添付ファイル 2.2

登録された有価証券の説明

1934 年証券取引法第 12 条

以下の Fenbo Holdings Limited （ 以下「当社」といいます ） の普通株式および定款の説明は、要約であり、完全なものではありません。この要約は、 2023 年 11 月 21 日に提出されたフォーム F—1 に記載された当社の登録ステートメントの添付資料 3.1 として参照により組み込まれる当社の定款および定款の完全なテキストに従うものであり、その全体が参照により修飾されます。

2023 年 12 月 31 日現在、当社は、 1934 年証券取引所法 （ 改正版 ） 第 12 条 （ b ） 項または取引法に基づき、以下の一連の有価証券を登録しています。

普通株式 株

当社は、ケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社であり、このオファリングが完了すると、当社の業務は、当社の定款および定款、会社法およびケイマン諸島のコモン · ローに準拠します。

当社の 認可株式資本金は 30，300 米ドルで、普通株式 300，000，000 株 （ 額面 0.001 米ドル ） 、優先株式 3，000，000 株 （ 額面 0.001 米ドル ） に分割されています。

以下は，我々の組織定款大綱と定款細則および“会社法”における我々普通株の重大な条項に関するいくつかの重大な条項の概要である.

普通株 株

一般情報

私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株は登録 形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。

配当をする

会社法及び当社組織定款の規定の下で、当社は株主総会でいかなる通貨で配当金を支払うことを発表することができますが、配当金は当社の取締役会が提案した額を超えてはいけません。

のいずれかの株式に添付されている権利または発行条項には別の規定がある以外は、

もし私たちの取締役会や会社が株主総会で配当金の支払いまたは発表を決定すれば、私たちの取締役会は決議することができます

当社の取締役会の提案によると、当社は当社の任意の特定の配当金について通常決議案を通過することができ、株主にいかなる を提供することなく、分配の権利の代わりに当該等の現金配当金を選択して徴収することを決定することができる。

株式所有者に現金で支払われる配当金、配当金又はその他の金は、小切手又は授権書を郵送することにより支払うことができる。当該小切手又は配当書の各々は、受取人の指示に従って支払わなければならず、所持者又は連名所有者がリスクを負担しなければならず、小切手又は配当書を発行した銀行が当該小切手又は配当書を支払うことにより、当社に対する有効な弁済を構成することができる。br}2名以上の連名所有者のいずれも、当該等連名所有者が保有する株式の任意の配当金又は他の支払金又は財産を分配することができる有効な受領書を発行することができる。

当社の取締役会または当社が株主総会で配当金を議決または宣言する場合、当社取締役会は、その配当金の全部または一部を任意の種類の特定資産を割り当てる方法で支払うことをさらに議決することができます。

取締役会が適切であると判断した場合、私たちの取締役会は、立て替えたいメンバーから現金または同値通貨のすべてまたは一部の未納および未払いの金を得ることができ、またはその保有する任意の株式についての分割払いを得ることができ、すべてまたはbrのように立て替えた金について、取締役会が決定した20%以下の年利(ある場合)に利息を支払うことができる。しかし、配当金を催促する前に前払いされ、株主に任意の配当金を受け取る権利があるか、または株主としての任意の他の権利または特権を行使させる権利はなく、株主は、催促前に前借り金の株式または株式の当然の部分を支払うことができる。

発表後1年以内に受取人がいない配当、配当またはその他の分配は、当社の取締役会が投資または他の方法で当社の利益に使用することができ、当社が受領するまで、当社はその受託者になってはならない。br}すべての発表後6年以内に受取人がいない配当、配当またはその他の分配は、当社取締役会が没収し、没収後に当社に返還することができる。

当社は任意の株式又は任意の株式について支払われた任意の配当金又はその他の金を当社の利息に計上してはならない。

小切手または配当権証が2回連続して償還されていない場合、または最初の小切手または配当権証が返送されて送達できない場合、私たちのbr社は配当権または配当権証の小切手または配当権証の郵送を停止する権利がある。

投票権 権利

株主総会における当面の株の種類に付随する議決権に関する特別な権利、制限または特権の対象となります。（ a ） 投票において、本人又は代理人により出席するすべての会員、または会員が法人である場合には、正当な権限によって 代表者は、当社の社員の名簿に登録されている全額支払われたまたは全額支払われたとしてクレジットされた株式ごとに 1 票を有するものとします。（ b ） 手を挙げる際には、本人 （ または法人の場合、当社の正当な委任代理人 ） または代理人によって出席しているすべての会員は、 1 票を有するものとします。清算機関 （ 本規約に定義される ） （ 又はその指名者 ） 又は中央預託機関 （ 又はその指名者 ） であるメンバーによって複数の代理人が任命される場合、各代理人は、挙手により 1 票を有する。投票では、複数の投票権を持つメンバーは、すべての投票を使用する必要はありません または、使用するすべての投票を同じ方法で投じる必要はありません。

普通株式を譲渡する

会社法及び当社の組織定款細則の規定の下で、すべての株式譲渡は通常 或いは当社の取締役会が承認した他の形式の譲渡文書で行わなければならず、手元で署名することができ、あるいは例えば譲渡者又は譲受人 が決済所(又はその代理名人(S))又は中央信託センター(又はその代理有名人(S))、直筆署名又はbr機械印鑑署名、又は当社取締役会が時々承認する他の署名方式である。

譲渡書類の署名は，譲渡者と譲渡者又は代表譲渡人と譲受人が署名しなければならないが，我々の取締役会は，譲渡者又は譲受人が譲渡書類に署名したり，機械署名の譲渡を受けたりすることを免除することができる。 譲渡者は，譲渡者の氏名が当社の当該株式に関するメンバー名簿 に登録されるまで株式所有者とみなさなければならない.

当社取締役会は絶対情動権を行使することができ、随時及び時々株主名簿マスタ帳上の任意の株式を任意の株主名簿分冊に移し、又は任意の株主名簿分冊の任意の株式を株主名簿マスタ又は任意の他の株主名簿分冊に移動させることができる。当社の取締役会(Br)が別途同意しない限り、主名簿上の株式は任意の登録分冊に移動してはならず、いかなる登録分冊の株式も登録総簿又は任意の他の登録分冊に移動してはならない。すべての除名及びその他の所有権書類は登録 を提出しなければならず、任意の登録分冊に属する株式であれば、登録事務所に登録しなければならず、登録総冊に属する株式であれば、主要登録簿が存在する場所に登録しなければならない。

私たちのbr取締役会は、私たちの絶対裁量決定権に基づいて、任意の株式(非全額払込株式)をbrの不承認者や当社が保有権を持っている人に譲渡することを拒否することができます。当社は、譲渡制限のある株式購入計画に基づいて発行された任意の株式の譲渡を拒否したり、任意の株式を4人以上の連名所有者に譲渡することを拒否することもできます。当社取締役会は、当社に一定の費用が支払われ、譲渡文書が適切な印紙(適用など)されていない限り、最高金額は ナスダックが支払うことを決定することができる譲渡文書を認めることを拒否することもできます。 のような株式のみに触れ、譲渡者 が譲渡を行う権利があることを示すために、株式(S)及び当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠とともに吾等の登録事務所又は主要株主名簿の所在場所に返送し、譲渡者 が譲渡を行う権利があることを示す(譲渡文書が他の者がその署名を代行すれば、その者は譲渡を行う権利がある)。

ナスダックの任意の通知要求を遵守した後、取締役会が決定した期間および期間(任意の年に30日以下)に株式または任意のカテゴリ株の譲渡登録を一時停止することができる。

十分に入金された株式はいかなる譲渡制限も受けず(ナスダックが許可するものを除く)も、すべての保有権の制限を受けない。

清算手続き

当社の裁判所による清算又は自発的清算の決議は、当社の株主の特別決議としなければなりません。

は、清算時に残余資産を割り当てることができる任意の種類または複数の株式の特別な権利、特権、または制限を受ける：

もし当社の清算(自発的清算であっても裁判所強制清算であっても)であれば、清算人は、特別決議及び“会社法”が要求する任意の他の承認の場合、当社の全又は一部の資産を実物又は実物でメンバーに分配することができ、資産が1つの財産であっても異なる種類の財産であっても、清算人はこの目的のために、任意の1つまたは複数のカテゴリの財産について公平であると思われる方法で価値を決定し、メンバまたは異なるカテゴリのメンバと各カテゴリ内のメンバとの間でどのようにこのような分割を行うかを決定することができる。清算人は、同様の制裁の下で、任意の部分資産を清算人が株主の利益のために設立された信託受託者に適合すると考えてもよいが、いかなる株主にも責任のある株式や他の財産を強制することはない。

普通株式の呼び出しと普通株の没収

本定款の細則及び分配条項の規定の下で、当社取締役会は時々株主が保有する株式の任意の未払い金(株式額面又はプレミアムを問わず)について株主に適切と思われる引受株金を下すことができ、所定の時間に対応する払出条件ではなく、支払うことができる。配当金は一度に支払うことができ、分割して支払うこともできます。もし任意の引受株金または分割払いの支払金が指定された支払日または以前にまだ支払われていない場合、その支払いに対応する1人以上の人は、当社の取締役会が決定した年利率が20%を超えないように利息を支払わなければならず、指定された支払日から実際の支払い日までであるが、当社の取締役会はその利息の全部または一部を免除することができる。取締役会が適切であると判断した場合、当社取締役会は、現金または現金の同値形式で前借りしたい任意のメンバーから、引渡しおよび未払いおよび未納金またはその所有している任意の株式のすべての支払いを請求することができ、当社は、所有または任意のそのような前借り金について、当社取締役会によって決定されたbrの20%以下の年利(例えば、ある)の利息を支払うことができる。

メンバーが指定された支払日に催促配当金または催促配当金の分割払いを支払うことができない場合、催促配当金または分割払いの任意の部分がまだ支払われていない限り、当社取締役会は、催促配当金または分割払いで支払われていないbr、および実際の支払い日まで累積可能な任意の利息をそのメンバーに14日以上送達することを要求することができる。通知は、通知によって要求されたお金を支払い、支払い場所を指定しなければならない別の日付(通知日から14日以内に満了しない場合)または以前のbr}を指定しなければならない。通知はまた、指定された時間または前に支払いがない場合、催促に関連する株式は没収されることを説明しなければならない。

このような通知の要求が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後の任意の時間、すなわち通知された要求金の支払い前に、当社取締役会が決議して没収することができる。このような没収には、株式没収について発表されましたが、没収前に実際に支払われなかったすべての配当と配当が含まれます。

株式を没収されたbrの方は、没収された株式のメンバーではありませんが、没収日に株式について当社に支払うべきすべてのお金を当社に支払う責任があります。また、没収日からbrまでの利息を支払う責任があります。金利は当社取締役会が規定している年利20%を超えません。

普通株償還

会社法、当社組織定款細則、およびナスダック上場規則または任意の他の法律の規定の下、またはいかなる法律によって禁止され、いかなる種類の株式所有者に付与された任意の権利の規定の下で、当社が当社のすべてまたは任意の株式(本条でいう償還可能株式を含む)を購入または他の方法で買収する任意の権力は、当社取締役会が適切と思われる方法、条項および条件で行使することができる。

会社法、当社組織定款細則及び任意の株式所有者又は任意のbr株式カテゴリに付属する任意の特別な権利を付与する規約の下で、株式の発行条項は、資本からの償還を含む当社又はその所有者が、資本からの償還を含む当社取締役会が適切と思う条項及び方法で償還することを選択することができる。

持分変動

会社法を遵守して当社の組織規約の細則を損なわない場合、当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式所有者の別の株主総会で採択された特別決議案の承認の下で変更、修正または廃止することができる。株主総会に関する細則の条文は、必要な改訂が行われた後、当該等の独立株主総会毎に適用され、ただ必要な法定人数(独立株主総会又はその継続会にかかわらず)は、1名以上の共同所有(又は株主が会社であれば、吾等の正式な許可代表)又は当該カテゴリの発行済み株式額面 の3分の1以上を代表する者を代表してはならない。各カテゴリ株式所有者は、その保有する各株式について投票方式で投票する権利があり、自ら代表を任命または出席させた当該カテゴリ株式所有者は、投票投票を要求することができる。

株式または任意のカテゴリ株式所有者に付与された任意の特別な権利は、当該株式発行条項に添付される権利が別途明確に規定されていない限り、株式ランキングの設定または発行によって変更されたとみなされてはならない同等通行証 このままです。

株主総会

当社の定款による会計年度を除き、当社は会計年度ごとに年次株主総会を開催しなければなりません。

臨時総会は、総会における議決権を有する当社の資本金の 10 分の 1 以上を有している 1 人以上の社員の請求により招集することができます。当該請求は、当該請求に明記された業務の処理のために当社の取締役会が臨時総会を招集することを要求する目的で、当社の取締役会または当社の書記に書面で行うものとします。このような会合は、請求書の寄託後 2 ヶ月以内に開催される。当社取締役会が当該預託から 21 日以内に当該会議を招集しない場合、請求者自身も同様に招集することができ、当社取締役会の招集を怠った結果として請求者が負担した合理的な費用はすべて、当社から請求者に払い戻されます。

当社の総会は、少なくとも 10 日前までに書面による通知によって招集されます。通知は、通知が送達された日、または送達されたとみなされる日および通知が与えられた日を除いて行われなければならず、会議の時間、場所、議題、およびその会議で検討される決議の詳細、およびその業務の一般的な性質を指定しなければなりません。

わが社の会議は上記の規定よりも短い時間で開催される可能性があるが、このように合意すれば、その会議は正式に と呼ばれているとみなされる可能性がある

特別株主総会で処理されたすべての事務は特別な事務とみなされなければならない。年次株主総会で扱うすべての業務も特殊業務とすべきであるが，役員選挙を除くなどの業務は一般業務 とすべきである。

いずれの株主総会においても、会議議長を委任する以外は、会議開始時に事務の処理を開始する際に定足数が出席し、会議が終了するまで出席しない限り、他の事務を処理してはならない。

株主総会の定足数は、2名の投票権があり、自ら出席する権利がある(又は株主が会社であれば、我々が正式に許可した代表が出席する)又は委員会代表が出席し、当社が発行し、投票権を有する株式額面の3分の1(1/3)以上の株主を代表する。

図書と記録検査

私たちのbr株主はわが社のメンバー登録簿や会社の記録コピーを表示または取得する一般的な権利を持っていません。しかし、彼らは私たちの会社規約で規定される可能性のある権利を持つだろう。

“資本論”における変化

会社法の制約の下で、私たちの株主は一般決議を採択することができる

“会社法”及び当時特定の種類の株式を保有する株主にいかなる権利を付与するかの規定の下で、当社株主は特別決議案を可決して、任意の方法で自社株又は任意の資本償還備蓄を減少させることができる。