規則424(b)(3)に基づく申請ファイル

登録番号333-267375

目論見書補足 第19号

（2023年4月18日付の目論見書に基づく）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000株の普通株式

普通株式購入に関する公開ワラントで担保されている最大8,625,000株の普通株式

普通株式購入に関する非公開ワラントで担保されている最大7,175,000株の普通株式

証券購入契約のワラントで担保されている最大2,922,425株の普通株式

転換社債に基づく最大2,922,425株の普通株式

この補足目論見書は、2023年4月18日付の目論見書（「目論見書」という）に掲載されている情報に加えて、当社がSEC（証券取引委員会）に提出した2024年4月22日の形式8-Kに掲載されている情報を更新および補足するために提出されています。したがって、当社はこの補足目論見書に現行報告書を添付しました。

目論見書およびこの補足目論見書は、(i) Nauticus Robotics, Inc.（以下、当社という）の普通株式（1株$0.0001の帳簿価額）862,500株、(ii) 8,625,000株の普通株式（公開ワラント株）：公開ワラント8,625,000株を行使した場合に発行される、1株あたり価格$11.50で行使できるWarrant、および(iii) 7,175,000株の普通株式（非公開ワラント株）：訂定価格$1.00で米国証券取引委員会（SEC）に届出されたCLAQ（以下、IPOという）の最初の公開募集でCleanTech Sponsor I LLCおよびCleanTech Investments, LLC（以下、共同主催者という）が購入した、公開募集に関連する調達協定に基づき購入された、1株あたり価格$11.50で行使できるWarrantで担保された、(i)の右株式（証券交換（以下、BCという）の終結に伴う権利の1/20を受ける権利：右株式）、を行使することに関連して、当社によるオファーおよび販売と関連しています。

目論見書およびこの補足目論見書は、(i)、非公開募集に関連してCleanTech Sponsor I LLCおよびCleanTech Investments, LLC（以下、共同主催者という）から$0.00058（約）の金額で購入された創業者用株式：非公開募集に関連して、ビジネス組み合わせ（下記参照）の終結に伴い、右株式として発行され、(ii) 1株$10.00で一定の販売証券名義人が購入したことに基づき発行された3,100,000株の普通株式、およびMerger Agreement（下記参照）に基づき締結された一定の調達協定の条項に基づき発行された、ごく少数の販売証券名義人が購入した債務転換社債の変換に基づき発行される債務転換社債の式に基づく、(ii)の合計数3,100,000株の普通株式を名義人または名義人の認められた譲受人（以下、「販売証券名義人」）から時折転売されることに関連しています。Nauticus Robotics Holdings, Inc.（以前は「Houston Mechatronics, Inc.」として知られていた）のテキサス法人（「Nauticus Robotics Holdings」）とCleanTech Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）との間でCleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）との間で締結されたMerger Agreement（「Merger Agreement」およびそれによって想定されている他の契約および取引とともに「ビジネス組み合わせ」を参照）により、ビジネス組み合わせが終結することに伴い、Merger SubがNauticus Robotics Holdingsと合併して、Nauticus Robotics Holdingsが当社の完全子会社として合併生存し、当社が「Nauticus Robotics, Inc.」に改名されました。

さらに、当社による(i) 2,922,425株の普通株式（SPAワラント株）：SPA投資主（以下「SPA投資家」という）によって発行された2,922,425のワラントの行使によって発行されることがあるまたは発行される、および(ii) SPAに従って購入された売却証券名義人（「SPA証券名義人」）によって購入された$10.00/株の価格で販売された、1株の普通株式の総数2,922,425株（「デュベンチャー株」およびSPAワラント株と合わせて「SPA株」）に関するオファーと販売と関連しています。当社、Nauticus Robotics Holdings、およびSPA投資家との間の証券購入契約（「SPA」）に基づき、SPA投資家は総則面積$36,530,320でデュベンチャーに調達するよう申し込み、これに交換して、Nauticusは（i）このように販売証券名義人に対して購入証券名義人の私的な従業員であり、（ii）SPAワラントを含むDebenturesを提供しました。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書を含め、その修正または補足は不完全であるため、別に提供することはできず、また利用することもできません。この目論見書補足は、目論見書と併せてお読みください。目論見書とこの目論見書補足との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に従ってください。

弊社の普通株式は、“KITT”のシンボルでナスダック証券取引所に上場されています。2024年4月29日において、当社の普通株式の終値は1株$0.20でした。

当社は、連邦証券法に定義される「新興成長企業」であり、そのため、一部簡略化された上場企業報告要件に準拠することに選択しました。

当社の証券に投資することには、目論見書の12ページから始まる「リスクファクター」セクションに記載されているリスクが伴います。証券取引委員会または任意の州の証券委員会が、目論見書で提供される証券を承認または非承認し、その真偽または完全性を確認したわけではありません。これに対する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2024年4月29日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最も早いイベントの日付）：2024年4月16日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：（281）942-9069

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

エマージンググロースカンパニーx

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

アイテム5.02。取締役または特定の役員の離任； 取締役の選出； 特定の役員の任命； 特定の役員の報酬の取り決め。

2024年4月16日、Nauticus Robotics, Inc.（以下、「当社」という）の取締役会（以下、「取締役会」という）のメンバーであるDr. Lisa Porterは、当社の株主総会（以下、「Meeting」という）での再任を希望していないことを取締役会に通知しました。また、同じく4月16日、取締役会のメンバーであるVAdm. Joseph R. Dyerは、Meetingで再任を希望していないことを取締役会に通知しました。Dr. PorterとVAdm. Dyerはともに2022年から取締役として活躍しています。Dr. PorterとVAdm. Dyerの発表は、当社の業務、方針、手続きに関連するいかなる問題にも不同意があるわけではありませんでした。Dr. PorterとVAdm. Dyerの取締役としての任期はMeetingの終了時に終了する予定であり、その時に取締役会は5名に減らすことを予定しています。

この場を借りて、Dr. Porterによる取締役会の議長としての業績およびVAdm. Dyerによる取締役会の指名および企業統治委員会の議長としての業績に感謝を表明し、とりわけDr. Porterに対して感謝を申し上げます。この場を借りて、Dr. PorterとVAdm. Dyerの今後のご活躍をお祈りいたします。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。