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ロバークス社(以下“会社”と略す)は強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる。この承諾の一部として、会社取締役会(“取締役会”)はこの補償回収政策(“政策”)を採択した。この政策は、会社の業績賃金理念を推進し、適用された法律を遵守し、会計が再記述された場合に、役員が受けた特定の奨励的報酬を合理的かつ迅速に回収することを規定するものである

本ポリシーで用いる大文字用語は以下のように定義されており，これらの定義はその応用に実質的な影響を与えるため，これらの定義をよく見ることがあなたの理解に重要である.本政策の実行幹事への適用は適宜ではなく，以下に規定する限られた範囲で適用されない限り，適用時に実行幹事に誤りがあるかどうかは考慮しない.

本政策は、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D節、“取引法”第10 D-1条及び会社証券上場が所在する国家証券取引所(以下、“取引所”と略す)の上場基準を遵守することを目的としており、取引所が提供する任意の解釈的指導を含み、それに一致するように解釈する

この政策はすべての行政官たちに拘束力があり、強制的に施行することができる。“上級管理者”とは、取引所法案第16 a-1(F)条に基づいて取締役会によって“上級管理者”として指定された各個人をいう。実行幹事が受け取った奨励的な報酬は、本政策に基づいて回収することができ、以下の“本政策がカバーする報酬”を参照されたい。本政策が適用される各幹部は、署名を要求され、会社に確認書を返し、その幹部が本条項の制約を受け、本政策を遵守することを確認する。このような確認が得られなかったことは，本政策の適用性や実行可能性に影響を与えない.

取締役会のリーダーシップ発展および報酬委員会(以下、“委員会”と呼ぶ)は、本政策を全面的に管理する権限を持っている。委員会はこの政策を解釈して説明し、政策の管理に対してすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。また、取締役会が適宜決定する場合、本政策は、取締役会独立メンバーまたは取締役会独立メンバーからなる取締役会別の委員会によって管理されることができ、この場合、すべての委員会への言及は、取締役会独立メンバーまたは他の取締役会委員会を指すものとみなされる。委員会のすべての決定は最終的で拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。

当社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために、当社に会計再説明を要求することを含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合には、重大なミス報告(“会計再記載”)をもたらす場合、委員会は、返さなければならない超過補償(ある場合)を決定しなければならない。その会社が超過賠償の義務を取り戻すことは、再記載された財務諸表を提出するかどうかにかかっていない。

本政策は、当社のある種類の証券が国家証券取引所に上場している間、2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたいくつかの報酬に基づく報酬に適用される。インセンティブに基づく報酬が誰かが従業員になった後に受け取った場合、その報酬は“合格したインセンティブベースの報酬を取り戻す”とみなされる

実行幹事とその人は、報酬に基づく報酬が適用される試験期間中のいつでも実行幹事を担当する。保険証書に基づいて追徴される“超過補償”とは、還付ラウンド資格報酬の金額であり、返却合資格奨励報酬を超える金額であり、この等払戻合資格奨励報酬は、重述金額に基づいて決定される(これは、上場基準では“誤って付与された奨励報酬”と呼ばれる)。

株価または株主総リターンに基づいてインセンティブに基づく報酬の超過補償金額を決定するためには、会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、株価またはインセンティブに基づく報酬の総株主報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、取引所にファイルを提供しなければならない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。疑問を免れるためには、当社が当社が請求した権利が失効するまで、本保険証書による追討の賠償は稼げない可能性があります。“政策”によれば、以下の報酬項目は、インセンティブに基づく報酬ではない：報酬および配当報酬は、いかなる財務報告指標の業績目標の達成にも依存せず、帰属は、特定の雇用期間(例えば、時間に基づく帰属、制限株式単位およびオプション報酬)の完了にのみ依存し、および/または1つまたは複数の非財務報告措置を実現する。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない

本政策によれば、奨励報酬の支払い、帰属、決済、または発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブに基づく報酬を“受信”しなければならない。疑問を生じないために、本政策は、発効日までに財務報告措置を達成するための奨励的報酬には適用されない。

“カバー期間”とは、会計再記述決定日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。また、保険期間は、会社の会計年度の変化によって生じるいくつかの過渡期を含むことができる

“会計再記載決定日”とは、(A)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社の高級社員(取締役会が行動をとる必要がない場合、当社が会計再記述を作成する必要があると結論を出すか、または結論を出すべき日)と、(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、会社に会計再記述を作成するように指示した日とのうちで最も早く発生した日付を意味する。

会社は合理的かつ迅速に余分な賠償金を取り戻し、上級管理者に余分な賠償金の返済を要求しなければならない。法律の適用の規定の下で、当社は行政者に、多額の補償を追及するために、当社または委員会が適切と思われる他の方式や方法を組み合わせて当社に直接返済することを要求することができる(この等の決定は、行政者一人一人にとって同じではない)。これらの手段は

(B)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または任意の株式ベースの報酬を他の方法で処理する際に達成された任意の収益を取り戻すことを求める

（ c ）当社または当社の関連会社が執行役員に対して支払われる未払いまたは将来の報酬から回収される金額を相殺すること。

超過報酬の返済は、執行役員が、超過報酬が適用法の下で以前に獲得されており、したがって取り戻しの対象とならないという執行役員の信念（その信念が正当であるか否かにかかわらず）にかかわらず、執行役員によって行われなければなりません。

保険証書に規定されている追討権利を除いて、当社または当社の任意の連属会社は、雇用の中止、民事訴訟の提起、関係政府当局への不当な行為の報告、将来の補償機会の減少、または役割の変更を含む行政者の当社の責任または行政人員に対する懲戒処分を実行するために、適切と考えられる任意の法律行動をとることができる。前に述べたいかなる行動をとるかの決定は、委員会の承認を必要とせず、取締役会、取締役会のいずれかの委員会、または当社の任意の正式な許可者、または当社の任意の適用共同会社によって行うことができる。

当社は保険証書の規定に従って多額の賠償金を回収しなければならないが、以下の条件を満たす限られた範囲では除外され、委員会は過払い賠償金の回収は不可能であると考えている

(A)本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える.この結論を出す前に、当社は当該等の多額の賠償を取り戻す合理的な試みを行い、当該等の追討の合理的な試みを記録し(S)、当該書類を連結所に提供しなければならない

(B)回収は、当社従業員が一般的に福祉を享受している他の税務条件を満たす退職計画が法的規定に達していない可能性が高い。

この政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第304条に適用される会社最高経営責任者および最高経営責任者の要求、ならびに任意の他の適用される法律、法規要件、規則、または任意の既存の会社政策または合意に基づいて賠償に関する条項の追加である。

当社の組織文書（当社の定款を含むがこれらに限定されない）、企業方針または契約（補償契約を含むがこれらに限定されない）の条件にかかわらず、当社および当社の関連会社は、超過報酬の損失に対して執行役員を補償または昇進させません。当社および当社の関連会社は、潜在的な回収義務をカバーする保険契約の保険料を支払ったり払い戻したりしません。本ポリシーに基づき、当社が従業員でなくなった執行役員から超過報酬を回収する必要がある場合、当社は、当該個人が署名した請求解除または分離契約の条件にかかわらず、適用法を遵守するために回収を求める権利を有します。

本政策の任意の条項または任意のそのような条項が任意の実行官への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の条項またはその条項の他の実行官への適用に影響を与えず、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項または申請が強制的に実行されることができるように、必要最小限の修正とみなされるであろう。

本人は、本政策が本人及び本人のすべての受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に適用されることを理解し、認め、また会社が適用法律を遵守するために補償を得る権利も適用され、本人が署名したか、又は将来署名する任意のクレーム又は別居協定の条項にかかわらず適用される。

本人は保険証書の制約を受けて保険証書を遵守することに同意し、委員会の決定(保険証書で使用される用語)が最終的で拘束力があることを理解し、法的に許容される範囲で最大限尊重されるだろう。

私の現在の賠償権利は、個人合意でも会社の組織文書にも、保険証書によって回収された金額の賠償権利は含まれていないことを理解し同意します。

本人が本政策を全面的に遵守できなかったことは、当社及び当社の任意の付属会社における本人の雇用関係及び他の任意の適切な規律を終了する根拠であることを本人は理解している。

本人は、本保険証書または本保険証書の私への適用は、いかなる適用された雇用契約や手配に基づいて、正当な理由(または類似概念)で辞任することを招くことはないことを知っている。


執行主任
(印刷体名)
(署名)
(日)