米国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

登録者によって提出されました x

提出済み 登録者以外の当事者によって ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

アノビアス・バイオ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

（委任勧誘状を提出する人の名前、 登録者以外なら)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

アノビアス・バイオ株式会社

101リンデンウッドドライブ、スイート225です
ペンシルベニア州モルバーン、19355年

2024年4月29日

株主の皆様へ

2024年の年次総会にぜひご参加ください 2024年6月12日水曜日の東部夏時間午前10時に開催される株主総会（「年次総会」）は www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VM でバーチャルミーティングとして開催されました。

年次総会に出席すれば、次のことができるようになります インターネット通知で提供した仮想管理番号を使用して、会議中に投票したり質問を送信したりできます 代理資料の入手可能性。主にインターネットを介して、株主に委任状資料を喜んで提供します。始めます 2024年4月29日頃に、指示を含む代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送します フォーム10-Kの2024年の委任勧誘状と2024年の年次報告書（「年次報告書」）の電子コピーにアクセスする方法について とオンライン投票の仕方。代理資料のインターネット配布は、株主による受領を早め、年間費用を削減します 会議をして、天然資源を節約します。ただし、当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、次の手順に従ってください 手順は、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知に含まれています。年次総会の資料を受け取ることを選択した場合 郵送では、年次総会の通知、委任勧誘状、年次報告書、および取締役会からの委任状が同封されます。

詳細については、委任勧誘状を参照してください 各提案と年次総会に関する情報。あなたの投票は重要です、そして私たちはすべての株主に彼らの投票をすることを強く勧めます 株式。取締役の選任を含むほとんどの項目では、次の方法で議決権行使の指示を出さない限り、株式の議決は行われません。 インターネットを利用するか、代理カードまたは投票指示カードを返却してください。参加する予定がある場合でも、早めに投票することをお勧めします 年次総会。

アノビアス・バイオ株式会社

101リンデンウッドドライブ、スイート225です
ペンシルベニア州モルバーン、19355年

年次株主総会の通知

2024年6月12日に開催されます

株主の皆様へ

ここに招待されたことをお知らせします 6月12日（水）に開催されるアノビアス・バイオ社の2024年定時株主総会（「年次総会」）に出席してください。 2024年、東部標準時午前10時。今年の年次総会は、www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VMでバーチャルに開催されます。

年次総会では、株主は投票します：

私たちの取締役会は満場一致でそれを推奨しています あなたはすべての取締役候補者の選挙（提案1）に「賛成」票を投じ、修正案を承認する提案には「賛成」票を投じます アノビアス・バイオ、Inc.の2019年株式インセンティブプラン（提案2）に、そしてアーンスト・アンド・カンパニーの批准提案に「賛成」してください 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのYoung LLP（提案3）。

取締役会は4月18日に決定しました。 2024年の営業終了時、年次株主総会への通知および年次株主の議決権を有する株主の決定の基準日として ミーティング。

証券取引委員会によると ルール、これらの委任状資料と2023年の年次報告書をフォーム10-Kでインターネットで提供しています。4月29日頃、 2024年、年次総会の資料へのアクセス方法と方法を記載した通知を記録した通知を基準日に株主に郵送しました インターネット、郵便、電話で投票できます。

ペンシルベニア州マルバーン

2024年4月29日

あなたの投票は重要です

あなたの株式が証券会社で保有されている場合 アカウントまたは他の候補者の記録保持者によるものです。投票指示カードに投票の選択肢を必ず記入してください この委任勧誘状に添付します。取締役選任のための議決権行使指示、または2019年の株式インセンティブプランの修正案を明記しなかった場合、あなたの株は ブローカーの投票に適用される規則により、取締役の選挙では投票されません。または、追加費用が発生する可能性があります 投票をお願いします。

目次

アノビアス・バイオ株式会社

101リンデンウッドドライブ、スイート225です
ペンシルベニア州モルバーン、19355年

委任勧誘状

年次株主総会
2024年6月12日に開催されます

代理資料のインターネット利用可能性に関する重要なお知らせ 2024年6月12日（水）に開催される年次株主総会の場合：この委任勧誘状と添付のフォームのコピー の代理カード、およびフォーム10-Kの2023年次報告書（「年次報告書」）は、www.aalvote.com/ANVSで入手できます。 郵送で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に含まれていた、あなたのバーチャルコントロール番号。もし これらの書類の紙またはEメールのコピーを受け取りたい場合は、それをリクエストする必要があります。コピーをリクエストしても料金はかかりません。お願いします リクエストするには、次の方法のいずれかを選択してください。

* Eメールで資料をリクエストする場合は、送ってください プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載された、仮想管理番号を記載した空白の電子メール。

この委任勧誘状と添付の代理カード、前述の 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知および年次報告書は、アノビアス・バイオ, Inc.の株主に送付または提出することを目的としています。 （「会社」、「新着情報」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）は、4月29日頃に 2024年、当社の取締役会（以下「取締役会」）に代わって2024年に使用する代理人の勧誘に関連して 年次株主総会（「年次総会」）は、2024年6月12日水曜日の東部標準時午前10時に開催されます 夏時間（EDT）、事実上www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VMで、またその延期または延期時に。

代理資料に関する質問と回答 と私たちの年次総会

Q: なぜこれらの資料を受け取るのですか？

A: これらの委任状資料を受け取ったのは、取締役会が年次総会であなたの株式の議決権を行使するよう代理人を求めているからです。 この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）に基づいてお客様に提供する必要のある情報が含まれています 規則があり、株の議決権行使を支援するように設計されています。

採用された「通知とアクセス」のルールに従って SECにより、私たちは株主にインターネット経由で代理資料にアクセスできるようにすることを選択しました。そこで、通知を送りました 2024年4月18日の営業終了時点で、すべての株主が代理資料をインターネットで利用可能（「記録」） 日付」)。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、プロキシ資料にアクセスする方法が記載されています インターネットと、これらの資料の印刷版をリクエストする方法。さらに、インターネット利用可能性に関する通知の指示に従って 代理資料について、株主は、定期的に、郵送または電子メールで印刷された形式で委任状を受け取るように要求できます 基礎。

Q: これらの資料には何が含まれていますか？

A: これらの資料には次のものが含まれます：

Q: 誰が投票する資格がありますか？

A: 基準日時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を持つものとします。10日間 年次総会の前に、議決権のある株主のリストを調べることができます。リストを確認したい場合は、電話してください 秘書（484-875-3192）が私たちのオフィスへの訪問を手配してくれます。このリストは、年次総会の開催中にもリクエストに応じて入手できます。

Q: 議決権のある普通株式は何株ですか？

A: 基準日現在、発行されている普通株式は11,011,299株でした。年次総会で議決権を持つ各株主 年次総会で検討される各事項について議決権を有する当該株主が所有する普通株式1株につき1票を投じることができます ミーティング。当社の株主には、取締役の選挙で得票数を累積する権利はありません。

Q: 何に投票したらいいですか？

A: 次の事項について投票できます。

Q: 株主に他の事業を勧誘されることはありますか？ 年次総会で？

A: 経営陣は、提案1、2、3以外に年次総会で発表される予定はありません。他に何か問題があれば、適切に 年次総会の前に来て、添付の代理カードに代理人として指名された人が、委任者（委任する）に投票するつもりです。 その件に関する判断に従って、そのような事項について投票する裁量権限）。

Q: 理事会はどのようにして各提案に投票するよう勧めてくれますか？

A: 取締役会は、各取締役候補者に「賛成」票、会社の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています 2019年の株式インセンティブ制度、およびアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の批准の「賛成」 2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所です。

Q: 自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

A: 答えは、あなたが会社の普通株式を直接所有しているかどうか（つまり、次のような株式を保有しているかどうか）によって異なります 登録株主としてのあなたの名前）、またはあなたの株式が証券口座または他の候補者によって保有されている場合。

もし あなたは会社の株式を直接所有しています（つまり、あなたは「登録株主」です）: あなたの代理人を募集しています 私たちが直接投票できます。インターネット、電話、郵送で投票することも、年次総会で投票することもできます。投票することが奨励されています 年次総会の前に、あなたの株が必ず代表されるようにします。

もし インターネットで投票したいなら、 www.aalvote.com/ANVSにアクセスして、に含まれているバーチャルコントロール番号を使ってログインしてください 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知。

もし 電話での投票を希望するなら、 866-804-9616までお電話ください。バーチャルコントロールを使って株に投票するには、どんなタッチトーン電話でも使えます 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に含まれていた番号。

もし 郵送による投票を希望する、代理カードを含む資料の紙または電子メールのコピーをリクエストしてください。できます 次のいずれかの方法で、資料の紙または電子メールのコピーを無料でリクエストできます。

1) インターネットで:http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024

2) 電話で：877-777-2857

3) 電子メールで*: requests@viewproxy.com

* Eメールで資料をリクエストする場合は、送ってください プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載された、仮想管理番号を記載した空白の電子メール。

代理カードに署名しても、どのように投票したいかが明記されていない場合は、 代理人は、5人の取締役候補者のそれぞれにあなたの株を「賛成」、修正案の承認に「賛成」票を投じます 2019年の株式インセンティブプランに、そしてアーンスト・アンド・ヤングの批准に「賛成」してください LLPは、当社の独立登録公認会計士事務所であり、その裁量により、適切に処理されるその他の事項については 年次総会。署名のない代理カードはカウントされません。

もし 年次総会で投票したい、出席登録をして（仮想的に）出席すれば、株式の議決権を行使できます。 下記の指示に従って年次総会を開催します。

もし ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて会社の株式を保有している: 投票指示書が渡されました ブローカー、銀行、その他の候補者が、株式の議決権行使方法を説明してくれます。投票指示書を受け取ったら、次の方法で投票できます 投票指示カードに記入して返却します。 その前に、必ず投票指示書に投票の選択肢を記入してください あなたはそれを返します。また、投票の指示によっては、電話、インターネット、年次総会で投票することもできます。 投票指示書に添付されている指示書を参照し、「年次総会に出席するにはどうすればいいですか？ 事実上？」これらの方法での投票については、以下を参照してください。「投票の指示をしなかった場合の影響は？」も参照してください 私のブローカーや他の候補者に？」下に。

Q: 年次総会にバーチャルで出席するには何をすればいいですか？

A: 2024年の年次総会にインターネットでライブで出席するには、http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 で登録する必要があります 2024年6月11日午後11時59分（東部夏時間）。インターネット利用に関する通知に含まれていた仮想管理番号を使って 代理資料または代理カード（代理資料の印刷版を受け取った場合）。を通じて株式を有益に保有している場合 銀行またはブローカーの場合は、登録時に銀行またはブローカーの法的代理人を提示する必要があります。そうすれば、バーチャルコントロールが割り当てられます 年次総会で株式の議決権を行使するための番号。株式の議決権を行使する法的代理人が得られない場合は、 株式の所有権を証明する限り、年次総会には出席できます（ただし、株式の投票はできません）。 株式所有の証明方法など、インターネットに接続して参加する方法についての説明は、次のURLに掲載されています www.viewproxy.com/annovisbio/2024。

年次総会の日に、正しく登録していれば、 次の方法で受け取ったパスワードを使用してログインすると、http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024/VM で年次総会に参加できます 登録確認書にメールを送ってください。当社の年次総会に出席する資格があるのは、記録上の時点で株主であった場合のみです。 日付。

Q: 私にも同じ参加権がありますか？ 対面式の株主総会の場合と同じように、この仮想のみの株主総会に？

A: はい。上記の指示に従って年次総会への出席と出席を登録すると、開催期間中もオンラインで投票できます 年次総会、以前に提出した投票を変更したり、オンラインで質問したりして、レビューして回答してもらいます スピーカー。私たちは、株主が参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進するための仮想形式を作成して実装しました どこからでも、無料で完全に参加できます。ただし、使用量など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となります インターネット・アクセス・プロバイダーや電話会社からの料金。バーチャル年次総会は、関係なく、より多くの株主が参加できるようにします 規模、リソース、または物理的な場所に応じて、会社と株主を救いながら、より迅速に情報に直接アクセスできるようにする 時間とお金。また、私たちが選んだオンラインツールは株主とのコミュニケーションを促進すると考えています。両方の記録上の株主 ストリートネームの株主は、ライブ音声ウェブキャストで年次総会に出席し、会議中に質問を送信することができます 年次総会で株式の投票を電子的に行います。

テクニカル 難しさ: 技術的な問題が発生した場合は、年次総会にライブでアクセスできるように支援する技術者がいます オーディオウェブキャスト。2024年6月12日の東部標準時午前9時45分（会議開始の15分前）までにチェックインしてください。 推奨）。これにより、年次総会のライブ音声Webキャストが始まる前に、技術的な問題に対処できます。もし出会ったら チェックイン中または会議時間にウェブキャストにアクセスできない場合は、VirtualMeeting@viewproxy.com にメールするか、866-612-8937までお電話ください。

Q: プロキシとは何ですか?

A: 代理人とは、あなたがあなたに代わって投票するように任命する人のことです。上記の方法のいずれかを使用すると、あなたは任命することになります あなたの代理人として、マリア・マッチェチーニ、マイケル・ホフマン、クローディン・ブルック、リード・マッカーシー、マーク・ホワイトです。彼らは一緒に行動することも、個別に行動することもできます あなたに代わって、代理人として代理人を任命する権限を持ちます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、 普通株式の議決権行使が確実に行われるように、代理人による議決権行使が可能な手段を使ってください。

Q: 私が投票の指示をしなかった場合、どのような影響がありますか？ ブローカーか他の候補者？

A: あなたの株がブローカーや他の候補者によって保有されている場合、あなたは しなければならない ブローカーや候補者に投票方法を伝えてください あなたの株式を数えるために、提案1と提案2にあなたの株を。これらの方法で株式を保有しているなら、あなたは 通りの名前で保有されている株式の受益者とみなされており、これらの代理資料はあなたのブローカー、銀行からあなたに転送されています または、それらの株式に関して登録株主と見なされるその他の候補者。受益者として、あなたには権利があります ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示します。ストリートネームで株式を保有している場合、ブローカー、銀行、または 他の候補者は、あなたのブローカー、銀行、または他の候補者にあなたの投票方法を指示するために使用できる投票指示カードを同封しました 株式。ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

ニューヨークの会員企業であるブローカー、銀行、その他の候補者 証券取引所（「NYSE」）、および顧客のストリートネームの株式を保有する人は、自由にそれらの株式に敬意を表して投票することができます 受益者からの指示を受けていない場合は、特定の事項についてです。ブローカー、銀行、その他の候補者はこれを持っているでしょう 提案3のような日常的な事項に関する裁量権があります。ただし、彼らにはこのような裁量権はありません 提案1と2を含む、非日常的な事項を尊重します。非日常的な事項に関しては、受益者が提供しない場合 投票指示、これらは「ブローカー非投票」と呼ばれます。

ブローカーが議決権を行使しない場合、そのような受益者の株式 定足数があるかどうかの判断に含まれますが、そうでない場合はカウントされません。さらに、棄権も含まれます 定足数があるかどうかを判断しますが、そうでない場合はカウントされません。したがって、無投票または棄権したブローカーが定足数に達します より簡単に入手できますが、ブローカーが投票しなかったり、棄権したりしても、次の条件を満たす提案の投票結果には影響しません 複数票が投じられたり、ブローカーが投票しなかったりしても、過半数を必要とする提案への投票結果には影響しません 投じられた票の。発行済株式の過半数の賛成票を必要とする提案に対する棄権 ただし、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。「各提案を承認するにはどの票が必要ですか？」を参照してください。 下に。

投票の指示を出すことをお勧めします あなたの株式を保有する組織に。

Q: 投票を変更したり、代理権を取り消したりしたい場合はどうすればいいですか？

A: 登録株主は、年次総会の前に（i）次の方法でいつでも議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。 www.aalvote.com/ANVSにアクセスし、プロキシのインターネット利用に関する通知に記載されている仮想管理番号を使用してログインします 資料、（ii）年次総会への出席と投票、または（iii）後日付の代理カードの提出。私たちはあなたの数を数えます 投票終了前にあなたから受け取った最後の指示に従って投票してください、あなたの指示が受け取られているかどうか 郵送または年次総会で。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有していて、投票権を変更したい場合は 候補者が要求する手続きに従ってください。

Q: 定足数とは何ですか?

A: 基準日時点で発行されている普通株式11,011,299株の3分の1の保有者（現在または代理人） プロキシは、定足数を構成します。年次総会を開催するには定足数が必要です。株式を代理してもらうことを選択した場合 年次総会の代理人によって、あなたは定足数のメンバーとみなされます。ブローカーの非投票と棄権は出席者としてカウントされます 定足数を設定するためです。定足数が年次総会に出席していない場合、または代理人が代表を務めていない場合、株主 会議への出席者または代理人が出席した場合、定足数に達するまで年次総会を延期することができます。延期がそれ以上の場合 30日を超える場合、または延期された総会の新しい基準日が決まっている場合は、各株主に延期の会議を通知します 会議で投票する権利があるという記録があります。

Q: 各提案を承認するにはどの票が必要ですか？

A: 取締役の選出: 取締役の選挙には、年次総会での複数票が必要です。 つまり、特定の取締役の議席で最も多くの票を獲得した5人の取締役候補者がその議席に選出されます。選んでください そのような候補者に投票するか、投票を差し控えます。選挙に関して「保留」と記された適切に執行された代理人 の取締役は、示された取締役に関して投票されることはなく、取締役の選出には影響しませんが 定足数があるかどうかを判断するためにカウントされます。

承認 当社の2019年株式インセンティブプラン（「オプションプラン」）の修正について。株式の過半数 出席している、または代理人によって代表され、年次総会で議決権のある株式は、提案Aに賛成票を投じる必要があります その提案に関して「ABSTAIN」と記された適切に執行された代理人は投票されませんが、投票にはカウントされます 定足数があるかどうかを判断する目的。したがって、どちらかの提案について「棄権」を選択した場合は、 あなたの棄権は「反対」票と同じ効果があります。

批准 当社の独立登録公認会計事務所の： 現在存在している、または代表されている株式の過半数 代理人で、年次総会で投票権がある人は、提案に賛成票を投じなければなりません。「ABSTAIN」とマークされた正しく実行されたプロキシ この提案に関しては投票はされませんが、普通株式数を決定するためにはカウントされます 代理人によって提示または代理され、議決権のある株式。したがって、どちらかについて「棄権」することを選択した場合 提案、あなたの棄権は「反対」票と同じ効果があります。

Q: 年次総会で追加の提案があったらどうしますか？

A: 年次総会で他の事項を投票に持ち込むつもりはありません。また、そうするつもりのある人は他にいません。しかし、 年次総会の前に適切に行われる他の事業に関しては、あなたの代理人があなたに代わって投票する権限があります 彼らの判断。

Q: 会社の取締役や役員は関心を持っていますか で投票すべき事項の結果は？

A: 当社の取締役および役員は、議決事項の結果によって特別な利益を受けることはありません。ただし、 当社の取締役は、この委任勧誘状の後半の「役員」という見出しで説明されているように、そのようなサービスに対する報酬を受け取ります。 と取締役の報酬。」

Q: 会社の取締役や役員は何株ですか 受益的に所有していますが、彼らはどのように株式の議決権を行使する予定ですか？

A: 基準日時点で受益所有権を持っていた（または受益所有権を取得する権利を持っていた）取締役および執行役員 発行済み普通株式の約32.3％の（基準日）後60日以内に、投票または指示する予定です この委任勧誘状に記載されている5人の取締役候補者の選挙に賛成し、かつ賛成として、自社株の議決権行使 アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録会社に選定されたことの承認 2024年12月31日に終了する年度の公認会計事務所。

Q: 誰が票を数えますか？

A: アライアンスアドバイザーは、代理人が投じた票を数えます。アライアンスアドバイザーの代表が年次総会で投じられた票を数えます そして選挙の検査官を務めます。

Q: 年次総会には誰が出席できますか？

A: 基準日現在のすべての株主は、年次総会に出席するよう招待されています。

Q: 株主を集めるのにかかる費用はありますか？ 票？

A: これらの委任状資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、および投票勧誘の費用は会社が負担します。 インターネット経由で代理資料にアクセスする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。さらに、私たちは 他者が受益的に所有する当社の普通株式を保有する銀行、ブローカー、その他の仲介業者に、代理人の取得を依頼してください 受益者と、そうすることで得た妥当な費用を払い戻します。郵送による代理人の勧誘は補足される場合があります 電話、電子通信、および役員、役員、従業員による個人的な勧誘によって。仲介手数料を払い戻します 代理人やその他の資料の転送にかかる合理的な自己負担費用を負担する企業やその他の保管人、候補者、受託者 私たちの株主に。さらに、代理勧誘活動の調整を支援するために、アライアンスアドバイザーを雇っています。私たちは 代理人を勧誘する費用に加えて、アライアンスアドバイザーの検査官としてのサービスに対して22,375ドルの手数料を支払います 選挙、バーチャル会議の開催と調整、投票集計など。また、アライアンスアドバイザーには、合理的な範囲で支給します。 発生する自己負担費用。会社の役員やその他の従業員は、電子通信によって直接代理人を勧誘することができます または電話で。ただし、発生した自己負担費用の払い戻し以外に、補償は受けられません。

Q: 投票結果はどこで確認できますか？

A: 投票結果はフォーム8-Kの最新報告書で報告され、その後4営業日以内にSECに提出されます 年次総会。

Q: 私たちの独立登録公認会計士事務所はどこですか、そして 彼らは年次総会に出席しますか？

A: 2023年5月25日付けで、監査委員会はアーンスト・アンド・ヤングの任命を承認しました LLP（「EY」）は、12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所です。 2023。それ以前は、withumSmith+Brown PC（「Withum」）は会社の独立登録公認会計士を務めていました 会社。Withumは、2019年から5月25日に終了した期間まで、当社の独立登録公認会計事務所を務めていました。 2023。年次総会にはEYの代表者が1人以上出席する予定です。彼らには次のような機会があります 希望すれば声明を出して、年次総会の最後に適切な質問に答えられるようにします。

Q: アーンスト・アンド・カンパニーの選考を承認するよう求められるのはなぜですか ヤング法律事務所？

A: 監査委員会によるアーンスト・アンド・ヤングの選定に対する株主の承認は 当社の独立登録公認会計士事務所としてのLLPは必須ではありません。株主に贈与することをお勧めすると考えています この選択を承認するチャンスです。この提案が年次総会で承認されなかった場合、監査委員会は再検討することに同意しています アーンスト・アンド・ヤング法律事務所に選ばれましたが、何もする必要はありません。

取締役会

私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されています。アポン 年次総会で下記の取締役候補者を選出しても、取締役会は引き続き5人のメンバーで構成されます。経歴情報 各取締役のビジネス経験と、各取締役の経験、資格の主な側面について 各取締役が取締役を務めるべきだという結論に至った属性またはスキルは以下のとおりです。

任期満了の取締役会選挙の候補者 2024年の年次総会で

マイケル・B・ホフマン

ホフマン氏は、取締役会の議長およびメンバーを務めてきました 私たちの取締役会は2014年からです。彼は現在、ローンの管理を担当するグリーンキャピタル連合の最高投資責任者です フェデラル・グリーン・バンクのプログラム。2018年以来、彼は焦点を絞ったプライベート・エクイティ・ファームであるストーン・キャピタル・パートナーズの創設者兼パートナーを務めています。 再生可能エネルギーについて。2003年から2018年まで、ホフマン氏はリバーストーン・ホールディングスLLC、またはリバーストーンのパートナーで、主にそこで働いていました 電力と再生可能エネルギーへの投資を担当しています。Riverstoneに入社する前は、ホフマン氏はシニア・マネージング・ディレクターであり、 ブラックストーングループL.P.、またはブラックストーンの合併および買収アドバイザリー事業の責任者であり、同社でも勤務していました 主要なグループ投資委員会とその執行委員会。ブラックストーンに入社する前は、ホフマン氏は常務取締役でした そして、スミス・バーニー、ハリス・アップハム・アンド・カンパニーの合併・買収部門の共同責任者です。ホフマン氏は現在 ノーザン・ジェネシスIIIの社長。彼の非営利団体の理事会の所属には、ロックフェラー大学が含まれます。ホフマン氏は学士号を取得しました とノースウェスタン大学で修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。私たちはホフマン氏の 他のライフサイエンス企業の取締役など、投資と取引の経験があれば、当社の取締役を務める資格があります。

マリア・L・マッチェッキーニ博士

マッチェッキーニ博士はAnnovisを設立し、奉仕してきました 2008年5月から社長兼最高経営責任者、そして取締役を務めています。彼女は神経科学とその働きにおいて30年以上の経験があります 脳の。彼女は2002年から2009年までロビン・フッド・ベンチャーズ、そしてミッドアトランティック・エンジェル・グループのパートナー兼ディレクターでした 2005年から2009年まで。1992年、彼女はバイオテクノロジー企業であるシンフォニーファーマシューティカルズ/アノビスを設立し、最高経営責任者に就任しました。 2001年にトランスジェノミックに売却されました。それ以前は、1987年から1991年まで、バケムの米国子会社であるバケム・バイオサイエンスのゼネラルマネージャーを務めていました。 AG、スイス、マリンクロットの分子生物学の責任者。Maccecchini博士はカリフォルニア工科大学でポスドク研究を行い、 ロシュ免疫学研究所。彼女はバーゼルのバイオセンターで生化学の博士号を取得し、2年間の客員研究員を務めました ロックフェラー大学。Maccecchini博士は、バイオテクノロジー企業、起業家精神を促進する組織の複数の取締役を務めています。 国際貿易、女性、慈善団体。彼女は2016年からウォートン・スクール・オブ・ビジネスで講師をしています。私たちは信じています それはMaccecchini博士のライフサイエンス業界での経験（最高執行責任者や企業のマネージャーとしての経験を含む）です 医薬品開発事業に携わっている彼女は、当社の社長、最高経営責任者、取締役を務める資格があります。

クローディン・E・ブルック博士

ブルック博士は当社の取締役を務めてきました 2015年からです。ブルック博士は、開発中の新興企業であるProlifagen LLCの共同創設者であり、最高経営責任者を務めてきました 2016年6月から2022年8月にかけて、マイクロRNAベースの組織再生薬。彼女が理事長に就任しました。彼女 また、ペンシルベニア大学トランスレーショナル・メディシン・セラピューティクス研究所のコースディレクターでもあり、以前は副社長でした バイオモーティブ合同会社のSAPVAC LLCの研究室です。ブルック博士はグラクソ・スミスクライン（GSK）に入社し、GSKのHIVワクチンプログラムを構築しました 1985年に。ブルック博士は、GSKのワクチングループでの役割において、GSKのHPVワクチン（Cervarix）の開発に尽力しました GSKの創薬グループに加わる前は、がんワクチンプログラムの開始からフェーズ2まで率いていました。彼女はいくつかの役職を歴任しました 創薬グループに属し、臨床免疫学部長（2004-2005年）からセンター・オブ・エクセレンス・フォー・エクセレンスの副社長兼生物学部長まで 創薬（2005-2008）、新しく結成された眼科研究開発グループの副社長兼責任者（2008-2015）へ。ブルック博士は元メンバーです Navidea, Inc.の取締役会のメンバーであり、現在はオフィディオン社の取締役会のメンバーを務めています。Dr. Bruck ブリュッセル大学で生化学の博士号を取得しています。彼女はハーバード大学医学部のポスドク学生で タフツ大学医学部の助教授。私たちは、ブルック博士の製薬業界での経験と訓練を信じています そして、製薬およびバイオテクノロジー業界の企業の幹部および取締役を務めることで、彼女は私たちの会社の役員を務める資格があります 理事会。

リード・S・マッカーシー

マッカーシー氏は私たちのメンバーを務めてきました 2021年4月から取締役会を行っています。彼は企業の財務管理、経営管理、および新規事業開発の経験があります。A 銀行、債券、エクイティファイナンスのスペシャリストであるマッカーシー氏は、2016年から2019年までJJヘインズのCFOを務めた後、退職しました Company, Inc. は、国際的に事業を展開する4億ドルの収益分配会社です。それ以前は、マッカーシー氏がコンサルティングを行っていました 2011年以来、複数のライフサイエンス企業に最高財務責任者を務めています。コンサルティングCFOとしての職に就く前は、マッカーシー氏 2007年から2011年までトパーズファーマシューティカルズ社の最高財務責任者を務めました。マッカーシー氏は3,400万ドル以上を手配しました この会社の治療薬の開発とFDAの承認に資金を提供するための設備投資。マッカーシー氏と彼の同僚 2011年後半に、国際的な製薬会社であるサノフィパスツールに会社を売却することに成功しました。1993年から2007年まで、マッカーシーさん シニア不動産、バイオメトリック技術を扱うベンチャーキャピタルの支援を受けたいくつかの企業の創設役員を務めました。 そしてアグリビジネス産業、それらはすべて成功裏に売却されました。マッカーシー氏の過去の役職には、財務担当副社長が含まれます トリニティ・キャピタル・コーポレーション、ASEA Brown Boveri, Inc.のプロジェクト・ファイナンス担当ディレクター、ニューヨークを拠点とする役員 JPモルガン・チェースを含むマネーセンター銀行。マッカーシー氏は大学で国際関係の学士号を取得しています ニューハンプシャー州で、ニューヨーク大学で国際金融のMBAを取得しています。私たちはマッカーシー氏の財務経歴を信じています ライフサイエンス企業での以前の経験から、当社の取締役を務める資格があります。

マーク・ホワイト

ホワイト氏は私たちの取締役を務めてきました 2016年以来です。彼は新製品の商品化、マーケティング、事業開発、戦略を専門とするコンサルタントです。2015年から 2016年まで、ホワイト氏は神経変性薬に焦点を当てた初期段階のバイオ医薬品企業であるNeurokine Therapeuticsの最高経営責任者を務めました。 障害。2002年から2014年まで、ファイザーのワールドワイドマーケティンググループの副社長兼シニアディレクターを務め、 炎症/免疫学とCNS /疼痛治療領域。ホワイト氏は、ファイザーの最も成功したグローバル製品発売のいくつかを主導しました リリカとゼルヤンツだけでなく、エンブレルとセレブレックスのグローバルマーケティングも含まれます。ファイザーの前は、ホワイト氏はシニアディレクターでしたが、 放射線学と心臓病学に応用する診断用医薬品事業であるBraccoDiagnostics社とのマーケティングと事業開発 キャリアの早い段階で、彼はアボット、バイエル、オルソ・マクニールで、ますます責任が増す営業とマーケティングの役職に就いていました。ホワイトさん ミズーリ大学で学士号と修士号を、シカゴ大学で経営学修士号を取得しています ブース・スクール・オブ・ビジネス。私たちは、ホワイト氏のビジネスコンサルタントとしての経験と企業の幹部としての彼のサービスを信じています 製薬業界では、彼は私たちの取締役を務める資格があります。

コーポレートガバナンスと取締役会の事項

私たちの取締役会は、以下のことを監督する責任があります 私たちの全体的な事務。私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名という3つの常任委員会を設置しています。 コーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）。2023年12月31日に終了した年度中に、取締役会は 7回のミーティング。取締役会の総数と委員会総数の75％未満に出席した取締役はいません 彼または彼女が参加した委員会。私たちの理事会には、すべてのメンバーが年次総会への出席を義務付ける方針はありませんが 2023年の年次総会に事実上参加しました。監査委員会、報酬委員会、指名委員会が運営されています 取締役会で採択された、その責任を規定する憲章の下で。これらの各憲章と当社のビジネス行動規範のコピー と倫理は、会社のウェブサイト（www.annovisbio.com）から無料で入手するか、担当の会社に連絡して入手できます。 19355年、ペンシルベニア州マルバーンのリンデンウッドドライブ101番地、スイート225にあるアノビアス・バイオ社の事務所の秘書です。すべての参考文献 私たちのウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としており、情報を参照して組み込むことを意味するものではありません 当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトから入手できます。

リーダーシップ構造

会社は適切なバランスを維持するよう努めています 経営陣と取締役会の間。2023年12月31日に終了した年度中、会長兼最高経営責任者の職務は 分離され、その結果、「主任」取締役を務める取締役は他にいません。私たちの取締役会には、義務付ける方針はありません 取締役会長と最高経営責任者の役職の分離。私たちの取締役会は、維持することが重要だと考えています 取締役会会長と最高経営責任者の職務を自由に組み合わせたり分離したりできる柔軟性、つまり 時々、それが会社の最善の利益になるかもしれません。当社の株主には、このような構造の変更に関する通知が届きます。

取締役会のエグゼクティブセッション

理事会は定期的に、少なくとも年に1回開催されます。 会社の執行役員でもある取締役やその他の経営陣がいないエグゼクティブセッションで 会社。

取締役独立性

私たちの取締役会は、マイケル・ホフマンが、 クローディン・ブルック、リード・マッカーシー、マーク・ホワイトは、ニューヨーク証券取引所上場のセクション303A.02の意味では「独立」しています クローディン・ブルック、リード・マッカーシー、マークが改正された1934年の証券取引法に基づく会社マニュアルと規則10A-3 ホワイトは、SEC規則およびSECのセクション303A.07（a）によって課せられる監査委員会メンバーの独立性に関する追加テストを満たしています ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルと、マイケル・ホフマンとマーク・ホワイトが報酬委員会の独立性に関する追加テストに合格していること ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303A.05（a）によって課されるメンバー。取締役会は、それが独立していることを確認する責任があります 取締役は、当社、当社の関連会社、または当社の執行役員またはその関連会社と重要な関係はありません。

取締役の解任と任命

当社の設立証明書と細則には その時点で権利を与えられた株式の議決権の少なくとも過半数の保有者によって、理由の有無にかかわらず、取締役が解任される可能性があること 取締役の選挙で投票します。このような設立証明書および付随定款に基づき、欠員を含む取締役会のあらゆる欠員 取締役会の拡大に伴い、在任中の取締役の過半数の投票によってのみ就任できます。さらに、 そのような設立証明書には、権限を与えられた取締役の数は、によって採択された決議によってのみ変更できると規定されています 取締役会の過半数。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の主要職務の1つが通知されました 当社のリスク管理プロセスの監督。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はなく、むしろこの監督を管理しています 取締役会全体を通じて、また内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて直接機能します それぞれの監視分野で。特に、私たちの取締役会は、戦略的リスクの監視と評価を担当しています そして私たちの監査委員会には、私たちの主要な財務リスクと私たちの管理措置を検討し、議論する責任があります は、リスク評価のプロセスを管理するためのガイドラインやポリシーを含め、これらのリスクを監視および管理しています。 管理が行われています。当社の監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視しています。私たちの指名委員会 違法または不適切な行為の防止に成功しているかどうかなど、当社のコーポレートガバナンス慣行の有効性を監視します 責任を生み出す行為。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬方針とプログラムのいずれかに以下のものがあるかどうかを評価し、監視します 過度のリスクテイクを助長する可能性。一方、各委員会は特定のリスクを評価し、監督する責任があります そのようなリスクの管理については、委員会の報告を通じて取締役会全体に定期的にそのようなリスクについての通知を受けます。

経営陣はあらゆる潜在的な資料について定期的に報告します 各取締役会における会社へのリスク。経営陣は定期的に取締役会全体に報告します。取締役会は会社のリスクも考慮します 要因。取締役会が会社のリスク管理を監督する一方で、会社の経営陣は日常的なリスク管理に責任を負います プロセス。私たちは、この責任分担が、当社が直面しているリスクに対処するための最も効果的なアプローチだと考えています。 私たちの取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えているということです。

理事会委員会

私たちの監査委員会はクローディン・ブルックで構成されていました。 リード・マッカーシーとマーク・ホワイト、リード・マッカーシーが議長を務めています。私たちの報酬委員会はマイケル・ホフマンとマーク・ホワイトで構成されています。 マイケル・ホフマンが議長を務めています。私たちの指名委員会はクローディン・ブルックとマーク・ホワイトで構成され、クローディン・ブルックが務めています 椅子として。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルに従い、当社の監査、報酬、指名委員会のメンバー全員が 独立しています。各取締役会の現在の構成については、上記の「取締役会」の表をご覧ください。

監査委員会

私たちの監査委員会の主な目的は 取締役会が当社の会計および財務報告プロセスの完全性、財務諸表の監査を監督するのを支援します。 そして私たちの法的および規制要件の遵守。私たちの監査委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

SECの金融リテラシー要件 監査委員会の各メンバーに、基本的な財務諸表を読んで理解できるようにしてください。さらに、少なくとも 当社の監査委員会の一人のメンバーは、規則の項目407（d）（5）で定義されているように、監査委員会の財務専門家としての資格があります S-Kで、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルに従って財務に精通しています。私たちの取締役会は、リード・マッカーシーが資格があると判断しました 監査委員会の財務専門家として。マッカーシー氏の会計監査委員会としての資格を得るための関連経験について 専門家。

私たちの監査委員会は、私たちの期間中に7回開催されました 2023年12月31日に終了した会計年度。

監査報酬に関する情報は、「提案」を参照してください 2：独立登録公認会計士事務所の批准。」

報酬委員会

報酬委員会の主な目的 取締役会が執行役員および従業員の報酬に関する責任を果たすのを支援し、管理することです 当社の株式報酬およびその他の福利厚生制度。これらの責任を果たすにあたり、この委員会は経営陣のすべての構成要素を検討します 随時適用される報酬理念に沿った役員および従業員の報酬。私たちの機能 報酬委員会には、とりわけ次のものが含まれます。

私たちの報酬委員会は期間中に一度開催されました 2023年12月31日に終了した当社の会計年度。

指名委員会

私たちの指名委員会の主な目的は は、健全な企業運営を通じて、取締役会が会社と株主の最善の利益を促進するのを支援することです ガバナンスの原則と慣行。私たちの指名委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

指名委員会には 正式な多様性ポリシーでは、指名委員会はビジネスの多様性を含む多くの要因に基づいて候補者を推薦します または職業経験、背景の多様性、さまざまな才能と視点。私たちは、ノミネーションを信じています 委員会の既存の推薦プロセスは、候補者を問わず、取締役会にとって最適な候補者を特定するように設計されています 性別、人種、宗教、民族。指名委員会は、次のようなさまざまな方法で候補者を特定します 取締役会のメンバーからの推薦と、最高経営責任者を含む経営陣からの提案。さらに、 指名委員会は、株主を含む第三者から推薦された候補者を検討します。指名委員会も同じことをします 株主から推薦された候補者を、取締役会のメンバーから推薦された候補者として検討します。希望する株主 指名委員会による検討のために取締役候補者を推薦するには、秘書に手紙を書いて推薦状を提出してください 候補者の名前、経歴データ、資格。候補者は、誠実さ、誠実さ、そして忠実さで評判があるべきです 高い倫理基準、ビジネス上の洞察力、経験、関連する事項について適切な判断を下す能力を示しているはずです 会社の現在および長期的な目標に向けて、意思決定プロセスに積極的に貢献する意欲と能力が必要です 会社について、会社とその業界を理解し、定期的に会議に出席したり参加したりする決意を持っている必要があります 取締役会とその委員会について、時には相反する利害関係を理解する関心と能力を持っている必要があります 株主、従業員、顧客、政府機関、債権者、一般市民を含む、会社の構成員 そして、すべての株主の利益のために行動するためには、候補者の利益を損なうような利益相反があってはならず、またそうであるように見えてはいけません 会社の全株主の利益を代表し、取締役の責任を果たす能力。候補者 人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、その他の理由で差別されてはなりません 法律で禁止されています。取締役会における多様性の価値を考慮する必要があります。

私たちの指名委員会は、私たちの期間中に一度会合しました 2023年12月31日に終了した会計年度。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の間、私たちの報酬委員会は次のメンバーで構成されました マイケル・ホフマンとマーク・ホワイトの、マイケル・ホフマンが議長を務めています。2023年の間、およびこの委任勧誘状の日付の時点で、メンバーはいません の報酬委員会が、当社の執行役員または従業員であったことがあり、現在会社の執行役員はいません 取締役会、報酬委員会、またはその他の委員会に所属している、または最後の1年間に務めたことがあります 取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上務める他の組織と同等の機能。

取締役会との株主コミュニケーション

と直接連絡を取りたい株主 取締役会、または特定の取締役と一緒に、リンデンウッドドライブ101番地にあるアノビアス・バイオ、Inc. の秘書宛に手紙を送る場合があります。 スイート225、モルバーン、ペンシルバニア19355年。郵送用封筒には、同封された手紙が次のものであることを示す明確な表記が含まれている必要があります a「株主取締役会コミュニケーション」または「株主取締役コミュニケーション」そのような文字はすべて、身元を特定する必要があります 著者を株主として、対象となる受取人がすべて取締役会のメンバーなのか、特定の個人だけなのかを明確に述べてください 取締役。秘書は、そのような手紙をすべてコピーして、宛先の取締役に回覧します。株主が望むなら 通信は機密事項です。そのような株主は、その通信が「機密」であることを封筒に明記する必要があります。 その後、秘書は、そのような通信を未開封のまま封筒に明記されている取締役または取締役に転送します。送付状がない場合は 取締役会の議長。

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）では、会社の に従って登録された会社のあらゆる種類の株式の10％以上を受益的に所有している取締役、役員、株主 取引法の第12条（本書では総称して「報告者」と呼びます）に最初の陳述書を提出してください 有価証券の受益所有権および当社に関する有価証券の受益所有権の変化に関する声明 SECの株式証券。すべての報告者は、SECの規制により、以下のすべての報告のコピーを私たちに提供することが義務付けられています そのような報告者は、セクション16（a）に従ってSECに提出します。そのようなレポートのコピーのレビューのみに基づいており、 私たちが受け取った報告者の書面による表明によると、すべての取引は、期間中にタイムリーに報告されたと考えています 2023年に終了した会計年度は、ブルック、ホフマン、マッチェチーニ、マッカーシー、ホワイトの各取締役とハゴピアン氏を除いて期日を逃しました 1つの取引について1つのレポートを提出してください。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちの取締役会はビジネス行動規範を採択しました とすべての取締役、執行役員、従業員に適用される倫理です。ビジネス行動と倫理規範には、 私たちの活動を規定し、職場での行動のガイドラインを定める原則、方針、法律。すべての取締役、役員 役員と従業員は毎年、企業行動規範と倫理規範を読む必要があります。取締役会の指名委員会が責任を負います 企業行動規範と倫理規範を監督し、取締役の行動規範と倫理規範の放棄を承認しなければなりません。 執行役員または従業員。私たちは、ビジネス行動と倫理規範の改正、またはその要件の放棄を期待しています。 は、当社のウェブサイト www.annovisbio.com で開示されます。

ESGと企業責任

私たちは作り続けます 環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の監督を果たしながら、持続可能で環境に配慮した企業です 気候変動、人的資本管理、持続可能性などに関するリスクと私たちのアプローチ、コミットメント、測定可能な進捗状況 ESGに関する重要な事項です。私たちは、社内外を問わず、持続可能性への取り組みに専念しています。

ESG問題は私たちのビジネスに大きな影響を与え、 事業と現在の進化するリスクと課題。特に気候変動を含む環境への影響は、短期的および長期的に生じます グローバルな事業に対する財務リスク。気候に関連する変化は、重大な気象現象の頻度と深刻さを増す可能性があります と自然災害。施設の損傷や破壊による損失の特定のリスクをカバーする保険を維持していますが、 財産、および当社の事業の中断については、そのような保険では特定の損失をカバーできない場合があり、当社の保険の補償範囲は 私たちの損失をすべてカバーするには十分ではありません。その結果、当社の将来の業績は、以下を含め、重大かつ悪影響を受ける可能性があります 私たちの損失が私たちの保険で十分またはタイムリーに補償されない場合。

以下を含め、ESG問題への注目が高まっています お客様、株主、その他の利害関係者のために、これらの問題に対処するためにより多くのリソースを費やすことになるかもしれません。立法と規制 気候変動と闘い、ESG問題に取り組むための取り組みは、私たちが遵守するには費用がかかり、負担がかかる可能性があり、今後も継続するでしょう 私たち、お客様、サプライヤーに影響を与えます。

ディスカッションを見てください フォーム10-Kの年次報告書（この委任勧誘状に付属）の「人的資本」という見出しの下に 当社の人的資本の優先事項とプログラムに関する情報。また、特定の利害関係者（顧客、従業員、 非政府組織）や一部の株主は、当社のESGプログラムに関するより詳細な情報に関心があるかもしれません。 持続可能性への取り組み。

クローバックポリシー

私たちはクローバックを維持しています ニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているポリシー。私たちのクローバックポリシーは、現在および以前の執行役員のそれぞれを対象としています。ポリシー ニューヨーク証券取引所の規則で定められている限定的な免除を条件として、会社が決算を再表示する必要がある場合にそれを規定します 証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったため、報酬委員会は合理的に 支払われた、または授与された現金または株式ベースのインセンティブ報酬（既得株式および未確定株式を含む）の回収を速やかに求めます 執行役員。報酬が（i）誤った財務データに基づいており、（ii）がそれを上回る範囲で 修正後の場合、執行役員に支払われていたでしょう。回収は、そのような超過現金または株式ベースのボーナス/その他に適用されます 2023年10月2日以降に、対象となる執行役員が執行役員を務めていたときに受け取ったインセンティブ報酬 会社が会計上の再表示が必要であると判断した日の直前に完了した3つの会計年度中。 詳細については、フォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されているクローバックポリシーの全文を参照してください。

サイバーセキュリティ

「サイバーセキュリティ」という見出しの下にある議論を見てください 当社のサイバーセキュリティリスク管理に関する追加情報については、フォーム10-Kの年次報告書（この委任勧誘状に付属）で 戦略とガバナンス。

関係者との取引のレビューと承認

取締役会は関連個人取引を採用しました 関係者の取引を審査し、承認または承認する責任を監査委員会に課すポリシー。 監査委員会は、利害の対立やその他の不正行為の可能性があるかどうか、関連当事者の取引を審査します。SECの規則では、関連しています 個人取引とは、当社が当事者である、または当事者になる可能性のある取引または一連の関連取引で、その金額は関係します 120,000ドルを超え、当社の取締役、執行役員、またはその他の関係者が、直接または間接の取引を行っていた、またはこれから持つ予定のもの 重要な利益。とりわけ、雇用と役員に関する報酬の取り決めは除きます。私たちの監査 委員会は、取引が私たちの最善の利益になると判断した場合、関係者との取引を承認することができます。私たちの取締役は 取引における潜在的な利益相反または個人的利益の相反を監査委員会または取締役会全体に開示する必要があります 私たちの取締役会が検討していることです。当社の執行役員は、関係者の取引を監査委員会に開示する必要があります。 また、関係者の取引や役員または取締役としての職務について、毎年取締役にアンケートを実施しています。 他の団体の。審査中または承認中の関係者との取引に関与した取締役は、すべて辞退しなければなりません 関連する審議や決定への参加から。可能な限り、取引は事前に承認される必要があり、そうでない場合は 事前に承認され、可能な限り速やかに批准のために提出する必要があります。

監査委員会報告書

取締役会の監査委員会は取締役会を支援します 当社の財務報告プロセスと監査プロセスの監督責任を果たす際に、より詳しくは監査で説明されています 委員会の憲章。経営陣は、財務諸表と報告プロセスを第一に担当しています。私たちの独立系 登録公認会計士事務所は、以下に従って当社の財務諸表の独立監査を実施する責任があります 公開会社会計監視委員会（米国）またはPCAOBの監査基準、およびそれに関する報告書の発行。

その監督機能の遂行において、 監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました そして、私たちの独立登録公認会計事務所で。さらに、監査委員会は次の事項について議論しました PCAOB監査基準第1301号で説明されています。 監査委員会とのコミュニケーション、これには、他の項目の中でも、事項が含まれます アーンスト・アンド・ヤング法律事務所との財務諸表監査の実施に関連して、 2023年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計事務所。監査委員会も受け取りました 書面による開示を確認しました。また、Ernst & Young LLPからの手紙が必要です 公開会社会計監視委員会の倫理および独立性規則3526によると、 に関する監査委員会とのコミュニケーション 独立 （これは、独立登録公認会計士事務所の私たちからの独立性に関するものです）と話し合いました アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は私たちから独立しています。また、監査以外の人がいるかどうかも検討しました 独立登録公認会計士事務所が提供するサービスは、その独立性を維持することと両立します。

参照されたレビューと議論に基づく 上記で、監査委員会は監査済み財務諸表をForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました 2023年12月31日に終了した年度については。

前述の監査委員会の報告書 勧誘資料にはならず、提出されたり、参照により他の提出書類に組み込まれたり、その一部になったりしたとはみなされません 証券法または証券取引法に基づく会社（将来の申告を含む）。ただし、会社が特に指定する場合を除きます そのようなレポートを参照してそこに組み込んでいます。

特定の受益者の担保所有権、 取締役と役員

次の表は、特定の情報を示しています 2024年4月18日現在の当社の普通株式の受益所有権について（特に明記されている場合を除く）、次の人に知られています。

次の表の所有権の割合は 2024年4月18日時点で発行されている普通株式11,011,299株に基づいています。受益所有権は表で決定しました SECの規則に従って。任意の個人または個人のグループが受益的に所有している株式の数を計算する際には、 その個人またはグループの所有割合、2024年4月18日から60日以内に取得できる普通株式件名 その人が保有するオプションまたはその他の権利を、その人が受益的に所有し、計算上未払いのものとみなされます その人の所有率です。これらの株式は、所有率の計算では発行済みとは見なされません 他の人の。私たちの知る限り、表に示されている各株主は、それに関して唯一の議決権と投資権を持っています コミュニティ財産法に従い、特に断りのない限り、その株主が受益所有していると表示されている普通株式すべてに 該当する場合。

* 受益所有権が 1% 未満であることを示します。

(1) でない限り 特に明記すると、そのような個人の住所は、ペンシルバニア州マルバーンのリンデンウッドドライブ101号室、スイート225号のアノビアス・バイオ, Inc.です 19355です。

（2）（i）発行可能な普通株式32,562株を含みます 2024年4月18日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使、および（ii）223,357株の普通株式（「信託」） 2018年のジェーン・アンド・マイケル・ホフマン子孫信託（以下「信託」）が保有する株式。ジェーン・ホフマンは投票者の一人です 信託の受託者。議決権行使者の住所は、ニューヨーク州東83丁目52番地、ニューヨーク州10028です。彼の家族関係を考えると 信託の議決権を有する受託者であるマイケル・ホフマンは、信託株式の受益者と見なすことができます。ホフマン氏は有益性を否認します 信託株式の所有権。

(3) 行使時に発行可能な798,114株の普通株式を含みます 2024年4月18日から60日以内に行使可能なストックオプションのうち。

(4) 行使時に発行可能な普通株式80,968株を含みます 2024年4月18日から60日以内に行使可能なストックオプションのうち。

(5) 行使時に発行可能な普通株式30,529株を含みます 2024年4月18日から60日以内に行使可能なストックオプションのうち。

(6) 行使時に発行可能な74,323株の普通株式を含みます 2024年4月18日から60日以内に行使可能なストックオプションのうち。

(7) 行使時に発行可能な76,041株の普通株式を含みます 2024年4月18日から60日以内に行使可能なストックオプションのうち。

(8) 1,092,537株が含まれています 2024年4月18日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使時に発行可能な普通株式の

執行役員

以下は私たちの経歴の要約です 執行役員とその年齢：

ヘンリー・ハゴピアン3世

最高財務責任者

ハゴピアン氏は私たちの最高財務責任者を務めてきました 2022年8月から役員を務めています。2021年2月から2022年8月まで、ハゴピアン氏は務めました 再生医療の大手企業であるオルガノジェネシス・ホールディングス株式会社（Nasdaq：ORGO）の上級副社長、財務兼財務責任者として 同社は、高度な創傷治療、外科およびスポーツ医学市場向けの製品の開発、製造、販売に注力していました。 2007年10月から2021年1月まで、ハゴピアン氏は他にもさまざまな役職に就き、責任が増しています。 器官形成。Organogenesisに入社する前は、ハゴピアン氏は企業会計、財務報告の分野でさまざまな役職を歴任していました。 財務業務、財務計画と分析、サーコー・インターナショナル社、ストラタス・テクノロジーズとの投資家関係 とルーセント・テクノロジーズ。Hagopian氏は、キャロル経営大学院で会計学のMBAとMSの両方を取得しています。 ボストンカレッジで、経済と金融の理学士号を取得しています。 優等生です、ファーリー・ディッキンソンのシルバーマン・カレッジ・オブ・ビジネスから 大学。

社長と最高経営責任者に関する情報 役員のマリア・マッチェッキーニは、「取締役会」という役職に含まれています。

役員および取締役の報酬

報酬概要表

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員の報酬。

雇用契約

私たちはと雇用契約を結びました 解雇後の報酬に関する規定を含む、当社の指名された執行役員。正式な退職金制度はありません またはグループとしての当社の執行役員に適用されるプラン。以下の雇用契約の概要はすべて適格です 年次報告書の別紙として提出される、修正された雇用契約の本文を参照してください。

マッチェチーニ雇用契約

私たちは修正され、見直された雇用契約を結びました 2019年5月10日付けのマッチェッキーニ博士との契約。2020年3月24日、2回目の修正と再表示を行いました マッチェッキーニ博士との雇用契約。Maccecchini博士の雇用契約には基本給が含まれており、年額制です 設定された特定の業績目標の達成に基づいて、基本給の 50.0% を上限とする見直しと年間業績賞与を支給します 当社の取締役会（「取締役会」）によって、ボーナスは取締役会の決定に従って現金または株式で支払われる場合があります。

雇用契約の条項は始まります その日に、（i）死亡または障害が発生した場合、（ii）原因により、（iii）正当な理由により、（iii）正当な理由により、終了するまで継続します または原因なし、または（iv）自発的に。当社がMaccecchini博士の雇用を理由なく解雇または辞任した場合 Maccecchini博士による正当な理由により、Maccecchini博士が基本給の12か月間の継続を受け取る資格があります。 そのような金額は、雇用契約で定義されているように、彼女の執行を条件として、支配権の変更時に一括払いで支払われます とクレームの一般リリースの提出。支配権の変更時または支配権の変更後12か月以内にそのような解約が行われた場合は、Maccecchini博士 また、彼女が就任する暦年の年間ボーナスの予想目標額に等しい金額を受け取る権利もあります 解雇は一括払いで支払われます。このような終了時には、Maccecchini博士も償還を受ける資格があります 終了日に有効だったのと同じ水準の医療保険料について、(1) の終了日のうち早い方まで そのような12か月の期間または（2）彼女が別の雇用主を通じて医療給付を受ける資格を得た日。

ハゴピアンオファーレター

2022年8月29日に、 取締役会は、ヘンリー・ハゴピアン3世を会社の最高財務責任者に任命しました。彼の任命に関連して、 2022年8月29日、当社はハゴピアン氏とオファーレター（以下「オファーレター」）を締結しました。 年間基本給が375,000ドルで、年次調整の対象となります。ハゴピアン氏は年間現金優遇措置の対象にもなります 賞与は、会社の取締役会の報酬委員会によって定められた個人および会社全体の業績基準に基づいています 取締役の。ハゴピアン氏の目標とする年間現金インセンティブボーナスは、基本給の35％です。

ハゴピアン氏は受け取りました 行使価格11.55ドルで当社の普通株式12万株を購入するためのストックオプションの付与。ストックオプション 3分の1は付与日の12か月の記念日に権利が確定し、残りの3分の2は四半期ごとに8回連続で権利が確定します 分割払いは、2022年8月29日から15か月目から始まり、支配権の変更（で定義されているとおり）時に全額権利が確定します 会社の2019年株式インセンティブ制度）。権利確定は、該当する権利確定日の継続雇用を条件としています。ハゴピアンさん また、会社の従業員が一般的に利用できるすべての従業員福利厚生制度やプログラムに参加する資格もあります。 会社の医療プランや、毎年4週間の有給休暇を含みます。

ハゴピアンさんの 理由（内定書に定義されているとおり）以外の理由で会社が雇用を終了した場合、彼には受け取る権利があります （i）その時の現在の年間基本給の6か月、（ii）（A）彼の年収の予測額に等しい金額 彼の雇用が終了する暦年の目標賞与は、彼が雇用されていた日数で比例配されます そのような暦年、または (B) 支配権の変更（で定義されているとおり）後9か月以内に雇用が終了した場合は 会社の2019年株式インセンティブ制度）、その暦年の年間目標ボーナスの予想額に等しい金額 雇用が終了した場合（日割り計算なし）、および（iii）保険料の雇用者負担分の継続的な支払いが行われます 彼が雇用されてから6か月の早い時期まで、COBRAに基づく会社のグループ健康保険への加入を継続してもらうためです 解雇または彼が別の雇用主を通じて健康保険を受ける資格を得た日付。

基本給与

年間基本給は 指名された執行役員のスキルセット、経験、役割、責任を反映して、報酬の一部を固定しました。 そして、通常は毎年見直されます。指名された執行役員の基本給は、一般的に以下の水準に設定されています 優れた才能を持つ人材を引き付けて維持するために必要であり、当社の報酬コンサルタントからのフィードバックに基づいて設定されました。

ボーナス

私たちの理事会は、マッチェッキーニ博士が達成したと判断しました 彼女の業績目標の100％を2023年に設定しました。彼女には、基本給の目標パーセンテージの 200% に相当する年間業績賞与が支払われました。 現金での支払いの代わりにストックオプションの形で受け取る。ハゴピアン氏には、2023年の年間業績賞与は支払われませんでした。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は株式数をまとめたものです 2023年12月31日現在の指名された各執行役員の発行済み株式インセンティブプラン報酬の基礎となる普通株式の。

その他の報酬

従業員の医療給付

私たちは正社員に医療給付を提供しています 集団健康保険を通じて。

401 (k) プラン

私たちは確定拠出金401（k）の退職金を維持しています すべての正社員を対象としたプランです。2021年12月31日に終了したプラン年度から、セーフハーバー企業マッチングを開始しました 報酬の3％までの従業員の繰り延が100％、それに加えて従業員の 3% 以上5％以下の繰り延が50％ 補償、IRSの補償限度額が適用されます。

取締役の報酬

私たちの従業員でもある取締役は受け取りません 取締役会での彼らの奉仕に対する報酬。これまで、当社の非従業員取締役はその職務に対する報酬を受け取っていませんでした ストックオプションの授与以外は取締役会で。

12月31日に終了した当社の会計年度中に、 2023年、私たちは取締役に株式報酬のみを支払いました。次の表は、サービスの報酬に関する情報を示しています 12月31日に終了した会計年度の取締役（取締役会のメンバーでもあった最高経営責任者を除く）が行ったものです。 2023:

(1) 会社はホフマン氏に6,820のオプションを与えました 行使価格は13.17ドル、オプションは14,800ドル、行使価格は6.07ドルです。会社はマッカーシー氏に5,967のオプションを与えました 行使価格が13.17ドル、オプションが14,800で、行使価格が6.07ドルです。ホワイト氏に会社は5,967のオプションを与えました 行使価格が13.17ドル、オプションが13,100ドルで行使価格が6.07ドルです。会社はブルックさんに5,967のオプションを与えました 行使価格が13.17ドル、オプションが13,100ドルで行使価格が6.07ドルです。

(2) ホワイト氏は2023年に4,068件のコンサルティングオプションを与えられました 最近提出したForm 10-Kの年次報告書に開示されているとおり、会社のために実施されたサービス。敬意を持った総報酬 これらの賞の合計額は28,112ドルでした。

(3) この列に表示されている金額は、実際の金額を反映していません 当社の取締役が受け取りました。代わりに、これらの金額は、決定された2023年に付与された各ストックオプションの付与日の公正価値の合計を反映しています 財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718、報酬 — 株式の規定に従って 補償。これらの金額を計算する際の前提条件は、財務諸表注記の注記8に含まれています 年次報告書に含まれています。

発行者による購入 証券

そこに 2023年12月31日に終了した年度中に、会社またはその代理人が会社の証券を買い戻したことはありませんでした 改正された1934年の証券取引法の§240.10b-18 (a) (3) で定義されている「提携購入者」。

特定の関係および関連当事者との取引

2023年1月1日以降、何もありません 当社が当事者となっていた取引、その取引または一連の関連取引にかかった金額が超過した取引 120,000ドル、そして私たちの知る限り、当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限り、私たちの普通株式の5.0％を超える受益者のいずれかが対象です 株式、関連会社、またはその近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていく予定で、説明されている場合以外に 以下と、当社の指名された執行役員との雇用、報酬、解雇、補償、および支配権の変更については、 これは「役員および取締役の報酬」に記載されています。

監査委員会が審査を担当し、 関係者取引の承認と承認。監査委員会は、これらの取引を私たちの行動規範に基づいて審査します。 これは、利益相反などに適用され、当社の従業員、役員、取締役に適用されます。「管理—監査」を参照してください 関連当事者取引に関する追加情報については、「委員会」を参照してください。

私募取引

2023年4月7日、当社は 各執行役員および取締役とサブスクリプション契約を締結し、それに従って当社は合計84,453株を売却しました 1株あたり12.61ドルの普通株式、総収入は106万ドルです。購入金額 各取締役および役員による内容は以下のとおりです。

2023年11月27日に、 会社は特定の執行役員および取締役とサブスクリプション契約を締結し、それに従って会社は骨材を売却しました 1株あたり6.10ドルの普通株式207,660株、総収入は127万ドルです。金額 各取締役および役員が購入したものは以下のとおりです。

第1号議案:取締役の選出

私たちの取締役会は、設立当初から多くのメンバーで構成されています 理事会で採択された決議により。現在、取締役会全体を構成している取締役の数は5人です。理事会は推薦しました マイケル・ホフマン、マリア・マッチェチーニ、クローディン・ブルック、リード・マッカーシー、マーク・ホワイトが年次総会の理事に選出されます。アポン 2024年定時株主総会の休会です。取締役会は5人の取締役で構成され、任期は選挙をもって満了します。 そして、次回の年次株主総会で、または後継取締役が早期に死亡、解任、辞任するまでの間。 理事会が推薦した候補者はすべて現在取締役を務めており、各候補者は候補者を務めることに同意しています 取締役会への選挙、この委任勧誘状に記載されること、そして株主によって選出された場合は取締役会のメンバーとしての役割を果たすこと 次の年次総会まで。

上記の「Board of」というキャプションの下にリストされています ディレクター」とは、マイケル・ホフマン、マリア・マッチェチーニ、クローディン・ブルック、リード・マッカーシー、マークの名前と経歴情報です。 ホワイトは、監督候補の5人です。添付の代理カードで代理人として指定されている人は、「賛成」票を投じるつもりです。 代理カードに反対の指示がない限り、そのような候補者。何らかの理由で候補者が不在になった場合 選挙、代理カードで代理人として指定された人は、代理として指名された別の人の代理人に投票することができます 理事会によって、もし誰かがそのように指名されたら。候補者は現在取締役で、指名されることに同意し、務めることに同意しています。 当選した場合。

理事会の推薦

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています マイケル・ホフマン、マリア・マッチェチーニ、クローディン・ブルック、リード・マッカーシー、マーク・ホワイトが取締役に選出されました。

提案 2：2019年の株式インセンティブプランの改正（「オプション」） プラン」)

バックグラウンド

2020年1月31日にIPOが終了すると、 2019年の株式インセンティブプラン（「プラン」）が発効し、当時存在していた2018年の株式インセンティブプランを引き継ぎました。その このプランは、ストックオプション、株式報酬、その他の株式ベースの報奨の付与を規定しています。当社の取締役、役員、コンサルタントが対象です プランに基づく助成金を受け取る。本プランでは、当初1,000,000株の発行が承認され、株式に基づく新たな報奨はありませんでした。 2018年の株式インセンティブプランに基づいて発行される可能性がありますが、付与の対象となった株式が取り消されたり没収されたりすると、再び利用可能になります プランの下で。2021年の年次総会で、株主は授権株式数を増やすための計画の修正を承認しました 200万まで。

2023年11月、取締役会は、年次総会に関連して 報酬契約の見直しにより、本プランに基づいて承認された残りの株式数を超えるオプション発行が承認されました。助成金 本来なら現金ボーナスの代わりに特定の役員に与えられるオプション付与を含めました。 この発行を円滑に進めるため、理事会はプランを修正し、それに基づいて授与できるアワードの数を2,000,000から200万に増やしました 300万株と、承認を条件として、1年間に授与できる株式の最大数を30万株から40万株に増やしました の株主が、その承認を総会で求めています。2024年4月29日現在、合計2,326,055件の株式ベースのアワードは プランに基づいて発行された、提案2が会議で承認されない場合は没収される361,600個のアワードを含み、673,945個が入っています 本プランに基づく株式ベースの報奨の将来の付与に利用できる株式。株式インセンティブを与えることができるので 対象となる個人への報酬は、当社の報酬慣行の不可欠な部分です。追加するには株主の承認を求めています 本プランの株式準備金に1,000,000株を配分して、今後も引き続きアワードを付与できるようにしています。

提案の要約

私たちは困難な市場で事業を展開しています 私たちの成功は、従業員、取締役、その他の最高レベルのサービスプロバイダーを引き付けて維持できるかどうかに大きく依存します 口径。これらの人的資源の課題に取り組む上で取締役会が不可欠と考えるツールの1つは、競争的公平性です。 インセンティブプログラム。当社の従業員株式インセンティブプログラムは、さまざまなインセンティブツールを提供し、報酬を受け取るための十分な柔軟性を備えています 株主がインセンティブ目的で承認した株式を最大限に活用する方法でそれらを実施する委員会。

私たちは、発行準備株式を増やすことを考えています 競争力のあるサービスを提供し続けるためには、プランだけでなく、1年間に授与できるアワードの最大数も必要です。 株式インセンティブプログラム。株主が提案された株式増額を承認しなければ、私たちは継続することができないと考えています 現在の従業員を維持し、資格のある新入社員を採用するために、競争力のある株式パッケージを提供しています。これは私たちを著しく妨げる可能性があります 成長計画は、当社の事業運営能力に悪影響を及ぼします。さらに、競争的資本を付与できなかったら アワードでは、人材を競う手段として、株式に代わる追加の現金ベースのインセンティブを提供する必要がある場合があります。これはできます 四半期ごとの業績と貸借対照表に大きな影響を及ぼし、他の企業との競争力を失う オファーエクイティ。

取締役会は、この計画が重要な役目を果たすと考えています 私たちの成功に欠かせない優秀な従業員、コンサルタント、取締役を引き付けて維持し、モチベーションを高める役割です 私たちの目標を達成するために努力する個人。そのため、取締役会はあなたに本計画の修正案を承認するための投票を促します。その これらの変更を反映するために修正および改訂された計画は、本書の付録Aとして添付され、2つの変更を示すマークが付いています。

新プランのメリット

11月に授与された賞以外は 2023は、この提案2が承認されない場合は失効します。修正されたプランに基づいて付与または支払われる特典は、 現在判断できません。このような賞は、取締役会、または取締役会が設置した委員会、および取締役会の裁量に委ねられます 将来の賞や誰が受賞するかは決まっていません。没収の対象となるアワードは次のとおりです。

2019年プランのまとめ

以下は重要な用語の要約です この提案2で修正が提案されているプランについて。概要は、提案どおり、プランを参考にして完全に認定されます 本委任勧誘状の附属書Aに記載されているとおり、修正される予定です。

このプランの目的は、参加者に貢献を促すことです 会社の成長に大きく貢献し、それによって会社の株主に利益をもたらし、経済的利益を一致させます 参加者と株主の参加者。

管理。 このプランは、理事会または理事会が任命した委員会によって管理されます。理事会は、(i) 個人を決定する唯一の権限を持っています 本プランに基づいて誰に助成金を支給するか、（ii）そのような個人に与えられる助成金の種類、規模、条件を決定し、 (iii) 助成金が支給される時期と、該当する行使期間または制限期間の長さを決定します。これには以下が含まれます 行使可能性と行使可能性の加速に関する基準、（iv）以前に発行された助成金の条件の修正、および（v）取引 本プランに基づいて生じるその他の事項と一緒に。

利用可能です 株式。 本プランに基づく報奨に従って発行できる当社の普通株式の総数は300万株です 株式。本プランまたは当社の以前の株式インセンティブプランに基づくストックオプションまたは株式報奨の付与が取り消されたり没収されたりした場合、株式は このような助成金を条件として、本プランで再び利用できるようになります。付与の対象となる可能性のある株式の最大総数 どの暦年のどの個人も40万株です。

個数や種類に変更があったら 株式配当、スピンオフ、資本増強、株式分割、または合併または交換による発行済み株式（i） 株式の、（ii）合併、再編、または連結のため、（iii）再分類または額面金額の変更により、 または (iv) 対価を受け取らずに発行済株式に影響を及ぼしたその他の特別または異常な事象により、 または、スピンオフまたは特別費用の支払いにより、当社株式の発行済み株式の価値が大幅に減少した場合 配当または分配、本プランに基づいて付与できる当社の株式の最大数、最大株式数 このプランに参加しているすべての個人が任意の年に付与できる当社の株式、発行済みの助成の対象となる株式の数、 このプランに基づいて発行される株式の種類、およびそのような付与の1株あたりの価格は、それを反映するように取締役会によって適切に調整されるものとします 当社株式の発行済株式数の増減、または種類や価値の増減は、実行可能な範囲で、除外すべきものです。 そのような助成金に基づく権利と利益の拡大または希薄化。ただし、そのような助成金から生じる端数株式は 調整は不要になります。理事会が決定したすべての調整は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

適格性 参加用。 当社の取締役会のメンバー、従業員、コンサルタント、アドバイザーが受け取る資格があります プランに基づくアワード。

アワード 契約。 本プランに基づいて付与されるアワードは、アワード契約によって証明されます。アワード契約は同一である必要はなく、 アワードの付与に関する追加条件、制約、制限事項（追加条件を含みますが、これに限定されません） 支配権の変更（プランで定義されているとおり）が発生した場合に、行使可能性の迅速化または報奨の権利確定を規定すること、または 委員会が決定した、参加者の雇用に関する条件。

株式 オプション。 委員会は、本プランに参加する資格のあるすべての個人に非適格ストックオプションを付与することができ、 対象となる従業員のみに当社の普通株式を購入するインセンティブストックオプション。委員会が決定します：(i) 番号 各オプションの対象となる当社の普通株式の。（ii）各オプションの期間（10年または5年を超えてはなりません） 10.0% 以上の株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合、(iii) 行使価格、(iv) 権利確定スケジュール（もしあれば） と（v）各オプションのその他の重要な条件。インセンティブなしストックオプションまたは非適格ストックオプションで行使価格が安くなる可能性があります 付与時の当社の普通株式の公正市場価値、またはインセンティブストックオプションが付与された場合は 10.0％以上の株主、その株式の公正市場価値の110.0％。オプションはそのような時に行使可能になり、 付与時に委員会が決定した契約条件およびそのようなオプションの行使可能性に従うことを条件として、 委員会によって加速されました。

株式 アワード。 取締役会は、以下の場合に、株式報奨に基づき、従業員、非従業員取締役、または顧問に当社の株式を発行することができます 理事会が適切と考えるような用語。株式報奨に従って発行された当社の株式は、対価または目的で発行される場合があります 取締役会が決定したとおり、対価なし、制限あり、または制限なしの対象となります。理事会は以下の条件を定めることがあります 株式報奨のどの制限が一定期間にわたって失効するか、または取締役会が適切と考えるその他の基準に従って失効するか。

株式 単位。 取締役会は、従業員、非従業員取締役に、当社株式の1株または複数株に相当する株式単位を付与することができます。 またはアドバイザー、理事会が適切と判断する条件に基づきます。ただし、そのような助成金はすべてセクションに従うものとします 米国内国歳入法の409A（「コード」）。

株式 感謝の権利。 取締役会は、従業員、非従業員の取締役、または顧問に個別に株式評価権を付与することができます または任意のオプションと組み合わせて。株式評価権により、受取人は当社の公正市場価値で増価を受けることができます 付与日から行使日までの株式。取締役会は、株式評価権の基準額を 付与時期。各株式評価権の基本額は、当社株式の1株の公正市場価値以上でなければなりません 付与日。

その他の エクイティアワード。 取締役会は、その他の株式報奨を付与する場合があります。株式報奨は、当社で決定される、または当社で支払われる報奨です 取締役会が決定する条件に基づいて、従業員、非従業員の取締役、または顧問に株を贈ります。その他の株式報酬 業績目標やその他の条件の達成を条件として授与される場合があり、現金、株式、または任意の組み合わせで支払われる場合があります 2つのうち、理事会が決定します。

変更します コントロールできます。 当社が存続企業ではない（または別の子会社としてのみ存続する）場合の支配権の変更時 法人）の場合、理事会は、未払いの助成金の一部またはすべてについて、以下のいずれかの措置を講じることができます。理事会は（i）決定することができます 未払いのオプションが加速して行使可能になるか、株式報奨の全部または一部が権利確定されて支払われるか、（ii） 行使されていない未払いのオプションはすべて、残存者が引き継ぐか、同等のオプションに置き換えることを決定してください 法人（または存続法人の親会社または子会社）、および発行済みの株式報奨は株式報奨に転換されるものとします 存続法人（または存続法人の親会社または子会社）の、（iii）被付与者に未払いの株式の引き渡しを要求します 当社による支払いと引き換えに、現金または取締役会が決定した株式で、その際に支払った金額と同じ金額のオプション 譲受人の未行使オプションの対象となる当社株式の公正市場価値が、オプションの行使価格を上回っています。 または（iv）被付与者に未払いのオプションを行使する機会を与えた後、その時点で未行使オプションの一部または全部を解約します 理事会が適切と考えるように。このような引き受け、引き渡し、または解約は、支配権が変更された日に行われるものとし、 理事会が指定するその他の日付。

プランで使用されている「支配権の変更」 の意味は：

改正 と解約。 本プランの他の規定にかかわらず、取締役会はいつでも条項の一部または全部を修正することができます プランの。本プランの期間は、取締役会によって早期に終了されたり、取締役会の承認を得て延長されたりしない限り、10年です 株主。

米国連邦所得税の影響の概要

次の要約は一般的なもののみを目的としています 2019年プランへの参加による米国連邦所得税の影響に関するガイドであり、考えられるすべての連邦所得税について説明しているわけではありません またはそのような参加によるその他の税務上の影響、または特定の状況に基づく税務上の影響。

インセンティブ ストックオプション。 参加者は、助成金または行使の結果として、通常の所得税上の課税所得がないことを認識します 本規範第422条の対象となるインセンティブストックオプションの。2年以内に株式を処分しない参加者 オプションが付与された日以降、またはオプションの行使後1年以内にキャピタル?$#@$ンが認められるのは通常です または、株式の売却価格と購入価格の差額（もしあれば）に等しい株式売却時の損失。もし 参加者が株式を売却した時点でそのような保有期間を満たす場合、私たちは連邦所得税の控除を受ける資格がありません 目的。参加者が付与日から2年以内、または行使日から1年以内に株式を処分した場合（a 「失格処分」）、オプション行使日の株式の公正市場価値と 行使価格（売却が損失を被る取引の場合は、売却により実現した利益を超えないこと） 認識されます）は、処分の時点で経常利益として課税されます。その金額を超える利益はすべて資本になります 利得。損失が認識された場合、経常利益はなくなり、その損失は資本損失になります。認識された任意の経常収益 参加者が株式の失格処分を行った場合、通常、連邦所得税の目的で控除できるはずです。 ただし、そのような控除が本規範の適用規定によって制限されている場合を除きます。

一般的に、オプション行使の違いは インセンティブストックオプションの行使日における株式の価格と公正市場価値は、計算上の調整として扱われます 参加者の代替最低課税所得であり、そのような税金の場合に支払われる代替最低税金の対象となる場合があります その年の通常の税金を超えています。失格時のその後の特定の株式売却に関しては、特別な規則が適用される場合があります 処分、その後の株式売却時の代替最低課税所得を計算するための特定の基準調整 と、代替最低税の対象となる参加者に対して発生する可能性のある特定の税額控除です。

不適格 ストックオプション。インセンティブストックオプションとして指定されていない、またはインセンティブストックオプションとしての資格がないオプションは、何もない非適格ストックオプションです 特別な税務ステータス。参加者は通常、そのようなオプションを受け取っても課税所得を認識しません。資格のないものを行使すると ストックオプション、参加者は通常、支払った行使価格と公正価格の差に等しい経常利益を認識します オプションが行使された日の株式の市場価値。参加者が従業員の場合、一般的に経常利益など は所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。非適格ストックオプションの行使により取得した株式を売却する際、 行使日の株式の売却価格と公正市場価値の差に基づく利益または損失は キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。私たちは通常、によって認識される経常利益の額と同額の税控除を受ける権利があるはずです 不適格ストックオプションを行使した結果としての参加者。ただし、そのような控除が適用によって制限されている場合を除きます 規範の規定。

制限されています 株式。 制限付株式を取得する参加者は、通常、公正株式の超過分に等しい経常利益を認識します 「決定日」における株式の市場価値が、当該株式に支払われた価格（ある場合）を上回ります。「決意 「日付」は、参加者が株式を取得する日付です。ただし、株式が実質的に没収されるリスクがある場合を除きます。 そしては譲渡できません。その場合、決定日は (i) 株式が譲渡可能になった日のいずれか早い方です または（ii）株式が実質的に没収されるリスクがなくなった日（権利確定時など）。もし 決定日は参加者が株式を取得した日に続き、参加者はセクション83（b）に従って選択できます 法典の、内国歳入庁に選挙を行い、買収日を決定日として指定するというものです。いいえ 株式が取得された日から30日以内に。参加者が従業員の場合、一般的に経常利益など は所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。制限付株式報奨に従って取得した株式を売却した際の利益 または決定日の株式の売却価格と公正市場価値の差に基づく損失が課税されます キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして。私たちは通常、参加者が認めた経常利益の額と同額の控除を受ける権利があるはずです 決定日に。ただし、そのような控除が規範の適用規定によって制限されている場合を除きます。

無制限です 株式。 制限付株式の受取人は、支払金額の差額に等しい経常利益を認識します そのような無制限株式と付与日の無制限株式の公正市場価値については。この収入は源泉徴収の対象となります 連邦所得税と雇用税の目的で。受取人によるその後の株式の処分による利益または損失は 長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスの扱いは、そのような無制限株式の日から株式が保有されている期間によって異なります が付与されました。私たちは、受取人が経常利益を認識した範囲と年に税額控除を受ける権利があります そのような収入（必要な場合）に関して適切な税金を源泉徴収する限り、受取人の報酬総額がみなされます 金額は妥当で、規範のセクション162（m）の制限の対象となります。

株式 感謝の権利。参加者は、株式評価権を受け取っても課税所得を認識しません。時に 株式評価権を行使すると、参加者は通常、その超過分に等しい金額の経常利益を認識します 行使日の普通株式の原株式の行使価格に対する公正市場価値。参加者が従業員の場合、 このような経常利益は通常、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。私たちは一般的に控除を受ける権利があるはずです 株式評価権の行使に関連して参加者が認識した経常利益の金額に等しく、 ただし、そのような控除が本規範の適用規定によって制限されている場合を除きます。

その他 株式ベースのアワード。 通常、参加者は他の株式ベースのアワードを受け取っても収入は認められません は権利が確定していません。このような報奨の権利確定時に、参加者は通常、受け取った現金と同額の経常利益を認識します そして、受け取った実質的に権利が確定した株式の公正市場価値。参加者が従業員の場合は、経常利益など 通常、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。参加者が制限付株式を受け取った場合、参加者は 通常、上記の「制限付株式」で説明したのと同じ方法で課税されます。受け取った株式を売却すると、 決定日の株式の売却価格と公正市場価値の差に基づく、あらゆる利益または損失（ 上記の「制限付株式」で定義されています）は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。私たちは一般的に控除を受ける権利があるはずです 決定日に参加者が認識した経常利益の金額と同じです。ただし、そのような控除額が適用される場合を除きます 本規範の適用規定によって制限されます。

理事会の推薦

理事会は、修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています 2019年の株式インセンティブプラン。

提案3：独立登録の批准 公認会計事務所

取締役会の監査委員会はアーンスト＆を選びました Young LLPは、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所です。提出しています 私たちの独立登録公認会計士としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を選びました 株主が年次総会で承認することを検討しています。アーンスト＆の代表者が1人以上いることを期待しています Young LLPは年次総会に出席します。彼らが望むなら、声明を出す機会があります、そして 年次総会の最後に適切な質問に答えることができます。監査委員会には唯一の権限と責任があります アーンスト・アンド・ヤングの選定、任命、評価を行い、必要に応じて解雇して交代させる 当社の独立登録公認会計士事務所としてのLLP、および当社の独立登録公認会計士の選定 会計事務所は、承認を得るために株主の投票を受ける必要はありません。投票の結果にかかわらず 会社の株主によると、監査委員会は独立登録公認会計士事務所を雇う義務はありません。 独立登録公認会計士事務所に代わります。どちらの場合でも、投票結果を考慮した上で、監査を行います 委員会は、独立登録公認会計士事務所に関する決定が会社の最善の利益になると判断します。

先に アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を受けて、スミス+ブラウンとともに、PCは会社の独立公認会計事務所を務めました。 2023年5月25日、取締役会の監査委員会はウィザム・スミス+ブラウンPC（「ウィザム」）を、 会社の独立登録公認会計事務所。Withumは会社の独立登録市民としての役割を果たしていました 2019年から2023年5月25日に終了した期間までの会計事務所。

ウィザムの 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における当社の財務諸表に関する監査報告書には含まれていませんでした 不確実性、監査範囲、または会計原則に関して限定または修正されていない不利な意見または意見の免責事項 ただし、2022年12月31日に終了した年度のWithumのレポートには、内容に関する説明文が含まれていました 継続企業としての会社の存続能力に疑問があります。

中に 2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会計年度と、それに続く2023年5月25日までの中間期間：（1） 会計上の問題についてWithumとの「意見の相違」（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているとおり）はありません 原則や慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲や手続き、意見の相違が満足のいくように解決されなければ のWithumは、Withumの報告に関連して、そのような意見の相違の主題について言及するようになったでしょう その期間の財務諸表で、（2）「報告対象事象」（規則の項目304（a）（1）（v）で定義されているとおり S-K）。ただし、財務報告に関する会社の内部統制における以下の重大な弱点の開示を除いて 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書のパートII、項目9Aに開示されています： 当社は、研究開発費の適切な分類に関連する効果的な管理と手順を設計していませんでした。 これは、3月31日に終了した3か月間の当社が以前に発行した要約財務諸表に影響を与えました。 2022年、2022年6月30日に終了した3か月と6か月、および2022年9月30日に終了した3か月と9か月。このような重大な弱点がもたらされました 2022年3月31日に終了した3か月間の、以前に発行された要約財務諸表を再表示すると、3つと 2022年6月30日に終了した6か月と、2022年9月30日に終了した3か月と9か月です。この報告可能なイベントは人々の間で議論されました 会社の経営陣、監査委員会、そしてWithumです。Withumは、問い合わせに完全に対応する権限を会社から与えられています 後任の会計士であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の。

次の表は、専門家の手数料を示しています 2022年に終了した会計年度のアノビスの財務諸表の監査と手数料のための（1）WithumSmith+Brown、PCによるサービス 2022会計年度の監査関連サービス、税務サービス、その他すべてのサービスの請求、および（2）Ernst & Young LLP 2023年に終了した会計年度のAnnovisの財務諸表の監査と、監査関連サービス、税務サービスの請求手数料について および2023会計年度のその他すべてのサービス。

監査 手数料：四半期ごとのレビューと当社の監査に関連して提供される専門サービスに対して請求される料金で構成されています 2023年12月31日および2022年に終了した年度の現在および現在の財務諸表。

監査関連 手数料：同意書、コンフォートレター、その他の発行に関連して提供されるサービスに対して請求される料金で構成されます 規制遵守レポートとSECに提出された書類のレビュー。

2023年には税金やその他の手数料は請求されませんでした または上記以外のサービスの場合は2022年。

上記のサービスはすべて、によって承認されました 監査委員会。改正された2002年のサーベンス・オクスリー法に従い、監査委員会の方針はすべてを事前に承認することです 当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービス。経営陣は継続的に定義し、 監査委員会の事前承認が必要な特定のプロジェクトやサービスのカテゴリーを伝えます。監査 委員会はこれらの要求を検討し、監査委員会が当社の独立登録者の関与を承認した場合は経営陣に助言します そのようなサービスの会計事務所。

理事会の推薦

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が会計年度の独立登録公認会計士事務所に選定されたことの承認 2024年12月31日に終了します。

株主提案と取締役指名 2024年の
年次株主総会

で提案を提出しようとしている株主 2024年に開催される当社の年次株主総会で、そのような提案を次の委任勧誘状に含める場合は、以下を送付する必要があります 彼らの提案は、19355年にペンシルベニア州マルバーン、リンデンウッドドライブ101番地、スイート225にあるアノビアス・バイオ、Inc. で私たちの秘書に書面で送りました。 2024年度の当社の委任勧誘状および委任状に含めるための取引法に基づいて公布された規則14a-8に従って 株主総会。2024年12月30日までに開催する必要があります。2024年次総会の日付が変更されたら 2023年の会議から30日以上経つまでに、フォーム10-Qまたはフォーム8-Kで新しい期限を開示します。参照された日付 2025年年次総会での事業項目の提案に関しては、株主が事業項目を含めることを要求する権利には影響しません 取引法規則14a-8に基づく当社の委任勧誘状に含まれる提案について。

さらに、当社の定款では、 推薦を紹介したり、事業案を提案したりするための書面による通知を行った日の記録には、次のものに従う必要があります 取締役選挙対象者を指名したり、年次株主総会で事業項目を紹介したりする手続き。これら 手続きには、年次総会で紹介される取締役候補者および/または事業項目の推薦が規定されています 株主は書面で、アノビアス・バイオ、Inc.、101 Lindenwood Drive、Suite 225にある当社のオフィスで秘書が受け取る必要があります。 ペンシルベニア州モルバーン、19355年。候補者を紹介したり、事業品を提案したりする意向を書面で通知する必要があります 2024年の年次総会で：

そのような通知には、すべての情報を含める必要があります SECに提出された当社の細則に従い、そのような通知に記載する必要があります。

年次報告書

私たちの年次報告書のコピーは、私たちから入手できます 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されているように、この委任勧誘状を提出している株主。紙のコピーをリクエストできます プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従って、無料です。

株主共有への書類の引き渡し 住所

一部の銀行、ブローカー、その他の候補記録保持者 「家計」委任勧誘状、年次報告書、インターネット利用可能性通知の慣行に参加する可能性があります 代理資料。つまり、複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状と年次報告書の1部だけです あなたのご家庭で。Annovisの秘書に手紙を書いたり、電話をかけたりすると、そのような書類の別のコピーを速やかにお届けします バイオ株式会社、101リンデンウッドドライブ、スイート225、ペンシルベニア州モルバーン 19355; 電話：484-875-3192。

代理人のコピーを個別に受け取りたい場合は 今後、明細書と年次報告書、または複数のコピーを受け取る予定で、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、 銀行、ブローカー、その他の候補者の記録保持者に連絡するか、記載されている住所の秘書に書面で連絡してください 上記。

附属書A

件名 株主の承認へ

アノビス バイオ株式会社。

修正されました そして2019年の株式インセンティブプランを改訂しました

アノビアス・バイオ、Inc.の目的が修正されました そして改訂された2019年の株式インセンティブプランは、(i) アノビアス・バイオ, Inc.（以下「当社」）の指定従業員を提供するものです およびその親会社および子会社、（ii）当社またはその親会社または子会社のためにサービスを行う特定のコンサルタントとアドバイザー および（iii）会社の取締役会（「取締役会」）の非従業員メンバー（以下「取締役会」）で、以下の特典を受ける機会があります インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式報酬、株式単位、株式評価権、その他の株式ベースの付与 アワード。当社は、この計画が参加者に会社の成長に大きく貢献するよう促し、それによって参加者に貢献するようになると考えています 会社の株主に利益をもたらし、参加者の経済的利益と株主の経済的利益を一致させます。

1。管理 と委任。

(a) 委員会。 この計画は、「社外取締役」で構成される取締役会の2人以上のメンバーで構成される委員会によって運営されるものとします 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）および関連する財務省規則で定義されているとおり、 改正された1934年の証券取引法の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」（「取引所」） 法律」）、および該当する場合は、国内証券取引所の規則で定義されている「独立取締役」による 会社の資本金の株式を上場する（「取引所」）。ただし、理事会が批准したり 適切と思われる助成金を承認し、取締役会は非従業員取締役へのすべての助成金を承認して管理します。その 委員会は、適切と判断した場合、1つ以上の小委員会に権限を委任することができます。委員会または小委員会の範囲で このプランを管理します。このプランでの「理事会」への言及は、委員会または小委員会を指すものとみなされます。

(b) ボード 権限。理事会は、(i) 個人を決定する唯一の権限を持つものとします このプランに基づいて誰に助成を行うか、（ii）そのような個人に与えられる助成金の種類、規模、条件を決定し、 (iii) 助成金が支給される時期と、該当する行使期間または制限期間の長さを決定します。これには以下が含まれます。 行使可能性と行使可能性の加速の基準、（iv）以前に発行された助成金の条件を修正し、 (v) 本プランに基づいて発生するその他の事項に対処してください。

(c) ボード 決意。理事会は、管理と解釈を行う全権と権限を持つものとします この計画は、事実に基づく決定を下し、これを実施するための規則、規制、合意、手段を採用または修正するためのものです 独自の裁量で、必要または望ましいと判断した事業計画を立て、実施してください。理事会の解釈 本プランについて、および本プランに基づいて付与された権限に従って理事会が下したすべての決定は、決定的かつ拘束力を持つものとします 本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードに関心を持つすべての人。取締役会のすべての権限は単独で行使されるものとします 受託者としてではなく、会社の最善の利益のために、そしてこのプランの目的に沿った裁量権であり、統一する必要はありません 似たような立場にある個人についてです。

(d) 委任 役員に。適用法で認められている範囲で、理事会は次のいずれかに委任することができます デラウェア州法に基づく権利を構成するオプションやその他の付与を付与する権限を会社の役員が増えています（制限あり） このプランの下で）会社の従業員または役員に、また取締役会が決定するこのプランに基づくその他の権限を行使するには、 ただし、理事会は、当該役員によって付与される当該助成金の条件（当該助成金の行使価格を含む）を決定するものとします。 これには、行使価格を決定する式（）と、そのような付与の対象となる株式の最大数が含まれる場合があります。 役員は助成することができます。ただし、さらに、そのような助成金を任意の「執行役員」に付与する権限を持つ役員はいません 会社（証券取引法の規則3b-7で定義されているとおり）または会社の「役員」（規則16a-1で定義されているとおり）に 取引法の下で）。上記でこれと反対の定めがあっても、理事会はこれに基づく権限を委任することはできません デラウェア州の法律でそのような委任が許可されている場合を除き、セクション1（d）で株式報奨を付与します。

2。助成金。 本プランに基づく報奨には、第5条に記載されているインセンティブストックオプション（「インセンティブストックオプション」）の付与が含まれる場合があります。 第5条に記載されている非適格ストックオプション（「非適格ストックオプション」）（インセンティブストックオプションと非適格ストックオプション ストックオプションは総称して「オプション」と呼ばれます）、第6条に記載されている株式報酬（「株式報酬」）、 第7条に記載されている株式単位（「株式単位」）、第8条に記載されている株式評価権（「SAR」）、 およびセクション9で説明されているその他の株式ベースの報酬（「その他の株式報酬」）、前述のものを指すこともあります ここではまとめて「助成金」、個別に「助成金」と呼びます。すべての助成金には利用規約が適用されます 本書に規定されているほか、本プランと一致するその他の条件については、理事会が適切と判断し、明記されているとおり 理事会は、助成証書または助成証書の修正（「助成証書」）で個人に書面で提出します。 すべての助成金は、受領者（セクション4（b）で定義されている）の承認、書面、または承認を条件として行われるものとします。 助成金について、理事会のすべての決定と決定は最終的なものであり、被付与者、その受益者を拘束するものとし、 そのような助成金に基づいて利息を保有している、または利息を主張しているその他の人。このプランの特定のセクションに基づく助成金は、統一されている必要はありません 助成対象者のように。

3。株式 このプランの対象です。

(a) 株式 承認済み。会社の普通株式の総数は、下記のように調整される場合があります このプランに基づく助成金に従って発行される可能性のある（「会社株式」）は 2,000,000 300万株（を含む 以前に付与された助成金、未払いの助成金）。それぞれの助成金は、本プランに基づいてインセンティブストックオプションとして発行できます。

(b) 個人 制限値。本プランに基づく付与の対象となる会社株式の最大総数は すべての暦年における非従業員取締役（以下に定義）を含むがこれらに限定されない、すべての個人は 30万人 400,000 株式。

(c) シェア 数えています。このプランに基づいて付与されたオプションまたはSARが終了し、失効した場合、またその範囲で、 または行使されずにキャンセル、没収、交換、または引き渡されたり、株式報酬、株式ユニット、その他の持分があったら アワードは没収され、そのような付与の対象となる株式は、本プランの目的のために再び利用可能になります。

(d) 調整。 発行済会社株式の数または種類に変更があった場合は（i） 株式配当、スピンオフ、資本増強、株式分割、または株式の合併または交換の理由、（ii）合併のため、 再編または統合、（iii）再分類または額面価格の変更による、または（iv）その他の理由による 会社が対価を受け取っていないのに、発行済の会社株式に一種として影響を及ぼす特別または異常な出来事、 または、スピンオフまたは会社の支払いの結果、会社株式の発行済み株式の価値が大幅に減少した場合 特別配当または特別分配金のうち、本プランに基づいて発行可能な会社株式の最大数、 任意の年に個人が助成金を受け取ることができる会社株式の最大数、対象となる株式の種類と数 未払いの助成金によって、本プランに基づいて発行および発行される予定の株式の種類と数、および1株あたりの価格または該当株式 そのような助成金の市場価値は、助成金の数の増減または変化を反映して、理事会によって公平に調整されるものとします 権利の拡大または希薄化を可能な限り排除するための会社株式の発行済み株式の種類または価値、および そのような補助金に基づく利益。ただし、そのような調整によって生じた端数株式は廃止されるものとします。さらに、 会社（セクション12（a）で定義されているとおり）の支配権が変更された場合の、本プランのセクション13の規定 適用します。未払いの助成金の調整は、該当する範囲で、本規範のセクション409Aおよびセクション424と一致するものとします。 理事会が決定したすべての調整は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

4。適格性 参加用。

(a) 対象です 人数。会社とその親会社または子会社のすべての従業員（「従業員」）、 役員または取締役会のメンバーである従業員、および従業員ではない取締役会のメンバー（「非従業員取締役」）を含みます このプランに参加する資格があります。コンサルタントやアドバイザー、このような用語は、フォームS-8の目的のために定義され、解釈されます 改正された1933年の証券法（「証券法」）（または任意の後継形式または規則）に基づいて、サービスを行う人 当社、またはその親会社または子会社（「キーアドバイザー」）は、このプランに参加する資格があります。

(b) 選択 助成対象者の。取締役会は、従業員、非従業員取締役、および主要顧問を選出します 助成金を受け取り、特定の助成金の対象となる会社株式の数を取締役会などで決定するものとします 決定する。このプランに基づいて助成金を受け取る従業員、キーアドバイザー、および非従業員取締役は、以下 「助成対象者。」

5。オプション。 取締役会は、従業員、非従業員取締役、および主要顧問にオプションを与えることがあります 理事会が適切と考える条件。オプションには次の規定が適用されます。

(a) 番号 株式の。取締役会は、対象となる会社株式の数を決定します 従業員、非従業員取締役、および主要顧問への各オプション付与に。

(b) タイプ オプションと価格の。

(i) 取締役会は、セクションの意味における「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプションを付与することができます 本コードの422件または適格を意図していない非適格ストックオプション、またはインセンティブストックオプションと非適格ストックオプションの組み合わせ ストックオプション、すべてここに記載されている利用規約に従います。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます 本規範のセクション424で定義されているように、当社、またはその親会社または子会社の。従業員には不適格ストックオプションが付与されることがあります。 非従業員取締役と主要顧問。

(ii) オプションの対象となる会社株式の購入価格（「行使価格」）は、取締役会によって決定され、 オプションが付与された日の会社株式の公正市場価値（以下に定義）と同等かそれ以上です。ただし、 ただし、付与時点で 10% 以上の株式を保有している従業員には、インセンティブ・ストック・オプションを付与することはできません 当社または当社の親会社または子会社のすべての種類の株式の総議決権の総数（行使を除く） 1株あたりの価格は、付与日の会社株式の公正市場価値の110％以上です。

(iii) もし 会社の株式が上場されている場合、1株あたりの公正市場価値は次のように決定されます。(x) 主要取引の場合 会社の株式市場は取引所、当該日に最後に報告された売却価格、または（取引がなかった場合は） その日付）売却が報告された直前の日付、または（y）会社の株式が主に取引されていない場合は 交換、該当日に最後に報告された会社株式の「買値」と「確定」価格の間の平均です。 取引所で報告されています。報告されていない場合は、会社の株式が置かれている店頭相場システムによって報告されたものです 必要に応じて、取締役会の決定に従い、引用または通常の財務報告サービスで報告されたとおりに。会社の株式がない場合は 上場している、または上場している場合は報告された取引や「入札」または「依頼」見積もりの対象にはなりません 上記のように、1株当たりの公正市場価値は取締役会によって決定されるものとします。

(c) オプション 期間。理事会は、各オプションの期間を決定するものとします。どのオプションの期間も 付与日から10年を超えています。ただし、付与時に従業員に付与されるインセンティブストックオプション 会社、または任意の親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有しています 会社の任期は、付与日から5年を超えてはいけません。

(d) 運動性 オプションの。

(i) オプション 理事会が決定するとおり、本プランに沿った契約条件に従って行使可能になるものとし、 助成証書に明記されています。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも未払いのオプションの一部またはすべての行使を促進することができます。

(ii) 理事会は、付与証書の中で、被付与者がオプションの一部または全部を行使しないうちにオプションの一部または全部を行使することを選択できるように規定することができます 運動可能。そのように購入した株式はすべて制限付株式であり、その期間中は会社に有利な買戻し権の対象となります 買戻し価格が (i) 行使価格と (ii) 公正市場のどちらか低い方の額に等しい、指定された制限期間 買戻し時の株式の価値、または取締役会が適切と考えるその他の制限。

(e) 助成金 非免除従業員に。上記にかかわらず、による明示的な承認がない限り 取締役会、改正された1938年の公正労働基準法（「FLSA」）に基づいて非免除従業員に付与されるオプション 付与日から少なくとも6か月間は行使できない場合があります（ただし、そのようなオプションは決定次第行使可能になる場合があります） 理事会によって、被付与者の死亡時に、障害（セクション5（f）（v）（C）で定義されている）または退職（セクション5（f）（v）（E）で定義されている）、 または支配権の変更または適用規則で許可されているその他の状況で）。

(f) 解約 雇用、障害、または死亡について。

(i) 以外は 以下に示すように、オプションを行使できるのは、譲受人が雇用主（定義どおり）に雇用されているか、雇用主にサービスを提供している間のみです。 セクション5 (f) (v) (A)) に従業員、主要顧問、または取締役会のメンバーとして。譲受人が雇用されなくなった場合は、 障害、死亡、退職、理由による解雇（セクション5（f）（v）（D）で定義されている）以外の理由で雇用主にサービスを提供したり、 理事会で別段の定めがある場合を除き、譲受人が行使できるオプションは、その期間に行使されない限り終了するものとします 譲受人が雇用主に雇用されなくなったり、雇用主にサービスを提供しなくなったりした日から90日後（またはその他の期間内） 取締役会が指定する期間）ですが、いずれにせよオプション期間の満了日までに。それ以外の場合を除きます 理事会が提供する、譲受人の契約終了日時点で他の方法では行使できない譲受人のオプションのいずれか 雇用されたり、サービスを提供したりする場合、雇用主はその日をもって解雇されるものとします。

(ii) で 雇用主による理由による解雇により、譲受人が雇用主に雇用されなくなったり、雇用主にサービスを提供しなくなったりした場合、 譲受人が保有するオプションはすべて、譲受人が雇用主に雇用されなくなったり、雇用主にサービスを提供したりしなくなった日に終了します。 さらに、本第5条の他の規定にかかわらず、理事会が譲受人が何らかの行為を行ったと判断した場合 これは、譲受人が雇用主に雇用されている間、または雇用主にサービスを提供している間、または譲受人が雇用された後にいつでも原因となります 雇用またはサービスの終了、譲受人が保有するオプションは直ちに終了し、譲受人は自動的に終了します 会社が株券をまだ提出していないオプションの行使部分の基礎となるすべての株式を没収してください 当該株式に対して譲受人が支払った行使価格の会社による払い戻し。オプションを行使する際、会社は保留することがあります 株券の引き渡しは、調査結果により没収につながるおそれのある問い合わせの解決を待っています。

(iii) では 被付与者の障害または退職により、譲受人が雇用主に雇用されなくなったり、雇用主にサービスを提供したりしなくなった場合、 譲受人が行使できるオプションは、譲受人が行使した日から1年以内に行使されない限り終了します 雇用主に雇用されたり、雇用主にサービスを提供したりすることをやめる（または取締役会が定めるその他の期間内に）。 しかし、いずれにしても、オプション期間の満了日までに。理事会で別段の定めがある場合を除き、譲受人のいずれか 譲受人が雇用主に雇用されなくなったり、雇用主にサービスを提供したりしなくなった日には、他の方法では行使できないオプション その日をもって終了します。インセンティブストックオプションが退職後90日以上経過して行使された場合、オプション インセンティブストックオプションとしての地位を失い、非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

(iv) もし 譲受人は、雇用主に雇用されている間、または雇用主にサービスを提供している間、または譲受人が退職した日から90日以内に死亡します 上記のセクション5（f）（i）で指定された解雇により（または他の期間中に）雇用されるか、サービスを提供すること 理事会が指定した期間内に）、譲受人が行使できるオプションは、その期間内に行使されない限り終了するものとします 譲受人が雇用主に雇用されなくなったり、雇用主にサービスを提供したりしなくなった日から1年後（またはその他の期間内） 取締役会が指定する期間）ですが、いずれにせよオプション期間の満了日までに。それ以外の場合を除きます 理事会が提供する、譲受人の契約終了日時点で他の方法では行使できない譲受人のオプションのいずれか 雇用されたり、サービスを提供したりする場合、雇用主はその日をもって解雇されるものとします。

(v) にとって 本セクション5 (f) とセクション6の目的:

(A) ザ・ 「雇用主」という用語には、取締役会が決定した会社とその親会社および子会社が含まれます。

(B)「雇用されています 雇用主による、または雇用主にサービスを提供する」とは、従業員、主要顧問、または取締役会のメンバーとしての雇用またはサービスを意味します（ つまり、オプションを行使し、他の助成金に関する条件を満たすためには、譲受人は以下のことを考慮しないものとします 譲受人が従業員、主要顧問、または取締役会のメンバーでなくなるまで、雇用またはサービスを終了しました。ただし、取締役会の場合は除きます そうではないと判断します。

(C)「障害」 本規範のセクション22（e）（3）の意味において、雇用者の意味では、譲受人が身体障害者になることを意味します 譲受人に適用される、または理事会が別途決定した長期障害計画。

(D)「原因」 理事会で別段の定めがある場合を除き、譲受人（i）が違反したという理事会の認定を意味する 彼女の雇用契約または雇用主との雇用契約またはサービス契約、（ii）会社に対して不誠実な態度を示した。これには以下が含まれます。 これらに限定されません、詐欺、横領、盗難、重罪の犯行、または不正行為の証明、（iii）企業秘密を開示した、または 雇用主の機密情報を、そのような情報を受け取る資格のない人に提供した、（iv）書面による競争禁止に違反した または譲受人と雇用者の間の勧誘禁止契約、または（v）利益に有害なその他の行為をした 取締役会が決定するとおり、雇用主の。

(E)「退職」 従業員の退職を理由に、その従業員が可能な限り早い時期またはそれ以降に退職したことを理由とする雇用の終了を意味するものとします 通常の退職金制度または雇用主の人事慣行に基づく退職日。

(g) エクササイズ オプションの。譲受人は、行使可能になったオプションの全部または一部を行使することができます その一部、行使の通知を会社に届けることです。譲受人は、理事会が指定したオプションの行使価格を支払うものとします （w）は現金で、（x）は取締役会の承認を得て、譲受人（会社を含む）が所有する会社株式の引き渡しで オプションの行使に関連して取得された株式（取締役会が適切と判断する制限を条件として）、 行使日の公正市場価値が行使価格と同等、または所有権の証明（取締役会が定める書式）による 行使日の公正市場価値が行使価格と等しい会社株式の、（y）aによる支払い 連邦準備制度理事会の適用規則で許可されている手続きに従って仲介するか、または（z） 理事会が承認するような他の方法。オプションの行使に使用された会社株式は、譲受人が保有しているものとする オプションに関する会社への不利な会計上の影響を避けるために必要な期間。譲受人は支払うものとします 行使価格と、行使時に支払うべき源泉徴収税の金額（第10条に基づく）。

(h) 制限事項 インセンティブストックオプションについて。各インセンティブ・ストック・オプションは、合計するとそれを提供するものとします インセンティブストックオプションが初めて行使可能な、付与日の株式の公正市場価値 当社、親会社または子会社の本プランまたはその他のストックオプションプランに基づき、任意の暦年中に譲受人が行った場合、 100,000ドルの場合、オプションは超過分については、非適格ストックオプションとして扱われます。インセンティブストックオプションは付与されません 会社の従業員、親会社、子会社（本規範のセクション424（f）の意味の範囲内）ではないすべての人に 会社の。

(i) 制限 価格改定について。会社の株式が取引所に上場されている場合、そのような行為が承認されない限り 会社の株主は、（セクション3（d）に規定されている場合を除き）、未払いのものを修正することはできません：（A） このプランに基づいて付与されるオプションは1株あたりの行使価格を、その時点で現在の1株当たりの行使価格よりも低くします そのような未払いのオプション、（B）未払いのオプション（プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消し、それに代わるものを付与します 同数または異なる株式数を対象とした、本プランに基づく新規付与（セクション3（d）に従って行われた調整を除く） 会社株式の、1株あたりの行使価格が、キャンセルされたオプションのその時点での1株あたりの行使価格よりも低い (C) 現金での支払いと引き換えに、1株当たりの行使価格が現在の公正市場を上回る未払いのオプションをキャンセルします 価値、セクション3（d）または（D）に基づく場合を除き、本プランに基づく「価格改定」を構成するその他の措置を講じる 取引所の規則の意味の範囲内です。

6。株式 アワード。取締役会は、従業員、非従業員取締役に会社株式を発行することができます または株式報奨に基づくキーアドバイザー、取締役会が適切と判断した条件で。株式報奨には次の規定が適用されます。

(a) 一般 要件。株式報奨に従って発行または譲渡された会社株式は 現金対価または現金対価なしのどちらで発行または譲渡され、制限があるか制限がないか、決定次第です 理事会によって。取締役会は、株式報奨の制限が失効する条件を定めることができますが、義務ではありません 一定期間、または理事会が適切と判断するその他の基準（以下に基づく制限を含みますがこれに限定されません） 特定の業績目標の達成。株式報奨が引き続き制限の対象となる期間は 助成証書では「制限期間」として指定されています。

(b) 番号 株式の。取締役会は、発行する会社株式の数を決定するか、 株式報奨および当該株式に適用される制限に従って譲渡されました。

(c) 要件 雇用またはサービスについて。理事会が別段の決定をしない限り、譲受人がやめたら 助成証書で指定された期間に、雇用主（セクション5（f）（v）（A）で定義されている）に雇用されたり、雇用主にサービスを提供したりする 制限期間として、または他の特定の条件が満たされない場合、株式報奨の対象となるすべての株式について株式報奨は終了します 制限が失効していない付与で、それらの会社株式は直ちに会社に返還されなければなりません。その ただし、理事会は、適切と判断した場合、この要件の完全または一部の例外を設ける場合があります。

(d) 制限事項 譲渡時と株券上の凡例制限期間中、被付与者は セクション11（a）に基づく承継者を除き、株式報奨の株式を売却、譲渡、譲渡、質権、またはその他の方法で処分しないでください。 株式報奨を表す各証明書には、助成金の制限を適切に示す凡例が記載されている必要があります。譲受人 すべての制限がある場合に、制限の対象となる株式を対象とする株券から凡例を削除する権利があります そのような株式が失効しました。取締役会は、すべての制限があるまで会社が株式報奨の証明書を発行しないと決定する場合があります そのような株式が失効した、または当社が株式報奨の証書に対するすべての制限を受けるまで保有し続けることについて 株式が失効しました。

(e) そうですね 投票して配当を受け取る。理事会が別段の決定をしない限り、制限期間中 期間、譲受人は、新株報奨の対象となる株式に議決権を行使し、支払われた配当金やその他の分配金を受け取る権利を有するものとします。 そのような株式について、取締役会が適切と判断する制限が適用されます（特定の株式の達成を含みますがこれに限定されません） 業績目標。

(f) ラプス 制限事項の。ストックアワードに課せられたすべての制限は、満了時に失効します 該当する制限期間について、および理事会が課したすべての条件を満たしていること。理事会は、またはいずれかについて決定することができます すべての株式報奨で、制限期間に関係なく制限は失効するということです。

7。株式 単位。取締役会は、会社株式の1株以上を表す株式単位を付与することができます 従業員、非従業員取締役、または主要顧問。ただし、取締役会が適切と判断する条件が適用されます。 そのような助成金はすべて、規範のセクション409Aに準拠するものとします。株式ユニットには次の規定が適用されます。

(a) クレジット ユニットの。各株式ユニットは、譲受人が金額に基づいて受け取る権利を表すものとします 指定された条件が満たされていれば、会社の株式の価値について。すべての株式ユニットは、開設された簿記口座に入金されます このプランの目的上、会社の記録に記載されています。

(b) 規約 株式ユニットの。取締役会は、特定の業績に応じて支払われる株式ユニットを付与することができます 目標やその他の条件が満たされている、または他の状況下で。株式ユニットは、指定された業績期間の終了時に支払われる場合があります またはその他の期間、または支払いは、理事会が承認した日に延期される場合があります。取締役会は、株式ユニットの数を決定するものとする 付与されることと、そのようなストックユニットに適用される要件。

(c) 要件 雇用またはサービスについて。理事会が別段の決定をしない限り、譲受人が次のことをやめたら 特定の期間に雇用されたり、雇用主にサービスを提供したりする場合、または取締役会で定められた他の条件が満たされていない場合 また、譲受人の株式ユニットは没収されます。ただし、理事会は、この要件の完全または一部の例外を規定する場合があります 適切だと思うので。

(d) 支払い 株式ユニットに関して。株式ユニットに関する支払いは現金で行うことができます。 会社の株式、または取締役会が決定した2つの組み合わせ。

8。株式 感謝の権利。取締役会は、従業員、非従業員取締役、またはキーにSARを付与することができます 個別に、または任意のオプションと組み合わせてアドバイザー。SARには次の規定が適用されます。

(a) ベース 金額。理事会は、SARが付与された時点でSARの基本額を設定するものとします。 各SARの基本金額は、SARの付与日の会社株式の公正市場価値を下回ってはなりません。

(b) タンデム SAR。タンデムSARの場合、付与対象者に付与された行使可能なSARの数 指定期間中に、譲受人が行使時に購入できる会社株式の数を超えてはなりません その期間中の関連オプション。オプションの行使時に、そのオプションの対象となる会社株式に関連するSARは 終了します。SARを行使すると、関連するオプションは同数の会社株式の範囲で終了します。

(c) 運動性。 SARは、理事会が助成証書で指定した期間に行使可能であり、そのような権利確定の対象となります。 助成証書に明記されているその他の制限があります。取締役会は、未払いの一部または全部の行使可能性を早める可能性があります SARは、理由の如何を問わず、いつでも。SARは、被付与者が雇用主に雇用されている間、または雇用主にサービスを提供している間のみ行使できます 上記のセクション5（f）に記載されている雇用またはサービスの終了後の該当する期間中に。タンデムSARは 関連するオプションも行使可能な期間中のみ行使可能です。

(d) 助成金 非免除従業員に。上記にかかわらず、SARは非免除者に付与されます FLSAの従業員は、付与日から少なくとも6か月間は行使できない場合があります（ただし、そのようなSARは行使可能になる場合がありますが、 理事会が決定したとおり、被付与者の死亡、障害、退職時、または支配権の変更やその他の事情により 適用規則で許可されています）。

(e) 値 SARの。譲受人がSARを行使すると、譲受人はそのようなSARの決済を受けるものとします 行使されたSARの数に対する株式の増価額に等しい金額。SARの株価上昇は金額です これにより、SARの行使日における原株の公正市場価値が、SARの基準額を上回ります セクション8 (a) で説明されています。

(f) の形式 支払い。特別行政区での増価は、会社の株式、現金、または何かで支払われるものとします 上記を組み合わせて、理事会が決定します。受け取る予定の会社株式数を計算する目的で、 会社の株式は、特別行政区の行使日の公正市場価値で評価されるものとします。

9。その他 エクイティアワード。取締役会はその他の株式報奨を授与することがあります。これは（それ以外の）賞です 本プランのセクション5、6、7、8に記載されています）、会社株式に基づく、会社株式で測定された、または支払われるもの。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 取締役会が決定する条件に基づく、従業員、非従業員取締役、または主要顧問に対する株式評価権。 その他の株式報奨は、業績目標やその他の条件の達成を条件として授与される場合があり、現金で支払うこともできます。会社 株式または前述の任意の組み合わせ。取締役会が決定します。

10。源泉徴収 税金の。

(a) 必須 源泉徴収。このプランに基づくすべての助成金は、該当する連邦政府（以下を含む）の対象となります。 FICA）、州および地方の源泉徴収要件。雇用主は、譲受人または受給または行使する他の人にそれを要求することができます 助成金は、雇用主が源泉徴収する必要のある連邦税、州税、または地方税の金額を雇用主に支払います。 助成金、または雇用主は、雇用主が支払った他の賃金から、それに関連して支払うべき源泉徴収税の金額を控除することができます 助成金。

(b) 選挙 株式を差し控えるには。理事会が許可すれば、譲受人は雇用主の要求を満たすことを選択できます 株式を源泉徴収することによって会社株式に支払われる助成金に関する源泉徴収義務 連邦（FICAを含む）、州、地方の納税義務に対する譲受人が適用する最低源泉徴収税率。選挙 理事会が定める形式と方法でなければならず、理事会の事前の承認が必要な場合があります。

11。譲渡可能性 助成金の。

(a) 譲渡不可 助成金の。以下に記載されている場合を除き、助成対象者のみが助成金に基づく権利を行使できます 譲受人の生涯。譲受人は、（i）遺言または血統と分配の法律による場合を除き、これらの権利を譲渡することはできません または（ii）インセンティブストックオプション以外の付与に関しては、理事会が特定のケースで許可した場合は、 国内関係の命令、または理事会が許可するその他の方法。被付与者が死亡すると、個人代表者またはその他の人が資格を得ます 譲受人の権利を継承するために、そのような権利を行使することができます。そのような後継者は誰でも、会社に満足のいく証拠を提出しなければなりません 譲受人の意志または血統と分配に関する適用法に基づいて助成金を受け取る彼または彼女の権利。

(b) 転送します 非適格ストックオプションの。上記にかかわらず、理事会は次の事項を提供する場合があります 付与証書は、被付与者が非適格ストックオプションを家族、または1つ以上の信託または他の団体に譲渡できるものです 適用される証券法に従い、取締役会が決定する条件に従い、家族の利益または家族が所有すること。 ただし、譲受人はオプションの譲渡の対価を受け取らず、譲渡されたオプションは引き続き対象となります 譲渡直前にオプションに適用されていたのと同じ契約条件に。

12。変更します 会社の支配権についてです。

(a) 変更します コントロールの。ここで使われているように、「支配権の変更」が発生したものとみなされます もし:

(i) 任意 取引法のセクション13（d）と14（d）で使われている「個人」は「受益者」になります （証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）直接的または間接的に、50％を超える会社の有価証券について その時点で発行されている会社の有価証券の議決権について。ただし、支配権の変更が発生したとはみなされないものとします （A）会社が別の企業の子会社になり、その株主が参加する取引の結果として 当社は、取引の直前に、取引の直後に、そのような株主に資格を与える株式を有益に所有します 親会社の全株主が取締役の選挙で獲得できる全議決権の50％以上、または（B） 資金調達取引における会社の投資家による会社の証券の取得、または

(ii) (A) 他の法人との会社の合併または統合の成立。会社の株主は、直ちに 合併または連結前は、合併または連結直後に、そのような権利を有する株式を有利に所有しません 株主が全議決権の50％以上を獲得し、存続法人のすべての株主が選挙の際に獲得できることになる 取締役、（B）会社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分、または（C）清算または 会社の解散。

(b) その他 定義。理事会は、特定の助成金の支配権の変更の定義を変更することがあります 取締役会が規範のセクション409Aを遵守することが適切であると判断した場合、またはそれ以外の場合。

13。結果 支配権の変更についてです。

(a) アクセラレーション。 支配権の変更が発生した場合、取締役会は、未払いのオプションとSARを加速させるかどうか、またどの程度まで加速するかを決定する場合があります。 そして行使可能になり、(ii) 未払いの株式報酬、株式ユニット、その他の株式報奨が権利確定し、支払われるものとします。その 取締役会は、取締役会が決定した条件でそのような加速を条件付けることができます。

(b) その他 代替案。支配権が変更された場合、取締役会は次のいずれかを取ることができます 未払いの助成金の一部またはすべてに関する措置：理事会は、（i）未払いのすべてのオプションおよびSARを決定することができます 行使されなかった場合は、存続法人（またはその親会社または子会社）が引き受けるか、同等の選択肢に置き換えられるものとします 存続法人）、および支配権の変更後も有効なその他の未払いの助成金は、同様の助成金に転換されるものとします 存続法人（または存続法人の親会社または子会社）の、（ii）被付与者に譲渡するよう要求します 1回以上の支払いと引き換えに、未払いのオプションとSARを、現金で、または取締役会が決定した会社の株式で、金額を指定して もしあれば、譲受人の未行使の対象となる会社株式のその時の公正市場価値に等しいです オプションとSARは、取締役会が決定した条件で、または（iii）後に、オプションとSARの行使価格または基本金額を超えています 被付与者に、未払いのオプションとSARを行使し、未行使のオプションとSARの一部または全部を解約する機会を与える 理事会が適切と考える時間。このような引き受け、引き渡し、または解約は、支配権の変更の日に行われるものとします または理事会が指定するその他の日付。

14。制限事項 株式の発行または譲渡について。

(a) 株主 合意/投票契約。取締役会は、譲受人に株主間契約の締結を要求することがあります および/またはいずれの場合も、発行または譲渡された会社の株式に関して、取締役会が適切と考える条件の議決権行使契約 この計画に従って。そのような株主間契約または議決権行使契約に、異なるロックアップ条項または市場スタンドオフ条項が含まれている場合 本プランのセクション14（c）の規定から、当該契約の規定が有効である限り、以下の規定は 第14条（c）は、取締役会が別段の決定をしない限り、当該会社株式には適用されないものとします。

(b) 制限事項 株式の発行または譲渡について。会社株式に関連して発行または譲渡することはできません 当該会社株式の発行または譲渡に適用されるすべての法的要件が満たされている場合を除き、本契約に基づく任意の付与と一緒に 理事会が満足できるように遵守しました。理事会は、本契約に基づいて任意の被付与者に対して行われた付与を条件とする権利を有するものとします。 そのような譲受人が、その後の会社の株式の処分について、そのような制限に従うことを書面で約束しました 取締役会が必要または望ましいと判断する株式。そのような株式を表す証書には、そのような制限が反映されている場合があります。 このプランに基づいて発行または譲渡された会社株式を表す証明書は、そのようなストップトランスファー命令の対象となります。 適用法、規制、解釈によって義務付けられる可能性のあるその他の制限（凡例がそうであることの要件を含む） その上に置きました。

(c) ロックアップ ピリオド。会社または引受会社の代表者（「管理職」）から要求された場合 引受人」）は、証券法に基づく当社の有価証券の引受募集に関連しており、 本プランのセクション14（a）では、譲受人（承継人または譲受人を含む）は、株式を売却または譲渡してはなりません。 登録の発効日の前30日および翌180日間の会社のその他の証券 証券法に基づいて提出された、そのような引受について（または経営陣から要求される場合があるより短い期間）の会社の明細書 引受人であり、会社の同意を得ています）（「市場スタンドオフ期間」）。会社または責任引受会社から要求された場合は、 譲受人は、会社または経営陣から要求された形式と内容で、別途書面による合意を締結するものとします アンダーライター。当社は、前述の制限の対象となる有価証券について、以下の期間にストップトランスファーの指示を課すことがあります このような市場スタンドオフ期間の終わり。

15。改正 と解約。

(a) 改正 このプランの。理事会は、本プランまたはその一部を修正、一時停止、または終了することができます 規範の第162（m）条で義務付けられている範囲で、（i）に従うことを目的とした助成金はいつでも提供しません 当該修正日の後のセクション162（m）は、以下の場合を除き、当該助成金の適用に応じて、行使可能、実現可能、または権利確定されるものとします。 そして、会社の株主が第162（m）条で義務付けられている方法でそのような修正を承認するまで、および（ii）の株式の場合は 会社の資本金は取引所に上場されており、以下の規則に基づく株主の承認を必要とするような修正はありません 取引所は、会社の株主がそのような修正を承認しない限り、また承認するまで有効になることがあります。また、いつでも 本規範の第422条に基づくその他の修正または改正については、会社の株主の承認が必要です。 インセンティブ・ストック・オプションに関する後継条項があれば、取締役会はそのような修正または修正を行わないことがあります。 承認。改正案に別段の定めがない限り、本第15（a）条に従って採択された本プランの改正は 修正案が採択された時点で、本プランに基づいて未払いのすべての助成金に適用され、その保有者を拘束します。ただし、 理事会は、関連する措置を考慮して、そのような修正が被付与者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと判断しました このプランの下で。助成金に規定がない限り、本プランの修正に対する株主の承認を条件とする助成は行われません その（i）そのような修正に対する株主の承認が12か月以内に得られない場合、契約は終了するか、没収されます 付与日から、そして（ii）それ以前に行使または決済できない（またはそうでなければ会社株式の発行につながる）ことはできません そのような株主の承認。

(b) 終了 このプランの。このプランは、10周年の直前に終了します 本プランが取締役会によって早期に終了されるか、株主の承認を得て取締役会によって延長された場合を除き、その発効日についてです。

(c) 終了 と未払いの助成金の修正。理事会は、未払いのものを修正、変更、または解約することができます 付与（同種または異なる種類の別の助成金の代用、行使日の変更を含むがこれらに限定されない） またはインセンティブストックオプションの実現および/または非適格ストックオプションへの転換。このプランの終了または修正 助成が行われた後に発生しても、被付与者の同意がない限り、または理事会が受領者の権利を実質的に損なうことはありません 第21条 (b) に基づく行為。このプランの終了は、未払金に関する取締役会の権限と権限を損なうものではありません グラント。理事会はいつでも、助成金の全部または一部が直ちに行使可能になり、一部または全部が免除されることを規定することができます 制限や条件、場合によっては全部または一部を実現できる場合があります。

(d) ガバナンス 文書。この計画は管理文書となります。他の声明、表明はありません、 口頭または書面による説明資料または例は、いかなる方法でもこのプランを修正することができます。このプランは拘束力があり、強制力があるものとします 会社とその承継人および譲受人に対して。

16。資金調達 このプランの。このプランには資金がありません。会社は設立する必要はありません このプランに基づく助成金の支払いを保証するために、特別または個別の基金、またはその他の資産分離を行うためのものです。

17。権利 参加者の。このプランのいかなる内容も、従業員、キーアドバイザー、非従業員に資格を与えるものではありません 本プランに基づく助成金の申請または付与を受ける権利を有する取締役またはその他の人物。この計画も、本契約に基づいて取られた措置もありません は、雇用主に雇用される権利、または雇用者が雇用する権利、またはその他の雇用権を個人に与えるものと解釈されます。

18。いいえ フラクショナルシェア。会社株式の端数株式は、これに従って発行または引き渡されないものとします このプランまたは任意の助成金に。理事会は、現金、その他の報酬、またはその他の財産をそれらの代わりに発行または支払うかどうかを決定するものとします 端株、またはそのような端数株式またはその権利が没収されるか、その他の方法で廃止されるかどうか。

19。見出し。 セクションの見出しは参考用です。タイトルとセクションの内容が矛盾する場合は、 セクションが管理します。

20。効果的 このプランの日付。このプランは、このプランが承認された日に発効します 会社の株主によって。

21。その他。

(a) 助成金 企業取引などに関連して。このプランには何も含まれていません (i) 購入による買収に関連して、本プランに基づいて助成を行う理事会の権利を制限すると解釈されます。 あらゆる企業、企業、団体の事業または資産のリース、合併、統合など（従業員への助成金を含む） そのうち従業員になる人、その他の適切な企業目的のため、または（ii）ストックオプションを付与する会社の権利を制限する人 またはこのプラン以外の特典を作ってください。上記を制限することなく、理事会は従業員、取締役、または顧問に助成金を支給することができます 企業の合併、統合、買収により従業員、非従業員取締役、または主要顧問になる別の企業の 会社、親会社、またはその子会社のいずれかが代わりに関与する株式または財産、再編または清算について そのような企業によるストックオプションまたは株式報奨付金。代替助成金の条件は、条件とは異なる場合があります およびこのプランに必要な条件、および代替株式インセンティブの条件から。理事会は、の規定を規定するものとする 代替助成金。

(b) コンプライアンス 法律付き。このプラン、オプションの行使、および発行する会社の義務 補助金に基づく会社株式は、すべての適用法および政府または規制機関の承認の対象となります は必須かもしれません。取引法の第16条の対象者に関しては、このプランは そして、このプランに基づくすべての取引は、取引法に基づく規則16b-3またはその後継規則の該当するすべての規定に準拠しています とコードのセクション162（m）。このプランとこのプランに基づいて適用される助成金が遵守することが会社の意図です 本規範第422条の適用規定、および該当する範囲で、本プランに基づいて行われる助成が要件を満たしていること 本規範のセクション409Aとその下の規制の。このプランに定められた法的要件がなくなる範囲で 適用法で義務付けられている場合、理事会は、そのようなプラン条項の適用を停止することを決定する場合があります。理事会は助成金を取り消すことができます 法律に違反する場合、または助成金または本プランを適用法または規制に準拠するように助成金または本プランを変更した場合。

(c) 従業員 米国外では課税の対象となります。対象となる被付与者に関しては 米国以外の国での課税の場合、理事会は理事会が適切と考える条件で助成金を支給することができます 適用国の法律を遵守するために、理事会はそのような手続き、補遺、サブプランを作成し、そのような修正を加えることがあります そのような法律を遵守するために必要だったり、望ましいかもしれません。

(d) ガバナンス 法律。本プランと助成金制度の有効性、構成、解釈、効果 このプランに基づいて発行されたものは、デラウェア州の法律に準拠し、解釈され、それに従って決定されるものとします。 抵触法の規定を適用します。

アノビスバイオ株式会社年次総会 の株主は2024年6月12日午前10時（東部夏時間）に募集されます。この代理人は、アノビアス・バイオ、Inc.の取締役会を代表して募集されます。株主 ここでは、マイケル・ホフマン、マリア・マッチェッキーニ、クローディン・ブルック、リード・マッカーシー、マーク・ホワイト、またはそれらのいずれかをそれぞれ代理人に任命します 裏面に記載されているとおり、代理人を任命し、ここに代表と投票を許可する権限を持っています この投票用紙の側面には、株主が年次総会で議決権を持っている、または議決権があるアノビアス・バイオ, Inc.の普通株式のすべてです 株主総会は2024年6月12日午前10時（東部夏時間）に開催され、その延期または延期もあります。の年次総会 株主は事実上保有されます。会議に出席するには、http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 で登録する必要があります 2024年6月10日の東部標準時午後11時59分。事前に、独自の参加リンクとパスワードが記載された会議の招待状が電子メールで届きます 会議日まで。株主はバーチャル会議中に意見を聞いたり、投票したり、質問をしたりすることができます。さらなる指示 年次株主総会への出席方法や投票方法については、委任勧誘状の「質問」というタイトルのセクションに記載されています。 および委任状資料と年次総会についての回答-年次総会に仮想的に出席するには何をすればいいですか？」これ 委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなければ、この代理人が投票されます 取締役会の推奨に従って。続きがあり、反対側に記号、日付、署名が必要です。切り離してください 穴のあいた線に沿って、付属の封筒に入れて郵送します。年次代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 会議：フォーム10-Kの通知と委任勧誘状、および年次報告書は http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 で入手できます。

取締役会は推奨しています 次の取締役候補者にそれぞれ賛成票を投じます。このように投票してください。取締役会が推奨しています あなたは次の提案に賛成票を投じます：棄権1に反対です。取締役候補者の選挙:01 マイケル・ホフマン 02 マリア・マチェッキニフォー 源泉徴収 □ □ □ □ □2。当社の2019年株式インセンティブの修正の承認 プラン。3.アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が会計年度の独立登録公認会計士事務所に選定されたことの承認 2024年12月31日に終了します。□ □ □ □ □ □ □03 クローディン・ブルック □ □ 04 リード・マッカーシー □ □ 05 マーク・ホワイト注:代理権者は、独自の裁量により、そのような他の事項または可能性のある事項について投票する権限を与えられます 年次総会、および年次総会の延期または延期には、きちんと来てください。日付:署名 □ 住所の変更 — 下に新しい住所を印刷してください。署名（共同所有の場合）注：この委任状には、各株主が正確に記入、日付、署名する必要があります このような株主の名前がここに記載されており、同封の封筒に入れてすぐに返送されます。株式を共同保有する場合、各保有者は 署名する必要があります。遺言執行者、管理者、弁護士、管財人、または保護者として署名するときは、タイトル全体をそのように記入してください。署名者なら は法人です。正式に権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名し、その旨を明記してください。署名者がパートナーシップの場合、 権限のある人がパートナーシップ名に署名してください。バーチャルコントロールナンバーは、穴の開いた線に沿って切り離して、封筒に入れて郵送してください 提供されました。アノビアス・バイオ, Inc. の株主は、インターネットまたは次の方法で電子的に株式の議決権を行使することができます 電話をかけると、代理カードを返却する必要がなくなります。あなたの電子投票により、指名された代理人があなたの株式に投票する権限が与えられます 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して返却したのと同じ方法です。インターネットまたは電話で電子的に提出された投票 2024年6月11日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。登録保有者は、最初に登録することで、年次総会で株式の議決権を行使できます で http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 以下のバーチャルコントロール番号を使ってください。登録は東部夏時間の午後11時59分までに受領する必要があります 2024年6月10日に。会議の前に、独自の参加リンクとパスワードが記載された会議の招待状が電子メールで届きます 日付。株主はバーチャル会議中に意見を聞いたり、投票したり、質問をしたりすることができます。バーチャルコントロール番号を教えてください 会議中、投票のためにあなたと一緒に。年次総会への出席方法や投票方法の詳細な説明は、以下に記載されています 「委任状資料と年次総会に関する質問と回答-必要なものは？」というタイトルのセクションにある委任勧誘状 年次総会に仮想的に出席するにはどうすればいいですか？」バーチャルコントロール番号代理投票の指示11桁のバーチャルを用意してください インターネットまたは電話で投票するときに管理番号を用意できます（インターネット）インターネットで株式に投票：www.aalvote.com/ANVSにアクセスしてください 上記のウェブサイトにアクセスすると、代理カードが利用可能になります。プロンプトに従って自分の株に投票してください。電話であなたの株を電話で投票してください： 1 (866) 804-9616に電話してください。どんなタッチトーン電話でも株の投票ができます。電話するときは、代理カードを用意してください。投票をフォローしてください 株式の投票方法。郵送による株式投票：代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、取り外して返送してください 送料が支払われた封筒です。