ダグラス・エリマン・インク

フォーム10-K

目次

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パートIII

氏名、年齢、役職、役職、会社の役員としての任期など、会社の各執行役員に関する情報は、元の年次報告書の項目5に記載されており、参照によりここに組み込まれています。

取締役

次の表は、各理事会メンバーに関する特定の情報を示しています。各取締役は米国市民です。

会社の細則では、とりわけ、取締役会が会社の取締役の数を随時決定することを規定しています。現在、取締役会の規模は7人に設定されており、修正および改訂された設立証明書により、取締役会は3つのクラスに分けられ、任期は3年間ずらされ、任期は2024年、2025年、2026年の年次総会で満了します。現在の取締役の階級は次のとおりです。

当社の取締役のうち3人、メステル氏、クレイマー氏、ローバー氏は、2024年の年次総会で選出され、2027年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで務めます。上記のすべての取締役は、ベクターグループの企業責任および指名委員会の推薦を受けて、ベクターグループの取締役会によってベクター・グループ（「ベクターグループ」）からの会社の分配に関連して、当初、ベクターグループの取締役会によって選出されました。Zeitchick氏とLiebowitz氏は、企業責任および指名委員会の推薦により取締役会によって指名され、2023年の当社の年次総会で再選されました。ランペン氏とホワイト氏は、企業責任および指名委員会の推薦により取締役会によって指名され、2022年の当社の年次総会で再選されました。会長、社長兼最高経営責任者のローバー氏、執行副社長兼最高執行責任者のランペン氏、ホワイト氏は、ベクターグループの取締役会のメンバーです。ローバー氏とランペン氏は、外部弁護士の推薦に基づいてメステル氏を特定しました。ローバー氏は、クレイマー氏、リーボヴィッツ氏、ツァイチック氏を候補者として特定し、メステル氏とクレイマー、リーボヴィッツ、ツァイチック氏を優秀な候補者としてベクターグループの企業責任および指名委員会に提出しました。

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実務経験と取締役の資格

ハワード・M・ローバーは、2021年12月から当社の会長、社長、最高経営責任者を務めています。2006年1月からベクターグループ（NYSE: VGR）の社長兼最高経営責任者を務め、2001年1月から取締役を務めています。ローバー氏はまた、当社の子会社であるダグラス・エリマン・リアルティ合同会社の会長および取締役会のメンバーも務めています。ローバー氏は、1975年から2004年12月まで、ホールマン・アンド・ローバー・アソシエーション、適格年金および利益分配制度のコンサルタントおよびアクチュアリー、およびさまざまな関連会社の取締役会長を務め、2005年1月からこれらの団体のコンサルタントを務めています。1987年から取締役会の議長を務め、1987年から取締役会の議長を務め、1993年11月から2006年12月までファーストフード店のチェーンであるネイサンズ・フェイマス社の最高経営責任者を務めました。2015年7月から、不動産投資信託であるクリッパー・リアルティ社の取締役。ローバー氏は、2015年3月から2016年11月までモーガンズ・ホテル・グループ株式会社の取締役会のメンバー、2015年5月から2016年11月まで会長を務め、2001年5月から2006年7月までラーデンブルク・タルマン・ファイナンシャル・サービス（「LTS」）の取締役会長を務め、2006年7月から2020年2月まで副会長を務めました。彼はロングアイランド大学の理事でもあります。ローバー氏の関連する経験、資格、属性、スキルには、会社の社長兼最高経営責任者、ベクターグループの取締役会のメンバー、当社の子会社であるダグラス・エリマン・リアルティ、LLCの執行会長兼取締役会のメンバー、その他の上場企業の取締役としての職務を通じて得た不動産サービス業界に関する知識と経験が含まれます。企業。

リチャード・J・ランペンは、2021年12月から会社の取締役を務め、当社の執行副社長兼最高執行責任者を務めています。また、子会社のダグラス・エリマン・リアルティ合同会社の取締役会のメンバーも務めています。ランペン氏は1995年からベクターグループ（NYSE：VGR）のエグゼクティブバイスプレジデントを務め、最高執行責任者に任命され、2021年にベクターグループの取締役会に選出されました。2006年9月から2020年2月まで、リヴァレンス・キャピタル・パートナーズのポートフォリオ企業であるアドバイザー・グループに買収される前は、LTSの社長兼最高経営責任者および取締役を務めていました。ランペン氏は2018年9月から2020年2月までLTSの会長も務めました。2008年10月から2019年10月まで、ランペン氏はキャッスル・ブランズ社の社長兼最高経営責任者、取締役を務めていました。ペルノ・リカールに買収される前は、ランペン氏の関連する経験、資格、属性、スキルには、1995年からベクターグループへの勤務を通じて得た不動産サービス業界での知識と経営経験や、LTSとキャッスル・ブランズ社のCEOとしての経験が含まれます。他の上場企業の取締役。

ロナルド・J・クレイマーは、2021年12月から当社の取締役を務めています。クレイマー氏は、多角的な経営・持株会社であるグリフォン・コーポレーション（NYSE：GFF）の最高経営責任者を2008年4月から務め、1993年から取締役、2018年1月から取締役会長を務めています。クレイマー氏は、2003年から2018年1月までグリフォン取締役会の副会長を務めました。2002年から2008年3月まで、デスティネーション・カジノ・リゾーツの開発者、オーナー、運営者であるウィン・リゾーツ株式会社（NASDAQ：WYNN）の社長兼取締役を務めました。1999年から2001年まで、クレイマー氏は投資銀行会社のドレスナー・クラインワート・ワッサーシュタインとその前身であるワッサーシュタイン・ペレラ・アンド・カンパニーのマネージング・ディレクターでした。グリフォン・コーポレーションに加えて、現在はビジネス・ディベロップメント・コーポレーション・オブ・アメリカ、フランクリンBSPキャピタル・コーポレーションの各社の取締役会のメンバーであり、2024年3月からはグローバルなスポーツ賭博およびゲーム企業であるエンテイン・ピーエルシー（LSE：ENT）の取締役会のメンバーでもあります。クレイマー氏は多くの企業の上級執行役員を務めており、財務と商取引のあらゆる面で豊富な経験を取締役会にもたらしています。

マイケル・S・リーボウィッツは、2021年12月から当社の取締役を務めています。Liebowitz氏は、将来の世代の生活にプラスの影響を与えるために事業と慈善活動を管理するために2018年に設立した民間企業であるM2Aファミリーオフィスの創設者兼マネージングプリンシパルです。彼は起業家、個人投資家、そして経験豊富な経営幹部であり、保険や金融業界で事業の設立、買収、収益化に豊富な経験を持っています。過去25年間、リーボウィッツ氏は多くの企業を設立または買収してきました。たとえば、1995年に保険およびリスク管理のコンサルティング会社であるハーバー・グループ・コンサルティングLLCは、1995年から2018年にアライアント・インシュアランス・サービス社（以下「アライアント」）に買収されるまで社長兼最高経営責任者を務め、（ii）1999年にナショナル・ファイナンシャル・パートナーズ・コーポレーション（NYSE：NFF）の創設責任者として務めました。P）は2003年に上場し、2013年にマディソン・ディアボーン・パートナーズ合同会社の管理対象子会社に買収され、現在では最大級の保険会社です世界のブローカー、（iii）2006年、ブティック不動産保険会社であり、ニューヨーク地域の協同組合およびコンドミニアム市場における損害保険の大手プロバイダーであるイノーバ・リスク・マネジメント（「イノーバ」）は、2019年の売却までダグラス・エリマン不動産LLCとの合弁事業で買収しました。（iv）2017年、ハイストリート・バリュエーションズ、その特別な会社銀行、資本市場の貸し手、所有者、および不動産管理会社に保険価値の計算を提供し、（v）2020年10月には、ニュー・ビギニングス・アクイジション・コーポレーション（「NBA」））は、2021年8月にエアスパン・ネットワークス・ホールディングス株式会社（NYSE American：MIMO）（「Airspan」）と合併するまで、特別目的買収会社でした。彼は現在、アライアントのハーバーグループ部門の社長兼最高経営責任者（およびアライアントのマネージングディレクター兼エグゼクティブバイスプレジデント）およびハイストリートバリュエーションズの社長兼最高経営責任者を務めています。また、適格年金制度にコンサルティングと保険数理サービスを提供する会社であるOpen Acq LLCの主要株主です。また、ハーバーとイノーバの社長兼最高経営責任者をそれぞれ務めました。2018年と2019年には、2020年10月から2021年8月にかけてアライアントとNBAに買収され、エアスパンと合併するまでです。2021年8月から2023年11月までエアスパン（NYSEアメリカン：MIMO）の取締役を務め、2022年10月からノコピ・テクノロジーズ社（OTCピンク：NNUP）の取締役を務め、2023年8月から最高経営責任者兼取締役会長を務め、2019年1月から2020年2月までLTSの取締役を務めました。また、の取締役も務めました

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ヒルブグループは、2011年から2013年までバージニア州リッチモンドに本社を置く大手ミドルマーケット保険代理店です。Liebowitz氏はまた、投資銀行/M&Aグループ内の複雑な保険問題について、世界中の多くの大手金融サービス会社の顧問を務めてきました。彼は、9/11の前後の世界貿易センターの資金調達、その請求と訴訟のプロセスと戦略についてGMACの特別コンサルタントを務め、新しく創設されたTALF融資プログラムで金融危機の真っ只中にいる米国連邦準備制度理事会とゴールドマンサックスに助言しました。Liebowitz氏は、CWポスト・カレッジ・リ大学で金融学の学士号を取得しました。Liebowitz氏の適切な経験、資格、属性、スキルには、さまざまな業界の多数の企業の投資家および執行役員としての豊富な経歴が含まれます。

リン・メステルは、2021年12月から当社の取締役を務めています。メステル氏は、法務人材紹介および人材派遣業界の起業家および先見の明のある人物として認められています。彼女は2つの会社を設立し、20年以上にわたってその最高経営責任者を務めました。1987年、彼女はあらゆる分野の弁護士を配置し、法律事務所の合併や買収について助言するコンサルタント会社であるMestel & Companyを設立しました。1993年には、全国の法律事務所、企業、政府機関の顧客に臨時の法務人材派遣と電子情報開示マネージドレビューを提供するHire Counselを設立しました。2011年、メステル氏は両社（HCMC Legal, Inc.）を合併し、プライベートエクイティ投資家のロング・ポイント・キャピタルを招き、正社員と臨時従業員の両方に株式参加と利益分配を提供する100％ESOP（従業員持株制度）を創設しました。彼女は2017年までMestel & CompanyとHire Counselの両方の最高経営責任者を務め、2023年まで両社の取締役会の非常勤議長を務め、戦略的方向性、合併と買収、長期的な成長に焦点を当てました。メステル・アンド・カンパニーとハイヤー・カウンセルを設立する前は、国際的に尊敬される広告会社であるDDBワールドワイド・コミュニケーションズ・グループ・リミテッドとサーチ・アンド・サーチの各社で広告担当役員を務めていました。彼女はバージニア工科大学と州立大学で文学士号を取得し、そこでファイベータカッパに選ばれ、ベンジャミン・N・カルドゾ法科大学院で法学博士号を取得しました。彼女はジュリアード・スクールにも通っていました。メステルさんの関連する経験、資格、属性、スキルには、起業家や上級管理職としての経歴が含まれます。

ウィルソン・L・ホワイトは、2021年12月から当社の取締役を務めています。ホワイト氏は現在、Alphabet Inc.（NASDAQ：GOOG、GOOGL）の子会社であるGoogleでグローバル・アフェアーズ担当副社長を務めています。また、GoogleのAndroid、ハードウェア、アドバンスト・リサーチ事業部門のグローバル・ポリシー・リーダーであり、アジア太平洋地域の政府担当副社長でもあります。ホワイト氏は、Googleでの雇用に加えて、数多くの慈善活動やコミュニティ活動に従事しています。彼は2022年までブラック・バンク基金の理事長を務めました。この基金は、2025年までに全米のブラックバンクに2億5000万ドルを調達して投資することを目指しています。ホワイト氏は、ベクターグループ（NYSE：VGR）、ノースカロライナ大学法学部財団、サウスカロライナ州知事科学数学学校財団の理事も務めています。ホワイト氏は、ノースカロライナ州立大学でパークスカラーとしてコンピューターエンジニアリングの理学士号を取得し、ノースカロライナ大学チャペルヒル校法科大学院で優等で法学博士号を取得しました。2013年に現在の役職に就く前は、2011年から2013年までGoogleで特許訴訟顧問を務め、2007年から2011年までキルパトリック・タウンゼント・アンド・ストックトン法律事務所でシニア・アソシエイトを務めました。また、2006年から2007年まで、米国メリーランド州地方裁判所のアレクサンダー・ウィリアムズ・ジュニア閣下の司法書記官も務めました。ホワイト氏は、米国で最も優れた取締役の称号であるNACDディレクターシップ認定の認定を取得し、サイバーセキュリティ監視のNACD認定も取得しています。ホワイト氏のNACDディレクター資格とサイバーセキュリティ監視におけるNACD CERTに加えて、彼の関連する経験、資格、属性、スキルには、コンピューターエンジニアリング、テクノロジー、法務分野での豊富な経歴が含まれています。

マーク・D・ツァイチックは、2021年12月から当社の取締役を務めています。Zeitchick氏は、金融サービス業界で経営幹部として幅広い経験があり、LTSとその前身の幹部として27年間のキャリアを楽しんできました。在職中、2006年から2020年2月までLTSのエグゼクティブバイスプレジデントを務めました。また、1999年から2020年2月まではLTSの取締役を、2014年3月から2019年10月まではキャッスル・ブランズ社の取締役を務めました。Zeitchick氏の関連する経験、資格、属性、スキルには、経営経験、業界知識、上場企業の取締役としての職務を通じて得た知識と経験が含まれます。

取締役会と委員会

取締役会は2023年に4回開催され、現在7人の取締役がいます。各取締役は、2023年にその取締役がメンバーを務めた取締役会および各委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。取締役会の独立取締役間の自由で開かれた議論とコミュニケーションを確保するために、独立取締役は経営陣の立ち会いなしで定期的に役員会議を開いています。企業責任および指名委員会の委員長がエグゼクティブセッションを主宰します。取締役会は2023年に2回の執行会議を開き、企業責任および指名委員会の委員長としてホワイト氏がそのような会合を主宰しました。

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会社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会はいつでも会社にとって最善と思われる方法で議長を自由に選ぶことができると規定されています。取締役会は、会社の状況に応じて、取締役会長と最高経営責任者の役割を組み合わせるべきか、分離すべきかを柔軟に決定できることが望ましいと考えています。ローバー氏は、不動産サービス事業における専門知識と在職期間により、現在、CEO兼取締役会長を務めています。会長兼最高経営責任者として、ローバー氏は会社の戦略的方向性と会社の日々のリーダーシップと業績を決定し、他の幹部に指導を行い、取締役会の議題を検討し、議題を検討し、主宰します。現在、当社には主任独立取締役はいません。

取締役会は、委員会や社内の特定のリスクを担当する役員からの報告を通じて、会社に影響を及ぼす可能性のあるリスクを監督します。

取締役会には、会社の定款に従って設立された3つの委員会があります。監査委員会、報酬および人的資本委員会、企業責任および指名委員会です。取締役会は、当社の非従業員取締役（ロナルド・J・クレイマー、マイケル・S・リーボウィッツ、リン・メステル、ウィルソン・L・ホワイト、マーク・D・ツァイチック）は会社と実質的な関係はなく、ニューヨーク証券取引所の独立性に関する上場基準を満たしていると判断しました。監査委員会、報酬・人的資本委員会、企業責任・指名委員会の各メンバーは、独立性に関するニューヨーク証券取引所の上場基準を満たしています。

監査委員会

監査委員会は、現在リーボウィッツ氏が議長を務め、ホワイト氏とメステル氏が委員を務めており、2023年に4回会合を開きました。監査委員会は書面による憲章によって管理されています。この憲章では、リスク評価とリスク管理を処理するプロセスを規定する方針とガイドラインについて議論し、定期的に経営陣と会って、会社の主要な財務リスクと、そのようなリスクの監視および管理方法を見直し、評価することが義務付けられています。したがって、監査委員会は他の職務に加えて、法令遵守、サイバーセキュリティ、内部監査、財務統制の分野を含め、会社のリスク評価と管理を定期的に見直します。この役割において、監査委員会は会社が直面している重大なリスクの性質、およびそれらのリスクに対応し軽減するために策定された会社の方針と手順の妥当性を検討し、経営陣や他のアドバイザーから報告を受けます。取締役会の主要なリスク監督は監査委員会に割り当てられていますが、取締役会全体は経営リスク、財務リスク、競争リスク、法的リスクを含む、会社にとって重大なリスクのある分野について、上級管理職から定期的に報告を受けています。継続的なコンプライアンスプログラムに加えて、取締役会は、リスク管理を理解し、それを企業戦略全体と日常業務に組み込む企業文化を促進するよう経営陣に奨励しています。取締役会とその監査委員会は、会社の主要なリスク、それらが会社に及ぼす潜在的な財務的影響、および会社がそれらを管理するために取る措置（短期と長期の両方）について経営陣と定期的に話し合っています。監査委員会はまた、環境の持続可能性を促進および監視するために設計された方針、手順、およびプログラムに関連する会社の定量的開示を、該当する範囲で監督する責任もあります。監査委員会は、会社の財務諸表、内部統制システム、監査、会計、財務報告プロセスとそれに関連するリスクを監督し、監査委員会は会社の独立会計士を任命、報酬、評価し、必要に応じて交代します。また、監査委員会憲章を毎年見直し、監査および許容される非監査サービスのレビューと事前承認を行います。さらに、監査委員会はサイバーセキュリティとデータプライバシーのリスクを検討する監督責任があり、サイバーセキュリティ問題について経営陣から定期的に報告を受けています。監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の監査委員会メンバーに求められる財務知識があり、ニューヨーク証券取引所とSECの規則で定義されているとおり、独立しています。取締役会は、Liebowitz氏がSECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。ホワイト氏はサイバーセキュリティ監視のNACD CERTの資格を持っており、理事会は彼がサイバーセキュリティの専門家であると判断しました。

報酬・人的資本委員会

報酬・人的資本委員会（現在の委員長はクレイマー氏、リーボヴィッツ氏、ツァイチック氏）で、2023年に2回会合を開きました。報酬および人的資本委員会は書面による憲章によって管理されています。報酬および人的資本委員会は、雇用方針と会社の報酬および福利厚生制度に関連するリスクに責任を負います。報酬・人的資本委員会の責任を果たすために、報酬・人的資本委員会は必要に応じて独立コンサルタントを雇い、報酬に関する決定が下されることの影響を理解します。2021年12月から、報酬および人的資本委員会はPearl Meyer & Partners LLC（「Pearl Meyer」）に、2021年以降の報酬年度における当社の報酬プログラムに関するコンサルティングサービスを提供するよう依頼しました。さらに、2023年に、報酬および人的資本委員会はPearl Meyerに、会社の報酬慣行と構造を競合他社と比較してベンチマークするよう指示しました。報酬および人的資本委員会は、SECおよびニューヨーク証券取引所の規則に従ってPearl Meyerの独立性を評価し、Pearl Meyerが報酬および人的資本委員会のために行った作業は利益相反を引き起こさないと結論付けました。報酬・人的資本委員会が審査、承認、管理します

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経営陣の報酬と役員報酬制度を担当し、経営陣の育成と後継者育成計画、人的資本管理イニシアチブ（ダイバーシティ＆インクルージョンを含む）の監督、役員報酬の回収方針の監督、役員報酬に関する株主との株主とのコミュニケーションとエンゲージメントの取り組みの監督を担当しています。報酬および人的資本委員会は、会社の2021年経営インセンティブプラン（「2021年プラン」）と従業員株式購入プラン（「ESPP」）も管理しています。詳細については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。2021年12月、報酬・人的資本委員会は株式交付小委員会を結成し、現在はクレイマー氏とツァイチック氏で構成されています。株式付与小委員会は、執行役員への株式報奨の付与を管理します。

企業責任および指名委員会

現在、ホワイト氏が議長を務めるクレイマー氏、ツァイチック氏とメステル氏をメンバーとする企業責任および指名委員会は、2023年に一度会合を開きました。企業責任および指名委員会は書面による憲章によって運営されています。この委員会は、取締役会の後継者育成計画に関連するリスクを監督する責任があります。企業責任および指名委員会は、取締役会が取締役になる資格のある個人を特定するのを支援し、次回の年次株主総会で取締役に選出される候補者を取締役会に推薦し、会社に適用されるコーポレートガバナンスガイドラインと事業行動規範および倫理規範を策定して取締役会に推奨し、取締役会と経営陣の評価を監督します。企業責任および指名委員会はまた、社会や地域社会との関わりや環境に関する持続可能性に関する問題を含め、会社の評判の保護を監督する責任もあります。取締役会の候補者を推薦する際、委員会は独立性に関する基準と、取締役会が会社のコーポレートガバナンスガイドラインで定めた以下の基準を考慮します。

委員会はまた、判断力、スキル、同等の規模の企業やその他の組織での経験、候補者が取締役会や取締役会の委員会にどの程度加わるのが望ましいかなど、適切と思われるその他の要素も検討します。委員会は特定の基準に特定の重みを付けるわけではなく、特定の基準がすべての候補者に適用されるとは限りません。現在の取締役会の構成には、性別と人種の多様性の両方が含まれています。

当社は、グループと見なされる取締役の経歴と資格は、取締役会がその責任を果たせるように、経験、知識、能力を大幅に組み合わせたものでなければならないと考えています。委員会は株主から推薦された候補者を検討します。候補者は、フロリダ州マイアミ33137番地ビスケーン通り4400番地、ビスケーン大通り4400番地、10階にある会社の秘書であるマーク・N・ベルに適切な手紙と履歴書を送って提出する必要があります。会社が会社の株主から候補者の推薦を受けた場合、委員会は他のすべての候補者と同じ方法でそのような推薦を検討します。

コーポレートガバナンスのリソース

当社は、すべての取締役、役員、従業員に適用される「企業行動および倫理規範」というタイトルの方針声明を採用しています。ビジネス行動と倫理規範の条項が修正されたり、放棄されたりした場合、当社はそのような情報を自社のWebサイト（investors.elliman.com）に掲載する予定です。会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン、企業行動規範、倫理規範、株式保持、ヘッジおよび質権政策、株式所有ガイドライン、役員報酬クローバックポリシー、および当社の監査委員会、報酬・人的資本委員会、企業責任および指名委員会の憲章の最新版はすべて、当社のWebサイト（https://investors.elliman.com/governance/governance-documents/default.aspx）の投資家向け情報セクションで入手でき、すべての株主が印刷することもできます誰がそれらを要求しますか。

延滞したセクション16 (a) レポート

1934年の証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役および執行役員、および登録クラスの会社の株式の10％以上を受益的に所有している人には、当初の受益所有権と変更に関する報告を提出することが義務付けられています

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SECのフォーム3、4、5で受益所有権を取得しています。これらの人はまた、SECの規制により、提出するすべての報告書のコピーを会社に提出することが義務付けられています。実際問題として、当社は取引を監視し、彼らに代わって第16条の報告書を完成させて提出することにより、取締役や役員を支援しています。

当社の知る限り、2023年12月31日に終了した会計年度中およびそれに関連するすべての報告者は、当社に提出された報告書の写しの確認と、フォーム5が不要であるという書面による表明のみに基づいて、すべての報告者が会社の株式に関して適用されるすべての提出要件を適時に遵守しました。

報酬に関する議論と分析

報酬の概要とハイライト

この報酬ディスカッション＆分析（「CD&A」）では、2023年12月31日に終了した年度（総称して「NEO」）の報酬に基づく、当社の最高執行役員、最高財務責任者、および次に報酬が高い3人の執行役員を対象とした当社の役員報酬プログラムについて説明しています。このCD&Aには、報酬・人的資本委員会による給与決定のプロセス、および2023年12月31日に終了した会計年度に関連する特定の決定の根拠についても記載されています。ダグラス・エリマン社は、2021年12月29日にベクターグループから分離しました。

このCD&Aでは、NEOの報酬を開示しています。同社の経営陣は、その専門家チームが他の住宅不動産仲介会社とは一線を画していると長い間信じてきました。流通に関連して、会社の人材への投資の価値を最大化することを目標に、取締役会は報酬および人的資本委員会を設立しました。当社の報酬および人的資本委員会は、役員報酬プログラムのあらゆる側面を見直し、今後、会社の役員（NEOを含む）のための適切な役員報酬制度の構築に積極的に取り組んでいます。報酬および人的資本委員会は、住宅不動産仲介およびサービス業界で事業を展開する独立した公開企業としてのニーズに最も合致するように、会社の給与慣行とプログラムを見直し、改善します。また、長期的な利害関係者の価値を最大化するために、主要な従業員にインセンティブを与え、やる気を起こさせ、維持するために採用しているプロセスも同様です。

役員報酬の理念と目標

報酬・人的資本委員会の全体的な報酬理念は、給与結果を会社の業績と持続可能な株主価値の創造と整合させることです。経営幹部の利益と長期株主の利益を一致させるために、報酬・人的資本委員会は、経営幹部に競争力のある報酬と福利厚生を提供する必要性のバランスを取りながら、優れた業績に報い、あらかじめ設定された目標に対して将来の業績を動機付けるインセンティブを設計します。具体的には、報酬・人的資本委員会の役員報酬プログラムの主な目的は次のとおりです。

当社は、役員の総報酬のかなりの部分を「リスクのある」給与に集中させ、事前に設定された業績目標を達成した場合にのみ報酬を得るという報酬体系を通じて、これらの目標を達成するよう努めています。

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給与の要素：直接報酬の合計

私たちの報酬理念は、給与の次の主要な要素によって支えられています。

当社は、役員全体の報酬のかなりの部分がリスクにさらされたままであることを保証する報酬体系を通じて、これらの目標の達成に努めています。報酬は、事前に設定された業績目標が達成された場合にのみ獲得されます。

ペイミックス

下のグラフは、2023年度の当社の最高経営責任者（「CEO」）と他のNEOの目標年間直接報酬総額を示しています。これらのグラフは、2023年と2024年に変動する、またはリスクにさらされた役員報酬の割合（推定）を示しています。以下に示すように、報酬・人的資本委員会は、2024年の給与構成がリスクのある報酬の給与要素の大幅な増減を反映するとは考えていません。

役員報酬の理念をどのように実践しているか

利害の調整。報酬・人的資本委員会がとった措置は、リスクのある報酬の割合を着実に増加させるために、現金と株式の両方のインセンティブという形で、業績ベースのインセンティブに重点を置いていることを示しています。当社の厳格な株式所有ガイドライン、保有要件、および普通株式のヘッジを禁止する方針は、経営幹部の利益と長期株主の利益をさらに一致させます。

年間および長期のインセンティブ。業績ベースのインセンティブアワードとエクイティアワードは、ダグラス・エリマンの役員報酬プログラムの重要な要素です。報酬および人的資本委員会は、2021年計画を使用してインセンティブ報酬プログラムを構成しています。報酬・人的資本委員会は、会社の2021年計画を管理することで、当社のNEOやその他の主要従業員にインセンティブを与え、モチベーションを高め、長期株式報奨を与えることができます。分配直後の2021年12月31日、報酬・人的資本委員会の株式付与小委員会が、当社のNEOを含む30人以上の従業員に、4年間にわたって比例配分制で付与される制限付株式報奨を授与しました。2021年の制限付株式報奨の付与日が2021会計年度末に迫っていることを踏まえ、報酬および人的資本委員会は、2022年にNEOに株式インセンティブ報奨を付与しないことを決定しました。ただし、当社の役員報酬プログラムの設計には年次株式報奨が含まれているため、2023年3月14日、報酬および人的資本委員会の株式付与小委員会が、2023年に関する年次制限付株式報奨を当社のNEOに付与しました。この報奨は4年間にわたって格付けされます。

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適切なベンチマーキング。分配後、2021年12月、報酬・人的資本委員会は正式な報酬ベンチマーク方針を採択し、慎重に分析した結果、業界全体の報酬慣行の比較を統合した17社の同業他社グループを承認しました。同業他社は、当社が人材をめぐって直接競合している不動産サービスおよびテクノロジービジネスの企業を反映しています。ピアグループについては、このドキュメントの「報酬の議論と分析」セクションの「ピアグループの使用」で説明しています。

報酬リスクの軽減。報酬・人的資本委員会が重点を置いているもう1つの重要な側面は、経営陣の利益と長期株主の利益をさらに一致させる報酬リスクの軽減です。この目的を達成するために、取締役会は当初、役員による過度のリスクテイクを思いとどまらせるための重要な措置を講じました。これには、役員によるヘッジを禁止し、後に付与されたインセンティブ、株式、またはオプションアワードに基づいて取得した普通株式の少なくとも25％（税金と行使費用を差し引いた後）を保有することを義務付ける役員報酬クローバックポリシー、株式保持、ヘッジングおよび質権付与ポリシーの採用が含まれます各役員に義務付けられている分配および株式所有のガイドライン役員：通常の定年まで、一定額の普通株式を保有します。

意思決定プロセス

報酬・人的資本委員会の役割。報酬および人的資本委員会は、NEOの役員報酬プログラムを監督します。報酬および人的資本委員会は、独立した非従業員取締役会メンバーで構成されています。報酬および人的資本委員会は、独立系コンサルタントおよび経営陣と緊密に連携して、年間を通じて会社の役員報酬プログラムの有効性を調査しています。報酬・人的資本委員会の権限と責任の詳細は、その憲章に明記されています。憲章には、当社のウェブサイトinvestors.elliman.comで「ガバナンス」と「ガバナンス文書」を選択してアクセスできます。報酬および人的資本委員会が、当社のNEOに関する最終的な報酬および株式報奨の決定をすべて行います。

経営陣の役割。経営陣は定期的な報酬委員会と人的資本委員会に出席し、そこで役員報酬、会社と個人の業績、競争力のある報酬レベルと慣行について話し合い、評価します。CEOは、自身の報酬に関する報酬および人的資本委員会の審議には参加しません。CEOの報酬に関する決定に投票できるのは、報酬委員会と人的資本委員会のメンバーだけです。CEOは、他の役員の報酬に関する意見を求め、報酬・人的資本委員会に提言します。報酬・人的資本委員会は、そのような役員の評価に基づいて承認します。

独立コンサルタントの役割。報酬および人的資本委員会は、独立した報酬コンサルタントを雇って、競争力のある賃金慣行、プログラムの設計、およびあらゆるプログラムに内在するリスクの客観的な評価に関する専門知識を提供します。その憲章に基づいて付与された権限に従い、報酬および人的資本委員会はPearl Meyerを独立コンサルタントとして採用しました。Pearl Meyerは報酬および人的資本委員会に直接報告し、経営陣に追加のサービスを提供しません。報酬・人的資本委員会は、SECの規則に従ってPearl Meyerの独立性評価を実施しました。

同業他社の役割。報酬および人的資本委員会は、各NEOの総報酬について、同業他社で同様の役職に就いている執行役員と比較して競争力のあるレベルを設定するよう努めています。報酬および人的資本委員会はPearl Meyerと協力して、2023年の役員の給与水準を設定する目的で、新しい報酬ピアグループの設計と実施を行いました。報酬ピアグループの開発では、次の選択基準が使用されました。

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報酬・人的資本委員会は、パール・マイヤーの支援を受けて、2023年の報酬決定を通知するために、上場企業、国内企業、地域企業17社からなるピアグループを設立しました。同業他社は次の企業で構成されていました。

報酬および人的資本委員会は、同業他社の報酬慣行が、今後のNEOの報酬を評価するための適切な報酬ベンチマークを提供してくれると考えています。とはいえ、この市場データだけがNEOの賃金水準を決定する唯一の要因ではありません。報酬および人的資本委員会はまた、報酬関連の決定を下す際に、会社と個人の業績、会社内での個人の役割の性質、個人の経験と現在の役割への貢献度も考慮します。

株主の利益に合わせた報酬慣行

ダグラス・エリマンの報酬・人的資本委員会のメンバーは、他の上場企業の幹部および取締役としてのそれぞれの経験に基づいて、最高クラスの報酬慣行を含む役員報酬に関する投資家の見方を理解し、高く評価しています。報酬・人的資本委員会は、経営幹部が利害関係者として行動し、持続可能な株主価値の創造を目的とした行動を取ることを保証するインセンティブ構造に焦点を当てています。したがって、ダグラス・エリマンの役員報酬は、会社のCEO、COO、ダグラス・エリマン・リアルティLLCのCEOへの報酬、事業計画と一致するさまざまな業績目標を達成することを条件とする年次インセンティブ報酬、および年間の長期株式インセンティブ報奨など、会社の長期的な価値創造を支援する方法で、株主還元を最大化し、報酬を提供することに重点を置いています経営陣の理解をさらに深める制限付株式報奨の形式長期株主の利益。

給与結果に関する前回の発言への回答

2023年の年次株主総会で、当社は年次給与に関する発言権投票を行い、約72％の株主が勧告案に賛成票を投じました。会社の報酬および人的資本委員会は、会社の報酬プログラムに対する株主の視点を重視しているため、当社の報酬慣行の継続的な見直しと監視を行うにあたり、2023年の投票結果を慎重に検討しました。

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報酬のハイライト

2023年の役員報酬プログラムの詳細

基本給与

基本給は年間固定報酬であり、経営幹部の人材を引き付けて維持するために必要な報酬の標準要素です。基本給を決定する際、報酬および人的資本委員会はCEOの推薦だけでなく、会社内での各NEOの立場と責任レベルを考慮します。報酬・人的資本委員会は、関連する市場データだけでなく、個人の業績や貢献度などの要素を考慮します。報酬・人的資本委員会は、2023年の年間基本給率を次のように承認しました。

カークランド氏は会社から基本給を受け取っていません。2021年12月21日付けで当社とベクターグループの間で締結された移行サービス契約（「TSA」）によると、彼の基本給は、TSAに従って当社が支払うベクターグループの経費の一部です。

年間インセンティブアワード

年次インセンティブアワードは、報酬および人的資本委員会によって定められた特定の目標と目的の達成に基づいて、NEOを含む上級管理職に現金で支払われる年間インセンティブを獲得する機会を提供することを目的としています。

経営陣の年間インセンティブプラン：ローバー氏とランペン氏。経営陣の年間インセンティブ制度（「制度」）は、報酬・人的資本委員会によって管理されています。報酬・人的資本委員会はプランへの参加を承認します。2023年12月31日に終了する会計年度について、この計画の参加者にはローバー氏とランペン氏が含まれていました。役員の年間インセンティブ目標は、基本給のパーセンテージです。実際の賞金の支払いは、事前に決められた業績目標の達成によって異なり、目標賞金額の0％から125％の範囲です。ローバー氏とランペン氏の2023年の年間インセンティブ機会は、2022年と2023年の同じ目標である年間インセンティブ機会の基本給に対する割合に基づいて、以下の表に開示されています（目標の100％）。

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一目でわかるパフォーマンス指標。ローバー氏とランペン氏のそれぞれが実際に授与する年間インセンティブ賞は、量的および質的な業績目標の達成に基づいて、報酬および人的資本委員会によって決定されます。次の表は、2023会計年度の年間報奨金額の基準額（50％の支払い）、目標（100％の支払い）、および最大報奨額（125％の支払い）を達成するために必要な業績指標と業績レベルを示しています。

定量的指標（賞全体の80％）を詳しく見てみましょう。2023会計年度は、株主の収益性と価値創造を優先するために、報酬・人的資本委員会は調整後EBITDAに重点を置いた業績指標を組み合わせて使用しました。同時に、成長に重点を置き、株主に有意義な配当を提供しました。

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質的指標（賞全体の20％）を詳しく見てみましょう。2023年12月31日に終了する年度について、役員の年間インセンティブ報奨のこの部分は、関連性があり適切と考えるすべての要素を考慮して、経営陣がDEIと気候変動の取り組みに関連する目標の達成にどれだけ効果的に対応したかに基づいて、報酬・人的資本委員会が独自の裁量で決定しました。この決定を下すにあたり、報酬および人的資本委員会は、会社の従業員の健康、従業員、代理店、顧客の安全、DEIと気候変動の長期目標の実施と遵守の測定プロセスの確立などの質的要因を含む非財務指標と、適切と思われるすべての財務指標を考慮しました。賞のこの部分で経営幹部が獲得できる最大額は、目標の 125% です。DEIと気候変動への取り組みは、この計画では次のように定義されています。

DEIに対する当社の長年の取り組みを継続することに加えて、経営陣は最近、初めての「エージェント・オブ・チェンジ」イニシアチブを開始しました。これは、時宜を得た社会問題について話し合い、不動産業界の多様性と社会変革を促進するために積極的に取り組んでいる会社のエージェントを称える会話シリーズです。これまでのトピックは、黒人歴史月間と「ガラスの天井を打ち砕く」を記念して開催されてきました。これらのパネルディスカッションは、顧客や地域社会を代表する多様な人材を引き付けて維持する、互いを尊重し協力的な職場を育むための当社の継続的な取り組みを支援します。当社のDEIへの取り組みは、食糧不安、住宅不安定、失業などの経済格差問題との闘いに取り組んでいるイニシアチブや組織への支援によってさらに強化されています。

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2022年に、会社の経営陣は、スコープ1とスコープ2の排出量に対する会社の影響の予備的な測定値を開発するプロセスを開始しました。

業績結果とアワードの支払い。

任意の年次インセンティブ賞：ダーキン氏とバラード氏

ボーナス

ダーキン氏の2023年の裁量ボーナスは、厳しい市場環境における2023年のリーダーシップに基づいて、2024年に支払われました。ボーナスは、経営陣の推薦により報酬・人的資本委員会によって承認されました。ダーキン氏は2024年も引き続き任意ボーナスの対象となります。

バラード氏の2023年の裁量賞与は375,000ドルで、2023年にダグラス・エリマン・リアルティ合同会社のテクノロジーイニシアチブの実施におけるリーダーシップに基づいて、2024年に支払われました。ボーナスは、経営陣の推薦により報酬・人的資本委員会によって承認されました。バラード氏は2024年も引き続き任意ボーナスの対象となります。

ストックアワード

長期株式報酬は、会社全体の長期的な業績に報いる変動報酬の機会を提供することを目的としており、会社に留まるための大きなインセンティブとなります。報酬および人的資本委員会は、2021年計画を使用してインセンティブ報酬プログラムを構成し、

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これらの賞は、有能な従業員を引き付けて維持する上で会社に競争上の優位性をもたらすと考えています。2023年3月14日、報酬・人的資本委員会と株式付与小委員会は、ローバー氏（125万株）、ランペン氏（50万株）、カークランド氏（150,000株）、バラード氏（5万株）、ダーキン氏（いずれの場合も、2023年6月30日に当社が支払った株式配当の調整前）に制限付株式の授与を認めました。制限付株式の授与は、2023年12月15日から毎年4回に分けて権利が確定します。ただし、NEOの死亡または障害による早期権利確定、正当な理由による辞職、または支配権の変更による早期の権利確定を条件として、各権利確定日まで雇用を継続することが条件となります。2023年3月14日の制限付株式付与に関連して受領した株式は、当社の株式保持、ヘッジ、質権付与ポリシーの対象となります。「株式保持ポリシー」を参照してください。

その他の特典

会社の執行役員は、他のすべての従業員と同じ条件で、医療、歯科、視覚、団体生命、障害保険、事故死保険、傷害保険、401（k）プランなど、すべての従業員福利厚生プランに加入する資格があります。これらの給付金は、病気、障害、または死亡によって生じる可能性のある金融危機からの保護のセーフティネットを提供することを目的としています。当社はまた、執行役員に休暇やその他の有給休暇のほか、以下で詳しく説明するその他の特典も提供しています。

株式所有ガイドライン

当社には、指名されたすべての執行役員と各非従業員取締役に適用される株式所有ガイドラインがあります。対象者が指名された執行役員または取締役会のメンバーになった日から5年以内に段階的に導入されるガイドラインには、以下の所有権要件があります。

ポリシーの対象となる「所有株式」には、当社の完全所有株式、従業員福利厚生制度に基づいて保有されている株式、および制限付株式が含まれます。株式の評価には、対象者、その人の家族や信託が受益的または直接的に保有しているすべての株式が含まれますが、質権株式は含まれません。コンプライアンスは各四半期の最終日に評価されます。2023年12月31日現在、対象となるすべての個人がガイドラインに従っています。

株式保持ポリシー

株式保持、ヘッジング、質権付与に関する方針に基づき、当社は上級管理職による多額の株式留保の慣行を正式化しました。60歳まで、各執行役員は、インセンティブプランまたはアワードに基づいて取得した執行役員の普通株式（「アワード株式」）の少なくとも25％（税金と行使費用を差し引いた後）を保有する必要があります。

役員報酬クローバックポリシー

2023年11月27日、当社はニューヨーク証券取引所の上場要件に従って制定された役員報酬クローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。これは、会社が会計上の再表示を作成する必要が生じた場合に、誤って授与された特定のインセンティブベースの報酬の回収または「クローバック」を規定するものです。クローバックポリシーは2023年12月1日に発効し、会計上の再表示の前の3会計年度およびニューヨーク証券取引所への上場要件の発効日である2023年10月2日以降に、当社の現役および元執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬に適用されます。

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ヘッジ防止ポリシー

2021年12月に採択された当社の株式保持、ヘッジ、質権付与に関する方針は、当社の執行役員および取締役に適用されます。執行役員は、その性質上ヘッジとなるアワード株式に関する特定の取引活動に参加することを禁じられています。取締役は、取締役会での職務に関連して付与される普通株式に関して、その性質上ヘッジを構成する特定の取引活動に参加することを禁じられています。執行役員と取締役の両方にとって、会社の株式に関連する禁止行為には以下が含まれます：

必要条件

会社には独自の航空機ポリシーがあり、会社とその子会社が所有、運営、またはチャーターした航空機を使用するすべての従業員、仕事関係者、およびゲストに適用することを目的としています。「従業員」という用語には、当社の子会社の従業員が含まれます。会社の航空機ポリシーでは、企業用航空機の個人使用が許可されています。ただし、ローバー氏とランペン氏の個人使用の年間限度額はそれぞれ20万ドルで、個人使用の上限は50,000ドルです。このポリシーで許容される金額を決定するために、従業員の個人使用額は、内国歳入庁によって定められた適用可能な標準業界運賃レベルの計算式（2023年の要約報酬表に含まれる価値を決定するために使用される総増分コスト法とは異なります）を使用して計算され、ローバー氏およびその他の執行役員は、その金額に対して所得税を支払います。

さらに、ローバー氏は会社が提供する車と運転手、宿泊費および関連する事業費として月額3,750ドルの手当、クラブ会員1名を受け取る権利があり、ランペン氏は自動車費とクラブ費を税引き後に払い戻されます。最後に、特定の取締役や上級管理職（NEOを含む）は、不動産取引に関連して会社の不動産業者を雇うと、不動産仲介手数料の割引を受ける資格があります。

2023年の報酬概要表に反映されている2023年のすべての必要条件は、会社によって支払われました。NEOが受け取る特典の価値の詳細については、2023年の報酬概要表を参照してください。ダーキン氏に適用されるものを除き、2021年の2023年の要約報酬表に反映されているすべての特典は、Vector Groupによって支払われました。

統制規定の変更

当社とローバー氏およびランペン氏との間の雇用契約には、統制条項の変更が含まれています。支配権の変更により、理由なく会社が雇用を終了したり、正当な理由で辞任したりした場合（支配条項の「ダブルトリガー」変更）、ローバー氏とランペン氏は、以下の「解雇または支配権変更時の支払いの可能性」に記載されている退職手当を受け取ります。これらの規定の目的は、噂や実際の企業取引、および/またはその他の基本的な企業変更に関連して発生する可能性のある主要な管理職員の注意散漫や喪失を防ぎ、支配権の変更により雇用が中止された場合に主要な管理職を十分に保護することです。統制条項の変更は、解雇された役員の退職金や福利厚生の支払いを保証することで、取引の検討中または保留中の不確実性があっても会社に留まるというインセンティブを通じて、噂されているまたは実際に支配活動が変更されている間、従業員の集中力を高めることで、株主の利益を保護します。これらの規定の詳細な概要は、「解約または管理権の変更時に発生する可能性のある支払い」という見出しに記載されています。さらに、指名された執行役員が保有する未払いの制限付株式報奨は、支配権の変更時に付与されます。

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報酬パッケージの要素の相互関係

会社の執行役員の報酬パッケージのさまざまな要素は、直接相互に関連しているわけではありません。たとえば、目標とする年間現金インセンティブ報奨が達成されない場合でも、付与される制限付株式の数は影響を受けません。会社の株価の下落により、1年間に付与された制限付株式の価値が下落した場合でも、翌年に執行役員に支払われる年間現金インセンティブ報酬または報酬の金額は影響を受けません。同様に、ある年に経営幹部に付与された制限付株式が株価の上昇により非常に価値が高くなった場合でも、翌年に授与される報酬額または年間現金インセンティブ報奨額は影響を受けません。ただし、報酬および人的資本委員会は、報酬要素に関する決定を下す際に、役員報酬の総額を評価します。

報酬リスクアセスメント

役員の総報酬の大部分は変動する「リスクのある」報酬、つまり会社の財務実績に結びついているべきだと私たちは考えています。ただし、業績ベースのインセンティブは当社の報酬プログラムで大きな役割を果たすため、インセンティブが会社や株主の長期的な最善の利益と矛盾する可能性のある行動につながらないように努めています。そのため、報酬および人的資本委員会は、過度のリスクテイクを引き起こす可能性のある属性について、当社のすべての報酬計画と方針（経営幹部以下の役員および従業員に適用）を評価しました。当社の報酬プログラムと方針は過度のリスクテイクを助長しないと結論付けました。(a) プログラムの給与部分は固定金額であり、(b) 執行役員は当社の役員株式所有ガイドラインの対象であり、(c) 年間現金ベースのインセンティブプランと長期インセンティブプランは、(i) 絶えず進化するさまざまな企業財務の達成に基づく最大報奨金支払いなどのリスク軽減特性を備えて設計されているからです。単一の業績指標に関連するリスクを分散させる目標、（ii）当社の株式ベースのインセンティブは、複数年にわたる業績期間を通じて、より長期的な視点を促します。（iii）インサイダー取引やヘッジの禁止やクローバックなどのリスク軽減方針を実施し、（iv）報酬・人的資本委員会（CEOの場合は取締役会全体の独立メンバー）による最終報奨の審査と承認を行います。この審査は、当社の計画に基づいて裁量権を持つ独立取締役だけで構成されています獲得した賞を承認、変更、削除します。

独立報酬コンサルタントの役割

報酬および人的資本委員会は、会社の報酬プログラムが合理的で競争力があるかどうかを評価するための助言や指導を行うために、独立した報酬コンサルタントを雇うことがあります。

2021年12月以来、報酬および人的資本委員会はPearl Meyerに、会社の主要産業における市場動向とベストプラクティスの調査、役員向けのインセンティブ報酬プログラムの設計と構造に関する助言を含む、会社の役員報酬レベルと構造の競争市場評価を実施するよう依頼してきました。

Pearl Meyerは、報酬・人的資本委員会によって指揮され、サービスを提供しているのは報酬・人的資本委員会だけです。

税務と会計上の影響

当社は、財務会計基準審議会会計基準法典トピック718（「FASB ASCトピック718」）の要件に従って、会社の株式プランに基づく制限付株式報奨を含む株式ベースの報酬を会計処理しています。

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報酬・人的資本委員会報告書

報酬および人的資本委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの文書に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬・人的資本委員会

会長、ロナルド・J・クレイマー

マイケル・S・リーボビッツさん

マーク・D・ツァイチックさん

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2023年の報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度のNEOの報酬をまとめたものです。2021年末にベクターグループが会社を分配する前は、ローバー氏、ランペン氏、カークランド氏の報酬はベクターグループによって支払われていました。そのため、2021年のベクターグループの報酬に関する情報は以下の表に含まれています。2021年、ダーキン氏の報酬はダグラス・エリマン・リアルティ合同会社によって支払われました。2021年に関するローバー氏、ランペン氏、カークランド氏に関する以下の情報は、2021年末に当社が付与した特定の制限付株式報奨を除き、ベクターグループに提供されたサービスに対する報酬を反映しています。

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雇用契約

ダグラス・エリマンとの契約。当社は、社長兼最高経営責任者のローバー氏、および執行副社長兼最高執行責任者のランペン氏と雇用契約を締結し、それぞれが分配日に発効しました。

ローバー氏が社長兼最高経営責任者に任命されたことに伴い、ローバー氏と当社は2022年1月10日付けで雇用契約を締結し、2021年12月29日に発効しました。ローバー氏の雇用契約の最初の期間は3年間で、どちらかの当事者が期間の延長を希望しないという事前通知がない限り、雇用契約の発効日の記念日ごとに自動的に1年ずつ延長されます。2022年3月18日に改正された雇用契約では、年間基本給は1,837,500ドルと規定されています。2023年1月1日から、ローバー氏の基本給は、南フロリダ大都市圏に基づいて年間の生活費調整の対象となります。2024年1月1日現在、ローバー氏の基本給は2,132,935ドルで、この増加は2024年の契約上の生活費調整を反映しています。取締役会は、ローバー氏の基本給の増額と減額を定期的に見直すこともあります。ローバー氏はまた、ローバー氏の年間基本給の150％に相当する目標ボーナス機会に基づいて年間ボーナスを受け取り、会社での彼の立場に応じた基準で会社の長期インセンティブプランに参加する権利もあります。雇用期間中、ローバー氏は会社が提供する車と運転手、宿泊費および関連する事業費として月額3,750ドルの手当、クラブ会員および会費、会社の航空機ポリシーに従って企業用航空機の使用など、さまざまな特典を受けることができます。理由なく当社によるローバー氏の雇用が終了した場合（雇用契約で定義されているとおり）、正当な理由（雇用契約に明記されているとおり）、または死亡または障害が生じた場合、競業避止契約および勧誘禁止契約の継続的な遵守を条件として、ローバー氏（または死亡した場合はその受益者）は、解雇後36か月間受け取る権利があります（i）継続拠点給与、（ii）年間現金ボーナス（ローバー氏に支払われた賞与と同額）解雇の通知が行われた年の直前の業績期間。ただし、ローバー氏の現在の目標であるボーナス機会）と（iii）ローバー氏とその対象となる扶養家族への継続的な福利厚生給付を超えないようにしてください。ローバー氏はまた、未払いの株式報奨の迅速な権利確定を受ける権利があります。氏の解雇時に

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支配権の変更（雇用契約で定義されている）から2年以内に、上記のいずれかの理由（死亡または障害以外）でローバーに雇用された場合、ローバー氏は、（i）解雇後30日以内に、（a）基本給と（b）ローバー氏が業績期間中に獲得した賞与（繰延額を含む）の合計の2.99倍に相当する現金一括払いを受け取る権利があります解約日が発生する業績期間の直前に終了しました（ただし、Lorber氏の目標ボーナスを超えないようにしてください）その年の機会）、（ii）ローバー氏とその適格な扶養家族が、解雇時に参加していた福祉給付制度に、雇用期間の終わりまで、および（iii）解雇後36か月間、継続生命保険および医療保険給付（その36か月間に後続の雇用主から実際に同等の給付を受ける範囲で減額されます）。ローバー氏はまた、すべての発行済株式報奨の迅速な権利確定を受ける権利があります。さらに、本法第4999条に基づく支配権支払いの変更に対して物品税が課せられた場合、ローバー氏は補償されます。雇用契約には、会社の従業員や顧客と競争したり、勧誘したりしないという契約を含め、ローバー氏が拘束する特定の契約が含まれています。

ランペン氏が執行副社長兼最高執行責任者に任命されたことに関連して、ランペン氏と当社は2022年1月10日付けで雇用契約を締結し、2021年12月29日に発効しました。ランペン氏の雇用契約の最初の期間は2年間で、どちらかの当事者が期間の延長を希望しないという事前の通知がない限り、雇用契約の発効日の記念日ごとに自動的に1年ずつ延長されます。雇用契約では、当初の年間基本給は650,000ドルでした。2024年1月1日現在、ランペン氏の基本給は702,975ドルです。ランペン氏はまた、ランペン氏の年間基本給の112.5％に相当する目標ボーナス機会に基づいて年間ボーナスを受け取る権利があり、ランペン氏の会社での立場と一致する基準で会社の長期インセンティブプランに参加する権利もあります。雇用期間中、ランペン氏はファーストクラスの航空旅行や宿泊のほか、特定の自動車やクラブの経費の税引き後の払い戻し、会社の航空機ポリシーに基づく企業用航空機の使用など、さまざまな特典を受けることができます。ランペン氏の会社による雇用が理由なく終了（雇用契約で定義されているとおり）、正当な理由（雇用契約に明記されているとおり）、または死亡または障害発生時に、競業避止契約および勧誘禁止契約の継続的な遵守を条件として、ランペン氏（または死亡した場合はその受益者）は、解雇後24か月間受け取る権利があります（i）継続ベース給与、（ii）年間現金ボーナス（ランペン氏に支払われた賞与と同額）解雇の通知が出された年の直前の業績期間。ただし、ランペン氏の現在の目標であるボーナス機会）と（iii）ランペン氏とその対象となる扶養家族への継続的な福利厚生給付を超えないようにしてください。さらに、ランペン氏は発行済株式報奨の優先権利確定を受ける権利もあります。支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）から2年以内に、上記のいずれかの理由（死亡または障害以外）でランペン氏の雇用を終了した場合、ランペン氏は、（i）解雇後30日以内に、（a）基本給と（b）ランペン氏が獲得した賞与（繰延額を含む）の合計の2倍に相当する現金一括払いを受け取る権利があります。終了日が発生する業績期間の直前に終了した業績期間（ただし、それを超えることはできません）その年のランペン氏の目標ボーナス機会）、（ii）ランペン氏とその適格な扶養家族が、解雇時に参加していた福祉給付制度に、雇用期間の終了まで、および（iii）解雇後24か月間、継続生命保険および医療保険給付（その24か月間に次の雇用主から同等の給付が実際に受けられる範囲で減額されます）。さらに、ランペン氏はすべての発行済株式報奨の優先権利確定を受ける権利もあります。雇用契約には、会社の従業員や顧客と競争したり、勧誘したりしないという契約など、ランペン氏が拘束する特定の契約が含まれています。

当社は、2021年12月29日付けで、企業効率化および最高技術担当上級副社長を務めるJ. David Ballardと雇用契約（「バラード契約」）を締結しました（「バラード契約」）。

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会社の役員。バラード協定の最初の期間は12か月で、2022年12月31日に自動的に1年延長されました。それ以降は、最初の期間の終了前の60日以内にいずれかの当事者から非延長の通知がない限り、毎年延長されます。バラード契約により、バラード氏の当初の年間基本給は40万ドルでしたが、2024年1月1日から46万ドルに引き上げられました。バラード氏は、会社の収益性、個人の業績、その他の要因に基づいて、関連する暦年の終了後の3月31日までに支払われる任意の年間インセンティブプランに参加する資格があります。理由なく会社による雇用を終了（バラード契約で定義されているとおり）、正当な理由によるバラード氏の雇用の解約（バラード契約で定義されているとおり）、バラード契約の未更新または死亡による雇用の終了に続いて、バラード氏（または死亡した場合はその受益者）は、終了日から12か月間、基本給と直近の年間賞与と（ii）解約後18か月間、医療保険と歯科保険の継続給付（その18か月間に後続の雇用主から同等の給付が実際に受けられる範囲に減額されます）。さらに、バラード氏はすべての発行済株式報奨の優先権利確定を受ける権利もあります。バラード契約に基づいてバラード氏に支払われる退職金と給付金は、バラード氏が会社とその関連会社に有利な請求の解除を行うことを条件としています。バラード契約には、会社の従業員や顧客と競合したり、勧誘したりしないという契約を含め、バラード氏が拘束する特定の契約が含まれています。

カークランド氏とダーキン氏は、当社と雇用契約を結んでいません。

最高経営責任者給与比率

S-K規則の項目402（u）およびドッド・フランク法のセクション953（b）に従い、2023年の会社の平均従業員（CEOを除く）の年間総報酬に対する会社のCEOの年間報酬総額の比率を以下に示します。

以下に示す比率は、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。その結果、他社が報告する給与比率は、以下に報告されている給与比率と比較できない場合があります。これは、他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用する場合があるためです。

2023年の分析では、2022年のCEOの給与率を計算するために、使用したのと同じ平均従業員の報酬を使用しました。従業員の中央値を決定するにあたり、当社はまず2022年12月31日の決定日を使用して従業員人口を決定しました。当社は、基本給または賃金（該当する場合）、残業手当、および決定日の前の12か月間に支払われた賞与からなる報酬指標を使用して、従業員の中央値を特定しました。その期間中に雇用され、全期間給与を受け取らなかった正社員については、適切な調整が行われました。

この委任勧誘状の「2023年報酬概要表」に報告されているように、規則S-Kの項目402に基づいて決定された会社のCEOの2023年の年間総報酬は8,768,490ドルでした。規則S-Kの項目402に基づいて決定された、2023年に特定された従業員の中央値の2023年の年間総報酬は69,738ドルでした。会社のCEOの年間報酬総額と、2023会計年度の会社の従業員の年間総報酬の中央値の比率は126対1です。

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2023年のプランベースの賞の付与

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度中に指名された各執行役員に付与されたインセンティブ報酬に関する情報を示しています。

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2023年12月31日時点の未払いの株式報酬

以下の表は、2023年12月31日現在の指名された執行役員の未払いのダグラス・エリマン株式報奨に関する情報です。

2023年12月31日に終了した年度に権利が確定した株式

以下の表は、2023年に権利が確定したダグラス・エリマンの制限付株式報奨に関する情報と、2023年12月15日のダグラス・エリマンの普通株式の高値と安値の平均に基づいた、権利確定日に実現された価値を示しています。

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2023会計年度末の年金給付

当社は確定給付年金制度を後援していないため、2023年12月31日には年金給付はありません。

解約時または管理権の変更時に支払われる可能性

解雇と退職給付

解約後の支払いテーブルに関する前提条件

次の表は、2023年12月31日に指名された各執行役員の当社での雇用が、その日の当社の普通株式の1株あたりの終値（2.95ドル）に基づいて作成されたものです。支配権の変更を反映する欄の下の金額は、2023年12月31日に支配権の変更とそれに続く適格解雇が行われたことを前提としています。しかし、NEOの雇用は2023年12月31日に終了し、その日に支配権の変更は行われませんでした。雇用の終了、支配権の変更、あるいはその両方が、これらの事象のいずれかまたは両方が他の日付または別の代償で発生した場合、またはこれらの見積もりに使用された他の仮定が、実際に支配権の変更または雇用終了時の事実と状況に基づいて変化した場合、以下に示すものと同じまたは類似の結果が得られるという保証はありません。

株式ベースの仮定

インセンティブプランの前提条件

ハワード・M・ローバー

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リチャード・J・ランペン

J. ブライアント・カークランドIII

J. デイビッド・バラード

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スコット・J・ダーキン

取締役の報酬

会社の非従業員取締役の報酬は、会社の取締役に必要な仕事量に基づいて公平になるように設計されています。現在の取締役報酬プログラムでは、従業員以外の各取締役には以下が支給されます。

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以下の表は、2023年12月31日に終了した年度に当社が非従業員取締役に支払った報酬をまとめたものです。

2023会計年度の非従業員取締役の報酬

報酬と人的資本委員会の連動と内部参加

会社の報酬および人的資本委員会のメンバーは、会社の従業員または役員ではない、またはそうであったことはありません。2023年の間、（i）会社の報酬および人的資本委員会のメンバーは、規則S-Kの項目404に基づく開示を必要とする会社と何らかの関係を持っていませんでした。（ii）会社の執行役員の誰も、会社の報酬および人的資本を担当する別の組織の報酬および人的資本委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会）に参加していませんでした。委員会。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月26日現在、唯一の議決権のある有価証券である当社の普通株式の受益所有権を次のように示しています。

特に明記されていない限り、受益所有と表示されている株式については、各人が唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、記載されている各受益者の勤務先住所は、フロリダ州マイアミのビスケーン通り4400番地にあるダグラス・エリマン・インク内（33137）です。

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株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式プランに基づくオプション、ワラント、権利、およびその他の株式報酬に関する情報をまとめたものです。

取締役の独立性に関する情報は、本改正の項目10の「取締役会および委員会」という見出しの下にある資料を参考にしてここに組み込まれています。

特定の関係および関連当事者取引

取締役会は、当社とその取締役、取締役候補者、執行役員、5パーセントを超える受益者およびその近親者との間の取引の審査と承認に関する書面による方針を採用しています。このポリシーは、関連するSEC規則に基づく開示の最低基準を満たすすべての関連当事者取引を対象としています。監査委員会は関連当事者の取引を審査し、必要に応じて承認または承認する責任があります。関連当事者取引を承認、不承認、または承認するかどうかを決定する際、監査委員会は、適切と判断する他の要素の中でも、（i）取引が、関係のない第三者との条件と同じくらい会社にとって有利な条件であるかどうか、（ii）取引における関連当事者の利益の範囲、（iii）取引の目的と会社にとっての潜在的な利益を考慮します。

このセクションに記載されている関連当事者取引は、この方針が採択される前に締結されたものを含め、取締役会または監査委員会によって承認されました。

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ベクターグループとの契約。2021年12月29日、ベクター・グループは、子会社のニューバレー・ベンチャーズLLCが所有する不動産サービスおよびPropTech投資事業を含む当社の分配を完了しました。

当社とVector Groupは、移行サービスと多くの継続的な商業関係に関して、販売契約と移行サービス契約を締結しました。移行サービス契約に基づき、当社はベクターグループに2023年に420万ドル、2024年3月31日に終了した3か月間に105万ドルを支払いました。

適用される連邦航空局の規則に従い、当社の子会社はベクターグループおよびその一部の子会社とドライリース契約を締結しており、これに従い、当社はベクターグループの子会社が所有する特定の航空機をフライトごとにリースする権利を有します。会社はVector Groupに各フライトの時間単位のレンタル料金を支払う必要があり、固定費は公平に割り当てられます。当社は2022年1月からこの航空機を使用しており、2023年の契約に基づいてベクターグループに約2,237,926ドル、2024年3月31日に終了した3か月間に594,869ドルを支払いました。

当社の子会社は、Vector Groupが不動産事業を通じて出資しているいくつかの不動産プロジェクトの唯一の仲介者または共同仲介業者として開発者から雇用されています。当社の子会社の2023年12月31日に終了した年度のこれらのプロジェクトからの総手数料は1,766,477ドルでした。

Vector Groupは、税務上の提携解除契約に基づき、特定の税務事項について会社を補償することに同意しました。2023年には、このような税控除に関連する支払いはありませんでした。

配布後、当社の一部の役員とVector Groupの役員が重複しています。ハワード・M・ローバーは、当社およびベクター・グループの社長兼最高経営責任者を務めています。リチャード・J・ランペンは当社およびベクター・グループの執行副社長兼最高執行責任者、J・ブライアント・カークランド3世は当社およびベクター・グループの最高財務責任者、マーク・N・ベルは当社およびベクター・グループの法務顧問兼秘書、J・デイビッド・バラードは当社およびベクター・グループの企業効率担当上級副社長兼最高技術責任者を務めています。さらに、取締役会のメンバーのうち3人、ローバー氏、ランペン氏、ホワイト氏は、ベクターグループの取締役も務めています。

その他の関連当事者取引。ランペン氏の義理の息子であるダニエル・A・サチャーは、ニュー・バレー・ベンチャーズLLCのエンタープライズ・イノベーション担当副社長兼マネージング・ディレクターを務めており、2023年には給与、賞与、401（k）マッチングアワードを含む総報酬として約369,206ドルを受け取りました。

ランペン氏の兄弟は、当社の間接子会社であるダグラス・エリマン・プロパティ・マネジメントでエネルギーイニシアチブ担当副社長兼建築家を務めており、2023年には給与、賞与、401（k）マッチングアワードを含む総報酬として約134,500ドルを受け取りました。

ローバー氏の息子は不動産業者で、その免許は当社の子会社にあり、2023年の仲介活動に応じて1,570,277ドルの手数料やその他の支払いを受けました。

ダーキン氏の配偶者は不動産業者で、その免許は当社の子会社にあり、2023年の仲介活動に応じて328,517ドルの手数料やその他の支払いを受けました。

監査費用と非監査手数料

監査委員会は、デロイトが実施する監査および許容される非監査サービス、およびそのようなサービスに対してデロイトが請求する手数料を検討して承認します。証券取引法のセクション10A（i）に従い、デロイトが監査または非監査サービスの提供を依頼する前に、監査委員会がその契約を承認します。以下の情報は、2023年度と2022年度にデロイトが会社に関して提供した監査およびその他のサービスの手数料を示しています。

監査手数料。当社およびその連結子会社の年次財務諸表の監査、同意、およびSECに提出された書類の審査のための専門サービスに対してデロイトが請求した手数料の合計は、2023年には1,320,826ドル、2022年には1,331,568ドルでした。

監査関連手数料。デロイトは、2023年と2022年にそれぞれ専門サービスに対して合計114,717ドルと0ドルの合計料金を請求しました。2023年の手数料は、会社の財務部門組織の設計の見直しに関するものでした。

税金手数料。2023年または2022年にデロイトが税務上の専門サービスに対して請求した合計手数料はありませんでした。

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その他すべての手数料。2023年または2022年にデロイトが他のサービスについて請求した合計手数料はありませんでした。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査、監査関連、税務、その他のサービスの事前承認を必要とする方針を採用しています。この方針は、具体的に定義された監査および非監査サービスの監査委員会による事前承認を規定しています。特定のサービスがその年に関して事前に承認されていない限り、独立した登録公認会計士事務所がその実施を依頼する前に、監査委員会は許可されたサービスを承認しなければなりません。監査委員会は、2023年と2022年にデロイトが提供したすべてのサービスを承認しました。

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パートIV

(a) (3) 展示品：

(a) 以下は、本修正条項の一部としてここに提出された展示品のリストです。

展示品の索引

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署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、本報告書に代理で署名してもらいました。

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