カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

(マーク1)

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あるいは…。

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本年度までの2023年12月31日

あるいは…。

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あるいは…。

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当社の幽霊会社の報告が必要なイベント日_

_からの過渡期

手数料書類番号001-38261

開信ホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

ユニット B 2 — 303 — 137 ， 198 Qidi Road

北岸共同体, 孝山区

杭州， 浙江省

人民Republic of China

(主にオフィスアドレスを実行)

益陽

首席財務官

開信ホールディングス

東進国際センターA座9階

華工路

朝陽区, 北京.北京100015

人民Republic of China

電話：+8610 6720 4948

メール アドレス ： lu cy . yang @kaixin.com

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券：

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この法第12(G)項に基づいて登録又は登録される証券：

なし

(クラス名)

同法第15(D)項に基づく報告義務を有する証券：

なし

(クラス名)

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カタログ表

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

2023年12月31日までに49,806,556発行済および発行済のクラス A 普通株式、 1 株当たり 0.00075 米ドルの額面価値。

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す。-はい☐ 違います。 ☒

もしこの報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。-はい☐ 違います。 ☒

注：上記のチェックボックスを選択することは、1934年の証券取引法第13または15(D)項に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者のこれらの条項の下での義務を免除しない。

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13節または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す☒ 違います。 ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す☒ 違います。 ☐

再選挙マークで登録者が大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者か新興成長型会社かを示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す場合、取引法第13(A)節に基づいて提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

新又は改正財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者が届出中の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示す☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に§240.10 D−1(B)に基づいて受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に回答する際に“Other”をチェックした場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示してください☐プロジェクト17☐プロジェクト18

これが年次報告である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法規則第12 b-2条で定義されているように)☐違います☒

(過去5年間の破産手続きに参加した発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を配布した後、登録者が1934年の証券取引法第12、13又は15(D)条に提出を要求したすべての書類及び報告を再選択マークで示す☐違います☐

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カタログ表

カタログ

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i

カタログ表

序言：序言

本年度報告で使用する慣行

本年度報告では、別の説明や文意が指摘されているほか、言及されている

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カタログ表

私たちの報告書の通貨はドルです。本年度報告は読者の便宜のために特定の為替レートで人民元金額をドルに換算した。本年度報告の人民元の米ドルへの両替はニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認証した為替レートに基づいて計算される。別の説明がない限り、本年度報告ではすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算が7.0999元対1ドルのレートで行われており、これは米国連邦準備委員会が2023年12月29日に発表したH.10統計データに規定されている2023年12月29日までの正午の購入レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があることを表しません。為替レートは以下のように説明しますか、あるいは全然両替しません。

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2

カタログ表

前向き情報

前向き陳述に関する特別説明

本年度報告書には前向きな陳述が含まれており、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映している。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。

これらの前向きな陳述は、“可能”、“将”、“予想”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じ”、“可能”、“可能”、“継続”などの言葉またはフレーズによって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたは本年度報告書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本年度報告書には、私たちが様々な政府や個人出版物から得たいくつかのデータと情報が含まれている。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。中国の自動車業界は市場データ予測の速度で成長しないかもしれないし、全くできないかもしれない。もしこの市場が予想された速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

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3

カタログ表

第I部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

適用されません。

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二番目の見積もり統計と予想スケジュール。

適用されません。

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3つ目の重要な情報です

私たちの持株会社の構造は

嬉しいホールディングスは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島のホールディングスです。私たちは私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開している。当社年報で使用されている“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“当社”または“私たちの”とは、嬉しいネットホールディングス(前、嬉しい自動車ホールディングス)、ケイマン諸島の会社とその付属会社のことです。私たちの普通株の投資家は私たちの中国での経営実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入しています。以下の表は、当社の会社構造を述べ、今年度の報告日までの当社の子会社とその子会社を決定しました

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カタログ表

われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある

我々は，本部を中国に設置したり，主に中国で業務を展開したりすることに関する様々な法律や運営リスクや不確実性，複雑で変化していく中国の法律法規に直面している。例えば、私たちは、中国発行者や外国投資の海外での発行、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー規制の規制の承認に関するリスクに直面している。これらのリスクは、私たちの業務と私たちの普通株の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたりする可能性がある。中国で商売をするリスクの詳細な説明については、“第三項.肝心な情報--D.リスク要素--中国で商売をする関連リスク”を参照してください

中国政府の我々の業務を監督する上での大きな権力と、中国発行者による海外発行や外国投資の監督·制御は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界法規を実施することは、このような証券の価値を大幅に低下させたり、ほとんど価値がない可能性がある。詳細については、“項目3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国政府は私たちのビジネス活動のあり方に重大な影響を与える可能性がある”を参照してください。私たちは後続証券の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に届出をすることを要求されました。もし私たちが関連する届出手続きを履行していない場合、私たちは警告や罰金に直面する可能性があります。私たちは国境を越えた調査と法的請求の執行などでもっと厳しい要求を受けるかもしれない

本年の日付まで、当社及びその子会社はいかなる中国監督管理機関が開始したいかなる調査或いは審査に参加しておらず、当社及びその子会社のナスダック株式市場での経営、外国投資又は上場に関する問い合わせ、通知又は処罰を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、これらの改正や新しい法律法規が将来、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、およびナスダック株式市場での上場継続にどのような影響を与えるかはまだ確定されていない。

中国の法制度によるリスクと不確実性には、法律執行や中国の急速な発展のルールや法規に関連するリスクや不確実性が含まれており、私たちの運営や普通株価値に大きな不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の法律、規則、法規の解釈と実行における不確実性が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。

私たちの組織では現金と資産の流れが

嬉しいホールディングスは出資や融資を行うことで現金をその全額所有の香港子会社に移し、香港子会社は出資や融資を提供することで現金を中国の子会社に移転する

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カタログ表

しかも、私たちのほとんどの子会社とその子会社の収入は人民元で計算されている。外貨不足は、配当金や他の支払い能力を制限したり、外貨建ての債務を返済したりする可能性があります(あれば)。また、中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社とその付属会社は私たちなどに配当金を派遣したり、他の方法でその任意の純資産を移転する上でもいくつかの制限を受けなければならない。吾は中国国外に業務がないに等しいが、中国国内業務で発生した現金は中国国外の他の用途に使用できない可能性があり、中国政府は吾ら或いは吾などの付属会社の現金移転能力に関与或いは制限と制限を加えるためである。また、外商独資企業が中国から配当金を送金する場合も、外匯局指定銀行の審査を経なければならない。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要としない。人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払う場合、相応の政府部門の承認を得る必要がある。中国政府はまた、経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存する可能性があり、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因--私たちの会社の構造に関連するリスク--私たちの証券への投資は高度に投機的であり、私たちはケイマン諸島に登録設立されたホールディングスですから、大きなリスクに関連しています。業務中の現金または資産が中国/香港または中国/香港エンティティにある場合、中国政府が持株会社またはその子会社が現金または資産を移転する能力に関与または制限および制限を加えるため、資金または資産は中国/香港以外の資金運営または他の用途に使用できない可能性がある

私たちの付属会社は、2021年、2021年、2022年および2023年12月31日までに、嬉しいネットに配当金や配当金を派遣していません。中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社とVIEは私たちなどに配当金を送ったり、他の方法でその任意の純資産を移転する上でいくつかの制限を受けなければならない。外商独資企業が中国から配当金を送金しても、外匯局指定銀行の審査を経なければならない。また、我々の中国子会社から中国以外の実体への現金移転は中国政府の通貨両替の制御を受けている。外貨供給不足は、私たちの中国付属会社が私たちなどに配当金やその他のお金を支払うのに十分な外貨を送金したり、他の方法でその外貨債務を履行したりするのを一時的に遅延させる可能性がある。私たちの中国事業の資金フローに関するリスクについては、“第3項.主要な情報-D.リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力はどのような制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。

2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までの年度内に、現金を除いて、本組織を通じて移行する資産は何もありません。私たちは正式な現金管理政策を持っていません。資金は当社、私たちの付属会社あるいは投資家の間でどのように移転すべきかを規定していますが、中国の関連法律と法規によると、各エンティティ間の現金移転は業務ニーズに基づいて行われています。

嬉しいネットはまだいかなる現金配当金も発表していないし、予測可能な未来にその普通株にいかなる現金配当金も支払う計画はない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.財務情報--A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照。我々の普通株投資に適用されるケイマン諸島，中国，米国連邦所得税の考慮要因については，“第10項.その他の情報−E.税収”を参照されたい。

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カタログ表

適用されません。

適用されません。

リスク要因の概要

私たちの株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下に述べるリスクと、本年度報告に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、見通し、財務状況、または経営結果が影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下は，我々が直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに並べられている

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちのビジネスや業界に関連するリスクおよび不確定要因は含まれていますが、これらに限定されません

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カタログ表

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちの会社の構造に関連するリスクと不確定要素は含まれていますが、これらに限定されません

中国でのビジネスに関するリスク

中国での事業展開に関するリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの会社の構造に関連するリスクと不確定要素は含まれていますが、これらに限定されません

以下はリスク要因の詳細な説明である。

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カタログ表

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは経営活動からの損失と負のキャッシュフローの歴史があり、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。

2019 年以降は黒字化していませんでした。当社は、 2021 年、 2022 年、 2023 年の純損失はそれぞれ 1 億 9590 万ドル、 8460 万ドル、 5360 万ドルとなりました。また、営業活動からのキャッシュ · フローは、 2021 年、 2022 年、 2023 年にそれぞれ 210 万ドル、 240 万ドル、 210 万ドルとなりました。

事業損失を繰り返しています。2023 年 12 月 31 日現在、累積赤字は 3 億 3，660 万ドルです。

少なくとも短期的には、私たちが投資して私たちの業務を発展させることに伴い、私たちは引き続き損失を被ることになると予想しています。様々な原因により、私たちは未来にも重大な損失を生じる可能性があり、全体的な経済条件と監督管理環境の可能な変化、中古車と新車及び関連製品とサービスに対する需要の鈍化、競争の激化、自動車小売業の普遍的な疲弊及び本年報に記載されている他のリスク、及び私たちは収入や利益を発生させる上で予測できない費用、困難、複雑、遅延に遭遇する可能性がある。また、損失に対応するために可変コストを削減すれば、顧客の獲得と収入の増加能力を制限することができるかもしれない。したがって、私たちは利益を達成したり維持したりすることができず、未来に大きな損失を受け続けるかもしれない。

私たちの自動車販売業務における経営の歴史は限られています。我々の過去の財務や経営業績は、その将来の経営見通しや結果を反映できない可能性があり、それと比較することもできない。

Kaixin Auto Group は 2011 年に設立されましたが、創業以来、ビジネスモデルを大きく変えてきました。KAG は、インターネット金融事業を中心にスタートしましたが、当社に買収される頃には、オンラインとオフラインの両方で強力な中古車小売業者に成長しました。また、 2021 年からは、電気自動車をはじめとする事業分野への進出計画も実施しています。

そのため、私たちのビジネスモデルはまだ十分に検証されておらず、限られた運営履歴と私たちの新しいビジネスモデルだけが私たちの業務と将来の見通しを評価しており、多くの不確実な要素に直面しています。したがって、私たちの過去の財務業績は私たちの未来の業績の指示的な指標とみなされてはいけません。未来の時期の財務業績とあまり比較できないかもしれません。

また、私たちは、当社のブランドの市場受容度の実現、顧客の誘致と維持、競争の増加、当社の業務の持続的な増加に伴う費用の増加を含む急速に変化する業界で増加している企業にしばしば遭遇するリスクや困難に直面しています。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは将来直面する可能性のあるこれらの挑戦や他の挑戦に成功します。もし私たちがこれらのリスクをうまく管理できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれません。さらに、私たちは、任意の特定の時期に十分な収入を達成することができないか、または運営または収益性から正のキャッシュフローを維持することができないかもしれない。もし私たちがこれらのリスクや不確実性に対する仮定が正しくなければ、あるいは私たちがこれらのリスクに成功しなければ、私たちの運営や財務結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

市場、規制環境、その他の条件の発展に伴い、私たちの既存の解決策とサービスは、予想される業務結果を提供し続けることができない可能性がある。私たちの業務の発展と競争に対する反応に伴い、私たちは新しいサービスを導入し続けたり、私たちの既存のサービス、ビジネスモデル、あるいは全体的な運営を調整し続けるかもしれません。当社のビジネスモデルのいかなる重大な変化や予期された業務結果を実現できなかったことは、当社の財務状況や運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。したがって、私たちの未来の見通しを効果的に評価することは難しいかもしれない。

我々の子会社とその子会社のディーラーが業務を展開する様々な面で、彼らはディーラー、その従業員、その他の人員に関連するリスクに直面している。

当社は、事業の重要な側面を遂行するために子会社のディーラーに依存しています。2023 年 12 月 31 日現在、 3 社のディーラーがあります。当社のディーラーに対する当社の管理は、当社がこれらのパートナーの事業を完全に所有している場合ほど効果的ではない可能性があり、そのため、当社の管理が困難になる可能性があります。

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カタログ表

ディーラー及びその従業員は消費者と他のディーラーと直接交流し、彼らの表現は直接に私たちの名声とブランドイメージに影響を与える。私たちやディーラーのサービス担当者が消費者のニーズを満たすことができない場合、彼らの苦情に効果的に対応できない場合、あるいは彼らが満足したサービスを提供することができなければ、私たちの名声と顧客の忠誠度は負の影響を受ける可能性がある。したがって、顧客を失ったり、業務量の低下を経験したりする可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはディーラーとその人員が提供するサービスを直接監督しません。彼らのサービスの質を維持し、向上させることに成功できないかもしれません。ディーラーはまたその販売、メンテナンス、そして他の人員に対して十分な統制を実施できないかもしれない。私たちの業務行為のせいで、私たちは財政的損失、責任と名声の損害を受けるかもしれない。また、ディーラーの法律法規違反行為は、過去には私たちに対する重大なクレームを招いていないが、将来的には私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、あるいは他の悪影響を及ぼす可能性のあるクレームが発生しない保証はない。

さらに、特定の地理的領域におけるディーラまたはディーラ直売店のサービスの一時停止または終了は、対応する地理的領域における私たちのサービス中断または障害をもたらす可能性がある。ディーラー経営者は様々な理由で彼や彼女と私たちのサービスや協力を一時停止または終了するかもしれません。その多くの理由は私たちがコントロールできないことです。例えば、私たちの業界の激しい競争のため、既存のディーラーは私たちとの協力を停止し、私たちの競争相手との協力に移ることを選択するかもしれない。私たちはディーラーを適時に交換したり、代替方法を見つけたりすることができないかもしれません。タイムリーで信頼性があり、費用効果がある方法でその地理的地域にサービスを提供することができないかもしれません。ディーラーに関連するいかなるサービスも中断されるため、私たちの顧客の満足度、ブランド、名声、運営、財務表現は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの子会社は私たちのディーラーネットワークを拡大したり維持したりすることに成功できないかもしれない。

2023年12月31日まで、私たちは3つのディーラーネットワークを持っている。2018年5月以来、私たちは私たちのネットワークを拡大しなかった。ディーラーネットワークは私たちの自動車販売業務の基礎であり、私たちはディーラーに頼って自動車購入者と金融機関にサービスを提供します。中国は巨大かつ多元化した市場であるため、異なる地域のビジネス慣行や需要は大きく異なる可能性があり、現在運営している市場での私たちの経験は中国の他の地域には適用されないかもしれない。したがって、私たちは私たちの経験を利用してディーラーネットワークを中国の他の地域に拡張することができないかもしれない。

また、ディーラーが彼らが獲得する権利のある株式配当を得ると、私たちはディーラーとの関係を管理することが難しいかもしれない。ディーラー事業者との持分購入契約によると、彼らはディーラーの5つの12ヶ月の業績基準期間内の表現に基づいて、私たちの普通株の対価格を支払う権利があります。これらの業績基準期間が完了した後、私たちはディーラー事業者と新しい手配を達成して、私たちと彼らとの関係を強化し、彼らの業績を激励したり、私たちがディーラーに対して所有権と運営制御権を持っているにもかかわらず、私たちのディーラーを直接運営し始める必要があるかもしれない。より多くの情報が必要な場合は、“項目4.会社情報-B.業務概要-いくつかの法的手配-ディーラーとの法的手配”を参照してください。

買収、投資、または連合を確定、完備および統合する上でのいかなる困難も、私たちを潜在的なリスクに直面させ、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

私たちは過去に買収と投資を将来的に求め、私たちの業務をさらに拡大するために戦略連合に加入する可能性があります。適切な機会があれば、私たちは自動車ディーラーを含むより多くの業務、サービス、資源、あるいは資産を買収するかもしれません。これらは私たちの核心業務の付加価値です。

例えば、二零二年十二月三十一日に最終合意を締結し、海淘車の買収を完了し、二零二一年六月二十五日に私募方式で海淘車の数名の前株主に合計74，035，502株の普通株を発行し、海淘車の100%株式と交換した。2022年11月2日、会社は朝星自動車株式有限公司(“朝星”)株主と株式購入協定に調印し、1億株の開心網普通株を発行することで朝星100%株式を買収した。朝星は無錫朝星科技有限会社の100%株式と河南御界時代自動車有限会社(御界と略称する)の40%の株式を持っている。2023年8月22日、朝星の買収が完了し、その後、開心網は電気自動車Poccoブランド(Pocco EV)に関するすべての資産と業務運営を持っており、喜び網が新エネルギー自動車製造会社への転換に成功した大きな進展となった。しかし、買収された任意の実体や資産を私たちの業務に統合するには、私たちの経営陣の高度な重視が必要かもしれません。経営陣の注意力の移転や統合過程で遭遇するどんな困難も、私たちの業務管理能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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カタログ表

私たちが将来買収する可能性のある自動車ディーラー、他の買収、投資、または戦略連合はまた、私たちを他の潜在的なリスクに直面させるかもしれません

しかも、私たちは買収によって生じた営業権減価損失を確認するかもしれない。これらの事件の発生は、私たちが業務、財務状況、および運営結果を管理する能力に重大で不利な影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの業務目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するための追加の資本が必要かもしれませんが、融資は私たちが受け入れられる条項で提供できないかもしれません。

KAGは以前から私たちの前持株株主Moatableに依存して、その運営、ディーラーの拡張と業務の成長を支持してきた。私たちはまた金融機関を含む特定の第三者資金源に依存している。私たちは私たちの業務成長を支援するために投資を継続しようとしているので、私たちは私たちの業務目標を達成するために追加の資本が必要かもしれませんし、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応して、例えば、私たちが販売する自動車の数を増やし、新しい解決策やサービスを開発し、私たちの販売とマーケティング支出を増加させ、ブランドの知名度を高め、オンラインチャネルを拡大することで自動車のバイヤーを誘致し、私たちの運営インフラを強化し、業務と技術を補充します。しかし、私たちが受け入れられる条項の下で、いつでも追加的な資金を得ることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。債務の返済は、大部分のキャッシュフローをこのような債務を返済する元本と利息に移す可能性があり、これは支出、資本支出、買収、その他の一般企業用途に使用できる資金を減少させ、もし私たちの運営キャッシュフローが債務を返済するのに十分でない場合、私たちは資産違約と担保償還権の喪失に遭遇し、債務返済の義務を加速させ、融資源を制限する可能性がある。

信用市場の変動はまた私たちが債務融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っているかもしれない。もし私たちが十分な融資を得ることができない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができれば、私たちは引き続き私たちの業務目標を追求し、私たちのディーラーに資金を提供し、商業機会、挑戦、あるいは予見できない状況に対応する能力は大きく制限される可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは持続的に発展して急速に変化する市場で運営している。

中国自動車小売市場は、消費自動車金融市場を含め、活力に満ちている。それは過去数年間著しい成長を経験したが、それが急速に成長し続けることができるという保証はない。私たちの業務の一部として、新車と中古車の自動車小売を提供します

私たちの経営の市場が急速に発展していることを考慮して、私たちの経営の歴史は限られています。あなたは私たちが遭遇したり、直面する可能性のあるリスクと挑戦に基づいて、私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクと挑戦には私たちの能力が含まれています

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カタログ表

もし私たちが急速に発展する市場でこれらの要素のいずれにも適応できなければ、私たちの業務、業績、運営結果は影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は私たちが潜在的な自動車購入者を引き付ける能力にかかっている。

私たちの事業の成長は私たちの潜在的な自動車購入者を引き付ける能力にかかっている。私たちは主に信頼性があり、価格が合理的で、二三線都市の購入者に魅力的だと思う車種を購入します。我々は，自動車融資ソリューションの利便化に関する自動車取引データおよび他の自動車取引データから得られた知見を自動車定価とした。私たちが購入した自動車タイプの需要は自動車購入時間と販売時間の間で大きく変化する可能性があります。また、我々のディーラーが提供する車種は潜在的な購入者に歓迎されない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。需要は新車発表、このような車の定価変化、欠陥、消費者の選好変化などの要素の影響を受ける可能性がある。私たちはまた、私たちが購入した車に対して、最初の予想よりも急進的な価格設定戦略を取って、消費者の需要を刺激する必要があるかもしれない。私たちは在庫時代遅れ、価値低下、大量在庫減記またはログアウトのリスクを含む、購入した自動車に関連する在庫リスクに直面している。もし私たちがもっと急進的な価格設定戦略を取るなら、私たちの利益率もまた否定的な影響を受けるかもしれない。私たちはまた在庫貯蔵に関連した増加した費用に直面するかもしれない。上記のいずれの状況も私たちの財務状況と経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの自動車購入者基盤を拡大するためには、大量の資源を投入して新たな解決策やサービスを開発し、金融機関や自動車販売店との関係を構築し続けなければならない。私たちは私たちの解決策とサービスを成功的に発売、運営と拡張し、そしてユーザー体験を改善して潜在的な自動車購入者を引き付けることができるかどうかは、多くの要素に依存して、私たちは車購入者の絶えず変化する興味と選好、予測と競争構造の変化に予測と対応し、そして自動車購入者の需要を満たす解決策とサービスを開発と提供する能力を含む。もし私たちのこれらの方面の努力が成功しなければ、私たちの購入者基礎は私たちが予想した速度で拡大しないかもしれないし、縮小する可能性もある。したがって、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

これに伴い、既存の購入者との関係を維持し、保険や富管理製品などの新たな解決策やサービスを交差販売することも求められている。しかし、私たちがこのような関係を維持または深化することができるという保証はない。

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私たちの事業の成長は私たちのブランド努力に依存しているが、このような努力は成功しないかもしれない。

私たちの嬉しい自動車ブランドは2018年上半期に新しく発売されました。私たちの成長の重要な構成要素は私たちのディーラーの顧客流量の増加になると信じています。楽しい自動車は消費ブランドであるため、ブランド知名度は潜在顧客との相互作用に重要である。私たちは現在、ブランドと直接マーケティングルートを組み合わせた方式で広告を行っており、楽しい自動車ブランドに対する実力、認知度、信頼度を増やすことを目標としている。私たちは2021年、2022年、2023年にそれぞれ約48.1万ドル、210万ドル、330万ドルの販売とマーケティング費用を記録した。

私たちのビジネスモデルは、私たちが急速に拡張する能力と、私たちの成長に伴って顧客の取得コストを適切に管理する能力に依存します。もし私たちが顧客流量と販売取引数の増加を通じて強力で信頼できるブランドを構築し、私たちのマーケティングコストを回収することができなければ、あるいは私たちの広範なマーケティング活動が成功しなかったり、中止されたりすれば、私たちの成長、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

自動車小売業、特に私たちの業務は、経済状況に非常に敏感だ。これらの状況は私たちの業務、販売、経営結果、そして財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは国家と地域の経済状況に支配されている。これらの条件は、景気後退、インフレ、金利、失業率、ガソリン価格、消費者信用可獲得性、消費者信用延滞率と損失率、個人自由可支配支出レベル、および消費者の全体経済に対する自信を含むが、これらに限定されない。これらの条件と全体的な経済は、テロ行為などの重大な国や国際事件の影響を受ける可能性がある。これらの経済状況が悪化または停滞した場合、一般消費者の車両に対する需要、特定の消費カテゴリへの需要、または特定の車両タイプの需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。それはまた、すべてまたはいくつかのカテゴリの消費者が自動車を購入するために資金を提供するクレジット供給に否定的な影響を及ぼす可能性がある。これは売上高の低下を招き、単位販売利益率が低下し、わが業務の利益も低下する可能性がある。悪化や停滞した経済状況も、自動車メーカーが生産する新車が減少したため、消費者が既存車両をより長く保持することができるため、良質な中古車の供給に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これにより、中古車在庫を買収するコストが増加し、販売先の利益率を低下させる可能性がある。

世界的なマクロ経済環境は多くの挑戦に直面している。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。動乱、テロの脅威、東欧、中東、その他の地域戦争の勃発は、世界市場のボラティリティを増加させる可能性がある。中国と周辺アジア諸国を含む他の国との関係を懸念する声もあり、経済に悪影響を及ぼす可能性がある。特に、米国と中国の貿易政策、条約、政府法規、関税の将来の関係には大きな不確実性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の業務は大量のデータを生成して処理し，これらのデータの不適切な処理や不正なアクセスは我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

私たちは、個人情報の収集、使用、開示、セキュリティに関する適用法律、規則、法規を遵守するリスク、および規制および政府当局のこのようなデータに対する任意の要求に直面している。例えば、私たちのディーラーは消費者とディーラーに関する大量のデータを利用して生成し、私たちと私たちのディーラーはそれらに依存して私たちの運営と在庫管理を行います。これらのデータには，顧客が車両購入や車両融資申請時に提供する情報が含まれている.もし私たちの情報システムが故障した場合、私たちの運営と財務業績は実質的な損害を受ける可能性があり、情報が第三者にアクセスされたり、不正に公開されたりすれば、私たちの名声や競争地位が影響を受ける可能性がある。

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データセキュリティとデータ保護における中国の監督管理と法執行制度は発展してきた。特定の法律法規が実際にどのように施行されるかには不確実性がある。中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護を規制することにますます注目している。私たちは、これらの分野が規制機関のより大きな関心を受け、未来に大衆の審査と注目を集めることを予想している。このようなより多くの関心、審査、そして法執行は、より頻繁な検査を含み、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させるかもしれない。もし私たちがこのような危険を管理できなければ、私たちの名声と運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。具体的な内容は“第4項会社情報-B.業務概要-規則-情報セキュリティ関連規定”を参照されたい。

我々はまた，我々の情報システムにおける特定のデータへの限られたアクセス権限を何らかの他の当事者(たとえば我々のディーラ)に付与する.私たちのディーラーは大量のデータを処理して保護する時に同じ挑戦と危険に直面している。私たちまたはそのような第三者の任意のシステム障害またはセキュリティホールまたはミスは、ユーザデータの漏洩またはそれに応答しておらず、潜在的な法的責任を負わせるだけでなく、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、それによって私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは情報システムに依存して私たちの業務を運営する。これらのシステムの障害、サービス中断または中断、または私たちの能力を強化できないことは、当社の業務、販売、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務と名声は、私たちの情報システムの性能、信頼性、可用性、完全性、効率的な動作に依存します。特に，我々は我々の情報システムによって販売，在庫，顧客情報を管理している.私たちは私たちのコンピュータシステムを自然災害、電力または電気通信障害、大気質問題、環境条件、ソフトウェアエラー、エラーまたは欠陥、構成ミス、コンピュータウイルス、サービス拒否攻撃、セキュリティホール、ハッカーの企図または犯罪などの損害または中断からいつでも保護できることを保証することはできません。もし私たちのコンピュータシステムにサービス中断や中断が発生した場合、私たちのコンピュータシステムはデータを記憶、検索、処理、管理できない可能性があります。例えば、新旧システム間のデータ遷移またはシステムアップグレード中に、一時的なサービス中断またはデータ損失に遭遇する可能性がある。もしサービス中断や中断が発生した場合、私たちはすべてのデータとサービスを回復できないかもしれない。さらに、私たちの保険証書は、サービス中断または中断中に私たちが招く可能性のある損失を補償するのに十分ではないかもしれません。

私たちのサービスのいかなる中断や遅延も、第三者のミスや私たち自身のミス、自然災害、またはセキュリティホールによっても、意外であっても故意であっても、お客様との関係を損なう可能性があり、私たちの名声を損なうことができ、それによって私たちに責任を負わせ、顧客が私たちのディーラーネットワークを放棄することを招き、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。中国または世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または私たちまたは私たちの業務パートナーに不正にアクセスした他のコンピュータシステムは、顧客の機密情報が乱用され、資金が流用される可能性があり、これは、私たちに責任を負い、名声を損なうことになり、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす。

私たちのディーラーは顧客から特定の個人情報と他の敏感なデータを収集し、保存し、処理します。私たちが処理して保存した大量のデータは、私たちおよび私たちのサーバホストサービスプロバイダを、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、ハッカー、サービス拒否攻撃、物理的または電子的侵入、または他の許可されていないアクセスのターゲットにし、攻撃を受けやすい可能性があります。私たちはこのような機密情報を保護するための措置を取ったが、私たちの安全措置は破壊されるかもしれない。システムを破壊または不正にアクセスするための技術はしばしば変化するため、通常、目標に対して起動される前に識別されないため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。任意の意外または故意のセキュリティホール、または私たちまたは私たちのサーバマネージサービスプロバイダシステムへの他の許可されていないアクセスは、機密クライアントの情報を盗み、犯罪目的のために使用する可能性がある。個人の身分やその他の機密情報は、多くの国内および国際司法管轄区域で法律や法規の制約を受けているため、私たちの顧客の機密情報を保護できないことは、私たちの追加コストと責任を招き、私たちの名声を損ない、私たちの業務を損なう可能性があります

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全体的に、データセキュリティとデータ保護コンプライアンスは、国内および世界の規制機関のより多くの関心と注目を受け、将来的に持続的またはより大きな公衆審査および関心を引き付けることが予想され、これは、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させる可能性がある。もし私たちがこれらのリスクを管理できなければ、罰金、営業停止、販売に必要な許可証を含む罰を受けるかもしれません。私たちの名声と運営結果は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。

1997年12月に発表され、2011年1月に改訂された“国際コンピュータ情報ネットワークセキュリティ管理方法”の要求は、データやセキュリティ違反が発生してから24時間以内に中国公安部現地事務室に報告しなければならない。2016年11月に発表された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、我々の製品やサービスにセキュリティ欠陥や脆弱性などのリスクがあることが発見された場合には、直ちに救済措置を講じなければならないことを求めている。このような救済措置には、具体的なリスクを顧客に通知し、関係主管部門にこれらのリスクを報告することが含まれる。

2021年6月、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”などは、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ関連活動に対して安全審査手続きを規定している。2021年7月、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。この規定によると、肝心な情報インフラとは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの肝心な業界或いは部門の肝心なネットワーク施設或いは情報システムであり、その破損、故障或いはデータ漏洩は国家安全、人民生活と公共利益に危害を及ぼす可能性がある。2021年12月、CACは他部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、以前の規定に代わっている。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者と、データ処理活動を行うネットワークプラットフォーム事業者は、その活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、100万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場する前に、ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。本年度の報告日まで、どの機関も詳細な規則や実施規則を発表しておらず、私たちはどの政府機関からも通知を受けていません。私たちは重要な情報インフラ事業者です。また、現在の規制制度下での“キー情報インフラ事業者”の正確な範囲はまだ不明であり、中国政府当局は適用法律の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。したがって、中国の法律によると、私たちがキー情報インフラ事業者とみなされるかどうかはまだ定かではありません。もし中国のネットワークセキュリティ法律と法規によると、私たちは重要な情報インフラ事業者とみなされ、私たちは中国のネットワークセキュリティ法律と法規で規定された義務を履行する以外に、他の義務を負わなければならないかもしれない。

2021年11月、CACは“インターネットデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”または“条例草案”を発表した。条例草案では，データ処理者とは，データ収集，記憶，利用，処理，転送，提供，配布，削除などのデータ処理活動において，データ処理の目的や方式に対して自主権を持つ個人や組織であると規定されている.条例草案によれば、データ処理者は、(1)100万人以上のユーザ個人情報を処理するデータ処理者が外国で上場すること、(2)国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のデータ処理活動を含む、いくつかの活動のネットワークセキュリティ審査を申請すべきである。しかし、本年度報告が発表された日まで、関係部門は、一つの活動が“国家安全に影響を与える可能性がある”かどうかを判断する基準を明確にしていない。また、“条例草案”は、データ処理業者が海外で加工処理或いは海外で上場したデータ処理業者に対して、自ら或いはデータセキュリティサービス業者に年間データセキュリティ評価を依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワークセキュリティ部門に報告しなければならないことを要求している。本年度の報告日まで、条例草案は一般からの意見募集のみであり、それぞれの条項と予想通過または発効日は重大な不確実性によって変化する可能性がある。

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2022年7月、CACは“出国データ安全評価方法”を公布し、2022年9月1日から施行した。“方法”は大陸部中国国内で収集或いは生成した重要なデータ或いは個人情報輸出安全評価の要求とプログラムを概説した。そのほか、“方法”は、安全評価は事前評価と持続的な監督管理を結合し、リスク自己評価と安全評価を結合し、データ輸出の安全リスクを防止することを規定している。具体的には、以下の場合、国境を越えた資料の国外調達はまず保安評価を行う必要がある：(I)大陸部から中国の資料を調達することは重要な資料である；(Ii)資料処理業者は100万人を超える個人資料を処理する肝心な情報基建設経営業者或いは資料処理業者である；(Iii)前年1月1日以来、すでに10万人を超える個人資料或いは10，000名を超える個人敏感な個人資料を処理する人の国境を越えて個人資料を調達する；あるいは(4)中央商務部の要求に従って。

2022年9月、CACは“の改正に関する決定(意見募集稿)”を公表し、主に以下のいくつかの方面の改正に関連している：(一)ネットワーク運営セキュリティ総則に違反する法律責任制度を完備する；(2)キー情報インフラ安全保護法律責任制度の改正；(3)ネットワーク情報安全法律責任制度の調整；(4)個人情報保護法責任制度の改正。本年度報告日まで、上記の改正草案はまだ採択されておらず、現段階で予想されている通過または発効日にはまだ大きな不確実性がある。

2021年8月、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し、分散した個人情報権とプライバシー保護規定を統合し、2021年11月1日から施行された。私たちは時々私たちのプライバシー政策を更新して、中国政府当局の最新の監督管理要求を満たし、システム的にデータを保護し、ネットワークセキュリティを確保するための技術的措置を取っている。それにもかかわらず、“個人情報保護法”は個人情報処理に対する保護要求を向上させ、同法の多くの具体的な要求は監督部門と裁判所が実践中に明確にする必要がある。私たちは個人情報保護の法律と法規に適合するために、私たちの業務慣行をさらに調整する必要があるかもしれない。

2022年6月、CACは“インターネットユーザー口座情報管理規定”を発表し、2022年8月1日から施行し、その中でインターネット情報サービス提供者はそのサービス規模に応じた専門技術能力を備え、身分認証、口座検証、情報保管、生態管理、緊急対応、個人情報保護などの制度を確立、完備、厳格に実行しなければならないと規定した。また、インターネット情報サービス提供者は、インターネットユーザのアカウント情報を法に基づいて処理し、保護し、不正なアクセスおよび個人情報の漏洩、改ざん、または損失を防止するための措置を講じなければならないことも要求されている。インターネット情報サービス提供者は必ず見やすい位置に便利な苦情通報ポータルサイトを構築し、苦情通報ルートを提供し、受理、選別、処置とフィードバックメカニズムを完備し、処理の流れとフィードバック期限を明確にし、適時にユーザーと公衆の苦情通報を処理しなければならない。

また、顧客資金の移転を管理する第三者決済サービスプロバイダを含む、当社のビジネスパートナーに関連する間接技術およびネットワークセキュリティリスクに直面しています。コンピュータシステムが日々統合され、相互に依存しているため、1つのエンティティに深刻に危害を及ぼすシステムの技術故障、ネットワーク攻撃、または他の情報、またはセキュリティホールは、そのビジネスパートナーに実質的な影響を与える可能性がある。第三者決済サービスプロバイダとの合意は、それぞれが自身のシステムのネットワークセキュリティに責任を負うことを規定しているが、このような第三者支払いサービスプロバイダの任意のネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、ハッカー、サービス拒否攻撃、物理的または電子侵入、または同様の中断は、顧客にサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、さらには、私たちの顧客の資金が流用される可能性がある。このような状況が発生すれば，我々と我々の第三者支払いサービスプロバイダは，流用により損失を被った顧客に責任を負う可能性がある.

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私たちの業務は中古車と新車価格の変化に敏感です。

中古車と新車小売価格のいかなる重大な変化も私たちの販売と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、中古車の小売価格が新車の小売価格に対して上昇すれば、中古車を購入するよりも新車を購入することが顧客に魅力的になる可能性があり、これは私たちの販売や運営業績に大きな悪影響を与え、私たちの毛金利の低下を招く可能性がある。製造業者たちのインセンティブはこの価格格差を縮小するのに役立つかもしれない。私たちの新車販売も新車の価格変化の影響を受けます。消費者の価格に対する感度の面でも、このような販売の利益率の面でも。

私たちの業務はメーカーのリコールを含めて自動車メーカーに影響を与える状況に敏感だ。

1つ以上の自動車メーカーに影響を与える不利な条件は、我々の販売及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、新車及び中古車の供給を含む車両供給に影響を与える可能性がある。また、メーカーのリコールは一般的な事件であり、近年頻度と範囲で加速している。リコールに関連する修理を完了するためにメーカーが許可していないので、私たちが販売しているいくつかの車両には修復されていない安全欠陥がある可能性があります。このようなリコールやリコールに関する修理は、中古車の販売や推定値に悪影響を及ぼす可能性があり、一時的に在庫から車両を除去し、コストを増加させる可能性があり、リコール車両の販売に関する訴訟や負の宣伝に直面させる可能性があり、業務、販売、運営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの新エネルギー自動車(“NEV”)事業は期待どおりのリターンを達成できないかもしれない。

私たちは2021年に新エネルギー自動車部を設立し、2022年に新エネルギー自動車のプロトタイプを生産し、2022年末に顧客に渡す。2023年8月、会社は朝星の買収を完成し、朝星は主にPoccoブランドのマイクロ電気自動車を生産した。閉幕後、朝星は開心網の完全子会社となり、会社が正式に新エネルギー自動車製造分野に進出したことを示している。私たちの新エネルギー自動車事業は予想された結果に到達できないかもしれない。例えば、我々の車両は、市場上の他の同種の車両の耐久性や寿命がない可能性があり、それほど容易かつ容易に修理できない可能性がある。私たちの車両の任意の製品欠陥または他の予想通りに運行できなかったことは、私たちの名声を損なう可能性があり、負の宣伝、収入損失、納品遅延、製品リコール、製品責任クレーム、私たちのブランドと名声への損害、重大な保証とその他の費用を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちの車両は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに運行できないか、修理が必要になる可能性があります。我々の車両は大量のソフトウェアコードを使用して動作するが、ソフトウェア製品は本質的に複雑であり、最初の導入時に欠陥およびエラーを含むことが多い。車両のソフトウェアやハードウェアシステムの広範な内部テストを行うが，我々のシステムや車両の長期性能を評価するための限られた参照フレームワークを持つ.私たちは消費者に車を売る前に、私たちが車両のどんな欠陥も発見して修復することができるという保証はない。もし私たちのどの車両も予想された性能に達していない場合、私たちは納品を遅延させ、NEV業務製品のリコールを開始し、保証範囲内でサービスを提供したり、更新したりする必要があります。費用は私たちが負担して、これは私たちの業務、将来性、全体の運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

我々が準備中の新エネルギー自動車の製造や商業生産におけるいかなる遅延も、我々の業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

自動車メーカーは常に新型車の設計、製造、商業発表の面で遅延に遭遇する。私たちは私たちの未来の新エネルギー自動車でより広い市場を狙う予定で、ある程度、私たちの車の発売を延期する必要があります。私たちの成長の見通しは不利な影響を受けるかもしれません。私たちの市場シェアを拡大できないかもしれません。また，第三者サプライヤーに依存して新たな車両モデルを設計し，我々の車両を製造するための様々なキー部品や材料を提供·開発している.私たちのサプライヤーが新しいモデルを開発したり、必要な部品を提供する上で何かの遅延に遭遇しさえすれば、私たちはスケジュールで遅延に遭遇する可能性があります。未来の車種の製造または発売のいかなる遅延も、私たちに顧客の苦情を受けさせ、私たちの名声、私たちの新エネルギー自動車の需要、運営結果、成長の見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

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NEVに有利な政府や経済的インセンティブや政府政策を獲得、減少または廃止できないことは、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの将来の新エネルギー自動車の販売増加は、新エネルギー自動車の成長を支援する政府補助金、経済インセンティブ、政府政策の可用性と金額に大きく依存する。中国の優遇政府激励と補助金には、一度の政府補助金、車両購入税の免除、ある都市のナンバープレート制限の免除、充電施設の優遇使用率などがある。政府補助金、経済インセンティブ、政府支援新エネルギー自動車政策の変化は、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの将来の新エネルギー自動車販売は、例えば輸入自動車に関税を課すなど、政府政策の影響を受ける可能性がある。2018年7月1日から、中国が輸入乗用車(アメリカ合衆国原産のものを除く)に課す関税は15%に低下した。したがって、国産自動車の価格設定優位性は弱化されるかもしれない。過去、中国の外資保有自動車メーカーには一定の制限があったが、新エネルギーの自動車メーカーについては、この制限は2018年に廃止された。また、2022年1月1日から施行された現行有効な“外商投資市場参入特別管理措置(2021年版)”(“2021年ネガティブリスト”)に基づき、2022年から自動車メーカーへの外資持株制限を撤廃した。そのため、外国の新エネルギー自動車競争相手は国内合弁パートナーを必要とすることなく、中国に完全工場を建設することができる。これらの変化は新エネルギー自動車業界の競争構造に影響を与え、私たちの価格設定の優位性を下げるかもしれない

また、中国が指導する中央政府は、充電インフラの敷設を支援するために、ある地方政府に資金や補助金を提供している。このような政策は私たちの統制を受けないように変化するかもしれない。私たちはあなたにどんな変化も私たちの業務に有利になるという保証はできません。さらに、政策の変化によって政府補助金と経済的インセンティブを減少、キャンセル、遅延、または差別的に適用すること、新エネルギー自動車の成功によるこのような補助金およびインセンティブ措置の需要の減少、財政緊縮、または他の要素は、代替燃料自動車業界の一般的または特に私たちの新エネルギー自動車の競争力の低下を招く可能性がある。上記のいずれも、当社の業務、経営結果、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

国際貿易政策と国際貿易障壁の変化は私たちの業務や拡張計画に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが経営している司法管区の貿易政策、条約や関税の変化、あるいはこれらの変化が起こりうるとの見方は、中国の財務や経済状況、私たちの財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、今回の米国政府は貿易制限の全面的な強化を主張し、輸入米国商品の関税、特に中国からの輸入品の関税を大幅に引き上げ、最近ではある商品の貿易を制限する他の措置も講じている。今回の米国政府は、既存と提案中の貿易協定、全体的な自由貿易、輸入商品の関税を大幅に向上させる可能性などの面で不確実性、特に中国から輸入された商品を製造した。

また、中国は、米国または他の司法管轄区域で実施されている任意の新しい貿易政策、条約、関税に対応することを含む貿易政策を変更する可能性があり、中国への中古車の輸入制限を含む可能性がある。このような政策の報復は、最終的に米国と他の国がさらなる貿易政策応答を行い、貿易戦争のアップグレードを招く可能性があり、それによって製造業レベル、貿易レベル、業界に不利な影響を与える可能性があり、自動車販売および他の貿易、商業および製造業に依存する企業やサービスを含む。貿易緊張のいかなるエスカレートや貿易戦争も、私たちの在庫コスト、中古車と新車の販売価格、あるいは私たちの全体的な業務パフォーマンスに影響を与え、私たちの業務と運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。中国は中古車や/または新車税のような特定の輸入税の政策を緩和し、私たちの業務にも影響を与える可能性がある。例えば、新車の輸入税や同様の関税を下げると、中古車の需要が損なわれる可能性があり、私たちの中古車販売業務の利益率はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。貿易の制限や貿易政策のいくつかの他の変化を増加させることは、中国経済、中古車販売業界、および私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは時々クレーム、論争、訴訟、法律手続きの影響を受けるかもしれません。これは私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフロー、名声に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは時々様々なクレーム、論争、訴訟、そして法的手続きの対象になったり、参加したりするかもしれない。“項目8.財務情報--A.連結報告書およびその他の財務情報--法律手続き”を参照して、私たちが参加している法律手続きの情報を理解してください。訴訟や訴訟は、私たちのリソースの大部分を利用して、経営陣の日常運営への注意を移す追加の弁護コストを発生させる可能性があり、これらはいずれも私たちの業務を損なう可能性があります。私たちに不利な和解や判決は、私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちのクレームや判決に対する否定的な宣伝は、根拠があるか否かにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。

当社は、当社の商標、特許、著作権、ドメイン名、ノウハウ、独自技術および類似の知的財産を当社の成功にとって極めて重要であると考えており、当社の所有権を保護するために、知的財産法と契約上の取り決め （ 機密保持、発明譲渡、従業員および他者との競争禁止契約を含む ） の組み合わせに依存しています。「 Item 4 」も参照。会社に関する情報 —B 。事業概要 — 研究と開発」。これらの措置にもかかわらず、当社の知的財産権が異議を申し立てられ、無効化され、回避され、先制され、不正流用される可能性があります。

2018 年 3 月、 Moatable は KAG に移管した。 喜び網2018 年 5 月、 Moatable の関連会社は KAG に「 Kaixin 」ブランドの使用の独占ライセンスを付与した。さらに、当社のブランド名を登録することに成功しました」嬉しい蒸気车“(”楽しい車“と翻訳)35組目は、他人のための普及、他人の購入、商品やサービスの販売者および購入者のオンライン市場、マーケティングなどを含むサービスのために使用され、これは私たちの業務に重要である。しかし、私たちはまだ私たちの業務に関連していますが、自動車修理を含めて、そんなに重要ではない他のカテゴリの商標登録を得ていません。したがって、私たちはどんな第三者が私たちと同じか似たようなビジネスに嬉しいブランドを使用することを防ぐことができないかもしれない。中国は“先届出”の商標登録制度をとっているため、私たちの業務に関連するカテゴリに私たちのブランドと類似した商標が登録されていれば、私たちのブランドの登録に成功できない可能性があり、第三者の商標権が侵害されるリスクに直面する可能性もある。私たちは私たちのブランドが私たちの競争力と新しい顧客を引き付ける能力に必須的だと信じている。このような権利を保護できなかったいかなる行為も、私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの知的財産権のいかなる流用や侵害を防ぐのに十分な措置を取っているということを保証することはできません。また，我々の業界の技術変化速度が速いため，我々の業務の一部は第三者開発や許可の技術に依存しており，これらの第三者から許可や技術を合理的な条項で取得することができないか，さらにはまったくできない可能性がある.

中国の知的財産権は往々にして維持と実行が難しい。成文法と条例は司法解釈と実行の制約を受けており，成文法解釈に関する明確な指導が乏しいため，これらの法律と条例は一致して適用されない可能性がある.秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定は取引相手によって違反される可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権を実行することができないかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、このような訴訟は巨額の費用を招き、私たちの管理と財政資源を移転させるかもしれない。私たちは私たちがこのようなどんな訴訟でも勝つという保証はない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に漏れたりする可能性があり、あるいは私たちの競争相手はそれらを独立して発見する可能性がある。私たちの従業員やコンサルタントが私たちのために働いているときに他人が持っている知的財産権を使用する場合、ノウハウや発明に関する権利紛争が生じる可能性があります。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは知的財産侵害の疑いを受けるかもしれないが、これは高価な弁護であり、私たちの業務と運営を混乱させるかもしれない。

私たちは、私たちの業務または私たちの業務のいかなる態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に侵害または違反しないか、または違反しないか、または他の方法で違反するかどうかを決定することはできません。将来、私たちは時々他人の知的財産権に関する法的手続きやクレームの対象になるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の側面で侵害される可能性がある。このような知的財産権の所有者は、中国、アメリカ、または他の司法管轄区域で私たちにそのような知的財産権を強制的に執行することができる。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、その是非にかかわらず、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。

また、中国の知的財産権法律の適用と解釈や、中国で商標、特許、著作権、ノウハウまたは他の知的財産権を付与する手続きや基準はまだ発展中であり、不確実性に満ちており、中国の裁判所や監督機関が私たちまたは私たち弁護士の分析に同意することを保証することはできません。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの権利侵害活動の責任を負うことができ、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりするかもしれない。したがって、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

効果的な財務報告内部統制制度を実施·維持できなければ、私たちの経営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。

2020年に、我々は財務報告における内部統制に重大な弱点があることを発見し、(I)重大かつ複雑な取引を担当する財務者の技術能力不足に関連して、このような取引が米国公認会計原則に従って適切に入金されることを保証する；(Ii)財務報告リスクを識別および評価するための有効かつ持続的なリスク評価手続きが不足している；(Iii)内部統制の構成要素が存在しているかどうかを決定するための評価が不足している；(Iv)ローカルディーラーの車両購入に対する事前支払い制御不足である。“重大欠陥”とは、会社の年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的である可能性が適時に防止または発見されないように、財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせを意味する。発見された重大な弱点は重大かつ複雑な取引に対する会計制御設計の不足に関連し、これらの取引がアメリカ公認会計原則に従って適切な会計処理を行うことを確保する。私たちは措置を取って、このような不足点を補う措置を取ることを計画している。しかし、これらの措置の実施は、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点と不足を完全に解決できない可能性があり、それらが完全に修復されたと結論することはできない。

2021年6月に海淘車の買収を完了した後、合併後のグループ管理層はすでに会計人員の財務専門知識を向上させ、財務報告と業務運営に対する内部統制を強化する措置を取っており、その中には：(I)関連経験、技能と知識を持つ財務専門人員と会計顧問を増任し、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の複雑な取引に対する報告要求を満たし、アメリカ公認会計基準の複雑な取引に対する開示要求を含み、私たちの財務と会計機能に必要な指導レベルを提供し、そして合格財務報告者の数を増加させる；(Ii)研修および教育を通じて既存の財務報告者の能力を向上させ、米国公認会計基準、米国証券取引委員会規則および法規、ならびにサバンズ-オキシリー法案の会計および報告に対する要求を理解し、(Iii)将来の重大かつ複雑な取引のための強力な財務報告および管理制御を設計および実施する

しかしながら、以下のような重大な弱点があると考えられる：(I)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告経験に関する十分な資源が不足しており、これは、企業が適時に正確に情報を開示する能力に悪影響を及ぼす可能性がある；(Ii)財務報告リスクを識別および評価するための有効かつ持続的なリスク評価手順が不足している；(Iii)内部制御構成要素が存在しているかどうかを決定し、機能するかどうかを決定するための評価が不足している

私たちは他の重大な弱点や制御欠陥を解決できず、私たちの財務諸表の不正確さを招く可能性があり、適用された財務報告書の要求と関連する規制文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。しかも、財務報告書に対する無効な内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害する。

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私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に拘束された上場企業です。2002年サバンズ-オキシリー法404条は、20-F表の年次報告書に、私たちの財務報告書の内部統制に関する経営陣報告書を含むことを要求します。また、2022年12月31日から、“雇用法案”で定義されている“新興成長型企業”ではなくなりました。もし私たちの公開流通額が7，500万ドルを超えた場合、私たちは“加速申告者”になり、私たちの独立公認会計士事務所は財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると考えていても、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの内部統制や私たちの統制が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、または関連要求の解釈が私たちと異なる場合、私たちの独立公認会計士事務所は独立評価を行った後、合格した報告書を発表することができます。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちは評価と必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、2002年のサバンズ·オキシリー法案第404条の要求を満たすために、財務報告の内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、もし私たちが財務報告書の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。一般的に、効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績を損ない、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。

私たちの業務は私たちの上級管理職の持続的な努力にかかっている。もし私たちの1人以上の重要な幹部が現在の職に就くことができないか、または継続したくない場合、私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性がある。

私たちの業務運営は、私たちの上級管理職の継続的なサービス、特に本年度報告で指名された幹部に依存しています。私たちは経営陣に様々なインセンティブを提供していますが、私たちが彼らのサービスを維持し続けることができることを保証することはできません。もし私たちの1人以上の主要幹部が現在の職に就くことができないか、継続したくなければ、私たちはいつでも、あるいは彼らを変えることができないかもしれません。私たちの将来の成長は制限されるかもしれません。私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。私たちは合格者を募集し、訓練し、維持するための追加費用を発生するかもしれない。もし私たちの現職または元官僚と私たちの間に何かトラブルが発生した場合、私たちは中国でこれらの合意を実行するために巨額の費用と費用を支払わなければならないかもしれないし、私たちはこれらの合意を全く実行できないかもしれない。

中国の労働力コストの増加は私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、中国の経済はインフレと労働力コストの上昇を経験している。したがって、中国の平均賃金は引き続き増加すると予想される。また、中国の法律法規は、私たちの従業員が利益を得るために、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険など、指定された政府機関に様々な法定従業員福祉を支払うことを要求している。私たちの労働コストをコントロールできない限り、あるいは私たちのサービス費用を増加させることで、これらの増加した労働コストを私たちの顧客に転嫁することができない限り、私たちの財務状況や運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちが業務を運営する地理的地域の現地条件に支配されている。

私たちの業績は私たちが業務を運営する地理的地域に普遍的に存在する現地経済、競争、その他の条件に依存します。私たちの大部分の売上高は中国の二三線都市から来ているため、私たちの経営業績はこれらの市場の全体的な経済状況と消費者の消費習慣に大きく依存しています。これらの地理的地域のいずれかの地域の経済状況が低下すれば、私たちの業務、販売、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

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自動車購入と所有に関する政府の政策は私たちの運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

政府の自動車購入と所有に関する政策は、消費者の行動に影響を与えるため、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。交通渋滞を緩和し、空気の質を改善するため、一部の地方政府は都市交通と特定の市街地内の自動車数を制御するために、法規と関連実施細則を発表した。例えば、北京地方政府部門は2010年12月に法規と関連実施細則を採択し、北京で毎年新たに自動車を購入して発行されるナンバープレート総数を制限した。広州現地政府も同様の規定を発表し、2013年7月に施行された。上海、天津、杭州、深センなどにも新車ナンバープレートの発行を制限する類似政策がある。2013年9月、国務院は大気汚染防止方案を発表し、北京、上海、広州などの大都市に自動車保有量をさらに制限することを要求した。2013年8月23日、“北京市人民政府弁公庁が北京市2013-2017年クリーン空気行動計画の重点任務分解に関する通知”を通達し、2017年末までに北京市の自動車保有台数総量を600万台以内に抑えることを発表した。このような監督管理動態及びその他の不確定性は中国自動車業界の成長見通しに不利な影響を与える可能性があり、更に私たちの業務に重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの保険カバー範囲は限られていて、これは私たちを巨大な費用と業務中断に直面させるかもしれない。

中国の保険業はまだ発展中で、中国の保険会社が現在提供している業務関連保険製品は限られている。私たちは業務中断保険や一般第三者責任保険に加入しないし、財産保険にも加入しません。私たちの業務性質と中国が提供する保険製品と、中国の同類業界の他の似たような規模の会社のやり方と一致していることを考慮して、私たちの保険範囲は合理的だと思いますが、私たちの保険範囲はいかなる損失を防ぐのに十分であるか、あるいは既存の保険証書に基づいて私たちの損失を適時にあるいは完全に成功させることができることを保証することはできません。もし私たちの保険証書が何の損害も受けていない場合、あるいは賠償の金額が私たちの実際の損失よりはるかに低い場合、私たちの業務、財務状況と経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの会社の構造に関するリスク

当社はケイマン諸島に法人化された持株会社であるため、当社の有価証券への投資は投機性が高く、かなりのリスクを伴います。事業における現金または資産が中華人民共和国 / 香港または中華人民共和国 / 香港の法人内にある場合、中華人民共和国政府による持株会社またはその子会社の現金または資産の移転能力への介入または制限および制限の課されたため、資金または資産が中華人民共和国 / 香港外での事業資金またはその他の使用に利用できない場合があります。

私たちは持株会社で、自分の物質業務がありません。私たちは私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開している。中国政府が海外に上場している証券に対してより多くの監督と制御を実施するいかなる行動、あるいは外国の中国発行者への投資は、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

また、私たちは中国以外に業務がなく、中国業務で発生した現金は中国以外の用途に使用できない可能性があり、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの付属会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするためである。嬉しいホールディングスとその香港と中国子会社との間の資金と資産移転が制限されている。中国政府は人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業が所在する国や地域政府との間の条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の事前提出税率が適用されると規定されている。本年報の日付まで、裏金の洗浄や犯罪活動に関わる資金の移転以外に、香港政府の香港国内での資金の香港への流入、流出(香港から中国への資金を含む)への移転には何の制限もない。しかし、香港政府が将来的にこのような制限を加える可能性のある新しい法律や法規を発表しないことは保証されない。したがって、当社業務の現金または資産が中国または香港に位置する場合、中国政府が現金または資産の移転を制限したり制限を加えたりするため、このような資金または資産は中国または香港以外の業務に資金を提供したり、他の用途を提供することができない可能性がある。

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私たちの会社構造や業務運営の調整、VIEとの契約手配の終了は、責任がないわけではないかもしれません

人人網金融会社の処分に伴い、2022年10月27日現在、すべてのVIEが処分されている。吾らは、共同経営実体の売却及び中国関連VIEアーキテクチャの終了の契約手配が論争や責任を引き起こさないこと、あるいは当該等の売却及び業務終了が吾等の全体的な運営業績及び財務状況に悪影響を与えないことを閣下に保証することはできない。私たちが中国の規制検査および/または審査を継続しないという保証はありません。特に規制法の範囲と方式に重大な不確実性がある場合には。もし私たちが中国証券監督管理委員会、中国証監会、中国網信弁、中国証券監督管理委員会または他の中国当局の監督検査および/または審査の対象になったり、彼らに任意の具体的な行動を要求されたりすれば、私たちの将来の証券発行の一時停止または終了を招く可能性があり、私たちの運営が中断し、わが社への負の宣伝を招き、私たちの管理と財務資源を移転する

私たちが統制している無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者や権限使用者が彼らの責任を履行できなかった場合、またはこれらの資産を流用または乱用した場合、私たちの業務および運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

中国の現行法律によると、会社取引の法律文書は、著者らの業務に依存する協定と契約を含み、すべて署名実体の捺印或いは捺印、或いは法定代表者によって署名され、法定代表者の指定はすでに国家工商行政管理総局(“工商総局”)の関連地方支局に登録と届出されている。私たちは一般に、指定された法定代表者が書類に署名するのではなく、印鑑や印鑑を押すことで法律文書に署名する。

私たちは三つの主なタイプの印鑑があります：会社印鑑、契約印鑑、金融印鑑です。私たちは通常、業務範囲、取締役または会社名の変更を申請し、法律書簡を申請するなど、会社の印鑑を使って政府機関に提出する書類を提出します。私たちは賃貸と商業契約を実行するために契約印鑑を使用する。私たちは一般的に財務印鑑を使って支払いと入金をします。領収書の発行を含めて。会社印の使用は私たちの法律部門と行政の承認を得なければなりません。契約印鑑を使用するには私たちの法律部門の承認を得なければなりません。財務印鑑の使用は私たちの財務部門の承認を得なければなりません。私たちの子会社の印鑑は一般的に関連実体が持っていて、書類が現地で署名できるようにします。

印鑑の物理的安全を維持するために、私たちは通常、印鑑を安全な位置に保存して、私たちの法律、行政、あるいは財務部門の指定された重要な従業員だけが入ることができます。私たちが指定した法的代表は一般的に印鑑に触れることができない。私たちは、私たちの子会社の指定法定代表者を含めて、私たちのキースタッフを監視する手続きを持っていますが、これらの手続きは、すべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちの主要な従業員や指定された法律代表は、例えば、私たちの利益に反する契約で私たちの子会社を拘束する可能性があります。他方が私たちの印鑑や私たちの法律代表の署名の表面的権威に誠実に依存している場合、私たちはこれらの契約を履行する義務があるからです。任意の指定された法定代表者が関連実体に対する統制権を取得するために印鑑の支配権を取得する場合、新たな法定代表者を指定するために株主又は取締役会決議が必要であり、法的行動をとって印鑑の返還を要求し、関係当局に新たな印鑑を申請したり、他の方法でその法定代表者の不正行為について法的救済を求める必要がある。指定された法定代表者が任意の理由で私たちの印鑑や印鑑または他の統制無形資産を獲得し、乱用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは、問題を解決するために多くの時間と資源を伴う可能性があり、経営陣の私たちの運営に対する関心を分散させ、私たちの業務の見通しや運営結果が実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある会社や法的行動を取らなければならないかもしれません。

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中国でのビジネスに関するリスク

中国政府は私たちがビジネス活動を展開する方式に大きな影響を与えるかもしれない。私たちは後続証券の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に届出をすることを要求されました。もし私たちが関連する届出手続きを履行していない場合、私たちは警告や罰金に直面する可能性があります。私たちは国境を越えた調査と法的請求の執行などでもっと厳しい要求を受けるかもしれない

中国政府は規制と国有制を通じて中国経済を実質的に統制する可能性がある。中国の法律·法規の解釈と応用には不確実性があり、当社の業務を管理する法律·法規を含むが、法定留置権、死亡、破産、または刑事訴訟を適用した場合に、借り手との契約手配を実行し、履行することが含まれる。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこれらの法規や解釈を遵守することを確実にするために、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より多くの中央計画経済に復帰すること、あるいは経済政策を実行する際に地域や地方の違いが生じることを含み、中国やその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性がある

中国政府の最近の声明によると、海外で行われている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加える意図があることを考慮すると、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は2021年7月6日に“証券違法違反活動の厳しい取締りに関する意見”を共同で通達した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国概念海外上場会社のリスクと事件に対応する。本年報の日付まで、吾らは中国政府当局が意見について下したいかなる照会、通知、警告、あるいは制裁を受けていない

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した

2021年7月初め、中国監督管理部門は米国に上場しているいくつかの中国企業に対してネットワークセキュリティ調査を実施した。2021年7月2日、中国サイバーセキュリティ監督管理機関は滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じた。2021年7月5日、中国ネットワークセキュリティ監督機関は他の2つのインターネットプラットフォームである中国の満組有限会社(ニューヨーク証券取引所コード：YMM)とBOSS直任のオーナー(ナスダックコード：BZ)に対して同様の調査を実施した。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と校外指導負担のさらなる軽減に関する指導意見”を発表し、外商がM&A、特許経営発展、可変利益主体などの方式で義務教育段階の学生に投資することを禁止した。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”(“条例”)を公布し、2021年9月1日から施行した。この条例は、2020年4月13日に発表され、2021年12月28日に改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完·明確にしている。その他にも、条例では、ある業界または部門の保護部門は、ある重要な情報インフラを決定した後、適時にキー情報インフラを事業者に通知しなければならないと規定されている。

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2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”(“個人情報保護法”)を公表し、2021年11月から施行された。中国初の個人情報保護に特化したシステムと全面的な法律として、“個人情報保護法”は、(1)生体特徴や個人位置追跡のような敏感な個人情報を使用して、個人の同意を得るべきであること、(2)敏感な個人情報を使用する個人情報経営者は、このような情報を使用する必要性と個人権利への影響を個人に通知すべきであること、(3)個人情報経営者が個人のその権利行使の請求を拒否した場合、個人は人民法院に訴訟を提起することができると規定している

そのため、会社の業務部門は、その運営する省で様々な政府や規制機関の介入を受ける可能性がある。同社は、様々な地方や市政機関、政府支店など、様々な政治や規制実体の規制を受けている可能性がある。当社は既存と新たに成立した法律法規や何の守らない処罰を遵守することで必要なコスト増加を招く可能性があります。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことになる可能性がある

また、私たちは後続証券の発行が完了してから3営業日以内に中国証監会に届出をすることを要求され、もし私たちが関連する届出手続きを履行していない場合、私たちは警告や罰金に直面する可能性がある。規制指針の解釈と実行にはまだ不確実性が存在するにもかかわらず、私たちの運営はその業務や業界に関連する既存または未来の法律と法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。

2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”(“海外上場試行方法”)及び5つの関連ガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”は届出監督管理制度を採用し、中国国内会社の直接と間接海外上場に対して監督管理を行った。

海外上場試験措置では、発行者が次の基準の両方を満たす場合には、当該発行者が行う海外有価証券の募集及び上場は、海外上場試験措置に定める届出手続の対象となる間接的海外募集とみなされます。（ 1 ） 発行者の営業収益、総利益の 50% 以上、直近会計年度の監査された連結財務諸表に記載されている総資産または純資産は、発行者の国内会社によって計上されていること。（ ii ） 発行者の事業活動が実質的に中国大陸で行われていること、またはその主たる事業所が中国大陸にあること、またはその事業運営および管理を担当する上級管理職の大半が中国国民または中国大陸に居住していること。国内企業の海外上場が間接的であるか否かの判断は、形式よりも実質的に行う。

同日、中国証監会は試行方法発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”などを発表し、その中で、海外上場試行方法の発効日及び前に、海外発行上場を完了した国内会社を“株式制企業”と呼ぶことを明らかにしたストック企業业)“と言った。株式制企業としてストック企業业)は、後続証券発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出します。中国証監会は、海外上場試行方法の規定を履行していない届出手続きを履行していない会社に対して、修正を命じ、警告を与え、罰金を科す

また、証監会は2023年2月24日に“国内企業の海外発行上場証券の守秘とファイル管理の強化に関する規定”を公表し、2023年3月31日から施行した。中国証監会は、国内企業、証券会社、証券サービス機構が国内企業海外発行上場過程中に相応のサービスを提供するのは、守秘とファイル管理の法律意識を強化し、健全な守秘とファイル工作制度を確立し、必要な措置を取って守秘とファイル管理職責を履行すべきであると規定している。

このような規制指針の解釈と実施にはまだ不確実性があるため、将来の海外融資活動に関する新たな規制要求を常に守ることができることを保証することはできません。私たちは国境を越えた調査と法的請求の執行などでもっと厳しい要求を受けるかもしれない。

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また、2021年12月28日、CAC、国家発展·改革委員会など多くの部門が共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”(改訂後の審査方法)を発表し、2022年2月15日から施行され、2022年2月15日の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。改訂された“審査方法”によると、百万以上のユーザーの個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で上場しようとしているのは、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。国家暗号管理局の公式ウェブサイトが発表した改訂後の審査方法に関する一連の質疑応答によると、国家暗号管理局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は海外証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネット安全審査を申請すべきだと述べた。改訂された審査措置が最近発表されたことから、一般的に指導が不足しており、解釈と実行に大きな不確実性が存在する。例えば、ネットワークセキュリティ審査の要求が、100万人以上のユーザ個人データを有する“オンラインプラットフォーム事業者”の後続発行に適用されるかどうかは不明であり、この事業者のオフショアホールディングスはすでに海外に上場している。また、CACは2021年11月に“ネットワークデータ安全管理条例(草案)”の意見募集稿を発表し、その中で、海外上場のデータ処理業者は自ら或いはデータ安全サービスプロバイダーに年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに市ネットワーク安全部門に年間データ安全審査報告を提出しなければならないと規定した。2022年7月7日、CACは、2022年9月1日から施行される“出国データ伝送安全評価方法”(“データ越境措置”)を発表し、その中で、データ処理者は、(I)データ処理者がオフショアエンティティと個人に重要なデータを提供する場合、(Ii)CIIOまたは100万以上の個人情報を処理するデータ処理者がオフショアエンティティと個人に個人情報を提供する場合のうちの1つを申請する必要があると規定している。(3)前年1月1日以来、データ処理者は、合計10万人を超える個人情報または合計1万人を超える敏感な個人情報をオフショアエンティティと個人に提供している場合、または(4)CACが規定している他の越境移行データのセキュリティ評価を申告する必要がある場合。また、2022年8月31日、民航局は、(I)データ処理者が大陸部の中国国内業務中に生成したデータを海外に転送および格納すること、(Ii)海外機関、組織または個人のアクセス、使用、ダウンロード、または出力がデータ処理者によって大陸部中国に収集および生成され、記憶されたデータを含む“出国データ伝送安全評価届出指針(第1版)”を公表し、(Iii)民航局が規定する他の行為を含む。改正された審査方法や条例草案は、関連要求が私たちなど米国に上場している会社に適用されるかどうかはまだ明確ではない。彼らは未来の規制改革が私たちのような会社に追加的な制限を加えるかどうかまだ確信していない。現段階では、改正された審査措置や条例案の影響を予測することはできず、ルール制定過程のどのような発展も密接に監視·評価していく。

私たちは、特に中国証監会、CACまたは他の中国当局の承認に関する要求、および私たちに課せられる可能性のある任意の年間データ安全審査または他の手続きについて、中国の監督管理分野の発展に密接に注目してきた。もし実際に承認、審査、または他の手続きが必要な場合、私たちはそのような承認を得るか、そのような審査または他の手続きをタイムリーに、または根本的に完了することを保証することはできません。私たちが得る可能性のあるいかなる承認についても、それは依然として撤回されることができ、その発行条項は私たちの業務と私たちの証券に関連する製品に制限を加えるかもしれない。

中国政府主管部門が最近ネット空間データ安全について実施した監督管理措置は私たちの業務運営とコンプライアンス状況に不確定性をもたらす可能性があり、私たちの業務、運営業績と私たちのナスダック上場に重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちはネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシー、データ保護に関する複雑で変化する法律と規制要求に制約されています。大陸部の監督管理部門は中国でデータ保護とネットワーク安全監督管理要求を強化した。これらの法律は発展し続け、中国政府は未来に他の規則と制限を取るかもしれない。規定を守らないことは処罰や他の重大な法的責任を招く可能性がある。

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2017年6月に施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、中国のために初めてのネットワーク事業者に対する国家レベルのデータ保護枠組みを作成した。これは比較的新しい問題であり、規制機関の説明が必要だ。これは、不正な干渉、破損、および不正アクセスからネットワークを保護し、データの漏洩、盗難、または改ざんを防止するためのセキュリティ措置をネットワークオペレータに要求する。法律、法規には別に規定があるほか、ネットワーク運営者は合法的、正当、必要な原則に従い、個人情報主体が許可した範囲で個人情報を厳格に収集し、使用しなければならない。法律の要求を遵守し、情報セキュリティを強化し、セキュリティ故障によるいかなる問題も解決するために、大量の資本、管理と人的資源が必要である。

2020年4月に公布された“ネットワークセキュリティ審査方法”は、キー情報インフラ事業者の購入影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスは、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定している。2022年2月15日に施行された改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを意図的に購入した場合、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。しかし、私たちの中国の法律顧問の提案によると、これらの新しい法律、法規、規則は最近公布されたので、それらの解釈と実施は当時の有効な法律と法規に基づいて決定されなければならない。本年度報告日まで、当社はいかなる調査にも参加していないし、CACが開始したネットワークセキュリティ審査に参加しておらず、この点におけるCACのいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁または監督機関からも当社の上場地位に対するいかなる反対意見も受け取っていない。

2021年9月1日に施行された“キー情報インフラセキュリティ保護条例”は、キー情報インフラとその運営者が特定のセキュリティ要求を遵守しなければならないことを明らかにした。本規定は新たに発表されているため、政府主管部門は、各キー業界及び部門の管理部門を含めて、本規定の解釈及び実施に関する細則又は解釈をさらに制定することができる

2021年11月から施行された“中華人民共和国個人情報保護法”は、個人と敏感な情報の処理に厳しいルールを設定しており、私たちのデータ処理のやり方に大きな影響を与えている。個人情報保護法によると、位置や携帯電話番号など、我々が収集したいくつかの情報は、敏感な個人情報とみなされる可能性がある。“個人情報保護法”の解釈と施行は、当時の有効な法律に基づいて決定されるため、個人情報保護法を全面的に遵守できることを保証することはできません。あるいは、規制部門は、現在敏感な個人情報を収集し、処理していることを是正または終了するように命じられません。個人情報保護法によると、私たちはまた罰金やその他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年11月14日、CACは“ネットワークデータ安全管理条例”の討論稿を公表し、公衆の意見を求めた。これらの措置が正式に実施されれば、データ処理業者に追加のネットワークセキュリティ審査要求、特に国家セキュリティ問題に関連するデータ処理業者が要求される可能性がある。(I)改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”が新たに採択されたこと、“ネットワークデータセキュリティ管理条例”の検討稿は正式に採択されておらず、両者の実施と解釈に不確実性があり、(Ii)我々はCACがこれに基づいて行ったいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、個人データ保護に関する中国主管監督機関からいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けておらず、本年度報告日まで、中国の現行のネットワークセキュリティ法律法規を遵守していると考えている。データ安全と個人データ保護は中国民航局が発表した。中国政府部門は国境を越えたデータ伝送に対する監督と規範をさらに強化した。2022年7月7日、CACは“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。これらの措置によると、資料処理業者は国境を越えて資料を移転する前に、中央訴え専門員による保安評価を受ける必要があり、このような資料移転は(I)重要な資料に関連している；(Ii)キー情報基建経営者或いは100万人を超える個人資料を処理した資料処理者から海外に移転した；(Iii)前年1月1日からすでに海外で10万人の個人資料或いは1万人の敏感な個人資料を提供した資料処理者が海外に移転した個人資料、或いは(Iv)中央訴え専門公署が規定したその他の状況である。また、措置の発効前に“国境を越えたデータ移転安全評価方法”に違反して行われた任意の国境を越えたデータ移転活動は、措置が発効した日から6ヶ月以内に是正すべきだ。これらの措置は比較的新しい措置であるため，実際にこれらの措置をどのように解釈·実施し，それらが我々の業務運営にどのように影響するかには，依然として大きな不確実性がある。

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また、大陸のインターネット情報は中国が国家安全の観点から規制している。“中華人民共和国国家安全法”に基づき、国家安全審査管理機構とメカニズムを構築し、国家安全に影響或いは影響を与える可能性のあるキー技術、IT製品とサービスに対して国家安全審査を行う。“中華人民共和国データ安全法”は2021年9月に施行され、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対して安全審査手続きが規定されている。また、データ分類と階層保護制度を導入し、経済と社会発展におけるデータの重要性、及びデータが改ざんされ、廃棄され、漏洩或いは不正に取得或いは使用された場合に国家安全、公共利益又は個人又は組織の合法的権益に与える損害の程度に基づいている。すべての種類のデータに対して適切な保護措置が必要だ

私たちは適用されたデータプライバシーの遵守と法律法規を遵守する措置を取っているが、私たちが取った措置と私たちが実施した措置の有効性は保証されない。さらに、私たちは新しい法律または法規、または既存の消費者とデータ保護法律または法規の解釈と適用に制限される可能性がある。これらの新しい法律、法規、解釈はしばしば不確定で絶えず変化し、私たちのやり方と一致しないかもしれない。特にネットワークセキュリティとデータ保護に関する法律法規が進化している事実を考慮して、常にコンプライアンスを維持できる保証はありません。これらの新しいまたは追加的な法律、法規、および要求を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務慣行を変えることを要求する可能性があります

海外の株主や規制当局が中国国内で調査や証拠収集を行うことは困難である可能性がある。

米国でよく見られる株主クレームや規制調査は、中国案では一般的に法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率的ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第177条又は第177条によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国政府の許可を得ず、中国国内のいかなる部門と個人も海外監督管理機関の直接調査或いは証拠取得を受けた場合、海外監督管理機関に証券業務活動に関する文書と情報を提供してはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのほとんどの資産と業務は中国に位置している。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは中国全体の政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に、金利の引き上げや経済成長速度の抑制など、いくつかの措置を実施してきた。このような措置は中国の経済活動の低下を招くかもしれない。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させる可能性があり、それによって私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

中国の法律、規則、法規の解釈と実行に関する不確実性は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主に中国の子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での運営は中国の法律法規によって管轄されている。私たちの子会社は一般的に外商投資中国に適用される法律法規によって制約されています。大陸法域として、中国の法律制度は成文法規に基づいている。以前の裁判所の判決は参考になるが、その前例の価値は限られている。

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数十年来、中国の法律法規は中国の様々な形式の外商投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、いくつかの法律法規は比較的新しいため、公表された決定数が限られていることに加え、拘束力がなく、これらの法律法規の解釈と実行には不確実性がある。

また、中国の法制度はある程度政府の政策に基づいているが、中国の地理的位置は大きく、異なる省市に分かれている。したがって、異なる法規と政策は中国の異なる部分で異なる適用と解釈がある可能性があり、私たちは違反が発生した後のある時まで、私たちがこれらの政策と規則に違反していることが発見されたことに気づくかもしれない。また、中国のいくつかの行政や裁判所訴訟は、巨額の費用や資源と管理注意の移転を招く可能性がある。

中国政府は私たちの業務行為に対して複雑な監督管理要求があり、最近いくつかの法規と規則を公布し、海外および/または外国で中国に投資した発行者による発行により多くの監督管理を加えた。このような行動は、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。

法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で今年度の報告書に指名された私たちや私たちの経営陣を提訴する際に困難に直面する可能性があります。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された会社で、私たちは中国ですべての業務を展開して、私たちのすべての資産は中国にあります。また、私たちのすべての高級管理者は大きく中国内部に住んでいて、私たちのほとんどの役員と高級管理者は中国公民です。したがって、あなたは私たちや中国大陸部にいる人たちに法的手続き書類を送るのが難しいかもしれない。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国では、拘束力のない仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めることは困難であり、さらには不可能である可能性がある。

私たちは、私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはケイマン諸島ホールディングスです。私たちは私たちの株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金割り当てに依存しています。私たちの中国子会社が配当金を送る能力は彼らの分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規は私たちの中国子会社がその累積利益(あればある)の中からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできません。この累積利益は中国の会計基準と法規に基づいて決定されました。また、中国会社法によると、当社の各中国付属会社は中国の外商独資企業として、備蓄金総額がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の税引後プレミアム(あれば)を法定備蓄金として保留しなければならない。外商独資企業は適宜、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を従業員福祉とボーナス基金に振り込むことができる。このような準備基金と職員福祉とボーナス基金は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国付属会社が後日それ自体が債務を招くならば、債務に関するツールも私たちなどに配当や他の金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社がそのそれぞれの株主に配当金または他の支払いの能力を割り当てるいかなる制限も、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、オフショア資金を使用して中国子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と業務拡大の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはオフショア持ち株会社で、主に中国で業務を展開しています。吾等が中国付属会社に譲渡したいかなる資金も、株主ローンとしても登録資本としても、中国の関連政府部門を介して登録あるいは届出しなければならない。

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中国の外商投資企業に関する規定によると、中国子会社への出資は企業登録システムと企業信用情報公示システムを介してビジネス主管部門に投資情報を報告しなければならない。我々中国子会社に対するいかなる融資も、中国の法律により外商投資企業とみなされ、中国法規と外国為替ローン登録の制約を受けている。例えば、私たちの中国子会社が購入したいかなる外国融資も国家外国為替管理局(“外管局”)またはその現地支店に登録しなければならない；私たちの中国子会社が購入したローンは、特殊な式によって計算された国境を越えた融資リスク重み付け残高またはそのそれぞれの登録資本と商務部またはその現地支店が承認または届出したそれぞれの総投資額との差額を超えてはならない。当社が中国子会社に提供する任意の中長期融資は、国家発展·改革委員会(“発改委”)、外匯局あるいはその現地支店に届出と登録しなければならない。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-管理-中国住民海外投資管理規定”を参照。私らは、私などの将来の中国付属会社への出資や対外融資について、そのような政府の承認を得たり、そのような届出や登録をタイムリーに完成させたりしないかもしれない(あれば)。もし私たちがこのような承認を得られなかったり、このような登録を完了しなかったら、オフショア資金を使用して、私たちの中国業務を資本化する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2015年3月30日、外為局は“外商投資企業の外国為替資本決済管理方法の改革に関する通知”(“外為局第19号通知”)を発表し、2023年3月23日に“国家外貨管理局の15の外国為替管理規範文書と14個の外貨管理規範文書のいくつかの廃止に関する通知”を最終的に修正した。外匯局第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外国為替資金を決済することを許可したが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用し、委託ローンを提供するか、非金融企業間の融資を返済することを引き続き禁止した。2016年6月9日、外匯局は“資本項目の外貨管理規定の改革規範化に関する通知”(“外匯局第16号通知”)を発表した。外匯局第16号通知は、外匯局第19号通知の一部の規定を再確認したが、外商投資企業の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換することを禁止する人民元委託融資を、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。このような通告に違反することは深刻な罰金や他の処罰につながる可能性がある。外管局第19号通書及び第16号通達は、吾などがオフショア基金から両替した人民元を使用してVIEが中国に新しい実体を設立するために資金を提供し、私たちの中国付属会社を通じて任意の他の中国会社あるいは中国に新しい総合可変権益実体を設立する能力を投資或いは買収する能力を大幅に制限する可能性があり、それによって私などの業務、財務状況及び経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの業務運営はいくつかのライセンスとライセンスを取得する必要がありますが、私たちはこのようなライセンスやライセンスを取得したり維持することができないかもしれません。

中国政府は、これらの業界の会社に関する許可や許可要求を含むインターネットや自動車業界を広く規制している。関連する法律法規は比較的に新しく、絶えず発展し、その解釈と実行には重大な不確定性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行為または非作為が適用される可能性のある法律および規定に違反するとみなされるかを決定することは困難である可能性がある。

私たちの顧客が私たちのディーラーと他のネットワーク内のディーラーから購入した車両を受け取ることができるようにするために、私たちは最初に顧客と私たちの融資パートナーとの間の待機期間内に私たちの自己資金を使用することに依存しました。私たちの融資パートナーは、通常、最大数週間以内にディーラーまたはネットワーク内のディーラーに資金を発行することを許可し、したがって、私たちは、逆に他の場合よりも早くその顧客に車両を発行することができるように、まず関連するディーラまたはネットワーク内のディーラーに資金を事前に発行する。車購入ローン関係はあくまで関連顧客と私たちの融資パートナーとの関係なので、私たちのサービスは私たちの承認や許可証を得る必要がある金融サービスを構成しているとは思いません。しかし、私たちは中国の関連政府機関も同じ結論を出すということを保証することはできません。本年度報告日現在、吾らは吾等が提供した上記解決策に関連する中国の法律又は法規に基づいていかなる罰金又はその他の罰を科されていない。しかし、金融業界が変化している規制環境を考慮して、今後、車両購入手続きを加速させるためのこのような一時融資ソリューションを提供し続けるために、関連政府部門に承認や許可証を要求されないことを保証することはできません。

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また、関連法律法規によると、私たちのディーラーは新車や中古車販売業務の経営者とみなされているため、これらの部門は省級商務部で届出を完了しなければならない。これらの地域では、現地の実施規則や政策が不足しているため、これらの地域の関係当局は、実際にこのような届出申請を受け入れないため、いくつかの場所でこのような届出を行うことができないかもしれない。私たちは関係政府当局が私たちの申請を受け入れた後、できるだけ早く私たちの届出申請を提出する予定です。しかし、私たちは私たちが申請をタイムリーに終わらせることができるか、または根本的にできないということをあなたに保証することはできない。もし届出要求を守らなければ、私たちの業務は制限されるかもしれない。したがって、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

中国の現行法律法規によると，建設プロジェクトを担当する会社は，プロジェクトの潜在環境影響レベルに応じて環境影響報告書，環境影響報告書あるいは環境影響登録表を用意しなければならない。環境影響報告(深刻な環境影響をもたらす可能性がある場合に必要)および環境影響説明(軽微な環境影響をもたらす可能性がある場合には要求)は、適用される政府主管部門の審査·承認を経なければならず、これらの要求を満たさずに建設プロジェクトの生産停止を招く可能性があり、プロジェクト総投資1%~5%の罰金または回復令に処する。環境影響登録表(環境影響が小さい場合には必要)は主管当局に提出しなければならず，この要求に適合しなければ最高人民元50，000元(7，042ドル)の罰金が科される可能性がある。正常な業務過程で、私たちは定期的に建設プロジェクトを行わないつもりだ。しかし、私たちのいくつかのプロジェクトは、私たちのアフターサービスセンターの建物と全体的な内装を含めて、建築プロジェクトとみなされるかもしれません。適時に届出したり、承認を提出したりする必要があります。そうしなければ、上記の罰金と他の法執行行動に直面するかもしれません。

我々の業務活動を管理する既存と将来の法律法規を解釈·実施する上で、かなりの不確実性がある。もし私たちが必要な許可証を完成したり、取得したり、維持したり、必要な届出をすることができなかった場合、違法所得の没収、罰金、および私たちの業務を停止または制限するなど、様々な処罰を受ける可能性があります。このような処罰は、私たちの業務運営を混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

為替レートの変動は私たちの経営業績と私たちの普通株価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月にかけて、人民元の切り上げが停止し、人民元対米ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2015年11月30日、IMF執行取締役会は、特別引出権(SDR)を構成するバスケット通貨の5年間定期審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨と決定し、ドル、ユーロ、円、ポンドとともに5つ目の通貨としてSDRバスケットに導入することを決定した。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。外国為替市場の発展、金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来人民元の対ドルレートが大幅に切り上げたり値下がりしたりしないことを保証することはできません。市場力、中国、あるいは米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

私たちの収入とコストはほとんど人民元で計算されています。人民元の大幅な上昇は私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちの業務がドルを人民元に両替する必要がある程度では、人民元の対ドル高は私たちが両替から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、私たちの普通株の配当金や他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の上昇が私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。また、人民元のドルに対する切り上げや切り下げは、その業務や経営業績にかかわらず、私たちのドル建ての財務業績に影響を与えます。

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中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは私たちが直面している外貨両替リスクを下げるために何のヘッジ取引も行っていません。私たちは未来にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないかもしれません。また、中国の外貨規制規定は人民元を外貨に両替する能力を制限しており、これは私たちの通貨為替損失を拡大する可能性がある。

政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、私たちの普通株の価値に影響を与えるかもしれない。

中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。歴史的に見ると、私たちのすべての収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社が支払う配当金に依存して、私たちが持つ可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供します。現行の“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い、貿易とサービスに関連する外国為替取引を含み、すべてある手続きの要求に符合する場合、外国為替局の事前承認を必要とせず、外貨で支払うことができる。具体的には、既存の両替制限により、外国為替局の事前承認を経ない場合には、中国の中国子会社の運営により発生した現金を私たちに配当金を支払うために用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンを返済するなど、中国から資本支出を送金するには、関連政府部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社が運営している現金を使って人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます。

2016年に中国が人民元の疲弊により大量の資本が流出したことを受け、中国政府はより厳格な外貨政策を実施し、重大な対外資本流動の審査を強化した。外管局は、資本口座に属する国境を越えた取引を規制するために、より多くの制限と厳格な審査手続きを設定した。中国政府は今後、経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。外国為替規制制度が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨で株主に配当金を支払うことができないかもしれません。

中国のいくつかの規制は私たちが買収を通じて成長を達成することをもっと難しくするかもしれない。

6つの中国監督管理機関が2006年に採択し、2009年に改正された“外国投資家の国内企業M&A条例”(“M&A規則”)及びその他のM&Aに関する法規と規則は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。この条例は、外国投資家が中国国内企業のコントロール権の変更取引を取得し、その他の事項を除いて、(一)重要な業界に関連する場合、(二)国家の経済安全に影響を与える或いは影響する可能性のある要素に関連する；(三)この取引は有名な商標或いは中国の老舗を持つ国内企業のコントロール権を変更することを招き、事前に商務部に通知しなければならない。また、2008年に施行され、2022年に改正された“独占禁止法”は、特定の成約額の敷居に関連する当事者と集中的に取引されているとみなされ、商務部の承認を経て完成しなければならない。また、2011年9月に施行された“商務部の国内企業M&A安全審査制度の実施に関する規定”や2011年3月に発効した“国務院弁公庁の外国企業M&A国内企業安全審査制度の確立に関する通知”などからなる“中華人民共和国国家安全審査規則”は、外国投資家が軍事関連や他の国家安全に重要な業界に従事する中国企業を買収し、このような買収を完了する前に安全審査を行わなければならないことを求めている。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。これらの規定を遵守する要求は、このような取引を完了するのに時間がかかる可能性があり、商務部の承認または承認を得ることを含む必要な承認手続きは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。

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もし私たちが中国の法律の要求に従って様々な従業員福祉計画を全額支払うことができなければ、私たちは潜在的な処罰に直面するかもしれない。

中国で経営している会社は、ある社会保険計画と住宅積立金を含む様々な政府援助の従業員福祉計画に参加することを要求され、従業員の給料に相当する一定の割合の資金を計画に納付し、ボーナスと手当を含み、最高限度額は経営場所の地方政府によって時々規定されている。地域によって経済発展レベルが異なることを考慮すると、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一致して実行されていない。現地法規の違いと中国地方当局の執行や解釈が一致しないため、私たちは中国の関連法規を遵守して私たちの従業員と私たちを代表する従業員のために支払うことができないか、または過去のいくつかの社会保障と住宅積立金支払いを支払うことができない。例えば、私たちは第三者エージェントを招いて私たちのいくつかの都市の従業員に貢献して、このような貢献を直接しなければ、地方当局の処罰を受ける可能性があります。もし私たちが第三者エージェントとの任意の既存の手配を終了することを要求された場合、任意の代替手配によって追加料金が発生する可能性もあります。

中国住民のオフショア投資活動に関する中国法規は、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちまたは私たちの中国住民の実益に中国の法律下の責任と処罰を負担させる可能性がある。

2014年7月、外匯局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(“外匯局第37号通知”)を発表した。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人実体を含む)がその直接或いは間接的なオフショア投資活動について外国為替局又はその現地支店に登録することを要求する。“国家外貨管理局第37号通達”はまた、オフショア特別目的担体の基本情報が変化し、例えば中国個人株主、名称と経営期限が変化し、或いはオフショア特殊目的担体が重大な変化が発生し、例えば出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立など、国家外匯局は外匯局登録を改訂しなければならない。外管局第37号通達は、当社が中国住民の株主であることに適用される。

もし私たちの中国住民株主が必要な登録や更新前に提出された登録を完了できなかった場合、私たちの中国子会社はその利益または任意の減資、株式譲渡または清算の収益を私たちに分配することを禁止される可能性があり、私たちはまた私たちの中国子会社への追加出資を禁止される可能性がある。2015年2月13日、外為局は、2015年6月1日から施行され、前回の改訂は2019年12月30日、“5つの外国為替管理規範文書と7つの外貨管理規範文書のいくつかの廃止に関する国家外貨管理局の通知”である“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表した。外国為替局第13号通知によると、入国外商直接投資及び対外直接投資の外国為替登録申請は、外国為替局第37号通知が要求した外国為替登録を含み、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に提出しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。

私たちは私たちが知っているすべての外管局によって規制されているすべての株主に現地外管局支店に登録するように促した。しかし、これらすべての株主が必要な書類をタイムリーに提出したり更新したりすることは保証されない。また、私たちが現在または将来、私たちに直接的または間接的な利益を持っているすべての中国人住民の身分を知り続ける保証はない。もしこれらの株主が外管局の規定を遵守できなかった場合、分配や配当金の支払いを阻止したり、罰金や法的制裁を受けさせたりする可能性がある。例えば、私たちが国境を越えた投資活動に従事する能力が制限される可能性がありますし、私たちの中国子会社が私たちに配当金を割り当てたり、私たちから外国カレー建ての融資を受ける能力が制限される可能性があります。したがって、私たちの業務運営と私たちが株主に割り当てる能力は実質的に悪影響を受ける可能性があります。

“海外投資管理方法”は2014年9月6日に発表され、2014年10月6日から施行された。2017年12月、発改委はさらに“企業海外投資管理方法”を公布し、2018年3月から施行した。本条例によると、中国企業のこの地区と業界におけるいかなる敏感でない対外投資は、すべて商務部、国家発改委或いはその現地の支店に届出しなければならない。

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企業が外管局や対外投資関連規定を守らない場合、企業担当者に罰金や法律処分を科す可能性があり、出資制限や配当金の徴収能力など、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規を遵守できなかった場合、中国の計画参加者や私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある。

2012年2月、外匯局は“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民と中国に1年以上連続して居住している非中国公民は、海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外を除いて、国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また，株式オプションの行使や売却，株式や権益の売買については，海外委託機関を招いて処理しなければならない.当社及び当社の取締役、行政人員及びその他の従業員は、中国公民又は中国に連続して1年以上居住し、かつすでにオプションを付与された場合、本規則の制限を受ける。安全登録を完了できなかった場合は彼らに罰金と法的制裁を科す可能性があり、私たちの中国子会社に追加資本を注入する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もあります。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。“第四項会社情報-B.業務概要-規則制度-従業員株式オプション計画規定”を参照。

また、国家税務総局は従業員の株式オプションと制限株に関するいくつかの通知を発表した。同等の通達によると、吾らが中国で働いている従業員は、購入権を行使したり、制限的な株式を付与したりする場合、中国個人所得税を支払う必要がある。我々の中国子会社は、従業員の株式購入または制限的な株式購入に関する書類を関連税務機関に提出し、株式購入権を行使した従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。もし私たちの従業員が納付していない場合、あるいは私たちが関連法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していない場合、私たちは税務機関や他の中国政府当局による処罰に直面する可能性があります。“第四項会社情報-B.業務概要-規則制度-従業員株式オプション計画規定”を参照。

中国所得税について言えば、当社が中国住民企業に分類されていれば、この分類は当社および我々の非中国株主に不利な税務結果をもたらす可能性がある。

企業所得税法とその実施規則によると、中国以外の国や地域に登録されているが、その“実際管理機関”が中国に設置されている企業は中国住民企業と見なすことができるため、その全世界収入の25%税率で中国企業所得税を納めることができる。具体的に適用される法律、法規、実施細則は“第四項会社状況--B.業務概況--法規--税務条例--企業所得税”を参照されたい。

私らは、中国税務について言えば、当社の中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じている。“第四項会社状況-B.業務概況-規則制度-税務条例-企業所得税”を参照。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関が決定しなければならないが、“事実上の管理機関”という言葉の解釈には依然として不透明な要素が存在する。もし中国税務機関が企業所得税について吾らや吾などの中国以外のいかなる付属会社を中国住民企業と認定すれば、吾らあるいはいかなる付属会社も世界収入の25%税率で中国税を納めなければならない可能性があり、これは吾らの純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民企業と認定し、吾等の普通株及びその非中国株主に割り当てられた配当により実現した収益を売却又は処分する場合には、中国源泉税を納付しなければならない可能性があり、当該等の収益が中国由来とみなされる場合、非中国企業は10%の税率又は非中国個人が20%の税率で徴収される(いずれの場合も、任意の適用税務条約の規定により制限される)。そのような税金は私たちの普通株の価値を低下させるかもしれない。

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私たちは非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面しているが、中国税務機関の買収取引に対するより厳格な審査は私たちが未来に行う可能性のある潜在的な買収にマイナス影響を与える可能性がある。

国家税務総局は近年、買収取引の審査を強化するための複数の規則と通知を発表し、2015年2月に発表され、2017年に改訂された“非中国住民企業間接譲渡財産の企業所得税に関する事項に関する通知”(“国家税務総局第7号通知”)、及び“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”(“国家税務総局第37号通知”)を含む。これらの規則及び通知によると、“中国税務総局通告7”に規定されている避風港の範囲に属する少数の場合を除いて、例えば、非中国住民企業が海外持株会社の株式又は他の類似権利を処分することにより、間接的に中国課税財産(すなわち、中国の機関又は地方の財産、中国における不動産又は中国税務住民企業における持分投資)を譲渡し、合理的な商業目的がなく、中国企業所得税からの逃避を招く。当該等の間接譲渡は中国の課税財産を直接譲渡するものとみなされ、当該等の間接譲渡による収益は最高10%の税率で中国の源泉徴収税を納付することができる。国税局は7列明税務機関が間接譲渡が合理的な商業目的があるかどうかを決定する時に考慮しなければならないいくつかの要素、例えば海外持株会社の持分の主要な価値が直接或いは間接的に中国課税物業に由来するかどうかを規定する。以下のすべての条件に適合する間接譲渡は、合理的な商業目的が不足しているとみなされ、国家税務総局通告7に記載されている他の要因を考慮することなく、中国の法律に従って課税される：(1)譲渡された中間企業の持分価値の75%以上が中国からの課税財産を直接または間接的に構成する；(2)間接譲渡の前年以内の任意の時間において、中間企業の資産価値の90%以上(現金を含まない)が中国への投資を直接または間接的に構成する、またはその収入の90%以上が直接または間接的に中国からのものである；(Iii)中国課税財産を直接又は間接的に保有する中間企業及びその任意の付属会社が履行する機能及び負担のリスクは限られており、その経済実質を証明するのに十分ではない；及び(Iv)中国課税財産を間接的に譲渡して得られた収益が納付すべき外国税項は、当該等の資産を直接譲渡する潜在的中国所得税より低い。株式を譲渡する外国譲渡先と譲渡先及び中国税務住民企業はすべて自発的に国家税務総局通告7に規定された書類を提出して譲渡を申告することができる。

“国家税務総局通告7”は多くの重要な分野で明確化を提供しているが、例えば合理的な商業目的であるが、将来の私募株式融資取引、株式交換、あるいは非中国住民会社の株式譲渡に関連する他の取引に関する納税申告と支払い義務にはまだ不確定性が存在している。SAT通告7によると、中国税務機関は株式譲渡の公正価値と投資コストとの差額に応じて課税資本利益に応じて調整する権利がある。私たちは未来に買収を求めるかもしれないし、複雑な会社構造に関連しているかもしれない。中国企業所得税法によれば、当社は非中国住民企業とみなされているが、中国税務機関はSAT通達7に基づいて当該等の取引の課税所得額を調整することにより、当社の当該等の潜在的買収に関する所得税支出が増加し、当社の財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

Sat第37号通告は2015年2月3日に施行され、最後の改正は2018年6月15日。スコットランド王立銀行第37号通告は、株式譲渡収入の定義と課税基礎、源泉徴収金額を計算する際に使用される外国為替レート及び源泉徴収債務の発生日を含む上記制度実施中のいくつかの問題を明らかにすることを目的としている。

私たちはすでに上述した税務規制によって制限される可能性のある買収や再編を未来に行うことができる。中国の税務機関が適宜私たちまたは私たちの子会社に税金申告義務をかけないことを保証することはできません。私たちあるいは私たちの子会社が中国の税務機関にこのような取引に関する調査あるいはいかなる資本利益を調整することに協力することを要求することはできません。私たちの中国子会社の株式や株式譲渡に徴収されている任意の中国税、あるいはそのような収益に対するいかなる調整も、私たちに追加コストを発生させ、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

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PCAOBが“外国会社責任法”の要求に従って私たちの監査役を検査できない場合、米国証券取引委員会は私たちの株式取引を禁止するだろう。私たち株の取引禁止、または取引禁止の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また，PCAOBは我々の監査人を検査することができず(あれば)，我々の投資家にこのような検査のメリットを享受することを奪うであろう。

“外国会社責任追及法案”(以下、“HFCA法案”)が2020年12月18日に公布された。HFCA法案は，米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告書が公認会計士事務所から発行されていると判断し，その公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合，米国証券取引委員会は米国全国証券取引所または場外取引市場での私たちの株式の取引を禁止すると規定している。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。ある会社が米国証券取引委員会によって米国証券取引委員会がその後に設立された手続きに“未検査”年があると認定された場合、同社はこれらの規則を遵守することを要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実行するかを評価している。また、2021年6月22日、米上院は“外国企業に責任を負わせることを加速させる法案”を可決し、この法案が可決されれば、高周波CA法案を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場から、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を発表し、“高頻度取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと認定され、PCAOBが外国司法管区当局の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録者として適用される。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが(I)中国と(Ii)香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できないことを発見した認定報告書を発表した。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と財政部と議定書声明に調印し、PCAOBの参入開放に向かって第一歩を踏み出し、アメリカの法律に従って、中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国を全面的に検査·調査した

2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOBに登録された会計士事務所に対して全面的な検査と調査を行うことができ、大陸部と香港に本部を置く中国を発表した。PCAOBはそれに応じて2021年12月に発表された以前の裁決を撤回した。したがって、Form 20−F年度報告書を提出した後、HFCA法案により2022年12月31日までの会計年度には“委員会確認発行者”として決定されることはないと予想される。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国に対して完全に満足できる検査と調査を継続するかどうかは、不確実性があり、中国当局の立場を含む我々と監査人がコントロールする多くの要素に依存する。将来的にPCAOBは引き続き大陸部と香港に本部を置く会計士事務所の中国の検査と調査を完全に開放することを要求し、計画を策定し、2023年初め以降に定期検査を再開することを表明した。HFCA法案によると、PCAOBは毎年全面的な検査と調査能力があるかどうかを確定し、大陸部、中国と香港の会計士事務所に本部を置かなければならない。“証監会指定発行者”となる可能性や退市リスクは引き続きわれわれ証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。PCAOBが大陸部または香港のいずれかの当局の立場で再び大陸部中国または香港の検査·調査に障害が生じた場合、PCAOBは適切な時に“HFCA法案”に基づいて決定する。

当社の現役監査人、 Onestop Assurance PAC （ 以下「 Onestop 」 ） 、および 2020 年および 2021 年の年次報告書に関する前任監査人、 Marcum Asia CPAs LLP （ 旧 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP ） 、またはこの年次報告書に記載されている監査報告書を発行する独立登録公認会計士事務所である Marcum Asia は、 PCAOB に登録されています。PCAOB は、適用される専門基準の遵守を評価するために定期的な検査を実施します。Onestop Assurance PAC はシンガポールに本社を置き、 Marcum Asia CPAs LLP はニューヨーク州ニューヨークに本社を置き、本年次報告書の発行日現在、 2021 年 12 月に発行された PCAOB 決定報告書の PCAOB 特定法人のリストには含まれていません。

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PCAOBの検査と調査を受けた監査人を保持することができるかどうかは、我々に関連する監査作業の原稿を検査することを含むが、これらに限定されず、米国と中国の監督機関の関連する立場に依存するかもしれない。私たちに関連したOneStopとMarcumアジア人の監査作業の原稿はすべて中国に位置している。わが社のように中国で業務を行っている会社の監査については、中国当局の承認なしに、監査人がPCAOBの中国監査業務の下稿に関する要求に完全に協力する能力があるかどうかに不確実性がある

PCAOBは将来、私たちの監査役の検査を行うことができるかどうか、私たちに関連する監査作業の原稿の検査に限らないが、大きな不確実性があり、私たちと監査人の制御以外の多くの要素に依存する。もし私たちの株がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは定かではありません。このような禁止は、あなたが私たちの株を売却または購入したい時に私たちの株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は私たちの株価にマイナスの影響を与えるだろう。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの普通株の市場価格の動きは変動するかもしれない。

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性がある。これは、市場価格のパフォーマンスや変動、または中国に本社を置く他の上場企業の業績不振や財務業績の悪化など、広範な市場や業界要因によるものである可能性がある。そのうちの一部の会社の証券は初公開以来大幅な変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に低下している。他の中国会社の証券発行後の取引表現は、インターネット会社、オンライン小売とモバイルビジネスプラットフォーム及び消費金融サービスプロバイダーを含み、米国に上場する中国会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによって私たちの普通株の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、会社の管理実践が不十分であることや他の中国会社の会計不正、会社の構造または事項に関する負のニュースや見方は、私たちがいかなる不適切な活動を行っているかにかかわらず、投資家が私たちを含む中国会社全体の態度にマイナス影響を与える可能性もある。また、証券市場では、米国、中国、その他の司法管轄区の株価が2008年末、2009年初め、2011年下半期、2015年に大幅に下落し、私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

上述の要素を除いて、私たちの普通株の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む

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販売または販売可能な大量の普通株は、その市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社普通株式の大量の公開市場での売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2023 年 12 月 31 日現在、発行済普通株式は 50，67 6，013 株です。そのうち、証券法に基づく制限または追加登録なしに自由に譲渡可能な普通株式は 38，82 4，705 株です。残りの発行済普通株式は、証券法第 144 条および第 701 条に基づき適用される数量およびその他の制限を条件として、売却可能になります。当社普通株式の保有者の中には、証券法に基づく株式売却登録を当社が行う場合もあります。これらの登録株式の公開市場での売却は、当社普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に対して逆の提案をした場合、私たちの普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。アナリストが私たちに関する報告書を定期的に発表しなければ、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存してあなたの投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは私たちの普通株への投資を未来の配当収入の源として依存してはいけない。

当社の取締役会(“取締役会”)は完全な情動権を有して配当金を派遣するか否かを決定するが、当社の組織定款大綱及び定款細則及びケイマン諸島法律のいくつかの制限によって制限されなければならない。すなわち、当社は利益又は株式割増帳から配当金を支払うことしかできず、いずれの場合も、配当が正常業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣してはならないと規定している。また、当社の株主は普通決議案を通じて配当を発表することができますが、いかなる配当も当社の取締役会が提案した額を超えてはいけません。当社取締役会が配当金を発表及び派遣することを決定しても、将来配当金を派遣する時間、金額及び形式は、当社の将来の経営業績及びキャッシュフロー、当社の資本需要及び黒字、当社が付属会社から受け取る割当金額(あれば)、当社の財務状況、契約制限及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が値上がりする保証はありません。私たちの普通株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません。あなたの私たちの普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれません。

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私たちは追加の資本が必要かもしれません。追加の普通株や他の株式証券の売却は私たちの株主への追加的な希釈を招く可能性があり、債務の発生は私たちの業務に制限を与える可能性があります。

変化するビジネス条件や他の将来の発展により、私たちが決定する可能性のある任意の投資や買収を含む追加の現金資源が必要になるかもしれません。もしこれらの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは株式や債務証券の売却や信用手配の獲得を求めることができるかもしれない。株式証券の売却は私たちの株主の持分を希釈させるだろう。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、私たちの業務の経営や融資契約を制限することに同意することが求められるかもしれません。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。

我々の組織定款大綱と定款細則には反買収条項が含まれており、私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の現在の組織規約の大綱及び定款細則には、他人が当社の支配権を取得したり、当社の支配権変更取引を行う能力を制限するための条文が掲載されており、当社の取締役会が自社株主の行動を必要とせずに時々1つ以上の優先株を設立及び発行することを許可すること、及びいかなる系列優先株について当該シリーズの条項及び権利を決定するか、いかなる又はすべてが当社の普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。例えば、当社取締役会は、当社株主がさらなる行動をとる必要がない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、その指定、権力、特典、特権、相対参加、選択可能または特別な権利、および配当権、変換権、投票権、償還条項および清算特典を含む資格、制限または制限を決定する権利があり、任意またはすべての権利は、当社の普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちの普通株の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

“取引法”によると、私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ証券規則と法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない

私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、私たちはナスダック株式市場のルールと規定に基づいて、プレスリリースを通じて私たちの業績を四半期ごとに発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。

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カタログ表

もし私たちが受動的な外国投資会社であれば、どの納税年度もアメリカ連邦所得税の目的であり、私たち普通株のアメリカ保有者はアメリカ連邦所得税の不利な結果を受けるかもしれない。

米国連邦所得税の場合、非米国会社は、任意の課税年度において、(I)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入であること、または(Ii)年間の資産価値の少なくとも50%(資産の四半期価値平均値に基づく)が、受動的収入を生成するための資産を生成または保有することに起因することを条件として、受動的外国投資会社(“PFIC”)と呼ばれる。各課税年度終了後に非米国会社がその年度の民間投資会社であるかどうかを単独で決定しなければなりません。このような法律はまだ明確ではありませんが、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちのVIE(およびその子会社)を私たちが所有していると見なすつもりです。これは、私たちがこのような実体の運営を効果的に制御するだけでなく、それらのほとんどの経済的利益を得る権利があるため、それらの運営結果を私たちの連結財務諸表に統合します。私たちが米国連邦所得税VIE(およびその子会社)の所有者であると仮定し、私たちの現在および予想される収入および資産、営業権および他の未登録無形資産、および私たちの普通株の市場価値に基づいて、2023年12月31日までの納税年度内に米国連邦所得税に関するPFICであるとは考えず、本納税年度または予想可能な未来にPFICになることも望まない。

私たちはプライベートエクイティ投資会社になることを期待していませんが、資産テストにおける資産価値は私たちの普通株の市場価格を参考にして決定する可能性がありますが、私たちの普通株市場価格の変動は、本課税年度以降の納税年度にプライベートエクイティ投資会社になる可能性があります。また，米国連邦所得税目的のためのVIE株を持っていないことが確認されれば，PFICとなるリスクは大幅に増加する可能性がある。個々の課税年度が終了した後，毎年決定を下すことから，本課税年度や将来のいかなる課税年度内にも個人投資委員会にはならないことは保証されない.

もし私たちが任意の課税年度に米国所有者が私たちの普通株式を保有している場合(第10項の追加情報-E.税務-米国連邦所得税考慮事項参照)を定義すれば、いくつかの不利な米国連邦所得税結果はこの米国所有者に適用される可能性がある。“プロジェクト10.補足資料--E.税収--アメリカ連邦所得税考慮--受動型外国投資会社考慮”を参照。

私たちの二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人がA類普通株保有者が有益と思うかもしれない支配権変更取引を求めることを阻止することができます。

わが社は二重投票構造で制御されています。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。いくつかの例外を除いて、A類普通株式保有者は株主投票が必要な事項を1株当たり1票投票する権利があり、B類普通株保有者は1株20票を投じる権利がある。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式または関連投票権がその所有者によって当該所有者連合会社ではない任意の人または実体に直接または間接的に譲渡された場合、このようなB類普通株は自動的におよび即時に同等数のA類普通株に変換される。当社は2種類の普通株主が異なる投票権を持っているため、2024年3月31日、当社のさん実益総裁は当社の総投票権の44%を持ち、当社の楊怡最高財務責任者は当社の総議決権の36%を所有している。“プロジェクト6.E.取締役、上級管理者、従業員--株式所有権”を参照。そのため、林明軍さんと楊毅女史は重大な合併、買収、その他の企業合併取引などの事項を承認する上でかなりの影響力を持っている。この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止する可能性もあり、これは、私たちA種類の普通株の保有者が現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪う可能性があります。

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ケイマン諸島の法律で規定されている株主権利は米国の法律規定とは異なるため、あなたは自分の株主権利を保護することが困難かもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された株式会社です。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，イングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力を持っているが，拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島法律によると、我々等が免除された会社の株主は、一般的な権利を有して会社記録を調べることはできないが、組織定款大綱及び定款細則、当該等の会社が可決したいかなる特別決議案及び当該等の会社の住宅ローン及び押記登録簿を除くか、又は当該等の会社の株主名簿の写しを取得する。我々の現在の組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役は、どのような条件の下で、私たちの株主は私たちの会社の記録を調べることができますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。ナスダック株式市場規則は私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治のやり方に従うことを可能にします。私たちはナスダック株式市場に対する会社政府のいくつかの要求ではなく、私たちの自国のやり方に従うことを選択した。“プロジェクト16 Gを参照。会社が管理する“。したがって，米国内発行者に適用されるルールや法規に比べて，我々の株主が獲得する保護は少ない可能性がある.

以上のような理由により、公衆株主は、我々の経営陣、我々の取締役会メンバー、または我々の持株株主が講じた行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも利益を保護することが困難になる可能性がある。

上場企業として、私たちのコストが増加した。

業務合併完了後、私たちは独立した上場企業であり、私たちが他の上場企業の子会社として発生していない重大な法律、会計、その他の費用は、当社の上場企業の報告義務に関連する追加コストを含むことが予想されます。2002年のサバンズ-オキシリー法案および後に米国証券取引委員会とナスダック株式市場によって実施された規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を出した

私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間と費用を増加させると予想している。本年度報告の日までは、もはや“新興成長型企業”ではないため、2002年のサバンズ·オキシリー法案404節の要求や米国証券取引委員会の他の規則や規定に適合することを確保するために、巨額の支出を生み出し、大量の管理努力を投入することが予想される。例えば、上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険を取得する難しさやコストが高くなり、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れたり、同じまたは同様の保険範囲を得るためにより高いコストを発生させたりすることが求められる可能性がある。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちは現在、これらの規則や条例に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。

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もし私たちがナスダックの最低競り要求を再び守ることができなければ、私たちの株は取られるかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。ナスダック上場規則は、ナスダック資本国際市場に引き続き上場するために、会社が満たさなければならない最低要求を規定している。これらの要求には、30取引日連続で1株1.00ドルの最低終値を維持することが含まれる。2024年2月1日、吾らはナスダックの通知を受け、吾らがナスダック上場規則第5550(A)(2)条で定めた最低市価要求を遵守できなかったことを指し、1株当たりの市価が30営業日連続で1.00ドルを下回ったためである。ナスダックの通知書は私たちの証券を直ちに退市させないだろう。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は180暦のコンプライアンス期間を有しているか、または2023年3月27日まで、ナスダックの最低入札値要求を再遵守する。ナスダックは、継続上場の最低入札価格要求を再遵守するために、180暦の第2の期限、すなわち2024年7月30日までを与えてくれた。コンプライアンスを再獲得するためには、1株当たりの終値は2024年7月30日まで10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超過しなければならない

本年度報告日現在、最低入札価格要求を再遵守していません。私たちは私たちの株の入札に集中している。必要であれば、最低入札価格要求を再遵守するために逆株式分割を実施することが可能である。しかし，最低入札値要求の遵守をタイムリーに回復できる保証はない.2024年7月30日までにコンプライアンスを再獲得できなかった場合、あるいはナスダック資本市場の他の継続上場要求を満たしていなければ、退市の影響を受ける可能性がある。株式退市は株式の流動資金を大幅に減少させ、株式の市価をさらに下落させ、継続的な運営を支援するための十分な資金を得ることを困難にする可能性がある。

第四項：会社の状況。

CM七星の歴史

当社の前身はCM Seven Star Acquisition Corporation(“CM Seven Star”)で、2016年11月28日にケイマン諸島に免除会社として登録された。私たちは最初は空白小切手会社で、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、あるいは他の類似した業務グループを行い、1つ以上の目標業務を行うことを目的としていた。

2017年10月30日、私たちは初公募株を完成し、上記の売却で得られた純収益のうち2.064億ドルが私たちの公衆株主利益のために設立された信託口座に入金された。

2019年4月30日、吾らはCM Seven Star、KAG及びMoatableが2018年11月2日に締結した株式交換協定(“株式交換協定”)が所期の業務統合を完了し、これにより、MoatableにKAGの100%株式を買収した。業務合併について、KAGはすでに2018年12月にその済南ディーラーの株式と資産をMoatableに譲渡した。

業務合併完了後、吾らはKAG発行および発行済み証券の100%を購入し、当社の約2，830万株の普通株と交換した。2，830万株のうち、330万株の普通株(“弁済株式”)が信託方式で保有されており、株式交換協定によって提出可能な申立索の潜在的な代償となっている。当社は、業務合併終了時に解約したKAGが株式購入権を行使していないと引き換えに、株式インセンティブ計画に基づいて発行するために470万株の普通株を追加的に予約する。また、1950万株の現金化株を発行し、信託方式で保有する。特定の資格予審条件で、Moatableはプレミアム株を獲得する権利があるかもしれない。業務統合後、Moatableは、先に説明した第三者信託口座の償還株式およびプレミアム株式は含まれていない、当社発行および発行済み普通株式の約56%を直ちに所有します。2020年11月、当社取締役会は上記プレミアム株式の資格予審条件の満足を免除することを決議し、1，950万株のプレミアム株式をMoatableに放出及び譲渡することを決定した。Moatableは2021年11月に330万株の代償株式と1950万株のプレミアム株式を含む2280万株を取得した。

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KAGの企業合併前の歴史

KAGは事業合併が完了するまでMoatableの完全子会社であった。KAGの業務歴史上、MoatableはKAG自体を含むいくつかの子会社と可変利益実体を通じて経営されている。

ケイマン諸島株式会社は2011年3月に設立され、前身は人人網-経緯会社であり、ケイマン諸島の法律により免除されている。KAGは当初、分割払い事業の人人網分割払いによる消費融資ソリューションの提供に注力していた。2015年、KAGは戦略調整を行い、P 2 P融資プラットフォーム人人網立財を発売した。KAGは、政府リースおよび保存業務許可証を取得した後、自動車販売店への場内融資を開始した。この業務の増加に伴い、KAGは2016年第1四半期に人人網金融ホールディングスに改称した。

2017年、Moatableの金融業務および一部の幽霊会社はKAGに移転され、いくつかの再編ステップが取られた。再構成の主な構成要素には

2017年第1四半期、KAGは人人網自動車グループと改名し、同年遅くに最初のディーラーを開設した。2018年第1四半期、KAGはさらに嬉しい自動車グループと改称した。

企業合併後の歴史と発展

業務合併が完了する直前、わが社はハッピーカーホールディングス(“KAH”)に改称した。

2019年6月28日、私たちは、取引法規則3 b-4で定義された“外国プライベート発行者”になる資格があることを決定し、“取引法”に基づいて外国プライベート発行者として報告を開始しました。

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海淘車買い入れ

二零二年十一月三日、吾らは海淘車と拘束力のある条項説明書を作成し、これにより、海淘車は当社が新たに設立した全額付属会社と合併し、海淘車は引き続き存続実体及び当社の完全子会社となる。二零二年十二月三十一日、楽しいネットと海淘車は海淘車の買収事項について最終的な株式購入協定を締結し、これにより、喜びネットは海淘車の株主に合計74，035，502株の楽しいネット普通株を発行し、海淘車の100%株式と交換することに同意した。海淘車買収事項の完成は国家発改委証券市場がナスダック証券市場第5110条(A)条による関連承認を含む複数の成約条件を遵守しなければならない。私たちは2021年4月15日にそのような承認を受けた。2021年1月4日に締結した株式購入協定によると、当社は2021年6月25日に私募方式で海淘車数名の上位株主に合計74，035，502株の普通株を発行し、海淘車100%株式と交換した。発行後、海淘車株主と前開心網株主はそれぞれ51.61%と48.39%の終値を持ってKAH普通株を発行した(完全償却ベース)。海淘車の買収が完了した後、海淘車は当社の完全子会社となった。海淘車の経営陣は合併後の実体の経営陣となり、KAHへの逆買収を招いているため、会計的には海淘車は買収側とされている。2022年6月、ある前海淘車株主は2022年末までの有効期限を持つ一致した行動協定に署名した。彼らは喜び網運営と会社統治に関する重要な問題で一致した行動をとることに同意した。

逆買収を完了した後、KAHは海淘車の合併親会社であり、それによって生まれた会社はKAH社名で運営されている。淘車の歴史財務諸表が会社の歴史財務諸表となった。KAHが買収した資産·負債は、会社が2021年6月25日までの総合貸借対照表に含まれ、その運営と現金流量の結果は、会社の2021年6月25日以降の総合経営報告書と全面収益(赤字)と現金流量に含まれる

海淘はケイマン諸島法律に基づいて2015年1月13日に登録設立された持ち株会社である。タオバオは人民Republic of Chinaの可変利益実体によって運営されている。当社は主に輸入自動車の中国での販売に従事しています

会社はハッピーホールディングスと改称し、2024年4月10日に発効した。私たちの主な実行事務室は浙江省杭州市蕭山区北干コミュニティ啓地路198号B 2-303-137室、人民Republic of Chinaにあります。私たちの登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1002 Grand Cayman KY 1-10240ポスト10240番南教堂街103番地ハーバープラザ4階ハニス信託(ケイマン)有限会社のオフィスにあります。私たちのアメリカでの代理はCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。

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人網金融会社を売却する

同社には多くの不活発な空殻会社やVIE構造があり，これらはその歴史遺産の結果であり，自動車販売業務には関連していない。これらの非アクティブなエンティティおよびVIEは、追加の維持コスト、規制リスク、および開示負担をもたらすだけだ。会社の構造を簡素化し、不確定性を減少させ、そして私たちの経営実体に全面的な制御を加えるために、管理層は人網金融会社とその子会社、VIEとVIE子会社(総称して“売却グループ”と呼ぶ)を処分する方案を探索した。処分グループは当時約300万ドルのマイナス帳簿を持っていた。私たちの完全子会社KAGは2022年8月5日にStanley Starと株式譲渡協定(“2022年8月合意”)を締結した。2022年8月の合意では、KAGは、英領バージン諸島に登録設立された独立第三者会社であり、グループの帳簿上の不良資産を売却する機会を探ることに興味がある人物網金融会社およびその子会社およびVIEおよびVIEの子会社の全株式を1ドルでStanley Starに売却することに同意した。また、2022年8月の合意では、決算日に、売却グループの負債純額が人民元2，000万元を超えた場合、当社はStanley Starに相応の賠償を行うことに同意した。売却グループの売却および所有権譲渡は二零二二年十月二十七日(“売却完了日”)に完了しており、この日の売却グループの帳簿純資産は負債純額約2，460万ドルである。そこで、KAGは2022年12月28日にStanley Starと補足協定を締結し、この補充協定に基づき、当社は2022年8月の合意に基づいてStanley Starに賠償することに同意した。二零二三年三月二十四日、KAGとStanley Starは補充協定の改訂を締結し、当社はStanley Starと証券購入協定(“Fシリーズ合意”)を締結し、これにより、当社はその後Stanley Starに合わせて50，000株のFシリーズ交換可能株を発行し、1株当たり売却事項を自社1，000株の普通株に転換することができる。当社は2023年11月にStanley Starに7，000，000株の普通株を発行し、Fシリーズの株式交換可能株式の部分転換を決済した。

人人網金融会社の処分に伴い、2022年10月27日現在、すべてのVIEが処分されている。そのため、会社の会社構造にはVIEエンティティはなく、今年度の報告日まで、私たちの完全子会社のみで業務を行っています。

当社は主に中国で国産と輸入自動車の販売に従事しています。私たちは顧客に優れた車購入と車購入体験を提供することに力を入れている。私たちの情熱と専門精神は信頼と長期的な顧客忠誠度を確立した。

私たちは中国地区をリードする高級自動車販売グループです。2023年12月31日まで、私たちは中国に3つのディーラーを持ち、3つの都市をカバーしている。平均的に、私たちのディーラーは自動車販売業界で10年以上の経験を持っている。私たちは私たちのディーラーネットワークを通じて中国の車購入者に広範な中古車選択を提供します。重点は高級ブランド、例えばアウディ、BMW、メルセデス-ベンツ、路虎、ビンリー、ロールスロイスとポルシェです。

中国は2023年に世界で需要と供給がともに最大の自動車市場である。2021年6月25日、私たちは海淘車の買収を完了した。海淘車は中国に本社を置く国産と輸入自動車商人です。中国の自動車製造·流通には大きな変化が生じており、新たな機会やビジネスモデルの創出が期待される。海淘車は中国有数の自動車小売プラットフォームになることを目指している。国内や輸入新車販売業務を維持するほか、電気自動車や他の業務分野への拡張も計画されている。海淘車の目標は、中国の複数の電気自動車メーカーと戦略的協力合意を達成し、より広範なディーラーと消費者グループにサービスすることだ

海淘車の業務と資源と中古車販売業務を統合することで、私たちは新車と中古車、国産と輸入自動車の販売に従事しています。2021年、2022年、2023年、私たちはそれぞれ中国全土の顧客に約1814台、879台、525台の自動車を調達、マーケティング、販売した。

私たちは電気自動車事業分野に拡張する機会を積極的に探している。私たちは2021年に新エネルギー自動車部を設立し、2022年末に新エネルギー自動車のプロトタイプを私たちの顧客に渡した。我々は2021年12月1日に我々の新エネルギー自動車戦略計画を発表し，我々の新エネルギー自動車チームを迅速に拡大し，初期段階で市内や都市間物流応用に向けた商用新エネルギー自動車の開発を開始することを目標としている

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また、北京歩家科技有限公司(“歩家”)と戦略的協力パートナーシップを達成し、中国をリードする自動車物流サービス業者の歩家と5，000台の新エネルギー物流車の販売注文を獲得した。今後数年でわが社に総価値10億元(約1.56億ドル)の新エネルギー自動車を注文する。最初の模型車は2022年7月にブガに交付された。販売潜在力のあるプラットフォームと戦略的パートナーシップを構築し、顧客のニーズに応じてカスタマイズ生産を行うことを目標としています。2023年4月、会社は中国自動車輸出入有限公司と戦略的業務協力パートナーシップを達成し、新エネルギー自動車連合輸出取引プラットフォームを構築することを目指し、今後5年間の取引総額は108億ドルを目標としている。

自動車購入者に対する価値主張

私たちは購入者にオンラインとオフラインが一体化した販売ルートを提供し、優れた、便利な車購入体験を創造することを目的としている。私たちは多くの角度から私たちが販売している車両の高品質な写真を提供して、消費者が私たちの在庫をオンラインで閲覧することを可能にし、彼らが自ら私たちのディーラーサイトに訪問することを引きつけます。私たちのオフライン販売者と全面的な展示室体験はバイヤーに便利を提供しました。彼らは通常購入する前に自分で車を見て、その歴史を知り、試乗して信頼を築きたいです。

私たちの全国在庫は私たちの検査過程とリフォーム過程を経て品質を確保し、市場の流行車種への洞察と私たちの技術システムによる定価傾向に基づいて最適化された。私たちの顧客支援専門家は、顧客が全過程で提起した質問に答えることができます。すべての取引マイルストーンにおいて、私たちは高レベルの顧客サービスを提供し、車を購入することを楽しくて忘れられない体験にするために努力しています。

私たちの業務

Kaixin は革新的なビジネスモデルを開拓し、中国全土のディーラーを統括し、統合された技術システム、一元的な運営管理、統一されたブランドと資本支援を提供しました。Kaixin は主に新車と中古車の販売から収益を得ています。2021 年、 2022 年、 2023 年のディーラーの総売上高のうち、自動車販売による売上高はそれぞれ 100% 、 100% 、 100% を占めています。2021 年 6 月の海淘車買収完了後、当社の自動車販売事業は、海淘車事業部門の新車販売を補完するディーラー拠点の大部分で徐々に営業を再開しました。2022 年には、予想を下回ったディーラーとの提携を終了し、ディーラーネットワークを 3 店舗に縮小しました。

私たちの販売ネットワークは

2023 年 12 月 31 日現在、 3 社のディーラーがあります。当社のディーラーネットワークは、コスト構造、消費者の需要、成長の機会の組み合わせが最も有利であると考えられるティア 2 以下の都市に焦点を当てています。

ディーラーの評価と選択過程

我々のディーラネットワークを拡大する際には，潜在的な市場を注意深く考慮し，我々の内部で開発したスコアシステムを用いて潜在的な新たな場所ごとにシステム評価を行う.私たちの採点システムでは、サービス地域の複数の要因を考慮しています

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ディーラーの管理

私たちは私たちの自動車販売業務のために運営モデルを採用しました。これは私たちのディーラーの経済的利益を私たちの全体業務と一致させると信じています。私たちは私たちのディーラーに資金、統一されたブランド、技術体系と運営協調を提供して、私たちは多数の統制権を持っています。このモードでは、私たちのディーラーのすべてのキャッシュフロー、運営活動、財務と会計記録は集中的に管理されています。私たちのディーラモデルは、運営規則、法律文書、プロセスなどの標準実践を導入することによって、顧客の忠誠度を高め、顕著な運営優勢を提供すると信じている。それはまた、私たちの直接従業員、ディーラー、他の労働者とのつながりと購入を促進する共通の文化を作った。

私たちの内部ディーラー管理チームは私たちのディーラーネットワークを発展させて拡大する責任がある。彼らの義務の一つは私たちのディーラーが管理する運営義務の遵守状況を監視することだ。持分購入契約で約束された経営義務が履行されていない場合には、ディーラーの売り手に株式購入契約を追加または終了する権利がある。場合によっては、私たちはまた、売り手の死亡または仕事能力の喪失、売り手の誠実または刑事有罪判決問題、売り手の重大な違約、または第三者の原因または不可抗力のため、関連持分購入協定調印後3年以内に最初の公募株を完成させることができなかったことを含むが、これらに限定されない持分購入契約を終了する権利もある。売り手は各種の原因で自発的或いは非自発的にディーラーサービスを一時停止或いは終了することができ、吾などの第三者原因或いは不可抗力以外の原因で関連持分購入契約を締結した後3年以内に初回公募株を完成できなかったことを含む。業務合併について、私は2019年1月にディーラー運営業者と改訂協議を締結し、それに基づいて業務合併が初の公開募集資格に符合することを確認し、ディーラー運営業者に代償として支払う株式を調整して、業務合併中の利益と賠償手配を反映しなければならないが、Moatableはディーラー運営業者に対する或いは債務の返済を担当する。

私たちのディーラーとの関係は、以下の“-いくつかの法的配置-ディーラとの法的配置”の節でより詳細に説明されている。

新エネルギー自動車市場に進出する

海淘車の業務と資源と中古車販売業務を統合することで、私たちは現在新車と中古車、国産と輸入自動車の販売に従事し、積極的に機会を探して電気自動車業務の分野に拡張している。我々は2021年12月1日に我々の新エネルギー自動車戦略計画を発表し，我々の新エネルギー自動車チームを迅速に拡大し，初期段階で市内や都市間物流応用に向けた商用新エネルギー自動車の開発を開始することを目標としている。当社が2021年8月26日にアメリカ証券取引委員会に提出した6-K表を参照してください。当社は拘束力のある条項説明書を達成し、新株発行方式で御傑100%株式を買収します。宇傑は小型多機能電気自動車を専門とする中国電気自動車メーカーだ。2022年9月26日、当社はPopco電気自動車を製造·運営する無錫晨星科技有限公司(以下、無錫朝星と略称する)と拘束力のある買収条項説明書に調印した。条項説明書によると、当社は新株発行を通じて無錫朝星100%株式を買収し、完全資本付属会社(“無錫朝星買収事項”)にする予定である。無錫朝星を買収する代償として、当社は無錫朝星の株主に開心網普通株を発行し、時価は1億株であり、株式購入協定発効日前の最後の5取引日の平均終値で決定する。2022年11月2日、当社は朝星自動車株式有限公司(“朝星”)株主と株購入協定を締結し、1億株の開心網普通株を発行することにより、朝星100%株式を買収した。朝星は無錫朝星100%株式と御街40%株式を持っている。2023年8月22日、朝星の買収が完了し、その後嬉しいネットはPocco電気自動車に関するすべての資産と業務運営を持っており、嬉しいネットが新エネルギー自動車製造会社への転換に成功した大きな進展である。

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また、中国をリードする自動車物流事業者の歩家と5，000台の新エネルギー物流車の販売注文を締結した。今後数年、歩甲は総価値10億元(1.56億ドル)の新エネルギー自動車をわが社に注文する。1台目の模型車は2022年中にブガに交付される。2023年4月、同社は中国自動車輸出入有限公司と戦略的業務パートナー関係を達成し、今後5年以内に新エネルギー自動車共同輸出取引プラットフォームを構築し、総取引額を108億ドルにすることを目標としている。販売潜在力のあるプラットフォームと戦略的パートナー関係を構築し、顧客のニーズに応じてカスタマイズ生産を継続することを目標としている。

ディーラーと締結した法律協定

2021年以来、我々はディーラーや他の関係者と一連の法律手配を達成し、全体的には中国の法律法規と付加価値税最適化目的を遵守するためである。2021年、2022年、2023年の収入は主にこれらの合意の下での取引から来ており、将来の自動車販売の収入は主にこれらの付属プロトコルでの取引から来ると予想される。

以下は、 2021 年以降の自動車販売事業に関連して締結した契約の代表的な主要条件の概要です。当社は、現地の状況、相手方の要求、税務または規制上の考慮事項、またはその他の理由に基づいて、これらの条件から随時逸脱することがあります。

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例えば、中古車購入契約に基づいて自動車を購入する場合、売り手は自動車支払いを受ける権利があり、法的所有権は境界鷹法定代表者名義に移転し、取扱店従業員の名義で登録される。捷盈法定代表者は中古車代理サービス契約に基づいて本購入プロトコルを締結することを許可されたが、ディーラー従業員は同様に車両代理販売プロトコルに基づいてこの合意を締結することを許可された。資金は安徽シンジェ英がディーラーを通じて自動車販売者に支払った。

中古車の販売時、捷盈法定代表者は法定所有権を購入者に譲渡し、ディーラー従業員はその名義から購入者名義への登録移転を完了する。得られた金は安徽シンジェ英に送金される.

合意によると、捷盈法定代表者とディーラー従業員はいかなる損失リスクも負わず、未来の経済利益もない。双方とも自己資金をリスクの中に置かず、自動車売買によるいかなる潜在的損失も安徽辛潔穎が負担している。同様に、この2人は第三者顧客への販売完了による自動車予想価格上昇から利益を得ることができず、将来のすべての経済的利益は安徽シンジェ英に直接送金される。また、安徽シンジェ英は、誰に自動車を購入し、価格を購入し、最終的に自動車を第三者に販売するかを含む、車購入からの全過程を効果的に制御した。また、安徽シン傑英は、安徽シン傑英と融資とサービス契約を締結した法定代表者と、どのディーラー従業員に割り当てられて自動車登録を完了するかの全権決定権を持っている。また、自動車のローンとサービス協定、所有権、登録をリダイレクトすることは安徽シンジェ英の唯一の権力である。

ディーラーの非持株株主と紛争について和解案を結ぶ

2019年から、ある非持株株主と経営事項に食い違いがあるため、一部の非持株株主は会社のあるディーラーでの在庫を差し押さえた。これらのディーラーが持っている在庫の現金化と将来の車購入のためにこれらのディーラーに支払う前払いに不確定性があるため、嬉しいネットは2019年に大量の在庫と前金を減記した。当社はこれらの非持株株主と交渉しており、2021年下半期に一部の非持株株主と和解合意に達している

以下は，いくつかの非持株株主との和解合意の重要な条項の概要である.私たちは現地の状況、取引相手の要求、あるいは他の理由によって時々このような条項から外れるかもしれない。

“中古車代理サービス協定”改正案.安徽 Xin Jieying 、関連ディーラーおよび当該ディーラーの非支配株主との間の合意に基づき、

株式買取契約の改正.安徽 Xin Jieying と関連ディーラーの非支配株主との間の合意に基づき、

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販売とマーケティング

自動車販売台数

私たちは私たちの顧客群が高級車の全体市場と似ていると信じている。これまで、私たちの自動車販売業務の成長は主に顧客を通じて推薦されてきました。また、私たちの強い顧客関心が顧客の忠誠度を確保し、重複購入と推薦を推進すると信じています。私たちの販売は主に店内で行われていますが、私たちはオンライン販売ルートに大量の資金を投入して、嬉しいネットアプリケーションとネットワークインターフェースを含めています。我々のライバルと比較して、強力なオンライン業務を持たない従来のディーラーであっても、我々が提供できるオフラインインフラや店内体験が不足している純オンライン競争相手であるという重要な利点であると考えられる。

マーケティングとブランド普及

私たちはブランド認知度が私たちのユーザーを引き付ける能力に非常に重要だと信じている。私たちは私たちのディーラーと連合して、その中の多くのディーラーは成熟した地元ブランドを持っていて、彼らの既存のブランドを楽しいネットブランドと結びつけています。“楽しい”は中国語では“幸せ”という意味で、他の応用で強い影響と積極的な反応を与えています。私たちのディーラーという高度に識別可能なブランド名を与えることで、私たちの目標は彼らがより多くの信頼性と信頼性を得ることを助けることです。

これまで、ユーザーの嬉しいネットブランドに対する認識度は主に有機的で推薦的な方式で増加しており、私たちは少量のマーケティングとブランド普及支出を用いて私たちのブランドを構築した。このような有機的な成長を奨励するために、私たちは絶えず私たちのサービスの質を高めることに集中しています。満足している顧客とその友達は私たちのサービスを他の人に推薦する可能性が高いと信じているからです。また、私たちはディーラーと協力してマーケティング活動を展開し、私たちのブランド価値をさらに利用する。私たちのディーラーはまた、現地のラジオ局アメリカ預託株式に広告を投入することを含む他の販売促進活動に参加します。

今後の販売·マーケティング支出には、主に業績ベースの広告が含まれ、顧客購入に転化することに重点が置かれていると予想される。これらの広告は，垂直自動車メディア，精選ライン上チャネル，ベストラインオフラインチャネルの3つの分野に大別されると予想される.有料チャネルに加えて、有機マーケティングによる名声向上を含め、私たちのメディアや広報の努力を強化することで新しい顧客を誘致しようとしています。私たちは時々私たちの販売促進活動を拡大する必要があるかもしれません。特に新しいサービスや製品を発売する時、主要な競争相手に比べて、これらの販売促進活動におけるマーケティング費用は相対的に少ないと予想されます。

顧客サービス

私たちの各ディーラーは顧客支援専門家チームを持っていて、顧客に助けを提供します。私たちの専門家は顧客が車を購入する過程で発生した問題を解決するのを助けることができる。これらの専門家は，オンラインチャットや電話で連絡し，顧客がサイトを閲覧し，特定の質問に回答し，融資申請に協力することを支援することができる.我々は，顧客と交渉する方式をとり，リアルタイム支援を提供し，信頼できるパートナーとして機能し，購入ライフサイクルの各段階を完了させるように指導している.私たちは顧客に良質な取引体験を提供するために努力している。私たちの嬉しいネットワークモデルの有効性は私たちの強力な顧客推薦に現れている。私たちは、顧客支援の専門家を育成し、優れた顧客サービスを提供するために必要な情報と資源を提供することに集中しています。

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競争

中国の自動車市場は高度に分散している。私たちの主な競争基盤は私たちの消費者の需要に対する深い理解と、私たちの大量の在庫の中から大量の製品選択を提供することです。

研究と開発

私たちの知的財産権には、当社のブランドおよびサービスに関連する商標および商標出願、ソフトウェア著作権、商業秘密、特許出願、および他の知的財産権およびライセンスが含まれています。私たちは、中国および他の司法管轄区域で商標、特許、著作権、商業秘密保護法を監視·実行し、秘密保護協定と手続きを通じて私たちの知的財産権資産とブランドを保護することを求めている。

2018年3月、Moatableは嬉しいネットドメイン名を私たちに譲渡し、2018年5月、Moatableの付属会社は私たちに独占許可を与え、“嬉しいネット”ブランドを使用することを許可しました。しかも、私たちはまた私たちのブランド名を登録することに成功した嬉しい蒸気车「 Kaixin Auto 」とは、他者のためのプロモーション、他者のための購入、商品やサービスの売り手と購入者のためのオンラインマーケットの提供、マーケティングなどを含むサービスのクラス 35 の「 Kaixin Auto 」と訳されます。私たちのビジネスにとって重要なことですしかしながら、自動車メンテナンスを含む当社事業に関連しているが重要ではない他のカテゴリーの商標登録は、当社または Moatable の関連会社によって取得されていません。したがって、これらの事業については、第三者が Kaixin ブランドを当社と同一または類似の事業に使用することを防ぐことはできません。中国では「先着制」の商標登録制度を採用しており、当社の商標に類似した商標が当社の事業に関連するカテゴリーで登録されているため、当社の商標を正常に登録できず、第三者の商標権に関して侵害されるリスクにさらされる可能性があります。詳細は「項目 3 」をご覧ください。主な情報 —D 。リスク要因 — 当社の事業および業界に関連するリスク — 当社は、他者が当社の知的財産を不正に使用し、その事業および競争力を損なう可能性のあるものを防ぐことができない場合があります。

季節性

私たちの自動車販売業務は自動車販売の季節的な影響を受けており、これはディーラーの新しい在庫融資に対する需要に影響を与えることが多い。春節休暇の影響により、毎年第1四半期の自動車販売台数は他の3四半期を下回ることが多い。私たちの自動車販売業務はまだ急速に増加しているため、季節性は他の状況ほど明らかではないかもしれないが、業務の発展に伴い、季節的な性質が変化する可能性がある。

監督管理

本部分では，我々の業務と運営に関する現行の主要な中国法律法規について概説した。

“中古車取引条例”

2005年8月29日、国家統計局、国家工商総局、商務部、公安部は共同で“中古車取引管理方法”を発表し、2005年10月1日から施行され、2017年9月14日にさらに改訂された。“中古車取引方法”によると、国家保監会或いはその地方支店に正式に登録された企業法人のみが中古車取引、中古車市場経営者、小売業者或いはブローカー実体に従事することができる。

中古車取引方法によると、中古車販売者は販売自動車のいくつかの背景情報を確認しなければならず、前の所有者の身分証明と運転免許証、自動車ナンバー、自動車登録証、自動車の安全技術検査による証明、自動車保険と関連税金の納付証明を含む。中古自動車小売企業はまた品質保証とアフターサービスを提供し、営業場所に関連情報を明記しなければならない。また、場合によっては、自動車が使用できないために廃棄され、廃棄が要求されたり、窃盗、強盗、詐欺などの不正手段によって取得されたりする場合を含む中古車の転売が禁止される場合がある。

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2006年3月24日、商務部は“中古車取引規範”を発表し、中古車取引主体の中古車取引における責任に対して詳細な要求を行い、販売者の身分と中古車の合法性を確認し、中古車取引契約を締結し、取引ファイルを構築し、少なくとも3年間の記録を保存した。

2016年6月8日、商務部など11部門弁公庁は“中古車取引の便利化による中古車市場の活発化に関する通知”を発行し、国務院が2016年3月14日に公表した“国務院の中古車取引促進に関する若干の意見”に列挙された関連業務を有効に実行するために公布した

2022年7月5日、商務部など17部門は“自動車流通の活性化による自動車消費拡大に関する若干の措置に関する通知”を発表した。規定によると、2023年1月1日から、自然人が1年間に1年未満の3台以上の中古車を販売している場合、自動車販売会社、中古車取引市場、オークション会社などは中古車販売の統一領収書を発行したり、取引登録手続きを行ったりすることはできず、関係部門は規定に従って処理する。

“自動車販売条例”

2017年4月5日、商務部は“自動車販売管理方法”または“自動車販売管理方法”を発表し、2017年7月1日から施行され、元の“ブランド自動車販売管理実施方法”(“ブランド自動車販売方法”)が同時に廃止された。“自動車販売方法”によると、中国国内の自動車サプライヤーとディーラーは自動車販売とアフターサービスの一体化システムを構築し、関連する自動車部品の供給を保証し、適時かつ有効なアフターサービスを提供し、そして家庭用自動車の3 R(即ち交換、修理と払い戻し)とリコールなどの規定を厳格に遵守し、消費者の合法的な権益を保障するべきである。ディーラーが勝手に自動車を販売したり，海外で販売されている自動車を無断で販売したりする場合は，消費者に書面で注意して説明し，消費者に責任を書面で通知しなければならない。ディーラーが消費者に自動車を販売する際には、登録消費者の有効な身分を確認し、販売契約を締結し、販売領収書を発行しなければならない。

並行輸入自動車販売条例

2016年2月22日、商務部、工信部、環境保護部、交通運輸部、税関総署、質検総局と認証認可局Republic of Chinaは共同で“並行輸入自動車試験の推進に関する若干の意見”(“平行輸入自動車意見”)を発表した。“平行輸入自動車意見”によると、平行輸入自動車試験企業はサプライヤーの許可なしに自動車を輸入し、流通ネットワークを構築することができ、そしてその実際の業務経営需要に基づいて自動車製品の自動輸入許可証を申請することができる。試験企業は自動輸入許可証管理関連規定に従って手続きし、審査を申請し、輸入入口で税関手続きを行う。

2017年4月27日、上海市商務委員会、中国(上海)自由貿易試験区管理局は共同で“中国(上海)自由貿易試験区並行輸入自動車試験企業の調整に関する通知”を発表し、中国(上海)自由貿易試験区に登録した試験企業に、自動車生産企業が勝手に輸入自動車を販売する自動輸入許可証を取得する必要があり、平行輸入自動車業務を経営する以下の条件を備えている：(1)輸入自動車販売を1年経営し、販売業務が一定規模に達している。(2)試験企業又は自動車販売許可証を持つ完全資本企業/持株企業は中国(上海)自由貿易試験区に登録されている；(3)その経営規模に応じた自動車部品修理、サービス、供給支店と施設がある。この要求に達していない試験企業は第三者にサービスを提供して試験に参加すべきである；(4)信用が良く、完全な海外自動車購入ルートと自動車販売業界の経験がある；(5)試験に参加し、上海口岸に平行輸入記録がある企業が優先される。

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2018年1月30日、商務部、工信部、公安部、環境保護部、交通運輸部、税関総署、品質監督検査検疫総局、人民Republic of China認証認可局は共同で“内モンゴルなどで自動車平行輸入試験を展開することに関する問題に関する返答”(“平行輸入自動車批准”)を配布し、内モンゴル満州里口岸、江蘇張家港保税区、河南鄭州鉄道口岸で自動車平行輸入試験を展開することを許可した。湖南岳陽霊済港、広西チワン族自治区欽州自由貿易区、海南省海口港、重慶鉄道港、青島前湾自由貿易区。

2018年2月13日、税関総署は“自動車並行輸入試験事業の更なる完成に関する通知”を発表し、試験企業が自動車平行輸入業務に従事する前に、(1)平行輸入自動車業務を展開する証明を提出しなければならない；(2)試験企業と倉庫企業が締結した並行輸入自動車倉庫協定を提出しなければならない；(3)自動車平行輸入業務に従事する前に、税関総署に他の関連書類を報告しなければならない。このような届出表は，並行輸入車の入国時に届出を行い，“並行輸入車”と明記しなければならない。

2019年8月19日、商務部、工信部、公安部、生態環境部、交通運輸部、税関総署、市場監督管理総局の7部門は共同で“自動車平行輸入の発展をさらに推進することに関する意見”：(1)自動車平行輸入標準のコンプライアンス整備場所の設立を許可することを許可する；(2)自動車平行輸入貿易の利便化レベルをさらに高める；(3)平行輸入自動車の品質管理を強化する。(4)並行輸入自動車登録管理の規範化，(5)自動車並行輸入の常態化制度化の推進，(6)パイロット企業の監督管理の強化，(7)組織定着の強化。

自動車レンタル業管理方法

2011年4月2日、交通部は“自動車レンタル業の健全な発展促進に関する通知”を発表し、大型レンタカー企業が全国的または地域的なレンタカーネットワークの構築を奨励することを含む自動車レンタル業のガイドラインを提案した。

交通部の通知によると、交通部は地方政府部門に要求した：(一)地方性法規を発表し、自動車レンタル業の監督管理環境を改善と発展させる；(2)適時に自動車レンタル業の地方発展計画を提出する；(三)管理が完備した大型自動車レンタル会社が支店を設立し、全国或いは地区ネットワークを構築し、1000台以上の会社に簡略化された支店登録プロセスとより良いサービスを提供する。(四)レンタカー業の行政管理を強化し、各レンタカーが有効な許可証又は免許を取得し、携帯しなければならないことを要求し、自動車レンタル会社が道路旅客サービスに必要な営業許可証を取得せずに道路旅客サービスに従事することを禁止すること、(5)自動車リース会社が先進技術を利用して各種サービスを発展させることを奨励すること、(6)自動車レンタル会社のための良好な発展環境を創出すること、(7)自動車レンタル業の管理を強化すること。

裏金規則を逆洗浄する

2007年1月に施行された“中華人民共和国反マネーロンダリング法”は、金融機関及び反マネーロンダリング義務を有する非金融機関に適用される主要な反マネーロンダリング要求を規定し、予防と監督管理措置を採用し、各種顧客識別システムを構築し、顧客識別情報と取引記録を保持し、多額の取引と疑わしい取引を報告することを含む。“中華人民共和国反マネーロンダリング法”によると、“中華人民共和国反マネーロンダリング法”の制約を受けた金融機関は、国務院がリストして公表した銀行、信用協同組合、信託投資会社、証券ブローカー、先物ブローカー会社、保険会社などの金融機関を含み、反マネーロンダリング義務を負う非金融機関リストは国務院が公表する。中国人民銀行やその他の政府部門は一連の行政法規を発表し、金融機関や支払い機関などのある非金融機関の反マネーロンダリング義務を明確にした

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国務院弁公庁は2017年8月29日に“反マネーロンダリング、反テロ融資、反脱税監督体制メカニズムの整備に関する意見”を発表した。意見によると、特定の非金融機関に対する反マネーロンダリング金融監督管理システムを構築し、国際反マネーロンダリング基準を達成することを要求し、あるマネーロンダリングリスクの高い業界、例えば不動産代理、貴金属と宝石販売、企業サービスなどの特定の非金融業界に対して厳格な監督管理を行う。

不法資金集めに関する規定

実体または個人が公衆に資金を募集するには、行政と刑事責任を回避するために、適用される中国の法律法規を厳格に遵守しなければならない。1998年7月に国務院が公布し、2011年1月に改正(2021年5月1日廃止)した“不法金融機関と不法金融業務の取り締まりに関する方法”、および2007年7月に国務院弁公庁が発行した“不法資金集めの処罰に関する問題に関する通知”は、不法公開資金集めを明確に禁止した。2021年1月26日に公布され、2021年5月1日から施行される“不法資金集め行為防止·処分条例”によると、不法資金集めとは、国務院財政行政部門の法律に基づいて許可されていない、あるいは国家金融法規に違反して、元利の返済を承諾したり、他の投資収益を提供したりする方式で、不特定の対象から資金を集約する行為である。国家はいかなる形の不法資金集めも禁止している。不法資金集め行為を予防と処置するには、予防を主とし、早期打撃、総合管理、適切な処置の原則に従わなければならない

不法資金集めの刑事罪と処罰をさらに明確にするため、最高人民法院は2010年12月13日に“不法資金集め刑事事件の適用法律の若干の問題の審理に関する司法解釈”を発表し、2022年2月23日に改正され、2022年3月1日から施行された。“不法資金集め司法解釈”では，公開資金集めは，(1)関係部門の法定許可を得ずに資金を受け取るか，あるいは合法経営方式で資金を受け取る，(2)インターネット，メディア，フェア，チラシ，携帯メールなどのルートで公開宣伝活動を行う，(3)所定の期限内に元金を利息で返済するか，あるいは現金，実物，持分などの形で収益を支払うことを承諾した，“中華人民共和国刑法”に基づいて刑事犯罪を構成する，の4つの条件を満たすものと規定されている。そして(4)公衆の資金，すなわち指定されていない社会目標を受け入れる.公衆預金を不法に受け入れ又は変相して公衆預金を受け入れる場合の1つである，法に基づいて刑事責任を追及する：(一)公衆預金を不法に受け入れ又は変相して公衆預金を100万元以上受け入れる，(二)公衆預金を不法に受け入れ又は変相して百五十人以上受け入れる；(三)不法又は変相公衆預金を受理し、預金者に直接経済損失50万元以上をもたらす。不法または相変化して公衆預金50万元以上を受け入れるか、あるいは預金者に直接経済損失25万元以上をもたらし、法に基づいて刑事責任を追及する場合がある：(一)不法資金集め行為で刑事責任を追及する；(2)2年以内に不法資金集め行為で行政処罰を受ける；(3)不良社会影響或いはその他の深刻な結果がある。単位が公衆預金不法吸収罪又は資金集め詐欺罪を犯した場合は，単位に罰金を科し，単位が直接責任を負う主管者及びその他の直接責任者に対しては，本方法で規定した該当自然人の有罪量刑基準に従って有罪処罰する。2014年3月25日に公表された“最高人民法院、最高人民検察院、公安部の不法資金集め犯罪事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する意見”によると、不法資金集め活動の性質を認定する行政訴訟手続きは、不法資金集め犯罪刑事訴訟を提起する前置手続きではなく、行政部門は不法資金集め活動の性質を認定する力がなく、不法資金集め犯罪事件の捜査、起訴、裁判に影響を与えない

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“外国投資条例”

外国投資家の中国国内での投資活動は、主に商務部、国家発改委が時々改訂した“外商投資産業指導目録”(以下は“目録”と略称する)によって管理されている。2017年6月、商務部、発改委は“目録”(2017版)を発表し、2017年7月から施行した。“目録”に列挙された業界は奨励類と外商投資参入特別管理方法の2つに分けられ、また制限類と禁止類に分けられる。2017年に改訂されたネガティブリストは、2018年6月に発表された“外商投資参入特別管理措置”(“ネガティブリスト”)に置き換えられ、その後、2019年、2020年、2021年に改訂され、2022年1月に施行された。“目録”に登録されていない業界は一般的に第4種類の“許可”業界に属すると考えられ、中国の他の法規の明確な制限を受けない限り、通常外国投資に開放されている。ネガティブリストは外国投資参入の制限措置を統一的にリストした。しかも、外国人投資家はカテゴリーが禁止されている会社や業界に投資してはいけない。ネガティブリストに入っていない業界に対しては、原則として外商投資参入制限措置を適用せず、一般的にこのような業界に外商独資企業の設立を許可する。

2019年3月、全人代で外商投資法が制定され、2020年1月1日から施行された。“外商投資法”は“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外資企業法”の代わりに、外商の中国投資の法的基礎となっている。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と外資と内資会社の法律要求を統一する立法努力に基づいて、その外商投資監督管理制度を合理化させる。

2015年に発表された第1の草案とは異なり、“外商投資法”は、特に“外商投資”の定義をVIE構造による設立を含む実体に拡大するのではなく、“外商投資”の定義の下で、外国投資家が法律、行政法規に規定されている方法や国務院に規定されている他の方法による投資を含む網羅的な条項を含む。

また、商務部が2019年12月に発表した“外商投資情報申告方法”は、外商投資情報申告制度を構築した。外国投資家あるいは外商投資企業は企業登録制度と企業信用情報公示システムを通じて政府ビジネス主管部門に投資情報を報告しなければならない。外商投資情報の内容と範囲を申告するには，必要性の原則に従って確定しなければならない.外国投資家、外商投資企業が情報申告義務を履行しない場合は、ビジネス主管部門が期限内に修正を命じ、期限を過ぎて修正しない場合は、10万元以上50万元以下の罰金を科す。外商投資情報報告制度以外に、外商投資法は外商投資安全審査メカニズムを構築し、国家の安全に影響或いは影響を与える可能性のある外商投資に対して安全審査を行う。法に基づいて安全審査を行う決定が最終決定である。

“モバイルインターネット応用管理条例”

2016年6月28日、中国網信弁は“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”(“モバイルインターネットアプリケーション管理規定”)を公表し、2016年8月1日から施行された。“モバイルアプリケーション管理規定”によると、モバイルインターネットアプリケーションとは、情報サービスを提供するモバイルスマートデバイス上で実行され、他の方法でプリインストール、ダウンロード、または埋め込まれたアプリケーションである。モバイルインターネットアプリケーションプロバイダ“とは、モバイルインターネットアプリケーションの所有者またはオペレータを意味する。インターネットアプリケーションストアとは，アプリケーションのオンライン閲覧，検索，ダウンロード，開発ツールや製品発表に関するサービスをインターネットを介して提供するプラットフォームである.工信部は2016年12月16日、2017年7月1日から施行される“モバイルスマート端末アプリケーションプリインストール配布暫定管理規定”を発表した。これらの規定は、特に、モバイルアプリケーションが基本的な機能ソフトウェアでなければ、モバイルアプリケーションのハードウェアおよびオペレーティングシステムの通常の機能をサポートするソフトウェアを指すモバイルアプリケーションおよびその補助リソースファイル、プロファイル、およびユーザデータをユーザが容易にアンインストールできることを保証しなければならない。また、有料に関連するモバイルスマート端末アプリケーションは、正札、課金基準、課金方式などの関連規定を厳格に遵守すべきである。表現された内容は真実、正確、目立つ、規範でなければならず、ユーザーが確認した後に課金することができる。

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“モバイルアプリケーション管理規定”によると、インターネットアプリケーションプロバイダは、バックグラウンド強制実名登録、フロント自発実名提示の原則に従って、ユーザの携帯電話番号などの身分情報を検証しなければならない。インターネットアプリケーションプロバイダは、ユーザの地理的位置情報を収集し、ユーザ連絡先リストにアクセスし、ユーザモバイルスマートデバイスのカメラまたはビデオカメラ、またはそのサービスとは無関係な他の機能をアクティブ化することができる機能を有効にしてはならず、ユーザに明示的に示され、そのような機能およびアプリケーションに対するユーザの同意を得ない限り、無関係なアプリケーションをバンドルしてインストールすることもできない。オンラインアプリケーションストアサービスプロバイダーに対して、“モバイルアプリケーション管理規定”の要求は、他を除いて、オンライン業務運営後30日以内に関係省、自治区、直轄市にネット信を申請しなければならない。それはまたそのプラットフォーム上のインターネットアプリケーションプロバイダの真実性、安全性と合法性を審査し、アプリケーションプロバイダーの信用を監視するシステムを構築し、そして関連政府当局にこのような情報を報告しなければならない。アプリケーション·プロバイダが規定に違反した場合、インターネットアプリケーションストア·サービスプロバイダは、警告、発行の一時停止、プラットフォームからのアプリケーションの撤回、記録の保持、関連政府部門へのイベントの報告を含む違反を阻止する措置を取らなければならない。

“情報セキュリティ条例”

公安部は1997年に“コンピュータ情報ネットワーク国際接続セキュリティ保護管理方法”を公布し、2011年に国務院の更なる改訂を経て、国家機密の漏洩や不安定な内容の伝播などの方式でインターネットを使用することを禁止した。社会の安定を破壊する内容は、侮蔑または中華人民共和国の法律法規に違反したり、中華人民共和国政府またはその政治制度を覆したり、社会を乱すデマを散布したり、邪教活動、迷信、猥褻、ポルノ、賭博または暴力に関連するいかなる内容を含む。また、国家秘密局は“コンピュータ情報システム国際ネットワークセキュリティ管理規定”を発表し、資料をインターネット上に置いた誰が責任を負うかの原則を提出した。国際ネットワークサイトに提供または発表されたいかなる情報も、秘密保護審査と承認を受けなければならない

2005年、公安部は“インターネットセキュリティ保護技術措置規定”を公布し、すべてのインターネット事業者にそのユーザーのある情報(ユーザ登録情報、登録とログアウト時間、IPアドレスを含む)に対して少なくとも60日間の記録を行い、法律法規の要求に従って上述の情報を提出することを要求した。インターネットコンテンツプロバイダが本方法に違反した場合、中国政府はそのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することができる。

2016年11月、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を発表し、2017年6月1日から施行された。これは中国初のサイバーセキュリティに特化した法律だ。“ネットワークセキュリティ法”は、ネットワーク運営者はネットワークセキュリティレベル保護制度の要求に符合する内部セキュリティ管理制度を構築しなければならず、専任のネットワークセキュリティ人員を指定し、コンピュータウイルス、ネットワーク攻撃と侵入を防止する技術措置を実施し、技術措置を取ってネットワークの運行状況とネットワークセキュリティ事件を監視と記録し、データ分類、バックアップと暗号化などのデータセキュリティ措置を実施することを規定している。ネットワークセキュリティ法はまた、公衆と国家安全当局に刑事調査に関連する、または国家安全上の理由のための技術的支援と協力を提供するという、比較的曖昧で広い義務を規定している。ネットワークセキュリティ法はまた、ネットワークアクセスまたはドメイン名登録サービス、固定電話または携帯電話ネットワークアクセスを提供するか、またはユーザに情報配信またはインスタント通信サービスを提供するネットワークオペレータが、登録時にユーザに真の識別情報を提供することを要求しなければならない。“サイバーセキュリティ法”は、中華人民共和国の“キー情報インフラ”の一部とされる施設の運営安全に高い要求を出している。これらの要件には、個人情報および重要なビジネスデータを中国に格納するデータローカライズ、および国家セキュリティに影響を与える可能性のある任意のネットワーク製品またはサービスに対する国家セキュリティ審査要件が含まれる。その他の要素の中で、キー情報インフラは、一旦破壊、機能喪失或いはデータ漏洩が発生すると、国家安全、国家経済民生或いは公共利益に深刻な損害を与える重要な情報インフラと定義されている。具体的には公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水資源、金融、公共サービスと電子政務などの重要な部門に関連する。2021年7月、国務院は“肝心な情報インフラ安全保護条例”を発表し、国家が重要な情報インフラを優先的に保護し、措置を取って中華人民共和国境内外からのネットワーク安全リスクと脅威を監視、防止と対応し、肝心な情報インフラを攻撃、侵入、妨害と破壊から保護し、法に基づいて肝心な情報インフラの安全を危害する違法犯罪活動を処罰することを規定した。

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インターネットプライバシー権に関する規定

近年、中国政府当局は、個人情報を無許可の開示から保護するためのインターネット使用に関する立法を制定した。中国の法律では、インターネットコンテンツプロバイダがそのユーザーの個人情報を収集·分析することを禁止していない。しかし、“インターネット情報サービス管理方法”は、インターネット情報サービス経営者が第三者を侮辱、誹謗したり、第三者の合法的権益を侵害したりすることを禁止する。2011年12月、工信部は“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”を公布し、2012年3月から施行した。ユーザの同意なしに，インターネット情報サービス提供者は，単独あるいは他の情報と連携してユーザの身分を識別するユーザに関する情報(以下，ユーザ個人情報と略す)を収集してはならず，他者にユーザの個人情報を提供してはならず，法律，行政法規に別途規定されているものは除外する.インターネット情報サービス提供者は，ユーザの個人情報を収集することに同意した場合，ユーザにユーザの個人情報を収集，処理する方法，内容，目的を明確に通知すべきであり，サービスを提供するために必要でない情報を収集してはならず，ユーザ個人情報をサービス提供以外の目的に利用してはならない.

2012年全国人民代表大会常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”によると、ネットワークサービス提供者が経営活動において公民個人電子情報を収集、使用する者は、合法的、正当、必要な原則に従い、収集、使用情報を開示する目的、方式、範囲を明確に開示し、被収集者の同意を得なければならず、法律法規の規定又は双方の同意に違反する方法で情報を収集、使用してはならない。ネットワークサービス提供者及び他の事業者は、技術及びその他の必要な措置を講じて、情報の安全を確保し、その経営活動において収集された任意の個人電子情報が漏洩、破損又は紛失することを防止しなければならない。情報が漏洩、破損、または紛失された場合、直ちに救済措置を取らなければならない。本決定と関連規定をさらに徹底するため、工信部は2013年に“電気通信とインターネットユーザ情報保護規定”を発表した。

2016年11月、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を発表し、2017年6月1日から施行された。ネットワークセキュリティ法は、ネットワーク事業者が収集したユーザ個人情報を漏洩、改ざんまたは損害してはならず、不正に収集された情報の削除や不正確な情報の修正を含むネットワーク事業者に対して一定のデータ保護義務を規定している。また、同意なしに、インターネット事業者は、他人にユーザの個人情報を提供してはならない。情報は、特定の個人のアイデンティティを排除するために不可逆的に処理され、これらのルールの制約を受けない。また、ネットワークセキュリティ法は、個人情報に係る違反行為に適用される通知要求を規定している。

2019年4月10日、公安部ネットワークセキュリティ保護局、北京市インターネット業界協会、公安部第三研究院は共同で“インターネット個人情報セキュリティ保護ガイドライン”(“ガイドライン”)を発表した。本ガイドラインは，インターネットを介してサービスを提供する企業や，個人または非ネットワーク環境を用いて個人情報を制御·処理する組織や個人に適している.これは，従来のインターネット会社を除いて，他の分野の会社や個人が，個人情報の制御や処理に触れていれば，“ガイドライン”の範囲内にあることを示している.“ガイドライン”は，個人情報保持者が個人情報を収集することをより高い要求をしている.たとえば，“ガイド”は，個人情報保持者が提供するサービスとは無関係な個人情報を収集してはならず，製品やサービスの様々な業務機能をバンドルすることで個人情報を強制的に収集してはならないと規定している.

2019年11月、中国サイバー空間管理局局長、工信部弁公庁、公安部弁公庁、国家市場監督管理総局弁公庁は“APP違法違反利用個人情報認定方法に関する通知”(“通知”)を発行し、2019年11月28日から施行した。通知によると、APPが新たなサービス機能のために募集した個人情報がユーザが本来同意していた範囲を超えている場合、ユーザが新たな範囲に同意しない場合、当該APPは元のサービス機能の提供を拒否することは違法であり、新しいサービス機能が元のサービス機能に置き換えられていない限り、当該APPは元のサービス機能の提供を拒否することは違法である。

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2021年8月、全国人民代表大会常務委員会は、個人情報処理者がその処理する個人情報に責任があることを規定し、処理された個人情報の安全を確保するために必要な措置を講じて“中華人民共和国個人情報保護法”を発表した。“中華人民共和国個人情報保護法”における個人情報処理者とは，個人情報を処理する際に処理目的や処理方法を自律的に決定する任意の組織や個人である.

広告に関する規則

中国の広告法律法規は、広告業者、広告事業者、広告流通業者に、その作成または発表された広告内容が真実であることを確保し、適用される法律と法規に完全に適合することを要求する。さらに、あるカテゴリの広告が発行前に政府の特別審査を必要とする場合、広告主、広告経営者、および広告流通業者は、審査が行われたことを確認し、承認されたことを確認する義務がある。これらの規定に違反すると、罰金、広告収入の没収、広告の伝播停止、および誤った情報の訂正を命じる広告の発行を命じることを含む処罰を受ける可能性がある。筋が深刻な場合、国家工商行政管理総局又はその地方支局は広告経営を強制的に停止することができ、甚だしきに至っては営業許可証を取り消すことができる。また、広告主、広告経営者又は広告流通業者が第三者の合法的権益を侵害する場合は、民事責任を負う可能性がある。

1994年10月、全人代常務委員会は“中華人民共和国広告法”(“広告法”)を発表し、それぞれ2015年4月、2018年10月、2021年4月に改正され、2021年4月29日から施行された。広告法はインターネットを介したすべての広告活動に適用される。広告法では，ユーザはネットワークパチンコ米国預託株式をワンクリックで閉鎖できるようにしなければならない.さらに、インターネットサービスプロバイダは、不正であることを知っているか、または知らなければならない任意の広告の発行を停止する義務がある。これらの規定に違反した場合、罰金、広告収入の没収、広告経営の中止、さらにはプロバイダの営業許可証の取り消しなどの処罰を受ける可能性がある。

2016年7月、国家工商行政管理総局は“インターネット広告管理暫定方法”を発表し、2016年9月1日から施行された。“暫定方法”は，インターネット広告とは，Webサイト，Webページ，インターネットアプリケーションなどのインターネットメディアを介して，文字，画像，音声，ビデオなどの形式で，商品やサービスを直接あるいは間接的に宣伝するコマーシャルであることを明らかにしている.これらの暫定方法はまたインターネット広告主にいくつかの新しい要求を提出した。たとえば，これらの暫定方法は，有料検索広告は通常の検索結果と明確に区別すべきであると規定している.また、“広告法”と一致して、これらの暫定方法は、インターネットページ上にポップアップウィンドウや他の同様の形で配信される広告には、“ワンキーオフ”を確保するために“閉じる”ボタンが明示されていることを要求している。方法はまた、(1)任意のプログラムまたはハードウェアを提供または使用して、他人の合法的に経営されている広告を提供または使用すること、(2)ネットワーク経路、ネットワークデバイスまたはアプリケーションを利用して、広告の正常なデータ伝送を妨害し、他人の合法的に経営されている広告を勝手に変更、遮蔽すること、または広告を勝手にロードすること、(3)虚偽の統計データ、伝播効果またはインターネット価値を利用して、虚偽のオファーを誘導し、不正利益を図ること、または他人の利益を損害すること、を含む、インターネット広告配信における不正競争を禁止する。

2018年2月、国家工商行政管理総局は“インターネット広告特別整備の展開に関する通知”(“インターネット広告通知”)を発表した。“インターネット広告公告”は、インターネットメディアを介して発表された不良社会影響を持ち、巨大な宣伝或いは公衆の財産の安全に危害を与える不法インターネット広告に対して、厳格に規範化されていることを明らかにした。

“知的財産権条例”

中国では商標、特許、著作権を含む知的財産権立法が実施されている。中国は主要な国際知的財産権条約の署名国であり、2001年12月に世界貿易機関に加入して“貿易に関する知的財産権協定”のメンバーとなった。

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特許

全国人民代表大会常務委員会は1984年に特許法を採択し，その後1992年，2000年，2008年と2020年に改正を行った。2001年、国務院は“特許法実施条例”を公布し、2010年に改正された。特許を得るためには、発明または実用新案は、新規性、創造性、および実用性の3つの条件を満たさなければならない。発明特許の有効期間は20年、実用新案及び意匠の特許有効期間は10年である。第三者ユーザは、特許を使用するために、特許所有者の同意または適切な許可を得なければならない。そうでなければ、このような使用は特許権の侵害を構成する。

著作権所有

全人代は1990年に著作権法が成立し，2001年，2010年，2020年に改正された。国務院は2002年に著作権法施行条例を公布し、2002年、2011年、2013年に改正を行った。著作権法は，著作権保護をインターネット活動，インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品に拡大する.また，中国著作権保護センターが管理する自発登録制度もある.改正された著作権法は著作権の登録も求められている.

ソフトウェア製品

中国の事件では，コンピュータソフトウェア著作権者は著作権法によって保護されている.中国は1990年に公布され、2001年、2010年、2020年に改正された“中華人民共和国著作権法”と、2002年9月に施行され、2011年1月に改正され、2013年1月にさらに改正された“中華人民共和国著作権法実施条例”を含む、ソフトウェア著作権保護に関する多くの法規が公布された。また、1991年6月4日に国務院が公布し、2001年、2011年、2013年に改正された“コンピュータソフトウェア保護条例”である。これらの規定により，自主開発された物理的な形で存在する計算機ソフトウェアが保護され，ソフトウェア著作権者はそのソフトウェア著作権を他人に許可したり譲渡したりすることができる.中国著作権保護センター又はその地方支店にソフトウェア著作権、独占許可及び譲渡契約を登録することを奨励する。中国の法律によると、このような登録は強制的ではないが、登録著作権所有者の保護を強化することができる。2002年、国家版権局は“コンピュータソフトウェア著作権保護条例”をさらに徹底するために、ソフトウェア著作権登録、ライセンス契約登録、譲渡契約登録に適用する“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”を発表した。上記のルールを遵守して利用するために，2021年12月31日現在，14件の計算機ソフトウェア著作権が登録されている.

商標

“中華人民共和国商標法”は1982年に採択され、1993年、2001年、2013年、2019年に改正された。国務院は2002年に“商標法実施条例”を公布し、2014年に改正を行った。国家工商行政管理総局商標局は商標登録を担当し，登録商標の登録期間は10年であり，最初または任意の継続の10年の期間が満了した場合は，さらに10年の承認を請求する。商標許可協定は商標局に記録されなければならない。私たちは商標を登録した“嬉しい蒸気车35組で、これは私たちの業務に必須的だ

ドメイン名

2002年、CNNICは“ドメイン登録実施細則”を発表し、2009年と2012年に改訂(2019年6月18日廃止)を行い、ドメイン登録を詳細に規定した。2017年8月24日、工信部は“インターネットドメイン名管理方法”(“インターネットドメイン名管理方法”)を発表した。“インターネットドメイン名管理方法”は、一級ドメイン名“.cn”のようなドメイン名の登録を規範化した。2019年6月、CNNICは新版“一級ドメイン争議解決規則”を発表し、2014年に発表された旧バージョンは廃止され、CNNICはこの規則に基づいてドメイン名争議解決機関を許可して論争解決を行うことができる。登録されているドメイン名は、www.kaixin.com、www.html.com、www.html.netを含む。

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“反不正競争条例”

1993年に施行され、2017年と2019年に改正された“反不正競争法”によると、経営者が混乱を引き起こすための行為を実施することを禁止し、その製品が他方に属すると誤解したり、他方に関連していると誤解したりする方法は、

“外貨管理条例”

2008年に改正された“外貨管理規則”によると、関連外貨両替銀行に人民元の外貨両替用途を証明する書類を提出すれば、人民元は配当分配、利息、特許権使用料支払い、貿易、サービスに関連する外国為替取引を含む経常項目で両替することができる。しかし、直接投資、ローン、証券投資、投資送金などの資本項目の人民元両替は、外匯局或いは現地の関係部門の許可を得なければならない。

1996年に公布された“決済管理方法”によると、外商投資企業は必ず有効な商業単証を提供しなければならず、例えば資本項目取引に属し、外匯局或いは現地の関係部門の許可を得て、外国為替業務を経営する銀行で売買及び/或いは外貨を送金することができる。中国国外の中国実体の資本投資は，商務部，国家発展·改革委員会などの関連審査機関や現地対応部門の承認を得た後，外国為替局や地方対応部門に登録しなければならない。

2015年2月、外管局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”(“外匯局第13号通知”)を発表し、2015年6月1日から施行され、最後の改正は2019年12月30日である。“国家外貨管理局第13号通知”は、外管局の関連規則に基づいて入境直接投資外貨登録の実行権を外匯局地方支店から銀行に委譲し、入境直接投資の外貨登録手続きをさらに簡略化した。

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2015年3月、外匯局は“外商投資企業の外国為替資金支払い決済管理規則の改革に関する通知”(“外為局第19号通知”)を発表し、2015年6月1日から施行され、最後の改正は2023年3月23日である。2016年6月、外匯局は“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”(“外為局第16号通知”)を発表し、外匯局第19号通知の一部規定を修正した。外匯局第19号通知と第16号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本の人民元資本への流動と使用を規定し、業務範囲を除いて、人民元資金を業務範囲を超えた業務に使用したり、外商投資会社関連側以外の人に融資を提供したりしてはならない。国家外国為替管理局第19号通知又は第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。外為局第19号通知と第16号通知によると、外商投資企業は現行の支払いベースの外貨決済制度を引き続き踏襲することができ、“自由両替”の外貨決済制度を選択することもできる。外商投資企業は外貨自由両替制度を実施しており、いつでもその資本項目内の外貨部分または全部を人民元に両替することができる。両替後の人民元は決済待ちと記された指定口座に入金され、外商投資企業が当該指定口座から支払う必要がある場合は、その所在銀行と審査し、必要な証明書類を提供する必要がある。そのため、外管局第19号通知と第16号通知は、外商投資企業に対する外貨人民元登録資本の使用制限を大幅に撤廃した。外管局第19号通知と第16号通知によると、このような人民元資金は外商投資企業が自由に使用することができ、外匯局は事前審査要求を取り消し、申告用途の真実性に対してのみ事後審査を行う。関係当局の本通達に対する解釈と実行にはまだ重大な不確実性がある。

また、2017年1月26日、外匯局は“国家外貨管理局の外貨管理改革の一層の推進に関する真実性とコンプライアンス審査の強化に関する通知”(“外為局通知3”)を発表した。“外匯局通知3”は国内機関が海外機関に利益を送金することに対していくつかの制御措置を規定し、(I)実際の取引原則の下で、銀行は5万ドルを超える外商投資企業の外貨利益分配を流入する前に、取締役会決議、納税申告記録原本と監査された財務諸表を審査すべきである；(Ii)国内機関は利益を海外機関に送金する前に、収益を持って前の数年の損失を補うべきである。また、外管局第3号通知によると、国内実体外国直接投資の真実性と適合性のチェックも強化されている。

吾らが海外で保有している資金を使用する場合、中国付属会社を有するオフショア持ち株会社として、吾等は(I)私たちの中国付属会社に追加出資することができる；(Ii)新たな中国付属会社を設立し、当該等の新しい中国付属会社に出資する；(Iii)私たちの中国付属会社または総合共同経営実体に融資を提供するか、または(Iv)オフショア取引期間中に中国で業務運営のあるオフショアエンティティを買収する。しかし、このような行動の大多数は中国の法規と承認によって制限されている。例えば：

配当分配に関する規定

中国にいる外商独資企業は中国の会計基準と法規に従って確定した累積利益の中から配当金しか支払うことができない。外商独資企業の配当分配に関する主な規定は、1993年に公布された“中国会社法”(1999年、2004年、2005年、2013年と2018年の改正)と2019年に公布された“外商投資法及び外商投資法実施方法”を含む。これらの規定によると、外国投資家は自由に人民元または任意の他の外貨で中国国内で発生した出資額、利益、資本利益、資産処分収入、知的財産権使用料、合法的に得られた賠償、賠償または清算収入などを中国に送金することができる。

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カタログ表

また、“中華人民共和国会社法”によると、これらの外商独資企業は、その基金総額がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくともそれぞれの累積利益の10%(あれば)を一定の備蓄基金として計上しなければならない。

中国住民のオフショア投資管理条例

2014年7月、外匯局は、元外匯局が2005年に発表した“域内住民が海外特殊目的担体を介して融資と入国投資外貨管理に従事することに関する通知”(“外管局第75号通知”)の代わりに、“国内住民の海外特殊目的担体の海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(以下、“外匯局第37号通知”と略称する)を発表した。

外管局第37号通達は、中国住民がそれについて直接或いは間接的にオフショア実体を設立或いは間接的に制御して海外投資と融資を行い、当該等の中国住民が国内企業又はオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は持分又は権益(外管局第37号通書では“特殊目的担体”と呼ぶ)と登録することを要求する。外管局第37号通達はさらに、特別目的担体に重大な変更が発生した場合、中国住民が出資、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件を増減すれば、改訂登録が必要であると規定している。もし特別目的担体権益を持つ中国住民が必要な外為局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国付属会社はオフショア親会社への利益分配とその後の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、この特別目的担体がその中国付属会社に追加資本を注入する能力は制限される可能性がある。また、上記各項目の外管局登録規定を遵守できなかった場合、中国の法律に基づいて外国為替規制の法的責任から逃れることになる可能性がある。

従業員株式オプション計画に関する規定

2007年、外管局は“個人外貨管理方法実施細則”を発表し、その中である資本項目取引の審査要求を明確にし、例えば中国公民が海外上場会社の従業員持株計画或いは株式オプション計画に参与し、2016年5月29日に更に改訂した。2012年、外管局は“国内個人の海外上場企業の株式インセンティブ計画の外国為替への参加に関する通知”(“株式オプション通知”)を発表し、株式インセンティブ計画参加者の登録要求と手続きを簡略化し、特に必要な申請書類については、オフショアとオンショア信託銀行に対して厳格な要求はなかった。

これらの規則によると、海外上場企業の株式インセンティブ計画(従業員持株計画、株式オプション計画及び関連法律法規で許可されている他のインセンティブ計画を含む)に参加している中国人住民個人については、中国国内の適格代理人又は当該海外上場会社の中国子会社は、当該住民を代表して外国為替局又はその現地対応機関に申請して、株式保有又は株式オプション行使に関する購入年次手当の承認を得なければならない。中国住民は海外資金を直接用いて株式を購入したり、株式オプションを行使したりすることができないからである。また、任意のこのような株式激励計画が重大な変化が発生してから3ヶ月以内に、合併、買収或いは国内或いは海外の信託機関の変更によって発生したいかなる変化を含み、国内の信託機関は外匯局に更新登録しなければならない。

2008年に改訂された“外貨管理規則”によると、国内機関と個人の外貨収益は中国に送金することができ、海外に預けることもできるが、外匯局が発表する条項と条件を満たす必要がある。株式を売却して得られた外貨は、中国国内の銀行が開設した外貨専用口座に振り込まれた後、人民元に両替したり、その個人の外貨貯蓄口座に振り込むことができる。現金なしで株式購入権を行使する場合、中国国内の個人は得られた金を外国為替特別口座に振り込まなければならない。

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カタログ表

また、国家税務総局は2009年に“株式インセンティブ個人所得税に関する問題に関する通知”、2005年に“個人株式オプションに対する個人所得税の徴収問題に関する通知”などの従業員の株式オプションに関する通知を発表した。同等の通達によると、吾らが中国で働いている従業員が購入権を行使するには中国個人所得税を支払う必要がある。我々の中国子会社は、従業員の株式購入に関する書類を関連税務機関に提出し、株式購入権を行使した従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。

“租税条例”

企業所得税

“中華人民共和国企業所得税法”は2007年3月16日に公布され、2008年1月1日に施行され、2017年2月24日と2018年12月29日にさらに改正され、すべての中国住民企業に対して、外商投資企業を含め、25%の企業所得税率が統一的に徴収されるが、ある例外状況に符合するものは除外される。企業所得税は中国税法及び会計基準で定められた中国住民企業の全世界収入で計算される。もし非住民企業が中国に機関或いは機関を設立する場合は、その機関或いは機関が中国国内で取得した収入について企業所得税を納付しなければならないが、当社の普通株は中国国外から来たが中国国内の当該機関或いは機関と実際に連絡がある収入について企業所得税を納付しなければならない。

2007年12月6日に公表され、2008年1月1日から施行され、2019年4月23日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、一部の自主的に核心知的財産権を持ち、法定条件に符合する“国家重点支援のハイテク企業”が15%の企業所得税税率を享受することを許可した。2016年1月29日、国家統計局、科学技術部、財政部は共同で“ハイテク企業認証管理規則”を発表し、ハイテク企業認証の標準とプログラムを明確にした。

付加価値税

“中華人民共和国増値税暫定条例”は1993年12月13日に国務院によって公布され、1994年1月1日から施行され、最近の改正は2017年11月19日である。付加価値税法(“付加価値税法”)によると、中国国内で貨物販売、加工、修理と交換サービス、販売サービス、無形資産、不動産と輸入貨物に従事するすべての企業と個人は付加価値税(“付加価値税”)納税者である。一般的に適用される増値税税率は17%，11%，6%，0%に簡略化され，小規模納税者が適用する増値税税率は3%である。財政部と国家税務総局が共同で発表した“付加価値税税率の調整に関する通知”によると、2018年5月1日から、付加価値税税率は16%、10%、6%、0%に引き下げられた。財政部、国家税務総局、税関総署が共同で発表した“増値税改革の深化に関する政策に関する公告”によると、2019年4月1日から、付加価値税税率はさらに13%、9%、6%、0%に低下した。

本年度報告日まで、私たちの中国子会社と連結関連実体は一般的に0%、3%または6%の付加価値税税率が適用されます。

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カタログ表

配当金前払税

企業所得税法及びその実施細則によると、中国国内の外商投資企業が2008年1月1日以降に発生した外国企業投資家に支払う配当金は、10%の源泉徴収税を支払う必要があり、このような外国投資家の登録管轄権が中国と税収条約を締結しない限り、異なる事前提出手配を規定している。2006年8月21日に発効した“大陸部と香港特別行政区の所得と資本への二重課税と脱税防止に関する手配”(“中国-香港税務手配”)によると、香港住民に支払う会社は中国住民企業の25%を超える配当金を持っており、所得税税率は5%に下げることができる。国家税務総局が2018年2月3日に公表し、2018年4月1日から施行した“国家税務総局の税収条約における利益所有者問題に関する公告”によると、5%の税率は自動的に適用されない。企業は関連税収条約下の配当関連税収待遇を受ける前に、現地主管税務機関の承認を得る必要があるからである。また、中国税務総局が2009年2月に発表した税務通告によると、オフショア手配の主な目的が税収優遇を得ることであれば、中国税務機関は関連するオフショア実体が享受する優遇税率を適宜調整する権利がある。上海自動車は現在、捷声香港有限公司が全額所有しているが、中国-香港税務手配による5%の割引予定税率を受けることができる保証はない。

労働法と社会保険

“中華人民共和国労働法”と“中華人民共和国労働契約法”の規定によると、使用者は専任従業員と書面労働契約を締結しなければならない。すべての雇用主はその従業員に少なくとも現地の最低賃金基準に等しい賃金を支払わなければならない。すべての使用者は労働安全衛生制度を構築し、国家規則と標準を厳格に遵守し、そして従業員に対して安全生産訓練を行わなければならない。また、中国の使用者は従業員に養老保険、失業保険、出産保険、労災保険、医療保険、住宅積立金などの福祉プランを提供することが義務付けられている。“中華人民共和国労働契約法”及び“中華人民共和国労働法”に違反した場合は、罰金及びその他の行政責任が科される。深刻な違反に対して、刑事責任が生じる可能性がある。これらの法律·法規を遵守するために、私たちはすでに私たちのすべての全従業員と労働契約を締結し、中国の法律と法規の要求に基づいて彼らに適切な福祉と雇用福祉を提供している。

M&A取引集中度に関する規定

2006年8月、6つの中国監督管理機関は共同で“海外投資家の国内企業M&A条例”(“M&A規則”)を採択し、2009年に改正を行った。M&A規則は追加の手続きと要求を規定しており、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。これらの規則の要求は、2008年に国務院が発表し、2018年9月18日に改訂された“経営者集中の敷居を事前に通知する規定”に規定されているいくつかの敷居をトリガした場合、外国投資家は中国国内企業あるいは大量の中国業務を持つ外国会社の制御権を制御して取引を変更し、事前に商務部に通知しなければならない。

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カタログ表

“海外直接投資条例”

2014年9月、商務部は“海外投資管理方法”(以下“海外投資管理方法”と略称する)を公布した。“海外投資方法”は海外投資を中国企業が創立、合併或いはその他の方式を通じて所有権、制御権、経営権或いはその他の関連権益を取得する活動と定義する。“海外投資方法”の規定によると、海外投資は敏感な国家、地区或いは業界に関連していない場合、ネット届出システムを通じて所在地商務部分局に届出しなければならない。

2017年12月、発改委は“企業の海外投資管理方法”(“海外投資細則”)を採択し、2018年3月から施行した。“海外投資規則”では、現地企業(非国家管理の企業)に対して、中国投資家の投資額が3億ドル以下で、かつ目標プロジェクトが敏感でなければ、当該海外投資プロジェクトは企業自身に登録した発改委現地支局にオンライン届出を行う必要があると規定されている。“海外投資規則”と呼ばれる海外投資とは、中国企業が直接又はそれによって制御する海外企業が、出資資産又は権益、融資及び(又は)担保又はその他の方式を提供することにより、海外で所有権、制御権、経営権又はその他の権益に関する活動を取得することをいう。

C.組織構造です。

下図はわが社の構造を説明し、今年度までの報告日までの当社の子会社とその子会社を決定したものである。

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カタログ表

本年報日には、私たちは中国にVIEがありません。私たちは私たちの全額付属会社だけで業務を行っています。歴史的には、ケイマン諸島ホールディングスとして、私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で業務を展開しています。会社構造における不確実性を減らし、私たちの経営実体に完全な制御を加えるために、VIEの業務を私たちの完全子会社であるヒューマンネットワーク金融会社を売却し、契約上VIEを制御します。したがって、2022年10月27日まで、すべてのVIEが処分された。

D.財産·工場·設備.

中国によると、年報が発表された日まで、北京で約541平方メートルのオフィスビルを借りた。我々の取扱サイトは中国の多くの都市で運営空間を借りている.私たちは撤回できない経営賃貸契約に基づいて私たちの場所をレンタルする。

我々のサーバは，国内の主要なインターネットデータセンタープロバイダが所有するインターネットデータセンターに主にホストされている.ホストサービス協定の期間は通常6ヶ月から1年です。

私たちは、私たちが未来の拡張計画に適応するために、主にレンタルを通じて十分な施設を得ることができると信じている。

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プロジェクト4 Aです。未解決の従業員のコメント。

適用されません。

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プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望

概要

海淘車の業務と資源と中古車販売業務を統合することで、私たちは現在新車と中古車、国産と輸入自動車の販売に従事している。私たちは中国地区をリードする高級新旧車取扱グループです。2023年12月31日まで、私たちは中国に3つのディーラーを持ち、3つの都市をカバーしている。平均的に、私たちのディーラーは自動車販売業界で10年以上の経験を持っている。私たちは私たちのディーラーネットワークを通じて中国の新車と中古車のバイヤーに広範な中古車選択を提供します。重点はアウディ、BMW、メルセデス-ベンツ、路虎とポルシェなどのハイエンドブランドです。

2021年、2022年、2023年、私たちはそれぞれ中国全土の顧客に約1，814，879台と525台の新車と中古車を調達、マーケティング、販売した。具体的には、海淘車買収完了後、2021年下半期に1，582台の自動車を販売し、これらの自動車は、会社が2021年12月31日までの年間経営業績報告書の販売収入に計上した。

最新の発展動向

2023年9月、当グループは中国の子会社を通じて浙江凱信遠満自動車貿易有限公司を設立した。当グループは同付属会社の100%持分を保有している。

二零二三年二月から三月までの間、当グループは中国の一つの付属会社を通じて三つの付属会社を設立しました。すなわち、浙江開宙小満自動車貿易有限会社、浙江開宙景濤自動車貿易有限公司と浙江開宙マンマン通勤科学技術有限会社であり、グループはこの3つの子会社の70%の株式を持っている。

われわれの経営業績に影響を与える要因

私たちの運営結果は以下のような重要な要素の影響を受けていると考えられる。

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カタログ表

中国の高級乗用車への需要

私たちの収入の大部分はハイエンド乗用車の販売から来ています。中国のこのような乗用車に対する市場需要は私たちの収入に直接影響します。ハイエンド乗用車の需要は様々な要素の影響を受けている

私たちのディーラーを統合する

2017年下半期、私たちは中国全土で中古車ディーラーの多数の支配権を獲得し始めた。私たちは私たちの業務の重要な側面を扱うために私たちのディーラーに依存している。2023年12月31日まで、私たちは3つのディーラーがいます。私たちのディーラーとその従業員は消費者と他のディーラーと直接交流して、彼らの表現は直接私たちの運営結果と財務状況に影響を与えます。また、わがディーラネットワークの拡大は、起動コスト、新しいディーラー資産の買収、または出資の形で私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。

顧客参加度とブランド形成

私たちは主に私たちのディーラネットワーク、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーション、そして第三者プラットフォーム上の広告を通じて購入者を引きつけます。私たちが顧客基盤を拡大する能力はディーラーの規模と業績に依存し、ディーラーネットワークを拡大する能力に依存します。私たちはまた大手のオンライン自動車広告プラットフォームと協力して、彼らの膨大なユーザー基盤を利用している。このような協力における私たちの成功は、オンラインチャネルを通じて潜在的な自動車購入者の基礎を拡大する能力に経済的に効率的に影響を与えるだろう。

私たちの成長は口コミと広告を通じてブランドを強化する能力に依存している。これらの努力の目標は，我々のサイト，モバイルアプリケーション，ディーラサイトの訪問者数を増加させ，訪問者が我々から車両を購入する可能性を増加させることである.また、私たちの業績は、優れた顧客体験を提供することで向上し、顧客推薦と重複販売の能力を生み出すことができます。

競争構造

我々の運営モデルはオンラインとオフラインチャネルを結合しており，オンラインのみまたはオフラインのみのモデルより優れており，競争相手と区別されていると考えられる.私たちはトップの高級中古自動車取扱グループとしての市場地位を強化し、顧客のニーズを満たし続ける能力が引き続き私たちの運営結果に影響を与え続けるだろう。

私たちの業務はまた、顧客ニーズや競争構造を含む、私たちの業界固有の傾向の影響を受けています。中国の自動車小売業は高度に分散しており、統合の傾向が見られ、この傾向は将来的に足場を固めることになる。また、オンライン技術と消費自動車金融は中国で増加傾向にあると考えられる。競争は顧客や自動車在庫の取得における我々の日常的な表現だけでなく、これらの傾向に適応する能力にも影響を与える。

戦略的拡張と買収

2017年下半期には中古車販売店の買収を開始し、2020年12月31日現在、中国全土の中古車販売店14社を買収している。私たちは買収、投資、合弁企業、パートナー関係を選択的に求めることができるかもしれませんが、これらの買収、投資、合弁企業、パートナー関係は私たちの業務と技術に戦略的かつ補完性を持っていると思います。これらの買収、投資、合弁企業、そしてパートナーシップは私たちの運営結果に影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

2021年6月25日、私たちは海淘車の買収を完了した。海淘車は中国に本社を置く国産と輸入自動車商人です。中国の自動車製造·流通には大きな変化が生じており、新たな機会やビジネスモデルの創出が期待される。海淘車は中国有数の自動車小売プラットフォームになることを目指している。輸入自動車販売業務の強化に加え、電気自動車やその他の業務分野への拡張も計画されている。海淘車の目標は、中国の複数の電気自動車メーカーと戦略的協力合意を達成し、より広範なディーラーと消費者グループにサービスすることだ。海淘車は2019年、2020年、2021年にそれぞれ中国全土の顧客に431台、33台、184台の自動車を調達、マーケティング、販売した。

海淘車の業務と資源と中古車販売店業務を統合することで、新車や中古車、国産·輸入自動車の販売に従事し、電気自動車事業分野に積極的に機会を広げる。我々は2021年12月1日に我々の新エネルギー自動車戦略計画を発表し，我々の新エネルギー自動車チームを迅速に拡大し，初期段階で市内や都市間物流応用に向けた商用新エネルギー自動車の開発を開始することを目標としている。

また、中国をリードする自動車物流事業者の歩家と5，000台の新エネルギー物流車の販売注文を締結した。今後数年でわが社に総価値10億元(1.56億ドル)の新エネルギー自動車を注文する。最初の模型車は2022年7月にブガに交付された。2023年4月、会社は中国自動車輸出入有限公司と戦略的業務協力パートナーシップを達成し、新エネルギー自動車連合輸出取引プラットフォームを構築することを目指し、今後5年間の取引総額は108億ドルを目標としている。販売潜在力のあるプラットフォームと戦略的パートナーシップを構築し、顧客のニーズに応じてカスタマイズ生産を行うことを目標としています。

資金調達と資本獲得の方法

私たちは従来、Moatableの支持の下で私たちの運営と拡張に資金を提供し、資産支援証券と定期融資を発行し、私たちの将来の業務の成長と拡張は中国と国際外部投資家からのより多くの債務および/または株式融資に関連すると信じている。資金の獲得可能性と獲得可能な条項は私たちの未来の運営結果に影響を及ぼすと予想される。

運営結果の重要な構成要素は

収入.収入

私たちの収入は自動車販売から来ています。私たちの2021年、2022年、2023年の販売収入はそれぞれ2.538億ドル、8280万ドル、3150万ドルです。

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カタログ表

2021年6月25日、開心網控股(KAH)は海淘車の買収を完了し、適用された会計処理の下で、これは海淘車有限公司(海淘車)が買収者としてKAHの逆買収(または逆買収、または“買収”)とみなされた。買収完了後、KAHは海淘車の合併親会社であり、それによって生まれた会社はKAH社名で運営されている。淘車の歴史財務諸表が会社の歴史財務諸表となった。KAHが買収した資産·負債は、会社が2021年6月25日までの総合貸借対照表に含まれ、その運営と現金流量の結果は、会社の2021年6月25日以降の総合経営報告書と全面収益(赤字)と現金流量に含まれる。このため、KAHの2020年の経営実績は連結財務諸表には含まれていない。

当社の自動車販売収益は、主にディーラーへの顧客トラフィックの数、在庫の選択、ブランディングとマーケティングの効果、カスタマーサービスの質、価格設定、業界における競争力によって駆動されています。当社は、逆合併完了後、自動車販売事業の刷新に多額のリソースを投入し、自動車販売の伸びに貢献しました。

収入コスト

収入コストには、中古車販売や新車卸に直接関連するコストが含まれる。次の表は、絶対額と収入コスト総額に占める割合を含む私たちの収入コストの内訳を示しています

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中古車販売コスト

収入コストには、在庫買い入れコストや在庫減記を含む中古車販売や新車卸に直接関連するコストが含まれる。私たちの収入コストは中古車販売と新車卸売業務の増加とともに増加すると予想されています。

運営費

私たちの運営費用には一般と行政費用、販売とマーケティング費用、および営業権減価損失が含まれています。次の表は、絶対額と示された期間の運営費用総額のパーセントを含む継続運営の運営費用を示しています

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販売とマーケティング費用

販売とマーケティング費用は主に販売とマーケティング担当者の給料、福祉と手数料、広告、販売促進費用、ディーラー激励支出を含む。嬉しい自動車ブランドや新エネルギー自動車事業の普及費用を増やせば、短期的には私たちの販売とマーケティング費用が増加するかもしれません。

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カタログ表

一般と行政費用

一般および行政費用には、主に一般および行政者の賃金と福祉および費用、車両購入およびその他の流動資産の前払金、株式ベースの給与費用、第三者専門サービス費用が含まれる。私たちの業務が増加するにつれて、私たちの一般的で行政的な費用は未来に絶対的に増加するかもしれない。

営業権減価損失

営業権とは、企業合併で買収された純資産の購入価格が公正価値を超えていることを確認できる部分である。逆買収により確認された営業権について、経営陣は定性的評価と減値テストを行った。数量化商誉減値テストの結果によると、2021年12月31日までの年度の総合経営報告書は、全額営業権減値損失1兆437億ドルを記録した。

税収

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社だ。ケイマン諸島の現行法によると、利益、収入、収益または付加価値に応じて課税する必要はなく、相続税や相続税の性質も存在しない。しかも、私たちが株主に配当金を支払う時、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しないだろう。

香港.香港

当社が香港に登録して設立した付属会社は、初の200万香港ドルの利益は8.25%の税率で香港2級利益税を徴収し、200万香港ドルを超える利益は16.5%の税率で利得税を徴収する。当社は香港利得税を徴収していません。その期間内に、私などは香港付属会社が稼いだり派生したりする課税プレミアムを持っていないからです。香港は配当金に源泉徴収税を徴収しない。

中国

一般的に、私たちは中国の子会社で中国での課税所得額に対して25%の税率で企業所得税を納めています。企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される。

中古車販売の原価と小売価格の差額に1%の付加価値税を徴収します。私たちは新車の販売に13%の付加価値税を徴収する。中国の法律によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません。

吾等しい中国の全額付属会社が香港の仲介持株会社に支払う配当金は10%の源泉徴収税率で納税され、香港実体が“中国と香港特別行政区の二重課税の回避及び脱税防止に関する手配”の下で所得税及び資本税項に関するすべての規定に適合しない限り、この場合、香港付属会社に支払う配当金は5%の標準税率で源泉徴収税を徴収する。

もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社または私たちの中国以外の任意の付属会社が中国企業所得税法の下の“住民企業”とみなされれば、その世界的な収入は25%の税率で企業所得税を納めることになる。

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カタログ表

経営成果

以下の表は，本報告で述べた期間における我々の総合業務成果について概説する。これらの情報は，我々の連結財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記とともに読まなければならない。どの時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない

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2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期との比较

収入.収入

当社の総売上高は、主に自動車販売台数の減少により、 2022 年の 8280 万米ドルから 2023 年には 3150 万米ドルに減少しました。

収入コスト

新車卸売売上高のコストは、売上高の減少に対応して、 2022 年の 8220 万米ドルから 2023 年には 3120 万米ドルに減少しました。

毛利

以上の結果、 2022 年は総利益 646，000 米ドル、 2023 年は総利益 342，000 米ドルとなりました。

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カタログ表

運営費

当社の総営業費用は、 2022 年の 4860 万米ドルから 2023 年の 2420 万米ドルに減少しました。この差異は、主に一般経費 · 管理費の減少によるものです。

その他の収入(費用)

その他の費用は、 2023 年のその他の収入は 1 万ドルであったのに対し、 2022 年は 728，000 米ドルでした。

利子支出，純額

当社の利子費用は、 2022 年は 10 万 34 千米ドル、 2023 年は 52 万 5 千米ドルでした。

株式許可証は価値変動を公正に許可する

公正価値変動による利益は、 2023 年の公正価値変動による損失は 207 米ドルであったのに対し、 2022 年は 316，000 米ドルとなりました。

その他の債権の減損

2023 年には、その他の債権の減損損失が 880 万米ドルとなります。

前払い費用と他の流動資産の減価

その他の非流動資産の減損損失は、 2022 年と 2023 年にそれぞれ 2，290 万米ドルと 2，330 万米ドルでした。

ディーラーの和解に関する規定

ディーラー決済引当金による損失は、 2022 年と 2023 年にそれぞれ 1，510 万米ドル、ゼロでした。

付属会社の収益を売却する

2023 年の子会社の売却による利益は 64，000 米ドルです。

所得税の割引

当社の所得税費用は、 2023 年の 74，000 米ドルで、当社の所得税優遇は、 2023 年の 228，000 米ドルでした。

純損失

その結果、 2022 年は 8460 万米ドル、 2023 年は 5360 万米ドルの純損失を計上しました。

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カタログ表

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

収入.収入

私たちの総収入は2021年の2億538億ドルから2022年の8280万ドルに減少した。これは主にいくつかのディーラーが閉鎖されたためだ。

収入コスト

私たちの新車卸売収入コストは2021年の2億486億ドルから2022年の8220万ドルに低下した。この減少は販売収入の減少と一致する。

毛利

以上の結果、 2021 年は総利益 5，257 千米ドル、 2022 年は総利益 646 千米ドルとなりました。

運営費

当社の総営業費用は、 2021 年の 1 億 8780 万米ドルから 2022 年には 4860 万米ドルに減少しました。この差額は主に、のれん減損による 1 億 4370 万米ドルの一時的な損失によるものです。