アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現行報告書
セクション13または15（d）に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）:
（登録者の正式名称）
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（設立の州または地域）
|
（証券取引委員会ファイル番号） |
（税務署の雇用者 識別番号） |
| （本社所在地） | （郵便番号） |
(
（登録者の電話番号、地域コードを含む）
以下の規定のいずれかに基づき登録者の報告義務を同時に 満たすためにForm 8-Kの提出を意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。
| 取引所法（17 CFR 240.14a-12）に基づくルール14a-12に従って募集資料を掲載すること |
| 取引所法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく事前開始通信 |
| 取引所法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく事前開始通信 |
取引証券 Exchange Act のセクション12（b）-2に基づく登録:
| 各種類の名前 | トレーディングシンボル | 取引所名各社 | ||
| The 株式市場（LLC） | ||||
| The 株式市場（LLC） |
証券法1933年のルール405( 本章§230.405)または証券取引法1934年のルール12b-2( 本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。
新興成長企業
もし新興成長企業である場合、新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための拡張された移行期間を利用しないことを示すためにチェックマークを付けてください（この章の§13(a)に基づいて提供される）。
項目8.01。その他の事項。
会社は、4月25日現在の有益所有権テーブルの更新版を提供しています。更新された有益所有権テーブルは、Russell指数への潜在的な組み込みのために提供されています。
以下の表は、2024年4月25日現在における普通株式の有益所有権を所有する人々を示しています。
| ● | 5％以上の普通株式を有益所有する各人。 |
| ● | 現在の役員および取締役の各人。 |
| ● | 全役員および取締役。 |
以下の情報は、2024年4月25日現在に発行され、発行済みのAクラス普通株式53,723,453株およびCクラス普通株式70,909,012株の集計に基づいています。4月25日現在、Bクラス普通株式は発行されておらず、有効ではありません。有益所有権は、SECの規則に従って決定されます。これは、単独または共同で投票権または投資権を所有する場合、現在行使可能なワラントを含む証券の有益所有権を有することを一般的に提供します。投票権は、それらの人々によって有利に保有されるA、B、およびCクラスの普通株式の合計投票権を表します。投票されるすべての問題において、A、B、およびCクラスの普通株式の所有者は、投票または承認のために株主に提出されるすべての事項について、単一のクラスとして共同投票します。Aクラスの普通株式およびBクラスの普通株式の保有者は、投票または承認のために株主に提出されるすべての事項について、1株あたり1票を有する権利があります。 Cクラスの普通株式の保有者は、投票または承認のために株主に提出されるすべての事項について、1株あたり3票を有する権利があります。
指定されたすべての人物が、投票証券に関して単独の投票権および投資権を有していると考えています。
| 有益所有株式数 | 普通株式の数 の株式 Aクラス, Bクラス, および |
％ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A種普通株式 普通株式 |
B種普通株式 普通株式 |
Cクラス 普通株式 |
Cクラス 普通株式 |
総計 投票権 |
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| 有益所有者の氏名および住所(1) $8.2 | 番号 | % | 番号 | % | 番号 | % | ストック | 出力 | ||||||||||||||||||||||||
| 5％保有者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ガイ・シャノン(2)(3) | 9,216,104 | 15.3 | - | - | - | - | 9,216,104 | 3.4 | ||||||||||||||||||||||||
| キングスタウン・キャピタル・マネジメント、LP(3) | 5,373,305 | 9.3 | - | - | - | - | 5,375,305 | 2.0 | ||||||||||||||||||||||||
| キングスタウン・キャピタル・マネジメント GP、LLC(3) | 5,375,306 | 9.3 | - | - | - | - | 5,375,306 | 2.0 | ||||||||||||||||||||||||
| イントゥイティブ・マシーンズの取締役会および重役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| スティーブン・アルテマス(5)(9) | 210,919 | * | - | - | 16,581,703 | 23.4 | 16,792,622 | 18.7 | ||||||||||||||||||||||||
| カマル・ガファリアン博士(6)(9) | 13,915,261 | 21.7 109.3 | - | - | 43,825,852 | 61.8 | 57,741,113 | 52.5 | ||||||||||||||||||||||||
| ティモシー・クレイン博士(7)(9) | 112,810 | * | - | - | 10,501,457 | 14.8 | 10,614,267 | 11.9 | ||||||||||||||||||||||||
| Erik Sallee | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| Michael Blitzer(4) | 4,200,798 | 7.5 | - | - | - | - | 4,200,798 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||
| Peter McGrath(8)(9) | 343,105 | * | - | - | - | - | 343,105 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Anna Jones4,571 | 66,536 | * | - | - | - | - | 66,536 | * | ||||||||||||||||||||||||
| William J. Liquori | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| Robert L Masson | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| Nicole Seligman | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 全セクターの取締役及び重役（10名） | 18,849,429 | 28.1 | - | - | 70,909,012 | 100.0 | 89,758,441 | 82.8 | ||||||||||||||||||||||||
| * | 1％未満 |
| (1) $8.2 | 表の上にリストされている者の業務所在地は、それ以外に特記事項がなければ、Intuitive Machines、LLC、13467 Columbia Shuttle Street、Houston、TX 77059宛てである。 |
1
| (2) | (i) クラスA普通株式1,302,673株、および(ii)非公募発行証券に基づくクラスA普通株式2,538,125株、現在行使可能（証券契約書に記載された9.8％の有利権所有者ブロッカーに配慮しない）。そのような証券は、Inflection Point Holdings LLCによってInflection Point Holdings LLCの有限責任事業組合契約に従って、Guy Shanonに対して対価なしで配当された。 Kingstown 1740 Fund、LP（「Kingstown 1740」）がその株式の名義所有者です。Kingstown Capital Management、L.P.（「KCM」）は、Kingstown 1740の投資マネージャーです。Kingstown Management GP LLC（「KMGP」）は、KCMの一般パートナーです。Kingstown Capital Partners LLC（「KCP」）は、Kingstown 1740の一般パートナーです。Michael BlitzerとGuy Shannonは、KMGPおよびKCPの経営メンバーです。 KCM、KMGP、KCP、Blitzer氏、およびShanon氏は、Kingstown 1740が保有する証券に関する投票投資裁量を共有しています。KCM、KMGP、KCP、Blitzer氏の役割にもかかわらず、Blitzer氏は、KCM、KMGP、および/またはKMGPに管理または制御される実体が保有する証券に関する投票権と処分権を譲渡しました。 KCM、KMGP、KCP、Blitzer氏、およびShanon氏は、Kingstown 1740が直接保有する証券について、直接的または間接的に自己の財産上の利益の範囲内である以外に、いかなる商品的利益を主張しないことに注意してください。そのような金額は、Kingstown 1740が所有する次の証券から成ります：（i）クラスA普通株式1,585,904株、および（ii）現在行使可能な株式に基づく3,218,750株のクラスA普通株式、およびSeries A投資に関連してKingstown 1740が購入した優先株式投資家証券の行使により、行使可能となっている権利に基づくクラスA普通株式570,652株（優先株式投資家証券の形式で記載された9.9％の有利権所有者ブロッカーに対して配慮しない）。Kingstown 1740の本店は、Kingstown Capital Management L.P.、167 Madison Avenue、Suite 205＃1033、ニューヨーク、ニューヨーク10016宛てです。 |
| (3) | Kingstown 1740 Fund、LP（「Kingstown 1740」）は、そのような株式の名義所有者です。Kingstown Capital Management、L.P.（「KCM」）は、Kingstown 1740の投資マネージャーです。Kingstown Management GP LLC（「KMGP」）は、KCMの一般パートナーです。Kingstown Capital Partners LLC（「KCP」）は、Kingstown 1740の一般パートナーです。Michael BlitzerとGuy Shannonは、KMGPおよびKCPの経営メンバーです。 KCM、KMGP、KCP、Blitzer氏、およびShanon氏は、Kingstown 1740が保有する証券に関する投票投資裁量を共有しています。 Blitzer氏は、KCM、KMGP、および/またはKMGPに管理または制御される実体が保有する証券に関する投票権と処分権を譲渡しました。 KCM、KMGP、KCP、Blitzer氏、およびShanon氏は、直接保有しているKingstown 1740の証券の商品的所有権を除く、直接的または間接的な商品的利益を主張していないことに注意してください。 Kingstown 1740が所有するそのような金額は、（i）クラスA普通株式1,585,904株、（ii）現在行使可能な株式に基づく3,218,750株のクラスA普通株式、およびSeries Kingstown 1740がSeries A投資に関連して購入したPreferred Investor Warrantの行使によって変換されることが現在可能な株式に基づくクラスA普通株式570,652株（Preferred Investor Warrantの形式で記載された9.9％の有利権所有者ブロッカーに配慮しない）。 Kingstown 1740の本店は、ニューヨーク、ニューヨーク州10016、167 Madison Avenue、Suite 205＃1033宛にKingstown Capital Management L.P.名義であります。 |
| (4) | (i)クラスA普通株式1,662,673株、および(ii)非公募発行証券に基づくクラスA普通株式2,538,125株、現在行使可能（証券契約書に記載された9.8％の有利権所有者ブロッカーに配慮しない）。そのような証券は、Inflection Point Holdings LLCによってInflection Point Holdings LLCの有限責任事業組合契約に従って、Blitzer氏に対して対価なしで配当された。 Blitzer氏の主要な事業所在地は、ニューヨーク州ニューヨーク市10016の167 Madison Avenue、Suite 205＃1033にあります。 |
| (5) | (i)2024年2月7日にStephen Altemusに授与された140,000株の制限付き株式単位（「RSU」）、各RSUは、Class A普通株式1株を受け取る権利のある条件付きの権利を表し、最初のベスト日が2024年4月11日で、4年間の均等な年割引でベストが開始したが、失効しない。(ii)2024年2月7日にStephen Altemusに授与された105,000件の業績ベースのRSUで、2024年2月25日に当社取締役会によって認定されたもので、各RSUは、1株のClass A Common Stockの受取権利を表す条件付きの権利であり、そのようなRSUは2024年4月11日にベストし、失効しない。 (iii) 10,501,457株のIntuitive Machines OpCo共通ユニット、および対応する株式Cの株式、および(iv)税金源泉徴収額の純清算のために2024年4月11日にベスト時に引き渡された16,190 RSU。 |
| (6) | (i) Intuitive Machines OpCo共通ユニット2, 026,015口、および対応する株式C（GM Enterprises、LLCが名義所有）、（ii）Intuitive Machines OpCo共通ユニット1, 393,824口、および対応する株式C（Intuitive Machines KG Parent、LLCが名義所有）、（iii）（A）Intuitive Machines OpCo共通ユニット40,406,013口、および対応する株式C、（B）Conversion Shares3,487,278口、（C）Conversion Warrantsの行使に基づき、クラスA普通株式を株式式により全数補充する前提で8,301,560株のクラスA普通株式、および（D）クラスA普通株式64,328株、すべてGhaffarian Enterprises、LLC（「Ghaffarian Enterprises」）によって名義上保有され、（iv）2023年11月15日にDr. Kamal Ghaffarianに授与された67,434件の制限付き株式単位RSU、各RSUは、Class A普通株式1株を受け取る条件付きの権利を表し、そのようなRSUは、授与日の1周年または授与日の次回年次株主総会が発生する日のいずれか早い日に完全にベストされます。 RSUは失効しません。 |
2
| (7) | (i)2024年2月7日にDr. Timothy Crainに授与された86,000株のRSUで、各RSUは、Class A普通株式1株を受け取る条件付きの権利を表し、最初のベスト日が2024年4月11日で、4年間の均等な年割引でベストが開始したが、失効しない。(ii)2024年2月7日にDr. Timothy Crainに授与された43,000件の業績ベースのRSUで、その達成は2024年2月25日に当社取締役会によって認定されたもので、各RSUは、1株のClass A Common Stockの受取権利を表す条件付きの権利であり、そのようなRSUは2024年4月11日にベストし、失効しない。 (iii) Intuitive Machines OpCo共通ユニット10,501,457口、および対応する株式Cの株式、および(iv)税金源泉徴収額の純清算に対応する16,190 RSU。 |
| （8） | (i)株式オプションに基づくClass B普通株式に対応するIntuitive Machines OpCo共通ユニット83,437口、および(ii)2023年5月9日にMr. McGrathに授与された250,000件のRSU、各RSUは、1 株のClass A普通株式を受け取る権利のために、初めのベスト日が2024年4月11日で、4年間の均等な年割で開始されました。賞、4月11日にベストする。(iii) 33,750件のPeter McGrathに授与された業績に基づくRSUは、2024年2月7日に授与され、2024年2月25日に当社取締役会によって承認され、各RSUは、Class A普通株式1 株を受け取る権利の条件付き権利です。 、そのようなRSUは2024年4月11日にベストし、失効しません。 (iv)税金源泉徴収額の純清算のために2024年4月11日に引き渡された24,082 RSU。 |
| （9） | Intuitive Machines OpCo Common Unitは、Class B Common StockまたはClass C Common Stockの1株とペアリングされた場合、Class B Common StockまたはClass C Common Stockのペアリングされた株式のキャンセルと一緒に、1株のClass A Common Stockに交換可能です。ロックアップ期間（A＆R登録権利契約で定義されたもの）の満了後、Intuitive Machines OpCo Common Unitの保有者は、株式分割、株式配当、再分類のための通常の換算レート調整を経て、またはIntuitive Machines、Inc.の選択により、Intuitive Machines OpCo Common Unit（Class B Common StockまたはClass C Common Stockのペアリングされた株式のキャンセルを含む）をA＆R Operating Agreementに基づいて1対1の割合でClass A Common Stockと交換することが許可されます（その決定に関して不利益を被ることのないIntuitive Machines、Inc.の取締役の過半数により決定されます）、または、同時に公開販売または民間売却における現金が、その公開販売または民間売却によって受け取ったキャッシュの純額、株式当たりの金額と等しい金額で提供されます。 |
| 4,571 | （i）2023年5月9日にJonesさんに授与された50,000RSU。それぞれが1株のClass A Common Stockを受け取る権利を表し、4回の平等な年次分割について始めのベスト日が2024年4月11日であり、期限切れにならない。 (iii)2024年2月7日にAnna Jonesに授与された27,000件の業績ベースのRSU、同社の取締役会が2024年2月25日に認証したもので、それぞれが1株のClass A Common Stockを受け取る権利を表し、2024年4月11日にベストされたもので期限切れにならない。（i）つまり、4月11日にベスト時に税金控除額の純決済のために提出された10,464 RSU。 |
出典：Nutex Health, Inc。
この事項8.01の開示には、1995年改正プライベート証券訴訟法に基づく前向きの声明が含まれています。これには、会社がラッセル指数に含まれることに関する会社の信念と期待に関する明示または黙示の声明が含まれます。「may」、「will」、「could」、「potential」、「continue」、「target」などの表現は前向きな声明を識別するために意図されていますが、すべての前向きな声明にこれらの識別語が含まれるわけではありません。
本事項8.01の前向きな声明は、管理部門の現在の予想や信念に基づいています。これらの声明には、会社の年次報告書10-KおよびSECへの後続の申請書に完全に記載された、「リスクファクター」のタイトルの下により完全に設定されたものを含め、特定のリスク、不確実性、重要な要因が含まれます。本事項8.01の下に含まれる任意の前向きな声明は、その前向きな声明が基づく事件、状況、または状況に起因する期待や変更を反映するために、または実際の結果が前向きな声明に設定されたものと異なる可能性があることを反映するために、公式に更新または修正する必要性を否認しています。本事項8.01の下に含まれる任意の前向きな声明は、ここでのみ、2021年3月4日を基準日として、会社の見解を表しており、それ以降の日付における会社の見解を表しているものではありません。
4
項目9.01 財務諸表およびエキシビット
(d) エキシビット
| 展示番号 | 説明 | |
| 104 | インラインXBRLドキュメントに埋め込まれた表紙のインタラクティブデータファイル。 |
5
署名
1934年証券取引法の規定に基づき、当事者は正式に、ここに正当に権限を与えたことにより、代表者によりこの報告書に署名するように依頼しました。
| インテュイティブマシンズ株式会社 | |||
| 日付: 2024年4月29日 | 署名: | /s/ スティーブン・ボントゥール | |
| 名前: | スティーブン・ボントゥール | ||
| 職位： | 暫定 最高財務責任者およびコントローラー | ||
6