米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

(修正第1号)

(マークワン)

終了会計年度について 2023年12月31日

または

コミッションファイル番号 001-36751

オクジェン株式会社

（そのに記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

11 グレートバレーパークウェイ

マルバーン、 ペンシルバニア 19355

(以下を含む主要な執行部の住所 郵便番号)

(484) 328-4701

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

のセクション12 (b) に従って登録された証券 法律

登録者が有名なベテランである場合は、チェックマークで示してください 証券法第405条で定義されている発行者

はい ¨ いいえ x

登録者がレポートを提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください 法のセクション13またはセクション15（d）に従って

はい ¨ いいえ x

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい x いいえ ¨

示してください 登録者が、規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）の規則S-Tです。 はい x いいえ ¨

登録者が大型アクセラレーテッドかどうかをチェックマークで示してください ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、ノンアクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。の定義を参照してください 「大規模なアクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「小規模な報告会社」、「新興企業」 証券取引法第12b-2条の「成長企業」

新興国の場合は 成長企業。登録者が延長された移行期間を何かの手続きに使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準。¨

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所。 ¨

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。財務諸表が 申告書に含まれる登録者は、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正を反映しています。 x

それらのいずれかがあるかどうかをチェックマークで示してください 誤りの訂正とは、登録者のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とした言い直しのことです § 240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中の執行役員。¨

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ¨いいえx

2023年6月30日現在、登録者の直近の最終日 第2四半期に終了した時点で、非関連会社が保有する登録者の普通株式の総時価は約 $137.3百万。2023年6月30日の登録者の普通株式の終値に基づいています。

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ¨ いいえ x

2024年4月22日現在、登録者は 257,328,085、株式 普通株式の、1株あたり額面0.01ドル、発行済みです。

説明メモ

この修正第1号（「修正第1号」） Ocugen, Inc.（「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）のフォーム10-Kの年次報告書へ 4月16日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度については、 2024（「オリジナル年次報告書」）は、必要な情報を元の年次報告書に含めるためだけに提出されています フォーム10-KのパートIII（項目10、11、12、13、14）によって。会社が確定申告書を提出しないと決定したからです 前会計年度の最終日から120日以内の委任勧誘状で、会社は第10、11、12、13、14項目を提供します この修正第1号のフォーム10-KのパートIIIです。

この修正第1号は修正し、言い直します 元の年次報告書の項目10から14まで全体です。証券取引所の規則12b-15で義務付けられているとおり 改正された1934年の法律では、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の新しい証明書が添付書類として提出されています この修正第1号。したがって、パートIVの項目15（a）（3）は、現在の日付の証明書を含むように修正されています 展示品として。なぜなら、この修正第1号には財務諸表が含まれておらず、この修正第1号には含まれていないからです または規則S-Kの項目307および308に関する開示を修正してください。証明書のパラグラフ3、4、5は省略されています。 さらに、この修正第1号には財務諸表が含まれていないため、会社の最高責任者の新しい証明 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく執行役員および最高財務責任者は、次のことを義務付けられていません 修正第1号に含まれています。

本書に特に明記されている場合を除き、これ 修正第1号は、元の年次報告書に記載されている他の情報を修正するものではなく、開示を更新していません オリジナルの年次報告書の提出日の翌日に発生した出来事を反映するためにそこに含まれています。したがって、 この修正第1号は、年次報告書の原本やその他のSECへの提出書類と併せて読む必要があります。ある程度大文字です この修正第1号で使用されている用語と定義されていない用語は、元の年次報告書に記載されている意味を持ちます。

将来の見通しに関する記述

フォーム10-K/Aのこの修正第1号には、将来の見通しが含まれています かなりのリスクと不確実性を伴う声明。これに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての声明 当社の戦略、将来の業務、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、目標に関するレポート の経営陣は将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、実現できないかもしれない仮定と期待に基づいています。 既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要素が含まれていますが、その多くは正確に予測できません。 これは予想すらできないかもしれませんし、それによって私たちの実際の結果、業績、または成果が他のものと大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果。原因または寄与する可能性のある要因 このような違いには、32ページから始まる「リスク要因」と題された項目1Aに示されているものが含まれますが、これらに限定されません 元の年次報告書のほか、フォーム10-Qの四半期報告書を含む、SECへの他の提出書類に記載されているものです。 そのため、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。私たちは、将来の見通しを更新する義務を負いません ステートメント。

パートIII

取締役

私たちには、3年間の任期をずらして務める3つのクラスの取締役がいます。 当社の取締役会（「取締役会」）は現在7人の取締役で構成されています。クラスIは3人の取締役で構成されていますが、 現在、クラスIIとクラスIIIはそれぞれ2人の取締役で構成されています。クラスIの取締役の任期は、2024年に失効します 年次株主総会。

以下は、2024年4月29日現在の経歴情報です。 現在の取締役のために。当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

クラスIの取締役

シャンカール ムスヌリ博士.、MBAは、2019年9月の上場以来、取締役会長および最高経営責任者を務めています。 ムスヌリ博士は、2013年の設立以来、Ocugenの共同創設者兼会長を務めており、さらにチーフも務めています 2015年5月から執行役員。ムスヌリ博士は、約30年以上の結果重視の経験を持つ経験豊富な業界のベテランです バイオテクノロジーの商業活動を含む、研究開発、運営、経営管理を網羅しています 製薬会社。ファイザーでの長い在職期間の後、彼はNuron Biotech, Inc. を設立し、それを商業会社に成長させました 社長、最高経営責任者、取締役を務めて3年未満。ムスヌリ博士はファイザーで15年近く過ごし、そこで勤務しました リーダーシップと責任が増すさまざまな立場。ムスヌリ博士は、製薬科学の博士号を取得しました コネチカット大学で、デューク大学のフクア・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。彼は特別卒業生の受賞者です コネチカット大学薬学部から授与され、デューク大学デューク大学の顧問会のメンバーも務めています イノベーションと起業家精神。

ラメシュ クマール博士は、2019年9月から当社の取締役を務めています。彼はオンコノバ・セラピューティクス社を共同設立しました。 1998年に、1998年から2019年2月まで最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、1998年から2019年2月まで社長を務めました。 1998年から2018年6月まで。クマール博士は、2019年1月にオンコノバの顧問職に異動しました。彼は研究開発の役職を歴任しました プリンストン大学、ブリストル・マイヤーズスクイブ、DNX（後のネクストラン、バクスターの子会社）、キメラゲン（後のヴァリゲン）の経営陣は、 そこで彼はゲノミクスおよびトランスジェニクス部門の社長を務めました。クマール博士は学士号と修士号を取得しました パンジャブ大学で微生物学を学び、イリノイ大学シカゴ校で分子生物学の博士号を取得し、訓練を受けました 国立がん研究所で。私たちの取締役会は、クマール博士の上級管理職および上場企業での豊富な経験を信じています。 製薬業界に精通しているため、当社の取締役を務める資格があります。

ジャンゲ (ジョン) 張博士は、2019年9月から当社の取締役を務めています。張博士は創設者を務めました、 2010年10月の設立以来、カスタムペプチド製造会社であるBiopeptek Pharmaceuticals LLCの社長兼最高経営責任者。 Biopeptekを設立する前、張博士は2002年10月からジョンソン・エンド・ジョンソンヤンセン製薬部門に勤務していました。 2011年4月まで。ジョンソン・エンド・ジョンソンに入社する前、張博士は1997年12月からエーザイUSAで上級化学者を務めていました。 2002年10月まで。張博士はドレクセル大学で分析化学の博士号を、大学で化学の修士号を取得しています。 ルイジアナ州出身で、中国の武漢理工大学で材料科学の学士号を取得しています。私たちの取締役会は、張博士は広範囲に及ぶと信じています 製薬業界での上級管理職の経験は、当社の取締役を務めるための資格とスキルを提供します。

クラスIIの取締役

ウダイさん B. コンペラ博士は、2019年9月から当社の取締役を務めています。コンペラ博士は教授を務めました 2008年3月からコロラド大学アンシュッツ校メディカルキャンパスで薬学、眼科、バイオエンジニアリングを学んでいます。 彼は米国製薬科学者協会（AAPS）と視覚眼科学研究協会のフェローです （ARVO）で、ジャーナル「ドラッグデリバリーに関する専門家の意見」の編集長を務めています。また、彼は薬学雑誌の編集者です 研究と眼薬理学および治療学ジャーナル。コンペラ博士はビルラ研究所で学士号を取得しました 技術と科学を学び、ジャダフプール大学で製薬工学の修士号、薬学の博士号を取得しています 南カリフォルニア大学の科学。私たちの取締役会は、コンペラ博士の私たちのビジネスに関する豊富な経験を信じており、 製薬科学と眼科での学業経験により、彼は私たちの取締役を務める資格とスキルを身につけています。

マリーナ C. ウィッティントン、博士、 2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。ウィッティントン博士はCEOを務めました 2001年から2012年1月に退職するまでアリアンツ・グローバル・インベスターズ・キャピタルで、親会社であるアリアンツ・グローバル・インベスターズの最高執行責任者を務めました。 2002年から2011年まではアリアンツ・グローバル・インベスターズ・キャピタルの会社で、モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメントのマネージング・ディレクター兼最高執行責任者 1996年から2001年まで。ウィッティントン博士は以前、大学の執行副学長兼最高財務責任者（CFO）を務めていました。 ペンシルベニア州の、そしてデラウェア州の財務長官。彼女は現在、フィリップス６６ とオークツリーのディレクターです キャピタル・グループ合同会社に所属し、1993年から2022年5月までメイシーズ社の取締役を務めました。ウィッティントン博士は修士号と博士号を取得しています。 ピッツバーグ大学で定量的方法を学び、デラウェア大学で数学の学士号を取得しています。私たちの理事会 ウィッティントン博士の幅広いリーダーシップと上場企業での経験が、彼女に次のような資格とスキルを与えていると信じています 私たちの取締役会に参加してください。

クラスIIIの取締役

キルスティン カスティージョ 2020年4月から取締役会のメンバーを務めています。カスティージョさんは20年以上のサプライチェーンに携わっています とロジスティクスの経験があり、3Mのスピンオフ企業で複数のサプライチェーンの指導的役割を果たし、複数の専攻を率いていました 会社の買収と統合。株式非公開の輸送・物流事業であるロジスティクス・プランニング・サービスでの在職中 彼女がCEOを務めていたサービス会社ですが、同社は積極的な成長計画を達成し、最終的には事業の売却につながりました グローバルトランズへ。彼女は最高執行責任者として移行中ずっと働き続け、以下を含むすべての会社運営を担当しました 北米とメキシコの地域支社。16億ドルの収益を上げた後、新しい機会を追求するために辞任しました。カスティージョさん は女性の地位向上に取り組んでおり、AWESOME（女性活躍の促進）のエンゲージメント担当副社長に任命されました サプライチェーン、オペレーション、管理、教育で）。彼女はミネソタ大学で理学士号とグローバル・エグゼクティブを取得しています。 デューク・フクア・スクール・オブ・ビジネスでMBAを取得しました。私たちの取締役会は、カスティージョ氏の事業運営と物流に関する専門知識を信じており、 彼女のリーダーシップの経験は、取締役会のメンバーになるための資格とスキルを与えてくれます。

プラバヴァティ フェルナンデス博士。、2020年4月から当社の取締役を務めており、製薬業界で35年以上の経験があります 大小の製薬会社での発見、開発、管理の経験。フェルナンデス博士は経営幹部を務めてきました ブリストル・マイヤーズスクイブ製薬研究所、アボット･ラボラトリーズ研究所、スクイブ医学研究所での役職。 BMSを辞めた後、彼女は4つのバイオテクノロジー会社とCRO会社を設立し、それぞれの社長、最高経営責任者、取締役として率いました これらの会社の。2016年12月に退職する前は、Cempra, Inc.の創設者、最高経営責任者、最高責任者として12年間率いていました。 科学者。フェルナンデス博士は現在、国家生物防衛科学委員会（NBSB）と科学委員会の両方の議長を務めています。 顧みられない疾患治療薬イニシアチブ、グローバル抗生物質研究開発パートナーシップの諮問委員会/世界保健 組織（DNDi/WHO）イニシアチブ。彼女はトーマス・ジェファーソン大学で微生物学の博士号を取得しました。私たちの取締役会はフェルナンデス博士を信じています 製薬およびバイオテクノロジー分野での豊富な経験により、彼女は当社の取締役を務める資格とスキルを得ています。

取締役会の多様性

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインにはそれが記載されています 取締役候補者を決定する際には、背景や経験の多様性を考慮する必要があります。候補者の 性格、判断力、スキル、教育、専門知識、利益相反がないこと。しかし、私たちには次のような正式な方針はありません 取締役会の多様性。理事会メンバーの選定における私たちの優先事項は、次のことを進めるメンバーを特定することです 確立された職業上の業績の実績、積極的に貢献する能力による株主の利益 取締役会メンバー間の協力的な文化、そして私たちのビジネスに関する知識と競争環境についての理解に 私たちが運営し、高い倫理基準を遵守しています。指名・コーポレートガバナンス委員会には正式なものはありませんが 多様性に関する方針であり、適切な構成を決定するために多様性に関する比率や公式には従っていません 取締役会、指名・コーポレートガバナンス委員会、そして取締役会全体が、次のことに全力を注いでいます 当社の戦略的目標を推進し、株主に対する責任を果たし、多様性を考慮する取締役会 性別、人種、出身国、教育、職業経験、提案を評価する際の見方やスキルの違いについて 取締役候補者。

私たち 取締役会の全員が、ナスダックの多様性要件を満たしていることを誇りに思っています。ナスダックルール5605（f）によると、企業は「必須 少なくとも2人の多様な取締役がいること、または会社がこの多様性の目標を達成していない理由を説明すること。で 米国、つまり、1人の多様な取締役は女性であると自認し、もう1人は人種または民族であることを自己認識しなければなりません 少数派またはLGBTQ+コミュニティの一員。」現在、取締役会はスキル、専門知識、多様性の最適な組み合わせで構成されています 性別、年齢に応じた多様性の中で、事業の執行を効果的に監督し、進化するニーズに応えることができます。 人種、民族、背景、職業経験、そして視点。

以下のマトリックスの情報はもっぱら基づいています 取締役から提供された、性別や人口統計学的自己識別に関する情報に関するものです。

*2024年に再選を求めていないクマール博士も含まれます 年次株主総会。

執行役員

次の表は、それぞれの名前、役職、年齢を示しています この報告の日付現在の当社の執行役員：

シャンカール ムスヌリ、博士、経営学修士 — Musunuri博士の経歴情報については、上記の「ディレクター」を参照してください。

アルン ウパディヤイ、博士— 2022年9月から最高科学責任者（CSO）を務め、幹部になりました 役員は2023年1月1日に発効します。それ以前は、Upadhyay博士は私たちに加わって以来、ますます責任のある役職に就いていました 2017年2月にシニア/プリンシパルサイエンティスト（当社のシニアバイスプレジデントおよび研究開発責任者を務めた） 2021年12月から2022年9月まで、2020年12月から副社長兼研究開発責任者を務めています 2021年12月まで、2018年12月から2020年12月まで当社のシニアディレクター、ディスカバリーの責任者を務めています。ウパディヤイ博士 バイオテクノロジー業界、学界、政府機関で20年以上の経験があり、創薬研究に重点を置いています。 イノベーション、そして製品開発。彼は、創薬、前臨床、臨床を含む学際的な研究開発機能を首尾よく率いました mAb、二重特異性、ワクチン、細胞・遺伝子治療をベースにした製品の開発。彼は最先端の分子生物学と細胞生物学の研究を主導しました 感染症、眼科、変性疾患の新しい治療法の開発に貢献します。彼は責任あるチームを管理しました プロセスと分析の開発、生物製剤と遺伝子治療をベースにした製品の製剤設計、技術移転、スケールアップ、製造のため 医薬品、および臨床現場への供給物流。彼はリード識別を含む医薬品開発に幅広く携わってきました とターゲットの検証—小分子から生物製剤、高度な細胞療法や遺伝子治療法まで多岐にわたります。入社する前に Ocugenさん、Upadhyay博士は、コロラド大学デンバー校の学部で眼科用医薬品の開発とデリバリーの研究を主導しました 薬科学の。そこで彼は眼疾患の治療薬の設計、バイオポリマー足場のエンジニアリングに尽力しました。 そして、細胞や組織に特異的なターゲティングペプチドやナノシステムの設計など、持続的かつターゲットを絞った新しいアプローチを開発しています 細胞や組織へのペプチド、タンパク質、RNA、DNAのドラッグデリバリーシステム。Upadhyay博士は高分子マイクロのエンジニアリングを主導しました ワクチン抗原をカプセル化して免疫原性と防御免疫を強化するためのナノキャリアシステムとアジュバントアプローチ。 Upadhyay博士は、国立免疫学研究所でバイオテクノロジーの博士号を、ジャワハルラールでバイオテクノロジーの修士号を取得しています ネルー大学、ニューデリー、インド。彼は米国製薬科学者協会の「イノベーション」を受賞しました で、新しい眼科用ドラッグデリバリーシステムの開発が認められ、「ナノテクノロジー賞」を受賞しました。ウパディヤイ博士は40以上の科学論文を書いています 出版し、15件以上の特許を保有しています。

人間 カマール、医学博士、MPH、CMI— 2024年3月から当社の最高医療責任者（CMO）を務め、幹部になりました 役員は2024年3月18日に発効します。カマー博士は、最も有名なアイビーリーグのいくつかの臨床研究分野で働いてきました イェール大学、ハーバード大学、ペンシルベニア大学などの機関。彼女は開発の経験が豊富です フェーズI-IVの臨床プロトコルと臨床研究の実施、FDA検査、請求およびコンプライアンス監査、医療チーム 管理。彼女は、遺伝子治療、細胞療法、ワクチン、腫瘍学（Heme-Onc、CAR-T、希少）など、複数の治療分野の専門知識を持っています。 腫瘍、肉腫、黒色腫、女性の健康、消化管と消化管、胎児腫瘍学）、リウマチ科、皮膚科、神経科、虫歯科、肝臓科、 と感染症。彼女は副社長、臨床部長として、ワクチンと網膜色素変性症試験の第1/2相試験の監督に尽力しました Ocugenの開発と臨床運営。カマール博士は最近、最高科学責任者兼責任者を務めました メディカスファーマ株式会社の研究開発プログラムの

マイケル ブライニンガー、公認会計士、経営学修士、LSSBB— 2023年8月から当社のコントローラーおよび最高会計責任者を務めています (CAO) は2023年9月からです。ブレイニンガー氏は現在、両者間の12か月間の契約に基づいてその役職に就いています 会社とCFGI。Breininger氏は、米国最大の非監査会計顧問会社であるCFGIのマネージングディレクターです。 そこで彼は、SECコンプライアンス、SOXコンプライアンス、内部など、しかしこれらに限定されない、さまざまな業界のクライアントを支援しています 統制、監査準備、技術会計、財務報告、プロジェクト管理、その他いろいろ。CFGIに入社する前は、 ブレイニンガー氏は、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所に所属し、大規模なグローバル企業の監査および保証サービスを管理していました。ブレイニンガーさん は、ペンシルベニア州の公認会計士であり、リーン・シックス・シグマ・ブラックベルトでもあります。マイケルは会計学の理学士号を取得しています ウエストチェスター大学で、セントジョセフ大学で経営学修士号、財務学修士号を取得しています。彼はのメンバーです 米国公認会計士協会（AICPA）とペンシルバニア公認会計士協会（PICPA）。

コーポレートガバナンスと リスク管理

私たちは、優れたコーポレートガバナンスと誠実さに取り組んでいます 商取引。当社のガバナンス慣行は、改訂された法人設立証明書（「憲章」）に文書化されています。 修正および改訂された付則（「付則」）、当社のビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）、当社 ガバナンスガイドラインと取締役会の委員会（「委員会」）の憲章。ガバナンス文書の諸相 以下に要約します。取締役会の各委員会の憲章と行動規範は、当社のウェブサイトwww.ocugen.comで確認できます。 「投資家。」

当社には、設計されたコーポレート・ガバナンス・ガイドラインがまとめられています 当社の効果的なコーポレートガバナンスを確保するのに役立ちます。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、以下を含むトピックをカバーしていますが、これらに限定されません へ、取締役の責任、取締役の資格基準、取締役の経営陣および独立顧問へのアクセス、取締役の報酬、 取締役オリエンテーションと継続教育、取締役会とその委員会の定期的な評価、後継者育成計画。継承 取締役会の計画は、私たちの成功に不可欠です。私たちの目標は、以下を通じて会社を効果的に監督する取締役会を作ることです 視点、経験、専門知識、スキルの多様性の適切なバランス。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインが見直されました 指名・コーポレートガバナンス委員会が定期的にコーポレートガバナンス・ガイドラインの妥当性を評価し、推奨しています 取締役会に変更の提案があれば。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、必要に応じて取締役会によって修正されます。私たちの全文 コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト（www.ocugen.com）でご覧いただけます。

リスク監視における取締役会の役割は、私たちのリーダーシップと一致しています 経営陣がリスク・エクスポージャーの評価と管理に日常的な責任を負い、取締役会が積極的に監督する体制 取締役会レベルと委員会レベルの両方でのリスク管理。リスク監視プロセスには、委員会からの定期的な報告を受けることが含まれます そして私たちの執行役員は、私たちのリスクの特定、リスク管理、リスク軽減戦略を取締役会に理解してもらうために 業務（サイバーセキュリティを含む）、財務、法律、規制、戦略、など、潜在的に重大なリスクのある分野について 評判リスク。

取締役会は、私たちに影響を与える全体的なリスクに焦点を当てています。各委員会 は、その責任範囲に含まれる特定のリスクを監視する責任を委任されています。例えば:

各委員会は特定のリスクを評価する責任がありますが そのようなリスクの管理を監督するために、委員会報告書を通じて取締役会全体にそのようなリスクについて定期的に知らされます。の問題 重大な戦略的リスクは、取締役会全体で検討されています。

取締役会の独立性 取締役の

ナスダックの上場基準では、大半の 上場企業の取締役会のメンバーは、取締役会が肯定的に決定した「独立」の資格が必要です 取締役の。取締役会は、取締役会の決定が関連するすべての有価証券と一致していることを確認するために、弁護士と相談します および「独立」の定義に関するその他の法律および規制（関連するナスダック上場に記載されているものを含む） 時折適用される基準。

私たちの理事会は決定しました ムスヌリ博士を除くすべての取締役は、ナスダックの規則で定義されている「独立」取締役です。 そのような決定を下すにあたり、私たちの取締役会は、そのような非従業員取締役が私たちとどのような関係を持っているか、その他すべての事実を考慮しました。 そして、私たちの共同体の受益所有権を含め、取締役会が彼または彼女の独立性を判断する上で重要であると判断した状況 各非従業員取締役による株式。当社の独立取締役は通常、定期的に開催される各取締役会のエグゼクティブセッションで会合します ミーティング。

取締役会の指導体制

現在の構成では、取締役会は意図的に次の要素を組み合わせて構成されています 私たちのビジネスに深い理解を持っているメンバー、そして異なるスキルセットや視点を持つメンバー。リスト ナスダックの要件では、各上場企業には、以下を含む2人の多様な取締役を取締役会に含める必要があります。また、いない理由を説明してください。 女性であると自認する多様性のある取締役が少なくとも1人と、過小評価されていると自認する多様な取締役が少なくとも1人 マイノリティまたはLGBTQ+。現在の取締役会の構成は、この要件に準拠しています。以下のマトリックスは、いくつかのハイライトを示しています 自己識別に基づく当社の取締役会の構成についてです。下のマトリックスにリストされている各カテゴリには、それぞれ意味があります ナスダック上場規則5605（f）で使用されています。

また、投資家からのフィードバックに応えて、最近、新しいリードを作成しました 取締役会の執行会議の議長を務めるなど、確固たる職務を伴う独立取締役（LID）の役割には、電話をかける権限があります 独立取締役の会議や、とりわけ会長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めます 取締役会による経営の独立した監督を確実にする義務。理事会はプラバ・フェルナンデス博士をLIDに任命しました。彼女は持っています 長期的なリスクと機会、競争環境、進化し続ける環境など、私たちの業界についての深い理解 規制の枠組み。取締役会は、フェルナンデス博士が会社が直面している戦略的課題を乗り越えてLIDになるのに最も適した立場にあると考えています。

理事会委員会とメンバーシップ

私たちの理事会は、退院を支援するためにさまざまな委員会を設置しています その任務：監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会。私たちの各メンバー 委員会はSECとナスダックで定義されている独立取締役です。各委員会には、それぞれ権限があります メンバーは、委員会がその業務を遂行するのを支援するために、法律顧問やその他の専門家やコンサルタントを雇うことが適切だと判断しました 責任。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の定期的な自己評価を監督する責任があります 会社とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断します。また、各委員会は定期的に自己評価を行っています 自分の業績と、その結論を取締役会に報告します。

委員会のメンバーとそれぞれの主な責任 の委員会は以下の通りです：

M = メンバー/ C = 議長/ LID = 主任独立取締役

監査委員会

監査委員会は当社を監督することで取締役会を支援します 財務管理、独立監査人、会計および財務報告プロセス、および指示されたその他の事項 取締役会または監査委員会憲章によって。

とりわけ、監査委員会の責任には以下が含まれます：

監査委員会のメンバーはウィッティントン博士（議長）です。 カスティージョさんとフェルナンデス博士。監査委員会のメンバーは全員「独立」していて金融知識があると見なされています SECとナスダックの該当する規則と規制の下で。ウィッティントン博士は「監査委員会」の資格もあります SEC規制の意味での「金融専門家」。クマール博士は最高会計責任者になったときに委員会を離れました 2023年8月に。

報酬委員会

報酬委員会は業績と発展を審査します 当社の経営陣が企業の目標と目的を達成し、執行役員（CEOを含む）が報酬を受け取っていることを保証します 当社の戦略、競争慣行、株主の利益、および次のようなその他の事項と一致する方法で効果的に 取締役会または報酬委員会憲章によって指示されます。報酬委員会の責任には、とりわけ、次のものが含まれます。

当社の報酬委員会は、独自の裁量により、保有または取得することができます 影響を与える該当する要因を考慮した上での、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他のアドバイザーからの助言 ナスダックとSECの規制で定められている独立性。私たちの報酬委員会が直接任命を担当します。 リテイド・報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーの報酬と業務の監督、および権限を与えられていますが、 取締役会によるさらなる措置。これは、そのような報酬を決定し、その報酬を当社にリテッド・報酬コンサルタント、法律顧問に支払うようにするためのものです。 および報酬委員会が雇う他の顧問。私たちのCEOは毎年、他の各執行役員の業績をレビューしています。 他の指名された執行役員を含みます。次に、年次福利厚生の調整や、年次または長期の変更を提案します 他の経営幹部へのインセンティブの機会。報酬委員会はデータに加えてCEOの推薦も検討します と当社の役員報酬コンサルタントが提示した推奨事項。

フレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（FW Cook）は引き続き提供しています 役員報酬コンサルティングサービス。FW Cookは、役員報酬報告書の概要を報酬委員会に提出しました。 同業他社に含まれる企業や、経営幹部をめぐって当社と競合する他の雇用主が支払った報酬に関するデータが含まれています。 さらに、FW Cookは、報酬委員会に該当する分野の新たな進展について、報酬委員会に最新情報を提供しました 管轄区域であり、その責任について報酬委員会に助言することができます。FW Cookは裁量でのみサービスを提供します 報酬委員会とその手数料は報酬委員会によって承認されています。

報酬委員会のメンバーはフェルナンデス博士（議長）です。 カスティージョさんとウィッティントン博士。私たちの取締役会は、報酬委員会のメンバー全員がナスダックでは独立していると判断しました 上場基準、そして証券取引所の規則16b-3の目的上、彼らが「非従業員取締役」であること 改正された1934年の法律（取引法）。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は資格があると判断します 取締役会のメンバーになる個人は、取締役候補者に取締役会の空席を埋め、立候補するよう取締役会に推薦します 次回の年次株主総会での選挙では、次のようなコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に勧告します 取締役会であり、取締役会のコーポレートガバナンス業務や、取締役会の指示に従ってその他の事項を監督します または指名およびコーポレートガバナンス憲章。とりわけ、私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の責任 含みます:

指名・コーポレートガバナンス委員会の責任は 以下のタイトルのセクションで説明されているように、委員会が理事会メンバーになる資格があると考える個人を特定します 「取締役会の構造と構成。」指名・コーポレートガバナンス委員会はまだ正式なものを作っていませんが 取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する方針、取締役になる資格のある個人の基準 当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載されているメンバーには、考慮すべき要素として多様性が含まれています。ノミネーションとコーポレート ガバナンス委員会は、株主から提案された候補者を検討し、入手可能な情報を検討して評価します。 株主によって提案され、同じ基準を適用し、実質的に同じプロセスで候補者を検討します。 他の候補者を検討する際にもそうです。

指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは 張博士、カスティージョさん（議長）、コンペラ博士。取締役会は、すべての指名とコーポレートガバナンスを決定しました 委員会のメンバーは、ナスダックの上場基準では独立しています。

科学技術委員会

科学技術委員会の焦点は、特定して評価することです 製品候補ポートフォリオを多様化し、強化する事業開発の機会。科学技術委員会の 科学的専門知識は、革新的なソリューションを提供するという私たちの使命を引き続き拡大するための取り組みの方向性を積極的に与えてくれます 医療の分野で満たされていないニーズのために。とりわけ、私たちの科学技術委員会の責任は次のとおりです。

私たちの科学技術委員会のメンバーはコンペラ博士です （議長）、フェルナンデス博士、カスティージョさん。私たちの理事会は、科学技術委員会のメンバー全員が独立していると判断しました ナスダックの上場基準に規定されているとおりです。

報酬委員会インターロック とインサイダー参加

2023年の間に、フェルナンデス博士、カスティージョさん、ウィッティントン博士 報酬委員会のメンバーを務めました。2023年の間、そしてこの報告の日付の時点で、報酬のメンバーは誰もいません 委員会は当社の役員または従業員の一人であり、また現在もそうであり、当社の執行役員は誰も報酬委員会に参加したことがなく、またその委員を務めたこともありません または、報酬委員会または取締役会のメンバーを雇用または雇用している会社の取締役会。

取締役会の構造と構成

取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会が責任を負っています 取締役会の構成と構成を推奨し、取締役会のメンバー基準を策定してくれました。この委員会は定期的に 取締役会が有能なチームで構成されていることを確認することを目的として、取締役の能力、資質、経験をレビューします 協調的に機能し、その経験を活かして私たちの事業戦略に有意義な貢献ができる取締役 そして私たちの業績、リスク管理、組織開発、後継者育成の監督。

私たちの定款では、取締役会のメンバーの数は 理事会によって随時修正されます。私たちの取締役会は、2019年9月27日に増員するまで、以前は4人に固定されていました 取締役会の規模を7人にしました。2020年4月5日、取締役会のメンバーを8人に増やしました。私たちの取締役会は分かれています 3年間の任期をずらして、3つのクラスに分けます。指名・コーポレートガバナンス委員会は個人を特定する責任があります 委員会が理事会メンバーになる資格があると信じている人。

理事会会員の基準

指名・コーポレートガバナンス委員会は特定の事項を特定しました 取締役候補者を特定する際に考慮する基準。理事会メンバーに関する重要な一般基準と考慮事項は次のとおりです。

上記の各監督の経歴では、具体的なものを強調しています 取締役会は、経験、資格、資格、スキルにより、取締役会は取締役会のメンバーになる資格があると結論付けました。

取締役会と株主総会 出席

2023年の間に、Ocugenの取締役会は13回開催されました。監査委員会です。 8回、報酬委員会は6回、指名・コーポレートガバナンス委員会は4回開催されました。サイエンス と技術委員会は5回開催されました。

Ocugenの各理事会メンバーは、総数の75％以上に出席しました 彼が参加した最後の会計年度の期間中に開催された、彼または彼女が参加した取締役会および委員会の会議について または彼女は取締役または委員会メンバーでした。

取締役には年次株主への出席が奨励されていますが、必須ではありません ミーティング。取締役全員が2023年定時株主総会に出席しました。

行動規範

私たち 当社の取締役、役員、従業員（当社の最高執行役員、校長を含む）に適用される行動規範が書かれています 財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、または同様の職務を遂行する人。行動規範は基本的なことを網羅しています 正確な会計記録や財務報告、紛争の回避など、倫理とコンプライアンスに関連する原則と慣行 興味深いのは、私たちの財産の保護と使用、法的および規制上の要件の遵守、および内部報告手続きです コード違反について。行動規範は、当社のウェブサイト https://ir.ocugen.com/corporate-governance でご覧いただけます そして、行動規範の改正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトまたは最新報告書で開示されます SECに提出するフォーム8-Kに。

この行動規範の特定の規定を放棄できるのは理事会だけです 取締役および執行役員向け。コンプライアンス責任者は、他の従業員に対してこの行動規範の特定の規定を放棄することができます 取締役や執行役員よりも。取締役または執行役員の行動を含む権利放棄が承認された場合は、適切です また、権利放棄の理由の開示を含む迅速な開示は、必要に応じて株主に対して行う必要があります 法律と証券取引所の規則。取締役会は、行動規範の遵守状況を監視し、その妥当性を評価する責任を負います 行動規範を定期的に確認し、行動規範の変更を承認してください。

非従業員取締役報酬

私たちは 非従業員取締役向けの報酬プログラムを設計し、実施しました。これは、次のような人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持するためです 私たちの価値観と目標に献身的で、その目標を達成するために必要な専門知識と経験を持っている人。私たちの報酬委員会 非従業員取締役の報酬プログラムを定期的に見直します。これには、非従業員取締役の報酬の比較も含まれます 同業他社と市場動向へ。

私たちの下で 2023年に施行された当社の非従業員取締役の報酬プログラムでは、当社の取締役会の各非従業員メンバーには次の権利があります 補償:

2023年12月、勧告に基づいて 当社の報酬委員会について、当社の取締役会は、2024会計年度の非従業員取締役報酬プログラムを（1）提供するように修正しました 主任独立取締役用に20,000ドルの現金留保を追加し、（2）年間資本の付与日の公正価値を引き下げます 285,000ドルから170,000ドルまでの助成金。

取締役報酬

取締役報酬表

次の表は、報酬の合計を示しています 12月31日に終了した会計年度中に取締役会のメンバーを務めた当社の非従業員取締役一人に対して、 2023。ムスヌリ博士は、取締役会の議長を務めたことに対して、追加の報酬を受け取りませんでした。ムスヌリ博士の 従業員としての報酬は、以下の「役員報酬」に記載されています。

(1) 金額 財務会計基準に従って計算された、2023年に付与されたストックオプション報奨の付与日の公正価値を表します 取締役会会計基準体系化（ASC）トピック718、 報酬—株式報酬 (ASC) 718)。ストックオプション報奨の公正価値を決定する際に採用する前提条件の説明については、項目7を参照してください。「経営陣の 2023年の年次報告書の「財政状態と経営成績に関する議論と分析」。株式の総数 2023年12月31日に未払いのオプションは、コンペラ博士が408,631件、クマール博士が399,131件、ウィッティントン博士が358,679件でした。 張博士は360,631人、カスティージョさんは406,631人、フェルナンデス博士は415,131人です。

(2) オン 2024年3月20日、クマール博士は、現在の任期が満了すると再選に立候補しないことを通知しました。報告された金額 上記の「その他すべての報酬」は、8月17日から暫定最高会計責任者を務めたときの報酬です。 2023年から2023年9月15日まで。

ディレクター 株式所有ガイドライン。 当社の取締役、執行役員、株主の利益をさらに一致させるために、 取締役会は2022年3月に株式所有ガイドラインを採択しました。当社の非従業員取締役の場合、ガイドラインでは次のことが義務付けられています 各取締役は、公正市場価値の合計が年額の5倍以上の当社の普通株式を所有しています 基本キャッシュリテーナー。個人が最初にガイドラインの対象となってから必要な在庫レベルに達するまでに5年かかります 所有権。

役員報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度を示しています。 と2022 2023年のNEOに与えられた、支払われた、または獲得した報酬。その中には当社の最高経営責任者、その他2人が最も多い 2023年12月31日時点で勤めていた高報酬の執行役員、および開示対象となる追加の最大2人の個人 その人が2023年12月31日で執行役員を務めなくなったという事実があれば、提供されていたでしょう。

(1) ウパディヤイ博士、 ブレイニンガー氏とヴー氏は2022年のNEOではなかったため、報酬情報は2023年のみ開示されています。

(2) 金額 この列に反映されているのは、該当する年に獲得し、翌年に支払われる年間業績に基づく現金ボーナスを表しています。 ただし、Vu氏について報告された金額には、雇用契約に従って支払われた45,000ドルの転勤ボーナスが反映されています。

(3) 金額 この列に反映されているのは、期間中に付与された制限付株式ユニット（「RSU」）の付与日の公正価値の合計です 該当する会計年度は、ASC 718に準拠した付与日の当社の普通株式の市場価格によって決定されます。話し合いに RSUの付与日の公正価値を決定する際に採用している前提条件については、項目7を参照してください。「経営陣の議論 と2023年の年次報告書の「財政状態と経営成績の分析」。

(4) 以外は 以下に別途記載するように、この列に反映されている金額は、付与されたストックオプションアワードの付与日の公正価値の合計を表しています 該当する会計年度中に、ASC 718に従って計算されます。私たちが決定する際に採用する前提条件についての議論のため ストックオプションアワードの付与日の公正価値については、項目7を参照してください。「経営陣による財政状態の議論と分析 と2023年の年次報告書の「経営成績」。

(5) 以外は 別途記載されているように、この列に反映されている金額は、当社の401（k）退職金制度に基づく拠出金と金額と一致しています 各会計年度の団体定期生命保険料に関連しています。Vuさんに関しては、この欄の金額も （i）リリース契約に従って2023年に支払われた退職金141,667ドル、および（ii）COBRA保険料の支払いを含みます 11,226ドルの金額で。

(6) マイケル ブレイニンガーは2023年8月にコーポレートコントローラーとして入社し、2023年9月15日から当社の最高会計責任者を務めています。 CFGIとのコンサルティング契約に基づく役員（下記のコンサルティング契約で説明します）。「すべて」で報告された金額 ブレイニンガー氏の「その他の報酬」列は、ブレイニンガー氏のためにCFGIに支払われた63万ドルの年間報酬を表しています 役職は、彼がこの役職に就いた2023年の期間に基づいて日割り計算されます。

(7) クアン Vuは、2023年2月1日に最高ビジネス責任者として当社に加わりました。2023年8月14日をもって、Quan Vuはチーフとしての役割を果たさなくなりました Ocugen, Inc.の財務責任者/最高ビジネス責任者、および最高財務責任者および最高会計責任者として、Mr. Vu's 425,000ドルの年間基本給は、彼の雇用期間に基づいて日割り計算され、離職は次のように扱われました Vu氏の雇用契約に基づく退職資格認定イベント。

(8) ジェシカ クレスポは2023年3月10日に会社を辞任しました。クレスポさんの「基本給」欄に報告されている金額 彼女の雇用終了前の2023年に受け取った基本給を表しています。「その他すべての報酬」で報告された金額 クレスポさんのコラムは、別居契約と一般発表に基づいて2023年に支払われた退職金308,750ドルを表しています。 そして、401（k）-退職金制度に基づいて8,932ドルのマッチング拠出が行われました。

サマリー報酬の特定の側面についての説明文 テーブル

Ocugenが指名した執行役員に支払われた報酬は 2023年12月31日に終了した年度は、次の要素で構成されていました。

従業員である当社のNEOへの直接報酬は、主に 基本給、年間現金インセンティブ機会、株式ベースのLTI報奨という3つの主要な要素があります。

基本給与

基本給は、その固定部分を表します 執行役員の報酬であり、日々の業績に対する報酬を提供することを目的としています。報酬委員会 競争力のある基本給は、有能な人材を引き付けて維持するために設計された報酬プログラムに必要な要素だと考えています と経験豊富な経営幹部。基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して、毎年見直されます。 市場水準、個人の責任、業績、経験を考慮して随時調整されます。

に 2022年12月、報酬委員会の審査と勧告に基づき、取締役会はムスヌリ博士の報酬を増やすことを決定しました 2023会計年度の基本給は715,000ドルから757,900ドルです。2023会計年度の、ウパディヤイ博士、ヴー氏の年間基本給は、 とクレスポさんは、それぞれ466,200ドル、425,000ドル、390,000ドルでした。

年間現金インセンティブ

報酬委員会はそれを業績ベースだと考えています 現金インセンティブボーナスは、経営幹部に年間企業目標を達成するためのインセンティブを提供する上で重要な役割を果たします。会計年度について 2023年、報酬委員会は目標とする年間インセンティブボーナスを承認し、支払い率を決定するための枠組みを策定しました。

従業員である各NEOには目標があります 年間の現金インセンティブ額。給与に対するパーセンテージで表されます。この目標は、そのようなNEOのそれぞれに定められています 雇用契約を結んでおり、同業他社や業界データのレビューに基づいて、毎年報酬委員会によって評価されます FW Cookが提供しています。また、上記のように執行役員の報酬を決定するプロセスで使用されるその他の項目も提供されています。 時々、当社の取締役会または報酬委員会が、NEOに対するその他の裁量的または定型的な年間賞与を承認することがあります 企業の業績（CEOの場合）、他のNEOの場合は企業業績および個人の業績に基づきます。別段の定めにより 適切であるようにしてください。2023年の企業業績指標には、製品パイプラインの進展と臨床開発が含まれていました。 焦点を絞った事業開発、オペレーショナル＆マニュファクチャリング・エクセレンス、財務執行、企業 責任とタレントマネジメント。遺伝子治療はクリニックで計画どおりに進んだにもかかわらず、報酬は 委員会は、キャッシュランウェイや市況を含む全体的なビジネス要因、および目標ボーナスの推奨割合を検討しました 企業業績として。この企業業績勧告に基づいて、取締役会はCEOへの賞与として102,544ドルを承認しました。 ムスヌリ博士。報酬委員会はNEOのUpadhyay博士に126,398ドルのボーナスを承認しました。このボーナスには法人も含まれています 個々のパフォーマンス指標だけでなく。長い

定期インセンティブ報酬

株式交付金はNEOに利益をもたらすと私たちは信じています 長期的な業績維持インセンティブとの強いつながりを持って、オーナーシップ文化を作り、利益を一致させるのに役立ちます 執行役員と株主。私たちの一般的な慣行は、最初に各執行役員にストックオプション報奨を与えることでした 雇用に関するものと、業績と定着を目的とした年間ベースです。ストックオプションやその他の株式ベースの報奨も付与される場合があります 特定のマイルストーンの達成について。年間株式報奨の規模と価値は、プロセスに含まれる考慮事項に基づいています 役員報酬の決定用、および2023年については、FW Cookの勧告に一部基づいていました。

2022年12月、報酬委員会が 2023年から新しいLTIミックスを承認しました。これは、時間ベースのRSUの25％、時間ベースのストックオプション75％から、時間ベースのRSUの50％に変更されました と 50% の時間ベースのストックオプション。

役員雇用制度

私たちは通常、役員雇用契約を締結します 従業員であるNEOを含む各執行役員に、雇用の基本条件を定めています。 役員雇用契約には、解雇の場合に特定の支払いと福利厚生を規定する条項も含まれています 雇用に関する。これには、支配権の変更前3か月以内、または支配権の変更後12か月以内の非自発的な雇用終了も含まれます。 これらの退職金と福利厚生を提供する上での私たちの理念は、支配権の変更以外では、退職金保護は 非自発的解約の場合に適切で、執行役員による効力の執行時にのみ提供されます クレームのリリース。

さらに、私たちは、その発生や 支配権の変更が発生する可能性があると、執行役員の継続的な雇用に関して不確実性が生じます。 管理職の変更保護期間中の追加の退職金保護は、執行役員に次のことを奨励するために適切であるということです そのような状況でも、執行役員に潜在能力に集中するように勧めるのではなく、雇用され続け、ビジネスに集中してください 雇用終了が彼ら自身に与える影響。退職金は、経営者全体にとって不可欠な要素です 報酬パッケージを用意して、有能な人材を採用して維持し、NEOの利益と最善の利益を一致させるのに役立ててください 株主の。各NEOには、秘密保持契約とビジネスアイデア契約も適用されます。

シャンカール ムスヌリ、博士、経営学修士。 2020年1月1日、私たちは修正および改訂された役員雇用契約を締結しました ムスヌリ博士、当社のCEO兼取締役会長としての彼の採用について、2022年4月27日にさらに修正されました（ 改正、ムスヌリ協定）。

ムスヌリ協定では年次契約が規定されています 報酬委員会によって決定された金額の基本給は、毎年見直され、調整される可能性があります。ムスヌリ博士の 2022会計年度には年間基本給が541,300ドルから715,000ドルに引き上げられ、2023会計年度にはさらに757,900ドルに引き上げられました 年。Musunuri博士は、随時存在する可能性のある当社の福利厚生制度、プログラム、および取り決めに参加する資格があります 同様の立場にある他の従業員に一般的に適用されるのと同じ条件で。ムスヌリ協定は当初、年次契約でした ボーナス目標額は基本給の50％で、その後2022会計年度の基本給の66％に引き上げられ、今も残っています 2023会計年度は 66% で、報酬委員会が設定した業績基準に基づいて支給されます。

ムスヌリ博士が雇用されている場合 は、私たちが「理由」なしに（ムスヌリ協定で定義されている）、またはムスヌリ博士によって「正当な理由」で解約されました （ムスヌリ契約で定義されているとおり）、ムスヌリ博士の執行と有利な主張の解除が取り消されないことを条件とします Ocugenとその関連会社のうち、Musunuri博士は、退職後2年間、基本給の継続を受ける資格があります。 日付、および（ii）彼がCOBRA継続補償を選択した場合は、該当する健康保険または歯科保険のCOBRA保険料の支払い 退職日、COBRA資格の有効期限が切れた後、または彼が資格を取得した日のうち最も早いほうの2年までの補償です 他の雇用主または配偶者の雇用者健康保険に基づく健康保険の対象となります。さらに、イベントでは ムスヌリ博士の雇用は、理由なく私たちによって、またはムスヌリ博士によって3か月前までに正当な理由で解雇されたこと ムスヌリ博士の執行を条件として、「支配権の変更」（ムスヌリ協定で定義されている）までまたは12か月後 また、Ocugenとその関連会社に有利なリリースまたは請求を取り消さない場合、Musunuri博士は（i）を受け取る資格もあります。 その時点で目標としていた年間ボーナスの200％に相当する追加支払い。一括払い、（ii）権利確定していないすべてのボーナスを全額加算します。 ムスヌリ博士が保有する制限付株式、ストックオプション、その他の株式インセンティブアワード。

アルン ウパディヤイ、博士。 12月16日より 2021年、私たちはUpadhyay博士と最高科学責任者としての雇用に関して役員雇用契約を締結しました。 これは2022年8月16日にさらに改正されました（改正されたものはウパディヤイ協定）。

にとって 2023会計年度に、ウパディヤイ博士の年間基本給は460,200ドルでした。ウパディヤイ博士 は、適用されるのと同じ条件で随時存在する可能性のある当社の福利厚生プラン、プログラム、および取り決めに参加する資格があります 一般的に、同じような立場にある他の従業員に。ウパディヤイ契約では、年間ボーナスの目標額を基本額の 45% と規定しています。 給与。このような賞与は、報酬委員会とCEOが設定した業績基準に基づいています。

ウパディヤイ博士が雇用されている場合 は、私たちが「理由」（ウパディヤイ契約で定義されているとおり）なしに、またはウパディヤイ博士によって「正当な理由」で解約されました （ウパディヤイ契約で定義されているとおり）、ウパディヤイ博士による有利な請求の解除の執行と非取り消しを条件とします Ocugenとその関連会社のうち、Upadhyay博士は、（i）基本給の継続を次の12か月間受ける資格があります 退職日、および（ii）彼がCOBRA継続保険を選択した場合は、該当する健康または歯科のCOBRA保険料の支払い 退職後12か月、または健康保険の対象となる日のうち早い方までの保険適用範囲 別の雇用主または配偶者の雇用者健康保険の補償。さらに、ウパディヤイ博士が 理由なく私たちによって、またはUpadhyay博士によって3ヶ月前またはその後12か月以内に正当な理由で雇用が終了されました 「支配権の変更」（ウパディヤイ契約で定義されているとおり）、ウパディヤイ博士の執行および取り消し不能を条件とします Ocugenとその関連会社に有利な釈放または請求があった場合、Upadhyay博士は（i）追加の支払いを受ける資格もあります その時点で目標としている年間賞与の75％に相当し、一括払い、（ii）権利確定していないすべての制限付株式の全額加算を行います。 Upadhyay博士が保有するストックオプション、およびその他の株式インセンティブ報酬。

クアン Vu 2023年1月13日をもって、私たちはVu氏と以下に関して役員雇用契約を締結しました 彼は最高ビジネス責任者および最高財務責任者（Vu契約）として雇用されています。Vu氏は私たちのチーフとしての役割を辞任しました 2023年8月14日付けで、ビジネスオフィサー兼最高財務責任者。

Vu契約では年間基本給が規定されていました 425,000ドルの。Vuさんは、当時存在していたかもしれない私たちの福利厚生制度、プログラム、取り決めに参加する資格がありました 同じような立場にある他の従業員に一般的に適用されるのと同じ条件で。Vu契約は年間ボーナス目標を規定していました 彼の基本給の 45%。報酬委員会が設定した業績基準に基づく賞与が付きます。さらに、 Vu契約では、45,000ドルの移転ボーナスが規定されていました。ただし、Vu氏が6か月以内にOcugenを離れる場合は全額返済する必要があります。 Vu氏が6か月後、ただし1周年前にOcugenを去った場合の開始日と移転ボーナスの50％の返済 日付。

Vu契約では、初期資本も規定されていました 163,934株のRSUの報奨と、196,850株の普通株式を購入するオプション。最初のRSUアワードと最初のオプションアワードはそれぞれ 付与日の各記念日に、3年間にわたって、毎年均等に分割して権利確定を受けることが条件となります。

Vuさんが雇用されている場合 が「理由」なしに（Vu契約で定義されている）当社によって、またはVu氏が「正当な理由」で（ Vu契約で定義されています）。ただし、Vu氏がOcugenに有利な請求のリリースを実行し、取り消さないことを条件とします。 その関連会社であるVu氏は、退職日から12か月間、（i）基本給の継続を受ける資格があります。 そして（ii）彼がCOBRA継続補償を選択した場合は、該当する健康保険または歯科保険に加入するためのCOBRA保険料の支払い 退職後12か月のうち早い方、または別の保険で健康保険の対象となる日まで 雇用主または配偶者の雇用者健康保険。さらに、Vuさんの雇用が終了した場合 理由なく当社によって、または「支配権の変更」の3か月前または12か月以内に正当な理由でVu氏によって （Vu契約で定義されているとおり）、Vu氏がOcugenに有利なリリースまたは請求を締結し、取り消さないことを条件とします およびその関連会社であるVu氏は、（i）当時の目標年度の75％に相当する追加支払いを受ける資格もありました ボーナス、一括払い、および（ii）権利確定していないすべての制限付株式、ストックオプション、およびその他の株式インセンティブの全額加速 Mr. Vuが受賞した賞。

Vuさんの雇用は終了しました 2023年8月14日より、Vu氏は別居により以下の退職金を受け取りました の契約とリリース Vu契約に基づく請求：（i）退職日から12か月間の基本給の継続、 そして（ii）該当する健康保険または歯科保険のCOBRA保険料の12か月のうち早い時期までの支払い 退職後、または別の雇用主の健康保険に加入する資格を得た日や 配偶者の雇用者健康保険。

ジェシカ クレスポ 2022年3月18日をもって、私たちはクレスポさんと敬意を持って役員雇用契約を締結しました 最高会計責任者および財務担当上級副社長（クレスポ契約）として彼女の雇用へ。クレスポさんは辞任しました この役割は2023年3月10日に発効します。

クレスポさんの昇進に関連して 最高会計責任者兼財務担当上級副社長に、彼女の年間基本給はクレスポに従って375,000ドルに引き上げられました 契約。クレスポさんは、当時存在していたかもしれない私たちの福利厚生制度、プログラム、取り決めに参加する資格がありました 同じような立場にある他の従業員に一般的に適用されるのと同じ条件で。クレスポ契約では年間ボーナスが支給されました 目標額は基本給の40％で、報酬委員会とCEOが設定した業績基準に基づく賞与が付きます。

クレスポさんが雇用されている場合 私たち（クレスポ契約で定義されているとおり）またはクレスポさんによって「原因」なしに解約されました （クレスポ契約で定義されている）「正当な理由」で、クレスポさんの場合によります Ocugenとその関連会社に有利な請求のリリースの実行と非取り消しの場合、クレスポさんは次の資格がありました （i）退職日から12か月間基本給の継続を受け取り、（ii）彼女がCOBRAの継続を選択した場合は 保険、該当する健康保険または歯科保険の補償を受けるためのCOBRA保険料の支払い、彼女の次の12か月のうち早い時期まで 退職日、または彼女が別の雇用主や配偶者の健康保険の対象となる日 雇用者健康保険。さらに、クレスポさんの雇用が当社またはクレスポさんによって解雇された場合 正当な理由で、「支配権の変更」（定義どおり）の前3か月以内、またはその後12か月以内 クレスポ契約で）、クレスポ氏によるリリースまたはオキュゲンに有利な請求の執行および非取り消しを条件として その関連会社であるクレスポさんも、(i) 当時の目標年額の75％に相当する追加支払いを受ける資格がありました ボーナス、一括払い、および（ii）権利確定していないすべての制限付株式、ストックオプション、およびその他の株式インセンティブの全額加速 クレスポさんが受賞した賞。

クレスポさんの雇用は終了しました 2023年3月7日より、クレスポさんは別居契約と保険金請求の解除に基づき、以下の退職金を受け取りました クレスポ契約に従って：（i）退職日から12か月間の基本給の継続、および（ii）支払い 彼女が退職後12か月のうち早い時期までの該当する健康保険または歯科保険のCOBRA保険料、または 彼女が別の雇用主または配偶者の雇用者健康保険に基づく健康保険の対象となる日。

コンサルティング契約

2023年8月、私たちはコンサルティングを開始しました マイケル・ブレイニンガーが最初に当社のコーポレートコントローラーを務めたCFGIとの契約は、9月15日に発効しました。 2023年、当社の暫定最高会計責任者を務めています。コンサルティング契約に従い、私たちはブレイニンガー氏に毎月52,500ドルをCFGIに支払います 取引所における定期報告書の作成と提出に関連する事項を含む、サービスおよびその他のサービス 法律、そこに含まれる当社の財務諸表の作成、および当社の独立監査人の開発に関する支援 そして、財務報告と開示の管理と手続きに関する内部統制システムを維持しています。コンサルティング契約 とのCFGIの期間は、取締役会とCFGIによって延長されない限り、12か月です。

会計年度における優れた株式報酬 終わり

次の表は、株式数をまとめたものです 2023年12月31日現在の各NEOの発行済み株式報奨の基礎となる当社の普通株式について。

(1) Vuさん、 私たちの元CFO/CBO、クレスポ氏、元最高執行責任者（CAO）、ブレイニンガー氏は表に含まれていません。そのようなネオは含んでいないからです 2023年12月31日現在、未払いの株式報奨があります。

(2) それぞれ ストックオプションアワードとストックアワードは、Ocugen, Inc. 2014ストックオプションプラン（2014年プラン）またはOcugen、Inc.に従って付与されました。 2019年の株式インセンティブプラン（2019年プラン）。発行済みの各未確定ストックオプションと株式報奨の対象となる株式は、3つに権利があります 該当する権利確定開始日の最初の3周年に、サービスを継続することを条件として、均等に分割払いします。

(3) 金額 このコラムで報告されているのは、普通株式の終値に基づく未払いのRSUの総市場価値を表しています 会計年度の最終取引日である2023年12月29日現在、1株あたり0.575ドルです。

株式報酬プラン情報

次の表は、特定の情報を示しています 2023年12月31日現在、その日に有効な株式報酬制度に関して。

(1) 以来 RSUには行使価格はありません。そのような単位は加重平均行使価格の計算には含まれません。

(2) これら 2019年プランに基づいて発行可能な有価証券を含みます。

(3) これ 発行済みストックオプションの行使時に発行可能な12,494,481株と、発行済ストックオプションの決済時に発行可能な2,940,656株を含みます RSU。

(4) は 2019年プランには「エバーグリーン」条項が含まれており、それに従って発行のために留保されている普通株式の総数です 2019年プランでは、各会計年度の最初の営業日に、次のうち小さい方に等しい数だけ自動的に増やされます (i) 前年の12月31日に発行された普通株式の総数の 4.0% と (ii) 数値 取締役会が決定した普通株式のこの金額には、2024年1月に追加された10,262,672株の普通株式は含まれていません 「エバーグリーン」条項に基づく2019年プランに基づいて予約され発行可能な株式数まで。

(5) これ 2014年プランに基づいて発行可能な有価証券を含みます。2014年のプランに参加する資格があるのは、従業員、役員、取締役、 報酬委員会によって随時管理者として選ばれるコンサルタント、アドバイザー。2014年の計画では助成が許可されています (1) 普通株式を購入するためのストックオプションと (2) 普通株式の1株当たりのオプション行使価格と期間 各オプションは報酬委員会によって決定されました。2014年の計画では、「支配権の変更」に関連して、 2014年のプランで定義されているように、報酬委員会は未払いのオプションに関して必要と思われるあらゆる措置を講じることができます または望ましい。そのようなストックオプションの権利確定、有効期限、または終了日を早めることを含みますが、これらに限定されません。在庫はありません 2014年プランでは、2024年2月10日以降にオプションが付与される可能性があります。

(6) これ 発行済みストックオプションの行使時に発行可能な444,903株と、発行済ストックオプションの決済時に発行可能な42,005株を含みます RSU。

特定のセキュリティ所有権 受益者と管理

次の表は、特典に関する特定の情報を示しています 2024年4月22日現在の普通株式の所有権、（a）5％を超える株式の受益者であると当社が知っている各個人による普通株式の所有権 当社の普通株式の発行済み株式、（b）下記の報酬概要表に記載されている各NEO、（c）各取締役 そして取締役候補者、そして（d）全員がグループとして指名された執行役員と取締役。

発行済普通株式の割合は、264,789,400に基づいています 2024年4月22日現在の発行済普通株式。以下の表の目的で、以下のルールに従って SECでは、現在60日以内に行使可能または行使可能なストックオプションまたは新株予約権の対象となる普通株式とみなします 2024年4月22日のうち、発行済みで、ストックオプションまたは新株予約権を持っている人が受益所有することになります その人の所有率を計算する目的ですが、計算の目的では未払いの人として扱いません 他の人の所有割合。特に明記されていない限り、この表の各個人または団体が単独で議決権を持ち、 コミュニティ財産法に従い、彼らが受益的に所有する普通株式のすべてに関する投資権、 該当します。以下に特に明記されていない限り、各受益者の住所は、グレートバレーパークウェイ11番地のOcugen, Inc.です。 ペンシルベニア州モルバーン、19355年。

* 1パーセント（1%）未満の受益所有権を表します 発行済みの普通株式。

(1) で構成されています 25,215,653株の普通株です。これは、入手可能な最新の公開情報に基づいています。SSGaの住所 ファンド・マネジメント株式会社は、マサチューセッツ州ボストンのリンカーン・ストリート1番地にあります。

(2) から成ります (i) 913,283株の普通株式、4月22日から60日以内に行使可能なワラントに従って発行可能な普通株式7,191株 2024株、および2024年4月22日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式4,519,683株を ムスヌリ博士、および（ii）行使可能なワラントに従って発行可能な普通株式965,095株と普通株式405株 2024年4月22日から60日以内、いずれもKVMホールディングス合同会社が保有。ムスヌリ博士はKVMホールディングスのメンバーであり役員です。 合同会社に所属し、KVMホールディング合同会社が保有する株式に対する議決権と投資権を持っています。

(3) 成ります 60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式104,525株と普通株式625,054株の 2024年4月22日、ウパディヤイ博士が開催しました。

(4) 成ります 2024年4月22日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式396,409株のうち。

(5) から成ります の（i）2024年4月22日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式357,909株を保有しています 張博士と（ii）グピアオ・トラストが保有する普通株式1,165,182株。張博士はグピアオ・トラストの受益者です は、グピアオ・トラストが保有する証券に対する議決権と投資権を持っています。

(6) で構成されています (i) 550,674株の普通株式、4月22日から60日以内に行使可能なワラントに従って発行可能な普通株式354株 2024株、および2024年4月22日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式405,909株、 コンペラ博士、および（ii）コンペラ合同会社が保有する普通株式154,416株。コンペラ博士には議決権と投資権があります Kompella LLCが保有する普通株式について。

(7) で構成されています 4月22日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式50,000株と普通株式403,909株のうち、 2024。

(8) 成ります 2024年4月22日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式412,409株です。

(9) から成ります の（i）2024年4月22日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式332,083株を保有しています ウィッティントン博士、および（ii）マーナ・C・ウィッティントン取消可能信託が保有する1,000株の普通株式。ウィッティントン博士 は、マーナ・C・ウィッティントン・リボーカブル・トラストの管財人であり、唯一の受益者です。

(10) 成ります 4月22日から60日以内に行使可能なワラントに従って発行可能な普通株式3,904,175株、普通株式7,950株のうち、 2024株、および2024年4月22日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式7,453,365株。これらのうち 金額、1,644株の普通株式は、2023年12月31日時点でNEOではなかった執行役員が保有しています。

関連当事者取引

ポリシーと手順

私たちの取締役会は関連当事者取引を採用しました 関連当事者取引の審査と承認または承認に関する方針と手続きを定めたポリシー。このポリシー あらゆる金融取引、取り決め、関係、または同様の一連の取引、取り決め、関係を網羅しています。 関係者が直接的または間接的に重要な関心を持っていた、持っている、または持つ予定のもの。 当社の経営陣は、取引が関連当事者取引であるかどうかを判断する責任があります。これは、当社の方針に従い、またその対象となります。 決定は、取引に関する重要な事実と、私たちの取引における関連当事者の利益を開示する責任があります 私たちの監査委員会に。そのような取引を審査し承認する際、監査委員会は関連するすべての取引を検討する必要があります 取引に関する事実と状況、そして批准、改正、または 取引の終了。「特定の関係および関連当事者取引」に記載されているすべての取引 以下は、当社の関連当事者取引ポリシーに従って承認または承認されました。

特定の関係と関連当事者取引

以下は、発生しているすべての取引です 2022年1月1日以降、および当社が当事者となって現在提案されている取引：取締役、執行役員、 当社の発行済み資本金の 5% を超える保有者、またはその近親者で、直接株式を保有している、または保有する予定の者 または、「役員」に記載されている報酬、解約、および支配契約の変更以外の間接的な重要利益 補償。」

大学とのスポンサー研究契約 コロラド州、デンバーの

2021年2月、私たちはスポンサー契約を結びました コロラド大学リージェンツとの、大学のためのおよび大学を代表して締結した研究契約（修正後のUoC協定） コロラド州、デンバー（UoC Denver）の。UoC協定は2020年12月15日に発効しました。UoC協定に従い、UoCデンバー 網膜疾患の治療を目的としたデリバリーのためのウイルスベクター製剤に関連する特定の研究サービスを提供することに同意しました。 このようなサービスの実施対価として、UoCデンバーに合計約250,000ドルを支払うことに合意しました。リサーチサービス 取締役会のメンバーであるコンペラ博士の指示と監督の下で行われることになっていました。UoC協定には慣習が含まれていました 守秘義務、研究成果と知的財産に対するパブリシティ権、および補償に関する用語。UoC協定は 2023年9月に終了しました。

Advaite社とのコラボレーション。

2021年12月、私たちは契約を締結しました アドベイト株式会社（Advaite）と一緒に、私たちのフェーズで使用するために2,000個のCOVID-19 SalivaDirect™ コレクションテストキット（テストキット）を購入します 2/3 COVAXINの免疫ブリッジングと安全性の拡大に関する試験。契約に従い、そのためにAdvaiteに32万ドルを支払うことに同意しました COVID-19テストキットとそのようなテストキットサンプルの処理。さらに、2022年10月に、追加注文しました 500個のテストキットとそのようなテストキットサンプルの処理（80,000ドル）。

2022年3月、私たちはサービスを開始しました アドベイト社との契約により、SARS-CoV-2スパイクS1 ELISAのバイオ分析法の開発と検証を委託し、当社の試験を支援しています。 と継続的な研究。サービス契約に従い、このようなサービスに対して約295,000ドルをAdvaiteに支払うことに同意しました。2023年12月に、 サービス契約を終了しました。

Advaiteは共同設立され、管理されています 当社の取締役会長兼最高経営責任者であるシャンカール・ムスヌリ博士の息子であるカーシック・ムスヌリ氏。

雇用契約

雇用契約についての情報と 当社の役員または取締役としての職務に対する報酬。「取締役報酬」と「役員報酬」を参照してください セクション。

補償契約

私たちの憲章と細則では、補償する必要があります デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲での当社の取締役および役員。また、特定の役員と補償契約を結びました と取締役。これらの契約は、とりわけ、状況に応じて役員または取締役に補償することを規定しています。 契約で規定されている範囲で、費用、損害賠償、判決、罰金、和解金について、彼または彼女が支払う必要がある場合があります 取締役、役員、またはその他の地位を理由に当事者となる、または当事者となる可能性のある訴訟または手続では 当社の代理人、その他はデラウェア州法および付則および憲章で許可されている最大限の範囲で。

将軍

監査委員会が任命し、 アーンスト・アンド・ヤングを独立登録公認会計士事務所として当社の連結財務を監査するよう依頼しました 2024会計年度の報告書と監査関連サービスの実施に関する報告書

監査委員会は経営陣と協力しています 独立登録公認会計士事務所と適切な手数料を交渉し、最終的に承認する責任があります それらの手数料。以下は、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの手数料の概要と説明です。 アーンスト・アンド・ヤング、2023年度と2022会計年度に。以下に記載されているもの以外に、専門的なサービスや手数料は提供されませんでした 2023年と2022年の会計年度中にアーンスト・アンド・ヤングによって請求されました。

「監査 「手数料」とは、アーンスト・アンド・ヤングが以下に関連して提供する専門サービスに対して請求または負担する料金を意味します 連結会社の年次監査と四半期レビュー 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表、および登録申請に関連して請求される手数料 SECとの声明。

「監査関連 「手数料」には、アーンスト・アンド・ヤングに合理的に関連する保証および関連サービスのためにアーンスト・アンド・ヤングに支払われる金額が含まれていました 財務諸表の監査またはレビューの実績で、「監査手数料」カテゴリには報告されません。ありませんでした このような手数料は、2023年12月31日、または2022年に終了した年度中に発生しました。

「税金 手数料」には、税務コンプライアンスおよびコンサルティングのためにアーンスト・アンド・ヤングに支払われた金額が含まれていました。そのような手数料は発生しませんでした 2023年12月31日、または2022年に終了した年度中。

監査委員会の事前承認 ポリシーと手続き

監査委員会は以下を任命する責任があります。 独立登録公認会計士事務所の報酬を設定し、その業務を監督します。監査委員会憲章は定めています 当社の独立登録公認会計士事務所、アーンスト・アンド・カンパニーが提供するすべての監査および許容される非監査サービスに関するポリシー ヤングは、監査委員会によって事前承認されます。監査委員会は、定義された監査カテゴリの特定のサービスを事前に承認することができます 監査委員会による業務範囲の承認の一環として、指定された金額までのサービスおよび監査関連サービス アーンスト・アンド・ヤング、またはアーンスト・アンド・ヤングがサービスの提供を依頼する前に、個別のケースバイケースで相談してください。そのような 監査サービスは、2023年12月31日に終了した会計年度中に、この方針に従って事前承認されました。アーンスト & ヤングは、監査以外のサービスや税務サービスの提供には携わっていません。

パートIV

(a) (3) 展示品

このレポートの一部として提出する必要のある展示品がリストされています ここに添付されている別紙索引に記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

署名

証券の要件に従って 改正された1934年の取引法により、登録者は、署名者が代理してこの報告書に正式に署名するよう求めました 許可されています。

証券の要件に従って 改正された1934年の取引法、フォーム10-K/Aのこの修正第1号は、以下の立場で署名されました 表示されている日に開催されました。