アエメティス株式会社

年次株主総会

2024年5月29日に開催されます

2024年4月29日

株主の皆様:

2024年5月29日水曜日の午後1時（太平洋標準時）に、Shearman & Sterling LLP（以下「当社」または「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「当社」または「当社」）は、カリフォルニア州メンロパーク2階1460エルカミーノレアル94025のShearman & Sterling LLPの事務所で開催されます。

会議で対処すべき事項については、添付の年次総会の通知と委任勧誘状で詳しく話し合います。投票すべき具体的な項目は4つあります：

· ナオミ・L・ボネスとティモシー・A・サイモンをクラスIIIの理事に選出し、後継者が正式に選出され資格を得るまで、それぞれの任期は3年間とします。

· 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命を承認すること。

· 承認済み優先株式の数を減らすためのデラウェア州法人設立証明書の修正を承認すること。そして

· 役員の免責を規定するためのデラウェア州法人設立証明書の修正を承認すること。

会議に出席するかどうかにかかわらず、提供されている方法のいずれかを使用して、会議前に速やかに議決権を行使することで、自分の株式が確実に代表されるようにすることができます。数株でも多数でも、あなたの投票は重要です。

委任状、年次総会、または株式所有権について質問がある場合は、当社のコーポレートセクレタリー（mike.rockett@aemetis.com）に電子メールでお問い合わせください。Aemetis社を引き続きご支援いただきありがとうございます。

20400スティーブンスクリーク通り、スイート700、クパチーノ、カリフォルニア州 95014

電話:408-213-0940-www.aemetis.com

アエメティス株式会社

年次株主総会の通知

2024年5月29日に開催されます

2024年4月29日

Aemetis、Inc.の株主の皆さまへ：

Aemetis株式会社（以下「当社」または「Aemetis」）の2024年次株主総会（「年次総会」）は、2024年5月29日水曜日の午後1時（太平洋標準時）に、以下の目的で、カリフォルニア州メンロパーク2階1460エルカミーノリアルにあるShearman & Sterling LLPの事務所で開催されることをここに通知します:

当社の取締役会は、年次総会およびその延期に関する通知を受け取り、議決権を行使できる株主を決定するための基準日として、2024年4月3日の営業終了を定めました。

私たちの理事会は、あなたが投票することを推奨しています：

投票することが奨励されています。各株主には、お客様の希望に応じて、委任状資料へのアクセスと議決権行使の手順が記載された電子メールが届くか、委任状資料一式が届きます。受け取った資料の指示に従って、インターネットまたは電話で投票できます。代理カードを受け取った場合は、カードに記入して返却することで投票することもできます。年次総会に出席して直接投票したい場合は、事前に投票するか、代理人を送るかに関わらず、そうすることができます。

あなたが数株を所有していようと、たくさん持っているかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要です。

年次株主総会の委任勧誘状

2024年5月29日に開催されます

目次

アエメティス株式会社

年次株主総会の委任勧誘状

2024年5月29日に開催されます

代理人の勧誘と投票に関する情報

将軍

この委任勧誘状は、本書および前述の年次株主総会通知に記載されている目的のために、Aemetis, Inc. の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）による、当社の年次株主総会（「年次総会」）またはその延期に使用する代理人の勧誘に関連して提供されます。年次総会は、2024年5月29日水曜日の午後1時（太平洋標準時）に、カリフォルニア州メンロパークの2階1460エルカミーノリアルにあるシャーマンアンドスターリング法律事務所の事務所で開催されます。

電子通信を許可した株主には、委任状資料へのアクセス方法と投票方法が記載されたメールが届きます。電子通信を許可していない株主には、代理資料一式と代理カードが送られます。

すべての株主は、受け取ったメールまたは郵送の指示に従って、インターネットまたは電話で投票することができます。代理カードを受け取った場合は、カードを返却して投票することもできます。この委任状と2023年の年次報告書は、www.proxyvote.com、当社のウェブサイト（www.aemetis.com）、およびSEC EDGARのWebサイトでも企業申告書を入手できます。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

取締役会

次の表は、2024年4月29日現在の取締役会メンバー、各取締役の任期、および各取締役の任期の満了年を示しています。

(*) 現在の任期は2024年に満了します。再選された場合、取締役の任期は2027年に満了します。「クラスII」と「クラスIII」のクラス番号指定は、各分類の有効期限の時系列を反映するように以前の代理から変更されましたが、各ディレクターの任期は変更されていないことに注意してください。

理事会メンバーの独立性

取締役会は、現在有効なSECおよびNASDAQ株式市場の適用規則および規制に定められた意味の範囲内で、現在のすべての取締役が独立取締役であると判断しました。ただし、エリック・A・マカフィーは、現在取締役会の議長兼最高経営責任者を務めている執行役員でもあるため、独立していないと見なされています。独立取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会のリーダーシップ

当社の取締役会は、株主の最善の利益になると考えられる方法で、取締役会の議長と最高経営責任者を柔軟に選定しています。したがって、取締役会の議長と最高経営責任者の役職は、1人で務めることも、2人で別々に務めることもできます。取締役会は現在、マカフィー氏の会社に関する幅広い知識、長年の奉仕と経験を踏まえると、マカフィー氏を取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めることが株主の最善の利益になると考えています。取締役会は、フランシス・P・バートンを主任独立取締役として取締役会の執行会議を主宰し、その他の職務を果たすよう指名しました。

取締役会のリスク管理

取締役会全体とその委員会の両方が、会社が直面するさまざまなリスクを監督しています。経営陣は会社の日常的な管理に責任を負い、それらのリスクとリスク軽減の取り組みについて取締役会とその委員会に定期的に報告します。取締役会のリスク監督は、主に取締役会の常任委員会（そのメンバーは独立取締役）を通じて行われ、監査委員会は財務リスクの監督、重大なリスクやリスクに関する経営陣との連絡、そのようなリスクを最小限に抑えるために経営陣が取った措置の評価において主導的な役割を果たします。監査委員会はまた、他の任務の中でも、リスクの監視、評価、管理に関する会社のガイドラインと方針に関する経営陣の監督を担当しています。会社の経営陣は、財務報告に対する会社の内部統制に関する四半期報告書を含め、監査委員会が監督するリスクについて定期的に監査委員会に報告します。

理事会メンバーの経歴

エリック・A・マカフィー 2006年に当社を共同設立し、2006年2月から取締役会の議長を務めています。マカフィー氏は2007年2月に当社の最高経営責任者に任命されました。マカフィー氏は業界での経験とリーダーシップスキルを持っているので、この役職に就く資格があります。マカフィー氏は20年以上にわたり、起業家、マーチャントバンカー、ベンチャーキャピタリスト、農家/酪農経営者をしてきました。1995年以来、マカフィー氏はマカフィー・キャピタルの会長を務め、1998年からは投資会社であるバーグ・マカフィー・カンパニーズのプリンシパルを務めています。2000年以来、マカフィー氏はケイガン・マカフィー・キャピタル・パートナーズのプリンシパルを務めており、マカフィー氏はこれを通じて12のエネルギー・テクノロジー企業を設立または買収してきました。2003年、マカフィー氏は西海岸のエタノール生産者および販売業者であるパシフィック・エタノール株式会社（旧NASDAQ：PEIX、現在はALTO）を共同設立しました。マカフィー氏は1986年にフレズノ州立大学で経営学の学士号を取得し、2007年にはウォートンビジネススクールのMBAプログラムでアントレプレナー・イン・レジデンスを務めました。マカフィー氏は、ハーバード・ビジネス・スクールのプライベート・エクイティ・アンド・ベンチャー・キャピタル・プログラムを卒業し、1993年にスタンフォード大学経営大学院エグゼクティブ・プログラムを卒業しました。

フランシス・P・バートン 2012年8月に会社の取締役会に任命されました。バートン氏は、主任独立取締役、監査委員会委員長、ガバナンス、報酬、指名委員会のメンバーを務めています。彼は経営経験と幅広い財務経歴を持っているので、この役職に就く資格があります。2008年から現在まで、バートン氏はコンサルティング会社のバートンビジネスコンサルティングLLCの最高経営責任者を務めました。それ以前は、バートン氏は2005年から2008年までUTStar.com, Inc.の執行副社長兼最高財務責任者を務め、2006年から2008年まで取締役を務めました。2003年から2005年まで、バートン氏はアトメル・コーポレーションの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。2001年から2003年まで、バートン氏はブロードビジョン社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。1998年から2001年まで、バートン氏はアドバンスト・マイクロ・デバイシズ社の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。1996年から1998年まで、バートン氏はアムダール社の副社長兼最高財務責任者を務めました。1974年から1996年まで、バートン氏はデジタル・イクイップメント・コーポレーションに勤務し、金融アナリストとしてキャリアをスタートさせ、さまざまな財務上の役職を経て、デジタル・イクイップメント・コーポレーションのパーソナル・コンピューター部門の副社長兼最高財務責任者に昇進しました。バートン氏は、ウースター工科大学で化学工学を中心とした学際的研究の学士号を、ノースイースタン大学で金融を中心とした経営学修士号を取得しています。バートン氏は、2008年から2011年までオン・セミコンダクターの取締役を務めました。バートン氏は2013年1月からSoSo Cardsの取締役を務めています。彼は2014年1月からInventergyの取締役会のメンバーであり、監査委員会の委員長、報酬、ガバナンス、指名委員会のメンバーでもあります。バートン氏は、2014年から2016年までEtubics, Inc.の取締役を務め、監査委員会の議長および報酬、ガバナンス、指名委員会のメンバーを務めました。

リディア・I・ビーブ彼は2016年11月に会社の取締役会に任命されました。Beebeさんは、ガバナンス、報酬、指名委員会の委員長を務めています。大手石油会社の幹部としての豊富な経験、コーポレートガバナンスの専門知識、および他の公開会社の取締役会での経験が、この役職に就く資格があります。Beebeさんは、LIBB Advisorsのコーポレートガバナンス・コンサルティング事業のプリンシパルです。2015年から2017年まで、ウィルソン・ソンシーニ、グッドリッチ、ロザティのシニア・オブ・カウンセルを務めました。それ以前は、ビービー氏はシェブロン社で最高ガバナンス責任者やコーポレートセクレタリーなど、多くの上級職を歴任していました。1995年、ビービー氏はシェブロンの企業秘書兼役員に昇進しました。シェブロンは、同社の127年の歴史の中で初めての女性執行役員です。2007年には、2015年に退職するまで最高ガバナンス責任者にもなりました。ビービーさんは、カンザス大学でジャーナリズムの学士号、カンザス大学で法務博士号、ゴールデンゲート大学で経営学修士号を取得しています。ビービー氏は以前、カンザスシティ・サザン（NYSE：KSU）、HCCインシュアランス・ホールディングス株式会社（NYSE：HCC）、機関投資家評議会、プレシディオ・トラスト、デラウェア大学のワインバーグ・コーポレート・ガバナンス・センター、カリフォルニア公正雇用・住宅委員会の取締役を務めていました。彼女は現在、スタンフォード大学のロック・センター・フォー・コーポレート・ガバナンス、EQT Corp.（NYSE：EQT）、パクソン・エナジー・アンド・インフラストラクチャーの取締役を務めています。

ジョン・R・ブロック 2008年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ブロック氏は、会社のガバナンス、報酬、指名委員会のメンバーを務めています。農産物に関する彼の経験、政治問題の理解、および以前の取締役会の経験から、彼はこの役職に就く資格があります。1981年から1986年まで、ブロック氏はロナルド・レーガン大統領の下で米国農務長官を務めました。彼は現在イリノイ州の農家です。2005年から2023年まで、ブロック氏は食品業界を代表する組織であるオルソン・フランク・ウィーダ・ターマン・ボーデ・マッツPCの上級政策顧問を務めました。2002年から2005年まで、食品小売業者や卸売業者を代表する組織であるフード・マーケティング・インスティテュートでエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。1986年から2002年まで、ブロック氏はフード・ディストリビューターズ・インターナショナルの社長を務めました。ブロック氏は現在、デジタル・エンジェル・コーポレーションとメタモルフィックス社の取締役会のメンバーです。ブロック氏は以前、ディア・アンド・カンパニー、ホーメル・フーズ・コーポレーション、ブラスト・エナジー・サービス社の取締役を務めていました。ブロック氏は、米国陸軍士官学校で文学士号を取得しています。

ナオミ・L・ボネス博士 2020年6月に当社の取締役会に任命されました。ボネス博士は会社の監査委員会のメンバーを務めています。彼女はエネルギービジネスでの経験と、投資分析と戦略計画の専門知識を持っているので、この役職に就く資格があります。ボネス博士は、2019年からスタンフォード天然ガスイニシアチブのマネージングディレクターを務め、2023年からスタンフォード水素イニシアチブの共同マネージングディレクターを務めています。彼女は再生可能天然ガス連合諮問委員会のメンバー、世界排出量対策パートナーシップ諮問委員会のメンバー、オープンハイドロジェンイニシアチブの独立専門家パネルのメンバー、資源分類に関する国連専門家グループの元招待メンバー、探査地球物理学者協会の石油・ガス埋蔵量委員会の元委員長です。女性とジェンダー平等の提唱者として、彼女はクリーンエネルギー、教育、エンパワーメントにおける女性（C3E）イニシアチブのアンバサダーであることを誇りに思っています。彼女は現在、公益法人であるGecko Materialsとバブコック・アンド・ウィルコックス（NYSE：BW）の取締役を務めています。スタンフォード大学に入学する前、ボネス博士はシェブロンでさまざまな技術および管理職を歴任しました。たとえば、権威ある埋蔵量諮問委員会のメンバーとして、また2016年から2019年まで上流戦略計画担当シニアアナリストを務めました。ボネス博士は、1998年にリーズ大学で地球物理学の理学士号を、2000年にインディアナ大学で地質科学の理学修士号を、2006年にスタンフォード大学で地球物理学の博士号を取得しました。

ティモシー・A・サイモン 2021年に会社の取締役会に任命されました。サイモン氏は会社の監査委員会のメンバーを務めています。彼はエネルギービジネスでの経験と、公益事業、インフラ、金融サービスに関する専門知識を持っているので、この役職に就く資格があります。サイモン氏は2007年2月にアーノルド・シュワルツェネッガー知事によってCPUCに任命され、2012年12月に任期を終了しました。CPUCコミッショナーを務めていた間、サイモン氏は全米規制ユーティリティ委員会協会（「NARUC」）ガス委員会委員長、エネルギー省とNARUC間のLNGパートナーシップの議長、米国運輸省のコール・トゥ・アクション全国ガスパイプライン安全タスクフォースの創設メンバー、国家石油評議会のメンバーを務めました。サイモン氏は現在、チャラ・ソリューションズ株式会社（NYSE：CHRA）の取締役を務めています。CPUCに任命される前は、サイモン氏は知事室で任命書記を務めていました。カリフォルニア州史上初めてこの役職に就いたアフリカ系アメリカ人です。また、ゴールデンゲート大学法科大学院とカリフォルニア大学法学部サンフランシスコで非常勤教授を務めました。公務員になる前は、サイモン氏はバンク・オブ・アメリカ、ウェルズ・ファーゴ、ロバートソン・スティーブンス・インベストメント・バンクで社内弁護士兼コンプライアンス責任者を務めていました。2013年、サイモン氏は公益事業、インフラ、金融サービス、ブロードバンドプロジェクトの弁護士兼コンサルタントとしてTAS Strategiesを設立しました。エネルギー、インフラ、ダイバーシティ、インクルージョンについて、パブリックスピーカー、専門家証人、パネリストとして頻繁に活躍しています。2019年、サイモン氏はカリフォルニア・アフリカン・アメリカン商工会議所の理事長に選出され、サンフランシスコ大学理事会のメンバーにも選出されました。彼は北米エネルギー基準委員会諮問委員会の副議長を務め、全米弁護士会、エネルギー法曹協会、セント・トーマス・モア協会、および米国エネルギー黒人協会の全国理事会のメンバーです。サイモン氏は、サンフランシスコ大学（特別卒業生）で経済学の学士号を、カリフォルニア大学サンフランシスコ校法学部で法学博士号を取得しています。彼はカリフォルニア州弁護士会の正会員です。

取締役会の委員会

取締役会には、(1) 監査委員会、(2) ガバナンス、報酬、指名委員会 (「GCN」)、(3) 価格委員会の3つの常任委員会があります。取締役会は、監査委員会とGCN委員会のための書面による憲章を採択しました。その写しは、当社のウェブサイト（www.aemetis.com）の投資家向け情報セクションのガバナンスのページにあります。取締役会は、現在有効なナスダックとSECの適用規則に基づき、これら2つの委員会のメンバー全員が独立していると判断しました。

次の表は、各委員会の現在のメンバーの詳細を示しています。

注:C = 議長、M = メンバー

監査委員会

監査委員会（i）会計、財務報告、監査プロセスを監督します。（ii）独立監査人の任命、報酬の決定、監督、（iii）独立監査人が提供する監査および非監査サービスの事前承認、（iv）独立監査人が提供する監査およびその他のサービスの結果と範囲のレビュー、（v）財務諸表の作成に使用された会計原則、慣行、手続きの見直しを行います。（vi）内部統制を見直し、(vii) 関連当事者との取引を見直して承認します。

監査委員会は経営陣や当社の独立監査人と緊密に連携しています。監査委員会はまた、四半期ごとに、監査役による四半期ごとのレビューと年次監査の完了後、また決算発表の前に、経営陣の立ち会いなしで独立監査人と会合を開き、彼らの業務の結果を検討します。また、監査委員会は独立監査人と会い、実施する監査サービスの年間範囲と費用を承認します。

2023年、フランシス・P・バートン、ナオミ・L・ボネス、ティモシー・A・サイモンが監査委員会のメンバーを務め、バートン氏が議長を務めました。監査委員会の各メンバーは、現在有効なSECとNASDAQの規則に定められた意味における独立取締役です。当社の取締役会は、現在の監査委員会メンバー全員が、監査委員会メンバーに適用される証券取引法規則10A-3の強化された独立性基準を満たしていると判断しました。さらに、取締役会は、バートン氏がSECおよびNASDAQの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、現在有効であると判断しました。

監査委員会は2023会計年度中に4回の会議を開催しました。委員会メンバー全員がすべての会議に出席しました。

監査委員会報告書

以下は、取締役会の監査委員会の報告書です。

会社のいずれかでこれと反対の定めがあっても'改正された1933年の証券法、または改正された1934年の証券取引法に基づく過去または将来の提出書類には、本委任勧誘状を含む当社の提出書類の全部または一部が組み込まれている可能性がありますが、次の監査委員会報告書はそうではないと見なされるものとします 」勧誘資料」 または、参照して、当社が過去または将来の提出書類に組み込む予定です。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。さらに、監査委員会は、公開会社会計監視委員会が規則3200Tで採択した改正監査基準第61号に関する声明（AICPA、職業基準、第1巻、AUセクション380）で議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会規則3526「独立性に関する監査委員会との連絡」で義務付けられている開示書と書簡を受け取り、監査委員会は独立監査人とその会社の独立性について話し合いました。

監査委員会による上記の事項の検討と、当社の独立監査人および経営陣との話し合いに基づいて、監査委員会は財務諸表を会社の2023年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

敬意を表して提出しました：

フランシス・P・バートン（議長）

ナオミ・L・ボネス

ティモシー・A・サイモン

ガバナンス、報酬、指名委員会

ガバナンス、報酬、および指名委員会は、（i）取締役会が会社の株主の利益に役立つように、取締役会の業績と有効性を毎年評価して取締役会に報告します。（ii）取締役会の候補者を特定、面接、募集、推薦します。（iii）取締役会またはその委員会に推薦または指名された候補者に関連する資格、能力、独立性、多様性、およびその他の関連要素を検討します。（iv）会社の目標とチーフに関連する目的を確認して承認します執行役員の報酬、目標と目的に対して最高経営責任者の業績を評価し、最高経営責任者の報酬を毎年設定します。（v）他のすべての指名された執行役員を含む他の執行役員の報酬に関する最高経営責任者の推薦を評価して承認します。（vi）会社に適用されるガバナンス原則を策定して推奨し、（vii）コーポレートガバナンスの観点から取締役会と経営陣の評価を監督します。ガバナンス、報酬、指名委員会には、これらの機能をメンバーの小委員会に委任する権限がありますが、2023年には権限の委任は行われませんでした。

フランシス・P・バートン、リディア・I・ビービー、ジョン・R・ブロックは、2023年にガバナンス、報酬、指名委員会のメンバーを務め、ビーベ氏は議長を務めました。ガバナンス、報酬、指名委員会の各メンバーは、報酬委員会の独立性に関するNASDAQ上場規則に規定されている要素を考慮した後も含めて、現在有効なSECおよびNASDAQの規則に定められた意味の範囲内の独立取締役です。GCN委員会は2023会計年度中に6回の会議を開催し、すべての委員会メンバーが出席しました。

ガバナンス、報酬、指名委員会は、以下の「取締役資格」で説明されているように、取締役会のメンバー候補者について適切に提出された株主推薦を検討します。このような勧告を評価するにあたり、ガバナンス、報酬、指名委員会は、取締役会の知識、経験、能力のバランスを取り、以下の「取締役の資格」に定められたメンバー基準を満たすよう努めています。ガバナンス、報酬、指名委員会で検討するために提案される株主推薦には、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を含める必要があります。また、カリフォルニア州クパチーノのスイート700にある20400スティーブンズクリークブルバード、スイート700、カリフォルニア州95014にある当社のコーポレートセクレタリーである株主取締役推薦状についてお知らせください。

価格委員会

取締役会は、ATMを通じて売却される株式の価格や数量の決定など、当社が現在行っている会社の普通株式の店頭（「ATM」）売却の特定の側面を管理するために、価格委員会に特定の委任を与えました。

ディレクター資格

後継者を計画する際、ガバナンス、報酬、指名委員会は、会社の事業戦略と長期戦略に照らして、取締役会のスキルと経験の全体的な組み合わせ、および将来の取締役会メンバーに求められるスキルと経験の種類を検討します。GCN委員会は、関連する経験、能力、奉仕の有無、多様性、独立性、その他の要素など、さまざまな基準を使用して取締役会のメンバーに必要な資格とスキルを評価します。委員会が優先する経験、資格、スキル、属性には以下が含まれますが、これらに限定されません。

取締役会のすべてのメンバーは、職務を遂行するための十分な時間を確保し、過去の経験に基づいた洞察と実践的な知恵を提供することが期待されています。他の上場企業の取締役会での取締役の任期は、個々の状況に応じて、責任を持って取締役の職務を遂行できる人数に限定されるべきです。各取締役は、Aemetisの株主の利益を代表しなければなりません。

ガバナンス、報酬、指名委員会では、取締役候補者の選定と評価にさまざまな方法を用いています。GCN委員会は定期的に取締役会の適切な規模と、退職などにより取締役会に欠員が見込まれるかどうかを評価します。欠員が見込まれる場合やその他の場合に備えて、GCN委員会は取締役候補となるさまざまな候補者を検討します。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門調査会社、株主、またはその他の人物を通じて、GCN委員会の注目を集めることがあります。これらの候補者は、GCN委員会の定例会議または特別会議で評価され、年間を通していつでも検討できます。GCN委員会は、適切に提出された株主推薦状を取締役会の候補者に検討します。このような勧告を評価する際、GCN委員会は上記の資格基準を使用し、取締役会の知識、経験、能力のバランスをとるよう努めます。

ビジネス行動規範と倫理規範

取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、管理者、その他の最高会計責任者、および同様の職務を遂行するその他の人物を含む、当社の取締役およびすべての従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。企業行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト（www.aemetis.com）の投資家向け情報セクションのガバナンスページに掲載されています。ビジネス行動と倫理規範は、とりわけ、誠実さと倫理的行動、利益相反、法律、規制、ポリシーの遵守（連邦証券法に基づく開示要件を含む）、守秘義務、内部情報の取引、および規範違反の報告を扱っています。Aemetisは、当社の取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の最高財務責任者、管理者、その他の最高会計責任者、および同様の職務を遂行するその他の人物に適用され、ビジネス行動および倫理規範の特定の要素に関連する事業行動および倫理規範の規定の放棄について、事業行動および倫理規範の規定の放棄を開示します。対象となる取締役または役員の氏名も含まれます。権利放棄が認められました。2023年の間、免除は認められませんでした。

インサイダー取引ポリシー

高水準の倫理的な事業運営と適用法、規則、規制の遵守への取り組みの一環として、当社は、取締役、役員、従業員による当社証券の取引を管理するインサイダー取引ポリシーおよび関連手続きを採用しました。これらの手続きは、インサイダー取引に関する法律、規則、規制、および当社に適用される上場基準の遵守を促進するために合理的に設計されていると考えています。インサイダー取引ポリシーは、職場で入手した非公開情報の不正開示や、証券取引における重要な非公開情報の悪用を禁止しています。

アンチヘッジポリシー

また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、従業員、役員、取締役が当社の株式に関するヘッジ取引を行うことを禁じています。さらに、その近親者、その家族、およびそのような人から会社の重要な非公開情報を受け取る人も、同様にそのようなヘッジ取引を行うことを禁じられています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度中、ガバナンス、報酬、指名委員会のメンバーは会社の役員または従業員ではなく、以下の「特定の関係および関連当事者取引」に基づく開示を必要とする関係もありませんでした。さらに、GCN委員会のメンバーまたは会社の執行役員は、執行役員が取締役会またはGCN委員会のメンバーを務めている団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていませんでした。

報酬慣行とリスク管理の関係

当社は、すべての報酬計画と慣行を見直して検討しましたが、その報酬方針と慣行が、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出すとは考えていません。

法的手続き

[なし]。

会議への出席

取締役会とのコミュニケーション

取締役会とのコミュニケーションに関する正式な方針はありませんが、株主は investors@aemetis.com に電子メールを送信するか、Aemetis, Inc. に手紙を書いて取締役会と連絡を取ることができます。注意:投資家向け広報活動、20400スティーブンス・クリーク・ブルバード、スイート700、クパチーノ、カリフォルニア95014。提出物を取締役会のメンバーに送ることを希望する株主は、その旨を明記してください。コーポレートセクレタリーまたはアシスタントセクレタリーがすべてのコミュニケーションを確認します。コーポレートセクレタリーまたはアシスタントセクレタリーが合理的に判断したすべての適切なビジネス関連の連絡は、取締役会、または該当する場合は個々の取締役に転送されます。

ディレクターダイバーシティマトリックス

理事会の候補者を特定して評価する際、GCN委員会はスキル、経験、経歴の多様性など、理事会の多様性を考慮します。以下の取締役会の多様性マトリックスは、この委任勧誘状の作成日現在の取締役会の多様性を示しています。

ディレクター 2023 報酬

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役が獲得した、または授与した報酬を示しています。表に記載され、以下に詳しく説明されている場合を除き、当社は非従業員取締役に手数料の支払い、株式または非株式報奨の授与、またはその他の報酬の支払いを行いませんでした。取締役会長兼最高経営責任者のエリック・A・マカフィーに支払われる報酬は、この文書の後半にある執行役員の報酬をまとめた表に記載されています。

⁽¹⁾ 上記の「株式報酬」は制限付株式報酬（RSA）の形をとっており、Aemetis、Inc.の修正および改訂された2019年株式計画に基づいて直ちに権利が確定します。

⁽²⁾ この表には、2023年に稼いだ手数料の合計額として442千ドルが含まれています。2023年に実際に支払われた手数料は45万ドルで、これには前年度からの支払額の一部の支払いが含まれます。2023年12月31日時点で独立取締役に支払うべき残りの金額は、合計322,000ドルです。

2007年以来、取締役会は、従業員以外の各取締役に年間75,000ドルの現金留保金を支払うという取締役報酬方針を適用してきました。さらに、主任独立取締役には年間24,000ドルの現金留保金、ガバナンス、報酬、指名委員会の委員長には年間18,000ドルの現金留保金、監査委員会の委員長には年間25,000ドルの現金留保金を支払います。2021年1月、ガバナンス、報酬、指名委員会は会議出席料の支払いを年間4,000ドルに設定し、この支払いを現金の代わりに株式補助金で行うことを決定しました。従業員以外の各取締役には、取締役になると、最初に会社の普通株式10,000株に対して行使可能なオプションが付与されます。このオプションは、会社への継続的なサービスを条件として、2年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

さらに、取締役には通常、GCN委員会の裁量により毎年追加の株式報奨が与えられます。2023年に、各非従業員取締役に報酬として10,000株、会議費の代わりに1,070株、合計11,070株が付与されました。Beebe氏はGCN委員会の議長としてさらに2,500株を追加で付与され、Barton氏は主任独立取締役および監査委員会の委員長としてさらに6,000株を与えられました。

取締役の株式ベースの優秀賞

次の表は、2023年12月31日現在、当社の各独立取締役が保有している未払いのオプションと新株予約権をすべて示しています。

プロポーザル 1:

取締役の選出

取締役会は、クラスI、クラスII、クラスIIIのそれぞれ2人の取締役で構成され、3つのクラスに分類された6人の取締役で構成され、毎年1人のクラスが選出され、3年間の任期をずらして務めます。現在の設立証明書と会社の細則では、各年次株主総会で1クラスの取締役の選挙が行われます。年次総会の後、クラスI、クラスII、クラスIIIの取締役の任期は、それぞれ2025年、2026年、2027年に満了します。

候補者

理事会は、年次総会の理事選挙の候補者としてナオミ・L・ボネスとティモシー・A・サイモンを承認しました。選出されれば、2027年に満了する3年間の任期でクラスIIIの取締役を務めます。候補者は現在、当社の取締役です。現職の取締役については、上記をご覧ください。

特に指示がない限り、代理権者は受け取った代理人を候補者に投票します。いずれかの候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または就任を拒否した場合、代理人は理事会によって指定された別の候補者に投票されます。候補者が取締役を務めることができない、または就きたがらない理由はわかりません。

投票が必要です

会議に定足数に達した場合、最も多くの票を獲得した2人の取締役候補者が取締役会に選出されます。代理人は、指名された候補者の数よりも多くの人に投票することはできません。

定足数を設定する場合を除き、源泉徴収票、棄権、およびブローカーの反対票は、取締役の正式な選出には影響しません。ただし、「賛成」の票よりも「差し控えられた」票をより多く獲得した取締役は、会社のコーポレートガバナンスガイドラインのセクション3.Aに記載されている会社の「複数性プラス」ポリシーを遵守するよう求められます。この方針では、取締役は辞表を取締役会に提出し、ガイドラインに記載されているプロセスに基づいて辞任を受け入れるかどうかを取締役会が正式に決定する必要があります。

理事会の推薦

理事会は、各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 2:

監査人の批准

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社およびその子会社の財務諸表を監査する当社の独立監査人としてRSM US LLPを選定しました。取締役会は、株主がこの任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。株主による承認は法律で義務付けられておらず、取締役会を拘束するものでもありませんが、取締役会は、株主によるこの選択の承認を求めることが望ましいと判断しました。選定にかかわらず、取締役会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも新しい独立監査人の任命を指示することができます。批准について反対票が投じられた場合、理事会はその選定を再検討します。RSM US LLPの代表者が年次総会に出席し、適切な質問に答え、必要に応じて声明を発表します。RSM US LLPは、2012年5月21日に当社の登録独立公認会計士として最初に任命されました。次の表は、2022年12月31日および2023年に終了した年度中に提供されたサービスに対してRSM US LLPが請求した料金の合計を示しています。

監査費用は、会社の連結年次財務諸表の監査、四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビューのために提供される専門サービス、および法定および規制上の提出または契約に関連してRSM US LLPが提供するサービスに対して請求される手数料です。監査関連費用は、フォームS-8、目論見書補足、およびコンフォートレターに関連してRSMが提供するサービスで構成されています。税金手数料は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画を支援するRSMが提供する専門サービスに対するものです。その他の費用はすべて、会社のエンタープライズ・リソース・プランニング（ERP）システムの要件の評価に関連しています。

監査委員会の事前承認の方針と手続き

監査人の独立性に関するSECの方針および監査委員会憲章に従い、監査委員会は独立公認会計事務所（「当社」）の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています。監査委員会の方針は、会社が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細であり、通常は特定の予算の対象となります。監査委員会はケースバイケースで特定のサービスを事前承認することもあります。会社からのサービス要求を評価する際、監査委員会は、そのようなサービスが会社の独立性と一致しているかどうか、会社が会社との知識に基づいて最も効果的かつ効率的なサービスを提供できるかどうか、そのサービスが会社のリスクを管理または制御する能力を高めたり、監査の質を向上させたりできるかどうかを検討します。2022年および2023会計年度に、RSM US LLPが請求した上記の「監査手数料」および「監査関連手数料」のキャプションで特定されたすべての手数料は、監査委員会の手続きとSECの要件に従って監査委員会によって承認されました。

投票が必要です

第2号議案の承認には、議決権を有する株式の過半数による賛成票が必要で、年次総会に直接出席するか、代理人が代理人として出席する必要があります。棄権は定足数にカウントされ、「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

取締役会は、会社の独立監査人としてのRSM US LLPの承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3：

デラウェア州法人設立証明書を改正してください

授権優先株を減らすために

取締役会は、承認済み優先株式の数を65,000,000株から1,000,000株に減らすために、デラウェア州に提出された当社の設立証明書の修正を推奨しています。

説明

会社の現在の設立証明書により、当社は最大6,500万株の優先株と最大8,000万株の普通株式を発行することが許可されています。当社には現在、優先株式の発行済み株式または発行済み株式はありません。

取締役会は、授権優先株式の数を6,500万株から100万株に減らすために、設立証明書第4条第1項の改正を承認しました。当社は最近、資本構成を簡素化し、普通株主の権利を明確にするために、発行済みの優先株式をすべて普通株式に転換しました。授権株式の削減は、引き続きこれらの目的を支援します。さらに、授権株式の数を減らすと、授権株式の数に基づいて会社が支払う特定の手数料が減り、会社の経費が年間約5万ドルから10万ドルの削減が見込まれます。この提案によって承認される法人設立証明書の具体的な変更は次のとおりです。

「セクション1。当社が発行する権限を有するすべての種類の資本株式の総数は145,000,000株で、そのうち8,000,000株は普通株式として指定されたクラス、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、（ii）65,000,000株は優先株として指定されるクラスで、額面価格は1株あたり0.001ドル（「優先株式」）です。」

ここに記載されている修正案の一般的な説明は、この委任勧誘状の別紙Aとして添付されている、修正および改訂された法人設立証明書を参照することで完全に限定されています。

投票が必要です

第3号議案の承認には、基準日時点で議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーには、受益者からの指示なしに提案3に投票する権限はありません。

理事会の推薦

取締役会は、承認済み優先株式の数を減らすために、当社の設立証明書の修正に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案4:

デラウェア州法人設立証明書を改正してください

役員の免責を追加します

取締役会は、特定の事項における役員の責任の免除を認めるデラウェア州法の最近の変更を採用するために、デラウェア州に提出された法人設立証明書の修正を推奨しています。

説明

2022年4月、デラウェア州はデラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション102（b）（7）を改正し、企業がチャーター文書を改訂して、「免除」と呼ばれる受託者責任の違反に対する特定の企業役員の金銭的責任を排除または制限できるようにしました。改正前のDGCLと会社の現在の設立証明書は、取締役会のメンバーに免責を与えるだけでした。

第102条（b）（7）は、集団訴訟を含め、株主が直接提起した請求に関連して特定の役員の免責を許可するだけですが、企業自身が提起した受託者責任違反の請求、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。さらに、現在の当社の設立証明書に基づく取締役の場合と同様に、提案された改正案は、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な不正行為または故意による法律違反、および役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限するものではありません。

当社の取締役会は、将来または現在の役員が企業にサービスを提供することを思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供することが重要だと考えています。そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある役員は役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。特に、当社の取締役会は、修正されたDGCLセクション102（b）（7）に従って当該役員が責任から免除される請求の種類と範囲が狭いこと、影響を受ける役員の数が限られていること、およびDGCLセクション102（b）（7）に従って免責を提供することによって取締役会が会社にもたらすと考えている利益を考慮しました。これには、制限、主要な役員を引き付けて維持する能力、そして軽薄な訴訟に関連する訴訟費用の削減の可能性。提案された変更は、取締役に対しても請求できないにもかかわらず、役員に対して特定の訴訟が提起されるケースを減らすことで、会社とその株主に利益をもたらすことが期待されます。これにより、会社の弁護士費用、和解価値、および保険費用が増加する可能性があります。

当社の取締役会は、これらの考慮事項と当社のコーポレートガバナンスのガイドラインおよび慣行とのバランスを取り、株主の承認を条件として、DGCLで認められている新役員の免除を採用するための設立証明書の改訂を承認することが、私たちと株主の最善の利益になると判断しました。提案された改正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。

株主が修正案を承認した場合、修正および改訂された法人設立証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。これは、株主が修正案を承認した後、可能な限り早急に行う予定です。株主が修正案を承認しない場合でも、会社の現在の免責条項はそのまま残ります。この提案によって承認される法人設立証明書の具体的な変更は次のとおりです。

「セクション1。DGCL（セクション102（b）（7）を含む）で認められる最大限の範囲で、DGCL（セクション102（b）（7）を含む）で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。本第7条の株主による承認後にDGCLが修正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の取締役または役員の責任は、修正の日に自動的に、追加の措置なしに、修正されたDGCLによって許可される最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。」

投票が必要です

第4号議案の承認には、基準日時点で議決権を有する株式の3分の2の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーには、受益者からの指示なしに提案4に投票する権限はありません。

理事会の推薦

取締役会は、役員の免責を追加するために、当社の法人設立証明書の修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています

役員報酬

このセクションでは、当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素の根底にある原則と、これらの方針と決定の分析に関連する要素について説明します。下の「報酬概要表」に記載されている当社の執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）は、2023年の唯一の執行役員でした。次の表は、この代理人の日付現在の名前、年齢、肩書きを示しています。

経営幹部の経歴

エリック・A・マカフィー's 経歴は上記の取締役会の説明に記載されています。

アンドリュー・B・フォスター 2006年の会社設立時にアイメティスに入社しました。フォスター氏は、執行副社長、最高執行責任者などの上級管理職を歴任し、現在は北米再生可能燃料の社長として、カリフォルニア州キーズにある同社の年間6,500万ガロンのエタノールバイオリファイナリーや、同社のカリフォルニア州の乳製品ベースの再生可能天然ガス（RNG）の生産および流通資産の運営を指揮しています。フォスター氏は、Aemetisで1億5000万ドルを超える設備投資プロジェクトの計画と実施を管理してきました。これには、同社の再生可能燃料やエネルギー効率化への取り組みのエンジニアリング、建設、試運転が含まれます。また、会社の規制問題、炭素市場のコンプライアンス、収益化の管理も担当しています。Aemetisに入社する前は、フォスター氏はケイデンス・デザイン・システムズ（NASDAQ：CDNS）、BMCソフトウェア、eSilicon社で上級管理職を務めていました。1989年から1992年まで、フォスター氏はジョージ・H・W・ブッシュのホワイトハウスで政治担当副局長を務め、1992年から1998年まではイリノイ州知事ジム・エドガーの副首席補佐官兼キャンペーンマネージャーを務めました。フォスター氏はマーケット大学で文学士号を取得しており、レ・アスパン・センター・フォー・ガバメントの理事会のメンバーでもあります。フォスター氏はオポチュニティ・スタニスラウスの取締役会のメンバーでもあり、スタニスラウス2030の執行委員会メンバーでもあります。

トッド・A・ワルツ 2007年にコーポレートコントローラーとしてAemetisに入社し、2010年から当社の執行副社長、最高財務責任者、秘書を務めました。ワルツ氏は、NASDAQへの会社の上場、4億ドルを超える負債と資本の手配、投資家向け広報活動の管理、会社の法的およびコンプライアンス問題の監督に尽力してきました。彼は現在、会計、財務計画、財務、IT、人事の機能を指揮しています。Aemetisに入社する前は、商業銀行でキャリアをスタートさせた後、アーンスト・アンド・ヤングとアップル社で上級財務管理職を務めました。ワルツ氏は、マウント・ユニオン・カレッジで文学士号、サンタクララ大学で経営学修士号、サンノゼ州立大学で税務学の修士号を取得しています。

サンジーブ・グプタ 2007年にバイオ燃料マーケティングの責任者としてAemetisに入社し、特殊化学品と石油の経験豊富なグローバルマーケティング担当者としての専門知識を生かしました。2009年、グプタ氏はインドの完全子会社であるUniversal Biofuelsの執行副社長に就任し、常務取締役、会長、社長を務めています。Aemetisに入社する前、グプタ氏は石油化学商社の責任者を務め、年間売上高は約2億5900万ドルで、複数の大陸にオフィスを構えていました。また、インドのナビスコ・ブランドの子会社であるブリタニア・インダストリーズのインターナショナル・マーケティング担当ゼネラルマネージャーでもありました。グプタ氏は、デリー大学ヒンドゥーカレッジで理学士（優等学位）を、デリー大学経営学部で経営学修士号を取得しています。

J. マイケル・ロケット 2023年に執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーとしてAemetisに入社しました。ロケット氏は会社の法務機能を管理し、プロジェクト開発や資金調達活動にも参加しています。Aemetisに入社する前は、米国司法省環境執行部の裁判弁護士、ピルズベリー・ウィンスロップ法律事務所のシニアアソシエイト、iNenTec Inc.の副社長兼法務顧問を務めていました。ロケット氏はダートマス大学で経済学の学士号と法務博士号を取得しています。 優等生、ルイス・アンド・クラーク法科大学院から。

各執行役員は取締役会によって選ばれ、後継者が選出され資格を得るまで、または当該役員が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任します。

報酬の理念と目標

私たちは、経験豊富で熟練した経営幹部を引き付けて維持するために、競争の激しい市場で事業を行っています。この課題に対処するために、私たちは、収益性の高い会社の成長に報い、事業単位、部門、個人の貢献度に基づいて給与を差別化する報酬プログラムの構築に努めています。当社の執行役員向けの報酬および福利厚生プログラムの原則と目的は次のとおりです。

報酬の決定

指名された執行役員の現在の報酬水準は、主に各個人の役割と責任を反映しています。さらに、競争の激しい市場、採用と定着の目標、個人の業績、会社にとっての価値、および社内の公平性と一貫性についての私たちの見解を含むその他の要因についての私たちの理解を反映しています。

ガバナンス、報酬、指名委員会は、当社の役員報酬および株式報酬プログラムを監督する責任があります。当社の最高経営責任者を含む経営陣は、自分の報酬を決定する役割を担っていません。これらの取り決めの焦点は、私たちの財務目標の達成に役立つ熟練した人材を採用することと、事業の運営とさらなる成長に必要なレベルの才能と経験を維持することでした。

私たちは、役員報酬プログラムの構成要素を、上記の原則と目的の1つ以上を満たすように設計しています。指名された執行役員の報酬は、次の要素で構成されています。

以下では、当社の役員報酬プログラムの主要な構成要素、その構成要素の根拠、および報酬額の決定方法について説明します。

基本給- 指名された執行役員の年間基本給は、各役員の年間基本給を以下に示します。給与は、資格、経験、会社内での役割、以前の給与水準など、いくつかの要因に基づいています。GCN委員会は定期的に執行役員の基本給を見直し、設定しています。当社の指名された執行役員は、2023年初頭に次の表に示すレベルまで昇給されました。これらの給与は、この委任状の日付現在のものです。

年間キャッシュボーナス- これまで、私たちは指名された執行役員が、長期的な成長やその他の目標に向けて前進しながら、年間目標を達成するように動機づけるために、年間現金ボーナスを使ってきました。指名された各執行役員は、雇用契約に基づき、ガバナンス、報酬、指名委員会によって決定された金額で年間キャッシュボーナスの対象となる権利があります。2023年の年間賞与額を設定するにあたり、ガバナンス、報酬、指名委員会は会社の財務・経営実績、およびグループとしての経営幹部の業績を総合的に評価しました。会社の業績を踏まえ、委員会は裁量権を行使して、2023年には、それ以前の年に支払われた金額よりも多い年間現金ボーナスを支給しました。2023年に指名された執行役員に支払われる年間賞与は、以下の「報酬概要表」に記載されています。

長期株式インセンティブ報酬- 2019年、私たちはAemetis、Inc.の2019年ストックプランを採用し、その後2021年に直近で修正されました（総称して「2019年ストックプラン」）。計画の採択と各修正は、株主によって承認されました。2019年の株式計画は、当社の取締役、従業員（指名された執行役員を含む）、およびコンサルタントへの株式インセンティブの付与を促進し、これらの個人のサービスを獲得して維持できるようにします。これは、当社の長期的な成功に不可欠です。当社は、以下の「2023年のプランに基づく報奨の付与」セクションに記載されているとおり、2019年のストックプランに基づく当社の指名された執行役員に付与しました。ガバナンス、報酬、指名委員会は、株式付与に重きを置いた報酬プランが、当社の指名された執行役員にとって最高のインセンティブになると考えています。当社の報酬理念に従い、指名された執行役員が当社全体の企業価値の向上、ひいては株主への価値の創造に注力することを奨励するために、株式の使用を強調しています。私たちは、株式ベースの報酬が、経営幹部の出社を促し、留まり、成長し、主導権を握ることを奨励する重要な動機だと考えています。株式報酬の一環として、当社のCEO以外の指名執行役員に付与するストックオプションには、指名された執行役員の定着と株式の長期的な業績との整合を図るために、3年間の権利確定があります。

退職給付- 当社は、指名された執行役員と雇用契約を締結しました。雇用契約は、以下の「解雇または支配権変更時の支払いの可能性（2023年）」にまとめられています。

退職後の貯蓄- 私たちは、特定の資格要件を満たす指名された執行役員を含む従業員を対象に、401（k）退職貯蓄制度を制定しました。当社の指名された執行役員は、当社の全従業員と同じ条件で参加する資格があります。401（k）プランでは、対象となる従業員は、IRSが設定した所定の年間限度額を上限として、現在の報酬の一部を拠出することを選択できます。参加している従業員が拠出する給与または賃金の最初の 4% の 100% を上限としてマッチング拠出しています。

その他の利点と必要条件- 指名された執行役員が受けるその他の福利厚生には、医療、歯科、視力給付、フレキシブル支出および/または医療貯蓄口座、基本的かつ任意の生命保険、事故死保険、傷害保険など、従業員全般に提供される特定の福利厚生が含まれます。個々の執行役員の職務遂行を支援したり、執行役員の効率と実効性を高めたり、採用、モチベーション、定着などの目的で適切と思われる場合など、限られた状況で、特典や特別経費の払い戻し、その他の個人的利益を提供することがあります。指名された執行役員の特典やその他の個人的利益に関する今後のすべての慣行は、ガバナンス、報酬、指名委員会によって承認され、定期的な審査の対象となります。これらの特典や個人的福利厚生が、当社の報酬プログラムの重要な要素になるとは考えていません。

税務と会計上の考慮事項

内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）では、通常、米国の法人所得税の観点から、特定の現職および元執行役員に支払われる報酬の年間税控除額を100万ドルに制限しています。当社は、役員報酬の税控除は重要な考慮事項であると考えていますが、ガバナンス、報酬、指名委員会はその判断において、完全に税控除の対象とならない報酬の支払いを承認し、将来承認する可能性があります。また、そのような報酬が適切であると判断した場合は、税控除の影響を考慮せずに報酬プログラムや慣行を変更したりする可能性があります。

本規範の280G条では、支配権が変更された企業の特定の役員への超過パラシュート支払いに関する税額控除を禁止しています。さらに、本規範のセクション4999では、超過支払いを受け取る個人に 20% の物品税が課されます。ただし、ガバナンス、報酬、指名委員会は、その判断により、280G条に基づく控除の喪失および第4999条に基づく物品税の賦課につながる可能性のある報酬の取り決めを承認することができます。ただし、そのような取り決めが役員の人材を引き付けて維持するために適切であると判断した場合はそうです。私たちは、経営幹部に消費税の総額を提供していません。

株式ベースの報酬については、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718またはASC 718に従います。ASC 718では、企業が株式ベースのアワードの付与日の「公正価値」をさまざまな仮定に基づいて計算することを義務付けています。ASC 718では、各アワードの権利確定期間中の損益計算書で、株式ベースのアワードの報酬費用を計上することも企業に義務付けています。当社の株式インセンティブ報奨制度に基づくストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨の付与は、ASC 718に基づいて会計処理されます。ガバナンス、報酬、指名委員会は、特に当社の株式インセンティブ報奨制度とプログラムに関連する決定に関連して、重要な報酬決定の会計上の影響を検討します。会計基準の変更に伴い、株式報奨の会計費用を当社の全体的な役員報酬の理念と目標と適切に一致させるために、特定のプログラムを改訂することがあります。

報酬関連のリスク

ガバナンス、報酬、指名委員会は、指名された執行役員を含む当社の従業員に適用される当社の報酬方針と慣行を監視して、これらの方針と慣行が過度かつ不必要なリスクテイクを助長しないこと、そしてそれらが奨励するリスクのレベルが私たちに重大な悪影響を及ぼさないことを確認しています。当社の事業の性質と直面している重大なリスクを考慮すると、当社の報酬制度、方針、およびプログラムは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼすリスクを引き起こす可能性は十分ではないと考えています。

ガバナンス、報酬、指名委員会の報告書

GCN委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に推奨します。

リディア・イ・ビービー（椅子）

フランシス・バートン

ジョン・R・ブロック

報酬概要表

次の表は、2021年、2022年、2023会計年度に当社の指名された執行役員に対してあらゆる職務で会社に提供されたサービスに対して支払われた、または発生した報酬を示しています。

2023年のプランベースのアワードの付与

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に指名された執行役員に授与されたプランベースの賞の付与を示しています。

2023年に付与されたストックオプション報奨の行使価格は、付与日にNASDAQが報告した終値に設定されました。各オプションアワードの期間は、付与日から10年で、3年間にわたって権利が確定します。オプションの対象となる株式の12分の1（12分の1）は、付与日から3か月ごとに権利が確定します。2023年に発行されたストックオプション報奨額は大幅に変更されませんでした。

報酬の概要表とプランベースのアワードの付与表への説明の開示

私たちは、指名された各執行役員と雇用契約の当事者です。これらの雇用契約の重要な要素は、以下と、この委任状の「解雇または支配権変更時の潜在的な支払い（2023年）」というタイトルのセクションにまとめられています。

エリック・A・マカフィー -2020年1月1日より、当社はマカフィー氏の最高経営責任者としての継続的な責任に関連して雇用契約を締結しました。マカフィー氏の雇用契約では、彼は年間310,000ドルの年収を受け取る資格があります。2023年に、マカフィー氏の給与は、業績と競争上のプレッシャーを考慮して見直され、360,000ドルに調整されました。さらに、マカフィー氏には、取締役会が随時決定する特定の業績マイルストーンの達成に基づいて、取締役会が決定した金額の年間キャッシュボーナスを受け取る権利があります。理事会は賞与の決定をGCN委員会に委任しました。マカフィー氏の雇用契約の最初の期間は3年間で、その後は自動的に1年間更新されます。ただし、現在の雇用契約期間が終了する60日前にいずれかの当事者が終了した場合を除きます。

トッド・A・ワルツ- 2020年1月1日より、当社はワルツ氏と会社の執行副社長兼最高財務責任者兼秘書を務める雇用契約を締結しました。ワルツ氏の雇用契約では、年間250,000ドルの年収を受け取る資格があります。2023年に、ワルツ氏の給与は、業績と競争上のプレッシャーを考慮して見直され、30万ドルに調整されました。ワルツには任意の年間ボーナスが支給されます。ワルツ氏の雇用契約の最初の期間は3年間で、現在の延長期間が終了する60日前にいずれかの当事者によって通知されない限り、自動的に1年更新されます。

アンドリュー・B・フォスター- 2020年1月1日より、当社はフォスター氏と会社の執行副社長兼最高執行責任者を務める雇用契約を締結しました。フォスター氏の雇用契約では、年間23万ドルの年収を受け取る資格があります。2023年に、フォスター氏の給与は見直され、業績と競争上のプレッシャーを考慮して28万ドルに調整されました。フォスター氏は任意の年間ボーナスを受け取る権利があります。フォスター氏の雇用契約の最初の期間は3年間で、現在の延長期間が終了する60日前にいずれかの当事者によって通知されない限り、自動的に1年更新されます。

サンジーブ・グプタ- 2020年1月1日より、当社はグプタ氏と、当社の完全子会社であるバイオ燃料マーケティング社の執行副社長兼社長を務める雇用契約を締結しました。グプタ氏の雇用契約では、彼は年間23万ドルの年収を受け取る資格があります。2023年に、グプタ氏の給与は見直され、業績と競争上のプレッシャーを考慮して28万ドルに調整されました。グプタ氏は任意の年間ボーナスを受け取る権利があります。グプタ氏の雇用契約の最初の期間は3年間で、現在の延長期間が終了する60日前にどちらかの当事者が通知して解約しない限り、自動的に1年更新されます。

J. マイケル・ロケット -2023年8月28日より、当社はロケット氏と執行副社長、法務顧問、企業秘書を務める雇用契約を締結しました。ロケット氏の雇用契約では、年間28万ドルの年収を受け取る資格があります。ロケット氏には、任意の年間ボーナスを受け取る権利があります。ロケット氏の雇用契約の最初の期間は3年間で、現在の延長期間が終了する60日前にいずれかの当事者によって通知されない限り、自動的に1年間の更新となります。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2023会計年度末に指名された執行役員が保有したすべての発行済みの株式報奨を示しています。

⁽¹⁾ 「行使不能」と記載されている欄の株式は、2023年12月31日時点で付与されていますが、まだ権利が確定していません。個別のオプション付与ごとに、オプション付与の対象となる株式の12分の1（1/12）は、付与日から3か月ごとに権利が確定します。

オプション行使と株式権利確定

2023年に執行役員によるストックオプションは行使されず、2023年に発行された株式報奨もありません。

給与と業績の関係

 

次のグラフは、201年、2022年、2023年の給与対業績表に含まれる金額の関係を示しています。これには、CEOに実際に支払われた報酬とCEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬の比較、および給与対業績表に示されている2つの業績指標のそれぞれが含まれます。

 

 

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目次

 

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

上で説明したように、私たちは各指定執行役員と雇用契約を締結しました。この雇用契約では、適格な雇用終了（雇用の終了を意味すると定義されています）に一定の支払いが支払われます。（1）「原因」以外の会社による、または「建設的な解雇」（該当する雇用契約で定義されている用語ではこの用語で定義）の結果としての指名執行役員による、または（2）指名された執行役員の死亡または「完全な」理由による障害」（該当する雇用契約で定義されているとおり）。次の表は、前述の「雇用契約および雇用の終了および支配権変更の取り決め」という見出しで詳細に説明した取り決めに従って、2023年12月31日に発生したと仮定して、指定された事象が発生した場合に指名された各執行役員に提供される予定の支払い額と福利厚生を定量化したものです。ストックオプションの早期権利確定額は、会計年度の最終取引日である2023年12月31日にNASDAQグローバルマーケットで報告された1株あたり5.24ドルの市場価格と、行使価格が市場価格を下回るオプションの未確定オプションの行使価格との差に基づいています。将来の日付に行われる実際の支払いは、指定された執行役員が該当する福利厚生または報酬プランに基づいて受け取るであろう金額や、当社の普通株式の価格などによって異なります。

各役員の解雇手当の重要な要素は、人によって異なります。支配権の変更（契約で定義されているとおり）の前に、役員が原因（契約で定義されているとおり）、死または全面的な障害（契約で定義されているとおり）の結果として解雇された場合、または建設的な解雇（契約で定義されているとおり）の場合、役員が請求の放棄書に署名すれば、その役員は（i）その時と同等の現金支払いの退職給付を受ける権利があります会社の通常の給与計算方法に従って支払われる12か月間の現在の基本給、および（ii）会社-役員とその扶養家族のための有給の健康保険、歯科保険、眼科保険の補償範囲は、解雇日から6か月のいずれか早い方まで、または役員が別の雇用主のグループポリシーの対象となるそのような給付の対象となるまでです。支配権の変更時またはその後に、役員の雇用が建設的に終了されたり、原因、死亡、または全面的な障害以外の理由で強制終了されたりした場合、役員が請求の解除に署名すれば、上記の退職給付に加えて、役員の当時権利が確定していなかった制限付株式またはストックオプションはすべて直ちに権利が確定します。

株式報酬制度

2021年8月26日、当社の株主は、Aemetis, Inc.の修正および改訂された2019年株式計画（「2019年株式計画」）を承認しました。このプランにより、取締役会または委任された取締役会委員会が、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、およびその他の株式または現金賞を従業員、取締役、コンサルタントに付与することができます。2019年のストックプランの期間は、当初のプラン採択日である2019年4月25日から10年間で、新規付与に関して以前に株主が承認したすべてのプランに優先します。以前のプランと2019年ストックプランの以前のバージョンで発行されたオプションは未払いのままであり、その条件に従って行使可能です。2019年ストックプランは、2021年7月1日現在の合計4,558,621株のプールを承認します。これには、すべてのプランに基づくすべての発行済みオプション付与と、その日時点で2019年ストックプランに基づいて発行可能なすべての株式が含まれます。このプール内の有効期限が切れたり、未使用で終了したりする株式は、次の付与に利用できるようになります。さらに、発行可能な株式数は、毎年1月1日に発行された普通株式総数と2,541,823株の合計の4％に相当する金額で、毎年1月1日に自動的に増加します。次の表は、2023年12月31日現在の2019年プランの発行済み株式数および発行可能株式数（価格を除く千株）を示しています。

特定の受益者および経営陣による担保所有権

次の表は、各取締役および当社の指名された執行役員の2024年4月3日現在の当社の普通株式の受益所有権を示しています。特に明記されていない限り、以下のすべての人は、適用法に基づいて配偶者が権限を共有している場合を除き、(i) 自己の株式に関する唯一の議決権と投資権を持ち、(ii) 自分の株式に関して記録的かつ受益的な所有権を持っています。普通株式の受益所有権の割合は、2024年4月3日時点で発行されている普通株式42,691,758株に基づいています。当社の取締役および役員の住所は、カリフォルニア州クパチーノ市スティーブンス・クリーク通り20400番地、スイート700、95014です。

当社の知る限り、2024年4月3日現在、当社の株式の5％以上を受益的に所有している株主は他にいないため、そのような株主はこの表に記載されていません。

(*) 1% 未満

(1) 行使可能な、またはこの委任状の日から60日以内に有効となるオプションとワラントを含みます。

(2) マカフィー氏が所有するマカフィー・キャピタルLLCが保有する2,781,548株と、マカフィー氏が個人的に保有する535,588株が含まれます。

セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、および当社の株式の10％以上を所有する個人は、フォーム3、4、5で、それぞれフォーム3、4、5で、受益所有権に関する声明、所有権の変更報告書、および当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する年次報告書をSECに提出する必要があります。執行役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）報告書のコピーを会社に提出することが義務付けられています。フォーム5の提出の必要性に関するこれらのフォームと表明を検討した結果、2023年12月31日に終了した年度には、各取締役および執行役員はセクション16（a）の提出要件をすべて遵守していたと考えています。さらに、どの株主も当社の発行済み普通株式の 10% 以上を所有していることを知りません。この声明を作成する際には、2023年および2024会計年度中に当社に提供されたフォーム3、4、5とその修正書のコピーと、取締役および執行役員の書面による表明を確認しました。

関連当事者取引

取引

以下は、2023会計年度に締結された取引と現在の取引、（i）当社が参加した、または参加予定の取引、（ii）関与する金額が120,000ドルを超える取引、および（iii）前述のいずれかの取締役、執行役員、5％の株主、または近親者が、直接的または間接的に重要な利益（役員または取締役の報酬を除く）を持っていた、または持つ予定の取引です。は、上記の報酬の議論で説明されています）。

本委任状の発行日現在の基本給は225,000ドルで、財務担当副社長としてアダム・マカフィー氏を採用しています。アダム・マカフィー氏は、会長兼最高経営責任者のエリック・マカフィー氏の兄弟です。2023年、アダム・マカフィー氏は総額377,314ドルの報酬を受け取りました。これには、214,375ドルの給与、60,000ドルの賞与、および付与日の公正価値102,939ドルの普通株式30,000株に対して行使可能なストックオプションが含まれます。また、会社負担の健康保険や401（k）の拠出金など、標準的な従業員給付も受けました。

私たちは、この代理人の日付現在の基本給210,000ドルで、セールスおよびトレーディングのマネージャーとしてスペンサー・ペティ氏を雇用しています。ペティ氏は、会長兼最高経営責任者のエリック・マカフィー氏の義理の息子です。ペティ氏は2023年に総額490,481ドルの報酬を受け取りました。これには、138,917ドルの給与、180,000ドルの賞与、および付与日の公正価値171,565ドルの普通株式50,000株に対して行使可能なストックオプションが含まれます。また、会社負担の健康保険や401（k）の拠出金など、標準的な従業員給付も受けました。

関連当事者取引に関するポリシー

当社の取締役会は、NASDAQに上場している普通株式を公開している発行体の要件に準拠した、関連当事者との取引に関する書面による方針を採用しています。このポリシーの目的は、(i) 当社またはその子会社が参加していた、参加している、または参加する予定である取引、取り決め、関係 (または一連の同様の取引、取り決め、関係) を特定し、見直し、承認し、必要に応じて開示するために使用される手続きを説明することです。(ii) 関係する総額が任意の会計年度で12万ドルを超え、(iii) 関連当事者が直接的または間接的に重要な利害関係があります。ポリシー上、関係者とは、(a) 前会計年度の初めから現在または現在にいた人、当社の取締役または執行役員、または当社の取締役候補者、(b) 当社の普通株式の 5% 以上を所有する株主、または (c) そのような人物の近親者を指します。監査委員会は、提案されている関連当事者取引を事前に検討し、承認する責任があります。ガバナンス、報酬、指名委員会には、関連当事者取引に関する会社の方針を見直し、そのような方針の遵守を監督し、特定の報酬の取り決めを承認する責任もあります。

その他の事項

経営陣は、この委任勧誘状に添付されている年次総会の通知に記載されている事項以外に、年次総会に提出すべき事項を知りません。理事会が勧誘した代理人の形で指名された人物が、適切に執行されたすべての代理人を議決します。年次総会の通知に記載されていない事項が適切に会議に提出された場合、その人は最善の判断に従って投票します。

家財保有

SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、住所と苗字が同じで、代理資料の電子配信に参加していない受益株主に1セットのみの委任状資料が送られます。この手続きにより、印刷コストと郵便料金が削減されます。家計管理に参加する各株主は、引き続き個別の代理カードを受け取ります。

今後の郵送で別の委任状を受け取ることを希望する受益株主は、ブロードリッジ家計部門に電話1-866-540-7095で連絡するか、ブロードリッジ、家計部門、51メルセデスウェイ、ニューヨーク州エッジウッド、ニューヨーク11717に手紙を書いて、家計プログラムから削除することができます。委任状資料のコピーを複数受け取った記録的な株主は、当社の譲渡代理人またはコーポレートセクレタリーに連絡して、家計管理プログラムへの追加を選択できます。

取締役会の命令により

J. マイケル・ロケット 執行副社長、法務顧問、

および企業秘書
アイメティス株式会社

2024年4月29日

別紙A

修正および改訂

法人設立証明書

の

アエメティス株式会社

第一条

名前

法人の名前はAemetis社です。

第二条

登録事務所と代理人

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19808年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市のリトル・フォールズ通り251番地です。その住所の登録代理人の名前はコーポレーションサービス会社です。

第三条

目的と期間

法人の目的は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて法人が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動を行うことです。法人は永続的に存続することになっています。

第四条

資本ストック

セクション1。当社が発行する権限を有するすべての種類の資本株式の総数は81,000,000株で、（i）8,000,000株は普通株式として指定されたクラス、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、（ii）1,000,000株は優先株として指定されるクラス、額面価格は1株あたり0.001ドル（「優先株式」）です。

セクション2。任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、DCの第242（b）（2）条の規定にかかわらず、議決権を有する会社の株式の議決権を有する過半数の保有者の賛成票により、普通株式または優先株式の授権株式数を増減することができます（ただし、その時点で発行されている当該種類の株式の数を下回ることはできません）。GCLまたはその後継条項、および普通株式または優先株式の保有者の議決権なしそのためにはクラスとして別途必要になります。

セクション3。優先株式のすべての権利、権限、優遇措置に従い、法律またはこの設立証明書（指定証明書を含む（以下に定義）に規定されている場合を除き、（i）普通株式の保有者は、会社の取締役の選任および株主の行動を必要とするその他すべての事項について独占的に投票する権利を有するものとし、発行済み株式1株につき、株主に適切に提出された各事項について1票を投じる権利があります法人の投票のため。ただし、ただし、ただし、ただし、ただし、ただし、法律で別段の定めがあるように、普通株式の保有者自体は、1つ以上の発行済優先株式シリーズの権限、優先権、権利、またはその他の条件を変更または変更する本設立証明書（指定証明書を含む）の修正に投票する資格がありません（当該影響を受ける優先株式シリーズの保有者が個別に、または1つ以上の他のシリーズの保有者と一緒に、そのような修正について投票する権利がある場合に限ります）この法人設立証明書（すべての証明書を含む）に基づくもの指定）またはDGCLに従って、（ii）配当金は、法的に配当金の支払いに利用できる会社の資産または資金から、普通株式に申告して支払ったり、普通株式に支払ったりすることができます。ただし、会社の取締役会（「取締役会」）またはその権限を与えられた委員会によって宣言された場合に限ります。（iii）自発的または非自発的な清算の際に、会社の解散または清算では、会社の純資産は普通株式の保有者に比例配されるものとします。

セクション4。優先株式は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。取締役会、またはその権限を与えられた委員会は、DGCLに従って証明書（「指定証明書」）を提出し、そのような決議または決議を記載し、そのようなシリーズごとに、指定を確立することにより、優先株式の承認済み株式および未発行株式から、1つまたは複数のシリーズの優先株式の作成および発行に関する決議または決議を随時行う権限を与えられますそのようなシリーズとそのようなシリーズに含まれる株式数、およびそのようなシリーズの条件の確定、議決権各シリーズの株式の権限（全権または限定的、または無議決権）、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限。上記の一般性を制限することなく、また発行済みの優先株式シリーズの保有者の権利を条件として、いずれかのシリーズの優先株式の設立を規定する1つまたは複数の決議は、法律で認められる範囲で、そのようなシリーズが他のシリーズの優先株よりも優れている、同等にランク付けされる、または優先株よりも下位であることを規定することができます。優先株式の各シリーズの条件、議決権、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限は、発行中のすべてのシリーズのものと異なる場合があります。この設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）に別段の定めがある場合を除き、本設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）に従って承認された任意のシリーズの優先株の株式を発行するには、優先株式または普通株式の保有者の投票が不可欠です。法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式保有者は、1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件のみに関連する本設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）の修正に投票する資格がないものとします。ただし、当該影響を受けるシリーズの保有者が、個別に、または1つ以上の他のシリーズの保有者と一緒に、本保有証明書に従って投票する権利がある場合に限ります法人（いずれかに関連するすべての指定証明書を含む）一連の優先株）またはDGCLに従って。一連の優先株式を設定する指定証明書に別段の定めがない限り、取締役会は、決議または決議により、当該シリーズの株式数を増減することができます（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回ることはできません）。当該シリーズの株式数が大幅に減少した場合、当該減少を構成する株式は、もともと株式数を固定していた1つまたは複数の決議が採択される前の状態に戻るものとします。そのようなシリーズの。

第5条

取締役会

事業の管理および会社の業務の遂行については、さらに次のことが規定されています。

セクション1。この設立証明書とDGCLに別段の定めがある場合を除き、会社の業務は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。株主間契約の条件および優先株式保有者が取締役を選出する特別な権利を条件として、取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会が随時採択する1つ以上の決議によって独占的に決定されるものとします。会社の細則（随時修正および/または改訂される場合があるため、「付則」）で明示的に規定されている場合や、取締役会の決議により委任されている場合を除き、取締役会は会社の役員を任命および解任する独占的な権限と権限を有するものとします。

セクション2。1つまたは複数の優先株式シリーズの保有者の個別の投票によって選出された取締役を除き、該当する場合、取締役会は、クラスI、クラスII、クラスIIIとして指定される3つのクラスにできるだけ同数で分けられます。理事会は、すでに在任している取締役会のメンバーを、この設立証明書の有効期間（「有効期間」）の適用対象となるクラスに割り当てることができます。取締役は、理事会で採択された1つまたは複数の決議に従って各クラスに割り当てられるものとします。発効期間後の最初の年次株主総会で、クラスIの取締役の任期が満了し、任期が満了した取締役の後任として選出されたクラスIの取締役は、3年間の任期で選出されるものとします。発効期間後の第2回年次株主総会では、クラスII取締役の任期が満了し、任期満了した取締役の後任として選出されたクラスII取締役は、3年間の任期で選出されるものとします。発効期間後の第3回年次株主総会で、クラスIII取締役の任期が満了し、任期満了した取締役の後任として選出されたクラスIIIの取締役は、3年間の任期で選出されるものとします。1つまたは複数の優先株式の保有者が取締役を選出できる特別な権利を条件として、次の年次株主総会で、取締役は、その年次総会で任期が満了するクラスの取締役の後任として、3年間の任期で取締役が選出されるものとします。そのような取締役の数が変更された場合、各クラスの取締役の数を可能な限りほぼ同等に保つために、増減はクラス間で配分されるものとし、そのようなクラスの増加により新たに創設された取締役職に就くために選出されたクラスのそのような追加取締役は、そのクラスの残りの任期と一致する任期で就任するものとしますが、いかなる場合でも、取締役の数の減少によって解任されることはありませんまたは現職の取締役の任期を短縮します。そのような取締役は、任期が満了する年次総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、失格、または解任されるまで在任するものとします。

セクション3。1つまたは複数の優先株式の保有者が取締役を選出できる特別な権利を条件として、どの取締役もいつでも解任することができます。ただし、それは正当な理由がある場合と、取締役の選挙に関する議決権を有する会社の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票による場合に限られます。

セクション4。法律で明示的に義務付けられている場合を除き、1つ以上の優先株の保有者が取締役を選出する特別な権利を条件として、死亡、辞任、失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役は、たとえそれより少なくても、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によってのみ補充されるものとします定足数であり、株主はこれを補充してはなりません。前の文に従って任命された取締役は、取締役が任命されたクラスの残りの任期と一致する任期と同じ任期で、当該取締役の後任者が選出され資格を得るまで、または取締役が早期に死亡、辞任、失格、または解任されるまでの任期で在任するものとします。

セクション5。いずれかのシリーズの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する特別な権利を有する任意の期間、開始時および当該権利が継続する期間：（i）当法人の取締役の総承認数は、指定された数の追加取締役によって自動的に増加するものとし、当該シリーズの優先株式の保有者は、意匠証明書に従って定められた、または定められた追加の取締役を選出する権利を有するものとします。そのようなシリーズを確立しています優先株および（ii）そのような追加取締役はそれぞれ、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の当該一連の優先株式を設定する指定証明書に従って当該取締役の当該役職に就く権利が終了するまでのいずれか早い方まで、早期に死亡、辞任、失格、または解任されたことを条件とします。この設立証明書（任意のシリーズの優先株を確立する指定証明書を含む）に別段の定めがある場合を除き、追加の取締役を選出する特別な権利を有する任意のシリーズの優先株式の保有者が、本設立証明書（当該指定証明書に基づくものを含む）、当該シリーズの保有者によって選出された、または空席を埋めるために選択されたすべての追加取締役の任期に従って当該権利を剥奪される場合死、辞職によって生じたもの、そのような追加取締役の失格または解任は直ちに終了し、法人の取締役の承認総数はそれに応じて減額されるものとします。

セクション6。会社の取締役は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で選出される必要はありません。

セクション7。1つまたは複数の優先株式シリーズの発行を規定する取締役会の決議に別段の定めがある場合を除き、そのような一連の優先株式に関する場合に限り、取締役の選挙における累積投票は特に拒否されます。

第六条

株主

セクション1。会社の株主がとることを要求または許可する措置はすべて、正式に招集された会社の年次株主総会または特別株主総会で行わなければなりません（また、会議の代わりに株主の同意を得て行うことはできません）。ただし、優先株式の保有者が取ることを要求または許可する措置は、シリーズとして個別に投票するか、他の1つ以上のシリーズで個別に投票する場合、で明示的に定められている範囲で、会議なし、事前の通知なし、投票なしに行うことそのような一連の優先株に関連する該当する指定証明書。

セクション2。1つまたは複数の優先株式の保有者の特別な権利および会社の細則に従い、会社の株主特別会議は、目的や目的を問わず、いつでも取締役会によって招集できますが、株主や他の個人または個人（以下に定義）がそのような特別会議を招集することはできません。

セクション3。取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出することが提案されているその他の事業についての事前通知は、会社の細則に規定されている方法で行われるものとします。

第7条

責任と補償

セクション1。DGCL（セクション102（b）（7）を含む）で認められる最大限の範囲で、DGCL（セクション102（b）（7）を含む）で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。本第7条の株主による承認後にDGCLが修正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の取締役または役員の責任は、修正の日に自動的に、追加の措置なしに、修正されたDGCLによって許可される最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

セクション2。法人は、法律で認められる最大限の範囲で、刑事、民事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の当事者となる恐れのある人に、会社もしくは会社の前任者の取締役若しくは役員であったこと、あるいは会社の取締役若しくは役員を務めていたことを理由に、補償し、前払いに出資するものとするまたは、会社または会社の前身からの要請により、取締役または役員として他の企業で勤務しました。

セクション3。法人は、法律で認められる最大限の範囲で、刑事、民事、行政、捜査を問わず、訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人に、会社または会社の前任者の従業員または代理人であったこと、または会社の前任者であったこと、または従業員または代理人として他の企業で勤務していたことを理由に、刑事上、民事上、行政上、捜査上のいずれかにかかわらず、訴訟、訴訟、または訴訟の当事者になる恐れのある人に、補償し、費用を前払いすることができます会社または法人の前身からの要求。

セクション4。本第7条の修正または廃止、または本定款の修正による本第7条と矛盾する条項の採択は、当該改正、廃止、採択前に発生した問題、または発生または生じた（または本第7条については、ただし第7条では発生または生じる）ことに関する本第7条の影響を排除または軽減するものではありません。一貫性のない規定。

第八条

独占フォーラム

セクション1。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（a）デラウェア州のチャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合はデラウェア州連邦地方裁判所、またはデラウェア州連邦地方裁判所が管轄権を持たない場合は他の州裁判所）デラウェア州）は、法律で認められる最大限の範囲で、（i）あらゆる派生訴訟、訴訟、または訴訟手続きの唯一かつ排他的な法廷となるものとします会社を代表して提起された、（ii）会社の取締役、役員、または株主が当社または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、訴訟、または手続き、（iii）DGCLまたは細則または本設立証明書（修正される場合あり）の規定に従って生じる訴訟、訴訟、または手続きおよび/または随時修正されます）または（iv）内務原則に準拠する会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、訴訟、または手続き、および（b）本第8条の前述の規定に従い、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となります。直前の文の (a) 項の範囲内にある訴訟 (以下、「外国訴訟」) が、デラウェア州の裁判所以外の裁判所に株主名義で提起された場合、当該株主は、(x) 当該裁判所で提起された訴訟に関連して、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます直前の文の (a) 項の規定を施行すること、および (y) 当該株主に対してなされた手続きの履行を行うことそのような訴訟では、その株主の代理人として外国訴訟におけるその株主の弁護士に任せてください。

セクション2。会社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、この第8条に通知し、同意したものとみなされます。上記にかかわらず、この第8条の規定は、取引法によって生じる責任または義務、または米国の連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。

第 9 条

法人設立証明書と細則の修正

セクション1。当社は、本設立証明書およびDGCLで現在または今後規定されている方法で、本設立証明書に含まれる条項を修正、変更、変更、または廃止する権利を留保します。また、本設立証明書により、現在の形式または今後修正される形で、本設立証明書に従って株主に付与されるすべての権利、優遇および特権は、本第9条で留保されている権利を条件として付与されます。上記にかかわらず、また、本法人設立証明書の他の規定、またはより少ない票数または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの設立証明書（1つまたは複数の優先株式シリーズに関する指定証明書を含む）で義務付けられている特定のクラスまたはクラスまたはシリーズの株式の保有者の賛成票に加えて、肯定投票の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者のうち第5条、第6条、第7条、第8条または本第9条を変更、修正、または廃止するには、そこに投票し、単一のクラスとして一緒に投票する必要があります。

セクション2。理事会には、細則の全部または一部を作成、廃止、変更、修正、および取り消す権限が明示的に与えられています。上記または本法人設立証明書の他の規定、またはより少ない票数または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの設立証明書（1つ以上の優先株式シリーズに関する指定証明書を含む）で義務付けられている特定のクラスまたはクラスまたはシリーズの株式の保有者の賛成票に加えて、保有者の賛成票議決権のある株式の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％、会社の株主が細則の条項の全部または一部を変更、修正、廃止したり、それと矛盾する条項を採用したりするには、1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります。

記事 X

DGCLセクション203と企業結合

セクション1。当社は、DGCLの第203条に準拠しないことを明示的に選択します。

セクション2。上記にかかわらず、当社は、以下の場合を除き、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて会社の普通株式が登録されている時点で、利害関係株主（以下に定義）と利害関係株主（以下に定義）との企業結合（以下に定義）を行わないものとします。

(a) それ以前は、取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

(b) 利害関係のある株主となった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている会社の議決権株式（以下に定義するとおり）の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（i）取締役および役員である人が所有する株式と（ii）従業員株式は除きます従業員参加者が以下の権利を持たないプランプランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換買付けのどちらで入札するのかを秘密裏に決定するか、

(c) その時点またはそれ以降、企業結合は、利害関係のある株主が所有していない法人の発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、書面による同意ではなく、年次株主または特別株主総会で承認されます。

セクション3。この第X条では、以下を参照してください。

(a)「アフィリエイト」とは、直接、または1人以上の仲介者を通じて間接的に、他の人を支配したり、他の人によって支配されたり、他の人と共通の支配下にある人を指します。

(b)「アソシエイト」とは、個人との関係を示すために使用される場合、(i) その人物が取締役、役員、パートナーであるか、直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権株式の20％以上を所有している法人、パートナーシップ、非法人協会、またはその他の法人。(ii) その人が少なくとも20％の受益権を持っている信託またはその他の財産、またはその人が受託者を務める信託またはその他の財産または同様の受託者としての立場にある、および（iii）その人の親族または配偶者、またはそのような配偶者の親族で、同じものを持っている人そのような人としての住居。

(c)「企業結合」とは、会社および会社の利害関係のある株主を指す場合、次のことを意味します。

(i) 当社または当社の直接または間接の過半数所有子会社との合併または統合、(a) 利害関係株主との合併、または (b) 他の法人、パートナーシップ、非法人またはその他の団体との合併または統合、(x) 合併または統合が利害関係株主によるもので、(y) そのような合併または統合の結果として、本第X条の第2項は適用されません存続する事業体;

(ii) 会社または会社の直接または間接の過半数所有子会社の資産の売却、リース、交換、抵当、抵当、質権、譲渡またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）。ただし、解散の有無にかかわらず、利害関係のある株主への売却、リース、交換、抵当権、質権、譲渡またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）連結ベースで決定された会社の全資産の時価総額または総額のいずれかの詳細会社のすべての発行済み株式の市場価値。

(iii) 当社、または当社の直接または過半数所有の子会社が、当社またはその子会社の株式を、利害関係のある株主に発行または譲渡するあらゆる取引。ただし、(a) 当社または当該子会社の株式に行使可能、交換または転換可能な有価証券の行使、交換、または転換に基づく場合は、利害関係のある株主がそのようになる前に未払い。（b）第251条（g）に基づく合併によるDGCLの。（c）利害関係のある株主がそうなる前に、当社またはその子会社の株式のすべての保有者に比例配分される有価証券の支払または分配、または行使、交換、または転換が可能な、当社または子会社の株式の行使、交換、または転換に基づく場合。（d）法人は、その株式のすべての保有者に同じ条件で作成された株式を購入すること、または（e）会社による株式の発行または譲渡を行うこと法人。ただし、このサブセクション（iii）の（c）から（e）までの項目に基づくいかなる場合でも、会社の任意のクラスまたはシリーズの株式または会社の議決権のある株式に対する利害関係株主の比例配分が増加してはなりません（端数株式調整による重要でない変更の結果を除く）。

(iv) 当社、または当社の直接的または間接的に過半数所有の子会社が関与する取引で、結果がない限り、あらゆる種類またはシリーズの株式、または会社の任意の種類またはシリーズの株式に行使可能、交換可能、または転換可能な有価証券の比例配分を増やす効果がある株式の一部調整による、または株式の購入または償還の結果として生じた重要でない変更の利害関係のある株主によって直接的または間接的に引き起こされたものではない株式。または

(v) 当社または当社の直接または間接の過半数所有子会社によって、または当社を通じて提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益（上記（i）から（iv）で明示的に許可されているものを除く）の利益を、利害関係のある株主が直接または間接的に（会社の株主として受け取る場合を除く）

(d)「支配する」、「支配する」、「共通の支配下に置く」という用語を含む「支配」とは、議決権のある株式の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の経営と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。法人、パートナーシップ、非法人協会、またはその他の団体の発行済み議決権株式の20％以上を所有している人は、反対の証拠が圧倒的に多い限り、その法人を支配していると推定されます。上記にかかわらず、個人またはグループとして当該事業体の支配権を持たない1人または複数の所有者の代理人、銀行、ブローカー、候補者、カストディアン、または受託者として、本セクション2を回避する目的ではなく、誠意を持って議決権株式を保有している場合、支配の推定は適用されないものとします。

(e)「利害関係株主」とは、(x) (i) 会社の発行済み議決権株式の15％以上の所有者である、または（ii）会社の関連会社または関連会社であり、3年以内の任意の時点で会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた個人（当社または当社の直接的または間接的な過半数所有子会社を除く）を意味します求められた日の直前に、その人が利害関係のある株主であるかどうか、そして（y）関連会社とその人の関連会社。ただし、「利害関係株主」には、本書に記載されている15％の制限を超える株式の所有権が、会社のみがとった措置の結果である人は含まれません。ただし、その後、その人が会社の議決権のある株式の追加株式を取得した場合、その人は利害関係のある株主になります。ただし、その人が直接的または間接的に引き起こさなかったさらなる企業行動の結果である場合を除きます。個人が利害関係のある株主であるかどうかを判断する目的で、発行済みとみなされる会社の議決権株式には、以下の「所有者」の定義を適用することでその人が所有しているとみなされる株式が含まれるものとしますが、合意、取り決め、了解に従って、または転換権、新株予約権、オプションなどの行使により発行可能な会社の他の未発行株式は含まれません。

(f)「所有者」（「所有」および「所有」という用語を含む）は、株式に関して使用される場合、個人で、またはその関連会社や関連会社を通じて、次のことを行う人を指します。

(i) そのような株式を直接的または間接的に受益的に所有しています。または

(ii) は、(a) 何らかの合意、取り決め、了解に基づき、または転換権、交換権、新株予約権、ワラント、オプションの行使などにより、当該株式を取得する権利（その権利を直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるかを問わず）を持っています。ただし、個人は、その個人またはその関連会社による公開買付けまたは交換オファーに従って入札された株式の所有者とみなされません当該入札された株式の購入または交換が承認されるまでの間、または( b) 当該株式の議決権を行使する権利任意の合意、取り決め、または理解に従って。ただし、当該株式の議決権に関する合意、取り決め、または理解が、取消可能な委任状、または10人以上の個人に対してなされた委任状または同意書への回答として与えられた同意のみから生じる場合は、その人が株式の議決権を持っているため、その人は株式の所有者とみなされません。または

（iii）は、当該株式の取得、保有、議決権行使（上記（ii）の項目（b）に記載されている取消可能な委任状に基づく議決または同意を除く）、または当該株式を所有している、またはその関連会社または関連会社が直接的または間接的に所有している他の人物との当該株式の処分を目的として、何らかの合意、取り決め、または理解を結んでいます。

(g)「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、非法人団体、その他の団体を意味します。

(h)「株式」とは、法人の場合は資本金と、その他の事業体の場合は持分を意味します。

(i)「議決権のある株式」とは、法人に関しては、取締役の選任において一般的に議決権を有するあらゆる種類またはシリーズの株式、および法人ではない法人の場合は、当該法人の統治機関の選挙において一般的に議決権を有する持分を意味します。議決権株式の割合に関する記述はすべて、その議決権株式の議決権の割合を指すものとします。

第XI条

譲渡と所有権の制限

A。

この第11条で使用されているように、次の大文字の用語は、本書で最初に大文字を使用する場合、次の意味を持ちます（また、財務省規則§1.382-2Tの一部への言及には、後継条項も含まれます）。

「5% の取引」とは、セクションBの (1) または (2) 項に記載されているすべての譲渡を意味します。

「5パーセント株主」とは、財務省規則§1.382-2T (g) に従って会社の「5パーセント株主」である、またはそう扱われる個人または個人のグループを意味します。ただし、いずれかの法人が「5パーセント株主」であるかどうかを判断することのみを目的として、当該法人が保有する法人証券は、財務省に従って当該法人がもはや所有していないものとして扱われないものとします規制 § 1.382-2T (h) (2) (i) (A)。

「エージェント」の意味はセクションEに記載されています。

「コード」とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法と、それに基づいて公布された財務省規則を意味します。

「企業証券」または「企業証券」 とは、（i）会社の普通株式、（ii）会社の優先株の株式（本規範のセクション1504（a）（4）に記載されている優先株を除く）、（iii）ワラント、権利、またはオプション（財務省規則§1.382-4（d）（9）の意味におけるオプションを含む（ただし、疑いの余地のないように、そのようなオプションが次のように扱われるかどうかは関係ありません）そのような財務省規則に基づいて））会社の有価証券を購入するため、および（iv）財務省規則に従って会社の「株式」として扱われる利息を購入するために行使されます§ 1.382-2T (f) (18)。

「発効日」とは、この法人設立証明書をデラウェア州務長官に提出した日です。

「超過証券」とは、セクションDで使われている意味です。

「有効期限」とは、(i) 税制上の優遇措置の維持に本第XI条が不要になったと理事会が判断した場合の本規範第382条または後継法の廃止、または (ii) 理事会がセクションLに従って定める日付のいずれか早い方を意味します。

「株式所有率」とは、財務省規則§1.382-2T (g)、(h)、(j) および (k) および財務省規則第1.382-4条または後継条項に従って決定された、本法第382条の目的における、任意の個人またはグループ（状況に応じて）の株式所有持分の割合を意味します。ただし、その（a）は財務省規則§1.382-を適用するためのものです 2T (k) (2) では、法人は、任意の個人に帰属するすべての発行済み企業証券の実質的所有権について「実際に知っている」ものとして扱われますおよび (b) いずれかの法人の株式所有率を決定することのみを目的として（他の個人の株式所有率を決定する目的ではなく）、そのような法人が保有する法人証券は、財務省規則§1.382-2T（h）（2）（i）（A）に従い、当該法人がもはや所有していないものとして扱われないものとします。

「個人」とは、財務省規則§1.382-3（a）（1）の意味の範囲内で会社証券の「協調買収」を行うことを公式または非公式に理解している、または財務省規則§1.382-3（a）（1）の意味の範囲内で「団体」として扱われる個人、企業、法人、その他の法人、またはその「個人」のグループを意味し、以下を含むものとします。そのような団体またはグループの後継者（合併またはその他の方法による）。ただし、個人が公開グループを意味するものではありません。

「禁止分配金」とは、譲受人とされる者が受領した超過有価証券に関して当社が支払うすべての配当金またはその他の分配金を指します。

「禁止譲渡」とは、本第XI条により禁止および/または無効とされる範囲で、会社有価証券の譲渡または譲渡とされるものを指します。

「パブリックグループ」とは、財務省規則§1.382-2T (f) (13) に定められている意味です。

「譲渡人とされる人」の意味はセクションDに記載されています。

「証券」または「証券」はセクションGに記載されている意味です。

「株式所有」とは、財務省規則§1.382-2T（f）（18）に従って会社の「株式」として扱われるであろう持分を直接的または間接的に所有することを指します。建設的所有権規則の適用による所有権を含め、そのような直接的、間接的、建設的な所有権は、コード第382条およびそこで公布された財務省規則の規定に基づいて決定されます。

「税制上の優遇措置」とは、純営業損失の繰越金、資本損失の繰越金、本法第163（j）条に基づく不許可利息の繰越金、一般ビジネスクレジットの繰越し、代替最低税額控除繰越および外国税額控除の繰越のほか、本規範第382条の意味における「純未実現ビルトインロス」に起因する損失または控除を意味します、会社またはその直接的または間接的な子会社の。

「譲渡」とは、直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、質入れ、その他の処分、または法人以外の個人が行い、個人または公開グループの株式所有率を変更するその他の措置を意味します。譲渡には、オプション（財務省規則§1.382-4（d）（9）の意味におけるオプションを含みます（ただし、疑念を避けるため、そのようなオプションがそのような財務省規則に基づいて行使されたものとして扱われるかどうかは関係ありません））の作成または付与も含まれます。誤解を避けるために言うと、譲渡には会社によるオプションの創設または付与は含まれないものとし、譲渡には会社による法人証券の発行も含まれないものとします。

「譲受人」とは、法人証券が譲渡されるすべての人を指します。

「財務省規則」とは、随時改正される、一時的な規制または本規範に基づいて公布された後継規則を含む規則のことです。財務省規則の任意の部分への言及には、後継条項が含まれるものとします。

B。

譲渡と所有権の制限。本第11条の発効日以降、税制上の優遇措置を維持するために、有効期限前に法人証券を譲渡しようとした場合、および有効期限前に締結された契約に従って法人証券を譲渡しようとした場合は禁止され、無効となります。 タブイニシオン そのような譲渡（またはそのような譲渡を含む一連の譲渡）の結果として、（1）任意の個人または個人のグループが5パーセントの株主になるか、（2）任意の5パーセントの株主の法人の株式所有率が増加する範囲で。

C。

例外。譲渡人または譲受人が取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の書面による承認を得た場合、本第XI条のセクションBに定められた制限は、5パーセントの取引である譲渡の試みには適用されません。本セクションCに従って承認を与えるための条件として、理事会は、その裁量により、譲渡により税制上の優遇措置の利用に関する本規範第382条または第383条に基づく制限が適用されないという取締役会が選んだ弁護士の意見を（譲渡人および/または譲受人の費用で）要求することができます。ただし、理事会は、以下の効果にかかわらず、そのような承認を与えることができます税制上の優遇措置に関するそのような承認は、承認が会社の最善の利益になると判断された場合です。取締役会は、譲渡により取得した法人証券を譲渡する譲受人の能力に対する制限を含め、そのような承認に関連して合理的かつ適切と思われるあらゆる条件を課すことができます。本契約に基づく取締役会の承認は、将来的に行うこともあれば、遡及的に行うこともできます。取締役会は、法律で認められる最大限の範囲で、正式に権限を与えられた会社の役員または代理人を通じて、この第11条によって付与された権限を行使することができます。本セクションCのいかなる内容も、適用法に基づく受託者責任の遂行における取締役会を制限または制限するものとは解釈されません。

D。

超過証券。

(a) 会社の従業員または代理人は、禁止されている譲渡を記録してはなりません。また、そのような禁止譲渡の譲受人とされる人も（」譲渡人とされる人」）（i）禁止譲渡の対象となる企業証券、および（ii）普通株式ではない会社証券を普通株式の保有者に譲渡することが禁止されている場合、当該譲渡人とされる者の普通株式（「超過証券」)。超過有価証券が禁止譲渡ではない譲渡で他人に取得されるまで、または本第XI条のセクションCに基づいて承認が得られるまで、譲渡対象者は、当該超過有価証券に関して、会社の株主のいかなる権利（当該超過有価証券に投票する権利および清算の有無にかかわらず、配当または分配を受け取る権利を含みますが、これらに限定されません）を受ける権利を有しません。もしあれば、超過有価証券は譲渡人は、本第XI条のセクションEに従って超過有価証券が代理人に譲渡されるまで、または本第XI条のセクションCに基づいて承認が得られるまでです。禁止されている譲渡ではない譲渡で超過有価証券が取得されると、法人証券は超過有価証券ではなくなります。この目的のために、本セクションDまたはセクションEの規定に従わない超過有価証券の譲渡も禁止譲渡となります。

(b) 法人は、会社有価証券の譲渡または法人有価証券の分配金の支払いの登録の条件として、譲受人または受取人に、当該法人証券の直接的または間接的な所有権のすべてに関して当社が合理的に要求するすべての情報を会社に提供するよう要求する場合があります。当社は、本第XI条を実施するために必要または望ましいと取締役会が判断したような取り決めを行ったり、株式譲渡代理人に指示を出すことがあります。これには、譲渡代理人に、譲渡人の実際の建設的な株式所有権に関する宣誓供述書や、譲渡を登録する条件として本第11条によって譲渡が禁止されないというその他の証拠を要求することを許可することが含まれますが、これらに限定されません。

E。

エージェントに転送します。取締役会が、法人有価証券の譲渡が禁止譲渡を構成すると判断した場合、譲渡の試みにより超過有価証券が発生すると取締役会が判断した日から30日以内に会社から書面による要求があった場合、譲受人とされる人は、譲渡対象者の所有または管理下にある超過有価証券の所有権の証明書またはその他の証拠を、禁止されている分配金とともに、指定された代理人に譲渡するか、譲渡させるものとします。理事会によって（」エージェント」)。その後、代理人は、譲渡された超過有価証券を（可能であればそのような超過証券が取引される公開証券市場で、可能であれば私的に）1回以上の取引で譲渡された1つまたは複数の買い手（会社を含む場合があります）に売却するものとします。、 ただし、そのような販売が禁止譲渡を構成してはならず、以下の条件を満たしている必要があります、 さらに、 代理人は、そのような売却または売却を秩序ある方法で行うものとし、代理人の裁量により、そのような売却または売却が企業証券の市場を混乱させる場合、または企業証券の価値に悪影響を及ぼす場合は、特定の期間内にそのような売却を行う必要はありません。譲渡対象者が、代理人に超過有価証券を引き渡すという会社の要求を受ける前に超過有価証券を転売した場合、譲渡対象者は代理人に超過有価証券を売却したものとみなされ、禁止されている分配金および売却の収益を代理人に譲渡する必要があります。ただし、会社が譲渡対象者にそのような売却代金の一部を留保することを書面で許可する場合を除きます。譲受人とされる人が代理人から受け取ったはずの金額を超えています譲渡対象者ではなく代理人が超過有価証券を転売した場合は、本第XI条のセクションFに従い。

F。

収益と禁止されている分配金の応用。代理人は、自己による超過有価証券の売却による収入、および譲受人とされる者が以前に超過有価証券を転売したことがある場合は、譲渡対象者から受領した金額を、いずれの場合も禁止されている分配金とともに、以下のように充当するものとします。(a) まず、当該金額は、本契約に基づく業務に関連して発生した費用および費用を賄うために必要な範囲で、代理人に支払われるものとします。(b) 次に、残りの金額は、aの収益のうち少ないほうの金額で、譲受人とされる人に支払われるものとします超過有価証券の売却、または譲渡対象者が超過有価証券として支払った金額（または全部または一部が贈与、相続、または同様の譲渡であった超過有価証券の譲渡の場合は、譲渡時の公正市場価値）。金額（または公正市場価値）は、取締役会の独自の裁量により決定されるものとし、（c）第三に、残りの金額は支払われるものとします理事会が選んだ規範のセクション501（c）（3）（または同等の後継条項）の対象となる1つ以上の組織に。超過有価証券の譲渡人とされる者には、超過有価証券の譲渡人に対する請求、訴因、またはその他の手段は一切ありません。当該株式に関する譲受人とされる者の唯一の権利は、本セクションFに従って譲受人とされる人に支払われる金額に限定されるものとします。本セクションFに基づく超過有価証券の売却による収益は、代理人が本契約に基づく職務を遂行する際に負担する費用および費用を賄うために使用される場合を除き、いかなる場合も、会社または代理人の利益にはなりません。

G。

特定の間接送金に対する救済措置の変更。DGCLの意味における当社の有価証券（「証券」、個別には「証券」）の譲渡を伴わないが、5パーセントの株主がこの第XI条に規定された譲渡の制限に違反する原因となる譲渡の場合、本第XI条のセクションEおよびセクションFの適用は、本セクションGに記載されているように変更されるものとします。この場合、そのような5パーセントの株主はいません有価証券ではなく、5パーセントの株主や個人以外の持分を処分する必要がありますその有価証券の所有権が当該5パーセント株主に帰属する場合、当該5パーセントの株主が本第11条に違反しないように、十分な数の有価証券（有価証券は取得時の逆の順序で処分されます）を処分したものとみなされ、処分する必要があります。そのような処分は、本規定の適用を生じた譲渡と同時に行われたものとみなされ、処分されたとみなされるその数の有価証券は超過有価証券と見なされ、本第XI条のセクションEおよびセクションFに規定されているように、代理人を通じて処分されるものとします。ただし、関連して、当該5パーセントの株主、または当該超過有価証券の直接の保有者であった他の人に支払われる最大総額は除きますそのような売却は、その超過分の公正市場価値となります譲渡予定時の有価証券（取締役会の独自の裁量により決定）。代理人がそのような超過有価証券を処分する際に負担したすべての費用は、その5パーセントの株主または他の人に支払うべき金額から支払われるものとします。本セクションGの目的は、本第XI条のセクションB、D、Eに記載されている規定を、有価証券の直接譲渡なしで5パーセントの取引が行われる状況にまで拡大することです。本セクションGは、この第XI条の他の規定とともに、状況によっては異なりますが、企業証券の直接譲渡と同じ結果をもたらすと解釈されるものとします。

H。

法的手続き、迅速な執行。譲受人とされる人が、会社が本第XI条のセクションEに従って書面による要求をした日から30日以内に（本第XI条のセクションEで指定された期間内に行われたかどうかにかかわらず）、超過有価証券またはその売却による収益を代理人に引き渡さなかった場合、当社は、本契約の規定を実施するために適切と思われるすべての費用対効果の高い措置を速やかに講じるものとします。降伏を強制するための法的手続きの制度。本セクションHのいかなる規定も、（a）本第XI条に規定されている超過有価証券の譲渡が無効と矛盾するものとはみなされません ラボ・イニシオ; (b) 事前の要求なしに直ちに法的手続きを起こすことを会社の裁量で排除するか、(c) 法人が本第11条のセクションEに定める期間内に行動しなかった場合は、本第11条に基づく法人の権利を放棄または喪失したものとみなされます。理事会は、本第XI条の規定を実施することが望ましいと考える追加措置を承認することができます。

私は。

賠償責任。法律で認められる最大限の範囲で、本第XI条の規定の対象となる株主で、本第XI条の規定に故意に違反した株主と、当該株主によって支配され、または共通の支配下にある者は、かかる違反の結果として被ったあらゆる損害（結果として生じる損害を含むがこれに限定されない）について、当社に対して連帯して責任を負い、会社を補償し、無害にするものとします。会社の税金の活用能力の低下または廃止からそのような違反に関連して発生した福利厚生、および弁護士費用および監査費用。

J。

情報を提供する義務。法人有価証券の譲渡登録の条件として、法人証券の受益者、法定者、記録保持者、譲受予定者、譲受予定者、および譲渡予定者によって支配されている者、または譲渡予定者と共同の管理下にある者は、本第11条の遵守状況または法人の税制上の優遇措置の状況を判断するために、法人が随時要求する可能性のある情報を提供するものとします。

K。

伝説。取締役会は、本第XI条に含まれる譲渡および所有権の制限の対象となる、法人証券の所有権を証明する証明書には、次の凡例を記載するよう要求する場合があります。

「修正された法人の設立証明書（「設立証明書」）には、会社の取締役会（「取締役会」）の事前の承認なしに、法人の法人証券を（設立証明書で定義されているとおり）の譲渡（特定のオプション、権利、新株予約権の作成または付与を含む）を禁止する制限が含まれています（そのような譲渡が会社の法人証券の割合に影響する場合）（内国歳入法のセクション382の意味の範囲内です1986年のもので、改正（「コード」）およびそれに基づいて公布された財務省規則）では、コードおよびそのような規制の下では、5パーセントの株主が所有しているものとして扱われます。譲渡制限に違反した場合、譲渡は無効になります タブイニシオン また、法人証券の譲受人とされる人は、余剰証券（設立証明書で定義されているとおり）を法人の代理人に譲渡する必要があります。法人は、主たる事業所の法人への書面による要求に応じて、上記の譲渡制限を含む法人設立証明書のコピーを、この証明書の記録保持者に無料で提供します。譲渡制限に故意に違反した保有者、および当該保有者と支配者、支配者、または共通の管理下にある者は、当該違反の結果被ったあらゆる損害（法人の税制上の優遇措置の利用能力の低下または撤廃による損害を含みますが、これらに限定されません）について、法人に対して共同で個別に責任を負い、法人を補償し、無害に保つものとします。法人設立証明書に）。」

また、取締役会は、本第XI条のセクションCに基づいて取締役会が課した条件の対象となる、法人証券の所有権を証明する会社発行の証明書にも、適用される制限を示す目立つ凡例を記載するよう要求する場合があります。

L。

理事会の権限。

(a) 取締役会は、(i) 5パーセントの株主の識別、(ii) 譲渡が5パーセントの取引か禁止された譲渡か、(iii) 5パーセントの株主の会社の株式所有率、(iv) 商品が会社の証券を構成するかどうか、(v) 会社の公正市場価値などを含みますが、これらに限定されません、(a) 第11条の遵守状況を評価するために必要なすべての事項を決定する権限を有するものとします。本書のセクションFに従って譲受人とされる者が取得した有価証券と支払うべき金額第XI条、および（vi）理事会が関連すると判断したその他の事項、およびそのような事項に関する理事会の誠実な決定は、決定的であり、この第XI条のすべての目的に対する拘束力を持つものとします。さらに、取締役会は、法律で認められる範囲で、本第XI条の規定と矛盾しない会社の付則、規制、手続きを随時制定、修正、または取り消すことができます。これは、会社有価証券の譲渡によって会社の税制上の優遇措置の維持と利用が損なわれるかどうかを判断するため、また本第XI条の秩序ある適用、管理、実施を目的としています。本第11条のいずれかの規定（本書で使用されている定義を含む）の適用にあいまいな点がある場合、理事会は、その状況に関する合理的な信念、理解、または知識に基づいて、いかなる状況においてもそのような規定の適用を決定する権限を有するものとします。

(b) この第XI条に含まれるいかなる規定も、法人とその株主を保護して税制上の優遇措置を維持するために必要または望ましいと認められる範囲で、法律で認められる範囲でそのような他の措置を講じる取締役会の権限を制限するものではありません。上記の一般性を制限することなく、法律の変更により以下の措置の1つ以上が必要または望ましい場合、取締役会は、書面による決議を採択することにより、(i) 有効期限の短縮または延長、(ii) 当社または本第XI条の対象となる個人または団体の所有権率の変更、(iii) 本第11条に規定されている用語の定義の変更、または (iv) 修正することができますいずれの場合も、所有権が変更されないようにするために、この第XI条の条件を適切にこのような法律の変更の結果としての本規範の第382条。ただし、書面による決議を採択して、税制上の優遇措置を維持するためにそのような措置が合理的に必要または推奨される、またはこれらの制限の継続が税制上の優遇措置の維持に合理的に必要ではなくなったと判断した場合を除き、理事会はそのような加速、延長、または修正を行わないものとします。会社の株主には、証券取引委員会への提出、または会社の秘書が適切と考えるその他の通知方法を通じて、そのような決定が通知されるものとします。

M。

リライアンス。法律で認められる最大限の範囲で、当社および取締役会のメンバーは、本第11条で想定される決定および調査結果を行う際に、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、または企業管理者、または会社の法律顧問、独立監査人、譲渡代理人、またはその他の従業員および代理人の情報、意見、報告、または声明を誠実に信頼して完全に保護されるものとします。そして、理事会のメンバーはいかなる責任も負わないものとしますそれに関連して発生した誠意上の誤り。株主の存在、身元、および所有する法人証券の金額を決定する目的で、当社および取締役会のメンバーは、当社の法人証券の所有権に関する実際の知識を条件として、いつでも記録的な株主名簿および異議のない受益所有者名簿に依拠する権利があります。

N。

この第XI条のメリット。この第XI条のいかなる内容も、本第XI条に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求を会社または代理人以外の者に与えるものと解釈されないものとします。この第11条は、会社と代理人の唯一かつ排他的な利益のためのものです。

O。

分離可能性。この第11条の目的は、法人が税制上の優遇措置を維持または維持できるようにすることです。本第11条のいずれかの規定、またはそのような規定の個人への適用が、何らかの状況下で、管轄裁判所によって無効、違法、または執行不能と判断されても、そのような無効、違法性、または執行不能は、この第11条の他の規定に影響を与えないものとします。

P。

権利放棄。本契約で提供される、または本第11条に基づいて当社または代理人に付与される権限、救済策、権利に関しては、(1) 権利放棄当事者が署名した文書に明示的に含まれていない限り、いかなる権利放棄も有効ではありません。(2) 事前の放棄、期間の延長、行使の遅延または不作為、またはその他の免責を理由として、変更、修正、または減損が暗示されることはありません。

第12条

その他

本法人設立証明書（一連の優先株に関連する指定証明書を含む）のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、いかなる状況でも適用されても無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：（i）その他の状況における当該条項または規定の有効性、合法性、法的強制力、および本法人設立証明書の残りの規定（証明書を含むがこれらに限定されません）任意のシリーズの優先株および任意の各部分に関連する名称本法人設立証明書または指定証明書の段落に、無効、違法、または法的強制力がないと判断された（それ自体は無効、違法、または執行不能とは見なされない）そのような条項または条項が含まれていても、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。（ii）本設立証明書の規定（優先株シリーズの指定証明書を含みますが、これらに限定されません）とこの法人設立証明書の任意の段落のそのような各部分、または指定証明書（無効、違法、法的強制力がないと判断された1つまたは複数の規定）は、法律で認められる最大限の範囲で、会社が取締役、役員、従業員、代理人を誠実なサービスに関して、または会社の利益のために個人的責任から保護できるように解釈されるものとします。

第十三条

定義

この法人設立証明書で使用されているとおり、本書に別段の定めがある場合や、文脈上別段の定めがない限り、以下の用語には次の意味があります。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、その人物によって支配されている、または当該人物と共通の管理下にある他の人を指します。この定義では、「統制」とは、特定の個人に関して使用される場合、議決権のある有価証券の所有を通じて、受託者（または受託者を任命する権限）、個人の代表者または執行者として、契約または信用契約などにより、その個人の業務または経営を指揮または指示する権限を意味し、「統制」と「統制」は上記と相関する意味を持ちます。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびその下の規則と規制（そのように改正され、そのような規則や規制を含む）を意味します。

「個人」とは、個人、ゼネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人、信託、事業信託、合資会社、合弁会社、非法人協会、協同組合または協会、または性質の如何を問わずその他の法人または組織を意味し、そのような事業体の承継者（合併またはその他の方法による）も含まれます。

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この法人設立証明書は、2024年の________日のこの____ 日に発行されます。