米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

（修正第1号）

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12月31日、 2023

または

¨ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-41248

ナイトスコープ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（以下を含む） エリアコード:(650) 924-1025

のセクション12 (b) に従って登録された証券 行為:

法のセクション12 (g) に従って登録された証券： なし

登録者が 証券法第405条で定義されているように、有名なベテラン発行会社。

はい ¨ いいえ x

登録者がレポートを提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください 法のセクション13またはセクション15（d）に従って。

はい ¨ いいえ x

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を 過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）が対象でした 過去90日間のそのような提出要件に。 はい x いいえ ¨

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はいx いいえ ¨

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。 ¨

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 財務に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明を提出しました サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく登録公認会計士事務所による報告 監査報告書を作成または発行しました。 ¨

証券がセクション12（b）に従って登録されている場合 法律、申告書に含まれる登録者の財務諸表に修正内容が反映されているかどうかをチェックマークで示してください 以前に発行された財務諸表に誤りがあります。 ¨

それらのエラーがあるかどうかをチェックマークで示してください 訂正とは、登録者のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とする修正表現です。 §240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中の執行役員。¨

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（証券取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ¨ いいえ x

2023年6月30日、最終営業日現在 登録者が最近終了した第2四半期の、登録者のクラスAの時価総額 その日のナスダック・グローバル・マーケットでの当該株式の終値に基づいて非関連会社が保有する普通株式は、約 $33 百万。前述の計算では、登録者のすべての取締役および執行役員、および登録者以上の保有者 登録者のクラスA普通株式の 10% は、登録者の関連会社とみなされます。このアフィリエイトの決定 ステータスは必ずしも他の目的での決定的な決定ではありません。

2024年4月5日の時点で、 93,748,259 登録者の株式 クラスA普通株と 9,357,822 登録者の発行済クラスB普通株式。

参照により組み込まれた文書

[なし]。

目次

説明メモ

ナイトスコープ株式会社 （「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」）は、この修正第1号をフォーム10-K/Aに提出しています （この「修正第1号」）は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を修正するためのものです。 2024年4月1日に証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出された（「原本申告」） フォーム10-KのパートIIIの項目10から14に必要な情報を含めてください。この情報は、以前は省略されていました そのような情報を組み込むことを許可するフォーム10-Kの一般指示G（3）に基づいて、元の提出書類から 正式な委任勧誘状が120日以内に提出された場合は、当社の正式な委任勧誘状のフォーム10-Kを参照してください 会計年度の終わり。私たちは、元の提出書類のパートIIIで必要な情報を含めるために、この修正第1号を提出しています なぜなら、会計年度終了後120日以内に正式な委任勧誘状を提出する予定はないからです。

に従って 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-15では、項目10から14まで 元の出願のパートIIIが修正され、全体的に書き直されました。さらに、以下のルール12b-15に従って 証券取引法では、新しい証明書を提出するためだけにパートIVの項目15をこの修正第1号に含めています 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条で義務付けられている当社の最高経営責任者および最高財務責任者。これ 修正第1号は、原本の他の情報を修正したり更新したりするものではありません。したがって、この修正第1号 原本提出書類および原本提出後のSECへのその他の提出書類と併せて読む必要があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この修正第1号には、将来の見通しが含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法の意味における声明。このような将来の見通しに関する記述は 改正された1933年の証券法のセクション27Aに含まれる将来の見通しに関する記述に関するセーフハーバー条項の対象となります （「証券法」）と証券取引法のセクション21Eです。この修正第1条に含まれる以外のすべての声明 将来の事業目標や役員報酬事項に関する記述を含む、歴史的事実の記述、 将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「信じる」、「するかもしれない」、「する」、「見積もる」という言葉は、 「可能性」、「続行」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」 「するだろう」、「プロジェクト」、「計画」、「目標」、またはこれらの用語や類似の表現の否定語 将来の見通しに関する記述を特定してください。

これらの将来の見通しに関する記述に基づいています 私たちの財政状態、業績に影響を与える可能性があると思われる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測について 業務、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務上のニーズについて。これらの将来を見据えた 記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の原因となる可能性のある重要な要因が数多く含まれます 実際の結果は、「経営陣の議論」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、記載されている結果とは大きく異なります とパートII、項目7の「財政状態と経営成績の分析」と「リスク要因」 原本のパートI、項目1Aなどは、SECへの提出書類で更新される場合があります。さらに、私たちは運営しています 非常に競争が激しく、急速に変化する環境で。新しいリスクは時々現れます。私たちの経営陣が予測することはできません すべてのリスク。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、いずれかの要因、または要因の組み合わせが及ぼす影響の程度を評価することもできません 実際の結果が、私たちが行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なるためです。これらのリスクを考慮すると、 この修正第1号で説明されている不確実性、前提条件、将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果が生じる可能性があります 将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと重大かつ不利に異なります。

将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません 将来の出来事の予測として。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。 将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと思いますが、将来の結果を保証することはできません。 業績、または成果。私たちの将来の見通しに関する記述は、この修正第1号の日付の時点でのみ述べられており、私たちは 本修正第1号の日付以降、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務、または適合する義務はありません 法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述は実際の結果または修正された予想に対するものです。

この修正第1条では、「私たち」という言葉は、 「私たち」、「私たち」、「当社」、「ナイトスコープ」とは、以下の場合を除き、ナイトスコープ株式会社を指します。 コンテキストには別の方法が必要です。

パートIII

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

当社の執行役員に関する情報 および当社の取締役会のメンバーは以下のとおりです。

執行役員

ウィリアム（「ビル」）サンタナ・リーが奉仕しました 2013年4月に会社を共同設立して以来、会社の会長兼最高経営責任者（「CEO」）を務めています。 そして、2024年1月以来の社長です。李氏は、30年以上の勤務経験を持つアメリカ人起業家です。 世界の自動車セクター、そして多くの新興企業の設立と指導をしています。1990年から1999年まで、李氏は複数のビジネスおよび技術職を歴任しました 4大陸にまたがるフォード・モーター・カンパニーでの役職。フォードでの彼の役職は、コンポーネント、システム、車両エンジニアリングなど多岐にわたりました。 ビステオン、マツダ、リンカーンの各ブランドと、米国の若者市場、インド、新興国におけるビジネスおよび製品戦略へ アジア太平洋地域と南米の市場だけでなく、ヨーロッパのフォードの財務好転も。さらに、彼は「アマゾン」に掲載されていました チームは、ブラジルにまったく新しいモジュラープラントを設立しました。その後、M&A担当ディレクターを務めました。後 社内で2億5000万ドルの資金を調達した李氏は、フォード・モーター・カンパニーの子会社であるGreenLeaf LLCを設立し、最高執行責任者を務めました。 それは世界で2番目に大きい自動車リサイクル業者になりました。彼のリーダーシップの下、グリーンリーフは従業員数600人、20人以上に成長しました。 世界中に拠点を構え、年間売上高は約1億5000万ドルです。グリーンリーフの設立に成功した後、李氏は採用されました ソフトバンク・ベンチャー・キャピタルが、新しく設立された自動車であるモデルEコーポレーションを設立し、社長兼最高経営責任者を務めています。 カリフォルニアで「サブスクライブ・アンド・ドライブ」モデルに焦点を当てたメーカー。李氏はまた、カーボン・モーターズ・コーポレーションを設立しました 2003年に、2013年2月まで会長兼最高経営責任者を務め、世界初の専用法執行機関の開発に注力しました。 パトロール車両。カーボン・モーターズ・コーポレーションは2013年6月に第7章の清算を申請しました。李氏はカーネギーメロン大学でBSEEを取得しました デトロイト・マーシー大学で大学経営学修士号を取得しています。彼は会社のEVP兼最高情報責任者であるメルセデス・ソリアと結婚しています 役員/CISO。取締役会は、李氏は30年以上のさまざまな分野での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 当社の会長兼最高経営責任者、共同創設者を含む業界。

ステイシー・ディーン・スティーブンスが当社のEVPを務め、 2013年5月から最高顧客責任者を務め、2013年4月に会社を共同設立しました。以前、彼はカーボン・モーターズ・コーポレーションを共同設立しました Li氏と一緒に、マーケティング業務、販売、製品管理、パートナーシップマーケティング、クライアントサービスを率いていました。カーボン・モーターズでは、 スティーブンズ氏は、3,000人以上の法執行機関で構成されるクライアントインターフェイスおよびユーザーグループである「カーボンカウンシル」を設立しました 50州すべての専門家で、2,200以上の法執行機関に積極的にサービスを提供しています。カーボン・モーターズ・コーポレーションがチャプターを申請しました 7 2013年6月に清算されました。カーボン・モーターズ・コーポレーションを共同設立する前は、スティーブンス氏はカーボン・モーターズ・コーポレーションの警察官を務めていました 2000年から2002年までのコッペル（テキサス州）警察署。スティーブンズ氏はテキサス大学アーリントン校で航空宇宙工学を学びました。 その後、刑事司法の学位を取得し、テキサス州フォートワースのタラントカウンティ大学で卒業生総代として卒業しました。彼 国際警察長官協会（「IACP」）のメンバーであり、IACPの州協会部門にも所属しています 警察署長のSafeShield Projectは、予防を目的として、既存および開発中の技術を批判的に調査することを目的としています そして、警官の怪我や死亡事故を最小限に抑えます。

Apoorv S. Dwivediは、EVP兼チーフを務めてきました 2024年1月から当社の財務責任者、2024年4月から秘書を務めています。Dwivedi氏は最近勤めました 2022年1月から2023年12月まで、Nxu, Inc.の最高財務責任者を務めました。Nxu、Dwivediで最高財務責任者を務める前は 2019年から2022年1月までコックス・オートモーティブの財務部長を務め、マンハイム・ロジスティクス事業を成功させました。 2018年から2019年まではWorkivaのファイナンス・ソリューション・グループのプリセールス担当ディレクターを務め、2010年から2017年まではDwivedi氏を務めました。 GEキャピタルと、ゼネラル・エレクトリック・カンパニーの両方で、責任の増大する企業財務の役職を複数務めました。 GEの産業事業。Dwivedi氏はN.A. ABN-AMROでキャリアをスタートし、最初のデータ分析の構築に尽力しました。 シアーズ・ホールディングスのチーム。Dwivedi氏は、ロヨラ大学（シカゴ）で金融学の学士号を、シカゴで経営学修士号を取得しています。 イェール大学経営大学院。

メルセデス・ソリアは当社のEVP兼チーフを務めてきました 2013年5月から情報責任者、2024年4月からCISOを務め、2013年4月からナイトスコープに勤務しています。ソリアさん は、システム開発、ライフサイクル管理、プロジェクトリーダーシップ、ソフトウェアで15年以上の経験を持つ技術専門家です アーキテクチャとウェブアプリケーションの開発。ソリア氏は、2011年からカーボンモーターズ社のIT戦略開発を主導しました。 2013年。2002年から2010年まで、ソリア氏はデロイト・アンド・カンパニーで内部業務のチャネルマネージャーおよびソフトウェア開発マネージャーを務めていました。 トウシュ法律事務所。1998年から2002年まで、ソリア氏はギブソン・ミュージカル・インスツルメンツでソフトウェア開発者として働き、設立の取り組みを主導しました。 そのオンラインプレゼンス。ソリアさんは、ミドルテネシー州立大学でコンピューターサイエンスの学士号と修士号を取得しました。 優等学位を取得し、エモリー大学でエグゼクティブMBAを取得しています。彼女はシックス・シグマ・グリーンベルトの認定プロフェッショナルでもあり、メンバーでもあります。 ヒスパニック系専門技術者協会の。彼女は会社の会長兼最高経営責任者であるウィリアム・サンタナ・リーと結婚しています 役員、社長。

アーロン・レンハルトが私たちのチーフデザインを務めました 2015年11月から役員を務めています。以前は、2013年4月の会社の設立から2015年11月まで、レンハルト氏は 会社のチーフデザイナーを務めました。2002年から2013年4月まで、レンハルト氏はレンハルト・クリエイティブLLCの共同所有者でした。 彼は先進推進車の設計、パーソナルエレクトロニクス、製品デザイン、ビデオゲームデザイン、コンセプト開発の仕事に取り組みました。 2004年から2011年まで、レンハルト氏はカリフォルニアモーターズ（「Calmotors」）のチーフデザイナーを務め、さまざまな製品のデザインを主導しました。 HyRiderハイブリッド車、Calmotors1000馬力のハイブリッドスーパーカー、Terra Cruzerスーパーオフロード車、複数の車両のコンセプト 米軍、その他のさまざまなハイブリッド車や電気自動車用。また、Ride Vehicles LLCのリードデザイナー兼パートナーでもありました。 3輪のスタンドアップパーソナルモビリティ車両を開発していたCalmotorsの姉妹会社。

取締役

ウィリアム（「ビル」）サンタナ・リーズ 背景情報は、上記の「執行役員」に記載されています。

ウィリアム（「ウィル」）G・ビリングスが務めました 2024年2月から取締役を務めています。彼はGlobalFoundriesの財務担当副社長および最高会計責任者を務めてきました。 2021年11月以来、世界をリードする半導体メーカーの1つで、会社の監督を担当しています グローバルな財務および会計業務。グローバルファウンドリーズに入社する前、2021年8月から2021年11月まで、ビリングス氏は オンラインコースを提供するCourseraで経理担当副社長兼最高会計責任者でした。それ以前は、グローバルマネージャーを務めていました 2019年7月から2021年8月まで、宿泊と観光活動のオンラインマーケットプレイスであるAirbnb社のコーポレートコントローラー。 それ以前は、ビリングス氏はエネルギー会社のワールド・フューエル・サービス社で財務担当副社長兼グローバル・コントローラーを務めていました。 2015年11月から2019年7月までのコモディティ、サービス会社。2013年11月から2015年10月まで、ビリングスさん エネルギー、設備、ソリューション、サービスの多国籍企業であるゼネラル・エレクトリック・カンパニーのグローバル・テクニカル・コントローラーを務めました。 ビリングス氏は公認会計士で、サザン大学A&M校で会計学の理学士号を取得しています。 そしてライス大学で経営学修士号を取得しています。取締役会は、ビリングス氏が取締役を務める資格があると考えています 財務、会計、運営に関する豊富な経験により取締役会を務めています。

ロバート（「ボブ」）A. モクニーが奉仕しました 2024年2月から取締役を務めています。彼は2020年5月からベンチャー企業であるバイオメトリクス・インスティテュート・リミテッドの戦略顧問を務めています 2020年5月からリッジ・レーンLPのパートナー、2020年5月からディープ・ウォーター・ポイント・アンド・アソシエイツのプリンシパルを務め、 2021年6月以来、移民関連の法律に関する技術的専門知識を国家安全保障移民センターに提供しています。彼は以前 2001年4月から2020年2月まで、米国国土安全保障省（「DHS」）でさまざまな役職を務めました。 直近では、2016年10月から国土安全保障省連邦保護局の技術・イノベーション担当副局長を務めました 2020年2月まで。国土安全保障省に入社する前は、モクニー氏は司法省の移民帰化局に勤務していました 1992年12月から2001年4月まで、1998年4月から副長官の特別補佐官を務めることで最高潮に達しました 2001年4月まで。Mocny氏は、オフィス・オートメーション・ソフトウェア・プログラムを含む、数多くの技術革新イニシアチブの先頭に立ってきました そして、旅行者のための安全な電子ネットワークの迅速検査（または「SENTRI」）プログラムの開発が認められました アル・ゴア副大統領からハンマー賞を受賞し、現在は国土安全保障省が運営するトラステッド・トラベラーの中核プログラムの1つです。モクニー氏は持っています カリフォルニア大学サンタバーバラ校でソビエト研究の学士号を取得しています。理事会は、Mocny氏には資格があると考えています 安全保障、法執行機関、政府機関での豊富な経験と技術的専門知識により、取締役会のメンバーになることになりました。

メルビン（「メル」）W・トーリーが奉仕しました 2024年2月から取締役を務めています。彼は最高経営責任者、社長、取締役会の議長を務めてきました 2000年11月以来、オートノマス・ソリューションズ株式会社（「ASI」）です。ASIはユタ州立大学からのスピンオフとして2000年に設立されました そして、既存の機器を改造して完全自動運転車を作る技術を提供します。ASIでの彼の役職では、トーリー氏は 世界の大手自動車メーカーとのパイロットロボット開発パートナーシップ。トーリー氏はユタ州で教えました 州立大学で、人工知能、機械学習、自律というトピックについて頻繁に基調講演やトレーナーを務めています。 車両、産業用ロボティクス、リーダーシップ。トーリー氏は電気工学とコンピューターサイエンスの修士号を取得しています ユタ州立大学の副専攻です。取締役会は、トーリー氏が豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています リーダーシップを発揮し、テクノロジー、自動運転車、ロボット工学で。

家族関係

どちらにも家族関係はありません 私たちの取締役と執行役員。ただし、会長、最高経営責任者、社長のウィリアム・サンタナ・リーは結婚しています 当社のEVP兼最高情報責任者/CISOのメルセデス・ソリアに。

コーポレートガバナンス

行動規範

私たちには、行動規範が書かれています 当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む、すべての従業員と取締役に適用されます 役員または管理者、または同様の職務を遂行する人。私たちの行動規範のコピーは、当社のウェブサイト https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview にあります。 私たちは、該当するSECで許可されているように、行動規範の変更や行動規範の放棄を開示する方法として当社のウェブサイトを使用するつもりです。 とナスダックのルール。

監査委員会

取締役会には別途指定があります 常設監査委員会。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。監査報告書のコピー 委員会憲章は、当社のウェブサイト https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview の投資家向け情報ページのコーポレートガバナンスの下にあります。

監査委員会のメンバーはビリングスさんです。 モクニーさん、トーリーさん。ビリングス氏は監査委員会の委員長を務めています。私たちの取締役会は次のことを決定しました 当社の監査委員会に所属する各取締役は、ナスダック株式市場合同会社の規則の意味では独立しています （「ナスダック規則」）と取引法に基づく規則10A-3で、金融リテラシーの要件を満たしています ナスダックのルール。さらに、取締役会は、ビリングス氏が「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました SECの規制と適用されるナスダックの規則の意味の範囲内です。

アイテム 11.役員報酬

役員報酬

報酬概要表

次の表は、特定の情報を示しています 当社が指名した執行役員の記載された年度の年間報酬総額に関して。

要約報酬への説明の開示 テーブル

会社の指名された役員の報酬 役員は次の主要な要素で構成されています：（a）基本給（b）年間の任意の現金賞与（）そして (c) 長期株式インセンティブ。主に会社の2022年株式インセンティブプランに基づいて付与されるストックオプションで構成されています。 報酬のこれらの主要な要素は以下のとおりです。

基本給与

基本給は固定報酬として提供されます 指名された執行役員のために。基本給の調整は報酬委員会によって毎年見直され、調整される場合があります 指名された執行役員の役割や責任の範囲における昇進やその他の変更を反映させるために、随時 市場競争力を維持するだけでなく。

2023年の基本給は リーさんとソリアさんは、それぞれ505,000ドルと35万ドルでした。2023年1月、ブラクさんの基本給が引き上げられました 393,000ドルまで。

年間ボーナス

年間ボーナスは質に応じて支給される場合があります と定量的な業績基準があり、指名された執行役員の業績に個別に報いるように設計されています。2023年については、 年間ボーナスの指標は、収益、顧客維持率、粗利益に関連していました。報酬委員会は2023年の目標ボーナスを設定しました 指名された執行役員の金額は次のとおりです。李さんは423,000ドル、ブラクさんとソリアさんは250,000ドルです。私たちの 指名された執行役員の賞与は、100% 当社の企業目標の達成に基づいています。業績が部分的に達成されたにもかかわらず 2023年の目標は、2024年3月の取締役会の決定を受けて、2023年の業績に関して2024年には最終的に賞与は支払われませんでした。

長期株式インセンティブ

2022年の株式インセンティブプランに基づく助成金 役員、従業員、コンサルタント、取締役に、事業上および財務上の目標を達成するための継続的なモチベーションを提供し、 彼らの利益を株主の長期的な利益と一致させ、長期留保インセンティブを提供します。

2023年には、指名された執行役員が表彰されました オプションアワードは、該当する各権利確定日まで会社に継続してサービスを提供することを条件として、標準の4年間の権利確定期間があります。 詳細については、以下の「会計年度末の未発行株式報酬」を参照してください。

報酬の他の要素

退職後の貯蓄と健康と福祉 メリット

現在、401（k）の退職金を維持しています 特定の資格要件を満たす当社の従業員（指名された執行役員を含む）のための貯蓄プランです。私たちの指名された役員 役員は、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加する資格があります。

私たちを含むすべての正社員 指名された執行役員は、医療、歯科、視力給付を含む当社の健康福祉計画に参加する資格があります。 医療および扶養家族の柔軟な支出口座、短期および長期の障害保険、生命保険とAD&D保険。 当社の指名された執行役員は、当社の役員レベルの医療保険、生命保険、および 短期および長期の障害保険。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、特定の情報を示しています 2023年12月31日に指名された執行役員が保有する未払いのオプションについて。

役員報酬の取り決め

私たちは雇用契約を締結しました 指名された各執行役員との機密情報契約。各雇用契約には利用規約が定められています 指名された各執行役員の会社での雇用について（初期基本給、初回ボーナス機会、資格を含む） 従業員福利厚生制度に参加してください。

雇用契約に基づき、それぞれ名前が付けられています 執行役員は、特定の適格解雇時に退職金や給付金を受け取る資格もあります。期間中なら それは「支配権の変更」（「支配期間の変更」）の1年後（i）会社が解約されることです （A）「原因」、（B）死亡、または（C）「障害」以外の目的で指名された執行役員の会社での雇用 または（ii）指名された執行役員が「正当な理由」で辞任する（それぞれ、指名された各執行役員の定義による） 雇用契約）では、指名された執行役員は、（a）12か月の基本給（一括払い）、（b）100％を受け取る権利があります 対象ボーナス（一括払い）、（c）自分と対象者に対する最大12か月間のCOBRAの支払いまたは払い戻し 扶養家族、および（d）各株式報奨の全額権利確定加速。ただし、すべての業績目標とその他の権利確定基準があれば は、(x) 実際の成果 (決定可能な場合) または (y) 目標レベルの 100% のいずれか大きい方で達成されたものとみなされます。 そのような株式報奨に適用される株式報奨契約に別段の定めがない限り。

指名された執行役員の雇用なら 社外の (A)「原因」、(B) 死亡、(C)「障害」以外の理由で会社を解約した場合 支配期間の変更の場合、指名された執行役員は、（a）6か月の基本給継続と（b）それ以上の給与を受け取る権利があります 本人および対象となる扶養家族への6ヶ月間のCOBRAの支払いまたは払い戻し

これらの退職金と福利厚生は対象です 分離契約と請求の解除を執行し、取り消さない指名された執行役員に。

取締役報酬

各非常勤取締役には年次賞が授与されます 60,000ドル、または取締役が取締役会の委員長を務める場合は70,000ドルの現金手数料を、四半期ごとに分割払いで支払います。それぞれ また、非常勤取締役には、1周年後に権利が確定する40,000の非法定ストックオプションの初回付与も受けました 彼らの取締役会での役職に就き、会社の株式インセンティブプランに基づいて賞を受け取る資格があります 取締役会の裁量により、随時。李氏は取締役会での功績に対して報酬を受けていません。

次の表は、報酬総額をまとめたものです 2023年に勤めた非従業員取締役のそれぞれが稼いでいます。

2024年2月19日、理事会は任命しました ウィリアム・ビリングス、ロバート・モクニー、メルビン・トーリーがそれぞれ取締役会のメンバーを務めます。2024年2月19日現在、ビリングス氏はそれぞれ、 Mocny氏とTorrie氏は、彼らの対価としてそれを規定する取締役会契約を締結しました 取締役会でのサービス。各取締役は、取締役会への任命時に、ストックオプションの形での初回株式報奨を受けるものとします 当社のクラスA普通株式100,000株について。承認されれば完全に権利が確定します。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と管理者 および関連する株主問題

特定の受益者の担保所有権 と管理

次の表は、特定の情報を示しています 2024年4月5日現在の当社の議決権有価証券の受益所有権に関しては、

所有割合は93,748,259株に基づいています の発行済クラスA普通株式と発行済クラスB普通株式9,357,822株、いずれの場合も、4月5日現在 2024です。

下の表には5,466,190株は反映されていません シリーズS優先株およびシリーズM-3優先株の発行済み新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株です 株式。そのようなワラントの保有者はそれぞれ、執行停止契約を締結しており、それに基づいて行使しないことに同意しています 2024年に開催される当社の年次株主総会が終わるまで、それぞれの新株予約権があります。したがって、そのようなワラント は現在行使できず、2024年4月5日から60日以内に行使または転換可能になることはありません。株式の件名 新株予約権は、2021年11月18日付けで李氏に有利に付与された議決権代理人の対象となります。

以下に従って受益所有権を決定しました SECの規則に従って。これらの規則では、受益所有権には個人または法人が独占権を持つすべての株式が含まれます または共有議決権または投資権。個人または法人が受益的に所有している株式の数とその割合を計算する際には その人の所有権、オプションの対象となる株式、またはその人が保有する、現在行使可能または転換可能なその他の権利、 または行使可能または転換可能になる、または2024年4月5日から60日以内に権利が確定する場合は、未払いとみなされますが、これらは 他の人の所有率を計算する上では、株式は発行済みとは見なされません。

特に明記されていない限り、全員の住所 上場株主は、カリフォルニア州マウンテンビューのテラベラアベニュー1070番地にあるナイトスコープ社内です。94043です。で示されている場合を除きます 下記の脚注では、以下の表に記載されている個人と団体が唯一の議決権と投資権を持っていると考えています 適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有しているすべての証券に。

* 以下の受益所有権を表します 1%。

株式報酬プラン情報

次の表は、12月31日現在の情報を示しています。 2023、当社の株式インセンティブプランについて。これは、2014年の株式インセンティブプラン、2016年の株式インセンティブプランに基づいて発行されたアワードで構成されています プランと2022年の株式インセンティブプラン：

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役 独立

以下は特定の取引の説明です。 2022年1月1日以降に参加していた取り決めや関係で、関わった金額が超えたか、超える予定です 120,000ドル、かつ当社の執行役員、取締役、または任意の種類の議決権有価証券の5％を超える保有者のいずれか、または その関連会社または近親者で、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていく予定です。特定の株式、報酬、そして その他の取り決めは「役員報酬」に記載されています。

関連個人取引

コニカミノルタ株式会社

会社の1つ ベンダーのコニカミノルタ株式会社（「コニカミノルタ」）は、当社の株主であり、受益者の所有する金額は 2022年の当社の総議決権の 5%。コニカミノルタは、同社にASRの修理サービスを提供しています。会社はコニカミノルタに支払いました 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度のサービス料はそれぞれ約40万ドルと381,000ドルです。会社は持っていました 2023年12月31日および2022年12月31日現在、コニカミノルタに支払うべき支払い額はそれぞれ84,000ドルと117,000ドルです。

取締役および役員の補償と 保険

修正および改訂された当社の法人設立証明書 および当社の細則では、一般社団が許可する最大限の範囲で、各取締役および役員に補償することを規定しています デラウェア州の法律。さらに、私たちは特定の取締役や役員と補償契約を締結しています。 私たちは、取締役および役員に次のことを保証する取締役および役員の賠償責任保険を購入しました 特定の状況下での弁護、和解、または判決の支払いの費用。

取引承認の方針と手順 関係者と一緒に

監査委員会によるレビュー そして、事前に、または気づいたときに、当社の方針と手続きに従ってすべての関係者の取引を監督します 事前の審査と承認を受けていない関係者との取引について。しかし、取締役会が書面による方針を採択していない場合や 関係者との取引の承認を管理する手続き。上記以外に、関係者との取引はありませんでした 2022年12月31日または2023年に終了した年度です。上記の取引は、当時の取締役会で承認されました 彼らは入りました。

取締役独立性

ナスダックの上場ルールでは、過半数が必要です 取締役会は、独立取締役で構成されます。理事会は、ビリングス氏、モクニー氏、トーリー氏を決定しました それぞれが該当するナスダック規則で定義されている「独立取締役」であり、リンダ、キーン、ソロモン、パティはそれぞれ ワトキンスとトリッシュ・ハウエルは、該当するナスダック規則で定義されている「独立取締役」でした 2023年と2024年はそれぞれ取締役会のメンバーでした。李氏は現在の執行役員としての職務のため、独立していません 会社。取締役会は、関連する事実に基づいて、少なくとも年に一度、各取締役の独立性に関する決定を下します。 状況。ナスダック上場基準で定められた基準と独立性基準を適用して、取締役会は決定を下しました 各独立取締役について、取締役会の意見では、その業務の遂行を妨げるような関係は存在しないということです 取締役の責任を果たす際の独立した判断。

取締役会は、ビリングス氏が、 Mocny氏とTorrie氏は、ナスダックの上場基準と適用されるSECの規則に基づく「独立取締役」です 監査委員会のメンバーと報酬委員会のメンバーに、そしてリンダ・キーン・ソロモン、パティ・ワトキンス、トリッシュ・ハウエルはそれぞれ 監査委員会メンバーと報酬に適用されるナスダック上場基準とSEC規則に基づく「独立取締役」 2023年と2024年にそれぞれそのような委員会に所属していた期間の委員会メンバー。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス

独立登録公認会計事務所 手数料

次の表は、請求される手数料または請求先の料金を示しています 12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計士事務所であるBPM LLPから、自己負担費用を含めて請求されます。 2023年と2022年、当社の財務諸表の監査と、その年に提供されるその他のサービスのため。これらすべてのサービス そして手数料は監査委員会によって事前に承認されました。

監査委員会事前承認の方針と手続き

その憲章では、監査委員会が責任を負っています 当社の独立登録公認会計士事務所への報酬、およびあらゆる監査サービスと認められる非監査の事前承認のため と税務サービスは、当社の独立登録公認会計士事務所が行う予定です。この責任を果たすにあたり、監査は 委員会は非監査サービスの事前承認について、以下の一般的な手続きに従います。

パートIV

アイテム 15.展示品と財務諸表スケジュール

(b) 展示品

署名

のセクション13または15 (d) の要件に従って 1934年の証券取引法が改正されたため、登録者は、署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 そこで正式に承認されました。