当社は、一株0.0001ドルの名目価値を持つ普通株式8,419,996株（「普通株式」）と、普通株式購入権16,875,000株（「普通株式ワラント」）を現在の公開価格0.24ドルで購入できます。1株の当社の普通株式と共に、1つの普通株式ワラントが販売されます。普通株式ワラントの行使価格は0.40ドルであり、発行時に行使が可能で、発行から5年後に期限が切れます。1つの普通株式ワラントにより、当該普通株式の1株が購入できます。本目論見書は、普通株式ワラントの行使により、随時発行される普通株式の提供に関連します。

当社は、本募集において、当該募集により買い付けることにより、関連当事者および関連者の関連会社を合わせて、当社の発行済み普通株式の4.99%（または、当該購入者が選択した場合は9.99%）を越える恩恵的な所有権を即座に有することになる購入者に対して、普通株式購入権事前募集ワラント2,830,004件（「事前募集ワラント」）を購入するようにしています。購入価格は0.0001ドルであり、すべて引き受け可能で、全額行使された場合のみ期限が切れます。1つの事前募集ワラントにつき、1つの普通株式ワラントが販売されます。事前募集ワラントおよびそれに付随する普通株式ワラントの公開価格は、当社のこの募集において公開される普通株式と付随する普通株式ワラントの株価から0.0001ドル引いた価格です。本募集は、事前募集ワラントの行使により、随時発行される普通株式の提供に関連します。

普通株式ワラントには、株主承認に基づく行使価格調整（以下、説明する）、将来の逆分割の日に当社が未来に実施する場合の5日間の取引日の最低加重平均価格（i）または最低加重平均価格としての実施（ii）または当社が株主承認を取得する日から5日間の最低加重平均価格として実施すること（iii）、の低い方に等しい価格にリセットする規定が含まれます。リセット後、普通株式ワラントの株数は比例して調整されます。さらに、普通株式ワラントには、株価が普通株式ワラントの行使価格よりも低い価格で普通株式または普通株式に相当するものを発行すると、行使価格および普通株式ワラントに基づく株数に対してフルラチャントアンチディルーション調整を行うことができる規定も含まれます（一部の例外を除く）。山形市役所。どちらの調整に関しても、普通株式ワラントの行使価格は0.06ドルの床価格より下げられることはありません。

普通株式ワラントに含まれる調整条項は、適用される規則およびナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則による当該調整条項の有効性を許可するために必要な株主承認を受領した場合にのみ利用可能です（「ワラント株主承認」）。ワラント株主承認が得られなかった場合、当該規定は効力を持たず、普通株式ワラントの価値は相当に低くなる可能性があります。普通株式ワラントの条項に関する詳細については、本目論見書の27ページの「提供する証券の説明」を参照してください。

本募集は2024年5月15日に終了しますが、当社はその前に（いつでも自己の裁量で）募集を終了することができます。すべての証券の買い付けについては、1回の決済があります。公開価格での株式（または事前募集ワラント）と付随する普通株式ワラントの総公開価格は、この募集期間中に固定されます。

当社は、Roth Capital Partners, LLC（配置エージェント）を本募集に関連して、当社の排他的な配置エージェントとしての役割を主催することにしました。配置エージェントは、本目論見書で提供されている証券の販売を最善の努力で安排することに同意しています。配置エージェントは、当社が提供する証券の買い付けや販売を行っていません。配置エージェントに対して、当社は以下の表に示す置換エージェント手数料を支払うことになっています。ここでは、預金、信託、または同様の取引が行われるような取引になっていません。この募集の決済条件として最低募集額の設定はありません。当社が募集を休止することなくこの募集において提供する普通株式および普通株式ワラント、事前募集ワラントおよび普通株式ワラントのすべてを売却しない場合があり、その場合当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。預金口座や最低株数のないので、投資家は当社に投資しているが、当社が募集を通じて十分な資金を集めることができず、本目論見書で説明されている目的に十分な資金を提供することができない可能性があります。この募集に関連するリスクについては、「リスクファクター」を参照してください。当社は、この募集に関連するこれらの手順について詳細に説明している「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式は、シンボル「NUWE」でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年4月25日、当社の普通株式の終値は、ナスダック・キャピタル・マーケットで1株あたり0.289ドルでした。事前募集ワラントまたは普通株式ワラントに対しては、市場が確立されておらず、市場が形成される見込みはないと予想されます。当社は、事前募集ワラントまたは普通株式ワラントが、どの証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムに上場されることを意図していません。活発な取引市場が存在しないため、事前募集ワラントと普通株式ワラントの流動性は限定されます。

この目論見書は、私たちが証券取引委員会（「SEC」）に提出したS-1フォームの登録声明書の一部です。登録声明書に含まれる情報の一部が省略されています。私たちおよび本募集で提供される証券に関する詳細については、登録申立書を参照してください。本目論見書に含まれる文書に関する述べられた記述は包括的なものではなく、当該文書への参照を通じて限定されます。

当社または引き受け代行業者およびその関連会社は、本目論見書または関連するフリーライティング目論見書に含まれなかった情報を提供するための誰かを承認しておらず、また、方法に関する質問を承認しておらず、責任を負うことはありません、他の人が提供できる情報の信頼性について保証することはできません。この目論見書は、許可なく証券を販売または購入できない管轄区域での証券の売買のオファーではありません。本目論見書に含まれる情報は、配布日時にかかわらず、その日時を基準として正確です。

投資の決定をする前に、本目論見書、本目論見書に参照される文書、および「その他の情報を入手できる場所」と「参照に関連付けられた情報」の下に説明される以下の追加情報を読む必要があります。私たちがあなたに配布することを許可するフリーライティング目論見書とともに、この目論見書に含まれる情報にだけ依存する必要があります。この目論見書は、許可なくこれらの証券を売買することはできず、許可されていない管轄区域でのこれらの証券の売買を募集していないことに注意してください。

証券の募集または本目論見書の所持または配布が必要な管轄区域の外部に出入りする場合は、証券の募集および本目論見書の配布に関連する制限について自己調査し、遵守する必要があります。

この目論見書で使用される業界および市場データは、第三者によって実施された弊社の調査、調査、研究、および業界および一般的な出版物によって取得されました。第三者情報源からの市場および業界データを独立に検証していません。

改正された1933年証券法に基づく規制S-KのItem 10(f)に従い、ここに示すように、私たちは含まれている2年間の監査済み財務諸表を提供する「小規模報告企業」に適用されるスケーリング開示要件を遵守することを選択しました。

当社の証券を投資することにはリスクが高いです。投資する前に、以下に説明されているリスクや不確実性を十分に慎重に考慮し、および当社の年次報告書の「リスクファクタ」のキャプションに記載されているその他の情報をご確認ください。ここに記載されたリスクと不確実性のいずれかが発生した場合、当社のビジネス、業績、および財務状況に重大な悪影響を与え、当社の証券の取引価格または価値に著しい悪影響を与える可能性があります。現時点で私たちには存在していない、または現時点でも重要ではないと考えられる追加のリスクや不確実性も、私たちに著しい悪影響を与える可能性があります。結果として、あなたはあなたの投資の全額または一部を失う可能性があります。

証券の購入オファーを募集するために、証券のプレイスメント・エージェントは合理的な最善出力を行うことに合意していますが、当社から証券を購入する義務はありません。また、特定の数量や金額の証券の購入または売却の手配を行う義務もありません。このオファリングが完了するための条件として求める最低数量の証券はありません。このオファリングを完了するための最低限度のオファリング額が必要とされるわけではないため、実際のオファリング金額、プレイスメント・エージェントの手数料、および私たちの受益額は現在確定できず、上記の最大額よりも大幅に少なくなる可能性があります。私たちは、ここで提供されている普通株式、普通株式ワラント、またはプリファンド付与ワラントの全数を販売しない場合があり、その場合、私たちが受け取る収益額が大幅に減少し、このオファリングに投資した投資家は返金を受ける権利がありません。このオファリングの成功は、私たちが事業計画を実行するために受け取った資金を使うことのできる能力に影響を与えます。私たちは、代替の資金調達源から必要な資金を調達することができない場合、私たちのビジネス計画を実行し、現在の債務を償還するために資本が不十分になる可能性があり、結果として、より大きな運営損失または流動性損失を引き起こすか、要求されることになりますすでに発行済みのプリファレンス・ストックを含む、株式の拡張。私たちは、必要がある場合でも代替の資本が利用可能である保証はありません。

当社の経営陣は、当社がこのオファリングで受け取る純収益を適用する方法について、広範な裁量があります。したがって、当社の純収益の使用目的は現在の意図された使用途から大幅に異なることがあります。これらのファクターの数と変化のため、当社の投資家が使用されている資金に関する評価を行うことができない可能性があります。また、当社の管理がこれらの資金を効果的に使用しない場合、財務上の損失が発生する可能性があり、当社の普通株式の価格が低下する可能性があります。これらの資金の使用が実際には意図されていなかった場合、顧客や事業パートナーによる当社への不満を引き起こす可能性があり、当社のビジネスに著しい悪影響を与える可能性があります。

当社の株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、当社の株式市場は取引活動のレベルが異なることを示しています。現在の取引レベルが将来維持されるとは限りません。当社の株式における活発な市場の欠如は、投資家が希望する時期や適切と考える価格で株式を売却する能力を損なう可能性があり、彼らの株式の公正市場価格を減少させ、株式を売却して資本を調達することによる運営資金を供給する能力を損なう可能性があり、当社の株式を対価として追加の知的財産資産を取得する能力を損なう可能性があります。

当社が提案する証券を根底に持つ普通株式の株式数が、当社の普通株式の市場価格の直ちに低下をもたらす可能性があります。この低下は、この公開後も続く可能性があります。当社の発行する事前資金調達ワラント、または公開関連付けで発行された普通ワラントによって将来の販売可能株式の有効性、もしくはそれが当社の普通株式の市場価格に与える影響などについては、予測することができません。

ナスダックの上場規則により、共通ワラントの一定の抵抗力のある規定は、当社が株主の承認を取得するまで、または除外されるまで効力を持たないことになっています。当社は迅速に株主の承認を求める意向を持っていますが、共通ワラントの株主承認が得られる保証はありません。共通ワラントが発効されない場合、前述の規定は有効にならず、共通ワラントの価値が著しく低下する可能性があります。さらに、共通ワラントの株主承認を得るまで、当社は60日ごとに株主会議を開催する必要があります。当社はこの株主承認を取得するために多額の費用を負担し、経営陣は多大な時間を費やす必要があります。

市場状況や戦略上の理由により、既存の資金が十分であったとしても、追加の資金調達を行うことがあるかもしれません。もし、普通株式もしくは転換社債証券の売却によって追加の資本金調達が行われた場合、これらの証券の発行は、この公開で普通株式を購入する投資家の株式の希釈をもたらす可能性があります。

2023年12月7日に、当社の普通株式がNasdaqに1株あたり1ドルを下回る30日間連続して閉じたため、Nasdaq Marketplace Rule 5550(a)(2)に規定されている、Nasdaq Capital Marketの継続的上場基準である最小入札価格要件に適合していないことを示す通知を受け取りました。

Nasdaq Marketplace Rule 5810(c)(3)(A)に従い、2023年12月7日から180日カレンダーの期間、すなわち2024年6月4日まで、最小入札価格要件に対する遵守を回復するための期間があります。今年6月4日の前に、当社の普通株式の最終的な取引価格が10日間、1株あたり1ドル以上になる「最低10営業日連続取引期間」があれば、(Nasdaqが延長する場合があるため)、Nasdaqは当社が最小入札価格要件に遵守していると通知し、その問題は解決されます。

通知には、Ruleが2024年6月4日までに遵守されない場合、追加の期間がある可能性が示されています。追加の期間を提供するためには、当社は、最小入札価格要件以外のNasdaqの継続上場要件に適合し、必要に応じて株式併合を実施して、第2期の遵守期間において欠陥を治療する意向を書面で通知する必要があります。しかし、現在、当社はNasdaq Capital Marketの継続上場要件すべてに適合していないため、追加の180日の期間を満たさない可能性があります。追加の期間を取得できない場合、当社の証券が上場廃止されることがあります。そして、上場廃止された場合、公開市場での当社の証券の販売がより困難になり、株式の取引に遅延が生じ、値段に影響が出るかもしれません。

当社は、今後2024年6月4日までの株式の最終トレード価格を積極的に監視し、欠陥を解決し、最小入札価格要件に遵守していくための可能なオプションを検討します。Nasdaqが認めた理由により、当社がNasdaqが設定する追加の180日の期間を取得できない場合、当社の普通株式が上場廃止されることがあります。従って、Nasdaqが判定した後、Nasdaqの審議委員会に控訴する権利を行使することができます。然しながら、当社が最小入札価格要件に遵守すること、追加の期間を確保すること、またはNasdaqの他の上場要件に従うことを維持することができる保証はありません。

もしその期間内に最小入札価格要件に遵守することができず、Nasdaqが廃止された場合、公開市場での当社の証券の販売がより困難になり、株式の取引に遅延が生じ、公正な価格での買い付けと売り入れが困難になる恐れがあります。さらに、当社がこれらの問題に対処するために追加の資金を調達することが必要となります。

もし当社の株式がNasdaqから廃止された場合、当社が公開市場を通じて証券を調達し、運営する能力に負の影響を与える可能性があります。また、当社の株式が廃止された場合、公開市場での当社の株式の流動性が低下し、もしくは増大する可能性があり、これが当社のビジネスや将来の見通しに悪影響を与える可能性があります。さらに、当社の株式が廃止された場合、株主たちは当社の株式の価格に関する正確な引用を得ることがより困難になり、市場競争力のある価格で当社の株式を買い付けあるいは売り出すことがより困難になるか、それ自体が成立しなくなるかもしれません。

もし当社の株式がNasdaqから廃止された場合、当社の株式はOTC市場でのみ取引されることになります。OTC市場で当社の株式を販売することがより困難になる場合があり、購入や販売の取引が遅滞する可能性があります。これらの問題によって、当社の証券に関する市場引用の可用性が制限され、流動性が低下する可能性があり、証券が「ペニー株」と認定されると、証券取引所での証券取引に厳しい規制がかけられ、流動性がさらに低下する可能性があります。これらの問題は、当社の株式の売り買いの買い手と売り手の価格差が大きくなり、株式の追加資金調達能力が大幅に低下し、投資家の興味を引かず、当社の発展機会を減少させる可能性があります。

この限りではありませんが、弊社の普通株式がナスダックから上場廃止されて店頭市場で取引される場合、「ペニー株」規則の適用により、普通株式の市場価格が不利に影響を受け、これらの株式を売却するための取引コストが増加する可能性があります。SECは、特定の免除基準に従うことを条件として、時価が1株5ドル未満の資本市場に上場された株式を一般的に「ペニー株」と定義しています。弊社の普通株式がナスダックから上場廃止され、店頭市場で株価が1株5ドル未満で取引される場合、これはペニー株と見なされます。SECのペニー株規則により、ペニー株の規則に従わない取引に対して、ブローカー・ディーラーは、ペニー株に関する情報を提供する標準化されたリスク・ディスクロージャー書類を提供することが必要です。ブローカー・ディーラーは、ペニー株の現在の買気配と売気配を顧客に提供する必要があり、取引のブローカー・ディーラーとセールス担当者の報酬、顧客口座に所有する各ペニー株式の市場価値を示す月次リース明細書を提供する必要があります。さらに、ペニー株規則は通常、ペニー株に関する取引が行われる前に、ブローカー・ディーラーがペニー株が購入者にとって適切な投資であると判断する特別な書面による決定を行い、購入者の取引に同意する必要があります。将来的に適用される場合、これらの規則は、ブローカー・ディーラーが弊社の普通株式を販売する能力を制限する可能性があり、普通株式がペニー株とみなされない限り、投資家が株式を売却する能力に影響を及ぼす可能性があります。

2022年12月9日、私たちは発行済み普通株式の1株につき100株の株式分割を行いました。本報告書で記載されている株数および行使価格は、この調整を反映しています。加えて2020年、SECは1株あたり250株以上の累積比率で1回以上の株式分割を行った企業の証券の上場廃止を迅速化するナスダックの規則変更を承認しました。新しいルールによれば、累積して1株あたり250株の比率を超えて逆株式分割を完了した後に1ドル未満の最小入札価格のコンプライアンスに違反すると、企業はコンプライアンス期間を利用することができず、代わりにNasdaqからスタッフによる廃止決定が出され、審理パネルにより控訴可能となります。この新しいNasdaqルールのために、私たちがNasdaq Capital Marketに上場し続ける能力には負の影響が及ぶ可能性があります。

各普通株式行使権の行使価格は0.40ドルであり、キャッシュレス行使によって行使されることもあります。すなわち、保有者が行使する際に現金の購入価格を支払うのではなく、普通株式行使権に規定された式に従って決定された当該行使権の保有者には純株式数が与えられます。したがって、追加の資金、または重要な追加の資金を、普通株式行使権の行使により受け取ることができない場合があります。

普通株式行使権やプレファンデッド株式行使権には確立された公開取引市場はなく、今後の市場の発展を期待していないため、流動性が限定される場合があります。さらに、私たちは普通株式行使権やプレファンデッド株式行使権を全国的に認識されるトレーディングシステムまたは国家証券取引所に上場する意図はありません。活発な市場が無い場合、普通株式行使権とプレファンデッド株式行使権の流動性は限定されるでしょう。

私たちが本オファリングを開始する前に、普通株式行使権の市場価値が不確定であり、普通株式行使権の市場価値が公開価格と同等、またはそれ以上になる保証はありません。また、普通株式の市場価格が普通株式行使権の行使価格と同等またはそれ以上になることを保証することはできず、当然のことながら普通株式行使権の行使が投資家にとって収益性が高いことがあるかもしれず、そうでないことがあるかもしれません。

普通株式行使権およびプレファンデッド株式行使権の保有者がその行使によって当該普通株式を取得するまでは、その普通株式を根底とする投票権などの関連する権利を行使することはできません。当該普通株式行使権またはプレファンデッド株式行使権が行使された場合、保有者は、その行使日以降に記録日が発生する問題についてのみ普通株株主としての権利を行使することができます。

すべてのオファリングにおける連邦証券および州法の下で提供される全ての購入者の権利と救済措置のほかに、証券購入契約書を締結する購入者は、私たちに対して契約違反に関する請求を行うことができます。契約違反の請求を追求できる能力により、証券購入契約書で利用できる特別な契約条件（例：（i）株式の迅速な提供、（ii）ウォラント株主承認の獲得後、180日または（b）その他の例外期間）の変数金利融資への参加の同意、（iii）ウォラント株主承認の獲得後、45日または（b）その他の例外期間まで金融商品に参加しないことへの同意、および（iv）契約違反に対する免責）を強制でき、証券購入契約書で提供されるこれらの契約条件を守ることができます。

私たちの優先株および発行済みウォラントの普通株式に換算できる株数は、現時点で普通株式の発行済み株数と比較して非常に大きな数です。

2024年3月31日現在、私たちは3.3ドルから18,900ドルまでの行使価格を持つ2,137,323株の普通株式を購入するためのウォラントを持っています。

2024年3月31日現在、127株のシリーズF優先株式が発行され、125,857株の普通株式に換算できます。私たちのシリーズFの優先株式の設立書には株式変動除外事項が含まれており、将来的に支払われる1株あたりの実効価格が、当時のシリーズFの換算価格よりも低い場合には、当該換算価格を低下させ、シリーズFの換算可能な追加の普通株式が発行されることになります。 保有者がシリーズFの普通株式換算権を取得した場合、当社普通株式の流動性が〜その保有者によってさらに希薄化される可能性があります。本オファリングにより、シリーズF優先株式の換算価格が公開価格よりも高いため、普通株式換算株数が529,209株に増加します。

2024年3月31日現在、82株のシリーズJ優先株式が発行され、2,029株の普通株式に換算でき、2023年10月のオファリングで発行された67,168株のウォラントの行使により、33,584株のシリーズJ優先株式が発行されます。

証券保有者が任意のタイミングで市場に大量の株式を売却することを決定した場合、株式を購入するための市場に十分な需要がない場合は、共通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、一定のトレーディングボリュームを超えて株式の連続的な市場への売却が行われると、当社の株式のトレード取引市場が長期にわたって低迷する可能性があります。大量の共通株式の市場への売却またはそのような売却が行われるという認識は、私たちの株式の市場価格を著しく下落させ、追加株式証券の販売を通じて追加資本調達を行うための能力を損なう可能性があります。そのような売却が当社の現在の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。2024年3月31日現在、私たちが保有している普通株式の数に対して、約2,137,323株分の共通株式行使権および約147,316株分の共通株式オプションがあり、その場合は共通株式の発行済み株式数および再販可能株式数が増加する可能性があります。

私たちの株主が公開市場で大量の株式を売却しようと決定した場合、当社の株式価格が下落する可能性があります。したがって、当社の追加資本調達を通じて株式を追加発行することなく配当を支払うことができなくなり、私たちの業務を続けるために必要な追加資金を集めることができなくなる可能性があります。

当社の取締役会は、株主の承認を得ることなく、優先股の追加株式を発行する権限を有しており、この権限に基づいて株式の発行を承認しており、2024年3月31日時点で127株のシリーズF優先株式と82株のシリーズJ換金優先株式が発行されています。当社が清算、解散、または winding-up した場合、当該優先株主は、当該株主が保有する当該優先株式の1株あたりの割当価額と当該優先株式に関する優先的かつ未払いの配当を加算した金額に相当する金額を、当該株主に支払いたい任意の剰余金または超過資産から、普通株式の保有者に分配または支払いを行う前に受け取る権利を有し、当該支払い後、当該優先株が完全に換装された場合に普通株式の保有者が受け取る金額と同額を、すべての普通株式の保有者と同等条件で受け取る権利があります。

当社の取締役会は、当該権限に基づいて、優先株式を発行することを承認しており、2024年3月31日時点でシリーズF優先株式127株とシリーズJ換金優先株式82株が発行されています。当社の清算、解散、または winding-up の場合、当社のシリーズF優先株式およびシリーズJ換金優先株式の保有者は、当社の資産、資本金または剰余金として、当該保有者が保有する当該優先株式の1株あたりの割当価値と、当該株主が保有する当該優先株式に関する優先的かつ未払いの配当を加算した金額に相当する金額を、当該普通株式の保有者に支払いたい任意の剰余金または超過資産から受け取る権利を有し、当該支払い後、当該優先株が完全に換装された場合に普通株式の保有者が受け取る金額と同額を、すべての普通株式の保有者と同等条件で受け取る権利があります。

当社の取締役会は、追加の優先株式シリーズを発行することができます。その結果、当社の株主資本の権利は、将来発行される株式の保有者の権利に影響を受け、不利になる可能性があります。

当社は、今後、株式や債務証券を含めた追加の普通株式を発行することに制約はありません。この公開後やその後、株式または普通株式に転換可能、交換可能であるか、またはそれらの権利を表す証券を発行した結果、普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

当社は2022年12月9日に、発行済みの普通株式を100分の1に併合しました。この逆分割により、当社の普通株式の計数権が減少しなかったため、当社の取締役会は、株主の承認を得ることなく発行可能な未発行株を増やすことができるようになりました。2024年3月31日現在、当社の設立証明書は、1億株の普通株式と、シリーズAジュニア参加優先株式30,000株、シリーズF優先株式18,000株、シリーズJ転換可優先株式600,000株のうちシリーズJ転換可優先株式33,584株を有しており、また、発行済み普通株式6,801,443株、優先株式、株式オプション、株式付証書など優先株式2,412,526株、シリーズJ転換可優先株式67,168株の行使によるシリーズJ転換可優先株式33,584株、株式報酬計画の対象となる将来的な株式発行のために準備された普通株式1,467,266株が予約されています。

当社は、追加のシリーズ優先株式を発行する場合があります。そのため、当社の株主資本の権利は、将来発行される株式の保有者の権利に影響を受け、不利になる可能性があります。

当社が保有する証券の内、未発行かつ未予約の株式については、当社は敵対的な買収試みに対抗するために、または経営陣の変更、コントロールを変更すること、または除去することの遅延または防止のために、これらの株式を使用することができます。追加の普通株式または普通株式に換装可能な証券の発行は、株主1株あたりの収益および相対的な投票権に希釈効果を与え、当社の普通株式の取引価格の低下の原因となる可能性があります。当社は、将来的に希釈的な資本調達取引に使用できる株式を使用することができ、また、過半数の株主に好ましい取引、または株主がその時点での市場価格よりもプレミアムを受け取るか、あるいは他の方法で利益を得る可能性がある取引に反対するために、過剰株式の未来の発行に使用することができます。

歴史的に、当社の普通株式の市場価格は広範な範囲で変動してきました。当社の普通株式の市場における取引ボリュームは比較的限られており、より活発な、流動性のある公開取引市場が発展しない場合や維持されない場合があります。当社の普通株式の取引市場における流動性の限定は、株主が売りたいと思った時や、受け入れ可能な価格で売却することができない場合に、株主がそれらの株式を売却することができない可能性があります。より活発な、流動性のある公開取引市場が発展しない場合、当社は、普通株式を売って資本を調達することや、株式としての当社の株式を考慮した他の企業または資産の取得を行うことの能力が制限されることがあります。また、当社の株式に広い公開所有構造を有する企業と比較して、当社のストックのフロートが着実でない場合、当社の普通株式の取引価格が株価全体よりも大幅に変動する可能性があります。また、このように大きなストックのフロートがない場合、株主が当社の普通株式に投資する場合、投資を売却するための手間がかかります。さらに、株式市場は大きな価格変動やボリューム変動に影響を受けます。当社の普通株式の価格は、次の要因に応じて大幅に変動する可能性があります。

過去数年間、株式市場は業界全体の企業を含む多くの企業の証券の引用価格に著しい値動きと出来高の変動を経験しています。 これらの変化はしばしば特定の運営パフォーマンスに関係なく発生するように見えます。 私たちの普通の株式の価格は、私たちとはあまり関係のない要因に基づいて変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を実質的に減少させる可能性があります。

2023年12月31日現在、米国連邦所得税法の目的のために約2.122億ドルの米国純運転損失（NOL）繰越金がありました。 NOL繰越金の約1億1,970万ドルは、2024年から2037年までに失効する予定です。 2018年から2020年までに生成されたNOL繰越金合計約9,250万ドルは、税制改革と雇用創造法に基づき失効しません。 州のNOL繰越金の失効は、管轄によって異なります。 また、将来の米国でのNOL繰越金の利用は、内部収益法第382条に基づく一定の制限の対象になる可能性があります。 会社には外国の納税損失繰越金はありません。

当社は、現在のおよび以前の年において、内部収益法第382条の追加の所有権変更を経験した可能性があると考えています。 当社はまだ正式な内部収益法第382条の分析を行っていません。 したがって、先行または将来の所有権の変更によって、当社のNOL繰越金の利用可能性に制限が生じる可能性があります。 さらに、今後の普通株式の発行によって、現在のNOL繰越金の利用可能性がさらに制限される可能性があります。

私たちは、普通株式に現金配当を宣言または支払ったことがなく、現在、将来的に現金配当を支払うことはありません。 私たちは、製品とビジネスの開発と拡大を資金調達するために収益を維持するつもりです。 したがって、私たちの株主は、私たちの普通株式の取引価格が上昇しない限り、自己の投資に対して収益は得られません。

デラウェア州法および当社の証明書およびバイラウスの一部の規定により、第三者が当社を取得することが難しくなっている場合があります。 これらの規定には、以下を含むことが含まれます。 企業経営のための特定の種類株式の認可、定期権、証券運用に関する株主の書面による承認の禁止、株主が理事会の候補者を提出する意向を事前に通知する義務、株主が特別株主会議を招集する権利を制限する義務、当社の証明書書類またはバイラウスの特定の規定を改正または撤回するために有効な株式の投票力の少なくとも三分の二を必要とする必要性があります。 私たちは、選択権から離脱することはしなかった、デラウエア州一般会社法の第203条は、承認なく当社の15％以上の株式を取得する保有者が、3年以内に当社を取得する能力に制限を課します。 これらの規定により、私たちの支配権の移転が遅れる場合があり、将来の投資家が当社の普通株式の株式を購入するにあたって支払い可能な価格が制限される可能性があります。

さらに、私たちの証明書は、書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、デラウエア州チャンサリー裁判所が当社の代理人を立てており、当社の代理人に対する執行可能な行動または訴訟がある場合は、内部事項の教義に基づく当社または私たちの理事、役員または従業員に対するクレームを主張するクレームのいずれかについて、内部事項の教義でが規定されています。裁判における選択フォーラムのこの選択規定は、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員に対する争議について、株主が自らの選択で司法フォーラムで請求を行う能力を制限する場合がありますが、これは当社や私たちの理事、役員、その他の従業員に対する訴訟を防止する可能性があります。

医療専門家は、製品ラベルで説明されていない使用方法や、臨床試験で検証されたものとは異なる使用方法を選択および処方することができますが、医療機器会社は、FDAによって明示的に承認されていない適応症や使用方法に対してはマーケティングおよびプロモーションを行うことが禁止されています。 そのようなオフラベルの使用方法は医療の世界では一般的であり、しばしばいくつかの患者の適切な治療法です。 米国の規制当局は一般的に、医療専門家の治療選択を制限または規制しません。 ただし、製品のオフラベル使用に関する企業のコミュニケーションについては、規制当局による制限があります。 当社が持つまたは将来取得する可能性のあるFDAの承認またはマーケティング承認は、明確に認可、承認、証明またはその他の方法で許可された特定の使用に最適な医療機器についてのみ宣伝することを許可します。 当社は、オフラベル使用のための医療機器のマーケティングまたはプロモーションを行うことはできません。

オフラベルのプロモーションに関する規制制限にもかかわらず、FDAおよびその他の規制当局は、真実かつ誤解を生じない、プロモーションを行うことができる 真に非促進的なスピーチに関して企業による活動を認めています。 したがって、私たちは製品や臨床試験に関する医療教育活動を行い、医療専門家と多くの面でコミュニケーションを取っています。 また、FDAによって成人および体重20kg以上の小児患者に限定されて認可されたAquadex Systemが、20kg未満の体重を持つ患者、たとえば腎臓がないか、通常の腎臓の機能を持たない早産児およびその他の早産児に透析を提供するためにオフラベル使用されていることを知っています。 これらの患者には、標準透析マシンに必要な大量の体外血液容積、透析回路の血液プライミングの必要性、および大型のカテーテルを使用する必要があります。

規制当局によるオフラベルプロモーションの制限にも関わらず、FDAおよびその他の規制当局は、真実的で、誤解を招くことがなく、促進的と見なされない製品について真実かつ非促進的なスピーチをすることを企業に許可しています。 したがって、私たちは医療教育活動を行い、医療専門家と私たちの製品や臨床試験に関するいろいろな側面についてコミュニケーションを取っています。 また、FDAが承認したまたは認証された特定の使用に対してのみ、対象の医療機器を宣伝することを許可します。

当社がオフラベル使用に関する通信を行っていることについて、関連する規制要件に準拠していると私たちは信じていますが、FDAまたは他の規制当局は異論を唱え、そのような通信をオフラベル使用のマーケティングおよびプロモーションと特定することができます。

FDAが当社または私たちの商業パートナーによって製品がオフラベル使用されていることを決定した場合、それらのプロモーション資料を修正するよう要求することができます。 また、未題の手紙または警告書簡、差し止め、民事罰金および刑事罰を含む、規制または執行行動の対象になる可能性があります。

米国食品医薬品局のほか、医療機器の未承認使用、未証明使用、または未承認の使用を宣伝したり、トレーニング資料などのコミュニケーションが、米国司法省や保健福祉省の監査局などの連邦州の監査当局から罰則を科される可能性があります。許可後に当社製品の使用を適用範囲外に促進することは、米国において虚偽の主張や消費者保護法などの連邦および州の法律に関する民事および刑事制裁及び罰金の対象となることがあります。いくつかの事例では、連邦偽訴法の請求や訴訟に対して大きな和解金が支払われています。もし当社が承認された製品を適法に宣伝しなければ、調査や訴訟の対象になり、それらを成功裏に防御できなければ、当社のビジネス、財務状態、業績および見通しに重大な影響を与える可能性があります。

また、当社が行う製品およびサービスの主張には、十分な裏付けが必要です。当社の主張のいずれかが虚偽、誤解を招く、または誤解を招く場合、当社の製品やサービスは、FDCAまたは連邦取引委員会法に違反する可能性があります。当社のマーケティング資料が虚偽または誤解を招くとの申し立てを根拠として当社の競合他社からラナム法に基づく訴訟を受けることもあります。

外国の管轄区域には、医療機器に関する法律や規制があり、市販承認や認定、オフラベル使用に関するコミュニケーション、広告やプロモーションの主張の裏付けなどが含まれます。これらの法律や規制に違反した場合、罰金、罰則または市場からの排除などの対応を受ける可能性があります。これらの対応は、当社の新規製品やサービスの市場展開、または既存の製品やサービスの市場展開に不利な影響を与える可能性があります。

当社は、詐欺や患者の権利に関する連邦、州、および外国の医療法や規制の対象となります。これらの法律や規制には以下が含まれます：

これらの医療法や規制に違反する場合、当社は、行政、民事、刑事的な罰則や賠償金、不正利得の回収、監督当局の許可を失うこと、または政府契約、医療保険、その他の連邦や州の保健福祉プログラムの参加からの除外、財務上の不利益に直面する可能性があります。有効なコンプライアンスプログラムは、これらの法律の違反のリスクを緩和できますが、これらのリスクを完全に排除することはできません。違反の疑いや申し立てに対する対応がある場合、私たちは重大な法的費用を負担することがあり、私たちの経営陣をビジネスの運営に集中させることができます。

本目論見書およびここで参照されている情報には、証券法27A条および取引所法21E条に基づく前向き声明が含まれています。私たちの期待、信念、計画、目標、仮定または将来のイベントまたはパフォーマンスに関する声明は、常に、単語やフレーズ「予測する」「見積もる」「計画する」「プロジェクトする」「継続する」「進行中の」「期待する」「経営陣は信じています」「私たちは信じています」などを使用して行われます。したがって、これらの声明には、評価、仮定、および不確実性が含まれ、それらの表現において実際の結果が表現されたものとは異なる場合があります。何らかの前向きな見通しについては、本目論見書全体にわたって議論されている要因に参照することが必要であり、「リスク要因」のタイトルで記載されているように、特にこれらの要因に参照して必要があります。

前の段落で言及された要因が、私たちが行ういかなる前向きな声明においても、実際の結果やアウトカムが表現されたものと異なる可能性があることを考慮して、私たちはこのような前向きな声明を過度に信頼してはなりません。さらに、前向きな声明について表明された日からしかその表明は有効ではなく、私たちは、そのような表明がなされた日から後に発生したイベントや状況に関する前向きな声明を更新する義務は負いません。新たに発生する要因がありますが、その要因がどのように私たちのビジネスに影響を与えるか、またどの要因、または要因の組み合わせが実際に前向きな声明と表現された値を含むことになるかを評価することができません。

私たちの実際の将来の結果が、私たちが期待するものと大幅に異なる可能性があることを理解したうえで、本目論見書および関連するフリーライティング目論見書を慎重にお読みください。

法律により要求される場合を除き、前向きな声明は表明された日からしか有効ではなく、私たちは、新しい情報が入手可能になった場合でも、公開された前向きな声明は更新しないものとする。また、あらゆる前向きな声明に関して、実際の結果が予測された結果と大幅に異なる可能性があるため、その理由を示すことを必要としない。

本目論見書には、私たちの業界や市場規模や成長に関する第三者や私たちによる見積もりや統計データが記載されています。それらは多数の仮定や制限に基づくデータですので、実際的ではありません。また、当社の将来の業績や市場の将来の業績についての予測、仮定、および見積もりは、非常に不確実性とリスクの高いものとなっています。

当社は、この募集に関して、前金ワラントを行使することなく、提供される証券の最小数または最小額の一定を条件に、妥当なベストエフォートによる募集であるため、手数料を控除した金額と私たちが支払うと予想される費用を引いた約$ 2.1百万ドルの純引受益を見込んでいます。ただし、実際の募集額、プレイスメントエージェント手数料および私たちへの純受益は、現在は定められておらず、表紙に記載されている最大金額よりもかなり少なくなる可能性があります。また、私たちが提供している証券のすべて、またはいかなる部分が売り出されない可能性があります。

私たちによる募集で販売され、現金で行使された場合、すべてのコモンワラントが約6100万ドルの追加純受益を生み出します。

私たちは現在、ワーキングキャピタルおよび一般的な企業目的、特に商業展開における継続的な投資に対して、本募集の純受益を使用することを意図しています。私たちは、本募集からの私たちへの純受益の特定の割合を割り当てられないでいるため、私たちの経営陣はそのような純受益の割り当てにおいて広範な裁量権を有します。

募集資金の用途が変更される可能性がある場合、代替目的を含むものは以下のとおりです:

上記のネット受益の適用が行われるまで、当社は短期的かつ利子のつく有価証券で受益を保有します。

以下の表は、2023年12月31日時点の当社資本構成をまとめたものです。 この情報は以下の基準で提供されます（i）実際の基準で、（ii）シリーズJ転換可能優先株式の株式引受権の行使および2023年12月31日以降当社普通株式に対して45,207株のシリーズJ転換可能優先株式を1,118,982株の普通株式に転換した後、行使に伴う純現金受益を反映する様子で、および（iii）このオファリングにおける1株あたり0.24ドルの価格での普通株式8,419,996株と添付ワラント、および1株あたり0.2399ドルの価格での先行ワラントによるそれに付随するワラントである最大2,830,004株の普通株式と付随するワラントとの売り出しとして、すべての先行ワラントがこのオファリングで提供され、その価値がなく、その共通ワラントが株式として分類および処理され、配転引受手手数料およびオファリング経費を控除した上、このオファリングに基づいて発行された共通ワラントの後続の行使から得られる場合、それらの収益を除外することを前提として、調整後の様子であること。

この表は、2023年12月31日時点の当社資本構成をまとめたものです。 記載されている情報は以下の基準で提供されます（i）実際の基準で、（ii）シリーズJ転換可能優先株式の株式引受権の行使および2022年1月2日以降当社普通株式に対して792,250株のシリーズJ転換可能優先株式を16,678,794株の普通株式に転換した後、および（iii）株式の発行費用を引いたものであり、それらのワラントの行使に伴う受益はは、新規売り出しによる受益に装備され、引き受け手手数料および推定されたオファリング費用を控除した上、この新規売り出しが修正された様子である場合にのみ適用されます。

この表は、2023年12月31日時点の当社資本構成をまとめたものです。 記載されている情報は以下の基準で提供されます（i）実際の基準で、（ii）シリーズJ転換可能優先株式の株式引受権の行使および2022年1月2日以降当社普通株式に対して792,250株のシリーズJ転換可能優先株式を16,678,794株の普通株式に転換した後、および（iii）株式の発行費用を引いたものであり、それらのワラントの行使に伴う受益はは、新規売り出しによる受益に装備され、引き受け手手数料および推定されたオファリング費用を控除した上、この新規売り出しが修正された様子である場合にのみ適用されます。

以下の表は、その時の実際の公開株式価格およびこのオファリングで決定されたその他の条件に基づいて調整されます。 この表に示されているプロフォーマ情報は、示される情報のみを示したものであり、実際の売上高または収益を表しているわけではありません。

プロフォーマ列は転換の影響を反映しており、調整後列は、この公開によって提供された前ファンドウォレントがすべて行使されたと仮定して、当社の証券の販売の影響を反映しています。 当社の普通株式の数量は、2023年12月31日時点で発行済みの5,682,461株（転換の影響を反映したプロフォーマ基礎で発行済みの6,801,443株）を基礎にし、以下を除外しています：

現在の当社の資本株に関する要約説明は、当社の設立公文書や社則の規定、およびデラウェア州総会社法の適用規定に基づいています。この情報はすべての点で完全ではない可能性があり、当社の設立公文書、社則、およびデラウェア総会社法の規定を参照することをお勧めします。 当社の設立公文書、社則の入手方法については、以下の「追加情報の入手先」の見出し下を参照してください。

当社の承認資本株式は、1株当たりの額面価値$0.0001の普通株式100,000,000株と、1株当たりの額面価値$0.0001の優先株式40,000,000株から構成されており、うち30,000株がシリーズAジュニア参加優先株式に、18,000株がシリーズF転換可能優先株式（以下、「シリーズF優先株式」という）、600,000株がシリーズJ転換可能優先株式（以下、「シリーズJ転換優先株式」という）に指定されています。2024年3月31日現在、シリーズF優先株式が換金、返済または当社によって再取得された場合、当該株式は指定されていない優先株式の承認済み未発行株に戻ります。

2024年3月31日現在、(i)普通株式6,801,443株、(ii)127株のシリーズF優先株式、現在適用されている換算価格で529,209株の普通株式に換算され、価格保護防護策を含み、将来的に調整されます。 本募集に伴う「リスクファクター-当社の株主による公開市場での大量の普通株式の売却が当社株価の下落を引き起こす可能性があります」と記載されています。 (iii) 82株のシリーズJ転換優先株式、現在適用されている換算価格で2,029株の普通株式に変換されます。 将来の調整の対象となります。(iv)当社株式14万7316株を取得するためのオプションがあり、(v)当社株式213万7323株を購入するためのワラント証書があります、 (vi)10,24年10月の募集で発行されたワラント証書の下にある33,584株のシリーズJ転換優先株式、および (vii)所有しているシリーズJ転換優先株式の下にある2,029株の普通株式です。

下記の記述は、当社の資本株式の最重要事項を要約したものです。これは概要に過ぎず、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。完全な記述については、当社の証券会社、規約およびシリーズF優先株式の特定の設立の規定を参照する必要があり、これらの書類は、これを構成するプロスペクタスの展望書として参照されることがある展示物として参照することができます。また、DGCLの該当する規定も参照してください。

当社の普通株式の株主は、法律で認められた資金が利用可能な場合に限り、当社の取締役会が宣言した配当を受け取る権利があります。

当社の普通株式の株主は、当社の株主総会に適切に提出された各事項について1株につき1票の投票権を有します。ただし、法律に別段の定めがある場合を除き、当社の普通株式の株主は、関連するシリーズの株主（または他の一連のシリーズの株主と共にクラスを構成する）が法律または当社の証券会社で投票する権利がある場合は、投票権を行使する権利を有しません。当該シリーズが投票のために投票することができる場合も同様です。

上記の投票の制限に従う限り、当社の普通株式の株主は、取締役会による可決採択をもって、1株当たり66 2/3％以上の全株主の投票権を単一のクラスとして集計して、取締役会の選挙に一般的に投票権を有する全発行済みの当該株式の投票権の合計を越えるように、当社の規約を承認、修正または撤廃することができます。ただし、法律または当社の証券会社において投票する株式のクラスまたは一連のシリーズに投票する株主の掛け合わせが必要になる場合を除きます。上記で超過投票されたと裁判所で判断された場合、その超過投票は無効となることがあります。

当社の普通株式の株主には、当社の組織文書に基づく転換、償還または先取り権はありません。

当社の普通株式は、シンボル「NUWE」でNasdaq Capital Marketに上場しています。

当社は、任意のシリーズにおいて、任意のクラスの優先株式を発行することができます。取締役会には、シリーズを設立し指定する権限があり、各シリーズに含まれる株式数を決定または変更し、各シリーズごとに投票権、指定、優先権、その他の権利および当社の規約、制限、あるいは制限などの合格を決定または変更する権限があります。 当社の所有する株式が配当金または資本還元予定の分配金の支払い期日において未払いの場合、取締役会は当社株式を買い戻すことができることに注意してください。 当社の取締役会は、その後もこのシリーズの株式が発行される以前に、このシリーズの株式の数を増減させる権限を持っています。また、承認された優先株式の数は、現在保有している優先株式の数を下回らない範囲内で、普通株式株主の多数決によって増減させることができます。

私達は任意のクラスの優先株式を任意のシリーズで発行することができます。 私たちの取締役会は、各シリーズを設立し指定する権限があり、各シリーズに含まれる株式数を決定または変更し、各シリーズごとに投票権、指定、優先権、その他の権利および当社の規約、制限、あるいは制限などの合格を決定または変更する権限があります。私たちの取締役会は、資金配当または債務の支払いが未払いの状態の場合でも、そのような株式の買戻しまたは償還を制限されていません。 株式保有者の承認を得る必要はありません。 主任」は、任意のシリーズの優先株式に関連するファイルの設定に関連する当社の証券会社に提出された設定の条件で、優先株式について取得または買収することができます。私たちの取締役会は、その後もこのシリーズの株式が発行される以前に、このシリーズの株式の数を増減させる権限を持っています。また、承認された優先株式の数は、現在保有している優先株式の数を下回らない範囲内で、普通株式株主の多数決によって増減させることができます。

優先株式のシリーズの発行前に、当社の取締役会はデラウェア州法により、決議を採択してデラウェア州務長官に指定証明書を提出する必要があります。

指定証明書は、各クラスまたはシリーズについて、クラスまたはシリーズごとの条件、優先権、変換または他の権利、議決権、配当その他の分配に関する制限、引き換えの条件または期限などを決めます。優先株式は発行時に、完全に出資済みであり、担保のないものとなります。

株主総会での議決権を持つ株主の未承認行動から株主を守るための、設立証明書および社運組織規定の一部に、反敵対的買収効果がある可能性があります。

また、DGCLのセクション203にも適用されます。これは、利益相反株主と3年間、同社がいかなるビジネスにも従事できないことを一般的に禁止するもので、利益相反株主がその地位を取得した日から3年間、同意が得られなければ、株主とのビジネス取引を禁止します。

DGCL の 203 条全般において、関係株主とは、当社の発行済み議決権付株式の15%以上を受益者とする実体または個人、およびこれらの実体または個人に関連する、またはこれらの実体または個人によって管理または制御される、いずれかを意味します。

一般的に、DGCL の 203 条は、関係株主とは、当社の発行済み議決権付株式の15%以上を受益者とする実体または個人、およびこれらの実体または個人に関連する、またはこれらの実体または個人によって管理または制御される、いずれかを意味します。

当社の証券記載プロビジョンおよび管轄区域に関する訴訟プロビジョンと DGCL の要約 provisions は、入札、移管権争奪戦、またはその他の手段による取得をより困難にし、現職取締役および役員を解任することもより困難にすることが予想されます。とはいえ、これらの条項を採用することは、取得を不十分とみなすことができるいくつかの強制的な買収慣行および買収入札を防止し、取締役会との交渉から始めることを考える可能性がある当社の統制を受けない提案者との交渉の保護能力の増加の恩恵をもたらすと信じています。

フォーラム選択プロビジョン - 当社の第4改正された組織定款は、当社と当社が発生する法的紛争を次のように制限します。書面による同意を得た場合を除き、デラウェア州の Court of Chancery が、当社の代理人によって提起された任意訴訟または訴訟を提起し、当社または DGCL に則って発生するクレームを主張し、当社または子会社が内部事務を処理する支配原則に則って発生するクレームを主張するいずれかの場合に、排他的なフォーラムとなる。この定義には、Exchange Act によって作成された責任または責任を強制する訴訟（または関連するライセンス、通知方法、開示要件、またはその他の規制法規によって強制される責任または従業員の雇用主からの責任）は含まれません。第4改正された組織定款は、修正された場合でも同等に適用されます。州法の適用に従う。この通知に含まれる証券またはその影響を受けるそれ以外の取引に関して、欠陥が担保される方法を示す法は別途適用されます。当社の証券またはその他の利害を有するいかなる人物または実体も、当該規定を通知されたものとしてみなされ、これらの規定に同意したものとみなされます。

DGCL をはじめとする、当社の第4改正および再編成された組織定款および第2改正および再編成された会則の規定により、敵対的な買収を試みる他者をはねつけ、結果としてたびたび報じられる実際または噂された敵対的な買収を誘発することの多い当社の普通株式の一時的な変動を防止する可能性があります。また、これらの規定は、管理の変更を防止することもできます。これらの規定により、株主が最善と考える取引を実現することを困難にする可能性があります。

弊社の証明書により、デラウェア州法が許可する範囲内で、当社の取締役の責任を限定します。デラウェア州法により、株式会社の取締役は、株主に対する役員としての義務違反に対する金銭賠償義務を負わないものとされており、次の場合を除きます。それは、次のような場合です。当社または当社の株主に対する忠誠心違反; 善意の欠如または違法行為または知っていた法律違反; DGCLにおける定める配当や株式の償還; 取締役が誤った個人的利益を得た取引。この責任制限は、連邦証券法の下で発生した負債には適用されず、差止命令や撤回などの財産権を保護する救済手段には影響を与えません。

これらの責任制限は、連邦証券法に基づく責任には適用されず、差止命令または解除などの平等な救済手段に影響を及ぼしません。

私たちの組織規則により、法律で許可された最大限度において、あるいは適用される場合は補償合意に従って、役員および取締役に完全な補償と費用の立替を行います。その他の従業員や代理人に対しても、随時補償することができます。当社の組織規則により、例外および手順の対象になるものを除き、我々の役員や取締役のいずれかが当社の役員または取締役としてそのような手続きによって訴えられたり、脅されたりすることがあった場合、その手続きに関連するすべての費用を事前に支払います。

DGCLのセクション145(g)および当社の組織規則により、役員、取締役、従業員、その他の代理人のいずれかに対して、補償を許可せずとも彼らが我々に提供するサービスに関連した責任について保険をかけることができます。当社は取締役および役員の責任保険ポリシーを維持しています。

私たちは、当社の取締役および役員に対して、彼らが我々に対してまたは我々のために提供したサービスに関連して法律で許可された最大限度まで彼らを補償し、例外および手順の対象になるものを除いて、彼らが訴訟または告発の対象になった場合には、彼らがそのような訴訟に関連するすべての費用を事前に支払います。

現時点で、役員または取締役に関する支払義務または訴訟があるわけではありません。また、補償請求が発生する可能性がある訴訟または告発を認識していません。

証券法に基づく責任に起因する補償について、前述の規定またはその他の規定に基づき、当社の取締役、役員および支配人に対して許可されている場合、証券取引委員会（SEC）の意見によれば、当該補償は証券法で表明された公共政策に反するため、従来の方法では強制執行できないとされています。

ダヴィータ供給契約。ダヴィータとの供給契約およびDaVita Warrant 2023年6月19日の発行に伴り、当社はダヴィータとのリセール契約（「リセール契約」）を締結し、DaVitaが超過濾過サービス承認（リセール契約で定義される）を提供することが条件で、DaVitaが要求する場合は、DaVita Warrantで行使される普通の株式の再販登録をForm S-1またはForm S-3で行います。さらに、DaVitaは、超過濾過サービス承認の提供に応じて、DaVitaが自社のリセーラー以外の株主が当社が常時発行する普通株式のうち、超過濾過サービス承認に基づくリセール契約に付随する株式に組み込まれている場合、それらの普通株式を一緒に再販登録する「ピギーバック」再販登録権限を有します。当社は、登録声明に基づいて販売された証券があろうとなかろうと、当社が行う登録契約または遵守に係るすべての料金および費用を負担します。リセール契約には標準的な補償条項も含まれます。

私たちは普通株式8419996株および最大16875000株の普通株式購入権証明書を提供しており、更に、このオファリングにおける普通株式の購入により、購入者とその関連会社及び関連者が実質的に我々の普通株式の発行済み株式の4.99％（または購入者の選択により9.99％）を超える利益を得た場合、超過保有となる場合、超過保有に関する代わりに上記指定の、当社の普通株式に対する金銭回答を選択することができます。当社の普通株式および前渡金員根拠の普通株式証明書および関連している普通株式購入証明書は、別々に発行されます。また、本オファリングにおいて前渡金員根拠の普通株式証明書および前渡金員以外の普通株式購入証明書を行使することにより、発行できる当社の普通株式の声明を登録します。

当社の普通株式の主要な特徴は、本目論見書「資本金の説明」に記載されています。

本オファリングによって提供される普通株式購入権証明書および前渡金員根拠の普通株式購入証明書の一部の条件および規定に関する以下の要約は不完全であり、証明書の規定および条件について完全な説明を含めるものではなく、代わりに証明書の形式が、本目論見書の一部を構成する登録声明の所定の規定に従って提出されています。投資家は、証明書の形式の条件および規定の完全な説明のために注意深く確認する必要があります。

期間、行使価格、および形式。普通株式購入権証明書の行使価格は0.40ドルであり、初回行使日から行使できます。普通株式購入権証明書は、初回行使日から5年後に期限が切れます。行使価格および行使により発行される普通株式数は、当社の普通株式に株式配当、株式分割、再編成などの影響を受ける場合、適切に調整されます。普通株式購入権証明書は、普通株式および前渡金員根拠の普通株式購入証明書とは別々に発行され、直ちに別々に譲渡できます。普通株式購入権証明書は電子形式で発行されます。

行使。証明書の持ち主は、完全な株数のための全額支払いを伴う正当に執行された行使通知書を当社に提出することにより、選択的にすべてまたは一部を行使できます（以下のキャッシュレス行使を除く）。株主は、その有力者と共に、株式の所有割合が4.99％（または発行後の9.99％の場合、株主の選択により）を超えないよう、ホルダーが保有する証明書を一部分行使することはできません。しかし、ホルダーは当社に対して61日前までに事前通知を行い、使用後すぐに株主の所有割合が9.99％になるように常時発行される株式の数を増やすことができます。

キャッシュレスの行使。もし、証明書を行使する際に有効な登録声明がなく、またはそこに含まれる目録が行使される証明書の発行に対して利用できない場合は、集計された行使価格として現金支払いを行うことが予定されていた場合、ホルダーは、適用可能な証明書に記載された式に従って決定された普通株式の純数を代わりに受け取ることができます。証明書の終了日に、証明書はキャッシュレス行使によって自動的に行使されます。

証券取引所（Nasdaq）のリスティング規則により、普通株式購入権証明書（以下、記載）の抵抗価値条項および逆分割条項は、株主の承認を得るまで有効にならず、または生じなくなります。私たちはすぐに株主の承認を取得しようとする意図がありますが、Warrant Stockholder Approvalが得られる保証はありません。Warrant Stockholder Approvalが得られない場合、前述の規定は発効しなくなり、普通株式購入権証明書の価値はほとんどなくなります。さらに、Warrant Stockholder Approvalを取得するまで、私たちは六十日ごとに株主総会を開催する必要があります。私たちは、Warrant Stockholder Approvalを取得するために大きな費用がかかるし、管理チームが多くの時間を割き、それをすることになります。

逆株式分割。Warrant Stockholder Approval以降のいつでも、当社の普通株式を含むストックスプリット、ストックディビデンド、ストックコンビネーション、株式再編成、その他同様の取引が発生し、その後の5日間の最低日次加重平均価格が有効な普通株式の行使価格未満である場合は、普通株式購入権証明書の行使価格がその期間中の最低日次加重平均価格に低下し、行使により発行される株式数が一定に保たれるように、適切に調整されます。Warrant Stockholder Approvalの前に、株式分割、ストックディビデンド、ストックコンビネーション、株式再編成などの同様の取引が発生した場合、普通株式購入権証明書の行使価格は、最低の平均価格（i）発生した日から5日間の最低の平均価格または（ii）Warrant Stockholder Approvalの取得後5日間の最低の平均価格のより低いほうに減額され、行使により発行される株式数が一定に保たれます。このような組み合わせエラーの結果として行使価格が一度だけ調整されることになります。普通株式購入権証明書の行使価格は、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に定義される最低価格（Minimum Price）の20％に相当する0.06ドルの底値には低下しません。

Warrant株主の承認を受けた後、一定の例外を条件として、私たちが普通株式を売却し、売却契約を締結する、または任意購入権を付与する、売却、売却契約を締結する、または再価格化権を与える、または通知する場合、最新の行使価格を下回る株式を発行（または提供、販売、売却、付与、適用する）した場合は、株式歩合券の行使価格がその価格に低下し、行使により発行できる株式数が比例配分されるため、合算行使価格は変わらないよう調整されます。株式歩合券の行使価格は、本オファリングの価格決定日のNasdaq Listing Rule 5635（d）に定義された「最低価格の20％（すなわち、$0.06）より低下しない。

基本的な取引。当社の普通株式の再編、株式の大規模な再編成、分割、または再分類、当社の全資産または実質的に全ての資産の売却、譲渡またはその他の処分、当社の他の人との合併、または他の人の合併や当社の資本に統合することにより、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を一般的に含む、基本的な取引が発生した場合、株式歩合券の保有者は、基本取引直前に株式歩合券を行使した場合に受け取ったであろう特定の個数と種類の有価証券、現金またはその他の財産を行使に伴い受け取る権利があり、後継企業が私たちに代わることがあり、当社が行使することができるすべての権利と能力を行使でき、基本取引時の当社の義務を引き受けます。当社の普通株式の株主に提供される対象となる有価証券、現金、または財産の選択肢がある場合は、株式歩合券の行使に伴って受け取る対象についても同じ選択肢が与えられます。また、基本取引が発生した場合、当社またはその後継企業は、当該基本取引の完了時（または適用される基本取引の公表日以降）またはその30日以内に、当該取引の現金に相当する費用として、当該歩合券の所有者の任意による選択に基づいて、当該歩合券の残存未行使部分の価値を、 warrantsの中でより詳細に説明されているBlack Scholesオプション価格モデルに従って決定することになります。

歩合券代理人；グローバル証明書。歩合券は、当社の譲受人またはその他の歩合券代理人との歩合券代理契約に基づいて、登録済みの状態で発行されます。当初、歩合券は、DTCの委託者であるCede＆Coの名義またはDTCが指示する他の名義で、DTCを代表する担当者である歩合券代理人に預託されたグローバル歩合券の1つまたは複数で表されます。

譲渡可。適用法に従い、歩合券は、適切な譲渡書類とともに当社に歩合券を引き渡すことにより、保有者の意向により譲渡可能です。

単位未満株。歩合券の行使により未満の普通株式は発行されず、発行される普通株式数は少数第二位を四捨五入されるか、その最終的な分数に対してその分数を行使価格で乗じた金銭調整額が支払われます。

取引市場。歩合券には確立された取引市場がありません。私たちは、歩合券を証券取引所または他の全国的に認識された取引システムに上場する意図はありません。活発な取引市場がない場合、歩合券の流動性は限られます。

株主としての権利。歩合券の保有者は、株式歩合券を行使するまで、歩合券または株式の持ち分による権利または特権、投票権を含め、当社の株主の権利または特権を持っていません。

適用法。歩合券と歩合券代理契約は、ニューヨーク州の法律に従います。

このプレファンドウォレントに関する一定の条項と規定の要約は、完全ではなく、プレファンドウォレントの形式について記載されている登録声明書の展示書としてファイルされた規定と全体として限定されます。将来の投資家は、プレファンドウォレントの規定と条件の完全な説明書であるプレファンドウォレントの形式を慎重に確認する必要があります。

期間、行使価格、形式。各プレファンドウォレントには、1株当たりの初期行使価格が$0.0001で設定されています。プレファンドウォレントはすぐに行使でき、行使に伴う普通株式の発行数と行使価格は、普通株式配当、株式分割、当社の普通株式に影響を及ぼす再編成など、株式に関連する類似のイベントが発生した場合に適切に調整される可能性があります。 プレファンドウォレントは紙の形式で発行されます。

行使可能性。各プレファンドウォレントは、各保有者が選択することで全額または一部行使でき、当社に正式な行使通知を提出することにより、当社の普通株式の配布をオプションで行使可能な登録声明書が有効であり、または1933年修正法に基づく証券法（「証券法」）に基づく登録が有効であり、または証券法の例外が行使に使用可能である場合は、即座に利用可能な資金で全数の普通株式の数に対応する金額によって行使されます。株式歩合券の保有者は、保持者が当社の発行済み普通株式の50％以上の議決権を保持している場合を除き、歩合券の一部を行使できません（または、保有者の選択により、9.99％）直接の場合、その保有者が当社の普通株式の発行済み株式数の9.99％に相当する保有割合になるように、保有割合制限を増減させることができることを除き、当社に通知がある場合、当該増加に関する通知から61日後に有効になります。

キャッシュレス行使。プレファンドウォレントの保有者は、プレファンドウォレントの行使に応じて（全部または一部）、プレファンドウォレントに記載された公式に従って定義されたネットの普通株式数を受け取ることを選択することができます。

譲渡可能。適用法に従い、各プレファンドウォレントは、適切な譲渡書類とともに当社にプレファンドウォレントを引き渡すことにより、保有者の意向により譲渡可能です。

単位未満株。プレファンドウォレントの行使により未満数の普通株式は発行されず、発行される普通株式数は四捨五入されます。

取引市場。プレファンドウォレントには確立された公開取引市場がありません。また、私たちはプレファンドウォレントを全国的な証券取引所やその他の全国的に認識された取引システムに上場する意図はありません。活発な取引市場がない場合、プレファンドウォレントの流動性は限られます。

株主としての権利。プレファンドウォレントの保有者は、プレファンドウォレントに基づく普通株式の配布に関連する投資家の株主としての権利または特権を除いて、プレファンドウォレントに基づく普通株式の持分を所有しているわけではありません。

基本的なトランザクション。プレファンドウォレントに関する条項に記載されているように、当社の普通株式の再編、株式の大規模な再編成、分割、または再分類、当社の全資産または実質的に全ての資産の売却、譲渡またはその他の処分、当社の他の人との合併、または他の人の合併や当社の資本に統合することにより、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を一般的に含む基本的なトランザクションが発生した場合、プレファンドウォレントの保有者は、将来的に基本的なトランザクションが発生する前にプレファンドウォレントを行使した場合に受け取ったであろう特定の個数および種類の有価証券、現金またはその他の財産を行使に伴って受け取る権利があり、後継企業が私たちに代わることがあり、当社が行使することができるすべての権利と能力を行使でき、基本取引時の当社の義務を引き受けます。当社の当社の普通株式の議決権の50％以上を保持している個人またはグループによる投票権の所有、譲渡または取得が発生した場合、この後継者企業は当社に代わって引き継がれ、当社の義務を同じ効果で引き受け、また、普通株式の株主に対する配当金または配当金への参加権があります。

修正および放棄。各社および各保有者の書面による同意に基づいて、プレファンドウォレントは修正または改正され、または原則が放棄されることがあります。

これらのプレファンドウォレントの特定の条件および規定に関する以下の要約は、不完全であり、プレファンドウォレントの登録声明書の一部を形成する本書に添付されているプレファンドウォレントの形式の規定および全文に従うことを含め、全面的に修正または限定されることがあります。将来の投資家は、プレファンドウォレントの形式の条項と規定の完全な説明書を慎重に確認する必要があります。

この目論見書で提示された証券を購入するための提案を募集するため、Roth Capital Partners、LLCを排他的な配置エージェント（「配置エージェント」）として起用しています。 配置エージェントは証券の購入または売却を行いませんし、私たちが販売する証券の特定の数または金額の購入および売却を手配する必要もありません。ただし、私たちが証券の売却を手配するための「合理的な最善の努力」を行う必要があります。そのため、提供される証券のすべてを販売することはできない場合があります。 このオファリングの終了にあたっては、クローズ条件として資金調達の最低額は設定されていません。 配置エージェントは、このオファリングで新しい資金調達を行えることを保証するものではありません。 このオファリングの条件は市場状況やプレースメントエージェントとの相談によって決定されます。配布エージェントには私たちを拘束する権限はありません。このオファリングは2024年5月15日までに終了します。その日付以前に、私たちがオファリングを終了することを決定する場合があります。 私たちはこのオファリングで購入されたすべての証券について単一の決済を行います。 一株あたりの公募価格と同梱の普通株式ウォッカントは、このオファリングの期間中固定されます。 配置エージェントは、オファリングをサポートするために、1人以上のコ・プレースメントエージェントまたは選択されたディーラーをエンゲージする場合があります。

私たちは、ここで提供されている証券を購入する一定の投資家と証券購入契約を締結しました。 連邦および州法の下でオファリングに参加するすべての購入者が有する権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結する購入者は、当社に対する違約の主張を行うことができます。 契約違反の主張を追求できる能力は、証券購入契約に基づいてそれらに独自に提供される以下の契約を強制するための手段として、オファリングでの大口買い手にとって重要なものです：（i）可変金利調達を（a）オファリングのクローズ後180日間、または（b）担保株株主承認が得られた日のいずれか遅い日まで、一定の例外を除き、行わない義務；および（ii）（a）オファリング終了後45日間、または（b）担保株株主承認が得られた日のいずれか遅い日まで、一定の例外を除き、どの種類の資金調達も行わないという義務。 証券購入契約の表明、保証および契約内容の性質は、以下の通りです。

投資家から受領した資金に基づいて、ここで発行された証券を投資家に提供します。 私たちは、この目論見書に基づき提供される証券を、2024年4月30日前後に提供する予定です。

このオファリングがクローズした時点で、私たちは、このオファリングでの証券の売却から私たちに入る総合的な売上高に対する7.0%の現金取引手数料をプレースメントエージェントに支払います。 さらに、私たちは、プレースメントエージェントがこのオファリングに関連する一部の実費（プレースメントエージェントの法律費用、実際の旅費および合理的な実費、108,000ドルを超えない金額）を補償します。

以下の表は、当社に入る公開価格、プレースメントエージェントの手数料、および費用を示しています。

この公開に関する総費用は、媒介手数料を除く、および登録および申請手数料、印刷手数料、法的および会計費用を含むが、約365,500ドルと評価しています。この数字には、我々が払い戻すことに合意した、媒介手数料の費用（媒介者の法的顧問の法律費用、コスト、および費用を含む）も含まれます。

当社の取締役、役員各位は、本目論見書の日付から90日間のロックアップ期間に従うことに合意しています。つまり、該当するロックアップ期間中、当社の普通株式またはその他の証券、および一定の通常の例外を除いて普通株式またはその他の証券に転換可能、行使可能または交換可能な証券を販売または販売契約することはできません。さらに、(a)本公開の終了から45日間。(b)ワラント株主承認が得られるまで、一定の例外を除いて、特定の条件で我々が発行する株式または普通株式に転換または行使可能な証券を発行することはできません。また、(a)本公開の終了後180日間、(b)ワラント株主承認が得られるまで、当社の普通株式の取引価格に基づく価格の再設定または将来的な特定または不確定なイベントに基づく価格で証券を発行するか、価格が決定された将来の時点で証券を発行するための合意書を締結することはできません。

我々は、この期間中に媒介手数料契約によって当社に紹介されたが以前に当社の投資家でなかった任意の投資家が、媒介手数料契約の満了または解除後の12ヶ月間に公開または非公開のオファリング、その他の資金調達、または資本調達取引で当社に資本提供を行った場合、媒介手数料と同額のテール手数料を支払うことにも合意しています。

私たちは、証券法の下で生じるある責任、および媒介者がこれらの責任を負う必要がある場合の支払いに対して貢献することを含む、媒介手数料契約における特定の責任について、媒介手数料者を補償することに合意しました。

媒介手数料者は、証券法のSection 2(a)(11)によるアンダーライターと見なされる場合があり、また、彼らが原則主体として販売した証券の再販に関して受け取った手数料および利益は、証券法の下でのアンダーライティングの割引または手数料であると見なされる可能性があります。アンダーライターとして、媒介手数料者は、証券法および改正証券取引法法（”Exchange Act”）の要件、特に、Exchange ActのRule 10b-5およびRegulation Mに従う必要があります。これらの規則および法令は、媒介手数料の原則主体が証券の買い付けおよび売り付けのタイミングを制限することがあり、また、媒介手数料者が安定化活動に従事することはできず、当社の証券の購入獲得または他の人にそのような購入獲得を誘導することはできないことを意味します。

当社、媒介手数料者、および募集に参加する投資家の取引を含め、公開前の当社の普通株式の取引を基に、当社が提供する一株当たりの公開価格および付随する普通株式ワラントおよび、普通株式ワラントの一銘柄当たりの公開価格と付随する前金化ワラントの公開価格、および提供する普通株式または前金化ワラントに含まれる普通株式ワラントの行使価格が協議されました。公開する証券の公開価格を決定するとき、および提供するワラントの行使価格等を決定するとき、考慮された他の要素には、当社の歴史と見通し、当社の事業の開発段階、将来の事業計画、およびその実施の程度、当社経営陣の評価、公開時の証券市場の一般的な状況、その他当社が関係性にあるその他の要因が含まれます。

電子配信

電子配信

媒介手数料者のウェブサイトまたは媒介手数料者が維持するその他のウェブサイトにある情報以外の情報は、本目論見書または本目論見書の一部でありません。当社または媒介手数料者の媒介手数料者としての能力の下で承認または支持されたものでもあり、投資家が依存すべきではありません。

媒介手数料者およびその関連会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、避請、ディーリング業務など、様々な活動を行うフルサービスファイナンシャル機関です。媒介手数料者およびその関連会社は、当社および当社関連企業のために、商業銀行業務および投資銀行業務およびファイナンシャルアドバイザリーサービスを時折提供し、提供している場合、通常の手数料と費用を受け取ります。しかしながら、本目論見書に開示されるもの以外に、私たちは現在、媒介手数料者と約束された将来のサービスについて何らの合意はありません。

媒介手数料者およびその関連会社は、日常的な事業活動において、債券および株式証券（または関連デリバティブ証券）および金融機関（銀行融資を含む）の幅広い投資を行い、これらの投資および証券活動には、当社および当社関連企業によって発行された証券や/または証券が含まれることがあります。媒介手数料者およびその関連会社が当社に対する貸し手関係を持っている場合、通常のリスク管理方針に従って、当社に対する彼らの信用リスクをヘッジするために彼らはルーチンに行われます。媒介手数料者およびその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または売り付け、当社の証券または当社関連企業の証券（本公開によって提供される可能性のある証券を含む）の空売りポジションの作成、およびその証券および証券関連デリバティブ証券の活動といった方法で、投資および証券活動を主体としています。このような空売りポジションは、この公開によって提供される証券の将来の取引価格に不利に影響する可能性があります。媒介手数料者およびその関連会社は、これらの証券またはデリバティブ証券に関して独立の投資推奨、市場カラーまたは取引アイデアを伝えることがあり、また、そのような証券またはデリバティブ証券に対し独立の調査意見を発表することがあり、また、そのような証券および証券またはデリバティブ証券の長期または短期ポジションを取得することを当社にお勧めしたり、そのようなポジションを顧客にお勧めすることがあります。

当社の普通株式は「NUWE」というシンボルでナスダックで取引されています。普通株式認証又は前払いワラントのために確立された取引市場はなく、取引市場が形成されることは予想されていません。当社は、普通株式認証又は前払いワラントを証券取引所又は他の取引市場に上場する意図はありません。取引市場がない場合、普通株式認証と前払いワラントの流動性は非常に限定されます。

当社の普通株式の移転代理業と社台はEquiniti Trust Company, LLCです。

イギリスにおいて、イギリスの適格機関によって承認された証券目論見書が公表される前に、一般市民に証券が提供されることはなく、証券の公開募集が可能なのは下記の除外規定に従って行われる場合です。

本規定において、「イギリスにおける一般公開募集」という用語は、イギリスにおいて、提供される証券および申し込まれる各証券に関する十分な情報を、投資家が証券を購入または申し込むことを決定できるように、いかなる形式や手段でも通知することを意味し、また「目論見書規則」という用語は、規則（EU）2017/1129を意味します。イギリスに関する場合、「目論見書規則」とは、2018年欧州連合（離脱）法によってイギリス国内法の一部として成立した目論見書規則を意味します。

加えて、イギリスにおいては、当規格書は「証券目論見書規則」で定義される「適格投資家」（金融サービス及び市場法2000年（金融広告）規制2005年の第19（5）条に規定された投資関連の専門的な経験がある人、及び規制の第49（2）（a）条から（d）条に規定される高収入企業（又はその他の適法な文書により通知される人）を指し、これらの者を総称して「関係者」と呼びます。これは、金融サービス及び市場法2000年に定められた公開募集に該当しない、この規格書に記載された情報に基づいて行動するべきではありません。」

イギリスにおける関係者でない者は、この規格書に記載された情報に基づいて行動せず、この規格書を行動の根拠として使用しないことをお勧めします。イギリスにおいては、本規格書が関連者に限って配布され、その後提供を行う場合も、「証券目論見書規則」で定義される「適格投資家」のみが提供を受ける場合があります。

証券は、担当地域の証券法の説明書の要件から除外される場合又は適用されない取引によって、実質的権利を持つ購入者又は購入者と見なされる原則認定投資家のみ購入可能です。また、証券の再販は、証券法の説明書要件から除外される場合，または適用されない取引に従って行われる必要があります。

カナダの各州又は地域の証券法は、この規格書（及びその修正）に不実の記述がある場合、買い手に救済措置（営業の取消等）を提供できる場合があります。

ただし、これらの救済措置を行使する場合は、購入者が各自の州又は地域の証券法に記載された期間内に行う必要があります。購入者は、その時点での地元の証券法の適用規定に関して、各自の州又は地域の証券法の詳細について参照すべきです。

「National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）」の第3A.3項に従い、アンダーライターは、このオファリングに関連してアンダーライティングの利害関係に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

この規格書：

証券は、豪州証券法の第6D章に披露が必要ない場合、またはすべての適用可能な豪州法規に準拠している場合を除き、直接的または間接的に申し込まれることはできません。証券に申し込むことで、免除投資家であることを弊社に表明し保証することになります。

この目論見書の下に証券の提供が開示なしにオーストラリアで行われる場合、その証券の再販売のオーストラリア国内での（取引所法第707条に基づき）12か月以内に、第708条に規定される免除がその再販売に適用されない場合は、第6D.2章の取引所法に基づき投資家に開示する必要があります。証券に申し込むことで、証券の発行日から12か月間、第6D.2章の豪州証券法に基づき開示が必要ない場合、またはASICとのコンプライアンス要件が満たされた場合を除き、オーストラリアの投資家に対してこれらの証券を提供、移転、譲渡、またはその他の譲渡を行わないことを承諾することになります。

証券は、我々または我々の代理で英国ヴァージン諸島の公衆や個人に対して直接または間接的に提供することはできません。証券はBVIビジネス会社法2004（英国ヴァージン諸島）に基づく企業に提供される場合がありますが、その場合は英国ヴァージン諸島外で完全に該当BVI会社に提供される必要があります。この目論見書は、英国ヴァージン諸島金融サービス委員会に登録されていないし、登録される予定もありません。また、証券投資事業法2010または英国ヴァージン諸島の公的発行者コードの目的のために証券について登録目論見書はなされていません。

イスラエル国内では、この目論見書は、イスラエル証券法として知られる法律の下で公開の場で証券を購入するための勧誘ではないと見なされます。ただし、セクション15の特定の規定を遵守する場合、すなわち（i）オファーが特定の35人の投資家に対して行われる場合（一定の条件に従う）;または（ii）イスラエル証券法、5728-1968の第一付録で定義されている特定の資格を持つ投資家に対してオファーが行われる場合（一定の条件に従う）、公開の勧誘の対象として扱われる場合があります。対象投資家のカウントでは、資格有資格者は省かれ、35人のアドレス投資家に加えて、証券を購入するためにオファーされる可能性があります。弊社は、イスラエル証券法、5728-1968に従ってプロスペクタスを発行する必要があるとされるどのような行動も行っておらず、イスラエル国内の投資家にこのプロスペクタスを配布することはなく、資格有資格者および35人のアドレス投資家にのみ提供されます。資格有資格者は、第一付属書で定義されているカテゴリのいずれかに属する投資家であることを証明する書面を提出する必要がある場合があります。特に、共通株式を提供する条件として、資格有資格者が弊社と/または弊社の代理人に対して以下の各号を証明・保証することが必要となる場合があります：（i）イスラエル証券法、5728-1968でリストされたカテゴリーのいずれかの投資家であること。ii）第一付属書で定義された資格有資格者に関して適用される規則。 （iii）証券のオファーに関して、イスラエル証券法、5728-1968およびその下で制定された規則に記載されているすべての規定を遵守すること。iv）イスラエル証券法、5728-1968に基づき利用可能な免除に従う限り、自社の口座に証券が発行される（a）;（b）投資目的のみの場合; （c）イスラエル国内で再販売されることを目的として発行されず、イスラエル証券法、5728-1968の規定に従っていること；そして、v）資格有資格者のステータスのさらなる証拠を提供する意向があること。アドレス投資家は、身元に関する書面証明を提出する必要があり、アドレス投資家の氏名、住所、パスポート番号、またはイスラエルのID番号を含む宣言を署名し提出する必要がある場合があります。

この提供において、合格投資家やアドレスされた投資家を含めて35人を超える投資家に向けてオファーが行われる場合には、イスラエル証券法、5728-1968に規定された規制の対象となる可能性があるので、非常に注意してください。

このプロスペクタスで提供される証券の有効性に関する法的意見を、ミシガン州カラマズーのホニグマン法律事務所が出し、ニューヨークのLowenstein Sandler LLPは、このオファリングに関連する一定の法律問題に関する代理人として行動しています。

当社の独立した登録公認会計士であるBaker Tilly US、LLPは、2023年12月31日および2022年の会計年度における当社の連結財務諸表を監査しました。これらは、当社の2023年12月31日の10-Kフォームに含まれ、このプロスペクタスと登録声明書の他の箇所に組み込まれています。監査人としての当該報告書の権限に基づいており、会計および監査の専門家として監査が行われています。

私たちは証券取引委員会に申告書、議決権行使の勧告書、およびその他の情報を証券取引法に従って提供しています。私たちがSECに提出した私たちの報告書、議決権行使の勧告書、およびその他の情報は、SECのWebサイトhttp://www.sec.govにて無料で一般に公開されています。これらの文書にアクセスするには、www.nuwellis.comの当社のWebサイトにもアクセスできます。当社のWebサイトでの情報は、このプロスペクタスの一部ではありません。

SECの規定により、我々は、SECに提出する多くの情報をこのプロスペクタスに引用することができます。これは、公共に利用可能な文書を参照することによって、あなたに重要な情報を開示することができるということを意味します。私たちがこのプロスペクタスに引用することにより、企業財務諸表も含まれる情報がこのプロスペクタスの一部になると考えられます。これらの文書には、10-Kフォームによる年次報告書、10-Qフォームによる四半期報告書、および8-Kフォームによる現行報告書、およびプロキシ訴訟が含まれます。プロスペクタスの重要な部分であるため、引用により開示される情報を必ず読んでください。

この目論見書は、以下の書類を引用しています。ただし、SEC規則に従い提供されたものは除きます。

当社がこのプロスペクタスを含む登録声明書を初めて提出した日から有効化されるその後に、取引所法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）によって当社がSECに提出するすべての文書は、（何らかの報告書または文書の一部でないものである限り）このプロスペクタスに引用され、証券がすべて販売されるか、このプロスペクタスが取り消されるまで、このプロスペクタスの一部であるとみなされます。今後提出される文書の情報は、現在このプロスペクタスに含まれ、引用される情報を更新および置換することになります。このプロスペクタスには、Form 8-KのItem 2.02または7.01で提供された情報が含まれていないことに注意してください。

これらの文書には、https://www.nuwellis.com/でウェブサイトからもアクセスできます。ウェブサイトに含まれる情報またはそれを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。

この目論見書が配布される各人、およびこれに言及されるすべての報告書または文書のいずれかまたはすべてのコピーを、口頭または書面による要求に応じて、配布されたこの目論見書には含まれていないものの、この目論見書に参照されたまたは参照される報告書または文書のいずれかまたはすべてのコピーを無料で提供します。これらの文書のコピーを希望する場合は、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。