米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

 

バーチャル年次株主総会の通知

マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社の株主の皆さまへ：

2024年6月27日（木）午前8時（太平洋標準時）に開催される、ネバダ州の法人であるマラソン・デジタル・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の2024年年次株主総会（「年次総会」）にバーチャルで出席することを心より歓迎します。

年次総会はオンラインで開催され、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/MARA2024にアクセスして、オンラインで年次総会に出席したり、質問を送信したり、株式に投票したりできます。

投票される提案：

また、年次総会、またはその延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の取引を行うこともあります。

基準日:

当社の取締役会（「取締役会」）は、どの株主が年次総会の通知および議決権を有するか、またはその延期または延期を受ける権利があるかを決定するための基準日として、2024年4月29日月曜日の営業終了を定めました。

理事会の推奨事項：

私たちの理事会は満場一致で、提案番号1に挙げられているクラスIの取締役候補者それぞれに「賛成」票を投じ、提案番号2と4に「賛成」票を投じ、第3号案には「3年間」ごとに「賛成」票を投じることを推奨しています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、議決権委任勧誘状を読み、できるだけ早く委任勧誘状または議決権行使の指示書を提出して、株式が代理人であることを確認することをお勧めします。年次総会への出席または株式の議決権行使に関するその他の指示については、委任勧誘状の「年次総会と議決権行使に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。委任状を返却しても、年次総会に仮想的に出席したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。

代理資料のインターネット利用可能性通知の郵送予定日：2024年4月29日

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、当社の将来の財務実績、事業運営、役員報酬の決定、またはその他の将来の出来事に関連する場合があります。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「信じる」、「続く」などの言葉や、そのような用語の否定的表現やその他の類似用語を使って識別できます。将来の見通しに関する記述には、そのような記述の基礎となる、または関連する仮定も含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、経営成績、および財政状態に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。

これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および証券取引委員会に提出するその他の報告書の項目1A「リスク要因」などに記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。この委任勧誘状に記載されている将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付現在の出来事のみに関するものです。私たちは、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。

目次

 

仮想年次株主総会

2024年6月27日（木曜日）に開催されます

委任勧誘状

この委任勧誘状は、マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）を代表して、2024年6月27日（木）午前8時（太平洋標準時）、またはいつでも開催される2024年定時株主総会（以下「年次総会」）で使用するよう求められています。その延期または延期。

www.virtualShareholderMeeting.com/MARA2024にアクセスして、オンラインで年次総会に出席したり、質問を送信したり、株式に投票したりできます。

年次総会は、この委任勧誘状および添付の仮想年次株主総会の通知（「通知」）に記載されている目的で開催されます。

年次総会と投票に関する質問と回答

以下の質問と回答は、株主が本委任勧誘状と年次総会に関して抱く可能性のある質問に簡単に答えることを目的としています。また、証券取引委員会（「SEC」）の規則で提供が義務付けられている特定の情報を株主に提供することも目的としています。これらの質問と回答は、株主としてあなたにとって重要な質問のすべてに答えていないかもしれません。この委任勧誘状または年次総会について他に質問がある場合は、「他に質問がある場合は誰に連絡すればよいですか？」というタイトルの質問を参照してください。下に。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に出席できるように、この委任勧誘状を読み、委任状または議決権行使の指示をできるだけ早く提出することをお勧めします。

提案番号1、3、4はニューヨーク証券取引所の規則では「非定型」と見なされ、ブローカー、銀行、その他の代理人は、議決権行使の指示がない限り、それらの提案にあなたの株式を投票することはできません。逆に、提案番号2はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされているため、議決権行使の指示をブローカーに返さない場合、ブローカーの裁量により議決権行使が提案番号2に基づいて株式の議決権を行使される可能性があります。

銀行、ブローカー、または他の代理店のウェブサイトから受信しました。委任状に添付されている議決権行使指示書には、16桁の管理番号が記載されている場合があります。銀行、ブローカー、その他の代理店から16桁の管理番号が提供されていない場合は、銀行や証券会社に連絡して管理番号を入手し、年次総会のリンクにアクセスしてください。年次総会で投票するには、まず銀行、ブローカー、またはその他の代理人から有効な「法的代理人」を取得する必要があります。候補者の指示に従って、「法的代理人」をリクエストしてください。

取り消しを条件として、適切に執行された代理人が代表するすべての株式は、該当する代理人の指示に従って、または指示がない場合は、上記の取締役会の勧告に従って議決権を行使します。

また、あなたが現在他の株主と住所を共有している株主で、今後家族のために代理資料のコピーを1部だけ受け取りたい場合は、上記の連絡先情報を使用して当社に連絡してください。ストリートネームで保有されている株式の受益者である株主は、銀行、ブローカー、ディーラー、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

取締役

ディレクター候補者

当社の取締役会は、以下の表に記載されている3人の取締役を年次総会のクラスI理事として再選するよう指名しました。現在のクラスI理事であるサリタ・ジェームズは再選に立候補しておらず、年次総会で任期が満了します。

表の後には、各取締役候補者に関する特定の経歴情報と、特定の資格、属性、スキル、経験に関する厳選された情報が掲載されています。これにより、取締役会は各取締役候補者が取締役会のメンバーになる資格があると結論付けました。この委任勧誘状の日付現在の委員会構成に関する情報については、「コーポレートガバナンス—取締役会の委員会」というタイトルのセクションを参照してください。

フレッド・ティール — 最高経営責任者兼取締役会長（クラスI取締役）

ティール氏は2021年4月から最高経営責任者を務め、2018年4月から取締役を務めています。ティール氏は、2017年6月から2020年までSprocket, Inc.の会長を務めました。Sprocket, Inc.はブロックチェーン/暗号通貨テクノロジーおよび金融サービス企業で、取引所の連合を確立することで、大規模な流動性、迅速な執行、最小限のカウンターパーティリスク、価格の透明性を備えた単一の集約されたグローバル取引市場を構築することで、市場、地域、取引所にわたる暗号通貨取引のリスクと摩擦を軽減することを使命としています。2013年1月から2015年11月まで、ティール氏はナスダック上場企業（Nasdaq：LOCM）であるローカルコーポレーション（Nasdaq：LOCM）の取締役を務めました。ローカルコーポレーションは、オンラインローカル検索とデジタルメディア、モバイル検索の収益化、プログラマティッ?$#@$ターゲティング市場のリーダーでした。2014年1月から2015年11月までローカルの取締役会長を務め、2014年5月から2015年11月まで最高経営責任者を務めました。ティール氏は2012年からティール・アドバイザーズ社の取締役会長兼最高顧問を務めています。Thiel Advisors, Inc. は、テクノロジー業界の運営に関する深い専門知識と戦略的アドバイザリーサービスを提供するブティックアドバイザリー会社で、プライベートエクイティやベンチャーキャピタル企業、公開企業と非公開企業の取締役会を提供しています。ティール氏はストックホルムスクールオブエコノミクスで経済学を学びました。

私たちの取締役会は、ティール氏が幅広いリーダーシップ、ブロックチェーン、暗号通貨の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ケビン・デヌッチオ — クラスIディレクター

DeNuccio氏は2019年1月から取締役会のメンバーを務めています。DeNuccio氏は現在、2014年からジュニパー・ネットワークス（NYSE：JNPR）の取締役を務めています。DeNuccio氏は、2012年からWild West Capital LLCの創設者兼ゼネラルパートナーであり、主にサービスとしてのソフトウェアの新興企業を対象に、エンジェル投資に注力しています。デヌッチオ氏は、2012年から2022年5月まで、カリックス株式会社（NYSE: CALX）の取締役を務めました。2014年2月から2017年4月まで、フラッシュベースのストレージアレイソリューション企業であるViolin Memoryの社長兼最高経営責任者を務めました。2017年5月から2019年10月まで、デヌッチオ氏はデジタルインフラ管理ソフトウェア企業であるSevOne, Inc. の会長を務めました。最高経営責任者、グローバルセールスリーダー、公的および非公開の取締役として25年以上、エンジェルインベストメンツを12件以上務め、主要なテクノロジービジネスの管理と成長に携わってきました。ベライゾン、シスコシステムズ、エリクソン、レッドバック・ネットワークス、ワン・ラボラトリーズ、ユニシス・コーポレーションで上級管理職を務めました。DeNuccio氏は、ノースイースタン大学で経営管理、財務の理学士号を、コロンビアビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

取締役会は、DeNuccio氏が長年の上場企業、財務、そして「ハイテク」の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

サイード・ウイッサル — クラスIのディレクター

Ouissal氏は2021年8月から当社の取締役を務めています。Ouissal氏は、2016年から次世代のエッジソフトウェアインフラストラクチャの新興企業であるZededaの創設者兼最高経営責任者を務めています。Zededaは、創業当初から2850万ドルのベンチャーキャピタル資金を調達し、製品を定義し、会社を設立しました。彼はベテランです

官民を問わず、高成長でダイナミックなターンアラウンド環境での幅広い市場開拓経験を持つビジネスおよび製品エグゼクティブ。さまざまなIT/テクノロジー分野で深い技術的バックグラウンドを持ち、複数の特許を発明した先見の明のある製品管理および技術リーダー。以前の役職には、グローバル・フィールド・オペレーション、製品管理、事業開発担当上級副社長を務めたViolin Memory、製品管理担当副社長を務めたジュニパーネットワークス、戦略およびグローバル・カスタマー・エンゲージメント担当副社長を務めたエリクソン、グローバル・システムズ・エンジニアリング担当副社長を務めたRedback Networksなどがあります。彼はブロードバンドアクセスと知的財産ネットワーク技術の分野で2つの特許を発明しています。Ouissal氏は、オランダのSaxion Hogescholenでコンピューターサイエンスの理学士号を取得しています。

私たちの取締役会は、Ouissal氏が技術的背景と専門知識のおかげで取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

継続取締役

以下の表は、クラスIIとクラスIIIの取締役を示しています。任期は、それぞれ2025年と2026年に開催される年次総会で失効します。

表の後には、各常任取締役に関する特定の経歴情報と、特定の資格、属性、スキル、経験に関する厳選された情報があります。これにより、取締役会は各取締役が取締役会のメンバーになる資格があると結論付けました。この委任勧誘状の日付現在の委員会構成に関する情報については、「コーポレートガバナンス—取締役会の委員会」というタイトルのセクションを参照してください。

ジョルジュ・アントゥーン — クラスIIディレクター

Antoun氏は2021年5月から取締役会のメンバーを務めています。Antoun氏は、30年以上の業務上および技術上の経験があり、ラッカス・ワイヤレス社とバイオリン・メモリー社の2つの上場企業の取締役会のメンバーなど、複数のグローバルテクノロジー企業でさまざまな指導的地位を歴任してきました。現在、ファーストソーラーの最高商務責任者を務め、2015年7月に米国大統領に任命される前は最高執行責任者を務めていました。ファーストソーラーに入社する前は、アントゥーン氏はプライベートエクイティ兼ベンチャー企業であるテクノロジー・クロスオーバー・ベンチャーズ（「TCV」）でベンチャーパートナーを務め、2011年7月に入社しました。TCVに入社する前は、エリクソンの製品エリアIPおよびブロードバンドネットワークの責任者を務めていました。アントゥーン氏は2007年にエリクソンに入社しました。エリクソンが通信機器会社のレッドバックネットワークスを買収し、アントゥーン氏はワールドワイドセールス＆オペレーション担当上級副社長を務めていました。買収後、Antoun氏はレッドバック・ネットワークスの子会社の最高経営責任者に昇進しました。Redback Networksに入社する前、Antoun氏はCiscoシステムズに5年間在籍し、ワールドワイド・システムズ・エンジニアリングおよびフィールド・マーケティング担当副社長、ワールドワイド・オプティカル・オペレーション担当副社長、キャリアセールス担当副社長を務めました。Ciscoに入社する前は、データおよび音声ネットワーク企業であるNewbridge Networksでシステムエンジニアリングのディレクターを務めていました。Antoun氏は、NYNEX（現在のベライゾンコミュニケーションズ）の技術スタッフの一員としてキャリアをスタートし、同社の科学技術部門に所属していました。Antoun氏は、ルイジアナ大学ラファイエット校で工学の理学士号を、ニューヨーク大学工科大学で情報システム工学の修士号を取得しています。

当社の取締役会は、Antoun氏がグローバルテクノロジー企業における長年にわたる技術的および運営上の専門知識により、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ジェイ・ルップ — クラスIIディレクター

Leupp氏は2021年5月から取締役会のメンバーを務めています。Leupp氏は、2020年12月以来、主に米国の集合住宅セクターを対象とした付加価値投資とオポチュニスティック投資に焦点を当てた多角的不動産会社であるアパートメント・インベストメント・アンド・マネジメント株式会社（NYSE: AIV）の取締役会のメンバーを務めています。彼は現在、ヘルスケア・リアルティ・トラスト・インコーポレイテッド（NYSE：HR）とG・W・ウィリアムズ社の取締役会のメンバーでもあります。Leuppさんも務めています

プライベート・エクイティ・ファームであるテラ・ファーマ・アセット・マネジメント合同会社（「テラ・ファーマ」）のマネージング・パートナー兼シニア・ポートフォリオ・マネージャーです。2020年にテラ・ファーマを共同設立する前、ルップ氏は2011年から2020年6月までラザード・アセット・マネジメント、2006年から2011年までグラブ・アンド・エリス・アレスコ・グローバル・アドバイザーズ、2002年から2006年までロイヤル・バンク・オブ・カナダ・キャピタル・マーケッツ、1994年から2002年までロバートソン・スティーブンス・アンド・カンパニーでさまざまな役職を歴任しました。キャリアの中で、1991年から1994年までシュタウバッハ社、1989年から1991年までトランメル・クロウ・カンパニー、1985年から1987年までKPMGピート・マーウィックでも役職を歴任しました。Leupp氏は、米国公認会計士協会（AICPA）のメンバーでもあり、非営利団体と企業組織の両方の理事を務めています。Leupp氏は、サンタクララ大学で経営学の理学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学の修士号を取得しています。

私たちの取締役会は、Leupp氏が監査と財務に関する幅広い専門知識を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ヴィッキー・ミーラー・バーク — クラスIIIディレクター

ミーラー・バーク氏は、2024年4月から当社の取締役を務めています。ミーラー・バーク氏は、ワイヤレステクノロジーのハードウェア、サービス、ソフトウェアの推進において世界的な影響力を持つことで有名な半導体企業であるクアルコム・インコーポレイテッド（「クアルコム」）（Nasdaq：QCOM）で26年の経営幹部としての経験があります。ミーラー・バーク氏は、クアルコムでのキャリアを通じて、クアルコム・テクノロジーズ社の3つの異なる事業部門にわたって、グローバルな事業開発、製品管理、運営にわたる多様な指導的役割を果たしてきました。2014年、ミーラー・バーク氏は、クアルコム・テクノロジーズの完全子会社であるクアルコム・エデュケーション社の副社長兼ゼネラルマネージャーに任命されました。2016年、彼女は人事担当副社長に任命され、クアルコムの初代最高多様性責任者を務めました。彼女は2021年11月まで最高多様性責任者を務め、数百万ドル規模のグローバルな人事デジタル変革と組織再編を主導した後、2023年1月にクアルコムでのキャリアを終えました。クアルコムでの在職中、彼女はクアルコムの1997年の年間売上高20億ドル、従業員約6,000人から、2023年までに360億ドル以上の収益と5万人以上の従業員に成長させる上で重要な役割を果たしました。2021年5月からサンディエゴのメイク・ア・ウィッシュ財団の理事会のメンバーを務め、2019年1月からリード・サンディエゴの取締役会のメンバーを務めています。取締役会に任命される前は、2022年9月から取締役会の諮問メンバーを務めていました。Mealer-Burke氏は、アイオワ州立大学で経営情報システムの経営学学士号を、オハイオ州立大学で経営学の修士号を取得しています。

私たちの取締役会は、Mealer Burke氏がテクノロジー業界での幅広いリーダーシップの経験、ダイナミックなビジネス環境を切り抜けてきた確かな実績、そして以前に取締役会の顧問を務めた経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ダグラス・メリンジャー — クラスIIIディレクター

メリンジャー氏は2022年3月から当社の取締役を務めています。メリンジャー氏は、活発な起業家、慈善家、インパクト投資家、取締役であり、テクノロジーおよび金融業界で公開企業および非公開企業を設立し、率いた豊富な経験があります。メリンジャーは、2013年1月に入社したローワー・ミドルマーケットのプライベート・エクイティおよびストラクチャード・クレジット資産管理会社であるクラリオン・キャピタル・パートナーズのマネージング・ディレクターです。メリンジャー氏は現在、裕福な家庭とそのファミリーオフィスを対象とした最大の会員制組織であるカムデン・ウェルス・アンド・IPI（個人投資家協会）の理事会のメンバーであり、米国最大のキャリア教育大学の1つであるインターナショナル・エデュケーション・コーポレーション（IEC）の理事会のメンバーでもあります。クラリオン・キャピタル・パートナーズに入社する前は、メリンジャーはパーム・ベンチャーズのパートナーであり、ゼノ・ベンチャーズのマネージング・パートナーでもありました。2000年から2023年9月まで、メリンジャー氏は、民間財団向けのアウトソーシングサービスとテクノロジーの大手プロバイダーであるFoundation Sourceを共同設立し、取締役会のメンバーを務めました。彼はEnherent Corp（ナスダック：ENHT）を設立し、会長兼最高経営責任者を務めました。Enherent Corp（ナスダック：ENHT）はグローバルなソフトウェア開発およびサービス企業で、Inc. 500企業として2回上場し、デロイト・トウシュのテクノロジー・ファスト500とファスト50のリストに掲載されました。メリンジャー氏はキャリアを通じて、エドガー・オンライン（ナスダック：EDGR）、シークエスト・テクノロジーズ、プロダクティエフ、シラー・インターナショナル、ヤング・アントレプレナーズ・オーガニゼーション（YPO）、ヤング・プレジデント・オーガニゼーション（YPO）など、数多くの企業や組織の取締役を務めてきました。また、過去40年間、政府機関、大学、非営利団体の諮問委員会や理事会のメンバーも務めてきました。メリンジャー氏は、シラキュース大学で起業家科学の理学士号を取得しています。

私たちの取締役会は、メリンジャー氏は豊富な財務経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

コーポレートガバナンス

取締役独立性

ナスダックでは、ナスダック規則に定められた独立性の基準を満たす過半数の取締役が取締役会を構成することを義務付けています。該当するナスダック規則に定められた取締役の独立性要件に基づいて、取締役会は、デヌッチオ氏、ウイッサール氏、レウップ氏、アントゥーン氏、メリンジャー氏、およびミセス氏を決定しました。ジェームズとミーラー・バークは「独立」の取締役です。さらに、当社の監査委員会（「監査委員会」）、報酬委員会（「報酬委員会」）、および指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）のすべてのメンバーは、該当するナスダック規則に定められた独立性基準を満たしています。さらに、当社の監査委員会と報酬委員会のすべてのメンバーは、適用されるSEC規則に定められた強化された独立性基準を満たしています。この委任勧誘状の日付現在の委員会構成に関する情報については、以下の「取締役会の委員会」というタイトルのセクションを参照してください。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

Antoun氏、Leupp氏、James氏はそれぞれ、2023年12月31日に終了した年度中に報酬委員会に参加しました。報酬委員会のメンバーはいずれも、会社またはその子会社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。当社の報酬委員会のメンバーはいずれも、規則S-Kの項目404に基づいて開示を要求する当社と何の関係もありませんでした。また、そのような関係は現在検討されていません。当社の執行役員のいずれも、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している団体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）のメンバーとして、現在、または過去1年間務めたことはありません。当社の取締役会のメンバーと、他の会社の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）のメンバーとの間には、連動関係はありません。

家族関係

当社の取締役候補者、継続取締役、または執行役員の間には家族関係はありません。

取締役または執行役員との契約

当社の取締役候補者、継続取締役、または執行役員はいずれも、いかなる取り決めや合意にもとづいて選ばれていません。

取締役との法的手続き

該当するSEC規則に従って開示が義務付けられている当社の取締役候補者、継続取締役、または執行役員に関連する法的手続きはありません。

取締役会の多様性

2023年と2022年のナスダック取締役会の多様性マトリックスは、当社のウェブサイトmara.comの「投資家」タブの「ガバナンス」セクションでご覧いただけます。2024年の取締役会の多様性マトリックスは、2024年12月31日までに当社のウェブサイトに掲載されます。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

当社の修正および改訂された付則（「付則」）により、取締役会は、最高経営責任者と取締役会長の役割を分けるか統合するかを決定することができます。当社の取締役会は、特定の時期に当社と株主の利益に最大限に応えるためには、取締役会のリーダーシップ構造に柔軟性を維持することが重要であると考えています。現在、ティール氏は当社の最高経営責任者兼取締役会長を務めています。また、現在、主任独立取締役はいません。取締役会の委員会構造は、取締役会メンバーの過半数の独立性と相まって、財務諸表、役員報酬、取締役候補者の選定、コーポレートガバナンスプログラムの独立した監督を含め、取締役会が事業運営を効果的に監督し続けることを保証していると考えています。取締役会は、この現在の構造が現時点では適切であると考えていますが、ビジネスのニーズの変化を考慮して、さまざまな構造の長所と短所を定期的に評価しています。

リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。私たちの取締役会は、主にリスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会は、リスク評価に関して適切と思われる場合、経営陣、監査人、法律顧問、その他から定期的に報告を受け取り、レビューします。私たちの取締役会は、私たちの最も重要なリスクと一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、また私たちが引き受けるリスクが取締役会のリスクパラメータと一致していることを確認します。取締役会は主にリスク管理プロセスを監督しますが、経営陣は日常のリスク管理プロセスを担当しています。さらに、当社の監査委員会は主に財務リスクの評価と管理を担当しています。私たちは、この責任分担が私たちが直面するリスクに対処するための最も効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

取締役会と取締役会委員会の会議

2023年12月31日に終了した年度中、当社の取締役会は4回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催し、各取締役は、当該取締役が取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。当時取締役を務めていたすべての取締役が、2023年の年次株主総会に出席しました。

2023年12月31日に終了した年度中に、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会がそれぞれ6回、2回、1回開催しました。各委員会メンバーは、取締役が委員を務めた期間中にその取締役が務めた取締役会の各委員会が開催した総会議数の少なくとも75％に出席しました。

私たちの取締役会の委員会

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。各委員会には、その目的、メンバー、会議の構成、責任を記載した憲章が書かれています。各委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトmara.comの「投資家」タブの「ガバナンス」セクションにあります。これらの憲章は毎年各委員会によって見直され、推奨される変更があれば理事会で承認されます。

2024年4月29日現在、各常任委員会のメンバーは以下の通りです：

監査委員会

私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

取締役候補者の特定と評価

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、さまざまな方法で取締役候補者を特定し評価しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役会とそれぞれの委員会の適切な規模、構成、ニーズ、およびこれらのニーズを考慮した候補者の資格を定期的に評価しています。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、以下で説明する最低限の選考基準を満たす取締役候補者を検討します。これらの要素は、対象となる個人やその時の取締役会のニーズによって、重み付けが異なる場合があります。

また、取締役候補者は、責任の大きい役職での過去の経験に基づいて最高経営責任者に助言や指導を行うことができ、所属する企業や機関のリーダーになることができなければなりません。取締役候補者は、取締役会と委員会のすべての責任を果たすのに十分な時間を割いて、指名・コーポレートガバナンス委員会の判断を下す必要があります。

上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会が、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因も検討する場合があります。また、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会も、取締役会のメンバーの経歴、経験、多様性、スキルに関する取締役会のニーズを評価する際に、最高経営責任者に適切な意見を求めることがあります。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、現職の取締役を再指名するかどうかの評価と決定を含め、取締役候補者の評価に関連して、多様性（視点、経験、専門知識の多様性などのより広範な原則や、性別、人種、出身国などの多様性に共通する要因に基づいているかどうか）を考慮しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会も、取締役会や委員会の年次評価を監督する際に、これらの要素やその他の要素を考慮しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、女性やマイノリティグループの個人を含む、有能で多様な取締役候補者を募集し、取締役候補者の選定基準に含めています。取締役候補者を探すために委員会が雇う調査会社は、もしあれば、多様性を含め、これらの考慮事項を考慮するように指示されます。

取締役候補者の検討に関する方針

指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた最低限の選考基準には、（i）取締役会のメンバーの義務と責任を熱心に遂行するために必要な時間と労力を費やす能力と意欲、（ii）高いレベルの誠実さ、個人的および職業的倫理、および健全なビジネス判断、（iii）長期的な株主価値の向上への取り組み、およびそのような取締役の主な目標は当社の最善の利益に役立つことであるという理解が含まれますが、これらに限定されません。株主、および (iv) 紛争からの自由適用法、規則、規制、上場基準に違反したり、当社のコーポレートガバナンスの方針や手続きと矛盾したり、そのような取締役の責任の適切な遂行を妨げるような利益。

各取締役は、当社に代わって職務を遂行する能力を高める属性、特性、経験、資格、スキルを備えている必要があります（個人でも、他の取締役と組み合わせても）。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、評価を行う際に、(i) 個人の資質、スキル、特性 (民族、性別、人種、性的指向を含むがこれらに限定されない)、(ii) 営業、マーケティング、戦略、財務、コーポレートガバナンス、法務などの特定のビジネス分野の専門知識、(iii) 当社の業界（または類似業界）での専門的経験、（iv）適格性などの要素を考慮します適用されるナスダック規則に基づく「独立取締役」として、それ以外の場合は独立取締役を務める監督としての判断。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の全体的な有効性と多様性に貢献することが合理的に期待できると判断した他の要因も検討する場合があります。

株主が推薦する候補者を検討するための方針

当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の選任において議決権を有する株主から推薦された取締役候補者を審査し、検討します。ただし、(i) 下記の手続きに従って指名され、(ii) 上記の取締役会または指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた取締役候補者の最低選考基準を満たしている場合に限ります。取締役候補者を提出するには、株主は候補者の名前、連絡先情報、および詳細な背景情報を、マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社、101 NE Third Avenue、Suite 1200、フロリダ州フォートローダーデール 33301、注意：コーポレートセクレタリーに提出しなければなりません。当社の企業秘書は、そのような情報を指名・コーポレートガバナンス委員会に転送して検討します。

取締役会との株主コミュニケーション

当社の取締役会との連絡を希望する株主は、ir@mara.com という電子メールアドレスを使用して電子メールを送信するか、当社のWebサイト、mara.comの「投資家」タブの「連絡先」セクションからコメントを送信してください。このプロセスに従って送信された通信は、適切な理事会メンバーに送信されます。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、当社の取締役、執行役員、従業員（最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者を含む）、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理に関する規範（「倫理規定」）を採用しています。当社の倫理規定は、当社のウェブサイトmara.comの「投資家」タブの「ガバナンス」セクションにあります。

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する者、または当社の取締役に適用される倫理規定の今後の改正またはその要件の放棄を、上記のウェブサイトで開示する予定です。

インサイダー取引ポリシー

当社の取締役会は、取締役、役員、従業員、請負業者による当社証券の購入、売却、および/またはその他の処分を規定する、重要な非公開情報に関する方針と手続きに関する声明およびインサイダー取引の防止方針（「インサイダー取引ポリシー」）を採択しました。当社のインサイダー取引ポリシーは、当社のウェブサイトmara.comの「投資家」タブの「ガバナンス」セクションにあります。また、年次報告書の別紙19.1としても掲載されています。

ヘッジまたはプレッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、役員、従業員が当社の証券の経済的利益をヘッジしたり、当社の証券を質入れしたりすることを禁じています。

第1号議案

クラスI理事の選出

理事会の構成とメンバーシップ

現在、取締役会には8人の取締役がいますが、取締役会には空席の取締役はいません。私たちの細則では、私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年ずらされています。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役だけで、他の2クラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。取締役の約3分の1が各年次株主総会で選出されるため、株主が取締役会の過半数を変更するためには、年次総会を連続して行う必要がある可能性があります。このような取締役会の分類は、会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

現在、私たちの取締役の3つのクラスは次のように分けられています。

取締役の数の増加または欠員による追加の取締役職は、定足数に満たないものの、その時点で在任している残りの取締役の過半数の投票、または唯一残っている取締役の投票によって補充することができます。取締役会がクラスの欠員（理事数の増加によって生じた欠員を含む）を埋めるために選出された取締役は、そのクラスの全任期の残りの期間、または取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで務めます。取締役会の規模は、株主または取締役の決議により縮小または拡大される場合があります。

取締役会は、年次総会の時点で、取締役の数を8人から7人に減らすことを承認しました。これにより、年次総会の後、クラスIの各取締役候補者が再選された場合、取締役会に空席の取締役職がなくなります。

ディレクター候補者

取締役会は、フレッド・ティール、ケビン・デヌッチオ、サイード・ウィッサルをクラスIの取締役として再選するよう指名しました。年次総会で選出された場合、ティール氏、デヌッチオ氏、ウィッサル氏は、2027年に開催される年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで務めます。

必要投票

各取締役候補者の選挙には、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務め、取締役の選任について投票する権利がある株式の複数票が必要です。つまり、年次総会で最も多くの票を獲得した3人の候補者が選出されます。たとえそれらの票が投じられた票の過半数を占めていなくても。株主は、この第1号議案に関して、各取締役に「賛成」票を投じることも、任意の取締役への投票を「差し控える」こともできます。取締役候補者に対する「保留」票は、その候補者や他の候補者に対する投票としてカウントされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

この提案は、適用されるニューヨーク証券取引所の規則の下では非日常的な問題と見なされています。ブローカー、銀行、その他の候補者は、この件について指示なしに投票することはできません。そのため、この提案に関連してブローカーが反対票を投じる可能性があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票結果には影響しません。反対の意見がなければ、帰国した代理人は、クラスIの取締役候補者全員に「賛成」票を投じられます。

理事会は満場一致で、各クラスI取締役候補に「賛成」票を投じることを推奨しています

第2号議案

 

会計事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてMarcum LLPを選定しました。さらに、独立登録公認会計士事務所の選定書を年次総会で株主の承認を得るために提出するよう経営陣に指示しました。2023年12月31日および2022年に終了した会計年度にMarcum LLPが当社および当社の子会社に提供したサービスについては、以下および本委任勧誘状の「監査委員会報告書」というタイトルのセクションに記載されています。

当社の準拠文書も適用法も、Marcum LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として選択したことについて、株主の承認を必要としていません。しかし、当社の取締役会は、優良企業慣行の観点から、Marcum LLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はMarcum LLPを引き続き採用するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社および当社の株主の最善の利益になると判断した場合、いつでも別の独立した登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

Marcum LLPは2021年から当社の財務諸表を監査しています。Marcum LLPの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

監査人の費用とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度にMarcum LLPが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの手数料の合計をまとめたものです。

監査手数料

監査費用は、当社の年次財務諸表の監査、四半期財務諸表のレビュー、および当社の年次財務諸表に関連するその他の書類の審査に関連して提供される専門サービスに関連する手数料で構成されています。

監査関連手数料

2023年12月31日および2022年に終了した年度には、監査関連の費用はありませんでした。

税金手数料

2023年12月31日および2022年に終了した年度には税金はありませんでした。

その他すべての手数料

その他の費用はすべて、登録届出書やコンフォートレターの審査に関連する費用を含む、雑貨の手数料で構成されています。

監査委員会事前承認ポリシー

当社の監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査、監査関連、および許容される非監査サービス（税務およびその他のサービスを含む）を事前に承認することです。監査委員会の方針では、通常、計画サービス、プロジェクトベースのサービス、日常的な相談など、特定のサービスまたはサービスのカテゴリについて事前承認が行われます。さらに、監査委員会はケースバイケースで特定のサービスを事前に承認することもあります。当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。

必要投票

2024年12月31日に終了する年度に、Marcum LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として承認するには、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。株主は、この第2号議案について「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票することができます。棄権しても、この提案の投票結果には影響しません。

この提案は、適用されるニューヨーク証券取引所の規則の下では日常的な問題と見なされています。銀行、ブローカー、その他の候補者はこの件について指示なしに投票する可能性があるため、この提案に対してブローカーが不投票になることはないと予想しています。

私たちの取締役会は、会計事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています

監査委員会報告書

当社の監査委員会は、とりわけ、当社の財務報告機能、独立登録公認会計事務所、内部統制システム、法規制の遵守、インサイダー取引ポリシーと倫理規定の遵守について、独立かつ客観的に監督する責任があります。当社の監査委員会は現在、3人の取締役で構成されています。各取締役は、該当するナスダック規則に基づく独立性と経験の要件、および適用されるSEC規則に基づく監査委員会メンバーに適用される独立性要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、監査委員会の委員長が適用されるSEC規則に基づく「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。

経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表と財務報告プロセスの作成に責任があります。当社の独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従って当社の連結財務諸表の独立監査を実施し、（i）当社の連結財務諸表が、すべての重要な点で、米国に準拠して提示された期間の当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公正に提示しているかどうかについて意見を表明する責任があります一般に認められている会計原則、および（ii）に関する意見トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制-統合フレームワーク（2013）で確立された基準に基づいて、2023年12月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制をすべての重要な点で維持しているかどうか。私たちの監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視し監督することです。

これらの責任に関連して、当社の監査委員会は経営陣とMarcum LLPと会い、2023年12月31日の監査済み連結財務諸表を検討および話し合いました。経営陣から、当社の財務諸表は米国で一般に認められた会計原則に従って作成されていることを経営陣から確認しました。さらに、経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告に関する効果的な内部統制を維持していると表明しました。

当社の監査委員会はまた、PCAOBの監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられている事項について、Marcum LLPと話し合いました。これには、監査済み連結財務諸表の統合監査の実施に関する情報などが含まれます。当社の監査委員会は、独立性に関するMarcum LLPの監査委員会との連絡について、PCAOBの適用要件により要求される書面による連絡をMarcum LLPから受け取り、Marcum LLPとその独立性について話し合いました。

当社の監査委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は取締役会で採択され、監査委員会によって毎年妥当性が評価されます。当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に、Marcum LLPとの会議を含め、経営陣の出席の有無にかかわらず4回の会議を開催しました。監査委員会はその職務を遂行するにあたり、監督役としてのみ行動します。当社の財務諸表が完全かつ正確であるか、米国で一般に認められている会計原則に従って提示されているか、提示された期間の業績を公正に提示しているか、または適切な内部統制を維持していると判断することは、監査委員会の責任ではありません。さらに、当社の監査委員会の監督責任は、当社の財務諸表の監査がPCAOBの基準に従って行われていることや、当社の登録公認会計士事務所が独立していることを単独で保証するものではありません。

監査委員会による審査と経営陣およびMarcum LLPとの話し合いに基づき、上記および監査委員会憲章に記載されている監査委員会の役割と責任の制限を条件として、監査委員会は取締役会が監査済み連結財務諸表を年次報告書に含めることを推奨しました。

当社の監査委員会報告書は、1933年の改正証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類に、参照により本委任勧誘状を組み込んだ一般声明により、参照により組み込まれたとはみなされません。ただし、この情報を参照として具体的に組み込む場合を除き、法律に基づいて提出されたとはみなされません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日時点で受益的に所有している当社の普通株式数に関する特定の情報を示しています。（i）指名された各執行役員、（ii）各取締役および取締役候補者、（iii）グループとしてのすべての執行役員および取締役（13人）、および（iv）当社の発行済み普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各個人またはグループ株式。

SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。SECの規則では、その人がその証券の議決権や議決権を行使する権限を含む議決権、またはそのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権を持っているか共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。また、60日以内に受益所有権を取得する権利を有する有価証券の受益者とみなされます。これらの規則の下では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされる場合があり、その人が経済的利益を持たない証券の受益者とみなされる場合があります。

以下に特に明記されていない限り、（i）表に記載されている各受益者は、該当する場合はコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持ち、（ii）そのような受益者の住所はフロリダ州フォートローダーデールのノースサードアベニュー101号スイート1200です。

執行役員

以下は、2024年4月29日現在の各執行役員に関する情報です。

フレッド・ティール — 最高経営責任者兼取締役会長（クラスI）

ティール氏の経歴は、「取締役—監督候補者」というタイトルのセクションにあります。

サルマン・カーン — 最高財務責任者

カーン氏は2023年6月から当社の最高財務責任者を務めています。カーン氏は以前、2022年3月からヴァーブ・テクノロジー・カンパニー株式会社（ナスダック：Verb）（「Verb」）の最高財務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者、会計係を務めていました。2022年1月、カーン氏はVerbの取締役会によって暫定最高財務責任者に任命されました。カーン氏は、2021年5月に企業開発および戦略計画担当エグゼクティブバイスプレジデントとしてVerbに入社し、合併や買収、資本市場活動に関連して当社の最高経営責任者と緊密に連携しました。2006年8月から2021年5月まで、カーン氏は、オクシデンタル・ペトロリアム・コーポレーションとそのスピンオフであるカリフォルニア・リソース・コーポレーションで、再生可能エネルギー担当ディレクター、企業開発担当ディレクター、技術会計および財務報告担当ディレクター、事業部門コントローラー兼最高財務責任者など、さまざまな上級管理職を歴任しました。カーン氏は25年の財務および会計の経験があり、アーサー・アンダーセン、プライスウォーターハウスクーパース、アーンスト・アンド・ヤングで8年間働き、テクノロジー、メディア、通信、エンターテインメント、バイオテクノロジー業界の国内外のクライアントにサービスを提供してきました。カーン氏は、ミシガン大学ロス・スクール・オブ・ビジネスで経営学の修士号を取得しており、公認会計士（英国）の資格を持っています。

ジェームズ・クロフォード — 最高執行責任者

クロフォード氏は2013年3月から当社の最高執行責任者を務めています。クロフォード氏は、Kino Interactive, LLCとAudioEye, Inc.の創設メンバーでした。Crawford氏の起業家としての経験は、スタートアップ資本からコンプライアンス責任者、上場企業の報告責任者まで、企業のライフサイクル全体に及びます。当社の最高執行責任者に就任する前、クロフォード氏は2006年3月から2013年3月までAugme Technologies, Inc. の取締役兼役員を務め、米国を代表するモバイルマーケティング企業としての地位を確立するために2011年までに同社が行った買収という初期の課題を乗り越えるのを支援しました。Crawford氏は、上場企業の財務およびコンプライアンス機能の経験があります。彼は知的財産の作成、管理、ライセンスの分野で幅広い経験を持っています。クロフォード氏はModavoxとAugme Technologiesの取締役も務め、キノ・デジタル、キノ・コミュニケーションズ、キノ・インタラクティブの創設者兼マネージング・メンバーも務めました。Crawford氏はワシントン州立大学で経営学の修士号を取得しています。

ジョン・リー — 最高会計責任者

リー氏は2022年11月から当社の最高会計責任者を務めています。リー氏は、公会計から小売業界の大手公開企業まで、30年以上の多様な会計と財務の経験があります。リー氏は、最高会計責任者を務める前は、2022年4月からウェイクファーンフード社の副社長兼コーポレートコントローラーを務めていました。それ以前は、リー氏は2016年から2022年4月までアメリガス・プロパン社で財務業務および財務計画担当副社長を務め、2012年から2016年までAscena Retail Group, Inc.（旧Charming Shoppes、Inc.）でコントローラー/シェアードサービス担当上級副社長、上級副社長、最高会計責任者兼コントローラーとして複数の上級職を歴任しました。

2010年から2012年まで、2001年から2012年まで企業会計担当の上級副社長を務めました。リー氏は、Ernst & Young, LLPで公認会計士のキャリアをスタートし、公開企業の監査を行い、シニアマネージャーに昇進しました。リー氏はペンシルベニア州の公認会計士で、ドレクセル大学で会計と財務を中心とした商工学の理学士号を取得しています。

アシュ・スワミ — 最高技術責任者

スワミ氏は2021年12月から当社の最高技術責任者を務めています。スワミ氏は、2021年2月から2021年9月まで最高責任者を務めたCore Scientific Inc.から入社し、同社のDeFiへの進出を主導し、マイニングのハードウェアとソフトウェアの最適化技術を率いていました。それ以前は、2019年1月から2021年2月まで、CEXとDEXのハイブリッド暗号通貨取引所であるApifiny Inc. の最高技術責任者を務めていました。以前、2016年1月から2018年12月まで、スワミ氏はQuadeye Securities LLCの特別目的機関を率いていました。Quadeye Securities LLCは、マイニングスワップの開拓と取引、クラウドマイニングデータセンターの運営、インテルを含むフォーチュン50企業のブロックチェーンの取り組みに関するチーフアドバイザーを務めていました。2013年から2015年にかけて、彼はP2Pマーケットプレイスと支払いのプラグインであるLocalPadを設立しました。このプラグインは、大規模なブログにeBay-in-a-Boxのような機能を提供し、ユーザーベースを収益化しています。それ以前は、2007年から2013年まで、スワミ氏はポートフォリオマネージャーを務め、モルガン・スタンレー・プログラム・トレーディングで高頻度のマーケットメイキング事業を率い、米国ETFのマーケットメーカーのトップ5に入りました。2002年から2007年まで、スワミ氏はインテルのエンタープライズプラットフォームグループでシニアコンポーネントデザイナーおよびテックリードとして4年以上過ごしました。スワミ氏は、IITボンベイでコンピューターサイエンスとエンジニアリングの技術学士号を、デューク大学で経営学修士号を取得しています。

アダム・スウィック — 最高成長責任者

スウィック氏は2023年3月から当社の最高成長責任者を務めています。スウィック氏は、企業戦略と暗号通貨の分野で豊富な経験を持つ、経験豊富な投資家、スタートアップオペレーター、経営コンサルタントです。当社に入社する前は、2020年から2021年まで初期段階のベンチャーキャピタル会社であるRefinery Venturesでプリンシパルを務め、Refineryのポートフォリオに含まれるすべての企業の成長を加速するためのビジネス戦略の特定、分析、推奨を担当していました。Refineryに入社する前、スウィック氏は2018年から2020年までクラーケン・デジタル・アセット・エクスチェンジで戦略財務部長を務め、会社の貸借対照表、債務プログラム、投資家向け広報、およびすべての予測活動を管理していました。クラーケンに入社する前は、暗号資産ヘッジファンドであるスウィック・キャピタルを設立し、2015年から2017年までシカゴのプリツカー・グループ・ベンチャー・キャピタルで初期段階の投資機会を評価し、2012年から2015年までボストン・コンサルティング・グループでコンサルタントを務め、ヘルスケア、消費財、情報技術、非営利団体などの業界のフォーチュン500のさまざまなクライアントのコンサルティングを行いました。スウィック氏は、ノースウェスタン大学のケロッグ・スクール・オブ・マネジメントで経営学修士号を、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで財務学の理学士号を取得しています。

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析のセクションでは、指名された執行役員やその他の上級管理職に適用される報酬の理念、目的、方針、取り決めについて説明します。このセクションの目的は、2023年の役員報酬プログラムを株主に徹底的に理解してもらうことです。このナラティブディスカッションは、2023年の報酬概要表および以下に示す関連表、脚注、開示事項と合わせて読むことを目的としています。このセクション全体で「委員会」という言葉が使われているのは、報酬委員会を指します。

このセクションは次の部分に分かれています。

このセクションには、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の役員報酬プログラム、方針、取り決めに関する現在の計画、期待、決定に関するものです。将来採用する実際の報酬プログラム、方針、取り決めは、このセクションで説明されているものと大きく異なる場合があります。追加情報については、この委任勧誘状の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。

指名された執行役員

SECの規則に従って決定された2023年の当社の指名された執行役員とその役職は次のとおりです。

報酬の理念と目標

当社の役員報酬プログラムの主な目的は、株主に長期的な価値を創造しながら、競争が激しくダイナミックな業界において、複雑で成長を続ける事業を管理するために必要なスキルを持つ有能な経営幹部を引き付け、維持し、やる気を起こさせるような方法で執行役員に報酬を与えることです。私たちは認識しています

有能な経営幹部をめぐる競争は激しく、規制の厳しい業界の新興成長企業にとって、さまざまな理由で経験豊富な経営幹部を採用して維持することが特に難しい場合があります。これには、これらの事業を成功させるために必要な業界の専門知識を持つ専門家の数が限られていることや、これらの事業に関連するリスクプロファイルにはより高い報酬が必要であるという認識が含まれます。したがって、そもそも資格のある経営幹部を私たちの業界に引き付けることは難しく、業界で成功を収めた経営幹部には、より大きな企業やより多くのリソースを持つ企業から他の職業上の機会が与えられることがあります。このような業界特有のダイナミクスの結果として、私たちは役員報酬の決定に柔軟に対応し、進化する市場におけるビジネスのニーズに応えて、役員報酬プログラムを定期的に評価する必要性を認識しています。

当社の役員報酬プログラムは委員会によって監督されています。委員会は主に、役員報酬に関連する当社の業績目標と目的を検討および承認し、それらの目標と目的に対する執行役員の貢献度を評価し、そのような執行役員に支払われる報酬の金額と要素について取締役会に勧告する責任があります。委員会はまた、当社の株式インセンティブプランを監督する責任もあります。これには、それに基づく個別の助成金の承認も含まれます。委員会は、SECとナスダックの規則に基づいて決定された独立取締役のみで構成されています。

役員報酬プログラムを確立する際、委員会は通常、当社の報酬目標と密接に一致し、その達成を促進するのに役立つと考えている以下の原則に従います。

2023 報酬に関する考慮事項

当社の報酬理念と目標の達成に沿った2023年の役員報酬プログラムを確立するにあたり、委員会は以下の一般的な要素を考慮しました。

は比較的変動しやすく、ビットコインの価値や業界に影響を与える規制環境の状況についての認識など、主に私たちの制御が及ばない多くの要因と相関しています。したがって、私たちの業界で有能な経営幹部を引き付けて維持することは難しいかもしれません。このようなダイナミクスにより、私たちは、経営幹部を引き付けて維持するために必要なツールを確保すると同時に、戦略的目標の達成に報い、業績に応じた報酬の哲学を推進するために、役員報酬の決定に柔軟に対応する必要があります。

基本給、年間現金インセンティブ報酬、長期株式インセンティブ報酬など、2023年の役員報酬プログラムの個々の要素を承認する際に委員会が検討した特定の要素に関する追加情報については、「—2023年の役員報酬プログラムの要素」というタイトルのセクションを参照してください。

報酬コンサルタント

これまで、委員会は役員報酬の決定を支援する第三者の報酬コンサルタントを雇っておらず、代わりに独自の判断と経験に頼っていました。しかし、上で説明したように、委員会は2023年12月にCompensiaに独立した報酬諮問サービスを委員会に提供するよう依頼しました。

Compensiaと契約する決定は委員会が行い、Compensiaは委員会に直接報告します。独立した報酬コンサルタントを雇う義務はありませんが、委員会では、独立コンサルタントを利用することで、当社の報酬プログラムが市場で競争力があり、市場の状況と一致し、当社の役員報酬の理念と目的を反映していることがさらに保証されると考えています。

Compensiaが提供するサービスの範囲は委員会によって決定されますが、一般的には、(i) 上場企業の適切なピアグループについて委員会に勧告すること、(ii) 同業他社から報酬データを収集すること、(iii) 報酬プログラムの設計と構造に関する勧告を行うことが含まれると予想されます。ただし、委員会は自社の判断に基づいて役員および取締役の報酬を設定する裁量権を有します。

Compensiaを維持することを選択するにあたり、委員会は、Compensiaが報酬コンサルタントとして働いていることで、潜在的な利益相反が発生したか、または発生すると予想されるかを評価しました。（i）CompensiaがCompensiaに支払った手数料の割合、（ii）Compensiaによるその他のサービスの提供、（iii）Compensiaの方針と利益相反を防ぐための手続き、（iv）個々の報酬アドバイザーとのビジネス上または個人的な関係委員会のメンバー、（v）Compensiaとの取引関係、または個々の報酬アドバイザーと当社の執行役員とのビジネス上または個人的な関係、および（vi）Compensiaまたは個々の報酬アドバイザーによる当社の株式の所有権。これらの要因に基づいて、委員会は、Compensiaに雇用されている個々の報酬アドバイザーが行った作業を含め、Compensiaの作業は利益相反を引き起こしておらず、利益相反を引き起こすとは予想されていないと結論付けました。

ピアグループ

2023年、Compensiaは委員会が上場企業の同業グループを特定し、同業他社グループ企業から報酬データを収集するのを支援しました。同業他社は通常、ビットコインマイニング業界、ビットコインエコシステム、そしてより広くはテクノロジー業界の企業で構成されていました。同業他社グループを選択する際、委員会は業界、生産性、収益、時価総額、成長段階、事業の複雑さ、地理的位置、従業員数などの要素を考慮して、当社と同業他社グループ企業との類似点を検討しました。同委員会は同業他社からの報酬データの選択と提供を支援するようCompensiaに要請しました。同業他社の報酬慣行を理解することが重要だと考えているからです。しかし、委員会は同業他社に対する2023年の報酬を具体的にベンチマークしませんでした。

ガバナンスの慣行とポリシー

当社の役員報酬プログラムには、当社の報酬理念と目標を支え、強化すると考える、重要なガバナンス慣行と方針があります。これらの慣行と方針は、報酬関連のリスクを軽減しながら、当社の役員報酬プログラムを長期的な株主の利益と整合させることを目的としています。委員会では、当社の事業や業界のダイナミックな性質、そして経営幹部の人材をめぐって競争する市場を考慮して、当社の役員報酬プログラムが当社の戦略的目標に沿っていることを確認するために、定期的に役員報酬プログラムを評価しています。当社の報酬ガバナンスの慣行と方針の主な側面は次のとおりです。

2023年の役員報酬プログラムの要素

当社の役員報酬プログラムは、市場での競争力を高め、業績に基づく役員への給与、戦略的目標の達成に対する報酬、有能な経営幹部の誘致と維持、経営幹部の利益と株主の利益の調和という目標のバランスを適切に取るように設計されています。2023年の当社の役員報酬プログラムの主な要素は、基本給、年間現金インセンティブ報酬、および長期株式インセンティブ報酬でした。また、当社の役員は、他の正社員と同じ程度に、標準的な従業員福利厚生制度やプログラムに参加する資格があります。

基本給与

指名された執行役員の基本給は、総報酬機会の重要な部分を占めており、これらの役員を引き付けて維持するために必要な基本額の報酬となります。

指名された執行役員の基本給を設定する際、委員会は一般的に以下の要素を考慮しました。

前述の要因に照らして、指名された執行役員に支払われた2023年の基本給は次のとおりです。

委員会は、特定の業界の特定の役職に支払われる報酬の市場動向と慣行、および特定の役職に就く資格のある潜在的な幹部候補者の両方の観点から、各役員の立場はそれぞれ異なることを認識しています。したがって、基本給に関する決定は役員ごとに異なり、必ずしも比較判断を反映しているわけではありません。

年間現金インセンティブ報酬

私たちは、指名された執行役員を含む従業員を対象に、毎年現金インセンティブプログラム、または現金ボーナスプログラムを実施しています。キャッシュボーナスプログラムは、特定の戦略的目標が達成されたことを確認した後にボーナスの価値が決定されるため、当社の成果報酬の考え方に沿っています。キャッシュボーナスは私たちの業界では一般的な報酬要素であるため、キャッシュボーナスプログラムは役員を維持するためにも重要です。最後に、このプログラムは経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。なぜなら、参加者は長期的な株主価値を高めるために重要であると委員会が判断した目標の達成に基づいてのみボーナスを獲得できるからです。

2023年には、指名された各執行役員に最初に目標賞与額が割り当てられ、これは基本給のパーセンテージとして反映されました。ただし、2023年のキャッシュボーナスプログラム（総称して「2023年キャッシュボーナス」）に基づいて行われる最終的な支払いを決定する前に、委員会は2023年の財務および経営実績を評価し、同業他社からの報酬データを検討しました。

具体的には、2023年のキャッシュボーナスを承認するにあたり、委員会は次の要素を考慮しました。

これらの要因を考慮した結果、委員会は当社の指名された執行役員に以下の2023年現金賞与を授与しました。これは基本給のパーセンテージとして反映されます。

年間現金インセンティブプログラムに基づく実際の支払いに関する決定は、通常、翌年の第1四半期に行われます。2023年のキャッシュボーナスは2024年1月に支払われました。ただし、SECの規則に従い、ボーナスは2023年の当社へのサービスに関するものであるため、以下の表では2023年の報酬として報告されています。

2023年のキャッシュボーナスの価値を決定するにあたり、委員会は、前述のように、事業の成功にとって重要であり、長期的な株主価値の向上を反映していると委員会が考えるいくつかの戦略的目標と比較して、2023年の実際の業績を検討しました。したがって、年間現金インセンティブプログラムの採用と2023年のキャッシュボーナスの支払いは、業績報酬の理念と戦略的目標の達成に報いるという当社の意図と一致していると考えています。

長期株式インセンティブ報酬

私たちは、指名された執行役員を含む従業員に長期株式インセンティブ報酬を提供しています。これを長期インセンティブプログラム（「LTIP」）と呼んでいます。LTIPは当社の報酬プログラムの重要な側面であり、役員報酬目標の達成に役立つように設計されています。LTIPは、特定の戦略的目標が達成されたことを確認した後に賞の価値が決定されるため、賞はこれらの目標の達成に報いる役割を果たすため、LTIPは当社の成果報酬の理念と一致しています。LTIP報奨の価値は当社の株価と直接結びついているため、LTIP報奨は当社の経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。さらに、LTIP賞は業績に基づいて授与された後も、長期の勤続期間にわたって権利が確定し続けるため、LTIPは留保されるように設計されています。

LTIP報奨金は従来、権利確定および決済時に受取人に当社の普通株式を受け取る権利を与えるRSUの形で発行されてきました。報奨の価値は当社の株価の価値と直接結びついているため、RSUは経営幹部と株主の利害関係を調整するのに役立ちます。また、ビットコインの価値の下落や業界内の規制環境に対する認識など、私たちの制御が及ばない要因の結果として発生する可能性のある、株価が下落しても、RSUは引き続き価値があります。これらの理由から、私たちの委員会は、（ストックオプションや株式評価権などと比較して）RSUが現時点で私たちにとって適切な株式手段であると考えています。LTIPアワードは、取締役会と株主によって承認された2018年の株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）に従って付与されます。

2023年には、指名された各執行役員に最初に目標LTIP報奨額が割り当てられ、これは基本給のパーセンテージとして反映されました。さらに、LTIPは当初、LTIPアワードの価値と2023年の株主総利益を、同業他社の株主総利益指数と相関させるために設計されました。この目的のために、株主総利益は事実上、測定期間中の時価総額の変化の比較を反映することを目的としていました。LTIP賞の価値は、その年の当社の時価総額実績と、同時期の同業他社指数の時価総額実績との比較に基づいており、報酬額は当社の業績パーセンタイルと相関しています。

しかし、2023年の財務および経営実績、および同業他社内の報酬慣行を検討した結果、委員会は2023年のLTIPアワード（「2023年のLTIPアワード」）の計算に使用された方法論を変更することを選択しました。

したがって、2023年のLTIPアワードの価値を決定するにあたり、委員会は具体的に以下の要素を考慮しました。

これらの要因を考慮した結果、委員会は当社の指名された執行役員に以下の2023年LTIP賞を授与しました。

2023年のLTIPアワードの発行時に、（i）原株の25％が直ちに権利確定され、（ii）原株の残高は12の等しい暦四半期に権利が確定されます（各四半期に株式の6.25％が権利が確定します）。ただし、該当する権利確定日まで経営幹部が引き続き当社にサービスを提供することが条件となります。したがって、2023年のLTIPアワードが受賞したと判断された後も、強力な保持要素を確保するために、3年間にわたって引き続き権利が授与されます。

2023年のLTIPアワードは2024年1月に授与されました。ただし、SECの規則に従い、この賞は2023年の当社への奉仕に関するものであるため、以下の表では2023年の報酬として報告されています。

2023年のLTIPアワードの価値を決定するにあたり、委員会は、前述のように、株主価値の向上と長期的な成功の達成を反映するいくつかの業績指標と比較して、2023年の当社の実際の業績を重視しました。したがって、これらの賞の発行は、当社の業績報酬の理念と一致しており、役員報酬目標の達成にも合致していると考えています。

その他の従業員福利厚生制度とプログラム

当社の指名された執行役員は、他の正社員と同様に、医療、歯科、視力給付、長期障害保険、基本生命保険、健康貯蓄口座などの従業員福利厚生プランおよびプログラムに、それらのプランの条件と資格要件に従って参加する資格があります。また、401（k）確定拠出制度を後援しています。この制度では、規範で課せられた制限を条件として、他の正社員と同程度に執行役員が参加できます。2023年に、401（k）プランに基づき、総報酬の最大3％（従業員1人あたりの年間拠出額の上限は9,900ドル以下）の企業マッチング拠出を採用しました。私たちは通常、執行役員に特典を提供していません。また、指名された執行役員の誰も、2023年の特典を受けていません。私たちは従業員福利厚生を設計します

市場慣行に関して競争力があり、適用される法律と慣行に準拠するためのプログラム。適用法や市場慣行の変化に基づいて、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整します。

雇用/退職金/管理変更契約

雇用契約

私たちは、最高経営責任者兼取締役会長のフレッド・ティール、最高財務責任者のサルマン・カーン、最高執行責任者のジェームズ・クロフォード、最高技術責任者のアシュ・スワミ、最高成長責任者のアダム・スウィックと雇用契約を締結しました。私たちの雇用契約には通常、最初の雇用期間が定められており、その最初の雇用期間が過ぎると、自動的に1年間更新されます（どちらかの当事者から通知がない限り）。また、他の特定の執行役員や上級管理職と雇用契約を締結しています。

ティール氏、カーン氏、クロフォード氏、スウィック氏の雇用契約に基づき、当社が「理由」なしにそのような幹部を解雇した場合、または幹部が「正当な理由」で辞任した場合、または経営幹部が「支配権の変更」（それぞれそれぞれの雇用契約で定義されている）が発生してから180日以内に雇用を終了した場合、経営幹部は次の権利を受け取る権利があります。（i）稼いだが未払いの基本給、すべての未払いの基本給、すべての未払いの基本給未使用の休暇時間、およびすべての妥当な経費の払い戻し、（ii）役員の基本給のうち、残額から大きい方の金額を差し引いたもの雇用期間、または12か月、（iii）解雇日まで日割り計算される年間ボーナスの機会、（iv）解雇直前と同じ条件で当社の福祉給付制度（健康給付を含む）に引き続き参加し、ティール氏の場合は12か月以上、カーン氏、クロフォード、スウィック氏の場合は9か月以上全額を支払う、（v）即時権利確定ですすべての発行済みストックオプション、RSU、その他の株式報酬。

スワミ氏の雇用契約では、私たちが「理由」なしにスワミ氏を解雇した場合、彼が「正当な理由」で辞任した場合、または幹部が「支配権の変更」（それぞれ雇用契約で定義されている）が発生してから180日以内に雇用を終了した場合、スワミ氏は、（i）稼いだが未払いの基本給、すべて未払いの未使用の休暇時間、および払い戻しを受ける権利があります。すべての合理的な経費、（ii）6か月間の基本給、（iii）解約日までに比例配分された年間ボーナスの機会。この雇用契約は、福祉給付制度への継続的な参加や未払いの株式報奨の権利確定を規定していません。

各執行役員の雇用契約は、年次報告書の別紙として提出されています。

退職金契約

ギャラガー氏が2023年5月12日に当社の最高財務責任者を辞任したことに関連して、退職契約と解除（「退職契約」）を締結しました。退職金契約に従い、ギャラガー氏に（i）退職日までに未払基本給と未払いの基本給をすべて支払いました。（ii）辞任日までの未払有有給および未払有給の有給休暇の金額、（iii）756,438ドルの現金退職金、（iv）一定期間のCOBRA費用の払い戻しを行いました。最大18ヶ月です。この契約には、守秘義務と非中傷に関する標準的な否定的契約と、私たちとギャラガー氏に有利な一般公開が含まれています。

管理変更契約

上記に示されている場合を除き、当社は、支配権の変更取引に関連する支払いまたは給付を規定する管理契約の変更を執行役員と締結していません。

その他の報酬方針と慣行

誤って授与された報酬の回収に関する方針

私たちは、誤って授与された報酬の回収に関する方針を採用しました。この方針に従い、次の3つの要因が当てはまる場合、執行役員に支払われた、または授与されたインセンティブベースの報酬について、回収または償還を求める必要があります。

この方針の下では、再表示が執行役員の不正行為の結果である必要はありません。償還が適用されるからです。当社が求める回収または払い戻しは、修正後の各期間に当該執行役員に支払われた、または受領したインセンティブベースの報酬のうち、財務結果が適切に報告されていれば支払われた、または受け取っていたであろう金額よりも多い金額と同額になります。当社の株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬については、当社が求める回収または償還は、インセンティブベースの報酬を受け取った当社の株価または株主総利益に対する修正の影響の妥当な見積もりに基づいて、委員会によって決定されます。

この方針は、当社の成果報酬制の理念を強化し、財務報告における誠実さと説明責任を重視する企業文化に貢献すると考えています。

株式所有ガイドライン

将来、採用を検討する可能性はありますが、執行役員や取締役に適用される株式所有ガイドラインは採用していません。

株式のインサイダー取引、ヘッジ、空売り、質入れを禁止するポリシー

重要な非公開情報およびインサイダー取引の防止に関する方針と手続きに関する声明に含まれる限定的な例外を除き、すべての取締役、執行役員および従業員は、（i）当社に関する重要な非公開情報を認識しながら当社の証券に関する取引を行うこと、（ii）組合による雇用または組合での雇用過程で知った、その企業に関する重要な非公開情報を知りながら他の会社の証券を含む取引を行うことを禁じられています。と私たち、（iii）家族、関連会社、アナリスト、投資家、ニュースメディアを含む外部の人物に当社に関する重要な非公開情報を開示すること、（iv）ヘッジ取引を含む当社の普通株式を含むデリバティブ証券取引に従事すること、（v）当社の証券を担保として質入れすること、証拠金で証券を購入すること、または証拠金口座で当社の証券を保有すること。

税務と会計上の考慮事項

役員報酬の決定を行う際に考慮する要素の中で、委員会は、さまざまな現金支払い、株式インセンティブ報酬、その他の福利厚生が当社および執行役員に与える予想される税務上および会計上の影響を考慮します。

私たちは、株式ベースの報酬報酬の会計処理にFASB ASCトピック718を適用しています。この基準では、取締役、執行役員、従業員に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、これらの報奨の「付与日の公正価値」に基づいて測定する必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、連邦証券法で義務付けられている方法で役員報酬表に報告されます。

委員会はまた、規範のセクション409Aの影響についても検討します。一般的に、当社の経営計画とプログラムは、コンプライアンス違反によって生じる可能性のある税務上の悪影響を回避するために、そのセクションの要件に準拠するように設計されています。

当社の雇用契約では、退職金や支配権や給付金の変更に関連する消費税総額の支払い（または同様の支払いや払い戻し）は認められていません。

役員報酬表

2023年報酬の概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年の間に、当社の指名された執行役員に授与された、または獲得した、または支払われたすべての報酬を示しています。表に記載されている金額は、適用されるSEC規則の要件に従って計算されており、必ずしも当社の指名された執行役員に実際に支払われた金額や、指名された執行役員によって実現される可能性のある金額を反映しているわけではありません。SECの規則に従い、指名された執行役員がそのような資格を得られなかった年については、表には報酬は報告されていません。

プランベースの助成金表彰表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の指名された各執行役員に付与されたRSUに関する情報を示しています。この表には、2023年に指名された各執行役員にその後授与されたRSUに関する情報も記載されています。この表の情報は、上記の報酬概要表に記載されているこれらの賞に関する情報を補足するものです。委員会は、SECの規則で定義されている「株式インセンティブプランアワード」または「非エクイティインセンティブプランアワード」に基づく支払いの可能性を承認していません。

会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、指名された各執行役員が保有する未払いのRSUに関する情報を示しています。この表には、2023年に指名された各執行役員にその後授与されたRSUに関する情報も記載されています。私たちは、指名された執行役員にストックオプションやその他の種類の株式報奨を発行していません。

オプション行使と株式権利確定表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に指名された各執行役員が保有するRSUの権利確定と決済に関する情報を示しています。私たちは、指名された執行役員にストックオプションやその他の種類の株式報奨を発行していません。

退職または支配権の変更時に支払われる可能性

次の表は、2023年12月31日に雇用が終了した場合に、指名された執行役員に支払われる、または提供される可能性のある支払いと福利厚生をまとめたものです。指名された執行役員と締結した雇用契約に従い、「理由」なしに役員を解雇するか、役員が「正当な理由」で辞任するか、または経営幹部が「支配権の変更」（それぞれそれぞれの雇用契約で定義されている）が発生してから180日以内に雇用を終了したかにかかわらず、雇用終了時にも同じ支払いと福利厚生が行われます。

この表に反映されている金額は、稼いだが未払いの基本給、未使用の有給休暇時間、および妥当な費用の払い戻しに対して支払われるはずの金額に加算されます。これらはすべて、理由の如何を問わず雇用が終了したときに支払われます。上記の場合を除き、理由または自発的な辞任による雇用の終了に関連して、指名された執行役員に支払いや福利厚生は提供されません。

当社の執行役員との雇用契約の条件に関する追加情報については、「—雇用契約」というタイトルのセクションを参照してください。

報酬リスクに関する考慮事項

委員会の責任は、役員報酬プログラムから支払われる可能性のある支払いと得られる価値を検討して、プログラムが過度または不必要なリスクテイクを助長しているかどうか、あるいはそうでなければ当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを評価する責任があります。この評価を実施するにあたり、委員会は次のようないくつかの要素を考慮します。

委員会は、当社の役員報酬プログラムが過度または不必要なリスクテイクを助長しないと考えています。委員会は、私たちの報酬プログラムが私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性は十分にあるとは考えていません。

給与比率

規則S-Kの項目402（u）に従い、中央従業員の年間報酬総額に対する最高経営責任者の年間総報酬の比率を開示する必要があります。2023年12月31日に終了した年度中、当社の最高経営責任者は最高経営責任者兼取締役会議長のフレッド・ティールでした。

2023年の当社の最高経営責任者の年間総報酬は36,106,720ドル、従業員の年間報酬総額は414,581ドルで、それぞれ規則S-Kの項目402（u）に従って計算されています。ティール氏の場合、年間報酬総額は上記の2023年の報酬概要表に開示されている金額と一致しています。

この情報に基づくと、当社の最高経営責任者の年間総報酬額と従業員の年間報酬総額の比率は約87:1 でした。

SECの規則に従い、従業員の中央値を特定するために、2023年に支払われた現金報酬の合計額を、基本給と年間現金インセンティブ報酬を含めて年間報酬総額の指標として使用しました。2023年12月31日現在、56人の従業員が雇用されており、休職していません。私たちは、SECの規則で認められている免除事項のいずれかに従う従業員を従業員中央値の計算から除外しませんでした。計算の一部として生活費の調整は適用しませんでした。

給与比率は、社内の給与記録と雇用記録、および上記の方法論に基づいて、適用されるSECの規則に従って計算された妥当な見積もりであると考えています。ただし、従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の免除を適用し、自社の報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができるため、他の企業が報告した給与比率は

他の企業では雇用や報酬の慣行が異なり、独自の賃金比率を計算する際に異なる方法論、免除、見積もり、仮定を採用している可能性があるため、企業は上記の賃金比率と比較できない場合があります。

取締役報酬

当社の非従業員取締役報酬プログラムでは、各非従業員取締役は年間80,000ドルの取締役報酬を現金で受け取ります。さらに、取締役が取締役会の委員を務める場合、取締役は以下のように追加の年会費を現金で受け取ります。

取締役報酬は、各暦四半期の最終日の翌15日目までに四半期ごとに延滞して支払われ、取締役が非従業員取締役または取締役会の委員会メンバーを務めていない四半期の任意の部分について比例配分されます。取締役には、取締役会や委員会の会議への出席に関連する合理的な費用も支給されます。

現金で支払われる取締役報酬に加えて、取締役の利益を株主の利益と一致させるために、取締役に株式インセンティブ報酬を提供しています。取締役への株式インセンティブ報奨は、2018年プランの条件に従って授与されます。取締役への報奨は、ストックオプションではなくRSUの形で授与されています。これは、当社の執行役員に与えられる付与タイプと一致しています。取締役は通常、任命時にオンボーディング助成金を受け取ることはなく、代わりに委員会の裁量で決定された年次助成金を受け取る資格があります。

非従業員取締役は、2023年の当社へのサービスに関して2つのRSU助成金を受け取りました。最初のRSUは2023年1月16日に発行され、付与日の公正価値は約25万ドルでした。2番目のRSUは2024年1月31日に発行され、付与日の公正価値は約85万ドルでした。RSUの基礎となる株式数は、付与額を、付与日の100取引日前の当社の普通株式の平均終値で割って計算されました。これは、RSUを経営幹部に付与する目的で株式を評価するために使用される方法論と一致しています。当社の非従業員取締役に付与された各RSUは、付与日に株式の 100% が権利確定されました。

委員会は、主にその年の財務および経営実績のレビューと、同業他社の非従業員取締役の報酬データに基づいて、2023年に当社の非従業員取締役に支給されるRSU助成金の額を決定しました。

当社の最高経営責任者で取締役会長のティール氏は、2023年に取締役を務めましたが、このサービスに対して追加の報酬を受け取っていないため、以下の2023年の取締役報酬表には含まれていません。ティール氏の2023年に支払われた報酬に関する情報は、上記の表と説明で説明されています。

2023年取締役報酬表

次の表は、2023年に当社への奉仕に対して当社の非従業員取締役に支払われた、または授与されるすべての報酬を示しています。表に記載されている金額は、適用されるSEC規則の要件に従って計算されており、必ずしも当社の取締役に実際に支払われた金額や、取締役によって実現される可能性のある金額を反映しているわけではありません。

取締役が保有する株式報酬

2023年12月31日現在、2023年12月31日時点で務めていた当社の非従業員取締役が保有するRSUはありませんでした。当社の非従業員取締役に付与されたすべてのRSUは、付与日に直ちに権利が確定し、決済されます。私たちは、非従業員取締役にストックオプションやその他の種類の株式報奨を発行していません。

当社の執行役員および取締役による当社有価証券の受益所有権に関する追加情報については、本委任勧誘状の「特定の受益者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションを参照してください。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在、当社の株式報酬制度に基づいて発行の対象となった当社の普通株式に関する情報を示しています。

報酬委員会報告書

マラソン・デジタル・ホールディングス社の取締役会の報酬委員会は、関連する報酬表、メモ、説明文を含め、本委任勧誘状の報酬に関する議論と分析のセクションを検討し、経営陣と話し合いました。私たちのレビューと議論に基づいて、関連する報酬表、メモ、説明文を含む報酬の議論と分析のセクションをこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した年度の会社の年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。

前述の報告書は報酬委員会によって提出されました。

敬意を表して提出し、

報酬委員会

ジョルジュ・アントゥーン（議長）

ケビン・デヌッチオさん

ジェイ・ルップ

ヴィッキー・ミーラー・バーク

この報酬委員会報告書は、参照によりこの情報を具体的に組み込む場合を除き、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類に、参照によりこの委任勧誘状を組み込んだものとはみなされません。また、報酬委員会報告書は、それ以外の点ではそのような法律に基づいて提出されたとはみなされません。

提案番号3

 

役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票

バックグラウンド

証券取引法のセクション14Aおよび適用されるSEC規則に従い、当社は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（「発言権提案」）を求める頻度に基づいて、拘束力のない諮問ベースで投票する機会を株主に提供しています。

「1年ごと」、「2年ごと」、「3年ごと」にSay-on-Pay提案書を株主に提出する頻度について、次の選択肢のいずれかに投票してください。あるいは、投票を棄権することもできます。

サマリー

慎重に検討した結果、そして私たちの歴史的慣習に従い、取締役会は、「3年間」ごとに株主にSay-on-Pay提案を提出することが、現時点では私たちと株主にとって適切であると考えています。私たちは、Say-on-Pay提案は、株主が当社の役員報酬プログラムに関する意見を伝える重要な機会ですが、それだけではないと考えています。

提案

証券取引法のセクション14Aに従い、年次総会での以下の決議に関して、「3年間」ごとに投票するよう株主に求めています。

「当社の株主は、今後指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度を3年ごとに実施することを、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認することを決議しました。」

提案の効果

指名された執行役員の報酬を承認するための将来の株主諮問投票の頻度に関する勧告的承認には拘束力はありません。この投票の結果、当社の取締役会または報酬委員会が、指名された執行役員の報酬を承認するために、今後の諮問投票の頻度について何らかの措置を講じる必要はありません。ただし、取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の報酬を承認するための今後の投票頻度を検討する際には、投票結果を考慮します。

必要投票

株主は、この提案に関して「1年」、「2年」、「3年」のすべてを選択することも、投票を棄権することもできます。もしあれば、投じられた票の過半数の賛成票を得る選択肢は、株主が好む頻度とみなされます。

この提案は、適用されるニューヨーク証券取引所の規則の下では非日常的な問題と見なされています。ブローカー、銀行、その他の候補者は、この件について指示なしに投票することはできません。そのため、この提案に関連してブローカーが反対票を投じる可能性があります。棄権やブローカーの不投票は、この提案に対する投票結果に影響しません。反対の意見がなければ、帰国した代理人は「3年間」ごとに投票されます。

私たちの理事会は、将来の諮問投票の頻度について、諮問投票の「3年間」ごとの投票頻度を満場一致で推奨しています

役員報酬

提案番号4

 

2018年計画の修正案の承認

アクションの概要

当社は、2018年プランに基づいて留保されている普通株式の数を1,500万株増やす、または3,000,000株から4,500万株に増やすための2018年計画を修正するにあたり、株主の承認を求めています（「本プラン改正」）。詳細は以下で説明します。当社の取締役会は、年次総会での株主の承認を条件として、2024年4月26日に計画修正を承認しました。プラン修正が株主によって承認された場合、プラン修正は年次総会で発効します。この提案第4号で使用されているが定義されていない大文字の用語は、当社の2018年計画におけるその用語に帰属する意味を持ちます。

私たちの2018年計画の目的は、価値があると考えられる取締役、役員、コンサルタント、顧問、従業員のサービスを引き付けて維持する能力を高め、所有意識を高め、そのような人々が私たちの発展と経済的成功に積極的に関心を持ってもらうことです。この提案に対する株主の承認がなければ、取締役、役員、コンサルタント、顧問、従業員のサービスを引き付けて維持する能力に悪影響が及び、採用、定着、インセンティブの取り組みがより困難になると考えています。

2018年プランに基づくアワード（定義は後述）は、委員会（以下に定義）が独自の裁量で決定した金額と個人に授与されます。したがって、2018年プランに基づいて役員、取締役、従業員、コンサルタントが受け取る福利厚生や金額は、現時点では決定できません。しかし、計画修正案を株主が承認することで、有能な取締役、役員、従業員、コンサルタントを引き続き引き付け、維持できるようになると考えています。

2018年計画の背景

私たちの2018年計画は、2018年1月に取締役会で採択され、2018年3月に2017年の年次株主総会で株主によって承認され、2018年7月に発効しました。2018年プランは修正され、2023年11月に発効しました。当社の2018年計画は、取締役会によって早期に終了されない限り、2028年7月まで有効です。

2018年プランの重要な特徴

プラン修正により修正された2018年プランの重要な特徴を以下にまとめます。この要約は、当社の2018年計画の完全な説明ではなく、2018年の計画文書の全文を参照することで完全に認定されています。当社の2018年計画と計画修正案は、それぞれ本委任勧誘状の付録A-1と付録A-2として添付されています。

2018年プランの対象となる株式

株主の承認を条件として、2018年計画で留保されている普通株式の数は1,500万株、つまり3,000,000株から4,500万株に増加します。2018年プランの対象となる普通株式は、子会社が保有する未発行株式、自己株式、または以前に発行された株式で構成され、その数の普通株式はその目的のために留保されます。2018年プランの終了時に未発行のまま残り、未発行のオプション、ワラント、または優先株式の対象とならない普通株式は、2018年プランの目的では留保されなくなりますが、2018年プランの終了まで、2018年プランの要件を満たすのに十分な数の普通株式を常に留保します。

管理

取締役会は、2018年プランの管理者に報酬委員会を任命しました。何らかの理由で報酬委員会が行動できない場合、または取締役会が2018年プランを管理することを決定した場合、2018年プランは取締役会によって管理されます。いずれの場合も、このような2018年のプラン管理者をここでは「委員会」と呼びます。

適格性

2018年プランでは、当社または子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問（それぞれ「参加者」）にオプション、ワラント、制限付株式、優先株式、またはRSU（総称して「アワード」）を付与することを規定しています

そして総称して「参加者」）。ただし、インセンティブオプションまたはインセンティブワラントは、当社の従業員と子会社の従業員にのみ付与できます。2024年4月29日現在、104人の従業員（各執行役員を含む）と7人の非従業員取締役が当社の2018年計画に参加する資格があります。

参加者を選定する際、および参加者に付与される制限付株式、優先株またはRSUの各オプション、ワラント、またはアワードの対象となる株式数を決定する際、委員会は、参加者の役職または役職、または参加者と当社との関係、参加者の当社の成長と成功に対する責任の度合いと貢献度、参加者の勤続期間、昇進、可能性などを含むがこれらに限定されない、関連すると考えるあらゆる要素を考慮することがあります。当社の2018年プランに基づいてオプション、制限付株式、優先株式、RSUまたはワラントが付与された参加者には、委員会の決定により、追加のオプション、ワラント、制限付株式、優先株式、またはRSUが付与される場合があります。

賞の形式

以下は、2018年プランで発行が許可されたアワードの説明です。2024年4月29日現在、2018年プランで未払いだったのはRSUだけです。

オプションの利用規約

2018年プランに基づいて授与されるオプションは、アワード契約でインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションとして指定されています。インセンティブオプションに基づいて購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、付与時に委員会によって決定されますが、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、そのようなインセンティブオプションが付与された時点で、すべての種類の株式の合計議決権の10％以上を所有しているオプション保有者については当社または子会社の普通株式1株あたりの購入価格は、公正市場の少なくとも110％になります付与日の普通株式の1株当たりの価値。非適格オプションで購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

各オプションの期間は委員会によって定められていますが、オプションが付与された日から10年以上経過してもオプションは行使できません。また、インセンティブオプションが付与された時点で、会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有しているオプション保有者に付与されたインセンティブオプションの場合は、そのようなインセンティブオプションが付与された日から5年以上経過すると、そのようなインセンティブオプションは行使できなくなります。

ワラントの利用規約

2018年プランに基づいて授与されたワラントは、アワード契約でインセンティブワラントまたは非適格ワラントとして指定されます。インセンティブワラントに基づいて購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、付与時に委員会によって決定されますが、ワラントが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、そのようなインセンティブワラントが付与された時点で、すべての種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している譲受人の場合は会社または子会社の場合、普通株式の1株あたりの購入価格は公正市場の少なくとも110％になります付与日の普通株式の1株当たりの価値。非適格ワラントで購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、ワラントが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

各ワラントの期間は委員会によって定められていますが、ワラントが付与された日から10年以上経過してもワラントを行使することはできません。また、インセンティブワラントが付与された時点で、当社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）付与されたインセンティブワラントの場合、そのようなインセンティブワラントは、そのようなインセンティブワラントが付与された日から5年以上経過しても行使できません。

制限付株式の利用規約

制限付株式は、委員会が独自の裁量でいつでも参加者に付与することができます。当社の2018年プランに従い、委員会は、(i) すべての参加者に付与される制限付株式報奨の対象となる株式の数、および (ii) 満たすべき条件を決定する完全な裁量権を持っています。通常、主にまたはサービスの継続的な提供のみに基づいて決定されますが、制限付株式の付与、権利確定、または発行を条件とする業績ベースの要素が含まれる場合もあります。

委員会は、2018年プランの規定に従い、2018年プランに基づいて付与される制限付株式の条件を決定する完全な裁量権を持っています。ただし、制限付株式は株式の形でのみ発行できます。制限付株式の付与には、株式またはRSUの授与時に委員会が決定した条件、および制限が適用されます。授与された株式を表す証明書には、委員会が決定したようなマークが付けられます。

優先株式の利用規約

優先株は、委員会が独自の裁量でいつでも参加者に付与することができます。2018年の計画に従い、委員会は委員会が決定した条件に基づいて取締役会が承認した優先株式の株式数を指定する完全な裁量権を持っています。委員会は、当社の2018年プラン（標準株式ブロッカー、優先株式の発行条件および転換価格を含む場合があります）および優先株式の発行に関する関連契約に従って発行された優先株の発行条件を決定し、優先株式の発行に関する2018年プランの規定を解釈し、管理を監督します。

2018年プランに基づいて発行された優先株式の転換を行うことはできません。また、当該転換を有効にした後、当該株式の受益者（および当該参加者の関連会社）が、当該優先株式の転換またはその他の方法により、発効直後に発行された普通株式数の9.99％を超える多数の普通株式の受益所有権を取得したはずの場合に限り、参加者には優先株を転換する権利はありません。そのような変換に。前述の目的上、参加者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数には、当該判決が下される優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数のみが含まれます。

RSUの利用規約

RSUは、委員会が独自の裁量でいつでも参加者に付与することができます。2018年の計画に従い、委員会は（i）すべての参加者に付与されるRSUアワードの対象となる株式の数、および（ii）満たすべき条件を決定する完全な裁量権を持っています。これらの条件は通常、主にまたはサービスの継続的な提供のみに基づいていますが、RSUの付与、権利確定、または発行を条件とする業績ベースの要素を含む場合があります。

委員会は、2018年プランの規定に従い、2018年プランに基づいて付与されるRSUの条件を決定する完全な裁量権を持っています。ただし、RSUは株式の形でのみ発行できます。RSUの助成金には、RSUの授与時に委員会が決定した規約、条件、制限が適用されます。授与された株式を表す証明書には、委員会が決定したようなマークが付けられます。

アワードの譲渡可能性

アワードは、遺言または相続法または分配法以外の方法で売却、質入、譲渡、譲渡、譲渡または処分することはできません。また、委員会の事前の書面による同意なしに、参加者のみが参加者の存続期間中に行使することができます。委員会がアワードを譲渡可能にする場合、そのアワードには委員会が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

合併または支配権の変更

支配権が変更された場合、委員会は未払いのオプションの全部または一部の権利確定と行使を早めることがあります。これは委員会が独自の裁量で決定したものです。委員会は独自の裁量で、支配権の変更が発生した場合、未払いの各オプションまたはワラントを、それに基づくオプション保有者または譲受人に通知してから指定日数以内に終了し、そのようなオプション保有者または譲受人は、当該オプションまたはワラントの対象となる普通株式の各株式について、その直前の当該株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を受け取ることを決定する場合があります。そのようなオプションまたはワラントの1株あたりの行使価格の支配権の変更。その金額は委員会が独自の裁量で決定する場合、現金、1種類以上の資産（取引で支払われる資産があればそれを含む）、またはそれらの組み合わせで支払います。

合併、再編、統合、資本増強、株式配当、または普通株式に影響を及ぼすその他の企業構造の変化が発生した場合、委員会は適切かつ公平な調整を行います

当社の2018年プランに基づいて発行のために留保されている株式の数と種類、および2018年プランに基づいて付与された発行済みのオプションまたは新株予約権の対象となる株式の数とオプション価格については、その事由が発生する直前まで、各オプション保有者または譲受人の比例持分が（可能な限り）維持されます。委員会は、可能な限り、税法で義務付けられているその他の調整を行い、以前に付与されたインセンティブオプションまたはインセンティブワラントが本規範のセクション424（h）の意味の範囲内で変更されたと見なされないようにします。2018年プランで付与された未払いの制限付株式、優先株およびRSUの場合も、適切な調整が行われます。

連邦所得税の影響

以下は、米国の市民と居住者の両方である参加者を対象とした、2018年プランに基づく特典に関する、本書の日付現在の連邦所得税の影響を簡単にまとめたものです。連邦所得税の影響に関するこの説明は、この情報提供書の日付に有効な法律と財務省の解釈（最終決定時に変更される可能性のある規制案や臨時規制を含む）に基づいており、この要約は網羅的なものではなく、法律が変更される可能性があり、さらに、連邦雇用税、外国税、州税、地方税、不動産または相続税など、ここで特に説明されていない状況には特別な規則が適用される可能性があることを理解しておく必要があります税金。したがって、参加者は自分の資格のある税理士に相談するように促されます。

非適格オプションと非適格ワラント

非適格オプションまたは非適格ワラントが付与されても、参加者は課税所得を得ることはありません。行使時には、行使時の株式の公正市場価値が当該株式のオプションまたはワラントの価格を上回った額が補償となり、(i) 行使年の通常の所得税率で課税され、(ii) 連邦所得税の目的で源泉徴収の対象となり、(iii) 一般的に当社に許容される所得税控除となります。非適格オプションまたはワラントの行使時に取得した株式に対する参加者の課税基準は、株式に支払われた価格に、報酬として収入に含まれる金額を加えたものに等しくなります。参加者がオプションまたはワラントの行使価格の全部または一部を以前所有していた普通株式で支払う場合、参加者の課税基準と新たに取得した株式の保有期間は次のように決定されます。参加者が行使価格の支払いに使用した以前所有株式の数と同じ数の新規取得株式については、行使日および参加者の課税基準および保有期間において、参加者は利益または損失を計上しません。以前所有していた株式は、新株に引き継がれます1株当たりベースで株式を取得したため、以前に所有していた株式から得た利益は繰り延べられます。新たに取得した残りの各株式については、参加者の課税基準は行使日の株式の公正市場価値と同じになり、参加者の保有期間は行使日の翌日から始まります。参加者の報酬収入と当社の控除額は、行使価格が現金で支払われるか普通株式で支払われるかによって影響を受けません。後述の「インセンティブオプションおよびインセンティブワラント—インセンティブオプション株式およびインセンティブワラント株式の処分」で説明する特別規則は、非適格オプションまたは非適格ワラントの行使価格の一部または全部の支払いにおいて、特定の保有期間要件を満たしていないインセンティブオプションまたはインセンティブワラント株式の行使により取得した以前所有していた株式を参加者が引き渡した場合に適用されます。

オプション株とワラント株式の処分

取得した株式の売却が発生した場合、参加者は売却代金と株式の課税基準との差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。株式が資本資産の場合、そのような利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。株式が12か月以上保有されている場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス処理になります。オプションまたはワラントに基づいて取得した株式の売却に関連して、当社に税務上の影響はありません。

インセンティブオプションとインセンティブワラント

インセンティブオプションまたはインセンティブワラントを付与しても、参加者に連邦所得税が課されることはありません。インセンティブオプションまたはインセンティブワラントを行使しても、参加者は通常、連邦所得税上の所得を認識しません。ただし、行使時に譲渡された株式の公正市場価値が、当該株式の行使価格を超える場合（「スプレッド」）は、通常、オプションまたはワラントが行使される年における参加者の代替最低税額を計算するための収益調整となります。この行使の結果、参加者の連邦所得税負担が増える可能性があります。インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの保有者が、以前に取得した普通株式で行使価格の全部または一部を支払う場合

株式、取引所は、行使のインセンティブオプションまたはインセンティブワラント税制上の取り扱いに影響を与えるべきではありません。取引所で利益や損失を計上してはならず、参加者が受け取る株式は、そのために交換された以前に取得した株式と同じ数で、以前に取得した株式と同じ基準と保有期間を持ちます。ただし、参加者は、以下に説明するインセンティブオプションまたはインセンティブワラントの保有期間の要件を満たす目的で古い保有期間を利用することはできません。以前に取得した株式の数を超えて受け取った株式の基準はゼロで、保有期間は、インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの行使により参加者に普通株式が発行された日から始まります。インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの行使により以前に取得した株式を使用して行使が行われた場合、以前に取得した株式の交換は、失格処分が発生したかどうかを判断する目的で、当該株式の処分とみなされます。

インセンティブオプション株式とインセンティブワラント株式の処分。インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの保有者が、インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの行使時に取得した株式（別のインセンティブオプションまたはインセンティブワラントの行使価格を支払って取得した株式を譲渡することを含む）を、付与日から2年以内、または行使日から1年以内に処分する場合、オプションまたはワラント保有者は、そのような失格処分の時点で次の範囲で経常利益を認識します。行使価格と公正市場の小さい方の差のインセンティブオプションまたはインセンティブワラントが行使された日の株式の価値、またはそのような失格処分によって実現された金額。残りの利益または損失は、失格処分前の株式の保有期間に応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。このような失格処分が発生した場合、上記のインセンティブオプションまたはインセンティブワラントの代替最低税制上の扱いが適用されない場合があります（ただし、インセンティブストックオプションが行使された年の後に失格処分が発生した場合、参加者は以前に報告された税制上の優遇項目を削除するために申告書を修正する必要があるかもしれません）。

私たちの控除。オプションまたはワラント保有者が失格処分により経常利益を認めた場合を除き、インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの行使、またはそのような行使に従って取得した株式の処分について、当社は税額控除を受ける資格がありません。

株式交付金

a）当社の2018年プランに基づいて株式付与を受ける参加者は、通常、権利確定やその他の制限の対象となる場合、または受領時に、権利確定時に株式の公正市場価値に対して経常利益税率で課税されます。ただし、当該株式を受け取ってから30日以内に、本規範の第83（b）条に基づいて選択を行う参加者は、株式の発行日の経常利益が、その日の株式の公正市場価値と等しくなることを認識します。セクション83（b）の選択が行われた場合、株式の保有期間は株式を受け取った翌日に始まり、株式が権利が確定した時点で参加者は追加の課税所得を認識しません。ただし、セクション83（b）の選択の対象となる株式が没収された場合、参加者は没収された株式に対して税控除を受けることはできません。税金は、その時点で参加者が認識した経常利益額に応じて源泉徴収する必要があります。参加者が収入を認めるのと同時に、同じ金額で控除を受ける権利があります。

必要投票

2018年計画に基づいて留保されている普通株式の数を1,500万株、または3,000,000株から4,500万株に増やすという2018年計画の修正には、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。株主は、この第4号議案について「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票することができます。棄権しても、この提案の投票結果には影響しません。

この提案は、適用されるニューヨーク証券取引所の規則の下では非日常的な問題と見なされています。ブローカー、銀行、その他の候補者は、この件について指示なしに投票することはできません。そのため、この提案に関連してブローカーが反対票を投じる可能性があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票結果には影響しません。

私たちの理事会は満場一致で修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています

私たちの2018年の計画

セクション16（a）の延滞報告

証券取引法のセクション16（a）では、当社の役員、取締役、および登録クラスの証券の10％以上を所有する個人は、当社の有価証券の初期所有権に関する報告書（フォーム3）および所有権の変更に関する報告書（フォーム4およびフォーム5）をSECに提出することが義務付けられています。役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

当社の役員、取締役、および登録クラスの当社の有価証券の10％以上を所有する個人によって、またはその代理として提出されたセクション16（a）の報告と、当社の役員および取締役からの書面による表明のみに基づいて、これらの人物はすべて、2023年12月31日に終了した年度中にセクション16（a）の提出要件を適時に遵守したと考えています。ただし、次のセクション16（a）は例外です。）提出が遅れた申告書：フレッド・ティールによる5件の取引に関するフォーム4のレポート3件、フォーム4のレポート2件ジェームズ・クロフォードによる3つの取引、アダム・スウィックによる3つの取引を対象としたフォーム3のレポート1つ、フォーム4のレポート1つ、アシュ・スワミの5つの取引を対象としたフォーム3のレポート1つ、ケビン・デヌッチオのそれぞれによる1つの取引を網羅したフォーム4のレポート1つ、サイード・ウィッサルとサリタ・ジェームスのそれぞれによる2つの取引をカバーするフォーム4のレポート1つダグ・メリンジャーさん。

関係者との取引

2023年1月1日以降、当社と当社の取締役、取締役候補者、執行役員、または登録された種類の証券の5％以上を所有する者、およびそれぞれの近親者（それぞれ「関係者」）との間で、関係金額が1件で12万ドルを超えるか、または超えると合理的に予想される取引は行っておらず、現在提案されている取引もありません会計年度で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定です（それぞれ、「関連-個人取引」)。

関係者取引の方針と手続き

当社の監査委員会の主な責任は、「関係者取引」の審査と承認または不承認です。そのような取引を承認または不承認にする際、当社の監査委員会は、監査委員会にとって入手可能で関連性があるとみなされる関連する事実と状況を検討する必要があります。これには、取引が同じまたは類似の状況で関係のない第三者に一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、そのような取引が社外取締役の独立性を損なうかどうか、そのような取引が当社の取締役に不適切な利益相反をもたらすかどうかなどが含まれますが、これらに限定されません。または執行役員、取引が通常の業務の一部であるかどうか、また取引に関係者がどの程度関心を持っているか。検討中の潜在的な関係者取引に関心を持つ監査委員会のメンバーは、そのような取引の承認に関する投票を控えます。関係者との取引が継続する場合、監査委員会は関係者との継続的な取引において従うべきガイドラインを定めることがあります。

追加情報

株主提案

2025年に開催される当社の年次株主総会に提出される予定で、SEC規則14a-8に従って当社の委任資料に含まれる株主による提案または取締役の推薦は、遅くとも2024年12月30日までに、フロリダ州フォートローダーデールのスイート1200北東サードアベニュー33301にある当社の本社に提出する必要があります。これらの提案が委任状資料に含まれるためには、適用されるSECの規則に準拠している必要があります。

ユニバーサル代理規則を遵守するために、2025年に開催される年次株主総会で、候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募る予定の株主は、遅くとも2025年4月28日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

その他のビジネス

この委任勧誘状の日付の時点で、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で検討すべき事項は確認されていません。ただし、年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理人に指名された人（またはその代理人）は、それらの事項に関しては裁量に従って投票します。

年次報告書

33301フロリダ州フォートローダーデールのノース・サード・アベニュー101番地、スイート1200にあるマラソン・デジタル・ホールディングス社への書面による要請があれば、年次報告書とそれに提出された財務諸表の写しを請求された各人に無料で提供します。特定の要求に応じて、要求元の株主にそこに含まれていない展示品を提供します。さらに、この委任勧誘状と年次報告書は、当社のウェブサイトmara.comの「投資家」タブの「SEC申告書」セクションにあります。

付録 A-1

マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社

修正および改訂

2018年の株式インセンティブプラン

1。プランの目的。この修正および改訂された2018年株式インセンティブ制度（以下「プラン」）は、1986年の米国内国歳入法のセクション424（f）の意味の範囲内で、ネバダ州の法人であるマラソン・デジタル・ホールディングス株式会社（以下「当社」）および当社の子会社の取締役、役員、コンサルタント、顧問、従業員を雇用し、雇用し続けるためのインセンティブとして意図されています新しい取締役、役員、コンサルタント、アドバイザー、従業員を引き付けるための、訓練を受けた人、経験と能力のある人（「規範」）、所有意識を高め、会社とその子会社の発展と経済的成功に対するそのような人々の積極的な関心を刺激します。

さらに、本プランに従って付与される特定のオプションは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプション（「インセンティブオプション」）を構成し、本プランに従って付与される他の特定のオプションは非適格ストックオプション（「非適格オプション」）であることが意図されています。インセンティブオプションと非適格オプションを以下、総称して「オプション」と呼びます。

当社は、本プランが改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づいて公布された規則16b-3（「規則16b-3」）の要件を満たし、本プランに基づく当社の役員および取締役による規則16b-3を含む（c）から（f）のサブパラグラフで指定された種類の取引は、第16条の運用から免除されることを意図しています（b）取引法の。さらに、本プランは、本規範の第162（m）条によって課される会社の税控除の制限に対する業績連動報酬の例外を満たすことを目的としています。ただし、そのような例外の対象となるオプションについても同様です。いずれの場合も、本プランの条件、規定、条件および制限は、本セクション1に記載されている会社の意図と一致して解釈され、解釈されるものとします。

2。プランの管理。会社の取締役会（「取締役会」）は、（i）「独立取締役」（この用語はナスダック株式市場の規則で定義されています）、（ii）「非従業員取締役」（規則16b-3で定義されています）、および（iii）「社外取締役」（このような用語は、本規範の第162（m）条で定義されており、取締役会の意向に従うものとします。委員会は、本書のセクション3、5、6に従い、オプション、制限付株式（「制限付株式」）、転換可能である場合とできない場合がある優先株式（「優先株式」）、制限付株式ユニット（「RSU」）、およびインセンティブワラントまたは非適格ワラント（これらの用語を総称して定義します）の受領者を指定する全権限と権限を有するものとします。「ワラント」）、そしてそれぞれの契約の条件を決定し（同一である必要はありません）、条項を解釈して監督しますプランの管理。委員会には、本プランに基づいて付与されるオプションをインセンティブオプションとし、どれを非適格オプションにするかを指定する権限がありますが、これらに限定されません。いずれかのオプションがインセンティブオプションとして認められない場合は、別の非適格オプションとなります。

オプションや制限付株式の付与の代わりに、委員会は当社の優先株式を受け取る参加者を指名する全権限と本プランに基づく権限を有します。さらに、オプションまたはワラントの行使、または制限付株式またはRSUの権利確定時に、参加者（以下に定義）へのオプション、制限付株式、RSUまたはワラント（以下に定義）の発行により、当該参加者またはその関連会社による受益所有権が当社の普通株式の発行済み株式総数の9.99％を超える可能性があると委員会が判断した場合、委員会も全権限を持つものとします。そして、当社の株式を受け取る参加者を指名する本プランに基づく権限取締役会によって既に承認および指定されている一連の優先株の優先株か、会社の修正および改訂された定款に従って取締役会によって承認および指定される新しい優先株シリーズの優先株のいずれかです。委員会は、本プランに従って発行された優先株の発行条件（標準株式ブロッカー、優先株式の発行条件および転換価格が含まれる場合があります）および優先株式の発行に関する関連契約（同一である必要はありません）を決定し、優先株式の発行に関する規定を解釈し、本プランの管理を監督するものとします。

本プランの規定に従い、委員会は本プランおよび本プランに基づいて付与されるすべてのオプション、制限付株式、RSU、優先株およびワラント（総称して「証券」）を解釈し、そのような規則を定めるものとします。

本プランの適切な管理に必要であると判断した場合、本プランの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を下し、本プランまたは本プランに基づいて付与された有価証券の欠陥を修正するか、欠落を補足するか、または本プランに基づいて付与された有価証券の不一致を委員会が本プランまたは有価証券の実施に望ましいと考える方法と範囲で調整するものとします。委員会の過半数の行為または決定は、委員会の行為または決定であり、書面化され、委員会のメンバー全員が署名した決定は、あたかもそのような目的のために正式に開催された会議で委員会の過半数によってなされたかのように完全に有効になります。本プランの規定に従い、本セクションおよびプランの他のセクションに従って委員会がとった措置または決定は、すべての当事者にとって決定的なものとなります。

何らかの理由で委員会が行動を起こせなかった場合、または本プランに基づく付与、賞、その他の買収の時点で委員会が2人以上の非従業員取締役で構成されていない場合、またはそのような委員会がない場合、または取締役会がプランを管理することを決定した場合、プランは理事会によって管理されるものとし、本契約における委員会への言及は（この文の但し書きを除いて）理事会への言及とみなされ、そのような付与、賞、その他の買収は、どの国でも承認または承認される可能性があります規則16b-3のサブパラグラフ（d）で検討されているその他の方法。ただし、本規範の第162（m）条に基づく業績ベースの報酬としての資格を得ることを目的とした、会社の最高経営責任者または会社の他の4人の最も報酬の高い役員への付与は、委員会によってのみ付与されます。

3。オプション受給者と被付与者の指定。オプション（「オプション保有者」）、制限付株式、優先株式、RSUまたはワラントの受領者として本プランに参加する資格のある人物（「譲受人」といい、オプション受領者と合わせて「参加者」）には、当社または子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーが含まれます。ただし、インセンティブオプションは会社および子会社の従業員にのみ付与できます日記。参加者を選定し、参加者に付与される制限付株式、優先株またはRSUの各オプション、ワラント、または報奨の対象となる株式数を決定する際、委員会は関連すると考えるあらゆる要素を考慮することがあります。これには、参加者の役職または役職、参加者と会社との関係、会社または子会社の成長と成功に対する参加者の責任の度合いと貢献度、参加者の期間などが含まれますが、これらに限定されませんサービス、プロモーション、そして可能性。本契約に基づいてオプション、制限付株式、優先株式、RSUまたはワラントが付与された参加者には、委員会が決定すれば、追加のオプション、制限付株式、優先株式、RSU、またはワラントが付与される場合があります。

4。本プランの在庫は予約されています。本プランの第8条に規定されている調整を条件として、額面価格1株あたり0.0001ドルの合計3,000,000株の当社の普通株式（「普通株式」）が本プランの対象となります。本プランの対象となる普通株式は、当社の子会社が保有する未発行株式、自己株式、または以前に発行された株式で構成され、当該数の普通株式は、そのような目的のために留保されるものとし、ここに留保されるものとします。未発行のまま残り、プランの終了時に未発行のオプション、優先株式、または新株予約権の対象とならない普通株式は、本プランの目的のために留保されなくなりますが、プランが終了するまで、会社は常にプランの要件を満たすのに十分な数の普通株式を留保するものとします。有価証券が、その行使、条件の充足、または全額権利確定前（該当する場合）前に失効または取り消された場合、または制限付株式またはRSUのオプション、ワラント、アワード、アワード、または優先株式の転換時に引き渡される普通株式の数が何らかの理由で減少した場合、当該オプション、ワラント、制限付株式、RSUまたは優先株式の対象となる普通株式は、該当し、以下の将来のオプション、ワラント、制限付株式、RSUまたは優先株式の対象となる可能性があります本プラン。ただし、そのような再発行が本規範第162（m）条の規定と矛盾する場合を除き、本規範の第162（m）条に基づく業績連動報酬としての資格が意図されている場合を除きます。

5.A。オプションの利用規約。本プランに基づいて付与されるオプションには、以下の条件が適用されるものとし、委員会が望ましいと判断する追加の条件が含まれるものとし、プランの条件と矛盾しないものとします。

(a) オプション価格。インセンティブオプションに基づいて購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、付与時に委員会によって決定されるものとしますが、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値（以下に定義）の100％以上でなければなりません。ただし、そのようなインセンティブオプションが付与された時点で（第424条の意味の範囲内で）所有しているオプション保有者については d）本規範の）当社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上、買収普通株式の1株あたりの価格は、付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値の少なくとも110％でなければなりません。の各株の購入価格

非適格オプションで購入できる普通株式は、オプションが付与された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。各オプションの行使価格は、以下のセクション8に規定されているように調整される場合があります。「公正市場価値」とは、普通株式が上場されているナスダック・キャピタル・マーケットLLC、その他の主要な証券取引所、または店頭掲示板での普通株式の付与日の直前の最終取引日の終値（普通株式がそのように上場されている場合）、または記載されていない場合は、店頭での普通株式の上場売株の終値と売掛価格の間の平均を意味します市場、または、そのような買値と売値が入手できない場合は、全国的に認められている見積サービスによって報告されます会社が選定したもの、または本規範の規定に従って委員会が決定したものです。本セクション5A（a）の内容がこれと反対であっても、いかなる場合も、普通株式の購入価格は、普通株式が上場されている国内証券取引所の規則と方針で許可されている最低価格を下回ってはなりません。

(b) オプション期間。各オプションの期間は委員会によって定められますが、オプションが付与された日から10年以上経過してもオプションを行使できないものとし、インセンティブオプションが付与された時点で、会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有しているオプション保有者に付与されたインセンティブオプションの場合はまた、そのようなインセンティブオプションが付与された日から5年以上経過すると、そのようなインセンティブオプションは行使できません。

(c) 運動性。本契約のセクション5A（j）に従い、オプションは付与時に委員会が決定する条件に従い、いつでも行使できるものとします。ただし、付与時に委員会が指定したオプションの権利確定期間がない場合、オプションは第1、第2、第1、第2、およびそれぞれについて、オプションの対象となる株式の総数の3分の1について権利が確定し、行使可能になるものとします付与日の3周年。さらに、次のような時期まではオプションを行使できないという条件があります取引法の第16条および関連規則で義務付けられている権利確定制限は、規則16b-3（d）（3）に規定されている免除の継続的な有効性のためにそのような制限が必要な場合に満たされるものとします。

「支配権の変更」（以下に定義するとおり）が発生した場合、委員会は独自の裁量で決定したとおりに、未払いのオプションの全部または一部の権利確定と行使可能性を早めることができます。委員会は独自の裁量により、支配権の変更が発生した場合、未払いの各オプションはそれに基づくオプション保有者への通知後指定日数以内に終了し、各オプション保有者は、当該オプションの対象となる普通株式1株について、当該オプションの対象となる普通株式1株について、当該株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を受け取るものとし、当該オプション保有者は、当該支配権の変更の直前に当該株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を受け取るものとし、1株あたりの行使価格はそのようなオプション。その金額は、現金で、1種類以上の資産で支払うものとします（取引で支払われる財産（ある場合）またはそれらの組み合わせ、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

本プランの目的上、当社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、支配権の変更は以下の場合に発生したものとみなされます。

(i) 公開買付け（または一連の関連オファー）は、当社の発行済み議決権有価証券の50％以上の所有権を対象に行われ、完了するものとします。ただし、そのような公開買付けの結果、存続法人または合併後の法人の発行済み議決権有価証券の50％以上が、合計で会社の株主（当該オファーの開始直前の時点で）、当社の従業員福利厚生制度によって所有されている場合を除きます。会社またはその子会社、およびその関連会社。

(ii) 当社は、別の法人と合併または統合されるものとします。ただし、そのような合併または統合の結果、存続法人または合併後の法人の発行済み議決権有価証券の50％以上が、会社の株主（当該取引の直前の時点で）、当社またはその子会社、およびその関連会社の従業員福利厚生制度によって合計で所有されている場合を除きます。

(iii) 当社は、実質的にすべての資産を当社が完全所有していない別の法人に売却するものとします。ただし、売却の結果、当該資産の50％以上が当社（当該取引の直前の時点で）、当社またはその子会社およびその関連会社の従業員福利厚生制度の株主によって合計で所有されている場合を除きます。または

(iv) 個人（以下に定義）は、会社の発行済み議決権有価証券の50％以上を（直接的、間接的、受益的、または記録的かを問わず）取得するものとします。ただし、そのような取得の結果、存続法人または合併後の法人の発行済み議決権有価証券の50％以上が、会社の株主（その人が当該有価証券を最初に取得する直前の時点で）、すべての従業員が総額で所有しているものとします。当社またはその子会社、およびその関連会社の福利厚生制度。

上記にかかわらず、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で支配権の変更が定義されている場合、そのようなオプション保有者に関しては、支配権の変更はそのような雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

本第5A（c）条の目的上、議決権のある有価証券の所有権には、証券取引法に基づく規則13d-3（d）（I）（i）（本書の日付で発効）の規定を適用して決定された所有権が考慮され、それが含まれるものとします。さらに、そのような目的では、「個人」とは、取引法のセクション3（a）（9）に記載されている意味を持ち、そのセクション13（d）および14（d）で修正および使用されているものとします。ただし、個人には、（A）会社またはその子会社、（B）会社または会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれませんその子会社の、（C）当該有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人、または（D）会社の株主が直接的または間接的に所有する法人会社の株式を所有しているのとほぼ同じ割合です。

(d) 運動の方法。その場合行使可能な範囲で、オプション期間中いつでも、購入する普通株式の数を明記した書面で会社に通知し、購入価格の全額を現金で、または小切手または委員会が受け入れるその他の手段で支払うことで、オプションの全部または一部を行使することができます。委員会が決定したように、その単独裁量により、付与時または付与後に、オプション保有者の選択時に、オプション保有者の選択時に、オプション保有者が所有する普通株式の形で（質権または担保権の対象ではない普通株式の公正市場価値に基づく）、（ii）オプション保有者が保有する普通株式または優先株式の形で、全額または一部を支払うことができます。その他の方法で受領予定の普通株式と、オプションの行使価格と等しい公正市場価値を有する源泉徴収された普通株式、または(iii) 上記を組み合わせて、セクション5A (a) に定める原則を適用して決定される当該公正市場価値は、すべての現金および現金同等物の合計価値と当社に引き渡された株式の公正市場価値が、少なくとも当該行使価格と同等であり、上記 (ii) の場合を除き、そのような支払い方法によって、全部または一部が失格処分されることはありませんインセンティブオプションの行使時に受け取った普通株式。オプション保有者は、オプションの行使により購入した普通株式について、(i) 書面で行使を通知し、当該株式の全額を支払い、(ii) 源泉徴収に関して当社が課す可能性のある条件を満たした時点で、株主の配当およびその他の権利を受ける権利を有するものとします。

(e) オプションの譲渡不可。オプションは譲渡できず、オプション保有者が生涯または死亡後に、遺言または血統と分配に関する法律に基づいて権利を与えられた人だけがオプション権を行使することができます。委員会は独自の裁量により、（i）オプション保有者の利益のための信託、（ii）オプション保有者の近親者（またはその利益のための信託）、または（iii）国内関係命令に従って、非適格オプションを（i）オプション保有者の利益のための信託に譲渡することを許可することができます。本契約の規定に反するオプションを譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分しようとしたり、執行、添付、または同様の手続きを条件としたりしようとした場合、無効で無効となり、譲渡人とされる人に権利を与えることはありません。

(f) 死亡による解約。委員会が別段の決定をしない限り、オプション保有者の当社または子会社への雇用または勤務が死亡を理由に終了した場合、オプションはその後行使可能な範囲で（または付与時または付与後に委員会が決定するより迅速な方法で）、不動産の法定代理人またはオプション保有者の遺言に基づくオプション受託者によって、一定期間行使することができます死亡日から1年後（または、それより遅い場合は、本契約のセクション14（d）に従ってオプションを行使できるような時期）またはプランで提供されるオプションの指定期間の満了まで、どちらか短いほうの期間。

(g) 障害の理由による解約。委員会が別段の決定をしない限り、オプション保有者の当社または子会社への雇用またはサービス提供が障害（以下に定義）を理由に終了した場合、そのオプション保有者が保有するオプションはその後、障害による解雇時に行使できた範囲で（または委員会が行うように迅速な方法で）行使することができます

付与時または付与後に決定しますが）、雇用またはサービスの終了日から90日後（または、それ以降の場合は、本書のセクション14（d）に従ってオプションを行使できるようになった）または当該オプションの記載期間の満了日のいずれか短い方の期間が経過してから行使することはできません。ただし、オプション受領者がその90日以内に死亡した場合有効期間、当該オプション保有者が保有する未行使オプションはすべて、以後、死亡時に行使できた範囲で、その後1年間は行使可能であるものとします当該死亡日（または、それ以降の場合は、本書のセクション14（d）に従ってオプションを行使できる時期）または当該オプションの定められた期間、どちらか短い方の期間。「障害」とは、オプション受給者の完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で障害が定義されている場合、当該オプション保有者に関しては、障害はそのような雇用契約に記載されている意味を持つものとします

(h) 退職の理由による解約。委員会が別段の決定をしない限り、オプション保有者の当社または子会社への雇用またはサービスが、通常退職または早期退職を理由に終了した場合（そのような用語は以下に定義されています）、当該オプション保有者が保有するオプションはその後、当該退職時に（または付与時または付与後に委員会が決定する速やかな方法で）行使できた範囲で行使できますが、その後は行使できませんそのような雇用またはサービスの終了日（または、それより遅い場合は、オプションのような時期に）から90日後本契約のセクション14（d）に従って行使されるか、当該オプションの定められた期間の満了日のいずれか早い方になります。ただし、オプション保有者が当該90日以内に死亡した場合、当該オプション保有者が保有する未行使オプションはその後、死亡時に行使できた範囲で、1年間行使できるものとします。）当該死亡日の翌年（または、それより後の場合は、本契約のセクション14（d）に従ってオプションが行使される場合など）、または当該オプションの指定期間のうち、どちらか短い方の期間。

この項（h）の目的上、「通常退職」とは、該当する会社または子会社の年金制度で指定された通常の退職日以降に、当社または子会社での現役雇用からの退職を意味し、そのような年金制度がない場合は、65歳、および「早期退職」とは、該当する会社または子会社の早期退職規定に従って、またはそのような年金制度がない場合は、会社または子会社での現役雇用からの退職を意味します。55歳。

(i) その他の解約。付与時に委員会が別段の決定をしない限り、オプション保有者の当社または子会社への雇用またはサービスが、死亡、障害、通常または早期退職、または正当な理由（以下に定義）以外の理由で当該オプション受領者によって終了された場合、オプションは終了するものとします。ただし、そのような雇用またはサービスの終了日に行使できたオプションの一部は、以下のいずれか少ない方に行使できます解約日の90日後（または、それより遅い場合は、オプションなどを行使できる期間）本契約のセクション14（d）に従って）、またはそのようなオプションの期間の残りのうち、期間が短いほうに従って。オプション保有者を会社の雇用または勤務先から子会社の雇用またはサービスへ、またはその逆、ある子会社から別の子会社に異動しても、本プランの目的上、雇用またはサービスの終了とはみなされません。

(i) オプション保有者の当社または子会社での雇用またはサービスが、当社または当該子会社によって「理由」により終了された場合、オプションの未行使部分は直ちに完全に終了するものとします。本書の目的上、当社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、「原因」は、オプション保有者が弁護士が代理を務め、意見を聞く機会が与えられた取締役会での聴聞会の後、当該オプション保有者が詐欺、不正行為、または当社または会社の子会社の利益を損なう行為で告発されたと取締役会が誠実に判断した上で生じるものとします。そのようなオプション保有者が、故意かつ物質的な横領または詐欺行為で告発または有罪判決を受けたこと会社または州法または連邦法に基づく重罪。ただし、「原因」には、オプション保有者が会社の取締役、役員、従業員として、または会社の弁護士の助言に基づいて、そのようなオプション保有者のビジネス判断を誠実に遂行する際の委託または不作為は含まれないと明確に理解されています。上記にかかわらず、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で原因が定義されている場合、そのようなオプション保有者に関しては、原因はそのような雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

(ii) オプション保有者が「理由」以外の理由で当社によって取締役、役員、または従業員から解任された場合、または「正当な理由」で取締役、役員、または従業員を辞任した場合、そのようなオプション保有者に付与されたオプションは、オプション保有者が取締役、役員、または従業員でなくなった日にオプションを行使できた範囲で、オプション保有者が行使することができます。そのようなオプションはいつでも行使できます

オプション保有者が取締役、役員、または従業員でなくなった日（または、それ以降の場合は、本契約のセクション14（d）に従ってオプションを行使できるようになった日）から1年以内の期間、またはオプションがその条件により失効する日、どちらか短い方の期間でオプションは終了します。ただし、オプション保有者がオプションの前に死亡した場合は終了して行使できなくなった場合は、セクション5A（f）の条件と規定が優先されます。本第5A（i）条の目的上、および当社と関連するオプション保有者との間の雇用契約に別段の定めがない限り、以下の事態が発生したときには正当な理由が存在するものとします。

(A) 譲渡直前にオプション保有者が持っていた会社での地位と矛盾する職務のオプション保有者への譲渡

(B) 支配権の変更の結果、オプション保有者の当社への参加状況またはオプション保有者の責任のその他の性質が、そのような支配権の変更前に有効だったものと比べて著しく不利な変化をもたらした。これには、そのような支配権の変更直前のオプション保有者の責任の大幅な変更も含まれます。そして

(C) 当社がオプション保有者に、そのような不履行以前にオプション保有者が享受していたものと実質的に同様の利益を引き続き提供しなかったこと。

上記にかかわらず、会社と関連するオプション保有者との間の雇用契約で正当な理由が定義されている場合、そのようなオプション保有者に関しては、正当な理由はその雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

(j) インセンティブオプションの価値の制限。本プラン（および/または当社または子会社の他のストックオプション制度）に基づき、オプション保有者が初めてインセンティブオプションを行使できる普通株式（および/または当社または子会社の他のストックオプション制度）の、インセンティブオプションが付与された日に決定される普通株式の公正市場価値の総額は、100,000ドルを超えてはなりません。

b. ワラントの利用規約。ワラントは、本プランに基づき、(a) インセンティブオプションとみなされるワラント (「インセンティブワラント」) または (b) インセンティブストックオプションとみなされないワラント (「非適格ワラント」) の形で発行できます。本プランに基づいて発行されるワラントには、以下の条件が適用されるものとし、委員会が希望するところの、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(a) 令状の付与。委員会は、本プランの規定に従い、委員会が決定する、権利確定および没収条項およびその他の条件に従い、当該主要人物に当社から普通株式を購入するためのワラントを付与することができます。「インセンティブワラント」という用語は、現在構成されている、またはその後改正された本規範のセクション421および422に従って、または本規範の後継条項に従って、特別な連邦所得税待遇の対象となることを目的とした、該当するアワード契約にそのように指定されているワラントを意味します。特にインセンティブワラントとして指定されていないワラントは、いかなる状況においてもインセンティブワラントとは見なされません。インセンティブワラントではないワラントは、本書では「非適格ワランティ」と呼びます。委員会はインセンティブワラントを従業員にのみ付与することができ、他の主要人物へのワラントの付与は非適格ワラントのみとなります。

(b) ワラント行使価格。ワラントに関する各アワード契約には、それによって証明されたワラントの行使時に譲受人が会社に支払う金額（「ワラント行使価格」）が定められているものとします。1株あたりのワラント行使価格は委員会が決定します。ただし、インセンティブワラントが付与された時点で、当社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有している譲受人については、普通株式の1株あたりの購入価格は公正市場価値の少なくとも110％でなければなりません。発行日の普通株式1株当たり。非適格ワラントに基づいて購入可能な普通株式の各株式の購入価格は、当該ワラントが発行された日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。各ワラントの行使価格は、以下のセクション8に規定されているように調整される場合があります。

(c) 期間。本書のセクション5B（i）に従い、各ワラントの期間は委員会によって定められますが、ワラントが発行された日から10年以上経過してもワラントは行使できないものとします。

(d) 運動性。本契約のセクション5B（i）に従い、新株予約権は、発行時に委員会が決定する条件に従い、いつでも行使できるものとします。ただし、発行時に委員会が指定したワラント権利確定期間がない場合、新株予約は、各新株のワラントの対象となる株式の総数の3分の1について権利が確定し、行使可能になるものとします。発行日の1周年、2周年、3周年。さらに、ワラントは発行日まで行使できません取引法の第16条および関連規則で義務付けられている権利確定制限などの場合、規則16b-3（d）（3）に規定されている免除の継続的な有効性のためにそのような制限が必要な場合は満たされるものとします。

「支配権の変更」（本書のセクション5A（c）で定義されている）が発生した場合、委員会は独自の裁量で決定したとおりに、未払いのワラントの全部または一部の権利確定と行使を早めることができます。委員会は独自の裁量により、支配権の変更が発生した場合、未払いの各ワラントは、それに基づく譲受人に通知してから指定日数以内に終了し、当該譲受人はそれぞれ、当該ワラントの対象となる普通株式1株について、当該ワラントの1株あたりの支配権変更の直前に、当該株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を、当該ワラントの1株あたりの行使価格に対する当該株式の公正市場価値の超過分を受け取るものとします。; そのような金額は、現金で、1種類以上の資産で支払う必要があります（取引で支払われる財産（ある場合）またはそれらの組み合わせ、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

本セクション5B（d）の目的上、議決権のある有価証券の所有権は、証券取引法に基づく規則13d-3（d）（I）（i）（本書の日付で発効）の規定を適用することによって決定された所有権を考慮に入れるものとします。さらに、そのような目的では、「個人」とは本書のセクション5A (c) に記載されている意味を持つものとします。

(e) 運動の方法。その時行使可能な範囲でのワラントは、購入する普通株式の数を明記した書面で会社に通知し、購入価格の全額または現金での支払い、または小切手または委員会が受け入れる可能性のあるその他の手段によって、その時点で行使可能な株式の全部または一部について、随時行使することができます。委員会の決定により、発行時または発行後に、その単独の裁量により、（i）譲受人が所有する普通株式の形で（質権または担保権の対象ではない普通株式の公正市場価値に基づく）、（ii）当社が源泉徴収した普通株式または優先株式の形で、全額または一部を支払うことができますその他の方法で受領予定の普通株式と、その源泉徴収された普通株式の公正市場価値がワラント行使価格に等しい普通株式ワラント、または（iii）セクション5B（b）に記載されている原則を適用して決定される当該公正市場価値。ただし、すべての現金および現金同等物と当社に引き渡された株式の公正市場価値の合計額が、少なくとも当該行使価格と同等であり、上記（ii）に関する場合を除き、そのような支払い方法によってすべてが失格処分されることはありませんインセンティブワラントの行使時に受け取った普通株式の一部。譲受人は、（i）書面で行使の通知を行い、全額を支払ったこと、および（ii）源泉徴収税に関して当社が課す可能性のある条件を満たした時点で、ワラントの行使により購入した普通株式について、株主の配当およびその他の権利を受け取る権利を有します。

(f) ワラントの譲渡不可。令状は譲渡できず、譲受人が存命中または死亡後に、遺言または血統と分配に関する法律に基づいて権利を与えられた人だけが行使できます。委員会は独自の裁量により、（i）譲受人の利益のための信託、（ii）譲受人の近親者（またはその利益のための信託）、または（iii）国内関係命令に従って、非適格ワラントを譲渡することを許可する場合があります。本契約の規定に反して、ワラントを譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分しようとしたり、執行、添付、または同様の手続きを条件として、ワラントは無効で無効となり、譲渡人とされる人に権利を与えないものとします。

(g) 終了。発行時または発行後に委員会が別段の決定をしない限り、権利が確定していない譲受人に発行された新株予約権は、該当するセクション5A (f)、(g)、(h) および (i) に従って譲受人の解約時に没収されるものとします。委員会は、特定の原因による解約の場合、ワラントに関する制限または没収条件の全部または一部が免除されることを（発行時または発行後に）規定する場合があり、それ以外の場合は、ワラントに関する制限または没収条件の全部または一部を放棄する場合があります。

(h) インセンティブワラントの特別規則。被付与者が死亡（雇用終了後3か月以内、または障害による雇用終了後1年以内の死亡を含む）または障害以外の理由で雇用を終了してから3か月以上、または譲受人が障害者になったために雇用を終了してから1年以上行使可能なワラントは、インセンティブワラントとして扱われる場合があります。

(i) インセンティブワラントの制限。

(i) 行使制限。本プラン（および／または当社または子会社の他のストックオプション制度）に基づき、任意の暦年中に譲受人が初めてインセンティブワラントを行使できる普通株式の、インセンティブワラントが発行された日に決定される普通株式の公正市場価値の総額は、100,000ドルを超えてはなりません。

(ii) 10% オーナーさん。本セクション5B（d）の規定にかかわらず、本プランに基づくインセンティブワラントは、ワラントの発行時に、当社またはその子会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有している個人には発行できません（そのような所有権は、本規範のセクション422（b）（6）の目的で決定される場合があります）。ただし、その時点で（i）でない限りそのようなインセンティブワラントは、ワラント行使価格が対象となる株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、（ii）インセンティブワラントは発行日から5年が経過すると、その条件は行使できなくなります。

6.A。制限付株式の利用規約。制限付株式は、本プランに基づき、他の報奨とは別に、またはそれに関連して付与される場合があり、以下の条件に従うものとし、委員会が望ましいと考えるように、本プランの条件と矛盾しない追加条件（支配権の変更による制限付株式の権利確定を加速することに関する規定を含む）が含まれるものとします。

(a) 譲受人の権利。譲受人は制限付株式の報奨を受ける権利はありません。ただし、譲受人が委員会によって定められた期間内に授権を受け入れ、委員会が望ましいと判断した場合は、現金、小切手、または委員会が受け入れるその他の手段で会社に支払いを行うまでです。以下に規定されているように、1つまたは複数の証明書を受け入れて発行した後、譲受人は、以下のセクション6（d）に記載されている譲渡不可および没収制限の対象となる制限付株式に関する株主の権利を有するものとします。

(b) 証明書の発行。当社は、譲受人が報奨を受諾した直後に、報奨に関連する普通株式の証明書を譲受人の名前で発行します。

(c) 証明書の配達。別段の定めがない限り、制限付株式の証拠として発行された証明書または証明書は、当該株式が付与時に委員会によって指定された制限から解放されるまで、譲受人に引き渡されないものとします。

(d) 制限付株式の没収可能性、譲渡不可。制限付株式は、制限付株式の付与条件が満たされるまで没収できます。制限付株式は、委員会が当該制限を定めた日付が失効するまで譲渡できません。付与時または付与後に委員会が別段の定めをしない限り、制限付株式に関する配当またはその他の追加株式または資産の分配には、当該制限付株式と同じ制限が適用されます。

(e) 支配権の変更。セクション5A（c）で定義されている支配権の変更が発生した場合、委員会は独自の裁量により、未払いの制限付株式の全部または一部の権利確定を委員会の決定により早めることができます。

(f) 雇用の終了。付与時または付与後に委員会が別段の決定をしない限り、譲受人が従業員でなくなった場合、またはその他の理由で譲受人が当社の従業員でなくなった場合、それまでに授与された制限付株式のうち、まだ制限の対象となっているものはすべて没収され、会社は空白の株式を完成させる権利を有するものとします。委員会は、特定の原因による解約の場合、制限付株式に関する制限または没収条件の全部または一部が免除されることを（付与時または付与後に）規定する場合があり、それ以外の場合は、制限付株式に関する制限または没収条件の全部または一部を放棄する場合があります。

b. 優先株式の利用規約。オプション、ワラント、制限付株式、RSUの付与の代わりに、委員会がオプション、ワラント、制限付株式の発行を決定する範囲で

参加者へのRSUは、オプションまたはワラントの行使、または制限付株式またはRSUの権利確定時に、当該参加者またはその関連会社による実質的所有権が当社の普通株式の発行済み株式総数の9.99％を超える可能性があります。優先株式は、必要に応じて、他の報奨とは別に、または関連して、本プランに基づいて付与される場合があります。優先株式は、他の報奨とは別に、またはそれに関連して本プランに基づいて付与される場合があり、以下の条件が適用され、そのような追加の条件が含まれるものとします（制限付会社の権利確定加速に関する規定を含みます株式または支配権変更時のRSU）、本プランの条件と矛盾しないように、委員会が望ましいと判断するもの：

(a) 譲受人の権利。次の条件がすべて満たされるまで、譲受人は優先株式の授与を受ける権利を持ちません。（A）委員会が、すでに承認され取締役会に指定された一連の優先株式の優先株式の授与を指定し、取締役会は、委員会が決定した条件に基づいて新しいシリーズの優先株式を承認および指定する決議を可決し、（B）該当する場合、会社は指定証明書を提出します権利を規定するネバダ州務長官、新たに承認され指定された優先株式シリーズの優先権およびその他の条件、および（C）譲受人は委員会が定めた期間内に報奨を受け入れ、委員会が望ましいと判断した場合は、委員会が受け入れ可能な優先株式の授与の発行条件を規定する契約を締結します。以下に定めるとおり、1つまたは複数の証明書を受け入れて発行した後、譲受人は該当する指定証明書および優先株式報奨に関する関連契約に記載されている権利を有するものとします。優先株は、以下のセクション6B（d）に記載されている譲渡不可および没収制限の対象にもなります。

(b) 証明書の発行。当社は、譲受人が報奨を受諾した直後に、当該報奨に関連する優先株式の証明書を譲受人の名前で発行します。当社は、譲受人が該当する指定証明書および関連契約（ある場合）に定められた条件に従って優先株式を転換した直後に、報奨に関連する優先株式の基礎となる普通株式の証明書または証明書を譲受人の名前で発行するものとします。

(c) 証明書の配達。別段の定めがない限り、優先株式および/または優先株式の転換時に発行可能な基礎となる普通株式の株式を証明するために発行された証明書または証明書は、当該株式が付与時に委員会によって指定された制限から解放されるまで、譲受人に引き渡されないものとします。

(d) 優先株式の没収可能性、譲渡不可。優先株式および優先株式の転換時に発行可能な普通株式の原株は、優先株式交付の条件が満たされるまで没収できます。優先株式および優先株式の転換時に発行可能な普通株式の原株は、委員会がその旨を指定した日付が失効するまで譲渡できません。付与時または付与後に委員会が別段の定めをしない限り、配当の形での配分、または優先株式の株式に関する追加株式または財産の分配は、該当する指定証明書にそのような分配が規定されている場合、当該優先株式と同じ制限の対象となります。

(e) 支配権の変更。セクション5A（c）で定義されている支配権の変更が発生した場合、委員会は、委員会が独自の裁量により、優先株式の偶発的報奨の全部または一部を発行する際の条件および/または制限を放棄することができます。

(f) 雇用契約またはコンサルティング契約の終了。付与時または付与後に委員会が別段の決定をしない限り、譲受人が、該当する場合、従業員、コンサルタント、またはその他の理由で当社との関係を失った場合、それまでに授与された優先株式のうち、まだ制限の対象となっているものはすべて没収され、会社は空白株式を完成させる権利を有します。委員会は、特定の原因による解約の場合、優先株式に関する制限または没収条件の全部または一部が免除されることを（付与時または付与後に）規定する場合があり、それ以外の場合は、優先株式に関する制限または没収条件の全部または一部を放棄する場合があります。

(g) 最大パーセンテージ。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、本プランに基づいて発行された優先株式の転換を行わないものとし、いかなる参加者も、当該転換が有効になった後、当該株式の受益者（および当該参加者の関連会社）が優先株式の転換を通じて取得したであろう範囲で、優先株を転換する権利を有しないものとします。

優先株またはその他の普通株式の受益所有権が、当該転換の効力発生直後に発行された普通株式数の 9.99%（「最大パーセンテージ」）を超えます。当社は、当該優先株式の議決権を行使しないものとし、いかなる参加者も、本書に従って優先株式について議決権を行使する権利を有しないものとします。ただし、当該議決権を行使した場合、当該議決権を行使した場合、当該参加者（およびその関連会社）は、当該行使を前提として、当該行使の発効直後に発行された普通株式数の最大パーセンテージを超えて受益所有者とみなされる場合に限ります。は変換と同等です。前述の目的上、参加者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数には、当該判決の決定がなされる優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（A）当該参加者またはいずれかの参加者が受益的に所有する優先株式の残りの転換時に発行可能な普通株式の数は除きますの関連会社と（B）行使されていないものの行使または転換、または当該参加者またはその関連会社が受益的に所有する本第6B (g) 条に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる、当社の他の有価証券（手形または新株予約権を含むがこれらに限定されない）の未転換部分。前の文に記載されている場合を除き、本第6B（g）条の目的上、受益所有権は取引法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。本第6B（g）条の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、参加者は、（1）当社の最新のフォーム10-K、フォーム10-Q、またはフォーム8-K（場合によっては）、（2）会社による最新の公表、または（3）当社またはその譲渡代理人によるその他の通知に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます発行済普通株式の数。理由の如何を問わず、参加者の書面による要求に応じて、当社は、その通知を受け取ってから1営業日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で当該参加者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該保有者およびその関連会社による、優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降に決定されるものとします。参加者は、当社への書面による通知により、随時、最大パーセンテージを、当該通知で指定されている9.99％を超えないその他のパーセンテージに増減することができます。ただし、(i) かかる増額は、当該通知が当社に届けられてから61日目まで有効ではなく、(ii) かかる増減は、当該書面による通知を提供する保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されません。本第6B（g）条のみによる理由だけで、本契約に基づく配当、分配、付与、または発行の一部を参加者に支払うことができない場合（そのような株式、「限定株式」）、本書にこれと反対の記載がある場合でも、当社は、そのような限定株式で行われるはずの支払いの代わりに現金を支払う必要はありませんが、そのような限定株式を保有するものとします当該限定株式の引き渡しによって参加者が以下の金額を超えないようになるまで、当該保有者は保留されます最大パーセンテージ。その時点で、当該参加者は、あたかもそのような制限がなかったかの範囲で、当該限定株式を引き渡すものとします。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション6B（g）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。

C. 制限付株式ユニットの利用規約。制限付株式ユニット（RSU）は、本プランに基づき、他の報奨とは別に、またはそれに関連して付与される場合があり、以下の条件に従うものとし、委員会が望ましいと考えるように、本プランの条件と矛盾しない追加条件（支配権の変更によるRSUの権利確定を加速することに関する規定を含む）が含まれるものとします。

(a) 譲受人の権利。譲受人は、委員会が定めた期間内に授与を受け入れ、委員会が望ましいと判断した場合は、現金、小切手、または委員会が受け入れるその他の手段で会社に支払いを行わない限り、RSUの報奨を受ける権利はありません。以下に規定されているように、1つまたは複数の証明書を受け入れて発行した後、譲受人は、以下のセクション6C（d）に記載されている譲渡不可および没収制限の対象となるRSUに関する株主の権利を有するものとします。

(b) 権利確定。RSUの付与時に、委員会はRSUに制限を課すことがありますが、その制限は時間の経過で全部または一部が失効します。アワード契約に別段の定めがない限り、RSUの権利確定時に、当該アワード（またはその一部）が権利確定した日から30日以内に、権利が確定されるRSUの数と同じ普通株式数が譲受人に引き渡されるものとします。

(c) RSUの譲渡不可。RSUの基礎となる普通株式が譲受人に引き渡される前は、RSUは譲渡できず、譲受人が存命中、または死亡後に、遺言または相続および分配法に基づいて権利を与えられた人が単独で行使することができます。委員会は独自の裁量で、（i）譲受人の利益のための信託、（ii）譲受人の近親者（またはその利益のための信託）、または（iii）国内関係命令に従って、RSUを（i）譲受人の利益のための信託に譲渡することを許可することができます。本契約の規定に反してRSUを譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分しようとしたり、執行、添付、または同様の手続きを条件として試みたりしても、無効で無効となり、譲渡人とされる人に権利を与えないものとします。

(d) 支配権の変更。セクション5A（c）で定義されている支配権の変更が発生した場合、委員会は独自の裁量により、未払いのRSUの全部または一部の権利確定を、委員会の決定に従って早めることができます。

(e) 配当等価物。報奨契約に規定されている範囲で、本規範の第409A条の要件に従い、RSUの報奨により、譲受人は当該報奨の対象となる普通株式に関して配当相当の支払いを受ける権利を与えられる場合があります。その支払いは、委員会の決定により、現金または普通株式で決済できます。このような決済および配当同等物のクレジットは、RSUの付与時に、RSUの譲渡制限、没収リスク、権利確定および条件に従い、RSUの付与時に委員会が定めるその他の条件、制限、および不測の事態に従うことができます。ただし、クレジットされた金額を普通株式同等物に再投資することも含みます。このような条件、制限、および不測の事態はすべて、本規範のセクション409Aの要件に準拠するものとします。

(f) 終了。付与時または付与後に委員会が別途決定しない限り、付与対象者に授与された権利が確定していないRSUは、該当するセクション5A (f)、(g)、(h) および (i) に従って譲受人の解約時に没収されるものとします。委員会は、特定の原因による解約の場合、RSUに関する制限または没収条件の全部または一部が免除されることを（付与時または付与後に）規定する場合があり、それ以外の場合は、RSUに関する制限または没収条件の全部または一部を放棄する場合があります。

7。プラン期間。本プランの発効日から10年以内に、本プランに従って有価証券が付与されることはありませんが、オプションおよびワラント、ならびに制限付株式および/または優先株および/またはRSUの報奨は、その日を超えて延長される場合があります。

8。会社の資本金の変更。合併、再編、統合、資本増強、株式配当、または会社の普通株式に影響を及ぼすその他の企業構造の変更が発生した場合、委員会は、本プランに基づいて発行のために留保されている株式の数と種類、および（A）本プランに基づいて付与または発行された未払いのオプションまたは新株予約の対象となる株式の数と価格を適切かつ公平に調整するものとします。各オプション保有者または譲受人の比例持分は（可能な範囲で）次のように維持されるものとしますそのような事象が発生する直前、および（B）本プランに基づいて付与された発行済み優先株式の対象株式の数と転換価格では、最終的には、各参加者（優先株式の付与を受けた）の比例持分は、当該事象が発生する直前と同様に（可能な限り）維持されるものとします。委員会は、可能な限り、税法で義務付けられているその他の調整を行うものとします。これにより、以前に付与または発行されたインセンティブオプションまたはインセンティブワラントが、本規範のセクション424（h）の意味の範囲内で変更されたと見なされないようになります。本プランに基づいて付与された未払いの制限付株式またはRSUの場合も、適切な調整が行われるものとします。

上記の調整は、コードのセクション422（インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの場合）およびコードのセクション409Aに基づくオプションまたはワラントの継続的な適格性と一致する範囲でのみ行われます。

9。投資/条件のために購入。本プランの対象となる有価証券および当該有価証券の基礎となる普通株式が、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づいて登録されている場合、または当社がそのような登録が不要であると判断した場合を除き、本プランに基づいて有価証券を行使または受領する各人は、自己の投資口座で有価証券を取得しており、またはそのような目的ではなく、自分の投資口座で有価証券を取得していることを書面で表明するよう求められる場合があります。それらに関連する販売、その一部を配布すること。委員会は有価証券の報奨に追加またはさらなる制限を課すことがあります。これは授権時に委員会が決定するものです。

10。税金。

(a) 当社は、税金（所得税または雇用税を含む）の源泉徴収またはその他の税務事項に関して、本プランに基づいて付与される有価証券に関して、適用法に従い、適切と思われる規定を設ける場合があります。

(b) 譲渡制限付株式の取得に関連して、譲受人が法第83 (b) 条で認められている選択（つまり、譲渡年度の総収入にセクション83 (b) で指定された金額を含めるという選択）を行った場合、その譲受人は、コードセクション83（b）の権限の下で発行された規則に従って、内国歳入庁に選挙について会社に通知するものとします。

(c) 本規範のセクション421 (b) に記載されている状況（特定の失格処分に関する）の下で、インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの行使に従って発行された普通株式を譲受人が処分する場合、その譲受人は本契約から10日以内にそのような処分を会社に通知するものとします。

11。プランの発効日。このプランは当初2018年7月31日に発効し、2023年11月10日に修正および再表示されました。

12。修正と解約。取締役会は、本プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、参加者の同意なしに、それまでに付与された有価証券に基づく参加者の権利を損なうような修正は行わず、会社の株主の承認なしに次のことを行うような修正は行わないものとします。

(a) 第8条に規定されている場合を除き、本プランに基づいて発行できる株式数を大幅に増やします。

(b) 本プランに基づいて参加者に得られる利益を大幅に増やします。

(c) 本プランへの参加資格に関する要件を大幅に変更します。

(d) インセンティブオプションまたはインセンティブワラントの行使価格を、その付与日または発行日の普通株式1株あたりの公正市場価値の100％未満に引き下げるか、非適格オプションまたは非適格ワラントの行使価格を、付与日または発行日の普通株式1株あたりの公正市場価値の100％未満に引き下げます。

(e) オプションまたはワラントの期間を、それぞれセクション5A (b) およびセクション5B (c) に規定されている期間を超えて延長します。

(f) 本書のセクション5A (d)、5B (e)、8に別段の定めがある場合を除き、未払いのオプションまたはワラントの行使価格を引き下げるか、新しいオプションまたはワラントのキャンセルや再付与を通じて価格改定を行います。

(g) 本プランに基づいて発行または発行可能な普通株式の数を、株式または証券の発行前に発行された普通株式数の19.99％以上になるように増やします。または

(h) それ以外の場合は、ナスダック株式市場LLCの規則と規制に従って株主の承認が必要です。

上記を条件として、委員会は、以前に付与されたオプションまたはワラントの条件を、将来的または遡及的に修正することができますが、そのような修正は、オプション受領者または被付与者の同意なしに、オプション受領者または被付与者の権利を損なうものではありません。

本プランは、本プランがコードおよび財務省規則のセクション409Aおよびそれに基づいて公布されたその他の内国歳入庁ガイダンス（「セクション409A規則」）の規定に厳密に準拠することを意図しており、委員会はそれに応じて裁量を行使して本書（およびそのような賞の条件）を授与するものとします。本プランおよび本契約に基づくアワードの付与は、第409A条の規則を遵守するために必要または適切な場合に、随時（アワードの場合は参加者の同意なしに）修正される場合があります。

13。政府の規制。本プラン、および該当する場合、本契約に基づく有価証券の付与、行使または転換、および当該有価証券に基づいて株式を発行および引き渡す当社の義務は、すべての適用法、規則、規制、および必要に応じて政府機関、国内証券取引所、およびディーラー間見積システムによる承認に従うものとします。

14。一般規定。

(a) 証明書。本プランに基づいて交付される普通株式または優先株式のすべての証書は、証券取引委員会または管轄権を有するその他の証券委員会の規則、規制、その他の要件、該当する連邦または州の証券法、普通株式の上場または取引が行われる証券取引所または業者間相場制度、および委員会が推奨すると判断するストップ・トランスファー・オーダーおよびその他の制限の対象となり、委員会は次のような伝説や伝説を残す可能性がありますそのようなものの上に置いてくださいそのような制限を適切に参照するための証明書です。

(b) 雇用問題。本プランの採用も、本プランに基づく付与または報奨も、当社または子会社の従業員である参加者に、継続雇用の権利、または取締役である参加者の場合は、場合によっては会社または子会社で取締役として継続して勤務する権利を付与するものではなく、会社または子会社が雇用を終了する権利を妨げることもありません従業員、取締役の任務、またはコンサルタントやアドバイザーの常時雇用。

(c) 責任の制限。委員会のメンバー、または委員会を代表して行動する会社の役員または従業員は、本プランに関して誠意を持って取られた、またはなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとし、委員会のすべてのメンバー、および彼らに代わって行動する会社の役員または従業員は、法律で認められる範囲で、そのような行動、決定に関して会社によって完全に補償および保護されるものとします。解釈。

(d) 株式の登録。本プランの他の規定にかかわらず、オプションまたはワラントは、その行使時に発行される普通株式が証券法および適用される州の証券法に基づいて登録されているか、または当社の弁護士の意見では米国での登録が免除されている場合を除き、行使できません。当社は、オプションまたはワラントの行使、およびそのようなオプションまたはワラントの対象となる普通株式の発行と売却を可能にするために、本契約に基づいて付与または発行されたオプションまたはワラントの行使時に発行される普通株式を、適用される連邦または州の証券法に基づいて登録する義務を負わないものとします。ただし、当社は独自の裁量により、当社が決定する時期にそのような普通株式を登録することができます。当社がそのような登録免除に従うことを選択した場合、本プランに基づいて発行された普通株式には、委員会の指示により、それによって代表される普通株式の譲渡または質権を制限する適切な制限事項を付けることができ、委員会はそのような普通株式に関する適切な譲渡停止指示を会社の譲渡代理人に与えることもできます。

15。不均一な決定。本プランに基づく委員会の決定（（i）アワードを受け取る参加者の決定、（ii）アワードの形式、金額、時期、（iii）アワードの条件と規定、および（iv）それを証明する契約を含みますが、これらに限定されません。統一されている必要はなく、プランに基づいてアワードを受け取った、または受け取る資格のある参加者の間で選択的に行うことができます。参加者も同じような状況です。

16。準拠法。本プランおよび本プランに関連する規則や規制の有効性、構成、効力は、抵触法の原則および適用される連邦法を適用することなく、ネバダ州の国内法に従って決定されるものとします。

17。その他の発行制限。当社がナスダック上場規則5635（d）に従って株主の承認を得ていない場合、当社は、本プランに基づき、有価証券の発行時または当該有価証券の行使時に、該当する場合、当該有価証券の転換時に発生する有価証券を発行することはできません

当社の普通株式を、（i）参加者が保有する普通株式、（ii）参加者が保有する転換証券の基礎となる普通株式、および（iii）参加者が保有する転換証券の事前行使により発行可能な普通株式の他の株式と合わせると、当社の普通株式の19.99％を超えます。ただし、株式の逆分割および先渡分割、株式配当、株式結合、およびその他の同様の取引の調整を条件として、本プランの採択日以降に発生する普通株式（株式数、「発行可能」など）最大」)。参加者は、ナスダック上場規則5635 (d) に違反しないように、委員会が合理的に決定した発行可能な最大額の一部を受け取る権利があります。さらに、参加者は独自の裁量により、発行可能な最大額を保有する有価証券に比例配分することができます。参加者が有価証券を保有しなくなり、その有価証券に基づいて参加者に発行された株式の金額が、当該参加者の発行可能な最大額に比例配分された株式額を下回った場合、当該部分は格付けに従って上方調整されるものとします。

付録A-2

憲法修正第1条

に

マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社

修正および改訂

2018年の株式インセンティブプラン

マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社の修正および改訂された2018年の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）のこの第1修正（この「改正」）は、2024年に発効します。

「4。本プランの在庫は予約されています。本プランは、本契約の第8条に規定されている調整を条件として、額面価格1株あたり0.0001ドルの合計4,500万株の当社の普通株式（「普通株式」）が本プランの対象となります。本プランの対象となる普通株式は、当社の子会社が保有する未発行株式、自己株式、または以前に発行された株式で構成され、当該数の普通株式は、そのような目的のために留保されるものとし、ここに留保されるものとします。未発行のまま残り、プランの終了時に未発行のオプション、優先株式、または新株予約権の対象とならない普通株式は、本プランの目的のために留保されなくなりますが、プランが終了するまで、当社は常にプランの要件を満たすのに十分な数の普通株式を留保するものとします。有価証券が、その行使、条件の充足、または全額権利確定（該当する場合）の前に失効または取り消された場合、または制限付株式またはRSUのオプション、ワラント、アワード、または優先株式の転換時に引き渡される普通株式の数が理由の如何を問わず減少した場合、当該オプション、ワラント、制限付株式、RSUまたは優先株式の転換時に引き渡される普通株式の数が何らかの理由で減少した場合、そのようなオプション、ワラント、制限付株式、RSUまたは優先株式の対象となる普通株式は、該当し、以下の将来のオプション、ワラント、制限付株式、RSUまたは優先株式の対象となる可能性があります本プラン。ただし、そのような再発行が、本規範第162（m）条に基づく業績連動報酬としての資格が意図されている法典第162（m）条の規定と矛盾する場合を除きます。」

[署名ページは続きます]

その証として、マラソン・デジタル・ホールディングス株式会社は、上記の最初の日付をもって、署名者にこの修正条項を実行させました。