会社が再陳述書を作成する必要がある場合、会社は誤って授与されたインセンティブベースの金額を各執行役員から合理的に速やかに回収するものとします 回復期間中にそのような執行役員が受け取る報酬。誤って受け取ったインセンティブベースの報酬の額は、元の財務諸表の誤ったデータに基づいて執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬（現金か株式かを問わず）の額を、インセンティブベースの報酬よりも上回ります そのようなインセンティブベースの報酬が修正された結果に基づいている場合に執行役員が受け取っていたであろう報酬（現金か株式かを問わず）。執行役員が負担または支払った税金負債は考慮されません 執行役員。

上記に限らず、会社の株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬で、誤って授与された報酬額が対象とならない リステートメントの情報から直接数学的に再計算します。(i) 誤って授与された報酬額は、会社の

この方針の目的上、インセンティブベースの報酬は、財務報告措置がインセンティブベースの報酬に適用される会社の会計期間に受領されたものとみなされます 報酬授与は、その期間の終了後にインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与が行われた場合でも獲得されます。

本ポリシーに基づいて誤って授与された報酬の回収は、再表示に関連した執行役員の詐欺や不正行為によるものではありません。

上記に加えて、執行役員が回収の対象となる誤って授与された報酬を返済しなかった場合、または誤って授与された報酬を返済しなかった場合、委員会は経営幹部に要求することがあります 本ポリシーに基づいて誤って授与された報酬を執行役員から回収するために会社が合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を会社に払い戻す役員。

このポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。ただし、それを行う前に 執行費用に基づいてインセンティブベースの報酬を回収することは現実的ではないと判断した場合、会社は（i）インセンティブベースの報酬を回収するために合理的な努力を払ったものとし、（ii） そのような合理的な回復の試みを文書化し、（iii）そのような文書をナスダックに提供しました。

2022年11月28日より前にその法律が採択された場合、回復は自国の法律に違反することになります。ただし、何らかの回復は現実的ではないと判断する前に 自国の法律違反に基づくインセンティブベースの報酬。当社は、(i) 回復すればそのような違反になるというナスダックが受け入れる母国の弁護士の意見を得て、(ii) その写しを提出しなければなりません ナスダックへのそのような意見。または

回復すると、従業員が広く給付を受けられる、本来は税制上の対象となる退職金制度が、第401（a）（13）条または第401条（a）（13）の要件を満たせなくなる可能性があります。 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の411（a）、およびそれに基づいて公布された米国財務省規則。

分配されていない、またはその他の方法で決済されていないインセンティブベースの報酬を没収、減額、またはキャンセルします。

以前に執行役員に支払われたインセンティブベースの報酬の回収を求める。

株式または株式ベースの報奨の形で、インセンティブに基づく報酬の権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分によって実現した利益の回収を求めます。

決定日以降に執行役員に支払われる、または授与される可能性のある金額を相殺、源泉徴収、キャンセル、廃止、または没収させる。

インセンティブベースの報酬を考慮したプランに拠出されたインセンティブベースの報酬に関して、任意の金額を回収します（特定の税制上の適格プランは除きますが、長期プランも含まれます） 障害、生命保険、補足役員退職金制度、繰延報酬制度。いずれの場合も、適用法（本規範の第409A条を含む）で認められる範囲で、およびそれらのいずれかでこれまでに発生した収益 金額; そして

委員会が決定した、法律で認められているその他の是正措置や回復措置を講じてください。

情報開示。当社は、本ポリシーに関して必要なすべての開示と規制当局への提出を、以下に従って行うものとします 適用規則の要件、および会社に適用されるその他の要件（SECの提出書類に関連して必要な開示を含む）。

補償はありません。当社は、現職または元執行役員に以下の損失を補償しないものとします。 誤って報酬が授与され、執行役員の潜在的な回復資金を賄うために発生した保険契約または支払った保険料を執行役員に支払ったり払い戻したりしてはなりません 義務。

権利の代替はできません。網羅的な権利ではありません。このポリシーに基づく補償の権利は、 （i）株式または株式ベースのインセンティブ報酬契約またはプラン、またはそれらの後継プラン、またはその他のインセンティブプランに従って会社が利用できる可能性のあるその他の救済策または回収権の代わりではありません 当社、その子会社または関連会社、または雇用契約、報酬契約における同様の方針や規定の条件、 取り決め、または同様の契約、および（ii）会社が利用できるその他の法的救済。この方針に規定されている報酬の回収に加えて、当社はあらゆることを行う場合があります 契約の解約を含む、必要かつ適切かつ会社の最善の利益になると思われるその他の措置

準拠法。本ポリシー、および本ポリシーに従って下されたすべての決定および取られた措置。ただし、本ポリシーの強制規定に別段の定めがない範囲で 適用規則は、法の選択の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。このポリシーのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断される場合は、 違法性または無効性はこのポリシーの残りの部分には影響しませんが、このポリシーは、あたかも違法または無効な条項がこのポリシーに含まれていなかったかのように解釈され、施行されるものとします。

改正。理事会は、適用規則に基づく制限を条件として、理由の如何を問わず、いつでもこの方針を改正することができます。

「適用規則」とは、証券取引法のセクション10Dおよびそれに基づいて公布された規則10D-1、ナスダックの上場規則5608、およびその他の国内証券取引所規則を意味します 会社が対象となること、または対象となる可能性があること。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「執行役員」とは、取引法に基づく規則16a-1（f）で定義されているように、現在、または以前に会社の「役員」として指定されている各個人を指します。これには、 最低でも、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は、管理者）、主要な事業部門、部門を担当する会社の副社長、または 職務（営業、管理、財務など）、政策決定機能を果たすその他の役員、または同様の重要な政策立案を行うその他の人 会社または子会社の機能。

「財務報告措置」とは、（i）会社の財務諸表の作成に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、および任意の これらの措置の全部または一部から導き出された指標、（ii）会社の株価、および（iii）会社に関する株主総利益率。財務部門に「財務報告基準」を提示する必要はありません 明細書、またはSECへの提出書類に含まれています。

「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬のことです。インセンティブベースです 報酬には、他の形態の報酬の中でも、特定の雇用期間の終了時にのみ業績条件なしで権利が確定する株式報奨や、裁量またはそれに基づくボーナス報奨は含まれません 主観的な目標、または財務報告措置とは無関係な目標。

「ナスダック」はナスダック株式市場を意味します。

「回復期間」とは、会社が修正申告書を作成する必要がある日の直前に完了した3つの会計年度で、(i) の日付のうちいずれか早い方の日付です 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員または役員 合理的に持っていたはずです

「規制当局」とは、該当する場合、SECとナスダックを意味します。

「再表示」とは、当社が有価証券に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、会社の財務諸表を会計上修正することを指します （i）以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために要求される会計上の修正を含む法律、または（ii）次の場合に重大な虚偽表示につながるようなもの エラーは現在の期間に修正されたか、現在の期間で修正されないままでした。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。