エキシビット10.1

雇用契約

この改訂および再締結された雇用契約（以下、「契約」という）は、2024年4月26日（以下、「開始日」という）にネバダ州法人（以下、「当社」という）とランディ・ウィーバー（以下、「従業員」という）の間で締結されました。

A.当社は、高級消費者用コーヒー製品の開発、製造、販売を行っている。

B.当社と従業員は、従業員の雇用に関する条項と条件を定めた雇用契約（以下、「原契約」という）を、2023年8月16日（以下、「原開始日」という）以降の当社と従業員の雇用について締結しました。

C.当社と従業員は、本契約に署名して、開始日以降の従業員の雇用の条件と条件を改定および再締結することを望み、この契約が、原契約を含む、書面によらないすべての前の雇用条件を置き換えることに同意します。

したがって、この契約に含まれる相互の約束事項および誓約に鑑み、その他の良好で有益な対価、およびその受領と十分性を確認することにより、当事者は以下のように合意することに同意する。

1.前置き条項。上記の前置き条項は、真実であり、参照によって特別に取り入れられます。

2.雇用。

2.1雇用の地位。本社は、役職に応じてCEOおよび/または社長によって定められる、すべての条件に基づいて、従業員を社長、最高財務責任者（以下、「CFO」）および最高執行責任者（以下、「COO」）として採用したものとします。従業員は、彼の地位に矛盾しない、CEOおよび/または社長によって定期的に決定される責任と権限を持ちます。従業員は、当社の高い基準に従って活動します。すべての行動は、当社のCEOおよび/または社長、取締役会による審査および承認、および従業員ハンドブックで定められた条項および条件に従って実施され、時々改訂されることがあります。従業員は、自己啓発のために従業員ハンドブックに親しむよう奨励されています。

2.2雇用場所。2024年3月1日から、従業員の主たる雇用場所は従業員の自宅住所となります。ただし、従業員は会社から指示された他の場所に出張することがあります。従業員が別の場所に出張する場合、旅費は払い戻されます。

2.3時間を費やす。従業員の雇用期間中、従業員は、当社の事業に全力で専念し、責任を果たすために最善を尽くします。

3.雇用期間。

本契約期間は開始日から開始され、次のいずれかのイベントが発生した時点で終了します。

3.1 会社による原因による雇用終了。 会社は、「原因」による場合を除き、従業員の雇用を直ちに終了することができます。 この契約の場合、「原因」とは、以下を含みます。

（a）従業員の死亡；

（b）従業員が本契約のいずれかの規定に違反するデフォルトまたは違反；

（c）従業員による詐欺、横領、または不正行為；

（d）合理的に判断される場合、虚偽、誤解を招く、または重要な情報を会社に提供しないこと；

（e）会社の機密および/またはトレードシークレットに違反する行為；

（f）従業員がモラルターピチュードに関係する行為を行った場合；

（g）会社のCEOおよび/または社長の合理的かつ合法的な指示に従わなかった場合；または

（h）法律で許可される範囲で、従業員の身体的または精神的障害がある場合、少なくとも12か月あたり90日連続（または120日非連続）従事していない場合。 12か月の期間における職務。

原因による解雇の場合、会社は、有給給与（当時の効力に基づいて）、有給未使用の休暇、および（合わせて「蓄積義務」）を除く、追加の報酬またはインセンティブ支払いの支払いに対して責任を負いません。 。

3.2 理由なしの解雇。 他にここに含まれる条件に関わらず、会社は理由なくこの契約および従業員の雇用を単独の判断により14日前に通知することができます。

理由なしの解雇の場合、会社は解雇の有効日を含めた蓄積義務の支払いに責任を負います。 さらに、（A）会社は、（i）従業員の当時の基本給と等しい一括払いと、（ii）従業員が当該契約の有効日にために実際に支払われた年間ボーナス額と等しい額、実際に働いた日数に基づいて前年度の当該年度の日数で割ったプロレート（当該年度に実際に支払われた年次ボーナスに計算されます。前年度、解散日の効力、または通算。 ）すべての場合、解雇の有効日から60日後以降に最初の定期支払日に支払われます。 （B）有効期間が効力発揮された解雇日から18か月以内の期間、会社は、従業員が解雇の有効日前に従業員と従業員の扶養家族が参加したアクティブ従業員向けの会社の健康保険プログラムのカバレッジを継続するためにCOBRA（上記定義）によって支払う従業員のプレミアムを返金することができます 各COBRAプレミアム払い戻しは、COBRA継続報酬を時​​間内に選択し、適用されるCOBRAプレミアムを支払い、30日以内にCOBRAプレミアムを支払った証拠を会社に提出することが必要です。さらに、Section 2716 of the Public Health Service Actおよびそれに関連する規制およびガイダンスに基づいて課せられた制裁に会社がさらされる可能性がある場合、COBRAプレミアム払い戻しは支払われません。 会社がCOBRAプレミアムの支払い証拠を受け取った30日以内に、各COBRAプレミアム払い戻しは、会社によって従業員に提供されます。ただし、従業員が他の雇用主がスポンサーとなるグループ医療計画に参加できる期間には、COBRAプレミアム払い戻しを提供する義務はありません。従業員は、COBRAプレミアムの支払いに関する責任が従業員自身に留まることを納得しています。Section 3.2に基づく終了に関わらず、本契約のセクション6、7、8、9、10、11、12、13、および14の規定は完全に有効であることに注意してください。 　

3.3 従業員による終了。従業員は、会社に書面で30日前に通知することで、任意の理由または理由なしに本契約を終了することができます。 このような終了の場合、従業員は有効日までの蓄積義務のみを受け取ることができます。 この節に基づかず、節6、7、8、9、10、11、12、13、および14の規定は完全に有効であることに注意してください。

3.4 適切な理由での従業員による辞任。

（A）Section 3.3の規定に反して、従業員が適切な理由（以下で定義する）で辞任する場合、蓄積義務の支払いに加えて（A）会社は、（i）当時の基本給と等しい一括払いと、（ii）従業員が当該契約の有効日にために実際に支払われた年間ボーナス額と等しい額、実際に働いた日数に基づいて前年度の当該年度の日数で割ったプロレート（当該年度に実際に支払われた年次ボーナスに計算されます。前年度、解散日の効力、または通算。 ）すべての場合、解雇の有効日から60日後以降に最初の定期支払日に支払われます。 （B）有効期間が効力発揮された解雇日から18か月以内の期間、会社は、従業員がサポートした会社の健康保険プログラムで、自己調達型グループ健康保険プランを除く、COBRAプレミアム（上記定義）を支払うことができます。さらに、Section 2716 of the Public Health Service Actおよびそれに関連する規制およびガイダンスに基づいて課せられた制裁に会社がさらされる可能性がある場合、COBRAプレミアム払い戻しは支払われません。 会社は、COBRAプレミアムの支払い証拠を受け取った30日以内に、従業員に各COBRAプレミアム払い戻しを提供します。ただし、従業員が他の雇用主がスポンサーとなるグループ医療計画に参加できる期間には、COBRAプレミアム払い戻しを提供する義務はありません。従業員は、COBRAプレミアムの支払いに関する責任が従業員自身に留まることを納得しています。3.4に基づく終了に関わらず、本契約の6、7、8、9、10、11、12、13、および14の規定は完全に有効であることに注意してください。 この節に基づいて支払われたすべての支払いを「条件の良いセパレーションパッケージ」として言及します。

本契約において、「善意の理由」とは、(1) 社員の書面による同意なしに、会社の義務のいずれかを重大に違反すること、(2) 社員の役職の変更、または、社員のオフィス、タイトル、責任、報告責任、及び行動によって社員の立場、職務、権限の重大な縮小が発生した場合、全ての場合において、その直前にほぼ同様のタイトル、職務、行動があった場合は、社員の書面による同意なしに、(3) 本契約の第2.2節に順じて、社員の主な勤務地が変更された場合を意味します。社員は、善意の理由の成立事由を受けたことを申し出ることが求められ、その申し出から成立事由の出現後90日以内に、善意の理由の申出を会社に通知しなければなりません。また、会社は、成立事由を修正するために最低30日の期間を与えられなければなりません。

3.5 経営権の変更後。

本契約において、次に定義される用語の定義は以下の通りです。「経営権の変更」とは、以下のいずれかが発生した場合を意味します。(A) 本取引の直前に共通株式の総議決権力を利用する有益所有者(1934年証券取引所法、修正を含む)が、その取引後、直接的にもしくは間接的にも、会社の共通株式の総議決権力の少なくとも50％を所有しなくなった取引、ただし、公開株式募集による所有権の変更、資本調達を目的とした取引による証券売却を原因としてはならない。(B) 会社の株主が、会社の完全清算または解散計画を承認する。(C) 1つ以上の取引によって、2社の共同株式の総議決権力の少なくとも50％が(1)各取引の直後にその資産を売買もしくは処分する会社の親会社、または(2)親会社がない場合は、その資産を売買または処分する会社において、直前の取締役会の構成員(または直前の取締役会の構成員の多数決で選出された個人)が少数派を占める場合を除き、合算された場合。(3.5節の支払いは、ここでは「CIC分離包」と総称されます。)

本契約において、「経営権の変更」とは、以下のいずれかが発生した場合を意味します。(A) 本取引の直前に共通株式の総議決権力を利用する有益所有者(1934年証券取引所法、修正を含む)が、その取引後、直接的にもしくは間接的にも、会社の共通株式の総議決権力の少なくとも50％を所有しなくなった取引、ただし、公開株式募集による所有権の変更、資本調達を目的とした取引による証券売却を原因としてはならない。(B) 会社の株主が、会社の完全清算または解散計画を承認する。(C) 1つ以上の取引によって、2社の共同株式の総議決権力の少なくとも50％が(1)各取引の直後にその資産を売買もしくは処分する会社の親会社、または(2)親会社がない場合は、その資産を売買または処分する会社において、直前の取締役会の構成員(または直前の取締役会の構成員の多数決で選出された個人)が少数派を占める場合を除き、合算された場合。

3.6 リリース 本契約の他の規定に反して、社員は、会社によって承認された形式の全ての請求を解放し、通常の理由から除外される要求を除外し、全ての後退パッケージ(独立して「リリース・パッケージ」とも称します)、社員の書面による同意を与えない限り、この契約の3.2節、3.4節、または3.5節に基づく場合のみ、特に付与されている場合にのみ使用できます。社員は、解雇日から60日以内に解雇日から解放する期間が終了する必要があるため、設定された前述の後退パッケージ資格を受け取る権利があります。社員がリリースを実施し、リリースを解放していない場合、社員は後退パッケージを受け取る権利がありません。^階社員は解雇日から60日以内に、リリースを実行したり、それを取り消したりしなかった場合、後退パッケージの権利をすぐに喪失します。

3.7 死亡した場合 (1) 社員は、雇用終了後に定められた本3節に基づく終了後の特典を受け取る資格があり、善意の理由に基づく終了後支払い、無理由に基づく終了後支払い、および3.2節、3.4節、または3.5節に基づくCIC分離パッケージ支払いを受け取る資格があります。(2) 社員がそのような終了後の特典の受取りを完全に受け取らないまま死亡した場合、社員の指定された相続人(または社員の生存している指定された相続人がいない場合は、社員の所有権）は、これらの終了後の特典の支払いを以後受け取る権利があります。

3.8 第409号に従う 会社と社員の両方が、個別にまたは組み合わせて、第409号に該当する支払いまたは特典を加速させることはできず、本契約に従っていないことを除き、第409号に該当する支払いまたは特典は支払われない。

(a) 会社または社員および組み合わせは、第409号に該当する支払いまたは特典を加速させることはできません。第409号と本契約の定款に準拠しています。そして、第409号が適用される場合、本協定の規定はその意志に従って解釈されます。

(b) 本節3.8(b)で使用される用語は、409号節の目的にも適用される意味で使用され、ここで制限が設定された場合にのみ、遅延された報酬金が409号節の要件に準拠していることを確認するために必要な範囲で適用されます。

(c) 本契約の第409号に基づく支払分に適用するために、409号に許容される範囲で、各分割支払および社員が有する別々に識別された金額を、各々別個の支払いとして扱うことができます。

(d) 会社からの、この契約の対象となる適格経費の社員への払い戻しのうち、連邦所得税の免除対象とならない払い戻しの場合（「課税払い戻し」といいます）、その課税払い戻しは、その支出が発生した直近の従業員の課税年度の終わりの前日までにされなければなりません。社員の課税年度中の各課税年の課税控除が適用されないタクサブル理賠金の金額、および提供される非金銭的利益の額は、社員のその他の課税年の払い戻し可能な費用、または提供される非金銭的利益に影響を与えるべきではありません。課税払い戻しの権利または非金銭的利益は、他の利益と交換することはできず、残高支払いの対象とはなりません。

(e) 従業員または会社がいつでも、セクション409Aの適用対象となる権利または特典がこの規定を遵守していないと考える場合、関係する当事者はすぐに相手方に通知し、双方は合理的かつ誠実に交渉して、当該特典と権利の条件を修正し、セクション409Aに適合するようにする（従業員または会社への最低限度の経済的影響を考慮して）。ただし、会社はすべての支払いおよび特典がセクション409Aに準拠していることを表明しておらず、セクション409Aに違反することによって従業員が負担する可能性のある税金、罰金、利息、およびその他の経費の不履行で会社は一切責任を負いません。

4. 報酬と福利厚生。

会社は、取締役会の報酬委員会（以下、「報酬委員会」とする）が承認する限り、本契約期間中にCEOおよび/または社長によって随時決定される従業員に対して報酬を支払うことになっており、当初は以下の通りです。

4.1 基本給。従業員は、年間22万5,000ドルの開始基本給（「基本給」）を受け取ることになっており、2024年4月26日からは年間32万5,000ドルの増加基本給（「増加基本給」）に先行して支払われます。

4.2 基本給（その時点で有効なもの）は、半月ごとに支払われるか、CEO および/または社長が承認する別の支払いスケジュールに従って支払われるものとします。さらに、CEO および/または社長の選択により、報酬委員会の裁量により、従業員の基本給（その時点で有効なもの）（および該当する場合はその他の報酬）を見直すことができます。

4.3 年次キャッシュボーナスの機会。

(a) 雇用期間の完全な決算期間ごとに、従業員は年次キャッシュボーナス「年次ボーナス」を受け取る資格があります。2023年10月1日現在、従業員の年次目標ボーナス機会は、基本給額の50%に等しく、報酬委員会が設定した会社および/または従業員の業績目標に基づいて設定されます。報酬委員会によって、結果に応じて、従業員の実際のボーナスは、目標ボーナスより高くも低くもなります。各決算期の目標業績目標が達成されない場合、報酬委員会が裁量により、当該決算期に年次ボーナスを受け取らないようにすることがあります。元契約開始日から2023年9月30日までの期間については、「2023年度」として、CEO、報酬委員会、取締役会の独占的裁量に基づき、従業員は2023年度のボーナスを受け取る資格があります。

(b) 年次ボーナスがある場合、当該ボーナスは、該当する決算期終了後3か月半以内に支払われます。

(c) 年次ボーナスは、それが与えられる会社の年次ボーナス計画の条件に従うものとなります（それがある場合）。

(d) 年次ボーナスを受け取るためには、従業員は年次ボーナスが支払われる当該決算期の最終日に会社に雇用されている必要があります。

4.4 その他のキャッシュボーナスの機会。

4.5 ストックオプションの付与。従業員が会社のチームの一員であることを考慮し、会社は、従業員の所有権が会社の成功にとって重要であると信じています。したがって、報酬委員会の承認を得て、従業員に以下の株式オプション（「オプション」）が付与され、以下の条件に従ってベストされます。会社の株式報酬プランの定めに従われるようになっています。

(a) 時間ベースオプションの基本配当。元契約開始日に、従業員は、その時点の公正市場価格に等しい行使価格で会社の普通株式6,000株のオプションを付与されます。そのオプションは、従業員の継続的な雇用に基づき、以下のようにベストされます。（a）元契約開始日の1周年に2,000オプションがベストされます。（b）元契約開始日の2周年に2,000オプションがベストされます。（c）元契約開始日の3周年に2,000オプションがベストされます。

会社の選択により、前述のオプションは、一致する株式オプション契約の実行の対象となる場合があります。オプションは、報酬委員会に承認されるまで正式なものではありません。

4.6 付与制限のある株式の発行。従業員が会社のチームの一員であることを考慮し、会社は、従業員の所有権が会社の成功にとって重要であると信じています。したがって、報酬委員会の承認を得て、以下の条件に従って従業員に特定の数量の会社の普通株式（「制限株式」）が付与および発行されることになります。会社の株式報酬プランの定めに従うようになっています。

(a) 時間ベース制限株式の基本配当および発行。元契約開始日に、従業員は6,000の制限株式が与えられ発行されます。そのような制限株式は、従業員の継続的な雇用に基づき、以下のようにベストされます。（a）元契約開始日の1周年に2,000の制限株式がベストされます。（b）元契約開始日の2周年に2,000の制限株式がベストされます。（c）元契約開始日の3周年に、2,000の制限株式がベストされます。

(b) 2番目のS-1オファリングまたはコミッション決定後の制限株式の付与および発行。コミッション決定後の最初のS-1オファリングまたは流動性イベントの発生時に、従業員は、そのときのS-1オファリングまたは他の流動性イベントの価格で、流動性イベント前に発行済みの発行済みの株式の2.5%を与えられました。会社の選択により、前述の制限株式は、一致する制限付株式賞与契約の実行の対象となる場合があります。制限株式は、報酬委員会により承認されるまで正式なものではありません。

4.7 従業員は、雇用期間の各12か月間につき、NuZee, Inc.の従業員ハンドブックに定められた条件に従って、20日の休暇を付与されます。

従業員の実際の雇用日の直ちに、従業員は、随時有効な（「従業員福利厚生プラン」という）従業員福利厚生プランを含む、社内で維持されるすべての従業員福利計画、実践、及びプログラムに参加する資格があります。これらプランは、他の同等の幹部に提供されるものと同等またはそれ以上に厚遇なものであることが求められます。当社は、該当の従業員福利計画の条項及び適用法に従い、いつでも従業員福利計画を修正または終了する権利を持ちます。

従業員は、事前に書面で承認された支出であることが必要であり、かつ会社のために支出がされた場合、支出に対する払い戻しを受ける資格があります。従業員の事前に承認された旅行費や宿泊費は会社が払戻するか支払う必要があります。

休暇方針。会社の休暇方針は、従業員が定期的な仕事の休憩をとるために設けられており、NuZee, Inc. Employee Handbookに詳しく記載されています。

従業員は、コンサルタント、従業員、パートナー、団体、企業、又、会社の従業員を含む、直接又は間接的、独自又はその他の人物、ビジネス、パートナーシップ、協会、会社又は株式会社に、貴社の従業員を誘致したり、その注意が会社から逸れたり、消費者または販売関連会社が存在する場合はそれらを奪ったり、あるいは採用しようとしたりすることはできません。

従業員は、以前から公に知られていないビジネスプロセス、プラクティス、方法、ポリシー、計画、出版物、文書、研究、オペレーション、サービス、戦略、技術、電子メール、契約、その契約条件、取引、潜在的な取引、交渉、保留中の交渉、ノウハウ、秘密、コンピュータプログラム、コンピュータソフトウェア、アプリケーション、オペレーティングシステム、ソフトウェアデザイン、ウェブデザイン、仕掛品、データベース、デバイス構成、埋め込みデータ、編集されたデータ、コンピュータなどを含む秘密保持情報にアクセスできる、これらの方法での接触はできません。

秘密保持情報の定義。

（a）定義。本契約の目的のため、「秘密保持情報」とは、一般に公開されていない、口頭、印刷、電子、又はその他の形式又は媒体で直接又は間接的に関係する、ビジネスプロセス、手順、方法、ポリシー、計画、出版物、文書、研究、オペレーション、サービス、戦略、技術、合意、契約、条件、取引、潜在的な取引、交渉、保留中の交渉、ノウハウ、秘密、コンピュータプログラム、コンピュータソフトウェア、アプリケーション、オペレーティングシステム、ソフトウェアデザイン、ウェブデザイン、仕掛品、データベース、デバイス構成、埋め込みデータ、コンパイルデータ、メタデータ、技術、マニュアル、記録、記事、システム、材料、材料の情報源、サプライヤの情報、ベンダーの情報、財務情報、結果、会計情報、会計記録、法的情報、マーケティング情報、広告情報、価格情報、信用情報、設計情報、給与情報、スタッフ情報、人事情報、従業員リスト、サプライヤリスト、ベンダーリスト、開発、報告書、内部統制、セキュリティ手順、グラフィック、図面、スケッチ、市場調査、販売情報、収益、コスト、数式、ノート、意思疎通、アルゴリズム、製品計画、デザイン、スタイル、モデル、アイデア、オーディオビジュアルプログラム、発明、未公開の特許出願書、著作物、発見、実験的プロセス、実験的結果、仕様、カスタマー情報、カスタマーリスト、クライアント情報、クライアントリスト、貴社または貴社の事業、または第三者の現在または将来の顧客、サプライヤ、投資家、関連者の機密情報であることが含まれます。

従業員は、上記リストが全てであることを理解し、秘密保持情報は、機密または所有権があると目されるその他の情報が付されている場合、その他の情報も含まれることを理解します。

従業員は、当該会社が従業員の雇用期間中に開発した除外情報を、従業員が初めて秘密保持情報によって提供された場合と同じ方法で提供するものとして認識し同意することを理解しています。秘密保持情報には、開示時点で一般に公開されているものは含まれません。ただし、従業員または従業員代表が直接的または間接的な過失があった場合を除きます。

（b）会社の秘密情報創造と利用。従業員は、当社がそのリソースを開発し、顧客基盤を作成し、顧客、潜在顧客リストを生成し、従業員のトレーニングを実施し、高級消費者コーヒー製品の分野での提供改良に多大な時間、資金、専門知識を投資してきたことを理解し、認識しています。従業員は、これらの努力の結果、貴社が秘密情報を作成し、引き続き使用し、創造していることを理解し、認識しています。この機密情報は、貴社を市場での他者に対して競争力をもたらします。

（c）開示および使用制限。従業員は、次のとおりに合意および誓約します。以下の規定により、（i）機密情報を厳密に機密扱いします。 (ii) 会社とのビジネス関連において、秘密保持情報を必要とする権限と使用許可を持つとされた会社の社員以外の任意のエンティティまたは人物（会社の他の従業員も含む）へ、機密情報を直接的にまたは間接的に開示・通信・公開・利用可能とすることはできず、（しかも、公式にはCEOと又は社長の事前承認を得た場合を除き）貴社の直接雇用者以外の人に情報を開示したり、提供したりすることはできません。 (iii) 従業員は、秘密保持情報にアクセスしたり、使用したりすることはできないこと、機密保持情報を含む文書、記録、ファイル、メディア、またはその他のリソースを会社の施設又は管理下から出すことができないことが明確化された上で、従業員は誓約します。ただし、将来的な従業員の正当な雇用活動のために必要な場合を除き、これらの文書、記録、ファイル、メディアまたはその他のリソースは出し入れできます。

（d）許可された開示。本契約の他の規定により、適用される法律や規制、または適任な立法府或は許可された政府機関の有効命令によると、秘密保持情報を開示することを妨げるものではありません。ただし、その開示が該当法律、規制、および命令によって規定される開示範疇を超えていない場合に限ります。

DTSAにより修正された1996年の経済スパイ法における費用免除の通知。以下の規定に関しては、本契約の他の条項とは異なります。

（I）従業員は、貿易秘密に関する連邦又は州の費用免除法の下で、次の貿易秘密の開示に対して刑事または民事訴訟で訴うことはできません。

（i）信頼性をもって連邦、州、または地方の政府関係者、すなわち直接又は間接的に、あるいは弁護士に対して、法律に違反する疑いがある場合、またはその目的でのみ報告する場合。

(ii) 告訴または訴訟で提出された文書が密封されている場合。

（f）従業員が法律違反の疑いについて報告したことによって、会社から報復を受けた訴訟を提起した場合、従業員は、以下の条件により、弁護士に取締役会を開示することと、裁判所が直接または間接的に命ずる命令の限度と範囲内で、訴訟で貴社の秘密情報を利用することを許可されます。

(I) 秘密情報が含まれた書類を密封して提出すること。

(II) 裁判所の命令に従って、開示される秘密情報の範囲を超えない：

発注。

8. 競合する契約の不在。従業員は、会社が他人から取得した製品ノウハウや機密業務情報を取得することを希望していないことを理解しています。それに従い、従業員は、雇用中に会社に使用、説明、実演、提示する、それ以外のどの方法でも会社に明らかにする情報、慣行、技術を、他人の権利を侵害せず、またその種類の任何義務に違反することなく開示する自由があることを表明し、保証します。従業員は、任意の契約または既存または以前のビジネス関係に従う義務またはその他の制限がなく、雇用中に会社に対する職務および義務の完全な遂行を妨げることはないことを表明します。

9. 違反時の救済措置。従業員は、本契約の違反が会社に不可逆的な損害を引き起こす可能性があることを認識し、そのような違反が発生した場合については、法律で定められた救済措置に加え、ここで定められた従業員の義務の違反または脅迫的な違反を防止するために、差止命令、具体的な履行措置またはその他の公平な救済措置を要求される権利を持つことに同意します。

10. 雇用義務なし。従業員は、本契約によって会社または他の人物に対して雇用継続する義務がないことを認識しています。従業員は、項目3に規定されたように解雇されうる従業員であることを理解しています。

11. ビジネス機会。本契約期間中、従業員は、会社またはその関連会社が現在行っているビジネスまたはその関連会社が将来行おうとするビジネスに関連する、あるいはそれに関連するすべてのビジネス機会を会社にもたらすことに同意します。従業員はさらに、会社がそのようなビジネス機会を利用するかしないかにかかわらず、自身または第三者のアカウントのためにそのようなビジネス機会を追求しないことに同意します。

12. 独占的権利。

12.1 作業成果。従業員は、雇用期間中に従業員自身または他人と共同で制作、準備され、製作者、編集者、改変者、概念化者、または実施者を含む、ビジネスまたは検討中のビジネス、製品、活動、調査、または開発に関連し、または従業員が会社のために行った業務から生じた、あらゆる種類の著作物、技術、発明、発見、プロセス、技法、方法、概念、研究、提案、材料、およびその他の作業成果（それぞれ、作成、準備、製造、原案、編集、修正、概念化、または実施された時点、どこで調製されたものであっても使用する権利があるため）、およびそれらに関連するすべての権利および請求（「作業成果」）と米国および外国（a）特許、特許出願 書、発明品（特許化可能かどうかを問わず）、（b）商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、ロゴ、会社名、ドメイン名、その他類似の源泉または起源の表示、それぞれ、さらにそのようなものが象徴する信用、（c）著作権および著作権作品（コンピュータプログラムを含む）、マスク作品、およびデータおよびデータベースに関する権利、（d）トレードシークレット、ノウハウ、およびその他の機密情報、ならびに（e）すべての 世界中のその他の知的財産権、登録済みまたは未登録であっても、そのような権利、そのような権利の登録および出願、更新および延長を含む、それらの改良版および同等の権利または保護形態を含む（これらは「 知的財産権」）は、会社の唯一または独占的な所有物であることを認めます。

本契約において Work Product とは、企業情報、計画、出版物、調査、戦略、技術、契約、契約条件、交渉、ノウハウ、コンピュータプログラム、コンピュータアプリケーション、ソフトウェアデザイン、ウェブデザイン、プロセスに関連する執筆物、開発、報告書、グラフィック、描画、スケッチ、市場調査、数式、メモ、通信、アルゴリズム、商品計画、商品デザイン、スタイル、モデル、音声映像プログラム、発明品、未発表の特許出願書、著作物、発見、実験プロセス、実験結果、仕様、顧客情報、クライアント情報、顧客リスト、クライアントリスト、製造情報、マーケティング情報、広告情報、および販売情報を指します。

12.2 委任された作品の制作および譲渡。従業員は、関連する時期に会社で雇用されていることにより、法律が許容する範囲内で、著作権対象物から成る Work Product 全体が 17 U.S.C. § 101 で定義される「委任作品」として扱われ、その著作権はすべて会社が所有することに同意します。前述の内容が適用されない範囲で、従業員は、追加の対価を支払うことなしに、従業員が持つ Work Product およびその知的財産権全般に関する従業員のすべての権利、所有権、および利益を会社に譲渡します。この譲渡には、世界中の該当する法的文書でのすべての違反、横領、または稀釈に対する訴訟、反訴、および回復のための権利が含まれます。この契約に定められる範囲を縮小あるいは制限するものではありません。この項目には、カリフォルニア労働法のセクション2870の規定に完全に適合する Work Product または知的財産権には適用されないことが意図されています。該当するカリフォルニア労働法セクションのコピーは Exhibit 1 として本契約に添付されます。

12.3 その他の保証：代理人権。従業員は、雇用期間中およびその後、合理的に会社に協力することに同意します。(a)世界中の任意の管轄権で Work Product および Work Product の知的財産権を申請、取得、完了、および会社に譲渡すること、(b)それらを維持、保護、および強制すること、これには、証言を行い、会社が要求する任意のアプリケーション、誓約、宣誓供述書、免責事項、譲渡書類、他の書類および器具を実行し、配布することが含まれます。従業員はここに、従業員自身が従業員の要請に迅速に協力しない場合、法律で認められる範囲で、会社に Work Product を譲渡し、さらにその知的財産権を譲渡、追跡、発行、および維持するために、従業員の代理人への会社の代理人委任を不可撤的に与えることに同意します。その後の従業員の能力に影響されず、代理人権は関与利益が結びついており、無効になりません。

12.4 ライセンスなし。従業員は、この協定によって、従業員に Work Product、知的財産権、機密情報、材料、ソフトウェア、またはその他の会社から提供されるツールに対する任意のライセンスまたは権利を付与することはなく、よって解釈されないことを理解しています。

13. 姿勢リリース。従業員は、本契約により、会社は従業員のインタビュー、テープ、撮影、音声および視覚録音、従業員の声、会話、音声に関連するすべての結果と収益を含む、その業務、Webサイト（s）、ビジネス、およびそれらの広告や宣伝のために、世界中の任意のメディアで、何回でも、永遠に使用、著作権、使用、および他の人にライセンスを与えることができる、同様またはそれ以外の使用方法で、それらのいずれかまたはその一部または複製物の著作権を持ち、従って使用を制限または妨げるような許可やライセンスは与えられないことに同意します。従業員は、自身の姿勢について述べたすべての声明が、従業員の知る限り真実であり、その声明またはその姿勢がどのような第三者の権利を侵害または侵害することはないことを保証しています。

14. 会社の機密保持義務に従う。従業員は、ここで会社がその後第三者との機密保持合意の対象になり、会社がそのような合意の下で保護しなければならない固有の情報にアクセスした場合、指令に従って、彼がオリジナルの個人署名者であったかのように、そのような合意の条件に拘束されることに同意します。

15. 回収条項。この契約の他の規定にかかわらず、会社の下に支払われる従業員の成果に基づくあらゆる形式の報酬およびその他の契約または合意に基づく報酬に対して、法律や政府規制、あるいは株式市場に上場する要件の下で回収が必要となる場合、それらは、このような法律、規制、株式市場の要件（または会社がこのような法律、規制または株式市場の要件に従って採用した方針）に従って回収および差し押さえを受けることとなります。

16.償還；保険。元の開始日に、従業員と会社は、通常の条件に基づく償還契約を締結しました。さらに、会社は、法律に許される限り、従業員を最大限に保護し、その他の取締役および役員の責任保険契約の下でカバレッジを提供します。この場合、常にその他の取締役および役員に提供される条件と同等またはそれ以上の条件で提供されます。本節の規定と当事者間のいかなる償還契約またはその他の契約についても、矛盾や衝突がある場合は、その他の契約の規定が優先されます。

17.切り分け。この契約の単語、フレーズ、文、条項、セクション、分割、サブセクション、サブパラグラフ、段落、記事の1つまたは複数が無効である場合でも、この契約またはその一部の残りの部分を履行可能にする事実に影響を与えません全く。 1つまたは複数の単語、フレーズ、文、節、セクション、分割、サブセクション、サブパラグラフ、段落、記事が履行不能であると判断された場合、その無効性がこの場合に含まれる期間または範囲の長さによって引き起こされた場合は、その期間またはその領域または両方が、その無効性を修正する期間または領域に減少したものとみなされます。

18.通知。この契約に基づくまたは関連するいかなる当事者への通知またはその他の通信は、文書で行われ、以下に住所が記載された場合、(a) 手渡し、(b) 米国郵政公社を通じて、証明郵便、返信が要求され、郵便料金が事前に支払われた、(c) 国際的に認知された即日配達業者、または(d) 取得された「既読回答」が必要である電子メールによって、当事者へ送信されたとみなされます。

またはその後いつでも他の当事者によって他の当事者に与えられたその他の住所。

19.全合意。この契約には、当事者間の唯一のおよび完全な合意が含まれており、その件についてのその他の書面または口頭での合意は、すべてその件についてのこの契約とは異なります。

20.改定。この契約またはこの契約のいかなる条項の修正、放棄または変更も、両当事者によって書面で正式に実行されなければなりません。

21.拘束力に関する合意。ここに記載されていない限り、この契約は、各当事者及び各当事者の相続人、法定代理人に対して拘束力を有します。

22.放棄。当事者のいずれかが、この契約のいかなる規定のいかなる違反の放棄もしくは不考慮なこととして考慮されない場合、継続的な放棄またはこの契約のいかなる規定の他の違反の放棄として考慮されません。

23.譲渡。この契約は従業員個人にのみ個人的かつ独占的です。会社の前書きによる同意なしに彼が割り当てられることはありません。会社の裁量によって保留された同意。

24.後継者と譲受人。この契約は、当事者及びその後継者及び承継者に拘束力があります。

25.見出し。この契約に含まれる見出しは、便宜上または参照としてのみ挿入され、この契約またはこの契約のいかなる規定の範囲を定義し、制限し、拡張し、または説明するものではありません。

26.紛争解決；仲裁。この契約、またはその違反、または従業員の雇用に関連するいかなる紛争または請求でも、次のように仲裁によって解決されます。

26.1 強制仲裁。当社と従業員は、契約、不法行為、条例、詐欺、誤った表示、またはその他の法的理論に基づく、 本規約に関連するいかなる請求、苦情、または紛争についても、アメリカ仲裁協会（“AAA”）によって管理される、 その雇用の仲裁手順に従って提出されるような形で、当事者は中立仲裁に従事するものとします。詳細については、https://adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web_2.pdf にある就業仲裁規則や調停手続に従うこととします（以下、「ルール」といいます）。本協定がルールと整合しない場合は、本協定の規定が優先されるものとします。

26.2 適用対象クレーム。当社と従業員は、連邦、州、または地方の法に基づいて、フェデラル、ステート、または地方の法執行機関または裁判所で発生する、すべての不平、紛争、請求、または訴因（以下、“クレームをカバーします”）、または当社または当社の役員、取締役、監督者、管理職、従業員、または代理人がその職務上の資格であるか否かに関わらず、従業員の当社との雇用、およびその終了に起因するものを含みます。当該協定でカバーされるクレームには、あくまでも例示的であるが、（明示的または暗黙的な）契約または契約違反に関するクレーム、不法行為に関するクレーム、公共の政策に違反する違法解雇（建設的または実質的）、人種、性別、性別、宗教、出身国、年齢、婚姻状況、医療状態、心理状態、精神的な状態、障害、または性的指向に基づくハラスメントまたは差別に関するクレーム、タイトルVIIの市民権法、年齢別の雇用法、アメリカ人の障害法、カリフォルニア公正雇用住宅法、1985年の総合予算調整法、そして従業員退職所得保障法を含む、連邦、州、またはその他の政府の法律、法令または条例に基づくすべての請求を含みます。この協定の当事者は、カルフォルニア労働法に基づくすべてのクレーム、労働時間外勤務、未払いの賃金、食事と休憩時間に関するクレームをはじめとする、全てのカバードクレームに適用されると明示的に同意するものとします。

26.3 非カバークレーム。この協定でカバーされないクレームには、労働災害に関する請求、失業手当 給付金、全国労働関係委員会で不公正労働行為の申し立てが行われた場合の行政手続き、除外されたクレーム（以下で定義される） または、法として当事者が仲裁に同意できない他のいかなる請求も含まれます。この協定において、従業員がカリフォルニア公正雇用 ・立ち退き委員会、連邦均等雇用機会委員会、国家労働関係委員会に苦情を提出することが妨げられるものではありません。

26.4 集団訴訟および代表訴訟請求の放棄。適用法によって放棄できないか、この協定から除外されるために除外されたクレーム（以下、「除外されたクレーム」といいます）を除き、当社と従業員は、明示的に意図し、訴訟の場における集団訴訟および代表訴訟手続は放棄され、適用されないものとします。そして、各当事者は、仲裁または他の方法において、相手方に対して集団訴訟または代表訴訟請求を行わないものとします。そして従業員と会社は、自分たち自身の個人的な請求を仲裁に提出することを義務付けられ、他の人の利益を代表することはありません。当事者の紛争が、時宜を得た除外されたクレームと本規約に基づく請求の両方を含む場合、当事者は、このような除外されたクレームについてこの仲裁協定を分割して滞在させることに同意するものとします。

26.5 審判員による裁判の放棄。当事者は、明示的に本規約による仲裁に参加することによって、陪審員による裁判を放棄することを知り、同意します。また、裁定後の通常の上訴権を放棄することも知り、同意します。カリフォルニア法が仲裁手続きの司法審査を提供する場合を除き、当事者はこの仲裁手続きが終了した後に上訴の権利を主張することはできません。当事者は、この協定への入会によって、迅速かつ安価な紛争解決手続きの利益を得ることを期待しています。

26.6 クレーム手順。仲裁は、いずれかの当事者が明示的な書面で通知することによって開始されます。苦情を訴える当事者は、相手方に書面でクレームを通知する必要があります。従業員からの書面での苦情の通知は、認証されたまたは登録された郵便で、返信書式がリクエストされ、当社（16段落に示されている住所で）に送信されるものとします。会社からのクレームの書面通知は、従業員の最後に知られている住所に郵送されます。書面での通知は、すべての主張を識別し、述べられた主張が基づく事実を説明しなければなりません。書面による仲裁の通知は、カリフォルニア法がこれらの請求に適用する期限内に開始されるものとします。

26.7 審判員の選定。審判員は、AAAのルールで規定された方法で選定されます。

AAA のルール。

26.8 発見。 この協定に基づく仲裁には、加えてカリフォルニア民事訴訟規則1280条、その他の法令も適用されますが、審判員が別の決定を下すことを命じた場合を除きます。この協定に基づく仲裁人がすべての発見論争を決定することができます。等。（California Code of Civil Procedureセクション1283.05も含む）

26.9 実体法。仲裁人は、主張に応じて適用される州または連邦の実体法（および救済法が適用される場合）を適用するものとします。仲裁人は、合理的な期間の仲裁聴聞を開催し、仲裁によって得られた見解と結論を説明するための書面を当事者に提供するものとします。審判員の決定は、当事者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。

26.10 モーション。審判員には、事前の論争を聴取し、必要と判断する場合には電話または対面での事前の会議を開催する権限があります。審判員には、発見の完了の期限を設定し、略式裁決または略式判決のための提出期限を設定する権限があり、その決定において、カリフォルニア州法を適用するものとします。審判員は、略式解決および/または略式裁判によってあらゆる原因行動またはその全体について裁判権を有し、そのような請求を決定する際に、カリフォルニア州法を適用するものとします。

26.11 仲裁の強制/賞の執行。いずれの当事者でも、この協定に基づく仲裁を強制するために、またはこの協定に基づく請求の仲裁の受法性を判断するために、および仲裁裁定を確定、無効化または強制するために、裁判所に訴訟を提起することができ、各当事者は、そのような行動の法定代理人費用と費用およびその他の費用を負担するものとします。

26.12 仲裁手数料および費用。当社は、仲裁人の手数料と費用を負担するものとします。各当事者は、必要に応じて、自己費用と弁護士費用を支払うものとします。ただし、当事者のうちの一方が、勝訴した場合に律法で勝訴者に支払われることが予想される弁護士費用と費用がある場合、または弁護士費用と費用に関する書面に合意している場合、仲裁人は、勝訴者に対して合理的な弁護士費用および費用を支払うことができます。任意の料金または費用の合理性に関する紛争は、審判員によって解決されるものとします。

26.13 協定期間。この仲裁に関する協定は、従業員の雇用終了後も存続するものとし、当社のCEOおよび/または社長の両方によって署名された、この協定を取り消すまたは変更することを明示的に表明した文書によってのみ、取り消すまたは変更することができます。

27. 支配法。本協定は、1974年に改正された従業員退職所得保障法（ERISA）の適用範囲内で、および加えて、カリフォルニア州法に従い、衝突する法律が他の管轄区域の法律を適用する必要がある場合を除き、法律に従って解釈されます。これには、ERISAの下で適用可能な連邦共通法の構成を含むことがあります。

28. Counterparts/Facsimile.この協定は、別々に署名された書面によって署名されたものとみなされます。この協定は、ファクシミリ署名によって署名されることができ、ファクシミリコピーはオリジナルと同じ効力を持ちます。

29. 追加文書。当事者は、本協定の目的を実現するのに必要な書面、文書、または申請を実行することに同意します。

30. 累積救済。本契約で明示されているか否かにかかわらず、すべての権利と救済措置は累積的であり、それらのいずれの制限も削除されます。

31. ジェンダー/数。 本契約において、男性的、女性的、或いは中性的な性別、及び単数形や複数形等については、文脈がそれを示す場合はこれらの他のすべてを包括するものとみなされます。

32. 建設業。 本契約は、その作成者が誰であるかに関係なく解釈されます。また、本契約の各条項は、当事者が均等に起草したかのように解釈されます。したがって、当事者は、本契約が文書の解釈の原則において草案側に解釈されるという解釈規則は、本契約には適用されないことを認め、合意します。

33. 損害補償。 各当事者は、本契約に含まれるいかなる保証、表明、または合意の違反によって生じるすべての損害または責任、包括的に、弁護士費用及び裁判費用などを、他方当事者から補償し、免責することに同意します。

[Signature page to follow on next page.]

この契約書は上記の日付において当事者が署名し、実施されたものです。

展示品1

カリフォルニア労働法

SECTION 2870

2870. (a) 雇用契約における、雇用者に発明の権利を譲渡または提供することを定めた規定は、雇用者の設備、用具、施設、または取引秘密情報を使用することなく、従業員が自己の時間を使って完全に開発した発明には適用されません。ただし、以下のいずれかに該当する発明には、この限りでなく上記の規定が適用されます。

(a) 雇用契約の規定が、項目（a）によって譲渡されない発明を譲渡することを求めるということは、本州の公共政策に反するものであり、執行されないものとします。