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TG THERAPEUTICS, INC.

3020 Carrington Mill Blvd, Suite 475

モリスビル, NC 27560

尊敬する株主の皆様へ：

株主総会にご出席いただくことを心よりお待ちしております。TGセラピューティクス社（以下「TG」または「当社」という）の株主総会は、2024年6月14日9:30（米国東部標準時）に完全にバーチャルで開催され、以下に説明されているようにライブウェブキャストによって実施されます。ライブウェブキャストには、インターネット可用性の通知または委任状に含まれるコントロール番号を入力すると、www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024でアクセスできます。当社の株主総会では、株主に対して、（i）1年の任期で6人の取締役を選任するよう求められる予定です。2024年12月31日に独立した登録会計士事務所としてKPMG LLPの任命を承認する（ii）筆頭役員報酬を諮問的に承認する（iii）当社の設立証明書を修正して、普通株式、1株$0.001（「普通株式」）の承認済み株式の数を1.75億株から1.9億株に増やすための勧告事項を承認する（iv）削除するための計画の2022年の会社の報奨の実施計画の示唆を承認する限り完全な価値受賞の制限;および（vi）株主総会において適切に行われるようになる他の事業を執り行います。株主総会で質問やコメントをすることもできます。

SEC（米国証券取引委員会）の規則に従い、当社の株主総会の委任状声明と年次報告書を株主に提供し、インターネット上に掲載しています。 私たちの「委任状材料の提供に関する重要なお知らせ」は、2024年4月29日頃に郵送されました。 その通知では、弊社の委任状声明および年次報告書をオンラインで入手する方法が説明されています。 さらに、その通知では、要求に応じて委任状声明と年次報告書の紙のコピーを受け取る方法の指示が提供されています。

株式の数に関係なく、株主総会で自己の株式を代表していただくことが重要です。委任状に記入して指示しご提出いただくことをお勧めします。また、バーチャル株主総会に出席し投票を希望する場合は、株主総会の場で委任状を取り消すことができます。

プロキシ声明書または当社の年次報告に関する質問がある場合は、当社の最高財務責任者であるショーン・A・パワーに、1-(877)-575-TGTX（8489）またはshareholders@tgtxinc.com宛てにお問い合わせください。

株主総会でお会いできるのを楽しみにしています。

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2024年4月29日 ノースカロライナ州モリスビル

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TG THERAPEUTICS, INC.

3020 Carrington Mill Blvd, Suite 475

モリスビル, NC 27560

株主総会の通知

TGセラピューティクス社の株主総会は、2024年6月14日9時30分（米国東部標準時）に完全にバーチャルで開催されます。 インターネットを介して株主総会のウェブキャストに出席できます。 www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024で、インターネット可用性または委任状に含まれるコントロール番号を入力すると、株主総会のウェブキャストにアクセスできます。ウェブキャストでの株主総会への参加および投票方法の説明は、www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024に掲載されています。ウェブサイトの指示に従って株式を投票し、バーチャルミーティングプラットフォームの質問ボックスを使用して質問することができます。

株主総会では、以下の項目が検討および審議されます。

2024年4月17日の営業終了時点の株主のみが、年次株主総会またはその延期または中断で投票権を有する。年次株主総会で投票権を有する株主の完全なリストは、要請に応じて電子的に提供される。年次株主総会で投票権を有する株主の完全なリストは、www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024に掲載された指示に従って、お知らせとプロキシカードに含まれる制御番号を入力することで閲覧できる。

あなたの投票は重要です！

インターネットを介して株式の投票方法の手順は、「プロキシ資料の利用可能性に関する重要な通知」に記載されています。当社のプロキシ声明と2013年12月31日までの株主報告書の紙のコピーの入手方法に関する手順は、「プロキシ資料の利用可能性に関する重要なお知らせ」に記載されています。これらの資料は、「プロキシ資料の利用可能性に関する重要なお知らせ」に記載された手順に従ってオンラインで閲覧することもできます。

当社のプロキシ声明と年次報告書の紙のコピーを受け取る場合は、同封されているプロキシカードを記入して送信することで株式の投票を行うことができます。

プロキシを提出しても、年次株主総会に出席する場合には、投票権は影響しません。年次株主総会に出席するかどうかに関係なく、なるべく早くプロキシを提出することをお勧めします。2024年度年次株主総会で投票される前に、プロキシをいつでも撤回することができます。(i) 当社の上級副社長、ショーン・パワー氏への書面による通知の提供、(ii) 後日作成されたプロキシカードの提出、(iii) 「プロキシ資料の利用可能性に関する重要な通知」に記載された方法に従って再度インターネット経由で投票すること、または(iv) オンライン年次株主総会に出席し、年次株主総会のプロキシを撤回することができます。(i)または(ii)のいずれかによる撤回は、年次株主総会開催前に当社のコーポレート・シークレタリーであるショーン・A・パワー氏が書面通知またはプロキシカードを受け取るまで有効になりません。

プロキシを提出する際に、Michael S. Weiss氏とSean A. Power氏に対し、あなたの指示に従って年次総会およびその延期または中断において株式の投票を行う権限を与えます。

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2024年4月29日 ノースカロライナ州モリスビル

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TG THERAPEUTICS, INC.

3020 Carrington Mill Blvd, Suite 475

モリスビル, NC 27560

プロキシ声明

本プロキシ声明書は、2024年4月17日時点でTGサーブテラピューティックス社（以下、「当社」「私たち」「TG」といいます）の普通株式の所有者に対し、2024年度株主総会（以下、「当年度総会」）に向けた当社取締役会によるプロキシの募集に関連して、2024年4月29日前後からインターネットアクセスを通じて提供されます。当社は、お知らせを2024年4月29日前後に株主に対し「プロキシ資料の提供の重要なお知らせ」として送信しました。このお知らせを郵送で受け取った場合、2023年12月31日までの当社のプロキシ声明書および株主による年次報告書は郵送で受け取れません。当社のプロキシ声明書、年次報告書、およびプロキシカードの印刷物を受け取る場合は、お知らせに示された方法に従ってご依頼ください。それらの資料を請求された場合、当社は速やかに無償で紙のコピーを郵送します。

当年度総会は、2024年6月14日午前9時30分（米国東部時間）にライブウェブキャストで開催されます。インターネットでwww.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024にアクセスし、インターネット利用のお知らせまたはプロキシカードに含まれるコントロール番号を入力すると、ミーティングにアクセスできます。当社の取締役会は、本資料を十分にお読みいただき、当年度総会で決定される事項についてプロキシによる投票の機会をご利用いただくようお勧めいたします。以下に説明するように、あなたは、あなたの株式が当年度総会で投票される前にいつでもプロキシを取り消すことができます。

目次

年次株主総会および投票に関する質問と回答

Q: なぜ '株主への重要な通知書' を受け取ったのですか？「株主への重要な通知書の配信に関する重要なお知らせ”

A.証券取引委員会（“SEC”）の規則に従い、プロキシ資料の印刷物を郵送する代わりに、株主に対して '株主への重要な通知書' を送信することができます。全ての株主には、通知書で参照されるウェブサイトからプロキシ資料にアクセスするか、これらの資料を無料で印刷したものを要求することができます。当社から明示的に要求される場合を除いて、プロキシ資料の印刷物は受け取れません。通知書からは、インターネットを介してプロキシ資料に含まれる重要な情報全てをアクセスして確認し、インターネットを介して投票する方法が指示されます。

Q：年次総会はいつ開催されますか？

A.年次総会は、2024年6月14日（金）午前9時30分（米国東部時間）に開催されます。

Q：年次総会はどこで開催されますか？

A.年次総会は、通知書に添付されているコントロール番号を入力するとアクセスできるウェブサイトwww.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024を介して仮想的に開催されます。

Q：年次総会の目的は何ですか？

A.年次総会では、当社の株主が本プロキシ声明書に添付された年次総会の通知書に記載されている事項に対処します。その内容は、以下を含みます：対象年度について6名の取締役の選任、独立登録公認会計士としてのKPMG LLPの指名の批准、命名された役員の報酬に関する勧告投票の承認、普通株式の承認に関する証明書の変更案の承認、2022年のインセンティブ計画の変更に関する承認及び2024年年次総会または延期または休会のために必要なその他の事業の取扱い。

Q: アニュアルミーティングで投票権があるのは誰ですか？

A: 配当基準日である2024年4月17日のビジネス終了時に普通株式の名義人がアニュアルミーティングで投票できます。各普通株式1株につき1票が与えられます。配当基準日に発行済みでアニュアルミーティングで投票できる普通株式は154,542,945株あります。株主名簿はリクエストに応じて検査できるようになります。アニュアルミーティングで投票できる株主（実質株主）のリストには、各実質株主の住所と保有株式数を含めて、リクエストに応じて利用できます。アニュアルミーティング中に利用できるアニュアルミーティングで投票できる株主の完全なリストは、インターネット可用性通知またはプロキシカードに含まれるコントロール番号を入力して、www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024に従って参照することで確認できます。

Q: 投票権は何票ありますか？

A: 投票対象の各問題について、あなたは配当基準日時点で保有している普通株式一株につき1票の投票権を持ちます。

Q: 投票するにはどうすればよいですか？

A: アニュアルミーティング中に、www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024に従って、インターネット可用性に関する重要な注意事項で指示された方法であるコントロール番号を入力することで投票できます。プロキシ資料の印刷物を受け取った場合は、プロキシカードを使用するか、指示された方法でインターネット上から投票するか、プロキシ資料に記載されている電話番号に従って電話で投票することができます。

Q: オンラインアニュアルミーティングへの参加中に技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

A: 私たちは、オンラインアニュアルミーティングへのアクセスに問題がある場合に、技術者が対応できるようにしています。チェックインまたはミーティング中にオンラインアニュアルミーティングにアクセスできない場合は、ミーティングページに記載されている技術サポート番号に電話してください。2024年6月14日午前9時15分（東部時間）から技術サポートが利用可能になります。

Q: プロキシとは何ですか？

A．プロキシとは、あなたが株式投票を任命する人のことです。アニュアルミーティングに出席できない場合、取締役会はプロキシの指名を求めており、あなたの株式を投票することができます。プロキシで投票する場合、当社の会長で最高経営責任者であるマイケル・S・ワイスと当社の最高財務責任者であるショーン・A・パワーがあなたの代理人となります。ワイス氏と/またはパワー氏はあなたの代理人として行動でき、代理人として行動することができます。

Q: プロキシで投票する場合、私の株式はどのように投票されますか？

A: プロキシは、あなたが提供した指示に従って投票されます。プロキシカードを記入して提出したが、株式の投票方法に関する別の指示を提供しなかった場合、あなたの株式は、1) 取締役会のメンバーとして指名された個人、2) 2024年12月31日までの独立した登録公認会計士事務所であるKPMG LLPを承認するための「FOR」、3) 役員報酬を承認するためのアドバイザリー投票「FOR」、4) 普通株式の承認に関する証明書の証明書を増やして、承認するための承認書の作成、「FOR」、5) 普通株式のフルバリュー賞の制限をなくすための承認書の作成、「FOR」と投票されます。現在、取締役会はアニュアルミーティングで提供される他の事項については知りません。ただし、あなたの代理人は、アニュアルミーティングで適切に提供された場合は、あなたの代理で投票する権限を有します。

Q: プロキシを取り消すにはどうすればよいですか？

A: あなたは、株式がアニュアルミーティングで投票される前に、いつでもプロキシを取り消すことができます。方法は以下の通りです。

Q: 私の投票は機密になりますか？

A: はい。すべての投票は機密となります。

Q: 投票はどのようにカウントされますか？

A．アニュアルミーティングの前に、取締役会はアニュアルミーティングのための1つまたは複数の選挙監査人を任命します。監査人は、アニュアルミーティングで代表される株式の数、クォーラムの存在、およびプロキシの有効性と効果を判断します。監査人は、選挙用紙と投票を受け取り、集計して票を数え、アニュアルミーティングに提出された各事項の投票結果を決定します。棄権と投票を棄権した株と、棄権または投票を棄権したことを反映した代理人によって表される株は、アニュアルミーティングでのクォーラムの存在を判断するために現在のものとして扱われます。それらは、株主が棄権または投票を棄権することを示した事項について「賛成」または「反対」として考慮されません。株式会社の株式を「ストリートネーム」で保有し、特定の問題について権限を持っていないことを示すブローカーや提出されたプロキシが投票されない場合、ノンストーンブローカーや指名された投票は該当する問題について「賛成」または「反対」として考慮されません。ブローカーと指名されたノンストーブは、アニュアルミーティングでのクォーラムの存在を判断するために現在のものとして扱われ、ある問題について投票する権利がある場合があります。

ブローカー・ノンストーンは、株主の名義でブローカーや銀行、またはその他の受託者または中間者を介して間接的に保持される株式を指します（ストリートネームで保持されると言われることもあります）。ブローカーは、利益相反のない株主から投票指示を受け取っていない場合、投票権がない場合、または権限付与を持つ場合でも、特定の問題について投票しない場合にブローカー・ノンストニストを投票します。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に従って、アニュアルミーティングでの投票事項を規定し、ストリートネームから投票指示を受け取っていない場合、ブローカーは「ルーチン」問題に関して裁量的投票権を行使することができます。

アニュアルミーティングで投票される問題だが「ルーチン」と見なされるものは、（i）2024年12月31日までのKPMG LLPを独立した登録会計士として承認すること、および（ii）Common Stockの認可済み株式数を175,000、190,000,000株に増やすための当社の証明書の修正です。したがって、あなたの株を保有するブローカーは、これらの問題について指示を受け取らない限り、あなたの株を裁量的に投票する権限を持っています。

Q: 年次株主総会における出席勢数の基準は何ですか？

当社は、デラウェア法（弊社の組織法）および弊社の改正済定款（「定款」）に従い、年次株主総会の出席勢数の基準は、年次株主総会で投票権を行使できる普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の出席（委任状またはオンラインでの出席）です。棄権、投票拒否、およびブローカーまたは委任者の不在投票は、出席勢数を決定するために計算されます。

年次株主総会で出席勢数が達成されない場合は、出席者の過半数が別の日程に再開することができます。30日以上の休会または再開のために新しい記録日が理事会によって設定された場合は、再開された株主総会の通知を、投票権を行使できる株主各位に送信致します。再開された株主総会の出席者の過半数が達成された場合は、最初に開催された年次株主総会で行うことができた業務を行うことができます。

Q: 取締役会の1年任期に当選するために必要な投票は何ですか？

当社の取締役候補者に対する選挙のために、年次株主総会で出席者（委任状またはオンラインでの出席を含む）の投票の過半数の支持を得ることが必要です。「過半数」とは、年次株主総会で選出された役員の人数以下の最大投票数を獲得した候補者が、取締役として正当に選出されることを意味します。棄権、投票拒否、およびブローカーまたは委任者の不在投票は、取締役選挙の結果に影響を与えません。

Q: 2024年12月31日までの当社の独立登録会計士として、KPMG LLPを批准するために必要な投票は何ですか？

A．2024年12月31日までのKPMG LLPを私たちの独立した公認会計士として承認するには、アニュアルミーティングにおいて、実質的に、出席している、仮想的に、自身でまたはプロキシで投票権を持っている株式の過半数の賛成票が必要です。これらの提案については、棄権は賛成票と同等の効果があります。この提案は、NYSEのルールに従って「慣行的」事項と見なされるため、この提案についてブローカーまたは指名されたノンストーンブローカーは存在しません。

Q: 当社の指名執行役員の報酬承認のためのアドバイザリー投票の結果はどのように決定されますか？

年次株主総会で執行役員報酬を承認するためのアドバイザリー投票を採用するには、出席者（委任状またはオンラインでの出席を含む）の過半数の賛成票が必要です。そのため、棄権票、投票拒否票、またはブローカーまたは委任者による不在投票およびブローカーまたは委任者によって表明された棄権票または投票拒否票の株式については、その事項について投票が行われていないとしても、投票反対とは見なされません。

Q: 弊社の普通株式の認定株式数を175,000,000から190,000,000に増やすことを承認するために必要な投票は何ですか？

A．上場株式の数によって適切に投票された投票者の過半数の肯定的な投票が必要ですが、Common Stockの証明書を修正するために必要なものは、アニュアルミーティングに実質的に、自己で、またはプロキシで出席している投票権を持っている株主によって行われました。アブステンション、投票拒否、およびブローカーまたは指名されたノンスト準拠は、この提案には影響しません。

Q: 2022年インセンティブ計画を改正し、フルバリューの賞与制限を撤廃するために必要な投票は何ですか？ 当社の2022年インセンティブ計画の改正には、年次株主総会で適切に投票された株式の過半数が必要です。棄権票は否定の投票と同様の効力を持ちます。しかし、ブローカーまたは委任者による不在投票およびブローカーまたは委任者によって表明された不在投票株式については、出席者として扱われるため、この提案に投票する権利はありません。?

A. 当社の2022年のインセンティブ計画の修正を承認するには、出席者、実質的に、直接、または代理人による出席者で、投票権を有する株式の過半数の承認の肯定的な投票が必要です。 棄権は否定的な投票と同じ効果があります。 ただし、ブローカーまたはノミネートのノン・ボート（不在票）およびブローカーまたはノミネートのノン・ボートを反映する代理人が表す株式については、この提案に対する投票としては考慮されないため、反対票の効果はありません。

Q: 当社の取締役および指名執行役員は、発行済みの普通株式の何％を所有していますか？

A．私たちの配当基準日である2024年4月17日時点で、当社の取締役および役員は、私たちの発行済み普通株式の約10.5％を保有または取得する権利を持っていました。より詳細については、ページ36の「当社の取締役、役員、および5％受益所有者の株式所有」の項目を参照してください。

Q: 当社の独立登録会計士として2013年12月31日までどのような会計士がいましたか？年次株主総会に出席しますか？

KPMG LLPは、2023年12月31日に当社の財務諸表を監査した独立の登録公認会計士です。当社の株主総会には、KPMG LLPの代表者がオンライン上で出席することを予想しています。その代表者には、声明を行う機会があり、ご質問にお答えいただくことができます。

Q：Form 10-Kの年次レポートのコピーを入手するにはどうすればよいですか？

A：当社は、2023年12月31日に終了した年次レポートを証券取引委員会に提出しました。株主総会の方は、当社の秘書Sean A. Power氏に手紙を送るか、shareholders@tgtxinc.comにメールすることで、財務諸表や手順を含むForm 10-Kの年次レポートのコピーを無料で入手できます。また、SECに提出された年次レポートの付属書類をリクエストされた場合は、お渡しいたします。

企業統治

当社取締役会

当社の規約によれば、取締役会（「当社取締役会」）は、時期を決定するたびに、1人以上のメンバーで構成されている必要があります。現在、当社取締役会は6名のメンバーで構成されています。次の個人が当社取締役会に任命される予定です（「提案1-役員の選任：ノミニー」を参照）。

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当社の取締役会は、最高経営責任者（CEO）と会長の役割の分離に関する正式な方針を持っていません。当社の取締役会は、当社の方向性と現在の取締役会のメンバーに基づいてその決定を下すことが最善であると考えています。当社の取締役会は、現在、執行役員である取締役が会長を務めることが、当社株主の利益にかなうと判断しています。さらに、当社取締役会には、独立した取締役の定例的な執行役員会議の議長として、会長および最高経営責任者の年次独立取締役評価を主導するリード独立取締役がいます。

TGには、当社の会長で最高経営責任者であるマイケル・S・ワイスと取締役会が監視するリスク管理プログラムがあります。ワイス氏と経営陣は、重要なリスクを特定し、取締役会に優先順位を付けます。取締役会は、当社の信用、流動性、運営、およびコンプライアンスに関する情報、およびそれぞれに関連するリスクを定期的に審査するとともに、事前審査とリスクについての情報を受け取ります。

以下は、当社の取締役および候補者の氏名、年齢、当社での役職、過去5年間の主な従業先及び主たる職務、証券取引法（「証券取引法」という場合は、報告要件がある企業）によって報告が必要な企業または投資会社法に登録された任意の会社で過去5年間に務めた役職、そして追加情報が記載されています。当社の役員および取締役間には、家族関係はありません。当社の役員および取締役の間には、ディスクロージャー以下の原則に従った上で、選任された取締役および役員とその他の人員との関係や理解関係はありません。

当社は、NASDAQ株式市場が採用した企業ガバナンス基準に従っています。NASDAQのルールに基づき、当社の取締役会は各取締役の独立性について肯定的な決定を行う必要があります。このルールに従い、当社取締役会は2024年4月17日に取締役の独立性の年次レビューを行いました。レビューの際、当社取締役会は、2024年および過去3会計年度中に、それぞれの取締役またはその直系家族のいずれかと当社及び当社の子会社および関連会社との間に生じた関係や取引を検討しました。このレビューの目的は、当該取締役が独立しているとの判断に矛盾することがあるかどうかを判断することでした。このレビューに基づき、当社取締役会は、Yann Echelard、Laurence Charney、Kenneth Hoberman、Daniel Hume、Dr. Sagar Lonialが、NASDAQと当社取締役会が確立した基準に従い、独立していることを判断しました。

Michael S. Weiss氏は58歳で、2011年12月以来当社の会長兼社長兼CEOを務めています。Weiss氏は、2002年から2009年までケリックス・バイオファーマシューティカルズ（Keryx Biopharmaceuticals, Inc.）の会長兼最高経営責任者を務めました。Weiss氏は、クラバス・スウェーン＆ムーア法律事務所で弁護士としてのキャリアをスタートし、コロンビア・ロー・スクールでJ.D.を、アルバニー大学でB.S.を取得しました。生物工学および製薬業界におけるWeiss氏の経験、および広範なマネジメント経験をもとに、当社の取締役会はWeiss氏が理事会のメンバーとしての適切な能力を持っていると考えています。Weiss氏は、フォートレス・バイオテック株式会社の取締役兼執行役員副会長、戦略開発担当、Mustang Bio, Inc.、Checkpoint Therapeutics, Inc.の取締役、および2009年から2019年までOpus Point Partners, LLCの共同ポートフォリオマネジャーおよびマネージングパートナーとして務めた。

Laurence N. Charney氏は77歳で、2012年4月から当社の取締役を務めています。2007年以降、Charney氏は、取締役会、CEO、投資家に対するビジネスストラテジストおよびファイナンシャルアドバイザーとして活動しています。以前には、1970年から2007年6月まで、Ernst＆Young, LLPという公認会計士の監査シニアパートナーであり、アメリカズ品質・リスクマネジメントグループの実務リーダーとして退職しました。Charney氏は、Kenon Holdings Ltdの取締役および監査委員長を務めています。さらに、Charney氏は、Pacific Drillings S.A、Marvel Entertainment, Inc.、およびその他の成長志向企業の取締役および監査委員会委員を歴任しています。様々な企業体の取締役会での長年にわたる経験に加え、Charney氏は、いくつかの非営利団体の役員会でも非常に活発に活動しています。Charney氏は、Hofstra大学のB.B.A.を取得し、コロンビア大学で経営学のエグゼクティブMBAプログラムを修了しています。Charney氏の金融業界での経験と当社のビジネスの緻密な理解に基づいて、当社の取締役会はCharney氏が理事会のメンバーとしての適切な能力を持っていると考えています。

Yann Echelard氏は60歳で、2012年11月から当社の取締役を務めています。Flagship Pioneeringの現在のオペレーティングパートナーであるDr. Echelardは、30年以上の研究およびバイオファーマシューティカルの経験を有しています。Dr. Echelardは、モントリオール大学からPh.D.を取得し、カナダのルドウィッヒ癌研究所（モントリオールのマギル大学）でのポスドク研究を経て、ハーバード大学（発生生物学）での客員科学者として、最初に同定された脊椎動物形態形成因子であるハリモグラジン遺伝子の分離および特性関連の鍵となる役割を果たしました。1994年から2010年まで、彼は、Genzyme Transgenics CorporationおよびGTC Biotherapeuticsで、研究開発の副社長、オペレーションおよびテクノロジー開発の副社長、および社長を歴任しました。1998年、彼は、最初にヤギ体細胞核移植（クローン）を実施した科学チームを率いました。2013年1月、Dr. Echelardは、GTC Biotherapeutics, Inc.の後継者であるrEVO Biologics, Inc.の社長兼最高経営責任者に就任し、2018年4月までそのポジションを務めました。2018年以降、Dr. Echelardは、Ring TherapeuticsおよびCellarityの創設社長、およびLaronde（現Sail）、ProFound Therapeutics、Ampersand biomedicinesの社長および共同設立者として務めています。Echelard氏のバイオテクノロジーと製薬業界での経験、および広範なマネージメント経験をもとに、当社の取締役会はEchelard氏が理事会のメンバーとしての適切な能力を持っていると判断しています。

ケネス・ホベルマンは、59歳で、2014年12月以来当社の取締役を務めています。ホベルマン氏は現在、ステムライン・セラピューティクス株式会社の最高執行責任者および企業秘書です。ホベルマン氏は、同社の創設チームの主要メンバーの1人です。ホベルマン氏は、同社が初期の民間から制度的なラウンド、そしてIPOと続く株式公開の株式公開までの資金調達に重要な役割を果たしました。ホベルマン氏は、The Menari GroupによるStemline Therapeutics株式会社の買収の発起人およびリーダーでもありました。ホベルマン氏は、医薬品業界を含む幅広い金融、会計、投資家関係、コーポレートガバナンス、およびビジネス開発の経験を有しており、M＆A、戦略的提携、およびパートナーシップなどを含む国内外のライセンシングおよびオペレーションの契約を数十件締結し、同社の時価総額を10億ドル以上に成長させました。また、ホベルマン氏は、最近FDAの承認を得たAuryxiaTMを発案し開発したチームを主導しました。ホベルマン氏は、Nuvectis Pharma（Nasdaq：NVCT）およびLirum Therapeutics, Inc.を含む複数の取締役会でも活躍しています。ホベルマン氏は、ボストン大学でファイナンスのB.S.B.A.を取得し、コロンビア大学で卒後の勉強を修了しました。ホベルマン氏は、その深いマネジメント経験、そして当社ビジネスの包括的な理解に基づいて、取締役会はホベルマン氏が適切なスキルを持っていると考えています。

ダニエル・フュームは、57歳で、2015年6月以来当社の取締役として務めています。フューム氏は現在、Kirby McInerney、LLPのマネージングパートナーです。フューム氏の法律実務は、証券法規制、ストラクチャードファイナンス、反トラスト、および民事訴訟に焦点を当てています。フューム氏は、Lirum Therapeuticsという私設バイオ医薬品会社の理事会のメンバーでもあります。フューム氏は、Stemline Therapeutics Inc.（Nasdaq：STML）、後期の臨床段階のバイオ医薬品会社、およびNational Holdings Corporation（Nasdaq：NHLD）、金融サービス会社の理事会のメンバーであった最近の成功裏に取り組んでいます。フューム氏は、ニューヨーク州バーおよび全米の連邦裁判所、米国最高裁判所を含む連邦裁判所に登録されています。フューム氏は、ニューヨーク州立大学オールバニ校で哲学の学士号を取得し、コロンビア大学ロースクールでJ.D.を取得し、Columbia Journal of Environmental Lawのノートエディターを務めました。フューム氏は、豊富な金融および法的経験、および製薬業界内のいくつかの他の取締役会での経験により、当社の取締役会のメンバーとして任命される資格があると信じています。

2020年4月、Sagar Lonial医師（57）は取締役会のメンバーに任命されるために推薦されました。Sagar Lonial医師はルイビル大学医学部で医学博士号を取得しました。ヒューストンのベイラー医科大学でのインターンシップとレジデンシーを経て、ジョージア州アトランタのエモリー大学医学部で血液学と腫瘍学のフェローシップを修了しました。過去のラボワークでは、精製された樹状細胞のサブセットが抗原に対する免疫応答の性質に与える影響を評価することに焦点を当て、サイトカインが樹状細胞の内容物および移植後の免疫回復に与える影響を評価するいくつかの試験を完了しています。最近では、Lonial医師は骨髄腫の治療として新しい薬剤の組み合わせに重点を置いています。彼は東部協同腫瘍学群の骨髄腫委員会の副委員長を務め、Clinical Lymphoma、Myeloma and Leukemiaの骨髄腫編集者を務めています。彼はCelgene Young Investigator Award、Indo American Cancer Association Lifetime Achievement Award、COMY Multiple Myeloma Excellence Award for Clinical Science、Giants of Cancer Careの受賞者であり、現在はCancerのAnne and Bernard Gray Family Chairを保持しています。Lonial医師の医学的背景と腫瘍学の薬剤開発における豊富な経験に基づき、取締役会はLonial医師が取締役のメンバーとして適切なスキルを備えていると考えています。

2023年には、当社取締役会は4回の会議を開催しました。任期満了で再選を目指す在任取締役は、それぞれが取締役であった期間中に、少なくとも75％の取締役会およびそれぞれの委員会の会議に参加しました。取締役会が設置した常設委員会には、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業統治委員会があり、これらについての説明は以下に詳述されています。当社の取締役は、株主総会に出席することが期待されており、再選を目指すすべての取締役が今年の株主総会に出席することを期待しています。昨年、すべての取締役が株主総会に出席しました。

取締役会の選任と多様性。2021年8月6日、SECがNASDAQの取締役会の多様性に関する上場規則の改正を承認しました。新しい上場ルール5605（f）（「多様な取締役会代表規則」）では、（1）女性として自己申告する少なくとも1人の取締役を持つこと、（2）黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはラテン系、アジア人、先住民アメリカ人またはアラスカ先住民、ハワイ系または太平洋諸島系、2つ以上の人種または民族、またはLGBTQ +として自己申告する少なくとも1人の取締役を持つこと、または（3）会社が上記のカテゴリーに自己申告する2人以上の取締役を持っていない理由を説明することが必要です。さらに、新しい上場ルール5606（「取締役会多様性開示規則」）では、（1）自己申告した性別、人種、およびLGBTQ +としての自己申告に関する各理事の現在の理事会に関連する統計情報を、統一された形式で提供すること、（2）一定の例外を除いて、NASDAQに上場しているすべての企業が求められることが規定されています。 私たちは、2026年12月31日まで完全に多様な取締役会代表規則を遵守する必要はありませんが、該当する準拠日までに規則の要件を満たすと信じています。

ナスダックに関するNASDAQのリスト入りのルールに関連するSECの承認を受けた2021年8月6日、取締役会の選任と多様性。新しい上場ルール5605（f）（「多様な取締役会代表規則」）では、（1）女性として自己申告する少なくとも1人の取締役を持つこと、（2）黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはラテン系、アジア人、先住民アメリカ人またはアラスカ先住民、ハワイ系または太平洋諸島系、2つ以上の人種または民族、またはLGBTQ +として自己申告する少なくとも1人の取締役を持つこと、または（3）会社が上記のカテゴリーに自己申告する2人以上の取締役を持っていない理由を説明することが必要です。

当社の取締役の構成のハイライトの一部を以下の表に示します。表下のすべてのカテゴリーは、Nasdaqルール5605（f）で使用される方法と同じ意味を持ちます。

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取締役会との連絡

当社の取締役会は、株主が取締役会に通信を送信できるプロセスを確立しています。株主は、ショーン・A・パワー氏、当社の秘書官、電子メールアドレス（shareholders@tgtxinc.com）を通じて、取締役会全体または特定の取締役に対して通信することができます。秘書官がすべてのそのような通信をレビューし、定期的に取締役会の機能、委員会、またはその他の連絡事項に関わるすべての通信の要約と、またはそのような連絡事項のコピーを取締役会に転送します。任意で、会計、内部統制、監査関連の懸念事項をこの方法で通知することができます。これらの懸念事項は、shareholders@tgtxinc.comを通じて匿名で提出することもできます。これらの懸念事項は、即座に監査委員会に通知され、監査委員会が定める手順に従って解決されます。

監査委員会

現在、監査委員会にはLaurence N. Charney（委員長）、Yann Echelard、Daniel Hume、Kenneth Hobermanがいます。

2023年12月31日までの会計年度中に監査委員会は5回会合を開催しました。監査委員会の義務と責任は、直近でレビューされた監査委員会のチャーターで説明されており、その中には、当社の財務諸表や内部会計手順、登録会計士事務所の選定、および登録会計士事務所が提供するサービスの監査、コンサルティングも含まれています。監査委員会には、登録された会計士事務所の選択、報酬、評価、および監督について単独で裁量があります。

SECおよびNasdaqは、監査委員会の構成および監査委員の資格に関する規則と規制を定めています。当社の取締役会は、監査委員会の構成と監査委員の資格を、現在の監査委員会に関する規則および規制に照らして検討しました。この検討に基づき、当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが独立しており、SECおよびNasdaqの規則に従って監査委員会のメンバーに適格であることを決定しました。

さらに、SECは、監査委員会の構成および監査委員の資格に関するルールを定めており、監査委員会の少なくとも1人のメンバーが財務および会計の高度な専門知識を有することが求められています。このような人物は、SECのルールに従って、「監査委員会財務専門家」として知られています。当社の取締役会は、Charney氏がSECの定義する「監査委員会財務専門家」であり、当社の取締役会および監査委員会の独立したメンバーであることを決定しました。関連する経験については、同氏の経歴について、6ページに記載されています。

監査委員会の報告書は、このプロキシ声明の13ページにあります。

報酬委員会

報酬委員会は、2023年12月31日までの会計年度中に2回の会合を開催しました。報酬委員会の会合は、四半期ごとまたはそれ以上の頻度で開催され、事前に取締役に書面で提供されます。報酬委員会には、Hoberman氏が委員長である全員が独立した当社取締役会のメンバーが含まれています。報酬委員会の義務と責任は、報酬委員会のチャーターで説明されており、その中には、最高経営責任者および最高財務責任者の業績を評価し、最高経営責任者および最高財務責任者の全体的な報酬を決定し、報酬および株式ベースの計画を含むすべての役員報酬プログラムを管理することが含まれます。

Nasdaqは、報酬委員会の構成および報酬委員会のメンバーの資格に関する規則と規制を定めています。当社の取締役会は、報酬委員会の構成および報酬委員会のメンバーの資格を、報酬委員会に関する現在の規則と規制に照らして検討しました。この検討に基づき、当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが独立しており、報酬委員会のメンバーに適格であることを決定しました。

報酬委員会の報告書は、このプロキシ声明の22ページにあります。役員報酬を検討するための報酬委員会のプロセスおよび手順に関する追加情報は、「報酬討論と分析」を参照してください（このプロキシ声明の15ページ以降）。

指名および企業統治委員会と指名プロセス。指名および企業統治委員会には、Sagar Lonial医師、Yann Echelard、Daniel Humeが現在所属し、Sagar Lonial医師が委員長を務めています。指名および企業統治委員会は2023年12月31日までの会計年度中に1回の会議を開催しました。指名委員会は、当社のDirector Nominating Policyで設定された基準を使用して、取締役会の候補者を特定し、提案された候補者を取締役会に推薦することによって、当社の取締役会のメンバーになるための資格を持つ個人を特定します。当社のDirector Nomination Policyは、当社のウェブサイトで入手可能です。指名および企業統治委員会は、（1）当社の監査委員会のメンバーを推薦するとともに、当社の取締役会の各委員会にサービス提供する個人を推薦し、（3）当社の取締役会の有効性を評価し、当社の企業統治指針を開発および実施し、（4）重要な企業統治のルールおよび規制、および上場会社の取締役の役割と責任に関する大きな展開を監視し、（5）当社の取締役会が、時折規定するその他のタスクを遂行します。当社の役員候補者については、現在の役員、コミュニティのリーダー、株主など、さまざまなビジネスコンタクトを通じて特定しています。場合によっては、潜在的な役員候補者を特定するために、専門のサーチファームやその他のアドバイザーを雇うこともあります。

当社は、ウェブサイトで入手可能な当社のDirector Nominating Policyを含め、様々なビジネスコンタクト、現在の役員、コミュニティのリーダー、株主などを通じて、役員候補者を特定しています。当社が適当と認める範囲で、潜在的な役員候補者を特定するために、プロのサーチファームやその他のアドバイザーを雇うことがあります。

私たちは、株主が推薦する候補者を理事会に推薦することも検討します。理事会に候補者を推薦することを希望する株主は、前年の株主総会の記念日から60カレンダー日前に受信しなければならず、前年度の年次総会の提案書に記載されているスケジュール14Aの規定に基づき、すべての候補者推薦は書面で行う必要があります。株主推薦候補者の推薦書には次のように記載する必要があります。(i)候補者の氏名、年齢、勤務先住所、その他の連絡先情報、(ii)候補者が所有する普通株式の数、(iii)候補者の資格、経験、経歴、所属に関する完全な説明(証券取引法のスケジュール14Aに基づき公開されることが必要なもの)、(iv)候補者が勝者に選ばれた場合に代表者として提携文書に名前が記載され、理事会によって選出された場合に理事として奉仕することに同意するという宣誓または証明書、(v)推薦を行う株主(たち)の名前と住所が含まれる必要があります。

当社のノミネートおよび企業統治委員会が候補者が理事会に適任であると判断した場合、独立した取締役の少なくとも1人および当社の最高経営責任者が候補者にインタビューを行います。理事会の他のメンバーも適任の候補者をインタビューする機会があります。独立した取締役は、バックグラウンド情報およびインタビューで得た情報に基づいて、候補者を股にかけて理事会に推薦するかどうかを決定します。任期中の現行理事のうち、独立した理事が再任の可能性のある理事を検討している場合、独立した理事は、出席した会議の数、参加度合い、および理事会への総合貢献度を含め、現任理事のサービスをレビューおよび検討します。独立した理事が潜在的な候補者を評価する方法は、当社の取締役または株主によって推薦された場合でも、異なるものではありません。

当社の理事にノミネートするかどうかの判断を下す際に、当社は次のような資格を検討します。理事候補の独立性、候補者の品格と誠実さ、財務リテラシー、教育レベルとビオファーマ企業に関するビジネス経験、候補者が理事会に十分な時間を割けるかどうか、候補者が当社株主の長期的利益を代表することに対する献身度。当社は、現在の理事会の構成および事業の発展に必要なニーズの文脈で候補者をレビューします。当社の現在の理事会の各メンバー(理事指名者でもある)が、当社の理事会のメンバーとして奉仕するために必要な事業、バイオファーマ、財務、または管理の経験を備えていると信じています。当社の現在の理事会の各メンバーが、誠実性、高い倫理基準、優れた判断力、分析力、理事会およびその委員会への奉仕に相当な時間とエネルギーを費やすことに対する献身度など、有効な理事会構成に必要な重要な属性を持っているとも信じています。

営業行為に関する行動規範と倫理規定

当社は、すべての取締役および従業員、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む、ビジネス行動および倫理に関する行動規範を採用しています。行動規範には、利益相反の倫理的な取り扱い、連邦および州法の遵守、財務報告、および当社の独自情報に関するガイドラインが含まれています。行動規範には、行動規範に違反した場合の取り扱いおよび報告の手順も含まれています。当社は、当社のウェブサイトwww.tgtherapeutics.comに行動規範を掲載しています。

ヘッジおよび投機的取引を禁止する方針

当社の内部取引ポリシーに基づき、当社の役員、取締役、従業員、およびコンサルタントは、当社の証券に関するヘッジ取引または売り注文取引を含む投機的な取引を禁止されています。

遅延した16(a)セクション報告

証券取引法のセクション16(a)により、当社の取締役、経営幹部、および当社の普通株式の10%以上を所有している個人は、所有権の初期報告をForm 3で、所有権に変更があった場合はForm 4またはForm 5でSECに報告する必要があります。このような取締役、経営幹部、および10%の株主は、報告書を提出したフォーム3、4、または5のコピーを当社に提供することがSECの規則で求められています。また、SECの規則は、当社が理事会、経営幹部、および10%の株主による所有権の初期報告および所有権の変更の遅れた報告書を明らかにすることを要求しています。当社は、報告者から提供されたフォーム3、4、および5のコピーを基に、および特定の報告者から提供された書面による表明を基にして、2023年12月31日の会計年度において、当社の取締役、経営幹部、および10%の株主に適用されるすべての16(a)の報告要件をSean Powerを除いて適時に完了したと信じています。Mr. Powerは1件の報告書(Form 5)を遅れて提出し、タイムリーに報告されなかった1つのトランザクションを表しました。

独立した公認会計士登録事務所の費用

その他の事項

2023年12月31日の当社の財務諸表を監査した独立した公認会計士登録事務所は、KPMG LLPでした。私たちは、KPMG LLPの代表者が年次株主総会に出席すると予想しています。代表者は声明を発表する機会があり、質問に答えることができます。

当社の取締役会は、KPMG LLPを当社の独立した公認会計士登録事務所として指名することを株主に承認してもらうよう求めました。「提案2：当社の独立した公認会計士登録事務所としてのKPMG LLPの指名の批准」を参照してください。理事会は、以下に説明する費用の内容をレビューし、その支払いがKPMGの独立性を維持するために適切であると結論づけました。すべてのKPMG LLPの提案された契約(監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、または許可された非監査サービス)は、監査委員会によって事前に承認されました。

監査報酬

2023年12月31日および2022年12月31日の会計年度に、KPMG LLPは、当社の年次財務諸表を監査し(Form 10-K)、それらの会計年度の内部財務報告を監査し、また、それらの会計年度の四半期報告書(Form 10-Q)に含まれる財務諸表をレビューした専門サービスに対して、およそ$877,960ドルと$725,000ドルの合計額を請求しました。

監査関連料

2023年12月31日および2022年12月31日の会計年度に、KPMG LLPは、それらの会計年度の監査とレビューに合理的に関連する監査関連サービスに対して、上記の「監査手数料」の下で記載されている費用に加えて、およそ$100,000ドルと$210,000ドルの合計額を請求しました。

税金

2023年12月31日および2022年12月31日の会計年度に、KPMG LLPから、税務コンプライアンス、税務アドバイス、および税務計画サービスに対する専門サービスの請求はありませんでした。

全てその他の料金

2023年12月31日および2022年12月31日の会計年度に、KPMG LLPから、それ以外のサービスに対する当社および当社グループ企業へのおおよその2,730ドルの請求がありました。

サービス業の事前承認

当社の監査委員会は、当社の独立した公認会計士登録事務所が事前に承認される手順を定めたポリシーを設定しています。当社の独立した公認会計士登録事務所によって提供される潜在的なサービスは、次の2つのカテゴリーに分類されます。(i)許可されたサービスには、年次財務諸表の監査、四半期財務諸表のレビュー、関連の会計報告書、財務およびその他のM&Aのdue diligence、連邦、州および非米国の税務サービスが含まれます。(ii)所定の個別の事前承認に基づいて許可されるサービスには、コンプライアンスおよび内部管理レビュー、transfer pricingおよび関税などの間接税サービス、および法的監査が含まれます。当社の独立した公認会計士登録事務所が法的に提供できないサービスには、簿記、特定の人事サービス、内部監査のアウトソーシング、投資または投資銀行業務のアドバイスなどがあります。(i)の監査サービスまたは許可された非監査サービスのすべての提案契約は、監査委員会によって事前に承認されます。

独立した公認会計士登録事務所が法的に提供できないサービスには、簿記、特定の人事サービス、内部監査のアウトソーシング、投資または投資銀行業務のアドバイスなどがあります。

当社の独立した公認会計士登録事務所による提供されるサービスの承認プロセスを定めたポリシーを監査委員会が設定しています。当社の独立した公認会計士登録事務所が提供する潜在的なサービスは、必要となることが合理的に予想される当社へのサービスのスケジュールを協力して作成し、上記の分類に従ってカテゴリ分けされます。個別に識別された各サービスは、監査委員会によってレビューおよび承認または拒否されます。

監査委員会報告書

2023年12月31日までの当期に関する全財務諸表が発行される前に、監査委員会は経営陣と独立登録税理士法人KPMG LLPと会い、すべての財務諸表をレビューし、その発行前にすべての財務諸表について議論した。経営陣と独立登録税理士法人は、すべての財務諸表が一般的に受け入れられた会計原則に従って準備されたことを監査委員会に助言した。監査委員会のレビューには、公開会社会計監督委員会（米国）監査基準1301（監査委員会とのコミュニケーション）に従って討論が必要な事項が含まれる。監査基準1301により、独立登録税理士法人は、監査委員会と以下を討議する必要がある：重要または異例の取引のために使用される方法；官報において指導的指針または合意の欠如がある、議論の余地があるまたは新しい分野で使用される経理方針の影響；管理陣が感度の高い経理予測を策定するために使用したプロセスと、そのような予測の合理性についての独立登録税理士法人の結論の根拠；および会計原則の適用に関して経営陣との不一致、経理予測の根拠、および財務諸表に必要な開示のある問題。

独立登録税理士法人KPMG LLPの独立性について、2023年12月31日までの当期に関して、監査委員会がKPMG LLPから書面による開示を受けたことについて議論しており、PCAOB規則3526、「監査委員会に対する独立に関するコミュニケーション」に従い、独立登録税理士法人は(i) 独立性に影響すると思われるすべての関係を書面で開示し、(ii) 独立性を確認し、(iii) 監査委員会との独立性に関する議論に従事する必要がある。

最後に、監査委員会は、内部統制およびその他の手順の範囲と適切性、必要に応じて適切なスタッフを配置するための提案、および適切で必要に応じて内部手順とコントロールの強化を監視し続けている。

これらのレビューと討論に基づき、監査委員会は、SECへの提出用に、2023年12月31日終了事業年度の10-Kフォーム内に監査された財務諸表を含めることを取締役会に承認するよう推奨した。

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当社の役員

役員

現在の役員は以下の通りです：

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いかなる役員も、他の役員または重役と血縁関係または婚姻関係、養子関係がありません。

ワイス氏の略歴は、このプロキシ声明書の5ページから始まる「企業統治」に関連して表示されます。

ショーン・A・パワー氏、42歳、は2011年12月以降当社の最高財務責任者を務めています。パワー氏は、2006年から2011年までCorporate ControllerとしてKeryx Biopharmaceuticals, Inc.（以下Keryx）に勤務しており、その在籍期間中、すべての資本調達およびライセンス取引に関与していました。また、パワー氏はSECの規則と規制の順守を主導する責任も持っていました。Keryxに加入する前は、独立認定公認会計士のKPMG LLPに勤務していました。さらに、2011年から2019年には、Opus Point Partners, LLCの最高財務責任者を務めました。パワー氏は、シエナ・カレッジで会計学のB.B.Aを取得し、米国公認会計士協会の会員です。

報酬に関する討論と分析

このパラグラフに続いて、当社の執行役員の報酬プログラムおよび2023年の報酬に関する主要な決定、およびそれらの決定を行うにあたって考慮した主要な要因について概説および分析を提供します。このプロキシ声明書の「執行役員報酬」の見出しの下に、当社が「名前のある執行役員」またはNEOと呼ぶ以下の人物が獲得した報酬に関する具体的な情報を含む一連の表が示されます。

エグゼクティブサマリー

2023年度の成果のハイライト

当社の執行役員報酬プログラムは、強力な企業パフォーマンスを奨励し報酬することを目的としています。2023年には、以下のような重要な進展を遂げました。：

BRIUMVIの米国における商品化または、この取引に参加している発行者または引受人または取引業者は、Morgan Stanley & Co. LLC（電話：1-866-718-1649）またはMUFG Securities Americas Inc.（電話：1-877-649-6848）に無料で依頼することで、暫定プロスペクタスを送信できます。（ublituximab-xiiy）

BRIUMVIの欧州商業化

金融

役員報酬に関する事前の株主投票の検討

私たちは、株主総会で我々のNEOsの報酬に関するアドバイザリー投票（「報酬についての意見表明投票」）を実施しています。私たちは株主の意見を大切にしており、年次アドバイザリー投票により、私たちの役員報酬プログラムに関する株主からの意見を聞くことができます。

2023年の株主総会では、議決権を有する株式の約46.7％が出席し、2023年の委任状ステートメントで議論され、開示された会社の指名された役員の報酬を承認するために投票しました。この支持水準は、私たちの希望水準を下回りました。上場企業のほとんどと同様に、一年間の報酬プログラムに関するほとんどの決定は、年の最初の四半期に行われます。2022年以来、報酬委員会と取締役会は、同社の最高経営責任者、最高財務責任者、および非従業員取締役の年次報酬に関する独立した報酬コンサルタント（「報酬コンサルタント」）を雇用しています。報酬コンサルタントはまた、「2023年のピアグループの選定および分析に対する報酬委員会の援助をした。 2023年の報酬に関するアドバイザリー投票の結果を受けて、報酬委員会は、我々の報酬プログラムの中核的なデザインが妥当であると考えています。報酬プログラムは、長期的な株主価値を創造するために業績に基づいた報酬体系に重点を置いており、役員が当社の企業目標や目的を成功裏に達成し、その結果、株主に価値を提供した場合に報酬を支払うように設計されています。

株主からのこの意見を考慮した結果、および公開企業一般の執行報酬に関する実践、および私たちのピアグループに特に関連する実践を評価した結果、報酬委員会は、執行者の報酬プログラムの中核的なデザインが健全であり、株主の所有権と評価に焦点を当てた報酬体系の重点となっており、長期的な株主価値を創造するための支払いであることを確信しています。

報酬哲学、目的および設計

当社の報酬プログラムは、B細胞疾患の新薬創出、開発、商品化による長期的な株主価値創造を促進することを目的としています。重要なビジネスおよび戦略目標を達成するためには、非常に競争力のある環境で優秀な従業員を引き付け、保持し、モチベーションを与えることが不可欠です。当社の業界は、高度に科学的で、規制されており、厳しく監視されており、また大きく変化しており、そのため、高度に教育され、献身的で、経験豊かな従業員が必要です。指名された役員の報酬プログラムの背後にある原動力と目標は次のとおりです。

報酬の構成とリスクに対する「リスク報酬料、」

報酬委員会は、基本給、年次現金ボーナス、株式報酬の3つの報酬要素で役員報酬を支払ってきました。競争的な基本給は、業務遂行の成果を認識するとともに、優れた人材を引き付け、保持することを目的としています。報酬委員会は、役員にとって年次目標と目的の達成に成功した場合、短期的な報酬を提供し、制限付き株式、株式オプション、その他の株式報酬による長期報酬を与えることによって、経営陣の目的を株主との長期的な業績と成功と一致させると考えています。

役員の報酬水準を設定する際、報酬委員会は、明確な基準点に基づいて一括でベンチマークを行いません。代わりに、自社グループのデータ、在職期間、役割、責任、業績、地元の競争市場慣行など、さまざまな要因を考慮しています。当社の指名された役員に支払われる報酬は、企業目標および目的を達成したことによる短期的なインセンティブと、長期的なインセンティブに基づくリスクのある支払いを通じて提供されます。

役員報酬の決定

報酬委員会の役割

報酬委員会は、役員報酬プログラムを監督し、インセンティブプログラムを承認し、株式報酬を授与し、NEOの適切な報酬水準を決定することに責任を負っています。報酬委員会は、取締役会と最高経営責任者からの意見を含む多数の情報源を活用して、役員報酬プログラムに関する決定を下しますが、究極の決定権は報酬委員会にあります。報酬委員会は、役員の業績を見直した後、設定された目標、業務遂行能力、および責任に対して年間の業績を慎重に評価した上で、報酬決定を判断の上述に基づいて行います。

報酬コンサルタントの役割は、執行役員の報酬プログラムの全体的な設計（業績に基づく株式報酬プログラムを含む）、ピアグループの開発と更新、取締役および執行役員の報酬ベンチマークをアドバイスすることでした。 Pay Governanceが提供するピアグループの公開報酬データおよび調査データを検討した後、当社は報酬プログラムを開発しました。 Pay Governanceは報酬委員会に直接報告しています。報酬委員会は、Nasdaqの上場基準に一致してPay Governanceの独立性を評価し、Pay Governanceの参加が利益相反を引き起こすことはないと結論づけました。

報酬委員会は、2023年および過去の年度に、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および非役員取締役の年次報酬に関する問題について報酬コンサルタントを招聘しました。Arthur J. Gallaher＆Co.は、2023年にこの役割を担当しました。

報酬委員会は、2023年に、会社の同業種の他社に基づいて役員報酬を見直した際、報酬コンサルタントの支援を受けました。報酬コンサルタントは、同年に当社の同業種の他社のNEOおよび非役員取締役報酬をまとめ、分析し、当社の報酬構成および慣行を対象グループと比較し、2022年のインセンティブ計画を見直し、評価しました。報酬コンサルタントは報酬委員会に直接報告し、当社以外のサービスは提供していませんでした。報酬委員会は、報酬コンサルタントによって提供された助言の客観性と独立性を審査しました。報酬委員会は、委員会が採用した独立性要因を考慮し、報酬コンサルタントが独立していること、その作業が利益相反を引き起こさないことを認定しました。

最高経営責任者の役割

最高経営責任者は、前年度の彼の個人的な業績、会社全体の目標および目的の達成、市場全体の動向に基づいて、最高財務責任者の報酬水準に関する推奨事項を開発します。

さらに、毎年、経営陣は、当社のミッションと長期的な目標および目的の達成に不可欠な一連の企業目標と目的を提供します。役員たちの最終報酬水準、および目標と目標は、取締役会が報酬委員会と協力して、これらの推奨事項と提案をレビューするとともに、適切と判断される場合に変更を加え、報酬委員会がNEOの最終的な報酬水準と目標および目的を承認します。

基準点の設定、および同業種他社の役割

報酬委員会は、少なくとも年に1回、同業種他社会社のデータに基づいて我々のNEO報酬を分析します。この年次レビューに伴って、報酬委員会は、当社の同業種他社会社を対象グループと見なし、必要に応じて変更を決定します。

私たちはベンチマークに基づいて報酬水準を設定しませんが、他社の給与プラクティスは、報酬委員会が報酬を合理的かつ競争力あるものに維持することを確認する上で重要な要素です。傘下の指名された役員の報酬水準を評価するため、報酬コンサルタントとの協議を通じて、ビジネスおよび役員および経営陣の才能の観点から当社に関連する公開取引会社の対象グループを設定し、以下の基準のいくつかに基づいています：

当社の2023対象グループは、上記の基準に基づき、2022年の部門や他社が買収、撤退する等で比較が困難となった会社を更新しました。私たちは、私たちの2023対象グループの報酬実践が、2023年の指名役員の報酬を評価するための適切なベンチマークを提供していると信じています。私たちが2023年の対象グループを選択した時点で、収益面では36％、時価総額面では58％のランクにランクインしていました。報酬委員会は、質的および量的な要因の両方を評価することによって決定された対象グループを持つことの重要性を認識しています。

報酬委員会は、2024年の対象ボーナスおよび長期インセンティブ報酬、2024年の基本給および指名された役員の総報酬を確立する目的で、2023年12月にこの2023対象グループを評価しました。この対象グループは、次の18の公開取引会社で構成されます。

*2023年の対象企業に新たに加わった企業を示します

+以下の企業は前年度の対象企業から除かれました：アラコス社、ブルーバードバイオ社、ブリッジバイオファーマ社、ケモセントリックス社、ヘロンセラピューティクス社、コディアックサイエンシズ社、ユーロジェンファーマ社、およびY-Mabsセラピューティクス社。

報酬の要素

当社の幹部報酬プログラムは、以下の部品で構成されています：

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当社の役員報酬プログラムにおける各要素の配分に特定の式は使用されていません。報酬委員会は、一般的な会社または役員のパフォーマンスおよび年間中に起こった予期せぬ事象の評価に基づいて、通常支払われる可能性のある金額を減額または削減する権限を有しています。

報酬プログラムのインセンティブ効果を最大限にするために、当社はパフォーマンスに基づく報酬を、バリューオプションとパフォーマンス指標のミックスで構成しています。

2023年の役員報酬

基本報酬

当社の指名役員の基本給与は、役職、職務、責任を反映した総報酬パッケージの重要な部分であり、意図された目的に沿ったものです。

マイケル·S·ワイス。2021年6月30日をもって、ワイス氏と当社は改正雇用契約に調印し、ワイス氏の基本給与は87.5万ドルに設定されました。ワイス氏の給与は2023年に変更されることはありませんでした。

ショーン·A·パワー。パワー氏の個人的パフォーマンスおよび前年の報酬および同等の役職に就いている他の企業との比較を考慮して、報酬委員会は、2023年1月1日からパワー氏の基本給与を43.2万ドルから44.5万ドルに引き上げることを承認しました。

年次現金インセンティブ賞

年次現金ボーナスは、当社の総報酬プログラムの重要な部分と考えています。年次現金ボーナスは、役員を維持し、主要な短期企業目標の年次パフォーマンスを推進するためのインセンティブを提供します。

2023年、ワイス氏は、彼の基本給与の100％に相当する目標年次現金インセンティブを獲得できる資格があり、パワー氏も同様に、彼らの雇用契約の条件でベース給与の40％に相当する目標年次現金インセンティブを受け取ることができます（これらの支払いは、企業目標を超えるパフォーマンスに基づいて100％を超える場合があります）。

2023年12月、報酬委員会は、当社の年間全体のパフォーマンスを企業目標の達成に対する0％〜150％の総パーセンテージで評価しました。報酬委員会は、この目標に対する当社のパフォーマンスおよびその重みを考慮して、2023会計年度全体のパフォーマンスを評価しました。以下は、各カテゴリー内の主要な個人目標を含むコアゴールの割合になります:

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これらの目標に対する業績の評価にあたり、報酬委員会は各目標を審査し、達成されたかどうかを決定しました。その後、報酬委員会はすべての目標の全体の達成率を決定し、2023会計年度の業績に関連するNEOの最終年次インセンティブ支払いを決定しました。報酬委員会は、2023年12月に独立した報酬コンサルタントが作成した2023年度の同業者グループ分析も検討しました。役員に対して実際に支払われた年次キャッシュインセンティブ授与の金額は、非株式インセンティブプラン報酬として「報酬サマリーテーブル」に報告されます。

長期的な株式報奨金

Michael S. Weiss氏。 Weiss氏の契約を改訂した契約に基づき、就業契約の期間中、当社は過去1年間に得たWeiss氏の給与および年次現金ボーナスの10倍に相当する配当日価値を持つ当社の普通株式の制限株にWeiss氏を付与します。2023年、コンペンセーションコンサルタントの報告書を綿密に審査し、Weiss氏の同意を得て、コンペンセーション委員会は、当社の株主全体の収益高に対するNasdaqバイオテクノロジー指数を1〜5年の期間で比較して、付与日の時価総額が約13.9百万ドルである制限株式の98.5万株をWeiss氏に授与しました。これは、雇用契約条件に準拠してWeiss氏が権利を持っていたものよりも低い値でありました。制限株式は、当社の総株主収益に基づいて1年から5年の期間で無効になりません。

Sean A. Power氏。留意点情報の考慮をした結果、弊社の2022年の目標と目的、2023年3月にCompensation委員会は、Power氏に85,000株の制限株式を授与しました。これらの制限株式は、次のスケジュールに従って追放されます：2024年1月1日に25％、2025年1月1日に25％、2026年1月1日に25％、2027年1月1日に25％。

当社の指名執行役員の株式授与に関する追加情報については、『役員報酬の概要表』、『基礎計画に基づく授与表』および『2023会計年度末の未決済株式報酬』の表を参照してください。

2023年のその他の報酬および福利厚生プログラム

私たちは、医療、歯科、視覚ケア、障害保険および生命保険のような健康福祉給付を含む、全てのフルタイム従業員、指名された役員を含む競争力のある福利厚生パッケージを提供しています。税金優遇措置の下で、退職のために節税方法で貯蓄する機会を提供する401(k)プランを運営しています。全米従業員に一般的に利用可能な401(k)プラン以外に、役員、指名執行役員、および役員以外のエグゼクティブオフィサー向けに、定義済み給付年金計画または貢献年金計画または非合格の逓延補償計画または取り決めを提供していません。

将来的には、指名された役員に対して、異なるおよび/または追加の報酬要素、福利厚生、および/または特典を提供することがあります。私たちは、競合するトップ・エグゼクティブの人材を引きつけ、やる気を起こさせ、維持するために、当社の報酬構造を適切に適応する柔軟性を維持することが重要だと信じています。将来、報酬要素、福利厚生機能、または特典に関するすべての実践は、定期的にコンペンセーション委員会による審査の対象となります。

特典およびその他の役員福利厚生

指名された執行役員には特典やその他のエグゼクティブ特典は提供していません。

税金のグロスアップなし

指名した執行役員には、税金の「総合」は提供していません。

退職手当

弊社には、役員らの雇用契約があり、労働契約の終了や当社の支配権の変更に伴う支払いや福利厚生などが規定されています。また、これらの合意は、当社の同僚会社の重役クラスの通常の慣行に準拠しています。当社は、われらの指名執行役員に対する退職手当のコンポーネントは、高品質な執行役員を募集および維持するための重要な要素であると信じています。コンペンセーション委員会は、支配権の変更の利益を計画し、実現するために、執行役員が自分自身の財政的安全保障に影響を与えるビジネス上の決定を心配することなく、通常のビジネス運営と成功を続けることができます。

Weiss氏およびPower氏の労働契約に関する詳細は、この格付け声明のページ28で始まる『解雇または出資時の可能な支払い』セクションを参照してください。

税務および会計に関する考慮事項

Code 409Aのセクション

1986年改正内国歳入法のセクション409Aは、「非課税の遅延措置」が法の要件を満足している計画または取り決めの下で遅延をされ、支払いのタイミングおよびその他の問題に関する要件を満足しているように、計画と福利厚生計画および他の社員やその他のサービスプロバイダーのためにデザインおよび管理することを意図しています。これらの計画に基づいてその要件を満たさない場合、これらの要件に違反することは、当該計画のかかる従業員およびサービスプロバイダーに対する課税対象所得責任、ペナルティ税、および債務不履行に直面する可能性があります。したがって、一般的に、指名された役員を含む、当社のすべての従業員とその他のサービスプロバイダーのために、セクション409Aに準拠しているか、除外されている福利厚生計画および取り決めを設計および管理することを意図しています。

Code 280Gのセクション

コードのセクション280Gは、支配権の変更を受けた企業の特定のエグゼクティブに対する過剰なパラシュート支払いに関して連邦所得税控除が拒否されることを禁止します。さらに、コードのセクション4999は、余分な支払いを受け取る個人に20％の罰金を科する。パラシュート支払いは、支配権の変更に伴ってリンクまたはトリガーされる報酬であり、ボーナス支払い、解雇支払い、一定の福利厚生、および、株式オプションおよびその他の株式報酬を含む、長期の奨励計画からの支払いおよびベストを加速させることができます。当社の指名執行役員の報酬アレンジメントを承認する際には、コンペンセーション委員会は、このような報酬を提供するための当社のコストのすべての要素、コードのセクション280Gの潜在的な影響など、当社に与えるすべての影響を考慮に入れます。そのような対処が、役員の才能を引き付け、維持するのに適切であると判断した場合、コンペンセーション委員会は、セクション280Gの控除損失とコード4999万を課税する報酬アレンジメントを認めることができます。

パラシュート支払いは、支配権の変更にリンクまたはトリガーされる報酬であり、ボーナス支払い、解雇支払い、一定の福利厚生、し、株式オプション、その他の株式報酬を含む、長期の奨励計画からの支払いと加速のベストを加速させることができます。過剰なパラシュート支払いは、エグゼクティブの以前の報酬に基づいてCode 280Gのセクションに基づいて決定された閾値を超えるパラシュート支払いです。コンペンセーション委員会は、指名された役員の報酬アレンジメントを承認する際に、コード280Gの影響など、当社に与える影響のすべての要素を検討します。ただし、コンペンセーション委員会は、コード280Gの控除損失およびコード4999の課税を引き起こす可能性がある報酬アレンジメントを承認することがあります。それらは執行役員の才能を引き付け、維持するために適切であると判断した場合です。

Code 162(m)のセクション

コード162(m)のセクションは、当社の指名された役員を含む、特定の役員の報酬に関して、我々が連邦所得税目的で控除可能な報酬額として認めることができる上限額を1年につき100万ドルに設定しています。コード162(m)のセクションに基づく「パフォーマンスに基づく報酬」として適格である報酬は、限定除外としてこの100万ドルの上限から除外することができました。この例外は、2017年の税制改革と雇用促進法の有効期間2017年以後に廃止されました。

コンペンセーション委員会は報酬の控除可能性を判断するファクターの1つとして考慮することができますが、コンペンセーション委員会は、報酬が控除できない場合でも、指名された要員の報酬を授与および支払う権限を保持し、その報酬が最も効果的なものであり、主要なエグゼクティブを引き付け、やる気を起こし、維持するためのプログラムを構築するための株主の最善の利益を考慮に入れたプログラムを構築する権限を保持します。

ASCトピック718により、我々はストックベースの報酬の授与日の「公正価値」を多様な仮定を用いて計算することが求められます。また、ASCトピック718により、我々は株式報酬の公正価値の費用を認識しなければなりません。我々の株式報酬付与計画のRSUおよびパフォーマンス単位の授与は、ASCトピック718に従って会計処理が行われます。報酬委員会は、我々の株式報酬付与計画およびプログラムに関する決定に関連する、特に重要な報酬決定の会計上の影響を定期的に検討します。会計基準が変更される場合、我々は自己の全体的な幹部報酬の哲学と目的に適切に合わせるため、特定のプログラムを改訂する場合があります。

責任あるエクイティグラントの実践

当社のエクイティグラントの実践では、すべてのグラントは固定のグラント日において、当社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格またはグラント価格で行われることが保証されます。当社の株主承認済みのプランの下で報酬が授与され、backdate、再価格設定、または後で株式報酬付与を行うことはありません。当社の株主承認済みのエクイティプランでは、株主の承認なしに株式オプションを再価格設定することや、株式オプションをキャッシュまたはその他の証券と交換することが禁止されています。

クローバックポリシー

2023年10月、当社の取締役会は「クローバック」ポリシーを採用しました。このポリシーは、ドッド・フランク法によって義務付けられた2023年のナスダックリスティング基準および上場取引所法第10D条に準拠するために採用されました。ポリシーは、現在および元Section 16役員に適用され、限定的な例外規定の対象となる誤って授与されたインセンティブベースの報酬を迅速に回収しなければならないと規定しています。回収は、以前に発行された財務諸表に対して重要なエラーを修正する会計再計算（「Big R」再計算）および以前に発行された財務諸表に対して物質的な誤りを修正する再計算によってトリガーされますが、（1）エラーが現在の報告書で修正されずに残された場合や（2）エラー修正が現在期間内に認識された場合は物質的な誤りが発生する場合があります。ポリシーは報酬委員会または取締役会による執行裁量を提供せず、カバーされた人物が不正行為または過失を行った場合でも回収が必要です。

報酬に関するリスク評価

報酬委員会は、当社の報酬政策および実践から生じる潜在的なリスクを、当社の経営陣および報酬コンサルタントの協力を得て分析し、それにより会社に重大な不利益を与える可能性があるリスクはないと判断しました。

報酬委員会報告書

取締役会報酬委員会は、上記の報酬検討および分析に基づき、管理と共に議論しました。これらのレビューと議論に基づき、報酬委員会は、取締役会に対して報酬検討および分析をこのプロキシ声明に含め、2023年12月31日までの財政年度の年次報告書（SEC提出用）に参照設定するよう推奨しました。

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エグゼクティブ報酬

報酬概要表

以下の表は、2021年から2023年にかけて、当社の現在の指名役員（「NEOs」）にお支払いした現金およびその他の報酬、または当社のNEOsがすべての役割で獲得した報酬を示しています。

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2023年度の計画に基づく賞与の付与

次の表は、2023年に各NEOsに付与された栄誉を示しています。個別の金額の説明については、この公開通知書の15ページから始まる報酬に関する議論及び分析を参照してください。

株式報奨のベスティングスケジュールの詳細については、下記の2023会計年度末の未決済株式報奨テーブルを参照してください。

概要報酬表と計画ベースの賞与表のナラティブ開示

同社の重役報酬ポリシーおよびプラクティスは、「報酬に関する議論と分析」の下で説明されており、サマリー報酬テーブルおよびプランに基づく報奨テーブルに示されている報酬が支払われたか又は授与されたバシスであります。

2023年度末時点の未行使の株式報酬

NEOごとに2023年12月31日時点で未決済の株式報奨に関する情報を提供する以下の表を参照してください。

2023会計年度による株式の発行

新規買された限定株式の帰趨に関する情報が、2023年12月31日までの年間で提供されました。2023年中、当社の最高執行責任者はどの株式オプションも行使していませんでした。

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雇佣协议

マイケル･S･ワイス氏。ワイス氏改訂雇用契約によると、合意が終了するまで、ワイス氏は同社の最高経営責任者として職務に就くことになっています。ワイス氏2023年の初めの基本給は87.5万ドル、2023年の年次目標ボーナスはワイス氏と取締役会または報酬委員会が定めた業績目標と目的に基づいて、ベース給の100％となります。さらに、2022年およびその後の雇用契約期間中、同社は毎年、ワイス氏の前年度の給与と年次キャッシュボーナスの合計額の10倍に相当する同社普通株式の一定の数をワイス氏に授与します。毎年の限定株式付与は、同社の上場株主利益がナスダック・バイオテクノロジー指数に対して1～5年期間でどの程度であったかに基づいて、同社発行済普通株式に跳ね返ります。ワイス氏は同社の長期インセンティブプランの下で追加の株式報酬を受けることもできます。さらに、同社が完全に希薄化後の時価総額を61日間以上維持し、2026年6月17日までに時価総額が100億ドルに達した場合、ワイス氏に1670万ドルの現金ボーナスが支払われます。この特別な現金ボーナスは、同社の評価額が100億ドルを超える支配権変更が発生した場合も、ワイス氏に支払われます。

ワイス氏の雇用が同社側から不当な理由で解雇された場合、またはワイス氏が正当な理由で辞任した場合には、彼の蓄積した義務に加え、退職後45日以内に一般的な請求解除および訴訟しないことの契約に調印し、撤回しなかった場合、次の遣雇い手当を受け取る権利があります：(i)ベース給および目標ボーナスを合算した金額の2倍（業績に基づいて変更される場合もある）の一括遣雇い支払い、（ii）グループ健康保険の18か月間の継続（支配権変更時または後の場合は24か月間）、(iii) 適切な目標ボーナスの分配、(iv) 1667万ドルの特別な現金ボーナスの支払い（退職時または支配権移転の終了時に時価総額が100億ドルを上回る場合）、(v)定められた在職日の内に制限株式が本人の名義に移転し、いかなる返還の対象ともならずに完全流通化されること、(vi)定められた在職日の内に、未行使のオプション権を完全に行使できること。また、支配権変更時またはそれ以降の場合は24か月間、オプション権の権利行使期間が保証されます（または、当該オプション権の通常の満期日まで、またはそれ以前である）。

ワイス氏が死亡または障害により解雇された場合、彼は蓄積した義務と適切な目標ボーナスを受ける権利があります。さらに、当該解雇日に付帯する制限株式は全て、解雇日に完全流通化され、内容物について義務がある部分の株式オプション権は、解雇日から24か月間保証されます（または、当該オプション権の通常の満期日まで、またはそれ以前である）。未行使の株式オプション権については、解雇日に関して無効となります。

ワイス氏が会社により理由を付せず解雇された場合、またはワイス氏により正当な理由なく辞任された場合、ワイス氏は蓄積した義務の支払いを受けることができますが、それ以上の特典はありません。解雇時に残された制限株式は没収されます。オプション権の行使期限が設定されているものであれば、解雇日から30日間継続して行使でき、未行使の権利については、解雇日に期限が切れます。

ワイス氏が支配権移転に伴い、彼の改定雇用契約またはその他の支払いまたは特典が税法280G規定に基づいて超過パラシュート払いとして扱われ、税法4999規定に基づく税を支払う必要がある場合、支払いや特典は課税回避に必要な額に削減されます。ただし、税金を支払った後のネット利益が増加する場合は、増額されます。

自らが事業を持つことができるのは、同社がビジネスを展開する地理的範囲で、世界中でも抗CD20モノクローナル抗体を開発するビジネスを行わないことが求められます。また、彼らは機密情報、取引秘密、財産回収および発明割当に関連する特定の契約条件に基づいて義務を負います。

ショーン・A・パワー氏。パワー氏は、2011年12月29日に同社の最高財務責任者、会計財務責任者および秘書に任命されました。パワー氏雇用契約によると、合意が終了するまで、パワー氏は同社の最高財務責任者、会計財務責任者および秘書として職務に就くことになっています。パワー氏2023年の基本給は44万5578ドルであり、年次キャッシュ業績ボーナスは、毎年、パワー氏と取締役会の間で合意された年次業績目標と目的に基づいて552万7,120ドル（ベース給の40％）目標となっています。

パワー氏雇用契約に基づいて、同社はパワー氏に一定数の制限株式を授与することが求められています。これらの年次株式授与のそれぞれは、当社CEOおよび取締役会によって決定されるベスティング期間に従い内容について決定されます。

パワー氏の雇用が同社側から正当な理由なく解雇された場合、またはパワー氏が正当な理由で辞任した場合には、彼の蓄積した義務に加え、退職後45日以内に一般的な請求解除および訴訟しないことの契約に調印し、撤回しなかった場合、次の遣雇い支払いを受ける権利があります：（i）ベース給と目標ボーナスの合計額の0.5倍（業績に基づき変動する場合もある）の一括支払い、（ii）グループ健康保険料の12か月間の支払い、（iii）適切な目標ボーナス料の支払い、（iv）当該解雇日にまだ所有されていた制限株式は全株式が解雇時に流通化されること、および（v）当該解雇日にまだ行使されていないオプション権については12か月間の権利行使期間が保証されます（または、その他の期限内での行使）。

パワー氏が死亡または障害により解雇された場合、彼は蓄積した義務と適切な目標ボーナスを受ける権利があります。さらに、当該解雇日に付帯する制限株式は全て解雇時に流通化され、解雇日について約束された株式オプション権の内容物について義務がある部分は解雇日から12か月間保証されます（または、その他の期限内での行使）。当面のところ、未行使の株式オプション権については、解雇日に期限が切れます。

パワー氏が支配権移転に伴い、彼の雇用契約の改定またはその他の支払いまたは特典が税法280G規定に基づいて超過パラシュート払いとして扱われ、税法4999規定に基づく税を支払う必要がある場合、支払いや特典は課税回避に必要な額に削減されます。ただし、税金を支払った後のネット利益が増加する場合は、増額されます。

ワイス氏と同様に、パワー氏も辞職してから12か月以内は、同社がビジネスを展開している地理的範囲内で、全世界で抗CD20モノクローナル抗体を開発するビジネスを行うことが禁止されています。また、彼らは機密情報、取引秘密、財産回収および発明割当に関連する特定の契約条件に基づいて義務を負います。

パワー氏は、雇用中および雇用終了後12か月間、いかなる理由であれ、地理的に会社がビジネスを行っている地域で anti-CD20 モノクローナル抗体を開発するビジネスに従事することを禁止され、非批判条項に従う必要があります。また、機密情報、営業秘密、財産の返還、および発明割当に関する特定の契約に従う必要があります。

終了時または支配権変更時の可能性のある支払い金額

上記に詳述されているように、私たちは Weiss 氏と Power 氏との雇用契約を締結しており、特定の条件の下で雇用が終了した場合に一定の報酬と福利厚生を提供しています。また、当社の株式計画により、支配権変更に関連して特定の利益が提供されます。

株式報酬プラン

2012 年インセンティブプランの規定に従い、支配権変更が発生した場合、当該計画の下で未決定の賞は完全にベストしてします。また、2022 年インセンティブプランの規定に従い、未ベストの株式報酬は、(i) 賞が支配権変更に関連して公正に変換または代替されない場合、または (ii) 賞が公正に変換または代替され、従業員が支配権変更の有効日から2年以内に無理由に解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合にベストします。

Michael S. Weiss

以下の表は、ウェイス氏が雇用終了の場合や、2023年12月31日に会社の支配権が変更された場合に受け取ることができる潜在的な支払いや給付の価値を要約しています。表には、未払いの給与など、継続した雇用の通常の進行中に支払われる金額は含まれません。支払われる実際の金額は、そのようなサービス終了または支配権変更の時点でのみ決定されます。支配権変更に関連して支払われる金額は、ウェイス氏の雇用契約の規定に従って 280G 「ネットベター」の減額は反映されません。

Sean A. Power

下の表は、2023年12月31日にMr. Powerが解雇された場合の潜在的な支払いと給付の価値、または同日に会社の支配権が変更された場合に示される状況を要約しています。表には、未払いの給与など、継続した雇用の通常の進行中に支払われる金額は含まれていません。支払われる実際の金額はそのようなサービスの終了時にのみ決定できます。支配権の変更に関連して支払われるということで示される金額については、Mr. Powerの雇用契約の条項に従って280G「正味の利益の向上」削減がなされることは反映されていません。

CEO報酬比率

当社は、SECの規則S-K 402(v)に従い、2010年のドッド・フランク・ウォール街改革及び消費者保護法によって規定された執行報酬の「実際に支払われた」（CAP）と、我々の業績との関係を示す情報を開示する必要があります。 以下の表および開示を、2019年10月11日から有効となった最終規則に従って、開示しています。当社の執行報酬プログラム、執行報酬を設定するために報酬委員会が使用した指標、および我々の報酬・パフォーマンス可能哲学に関する詳細については、「報酬論議と分析」を参照してください。

2023年において、当社の最後の完了した財務年度では、当社のCEO以外の全従業員の年間総報酬の中央値は$277,796であり、本プロキシ声明に含まれる報酬の概要表で報告された当社のCEOの年間総報酬は$15,837,559であったため、当社のCEOの年間総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値の比率は57対1である。

2023年12月31日に当社に雇用されていた全てのフルタイムまたはパートタイムで、当社のCEOを除くすべての個人の2023年のBox 1 W-2課税所得額を調べ、中央値の従業員を特定しました。当社が2023年の全指名執行役員に対して使用する方法と同じ方法で、指名執行役員の2023年の概要報酬表に記載されているように、当該従業員の年間総報酬を計算しました。

下記の図は、2023年、2022年、2021年、2020年の累計総株主還元額（株式配当金と株主還元の差を配当再投資する場合を想定）と計測期間開始時の当社株式の株価差から、計算された累積 TSR と、当社の PEO と残りの NEO に実際に支払われた報酬の平均額を比較しています。図表で報告されている総株主還元額は、2019年12月31日に固定の初期投資額 100ドルで想定されています。

下記の図は、2023年、2022年、2021年、2020年における当社の実質的に支払われた報酬と平均 NEO に実際に支払われた報酬の比較と、累積総株主還元額との関連を示しています。報告されている累積総株主還元額は、2019年12月31日に固定の初期投資額 100ドルで想定されています。

下のグラフは、2023年、2022年、2021年、2020年終了時点での累積株主還元額を100ドルの初期固定投資で想定した、PEOに実際に支払われた報酬と、残りのNEOに実際に支払われた報酬の平均を比較したものです。

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目次

下記の図は、2023年、2022年、2021年、2020年における当社の実質的に支払われた報酬と平均 NEO に実際に支払われた報酬の比較と、当期純利益（損失）との関連を示しています。

下記の図は、2023年、2022年、2021年、2020年における当社の実質的に支払われた報酬と平均 NEO に実際に支払われた報酬の比較と、当期純利益（損失）との関連を示しています。

実際に支払われた補償と会社が選択した財務指標

下のグラフは、2023年、2022年、2021年、2020年度における、当社のPEOおよび残りのNEOに実際に支払われた補償と、当社が選択した財務指標である売上高の平均を比較しています。

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目次

取締役の報酬

当社の取締役会報酬プログラムは、株主の利益と取締役の利益を一致させるために、取締役を務めるために適任で経験豊かな人材を引き付け、維持するための総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。

当社の非常勤取締役の報酬プログラムでは、非社員の取締役に対して、取締役会のメンバーとしてのサービスに対するキャッシュ・レテイナー（四半期に支払われる）と、各委員会のサービスに対して別途支払いを行います。 主席独立取締役および各委員会の議長は、そのようなサービスに対して追加のレテイナーを受け取ります。 各非社員取締役は、当社の取締役会および当社の取締役会の委員会の会議に出席する際に発生した合理的な旅費に対して償還を受けます。

2023年、当社の非役員取締役報酬に関する報告書を見直し、指名されたエグゼクティブ役員の報酬に利用される2023年のピアグループとの比較を行った後、当社の取締役会は、取締役の2023年から2024年の現金報酬が前年度と同じ水準で維持されると決定しました。 年次株式報酬を評価する際に、報酬顧問によって行われた作業の結果、2023年から2024年の年次株式報酬には、一定の変更が加えられました。非社員取締役に支払われる手数料は以下の通りです。

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株式報酬当社の非社員取締役は、2022年のインセンティブプランに基づいて、以下の株式報酬を受け取ります。

2023年の取締役報酬

以下の表は、2023年に当社が全サービスに対して役員に支払った現金およびその他の報酬を示しています。

以下の表は、2023年に各取締役に付与されたストックアワードの数と、それぞれの公正価値（FASB ASCトピック718に従って算出）を示しています（2023年には取締役にオプション奨励は付与されませんでした）。

2023年12月31日現在、全セクターの非従業員取締役が所有する未履行の制限株式の総数は以下の通りです。非従業員取締役にはストックオプションは付与されていません。

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報酬委員会幹部と内部者の参加

報酬委員会の現在の委員は、Kenneth Hoberman、Laurence Charney、Yann Echelard、Daniel Humeです。報酬委員会のメンバーで、2023会計年度または本プロキシ声明の日付時点では、TGセラピューティクスまたは当社の子会社の役員または従業員である者はおらず、報酬委員会のメンバーの中にはTGセラピューティクスとの関係を持つ者もいません。

前回会計年度中、当社の役員は、当社の報酬委員会または取締役会のメンバーである他の事業体の報酬委員会（または同様の機能を持つ委員会）の役員またはメンバーとして任職したことはありません。

株式報酬プランの情報

次の表は、私たちの株式報酬計画、TGセラピューティクス、Inc.修正された及び再公表された2012年インセンティブ計画（2012年インセンティブ計画）およびTG Therapeutics, Inc.2022年インセンティブ計画（2022年インセンティブ計画）の下で発行権限がある証券に関する情報を2023年12月31日現在で提供しています。2012年インセンティブ計画の下で追加の株式を発行することはできませんでした。

関係者取引

2012年、当社の取締役会は、関係者取引（以下定義）に関する公式の書面化された方針を採択しました。この方針に従って当社が関係者取引を承認するためには、監査委員会がまず、取引が当社とその株主の最善の利益であることを判断する必要があります。この方針は、通常、「関係者取引」という用語を、当社が参加している、または参加する予定の取引、取り決め、または関連性を持つ取引関係を定義し、金額が120,000ドルを超えるものであり、任意の関係者（前の会計年度の当社の重役または取締役、当社の証券の5％以上を所有する者、またはこれらのカテゴリーのいずれかの直接的または間接的な直接的または間接的な関係者）が、直接または間接的に重大な利益を持っている、持っていた、または持つことになっています。当社が方針に従うため、当社の重役、取締役、または取締役候補は、年次に一度、当社にアンケートを提出する必要があります。各個人は、関連する変更があった場合には、アンケートを更新する必要があります。次に、当社が関係したとされる適用可能な取引の説明を、以下に示します。金額が120,000ドルを超え、重役、取締役、または当社の資本金の5％以上を所有している者、またはその関連会社または直系の家族が直接または間接的に重大な利益を持つ、または持つことになる取引を含みます。

2014年10月、当社はFortress Biotech, Inc.（「FBIO」）との契約（「オフィス契約」）を締結し、FBIOがリースしているニューヨーク市のオフィススペースの約45％を占有することにしました。オフィス契約により、当社は15年のリースの平均年間家賃とその他の費用の各自の割合を支払うことが求められます。当社の平均年間賃貸義務は、オフィス契約に基づき、約140万ドルです。当社は、2016年第3四半期に家賃を支払い始め、同年4月にこの新しいスペースを占有し始めました。当社の会長兼最高経営責任者であるワイス氏は、FBIOの取締役兼エグゼクティブバイスチェアマン、ストラテジックデベロップメントも務めています。

オフィス契約の下、当社は、上記の45％の割合で割り当てられた設備の構築費用をFBIOに支払うことに同意しました。割り当てられた設備の構築費用は、当社の合併資産負債表にある賃借権益、净額に記録され、15年のオフィス契約の期間中に償却されます。45％の費用の初期のコミットメント期間は3年間でした。当社とFBIOは現在、実際のオフィススペースの利用状況を毎年決定し、請求された金額と異なる利用状況がある場合は、クレジットを受け取るか、追加の利用料が課せられます。また、このリースに関連して、当社は2014年10月に、オフィス契約の保証金としてラインオブクレジットを担保するために60万ドルを担保しました。これは、2018年4月に追加の担保として60万ドルの追加担保が約束されたことにより、合併資産負債表の制限付きキャッシュとして記録されています。

2015年7月、FBIO社と共有サービス契約（「共有サービス契約」という）を締結し、施設の利用、人件費、その他の一般管理費用などの一部のサービスの費用分担を行っています。この共有サービス契約により、各々の利用に対応するサービスの分担費用を支払うことが求められています。また、共有サービス契約に関連して、当社は主に共有人員に関するもので、2021年、2022年、2023年度において、それぞれ約900万ドル、130万ドル、900万ドルの共有サービス費用を負担しています。

2015年3月、当社はFBIOの子会社であるCheckpoint Therapeutics, Inc.（以下、「Checkpoint」）とグローバルな連携協定を締結し、血液悪性腫瘍分野での抗PD-L1および抗GITR抗体研究プログラムの開発・商品化を行うことになりました。2016年5月、Jubilant Biosys Ltd（以下、「Jubilant」）との広範な契約の一環として、対象となるBet阻害剤プログラムの開発・商品化に係るCheckpointとのサブライセンス契約を締結しました。その他にも、Weiss氏はCheckpointの取締役会の議長を務めています。

取締役、役員、5％以上の有益所有者の株式保有状況についての情報を示す以下の表は、2024年4月17日現在の我々の普通株式の有益所有者に関する情報を示しています。5％以上の我々の普通株式の有益所有者、我々の現在の取締役、我々の役員報酬概要表に示されている我々の名目上の重要な役員（「NEO」）、および全ての現在の取締役およびNEOグループが含まれています。2024年4月17日現在、我々の普通株式の発行済み株式総数は154,542,945株です。株主の有益所有率を計算するために、対象となる株主が有する、2024年4月17日から60日以内に行使された、または行使される予定の株式オプションまたは株式ワラントを計算に含めます。制限株式は発行済株式に該当します。名指しの有益所有者には帰属されない他の株主が保有するオプションまたはワラントは、この計算では無視されます。有益所有権は、SECの規則に従い、我々の普通株式の株式数に関する投票権または投資権を含みます。われわれが明示的に示していない限り、下記の表に名前が挙がっている人物は、所持する株式に対してそれぞれ単独で投票権および投資権を有します（夫婦による共同財産法の下での権限を除く）。

次の表は、我々の普通株式の５％以上の有益所有者、現在の役員、我々のNEO（名前だけの役員）の保有状況について、2024年4月17日現在の情報を示しています。

2024年4月17日現在、我々の普通株式の発行済株式総数は154,542,945株です。株主の有益所有率を計算するために、対象となる株主が有する、2024年4月17日から60日以内に行使された、または行使される予定の株式オプションまたは株式ワラントを計算に含めます。制限株式は発行済株式に該当します。名指しの有益所有者には帰属されない他の株主が保有するオプションまたはワラントは、この計算では無視されます。有益所有権は、SECの規則に従い、我々の普通株式の株式数に関する投票権または投資権を含みます。われわれが明示的に示していない限り、下記の表に名前が挙がっている人物は、所持する株式に対してそれぞれ単独で投票権および投資権を有します（夫婦による共同財産法の下での権限を除く）。

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提案1：

取締役選任; 推薦者

Our Bylaws provide that the Board shall consist of one or more members, as determined from time to time by resolution of the Board. 当社の基本規則により、取締役会は、取締役会の決議によって定められる1人または複数のメンバーで構成されます。現在、当社の取締役会は6人のメンバーで構成されています。指名された役員は、Michael S. Weiss、Laurence N. Charney、Yann Echelard、Kenneth Hoberman、Daniel Hume、およびSagar Lonial、MDです。「企業統治-取締役会」を参照して、それぞれのノミネート者と当社の取締役会全体に関する情報を確認してください。選出された場合、ノミネート者は次回の年次株主総会および後継者が選出および適任になるまで、または該当する役員が辞任または解任されるまで、その職に留まります。取締役会は、各ノミネート者が選挙に出馬可能であることを期待していますが、出馬できない場合は、独立した取締役の過半数が指名する他のノミネート者の選挙に対してあなたの委任状が投票されます。

取締役会は、指名されたすべての取締役候補の選挙に投票することを一致して推奨します。

提案2:

監査人としてのKPMG LLPの任命の承認

当社の基本規則または他によって当社の独立登録公開会計事務所による株主承認は必要ありません。

当社の取締役会は、当社の年次株主総会で独立登録公開会計事務所としてKPMG LLPの選任を株主に承認するよう推薦しています。

JPYの登録済みの独立公認会計事務所としてKPMG LLPが私たちの株主の出席または代理によって大多数で批准されない場合、監査委員会は独立した公認会計事務所の将来の選択を見直します。 KPMG LLPは、株主によって批准されない場合でも、2024年12月31日までの年度末まで、私たちの独立した公認会計事務所として引き続きサービスを提供します。

取締役会は、KPMG LLPが同社の独立した公認会計事務所として承認されることを「FOR」の投票とともに満場一致で推薦しています。承認期間は2024年12月31日で、この日までKPMG LLPは私たちの独立した公認会計事務所として引き続きサービスを提供することになります。

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提案三：

役員名簿の報酬に賛成するための勧告投票

2010年のドッド・フランク・ウォール街改革及び消費者保護法（「ドッド・フランク法」）によれば、弊社の株主は、SECの規制S-Kのエグゼクティブ・コンペンセーション・ディスクロージャー・ルールに従って開示された役員名簿の報酬について、助言を求められます。この助言投票では、役員名簿の報酬に関する意見を株主から募集しています。この提案は一般的に「ペイ・オン・ペイ」と呼ばれます。この提案の投票は、報酬の特定の要素についてではなく、代理人声明書のエグゼクティブ・コンペンセーションのセクションに記載されている役員名簿の報酬に関係します。我々は、証券取引所法のセクション14Aに従ってこの投票を提供し、以下の決議を通じて、企業の役員報酬プログラムに投票することをお求めします。

Resolutionとして次の通りです。「本支配人宛の「報酬概要と分析」、「報酬テーブル」及び本代理人声明書に記載された詳細なエグゼクティブ報酬開示という項に記載されたとおり、企業の役員の報酬について、助言投票において、株主が本提案に賛成することを承認すること。

弊社のエグゼクティブ報酬哲学および現在のエグゼクティブ報酬水準の詳細については、「報酬概要と分析」をご覧ください。この投票は助言性のものであり、企業または報酬委員会に拘束力はありません。投票は報酬委員会を特定の行動に拘束しないものですが、報酬委員会と取締役会は、株主の意見を重視し、今後の報酬の取り決めを検討する際にこの投票の結果を考慮するでしょう。

株主の投票を強く推進します。企業は従来3年ごとにペイオンペイ投票を実施していました。しかし、2023年に株主から毎年ペイオンペイ投票を実施する要望を受けたため、企業は毎年ペイオンペイ投票を実施することに決定しました。次回の株主の助言投票（ペイオンペイ）は、2025年の株主総会で予定されています。

役員報酬については、投票の性質上、助言的であり、企業または報酬委員会に拘束力はありませんが、株主の意見を尊重し、今後の報酬取り決めの検討に役立てられるでしょう。

投票には、すべての株主に投票するよう強くお勧めします。従前は、会社は3年ごとにペイオンペイ投票を実施していました。しかし、2023年に株主が毎年ペイオンペイ投票を実施することを希望していることが指摘されたため、企業は毎年投票を実施することに決定しました。次回の株主総会でのペイオンペイ助言投票は、2025年に予定されています。

代理人声明書の役員報酬開示と分析セクションに記載されているように、弊社の役員の報酬には「FOR」の投票を推奨します。

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第4回提案

証書の変更の承認

提案の説明

企業法人登記証明書は現在、Common Stock最大175,000,000株を発行することを認めています。当社は、2024年4月17日に、当社の企業法人登記証明書を承認された場合、 Common Stock 190,000,000株の最大数を発行できるようにする、修正された登記証明書の改正に賛成する、株主の承認を必要とすることを決定しました。

取締役会は、発行可能な株式の数を増やすこと、つまり希望される場合に備えて、可能な取得、業務提携、金融提供、既存のライセンス契約の下の株式買収、株式報奨計画の下での株式発行などの用途に必要な場合に株式が利用できるようにすることが、当社の最善の利益にかなうと判断しています。当社には、支払い可能な追加の株式についての具体的な計画、取引、コミットメント、または合意はありません。株式の追加発行に先立ち、適用可能な法令、規制機関、または当社証券が上場している場合は、当社の株主の承認に追加の行動または承認は必要ありません。当社企業法人登記証明書の提案の修正に関する文書のコピーは、附属書Aとして添付されています。

将来発行される追加のCommon Stock株主の所有者も、現在承認されている発行済みCommon Stockの所有者と同じ権利と特権を有しています。これらの権利には、将来の追加株式の発行に先行する優先権は含まれません。

2024年4月17日現在、Common Stock 154,584,254株が発行され、154,542,945株が流通しています。4,694,529株のCommon Stockは当社の既存の株式選択肢の行使によって発行され、5,582,801株のCommon Stockは当社の株式選択肢の行使による将来の発行のために確保され、312,272株はワラントの行使によって発行の前提条件になっています。また、21,167株は支払い可能なノートの換金によって発行されます。この時点での発行済みの優先株式はありません。したがって、2024年4月17日に当社はCommon Stock 9,804,977株を発行する権限を有し、提案が承認された場合、発行可能なCommon Stockは15,000,000株増加し、将来の発行に向けて24,804,977株のCommon Stockが利用可能となります。

現在、第三者による反対される会社の取得または買収を困難にする可能性のある抵抗要因および統制要因が関係しています。当社の発行済みCommon Stockの多数派が有利と見なしている買収、公開買い付け、プロキシ争奪戦、または経営陣の解任をフラストレーションするのに役立つ可能性があります。また、取締役会によるCommon Stockの発行の権限を利用することで、Common Stockと現在発行されているPreferred Stockの投票権が希薄化して、第三者または実体による会社の買収または統制の試みを阻止することができます。追加のCommon Stock株式は、当社と株主にとって最善の利益であると判断する場合に、当社の取締役会が判断した会社または株主の利益に反する買収提案を拒否するために、購入支持者にも発行することができます。このような反買収例が発生する可能性に関しては、当社は現在情報を保有していません。Common Stockの追加発行を認める条項が反買収効果を持つ可能性があるにもかかわらず、当社の取締役会は、その目的を提示せず、現在はほかの理由で提案を示していないためです。Common Stockの発行済み株式数を増やすアプローチの効果は、合併、公開買い付け、プロキシ争奪戦、経営陣の解任、および現在の多数派が有利とみなしている取得のための取締役会の削除をより困難にする可能性があります。

第3者の買収または統制の試みの際に取締役会が反対する第3者による当社のコントロールのあらゆる変更または買収試みを防止、遅延、または不可能にする可能性があるため、当社の企業法人登記証明書、当社の改正された定款、およびデラウェア州の法律のさまざまな規定があります。それらには、「ブランクチェック」優先株式の承認が含まれ、当社の社外取締役の多数決で承認されるため、第3者が我々の投票株式の過半数を取得することを困難にするか、財政投資を desるかもしれません。取締役会が当社の取締役会の支配下にあること、当社の取締役会が許可するわれわれの株式総数の制限、及び株主が株主会議で対処することができる問題を申し立てるための予告要件が含まれています。

私たちが承認されるCommon Stockの数量を増やす提案には、可能性がありますが、取締役会はそのような提案を提示するためではなく、現在は利用できる追加株式をそのような目的に使用することを現在予定していないことに注意していただきたい。Common Stockの発行許可による効果は、主要な社外株主が有利と判断することができる会社の変更、買収、業務提携、または経営陣の解任をより困難または不可能にする可能性があります。Common Stockの発行権限を持つ取締役会は、Common Stockの発行によって新しい株式の株主が株主投票影響力を希薄化することで、第三者または実体が労働者に対して会社の買収または支配の試みを妨げるための投票障壁を作成するために使用できます。追加されたCommon Stock株式は、取締役会が当社または株主の利益に反する買収提案を拒否するために主導する企業または個人による買収の試みを阻止することのできる購入支持者にも発行されることがあります。

当社の企業法人登記証明書、改正された定款、およびデラウェア州会社法の様々な規定には、当社の取締役会が反対する第3者による当社の統制または買収試みを妨げ、遅らせる、または防止するために正当化することができる潜在的な効果があります。 ブランクチェック優先株式の認可、重複投票のない取締役、取締役会の規模の制御、および株主総会で取り扱われる問題について報告するための事前通知要件を認可することが含まれます。

当社はデラウェア州法第203条の対象でもあります。一般的には、第203条は、上場しているデラウェア州の企業が、利害関係を持つ株主との事業統合を、当該株主が関係者となった日から3年間禁止するものです。ただし、事業統合または当該人物が利害関係者となった取引が所定の方法で承認された場合は、その限りではありません。一般的に、事業統合には、合併、株式移転、資産売却または他の取引が含まれます。これらの取引の総資産価値が会社の合算資産の10％を超え、利害関係者の比例株式保有割合を増加させる可能性がある取引も事業統合に含まれます。一般に、利害関係者とは、企業の議決権の15％以上を所有する人、または当該企業の関連会社、関連人、議決権の15％以上を所有する人として利害関係者と認定される3年間以内に関連会社、関連人、または当該企業の議決権の15％以上を所有していた人を指します。この条項が存在することにより、当社の取締役会が事前に承認しない買収を含む、当社の買収を防止する可能性があります。

提案された修正

当社の株主は、当社の設立公文書である会社の組織法人証明書を改正し、普通株式の最大承認株式数を17,500万株から19,000万株に増やすことを検討し、投票するよう求められています。当社は現在、追加の普通株式を発行する予定はありませんが、取締役会は、追加の普通株式が当社の将来の資金調達および株式発行要件に関して、特に今後の株式分割について追加の柔軟性を提供すると信じています。

この提案を承認するためには、当社の株式の議決権の過半数を有する株式保有者の賛成投票が必要となります。

議決権を有する株主が出席し、議案について投票する株主が、総出席者の過半数の賛成票を得ることにより、私たちの設立公文書の修正が承認されます。賛否棄権や拒否票、証券会社またはノミニーの非議決権は、この議案に影響を与えません。

取締役会は、当社の設立公文書の修正の承認について「賛成」投票することを強くお勧めします。

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提案5

当社は、TG Therapeutics、Inc.2022年インセンティブプラン(以下、2022年インセンティブプラン)を改正し、完全価値補償賞与に基づいてすべての株式が発行できるようにカスタマイズすることを株主に承認を求めています。完全価値賞与とは、オプションまたは株式購入権以外の賞与で、株式発行によって精算されるものを意味します(または委員会の裁量によって、株価を基準に評価された現金によって精算されるものを意味する場合があります)。提案された完全価値補償賞与の制限以外は、2022年インセンティブプランのその他の条項、特に17,000,000株の全体株式限度の変更はありません。

イントロダクション

当社は、当社の役員、従業員、取締役およびコンサルタントに、株式連動報酬を割り当てる唯一のプランである自社株式報酬プランについて、株式の完全価値補償賞与制限を削除するための修正を2022年インセンティブプラン(TG Therapeutics、Inc.)に提案し、株主の承認を求めるものです。提案された完全価値賞与の制限以外は、2022年インセンティブプランのその他の条項、特に17,000,000株の全体株式限度の変更はありません。

自社株式報酬プランは、役員、従業員、取締役およびコンサルタントに株式連動報酬を付与する唯一のプランであり、出資者によって承認された全体株式限度は17,000,000株であり、そのうち、10,000,000株までが完全価値賞与資格にあたるものとされています。2024年4月17日現在、5,605,599株が自社株式報酬プランで発行可能であり、完全価値賞与として発行可能な株式は、最大895,599株までとされています。役員、従業員、取締役、コンサルタントに有意義な株式連動報酬を継続的に提供するために、当社の取締役会は、2022年インセンティブプランの完全価値賞与制限を削除する必要性と適切性を両方とも認識しており、2024年4月17日、全株主総会において株主の承認を求める修正を承認しました。

2022年インセンティブプランの修正が当社の株主によって承認された場合、2022年インセンティブプランは全面改訂される予定です。株主によって承認されなかった場合、2022年インセンティブプランは現在のまま有効です。

健全な企業統治の促進

当社は、従業員、取締役、コンサルタントのための株式連動報酬支払いに関する配当を株主と当社の利益との整合性を強化し、促進する多数の機能を備えた2022年インセンティブプランを設計しました。これらの機能は、次のようなものを含みます。

未処理の株式報奨および利用可能な株式に関する主要なデータ

次の表は、2022年計画の現行条件に基づいて、2024年4月17日時点での未処理の株式報奨と将来の報奨に利用可能な株式に関する情報を示しています。（この提案に基づく2022年報奨金プランの改正の承認の効果を考慮していません）：

提案に賛成する理由

取締役会は、「フル価値報奨」の制限を撤廃する必要があると考えています。フル価値報奨は、ストックオプション報奨よりも株式数を低く設定できるため、特定の場合には制限株式が適切な報奨構造または全体報奨の一部になることがあります。この提案に基づく「フル価値」報奨の制限の撤廃は、採用予定の成長率、時間経過に伴う推定範囲、過去のバーンレート、2022年報奨金プランの報奨種別の現在のミックス、および現在の利用可能な株式数を考慮した予測に基づいて決定されました。

2022年インセンティブ・プランの“フルバリュー授与”上限を削除する提案が承認されない場合、会社は従業員を採用・維持・モチベートするための重要な手段を失うことになり、従業員と株主の利益調整が減少することとなる。この不足を補うには、従業員のコンポーネント報酬のキャッシュベース部分を増やす必要があり、それにより従業員と株主の利益の一致が減少する可能性があると考えられる。

私たちは、自己資本調達の計画を慎重に管理しています。長期的な自己資本の希釈を制限することで、従業員を引きつけ、報酬を与え、維持するために必要な適切な自己資本調達の量に制限を設けています。我々の3年間の平均バーンレートは、2021年から2023年までの期間について、発行済み株式平均株式数で除算された時間ベースの株式報酬および実績ベースの株式報酬を合計したものが3.1％でした。同業他社と比較して、この過去のバーンレートは当社にとって妥当であると考えています。

2022年インセンティブ・プラン（修正版）の概要

目的と対象.2022年インセンティブ・プランは、当社従業員、役員、取締役、あるいは当社またはその子会社の顧問の個人的な利益を、株主の利益にリンクさせることで、優れた業績を達成するためのインセンティブを提供することを目的としています。このプランは、当社の運営に依存する従業員、役員、取締役、および顧問の判断力、関心、および特別な努力を引き付け、報酬、引き留め、および維持するために当社に柔軟性を提供することを意図しています。2024年4月17日現在、約279人の従業員、5人の非従業員取締役、および1人の顧問が2022年インセンティブ・プランに参加することができます。

管理.2022年インセンティブ・プランは、当社取締役会の報酬委員会（以下「委員会」という）が管理しています。委員会は、裁量に基づいて、2022年のインセンティブ・プランの下での賞与を選択し、賞与を授与する個人を選択し、各賞与にあたっている普通株式の数、および賞与の条件を決定し、2022年インセンティブ・プランの条項を解釈し、その他必要な行政処理を行う権限を有します。委員会は、Section 16 of the Exchange Actの対象者に対する賞与を除き、2022年インセンティブ・プランにおける責任と権限の全てまたは一部を、1人以上の委員からなる特別委員会に委任することができます。

認められる賞与.2022年インセンティブ・プランは、次のいずれかの形式で賞与を授与することができます：

株式授与用株式.2022年インセンティブ・プラン（修正版）で発行できる弊社普通株式の総数は、1700万株です。株式購入権行使によって発行できる株式は1700万株までです。2022年インセンティブ・プランで発行される弊社普通株式は、払込金未納の承認済株式、自己所有株式、市場で取得した株式のいずれかであることができます。

株式数の計算方法.賞与に対する株式の数が、任意に行使を解除されたり、期限内に淘汰されたり、放棄されたり、喪失した場合、または黒字（損益）ベースの特定の時間における株式賞与数が含まれる弊社普通株式の株式数を、当社発行済み株式の加重平均数で除算したものは、2022年インセンティブ・プランでのバーンレートです。フルバリュー授与の各株式授与数が、最大実績目標を達成できなかった場合を含む、あらゆる理由により、授与されなかった場合は、公定価格の引き上げによって、当初に授与された未授与株数が当社プランのビジネスインセンティブ分であることが確定しました。また、純株数を許容するために、フルバリュー授与が行われた場合、株式ベースで解決される支払いプランであれば、許容されます。弁護士の指導に登録した場合、特別な委任によって2022年インセンティブ計画に授与を委任した当社の取引所法第16条の対象者に対して授与することができます。

会社の支配権の変化に伴う賞与の選択賞与契約または賞与管理の特別プランの文書で別に定められていない場合は、以下の通り：

ベストな判断により、参加者のすべてまたは一部の諸賞が完全または一部分権利行使可能となり、参加者のすべてまたは一部の権利の制限が解除され、またはそのような諸賞に対するパフォーマンスの基準のいずれかが満たされたと判断する場合があります。行使可能になるすべてまたは一部分の諸賞を決定し、参加者のすべてまたは一部分の権限制限を解除し、および/またはそのような諸賞に応じてパフォーマンス基準を判断することが、独自裁量により可能です。

当社と株主との取引において当社の普通株式の株式当たり価格が変更される(株式配当、株式分割、スピンオフ、権利募集や大型の一回的な現金配当を含むがこれに限定されない)場合、2022年インセンティブプランの株式承認限度額は比例的に調整されます。委員会は、そのような取引から直接生じる権利の拡大または希薄化を防ぐために、必要に応じて、2022年インセンティブプランおよび諸賞を調整することができます。.委員会は、いつでも2022年インセンティブプランを修正、中止または中止し、2022年インセンティブプランの下の諸賞および諸賞契約を変更することができます。ただし、適用法に準拠し、共有株式が上場している株式取引所の規則に従う必要があります。適用法により必要な場合を除き、株主の承認を最初に得ずに、諸賞または以前に参加者に付与されたその他の権利のいずれかの権利または義務を負うことができません。

先物買い戻し、直接または間接的に履行価格を下回る価格のストックオプションまたはSARをキャンセルして交換することはできず、すべての株主の事前の同意なしに、株式の現在の市場価値がオプションまたはストックアプリシエーションライトの行使価格よりも低い場合、オプションまたはストックアプリシエーションライトを参加者から買い戻すことはできません。委員会は、適用法および共有株式が上場している株式取引所の規則に準拠する範囲で、2022年インセンティブプランをいつでも修正、中止、または中止することができ、2022年インセンティブプランの下の諸賞および賞金の契約を変更することができます。株主承認が必要な場合、該当する法律により要求された場合を除き、2022年インセンティブプランのいかなる修正、中止または中止も、まず株主の承認を得ることなく行うことができません。

プライス再設定禁止当社の株主との取引において、株価が変更された場合、ストックオプションまたはSARと引き換えに行使価格またはベース価格がオリジナルのストックオプションまたはSARの行使価格またはベース価格よりも低くなるように再価格することはできません。また、株式の時価がオプションまたはストックアプリシエーションライトの行使価格ごとの株の時価よりも低い場合、当社は参加者からオプションまたはストックアプリシエーションライトを買い戻すことはできません。

2022年インセンティブプランの下で付与された諸賞は、一般的に遺言または相続および分配の法律によってのみ譲渡可能です。参加者の生涯中のみ権利行使可能で、委員会が決定しない限り、2022年インセンティブプランの下で支払われる利益は、先取差し止め、譲渡、譲渡、質権、担保、担保または手形の対象となりません。2022年インセンティブプランの下での諸賞は一般的に譲渡不可であり、相続または相続法によってのみ譲渡できます。また、参加者はその生涯中のみ権利を行使でき、委員会が決定しない限り、2022年インセンティブプランの下で支払われる利益またはこれに対する権益は、先取差し止め、譲渡、譲渡、質権、担保、担保または手形にかかるものではありません。

クローバックポリシー2022年インセンティブプランの諸賞は、当社の引き戻しポリシーの対象となります。

連邦所得税の影響

下記のアメリカ合衆国の連邦所得税に関する議論は一般情報の提供を目的としており、2022年インセンティブプランの全ての潜在的な税務効果の完全な分析を意図するものではありません。現在有効な法律、規制、判例、および判断に基づいて行われています。各州、地方、および米国外の所得税の結果は議論されておらず、管轄によって異なる場合があります。

株価の価値が変更された場合、2022年インセンティブプランの下で非資格付きストックオプションを付与することによって、オプション保有者または当社に連邦所得税の結果は生じません。しかし、オプションを行使すると、普通株式の公正な時価でオプション行使後に受け取った普通株式の時価からオプション行使価格を引いた金額に等しい金額の一般的な所得がオプション保有者に認められ、当社は該当するコードセクション162(m)の適用上の制限に従い、対応する連邦所得税控除を認められます。後に、オプションを売却または処分する場合、オプション保有者が実現する利益は、株式を保有していた期間に応じて、短期または長期の資本利得になります。非資格付きストックオプションを発行することにより、2022年インセンティブプランの下で、オプション主または当社に連邦所得税の影響はありません。ただし、オプション主が非資格的オプションを行使すると、オプションを行使する際の時価を超える金額相当の一般的な所得を認めるようになり、これは、オプション主が株式を保有していた期間に基づき、当社は該当するコードセクション162(m)の適用上の制限に従って対応する連邦所得税控除を認められます。後に、オプション主がオプションの株式を売却または処分する場合、株式を保有していた期間に応じて、長期資本利得または損失となり、当社は連邦所得税の控除を受けることができません。オプション主が示された期間のうち、少なくとも二年間オプション株式を保有した場合、および1年後に行使しました。

インセンティブ株式オプションインセンティブストックオプションを発行することにより、2022年インセンティブプランの下で、オプション主または当社に連邦所得税の影響はありません。しかし、オプション主が2年以上の保有期間が必要であり、オプションが付与された日から1年後にオプション株式を保有していた場合、オプション主がオプション株式を売却または処分する場合、オプション行使価格と売却または処分額との差額は、長期資本利益または損失となり、当社は連邦所得税の控除を受けることができなくなります。2年間の保有期間の維持要件を満たさない場合、オプション主はオプション株式を不適格な方法で処分することができ、この場合、オプション主がオプションを行使する際の時価超過分は対象となる一般所得になります。

株価上昇権株式評価権を受け取った参加者には収益が発生せず、当社も税控除対象となりません。株価証券権を行使する際に、現金の額と受け取った株式の公正な時価が参加者に対して一般的な所得となり、当社はその時点で連邦所得税控除を認められます。

制限付き株式. 受領者が以下に説明するように所得認定を加速する選択をしない限り、非移転性の制限付き株式授与が行われた時点では受領者は所得を認識しないことができ、会社も連邦所得税控除を許可されることができない。制限が解除されると、受領者は当該日の株式の公正市場価格のうち、当日に支払われた金額を控除した金額に等しい普通所得を認識することになり、会社は当時に連邦所得税控除が許可される。ただし、Code Section 162(m)の適用上の制限がある場合はその限りではない。制限付き株式の授与日から30日以内にCode Section 83(b)に関する選挙を提出した場合、当該日の株式の公正市場価格のうち、当日に支払われた金額を控除した金額に等しい普通所得を認識し、会社は当時に連邦所得税控除が許可される。ただし、Code Section 162(m)の適用上の制限がある場合はその限りではない。株式の将来の評価上昇は、受領者にとって資本利得税率で課税されることになる。ただし、株式が後に没収された場合、Code Section 83(b)に基づいて支払われた税金を回収することはできない。

制限付き株式ユニット. 制限付き株式ユニット授与時に受領者が所得を認識しないため、会社も連邦所得税控除を許可されない。株式や他の資産の等価価値を受領した場合には、当該株価あるいは他の資産の公正市場価額のうち、受領者が支払った金額を控除した額の普通所得を受け取ることになり、会社は当時に連邦所得税控除が許可される。ただし、Code Section 162(m)の適用上の制限がある場合はその限りではない。

パフォーマンス賞与. パフォーマンス報酬が授与された時点では（たとえば、パフォーマンス目標が設定された時点で）受領者が所得を認識しないため、会社も連邦所得税控除を許可されない。現金、株式、またはその他の資産を受領した場合、受領者は受け取った現金、株式、または資産の価値に相当する普通所得を認識し、会社は当時に連邦所得税控除が許可される。ただし、Code Section 162(m)の適用上の制限がある場合はその限りではない。

コードセクション409A. 2022年インセンティブプランでは、Code Section 409Aに免除されるかどうかの異なる種類のインセンティブ報酬が認められているが、Code Section 409Aの該当事項がない場合、上述の課税イベントは早期に発生する可能性があり、追加の税金やペナルティが課せられる可能性がある。制限付き株式授与、インセンティブプランの条項を満たすストックオプションおよびストック・アプリシエーション・ライツは、Code Section 409Aの適用から除外されるように設計されている。ストックオプションユニットおよび2022年インセンティブプランに基づくパフォーマンス報酬は、短期見送り法に準拠していない限り、Code Section 409Aの対象となる。免除されない場合、当該賞はCode Section 409Aの要件を特別に設計されたものを満たす必要があり、早期課税およびペナルティを回避するためにそれに従う必要がある。

税金源泉徴収. 法律により、2022年インセンティブプランの演習、制限の解除、またはその他の課税イベントに起因して納税が必要な連邦、州、および地方の税金（雇用税も含む）を支払うために、会社は控除または差し押さえ、または受領者に対して支払わせることができる金額を要求する権利を有する。

提案された修正

当社の株主は、総発行株式数が1700万株を超えない範囲内で、全価値賞を制限する2022年インセンティブプランの修正を検討し、投票するよう求められています。

この提案を承認するためには、当社の株式の議決権の過半数を有する株式保有者の賛成投票が必要となります。

議決権が存在する場合、2022年株主総会で当社のインセンティブプランの修正を承認するためには、出席、バーチャル、直接、または代理によって投票した株式の過半数の賛成を必要とする。棄権は提案に反対した投票と同じ効果を持つ。ブローカーまたは委任者による棄権は、そのような人物が出席し、投票権付与項目について投票を行うことがないため結果に影響しない。

取締役会は、当社の2022年インセンティブプランの承認に賛成することを全会一致で推奨します。

追加情報

年次株主総会資料の共同配布に関する規定書類

一部の銀行、ブローカー、およびその他の受託記録保持者が、委任状と年次報告書をまとめて送信する「ハウスホールディング」の慣行に参加している場合があります。これは、弊社の委任状と2023年の年次報告書があなたの家庭内の複数の株主に送信された場合があります。上記の住所で「TG Therapeutics, Inc .、3020 Carrington Mill Blvd、Suite 475、Morrisville、NC 27560、Attn：Sean A. Power」に連絡すれば、別の文書を迅速にお届けします。1-(877)-575-TGTX (8489)でも連絡できます。

将来の委任状および年次報告書の別のコピーを受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取って家庭ごとに1つのコピーのみを受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の受託記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号に連絡してください。

2025年の当社株主総会に向けた株主提案

. 次回の定時株主総会においてプロキシ資料に含まれることが求められるExchange ActのRule 14a-8に基づく正式な提案のみが検討されます。これらの提案がタイムリーに届けられるためには、上記の住所にある当社の法務部長であるSean A. Powerが、2024年12月31日までに当該提案を受け取る必要があります。株主が株主提案を提出する場合は、返信郵便で送信し、又はshareholders@tgtxinc.com宛に電子メールでも同時に提出することをお勧めします。

当社の定款では、株主提案として発表する取締役候補名および株主が年次総会で採決すべきその他の事項（前述のプロキシ声明に含まれる事項以外）は、当社に事前に通知することを要求しています。年次総会に対して適切に事業を提出するためには、当社の定款に適合する形式で書面で通知することが必要であり、その場合、前年度の年次総会の anniversaryの60日以上90日以内に、当該定款条項を遵守した書面通知を同じ上記の郵便および電子メール住所にSean A. Power、当社の法務部長に提出しなければならないことになります。したがって、当社は、Rule 14a-8（前述参照）に基づくものでない株主提案の通知を2025年3月16日以降に提出し、同年4月15日までに提出しなければなりません。株主が2025年の当社株主総会に提示する提案の通知を期限内に提供しない場合、当社の取締役が任意にそのような提案に投票決定権を持つことになります。

その他の事項

取締役会は、その他の議案については何も知らないと考えています。ただし、適切に提示された場合、議決権者カードに記載されている人物が、その種類に応じて投票し、または他の方法で行動することを意図しています。

代理人の募集に関する情報

私たちはプロキシの誘致費用を負担します。プロキシとプロキシ資料を有益所有者に送信するため、私たちの役員および従業員は、直接または電話でプロキシを募集することがあります。ブローカーやその他の記録保持者名義の株式を保有している人々がそのような費用を負担する場合、私たちは彼らの費用を返済することがあります。

参照情報の組み込み

このプロキシ声明に含まれる監査委員会報告は、SECに提出されたものとは見なされず、特定の既存または将来のSecurities Act of 1933、修正されたExchange Actの過去または将来の提出物に明示的に参照されることはありません。このプロキシ声明と共にお届けする当社のForm 10-Kは、ここに参照されます。

追加情報 A

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修正証明書

継

修正されたものと改められたもの

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書

継

TG THERAPEUTICS, INC.

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TG Therapeutics, Inc.は、デラウェア州一般法人法に基づいて組織され、存続している法人であり、以下のとおり証明します。

FIRST：2024年4月17日に、TG Therapeutics, Inc.の取締役会は、TG Therapeutics, Inc.の改正および再認証証書の改正事項を規定し、その有用性を示す決議を採択しました。改正事項は次のとおりです：

決議されたこと：同社の改訂された定款は、完全に第4条を削除し、そのかわりに以下の通りに置き換えられることを変更する。

「第4: A. 会社は、それぞれ「普通株式」と「優先株式」という2つのクラスの株式を発行することができます。発行される普通株式の総数は1億9千万株で、各株には0.001ドルの割り当て価値があります。発行される優先株式の総数は1,000,000株で、各株には0.001ドルの割り当て価値があります。B. 企業の普通株式の分数のシェアは発行されません。株主は、企業の普通株式の分数のシェアを譲渡しないでください。企業は、その株式記録簿上でのいかなる分数の普通株式のシェアの移転の試みも認めません。C. 優先株式は、1つまたは複数のシリーズで時期を問わず発行することができます。取締役会は、適切な決議を採択し、一つ以上の修正証明書に署名、確認、および総会法に従って配信するために認められ、そのようなシリーズに含まれる株式数を時期を問わず設定し、それらの各シリーズの株式の指定、相対的な権利、優先事項、および制限を定めることができます。そのような指定、相対的な権利、優先事項、および制限には、配当権利、配当率、転換権、交換権、議決権、償還権の条件（シンキングファンド規定を含む）、償還価格万円以上、優先株式の全く未発行のシリーズなどが含まれる場合があります。これに基づいて付与された権利に従い、取締役会は、そのシリーズの発行済み株式より後に、そのシリーズの株式の数を増減することができますが、優先株式の全発行済み株式の合計数を超えることはできず、そのシリーズの株式の数は発行済みの株式数より下回ることはありません。いかなる優先株式シリーズの株式数が減少した場合は、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に設定した決議の採択前と同じ状態に戻ります。法律またはこの章程で別に定められていない限り、優先株式の任意のシリーズの条件は、他の優先株式または普通株式の保有者の同意なしに変更される場合があります。

C. 優先株式のシェアは、1つまたは複数のシリーズで指定して発行することができます。取締役会は、相応しい決議を採用し、適切な修正証明書を総会法に従って署名し、確認し、配信することによって、そのシリーズに予定されている株式数を指定し、各シリーズの株式の指定、相対的な権利、優先事項、および制限を定めることができます。そのような指定、相対的な権利、優先事項、および制限には、配当権、配当率、転換権、交換権、議決権、償還権の条件（シンキングファンド規定を含む）、償還価格または価格などが含まれる場合があります。

C. 優先株式は、1つまたは複数のシリーズで時期を問わず発行することができます。取締役会は、適切な決議を採択し、1つ以上の修正証明書を署名、確認、および総会法に従って配信することにより、そのシリーズに含まれる株式数を時期を問わず設定し、各シリーズの株式の指定、相対的な権利、優先事項、および制限を定めることができます。そのような指定、相対的な権利、優先事項、および制限には、配当権、配当率、転換権、交換権、議決権、償還権の条件（シンキングファンド規定を含む）、償還価格または価格などが含まれる場合もあります。この付与に基づいて、取締役会は、その株式の発行後にそのシリーズの株式の数を増減することができますが、優先株式の総承認済み株式数を超えることはできないし、そのシリーズの株式の数をすでに発行された株式数以下にすることはできない。また、既存の株式の数を下回ることはありません。このようなシリーズの株式数が減少した場合、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に設定した決議の採択前と同じ状態に戻ります。法律またはこの定款で別に定められていない限り、優先株式の任意のシリーズの条件は、他の優先株式または普通株式の保有者の同意なしに変更される場合があります。

第2項：該当するデラウェア州一般法242条の規定に従って、前記修正が正当に採択されたことを確認します。

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証明するために、同社は2024年6月     日に正式な代表者によって本証明書に署名させました。

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​付属書B​

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修正

に

TG THERAPEUTICS、INC。2022年奨励計画

この修正書（以下、「修正書」という）は、2024年[●]に採択され、2024年総会による承認を受けて、2022年TG Therapeutics、Inc.による奨励制度（以下、「本プラン」という）の対象となります。

証人:

TG Therapeutics、Inc.（以下、「会社」といいます）は、本プランを維持しており、本プランは現在有効です。

本プランのセクション15.1では、取締役会または委員会（本プランで定義）が特定の目的のために本プランを修正することを認めていますが、該当する法律、政策、規制、もしくは交換取引所（本プランで定義）の適用可能なリストやその他の要件に従うために、株主の承認を必要とします。

取締役会は、全株数限度を増やすことなく、フルバリュー賞を除外するためにプランを修正したいと考えています。

従って、2024年総会による承認を受けて、プランは次のように修正されます：

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株式の数。セクション5.2およびセクション14.1で定める調整を受けたものとして、プランに基づいて授与された賞によって発行される株式の最大数は1700万株です。プランで与えられたインセンティブストックオプションの行使によって発行される株式の最大数は1700万株です。株主が2022年の奨励計画を承認すれば、効力発生日以降、勤続員、役員、取締役、およびコンサルタントに対する将来のすべての株式報酬は2022年の奨励計画から行われます。株主が2022年の奨励計画を承認しない場合、会社は以前の計画に基づいて賞を続けます。

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本修正書は、上記の日付を基準にして有効になります。本修正書によって修正されたプランは、本修正書の条項に従って効力を有するものとします。

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