米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

 

リビアンオートモーティブ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

 

 

リビアンオートモーティブ株式会社
14600 マイフォードロード
カリフォルニア州アーバイン 92606

年次株主総会の通知

デラウェア州の企業であるリビアン・オートモーティブ社（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）は、2024年6月18日火曜日の太平洋標準時午前10時に開催されます。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/rivn2024にアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力すると、年次総会にオンラインで出席し、会議中に質問を送信できます。年次総会は次の目的で開催されます。

2024年4月24日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の登録保有者は、年次総会、または年次総会の継続、延期、延期に関する通知および投票を受ける権利があります。そのような株主の完全なリストは、年次総会の前の10日間、年次総会と密接な目的で、請求の目的と会社の株式の所有権の証明を記載した電子メールを会社（annualmeeting@rivian.com）に送信することにより、すべての株主が確認できるようになります。これらの株主のリストは、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状に添付されている指示書に記載されている16桁の管理番号を入力した後、年次総会中に画面の下部にも表示されます。

保有する株式の数に関係なく、自分の株が代表されることが重要です。年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、同封の資料に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。

この年次株主総会招集通知、委任勧誘状、および代理カードまたは議決権行使指示書は、2024年4月29日頃に株主に配布または利用できるようになります。

取締役会の命令により

マイケル・キャラハン

最高法務責任者兼秘書

カリフォルニア州アーバイン

2024年4月29日

目次

 

リビアンオートモーティブ株式会社
14600 マイフォードロード
カリフォルニア州アーバイン 92606

委任勧誘状

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、2024年の年次株主総会（「年次総会」）、および年次総会の継続、延期、または延期時に、リビアン・オートモーティブ社の取締役会が代理人の投票を勧誘したことに関連して作成されました。年次総会は、年次総会での発表以外に、予告なしに随時継続または延期される場合があります。年次株主総会の通知、この委任勧誘状、および委任状または議決権行使指示書は、2024年4月29日頃に株主に配布または利用できるようになります。

2024年4月24日の営業終了（以下「基準日」）の時点で、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式（総称して「普通株式」）の登録保有者は、年次総会、および年次総会の継続、延期、または延期に関する通知および投票を受ける権利があり、年次総会で発表されたすべての事項について単一クラスとして一緒に投票します。クラスA普通株式の各株は、一般に株主に提示されるすべての事項について、所有者に1株あたり1票の議決権を与え、クラスB普通株式の各株は、一般に株主に提示されるすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利を有します。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式987,495,346株とクラスB普通株式7,825,000株が発行され、年次総会で議決権を有していました。これは、それぞれ当社の普通株式の総議決権の92.7％と7.3％に相当します。株式への出席方法や議決権行使の方法など、詳細については、49ページの「2024年定時株主総会に関する質問と回答」をご覧ください。

この委任勧誘状では、「リビアン」、「会社」、「私たち」、「私たち」とは、リビアン・オートモーティブ社およびその連結子会社を指します。

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに含まれている、歴史的事実に関係のないすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なされるべきです。この委任勧誘状の将来の見通しに関する記述には、当社の事業戦略と目標、および役員報酬プログラムに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、この委任勧誘状の日付以降に将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含みます。これには、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書およびその他の提出書類に記載されている重要な要素が含まれますが、これらに限定されません証券取引委員会（「SEC」）。

提案 1:
取締役の選出

年次総会では、クラスIIIの取締役が2名選出され、2027年の年次株主総会まで、各取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役がそれぞれ早期に死去、辞任、または解任されるまで、在任することになります。

現在、私たちの取締役会には8人の取締役がいます。2024年の年次総会の後、当社の取締役会は7人の取締役で構成されます。現在のクラスIIIディレクターは、ジェイ・フラットリー、ジョン・クラフチク、パメラ・トーマス・グラハムです。パメラ・トーマス・グラハムは、2024年の年次総会で再選に立候補しません。リビアンへの献身と奉仕をしてくれたパメラ・トーマス・グラハムに感謝します。理事会は、年次総会のクラスIII理事選挙にジェイ・フラットリーとジョン・クラフチクを指名しました。指名された候補者の数よりも多くの人に代理人に投票することはできません。

当社の修正および改訂された定款証明書に記載されているように、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会で、任期が満了した取締役の後継者が、選挙と資格取得の時点から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。現在のクラス構成は次のとおりです。2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスI、2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスII、および現在の任期が2024年の年次株主総会で満了し、2024年の年次株主総会で選出された場合、次の任期は2027年の年次株主総会で満了します。現在のクラスIディレクターはロバート・J・スカリンジ、ピーター・クラウィック、サンフォード・シュワルツ、現在のクラスIIディレクターはカレン・ブーンとローズ・マルカリオ、現在のクラスIIのディレクターで年次総会の選挙候補者でもある現在のクラスIIIディレクターはジェイ・フラットリーとジョン・クラフチクです。

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、権限を与えられた取締役の数は、取締役会によって随時変更される可能性があると規定されています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3年ずらして3つのクラスに分け、任期をずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙で議決権を有する当社の発行済み議決権株式の過半数の保有者の賛成票による正当な理由がある場合のみです。

委任状を提出しても議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人物は、そこに代表される普通株式に投票し、以下に名前と経歴が記載されている人物のクラスIII取締役に選出されます。Flatley氏またはKrafcik氏のどちらかが取締役を務められなくなった場合、または正当な理由で取締役を務められない場合は、取締役会が指定した代替候補者に投票するか、取締役会が人員を縮小することを選択できます。取締役会は、フラットリー氏もクラフチク氏も選出されても役職に就けないと信じる理由はありません。Flatley氏とKrafcik氏はそれぞれ、この委任勧誘状で指名され、選出されれば務めることに同意しています。

投票が必要です

この提案には複数票の承認が必要です。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した2人の候補者がクラスIIIの理事に選出されるということです。

保留票やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

クラスIIIディレクターの候補者（任期は2027年の年次総会で満了予定）

取締役会の現在のメンバーで、クラスIII取締役の候補者でもあるメンバーは次のとおりです。

 

2024年の年次総会で選出される各クラスIII取締役候補者の少なくとも過去5年間の主な職業と実務経験は次のとおりです。

取締役会の継続メンバー：

クラスIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了予定）

現在の取締役会のメンバーでクラスIの取締役は以下の通りです：

各クラスI取締役の主な職業と実務経験（少なくとも過去5年間）は次のとおりです。

クラスII取締役（任期は2026年の年次総会で満了予定）

クラスIIの取締役である現在の取締役会のメンバーは以下の通りです：

各クラスIIディレクターの主な職業と少なくとも過去5年間のビジネス経験は次のとおりです。

提案 2:
独立登録公認会計士事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLPを任命しました。当社の取締役会は、この任命を年次総会で承認するために株主に提出するよう指示しました。KPMG LLPの任命の承認は必須ではありませんが、私たちは株主の意見を大切にし、私たちの任命に対する株主の承認は優れたコーポレートガバナンス慣行であると考えています。

KPMG LLPは、2023年12月31日に終了した会計年度には当社の独立登録公認会計士事務所を務め、2021年8月20日から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

KPMG LLPの代表者が年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があることが期待されています。

KPMG LLPの任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は2025年12月31日に終了する会計年度の独立監査人を任命する際にこの事実を考慮します。KPMG LLPの任命が承認されたとしても、そのような変更が会社の利益になると判断した場合、監査委員会はいつでも別の独立監査人を任命する裁量権を有します。

投票が必要です

この提案では、投じられた票の議決権の過半数の所有者の賛成票が必要です。棄権や仲介者の非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案の投票結果には影響しません。ブローカーにはKPMG LLPの任命の承認について投票する裁量権があるため、この提案に関連してブローカーが無投票になることは期待していません。

独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPが、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、監査およびその他のサービスのために請求された手数料をまとめたものです。

(1) 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の監査費用には、年次連結財務諸表の監査および財務報告に関する内部統制手数料、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、およびコンフォートレターと同意に関連するその他の特定の監査費用が含まれます。

(2) 2023年12月31日に終了した会計年度の監査関連費用には、米国公認会計士協会によって定められた基準およびその他の合意された手続きサービスに従って、2022年の連結環境指標報告書および連結社会指標報告書の審査費用が含まれます。2022年12月31日に終了した会計年度には、監査関連の費用はありませんでした。

(3) 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の税金には、グローバル・モビリティ雇用税アドバイザリーサービス、貿易税関コンサルティングサービス、およびその他のアドバイザリーおよびコンサルティングサービスの料金が含まれます。

監査委員会事前承認の方針と手続き

監査委員会は、独立監査人が実施することが提案されている監査および非監査サービスを事前承認するための手順と条件を定めたポリシー（「事前承認ポリシー」）を採用しています。事前承認ポリシーでは、通常、KPMG LLPに監査、監査関連、税務、または許容される非監査サービスの提供を依頼しないと規定されています。ただし、サービスが（i）監査委員会によって明示的に承認された（「特定の事前承認」）、または（ii）事前承認ポリシーに記載されている事前承認ポリシーと手続き（「一般的な事前承認」）に従って締結される場合を除きます。KPMG LLPが提供するサービスの種類が事前承認ポリシーに基づく一般的な事前承認を受けていない限り、監査委員会または委員会が事前承認を与える権限を委任した監査委員会の指定メンバーによる特別な事前承認が必要です。事前に承認された費用レベルまたは予算額を超えるサービスの提案には、特定の事前承認も必要です。どちらの事前承認でも、監査委員会はそのようなサービスが監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかを検討します。監査委員会はまた、独立監査人が会社の事業、人材、文化、会計システム、リスクプロファイル、その他の要素に精通していることや、そのサービスが会社のリスクを管理または制御する能力を高めたり、監査の質を向上させたりするかどうかなどの理由から、最も効果的で効率的なサービスを提供するのに最も適した立場にあるかどうかを検討します。そのような要因はすべて全体として考慮され、必ずしも1つの要因が決定的である必要はありません。監査委員会は、最初に監査委員会から特別な事前承認を得ることなく、KPMG LLPが提供する可能性のあるサービス（および関連する手数料レベルまたは予算額）を定期的に見直し、一般的に事前承認することができます。監査委員会は、その後の決定に基づいて、一般的な事前承認サービスのリストを随時改訂することがあります。監査委員会は、事前承認ポリシーが採用されて以降に実施されたすべてのサービスを事前承認しました。

監査委員会報告書

監査委員会、経営陣、独立登録公認会計士事務所は、会社の財務諸表と財務報告に対する内部統制に関して、それぞれ異なる役割と責任を持っています。

監査委員会の主な目的は、会社の財務報告プロセス、年次および四半期の財務諸表、関連する開示、会社の独立監査人の資格、業績、独立性、および倫理とコンプライアンスに関する会社の方針と慣行を監督することにより、取締役会を支援することです。監査委員会は、取締役会で承認され、毎年見直される書面による憲章に基づいて運営されています。

経営陣は、会社の財務諸表を作成し、財務報告プロセスを担当します。これには、会社の開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制の有効性の評価も含まれます。

KPMGは、当社の独立登録公認会計事務所であり、会社の連結財務諸表の独立監査を実施し、財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合していること、および財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を表明する責任があります。

2023年12月31日に終了した年度現在の当社の財務諸表の作成に関連して、監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表を検討し、これらの財務諸表について経営陣およびKPMGと話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件で議論する必要がある事項を含め、KPMGが監査委員会に提供する必要のあるさまざまな連絡をKPMGから受け取り、話し合いました。

KPMGはまた、PCAOB規則3526（独立性に関する監査委員会との連絡）で義務付けられている正式な書面による声明を監査委員会に提供しました。これには、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関するPCAOBの適用要件によって要求される開示も含まれます。さらに、監査委員会はKPMGと会社からの独立性について話し合いました。

経営陣とKPMGとの話し合い、および経営陣とKPMGから提供された表現と情報の検討に基づいて、監査委員会は監査済み連結財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

•カレンブーン（椅子）

•ジェイ・フラットリー

•ジョン・クラフチク

提案3：
承認、アドバイザリーで
指名された執行役員の報酬の（拘束力のない）根拠

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-21に従い、株主には、この委任勧誘状に記載されているように、拘束力のない諮問投票を行い、指名された執行役員の報酬を承認するよう要請します。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。

したがって、株主の皆様には、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

「リビアン・オートモーティブ社の株主は、報酬の議論と分析に記載され、リビアン・オートモーティブ社の2024年年次株主総会の委任勧誘状に記載されている報酬概要表および関連する報酬表および説明の開示に開示されているとおり、リビアン・オートモーティブ社の指名された執行役員の報酬を、諮問（拘束力のない）ベースで承認することを決議しました。」

2023年12月31日に終了した年度の当社の報酬プログラムと方針は、目標達成のための効果的なインセンティブであり、株主の利益にも合致し、株主の支持に値すると考えています。報酬プログラムの目的に合った報酬プログラムの構成方法に関するその他の詳細は、本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています。特に、株式報酬を含む業績ベースの報酬プログラムをどのように設計し、会社と個人の業績との間に密接な相関関係を維持するために報酬目標やその他の目標を設定するかについて話し合います。

この投票は単なる諮問であり、当社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではなく、当社、取締役会、または報酬委員会の職務に変更をもたらすものでも、暗示するものでもありません。ただし、報酬委員会は、将来の役員報酬決定を検討する際に、投票結果を考慮に入れます。取締役会は、役員報酬やその他の重要なガバナンスのトピックについて、株主との建設的な対話を重視し、すべての株主にこの重要な事項について議決権を行使するよう奨励しています。2022年の年次株主総会で、当社の株主は、指名された執行役員の報酬に関する株主投票を毎年行うことを勧告しました。前述の勧告を踏まえて、当社の取締役会は、毎年「支払い意見」の諮問投票を行うことを決定しました。したがって、（今回の年次総会での拘束力のない諮問投票に続く）次回の諮問投票は、2025年の年次株主総会で行われる予定です。

投票が必要です

この提案では、投じられた票の議決権の過半数の所有者の賛成票が必要です。棄権や仲介者の非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案の投票結果には影響しません。

コーポレートガバナンス

将軍

取締役会は、取締役会がその責任を果たすのを支援し、会社の効果的なガバナンスの枠組みとなるように、コーポレートガバナンスガイドライン、企業行動規範と倫理規範、および監査委員会、報酬委員会、指名およびガバナンス委員会、およびプラネット・アンド・ポリシー委員会向けの憲章を採用しています。当社のウェブサイト（www.rivian.com）の「投資家向け情報」ページの「ガバナンス」セクションで、現在の委員会憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、およびビジネス行動規範にアクセスできます。

取締役独立性

カレン・ブーン、ジェイ・フラットリー、ジョン・クラフチク、ピーター・クラウィック、ローズ・マルカリオ、サンフォード・シュワルツ、パメラ・トーマス・グラハムはそれぞれ、ナスダックの上場要件に従って「独立」の資格があります。ナスダックの独立性の定義には、一連の客観的なテストが含まれています。たとえば、取締役は当社の従業員ではなく、少なくとも3年間は勤務していないこと、取締役もその家族も当社とさまざまな種類の取引を行っていないことなどです。さらに、Nasdaq Stock Market LLCの上場規則（「ナスダック規則」）で義務付けられているように、当社の取締役会は、各独立取締役について、関係が存在しないという主観的な判断を下しました。これは、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げることになります。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含め、各取締役の事業活動、個人活動、および当社および当社の経営に関連する可能性のある関係について、取締役および当社から提供された情報を検討し、議論しました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の多様性マトリックス（2024年4月29日現在）

エグゼクティブセッション

当社の独立取締役は、定期的に役員会議を開いています。独立取締役の各執行会議は、当社の主任独立取締役であるカレン・ブーンが主宰します。

ディレクター候補者

指名・ガバナンス委員会は主に、取締役会に選出される資格のある取締役候補者を探し、取締役会の空席を埋める責任があります。候補者選考プロセスを円滑に進めるため、指名・ガバナンス委員会は会社の現在の取締役や幹部に候補者の名前を尋ねたり、有資格候補者の名前について自分の取引先を探すよう取締役や経営幹部に依頼したりすることがあります。指名・ガバナンス委員会は外部の顧問と相談したり、適格な候補者を探すためにサーチ会社を雇ったり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりすることもあります。候補者が特定されると、指名・ガバナンス委員会は候補者の経歴を検討し、候補者の会社からの独立性と潜在的な利益相反を評価し、候補者が指名・ガバナンス委員会が取締役選挙の候補者に求める資格を満たしているかどうかを判断します。ジェイ・フラットレーは当初、株主から取締役会のメンバーに推薦され、ジョン・クラフチクは当初、第三者の調査会社から取締役会のメンバーに推薦されました。

個々の候補者（新候補者と現在の取締役の両方）の適合性を評価する際、指名・ガバナンス委員会は選挙候補者を推薦し、取締役会は候補者を承認（欠員の場合は任命）する際に、個人的および職業上の誠実さ、倫理、価値観、役員や元役員としての勤務などの企業経営の経験など、多くの要素を考慮に入れることがあります。上場企業。会社に関連する職業上および学業上の経験業界、業務、事業内容、対象市場、他の上場企業の取締役としての経験、他の取締役と比較して当社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識と経験の多様性、年齢、性別、LGBTQ+のステータス、人種、地理的背景を含む背景と見解の多様性、成熟したビジネス判断を下す能力（独立した分析調査を行う能力を含む）、およびその他の関連する資格能力、属性、またはスキル。取締役会は、取締役会全体として、会社の事業と構造に照らして監督機能を効果的に果たすために必要なツールを取締役会全体で確保することを目的として、各個人を取締役会全体で評価します。

株主は、推薦された人物の名前を、適切な経歴情報および背景資料とともに、推薦された人物の名前を、カリフォルニア州アーバインのマイフォードロード14600番地にあるリビアン・オートモーティブ社の秘書である指名・ガバナンス委員会に提出することで、候補取締役候補として検討する個人を指名・ガバナンス委員会に推薦することができます。92606欠員があり、適切な経歴や背景資料が適時に提供されていると仮定して、指名・ガバナンス委員会は株主推薦候補者を評価します。他の人が提出した候補者に適用されるのとほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

株主からのコミュニケーション

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。私たちの秘書は、主に株主からの連絡を監視し、適切と思われるコピーや要約を取締役に提供する責任があります。

コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関連していて、秘書や取締役会の議長が取締役にとって重要と考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレートガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受けがちな事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。取締役会に何らかのトピックに関する連絡を送ることを希望する株主は、カリフォルニア州アーバインのマイフォードロード14600番地にあるリビアン・オートモーティブ社の秘書である取締役会に書面で連絡する必要があります。92606

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

当社の修正および改訂された付則とコーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は、いずれかの構造を利用することが当社の最善の利益になるとの判断に応じて、取締役会会長と最高経営責任者の役職を柔軟に組み合わせたり分離したりすることができます。現在、それぞれの役割は統合されており、スカリンジ博士が取締役会の議長および最高経営責任者を務めています。取締役会は、取締役会会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることが、現時点で当社とその株主にとって最善であると判断しました。なぜなら、スカリンジ博士による統一されたリーダーシップが促進され、経営陣が会社の戦略と事業計画を実行するための単一の明確な焦点が可能になるからです。また、当社の取締役会は、主任独立取締役のカレン・ブーンの強力なリーダーシップの恩恵を受けており、財務・会計、自動車・テクノロジー業界、上場企業の経営において豊富な経験を持つ個人で構成されています。これらの理由と、取締役会会長兼最高経営責任者としてのScaringe博士の強力なリーダーシップのおかげで、当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造は現時点では適切であると結論付けました。ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を行う可能性があります。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が経営陣の一員であったり、独立資格がない場合には、取締役会の独立メンバーが自ら主任独立取締役を選出できると規定しています。カレン・ブーンは2021年11月から当社の主任独立取締役を務めています。主任独立取締役の責任には、独立取締役の執行会議を含め、取締役会の議長が不在のすべての取締役会の主宰を務めること、取締役会の会議スケジュールと議題を承認すること、取締役会の独立取締役と最高経営責任者および取締役会の議長との間の連絡役を務めることが含まれますが、これらに限定されません。

リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。私たちの取締役会は、経営陣がリスク管理を企業戦略と日々の事業運営に組み込む文化を促進することを奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略的および業務上のリスクについて話し合い、直面しているリスクに焦点を当てた議論と分析を含む具体的な戦略的計画とレビューセッションを年間を通じて実施します。年間を通じて、上級管理職は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営陣のプレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会でこれらのリスクを取締役会で検討し、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が講じた措置を提示します。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。取締役会は戦略的リスクの監視と評価に責任を負いますが、監査委員会は主要な財務リスクと企業エクスポージャー、およびリスク管理方針と内部統制システムの構造、設計、採用、実施など、そのようなリスクを軽減するために経営陣が講じた措置を監督する責任があります。監査委員会はまた、サイバーセキュリティ、情報技術、データおよびプライバシーリスクの管理を監督し、関係者との取引を承認または不承認にします。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役会の独立性とガバナンス事項に関連するリスクを管理します。私たちの地球と政策委員会は、環境、社会的責任、人権、公共政策、規制事項に関連するリスクを管理しています。取締役会は、リスクの監督における自社の役割が取締役会のリーダーシップ構造に影響するとは考えていません。

倫理規定

当社には、当社の取締役、役員、従業員（最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する者を含む）に適用されるビジネス行動規範と倫理規範が書かれています。当社のウェブサイト（www.rivian.com）の「投資家向け情報」ページの「ガバナンス」セクションに、ビジネス行動および倫理規範の最新版を掲載しています。さらに、企業行動規範および倫理規範の規定の改正または権利放棄に関して、法律またはナスダック規則で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

アンチヘッジポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引コンプライアンスポリシーを採用しています。当社の取締役会で別段の承認がない限り、この方針は、当社の取締役、役員、従業員、および彼らが管理する事業体が、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、カラー、為替ファンドなどの金融商品を購入すること、または会社の株式の市場価値の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした取引、または役員、取締役、または従業員に会社の他の株主と同じ目的をもはや持っていません。

理事会メンバーの出席

2023年12月31日に終了した会計年度には、14回の取締役会が開催されました。2023年12月31日に終了した会計年度中、各取締役は、(i) 取締役会の全会議、および (ii) 取締役が在任期間中に務めた委員会の全会議の合計出席率の 75% 以上に出席しました。

当社のウェブサイト（www.rivian.com）に掲載されているコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役は責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。したがって、取締役は、取締役会に出席できない場合があることを理解した上で、取締役会および取締役が所属するすべての委員会（独立取締役の個別の会議を含む）の会議を定期的に準備し、出席することが期待されています。取締役会または取締役会の委員会に出席できない取締役は、その会議の前に取締役会の議長または適切な委員会の委員長に通知し、対面会議の場合は可能な限り、電話会議で会議に参加する必要があります。年次総会への取締役の出席に関する正式な方針は維持していません。ただし、やむを得ない事情がない限り、取締役は出席することが期待されています。フラットリー氏を除いて、当時務めていたすべての取締役が、2023年の年次株主総会に出席しました。クラフチク氏は2023年7月31日まで取締役に任命されませんでした。

理事会の委員会

当社の取締役会は、監査、報酬、指名とガバナンス、環境と方針の4つの常任委員会を設置しています。各委員会は取締役会で承認された書面による憲章に基づいて運営されています。

2024年4月29日現在の取締役会の各委員会のメンバーと委員長（または「議長」）は次の表のとおりです。

監査委員会

当社の監査委員会は、当社の企業会計と財務報告プロセスを監督します。監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価。

•当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。

•当社の年次および四半期ごとの財務諸表および関連する開示事項を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

•財務報告に関する内部統制に関する内部監査人および独立監査人の評価の範囲の見直し

•取締役会による当社のビジネス行動と倫理規範の監督を調整し、ビジネス行動規範と倫理規範を施行するために実施されている手続きを監視します。

•当社の主要な財務リスクと企業リスクと、サイバーセキュリティ、情報技術、データおよびプライバシーリスクを含む、そのようなリスクを軽減するために講じられた措置、ならびに経営陣によるサイバーセキュリティリスク管理プログラムの運用を経営陣と検討します。

•会計関連の苦情や懸念の受領、保持、処理に関する当社の手続きを見直し、監督します。

•関係者との取引の見直しと承認または承認、および

•SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書の作成（この委任勧誘状の9ページに含まれています）。

監査委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.rivian.com）でご覧いただけます。監査委員会のメンバーは、ブーンさん、フラットリーさん、クラフチクさんです。ブーンさんは委員会の議長を務めています。当社の取締役会は、Boone氏、Flatley氏、Krafcik氏はそれぞれ、証券取引法およびナスダック規則（監査委員会のメンバーに関するものを含む）に基づいて公布された規則10A-3に基づいて監査委員会に参加する目的で独立していると肯定的に判断しました。

監査委員会のメンバーは、該当するナスダック規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、ブーン氏が「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、改正された1933年の証券法の規則S-K（「規則S-K」）の項目407（d）（5）で定義されており、同様のナスダック規則の要件では、監査委員会には財務的に優れたメンバーがいるという要件があります。

監査委員会は2023年に8回開催されました。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、当社の執行役員および取締役の報酬と福利厚生に関する方針を監督します。報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•最高経営責任者の報酬を検討して承認するか、取締役会に承認を求めるよう勧告します。

•他の執行役員の報酬を検討して承認するか、取締役会に推薦します。

•取締役の報酬および関連方針を取締役会に推奨し、取締役の報酬を見直します。

•雇用契約、最高経営責任者およびその他の執行役員向けの退職金制度またはプランを検討して承認するか、取締役会に承認を推奨します。

•毎年、経営陣と「報酬に関する議論と分析」を見直し、話し合っています。

•当社の報酬および福利厚生に関する方針、慣行、および計画を全般的に監督して、それらが当社の戦略的目標を前進させ、規制要件と適用法を確実に遵守できるようにするとともに、関連するリスクの管理を監督します。

•株式インセンティブ報酬やその他の株式ベースのプランを見直し、必要または適切と思われるプランの変更を推奨しています。

•クローバックポリシーの管理。

•CEOや他の執行役員の後継者育成計画について取締役会に勧告する。

•人的資本管理、タレントマネジメント、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン、職場文化、従業員エンゲージメントに関する当社の戦略、方針、慣行を経営陣と検討します。そして

•年次報酬委員会報告書の作成。

報酬委員会は通常、第三者の報酬コンサルタントからの市場情報に基づいた勧告に基づいており、執行役員（最高経営責任者を除く）の報酬に関する決定を下す際には、最高経営責任者の勧告も考慮します。当社のウェブサイト（www.rivian.com）に掲載されている報酬委員会の憲章に従い、報酬委員会はその責任の遂行を支援するために、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーから助言を得たりする権限を有します。2021年3月、報酬委員会は報酬コンサルティング会社のセムラー・ブロッシー（「セムラー・ブロッシー」）に、当社の執行役員および非従業員取締役に提供する報酬の金額と種類に関する決定を支援するよう依頼しました。セムラー・ブロッシーは報酬委員会に直接報告します。報酬委員会は、セムラー・ブロッシーに関連するSEC規則で義務付けられている顧問の独立性要因を検討し、セムラー・ブロッシーの仕事が利益相反を引き起こさないと判断しました。

報酬委員会は、その憲章に基づく権限を、随時適切と思われる1つ以上の小委員会に委任することができます。また、特定の従業員に株式報奨を与える権限を1人以上の役員に委任することもできます。報酬委員会は、会社の役員で構成される株式インセンティブ委員会に、特定の従業員に株式報奨を付与する権限を委任しました。その権限は、その憲章および報酬委員会によって承認された特定の決議で詳しく説明されており、当社の株式プランの条件が適用されます。

報酬委員会のメンバーは、ブーンさんとシュワルツさんです。シュワルツ氏は報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会の各メンバーは、ナスダックの強化された報酬委員会メンバーの独立性基準に基づく独立取締役、および取引法規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」としての資格があります。

報酬委員会は2023年に7回開催されました。

指名・ガバナンス委員会

当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役会が取締役候補者の審査と推薦、およびコーポレートガバナンス方針の策定と維持を監督および支援します。私たちの指名・ガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•取締役になる資格のある個人を特定します。

•取締役に指名される人物を取締役会に、また取締役会の各委員会に推薦します。

•経営陣の後継者育成計画に関して取締役会に勧告する。

•コーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨し、コーポレートガバナンスガイドラインの変更案を随時検討して取締役会に推奨しています。そして

•取締役会と取締役会の委員会の定期的な評価を監督します。

指名・ガバナンス委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.rivian.com）でご覧いただけます。私たちの指名・ガバナンス委員会のメンバーは、クラフチク氏とマルカリオさんです。Krafcik氏は指名・ガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・ガバナンス委員会には、外部のアドバイザーと相談したり、適格な候補者を探すためにサーチ会社を雇ったり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりする権限があります。

指名・ガバナンス委員会は2023年に3回開催されました。

地球と政策委員会

私たちの地球と政策委員会は、環境問題、持続可能性への取り組み、非営利イニシアチブ、公共政策と規制問題、人権と社会的責任、その他の関連事項（「損益問題」）に対する当社の継続的な取り組みについて、取締役会を監督し、助言することを監督し、支援します。私たちの地球政策委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•一連の損益保険事項ガイドラインを作成し、取締役会に推薦し、少なくとも年に1回は見直します。

•損益計算書に関する当社の報告と開示を監督します。

•当社の損益問題への取り組みを評価し、当社の事業、運営、業績、またはパブリックイメージに影響を与える可能性のある現在および新たな損害保険事項を検討するためのプロセスの開発。そして

•損益問題を監視するシステムを導入する当社の取り組みを監督します。

地球政策委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.rivian.com）でご覧いただけます。私たちのプラネット・アンド・ポリシー委員会のメンバーは、マルカリオさんとシュワルツさんです。マルカリオさんは、地球政策委員会の委員長を務めています。

地球政策委員会は2023年に5回会合しました。

執行役員

次の表は、現在の執行役員を示しています：

(1) この委任勧誘状の4ページの経歴を参照してください。

(2) マクドノウ氏は2021年1月から当社の最高財務責任者を務めています。リビアンに入社する前は、多国籍投資銀行および金融サービス会社であるJPモルガンでマネージング・ディレクター兼ディスラプティブ・コマースの共同責任者を務め、2014年9月から2021年1月まで働いていました。2013年6月から2014年8月まで、マクドノー氏は食品小売業のフェアウェイマーケットで副社長兼財務担当兼財務・戦略担当シニアディレクターを務めました。マクドノウさんは、デューク大学で公共政策とビジュアルアートの学士号を、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

(3) グルーナー博士は、2023年9月から当社の最高商務責任者を務めています。リビアンの前は、グルーナー博士は2020年11月から2023年7月までポルシェ・カーズ・ノースアメリカの社長兼最高経営責任者を務め、それ以前は2010年から2020年までポルシェAGのグローバルバイスプレジデント兼最高マーケティング責任者を務めていました。その間、彼は製品マーケティング、価格設定とボリュームプランニング、マーケティングコミュニケーションと体験型マーケティング、スポンサー、ブランド管理を担当していました。グルーナー博士は、2020年11月から2023年7月までポルシェデジタル社の株主委員会の委員長も務めました。それ以前は、グルーナー博士は2004年から2010年までダイムラーAGに在籍していた間、メルセデスベンツ車の戦略部長を務めていました。それ以前は、ポルシェとボストン・コンサルティング・グループで働いていました。グルーナー博士は現在、電動バイクメーカーのLivewire Group, Inc.、メトロアトランタ商工会議所、米国南部のドイツ系アメリカ人商工会議所の理事会のメンバーであり、アトランタのウッドラフ財団の理事会のメンバーでもあります。グルーナー博士は、カールスルーエ工科大学で修士号を、ウー・オットー・ベイスハイム・スクール・オブ・マネジメントでマーケティングの博士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）には、以下の執行役員（総称して当社の指定執行役員（「NEO」）の報酬に関する詳細な議論が含まれています。

2023年9月1日、グルーナー博士は当社の最高商務責任者に任命され、取引法の規則3b-7で定義されている会社の執行役員に任命されました。SECの開示規則で義務付けられているように、グルーナー博士は2023年のNEOとして含まれています。

エグゼクティブサマリー

リビアンは、地球がカーボンニュートラルなエネルギーと輸送に移行するのを助ける製品とサービスを生み出すために存在しています。リビアンは、カテゴリーを定義する電気自動車とアクセサリーを設計、開発、製造し、消費者および商業市場の顧客に直接販売しています。リビアンは、車両のライフサイクル全体に対応し、顧客との関係を深める独自の付加価値サービスをすべて提供して、車両を補完しています。

クリーンシートから始めて、私たちは車両技術プラットフォーム、クラウドアーキテクチャ、製品開発と運用、製品、サービスで構成される垂直統合エコシステムを構築しました。データと分析のバックボーンによって相互接続された当社のエコシステムは、ペースの速いイノベーションサイクル、構造的なコスト優位性、優れた顧客体験を提供するように設計されています。

当社の役員報酬プログラムは、経営陣を引き付け、維持し、私たちの使命を果たすためのモチベーションを高めることを目的としています。役員報酬に対する私たちのアプローチは、株主や幅広い利害関係者の利益と一致していると考えています。執行役員の報酬のほとんどは株式で提供され、CEOの場合、その大部分は株主への利益と直接結びついた厳格な目標に基づいています。私たちは、執行役員を私たちの使命と会社の優先事項の成功の遂行に集中させ、彼らの利益と株主の長期的な利益を一致させるために、株式報酬は私たちの報酬哲学の重要な要素であると考えています。

2023運用上のハイライト

2023年に、私たちはいくつかの重要な事業成果を達成しました：

•生産：2023年通年の生産と出荷は2022年と比較して2倍以上に増加し、当初の生産予想を7,000台以上上回りました。

•インパクト：71,000台以上のリビアン車が道路を走り、7億マイル以上走行しました。

•顧客満足度：ある大手消費者向け出版物は、オーナー満足度調査でリビアンブランドを第1位にランク付けしました。「所有者がまた購入するかどうか」のスコアは 86% で、そのリストの2番目のブランドより900bps高くなっています。

•新しいプラットフォームとテクノロジー：2024年3月7日、R2プラットフォームの発表を発表しました。RCVとR1プラットフォームの両方に対応する社内のエンデューロモーターを発売して強化し、スタンダードレンジのR1バリアントを発売しました。

•リビアンアドベンチャーネットワーク：67か所で400台以上の充電器に拡大し、テスラとのコラボレーションを発表しました。これにより、リビアンのオーナーは2024年に全国の15,000台を超えるテスラスーパーチャージャーにアクセスできるようになります。

•サービスフットプリント：サービス拠点を56のサービスセンターと500台以上のモバイルサービス車両に拡大しました。

2023 役員報酬のハイライト

2023年の役員報酬プログラムは、当社の全体的な役員報酬理念と一致するように設計されました。2023年の業績を踏まえて、報酬委員会はNEOに対する以下の報酬措置を承認しました。詳細はこのCD&Aに記載されています。

私たちの報酬理念

当社の役員報酬プログラムの目的は、リビアンが私たちの使命を果たすために私たちのチームを引き付け、鼓舞し、関与させ、成長させ、報酬を与えることができるようにすることです。

私たちは以下の原則を使って私たちの理念を実現しています。

•「One Rivian」：私たちは、チームが同じ目標に向かって足並みを揃え、モチベーションが高まることを望んでいます。だからこそ、私たちのボーナスプログラムは全社的な運営目標に基づいています。

•競争力：重要な人材を引き付けて維持することの重要性。私たちは競争の激しい人材市場で事業を行っています。当社の給与プログラムは、新しい人材を会社に引き付け、私たちの軌跡を支える現在の人材を維持するために、競争力があるように設計されています。

•長期的な所有権：私たちの目標は、経営幹部を含むすべての従業員にオーナーのように考えてもらい、会社の長期的な価値創造と足並みを揃えることです。私たちは、役員と従業員が会社の長期的な成功にコミットできるように、総給与パッケージを公平性に重きを置いています。

ベストプラクティスへの取り組み

役員報酬プログラムの適切なガバナンスを確保し、役員報酬プログラムと株主の利益との連携を強化するために、以下の方針と慣行を採用しています。

当社の役員報酬プロセス

私たちの報酬プロセスは共同です。報酬委員会、その独立顧問であるセムラー・ブロッシー、その他の独立取締役、社外の法律顧問、当社の経営チーム、およびCEO（自社の報酬に関しては除く）はそれぞれ、役員報酬の決定に使用される貴重な意見や視点を提供します。このアプローチにより、これらのグループの多様な経験と専門知識を活用して、報酬レベルを設定し、使用する指標を特定し、業績が期待どおりまたはそれを上回った場合に執行役員に報酬を提供する方法を特定できると考えています。

役員報酬の設定で考慮される要素の概要

報酬委員会は、以下に説明するように、執行役員の直接報酬総額の各要素について、報酬同業他社との競争力を評価します。この報酬同業他社グループを発展させるにあたり、報酬委員会はセムラー・ブロッシーと協力して、次のような多くの要素を検討しました。

•業界：ビジネスや人材に関する同様の課題（ソフトウェア、自動車など）に直面している企業を確実に特定します。

•規模と複雑さ：時価総額と収益機会が同等であることを確認する。

•事業特性：地理的位置、成長予測、評価倍数などが考慮されていることを確認する。そして

•人材：私たちが日常的に人材をめぐって競争している、潜在能力が高く業績の良いテクノロジー企業との競争力を確保します。

これらの基準に基づいて、2022年9月、報酬委員会は次のピアグループを承認しました。これは、2023年のNEOの報酬決定を支援するためのものです。

役員報酬ピアグループ

追加の参考資料として、業界の全体像を把握するために、一部の従来の自動車会社の給与水準と慣行も見直しています。私たちはこれらの企業の給与水準をベンチマークするのではなく、意思決定の際の追加のインプットとしてデータを使用します。

競合データのレビューのみに基づいて報酬水準を設定するわけではありませんが、資格のある執行役員を引き付けて維持するためには、市場データが当社の報酬方針と慣行にとって有意義なインプットであると考えています。執行役員の総報酬を決定する際、報酬委員会は他の多くの要素も考慮します。たとえば、会社の業績、各役員が当社の戦略と使命に与える影響と重要性、責任範囲と可能性の相対的な範囲、個人の業績とリーダーシップの証明、社内の賃金平等に関する考慮事項などです。

私たちは毎年、同業他社グループを見直して、規模や規模の変化を反映し、それが私たちのビジネスと人材のニーズと引き続き一致していることを確認する予定です。

役員報酬を決定する際の主な要因

報酬委員会の役割：報酬委員会は、従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針と計画、および当社の全体的な報酬理念を策定および検討する責任があります。報酬委員会は、CEOやその他のNEO、非従業員取締役を含む当社の経営陣の報酬をレビュー、承認、決定、または取締役会に勧告します。これには、CEOやその他のNEOを含む経営陣の業績評価または業績評価の支援、CEOの報酬に関連する企業目標と目的のレビューと承認、これらの目標と目的に照らしたCEOの業績の評価、CEOの報酬の設定または取締役会への推薦（賞与の決定、見直しと設定、または推奨を含む）が含まれます。取締役会、他のNEOの報酬、ボーナスを含む決定事項を決定し、定期的に当社の執行役員と特定の主要従業員の企業承継計画と発展計画について取締役会と話し合います。報酬委員会はまた、独立報酬コンサルタントの業績を評価し、インセンティブ報酬プランを確認、承認、管理し、株式報酬プランの変更を確認、管理、取締役会に推奨する責任もあります。

経営陣の役割：当社のCEOは、自分以外の経営陣メンバー（他のNEOを含む）の給与構成要素（基本給、賞与、長期インセンティブ）の金額と構造を検討し、主要な目標と目的を特定し、経営陣の新メンバー向けのサインオン給与パッケージと雇用契約、および退任する幹部向けの離職契約の重要な条件を交渉し、報酬アドバイザーから提示された市場データと社内の企業データを考慮して執行役員の給与推奨額を決定してください報酬委員会、そしてNEOを含む当社の経営陣の業績を評価し、報酬委員会で彼らの業績をレビューします。

私たちの人材、財務、法務チームは、市場での賃金慣行、社内の労働力の考慮事項、社内の従業員の感情とエンゲージメントに関するデータを提供することで報酬委員会を支援し、NEO向けの企業および個人の業績に関する情報を提供し、その他の報酬事項に関する推奨事項を提供し、情報を提示して市場データを明確にします。ただし、独自の給与額と構造に関する議論や最終決定には参加しません。

報酬アドバイザーの役割：報酬委員会はセムラー・ブロッシーを独立報酬アドバイザーとして雇いました。セムラー・ブロッシーは、報酬委員会の要請に応じて会議に出席し、経営陣なしで役員会議で報酬委員会と会い、新たな問題やその他の事項について報酬委員会と連絡を取ります。彼らは以下に関するレビューとアドバイスを提供します：

•全体的な報酬の考え方と当社の事業戦略との整合性。

•年間および長期のインセンティブプラン（インセンティブプランが事業戦略をどの程度サポートし、リスクテイクと潜在的な報酬のバランスをとるかを含む）。

•同業他社の給与と業績の比較。

•NEOの報酬の競争力。

•NEOの報酬レベルの変更。

•退職金や支配体制の変更を含む、その他の報酬および福利厚生プログラムの設計。そして

•CD&Aとそれに付随する表と脚注を含む、役員報酬に関連する公開書類の作成。

Semler Brossyは、報酬委員会に提供される前述のサービス以外のサービスは一切提供していません。報酬委員会はセムラー・ブロッシーの独立性を評価し、セムラー・ブロッシーが報酬委員会のために行う業務に関して利益相反はないと結論付けました。

株主の役割：2023年の年次株主総会で、株主は拘束力のない諮問投票を行い、NEOの報酬を承認しました。報酬委員会はこの投票の結果を検討しましたが、2023年の委任勧誘状に記載されている報酬プログラム（会議に直接または代理で代表され、議決権を有する株式の議決権の約94.3％に相当）が当社の株主の大多数によって承認されたことを踏まえ、投票の結果、役員報酬プログラムに大きな変更はありませんでした。2022年の年次株主総会では、当社の株主もNEOの報酬を承認するために拘束力のない諮問投票を行う頻度について、拘束力のない諮問投票を行い、実質的に全票（99.9％）が毎年の頻度に賛成票を投じました。そこで、2024年の年次総会でNEOの報酬を承認するための拘束力のない諮問投票を再び開催します。現在、毎年NEOの報酬を承認するために、拘束力のない諮問投票をさらに開催する予定です。

役員報酬と2023年報酬の要素

基本給与

私たちは基本給を使って、NEOのサービスと引き換えに一定額の報酬を提供します。私たちは通常、NEOの基本給を市場水準以下に設定し、代わりにリスクのある株式報酬をNEOに報酬を提供する主な手段として強調しています。

報酬委員会は毎年、当社のNEOの基本給を見直し、上記の「役員報酬の設定において考慮される要素の概要」で説明した要素に基づいて、必要または適切と思われる調整を行います。これには、同様の立場にある役員の同業他社の報酬データの見直しも含まれます。CEO以外のNEOについては、報酬委員会はCEOから業績評価と給与調整の勧告を受けます。

2023年8月、報酬委員会は当社のCEOとCFOの基本給を見直しました。セムラー・ブロッシーから提供された同業他社のデータを検討した結果、スカリンゲ博士が2021年または2022年に基本給の引き上げを受けなかったことを考慮して、報酬委員会は2023年8月25日付けでスカリンゲ博士の基本給を65万ドルから100万ドルに引き上げることを決定しました。同業他社のデータを検討し、マクドノーさんが2022年に昇給されたことを考慮して、報酬委員会は2023年にマクドノウさんの基本給を引き上げないことを決定しました。グルーナー博士は2023年9月にCCOとしてリビアンに入社し、彼の年間基本給は長期にわたる交渉を経て設定されました。

2023年12月31日現在のNEOの年間基本給は、以下の表のとおりです。

年間インセンティブボーナス

当社のNEOはそれぞれ、年間業績ベースの現金インセンティブを受ける資格があります。目標機会は年間基本給のパーセンテージで表され、報酬委員会による企業業績の評価に基づいて支払われます。

2023年のNEOの年間インセンティブボーナスの目標と最大額は次のとおりです。

(1) 当社のエグゼクティブ・ボーナス・プランでは、NEOに支払われる最大額は、対象となるボーナスの金額の 150% です。

2023年3月、報酬委員会は、経営陣からの意見を取り入れて、年間インセンティブボーナスプログラムの企業業績指標を承認しました。（1）車両生産量（加重35％）、（2）販売された商品の単位現金原価（「ユニットキャッシュCOGS」）、加重30％、（3）現金営業費用（「現金経費」）、加重15％、（4）製品開発の進捗状況、加重20％です。当社の財務諸表では、売上原価は「売上原価」として報告され、四半期決算発表では「Cash Opex」はそれぞれ「調整後営業費用」として報告されます。

2024年2月、報酬委員会はこれらの指標と照らし合わせて業績を評価し、年間のインセンティブボーナスの結果を決定しました。

自動車生産台数とCash Opexに関する2023年の業績目標は以下のとおりです。情報は機密情報であり、その開示は競争上の損害につながるため、製品開発の進捗に関する業績目標を開示していません。当社の報酬委員会は、報酬委員会が達成するには多大な努力が必要であると判断したレベルで、製品開発の進捗状況を確認しました。ユニットキャッシュCOGSに対する当社の業績の主な要因は、予想よりも高かった単位部品表、その他の材料費、および転換コストで、生産および出荷量が予想を下回ったことが影響を受けました。

(1) 2023年の生産台数スコアは、2023年の実績と目標達成までの実績を補間して計算されました。

(2) ユニットキャッシュCOGSは非GAAP財務指標で、一般的には車両収益から減価償却費用、株式ベースの報酬費用、および在庫から原価または正味実現可能価値の減価償却額を差し引いたものを、納入されたユニットの総数で割ったものとして定義されます。第4四半期のユニットキャッシュCOGSを測定します。

(3) Cash Opexは非GAAP財務指標で、一般的には営業費の合計から減価償却費と株式ベースの報酬費用を差し引いたものとして定義されます。

財務実績と非財務実績の両方を考慮して、業績目標に対する当社の全体的な加重達成率は約 73% と決定されました。2024年2月、報酬委員会は業績目標の達成を目標の 73% と認定し、スカリンジ博士に277,611ドル、マクドノーさんに164,250ドル、グルーナー博士に48,733ドルの年間ボーナスを支給しました。これらのボーナス額を現金で支払う代わりに、報酬委員会は各NEOに、獲得したボーナス額を付与日の前日のクラスA普通株式の終値である11.32ドルで割り、最も近い全ユニットに切り上げた数個の完全権利確定制限付株式ユニットを授与しました。これらの完全権利確定制限付株式ユニットは、2024年3月1日に付与されました。

サインオンボーナス

グルーナー博士の入社に関連して、私たちはグルーナー博士に1回限りのサインオンボーナスを150万ドル支払いました。サインオンボーナスの額は、綿密交渉の末に設定され、グルーナー博士が退職時に失ったボーナス、株式報酬、以前の雇用主からのインセンティブを補償するための作り直しを目的としていました。グルーナー博士が正当な理由以外の理由で自発的に辞任した場合、または理由により雇用が当社によって終了された場合、いずれの場合も、当社での雇用開始1周年前に、グルーナー博士は当社で雇用された月数に基づいて、サインオンボーナスの一部を私たちに返済しなければなりません。

長期インセンティブ報酬

当社の株式報奨プログラムは、報酬を差別化し、NEOに長期的なインセンティブを提供するための主要な手段です。株式報奨は、NEOの利益と株主の利益を一致させ、NEOに長期的な業績につながるインセンティブを提供し、オーナーシップの精神を育むと信じています。さらに、当社の株式報奨の長期権利確定制度は、長期保有権を生むため、経営陣の長寿に対する当社の信念を裏付けています。

以下の表は、2023年に当社のNEOに授与される株式報奨の概要を示しています。

2023年8月、報酬委員会は当社のCEOに302,176の制限付株式ユニットと、当社のクラスA普通株式604,352株を購入するオプションを与えました。このオプションの1株当たりの行使価格は20.07ドルで、付与日のクラスA普通株式の終値です。セムラー・ブロッシーとよく検討し、話し合った結果、報酬委員会は2023年に当社のCEOに制限付株式ユニットとオプションを授与することを決定しました。彼の継続的なリーダーシップと将来の成功への重要性が認められたからです。規模は、同業他社の最高経営責任者に与えられる競争力のある助成額に基づいて調整されました。

2023年8月、報酬委員会は当社のCFOに100,726株の制限付株式と、クラスA普通株式201,452株を購入するオプションを付与しました。このオプションの1株当たりの行使価格は20.07ドルで、付与日のクラスA普通株式の終値です。

2023年10月、報酬委員会は彼の雇用パッケージの一環として、CCOに434,972株の制限付株式と、260,984株のクラスA普通株式を購入するオプションをCCOに付与しました。オプションの行使価格は16.72ドルで、付与日のクラスA普通株式の終値です。

当社のCFOとCCOへの制限付株式ユニットおよびオプションの付与の規模は、報酬委員会がNEOの既得株式と未権利確定株式の合計額を他の上級管理職と比較して検討した結果、および同業グループ企業の同様の立場にある経営幹部に対する競争力のある助成額を検討した後に決定されました。当社のNEOに4年間にわたって付与された制限付株式ユニットとオプションは、当社のNEOによる当社への継続的なサービスを条件として権利が確定します。

2021年CEOパフォーマンスアワード

2021年1月、当社の取締役会および株主は、当社の普通株式6,785,315株を購入する期間ベースのオプションと、最大20,355,946株の普通株式を購入する業績ベースのオプションで構成されるCEOへの株式報奨を承認しました（「2021年のCEO株式報酬」）。

当社の取締役会は、独立報酬コンサルタントであるCompensiaと協議の上、2021年のCEO株式賞を付与するかどうかを決定する際にいくつかの要素を検討しました。また、株式賞の条件も同様です。このような要因には、CEOの当時の会社への所有権、そのような所有権のうち完全に権利確定された所有権の割合、同等の企業における同様の立場にある経営幹部の外部市場データ、およびCEOに会社の戦略を実行し、彼の長期的な利益を株主の利益と一致させるよう奨励することへの会社の関心が含まれていました。

期間ベースのオプションは、2021年11月に行われた新規株式公開（「IPO」）の1周年から6周年にかけて、それぞれ6回に分けて権利が確定します。ただし、当社への継続的なサービス提供が条件となります。業績連動型オプションは、以下の表に示すように、2027年1月に開始して2031年1月に終了する業績期間における4つの株価目標の達成を条件として、12回に分けて権利が確定します。4つの株価目標は、1株当たりの価格ベース（該当する90取引日連続期間の平均に基づいて計算）で、110ドル、150ドル、220ドル、295ドルです。いずれの場合も、株式配当、株式分割、資本増強、または会社の企業構造におけるその他の変化の影響を反映するように調整されています。このような株価は、付与日のクラスA普通株式の公正市場価値である21.72ドルに基づいて、株価を約5倍から13倍に引き上げるという業績ベースの目標を反映しています。

長期にわたる持続的な業績に報いるために、株価目標の達成は、付与日の6周年、8周年、9か月、6か月目の3つの評価日のそれぞれに評価されます。アワードの該当する業績ベースの部分の最大1/3が、各評価日、または関連する株価目標が評価日以降に達成された場合は、各評価日以降に権利が確定します。公演期間。わかりやすく言うと、アワードの業績ベースの部分の最初の査定日はまだ決まっていないので、アワードのそのような部分の基礎となるオプションは権利が確定しておらず、早くても2027年1月19日、つまり最初の権利確定日まで権利確定を開始しません。

(1)「1株当たりの価格目標」は、2027年1月19日より前の89取引日からオプションアワードの満了日までの90取引日連続の期間にわたって測定され、付与日現在、当社の時価総額をそれぞれ750億ドル、1,000億ドル、1,500億ドル、2000億ドルと概算することを目的としていました。

オプションにはそれぞれ10年間の有効期間があり、通常は権利が確定した時点で行使可能になります。また、支配権の変更と役割の変更またはサービスの終了が組み合わさった場合、オプションはアワードの全部または一部に関する特定の没収および早期権利確定条項の対象となります。

その他の報酬情報と福利厚生

保健福祉給付と退職後の貯蓄

すべてのNEOは、医療、歯科、視力、生命保険、障害保険、事故死保険、および傷害保険を含む従業員福利厚生プランに、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で加入する資格があります。私たちは、NEOを含むすべての従業員の生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険の保険料を支払っています。

米国の正社員は、内国歳入法（「IRSコード」）に基づく課税適格確定拠出制度の対象となることを目的とした当社の401（k）プランに参加する資格があります。私たちの401（k）プランでは、NEOを含む従業員がプランに拠出した適格報酬の最初の4％（IRS法で適用される限度額まで）の50％に相当する雇用者マッチング拠出金が支給されます。

さらに、NEOを含む米国の正社員には、携帯電話とインターネットの手当を支給しています。2023年にNEOに支払われる実際の携帯電話およびインターネット手当額は、2023年の報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に以下に記載されています。

必要条件とその他の個人特典

必要条件や個人的福利厚生がNEOの意欲を高めたり、NEOがより効率的に働いたりするのに役立つと判断した場合、NEOに必要条件やその他の個人的利益を提供します。

私たちのNEOは、空席がある場合でもチャーター機に家族を連れて行くことができます。その結果、2023年の補償概要表の「その他すべての補償」欄に記載されているように、IRS法および規制に基づくNEOへの帰属収入と、チャーター機での個人旅行から生じる当社への増分費用の合計と同等の「その他の補償」となります。また、NEOが当社のオフィスへの移転に関連して、特定の移転特典や払い戻しを提供する場合があります。さらに、2021年から、すべてのNEOがR1T従業員アーリーアダプタープログラムに参加する資格を得ました。米国に拠点を置くすべての正社員が参加するこのプログラムでは、NEOを含む従業員に初期生産のR1T Launch Edition車両を購入する機会を提供し、参加した従業員には最長2年間補助金を支払いました。当社のCEOとCFOの両方が2023年にこのプログラムに参加しました。

当社の知名度が高いため、当社の報酬委員会はCEOとその家族が当社の創設者兼CEOとしての地位から直接生じる特定の安全上の脅威による安全上の懸念に対処するためのセキュリティ権限を与えました。当社のCEOはリビアンにとって重要であり、これらのセキュリティプログラムの範囲とコストは適切かつ必要であると考えています。そのため、これらのセキュリティ対策は会社の利益のために必要です。当社の報酬委員会は、独立した第三者のセキュリティ専門家の支援を得て、このセキュリティプログラムを毎年評価しています。

セキュリティプログラムでは、CEOとその家族の自宅および個人旅行中の個人のセキュリティに関連する費用を支払います。これには、セキュリティ担当者の保護のための年間費用や、彼の住居での特定のセキュリティ対策の調達、設置、保守が含まれます。

セキュリティプログラム全体に基づく、CEOとその家族の自宅での個人保障に関連する費用は、2023年の報酬概要表の「その他すべての報酬」欄にその他の報酬として報告されています。

グルーナー博士の当社での雇用開始に関連して、私たちは彼に転居手当を支払いました。その金額は、下記の2023年報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に記載されています。

雇用契約や退職金、雇用終了または支配権の変更時に支払われるその他の手当

IPOに備えて、私たちのアプローチがベストプラクティスに沿っていることを確認し、同業他社との競争力を維持しながら経営幹部レベルでの継続性を確保するために、CEOとCFOの雇用条件を見直しました。このレビューに基づいて、私たちはCEOとCFOのそれぞれと新しい雇用契約を締結しました。これには、初期基本給、目標となる年間インセンティブボーナス機会、標準従業員福利厚生の資格、以下に説明する特定の退職金規定、およびCEOに関しては上記の特定の特典と個人給付が含まれます。私たちはグルーナー博士の雇用およびその後の交渉に関連して雇用契約を締結しました。グルーナー博士の雇用契約には、初期基本給、目標とする年間インセンティブボーナス機会、標準従業員給付資格、および以下に説明する特定の退職金規定など、当社での彼の雇用条件が定められています。

最高経営責任者雇用契約

私たちは2021年11月にCEOと雇用契約（「CEO雇用契約」）を締結しました。これに基づき、CEOは当社の最高経営責任者を務めています。CEO雇用契約の最初の期間は、契約の発効日から3年間で、どちらかの当事者が最初の期間または延長された期間の満了の90日前までにCEOの雇用終了の通知を出さない限り、自動的に次の1年間の期間に更新されます。取締役会が90日間の通知要件の放棄を承認した場合、当社のCEOは通知期間の代わりに給与と福利厚生を受け取ります。

CEO雇用契約では、CEOが死亡または障害を理由に雇用を解約した場合、（i）解雇後12か月連続で基本給の継続支払いと、直近に支払われた、または支払われる予定のボーナスに基づいて日割り計算された年間インセンティブボーナスを受け取る権利、および（ii）対象となる扶養家族への健康、歯科、視力給付の継続的な提供を受ける権利があります。解約日の翌1年間、または会社の裁量により、連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく1年間の継続補償の費用に等しい金額。

さらに、CEO雇用契約は、当社のCEOが理由なく当社によって雇用を終了した場合、または正当な理由（これらの条件はCEO雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更期間（以下に定義）、または当社が雇用契約の初期期間または延長期間を更新しなかったために、当社のCEOによる雇用契約の執行を条件としていますクレームの公開と、彼が制限条項と守秘義務を引き続き遵守しているCEO雇用契約に定められた義務により、当社のCEOは以下を受け取る権利があります。

•退職後12か月間基本給を継続しました。

•目標とする年間インセンティブボーナス額または暦年末まで当社に雇用され続けた場合に獲得できる年間ボーナスのどちらか大きい方を使った、日割り計算の年間インセンティブボーナス（退職の暦年に雇用された日数に基づく）。そして

•12か月間、現役従業員としてグループ健康保険の保険料に会社が拠出していた金額と同額の一括払い。

いずれの場合も、支配権の変更（「CIC」）の3か月前（2021年のインセンティブアワードプランで定義されているとおり）から始まり、CICの12か月後に終了する期間（「支配権の変更期間」）に、CEOが理由なく当社で雇用を終了した場合、または正当な理由で辞任した場合は、CEOによる請求の公開と継続的な遵守を条件とします CEO雇用契約に定められた制限条項と守秘義務により、当社のCEOは以下を受け取る権利があります。

•彼の年間基本給の12か月分の一括現金支払い。

•目標とする年間インセンティブボーナス額または暦年末まで当社に雇用され続けた場合に獲得できたであろう年間インセンティブボーナスのどちらか大きい方を使用して、日割り計算された年間インセンティブボーナス（退職の暦年に雇用された日数に基づく）。

•12か月間、現役従業員としてグループ健康保険の保険料に会社が拠出していたであろう金額と同額の一括払い。そして

•（i）2021年1月に彼に付与された株式報奨と、（ii）業績権利確定条件の達成に基づいて全部または一部が権利確定される報奨を除き、その時点で発行済みおよび権利確定されていない各株式報奨の完全かつ迅速な権利確定と行使可能性（該当する場合）。

最高財務責任者と最高執行責任者の雇用契約

上記のように、IPOに関連して、私たちはCFOと雇用契約を締結し、2023年9月1日、CCOと彼の雇用に関する雇用契約（それぞれ「NEO雇用契約」）を締結しました。NEO雇用契約には共通の条件があり、次の条項が含まれています。

当社がCFOまたはCCOを理由なく解雇した場合、または正当な理由（これらの用語はNEO雇用契約で定義されている）で辞任した場合、請求の解除の執行およびNEO雇用契約に定められた制限条項および秘密保持義務の継続的な遵守を条件として、CFOまたはCCOは以下を受け取る権利があります。

•解約後12か月間基本給を継続するか、管理期間の変更中に解約が行われた場合は、年間基本給の12か月分の一括現金支払い。

•暦年の終わりまで当社に雇用され続けた場合に獲得できたであろう年間インセンティブボーナスのうち、日割り計算された部分（退職の暦年に雇用された日数に基づく）。

•12か月間、現役従業員としてグループ健康保険の保険料に会社が拠出していたであろう金額と同額の一括払い。そして

•支配権の変更期間中にこのような解約が行われた場合は、その時点で発行済みおよび権利確定されていないすべての株式報奨の全額、加速権利確定および行使可能性（該当する場合）。ただし、業績権利確定条件の達成に基づいて全部または一部が権利確定される報奨は除きます。

上記の退職金および支配権変更手当の数量については、33ページの「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

役員報酬の控除対象

一般に、IRSコードのセクション162（m）では、当社のCEO、他のNEO、およびIRSコードのセクション162（m）の意味で「対象従業員」であるその他の現職および元執行役員に支払われる報酬について、連邦所得税から控除できる金額は、個人あたり年間100万ドルに制限されています。今後、NEOへの報酬の金額と形式を承認する際には、IRSコードのセクション162（m）の潜在的な影響や、目標を促進するために設計された方法で執行役員に柔軟に報酬を与える必要性など、そのような報酬を提供することで発生する費用のすべての要素を考慮する予定です。当社の判断では、役員人材の誘致、維持、またはモチベーション向上のために適切であると判断した場合に、控除の対象となる場合とできない報酬の支払いを許可する場合があります。

パラシュート支払いと繰延報酬の課税

IRSコードのセクション280G、4999、または409Aの適用により執行役員が負う可能性のある納税義務について、NEOを含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払うことはなく、また提供する義務もありません。雇用契約に基づいて規定されている、またはその他の方法でNEOに支払われる支払いまたは給付のいずれかが、IRSコードのセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、NEOは、そのような支払いと給付の全額支払い、または支払いや給付の一部が物品税の対象にならないようなより少ない金額を受け取る権利があります。その結果、NEOにとって税引き後のメリットが大きくなります。

クローバックポリシー

2023年に、私たちは報酬回収または「クローバック」ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。

証券取引法規則10D-1に基づくナスダック規則。会社の現役および元執行役員（証券取引法規則10D-1で定義されている）に適用されるクローバックポリシーに基づき、会社は以下を回収する必要があります

税引前ベースで誤って授与された報酬（クローバックポリシーで定義されているとおり）の金額

会計上の再表示があった場合の指定されたルックバック期間（クローバックポリシーで定義されているとおり）、

限定的な実行不可能な例外。クローバックポリシーは、報酬委員会によって監督および管理されています。

クローバックポリシーの全文は、会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙97.1として含まれていました。

2024年2月22日に証券取引委員会に提出されたとおり、2023年12月31日に終了しました。

空売り、ヘッジング、プレッジングポリシー

当社には、取締役会で別段の承認がない限り、すべての取締役、執行役員、従業員が、とりわけ、リビアンの株式保有に関連するリスクを減らすことを目的とした空売り、ヘッジング、または同様の取引を行うことを禁止するインサイダー取引コンプライアンスポリシーがあります。この禁止事項には、リビアン証券に関するオプション（当社の株式報酬プランに基づいて付与されるオプションを除く）、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、および為替資金の取引が含まれます。当社のインサイダー取引コンプライアンスポリシーでは、取締役会で別段の承認がない限り、証拠金での購入や、ローンを確保するための担保としてリビアン証券を担保として質入れすることも禁止されています。2024年4月29日現在、当社の取締役会はそのような取引を承認していません。

従業員の報酬リスク

報酬委員会は、当社の報酬プランとプログラムに関連するリスクの管理を監督します。当社の経営陣と報酬委員会は、NEOを含む全従業員の報酬方針と慣行に関連するリスクを評価しました。私たちの計画とプログラムには、過度のリスクテイクの可能性を軽減するのに役立つ特定の機能が含まれています。（i）会社の株価パフォーマンスに基づく長期的なインセンティブ報酬に重点を置き、複数年にわたる権利が確定する役員レベルの給与プログラム、（ii）レバレッジが高くない大多数の従業員に対する長期インセンティブ報酬、（iii）報酬委員会は年間インセンティブボーナスの支払いを決定する裁量権を有しますもしあれば、それと、(iv) 報酬委員会がインセンティブを審査して承認しますボーナス目標。外部ガイダンスに関連する目標を含みます。この評価の結果に基づくと、NEOを含むすべての従業員を対象とした当社の報酬計画とプログラムが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出しているとは考えていません。

報酬委員会報告書

報酬委員会は会社の「報酬に関する議論と分析」を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

•サンフォード・シュワルツ（椅子）

•カレンブーン

指名された執行役員の報酬

2023 報酬の概要表

次の表には、2023年12月31日に終了した直近の会計年度中に各NEOが獲得した報酬に関する情報が含まれています。

(1) 2023年には、年間インセンティブボーナスは完全に権利確定された制限付株式ユニットの形で支払われ、その金額は、ASCトピック718に従って計算された制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計が年間インセンティブボーナス授与額を上回る金額を表しています。当社のCEOとCFOに関しては、報告された金額には、2023年8月に付与された302,176の制限付株式ユニットと100,726の制限付株式ユニットの付与日公正価値も含まれます。また、当社のCCOに関しては、報告された金額には、2023年10月に付与された434,972の制限付株式ユニットの付与日公正価値も含まれ、いずれの場合も、ASCトピックに従って計算されました 718。制限付株式ユニットの付与日の公正価値は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記11に詳しく記載されているように、付与日のクラスA普通株式の終値に基づいています。

(2) 報告された金額は、2023年8月に当社のCEOおよび最高財務責任者に付与され、2023年10月に当社のCCOに付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計であり、いずれの場合も、ASCトピック718に従って計算されています。ストックオプションの公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記11に記載されています。

(3) 金額は、2023年にNEOが獲得する年間インセンティブボーナスを表しています。これらの賞与は、2024年の第1四半期に、完全に権利が確定した制限付株式ユニットの形でNEOに支払われました。完全に権利確定された制限付株式ユニットの付与日の公正価値が、支払われるはずの現金額を上回った金額は、株式報奨欄に報告されます。

(4) 次の表は、2023年にNEOに、またはNEOに代わって支払われたその他の報酬額を「その他すべての報酬」欄に記載しています。

(5) グルーナー博士は2023年9月1日に当社のCCOに任命されました。グルーナー博士のボーナス欄に記載されている金額は、上で説明した彼のサインオンボーナスを表しています。

2023年度のプランベースアワードの付与

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に行われたプランベースのアワードの付与に関する補足情報を示しています。これは、上記の2023年の報酬概要表に記載されている情報を説明するのに役立ちます。この表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に行われるプランベースの特典のすべての付与に関する情報を示しています。

（1）は、2023会計年度の業績ベースの年間インセンティブプログラムに基づく潜在的な支払い額を表します。基準額、目標額、最高額は、NEOの2023会計年度の基本給のパーセンテージに基づいています。基準額は、単一の業績目標を最低レベルで達成したときに支払われる金額を表し、最大額は、各業績目標が最大レベルで達成されたときに支払われる金額を表します。「年間インセンティブボーナス」という見出しの「役員報酬—役員報酬と2023年報酬の要素」で説明されているように、報酬委員会は、2023会計年度のNEOに目標ボーナス額の73％を全額権利確定制限付株式ユニットとして支払うことを決定しました。

(2) 当社への継続的なサービスを条件として、制限付株式ユニットは2023年11月15日から四半期ごとに16回に分けて権利が確定します。

(3) 当社への継続的な提供を条件として、オプションの対象となるクラスA普通株式の原株の25％について、ストックオプションの付与日の最初の4周年のそれぞれに、オプションが権利確定し、行使可能になります。

(4) 金額は、2023年に付与された制限付株式ユニットとストックオプションの付与日の公正価値の合計を表しています。制限付株式ユニットとストックオプションの公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記11に記載されています。

                                    

                                    

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で当社のNEOが保有している未行使オプション、権利確定していない株式、および株式プランのインセンティブ報奨を含む、すべての発行済み株式報奨を示しています。

(1) 2023年の最終取引日である2023年12月29日のクラスA普通株式の終値である23.46ドルに、発行されている制限付株式ユニットの数を掛けて計算された制限付株式ユニットの価額です。

(2) 完全に権利が確定しています。

(3)「2021年CEO業績賞」という見出しの「役員報酬—役員報酬と2023年報酬の要素」で説明されているように、株価のハードルの達成に基づいて権利が確定するオプションです。

(4) このオプションは、当社への継続的なサービスを条件として、IPOの日である権利確定開始日の各記念日に6等分ずつ権利が確定します。

(5) オプションの対象となるクラスA普通株式の原株の20％に対するオプション権利確定は、権利確定開始日の最初の5周年のそれぞれに、当社への継続的なサービスを条件とします。

(6) オプションの対象となるクラスA普通株式の原株の25％に、付与日の最初の4周年のそれぞれに、当社への継続的なサービスを条件として、オプションの対象となります。

(7) 制限付株式ユニットは、当社への継続的なサービスを条件として、権利確定開始日から実質的に等しい16回の四半期分割で権利が確定します。

2023年度に権利が確定したオプション行使と株式

次の表は、2023年に権利が確定した株式報奨に関する情報を示しています。2023年の間、私たちのNEOは誰もストックオプションを行使しませんでした。

(1) 権利が確定した普通株式数に、権利確定日のクラスA普通株式の終値を掛けたものを反映しています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

上記のように、私たちは各NEOと雇用契約を結んでいます。次の表は、以下に示す前提条件を使用して、特定の解雇時にNEOに支払われる給付を数値化したものです。

(1) は、2023年12月29日のクラスA普通株式の終値である23.46ドルから、行使価格に、権利確定が加速される株式報奨の基礎となる株式数を掛けた金額の差を表します。

(2) 表示されている金額は、2023年12月31日時点でNEOが受け取る可能性のある最大支払い額です。パラシュート支払いのベストペイ条項に基づく減額は、もしあれば、支配権の変更に関連して実際に雇用が終了したときに計算されます。

最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）に従い、従業員の年間総報酬とCEOの年間総報酬の関係について、以下の情報を提供しています。

•2023年の従業員（CEO以外）の年間総報酬の中央値は167,572ドルでした。

•報酬概要表に記載されているように、2023年のCEOの年間報酬総額は14,354,080ドルでした。

•上記に基づくと、CEOの年間総報酬と従業員の年間総報酬の中央値の比率は85.7対1でした。

この給与比率は、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された妥当な見積もりだと考えています。報酬を受けた従業員の中央値を特定し、給与率を計算するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を適用し、さまざまな仮定を適用することができます。その結果、私たちが報告する給与比率は、他の企業が報告した給与率と比較できない場合があります。

平均的な従業員を特定する

報酬を受けた従業員の中央値を決定する目的で、2022年12月31日を従業員の決定日として使用しました。2022年12月31日現在、当社の従業員は約14,118人で、米国に拠点を置く従業員は13,757人（97.4％）、米国以外の法域に拠点を置く従業員361人（2.6％）です。賃金比率規則のデミニミスの例外により、米国以外の法域に拠点を置く従業員の最大5％を除外することができます。この例外に従い、米国に拠点を置く従業員をすべて除外しました。2022年12月31日現在、米国以外の従業員拠点と各拠点の従業員数は、ベルギー-1、カナダ-160、デンマーク-2、ドイツ-20、アイルランド-1、メキシコ-5、オランダ-32、セルビア-15、スイス-2、英国-123 です。

従業員の報酬の中央値を決定するために、2022年12月31日現在の会社の給与計算に含まれる各米国従業員のフォームW-2の賃金および税務申告書のボックス5に記載されている金額を利用しました。2022年12月31日に当社が雇用しているフルタイム、パートタイム、臨時の米国従業員全員をキャプチャしました。2022年の全期間雇用されなかった正社員とパートタイムの正社員の報酬を年換算しました。フォームW-2の報酬は、容易に入手でき、年間報酬総額の妥当な尺度となるため、一貫して適用される報酬手段だと考えています。

年間総報酬の決定について

報酬総額表に記載されている総報酬の計算方法に従い、この従業員の報酬データを取得して、報酬額の中央値の従業員の年間報酬総額を決定しました。CEOの年間報酬総額は、報酬概要表に記載されている金額を使用して決定しました。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）に従い、指名された執行役員に実際に支払われる報酬と会社の業績との関係について、以下の情報を提供しています。このセクションでは、「実際に支払われた報酬」や、該当するSEC規則で使用されているその他の用語について説明します。実際に支払われた報酬として報告される金額は、適用されるSECの規則に従って計算されています。これらの金額は、該当する年にNEOが獲得した、またはNEOに支払った実際の報酬額を反映していないことを認識することが重要です。

以下の表では、「報酬概要表」列と「実際に支払われた報酬」列に表示される報酬値の計算方法が異なります。要約報酬表の報酬額には、表示された年（付与が行われた時）に付与された株式報奨の会計上の公正価値が含まれますが、実際に支払われた報酬額には、年度末における当年度の付与額の再評価と、その年のさまざまな時期に評価された複数年の過去の株式付与の公正価値の前年比変動が含まれます。実際に支払われた報酬には複数年の助成金が含まれるため、毎年実際に支払われる報酬の計算は、クラスA普通株式の価格の変動の影響を大きく受けるため、報酬概要表の報酬額よりも高くなることも低くなることもあります。

(1)上の表に含まれるNEOは次のとおりです。

(2)金額はASCトピック718に従って計算されます。公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記11に記載されています。PEOに実際に支払われた報酬を計算するために、要約報酬表の合計報酬を次のように調整しました。これは、表示された各年の実際に支払われた報酬を決定するためのSECの方法論に従って計算されました。

(3)金額はASCトピック718に従って計算されます。公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記11に記載されています。非PEOのNEOに実際に支払われた平均報酬を計算するために、要約報酬表の合計報酬を次のように調整しました。これは、表示された各年の実際に支払われた報酬を決定するためのSECの方法論に従って計算されました。

(4)株主総利益は、クラスA普通株が取引を開始した最初の日である2021年11月10日の市場終了時から始まる測定期間の累積です。この表の同業他社は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目5に示されているNASDAQ OMXグローバル・オートモーティブ・インデックスです。

(5)ユニットキャッシュコグ は非GAAP財務指標であり、一般的には車両収益から減価償却費を差し引いたもの、株式ベースの報酬費用、および在庫から原価または正味実現可能価値の減価償却額を差し引いたものを、納入されたユニットの総数で割ったものとして定義されます。第4四半期のユニットキャッシュCOGSを測定します。次の表は、2023年にNEOに実際に支払われた報酬と会社の業績を結び付けるために会社が採用した最も重要な指標をランク付けせずに示しています。これらの措置の詳細については、18ページから始まる「報酬に関する議論と分析」を参照してください。

実際に支払われた報酬と財務実績指標との関係

規制S-Kの項目402（v）に従い、上記の給与対業績表に示されている情報間の関係を示すために、以下のグラフを用意しています。当社の役員報酬プログラムの大部分は株式報奨で構成されており、実際に支払われた報酬は、SECの規則で義務付けられている株式報奨評価に反映されているように、当社の株価パフォーマンスの影響を最も強く受けました。下の表に示すように、NEOの利益と株主の利益を一致させるために株式報酬に焦点を当てるという当社の報酬理念に沿って、PEOを含むNEOに実際に支払われた報酬は、クラスA普通株式の価値と密接に関連しています。

株式報酬プラン情報

私たちは現在、2015年の長期インセンティブプラン（「2015年プラン」）、2021年のインセンティブアワードプラン（「2021年プラン」）、2021年の従業員株式購入プラン（「2021 ESPP」）の3つの株式報酬プランを維持しています。次の表は、2023年12月31日現在、発行済みアワードの支払い時に発行されるクラスA普通株式の数と、これらの株式報酬プランに基づく将来のアワード付与に利用できる残りの株式数に関する情報を示しています。

(1) 2023年12月31日現在、2015年プランと2021年プランにおける未払いオプションの加重平均行使価格は13.49ドルでした。

（2）2021年プランに基づいて将来発行可能な112,767,246株と、2021年のESPPに基づいて発行可能な32,494,246株を含みます。2021年11月8日現在、当社のIPOに関連して、2015年計画ではこれ以上の助成は行われていません。2021年プランでは、2022年1月1日から2031年1月1日までの各暦年の初日に、それに基づいて発行可能な株式の数を、（i）直前の暦年の最終日に発行されたすべての種類の当社の普通株式の総数の5％と、（ii）そのような少ない株式数のいずれか少ない方に等しい金額で毎年増やすことを規定しています。取締役会によって決定されるクラスAの普通株式（ただし、発行できるのは7億3000万株までです）インセンティブストックオプションの行使時）。2021年のESPPでは、2022年1月1日から2031年1月1日までの各暦年の初日に、それに基づいて発行可能な株式の数を、(i) 直前の暦年の最終日に発行されたすべての種類の当社の普通株式の総数の1％と、(ii) そのように少ない株式数のいずれか少ない方の金額で毎年増やすことを規定しています。取締役会が決定したクラスAの普通株式。ただし、185,000,000株以下であれば2021年のESPPに基づいて発行されました。2023年12月31日現在の登録に基づいて、2021年のESPPに基づいて2024年5月20日までの現在の募集期間に最大18,335,073株を購入できます。これらの株式は、未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数の欄には含まれていません。

取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役に獲得または支払われた報酬に関する情報を示しています。スカリンジ博士は、当社の最高経営責任者としての職務に対して従業員として報酬を受け取り、取締役会のメンバーとしての功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。当社の従業員としての報酬については、「指名された執行役員の報酬—2023年の報酬概要表」を参照してください。

(1) ブーン氏、シュワルツ氏、トーマス・グラハム氏、マルカリオ氏、クラウィック氏について報告された金額には、各取締役の選任時に現金手数料の代わりに付与された制限付株式ユニットの価値が含まれています。

（2）報告された金額は、（i）2023年6月に当社の各非従業員取締役（Krafcik氏以外）に授与される18,208の制限付株式ユニットの年間報奨を表し、付与日の公正価値総額266,201ドルです。これらの制限付株式ユニットは、取締役の当社への継続的な奉仕を条件として、付与日の1周年に権利が確定します。（ii）Krafcik氏に対する最初の報奨です 2023年8月、付与日の公正価値総額が213,325ドルで、10,072の制限付株式ユニット（「初期長期報酬」）のうち、同等の権利が確定する予定でした2023年8月15日の次の3周年を記念して、付与日の公正価値総額が177,764ドルの8,393の制限付株式ユニットの年次分割払い（「初期短期報酬」）は、いずれの場合も、年次総会の日に権利が確定する予定でした。ただし、（iii）付与された制限付株式ユニットの付与日時総額がそれに従って計算された金額 ASC Topic 718で、そうでなければ取締役が2023年7月20日に受け取っていたであろう現金手数料の額を超えています。その超過額はブーンさんは21,126ドル、シュワルツさんは14,875ドル、トーマス・グラハムさんは14,875ドル、マルカリオさんは14,416ドル、クラウィックさんは9,593ドルです。付与日の公正価値は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記11に詳しく記載されているように、付与日のクラスA普通株式の終値に基づいています。

以下の表は、2023年12月31日現在、各非従業員取締役が保有している発行済みの未確定株式報奨および未行使オプションの対象となる株式の総数を示しています。

2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は以下の既得だが繰延制限付株式を保有しています。ブーン氏は17,601株、シュワルツ氏は15,046株、マルカリオ氏は14,345株です。

(3) Krafcik氏は2023年7月に当社の取締役会に任命されました。

非従業員取締役報酬プログラム

当社の非従業員取締役報酬プログラム（「取締役報酬プログラム」）では、当社の非従業員取締役は、当社の取締役会および取締役会の委員会での職務に対して、現金報酬および株式報奨を受ける資格があります。

取締役報酬プログラムでは、当社の非従業員取締役は以下のように現金報酬を受け取る資格があります。

従業員以外の各取締役は、2021年プランに基づき、年間キャッシュリテーナーをすべて制限付株式ユニットの形で受け取ることを選択できます。年間現金留保金をすべて制限付株式ユニットに転換する場合の選択は、通常、年間現金留保金の支払いが予定されている年の前年の12月31日またはそれ以前、または取締役会または報酬委員会によって定められたより早い期限までに行う必要があります。最初に非従業員取締役になった各個人は、同じ暦年に支払われる予定の年間現金留保金の支払いを制限付株式単位に転換することを選択できます。ただし、非従業員取締役になる日より前に選択が行われた場合に限ります。年間現金留保の代わりに付与された譲渡制限付株式ユニットは、本来であれば現金留保金が支払われる日付に対応する付与日に完全に権利が確定し、それ以外の場合は支払われるであろう現金留保の金額を、付与日（どの株式が引き渡されるか）の前月のクラスA普通株式の平均終値で割って計算されたクラスA普通株式の数株を対象としています付与日は、次の文で説明されているように特に延期されていない限り）。さらに、取締役報酬プログラムでは、従業員以外の取締役は、付与された制限付株式ユニットの決済を延期することを選択できると規定しています。繰延制限付株式ユニットは通常、支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）、取締役の当社への離職、または取締役の死亡のいずれか早い時期に決済されます。

取締役報酬プログラムでは、非従業員取締役の最初の任命または選任に関連して、各取締役には、(a) クラスA普通株式の数株を対象とする制限付株式単位の報奨が自動的に付与されます。(i) 250,000ドルを (ii) 付与日の前の暦月のクラスA普通株式の平均終値で、3年間にわたって均等に年次分割で権利が確定します。(b) クラスA普通株式の数株を対象とする制限付株式ユニットの報酬(i) 250,000ドルの積に端数を掛けたもの（分子は、取締役が取締役会で就任した日から次回の年次株主総会の予定日までの月数、分母は12）を、（ii）付与日の前の暦月におけるクラスA普通株式の平均終値で割って計算されます。次回の年次株主総会の日に満期を迎えます。さらに、各年次株主総会の日に、各非従業員取締役には、クラスA普通株式の数株を対象とする制限付株式ユニットの報奨が自動的に付与されます。これは、(a) 250,000ドルを (b) 付与日の1周年に全額権利が確定する付与日の前の暦月におけるクラスA普通株式の平均終値で、(b) 割って計算されます。

制限付株式ユニットの初回報奨および年間報奨は、従業員以外の取締役が保有するその他の株式ベースの報奨と同様に、支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）に帰属します。

また、取締役としての職務の遂行に関連して、合理的な自己負担費用を取締役に払い戻します。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（i）当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式の5％以上を受益的に所有している株主、および（ii）各取締役（すべての候補者を含む）、指名された各執行役員、およびすべての取締役および執行役員が、2024年4月24日現在のグループとして、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有に関する特定の情報を示しています。それ以外の場合は。各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。該当する所有割合は、2024年4月24日時点で発行されているクラスA普通株式987,495,346株とクラスB普通株式7,825,000株に基づいています。ある個人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算する際、オプションの対象となる普通株式、またはその人が保有するその他の権利のうち、現在行使可能である、または2024年4月24日から60日以内に行使可能になるその他の権利は発行済みと見なされます。ただし、これらの株式は他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

クラスB普通株式の発行済み株式は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。さらに、クラスB普通株式の各株式は、価値の有無にかかわらず、譲渡時に自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。ただし、当社の修正および改訂された設立証明書に記載されている特定の許可された譲渡には、クラスB普通株式に関する独占的議決権が当社の最高経営責任者であるロバート・J・スカリンジが保持している遺産計画または慈善譲渡、および関連会社またはその他への譲渡が含まれますスカリンジ博士の関連会社。クラスBの普通株式に転換または譲渡され、クラスAの普通株式に転換されると、クラスBの普通株式は再発行できません。当社のクラスB普通株式の発行済み株式はすべて、（i）最高経営責任者の死亡または障害から60日以上経過してから60日以上経過してから取締役会が定めた日付、（ii）IPO終了の5周年、および（iii）取締役会が定めた日付のいずれか早い方に、自動的にクラスA普通株式に転換されます。クラスB普通の発行済み株式数が発行された日から61日以上180日以内当社の最高経営責任者および特定の許可された譲受人が保有する株式は、IPO直後に最高経営責任者の関連会社が保有するクラスB普通株式の30％未満です。

特に明記されていない限り、以下に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州アーバインのマイフォードロード14600番地92606です。私たちは、提供された情報に基づいて、以下の各株主が、特に明記されていない限り、該当する場合は共同体の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

* 1% 未満です。

(1) 個人または法人が受益的に所有するクラスA株式の数と割合には、制限付株式ユニット、オプション、またはその個人が保有するその他の権利の対象となるクラスA普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月24日から60日以内に行使可能になる予定で、発行済みのクラスA普通株式と見なされますが、これらの株式は他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。

(2) 個人または法人が受益的に所有するクラスB株式の数と割合には、制限付株式ユニット、オプション、またはその個人が保有するその他の権利の対象となるクラスB普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月24日から60日以内に行使可能になる予定で、発行済みのクラスB普通株式と見なされますが、これらの株式は他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。

(3) 個人または法人が受益的に所有する普通株式の割合には、その人が保有する制限付株式ユニット、オプション、またはその他の権利の対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月24日から60日以内に行使可能になる予定で、発行済み普通株式と見なされますが、これらの株式は他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。

(4)「複合議決権」の割合は、2024年4月24日現在の当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式すべてに対する単一クラスの議決権を表します。クラスBの普通株式の保有者は1株あたり10票、クラスA普通株式の保有者は1株につき1票の権利があります。

(5) 2022年2月2日にSECに提出されたスケジュール13Gと、当社が知っているその他の情報に基づいています。（i）クラスA普通株式158,363,834株と（ii）Amazon.com NVインベストメントホールディングスLLC（「NVホールディングス」）に発行されたワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式3,723,050株で構成されています。NVホールディングスはAmazon.com社の完全子会社で、住所はワシントン州シアトルのテリーアベニューノース410番地98109です。Amazonは、NVホールディングスが受益的に所有するすべての株式に対する唯一の議決権と処分権を報告しています。当社の取締役会のメンバーであるピーター・クラウィックは、Amazon.com社のワールドワイド・コーポレート・アンド・ビジネス・ディベロップメント担当上級副社長です。そのため、NVホールディングスの関連会社が受益的に所有していると見なされる可能性のある株式について、議決権と投資権を共有していると見なされる可能性がありますが、そのような株式の受益所有権は否認しています。

(6) 2021年11月24日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。（i）クラスA普通株式106,414,600株と、（ii）1株あたり5.72ドルの行使価格で行使可能なクラスA普通株式の原株ワラント7,519,482株で構成されています。グローバル・オリックス・カンパニー・リミテッドはグローバル・オリックス・グループ・ホールディング・カンパニー・リミテッドの子会社で、登録住所はジャージー州セントヘリアのエスプラネード、JE1 1RB15です。グローバル・オリックス・グループ・ホールディング・カンパニー・リミテッドは、グローバル・オリックス・カンパニー・リミテッドが保有する株式に対する最終的な議決権と投資権を持つ取締役会によって管理されています。

(7) 2024年1月10日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ株式会社（「TRPA」）が投資顧問または副顧問を務めるファンドおよび口座（該当する場合）が保有するクラスA普通株式で構成され、投資を指示する権限および/またはそのようなファンドおよび口座が所有する有価証券の議決権のみを有します（独自の議決権を保持する1つの諮問ファンドを除く）。TRPAは、そのようなファンドや口座が保有する株式の受益者とみなされる場合があります。ただし、TRPAは、TRPAが実際にそのような有価証券の受益者であることを明示的に否認します。TRPAは、クラスA普通株式の45,398,371株に対する唯一の議決権と、クラスA普通株式の97,061,971株に対する唯一の処分権を報告しています。TRPAの住所は、メリーランド州ボルチモアのイーストプラットストリート100番地21202です。

(8) 2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。クラスAの普通株式68,313,205株で構成されています。ヴァンガードグループは、19355年にペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード通り100番地と記載しており、クラスA普通株式426,300株については議決権、クラスA普通株式66,860,327株については単独処分権、クラスA普通株式1,452,968株については処分権を共有していることを示しています。

(9) 2024年1月31日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。クラスAの普通株式49,138,804株で構成されています。ブラックロック社は、住所をニューヨーク州ニューヨークのハドソンヤード50ヤードと記載しており、クラスA普通株式45,323,165株については単独の議決権を持ち、受益所有のすべての株式については唯一の処分権を持っていることを示しています。

（10）（i）2024年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式11,961,321株、（ii）家族信託に保有されているクラスA普通株式2,632,766株、（iii）有限責任持株会社が保有するクラスA普通株式4,595株、（iv）直接保有のクラスA普通株式414,239株で構成されています。(v) 2024年4月24日から60日以内に権利が確定する73,053個の制限付株式ユニットと (vi) 有限責任持株会社が保有するクラスB普通株式7,825,000株。スカリンジ博士は、そのような有限責任会社が保有するすべての株式に対して唯一の議決権と処分権を行使します。（i）2024年4月24日から60日以内に行使できないクラスA普通株式の購入オプションの基礎となるクラスA普通株式25,483,842株、および（ii）2024年4月24日から60日以内に権利が確定しない追加の264,404株の制限付株式ユニットは含まれていません。

（11）（i）クラスA普通株式95,781株、（ii）2024年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式524,880株、および（iii）マクドノウ氏が保有する2024年4月24日から60日以内に権利が確定する69,300株の制限付株式で構成されています。

(12) グルーナー博士が保有する (i) 27,186の制限付株式ユニットで構成され、2024年4月24日から60日以内に権利が確定します。

（13）（i）ブーンさんが保有するクラスA普通株式57,313株、（ii）2015年8月6日付けのブーン・ファミリー・トラストが保有するクラスA普通株式13万株、（iii）ブーン氏が現在行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式60,000株で構成されています。

（14）（i）クラスA普通株式142,029株と（ii）シュワルツ氏が保有する2024年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式60,000株で構成されています。

（15）（i）クラスA普通株式79,702株と（ii）マルカリオ氏が保有する2024年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式60,000株で構成されています。

（16）（i）クラビエック氏が保有するクラスA普通株式36,371株、（ii）エリン・G・クラビエック2019トラストが保有するクラスA普通株式34,531株、および（iii）クラビエツ氏が保有する2024年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式40,000株で構成されています。クラウィック氏は、Amazon.com, Inc.のワールドワイド・コーポレート・アンド・ビジネス・ディベロップメント担当上級副社長です。そのため、上記の脚注（5）に記載されているAmazon.com NV Investment Holdings LLCの関連会社が受益的に所有していると見なされる可能性のある株式について、議決権と投資権を共有していると見なされる可能性がありますが、そのような株式の受益所有権を否認しています。

（17）（i）クラスA普通株式119,784株と（ii）フラットリー氏が保有する2024年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式60,000株で構成されています。

（18）（i）クラスA普通株式56,279株と（ii）トーマス・グラハム氏が保有する2024年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式40,000株で構成されています。上記のように、トーマス・グラハム氏のクラスIII理事としての任期は、2024年の年次総会で終了します。

(19) クラフチク氏が保有する8,393株の制限付株式で構成され、2024年4月24日から60日以内に権利が確定します。

(20) (i) クラスA普通株式4,192,385株、(ii) 2024年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式12,806,201株、(iii) 2024年4月24日から60日以内にそれぞれ権利が確定する169,538株の制限付株式ユニット、(iv) クラスB普通株式7,825,000株で構成されています。

特定の関係と関係者との取引

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認または承認に関する方針と手続きを定めた書面による関連人取引方針を採用しています。この方針に基づき、当社の財務部門は主に、潜在的な関係者取引に関する関係者に関する情報を入手するためのプロセスと手順を開発および実施し、事実と状況に基づいて、そのような潜在的な関係者取引が実際にポリシーの遵守を必要とする関係者取引を構成するかどうかを判断します。当社の財務部門が、取引または関係がポリシーの遵守を必要とする関係者取引であると判断した場合、当社の最高財務責任者は、関係者取引に関連するすべての関連事実と状況を監査委員会に提示する必要があります。当社の監査委員会は、各関係者との取引に関連する事実と状況を検討する必要があります。これには、取引が、関係のない第三者との直接的な取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、および取引における関係者の利益の範囲を含め、当社のビジネス行動および倫理規範の利益相反と企業機会の規定を考慮し、関係者との取引を承認または不承認にする必要があります。監査委員会の承認を必要とする関係者取引を監査委員会で事前に承認することが不可能な場合は、監査委員会の次回の定例会議で監査委員会が取引を承認することを条件として、経営陣は監査委員会の委員長による取引の事前承認を得て取引を事前に開始することができます。ただし、承認が間近に迫っていない場合、経営陣は取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。取引が最初に関連人物として認識されなかった場合、その取引は監査委員会に提出され、監査委員会の次回の定例会議で承認されます。ただし、承認が間近に迫っていない場合、経営陣は取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。当社の経営陣は、承認または承認された関係者取引に重大な変更があった場合は監査委員会に最新情報を伝え、少なくとも毎年、その時点で現在行われているすべての関係者取引の状況報告を行います。取締役は、自分が関係者である関係者取引の承認には参加できません。

以下は、2023年1月1日以降、当社の発行済み普通株式の5％以上を所有する当社の取締役、執行役員、株主、または前述の人物の近親者との特定の取引、取り決め、関係です。ただし、「役員報酬」で説明されている株式およびその他の報酬、解約、支配権の変更、その他の取り決めは除きます。

投資家の権利契約

2021年1月、T・ロウ・プライス・アソシエイツ株式会社、グローバル・オリックス・カンパニー・リミテッド（「グローバル・オリックス」）、およびNVホールディングスが顧問を務める特定のファンドや口座を含む特定の投資家と、第5次修正改訂投資者権利契約（「IRA」）を締結しました。各社は現在、当社の資本金の 5% 以上を保有しています。当社の最高経営責任者であるロバート・J・スカリンジ、サンフォード・シュワルツ、ローズ・マルカリオ、カレン・ブーン、ジェイ・フラットレー、パメラ・トーマス・グラハム、ピーター・クラウィック、当社の取締役会のメンバー、ジョン・ショークとアントニー・シェリフ、元取締役会メンバー、および/またはそれらに関連する特定の団体もIRAの当事者です。IRAは当社に一定の肯定的義務を課し、保有する有価証券に関する特定の登録権、特定の情報権およびオブザーバー権を含む特定の権利を保有者に付与します。情報やオブザーバーの権利を含むIRAの特定の条項は、当社のIPOに関連して終了しました。

シニア・セキュアド・フローティング・レート紙幣

2021年10月、リビアンホールディングス合同会社、リビアン合同会社、リビアンオートモーティブ合同会社（総称して「2026年債発行者」）は、2026年債発行者とその保証人との間の契約（「2026年債インデンチャー」）に従い、2026年満了のシニア担保変動金利債券（「2026年債インデンチャー」）を元本総額12億5000万ドル発行額で発行しましたその受託者および担保代理人。2026年債の満期は、最初の発行日から5年間です。2026年債インデンチャーでは、2026年債の発行者とその制限付き子会社（その保証人を含む）が、多くの慣習契約（債務、先取特権、制限付き支払い、処分の制限を含む）を遵守することが義務付けられています。いずれの場合も、当社のシニア担保資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「ABL」）に基づく対応する契約と実質的に似ています。施設」)。さらに、2026年債インデンチャーには、2026年債発行者に10億ドル以上の流動性を維持することを要求する最低流動性契約が含まれています（他の財務契約はありません）。この流動性契約は、2会計四半期連続で固定費補償率が1.0から1.0を超えると無効になります。ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ社が助言した特定のファンドと口座は、2026年債の元本総額2億8,500万ドルを私募で購入しました。T. Rowe Price Associates, Inc. は、総額で当社の資本金の 5% 以上を保有するファンドや口座にもアドバイスを提供しています。

Amazon.com NVインベストメント・ホールディングスLLCおよびその関連会社との取引

EDV契約

2019年2月にアマゾンとコマーシャルレター契約を締結し、2019年9月にアマゾンロジスティクス株式会社（「ロジスティクス」）と関連するフレームワーク契約を締結しました。アマゾンはロジスティクスとNVホールディングスの両方の親会社です。これらの契約を、作業指示、発注書、関連契約、およびそれに基づく修正と合わせて、「EDV契約」と呼びます。EDV契約に基づき、私たちとロジスティクスは、Amazonのラストワンマイル配送業務で使用するロジスティクスEDVや特定のコンポーネント部品および関連サービスの設計、開発、製造、供給を協力して行うことに合意しました。EDV契約は、ロジスティクスが車両を開発したり、第三者と協力したり、第三者から同様の車両を購入したりすることを制限していません。各当事者は通常、それぞれの技術（発明、ノウハウ、デザインを含む）の所有権と知的財産権（特許、著作権、企業秘密を含む）の所有権を保持します。作業指示に基づくサービスの履行に関連して開発されたものでない場合は、その条件が優先されます。2023年11月、私たちはEDV契約を改正し、Amazonに付与された特定の独占権とファーストリジェクト権を変更しました。これまでは、他の商用顧客に商用バンを販売することはできませんでした。改正されたEDV契約に基づき、お客様の種類と車両量に関連する特定の料金と制限を条件として、商用バンを第三者に販売する場合があります。ラストマイル配送車両に関してAmazonに支払う制限と手数料は、2024年1月1日から5年間適用され、リビアンの商用バンのすべての販売に関連する料金は、EDV契約が終了しない限り、2024年1月1日から10年間適用されます。

車両の生産に必要なリードタイムを考慮して、EDV契約では、計画目的でロジスティクスが長期注文予測と中期注文計画を当社に提供することを検討しています。これらはすべて拘束力がなく、修正または修正の対象となります。その後、EDV契約では、ロジスティクスが予測を定期的に更新して、特定の製品構成を含め、希望する実際の製品数量を指定することが規定されています。それに応じて、EDV契約に定められた価格パラメータに従って、要求された特定の数量と製品タイプ（最終配送費を除く）の価格見積もりをロジスティクスに提供します。その時点で、ロジスティクスまたはその提携承認購入者は、特定の数量と製品タイプの発注書を当社に発行します。EDV契約に基づいて納品される製品には、EDV（トップハットとRCVプラットフォームを含むフルビークル）、スケートボード（トップハットなしのRCVプラットフォーム）、およびスペアパーツが含まれます。

EDV契約には、最小注文数量や最低購入要件は含まれていません。さらに、予測、注文計画、および発注書は、EDV契約に定められているように、通知により変更またはキャンセルされる場合があります。ただし、ロジスティクスが合計100,000台以上のEDVまたはスケートボードを購入する前にEDV契約を終了した場合（疑念を避けるため、当社の重大な違反による正当な理由による解約は除きます）、またはロジスティクスがその後2暦年ごとに合計で少なくとも10,000台のEDVまたはスケートボードを注文しなかったためにEDV契約を終了した場合生産開始。ロジスティクスは、定められた償還計算式に従って投資費用を当社に払い戻す必要がありますその他の該当する清算費用に加えて、EDV契約に記載されています。

ロジスティクスが保証対象外を選択しない限り、ロジスティクスに納入されるすべてのEDVは、バンパーからバンパーまでの包括的なリビアン保証の対象となります。EDV契約に従い、ロジスティクスのEDVのメンテナンスプログラムには、（i）リビアンの保証の対象となるメンテナンス、修理、コンポーネント、および（ii）リビアン保証の対象となるスペアパーツやその他の交換部品を、リビアンの保証の下で修理される場所の近くの場所でのリビアン保証の対象となるスペアパーツやその他の交換部品の前方展開が含まれます。さらに、私たちはロジスティクスと車両サービス契約を締結しました。リビアンの保証の対象とならないEDVメンテナンスサービスを提供するためのメンテナンスプログラムを提供します。EDV契約に従い、ロジスティクスに納入されるEDVのカスタムスペアパーツが、当該EDVのモデルイヤーから少なくとも10年間は購入可能であることを保証します。また、EDVを安全かつ効率的に運用する方法（デジタルシステムの運転と使用を含む）と、基本的な日常および日常的なメンテナンスを行う方法について、ロジスティクス部門に四半期に1回だけトレーニングを提供します。

EDV契約（その一部としての作業指示書または発注書を除く）の初期期間は1年で、早期に解約されない限り、自動的に1年間延長されます。すべての作業指示書または発注書が、その条件およびEDV契約の条件に従って完了または終了した場合、いずれの当事者も、90日前に書面で通知すれば、便宜上、いつでもEDV契約を終了することができます。さらに、相手方がEDV契約のいずれかの条項に重大な違反をし、60日前に書面で通知しても違反を是正しない場合、いずれの当事者もEDV契約（そこに基づく作業指示書または発注書を除く）を終了することができます。さらに、ロジスティクスは、定期メンテナンス費用、車両修理費用、車両のダウンタイムの累積がEDV契約に定められた基準値を超えた場合など、特定のサービス関連のイベントが発生した場合、発注書をキャンセルしたり、EDV契約を終了したりすることができます。

2023年12月31日に終了した年度に、主にEDV契約に基づくEDVの販売に関連して、アマゾンから8億2,300万ドルの収益を記録しました。

アマゾンウェブサービス契約

2016年、私たちはNVホールディングスの関連会社であるアマゾンウェブサービス株式会社（「AWS」）に、サーバー、マネージドデータベースサービス、マネージド分析、データストレージ、ネットワーキング（総称して「クラウドサービス」）を含むがこれらに限定されない、さまざまなクラウドコンピューティングサービスの提供を依頼しました。各クラウドサービスには、購入した該当する製品に基づいて独自の料金と支払い体系がありますが、ほとんどは従量制モデルで購入されます。私たちは、最低限の費用を約束し、特定のサービス割引と引き換えにAWSを「優先クラウドプロバイダー」として紹介することに同意しました。2023年12月31日に終了した年度中に、本契約に基づくサービス費用として6,300万ドルの費用が計上されました。

ワラント

EDV契約に関連して、シリーズC優先株を合計3,723,050株を1株あたり9.089ドルの行使価格で購入するワラントをNVホールディングスに発行しました。このワラントは、IPOが完了すると、クラスA普通株式と同等の数の株式を購入するためのワラントに自動的に転換されます。ワラントにはキャッシュレス行使規定があり、これに従ってNVホールディングスは、行使価格を現金で支払う代わりに、ワラントを放棄し、ワラント行使時の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、行使総額を差し引いた純額の株式を受け取ることができます。このワラントは、特定の株式配当、株式分割、組織再編、および連結が発生した場合の調整も規定しています。本ワラントは、2029年9月16日またはそれ以前にいつでもNVホールディングスの全部または一部を行使することができます。

雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と雇用契約を締結しました。これらの取り決めの詳細については、「役員報酬—役員報酬と2023年報酬の要素—その他の報酬情報と福利厚生」を参照してください。

取締役および役員の補償と保険

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則は、特定の限定的な例外を除いて、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償および費用の前払いを提供します。私たちは、各取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。また、各取締役および執行役員のために、取締役および役員の賠償責任保険を購入しました。

株主からの提案

取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年定時株主総会に提出するための提案を当社の委任資料に含めることを検討する株主は、遅くとも2024年12月30日までに、カリフォルニア州アーバインのマイフォードロード14600番地にある当社の事務所の秘書に書面で提案書を提出する必要があります。

2025年定時株主総会で提案を提出する予定であるが、その提案を当社の委任勧誘状に含めない株主や、取締役に選出される人物を指名する株主は、修正および改訂された付随定款に定められた要件を遵守しなければなりません。当社の改正および改訂された付則では、とりわけ、当社の秘書は、前年の年次総会の記念日の120日前と90日前までに、そのような提案または推薦を提出する意向を記録上の株主から書面で通知する必要があります。したがって、2025年2月18日までに、遅くとも2025年3月20日までに、2025年定時株主総会へのそのような提案または推薦の通知を受け取る必要があります。通知には、修正および改訂された付則で要求される情報が含まれている必要があります。そのコピーは、ご要望に応じて秘書に提供します。2025年定時株主総会の開催日が2025年6月18日の30日以上前、または60日以上後の場合、当社の秘書は、2025年年次総会の90日前、またはそれより遅い場合は、当社が当該総会の開催日を最初に公表した日の翌10日までに、そのような書面による通知を受け取る必要があります。当社の改正および改訂付随定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

私たちは、これらまたはその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

2024年定時株主総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

リビアンの取締役会が年次総会であなたの株の議決権を行使するよう代理人を求めているので、あなたはこれらの委任状資料を見ているか、受け取っています。この委任勧誘状には、SECの規則に基づいて提供が義務付けられている情報や、お客様の株式の議決権行使を支援するための情報が含まれています。委任状には、この委任勧誘状、2023年12月31日に終了した年度の株主への当社の年次報告書（「2023年次報告書」）、および年次総会の代理カードまたは議決権行使指示書が含まれます。

代理資料一式ではなく、「代理資料のインターネット利用可否に関する通知」を受け取ったのはなぜですか？

SECの規則で許可されているように、この委任勧誘状と2023年次報告書をインターネット経由で株主に電子的に公開しています。2024年4月29日頃、本委任勧誘状と2023年次報告書にアクセスし、オンラインで投票する方法を説明した委任状資料のインターネット利用に関する通知（「インターネット通知」）を株主に郵送しました。インターネット通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、委任状資料の印刷版は郵送されません。代わりに、インターネット通知には、この委任勧誘状と2023年年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。インターネット通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。インターネット通知を郵送で受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

SECの規則では、2人以上の株主が共有する1つの住所に1セットの委任状を送ることができます。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料のみを配信しました。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、委任状資料のコピーを、要求に応じて、それらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付することに同意します。委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（1-866-540-7095）で連絡するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデス・ウェイ51番地のブロードリッジ家計部門に書面で連絡してください。

現在、他の株主と住所を共有している株主で、今後家族用に代理資料のコピーを1部だけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でBroadridgeに連絡してください。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日は2024年4月24日です。年次総会で議決権を行使できるのは、その日の営業終了時点で登録株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。クラスA普通株式の発行済み株式1株は、年次総会の前にすべての事項について1票を投じる権利があり、クラスB普通株式の発行済み株式1株は、年次総会の前にすべての事項について10票を投じる権利があります。クラスAの普通株式の保有者とクラスBの普通株式の保有者は、法律または当社の修正および改訂された設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されるあらゆる事項（取締役の選任を含む）について、単一のクラスとして一緒に投票します。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式987,495,346株とクラスB普通株式7,825,000株が発行され、年次総会で議決権を有していました。これは、それぞれ当社の普通株式の総議決権の92.7％と7.3％に相当します。

「記録保持者」になることと「ストリートネーム」で株式を保有することの違いを教えてください。

記録保持者は自分の名前で株式を保有しています。「ストリートネーム」で保有されている株式とは、個人に代わって銀行またはブローカーの名前で保有されている株式を意味します。

私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、私は投票権がありますか？

はい。銀行や証券会社が株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。あなたの株式が通りの名前で保有されている場合、これらの委任状資料は、銀行または証券会社から、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は議決権行使指示書とともに提供されます。受益者として、あなたは銀行または証券会社に株式の議決権行使方法を指示する権利があり、銀行または証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。ストリートネームで株式を保有している場合は、銀行または証券会社から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式のオンライン投票はできません。

年次総会を開催するには何株必要ですか？

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。発行済みで発行済の普通株式の議決権の過半数の保有者で、基準日に議決権を有する株主がオンラインまたは代理人で年次総会に出席することが定足数となります。

年次総会には誰が出席できますか？

年次総会にオンラインで出席できるのは、年次総会で議決権を有するリビアンの株主であるか、年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。次のウェブサイトにアクセスして、年次総会に出席し、参加することができます：www.virtualShareholderMeeting.com/RIVN2024。年次総会に出席して参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。会議のWebキャストは、太平洋時間の午前10時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋時間の午前9時30分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

年次総会に定足数に達しなかったらどうしますか？

年次総会の予定時間に定足数に達しなかった場合、年次総会の議長は、修正および改訂された付則により、株主の投票なしに会議を延期する権限を与えられます。

複数のインターネット通知または代理資料を受け取ったとはどういう意味ですか？

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または銀行やブローカーの複数の口座に保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。各インターネット通知または委任状資料一式について、すべての株式が確実に議決されるように、電話またはインターネット経由で代理人を提出してください。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入し、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。

投票するにはどうしたらいいですか？

記録上の株主。あなたが名簿上の株主なら、投票することができます：

登録株主向けのインターネットおよび電話による投票施設は24時間利用可能で、2024年6月17日の太平洋標準時午後8時59分に閉まります。インターネットや電話での投票を含め、年次総会に参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席と定足数の出席を確保するために、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。委任状を提出した場合でも、年次総会に出席して株式を電子的に投票することを決定できます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。銀行やブローカーを通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行またはブローカーから投票方法の指示が届きます。株式の議決権行使を受けるには、彼らの指示に従う必要があります。インターネットや電話による投票は、特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有している株主にも提供される場合があります。自分の名前で株式を登録しておらず、年次総会でオンラインで株式の議決権を行使したい場合は、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて議決権を行ってください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。年次総会にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。

委任状を提出した後に投票を変更できますか？

はい。登録株主であれば、代理人を取り消して投票権を変更することができます。

•正式に執行された委任状を後日提出してください。

•インターネットまたは電話で後続の代理人を許可することによって。

•年次総会の前または際に、リビアン事務局長に取り消しの書面で通知する。または

•年次総会でオンライン投票して。

最新のプロキシカード、インターネットまたは電話のプロキシがカウントされます。代理人が投票される前に事務局長に書面で取り消しの通知をするか、年次総会でオンラインで投票しない限り、年次総会に出席したからといって代理人が取り消されることはありません。

株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行またはブローカーから提供された特定の指示に従って議決権行使指示を変更または取り消すことができます。また、16桁の管理番号を入手するか、銀行やブローカーを通じて投票することで、年次総会でオンラインで投票することもできます。

誰が票を数えるの？

私たちの選挙検査官であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表が、投票を集計し、証明します。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

リビアンの取締役会は、以下に示すように株式の議決権を行使することを推奨しています。正しく記入された代理カードを返却するか、電話またはインターネットで株式の議決権を行使すると、あなたの指示に従って普通株式の議決権があなたに代わって行われます。特に指定がなければ、代理人が代表を務める普通株式が議決され、取締役会はあなたが投票することを推奨します：

•ジェイ・フラットリーとジョン・クラフチクがクラスIII理事に選出されることについて。

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認について。そして

•指名された執行役員の報酬を、諮問（拘束力のない）ベースで承認するため。

株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

代理人を提出しても、議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人は取締役会の推薦に従って投票します。

年次総会では他の事業も行われますか？

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合は、会社の代理カードに記載されている代理保有者が最善の判断で株式の議決権を行使します。

なぜバーチャルミーティングを開催するのですか？

バーチャル会議は、株主が世界中のどこからでも参加できるため、株主の出席と参加を増やすことができると同時に、対面での会議の開催に伴うコストと環境への影響を軽減できると考えています。

チェックイン時や年次総会中に、技術的な問題やバーチャル会議のウェブサイトへのアクセスに問題があったらどうしますか？

バーチャル会議のウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもお手伝いします。支援のための情報は、www.virtualShareholderMeeting.com/rivn2024にあります。

年次総会の間に質疑応答はありますか？

年次総会の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、会議中にオンラインで提出された、会社や会議事項に関連する質問に、時間の許す限り回答する予定です。Q&Aセッションに割り当てられた時間中に提出されたすべての質問に回答できない場合があります。上記の「年次総会には誰が出席できますか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として年次総会にアクセスした株主のみ年次総会中に質問を提出することが許可されます。各株主の質問は2つまでに制限されています。質問は簡潔で、1つのトピックのみを対象とする必要があります。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

•会社の事業や年次総会の業務とは無関係です。

•Form 10-Qの最後の四半期報告書以降の事業の状況や結果を含む、会社の重要な非公開情報に関連します。

•係争中、脅迫されている、または進行中の訴訟に関連する。

•個人的な苦情に関連する。

•個人への軽蔑的な言葉、またはその他の点で悪趣味な言葉。

•他の株主からすでに寄せられた質問がかなり繰り返されます。

•2つの質問の制限を超えています。

•株主の個人的またはビジネス上の利益を促進するため。または

•議長または事務局長が合理的な判断で判断した、年次総会の実施に順序が狂っている、またはそれ以外に適していない。

質疑応答セッションに関する追加情報は、上記の「年次総会には誰が出席できますか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として年次総会にアクセスした株主向けに、年次総会のウェブページにある「行動規則」に記載されています。

提案が承認されるには何票必要ですか？また、棄権やブローカーの非投票はどのように扱われますか？

「保留投票」と「棄権」とは何ですか？また、保留票と棄権はどのように扱われますか？

取締役の選任に関する提案の場合は「投票を差し控える」、年次総会に提出される他の提案の場合は「棄権」は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。保留票と棄権票は出席者とみなされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。投票が保留されても、取締役の選挙には影響しません。棄権しても、年次総会に提出される他の提案には影響しません。

ブローカーの非投票とは何ですか？また、定足数の決定にはカウントされますか？

一般に、ブローカーの非議決権は、ブローカーが（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）それらの株式を議決する裁量権がないため、受益者の「ストリートネーム」で保有する株式が、特定の提案に関して投票されなかった場合に発生します。ブローカーは、KPMG LLPの独立登録公認会計士事務所としての任命の承認などの日常的な事項について、それらの株式の受益者からの指示なしに、受益所有者のために保有する株式の議決権を行使する権利があります。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは、取締役の選任や指名された執行役員の報酬の諮問（拘束力のない）承認など、非日常的な事項について、受益者のために保有している株式の議決権を行使することはできません。ブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果はフォーム8-Kの最新報告書で報告する予定です。この報告書は、年次総会の後にSECに提出する予定です。

 

その他の事項

当社の取締役会は、上記の事項以外に、年次総会で審議すべき事項については把握しておらず、年次総会に他の事項を提起する予定もありません。ただし、年次総会の前に他の事項が持ち込まれる場合は、会社の代理カードに記載されている代理人の保有者が裁量で投票することが意図されています。

代理人の勧誘

付随する委任状は、当社の取締役会によって、また取締役会の代理として募集されます。取締役会の年次総会の通知は、この委任勧誘状に添付されています。代理人を勧誘する費用はすべて私たちが負担します。また、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者と、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者が保有する株式の受益者に勧誘資料を転送する取り決めをしました。私たちは、これらの活動に関連する合理的な費用をこれらの人々に払い戻します。さらに、当社の取締役、役員、その他の従業員は、個人面接、電話、または電子メールで代理人を求めることがありますが、これらのサービスに対して特別な報酬は支払われません。

2025年の年次総会の代理人募集に関連して、委任勧誘状と白い代理カードをSECに提出する予定です。

参照による法人化

SECの規則に従い、改正された1933年の証券法に基づく過去または将来の提出書類、または本委任勧誘状またはそれらの法令に基づいて当社が行う将来の提出書類を組み込む可能性のある取引法のいずれかに反対の定めがある場合でも、「報酬委員会報告書」というタイトルのセクションに含まれる情報と、SECが要求する「監査委員会報告書」というタイトルのセクションに含まれる情報の部分そこに含まれるルールは、「勧誘的」とは見なされません重要な」また、「アンチヘッジ方針」と題されたセクションに含まれる情報、「報酬委員会報告書」と題されたセクションに含まれる情報、またはSECの規則で含めることが義務付けられている「監査委員会報告書」というタイトルのセクションに含まれる情報の一部は、SECに「提出」されたり、「給与対パフォーマンス」というタイトルのセクションに含まれる情報とともに、参照によってそれらのいずれかに組み込まれていると見なされることはありません以前に提出した書類または当社が今後提出する書類にこれらの法令。ただし、参考としてこれらの項目を具体的に組み込む場合を除きます。

この文書中のウェブリンクは便宜上提供されているだけで、参照先のウェブサイトのコンテンツは本委任勧誘状の一部ではありません。

年次報告書

証券取引委員会に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kのリビアンの年次報告書のコピー（財務諸表とそのスケジュールは含みますが、別紙は含みません）は、2024年4月24日に登録株主に無料で送付されます。宛先に書面による要求があれば、2024年4月24日に無料で送付されます。

リビアンオートモーティブ株式会社

注意:秘書

14600 マイフォードロード

カリフォルニア州アーバイン 92606

展示品のコピーには妥当な手数料がかかります。また、www.proxyvote.comで、この委任勧誘状と年次報告書にフォーム10-Kでアクセスすることもできます。また、www.rivian.comで、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kでご覧いただけます。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会で定足数が確保され、さらなる勧誘の費用を節約できます。

取締役会の命令により

マイケル・キャラハン

最高法務責任者兼秘書

カリフォルニア州アーバイン

2024年4月29日