米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

クアンタムスケープ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

委任勧誘状を提出する人の名前、もしあれば 登録者よりも)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

 

 

2024年4月29日

 

クアンタム・スケープの株主の皆様：

 

の年次株主総会にあなたを招待できることを嬉しく思います QuantumScape Corporationは、2024年6月11日火曜日の午前8時、太平洋標準時に開催されます。年次総会はライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/QS2024にアクセスして出席できます。 次のページでは、正式な会議通知と委任勧誘状に、年次総会で行われる業務の詳細が記載されています。

 

QuantumScapeは、エネルギー貯蔵を変革して次のことを可能にすることを使命としています 持続可能なエネルギーの未来。この移行を加速し、クリーンな電力が原動力となる未来を実現するためには、バッテリー技術に段階的な変化が必要だと考えています。私たちは過去10年間、独自の全固体電池を開発してきました この課題に対処するためのプラットフォーム。私たちの技術は、エネルギー密度の向上、充電の高速化、改良など、電気自動車の幅広い市場採用の要件を満たす可能性を秘めた新しいカテゴリーのバッテリーを可能にすると信じています 安全。

 

2023年、QuantumScapeは今後も続く変革の旅に乗り出しました 今日の私たちの軌跡を形作ります。すべては、2022年後半に最初のA0プロトタイプセルが出荷されたことから始まり、自動車の認定プロセスが始まりました。2023年を通じて、私たちはいくつかの重要なマイルストーンを達成しました 私たちの将来の基盤：

 

●

QuantumScapeの最も高性能なA0プロトタイプセルは、PowerCoの研究室でのテストで、95％の放電エネルギー保持率で1,000以上のフルサイクル相当品を達成しました。

 

●

私たちは、プロトタイプから製品への移行に不可欠な主要なコンポーネントレベルの機能強化の開発と実証において大きな進歩を遂げました。 カソード負荷の増加、効率的な市販パッケージの設計、スケーラビリティ向上のための電解質分離プロセスの改良。

 

●

約2億9000万ドルの追加株式公開とコスト削減の取り組みによって貸借対照表を強化し、2023年までに総額10億ドル以上になりました。 流動性;

 

●

相手先ブランド供給（OEM）のパートナーとの関係を強化しました。そして

 

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最初に計画した商用製品、QSE-5を発表しました。

 

これらの開発は、私たちの次のコマーシャルの基礎を築きます QSE-5という製品は、2024年に少量のプロトタイプ生産を開始することを目指しており、2025年までにさらに大量生産に拡大する予定です。

 

この変革プロセスを促進するために、2023年には 2024年2月までQuantumScapeの共同創設者兼会長兼CEOを務めていたジャグディープ・シンは、事業化や大量生産の豊富な経験を持つリーダーの採用を目指して、取締役会と協議して後継者育成プロセスを開始しました。 洗練されたテクノロジー製品の製造。

 

2023年9月にクアンタムスケープに社長として入社し、次の職に異動しました 2024年2月に社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーになりました。企業戦略とテクノロジーリーダーシップにおける私の豊富な経験をQuantumScapeにもたらすことができて光栄です。これらの役職に就くにつれ、その計り知れないことに元気が出ます 自動車産業やその他の分野に革命をもたらすQuantumScapeの技術の可能性。最先端の固体電池技術、広大な市場機会、献身的なチームとパートナーにより、私たちには 世界規模での深刻な影響。このイノベーションと成長の道のりには間違いなく課題がありますが、私は私たちの野心的なビジョンを実現し、QuantumScapeを商業的成功に導くことに深く取り組んでいます。   取締役会を代表して、皆様の継続的なご支援と関心に感謝の意を表したいと思います クォンタムスケープ。   心から、     シバ・シバラム博士 社長、最高経営責任者兼取締役

時間と日付 バーチャルロケーション

2024年6月11日火曜日の午前8時、太平洋標準時   年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。年次総会に仮想的に出席できるようになります www.virtualshareholdermeeting.com/ QS2024にアクセスすると、会議のライブを聞いたり、オンラインで投票したりできます 会議中に。年次総会に参加するには、代理カードまたは代理資料（以下に定義）に添付されている16桁の管理番号が必要です。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状の特定の情報は考慮される場合があります 改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」には、将来の需要に関する記述が含まれますが、これらに限定されません バッテリーと将来の財務実績、経営成績、期待、計画、戦略、目標、優先事項。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図に基づいています 将来の出来事に関する戦略であり、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。なぜなら、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その中には予測できないものもあるからです または定量化すると、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で予測されているもの。これには、電気自動車やその他のバッテリー駆動技術の需要の減少または遅延、銀行業のボラティリティなどの経済的および財政的状況の変化などが含まれます 部門、資本市場、信用市場、および年次報告書、四半期報告書、および証券取引委員会に随時提出されるその他の文書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているその他の要因によるものです。 適用法で別段の定めがある場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。

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コーポレートガバナンスのハイライト

 

 

取締役会の構成と多様性

 

次の表は、2024年4月1日現在の名前、年齢、およびその他の情報を示しています 各取締役候補者について：

 

[名前]	年齢	役職	取締役以来	独立
フランク・ブルームさん	55	ディレクター	2020 年 9 月	はい
ブラッド・バス (1) (2)	60	主任独立取締役	2020 年 8 月	はい
ジェニーン・ハンリー (1) (2)	51	ディレクター	2021 年 12 月	はい
スーザン・フパーツ (1)	54	ディレクター	2022 年 2 月	はい
ユルゲン・レオホールド教授（2）（3）	69	ディレクター	2015 年 5 月	はい
ジーナ・ロヴェット博士（1）（3）	61	ディレクター	2022年1月	はい
フリッツ・プリンツ教授	74	共同創設者兼ディレクター	2010 年 12 月	いいえ
ディペンダーサルヤ (3)	59	ディレクター	2012 年 8 月	はい
セバスチャン・シェベラ	47	ディレクター候補者	--	はい
ジャグディープ・シン	56	共同創設者兼会長	2010 年 5 月	いいえ
シバ・シバラム博士	63	社長、最高経営責任者兼取締役	2024年2月	いいえ
J・B・ストラウベル	48	ディレクター	2020 年 2 月	はい

  

(1) 監査委員会のメンバー

(2) 報酬委員会のメンバー

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

 

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私たちの取締役候補者は、多様なスキルセットと専門的経歴を持っています。 この委任勧誘状の「」というタイトルのセクションにある彼らの経歴に詳しく説明されています取締役会とコーポレートガバナンス — 取締役会の構成。」

理事会の知識、スキル、経験

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に関する質問と回答 委任状資料と年次総会

以下の「質疑応答」形式で提供される情報は お客様の便宜を図るだけで、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状と委任状は、以下に関連して提供されます QuantumScape Corporationの2024年の年次株主総会で使用するための取締役会による代理人の勧誘と、その延期、延期、継続について。

年次総会は、太平洋標準時の2024年6月11日午前8時に開催されます。 年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/QS2024にアクセスすると、年次総会にバーチャルで出席することができます。 会議をライブで聞いたり、会議中にオンラインで投票したりできます。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知 インターネットの可用性」）には、この委任勧誘状、添付の年次総会の通知と委任状、および年次報告書（まとめて「委任資料」）へのアクセス方法が記載されており、4月頃に最初に送付または提出されます 2024年29日、2024年4月17日現在の登録株主全員に。委任状資料には、2024年4月29日以降、www.proxyvote.comにアクセスしてアクセスできます。の通知を受け取ったら インターネットが利用できる場合は、特に要求しない限り、代理資料の印刷版は郵送されません。代理資料の印刷版をリクエストする手順は、次の通知に記載されています インターネットの可用性。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

次の提案は年次総会で投票されます。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は 年次総会で発表される他の事項については知りませんでした。

取締役会はどのようにして私がこれらに投票することを勧めますか 提案？

当社の取締役会では、議決権行使を推奨しています。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

営業終了時点でのクラスAおよびクラスBの普通株式の保有者 年次総会の基準日である2024年4月17日に、年次総会で投票することができます。基準日現在、当社のクラスA普通株式は444,866,620株が発行されており、 54,665,633株です 発行済のクラスB普通株式の。

投票数はいくつですか？ クラスA普通株式の各株 基準日時点で発行されているものは、年次総会に適切に提出された各事項について1票を獲得する権利があり、基準日時点で発行されているクラスB普通株式1株は、適切に提起された各事項について10票を獲得する権利があります 年次総会の前に。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式（この委任勧誘状では総称して当社の普通株式と呼びます）は、この委任勧誘状に記載されたすべての事項について単一クラスとして投票します。 求められています。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。

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登録株主。あなたの株式があなたの名前で直接当社に登録されている場合 譲渡代理人、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（Continental Stock Transfer & Trust Company）の場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、インターネット利用可能性の通知があなたに直接送られました。記録上の株主として、あなたは 委任状に記載されている個人に議決権委任状を直接付与する権利、または年次総会であなたに代わって投票する権利。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。 あなたの株式が証券会社で保有されている場合 口座、またはブローカー、銀行、その他の候補者によって、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、インターネット利用可能性の通知があなたのブローカー、銀行、その他の候補者からあなたに転送されました。 それらの株式に関する登録株主。受益者として、あなたはブローカー、銀行、その他の指示に従って、あなたの口座に保有されている株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります 候補者があなたに送られました。ブローカー、銀行、その他の候補者から16桁の管理番号を受け取っていない受益者で、会議への出席を希望する場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者からの指示に従う必要があります。 法的代理人を取得するための要件。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの受益者を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

各提案の承認には何票必要ですか？

会社の取締役や役員は、次のいずれかに興味を持っていますか 年次総会で取り組むべき事項は？

私たちの取締役会のメンバーは、提案1に関心を持っています この委任勧誘状に記載されている12人の取締役候補者の取締役会への選出。各候補者は現在取締役会のメンバーです。取締役会のメンバーと執行役員には何もありません 提案2、つまり当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認への関心。当社の取締役および執行役員の中には、執行役員という名前が付けられているものもあり、したがって提案3の承認に関心があるかもしれません。 当社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問ベースで。当社の執行役員は、適用除外を許可するための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認という提案4に関心を持っています 特定の役員について。当社の修正および改訂された法人設立証明書の変更案により、特定の状況において当社の役員の一部が責任から免除されるためです。

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

定足数とは、存在するために必要な最低株式数です。または 改正および改訂された細則（「細則」）およびデラウェア州法に基づいて適切に開催されるように、年次総会に出席しました。私たちの議決権の過半数の保有者の対面（仮想を含む）または代理人の存在 発行済みで発行済みで議決権のある資本金は、定足数に達します

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年次総会で商取引をしてください。棄権、投票の保留と ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で現在のものとしてカウントされます。会議の議長は、定足数の有無にかかわらず、会議を別の時間または場所に延期することができます。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

登録株主。 あなたが名簿上の株主なら、 次のいずれかの方法で投票してください：

ストリートネームの株主。 もしあなたがストリートネームの株主で、そうしていたら ブローカー、銀行、その他の候補者から自分の株の議決権行使に必要な16桁の管理番号を受け取らないと、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。これらの指示には、すべてを含めて従わなければなりません 株の議決権行使方法を指導するために、法定代理人を取得する必要があります。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。

上で説明したように、あなたがストリートネームの株主なら 16桁の管理番号を受け取っていない場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者からの議決権行使の指示に従い、必要な法的代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

自分の株の議決権行使方法を明記しなかったり、指定しなかったりした場合はどうなりますか ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな道順を教えてもらえますか？

登録株主。 もしあなたが名簿上の株主で、 委任状を提出しても、議決権行使の指示がない場合は、取締役会の推奨に従って株式が議決されます。

さらに、他に何か問題が適切に提起されれば 年次総会の前に、代理人に指名された人物は、その判断に従って議決権を行使するか、その他の方法で行動する権限を与えられます。

ストリートネームの株主。 ブローカー、銀行、その他の候補者 お客様のストリートネームの普通株式は、通常、顧客の指示に従って議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者が自由に株式の議決権を行使します 私たちの唯一の日常的な問題について：2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認するという提案について。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は裁量権を持ちません あなたの指示がない限り、非日常的な問題と見なされる他の提案に投票すること。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者が私たちの唯一の日常的な事項についてあなたの株式に投票したが、あなたの株式を投票することができない場合 非日常的な事項の場合、それらの株式は、非日常的な提案に関してはブローカーの非議決権として扱われます。

したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、 あなたの株が各提案に確実に反映されるように、候補者に投票方法を必ず伝えてください。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

記録上の株主。あなたが名簿上の株主なら、変更することができます 年次総会の前に、次の方法で投票するか、代理人を取り消してください。

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ストリートネームの株主。 あなたがストリートネームの株主なら 代理人を変更または取り消す方法については、ブローカー、銀行、その他の候補者が指示を出すことがあります。

バーチャル年次総会に出席するには何をすればいいですか？

今年の年次総会は、完全にバーチャルな会議になります 株主。年次総会は生放送の音声ウェブキャストでのみ開催します。年次総会に仮想的に出席し、会議中に次のURLにアクセスして電子的に株式の投票を行うことができます www.virtualShareholderMeeting.com qs2024。 年次総会に参加するには、インターネット利用可否通知に記載されている16桁の管理番号またはプロキシカード（該当する場合）が必要です。年次総会の音声ウェブキャストは、太平洋標準時の午前8時にすぐに開始されます。私たち 開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前7時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

年次総会について質問するにはどうすればいいですか？

質問は、太平洋標準時の6月10日の午前 8:00 まで送信できます。 2024で www.quantumscape.com/2024agm 年次総会の正式な部分の直後に行われる質疑応答のために。

チェックインがうまくいかない場合、どうすれば助けてもらえますか 年次総会をオンラインで聞いていますか？

チェックイン中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は または会議時間については、次のバーチャル会議のログインページを参照してください www.virtualShareholderMeeting.com qs2024。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。マイケル 当社の最高法務責任者で企業開発責任者のマッカーシーと最高財務責任者のケビン・ヘトリッヒ、そしてそれぞれが、代替および再代替の全権限を持ち、年次総会の代理人に指名されました 私たちの取締役会によって。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。委任状に日付と署名が入っていれば、 具体的な指示はありませんが、上記の提案に対する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。年次総会に他の事項が適切に提出されれば、 代理保有者は自分の判断で株式の議決権行使方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、委任状保有者は新しい会議日に株式の議決権を行使できます。ただし、代理人を正しく取り消していない限り、 上記で説明しました。

誰が票を数えるの？

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者またはその被指名人は 投票を集計してください。

QuantumScapeの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラストに連絡してください 会社に電話で1-800-509-5586（フリーダイヤル）または1-212-509-4000（フリーダイヤルと国際）に電話するか、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー宛てに書面で連絡してください。連絡先は、ニューヨーク州ニューヨーク市ステートストリート1番地30階カスタマーサービス10004-1561です。 また、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示には、インターネット経由でアクセスすることもできます。 www.continentalstock.com。

年次総会の代理人はどのように募集され、誰が費用を負担するのでしょうか？ そのような勧誘？

私たちの取締役会は、年次総会で使用する代理人を募集しています。 代理資料の手段。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。勧誘資料のコピーも次の日に提供されます ブローカー、銀行、その他の候補者に、そのようなブローカー、銀行、またはその他の候補者が保有する登録株式の受益者に譲渡するよう依頼します。当初の代理人による勧誘は、電話、電子による勧誘で補足される場合があります 当社の取締役、役員、従業員によるコミュニケーションまたはその他の手段。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような個人に妥当な自己負担費用を返済する場合があります そのような勧誘との関係。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

フォーム8-Kの最新レポートで投票結果を開示し、 会議後4営業日以内に、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出してください。フォーム8-Kで最新報告書を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kで最新報告書を提出します 暫定的な結果を公開し、最終結果は入手可能になり次第、フォーム8-Kの最新レポートの修正版で提供します。

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全文ではなくインターネット利用可否通知が届いたのはなぜですか プロキシ資料一式？

SECの規則に従い、私たちは代理人を提出することを選択しました 資料、主にインターネット経由で。そのため、代理資料の紙のコピーの代わりに、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送しています。インターネット利用可能性通知には、当社へのアクセス方法が記載されています インターネット上の代理資料、提案書に投票する方法、委任状資料の印刷版をリクエストする方法、および今後発行されるすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取るように依頼する方法。私たちは奨励します 株主は、インターネットで入手できる代理資料を活用して、年次総会のコストと環境への影響を削減することができます。

インターネット通知を複数受け取ったとはどういう意味ですか 入手可能か、それとも印刷された代理資料が複数セットありますか？

インターネット通知を複数受け取ったら 在庫状況、または印刷された委任状資料が複数ある場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。各インターネット利用可能性通知または各通知の投票指示に従ってください 必要に応じて、すべての株式の議決権行使が確実に行われるように、印刷された委任状資料のセット。

私は別の株主と住所を共有していますが、私たちは インターネット利用可否通知の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。インターネット利用可能性通知の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは、SECによって承認された「家計保有」と呼ばれる手続きを採用しました。 これは、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、同じ住所を共有する複数の株主にインターネット利用可能性通知のコピー1部と、該当する場合は委任状資料を届けることができます。これ 手続きにより、印刷と郵送のコストを削減できます。世帯所有に参加している株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求があれば、通知の別のコピーを速やかに送付します これらの書類のコピーを1部送付した共有住所にいるすべての株主に、インターネットで利用できるかどうか、および該当する場合は委任状資料。別のコピーを受け取るか、複数のコピーを受け取る場合は、 委任状資料のコピーを1部だけ送ることを希望する場合は、ir@quantumscape.com または次の方法でお問い合わせください。

クアンタム・スケープ・コーポレーション
注意:投資家向け広報活動
1730テクノロジードライブ、

カリフォルニア州サンノゼ 95110
電話:(408) 452-2000

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して 世帯に関する情報をリクエストしてください。

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第1号議案
取締役の選出

私たちの取締役会は現在12人の取締役で構成されています。年次総会では、12歳 取締役の任期は1年で、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで選出されます。12人の取締役候補者のうち、11人が現在取締役会のメンバーです そして、2023年の年次総会で株主によって選出されました。イェンス・ヴィーゼは、年次総会に関連して当社の取締役会のメンバーを務めなくなります。彼の代わりに、VGAは取締役会にセバスチャン・シェベラを指名するよう依頼しました イェンス・ヴィーゼの後任として、年次総会でフォルクスワーゲンの取締役に選出されました。その他の詳細と定義については、以下の「理事会と委員会の代表に関するレター契約」を参照してください。

候補者

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は推薦しました、そして私たちの取締役会は 取締役は、次の12人を年次総会の取締役選挙の候補者として承認しました。

候補者の詳細については、以下を参照してください 「取締役会と コーポレートガバナンス」。

当選した場合、前述の取締役候補者はそれぞれ、次の日まで取締役を務めます 2025年の年次株主総会、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで。

取締役候補者はそれぞれ、選出されれば取締役を務めることに同意しています。そして 経営陣は、自分たちがサービスを提供できなくなると信じる理由はありません。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合は、現在の理事会が指名した候補者に代理人が投票されます 欠員を埋めるために役員を募集しています。

投票が必要です

取締役は、存在する株式の議決権の複数によって選出されます 年次総会で代理人を務め（実質的に含む）、または代理人として代表を務め、取締役の選挙について投票する権利を有する人。多数決とは、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した12人の候補者が 取締役に選出されます。あなたは（1）ここに記載されているすべての取締役候補者の選挙に賛成票を投じる、（2）そのような取締役候補者全員に投票する権限を差し控える、（3）候補者以外のそのような取締役候補者全員の選挙に賛成票を投じることができます 誰に投票を差し控えるかについては、委任状に記載されている欄にその旨を明記してください。

なぜなら、この提案の結果は多数決によって決定されるからです、どれでも 源泉徴収票またはブローカーの非投票の結果として、特定の候補者に投票されなかった株式は、選挙の結果に影響しません。

取締役会の推薦

私たちの理事会は、上記の各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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提案番号2 の任命の批准

独立登録公社 会計事務所

私たちの監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を独立企業として任命しました 2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する登録公認会計事務所。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、連結財務部門を皮切りに、当社の独立登録公認会計事務所を務めていました。 2021年12月31日に終了した会計年度の明細書。

年次総会では、株主に以下の承認を求めています 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命。私たちの監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を株主に提出しています。なぜなら、私たちは大切にしているからです 当社の独立登録公認会計士事務所について、また優れたコーポレートガバナンスの問題として、株主の意見を聞いています。Ernst & Young LLPの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、当社の監査は 監査委員会が、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、委員会はその裁量により、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。 株主がErnst & Young LLPの任命を承認しない場合、監査委員会はその任命を再検討することがあります。Ernst & Young LLPの1人以上の代表者が年次総会に出席する予定で、彼らは 声明を出す機会があり、株主からの適切な質問に答えられることが期待されています。

独立登録市民に支払われる手数料 会計事務所

次の表は、専門監査サービスやその他の手数料を示しています 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供してくれたサービス（金額は千単位で記載されています）。

監査人の独立性

2023年と2022年はそれぞれ、他に専門的なサービスは提供されませんでした 上記以外のErnst & Young LLPは、監査委員会がErnst & Young LLPの独立性を維持することとの両立性を検討する必要がありました。

監査の事前承認に関する監査委員会の方針と 独立登録公認会計士事務所の許容される非監査サービス

私たちの監査委員会は管理方針を定めました 当社の独立登録公認会計士事務所のサービスの利用。この方針では、当社の監査委員会が、独立登録公認会計士事務所が行うすべての業務を事前に承認して、 そのようなサービスの提供は、そのような会計事務所の独立性を損なうことはありません。この方針が採用されてから、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供するすべてのサービスは、以下によって事前承認されました 私たちの監査委員会。

2024 プロキシ ステートメント | 14

投票が必要です

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の当社への任命の承認 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所では、年次総会で対面（仮想を含む）または代理人によって代表される株式の議決権の過半数の賛成票が必要です 会議があり、そのテーマについて投票する資格があります。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。あるいは、この提案への投票を控えることもできます。棄権は出席の有無を判断するためにカウントされます 定足数に達し、この提案に反対票としてカウントされます。つまり、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。これは日常的な提案なので、この提案に無投票のブローカーはいないと思います。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立組織としての任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の登録公認会計事務所。

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提案番号3

拘束力のない諮問投票 役員報酬

証券取引法の別表14Aに従い、株主に質問しています SECの規則に従って開示されている当社の「指名された執行役員」の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する票を投じます役員報酬この委任勧誘状の」セクション。この提案、一般的に 「セイオンペイ」と呼ばれる提案は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするのではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、理念、方針、および この委任勧誘状に記載されている慣行全体。

発言権投票は諮問であり、したがって会社を拘束するものではありません。 報酬委員会または取締役会。ただし、Say-on-pay投票では、当社の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報が得られ、報酬委員会はその情報を得ます。 当会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際に考慮することができます。取締役会と報酬委員会は、株主の意見を尊重し、ある範囲で評価します。 この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に反対票が投じられました。株主の懸念事項を検討し、報酬委員会は追加の措置が必要かどうかを評価します。

2023年役員報酬プログラム

私たちの取締役会は、上記の詳細情報を信じています また、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションを見ると、当社の役員報酬プログラムが適切に設計され、経営陣の利益が株主の利益と一致するように取り組んでいることがわかります。 長期的な価値創造をサポートします。

提案された解決策

したがって、私たちは株主に以下に「賛成」票を投じるよう求めています 年次総会での決議：

「拘束力のない勧告について、会社の株主が承認することを決議しました 基本は、証券取引委員会の報酬開示規則に従って年次株主総会の委任勧誘状に開示されている、指名された執行役員の報酬です。これには 報酬の議論と分析、報酬表、その他の関連する開示。」

投票が必要です

拘束力のない勧告的根拠に基づく、当社の報酬の承認 指名された執行役員には、年次総会で直接（仮想株式を含む）または代理人が代理を務め、承認される主題について投票する権利がある株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。あなた この提案に賛成または反対票を投じることができます。また、この提案への投票を控えることもできます。棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。棄権も この提案に対する反対票としてカウントされます。つまり、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問に過ぎないため、私たちを拘束するものではありません。 報酬委員会または取締役会。ただし、私たちは株主の意見を尊重し、役員報酬の決定を評価する際にはその投票を考慮に入れます。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、拘束力のない執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています 諮問投票。

2024 プロキシ ステートメント | 16

提案番号4

修正および再表示への修正の承認
免除を許可する法人設立証明書 特定の役員の

バックグラウンド

1980年代半ばから、デラウェア・ジェネラル・コーポレーションは 法律（「DGCL」）により、デラウェア州の企業（当社など）は、特定の制限を条件として、受託者注意義務違反に起因する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を制限または排除することが認められています。 これらの規定は「免責条項」または「免責保護」と呼ばれます。当社の取締役に関するこのような規定は、修正および改訂された当社の設立証明書の第9条にすでに含まれています。

2022年8月1日より、DGCLはデラウェア州を有効にするように修正されました 企業は、特定の役員に対して同様の免責保護を提供します。この決定は、役員と取締役の両方が企業に対して受託者責任を負っているという認識に一部起因していました。しかし、それまでは、DGCLが許可していたのはそれだけでした 取締役に対する免責的保護。さらに、デラウェア州の裁判所では、原告が役員の保護がないことを悪用して訴訟を長引かし、そこから和解を引き出そうとする訴訟が増えています 被告企業。

今回のDGCLの更新を踏まえて、修正案の修正を提案しています およびDGCLで許可されているとおり、特定の状況における特定の役員の責任免除を規定する法人設立証明書を改訂しました。改正されたDGCLでは、直接請求の場合のみ役員の免責が認められています（ただし、 例えば、株主が企業を代表して行った派生的請求）、忠誠義務違反、誠意に反する作為や不作為、意図的な違法行為や故意による法律違反などには適用されません 役員が不適切な個人的利益を得た取引。私たちが提案している改正案では、DGCLで許可されている範囲でのみ、特定の役員の除名を許可します。私たちが提案する修正案では、DGCLが 後に修正され、役員の責任のさらなる排除または制限が認められた場合、当社の役員の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されます。

コーポレート・ガバナンス・レビュー

これらのアップデートの利点と結果を検討した結果、 取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、そのような免除を規定するように修正および改訂された法人設立証明書を修正することで、 DGCLで許可されている最大限の範囲で、DGCLの下での役員と取締役の扱いは歴史的に一貫性がありません。私たちの取締役会はまた、特定の状況下で役員の個人的金銭的責任をなくすことは、 合理的かつ適切であり、説明責任に対する株主の関心と、当社に代わって質の高い役員を引き付けて維持できることへの株主の関心とのバランスをとります。違反を理由とする企業に対する請求 の受託者責任は今後も増加すると予想されます。役員免責条項を採用しないデラウェア州の企業では、不釣り合いに多くの迷惑訴訟が発生し、次のような形で不釣り合いに費用が増加する可能性があります。 取締役および役員の賠償責任保険料、および経営陣の注意を会社の事業からそらすこと。多くの企業が同様の免責条項をすでに採用しており、取締役会もそれを想定しています 同様の免責条項は、経営幹部の人材をめぐって競合する同業他社などによって採用される可能性が高いです。私たちの取締役会は、会社が直面する特定の訴訟を見越して、この修正案を提案しているわけではありません またはその役員ですが、会社とその株主への将来の潜在的な損害を軽減するために、むしろ将来的にそのような提案をしています。

役員が責任を負う請求の範囲を考慮に入れて は、法律上、および当社の取締役会が、当社および株主、当社の取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会にもたらすと考えている前述の利益は、以下の結果として免除されます 当社のコーポレートガバナンス方針の継続的な見直しにより、特定の状況における役員の免責を許可するために、修正および改訂された法人設立証明書の修正を取締役会が承認することが推奨されています。これに基づいて 私たちの取締役会が行った勧告、検討の結果、取締役会は満場一致で、そのような修正は合理的で賢明であり、株主の権利に過度な影響を与えないため、最善であると判断し、宣言しました DGCLで認められる範囲で、修正および改訂された設立証明書を修正して、そのような免除を提供することによる当社および株主の利益、およびDGCLに従って、以下の修正の承認を求めます ここに記載されているように、修正および改訂された当社の法人設立証明書。ただし、修正が株主によって承認された場合でも、当社の取締役会は、修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも デラウェア州務長官、株主によるさらなる措置なしに、そのような修正の提出を中止してください。

修正され改訂された証明書の修正証明書案 前述の修正を反映した法人設立に関する事項は、本委任勧誘状の付録Aとして添付され、参考までにここに組み込まれています。

2024 プロキシ ステートメント | 17

提案された解決策

したがって、私たちは株主に次の決議に「賛成」票を投じるようお願いします 年次総会で（新しい言語は 下線が引かれ、斜体になっています 効果について):

「会社の株主が修正案を承認することを決議しました 会社の修正および改訂された法人設立証明書は、その第9条全体を次のように修正および再表示するためのものです。

'記事6

法律で認められる最大限の範囲で、取締役はいません または役員 の会社は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負うものとします または役員（該当する場合）。前の文の影響を制限することなく、デラウェア州一般会社法が 取締役の責任のさらなる撤廃または制限を許可するために今後改正されます または役員、そして取締役の責任 または役員 の株式会社は廃止されるか、最大限限定されます 改正されたデラウェア州一般会社法で認められている範囲です。

この第9条の改正、廃止、撤廃も、 本第9条と矛盾するこの修正および改訂された証明書のいずれかの条項を採用すると、取締役の個人的責任に対する制限が撤廃されたり、軽減されたり、その他の悪影響が生じたりします または役員 の そのような一貫性のない条項の修正、廃止、廃止、または採用時に存在していた法人。'」

投票が必要です

私たちの修正案の修正案の承認と 役員の免責を許可するために改訂された設立証明書には、提案に投票する権利を有する当社の資本株式の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。賛成か反対かを選べます この提案、またはあなたがこの提案への投票を控えることを希望するかもしれません。棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無を判断するためにカウントされ、反対票としてもカウントされます 提案、つまり、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

この提案4が株主の必要な投票によって承認されなかった場合は、 その場合、修正証明書はデラウェア州務長官に提出されず、修正および改訂された当社の法人設立証明書はそのまま残ります。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、修正され改訂された当社の設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています 特定の役員の免責を許可するためです。

2024 プロキシ ステートメント | 18

取締役会と企業 ガバナンス

取締役会の構成

私たちの事業と業務は、取締役会の指示のもとに組織されています 取締役。現在12人の取締役で構成されており、そのうち9人はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準では独立しています。ジャグディープ・シンは取締役会の議長を務め、ブラッド・バスはリーダーを務めています 独立取締役。取締役会の主な責任は、経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を与えることです。当社の取締役会は定期的に、また必要に応じて開催されます。で 年次株主総会のたびに、取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で、後継者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。各候補者は、から推薦の推薦を受けています 取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会で、それぞれが現在取締役を務めています。

理事会と委員会に関するレター契約 代表

2020年9月2日、私たちはレター契約（「オリジナル」）を締結しました フォルクスワーゲン・グループ・オブ・アメリカ・インベストメンツ合同会社（「VGA」）との「レター契約」）に基づき、VGAの被指名人1人を取締役会の選挙に指名し、第1回クロージング以降（シリーズFプリファードで定義されているとおり）から 私たちとVGAの2番目の被指名人であるVGA（2020年5月14日付）との間の株式購入契約。2020年12月7日、両当事者は、（VGAを条件として）特定の株式所有権を満たすものを提供するために、オリジナルレター契約を修正および改訂しました。 基準値）（i）取締役が選出される年次株主総会または特別株主総会に関連して、VGAの被指名人2人（それぞれ「VW取締役」）を取締役会に指名し、（ii）以下を行うこと 当社の取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会に任命されるVW取締役1名。ただし、当該VW取締役が、適用されるニューヨーク証券取引所の規則に基づく独立性要件を満たしていることが条件です（修正後、「VW取締役」）。 契約」)。ブルーム氏とヴィーゼ氏は現在の2人のフォルクスワーゲン取締役で、ヴィーゼ氏はフォルクスワーゲン取締役契約に基づく指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーです。時々、VGAがVW取締役に取って代わることもあります。件名 レター契約の条件へ。

2024年4月18日、当社の取締役会は、VW取締役契約に基づくVGAの指名を受けて、年次総会の取締役選挙にシェベラ氏を指名しました。ヴィーゼ氏の後任として、シェベラ氏を年次総会の取締役に指名しました。 年次総会まで、VWの取締役および指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務め続けます。この委任勧誘状の日付の時点で、Schebera氏は現在、どの委員会にも任命される予定はありません 年次総会で彼が選出された直後の取締役会。

取締役会の多様性マトリックス

取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会 取締役会の候補者を特定、レビュー、推薦し、人種、民族、性別、職業の違いなどの多様性の要素を含むがこれらに限定されない取締役の資格を検討します 経歴、学歴、年齢、地理、その他の個人の資質や特質が、取締役会の見解や経験の総合的な組み合わせにつながっています。

次のページのマトリックスでは、主なスキルや経験、そして 取締役候補者が持つ、当社の事業と業界にとって重要であると取締役会が考える属性。ディレクターが特定のスキル、経験、または属性に基づいてリストされていない場合でも、そのディレクターがリストに記載されているわけではありません それを所有していないか、その分野の意思決定プロセスに貢献できません。

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ディレクター候補者

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取締役独立性

私たちのクラスA普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。会社として ニューヨーク証券取引所に上場している当社は、ニューヨーク証券取引所の上場規則に基づき、取締役会が肯定的に決定した独立取締役の過半数で構成される取締役会を維持することが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、取締役は 独立取締役（その上場企業の取締役会が、取締役がその上場企業と（直接、またはパートナー、株主、または役員として）重要な関係がないと肯定的に判断した場合 そのような上場企業との関係）。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場規則では、特定の例外を除いて、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。私たちの会社 ガバナンスガイドラインでは、該当するニューヨーク証券取引所の上場規則の独立性定義に従って独立性を定義しています。

監査委員会のメンバーは、次の点も満たさなければなりません 1934年の証券取引法（改正後、「取引法」）に基づく規則10A-3および監査委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に定められた独立性基準。報酬委員会のメンバーは、次の点も満たさなければなりません 報酬委員会メンバーに適用される証券取引法およびニューヨーク証券取引所上場規則に基づく規則10c-1に定められた独立性基準。

私たちの取締役会は、 各取締役および取締役候補者の独立性。このような各人から提供された経歴、雇用、所属、ビジネスおよび個人活動に関する情報に基づいて、当社の取締役会は以下のことを決定しました ブルームさん、バスさん、サルーニャさん、シェベラさん、シュトラウベルさん、ヴィーゼさん、レオホールド教授、ミセスさん。Hanley、Huppertz、Dr. Lovettは（直接、またはパートナーとして、またはパートナーとして、株主または役員として）私たちと重要な関係を持っていません。 私たちとの関係）、そしてこれらの取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている「独立取締役」であること。シバ・シバラム博士は、現在の社長としての地位から、独立取締役とは見なされません。 最高経営責任者。ジャグディープ・シンは、共同創設者としての地位と、2023年9月までは社長、2024年2月まではCEOを務めていたため、独立取締役とは見なされません。フリッツ・プリンツ教授は独立取締役とは見なされません それは彼が会社の共同創設者としての地位を持ち、取締役会の仕事とは別に技術コンサルティングやアドバイザリーサービスを会社に提供しているからです。取締役の独立性を判断するにあたり、取締役会は以下も考慮しました 当社の取締役、取締役候補者および役員、およびそれらの関連会社間の取引、関係、その他の取り決め（当社の代表としてではなく、個別の立場で）、および関連していないファンドとの間の 当社と。

これらの決定を下すにあたり、私たちの取締役会は 各社外取締役および取締役候補者が当社と持っている現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。 そのような各人による当社の資本ストックの受益所有権、およびそれらに関連する取引」というタイトルのセクションで説明されています関連個人取引。」私たちの取締役会では、取引、関係、 当社の取締役、取締役候補者および役員、およびそれらの関連会社の一部が、当社の代表としてではなく個別の立場で、および当社と提携していないファンドとの間のその他の取り決め。具体的には、私たちの 取締役会は、VGAまたはその関連会社であるQSVでのブローム氏、シェベラ氏、ヴィーゼ氏、レオホールド博士の現在の役割か以前の役割か、およびブローム氏とヴィーゼ氏のVW取締役への指名、および指名と選挙を検討しました 年次総会後にフォルクスワーゲン取締役に就任したシェベラ氏の（を参照してください 「理事会と委員会の代表に関するレター契約」 上記）は、会社とVGAとの商取引関係（共同関係を含む）に基づいて利益相反を引き起こしました QSVとのベンチャー。当社の取締役会は、紛争が発生した場合に適切な措置を引き続き講じます。これには、関連資料へのアクセスを制限したり、そのような取締役に議論や検討を控えるよう要求したりすることが含まれます 利益相反を構成する可能性のある事項。

どの取締役の間にも家族関係はありません、 取締役候補者、または執行役員。

取締役会のリーダーシップ 主任独立取締役の構造と役割

2024年2月、当社のCEOの異動に関連して、 会長と最高経営責任者の役割は分かれていました。シン氏は現在、取締役会の議長を務め、2023年9月まで社長を務め、2024年2月にシバラム博士が社長に就任するまでCEOを務め、その後 私たちのCEOであり、それぞれ当社の取締役会に任命されました。当社のコーポレートガバナンスの枠組みにより、取締役会は、会社の適切なリーダーシップ構造と、以下の役割を柔軟に決定できます 会長、社長、最高経営責任者は分けるか、組み合わせる必要があります。この決定を下す際に、当社の取締役会は、企業のニーズ、取締役会によるリーダーシップのニーズの評価など、多くの要素を考慮します 時々、そして株主の最善の利益のために。取締役会は、現在の体制がCEOの円滑な移行をサポートし、取締役会と会社がシン氏とシバラム博士の最大の才能を最大限に活用できるようにすると考えています 私たちのビジネスの継続的な成長を促進します。CEOとして、シバラム博士は当社の事業戦略の策定と実行の監督、および会社の日常業務の指導と管理を担当しています。私たちの共同創設者、非常勤として 会長で元CEOのシン氏は、取締役会のリーダーシップとガバナンスに重点を置き、当社の主任独立取締役およびCEOと緊密に連携しながら、取締役会と経営陣の間の連絡役を務めています。

私たちの取締役会はコーポレートガバナンスを採用しています 取締役会の議長が独立していないときはいつでも、社長や最高責任者を含め、取締役会が独立取締役の1人を主任独立取締役として任命できることを規定するガイドライン 執行役員は当社の取締役会の議長を務めています。シン氏は当社の共同創設者であり、2024年2月まで社長兼最高経営責任者を務めていたため、当社の取締役会はシン氏を独立取締役とは見なさず、任命しました バス氏が当社の主任独立取締役を務めます。主任独立取締役として、バス氏は独立取締役の会議を個別に招集し、議題を決定し、そのような定期的な当社の独立取締役会議の議長を務める責任があります 取締役は、シバラム博士、シン氏、および当社の独立取締役の間の連絡役を務めます。これには、エグゼクティブセッションからのフィードバックに関するシバラム博士とシン氏への報告、CEOやシニアメンバーとの面談が含まれます

2024 プロキシ ステートメント | 27

経営陣が取締役会の議題、資料、その他について話し合う 会議のスケジュール、要求に応じて当社のスポークスマンを務め、過半数の独立取締役が決定または委任する追加の職務を遂行します。バス氏はまた、取締役会の監査委員会の委員長でもあります 取締役および取締役会の報酬委員会のメンバー。私たちの取締役会は、バス氏が過去に上場企業の最高財務責任者を務めた経験から得た、幅広いリーダーシップの専門知識、財務の専門知識、そして 大手自動車会社を含む複数の上場企業の取締役会での経験は、強力で独立した監督と取締役間の効果的なコラボレーションに役立ちます。

監査委員会のメンバーは独立取締役だけです。 報酬委員会、および取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会。取締役会の委員会制度と独立取締役の過半数の存在の結果、取締役会は 財務諸表、役員報酬、取締役候補者の選定、コーポレートガバナンスプログラムの独立した監督を含め、当社の事業運営を効果的に監督しています。私たちは、リーダーシップを信じています 主任独立取締役としてのバス氏の役割や取締役会の独立委員会を含む取締役会の構成は適切であり、取締役会がそれを効果的に遂行する能力を高めます 株主に代わって果たす役割と責任。一方、シン氏の会長の役割は、シバラム博士の経営陣と連携しているため、取締役会や上級管理職レベルでの強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれます。 そして、私たちのメッセージと戦略を明確かつ一貫して株主に伝える能力を高めます。

リスクにおける取締役会の役割 監督

リスクはすべてのビジネスに内在しており、私たちは多くのことに直面しています 戦略、財務、ビジネス、運営、法律、コンプライアンス、評判に関するリスクを含むリスク。リスク評価と監視は当社のガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分であり、私たちはプロセスを設計して実施してきました 私たちの事業におけるリスクを管理するために。取締役会は、戦略計画の設計と実施を監督し、経営陣が戦略計画を管理および軽減するために取っている関連リスクと行動を理解する責任があります リスク。経営陣は、取締役会の監督の下、エンタープライズリスク管理（「ERM」）プログラムなどを通じて、リスクの評価と管理に責任があります。私たちの取締役会は、現在、次のことを行っておらず、またそうなる予定もありません 常設リスク管理委員会ですが、代わりに取締役会全体を通じて、また取締役会に内在するリスクに対処するさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理します それぞれの監視領域、以下の表に詳述されています。

私たちの取締役会は、積極的な役割を果たすことを信じています 取締役会のメンバーの幅広さと経験の豊富さを考えると、当社の企業戦略と関連するリスクの監督は適切であり、会社とその株主の長期的な利益を確保するために重要です 仕えました。当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

2024 プロキシ ステートメント | 28

取締役会の委員会

私たちの取締役会は次の地位を確立しました 取締役会の委員会：監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会。各委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。 各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

次の表は、理事会のメンバーを示しています 2024年4月1日現在の常任委員会：

2024 プロキシ ステートメント | 29

私たちの取締役会は次のことを決定しました 私たちの監査委員会の各メンバーは、SECの規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく監査委員会メンバーの独立性の要件を満たしており、基本的な財務情報を読んで理解することができます ニューヨーク証券取引所の監査委員会の要件に従った声明。

当社の取締役会は、バス氏が規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があり、ニューヨーク証券取引所の規則の財務高度化要件を満たしていると判断しました。両方とも私たちの 独立登録公認会計士事務所と経営陣は、定期的に当社の監査委員会と非公開で会合を開きます。

2024 プロキシ ステートメント | 30

私たちの取締役会は、私たちの報酬の各メンバーを決定しました 委員会は、SECの規則と規制、およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく報酬委員会メンバーの独立性の要件を満たしています。報酬委員会の各メンバーは、定義されているように社外取締役でもあります 取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って。報酬委員会の憲章は、委員会が適切で当社の最善の利益になると判断した場合、およびそのような場合に、委員会がその権限の一部または全部を委任することを許可しています 委任は、適用法、規制、ニューヨーク証券取引所またはSECの要件に違反しません。さらに、報酬委員会には、その憲章に基づき、報酬コンサルタント、独立した法律顧問、および助言を求める権限があります。 他のアドバイザー。

2020年以来、私たちの報酬委員会がすべての責任を負っています 役員報酬の決定。2023年、シン氏は報酬委員会と緊密に連携して役員報酬プログラムを管理し、報酬委員会の会議以外はほとんどの会議に出席しました。 自分の報酬について話し合い、審議しました。そのため、彼は自分の報酬の決定には参加しませんでした。

2023年、当社の報酬委員会はCompensia, Inc.（「Compensia」）を次のように引き受けました。 当社の独立報酬コンサルタントが、取締役および執行役員の報酬に関して報酬委員会に助言します。

2024 プロキシ ステートメント | 31

私たちの取締役会は、指名とコーポレートガバナンスの各メンバーを決定しました 委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会メンバーの独立性の要件を満たしています。

2024 プロキシ ステートメント | 32

取締役会および株主総会への出席

2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の取締役会は 取締役は6回の会議を開催しました。事前に会社に伝えられた予期せぬ対立により、ブローム氏を除く各取締役は、（1）期間中に開催された取締役会の総数の少なくとも75％に出席しました 彼または彼女が取締役を務めてきた期間、および（2）彼または彼女が務めた期間中に彼または彼女が務めた当社の取締役会の全委員会が開催した会議の総数。

私たちは、取締役に私たちの出席を奨励していますが、必須ではありません 年次株主総会。当時の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

のエグゼクティブセッション 社外取締役

外部とのコミュニケーションを促し、強化するため 取締役、および適用されるニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、社外取締役は定期的に経営陣や経営陣の出席なしに役員会議を開くことを規定しています。さらに、もしあれば の社外取締役が独立取締役でない場合は、当社の独立取締役も定期的に役員会議を開きます。これらのエグゼクティブセッションは、当社の主任独立取締役であるバス氏が議長を務めます。

での考慮事項 取締役候補者の特定と評価

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会が使用するのは 取締役候補者を特定して評価するためのさまざまな方法。再選の対象となる現在の取締役を含め、取締役候補者を評価するにあたり、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は次のことを検討します 現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、その他の取締役資格。私たちの取締役会は最低限の資格を設定していませんが 取締役会のメンバー、私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者の資格を評価する際に考慮する要素には、性格、職業倫理と誠実さ、判断、ビジネスの問題が含まれますが、これらに限定されません 洞察力と経験、その分野での確かな実績と能力、健全なビジネス判断を下す能力、取締役会での在職期間と取締役会を補完するスキル、私たちのビジネスについての理解、 取締役会のメンバーに求められる責任、その他の時間的制約や多様性、そして人種、民族、性別、職業的背景の違い、教育、年齢、地理などの多様性に関しても 私たちの取締役会に代表される視点と経験の総合的な組み合わせに寄与する他の個人の資質や特質として。私たちの取締役会は、取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、私たちの取締役会は 取締役は、取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い視点、経歴、経験を考慮します。

上記のプロセスに加えて、私たちの推薦と コーポレートガバナンス委員会はまた、VW取締役契約で義務付けられているとおり、VGAが指名した2人の個人を指名します。ブルーム氏とヴィーゼ氏は、フォルクスワーゲン取締役契約に基づく現在の2人のフォルクスワーゲン取締役です。2024年4月18日、私たちの取締役会は の取締役は、VW取締役契約に基づいてVGAによって指名されると、年次総会でSchebera氏をVW取締役に指名しました。これは、引き続きVW取締役および指名メンバーを務めるWiese氏の後任として、Schebera氏を年次総会でVW取締役に指名しました。 年次総会までのコーポレートガバナンス委員会。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会は適切と考える措置を講じることがあります 取締役候補者の評価に関連して（候補者面接、推薦または指名を行う1人または複数の人物への問い合わせ、追加情報を収集するための外部の調査会社への依頼、または委託を含む） 委員会、理事会、または経営陣のメンバー、知識です。取締役を再選に推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役の過去の会議への出席状況も考慮します。 取締役会の活動、当社の事業、および指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章に定められたその他の資格と特性への参加と貢献。

ディレクターのレビューと評価を終えたら 候補者、私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補を選考対象として取締役会全体に推薦します。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの個人を推薦するかを決定する裁量権があります 取締役の指名は、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終的な権限は取締役会であり、取締役会が決定します。

株主 取締役会への推薦と推薦

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は 株主から取締役会への候補者の推薦や推薦は、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で検討してください。ただし、そのような推薦と指名が当社に準拠している場合に限ります。 法人設立証明書と付則、適用されるすべての会社方針、およびすべての適用法、規則、規制（SECが公布したものを含む）を修正および改訂しました。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会がそのようなことを評価します その憲章、当社の細則、および上記の取締役候補者の評価プロセスに従った推奨事項。

取締役会に候補者を推薦したい株主 の取締役は、カリフォルニア州サンノゼの1730テクノロジードライブ95110にあるQuantumScape Corporationの企業秘書に書面で推薦状を送る必要があります。このような推奨事項には、次のものを含める必要があります 候補者の名前、自宅と勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、候補者からの署名入りの手紙、候補者と私たちの関係に関する情報 推薦株主が当社の資本金を所有していることの証拠。このような推薦には、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。私たちの推薦と法人

2024 プロキシ ステートメント | 33

ガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

当社の定款では、株主は直接指名することもできます 年次株主総会で当社の取締役会に選出される人物。すべての推薦は、(i) 随時改正される当社の細則、(ii) 当社の代理人を含む当社の該当するSEC提出書類に記載されている要件を遵守しなければなりません 声明、（iii）およびSECの規則と規制。すべての推薦は、付則の該当するセクションで義務付けられている方法で、当社の秘書に提出する必要があります。2025年の年次株主総会に間に合うように、 推薦は、以下の「に記載されている期限にしたがって提出する必要があります。その他の事項-2025年次総会の株主提案または取締役指名。」

とのコミュニケーション 取締役会

当社の株主向け方針と手続きに従って 独立取締役、株主、その他の利害関係者への連絡は、当社の独立取締役または非管理職取締役との直接の連絡を希望する場合は、以下の方法で書簡を書いて当社の最高法務責任者に送付してください。 95110カリフォルニア州サンノゼのテクノロジー・ドライブ1730番地にあるQuantumScape Corporationの主要執行事務所に郵送してください。当社の最高法務責任者は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、受信したすべての連絡を確認し、 （1）製品やサービスの勧誘であり、（2）株主が行動を起こさない、または取締役会が検討すべき個人的な事項に関するもの、および（3）次のような種類の事項に関するコミュニケーションのスクリーニング 大量の郵送、仕事に関するお問い合わせ、ビジネス勧誘など、取締役会やビジネスの機能に不適切または無関係です。必要に応じて、当社の最高法務責任者がそのような連絡を適切な場所にルーティングします 取締役、または何も指定されていない場合は、取締役会の議長に。これらの方針と手続きは、当社の役員または株主または株主である取締役から非管理職取締役への連絡には適用されません 取引法に基づく規則14a-8に従って提出された提案。

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株主エンゲージメント

私たちは、しっかりとした対話を続けることの利点を認識しています 株主と一緒に。だからこそ、私たちは株主エンゲージメントに取り組み、四半期ごとに下記のように株主への働きかけプログラムを実施しています。

次世代バッテリー技術のイノベーターとして 非常に競争の激しい業界に参加しているため、投資家にとって、当社の固体リチウム金属電池技術の仕組みや、当社の技術が他の製品と比較した場合の技術的な詳細を理解するのは必ずしも容易ではありません 市場。したがって、私たちは公開企業として、私たちのテクノロジーがどのように機能するか、そしてどのようにスケールアップして商品化する予定かについて、投資家に教育することに全力を注いでいます。私たちは、会計年度のさまざまなリソースを公開することでそれを実現してきました 2023年—決算発表に関連して発行された4回の四半期株主レターに加えて、2つの公開教育ウェビナーを開催し、それ以来15,000回以上再生され、3つのブログ投稿とホワイトペーパーを公開しました 私たちのテクノロジーの重要な側面。

禁止するポリシー 有価証券のヘッジまたはプレッジング

当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社を含む当社の従業員 執行役員および当社の取締役会のメンバーは、特に、（1）空売り、（2）プットやコールなどの上場オプションの取引、およびその他のデリバティブを直接的または間接的に禁止されています 当社の有価証券（ストックオプション、制限付株式ユニット、および当社がそのような個人に発行したその他の報酬報酬を除く）、（3）金融商品の購入（前払いの変動先渡契約、株式を含む） スワップ、カラー、エクスチェンジファンド）、または報酬の一部として当社から付与された、または保有されている株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する取引、またはヘッジまたは相殺を目的とする取引、またはその他の取引、 直接的または間接的に、（4）当社の有価証券をローンの担保として質入れし、（5）証拠金口座に当社の有価証券を保有します。

コーポレートガバナンス ガイドラインと企業行動規範と倫理規範

私たちの取締役会はコーポレートガバナンスを採用しています ガイドライン。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、とりわけ、取締役および取締役候補者の資格と責任、取締役会の構成と構成、およびコーポレートガバナンス方針を扱っています と私たち全般に適用される基準。さらに、当社の取締役会は、すべての従業員、執行役員、取締役、および請負業者、コンサルタント、代理人に適用される行動規範を採用しています。の全文 当社のコーポレートガバナンスガイドラインと行動規範は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会が責任を負っています 行動規範の定期的な見直しと更新を含め、行動規範を監督してくれる

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規制とベストプラクティスの更新、および従業員、執行役員、取締役の行動規範の放棄を承認する必要があります。行動規範の改正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトで開示されます。 2023年2月、当社の取締役会は、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、年次コーポレートガバナンスレビューサイクルの一環として、行動規範の特定の改正を承認しました。

サステナビリティ

私たちの使命は、エネルギー貯蔵に革命を起こして、 持続可能な未来。具体的には、私たちの目標は、エネルギー密度、電力密度（充電時間）、サイクル寿命、安全性で測定される世界最高のバッテリーを作ることです。私たちはまず、電化の変革に焦点を当ててきました 自動車のパワートレインは、排出ガス問題の解決の重要な部分であると同時に、今後数十年にわたって途方もない価値を生み出す機会でもあると私たちが信じているアプリケーションです。また、私たちのソリッドステートも認識しています バッテリー技術は、据え置き型ストレージや家電製品を含む他の市場にも適用可能であり、私たちは必要に応じてそれらの分野での機会を模索するつもりです。この使命とESG問題への私たちの注力は、長期的に推進します 取締役会と経営陣の説明責任を強化しながら、株主の利益を図ります。

私たちの取締役会の主な任務は、当社を監督することです 企業戦略。これには、環境問題や社会問題が株主の長期的な利益にどのように影響するかについての監督が含まれます。さらに、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ESGに関する取締役会を直接監督します 当社の戦略的事業イニシアチブに関連する要因。QuantumScapeのESGは、最上級レベルから各従業員まで管理されています。オペレーショナル・エクセレンスの達成は本質的に私たちの責任と結びついていると考えているからです 私たちの事業を運営しています。次世代の固体リチウム金属電池の開発のリーダーとして、私たちは製品の環境への影響、職場の健康と安全、従業員の育成などのESG問題に焦点を当てています。私たちは結成しました 取締役会の指示による持続可能性ワーキンググループで、ESG問題への取り組みを評価し、包括的な戦略を策定します。2023年9月に発行された最新のESGレポートは、当社のWebサイトで入手できます。 quatumscape.com/esg。

環境製品への影響

従来のリチウムイオン電池と比較して、私たちの電池は テクノロジーは、コストを最小限に抑えながら、バッテリー容量、サイクル寿命、急速充電、安全性を大幅に向上させるように設計されています。これらの特典は、お客様とドライバーに大きな価値をもたらし、乗り換えが可能になると考えています。 難しい妥協を必要とせずに電気自動車に。私たちの技術は、車の航続距離を広げ、最大15分の急速充電を可能にすることで、主要な問題点に対処する可能性があるので、私たちのバッテリー技術はEV体験を提供すると信じています これは、今日の電気自動車が従来のバッテリーで達成できることよりも、化石燃料車の方がはるかに競争力があります。電気自動車への移行を早めることは、世界の目標を達成する能力に重要な影響を及ぼします パリ気候協定ですが、交通機関の二酸化炭素排出量を削減することは、電化による環境上の利点の1つにすぎません。内燃機関車は、排出ガスにより、都市の大気質に重大な悪影響を及ぼします 窒素酸化物や粒子状物質などの有害な汚染物質。これらの排出は、喘息やその他の呼吸器疾患の発生率を増加させるだけでなく、まだ理解されていない他の多くの健康上の負担につながる可能性があります。空気の影響 汚染は、低所得で社会から取り残されたコミュニティでも不釣り合いに減少する傾向があります。私たちの製品は、大気汚染が人々、より広い環境、そして世界の生態系に与える影響を減らす上で重要な役割を果たすことができると信じています。

責任ある製品設計と リサイクル性

私たちの環境価値をさらに強化することができます 私たちのバッテリーは、より少ない材料でより多くのことを行い、より長い耐用年数を持ち、セカンドライフの用途でも効用を維持するように設計した技術です。バッテリー内のアノードホスト材料を排除することで、資源を抽出する必要性が減ります。どちらも天然です 合成黒鉛の抽出や製造は炭素集約的であり、そのサプライチェーンには複数のESG懸念があり、リサイクル性が向上しています。黒鉛陽極とポリマーセパレーターは、中でもリサイクル性が最も低い部品の1つです。 従来のリチウムイオン電池セル。対照的に、私たちのバッテリーが寿命に達すると、材料成分の大部分はリサイクル可能になる可能性があり、私たちは現在、そのようなものを戻すことを目標にプロセスを開発するためにリソースを投資しています 材料は有用な用途に使用され、循環経済の構築に役立ちます。2022年に、特定のバッテリー部品をリサイクルする契約を締結しました。製造スクラップをリサイクルすることで、大量のバッテリー部品を転用することができました そして消耗品を廃棄物の流れから遠ざけて循環経済へ。2023年には、これらの材料を3万ポンド以上リサイクルしました。当社の製品は、ライフサイクルを通じて環境への貢献を最大化し、次の条件も満たしています 環境に配慮したパートナーやお客様の要求。

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製品の安全性

私たちの固体リチウム金属電池技術の目標 化石燃料からの社会の移行を促進することです。しかし、持続可能性向上の重要な要素は安全性の向上です。現在のバッテリーでは、誤動作など、多くの乱用条件で火災が発生する可能性があります。 事故による過充電とバッテリーの損傷。これらのリスクを軽減するには、今日のリチウムイオンEVバッテリーの可燃性部品を不燃性の同等品に交換する必要があります。不燃性、不燃性のセラミックソリッドステート 当社の電池に使用されている電解質セパレーターは、従来のリチウムイオン電池に見られる一般的な有機ポリマーセパレーターに取って代わります。これにより、火災や熱暴走のリスクが大幅に軽減されると考えています。

サプライチェーン

私たちの長期的な目標は、測定し、継続的に改善することです エネルギー消費量、水消費量、温室効果ガスと大気排出量、廃棄物の発生、および原材料の抽出、製造中にバリューチェーン全体で発生する可能性のある環境への影響に基づく、当社の環境パフォーマンスは 輸送、流通。この目標を達成するために、システム、プロセス、チームに投資しています。2022年に、サプライヤーの行動規範を正式化し、当社のウェブサイトに公開しました。 www.quantumscape.com/サプライヤーの行動規範。 必要な材料の種類と量を特定し、長期的なサプライチェーンパートナーを選択し始めたら、サプライチェーンのリスクと機会のうち、影響を与える可能性のある分野を分析して対象を絞り、影響力のあるパートナーを優先します 環境の持続可能性に対する高い基準、または慣行を改善したい人。

職場の健康と安全

私たちは、環境、健康、安全上のリスクを管理することを目指しています エンジニアリングコントロール、ポリシー、手順、トレーニング、モニタリング、監査、積極的な文化を含む、洗練された環境、健康と安全のシステム。私たちの積極的なアプローチは、怪我の防止と規制の遵守に焦点を当てています。 私たちは、緊急対応チームが強化した作業上の危険分析を通じて、潜在的な化学物質への暴露などの安全上の問題を精査、評価、監視し続けています。さらに、従業員が潜在的な安全上の問題を特定できるようにしています トレーニングと責任ある報告報酬プログラム。

ヒューマンキャピタルマネジメント

私たちのビジネスは、私たちの強みから多大な恩恵を受けています チームは、個々のメンバーの訓練、能力、経験、文化的適合性に基づいて構築されます。しかし、採用はプロセスの第一歩に過ぎません。私たちは、彼らが才能と能力を伸ばし続け、幅を広げることができるように、私たちのチームに投資しています 彼らの経験を積み、QuantumScapeで潜在能力を最大限に発揮します。私たちのチームには約850人のチームメンバーがいます。2023年に、私たちは人員を増やすことから資源の効率と最適化に焦点を移しました。

私たちは、以下を通じて全従業員の人材開発をサポートしています 実地学習、正式なトレーニング、個別教育、能力開発の機会を組み合わせて、当社の業績管理システムによって補完しています。チームを拡大するにつれ、社内昇進の理念と必要性のバランスを取ります 世界中のさまざまな業界から優秀な人材を採用します。私たちは、リーダーがチームメンバーの関与と能力開発を支援するために、経営能力開発プログラムを実施しています。

私たちは、成長と業績は私たちへの投資から生まれると信じています トレーニング、能力開発、キャリアアップの幅広い分野にわたる従業員ですが、貴重なチームメンバーに報酬を与え、維持するための報酬という重要な役割もあります。私たちは、社内賃金平等の必要性と必要性のバランスを取っています 成長と人材獲得競争にともない、市場をリードする報酬です。賞与、RSU、および従業員向け株式購入は、従業員の業績に報い、従業員が会社の成功に貢献できるようにするための重要な方法です ビジネス。正社員の 100% が当社の株式を保有しています。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン

私たちの会社はイノベーションの上に成り立っています。それには次のような人材が必要です さまざまなスキル、経験、視点が協力して、根強い問題に取り組む新しい方法を開発しています。私たちのイノベーション文化は、誰もが歓迎され、受け入れられ、大切にされていると感じたときにのみ維持され、強化されます。

宣伝するときは、何を宣伝するかに常に気を配っています。私たち 公正で公平な雇用と昇進のプロセスを促進し、多様な人材を前年比で改善することを目指しています。これを達成するための私たちの行動には、次のようなものがあります。

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データ保護とセキュリティ

私たちはデータセキュリティを積極的に特定、監視、管理しています 侵害や重大な脆弱性を防ぐためのリスク。私たちは、セキュリティを強化するために、オンボーディング時および毎年従業員トレーニングを提供しています。また、第三者ペネトレーションテストを実施し、適応型行動アルゴリズムを採用しています。 異常な動作を監視するためのマルウェアシグネチャ。

倫理とコンプライアンス

私たちの取締役会は、入手可能な行動規範を採用しました 私たちのウェブサイトで https://ir.quantumscape.com/governance/ ガバナンス文書。これは指針であり、対象となる人には、適切な判断を下し、私たちが約束している高い倫理基準を遵守することを期待しています。私たちの行動規範 は、不正行為を抑止し、公正で正確な財務報告、適用法、規則、規制の遵守、行動規範および当社の方針や手続きの違反に対する内部報告の迅速な促進を目的としています。正直なところ そして、実際の、または明らかな利益相反の倫理的取り扱いを含む倫理的行動、および誠実さと説明責任の文化。

また、贈収賄防止および腐敗防止に関するグローバルポリシーもあります （「腐敗防止ポリシー」）は、私たちが事業を行う各管轄区域で最高の倫理基準を育み、維持することに専念しています。私たちはゼロトレランスポリシーを採用しているため、あらゆる形態の贈収賄や汚職を容認しません 公務員や個人が関与することは禁止されています。私たちの腐敗防止ポリシーは、従業員や他の会社の代表者が禁止されている概念や活動を理解するように導くという点で、私たちの行動規範を補完するものです。 贈収賄防止法と腐敗防止法。

私たちの行動規範と腐敗防止方針はどちらも すべての役員、取締役、従業員、およびコンサルタント、代理人、請負業者、ビジネスパートナー、および当社に代わって行動するその他の第三者の代表者に適用されます。可能性のある、または疑わしいものの報告を奨励します コンプライアンス責任者または内部告発者ホットラインへの違反です。また、誠実な報告に対するいかなる形の報復も禁止されています。

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のレポート 監査委員会

監査委員会は取締役会の委員会です ニューヨーク証券取引所の上場規則とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成されています。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は見直されました 必要に応じて、毎年変更を行います。QuantumScapeの財務報告プロセスに関しては、QuantumScapeの経営陣は、（1）内部統制の確立と維持、および（2）QuantumScapeの連結財務の準備を担当しています。 ステートメント。QuantumScapeの独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、QuantumScapeの連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。それは監査委員会の責任です これらの活動を監督します。QuantumScapeの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監督機能の遂行において、監査 委員会は：

上記のレビューと議論に基づいて、監査 委員会は、監査済みの連結財務諸表を、SECに提出するために、2023年12月31日に終了した会計年度のQuantumScapeのForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会のメンバーから丁重に提出されました 取締役会の：

ブラッド・バス（椅子） ジェニーン・ハンリー
スーザン・フパーツ
ジーナ・ロヴェット博士

この監査委員会の報告書は「勧誘資料」とはみなされません またはSECに「提出」されるか、SECによって公布された規則14Aまたは取引法の第18条の負債の対象となり、QuantumScapeによる事前またはその後の提出に参照によって組み込まれたとはみなされません 改正された1933年の証券法（「証券法」）または取引法。ただし、QuantumScapeが情報を「勧誘資料」として扱うことを特に要求している場合、または参照用に具体的に組み込んでいる場合を除きます。

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執行役員

次の表は、2024年4月1日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

		シバ・シバラム博士 2023年から社長、2024年から最高経営責任者兼取締役   シバ・シバラム博士の伝記については、「取締役会とコーポレートガバナンス — 取締役候補者。」
		ティモシー・ホーム博士 2011年から共同創設者兼最高技術責任者   以前の経験 ● スタンフォード大学のリサーチアソシエイト（2008-2011）   教育 ● スタンフォード大学、物理学の学士号 ● スタンフォード大学機械工学の修士号 ● スタンフォード大学機械工学の博士号
		モヒット・シン博士 2015年から最高開発責任者   以前の経験 ● クォンタムスケープの開発担当副社長 ● Seeo Inc（ボッシュ社に買収）の共同創設者兼最高技術責任者 ● 企業研究、アルケマ ● ローレンス大学で化学工学のポスドク研究をしています カリフォルニア大学バークレー校バークレー国立研究所   教育 ● インド工科大学化学工学の学士号 ボンベイ、インド ● 化学・生体分子工学の博士号、チューレーン 大学   モヒット・シン博士はジャグディープ・シンとは関係ありません。

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		ケビン・ヘトリッヒさん 2018年から最高財務責任者   以前の経験 ● QuantumScapeのビジネスオペレーション担当副社長 （2016-2018）、財務および製品管理担当シニアディレクター（2014-2016）、製品管理担当ディレクター（2013-2014）、製品管理マネージャー（2012-2013） ● 投資会社であるベイン・キャピタルのプライベート・エクイティ・アソシエイト（2007-2009） ● 経営コンサルティング会社のマッキンゼー・アンド・カンパニーのビジネスアナリスト（2004-2007）   教育 ● ポモナ大学で経済学の学士号を取得 ● スタンフォード大学経営大学院経営学修士 ● スタンフォード大学環境資源学修士
		マイケル・マッカーシー 2013年から最高法務責任者、2018年から企業開発責任者   以前の経験 ● インフィネラコーポレーション（2003年から2013年）でのいくつかの役職。 最高法務責任者、法務顧問、最高管理責任者 ● ネットワーク戦略とテクノロジー企業であるCiena Corporationの上級副社長兼法務顧問（1997-2003）   教育 ● コルゲート大学で数理経済学の学士号を取得 ● ヴァンダービルト大学法科大学院法学博士号

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役員報酬

このセクションでは、当社の役員報酬プログラムの概要を説明します。 下記の報酬概要表に開示されている情報を理解するために必要な、重要な要素の説明を含めてください。

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、私たちの概要を説明しています 役員報酬の理念、当社の役員報酬の方針と決定を規定する重要な原則、および指名された執行役員に授与される、獲得した、または支払われる報酬の重要な要素。さらに、説明します 報酬委員会が2023年の役員報酬プログラムを構成する具体的な報酬要素を決定した方法と理由

2023年に指名された当社の執行役員は次のとおりです。

この報酬に関するディスカッションと分析の情報は、 以下の役員報酬表に関連する視点とナラティブ分析は、必ずお読みください。

2023年役員報酬のハイライト

2023年は、QuantumScapeのプロトタイプからへの変革の始まりでした 製品は、2022年後半に最初のA0プロトタイプセルを出荷したことから始まり、2023年には、市場投入に必要な主要なコンポーネントレベルの改善点、つまり陰極負荷が高く、効率的であるという重要なコンポーネントレベルの改善の開発と実証を続けています。 商業用パッケージのデザイン、そして改善されたよりスケーラブルな電解質分離器プロセス。2023年には、会社の将来の成長の基盤となる他の重要なマイルストーンも達成しました。それは、最も性能の良いA0プロトタイプセルです。 2022年後半に出荷され、PowerCo（フォルクスワーゲンのバッテリー製造部門）の研究室でのテストで、放電エネルギー保持率 95% のフルサイクル相当品が1,000件以上達成されました。当社は、公開のフォローアップサービスを行って貸借対照表を強化しました。 OEMパートナーとの関係を強化し、最初に計画された商用製品であるQSE-5を発表しました。2024年に少量のQSE-5プロトタイプの生産を開始することを目指しており、スケールアップを計画しているため、変革は2024年も続くと予想しています 2025年までにボリュームを増やしてください。

2023年の時点で、指名された執行役員の報酬は一貫していました 以下に説明する当社の報酬理念と目標に従い、PSU（以下に定義）の形での長期的な業績ベースの報酬にさらに重点を置いて、指名企業間の利益の一層の調整を図っています。 執行役員と株主に、会社の成長を促進するよう経営幹部にインセンティブを与えます。

指名された当社の執行役員はそれぞれ、基本給、年次の給の対象となりました インセンティブボーナス、および長期インセンティブRSU交付の形での株式報酬。2023年に、以下に説明するように、特定の企業マイルストーンの達成時に権利が確定する業績ベースのRSU（「PSU」）が含まれるようになりました。2023年、私たちは維持しました 年間インセンティブボーナスの目標と、当社のCEOの基本給が14.3％増加し、他の指名された執行役員の基本給が4.4％増加したことに対応して、指名された執行役員の基本給を引き上げました。続けて 当社が2023年に開始した変革期と、経営幹部の人材をめぐる競争の激しい市場を踏まえて、市場競争力のある役員現金報酬レベルへの移行。指名された執行役員にも、時間制のものが混在していました と、年次リフレッシュ・エクイティ・アワード（下記の当社のCEOを除く）と2023年のブリッジ・エクイティ・プログラム・アワード（後述）の両方を対象とした、業績ベースの株式報酬（RSUとPSU）を授与します。

取締役会の報酬委員会は、以下を実施することを決定しました 2023年のブリッジ・エクイティ・プログラムは、現在のマクロ経済市場の状況に照らして、上級従業員やCEOや他の指名された執行役員を含む主要な貢献者に持続的なモチベーションと定着インセンティブを提供します 当社の株価に影響を及ぼし、指名された執行役員の株式報酬の全体的な評価の一環として。RSUとPSUが混在する2023年のブリッジ・エクイティ・プログラムは、報酬委員会の増額戦略を実施しました 長期の業績連動型報酬に重点を置いています。2021年にEPAプログラム（後述）という重要な賞を受賞したため、当社のCEOは2022年または2023年には株式更新賞を受賞しませんでしたが、2023年にブリッジ・エクイティ・プログラム賞を受賞しました 以下に説明するように、指名された他の執行役員（RSUとPSUで構成）と同じ形式です。

このセクションでは、2023年に報酬委員会がどのように開催されるかについて説明し、議論します 役員報酬プログラム全体で、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるために、企業業績に依存する、したがって「リスクのある」長期的な業績ベースの報酬に重点を置きました。

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次のグラフは、当社の報酬のさまざまな要素を示しています 過去会計年度のCEOおよびその他の指名された執行役員。また、役員報酬を会社の業績や株主の利益に合わせるという当社の理念をさらに示しています。

CEOの移行

2023年9月、私たちは新社長のシバラム博士を迎えました 会社の技術と製造グループを監督し、非常に複雑なハードウェアの製造とスケールアップに関する深い専門知識を会社にもたらすこと。2023年7月25日付けのシバラム博士のオファーレターの報酬条件（「オファー」） レター」）は、当社の報酬理念と2023年の目標に沿って、当社の報酬委員会によって承認されました。これには、以下に説明するように、RSUとPSUを組み合わせた株式報奨の付与も含まれます。

シバラム博士のオンボーディングは、1年間在籍する社長の第一歩でした。 最高経営責任者（CEO）の後継者育成計画は、2023年初頭にシン氏が取締役会と協議して開始し、シバラム博士が会社の最高経営責任者およびメンバーに任命された2024年2月に完了しました。 2024年2月15日発効の当社の取締役会。シバラム博士の最高経営責任者への任命に関連して、また報酬委員会の推薦を受けて、取締役会はシバラム博士の特定の変更を承認しました このような新しい役職での責任の増大に合わせて報酬を調整するための報酬の取り決めです。報酬の変更には、基本給と年間インセンティブボーナス目標の引き上げと、以下を含む株式報奨の付与が含まれていました 2024年2月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されているように、RSUとPSUが混在しています。

上記に関連して、当社の取締役会も氏を受け入れました。 シン氏は、2024年2月15日に会社の最高経営責任者としての職務を辞めるよう要請し、シン氏が引き続き取締役会の議長を務めることを確認しました。シン氏は務めていました 2010年に会社を共同設立して以来、会社の最高経営責任者兼取締役会会長を務めています。2024年2月15日、シン氏の報酬に対する以下の変更が発効しました。

報酬の理念と目標

私たちの役員報酬プログラムの全体的な目的は、リンクすることです 会社の業績に対する役員報酬、そして指名された執行役員を含む経営幹部が、私たちの成功に長期的に取り組むよう動機づけるためです。現在まで収益のない開発段階の企業として、私たちの焦点は 役員報酬を、製品開発、生産計画、スケールアップと製造、販売/顧客などを含む会社の業績と結びつけることでした。

私たちの役員報酬プログラムは、短期と短期を組み合わせて設計されています 指名された執行役員、他の上級管理職、経営陣の定着とモチベーションを高め、支援するための適切なインセンティブになると考えられる割合の長期構成要素、現金および株式要素、および固定および偶発的支払いの比率は、適切なインセンティブとなります 私たちのビジネスで成功を収めるために。

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私たちの将来の成功は、引き付け続け、高い評価を維持できるかどうかに一部かかっています 熟練した人材。私たちの役員報酬プログラムは、次のことを確実にすることで、この目的を達成することを目指しています。

この理念に基づいて、私たちは役員報酬プログラムを設計しました 全体的に好調な業績、特に野心的な長期的な財務・経営目標の達成を促すために、市場競争力があると考えるレベルです。

役員報酬の方針と慣行

私たちは、次のような報酬方針と慣行を維持するよう努めています 健全なガバナンス基準と一致しています。主要人材の採用、維持、モチベーション向上のためには、競争力のある報酬パッケージと質の高い職場環境を提供することが重要だと考えています。私たちの報酬委員会は私たちを評価します 主要な人材をめぐって競合する市場の性質を考慮して、当社の短期および長期の目標と一致するよう、役員報酬プログラムを継続的に実施しています。

次の方針と慣行は2023年に施行されました。

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報酬設定プロセス

報酬委員会の役割

毎年、報酬委員会は当社の経営幹部の審査を行います 報酬プログラムと関連する方針と慣行。当社の報酬委員会は、会社と役員の前年度の業績を評価し、(a) その年の指標と関連する目標レベルを含むボーナスプランを設定します。 指名された執行役員を含むすべての適格従業員に適用される、（b）すべての適格従業員に対する年次株式報奨ガイドライン、および指名された執行役員を含む役員への助成金、および（c）基本給与 当社の役員（指名された執行役員を含む）指名された執行役員を含む当社の経営陣メンバーの2023年の報酬を決定するにあたり、当社の報酬委員会は報酬の取り決めを検討しました。 当社の経営幹部の基本給、目標ボーナス機会、年間株式報奨を含み、Compensiaが作成した競争市場データの分析と、全体的な戦略的事業計画の検討を行いました。市場データは主に使用されました 競争の激しい市場を測定するための基準点として、またとりわけ当社の報酬委員会が役員報酬を決定する際に使用した要素の1つでした。報酬委員会が役員を選ぶ際に考慮するその他の要素 報酬決定には、当社の最高経営責任者、最高法務責任者、人事部門の最高責任者（自身の報酬に関する場合を除く）、中核的責任と役割の重要性、過去の個人からの意見が含まれます 業績と将来予想される拠出金、発行済株式報奨の権利確定状況と価値、および事業と業績の影響に基づく内部給与平等。

経営陣の役割

報酬委員会はその責任を果たすにあたり、協力して 最高経営責任者、最高法務責任者、人事担当最高責任者など、当社の経営陣のメンバー。2023年、これらの経営陣は、当社の報酬委員会が役員年間ボーナスプランを策定するのを手伝ってくれました。 適切に厳密な目標と目標レベルを含む指標に基づいています。当社の最高経営責任者は、当社の従業員全般、および指名された幹部を含むすべての直属部下に、報酬事項に関する推奨事項を提示します。 役員。通常、当社の最高経営責任者、最高法務責任者、人事担当最高責任者は、報酬委員会の会議に出席します。報酬委員会の審議や決定には、経営陣は一切参加しません 自分の報酬で、自分の報酬が決まったときには誰もいませんでした。

報酬コンサルタントの役割

Compensiaは、当社の報酬委員会に委託され、その役割を果たしています 報酬コンサルタント。Compensiaは、役員の報酬体系を見直し、一般的に報酬委員会が役員と従業員の報酬、および当社の非従業員メンバーの報酬を分析するのを支援します 取締役会。Compensiaは、委員会会議への出席、報酬ピアグループの構成に関する提言の提供、競合報酬データの分析、および策定を通じて、報酬委員会を支援しています。 役員および非従業員取締役の報酬に関する推奨事項。当社の報酬委員会はまた、報酬委員会が役員および非従業員取締役の報酬の設計と構成に役立つように、具体的な分析を求めています。 プログラム。

私たちの報酬委員会は、Compensiaの仕事はそうではないと判断しました 規則S-Kの項目407 (e) (3) (iv) およびニューヨーク証券取引所の上場基準に従って、あらゆる「利益相反」を提起します。

競争上の位置づけ

役員報酬を設定する際、報酬委員会は公的に使用します 経営幹部の競争市場を理解するための参考として、比較可能な上場企業の報酬方針と慣行に関する入手可能なデータ。2023年の役員の報酬に関する決定に関しては、 指名された執行役員を含め、当社の報酬委員会は、以下を含む情報技術、産業、消費者セクターの企業グループから得られた競争市場データについてCompensiaが作成した分析を検討しました。 特定の選択基準の範囲内で、自動車や自動車部品の製造、電子自動車のクリーンエネルギー産業に関連する複雑な製品および/または事業を行う。これには30日間の平均が含まれますが、これらに限定されません 時価総額は、30日間の平均時価総額の約0.25倍から4.0倍です。2022年10月18日に報酬委員会で承認されたとおり、2023年の報酬ピアグループは以下の企業で構成されています。

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報酬委員会は、2023年の報酬同業グループの構成は そのような決定の時点で、上級管理職の労働市場と資本市場における当社の潜在的な競争相手であり、同様の成長と業績の可能性を秘めていた企業。

私たちの報酬委員会は、以下から導き出された競争市場データを使用しました 2023年に当社の役員報酬プログラムの見直しと評価、および役員報酬に関する意思決定を行う際の参考として、報酬同業他社グループでしたが、当社の役員報酬のベンチマークは行っていませんでした。 特定のレベルまたは同業他社の特定のメンバーに対して、指名された執行役員を含みます。競争市場データは、市場慣行を理解し、報酬委員会に一般的な背景情報を提供するのに役立ちます 意思決定。特に、競争が激しく、急速に発展する市場で事業を行っている場合のものです。当社の報酬委員会は市場データの利用の性質と範囲を決定します。これは役員によって異なります。実際の報酬は倍数に基づいています 上記の「報酬委員会の役割」で説明したファクター基準。

2023年の報酬の概要

2023年の当社の役員報酬プログラムは以下の内容でした 主な報酬要素：

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基本給与

2023年2月と3月に、当社の報酬委員会は基準を見直しました 2023年に始まった変革期と経営幹部の人材をめぐる競争の激しい市場を踏まえ、経営幹部の総額を調整するという継続的な意図に沿って、当時指名された執行役員を含む当社の役員の給与 競争の激しい市場レベルで目標とする現金報酬。次の表は、2023年2月に報酬委員会によって承認された、指名された各執行役員の、それぞれ2023年4月1日に発効する2023年の年間基本給を示しています。 ただし、2023年4月に取締役会で基本給が承認された当社のCEOと、オファーレターに関連して2023年7月に報酬委員会によって報酬条件が承認された社長は例外です。

* 2023年4月1日から有効です。

年間インセンティブ報酬

年間インセンティブボーナス

2023年2月と3月に、当社の報酬委員会は目標を見直しました 指名された各執行役員を含む各役員の年間インセンティブボーナスの機会を、各役員の年間インセンティブ報酬の目標総額を考慮し、当社の一般的な意図に沿って 経営幹部の目標となる現金報酬総額は、市場競争力、責任の幅広さ、および「報酬設定プロセス—報酬委員会の役割」に記載されているその他の要因です 上記のセクション。2023年、当社の報酬委員会と取締役会は、当社のCEOを含む指名された執行役員に対して、2022年と同じ年間インセンティブボーナスの目標割合を維持しました。2023年7月、報酬委員会は博士を承認しました。 Sivaramは、オファーレターの一部として、2023年の対象となる収入の80％を年間インセンティブボーナスを目標としています。

2023年の指名された執行役員の目標年間インセンティブボーナス でした:

2023年ボーナスプランの設計と達成

2023年の企業ボーナスプラン（「2023年ボーナスプラン」）は、 当社の従業員、特に指名された執行役員に、野心的な成果を達成するよう奨励する意図があります。これには、「ストレッチ」目標（後述）を組み込み、目標の達成総額をそれぞれの最大150％の報酬で達成できるようにしています 参加者の目標ボーナス。報酬委員会はまた、現金を節約するという会社の目標に沿って、会社の2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づき、2023年のボーナスを全額権利確定RSUの形で支払うことを決定しました。 2023年のボーナスプランに関するその他の設計上の考慮事項には、前年のボーナスプランと比較して複雑さを軽減すること、6か月の測定期間を2回（1月から6月と7月から12月）にすることで、より早い中間支払いが可能になる可能性があることが含まれていました 最初の測定期間に達成された目標数に基づく、2023年ボーナスプランのすべての参加者。

2023年2月、報酬委員会は承認しました 製品開発、製造業務、顧客など、さまざまな分野で最大14の企業目標を達成したことに基づく2023年ボーナスプランの制定です。14の企業目標のうち、6つは「ストレッチ」として指定されました 2023年に達成したい難易度や野心が高いことによる目標。2023年に各目標（ストレッチゴールを含む）を達成すると、対象となる各従業員に適用される目標ボーナスの 12.5% が支払われます。これには以下が含まれます 私たちが指名した執行役員。8つの目標が達成された場合は100％の支払い、12以上の目標が達成された場合は最大150％の支払いになります。

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これまで収益を上げていない開発段階の企業として、私たちは報酬をリンクさせることに重点を置いてきました。 会社の発展の進捗状況と業績とともに。競争上の理由から、実際の目標の詳細は開示していませんが、目標は、当社で説明した公開目標を達成できるように設計されています 2023年の四半期株主レター。以下の表は、これらの目標の一般的な性質に関する追加の説明です。

*説明は目標の本質を説明するもので、そうではありません 該当する機能分野のすべての目標を包括的にまとめたものです。競争上の理由から、目標の詳細は明らかにされていません。

2023年のボーナスプランでは、人数に応じた中間支払いが可能でした 2023年6月30日までに達成された目標と、2023年1月1日から6月30日までの対象となる収入に基づく目標ボーナス額、および2023年12月31日までに達成された目標目標数と通年に基づく目標ボーナス額に基づく最終的な支払い 2023年の対象となる収入。中間支払い額があればそれを差し引いたものです。2023年のボーナスプランは、現金を節約するという会社の目標に沿って、2020年プランに基づいて完全に権利が確定したRSUの形で支払われるように設計されました。RSUの数 中間および最終ボーナスの支払いとして授与されたのは、各中間および最終RSU付与日のクラスA普通株式の終値に基づいて計算され、中間および最終支払いの各RSUは、それぞれの付与に即時に付与されます 日付。各参加者が受け取った最終的な株式数は、源泉徴収義務を満たすために行われた売却対カバー取引の対象となりました。

2023年に、2023年6月30日までに2つの目標を達成しました。その結果、暫定的な目標が立てられました 2023年12月31日までに、各参加者の目標ボーナスの25％の支払いと、14の目標のうち8つにあたる6つの目標が達成され、その結果、2023年の各参加者の目標ボーナスの 100% が最終的に支払われました。8つのうち3つ 達成された目標はストレッチゴールでした。2023年の暫定ボーナスの支払いは2023年8月に行われ、2023年の最後のボーナスの支払いは2024年2月に行われました。

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以下の表は、ボーナスの支払額と受け取ったRSUの総額を示しています 2023年ボーナスプランに基づく当社の指名された執行役員によって：

* 下の「2023年の報酬概要表」に開示されているとおりです。これらの金額 FASB ASC Topic 718に従って計算された、指名された各執行役員に授与された賞の付与日現在の公正価値の合計を表します。については、フォーム10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記2を参照してください 2023年12月31日に終了した会計年度では、株式報奨の付与日と公正価値について話し合います。

**中間支払いとして受け取った株式の総数を反映しています 2023年8月、最終支払いは2024年2月に行われます。

株式報酬

2023ブリッジ・エクイティ・プログラム

2023年1月、報酬委員会は提案を検討して承認しました 2020年計画に基づくブリッジエクイティプログラムで、現在のマクロ経済市場に照らして、上級従業員や指名された執行役員を含む主要な貢献者に持続的なモチベーションと定着インセンティブを提供することを目的としています 当社の株価に影響する状況。報酬委員会は、2023年に設立されたEPAプログラムの価値を含め、指名された執行役員への株式報酬の全体的な評価の一環として、2023年のブリッジ・エクイティ・プログラムを検討しました 2021年（後述）、および以下に説明するように、毎年授与されるリフレッシュ・エクイティ・アワード。

報酬委員会はその戦略を実行して、以下の点をさらに重視しました 2023年のブリッジ・エクイティ・プログラムによる長期的な業績ベースの報酬。継続的な奉仕と特定の企業業績の達成に基づいて権利が確定するため、期間ベースの業績ベースのRSUアワードをリテンションツールとして導入しています。 時間の経過に伴うマイルストーンとその価値は株価に直接関係しているため、持続的な成長を遂げ、株主の利益と直接一致させた執行役員に報いることができます。

ブリッジ・エクイティ・アワードは、期間ベースのRSU（60％）の権利確定に分けられます 受領者が権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件として、3年間にわたって四半期ごとに権利確定し、業績ベースのRSU（40％）は、当社が4つの企業マイルストーン（「2023年PSU」）を達成することを条件として権利確定します マイルストーン」）、2023年の各PSUマイルストーンは、業績ベースのRSUの25％に相当し、報酬委員会がそのマイルストーンの達成を認定した直後の四半期ごとの権利確定日に権利が確定します。ただし、各マイルストーンが満たされている限り このようなマイルストーンは2026年5月までに達成され、受領者は権利確定日までサービスプロバイダーであり続けます。2023年のPSUマイルストーンは、競争上の理由から具体的に開示されていませんが、一般的に技術的なもので構成されています 開発、デモンストレーション、プロトタイプのバッテリーセルの納品目標。

以下の表は、当社が指名した執行役員がブリッジRSUが授与する賞の一覧です 2023年に受領し、2023年1月に報酬委員会で承認され、CEOに関しては2023年4月に取締役会で承認されました。

* 過去20日間の出来高加重平均価格に基づいて計算されています 当社のクラスA普通株式。ただし、報酬委員会の推薦により取締役会で承認されたシン氏へのブリッジ・エクイティ・アワードを除き、RSUの数であり、目標金額ではありません。

私たちの名前に付与されたブリッジ・エクイティ・アワードの付与日、公正価値 執行役員は、2023年の報酬概要表の「株式報酬」欄と、下記の2023年のプランベースの報奨付与表に含まれています。

リフレッシュ・エクイティ・アワード

報酬委員会は当社の指名企業にリフレッシュ・エクイティ・アワードを付与します 執行役員は一般的に年単位です。これらの賞は2020年計画に基づいて授与され、執行役員の業績に対するモチベーションと報酬を与えることを目的としています

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会社の業績目標に反して、優秀な人材の定着を支援し、 そして、株主との所有権の取り決めを行います。報酬委員会は、特定のレベルの株式報酬を競合市場データと比較してベンチマークしませんが、現金総額と株式報酬の同業他社のデータを考慮します 指名された執行役員への個別のリフレッシュ・エクイティ・アワードの決定における各役割について。

2023年4月、当社の報酬委員会は長期インセンティブエクイティを承認しました 当社のCEOを除く、指名された執行役員を含む当社の執行役員への助成金を、時間ベース（80％）および業績ベース（20％）のRSUの形で更新します。報酬委員会は、これらを時間ベースと業績ベースで付与することを決定しました RSUアワードは、継続的なサービスと特定の企業業績マイルストーンの長期にわたる達成に基づいて権利が確定し、その価値は株価に直接関連しているため、維持ツールとして執行役員に継続的な報酬を与えます 成長と、彼らの利益を株主の利益と直接一致させること。リフレッシュアワードの金額は、EPAを含め、執行役員がすでに保有している未確定株式報奨の価値を考慮すると、執行役員によって異なりました プログラムと2023年のブリッジ・エクイティ・プログラム・アワード、2022年の相対的な貢献度、2023年の主要な企業目標に対する予想責任レベル。2023年、リフレッシュ・エクイティ・アワードは、同業他社グループの中央値をはるかに下回りました 当社が指名した執行役員は、主に2023年第1四半期に承認された2023年のブリッジ・エクイティ・プログラムによるものです。2022年と2023年に、当社の報酬委員会は、EPAプログラムの下で授与された助成金を踏まえて、CEOへの株式交付の更新を控えることを選択しました 2021年、2023年にはブリッジ・エクイティ・プログラム。

以下の表は、当社が指名した幹部が授与するリフレッシュRSUアワードの一覧です 2023年に受領した役員：

* 過去20日間の出来高加重平均価格に基づいて計算されています 会社のクラスA普通株式。

これらの時間ベースのRSUアワードは、四半期ごとに均等に分割されて授与されます 2023年8月15日から始まる4年間。受取人が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。業績ベースのRSUアワードは、2023年のPSUマイルストーンの達成に基づいて授与されます。毎年2023年に PSUマイルストーンは、業績ベースのRSUの25％に相当し、報酬委員会がそのマイルストーンの達成を認めた直後の四半期ごとの権利確定日に権利が確定します。ただし、各マイルストーンが達成されている限り 2026年5月までで、受取人は権利確定日までサービスプロバイダーであり続けます。2023年のPSUマイルストーンは、2023年のブリッジ・エクイティ・プログラムで指名された執行役員に付与されるPSUのマイルストーンと同じで、そうではありません 競争上の理由から具体的に開示されています。

私たちの名前に付与されたリフレッシュ・エクイティ・アワードの付与日、公正価値 執行役員は、2023年の報酬概要表の「株式報酬」欄と、下記の2023年のプランベースの報奨付与表に含まれています。

新入社員エクイティアワード

新入社員向け株式報奨は、通常、当社の内部資本に基づいて決定されます 助成金のガイドラインと、雇用時の綿密交渉を通じて。執行役員の役割については、報酬委員会は新入社員の株式報酬を特定のレベルでの競争市場データと比較してベンチマークしませんが、 個々の新入社員株式報奨の決定において、各役割の現金および株式報酬のピアグループの合計データを考慮します。これらの賞を授与する際、私たちは、とりわけ、個人の将来の役割と責任を考慮します 経営幹部、競争要因、株式報奨の規模に関する期待、経営幹部が受け取る現金報酬、長期投資を前提とした有意義な報酬機会の創出の必要性 株主価値。

2023年7月、当社の報酬委員会はシバラム博士のオファーレターを承認しました そして、2023年10月、彼が社長に就任した後、当社の報酬委員会は彼の新入社員への長期インセンティブ株式報奨を、時間ベース（50％）および業績ベース（50％）のRSUの形で承認しました。そして 以前の雇用主から没収された株式交付金と引き換えに、期間ベースのRSUという形で、1回限りの署名付きボーナス株式報奨を行います。報酬委員会は、これらの時間ベースおよび業績ベースのRSUアワードを授与して誘致することを決定しました。 シバラム博士は、継続的な奉仕と特定の企業業績マイルストーンの長期にわたる達成に基づいて権利が確定し、その価値は株価に直接結びついているため、やりがいを感じるので、シバラム博士を維持し、奨励します。

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シバラム博士は持続的な成長と利害の直接的な方向性を示してくれました 私たちの株主のもの。

以下の表は、RSUが授与する新入社員と契約ボーナスを示しています。 シバラムは、2023年に社長として入社した際に次のことを受けました。

* 過去20日間の出来高加重平均価格に基づいて計算されています 会社のクラスA普通株式。

新入社員の時間ベースのRSUアワードの 25% は8月に授与されます 2024年15日、およびその後の4年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。業績ベースのRSU賞は、以下の業績に基づいて授与されます 2023年のPSUマイルストーン。2023年の各PSUマイルストーンは業績ベースのRSUの25％に相当し、報酬委員会がそのマイルストーンの達成を認定した直後の四半期ごとの権利確定日に権利が確定するので、 そのような各マイルストーンが2026年5月までに達成され、シバラム博士がその権利確定日までサービスプロバイダーであり続ける限り。契約ボーナスRSUは、2023年11月15日から始まる2年間にわたって、四半期ごとに均等に分割されます。 Sivaram博士が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。2023年のPSUマイルストーンは、2023年のブリッジ・エクイティ・プログラムおよび年次で指名された執行役員に付与されるPSUのマイルストーンと同じです 賞を更新しますが、競争上の理由から具体的に開示されていません。

博士に授与された新入社員株式報奨の付与日、公正価値 シバラムは、2023年の報酬概要表の「株式報酬」欄と、下の2023年のプランベースの報奨付与表に含まれています。

さらに、次のような場合に経営幹部に株式報奨を付与することがあります 報酬委員会は、このような賞が企業や個人の業績を表彰したり、昇進を表彰したり、当社の定着目標を達成したりするために必要または適切であると判断します。私たちの報酬目標に沿って、私たちは このアプローチは、経営陣メンバーの利益が株主の利益と一致し、優秀な人材を引き付けて報酬を与えることができるようにするのに役立つと思います。現在、以下を含むRSUアワードを引き続き使用する予定です 業績ベースのRSUアワードは、経営幹部に長期的なインセンティブ報酬の機会を提供します。

2021年特別業績賞プログラム

2021年、当社の報酬委員会はCompensiaと協議の上、 そして、当社の取締役会と株主は、指名された執行役員を含む当社の主要な従業員および経営幹部を対象とした業績ベースの株式インセンティブプログラムである特別業績賞プログラム（「EPAプログラム」）を承認しました。私たちの報酬 委員会がEPAプログラムを開発したのは、私たちの使命を達成するためには、私たちの経営陣と主要な貢献者が10年間にわたって会社に献身し続け、組織が「大きく考える」ように促されることが必要であることを認識したからです テクノロジーの大規模な展開を可能な限り迅速に実現します。

EPAプログラムは、私たちを含む当社の経営幹部にストックオプションの付与を提供します 指名された執行役員、およびその他の主要な選ばれたサービスプロバイダーは、それぞれが付与の対象となる株式の20％をカバーする5等分以上権利を付与します。5つのトランシェのそれぞれは、会社が新しいビジネスマイルストーンを最初に達成した場合にのみ権利が確定します 特定された11のビジネスマイルストーンのうちの1つから選び、最初の付与から10年以内に、次に該当する株価目標（60ドル、120ドル、180ドル、240ドル、300ドル）を達成します。当社のクラスA普通株の終値24.91ドルに対して 2021年10月21日（取締役会が最終的なEPAプログラムを承認した日）の株式。これらの価格は、それぞれ141％、382％、623％、863％、1,104％の価格上昇を表しています。クラスAの終値6.95ドルに対して 2023年12月31日の普通株では、これらの価格はそれぞれ 763%、1,627%、2,490%、3,353%、4,217% の価格上昇を表しています。

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EPAプログラムの設計は、実際の事業成果が持続可能な在庫を促進することを保証します 市況や短期的な株式の活気よりも、価格パフォーマンス。一般的に、株価目標を評価するための株価は、120日間のトレーリング平均終値（取引日に基づく）ですが、株は 120取引日の最後の30取引日のトレーリング平均終値が、該当する株価目標値を満たすか上回らない限り、目標価格は達成されません。特定のトランシェの株価目標は 達成しました。120日間の測定期間の最終日は、そのトランシェで必要な数のビジネスマイルストーンが達成された日以降でなければなりません。さらに、どのトランシェにも権利を付与するには、参加者は一般的に EPAプログラムのオプションが付与されたときと同じ役職、または同等かそれ以上の役割で、権利確定日までサービスを提供し続ける必要があります。一度 ビジネス上のマイルストーンが達成された場合、そのビジネスマイルストーンは、後で会社がそのレベルの業績を維持しなくなったとしても、達成されたと見なされます。

11のビジネスマイルストーンは次のとおりです。

* 事業の発展、生産、市場シェアに柔軟に対応できるようにするため 対象には、当社とその子会社、合弁事業とライセンシー、および会社によって、または会社からのライセンスに基づいて製造されたセパレーターを組み込んだセルメーカーが製造したセルが含まれます。

私たちの取締役会と報酬委員会 株価目標とビジネスマイルストーンはやりがいのある目標だと考えてください。2023年12月31日現在、1つのビジネスマイルストーンが達成されました。ただし、株価目標が達成されていないため、現在までに権利が確定した株式はありません。

EPAプログラムの設計プロセスの一環として、当社の報酬委員会と 取締役会は、次のようなさまざまな重要な目標のバランスをとろうとしました。

報酬委員会は承認し、取締役会も同意しました。 会社が結成した世界クラスのチームを維持するためには、魅力的な短期報酬と株式付与を引き続き提供する必要があります。ただし、会社の長期的な株主目標と事業目標にさらに焦点を当てるには、 EPAプログラムの追加は株主の最善の利益になると考えています。これらの目標を念頭に置いて、EPAプログラムは、各トランシェがあった場合にのみ支払いを受ける、並外れた業績のためのプログラムとして設計されました 重要な経営目標と株主にとっての大きな価値の両方の達成。

私たちの報酬委員会がEPAプログラムを承認しました。なぜなら、それが次の理由からです 成果報酬型は、指名された執行役員やその他の主要なサービスプロバイダーによる長期的なコミットメントを必要とし、指名された執行役員やその他の選ばれた主要なサービスプロバイダーの報酬を価値創造と連動させます 従業員、顧客、株主を含むすべての利害関係者に提供し、経営幹部が最大限の成長を遂げるように動機づけるために必要な大きな課題を提示します。

EPAプログラムは、2021年の年次株主総会で承認されました 投票の約 96% は、利害関係のない株式（つまり、EPAプログラムに基づく報奨を受ける資格のある会社の経営陣が直接的または間接的に受益的に所有していない普通株式）によるものでした。

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以下の表は、私たちが命名したEPAプログラムのオプションアワードの一覧です 2021年に就任した執行役員：

* 2021 EPAプログラムの下でシン氏に付与されたストックオプション 彼が最高経営責任者の職を辞めたことに関連して、その条件に従って解雇されました。

指名された役員に付与されるオプションの付与日、公正価値 EPAの役員は、以下の2023年の報酬概要表の「オプションアワード」欄に記載されています。

福利厚生やその他の従業員福利厚生

私たちは、指名された幹部を含む経営幹部に福利厚生を提供します 健康保険、歯科保険、眼科保険、生命保険、事故死保険、傷害保険、自発的な重大疾病保険、短期および長期の障害を含む、すべての従業員に提供されるのと同じ基準の役員 保険、そして高額控除可能な健康保険に加入している人のための健康貯蓄口座。

私たちはすべての人に税制上の適格なセクション401（k）プランを提供します 指名された執行役員を含む従業員。401（k）プランへの参加者の選択的拠出金に見合った額を提供したり、指名された執行役員を含む従業員に、次のようなその他の退職給付を提供したりしません ただし、税制適格確定給付制度、補足役員退職金制度、非適格繰延報酬制度、および非適格確定拠出制度に限定されません。

必要条件

指名された執行役員を含む当社の幹部は、以下の資格があります 他の従業員と同じ福利厚生や特典プログラムに参加します。ただし、指名された執行役員やその他の特定の上級従業員は、当社が後援する財務コンサルティングおよびプランニングサービスを受ける資格があります。

エグゼクティブレター契約

私たちは、指名された役員の誰とも正式な雇用契約を結んでいません 役員。当社のCEO以外の指名された各執行役員は、雇用または昇進時に、場合によっては、それぞれの初期報酬を記載した雇用オファーレターを当社に締結しています。 執行役員の雇用は「自由に」行われ、慣習的な守秘義務、勧誘禁止、知的財産譲渡の規定も含まれます。

退職金の取り決め

支配権と退職金契約の変更について

2020年後半、当社の報酬委員会は次のことが適切であると判断しました 会社の支配権の変更に伴う雇用の終了を含む、適格な雇用終了の場合に特定の支払いと福利厚生を提供するプログラムを設計してください。私たちの報酬委員会は信じています このようなプログラムにより、指名された執行役員を含む選ばれた従業員は、責任に集中し、献身的に取り組むことができるため、次のような可能性による注意散漫を最小限に抑え、株主の価値を最大化できるということです 会社の支配権が変更される可能性に関連した、不本意な雇用終了または雇用の終了。また、これらの取り決めにより、指名された役員の定着を促進することへの関心が高まると考えています 役員。

2021年3月、当社の取締役会は、管理および退職金制度の変更を承認しました。 私たちは、指名された執行役員を含む各執行役員と、支配権の変更および退職契約、またはCIC契約を締結しました。

CIC契約では、特定の支払いと特典を行う必要があります 特定の状況下での執行役員の雇用の終了との関連。これらの管理変更契約は、これらの執行役員またはその他との退職給付に関連する他の契約または取り決めに取って代わりました 権利確定加速に関連するオプション契約の条件、またはその他の同様の退職金関連の条件。

CIC契約は、最初の3年間有効です。 最初の期間の終了時に、いずれかの当事者が自動更新日の90日前までに非更新の通知を出さない限り、各CIC契約は自動的にさらに1年間更新されます。CIC契約も これらの指名された執行役員はそれぞれ自由意志の従業員であり、その雇用はいつでも終了できることを認めます。以下に説明する退職金を受け取るためには、指名された各執行役員には以下の義務があります 私たちに対する請求の解除。

EPAプログラムに基づく管理規定の変更については、 「報酬 表—解約または支配権の変更時に予想される支払い額」 以下。

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その他の報酬政策

報酬回収方針

2023年10月、当社の報酬委員会は以下を検討し、承認しました 補償回収ポリシー（「クローバックポリシー」）は、取引法のセクション10Dおよびニューヨーク証券取引所の適用規則に準拠するように設計されており、それに従って解釈されます。クローバックポリシーに基づき、会社は 取引法に基づく規則16a-1（f）で定義されているように、会社の現在または以前の第16条の役員（「対象役員」）に誤って授与された特定のインセンティブベースの報酬（「超過報酬」）を、次のような場合に回収します 会計上の言い直し。例外が当てはまらない限り、当社は、会計処理の準備が必要になった場合に、当該対象役員が受け取った超過報酬を各対象役員から合理的に速やかに回収します クローバックポリシーに規定されている証券法に基づく財務報告要件を当社が著しく遵守していないことによる再表示。さらに、クローバックポリシーでは、会社は補償することを禁じられています すべての対象役員が、超過報酬の損失に対して、またそのような損失をカバーする保険を購入した対象役員への支払いまたは払い戻しに対して。

EPAプログラムの下で付与されるオプションに関して、私たちには次の権利があります （i）参加者が何らかの法律に故意かつ重大な違反をしたと当社が判断した場合に、オプションと以前に支払った報酬、または参加者のオプションに関して参加者が実現した利益を取り戻します または会社のグループメンバーの事業に適用される規制、（ii）参加者の重罪または道徳的乱れを伴う犯罪に対する有罪の有罪判決、有罪の申し立てまたは異議申し立てなし、（iii）参加者による故意の犯行 慣習法上の詐欺または（iv）企業グループメンバーのビジネス上の評判に重大な損害を与えるか、その他の点で重大な損害を与える参加者によるその他の不正行為。

さらに、当社の2020年プランと従業員インセンティブ報酬プランが許可されています 私たちは、追加の報酬回収規定を実施します。

株式所有ガイドライン

の取締役および執行役員向けの株式所有ガイドラインを採用しました 当社は、2022年4月21日に発効しました。これらのガイドラインでは、特定の例外を除いて、取締役および執行役員は、少なくとも以下と同等の価値の普通株式を所有することが義務付けられています。

このような所有権レベルは、5周年の後半までに満たされなければなりません ガイドラインの発効日、または人が取締役または執行役員に就任してから5年後。該当する5年間の段階的導入期間の終了後、取締役または執行役員が満足しない限り 該当する所有権レベルでは、株式の売却または源泉徴収後、場合によっては、株式報酬の行使、権利確定、または支払いの結果として受け取った株式の50％に相当する金額を、場合によっては（i）支払う必要があります 株式報奨に適用される任意の行使価格、または（ii）株式報奨の行使、権利確定、または支払いに関連して生じる源泉徴収義務の履行。ただし、この要件はどの取引にも適用されません 証券法に基づく規則10b5-1に基づいて確立された、これらのガイドラインの発効日より前に有効だった（そして修正されていない）計画。

私たちの報酬委員会は監視する責任があります これらのガイドラインを遵守し、定期的にそのガイドラインを見直してください。当社の各執行役員および取締役は、現在、これらのガイドラインを遵守しているか、遵守のための段階的導入期間中です。

デリバティブ取引、ヘッジング、プレッジングポリシー

インサイダー取引ポリシーに従い、メンバーを含む当社の従業員 の当社の経営陣および取締役会のメンバーは、デリバティブ証券を含む取引、または当社の株式の所有権のリスクをヘッジするような取引を行ったり、当社の株式を質入れしたりすることを禁じられています ローンの担保、その他の質権取引の一部としての証券、または証拠金口座での普通株式の保有。

税務と会計上の考慮事項

税務上の考慮事項

私たちは、指名された執行役員の誰にも大げさを提供していません コードセクション280G、4999または409Aに従って個人が支払う可能性のある税額のその他の払い戻し。法典第280G条と4999条には、指名された執行役員、重要な株主持分を保有する取締役、その他特定のものが規定されています サービスプロバイダーは、特定の制限を超える当社の支配権の変更に関連して支払いや特典を受け取った場合、多額の追加税の対象となる可能性があります。 そして、私たちまたは私たちの後継者は、追加税の対象となる金額の控除を失う可能性があるということです。また、コードセクション409Aは、執行役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーが受け取った場合に、個人に多額の税金を課します コードセクション409Aの要件を満たさない「繰延報酬」。

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コードセクション162（m）では、控除の制限があります 役員報酬。法典第162（m）条の「対象従業員」である当社の最高経営責任者、および現在および以前の高報酬執行役員に対する控除可能な報酬は、年間100万ドルに制限されています。 （総称して「対象従業員」）。控除限度額が今後当社の報酬プログラムにどのように影響するかを予測することはできませんが、給与と業績を強く結びつける役員報酬へのアプローチを維持するつもりです。私たちは 指名された執行役員に支払われた報酬の税控除に関する正式な方針を採用していません。報酬委員会は、コードセクション162（m）に基づく税控除の対象を報酬決定の要素として検討する場合があり、留保します 会社の役員報酬プログラムの目標と、会社とその株主の最善の利益と一致する方法で、執行役員に報酬を柔軟に提供できること。これには、以下が含まれる場合があります 第162（m）条に基づく控除限度額により、会社が控除できない報酬。

会計上の考慮事項

私たちは、財務報告の影響を考慮して設計しています 当社の経営陣のメンバー、他の従業員、および当社の取締役会の非従業員メンバーのための報酬計画と取り決め。これらの会計上の考慮事項には、財務会計基準、理事会の会計基準が含まれます 体系化トピック718（「FASB ASC Topic 718」）は、株式ベースの報酬報奨の会計処理を規定する基準で、各株式報酬（ストックオプションとRSUを含む）の公正価値を見積もり、記録することを義務付けています 各アワードの基礎となる権利確定期間中の報酬費用。

報酬関連のリスク

私たちの取締役会は、私たちのリスクプロファイルを監督する責任があります。 報酬関連のリスクを含みます。当社の報酬委員会は、従業員に適用される当社の報酬方針と慣行を監視して、これらの方針と慣行が過度で不必要なリスクテイクを助長していないことを確認します。に 経営陣と協力して、当社の報酬委員会は2023年の報酬プログラムを見直しました。私たちの報酬委員会は、このようなプログラムの要素の組み合わせや設計が、従業員が過度のリスクを負うことを助長しないと考えています。 したがって、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にありません。私たちは、従業員が短期と長期の財務と業務の両方に集中できるように、バランスの取れた報酬プログラムを設計しました。 パフォーマンス。特に、長期的なインセンティブ報酬に重きを置くと、短期的なリスクテイクが妨げられます。目標は、ビジネスの成長を促す目標とともに適切に設定されます。

報酬委員会の報告

報酬委員会の次の報告は、そうとは見なされないものとします 「勧誘資料」であり、「提出済み」と見なすべきではありません。また、当社が提出した文書に参照資料として具体的に組み込む場合を除き、今後SECに提出する書類に参照資料として組み込む場合を除きます。 証券法または証券取引法に基づきます。

私たちの報酬委員会は経営陣と検討し、話し合いました 報酬の議論と分析は上記で説明しました。私たちの報酬委員会は、その検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました 取締役会:

ユルゲン・レオホールド教授（議長）

ブラッド・バス

ジェニーン・ハンリー

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報酬表

2023年の報酬の概要表

次の表は、報酬に関する情報を示しています 2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員に報告可能です。

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2023会計年度のプランベースアワードの付与

次の表は、プランベースの各助成金に関する情報を示しています 2023会計年度に任意の計画で指名された執行役員に授与されます。

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2023年末の優秀株式賞

次の表は、発行済みの株式報奨に関する情報を示しています 2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員によって開催されています。

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オプション行使と株式権利確定 2023会計年度中に

次の表は、に関する情報を示しています ストックオプションが行使され、2023会計年度中に指名された各執行役員によってRSUアワードの権利確定時に取得された当社のクラスA普通株式の総数。

その他の報酬

メリットと必要条件

私たちは、指名された執行役員にも同様の福利厚生を提供しています 健康保険、歯科保険、眼科保険、生命保険、事故死保険、障害保険、任意重大疾病保険、短期および長期の障害保険、健康保険など、すべての従業員に提供される基礎 控除額の高い健康保険に加入している人のための貯蓄口座。

退職給付

私たちはすべての人に税制上の適格なセクション401（k）プランを提供します 指名された執行役員を含む従業員。401（k）プランへの参加者の選択的拠出金に見合った額を提供したり、指名された執行役員を含む従業員に、次のようなその他の退職給付を提供したりしません しかし、税制適格確定給付制度、補足役員退職金制度、および非適格確定拠出制度に限定されません。

解約時の潜在的な支払いまたは 支配権の変更

私たちは、支配権の変更と退職金に関する契約を締結しました 当社の指名された各執行役員との（それぞれ「CIC契約」）。特定の状況下での当該指名された執行役員の雇用終了に関連して、特定の支払いと福利厚生を行う必要があります。

CIC契約は、最初の期間中有効です 3年間です。最初の期間の終了時に、いずれかの当事者が自動更新日の90日前までに非更新の通知を出さない限り、各CIC契約は自動的にさらに1年間更新されます。CIC契約は また、これらの指名された執行役員はそれぞれ自由意志の従業員であり、その雇用はいつでも終了する可能性があることも認めてください。下記の退職金や給付金を受け取るために、指名された各執行役員は 私たちに対するクレームの公開を実行する義務があります。

「理由」なしに雇用が終了した場合（ CIC契約で定義されている）「管理期間の変更」（一般的には以下で定義）以外に、指名された執行役員には次のものが与えられます。

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「原因」なしに雇用が終了した場合、または 「支配権の変更期間」中に「正当な理由」（CIC契約で定義されているとおり）で辞任した場合、その指名された執行役員には次のものが与えられます。

これらの指名された役員の誰かに支払いがあった場合 役員は、法第4999条によって課される物品税の対象となります（支払いが行動規範の第280G条で「パラシュート支払い」に分類されるため）。指名された執行役員は、次のような支払いを受ける権利があります 彼または彼女には、全額またはそれ以下の支払いのうち、税引き後の最大の給付を受ける権利があります。これにより、そのような退職給付の一部が物品税の対象にはなりません。

支配契約の変更を目的として、「変更 「管理期間」とは、通常、当社の支配権が変わる3か月前から始まり、12か月後に終わる期間を指します。

EPAプログラム

どの部分にも自動権利確定はありません 会社の支配権が変更された場合にEPAプログラムに基づいて授与され、プログラムは、会社の支配権の変更により最終的な支払いがあった場合、その後に終了するように構成されています。この治療法はどの治療法よりも優先されます 会社と参加者の間のその他の契約に基づく相反する扱い。

統制状況の変化では、ビジネスのマイルストーン 要件は適用されず、株価目標の達成を判断するための当社の株価は、そのような支配権の変更で支払われる1株あたりの価格になります。この指標による当社の株価が次の範囲で下落した場合 2つの株価目標、つまり該当する2つの株価目標間の線形補間を使用して、当社のEPAプログラムに基づく報奨のうち権利確定となる追加部分が決定されます。EPAの権利が確定していない部分 支配権の変更は終了します。私たちの報酬委員会は、この待遇により、指名された執行役員を含むEPAプログラムの参加者は、最大限努力して責任を果たすことに専念できるようになると考えています。 会社の支配権が変わる可能性による注意散漫を最小限に抑えることによる株主価値。

次の表は、予想される支払い金額をまとめたものです CIC契約に基づいて指名された各執行役員。記載されているように、2023年12月31日に解雇が行われたと仮定しています。

社外取締役の報酬

2021年3月、当社の取締役会は社外の議案を採択しました 2021年2月1日までさかのぼって発効した社外取締役向けの取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）。取締役報酬方針は、実務に関するCompensiaからの意見を取り入れて策定されました 同等の企業での報酬水準。取締役報酬方針は、社外取締役を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。2023年1月、報酬委員会は取締役の報酬方針を見直し、 取締役会の報酬は2023年まで同じままで、現在の会社の発展段階を含むさまざまな要因により、2024年に再評価されるはずです。2024年2月、当社の取締役会は取締役報酬方針を次のように改正しました。 以下に説明します 「社外取締役の報酬に関する最新情報。」

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取締役報酬方針に基づき、各社外取締役は 下記の取締役会サービスの現金および株式報酬を受け取ります。また、取締役会やその委員会などへの合理的で慣習的かつ文書化された旅費を社外取締役に払い戻します 費用。当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。

年間報酬の上限度額

取締役の報酬方針には、年間最高額が含まれています 任意の会計年度に社外取締役に支払い、発行、または付与できる現金報酬および株式報酬の限度額は750,000ドルです（社外取締役が社外取締役として就任した最初の年に100万ドルに引き上げられます）。 この制限のため、付与日の公正価値はGAAPに従って決定されます。2020年プランに基づいて、従業員としてのサービスまたは従業員としてのサービスに対して社外取締役に付与される現金報酬または株式報酬 コンサルタント（社外取締役以外）としてのサービスは、制限の対象にはなりません。上限は、社外取締役への報酬や株式報奨の対象となる可能性のある規模を反映していません。

現金報酬

社外取締役は以下の現金を受け取る権利があります 取締役報酬ポリシーに基づく彼らのサービスに対する報酬：

を務める各社外取締役 委員会の委員長は、委員長として年会費のみを受け取り、委員として追加の年会費は受け取りません。社外取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに日割り計算で延滞して支払われます。

株式報酬

「支配権の変更」が発生した場合（ 2020年プランで定義されています）では、社外取締役が支配権の変更日まで引き続き社外取締役であることを条件として、各社外取締役の優れた賞は全額権利が授与されます。

初回アワード

最初に社外取締役になる各人は 取締役報酬ポリシーの発効日には、自動的にRSUの最初の報酬（「初期報酬」）が授与されます。初回報奨は、32万ドルを20で割った額に等しい当社のクラスA普通株式の数株を対象としています 該当する付与日の20取引日前の取引日の出来高加重平均株価。初回特典は、四半期ごとの権利確定日（2月15日、5月15日、8月15日、8月15日）に、3年間にわたって四半期ごとに授与されます。 11月15日、該当する権利確定開始日から、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。その人が私たちの取締役会のメンバーであり、従業員でもあったら、 雇用終了により社外取締役になっても、初回アワードを受ける資格はありません。

年間賞

各社外取締役は、その日に自動的に受け取ります 取締役報酬方針の発効日以降の各年次株主総会について、クラスA普通株式16万ドル（金額は増額されました）を対象とするRSUの年次報酬（「年次報酬」） 2024年2月現在）20万ドル（2024年2月発効）を、該当する付与日の20取引日前の20取引日の出来高加重平均株価で割ったものです。その後、最初に社外取締役になる人 取締役報酬ポリシーの発効日および年次株主総会の日以外の日には、勤続年数の一部を反映した日割り計算の年次報奨が自動的に授与されます。から授与されるすべての年次賞 2022年以降は、年次賞が授与された日の1周年記念日、または次の年次株主総会の前日のいずれか早い方に権利が確定します。

Blome氏とWiese氏は報酬を受け取っていません 取締役報酬方針に従い、それぞれ免除されました

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取締役報酬に基づく報酬を受ける彼らの権利 ポリシー。年次総会で選出された場合、シェベラ氏は取締役報酬方針に基づく報酬を受ける権利を放棄します。

会計年度の社外取締役報酬 2023年目

次の表は、合計に関する情報を示しています 2023年12月31日に終了した会計年度に、当社の取締役会での職務に対して社外取締役に授与、獲得した、または支払った報酬。

2023年12月31日現在、2023年に務めた非従業員取締役は 以下の未払いの株式報酬：

2024年社外取締役の最新情報 報酬

2024年2月、当社の取締役会は以下を承認しました 社外取締役の報酬を市場競争力のあるレベルに合わせるための取締役報酬方針の改正：

2024年2月15日より、当社の元CEOであるシン氏と 現在の取締役会会長は、取締役の報酬方針への参加を放棄しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

私たちの報酬委員会のメンバーは誰も今までにいません 当社の執行役員または従業員でした。当社の執行役員はいずれも、現在、1つ以上の事業体を持つ他の企業の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めていない、または最後に終了した会計年度中に務めたことはありません 当社の取締役会または報酬委員会の委員を務める執行役員。

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株式報酬制度 情報

次の表は、当社の株式報酬制度をまとめたものです 2023年12月31日現在の情報、具体的には2010年の株式インセンティブ制度（「2010年計画」）、2020年の株式インセンティブ制度（「2020年計画」）、および2020年従業員株式購入制度（「ESPP」）。2010年プラン、2020年プラン、そして ESPPは当社の株主によって承認されました。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

チーフ エグゼクティブ 役員の給与比率

SECの規則では、次のことを義務付けられています 当社の元CEOであるジャグディープ・シンの報酬総額と、当社の平均従業員（シン氏以外）の年間報酬総額との関係についての情報を提供してください。12月に終了した最後の会計年度については 31、2023年:

この給与比率は、次の式で計算される妥当な見積もりです 証券法に基づく規則S-Kの項目402（u）と一致し、当社の合理的な判断と仮定に基づいた態度。SECの規則では、従業員の中央値を特定したり、従業員数を計算したりするための単一の方法論は規定されていません 給与比率。他の企業では、当社が給与比率の計算に使用しているものとは異なる仮定や方法を使用している場合があります。したがって、他社が開示している給与比率は、開示されている当社の給与比率と比較できない場合があります 上記。

の年間報酬総額の中央値を調べるには すべての従業員、および「平均的な従業員」の年間総報酬を決定するために使用した方法論と重要な前提条件、調整、見積もりは次のとおりです。

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特定のセキュリティ所有権 受益者と管理者

次の表は、当社の普通株式の受益所有権を示しています 2024年3月31日現在:

私たちは、の規則に従って受益所有権を決定しました SEC。つまり、現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションやワラントを含む、当社の有価証券に関する唯一または共有の議決権または投資権を表します。特に明記されていない限り、私たちの知る限り、 表に示されている個人または団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益所有と表示されているすべての株式について唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。

受益所有権の割合の計算は 2024年3月31日時点で発行されている当社のクラスA普通株式444,821,013株とクラスB普通株式54,665,633株。私たちは、普通株式を、現在60％以内に行使可能または行使可能なストックオプションの対象と見なしました 2024年3月31日まで、または2024年3月31日から60日以内に発生すると予想される権利確定および決済条件の対象となるRSUに従って発行可能で、未払いで、ストックオプションを保有する人が受益的に所有する日、または RSUはその人の所有率を計算するためのものです。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、に記載されている各個人または団体の住所 表はQuantumScape Corporation社内、1730テクノロジードライブ、サンノゼ、カリフォルニア州95110です。

*受益所有権が 1% 未満であることを表します。

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+ クラスAの普通株は1株につき1票ですが、クラスBの普通株は1株につき1票です 株式は1株あたり10票です。