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スケジュール14A

有価証券取引法第14条(a)の規定に基づく委任状声明書

（修正番号）

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☐予備的な委任状声明書

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☐機密。委員会の使用のみ（Rule 14a-6(e)(2)によって許可された場合）。

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☒最終的な委任状

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☐決定版追加資料

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☐§240.14a-12に基づく情報提供資料

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RIGETTI COMPUTING, INC.

（定款に定められた登録者の名称）

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（会社以外の代理人の場合のみ）

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登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

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☒費用は必要ありません

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☐以前に仮資料とともに費用が支払われました

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取引所規則14a-6(i)(1)および0-11によって必要とされる展示表に計算された手数料

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775 Heinz Avenue

カリフォルニア州バークレー94710

株主総会の通知

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2024年6月18日（太平洋時間）午前9時30分に開催予定

尊敬する株主の皆様へ：

当社の取締役会を代表して、デラウェア州のラゲッティ・コンピューティング株式会社（以下、「当社」といいます）が2024年株主定時総会（以下、「本総会」といいます）にご出席いただくことをお招きすることは、大変嬉しく思っております。

当社の年次株主総会は、2024年6月18日午前9時30分（太平洋時間）にライブウェブキャストで開催されます。株主がリモートで参加することで、株主参加率を向上し、会議の効率を改善し、株主との効果的なコミュニケーションの能力を向上させ、年次株主総会の開催費用を抑えることができると考えています。リモートで参加した株主は、対面で開催される場合と同じ権利と参加機会を得ることができます。年次株主総会に出席し、質問をすること、および株式を投票することができます。 www.virtualshareholdermeeting . com/RGTI2024 を訪問し、2024年株主総会の通知に添付されたインターネット上での投票資料の利用可能性に関する通知、あなたの代理投票カードまたは投票指示書に記載された16桁のコントロール番号を入力する必要があります。年次株主総会へのアクセス方法および年次株主総会で行われる事業に関する追加の詳細は、添付の委任状記載事項書で説明されています。オンラインで参加し、積極的に参加するようお勧めします。年次株主総会の開始前に数分前にログインすることをお勧めします。詳しい情報は、添付の委任状記載事項書をご覧ください。

配当基準日は2024年4月22日です。当該日の営業終了時に記録された株主またはその代理人のみが、本総会またはその継続開催において投票することができます。

あなたの投票は非常に重要です。本総会に出席するかどうかにかかわらず、プロキシ投票を行って、あなたの投票がカウントされるようにしてください。

以下の目的で年次株主総会が開催されます。

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これらの議案については、この通知とともに配布される委任状の声明書に詳細が記載されています。この声明書は、全面的に参照されます。

取締役会の命令により、

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リック・ダニス

ゼネラル・カウンセルおよび法務部長

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バークレー、カリフォルニア

2024年4月29日

バーチャル総会にご出席いただくよう、心よりお願い申し上げます。総会に出席するかどうかに関わらず、インターネットでプロキシ資料の提示に関して記載されたご通知書またはプロキシカードに従って、投票およびプロキシ提出をお願い申し上げます。プロキシで投票した場合でも、総会中に投票を行うことができます。ただし、口座がブローカー、銀行、またはその他の類似組織によって保有されており、総会中に投票を希望する場合は、そのような組織からの指示に従う必要があります。

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RIGETTI COMPUTING株式会社

775 Heinz Avenue

カリフォルニア州バークレー94710

2024年株主総会の委任状記載文書書類

2024年6月18日（太平洋時間）午前9時30分に開催予定

質問と回答

以下の「質問と回答」形式で提供される本情報はあくまでも便宜のためであり、この委任状記載文書書類に含まれる情報の要約に過ぎません。本委任状記載文書書類全体を注意深くお読みいただくことをお勧めします。

本書類において、「会社」、「Rigetti」、「Rigetti Computing」、「当社」、「我々」、「私たち」等といった用語はすべてRigetti Computing, Inc.を指します。

なぜ私はインターネット上で委任状書類が利用可能かについての通知を受け取ったのですか？

証券取引委員会（SEC）が採用した規則に従い、当社はインターネット上で委任状書類を提供することを選択しました。したがって、当社の取締役会は2024年株主総会（「総会」）、およびその中断や延期を含む、総会での投票にあなたの委任状を募集しています。すべての株主は、通知書で指定されたウェブサイトから委任状書類にアクセスしたり、印刷された委任状書類を要求したりすることができます。インターネットで委任状書類にアクセスする方法や、印刷されたコピーを要求する方法の説明は、通知書に記載されています。

当社は、株主総会で投票する資格を持つすべての名義株主に対して、2024年4月29日頃を目処に通知書を郵送する予定です。

その他に郵送される委任状書類はありますか？

通知書に記載された手順に従って印刷されたコピーを要求しない限り、追加の委任状書類は郵送されません。当社は、通知書の最初の送付から10日以降に、委任状書と第2の通知書を送付することを自由裁量で選択できます。

年次総会に参加して、参加して、質問するにはどうすればいいですか？

当社はライブウェブキャストでの年次総会を開催します。2024年4月22日のビジネス終了時点で株主だった場合、www.virtualshareholdermeeting.com/RGTI2024でライブオンラインで年次総会に参加する権利があります。（「記録日」と呼ばれます）。年次総会は2024年6月18日木曜日の午前9時30分（太平洋時間）に開始されます。年次総会に出席する株主は、対面会議である場合と同じ権利と機会を提供されます。

年次総会に入場するためには、16桁のコントロール番号が必要です。通知書に含まれているか、株主名簿に記載されている場合、またはストリートネームで株式を保有している場合は、あなたのプロキシカードに記載されているか、またはあなたの証券口座を管理するブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取った投票指示カードおよび投票指示書に含まれています。出席方法と参加方法に関する説明は、www.proxyvote.comで入手できます。年次総会が開始される前に、9:30 a.m.（太平洋時間）の数分前にログインしていることを確認するために、数分前にログインすることをお勧めします。バーチャルミーティングルームは、年次総会の開始15分前にオープンします。有益な所有者の場合、プロキシ通知コントロール番号の取得に関する質問がある場合は、年次総会のはるか前に、あなたの口座を保持している銀行、ブローカー、またはその他の機関に連絡する必要があります。

年次総会中に質問を投稿したい場合、 www.virtualshareholdermeeting . com/RGTI2024 で制御番号を使用してログインし、適切なボックスに質問を入力し、[送信]をクリックしてください。

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生産的かつ効率的な会議を確保するため、および出席するすべての株主に公正に、開始前に当社の年次総会の規律を掲示しています。この規律は次のガイドラインを含みます：

アニュアルミーティングへのアクセスに技術的な問題やトラブルがある場合はどうなりますか？

バーチャルアニュアルミーティングにアクセスする際に問題が発生した場合には、技術的なサポートが受けられる専門家が用意されています。チェックインやミーティング中にバーチャルアニュアルミーティングにアクセスできない場合は、www.virtualshareholdermeeting.com/RGTI2024に掲載される技術サポート番号にお問い合わせください。アニュアルミーティングの15分前から技術サポートが利用可能です。

Record Dateの時点での株主のリストは利用可能ですか？

アニュアルミーティングの10日前から、Record Dateの時点で株主として投票権を持つ株主のリストが当社の本社（住所：775 Heinz Avenue, Berkeley, CA 94710）で閲覧可能です。有効な理由がある場合には、記名株主は書面による申請を通じてリストの閲覧を申し出てください。書面による申請は、IR@rigetti.com宛に送信してください。

アニュアルミーティングで投票できるのは誰ですか？

年次総会で投票する権利を有するのは、配当基準日時点で株主として登録されている株主だけです。配当基準日時点で、171,630,938株の普通株式が発行され、投票権を有しています。

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私の投票権は何票ですか？

弊社の普通株式の保有者は、配当基準日時点で保有している普通株式1株につき1票を行使できます。取引関係者として定義されるスポンサーホルダーが保有する一定の当社の普通株式は、本委任状に別途定義されるスポンサーサポート契約の条件に従って投票されます。

何についての投票ですか？

投票予定の事項は次の4つです：

年次総会に適正に提出された場合、他の問題がある場合はどうなりますか？

当社の取締役会は、年次総会で検討される可能性のあるその他の事項はないと認識しています。他の事項が適正に年次総会に提出された場合、添付のプロキシにより、proxyとして指名された人が、最善の判断に従って投票する権限が与えられます。

どうやって投票しますか？

株主であり、株式が直接あなたの名前に登録されている場合、あなたは次のことができます。あなたの株式を投票するか、proxyを提出して株式を投票してもらいます：

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あなたの普通株式がストリートネーム（すなわち、ブローカー、銀行、またはその他の名義人によってあなたの口座に保有されている）で保有されている場合は、私たちではなくその組織から投票の指示を含む通知を受け取る必要があります。あなたの投票がカウントされるようにするには、通知に記載されている指示に従ってください。あなたの銀行、ブローカー、またはその他の名義人から提供されたコントロール番号を使用して、指示を受け取り、年次総会にアクセスしてください。

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いただいた通知に記入して返却することで、私の株式を投票することはできますか？

いいえ。通知書には、株主総会で投票される事項が記載されていますが、通知書にマークをするだけで返信することはできません。通知書には、株主総会の前にインターネット、電話、印刷された代理カード、またはオンラインを使用して委任状を提出する方法についての指示が記載されています。

複数の通知書を受け取った場合、株式が複数の名前で登録されている場合や、異なる口座で保有されている場合があります。株主総会ですべての株式が投票されるように、通知書の投票の指示に従って投票してください。

株式がストリートネームで保有されている場合、もし複数の通知書を受け取った場合、あなたの株式は複数の名前で登録されているか、または異なる口座にある場合があります。すべての株式が投票されるように、通知書の投票の指示に従って投票してください。

株主名簿に記録された株主で、事前にインターネット、電話、印刷された代理カードまたはオンラインを使用して特定の投票をしない場合、あるいは投票しない場合は、あなたの株式が投票されることはありません。

株主名簿に記録された株主で、インターネット、電話、印刷された代理カード、またはオンラインで委任状を提出しない場合は、あなたの株式が投票されません。

あなたが署名と日付が記入された委任状を提出して、各議案に対して投票選択を示すことなく、または特定の投票選択を行わないで提出した場合、あなたの株式は取締役会の推奨に従って投票されます: 取締役会が指名した2名の役員候補者の選任に「賛成」、「普通株式の株式分割割合を1対10にするための当社の定款改正の承認に「賛成」、「BDO USA、PCA社を当社の独立した監査登録公認会計士として2024年12月31日までの会計年度に承認することに「賛成」、「必要に応じて株主総会を延期して提案2（株式分割）の承認のための投票が不十分である場合にさらに委任状を募集することに「賛成」。他の議案が正当に提出された場合、あなたの代理人（あなたの委任状に記載された個人の1人）は、彼または彼女の最良の判断を用いてあなたの株式を投票します。

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もしストリートネームで保有されている有益所有者で、あなたのブローカーまたは銀行に投票の指示を与えない場合、どうなりますか？

あなたがストリートネームで保有された株の有益所有者で、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理人に対して株式の投票指示を行わない場合でも、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理人は自己の裁量で株式を投票することができます。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則によると、NYSEの規則の対象となるブローカー、銀行、およびその他の証券中間業者は、NYSEの規則に基づいて、NYSEの規則に基づいて「ルーティン」と見なされる事項に関して、「未指示」の株式を自己の裁量で投票することができますが、NYSEの規則に基づく「非ルーティン」の事項に関しては、投票指示がない場合は投票できません。すべてのNYSEのメンバー登録ブローカーは、NYSEのルールの適用対象であり、当社のようなNasdaqに上場している企業の株式を含む、証券口座に保有されているすべての株式についてNYSEの規則が適用されます。この点において、NYSEは、提案1がNYSEの規則において「非ルーティン」と見なされることを当社に通知しており、あなたのブローカーが当社の株式に関して提案1について株式を投票できないと指摘しています。ただし、提案2、3、4は、NYSEの規則において「ルーティン」と見なされるため、あなたのブローカーが期限内に投票指示を返さなかった場合、提案2、3、4についてあなたのブローカーが自己の裁量で投票することができます。

ストリートネームで保有された株の有益所有者であり、株主総会に出席する予定がない場合は、あなたが望む方法で株式が投票されるようにするために、あなたは必ずブローカー、銀行、またはその他の代理人に、あなたが受け取った資料に記載された期限までに投票の指示を提供する必要があります。

「ブローカー不在投票」とは何ですか？

「ストリートネーム」で有利な株主が、ルーティンでない事項について、株を保有しているブローカーや代理人に投票する方法を指示しない場合、ブローカーや代理人は株を投票することはできません。ルーティンと見なされる事項が少なくとも1つある場合、ブローカー、銀行、またはその他の証券中間業者が投票を行う株式は「ブローカー不在投票」としてカウントされます。提案2、3、4はルーティン事項であり、ブローカー、銀行、またはその他の証券中間業者がこれらの提案に投票することが期待されるため、提案2、3、4についてブローカーや代理人が投票することができます。提案1は「非ルーティン」と見なされ、投票指示がない場合に未投票の株式は、提案1に関して「ブローカー不在投票」としてカウントされます。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

株主名簿に記録された株主の場合、株主総会の最終投票前にいつでも委任状を取り消すことができます。次の方法のいずれかを使用して委任状を取り消すことができます。

最新のプロキシカードまたは電話またはインターネットプロキシがカウントされます。

有利益者オーナー：証券口座名義の誤りに登録された株式、もし有利益者オーナーであって、株式が証券会社、銀行、または他の代理人によって「ストリートネーム」で保有されている場合は、あなたの証券会社、銀行、または他の代理人が提供する指示に従う必要があります。

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投票はどのようにカウントされますか？

年次総会に任命された選挙管理人が、取締役を選出する提案について「賛成」「棄権」「取引所非発言権」の投票を別々にカウントします。他の提案に関しては、「賛成」「反対」「棄権」の投票を別々にカウントします。提案1での取引所非発言権は無効であり、この提案の投票総数にはカウントされません。「棄権」の投票は、提案1に関する投票結果には影響しません。提案2における棄権は、投票が行われていないため効果はありません。提案3と4において、棄権は「反対」の投票と同じ効果があります。提案2、3、および4において、証券取引所は、当該提案がNY証券取引所の規則において「常態的」と見なされるべきであるとのアドバイスを受けたため、あなたの証券会社、銀行、ディーラー、または他の代理人は、あなたの指示なしにこれらの提案については株式を投票することができると思われます。ただし、これらの提案に対する証券会社の非発言権がある場合は、「提案3」と「提案4」に対する「反対」の投票としてカウントされ、「提案2」には影響を与えません。

各提案を承認するために必要な投票数は？

次の表は、各提案を承認するために必要な最小投票数と棄権および証券取引所の非発言権の影響をまとめたものです。

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議決権の要件は何ですか？

有効な会議を開催するためには、株主の議決権の過半数を有する株式が出席する必要があります。アナル通常総会において投票行使が可能な普通株式の発行済み株式の議決権の過半数に相当する株主が出席または代理人によって正当に代表されて出席する場合、議決権の要件は満たされます。有効な委任状を提出した場合、またはあなたのブローカー、銀行またはその他の証券名義人があなたの代理人として提出した場合、またはあなたの１６桁の管理番号を使用してアナル通常総会に出席した場合に限り、あなたの保有する株式は議決権の要件にカウントされます。棄権票ならびにブローカーの投票を放棄する場合の票も、議決権の要件にカウントされます。議決権の要件を満たさない場合、アナル通常総会の議長または出席または代理人によって代表されている発行済み株式の議決権の過半数の株主は、アナル通常総会を別の日程に再開することができます。

あなたの保有する株式は、有効な委任状を提出するか（またはブローカー、銀行、その他の証券名義人があなたの代理人として提出するか）、またはあなたの１６桁の管理番号を使用してアナル通常総会に出席する場合にのみ、議決権の要件にカウントされます。棄権票ならびにブローカーの投票を放棄する場合の票も、議決権の要件にカウントされます。議決権の要件を満たさない場合、アナル通常総会の議長または出席または代理人によって代表されている発行済み株式の議決権の過半数の株主は、アナル通常総会を別の日程に再開することができます。

アナル通常総会での投票結果はどのように知ることができますか？

アナル通常総会での投票結果の暫定的な発表が予定されています。また、最終的な投票結果は、アナル通常総会後４営業日以内に提出予定の８-Kフォームの現在報告書で公表されます。最終的な投票結果が時間内にわかれば、４営業日以内に８-Kフォームを提出して最終的な投票結果を公表する予定です。

誰がこの委任状招集費用を負担しますか？

委任状の招集費用はすべて当社が負担します。これらの委任状素材に加えて、当社の取締役および従業員は、直接、電話、その他のコミュニケーション手段によって、委任状を招集することもあります。取締役および従業員には、委任状を招集するための追加の報酬は支払われません。また、当社は、委任状素材を有価証券の実質的保有者に転送するためのコストを、ブローカー会社、銀行、その他の代理人に補償することもあります。

来年の定時株主総会に向けての株主提案および取締役候補者指名期限はいつですか？

年次総会で検討されるべき株主取締役の指名またはその他の提案については、当社の秘書宛に、事前に書面で告知する必要があります。2025年の株主総会に対して適時告知するには、株主の通知は、当社の本社事務所であるCAベルクリーの775ハインツアベニューの当社秘書宛に、2025年2月18日から2025年3月20日の間に送信される必要があります。

;上記にベースにして、2025年の定時株主総会を考慮すると、当社のバイローズによると、株主の取締役指名またはその他の提案を年次総会で検討するためには、株主は、当社の秘書宛に事前に告知を必要とします。当社のバイローズに従えば、2025年の株主総会に対して適時告知するには、株主の通知は、2025年2月18日から2025年3月20日の間に、754ハインツアベニューの当社秘書宛に配信する必要があります。；しかしながら、2025年の定時株主総会の日付が当年の定時株主総会の記念日よりも30日以上前に進められる場合または30日以上遅れる場合は、必要な通知は、2025年の株主総会の120日前に早くてはならず、2025年の株主総会の90日前と同じくらいまたはそれ以降の日に公式発表が行われた日の翌日の営業終了時までに行う必要があります。株主の秘書宛の通知には、当社のバイローズで必要な情報も含まれています。

株主提案がルール14a-8に基づいて当社の委任状素材に含まれるように考慮される要件。

取引所法第14a-8条に基づく株主提案書は、上記の住所に2024年12月30日までに受領されないと、2025年株主総会の議決権行使に含まれません。当社総会の代理資料に掲載されるためには、受領は必須です。

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提案1

取締役の選出

概要

当社の定款により、取締役会は3つのクラスの取締役から成ります。現在、第1クラスは3名、第2クラスは3名（当社2024年度総会では2名になります）、第3クラスは2名の取締役から成り立っています。それぞれ、3年間の任期があります。取締役会の欠員は、取締役の残りの過半数によって選出された人物でしか補充することができません。ただし、取締役会が決議で股直パーティによる任命を決定した場合は、そのような欠員を株主が補充することができます。欠員は、クラスに関係なく、取締役会によって選出された取締役によって補充されます。

当社の取締役会は現在8名います。第2クラスには2024年に任期が切れる3人の取締役がいます。2024年2月22日、第2クラスの取締役であるデビッド・コーウェン氏が、彼の任期の終了時に当社の取締役会に出馬しないことを会社に通知しました。当社の2024年度総会で任期が切れるまでの間、当社取締役会の規模は、開票が行われる直前に即座に7名に削減されます。当社は、コーウェン氏の当社への献身と奉仕に感謝しています。

当社の取締役会が、ノミネート委員会の推薦に基づき、Thomas J. Iannotti氏とDr. Alissa M. Fitzgerald氏を2025年度総会のClass II取締役としてノミネートしました。Dr. Subodh Kulkarni氏とThomas J. Iannotti氏以外の全ての取締役は、2022年3月2日の取引（「事業統合」）に関連して当社の取締役会に最初に選出されました。事業統合は、2021年10月6日に締結され、2021年12月23日と2022年1月10日に修正された「合併契約」と題される契約に基づいて、Supernova Partners Acquisition Company II Ltd.、Supernova Merger Sub Inc.（デラウェア州公法人且つSupernovaの直接完全子会社）およびSupernova Romeo Merger Sub LLC（デラウェア州限定責任会社且つSupernovaの直接完全子会社）とLegacy Rigetti Inc.（デラウェア州公法人）との間で、当社が計画していた取引を完了したものです。

「理事候補者および現在の取締役に関する情報」に記載されているバイオグラフィーには、各理事候補者の特定の経験、資格、特性またはスキルに関する情報が、今回の株主総会において当該理事候補者が選出される理由としてノミネートおよび掲載されています。上記のノミネートを選出した場合、彼らはそれぞれ2027年の株主総会まで任期を務め、次の理事候補者が選出されるまで、または理事の死亡、辞任または罷免がある場合は更に続投します。両氏は現在当社の取締役会に在籍しており、本書面に記載されていることに同意し、もし当選した場合は就任します。これらのノミネートのうちのいずれかが総会の時点で候補者でなくなった場合（このような事態は理事会が予想していない事実上ありえない状況です）は、株主代表者は理事会の推薦に従って投票できます。

当社の見解

取締役会は、Thomas J. Iannotti氏とAlissa M. Fitzgerald氏の両氏をClass II取締役として当選させることを全会一致で推奨します。
(お客様向けのInternet Availabilityの通知書の提案1)

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取締役会および企業統治に関する事項

理事候補者および現在の取締役に関する情報

下表に、今回のプロキシ声明書の日付現在、第2クラスの候補者および継続する現在の理事の年齢および当社の役職または役員を示します：

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下記は本年度の定時株主総会後に引き続き、役員職に就く各役員の略歴です。本文には、各取締役の経験、資格、特性、又はスキルなど、当社の取締役会が推薦する理由が示されています。

2024年の株主総会での選挙に立候補する人物

Thomas J. Iannotti氏。Iannotti氏は2023年10月以来、取締役会の議長を務めています。 Iannotti氏は、2009年から2011年まで、消費者、企業、および機関向けの技術ソリューションプロバイダーであるヒューレット・パッカード会社のシニアバイスプレジデント兼エンタープライズサービスのゼネラルマネージャーを務めていました。 その前の役職としては、ヒューレット・パッカードのエンタープライズビジネスグループアメリカ担当シニアバイスプレジデント兼マネージングディレクターなどを務めました。 Iannotti氏は、コンピューターシステムおよびソフトウェアの納入業者としてのDigital Equipment Corporationおよび同社の買収後のコンパック・コンピューター・コーポレーションでも働いていました。 現在、Iannotti氏は、半導体製造装置を生産する、複数の億ドル規模の公開企業であるApplied Materialsの取締役会議長を務めており、Atento SAの取締役委員を務めていました。弊社 の取締役会の指名および企業統治委員会は、Iannotti氏が大規模な半導体産業の公開企業の取締役会の議長として多数の業務経験を持ち、サービス管理、研究開発、およびクライアントの運用プロセスにおけるリーダーシップ経験を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格を有すると信じています。

Alissa M. Fitzgerald博士。Fitzgerald博士は、2022年3月から当社の取締役会のメンバーを務めており、ビジネスの合併成立までのLegacy Rigettiの取締役会のメンバーも務めていました。 彼女はまた、2003年からマイクロエレクトロメカニカルシステム（MEMS）製品開発および技術のコンサルティングサービス会社であるA.M. Fitzgerald＆Associates、LLCの最高経営責任者兼マネージングメンバーを務めています。 それ以前には、いくつかのテクノロジー企業でエンジニアリングまたはマネジメント職にありました。 彼女は2016年からTransducer Research Foundationの取締役会のメンバーであり、MEMS Industry Group（MIG）の董事として2008年から2014年まで董事として務めました。Fitzgerald博士は、Stanford Universityにて航空宇宙博士号を取得し、マサチューセッツ工科大学で航空宇宙博士および博士号を取得しています。弊社 の取締役会の指名および企業統治委員会は、Fitzgerald博士が高位役員としての経験と、半導体および電子技術に関する豊富な知識を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格を有すると信じています。

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2025年株主総会まで職に留まる取締役

キャシー・マッカーシー氏は、2022年3月以来、当社の取締役会のメンバーを務めており、2022年7月15日から2023年10月30日まで、取締役会の議長も務めていました。マッカーシー氏は、事業戦略コンサルティング会社であるクロスタックコンサルティングの社長兼最高経営責任者を2011年から務めています。マッカーシー氏は、政府請負業者向けのビジネスキャプチャおよびプログラムサービスサポートサービスに特化した公開企業、SM＆Aの最高経営責任者および最高財務責任者も務めたことがありました。マッカーシー氏は、合併前のSolta Medical Inc.の取締役会、報酬委員会、および監査委員会のメンバーも務めていました。また、彼女は、飲食店設備業界の公開企業であるThe Middleby Corporationの取締役会メンバーおよび監査委員長でもあります。マッカーシー氏は、Mellon Bank、N.A. でキャリアをスタートし、債務処理や不良資産の監督などの職務に従事していました。当社の取締役会の指名および企業統治委員会、取締役会は、広範な経験と先行して公開された取締役会および監査委員会の経験から、マッカーシー氏が取締役会のメンバーとしての資格を持っていると考えています。

マイケル・クリフトン氏は、2022年3月以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。クリフトン氏は、Falfurrias Managementのパートナーであり、Falfurrias Growth Partnersを共同で率いています。リグッティ・レガシーの取締役および最高財務責任者をそれぞれ2019年から2023年３月まで務め、リグッティ・レガシーのビジネス統合が実現するまで、Supernova Partners Acquisition Company III Ltd.の取締役で、同社の最高財務責任者も務めた。また、2010年から2020年まで、主要な米国バイアウトチームとして知られるThe Carlyle Groupのメンバーとして、テクノロジーおよびビジネスサービス部門へのCarlyleの投資活動をリードするなど、複数のセクターの企業を含む取引に携わっていました。この間、ソフトウェア、ITサービス、半導体、および金融技術など、複数のセクターの企業を含む取引に取り組んでいました。彼は、4つの非公開取締役会のメンバーであり、公開会社の取締役会オブザーバーでもありました。クリフトン氏は、キャリアを通じて、いくつかのレバレッジドバイアウト、グロース投資、およびカーブアウトに関与してきました。クリフトン氏は、公開市場での豊富な経験を持っており、3社の公開をリードしました。カーライル・グループを始めに、2つの中堅プライベートエクイティ企業で働いた後、彼はBank of America SecuritiesのM&Aグループで働いていました。彼は、Davidson Collegeで古典の学士号（cum laude）を取得し、Harvard Business Schoolで最高位のベイカースカラーとして、MBA（最優等）を取得しました。当社の取締役会の指名および企業統治委員会、取締役会は、企業ファイナンスの経験、および半導体事業を含むテクノロジー企業への投資経験から、クリフトン氏が取締役会のメンバーとして資格を持っていると考えています。

2026年株主総会まで職に留まる取締役

スボド・カウルカルニ博士は、2022年3月以来、リゲッティの社長、最高経営責任者、そして取締役を務めています。カウルカルニ博士は、サイバーオプティックス社、半導体および電子工業向けの高精度センサーおよび検査システムの開発・製造会社の社長、最高経営責任者、および取締役を務めていました。彼は、2014年からCyberOpticsがNordson Corporationに買収されるまでの間、これらの役職を務めていました。これより前に、彼は、半導体業界において科学的および商業的アプリケーションのソフトウェアツールの開発を手掛けるPrism Computational Sciencesの最高経営責任者であった。彼のキャリアの初期は、3M CorporationやIBMで研究および管理職を務めていました。彼は、インド工科大学ムンバイ校で化学工学の学士号を取得し、MITで化学工学の修士号と博士号を取得しました。カウルカルニ博士は、KeyTronic Corporationという公開企業の電子製造サービス会社の取締役会メンバーであり、また、Prism Computational Sciencesの議長も務めています。当社の取締役会の指名および企業統治委員会、取締役会は、カウルカルニ博士が、技術およびソフトウェア企業におけるリーダーシップおよびオフィサー職務を経験したことから、当社の取締役会のメンバーとして適任であると考えています。

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2026年株主総会まで職に留まる取締役

H. Gail Sandford氏。NACD.DCを取得しているSandford氏は、2022年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Sandford氏は、2023年3月からThe Aerospace Corporationのビジネス変革事務所の主任ディレクターを務めています。 The Aerospace Corporationに参加する前は、2017年から2022年の期間、美容医療機器スタートアップのRecros Medicaの最高技術責任者および最高執行役員、および2011から2017年まで市民および学校市場の主要な太陽光発電開発者であるPFMG Solarの最高執行役員を務めていました。 以前は、公的機関のためのビジネスキャプチャおよびプログラムサポートサービスに特化した上場コンサルティング会社であるSM＆Aの副社長、およびボーイングの所有プログラムディレクターであるところのプロプライエタリプログラム担当ディレクターを務めていました。Sandford氏は、ノースジョージア大学で物理学の学士号、The George Washington Universityで工学の修士号、および南カリフォルニア大学でMBAを取得しました。弊社 の取締役会の指名および企業統治委員会は、広範囲な技術プログラムの管理経験と、政府契約の重要な業務経験を持っているSandford氏が取締役会のメンバーとしての資格を有すると信じています。

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当社の取締役会は、当社の従業員、顧客、および事業を展開するコミュニティを反映する個人から構成されるべきであると考えています。下の取締役会多様性マトリックスは、2024年4月1日時点の我々の取締役会の多様性の統計情報を提供しています。下表にリストされている各カテゴリは、Nasdaqルール5605（f）で使用されている意味を持っています。2023年3月6日時点の当社の取締役会多様性マトリックスについては、当社のウェブサイトhttps://investors.rigetti.com/corporate-governance/board-of-directorsでご確認ください。

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取締役会および企業統治に関する情報

取締役会の独立性

ナスダックの上場基準では、当社の取締役の過半数が「独立」する必要があります。当社の取締役会によって肯定的に判断された「独立」した取締役として、Dr. Kulkarni以外の当社の取締役には、Thomas J. Iannotti氏、Michael Clifton氏、David Cowan氏、Alissa M. Fitzgerald博士、Ray O. Johnson氏、Cathy McCarthy氏、およびH. Gail Sandford氏がいます。当社の会計、報酬、および指名・企業統治委員会の各メンバーが、SECおよびナスダック上場基準が適用され、独立基準を満たしていることも決定されました。

各取締役のバックグラウンド、雇用、および所属先に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、Dr. Kulkarni以外の当社の取締役には、独立判断を妨げる可能性のある関係がなく、Thomas J. Iannotti氏、Michael Clifton氏、David Cowan氏、Alissa M. Fitzgerald博士、Ray O. Johnson氏、Cathy McCarthy氏、およびH. Gail Sandford氏がそれぞれSECおよびナスダック上場基準で定義される「独立」していることを肯定的に判断しました。 当社の会計、報酬、および指名・企業統治委員会の各メンバーが、SECおよびナスダック上場基準が適用される場合の各委員会の独立基準を満たしていることも決定されました。

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取締役会のリーダーシップ構造

当社の取締役会には、Mr. Thomas J. Iannottiが独立した議長を務めており、他にも取締役会の設定会議、独立した理事の会議などを呼び出し、出席する権限があり、会議の議題を設定し、取締役会に配布する資料を決定することができます。そのため、取締役会の作業を形成する大きな能力を持っています。当社は、会長と最高経営責任者の地位を分離することが、会社の事業や事業の監督における取締役会の独立性を強化し、経営の実績の客観的評価と監督を促進し、経営行動が会社と株主の最善の利益にかなっているかどうかを取締役会が監視する能力を向上させると考えています。その結果、独立した会長を有することが、取締役会全体の効果を高めることができると考えています。

リスクオーバーサイトにおける取締役会の役割

取締役会の主な機能の1つは、リスク管理プロセスにおける情報通知の監督です。特に、当社の取締役会は、当社に適したリスクの性質とレベルを決定することを含め、戦略的リスクの露出を監視して評価する責任があります。取締役会は、各々の管轄区分に固有のリスクに対処するさまざまな常任委員会、および全体として直接運営管理します。当社の取締役会とその委員会は、当社の戦略計画、ビジネス運営、資本構造、情報技術、データプライバシー、サイバーセキュリティなど、特定のリスクトピックを検討します。この監督機能において委員会の各議長は、主要なリスクに関する結論を取締役会に報告する責任があります。

当社の監査委員会は、財務リスク管理および財務リスク評価に関するガイドラインや方針を、必要に応じて経営陣および監査役と議論し、取締役会を通じて、当社の財務リスク把握状況、および管理者がこのようなリスクを監視および管理する際に取る手順、リスクアセスメントおよびマネジメントのプロセスを統治するための方針や規定について、監督したり検討したりします。当社の監査委員会は、内部監査機能のパフォーマンスの監視のほか、合法性および規制要件に関するコンプライアンスも監視しています。監査委員会の重点分野は、当社の投資、キャッシュマネジメント、財務リスク把握状況、情報セキュリティポリシーおよびサイバーセキュリティリスク管理プロセスの監督です。報酬委員会は、適用される法的・規制要件に適合した報酬計画、方針、プログラムが、長期的な経営戦略との一致に必要かつ適切であることを評価および監視して、取締役会とその委員会に報告する責任があります。指名及び企業統治委員会は、経営陣が監視または軽減策を講じている主要な法的コンプライアンスリスクの露出および対処方法を、本社と協議し、当社のコーポレートガバナンス構造の有効性を監視および審査します。

取締役会は、当社の運営、企業の機能、およびこれらの運営および企業機能に関連する主要なリスクを扱います。さらに、当社の取締役会は、ビジネス戦略に関連するリスクを、そのビジネス戦略の実施を考慮する一環として、年間を通して定期的に再検討しています。取締役会とその委員会は、リスク管理戦略を監視し、経営陣が日々のリスク管理プロセスの実施と監視、およびそのような問題について取締役会とその委員会に報告するのが責任です。

取締役会およびその委員会の会議

当社の取締役会は、2023年度に6回、会合を開催しました。取締役会の各メンバーは、自分が所属する委員会および取締役または委員会メンバーとして出席した会議の合計数の75％以上に、出席しました。

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適用されるNasdaqの上場基準に従い、当社の非管理職取締役は、2023年度に6回の非管理職取締役だけが参加する執行会議を開催しました。

当社は、当社の年次株主総会に出席する当社の取締役および取締役候補者を勧める方針を採用しています。2023年には、当社のすべての取締役が株主総会に出席しました。

取締役会の委員会に関する情報

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名及び企業統治委員会の3つの常任委員会を持っています。以下の表は、それぞれの委員会の会員と2023年12月31日までの対応する年度の会議情報を提供しています。

*委員会の議長

取締役会は、それぞれの3つの常任委員会のために書面での規約を採用しました。各委員会の規約のコピーは、当社の投資家向けWebサイト（https://investors.rigetti.com/）で入手可能です。

取締役会の各委員会の説明を以下に示します。

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監査委員会

監査委員会は現在、Cathy McCarthy、H. Gail Sandford、Alissa M. Fitzgerald、Michael Cliftonから構成され、監査委員会の役割に必要な独立性基準に合致していると取締役会が決定した上、Nasdaqの上場基準とExchange Actの規則10A-3（b）（1）の独立性基準を満たしています。監査委員長はMcCarthy氏です。また、2023年11月から2024年2月まで、Iannotti氏が監査委員会のメンバーとして務めており、取締役会もまた、Iannotti氏がNasdaqの上場基準とExchange Actの規則10A-3（b）（1）の監査委員会の独立性要件を満たしていると決定しました。また、取締役会は、McCarthy氏がSECの規制において「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、適用される要件に従って基本的な財務諸表を読み解くことができます。これらの決定に至るにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と雇用の性質を検討しました。

監査委員会は、現在Cathy McCarthy、H. Gail Sandford、Alissa M. Fitzgerald、Michael Cliftonの4人で構成されており、取締役会はそれぞれがNasdaq上場基準とExchange Actの規則10A-3(b)(1)における監査委員会サービスに対する独立性要件を満たしていると判断しました。監査委員会の議長は、Ms. McCarthyです。また、2013年11月から2014年2月まで、Mr. Iannottiが監査委員会の一員として務め、取締役会はMr. IannottiがNasdaq上場基準とExchange Actの規則10A-3(b)(1)における監査委員会サービスに対する独立性要件を満たしていると判断しました。取締役会は、Ms. McCarthyがSECの規制における「監査委員会財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、適用要件に従って基本的な財務諸表を読み理解することができます。取締役会は、これらの判断に至るにあたり、各監査委員会メンバーの経験の範囲と雇用の性質を検討しました。

取締役会の監査委員会報告書

この報告書の内容は「募集資料」ではなく、SECに提出されたと見なされず、ここに含まれる情報は、本日以前および本日以降に同社が証券法（修正）または取引所法に基づく書類を提出するかどうか、またはそのような書類に一般的な組み込み文言があるかどうかに関わらず、同社のいかなる書類にも参照(取り込み)されるべきではありません。

監査委員会は、当社の経営陣と共に、2023年12月31日に終了した財務諸表を審査・検討しました。監査委員会は、PCAOBの適用要件およびSECの要件に従って、独立した公認会計士会計事務所と議論すべき事項について議論しました。監査委員会は、PCAOBの適用要件によって要求される書面による開示および独立アカウンタントによる監査委員会とのコミュニケーションに関する書簡を受領し、また、公認会計士会計事務所の独立性について議論しました。上記のことを踏まえ、監査委員会は、2023年12月31日に終了した財務諸表を、当社の年次報告書（Form 10-K）に含めることを取締役会に推奨しました。

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Rigetti Computing, Inc.

監査委員会

Cathy McCarthy（議長）

トーマス・J・イアノッティ

アリッサM.フィッツジェラルド

マイケル・クリフトン

報酬委員会

報酬委員会は、Ray Johnson、Thomas J. Iannotti、Michael Cliftonの3人で構成されています。報酬委員会の議長は、Mr. Cliftonです。取締役会は、報酬委員会の各メンバーがNasdaq上場基準とExchange Actの規則10C-1に従って独立しており、Exchange Actに基づくRule 16b-3で定義された「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会は、取締役会の責任を負い、報酬政策、計画、およびプログラムを監視し、責任ある場合には役員、取締役、およびその他のシニアマネジメントに支払われる報酬を審査および決定することです。報酬委員会の具体的な責任には、次のことが含まれます。

報酬委員会のプロセスおよび手順

役員報酬委員会は通常四半期ごとに会合を持つが、必要に応じてより頻繁に会合を持つ。 役員報酬委員会は、正式な会議の代わりに一致した書面により定期的に行動することもある。 各会議の議題は、通常、役員報酬委員会の議長が経営陣と相談しながら開発する。 役員報酬委員会は、定期的に執行役員会を開催する。 ただし、役員報酬委員会は時折、経営陣のさまざまなメンバーやその他の従業員、または外部アドバイザーやコンサルタントを招待してプレゼンテーションを行い、財務またはその他のバックグラウンド情報やアドバイスを提供するか、役員報酬委員会会議に参加することがあることに注意してください。当社の最高経営責任者は、彼の報酬に関する役員報酬委員会の審議または決定に参加したり、参加したりすることはできません。

報酬委員会の規約により、報酬委員会はリゲッティのすべての台帳、記録、施設、および人員に完全にアクセスできます。 さらに、規約に基づき、報酬委員会は、職務の遂行に必要または適切と考える報酬コンサルタント、内部および外部の法的、会計、またはその他のアドバイザー、およびその他の外部リソースを費用負担で取得する権限を有します。 報酬委員会は、報酬委員会に助言する目的で雇用されたコンサルタントまたはアドバイザーの業務監査の監督に直接責任を負います。 特に、報酬委員会には、報酬委員会による幹部および取締役の報酬評価を支援するために報酬コンサルタントを雇用し、コンサルタントの合理的な報酬およびその他の雇用条件を承認する権限があります。

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2023年と2022年に、報酬委員会はコンペンシア・インク（“コンペンシア”）を独立した報酬コンサルタントとして雇い、会社の既存の報酬戦略と実践を評価し、長期の戦略的目標を支援し、強化し、遂行するための役員報酬プログラムを開発および実行するための執行役員報酬プログラムの改善と2023年の取締役の報酬プログラム。報酬委員会は、コンペンシアに、競合するパフォーマンスと報酬レベルの比較グループを開発するよう依頼し、最終的に報酬委員会に提出する推奨事項を開発しました。

その契約に基づき、報酬委員会は、コンペンシアに対して、比較的価格差のあるパフォーマンスおよび報酬レベルの分析を実行するよう依頼しました。 コンペンシアは、報酬委員会に提示するための推奨事項を最終的に開発しました。

報酬委員会は、2023年に引き続きコンペンシアを雇用し、取締役、執行役員、および従業員の報酬プログラムの設計に関するアドバイスを提供し、および各執行役員の報酬を決定するための独立した報酬コンサルタントとしてのコンペンシアの業務監査が報酬委員会の運営に関するどの衝突でも引き起こさなかったと見なしました。関連する規則で考慮される関連因子を考慮しました。

当社最高経営責任者以外の役員については、報酬委員会は最高経営責任者から委員会に提出された評価と推薦を求め、委員会は彼の報酬に対する調整を決定し、授与する賞を決定します。すべての役員および取締役について、報酬委員会は適宜、財務報告や予測、事業データ、税金および会計情報、様々な仮想的なシナリオで執行役員に支払われるかもしれない総報酬、執行役員および取締役の株式所有情報、会社の株式パフォーマンスデータ、その他の会社全体の報酬レベルの歴史的な報酬レベルの分析委員会の報酬コンサルタントの推奨、他の企業における執行役員および取締役の報酬の分析を検討することがあります。

2023年および2024年について、当社の報酬委員会は、指定された企業パフォーマンス目標に基づいて、執行役員が年次ボーナスを獲得できる年次のパフォーマンスベースのキャッシュボーナスプログラムを設立しました。当社のパフォーマンスベースのキャッシュボーナスプログラムの説明については、「要約報酬表の叙述的開示-2023年の非短期的インセンティブプラン報酬」を参照してください。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

ノミネートおよび企業統治委員会は、アリッサ・M・フィッツジェラルド、H.ゲイル・サンフォード、およびデビッド・コーワンから構成されています。ノミネートおよび企業統治委員会の議長はサンフォード氏です。 取締役会は、ノミネートおよび企業統治委員会のすべてのメンバーがナスダックのリスティング基準に独立していることを決定しました。

ノミネートおよび企業統治委員会の特定の責任には、次のものが含まれます。

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ノミネートおよび企業統治委員会は、取締役候補者が最低限持つべきと考える資格、高い個人的誠実性と倫理観、基本的な財務諸表を読み解くことができる能力、21歳以上の年齢を持つことを含め、一定の最低限の資格を持っ​​ていると考えています。 ノミネートおよび企業統治委員会は、何らかの形で経営にアドバイスやガイダンスを提供するための関連する専門知識を持つ、当社の事業に十分な時間を費やす能力を持つ、自分の分野で優れた業績を示した、健全なビジネス判断力を行使できる能力を持つ、他の公開企業の役員または執行役員としての経験がある、多様な個人的なバックグラウンド、パースペクティブ、経験を持つ、株主の長期的利益を厳格に代表することをコミットすること、会社の様々な利害関係者の間に生じる場合がある相反する利益を理解し、株主の利益に沿った行動をとることができ、また、株主の利益代表者としての任務を果たすことを妨げる可能性がある利益相反を持たないことが望ましい。これらの資格は時間をかけて変更される場合があります。 ノミネート委員会は、役員会の現在の構成、事業要件、および株主の長期的な利益を考慮して、理事会の候補者を評価します。この審査では、ノミネートおよび企業統治委員会は、現在の理事会の知識、経験、および能力のバランスを維持するために、性別、民族的背景、出自、年齢、スキルなどの多様性を考慮します。

任期満了になる現職の取締役の場合、ノミネートおよび企業統治委員会は、これらの取締役が任期中にリゲッティに提供したサービス全体を審査し、出席した会議の数、参加のレベル、パフォーマンスの質、および独立性の妨げとなる他の関係や取引がないかどうかを評価します。 現職の取締役および新たに推薦される取締役候補者について、ノミネートおよび企業統治委員会は、Nasdaqの基準、適用可能なSECの規制および規則に基づき、候補者がNasdaqの目的のために独立しているかどうかを評価します。 ノミネートおよび企業統治委員会は、理事候補者を特定するために、理事会の他のメンバー、経営、株主、およびその他の情報源から紹介を求めることができます。ノミネートおよび企業統治委員会は、取締役候補を特定するために第三者の検索会社を保持することができますが、必ずしもそうする必要はありません。当社は2023年に、当社の取締役候補者の選出と評価を支援するために第三者の検索会社に手数料を支払いました。ノミネートおよび企業統治委員会は、当社の理事会の機能および必要性を考慮して、可能性のある候補者の背景と資格に適切で必要な調査を実施します。ノミネートおよび企業統治委員会は、候補者の資格について討議し、その後、理事会に推奨する候補者を選択します。

2024年には、ノミネートおよび企業統治委員会は、第三者の検索会社によって最初に推奨されたトーマス・J・イアノッティおよびアリッサ・M・フィッツジェラルドのどちらもの資格を評価しました。 当社の取締役会は、クラスIIの取締役が年次総会で再選挙に立候補することを決定しました。

取締役会とのコミュニケーション

当社と株主の関係は、当社の企業統治プログラムの重要な部分です。 株主との関係を構築することは、当社のビジネス、コンペンセーションプラクティス、またはその他の運営のアスペクトに影響を与える出現問題を識別し、当社のパフォーマンスの目標と期待を設定するのに役立ちます。当社の株主および投資家へのアウトリーチには、アナリストミーティング、投資家会議、および株主との会議が含まれます。私たちは、私たちの年次報告書やSECファイリング、ニュースリリース、およびウェブサイトなど、さまざまなメディアを通じて株主やその他の関係者とコミュニケーションを取っています。当社の四半期ごとの収益リリースのウェブキャストはすべて公開されています。これらのウェブキャストはリアルタイムで利用可能であり、一定期間当社のウェブサイトにアーカイブされます。

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ノミネートおよび企業統治委員会は、法に適合し、本書のバイロウズに記載されている取締役候補者のノミネーションの通知手続きに準拠している限り、株主からの取締役候補者の推薦を検討し、前述の2つの段落に記載された基準に従って任命の資格を評価します。 取締役候補者をノミネートおよび企業統治委員会に推奨するために株主が推薦する場合は、カリフォルニア、バークレー、Heinz Avenue775、Attention：Corporate Secretaryに書面による推奨を提出する必要があります。当社の株主提案および理事のノミネーションの次回の年次総会の締め切りは「次年度の年次総会の株主提案および理事ノミネーションの提出期限はいつですか？」を参照してください。理事ノミネーション要件の詳細については、バイロウズを参照してください。

当社の取締役会議長または非マネジメント役員または独立役員グループと直接連絡を取ることができるのは、関心があるすべての人です。関心がある人が問題や問題に関して独立役員または非マネジメント役員と直接通信する場合は、書面を特定の役員宛てに送付するか、独立或いは非マネジメント役員全体宛てに送付することができます。また、特定の役員が指定されていない場合は、対象となる問題に応じて監査、報酬、提案および企業ガバナンス委員会の議長に送付されます。

営業行為に関する行動規範と倫理規定

当社の取締役会は、当社のすべての従業員、経営幹部および役員に適用される業務行動および倫理法（「行動規範」）を採用しています。行動規範は、当社のウェブサイトの投資家セクションで利用可能です。https://investors.rigetti.com/corporate-governance/overview。行動規範の改訂またはその要件の免除は、要求される適用ルールおよび取引所要件、フォーム8-Kの項目5.05を満たすために必要である範囲で、上記の場所の当社のウェブサイトで開示されることが期待されます。本授権状のここや他の場所で当社のウェブサイトアドレスを参照しても、当該ウェブサイトに含まれる情報は参照文書にはなりません。

企業ガバナンス指針

当社の取締役会は、株主の利益に基づいて当社の目標を効果的に追求するために取締役会の運営および行動のためのRigetti Computing、Inc. Corporate Governance Guidelinesを採用しています。Corporate Governance Guidelinesには、取締役会の構成と選択（包括的な多様性）、取締役会の会議とシニアマネジメントの関与、最高経営責任者の業績評価とマネジメントの承継計画、取締役会の委員会および報酬に関する情報が含まれます。Corporate Governance Guidelinesは、当社のウェブサイトの投資家セクションで利用可能です。https://investors.rigetti.com/corporate-governance/overview。

避ける方針はありませんが、行動規範およびインサイダー取引方針により、空売りや短期的な当社株式の取引は禁止されています。

当社の取締役会は内部取引方針を採用しており、事前支払可変フォワード、株式スワップ、カラー、および口座残高からの当社株式の購入や貸し出しの禁止などの条件に反する金融機関を含む証券との取引、公開取引のコールおよびプットオプション、当社の証券に関連する証券の取引、売り・新規売りによる当社の証券の売り出し、当社の証券の証拠金取引またはその口座に保有すること、当社の株式を担保として貸し出すことを禁止しています。

報奨補償回収方針

報酬委員会は、新しいSEC要件とNasdaqの上場基準に従って報奨補償回収方針（「クローズバックポリシー」）を採用しています。「クローズバックポリシー」は、財務報告対策のための報奨補償が支払われた場合に適用され、金融報告要件に対する当社の重大な非遵守に起因して会社が会計の再編を行う必要がある場合に報奨補償を返済することを提供します。報奨補償回収方針は、取締役会の承認と、当社の共同証券情報記録者であるブロードリッジ・フィナンシャル・ソリューションズ、Inc.による株主名簿の更新によって有効になります。報奨補償回収方針は、株主総会を開催する前に黒字転換が必要です。

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案件2

逆分割

私たちは、当社の普通株式を1株につき10分割する逆分割を実施するように当社の株主に承認を求めています。私たちの取締役会は、逆分割に関する当社の証明書の修正を一致して採択し、提案を支持するように全会一致で採択および宣言する決議を採用しており、当社の株主に提案を承認することを推奨しています。逆分割を行う当社の証明書の提案の言語は、この授权状書の付録Aに添付されています。提案された修正のテキストは、デラウェア州事務局長によって要求された変更を含むように改訂される可能性があり、当社の取締役会が当該修正を実施するための必要性または適切性と見なす変更を含めるように改訂される可能性があります。

当社は、当社普通株式の株価を1株あたり1.00ドル以下に維持するため、Nasdaq上の普通株式の最低買い気配価格要件を含めて、当社普通株式の単価を引き上げる手段を提供するために、当社の株主に逆株式分割を承認の対象として求めています。Nasdaqは、当社の普通株式が1株あたり1.00ドルの最低買い気配価格（「最低買い気配価格規則」）を維持することを求めています。 2024年4月26日、当社の普通株式の終値はNasdaq上で1.27ドルでした。当社の取締役会は、逆株式分割がNasdaqの最低買い気配価格規則の遵守を支援する可能性があり、将来当社の株価がNasdaqの最低買い気配価格規則を下回った場合に遵守を回復する可能性がある有効な手段であると考えています。また、Nasdaqの最低買い気配価格規則の遵守を支援するために有効な手段であるだけでなく、当社の普通株式がNasdaqから上場廃止される可能性のある厳しい結果を回避または軽減する手段でもあると考えています。

この提案2が当社の株主に承認された場合、当社の取締役会は、逆株式分割を実施し、修正された証明書の提出を行い、逆株式分割を実施することができます。当該修正では、当社の普通株式の10株が1株に結合されるか、1対10の比率で結合されます。提案2が株主に承認された後は、株主による追加の行動は必要なく、当社の取締役会は、株価が現在の取引価格以下に下落していない場合でも、Nasdaqの最低買い気配価格規則を遵守していない場合でも、当社の株主総会2025に向けて逆株式分割を実施および実施することができます。当社の株主によるさらなる承認を必要としません。

さらに、当社の取締役会は、逆株式分割を実施しないこと、または関連する修正を提出しないことを単独で決定する場合があります。当社の取締役会は、株式市場全体のトレンド、当社普通株式の歴史的な取引価格や取引量、当社普通株式の株価変動の最近の変化および予想されるトレンド、Nasdaqの要件または指導、事業の進展、当社の実際のおよび予想される株価パフォーマンス、逆株式分割が当社普通株式の取引市場に与える短期および長期的な影響など、様々な要因を検討することができます。

2024年4月22日現在、当社の普通株式の発行済み株式総数は171,630,938株です。このような当社の普通株式の発行済み株式総数に基づくと、逆分割の効力が生じた直後、当社は少なくとも17,163,093株の発行済み株式を有することになります。

逆株式分割によって、当社普通株式の承認済株式総数やその所有者の相対的な投票権は変わりません。提案には、普通株式の承認済み株式の割合を減らす割合の併記が含まれていないため、普通株式の承認済み未発行株式の相対的な数は実質的に増加し、逆株式分割が実施された場合には、当該未発行株式が当社によって発行可能になります。逆株式分割が実施された場合、当社の普通株式のすべての保有者に均等に影響を与えます。

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逆株式分割の結果、普通株式の単位未満株式は発行されません。代わりに、逆株式分割の結果、普通株式の単位未満株式を受け取る権利があった株主は、（当該保有者が保有する株式をすべて集計した後に）そのような単位未満株式の現金支払いを受け取ります。普通株式の保有者は、逆株式分割直後に、当該株主が逆株式分割直前に保有していた割合と同じ割合の普通株式を保持し、逆株式分割によって現金を受け取る場合を除き、保有株式の発行済み株式総数の同じ割合を保持します。普通株式の名称額は、1株あたり0.0001ドルのままです（「逆株式分割の影響-EFFECT ON STATED CAPITALを参照）。逆株式分割によるStated Capitalへの影響-。

逆株式分割の実施が当社企業の内在価値または所有権に影響を与えないこと、多くの場合、逆株式分割後に企業の普通株式の市場価格が下落することがあることに留意してください。

リバースストックスプリットの理由

当社が逆分割を実施する主な目的は、Nasdaqの継続的な上場要件の遵守のサポートのために当社の普通株式の株価を上げることを試みることです。Nasdaqは、最低終値売気配が1株当たり1.00ドル以上であることが要件のひとつです。現在、最低買気配価格ルールに適合しています。当社の普通株式の株価は現在、最低買気配価格ルールを上回っておりますが、提案2の承認を得ることにより、逆分割を行い当社の普通株式の取引価格を引き上げる柔軟性を当社の取締役会に提供するため、将来的な不適合のリスクを低減すると考えています。しかし、将来、当社の普通株式の取引価格が下落し、低水準のままであり、最低買気配価格ルールやその他のNasdaqの続行上場基準に適合しない、適合できない、またはリスクにさらされる可能性があります。2023年6月15日から2024年4月26日まで、当社の普通株式の取引価格は1株当たり0.91ドルから3.25ドルまでの間で取引されています。グローバルな経済的な混乱や不安定性、金利およびインフレ圧力に対する市場の変動が、抑圧された株価に一般的に貢献しています。2024年4月26日、Nasdaq上で当社の普通株式の終値は1.27ドルでした。

2023年1月25日に、Nasdaqの上場規定部門から、30営業日連続して$ 1.00未満の終値となったため、Nasdaqで上場している当社の普通株式の最小買上価格ルールに準拠していないと通知を受けました。 最小入札価格ルールに適合するためには、2023年7月24日までに最低10営業日にわたって普通株式の買い気配価格が$ 1.00未満になりませんでした。準拠期間中、普通株式は引き続きNasdaqで上場および取引されています。 一方Reverse Stock Splitを利用して普通株式の取引価格を上げるために、本提案2の承認が進められると、当社が将来、最小買付価格ルールまたはその他のNasdaq継続上場基準に準拠しない、将来的にそのようなリスクに直面することを軽減する可能性が少なからずあると信じています。ただし、将来的に普通株式の取引価格が減少する場合や、低水準が維持される場合があり、当社は準拠しない、準拠を回復できない、または最小入札価格ルールまたは他のNasdaq継続上場基準に適合しないリスクがある場合があります。 2023年6月15日から2024年4月26日までの間、当社の普通株式は1株当たり$ 0.91から$ 3.25の範囲で取引されています。グローバル経済的な混乱や不確実性、利子率およびインフレ圧力に対する市場の変動が、普通株式の抑圧された株価に一般的に貢献しています。 2024年4月26日、Nasdaqでの当社の株式の終値は1株あたり$ 1.27でした。

将来、我々の株価が再度下落した場合、Reverse Stock Splitにより、所定の日数にわたって普通株式の買気配価格を$1.00未満の最低価格ルール以上に引き上げ、この上場要件に適合することが予想されますが、Reverse Stock Splitが初めに、あるいは将来的にそのような効果が得られたように、また当社の普通株式をNasdaqに維持するために有効であるとは限りません。 当社の普通株式の低単価は、一部の機関投資家や投資家コミュニティの一部が市場性を損なうと考えることができ、同時に当社に対するネガティブな印象を与えるため、我々はこれを改善する必要性を感じています。理論的には、普通株式の発行数を減らしても、株式の取引性、取得に興味を持つ投資家の種類や、当社の金融界での評判には影響を与えないはずですが、実際には、いくつかの投資家、仲介会社、市場メーカーは低価格の株式をあまりにもリスクが高いと見なし、そのような株式への投資や取引を回避するための方針を設けています。 さらに、一部の仲介会社のアナリストは、低価格の株式の取引活動を監視したり、報告することがない。 これらの要因が当社の普通株式の株価だけでなく、取引流動性に影響を与えている可能性があるため、Reverse Stock Splitが導入された場合でも、当社の普通株式が機関投資家や長期投資家にとって魅力的である保証はできません。 さらに、これらの要因は、当社の証券を販売して追加の資本を調達することにも影響を与える可能性があります。

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目次

将来、株価が再び下落する場合、当社は、所定の日数にわたって我々の普通株式の買気配価格を最小買上価格ルールに引き上げるために、Reverse Stock Splitを利用することが最も可能性が高いと考えていますが、実施されたReverse Stock Splitによって、最小10営業日の取引期間に準拠することができ、また将来、Nasdaqの最小買上価格ルールに適合しない場合があります。 この提案によると、当社の株式を蓄積するための現在の取り組みはありませんし、提案されたReverse Stock Splitは、テイクオーバー防止策ではありません。

我々は、普通株式の発行減少により一株当たりの株価が上昇し、当社の株主が当社の普通株式に関してより大きな流動性を持つことができると考えています。ただし、普通株式の株式発行数が削減された場合、流動性が悪影響を受ける可能性があり、Reverse Stock Splitが実施された後、我々の普通株式の買気配価格が下落傾向を示すことがあるためです。 いずれにせよ、当社の普通株式の市場価格は、当社の業績を含むその他の要因に基づくことができます。

Reverse Stock Splitが望ましい結果をもたらせることを保証するものではないこと、Reverse Stock Split直後の普通株式の株価が逆相関する場合があること、数日間継続するかどうか不明であることを保証するものではありません。

将来、普通株式の買気配価格が再び下落した場合、当社の最善策は、Reverse Stock Splitを利用して普通株式の買気配価格を最小買上価格ルールに達するように引き上げることであると考えていますが、Reverse Stock Splitを実施しても、将来的には最小10営業日の取引期間に準拠することができず、また、Nasdaqの他の基準に適合する保証もありません。

本提案を株主承認するかどうかを評価する際、当社の取締役会は、Reverse Stock Splitに関連する可能性のある否定的要因も検討しました。これらの要因には、投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者が保有するReverse Stock Splitに対する否定的な見方、Reverse Stock Splitを実施した一部の企業の株価が後に減少したことがある、減少した発行済株式数による流動性への悪影響、Reverse Stock Splitを実施するためのコスト、および将来のミニマムビッドプライスルールを満たしていない場合に、期限までにNasdaqの要件を満たすことができない可能性があります．

株主がReverse Stock Splitを承認しようとも、当社の取締役会は、Reverse Stock Splitが当社や株主にとって最善の選択肢でない場合、Reverse Stock Splitを実施しない権利を有します。

取締役会がReverse Stock Splitを実施するかどうかを決定する際に使用する可能性がある基準

株主承認の後、Reverse Stock Splitを実施するかどうかを決定する際、取締役会は、Nasdaqの上場基準および最小入札価格ルールの順守の必要性、普通株式の当時の取引価格と取引量、株価の性能予想、Reverse Stock Splitが短期および長期にわたって当社の普通株式に与える予想される影響、Nasdaqの上場要件、その他の規則、ガイドライン、業績の動向以上の要因を検討することがあります。一般的な市場、法的および経済状況。

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Reverse Stock Splitに関連する特定のリスクと潜在的なデメリット

Reverse Stock Splitを実施しても、当社の株価が上昇するか、当社の目的を達成することができるかどうかを確認することはできません。

実施されれば、株式逆分割は当社の普通株式の市場価格を上げることが予想されます。ただし、株式逆分割が当社の普通株式の市場価格、流動性、または売買可能性に対してどのような影響を与えるかは一定の確実性で予測することはできず、当社業種の他の企業に対する株式逆分割の歴史は異なっています。一部の投資家は、逆株式分割を否定的に見る可能性があります。また、逆株式分割後の当社の普通株式の一株当たりの価格が、逆株式分割に続く当社の発行済み普通株式数の減少に比例して同じ割合で上昇しない可能性があります。さらに、逆株式分割によって、低価格株ではない投資家の関心を引き付ける一株当たりの価格が得られない可能性があります。

さらに、逆株式分割が当社の普通株式を特定の潜在投資家に市場性を高めるかもしれないと信じていますが、実施された場合でも、当社の普通株式が投資家にとってより魅力的になるとは保証できません。逆株式分割を実施しても、将来の業績、一般的な市場動向など、逆株式分割とは関係のない要因によって当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。逆株式分割が完了して、普通株式の取引価格が下落した場合、その絶対数と当社の全体的な時価総額に占める割合が逆株式分割が実施されなかった場合よりも大きくなる可能性があります。

実施された場合、提案された逆株式分割は当社の普通株式の流動性を低下させ、取引コストを高くなる可能性があります。

普通株式の流動性は逆株式分割によってマイナスの影響を受ける可能性があり、特に株価が逆株式分割の結果上昇しない場合には、逆株式分割後に発行済み株式数が減少したため、単位未満株で取引する株主数が増加する可能性があります。単位未満株の手数料などの取引コストは、普通株式の100株以上の取引の手数料よりも一般的に高くなります。したがって、逆株式分割が上記のように普通株式の市場性を高めることを期待される結果を得ることができない可能性があります。さらに、Nasdaqの継続的な上場要件には、パブリックフロートに含まれる最低株数と「ラウンドロット」保有者数の最小数が含まれます。逆株式分割が実施され、逆株式分割後の普通株式の1株あたりの市場価格が1.00ドルを超えていても、この要件を満たさないために上場廃止の対象になる可能性があります。

逆株式分割は当社の承認済み株式数を減少させる措置ではありません。

逆株式分割は株主にとって株式希釈効果を持たないですが、逆株式分割により発行済み株式数が減少し、発行可能株式数に対して株主の所有割合が減少するため、取締役会が裁量で発行可能な普通株式数は相対的に増加することになります。取締役会は、時々当社および株主の最良の利益を考慮して、当社の普通株式を発行したり、その他の事業に参画したりすることがあります。取締役会が逆株式分割後に追加の普通株式を発行することを承認した場合、既存の株主の所有権利の希釈は、逆株式分割が実施されなかった場合よりも大きくなる可能性があります。

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有効化時間

逆株式分割とそれに伴う証明書変更届の有効時間（「有効時間」）は、株主による承認および採択、および取締役会による実施によって決定され、デラウェア州書記官に申告された証明書変更届に示される日時になります。

逆株式分割を遅らせるか取り止めるかどうかは、取締役会が裁量で決定した場合、株主の追加の行動なしに遅延または取り止めができます。

逆分割の影響

概要

逆株式分割の有効時間後、取締役会が実施する場合は、各株主が所有する普通株式の数が減少します。ただし、逆株式分割は株主全体に均等に影響を与え、株主の所有割合を影響しません。唯一の例外として、逆株式分割によって株主が単位未満株の所有権を持つことがあります。投票権および株主の普通株式のその他の権利および特権は、逆株式分割によって影響を受けません（単位未満株の支払いに伴う現金の支払いを除く）。たとえば、逆株式分割前の発行済みの普通株式の投票権の2％を保有する株主は、逆株式分割後も、逆株式分割後の発行済み普通株式の投票権の2％を保持します（単位未満株発行の影響がない場合）。株主数は逆株式分割によって変わりません（単位未満株のみを所有する株主は、そのような分割後に現金を受け取り、株主数は減少します）。

逆株式分割の主な影響は次のとおりです。

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しかし、逆株式分割の潜在的な負の影響は、その利点によって上回ると信じています。

普通株式に対する効果

当社の普通株式に対する逆株式分割の影響を例示するために、下の表は、発行済み普通株式、株主の割合および発行されていない株式数に対する有効な株式数など、2024年4月22日の時点での株式情報に基づいた（単位未満株の決済を考慮していません）1対10の逆株式分割の効果に関する概略的な情報を含んでいます。以下の数値は、示唆する目的のために提供され、実際の結果は、発行済み普通株式、株式連動証券、単位未満株を持つ保有者などの変化によって異なります。

以下の数値は、示唆する目的のために提供され、実際の結果は、発行済み普通株式、株式連動証券、単位未満株を持つ保有者などの変化によって異なります。

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逆分割の有効時期以降、当社の証券、当社の普通株式を含むすべての証券には新しいCUSIP番号が付与されます。

当社の承認済み優先株式に与える影響

逆分割は、現在発行済みまたは予約済みの優先株式の総承認数または優先株式の株式価値に影響を与えず、優先株式は影響を受けません。

保有株式報酬、ワラント、株式プランに与える影響

逆分割が当社の株主によって承認され、当社の取締役会が逆分割を実施することを決定した場合、有効時には、保有株式報酬や普通株式ワラントも含めて、そのような報酬またはワラントに関連する普通株式の数やその行使価格に比例して調整が行われます。さらに、株式プランによって発行される普通株式の数は、逆分割比率に比例して調整され、そのような計画の対象となる株式が減少します

当社の総資本に与える影響

逆分割は当社の普通株式の株式価値に影響しません。逆分割の結果、有効時には、普通株式によって貸借対照表の記載資本が現在の1/10に減少する見込みであり、わずかな修正により、単位未満株の処理を述べた添付書類が含まれます。その減少額は超過資本金勘定に計上されます。株主資本は、合計で変更されることはありません。株式当たりの当期純利益または純簿価は、発行済み普通株式の数が減少するため、各期間について逆算的に増加することになります。

当社の定款の修正は、当社の普通株式の条項を変更するものではありません。逆分割の有効時以降の普通株式は、現在認可されている普通株式と同じ投票権、配当および分配権を有し、その他のすべての点でも同様であるとされます。逆分割によって発行される普通株式は、完全に清算され、評価不可能です。該当するSECのルール13e-3でカバーされている「非公開取引」として意図されているわけではありません。

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エクスチェンジ法。反転株式分割の実施により、当社の上場義務に影響を与えません。

Common Stockの認可済株式数が反転株式分割によって減少しないため、全体的な効果は、反転株式分割後の未発行Common Stock数の相対的な増加となります。これらの株は、取締役会の裁量により発行される可能性があります。これまでに公開されているように、研究開発に努め、ビジネス目標を達成するために追加資本を調達する必要があると予想されます。反転株式分割が実施された場合、未発行のCommon Stock株の総数が増加することにより、株主の承認を経ずにさまざまな目的に使用される可能性があります。これらの目的には、資本調達、従業員、役員、取締役、その他のサービス提供者に対する株式報酬の提供、他の企業との戦略的関係、他のビジネスまたは製品の買収による企業の事業または製品ラインの拡大などが含まれることがあります。将来的に発行された場合、Common Stockの現在の保有者の株式所有の割合と投票権が希薄化することになります。

取締役会は上記の理由から、反転株式分割を認可し承認することが望ましいと考えていますが、未発行Common Stockの相対的な増加は、反買収効果を有することがあります。当社が発行可能な2種類の未発行株式の増加により、当社を支配しようとする株主、または株主の株式所有を希薄化しようとする人物を防止することができます。しかし、当社の取締役会は、反転株式分割を、反買収戦略の一部として推奨していません。

株式の単位未満株に対する現金支払い

反転株式分割の結果、Common Stockの単位未満株は発行されません。代わりに、株主名簿に記載された株主が、反転株式分割により請求できる単位未満株の分数（その株主が保有するすべての株式を集計した上で）に相当する現金（利息なし）を支払います。この現金は、効力発生の時点でのThe Nasdaq Capital Marketの通常の取引時間中のCommon Stockの終値の5日間の平均に、反転株式分割を反映するために調整された終値を乗じて算出されます。反転株式分割後、単位未満株の権利を持つ株主は、上記の支払いを受ける権利以外に、投票権、配当権、その他の権利を有しません。

2024年4月22日現在、当社のCommon Stockの名義株主数は163名です。Proposal 2が株主に承認された場合、取締役会が提案する反転株式分割を実施することを選択した場合、反転株式分割前に保有していた1株のCommon Stockに満たない株式を保有する株主は、株主としては退任することになります。

例えば、反転株式分割前に5株のCommon Stockを保有していた場合、反転株式分割後に当社の株主でなくなり、投票権、配当権、その他の権利は現金支払いを受ける権利だけになります。2024年4月22日現在の株主の記録に基づいて、単位未満株を現金で清算することにより、株主数は30名減少すると予想されます。

証券会社や銀行を通じた簿記上の株主

反転株式分割によるCommon Stockの発行減少および減少は、株主側による追加の手続きなしに、有効日に自動的に行われます。

反転株式分割が実施された場合、私たちは、Broker、Bank、またはその他の保有者を通じてCommon Stockの株主として保有されている株式を、名義株主としてCommon Stockの株式の登録名義株主として保有する場合と同様に扱うことを意図しています。ブローカー、銀行、またはその他の名義株主は、利益相反する株主を保有している場合でも、彼らの保有者が「ストリートネーム」でCommon Stockを保有している場合でも、反転株式分割を実施するよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、またはその他の名義株主は、反転株式分割の処理に固有の手順を適用する場合があります。見つからない場合は、メンテナンスについての質問をお送りください。

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反転株式分割が実施された場合、登録済みの簿記上のCommon Stockの株を保有している場合、登録株式の反転株式分割後の株式を登録簿記上の形で受け取るための手続きは必要ありません。株式を受け取る権利がある場合は、取引明細書が有効時間内に住所宛に自動的に送信され、保有するCommon Stockの株数が示されます。さらに、単位未満株に対する現金支払いの権利がある場合は、チェックが登録された住所に郵送されます。チェックを署名して現金化することで、あなたは、現金支払いを受けたCommon Stockの株式の所有者であることを保証します（「単位未満株に対する現金支払い」の項を参照）。

トランスミッションレターを受け取った場合、登録株証を提示して、登録済みの株式を反転株式分割された後のCommon Stockの株式と交換し、単位未満株に対する現金支払いを受けます（該当する場合）。これに関する手順は、トランスミッションレターに示されます。反転株式分割が実施された場合、既存の株式の所有者が買収後の株式と引き換えに持っていた証明書は、正しい手続きが行われるまで、ストック・トランスファー・エージェントに引き渡すことになります。反転株式分割の効力が発生した時点から、プリスプリット・株を保有している証明書は、全ての企業行動に関して、あとで作成されるポスト・スプリット・株式の所有権を証明するものとみなされます。単位未満株に対する現金支払いの権利がある場合、支払いは「単位未満株に対する現金支払い」の項に記載されています。

株式証券を破棄しないでください。株式証券を提出しないでください。

議決対象事項に関する特定の者の利益

当社の役員または取締役は、共有株主を含め、反転株式分割に関して、直接または間接的に重大な利益を有するものはいません。

修正書の提出を遅らせる権利、または反転株式分割を中止する権利の確保

株主によるProposal 2の承認にもかかわらず、当社の取締役会は、株主の最善の利益と当社の最善の利益に反する場合、ただ一人の裁量により、反転株式分割の実施を断念する権利を保持します。このような決定は、当社の現在の株価、当社のCommon Stockの現在および予想される売買可能性と流動性、市場の現在の状況、Nasdaqの要件および/または指導、当社のCommon Stockの市場価格への影響など、取締役会が適切と判断する要素に基づいています。2025年の株主総会前に、修正の証明書がデラウェア州の州務長官に提出されなかった場合、取締役会は、反転株式分割を断念したものと見なされます。

拒否権はありません。

デラウェア州法により、反転株式分割に関して、株主による査定権を行使する権利はありません。

非非公開の取引はない

提案された逆株式分割による未払い株式数低下にもかかわらず、当社取締役会はこの取引がExchange ActのRule 13e-3に定める私有化取引の第一歩になることを意図していません。

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逆株分割の米国連邦所得税に関する重要事項

以下の議論は、アメリカの所得税法に関する質問に対する、リバースストックスプリットがアメリカの「保有者（以下定義）」にとって与える影響について、要約したものです。この要約は、1986年の内国歳入法典（修正されたもの）（以下、「コード」という）に基づく財務省規則、内国歳入庁（以下、「IRS」という）の発表した決定や官民判決などのものであり、いずれの場合もここに記載された相違点にもとづく変更があることがあります。そうした変更がある場合、適用は遡及する可能性があり、以下に説明される税務上の影響を変更することがあります。IRSがこの要約で説明する影響に同意することができるという保証はありません。また、裁判所が訴訟の場合、IRSの異議申し立てを支持することがあります。IRSからの事前の税務判定を求めたり、取得の税務上の影響に関する税務判定を受けたりする予定はありません。

本要約において、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益権者で、(a)米国市民である、または米国の連邦所得税法上米国在住である個人(b)米国または米国の各州、地区またはコロンビア特別区の法律に基づく、または米国の連邦所得税法上米国国内法人として扱われる他の法人(c)その源泉に関係なく、米国の連邦所得税が課される信託の所得権者(d)米国内の裁判所の主要な監督を受け、すべての重要な決定がコードのセクション7701(a)(30)に規定される1人以上の米国人の管理下にある信託、または適用可能な財務省規則によって米国の個人であると取扱われる信託を示します。

この要約には、U.S. 特定保有者にとって、彼らの特定の状況を勘案した場合に関連する可能性のあるすべてのアメリカ連邦所得税の考慮事項や、アメリカの法律に従事するU.S.保有者に関連する特殊な扱いがあります。さらに、この要約には、代表的な投資関連団体である税除外型組織、 S 株、パススルー企業（およびその投資家）、投資信託、保険会社、銀行、その他の金融機関、有価証券の販売代理店、証券、商品、または通貨のブローカーまたはトレーダー、単位未満の株式を所有している U.S. 保有者、マーク・トゥ・マーケット会計方式を選択する U.S. 保有者、不動産投資信託、規定された投資会社、個人退職口座、合格年金計画、働き方により当社の普通株式を保有するU.S.保有者、機能通貨が米ドル以外のU.S.保有者、従業員株式オプションの行使またはそれ以外の報酬または税適格退職計画を介して当社の普通株式を取得したU.S.保有者に関連するアメリカの連邦所得税法における詳細な考慮事項は含まれていません。また、この要約には、選択的な最低課税の影響、コードのセクション451(b)に基づく特別な会計法規定、純投資所得に対するメディケアの寄与税、および U.S.連邦非所得税（相続・贈与税など）のいかなる側面についても取り上げていません。この要約は、主に投資のために保有される不動産投資信託（REITs）による当社の普通株式を保有するU.S.保有者にのみ適用されます。

アメリカの所得税法上、パートナーシップとして分類される事業体が当社の普通株式を所有している場合、その事業体のメンバーの税務上の扱いは、メンバーのステータスおよび事業体およびそのメンバーの活動に依存します。このような事業体およびそのメンバーの税務上の扱いは、この要約では考慮されていません。アメリカの所得税法におけるパートナーシップとして分類される事業体で、当社の普通株式を所有していて、そのメンバーのいずれかについて説明している場合は、税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

当社の普通株式の保有者は、当社の普通株式の保有に関連するアメリカの連邦税法または米国、地方、または非米国の課税管轄区の税務上の影響を考慮に入れた上、彼ら自身の税務アドバイザーにアドバイスを求めることをお勧めします。また、適用される所得税条約または非米国の課税管轄区の準拠法による当社の普通株式の保有に関連する課税上の影響に関する情報も考慮することをお勧めします。

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リバースストックスプリットの課税上の影響

当社は、コードのセクション368(a)(1)(E)に基づき、リバースストックスプリットを米国の連邦所得税法上再編成として取り扱うことを意図しています。リバースストックスプリットがそのように適格すると仮定すると、以下のようになります。

アメリカ国務長官の規制には、リバースストックスプリットによって放棄された当社の普通株式の株数に応じて、当社の普通株式に振り替えられた普通株式の数に対して、税務上の基盤および保有期間を割り当てる詳細な規則が含まれます。異なる日付または異なる価格で当社の普通株式を取得した U.S. 保有者は、リバースストックスプリットによって受け取られた普通株式の税務上の基盤および保有期間の割り当てに関して、税務アドバイザーに相談する必要があります。

情報報告とバックアップ控除源泉徴収

当社の普通株式の持ち分株式の単位未満のキャッシュによる支払いは、一定の条件下で、情報報告およびバックアップ控除の対象となる場合があります。バックアップ控除を回避するためには、その他の免除を確立していない当社の普通株式の保有者は、適用されるIRSのフォームに対して納税者識別番号を提供し、適用される証明手続に従う必要があります。バックアップ控除は、追加の税金ではなく、差し押さえられた金額は保有者の米国の連邦所得税債務を助成し、その保有者に返金する資格があります。当社の普通株式の保有者は、情報報告およびバックアップ控除ルールが自分にどのように適用されるかについて、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

コードセクション451（b）の特別な会計規則、または純投資所得に対するメディケア貢献税に関する特別な会計規則またはアプローチ,以下の決算前または決算後の、または同時期に実行された、リバースストックスプリットに関連する取引の税務上の影響、または当社の普通株式を取得したオプション、ワラント、または同様の権利の保有者の税務上の影響については、以下に要約されていません。米ドル以外の機能通貨を持つU.S.保有者、そして従業員株式オプションの行使によって、または報酬または税格式退職計画を介して当社の普通株式を取得したU.S.保有者など、アメリカの法律によって特別に扱われるU.S.保有者に関しては、この要約では議論されていません。

当社の見解

私たちは、当社の憲章の改正を承認するための投票を推奨します。リバースストックスプリットの実施に関する

当社の普通株式の持分を反転させるための改正案

（お知らせのインターネット公開の案件2）

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案件3

BDO USA, P.C.を会社の独立した証券登録公開会計士として承認すること

2024年12月31日終了の財務諸表に対する監査法人BDO USA, P.C.の選任承認について

当社の取締役会の監査委員会は、2024年12月31日終了の財務諸表に対し、BDO USA, P.C.（以下、「BDO」という）を独立した登録公開会計士として選任し、同社の登録公開会計士を定期株主総会で承認するよう取締役会に指示し、その承認を推奨することを進めています。BDO USA, P.C.は、2021年以来当社の財務諸表の監査を担当しています。BDOの代表者が株主総会に出席することが予定されており、希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に回答できるようになっています。

バイラルやその他の規定法律や条例によって、BDOが当社の独立した登録公開会計士として選任されることを株主が批准する必要はありません。しかし、取締役会は良好な企業運営の一環として、BDOの選任を株主に批准させることを提案します。もし株主がこの選任を批准しなかった場合、当社の監査委員会はBDOを継続的に選任するかどうか再考します。選任が批准された場合であっても、監査委員会は自己の裁量で、当社と当社の株主の最善の利益のためであれば、年の中でいつでも別の独立した監査人を任命することがあります。

登録会社の監査責任者の会計士に変更があった場合。

前に開示したとおり、ビジネス・コンビネーションの後、2022年3月2日に、当社の取締役会は、ビジネス・コンビネーション前に超新星の独立した登録公開会計士として務めたMarcum LLP（「Marcum」）の業務終了を承認し、BDOを超新星の独立した登録公開会計士として、2022年12月31日までの当社の連結財務諸表の監査に選任しました。そのため、BDOは、最後の2つの財務年度の当社の財務諸表に対する独立した登録公開会計士の報告書を発行しました。このような報告書には、逆意見、免責事項、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する修正は含まれていません。2022年1月1日から3月2日までの期間中、(i) Marcumと説明書S-K,項目304(a)(1)(iv)に記載された相違が一つもなかったこと、および(ii) 当社は、説明書S-K,項目304(a)(2)に記載された問題のいずれについてもBDOと相談していなかったことがある。2023年および2022年に終了した財務年度について、Regulation S-Kの項目304(a)(1)(v)で説明されるとおりの「報告事象」はありませんでした。

当社は前記の開示をMarcumとBDOに提供しました。

主要会計事務所の手数料およびサービス業務

次の表は、BDO（Legacy Rigettiを含む）が2023年および2022年の財務年度に請求した総額を示しています。

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すべての料金は監査委員会に承認されました。

事前承認方針と手順

当社の独立した登録公開会計士が提供する監査および非監査サービスの事前承認のための方針および手順を採用しています。当社の監査委員会は、監査および非監査サービスを提供する前にBDOによって承認されたすべての監査および非監査サービスを事前に承認します。これらの非監査サービスには、監査に関連するサービス、税務サービス、その他の非監査サービスを含む場合があります。

上記の事前承認要件は、以下の場合には適用されません。

監査委員会は、個々の許可された非監査サービスの一つまたは複数の承認権限を委任し、監査委員会の議決に報告される予定です。

当社の見解

取締役会は投票を推奨します。

独立登録会計事務所のBDO USA, P.C.を2024年12月31日の決算年度のために承認するよう株主に申し出ます。

（あなたのインターネット可用性通知書の提案3）

2024年12月31日

（あなたのインターネット可用性通知書の提案3）

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提案4

年次株主総会の延期

当社の株主に、年次株主総会を後日に延期する提案を承認するよう求めています。提案2の承認に十分な投票がない場合、追加の委任状を募集する必要がある場合や適切な場合に、年次株主総会を延期することができます（「委任状提案」）。当社の株主がこの延期提案を承認すると、年次株主総会と年次株主総会の出席者がさらに一回開くことができ、追加の委任状を募集するために所要の時間を使うことができます。これには、以前に提出された妥当な委任状がいかなる提案の承認に反対する投票であった株主から委任状を募集することが含まれます。 委任状提案が承認された場合、私たちは提案2の承認に投票することなしに年次株主総会を延期できることになります。

取締役会は、提案2の承認に十分な投票がない場合、年次株主総会を必要に応じて後日延期することが、当社と株主の最善の利益であると信じています。

当社の見解

取締役会は投票を推奨します。

委任状提案。（あなたのインターネット可用性通知書の提案4）

（あなたのインターネット可用性通知書の提案4）

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重役

当社の経営陣についての情報

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Subodh Kulkarni。Dr. Subodh Kulkarniは、2022年12月以来、Rigettiの社長兼CEO兼取締役を務めています。Dr. Kulkarniは、サイバーオプティックス社の社長、CEO、取締役会のメンバーでありました。サイバーオプティックスは、半導体および電子産業用の高精度センサーおよび検査システムの開発および製造業者です。 彼は2014年から役職に就いていて、サイバーオプティックスが2022年11月にノードソン社に買収されるまでその役職を引き継いでいました。ドクター。 サイバーオプティックス社以前、Kulkarni博士は、半導体産業の科学的および商業的応用のためのソフトウェアツールの開発者であるPrism Computational Sciencesの最高経営責任者でした。 彼のキャリアの中で、Imationというグローバルスケーラブルストレージおよびデータセキュリティ会社のOEM /エマージングビジネス、グローバル商業ビジネス、R＆D、製造のシニアバイスプレジデント、チーフテクノロジーオフィサーをはじめとするさまざまなリーダーシップポジションを務めました。 Dr. クルカーニは、インドの工科大学ムンバイで化学工学のB.S.を受け取り、MITで化学工学のM.S.およびPh.D.を取得しました。 Dr. Kulkarniは現在、公開された電子機器製造サービス会社であるKeyTronic Corporationの取締役会、およびPrism Computational Sciencesの取締役会の議長を務めています。当社取締役会のノミネーションおよび企業ガバナンス委員会、および取締役会は、テクノロジーおよびソフトウェア企業の彼の前のリーダーシップと役員ポジションにより、Dr. クルカーニは当社の取締役会に就任するにあたり、十分に資格を持っていると考えています。

Jeffery Bertelsen。2023年2月から当社の最高財務責任者を務めています。 Bertelsen氏は、サイバーオプティックス社の最高財務責任者でありCOOであり、2005年に副社長として参加して最高財務責任者に就任しました。 2014年2月には、Bertelsen氏はサイバーオプティックスのCOOに任命され、その後も副社長兼最高財務責任者の役職を保ちました。 2016年2月にはサイバーオプティックスの秘書に任命されました。 サイバーオプティックスに参加する前、Bertelsen氏はストレージネットワーク機器およびソリューションの提供業者であるComputer Network Technology Corporationで、副社長、財務、企業コントローラー、トレジャーおよびアシスタントシークレタリーを務めていました。 CNTに参加する前、Bertelsen氏はKPMG LLPの公認会計士でした。

Rick Danis。Danis氏は、事業統合の直後、当社の総顧問および法務部長を務め、2019年7月までLegacy Rigettiの総顧問および会社秘書を務めました。 2022年11月12日から2022年12月12日までInterim President兼Chief Executive Officerとしても務めました。 Legacy Rigettiに参加する前、Danis氏は、Kymeta Corporationの最高法務責任者および会社秘書を2018年5月から2019年7月まで務めました。 Danis氏は、2017年12月から2018年5月までFunkoのSenior Vice PresidentおよびAssistant General Counselとして、2014年から2017年まで上場企業のRightside Group、Ltd.の総顧問および会社秘書として、また、2020年1月から2022年1月までF3 Nation、 Inc.の取締役会からも任命されています。 Danis氏は、技術企業での長年の法務実務経験を有しており、オハイオ大学で会計のB.B.A.およびDePaul大学法科大学院でJ.D.を取得しています。

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David Rivas。Rivas氏は、2019年3月以来、RigettiのQuantum Cloud Servicesプラットフォームのエンジニアリングおよびオペレーションを監督していたSenior Vice President、Systems and Servicesを務め、2023年2月から当社の最高技術責任者を務めています。 Rivas氏は、2017年3月から2018年2月までBolt ThreadsのVice President Engineeringを務め、2013年から2015年までStage 3 SystemsのPresidentおよびCOOとして務めました。 Nokiaでは、2007年から2012年まで、Emerging ProductsのVice PresidentおよびProduct & Technology ManagementのVice Presidentなどの多数の役職を務めました。 2003年10月から2006年2月まで、Sun MicrosystemsのClient Systems GroupのChief Technology Officerとして務めました。 彼は、カリフォルニア大学サンディエゴ校で電気およびコンピュータ工学のB.S.およびM.S.の学位を取得しています。

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役員および取締役の報酬

新規買企業ステータス

当社は2012年の新興企業支援法に基づき「新興成長企業」として認定されています。その結果、新興成長企業でない他の企業に適用される一定の開示要件からの例外を許可されており、財務年度終了時に当社の主要執行役員および次の2人の報酬情報のみを含め、当社の報酬関連情報を開示するプログラムや表の分析を含めずに、報酬関連情報を含めずに、サマリー報酬表およびOutstanding Equity Awards表以外の表を示すことはありません。また、当社が新興成長企業である限り、当社に「支払いに関する」投票など、株主による一定の報酬関連事項の顧問投票を提出することは必要ありません。「支払いに関する」、「支払いに関する頻度」、「支払いに関する順序」のような投票事項。

当社はIPOの実行日から5周年までの最後の決算年度である2026年12月31日（a）、1年間の総売上高が少なくとも12.35億ドル（b）を記録した場合、株主保有の非関係者に700百万ドル以上の未払い証券がある「大型早期提出者」としてSECの規則で認定された場合（c）、および前3年間に10億ドル以上の不換性債券を発行した場合（d）のいずれかが適用されるまで、JOBS法に従い、新興成長企業のままです。

当社は証券取引法で定義される「小規模報告会社」でもあります。私たちは新興成長企業でなくても小規模報告会社のままであり続けることがあります。私たちは、非関係者が所有する議決権および非議決権の普通株式の時価総額が第2四半期の最終営業日に測定されたときに、市場価値が2.5億ドル未満である場合、小規模報告会社が利用できるスケールダウンされた開示のうち、一部を利用することができ、最近完了した財務年度における当社の年間売上高が1億ドル未満である場合かつ非関係者が所有する議決権および非議決権の普通株式の時価総額が第2四半半期の最終営業日に測定されたときに、市場価値が7億ドル未満であれば、引き続きこれらのスケールダウンされた開示を利用できます。

重役報酬

2023年12月31日（「2023年度」）における当社の役員は次のとおりです。

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報酬概要表

以下の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した財務年度において、当社の役員に与えられた報酬についての情報を示しています。

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報酬概要表における説明文

役員との雇用契約

Dr. Kulkarni、Mr. DanisおよびMr. Rivasの各々は、任意雇用員です。本プロキシ声明の日付まで、指名された役員との雇用契約またはオファーレターは定めておらず、以下に示すものを除いてありません。

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Dr. Subodh Kulkarni

2022年12月、Dr. Kulkarniと執行役員雇用契約を締結しました。その雇用契約に基づいて、Dr. KulkarniはChief Executive Officerの職務を行います。ただし、2022年12月12日から2023年1月8日まで、Dr. Kulkarniは、CyberOpticsに対する移行コンサルティングサービスを提供する間、フルタイムのプロフェッショナルの時間の約50％でChief Executive Officerの職務を行いました。執行役員雇用契約に基づいて、Dr. Kulkarniは、（前述の期間の割り引いた額をProratedした）年間基本給585,000ドルを受け取り、（i）会社の福利厚生計画に参加することができ、（ii）会社が実施中または常に有効な計画あるいは取り決めに基づく株式オプション、制限株、制限株式単位またはその他の株式報酬を受け取ることができ、（iv）2023年以降には、その財務年度の最後の日まで彼が会社の業務を継続的に行い、理事会または報酬委員会が設定する対象となるパフォーマンストラゲットとゴールの実際の達成を含む、彼の継続的な企業への奉仕に応じた裁量的な年次現金ボーナスの目標額290,000ドルを受け取ることができました。ドクター・カルカルニには、以下の「—Potential Payments Upon Termination or Change in Control」に記載されている一定の解雇給付が認められています。

また、執行役員雇用契約には、最大1,250,000株の普通株式を購入するオプション（「Dr. Kulkarni Initial Option」）を付与することが定められており、これは、以前に会社が採用し​​て開示したオプション授与契約書の形式に従って2022年12月12日に授与されました。 Dr. Kulkarni Initial Optionの行使価格は、授与日の当社普通株式の終値と等しく、次のスケジュールに従って設定されます。Dr. Kulkarni Initial Optionの総株数の12/36は、ベスト期間開始日の1年記念日にベストされ、その後毎月（当該ベスト開始日の月の同じ日、または対応する日がない場合は、その月の最終日）続いて1/36の株式がベストすることとなります。継続的な彼の奉仕に従うためです。

さらに、執行役員雇用契約には、最大500,000株のCommon Stockを購入するオプション（「Dr. Kulkarni Performance Options」）を付与することが定められており、これは、会社が以前に採用し​​て開示したオプション授与契約書の形式に従って、2022年12月12日に授与されました。 Dr. Kulkarni Performance Optionの行使価格は、授与日の当社普通株式の終値と等しく、時間ベースのベスティング要件（「Dr. Kulkarni Time-Based Vesting Requirement」）およびパフォーマンスベースのベスト要件（「Dr. Kulkarni Performance-Based Vesting Requirement」）の両方が適用されます。 Dr. Kulkarni Performance-Based Vesting RequirementがDr. Kulkarniの継続的な奉仕の終了前に満たされる場合、Dr. Kulkarni Performance Optionは、Dr. Kulkarni Time-Based Vesting Requirementに関係なくベストされ、行使することができます。ただし、Dr. Kulkarni Performance Optionは、Dr. Kulkarni Performance-Based Vesting Requirementが満たされるまでベストされず、Dr. Kulkarni Time-Based Vesting Requirementが満たされていても、ベストされない場合があります。Dr. Kulkarni Time-Based Vesting Requirementは、次のように満たされます。 Dr. Kulkarni Performance Optionの総株数の12/36が、ベスト期間開始日の1年記念日に開示価格1株当たり$5.00以上である場合、Dr. Kulkarni Performance Optionが満たされます。また、残りの250,000株については、当社普通株式の終値が20営業日で$10.00以上になった場合に満たされます。2022年12月12日から2027年の期間内に30営業日の連続する期間中に、当社の普通株式1株当たりの終値が5.00ドル以上または10.00ドル以上かどうかは関係ありません。Dr. Kulkarni Performance Optionの上記要件の満たされない部分は、2022年12月12日の5年以内に満たされなかった場合は、喪失します。

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リック・ダニス

執行役員の雇用契約

2022年1月、当社とダニス氏との間で経営幹部の雇用契約を締結し、2022年2月2日に改定され、取引結合の実施と同時に効力を生じました。ダニス氏は、経営幹部の雇用契約に基づき、年間給与$309,000を受け取り、(i) Rigettiの福利厚生プランに参加することができ、(ii) Rigettiが将来定めるパフォーマンスベースのマイルストンを満たし、取締役会または報酬委員会がそのようなPSU賞を授与する日までRigettiで継続的に雇用されることを条件にPSU（「PSU賞」）を受け取ることができ、(iii) Rigettiがいつでも有効にしている計画または取り決めに基づいて、株式オプション、制限株、制限株式単位、またはその他の資本報酬を授与されることができ、(iv) 取締役会による審査と調整に従って、基本給の25%に相当する目標額の自由裁量的な年次現金ボーナスを受け取ることができます。ダニス氏は、「—解雇または経営移譲時の支払いに関する見込み」で説明されている一定の解雇手当を受け取る権利があります。

また、経営幹部の雇用契約は、2022年6月10日に授与された164,685株の制限株式ユニット(「ダニス氏初めてのRSU賞」)の最初の授与を提供し、次のスケジュールに従って専用自動車のノルマが付与されます。(i) ダニス氏初めてのRSU賞の総株数の50%は、1 年間のベスト作業期間の終了後、12ヶ月にわたりほぼ等しく分割され(最後の予定分配除く)、(ii) 残りのダニス氏初めてのRSU賞の総株数の50%は、4年間分割され、1年目から36ヶ月間の各月末に(最後の予定分配を除き) ほぼ等しく分割され、(i)と(ii)が同時に発生し、ダニス氏がこのベスト作業期間中にRigettiの連続的なサービス(「2022 Plan」で定義)を継続することを条件に、ダニス氏初めてのRSU賞の総株数の62.5%が帰属します(そのような帰属日におけるダニス氏の連続サービスにかかわらず)。

経営幹部の雇用契約では、取引の実行とダニス氏のRigettiでの続行的な雇用が確定した場合、ダニス氏は、Merger Agreementによって構想される取引の総収益に基づいて取締役会によって決定される、$50,000から$500,000の間の現金ボーナスを受け取ることができ、Rigettiとの続行的な雇用を通じて承認された取締役会または報酬委員会とダニス氏の承認2.5万株の普通株式を受け取ることができます。さらに、経営幹部の雇用契約では、Rigettiが4年間にわたり毎月334,700の制限株式ユニットを授与し、その期間Rigettiで継続的に雇用されることが条件である(もしくは、「2022 Plan」で定義される「経営移譲」が発生し、その場合も同様に50,000株が即時に帰属)ことが定められています。授与日は、2022年6月10日です。

経営幹部の雇用契約により、Rigettiはダニス氏にカスタマイズ業務に対する合理的なビジネス費用を会社の標準的な費用弁償方針に従って弁償することになっています。

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解任CEOの書簡合意

また、2022年12月9日、当社はダニス氏との書簡合意(「解任CEO書簡」)を締結し、同年11月12日から12月12日までの当社の名誉会長兼最高執行責任者としての彼の奉仕条件を定めました。解任CEO期間中、ダニス氏の基本給は月額$83,333に増額されました。また、ダニス氏の当該解任CEO書簡の日付まで保有していた全ての株式オプションが解除される3ヶ月以内に行使された場合、$67,109.47の一時金を受け取ることができました。さらに、解任CEO書簡により、2022年6月10日に、ダニス氏はInterim CEOとしての彼の奉仕に関連して147,058株の制限株式ユニットの最初の授与を受けました。2023年3月30日には、当社は、2022 Planに基づき、さらに454,545株のRSU賞をダニス氏に授与しました。最初の奉仕期間については、「—資本ベースの報奨金の支払い」の下で説明されている付与のバネ期に3回均等に帰属しました。ダニス氏のRSU賞の帰属条件は、「資本ベースの報奨金の支払い」の下で説明されています。企業の委員会は、当社の業績に対して裁量権を行使して、当社の業績目標の達成に基づき、支払うべき報奨金を増額または減額することができます。ただし、報奨金の支払額は、その報奨金池の資金源に超えてはなりません。2023年のExucutive Bonus Planは、当社の執行部、および、指名された役員に対する年次の業績ベースの現金ボーナスプログラムが設立されました。

ダビド・リバス

2023年3月、当社はリバス氏の昇進に伴い、彼の雇用契約を修正および再締結し、リバス氏を同社の最高技術責任者に任命しました。修正および再締結された役員雇用契約に基づき、リバス氏は年間給与$345,000を受け取り、(i) Rigettiの福利厚生プランに参加することができ、(ii) Rigettiがいつでも有効にしている計画または取り決めに基づいて、株式オプション、制限株、制限株式単位、またはその他の資本報酬を授与されることができ、(iii) 取締役会による審査と調整に従って、基本給の25%に相当する目標額の自由裁量的な年次現金ボーナスを受け取ることができます。リバス氏は、「—解雇または経営移譲時の支払いに関する見込み」で説明されている一定の解雇手当を受け取る権利があります。

修正および再締結された役員雇用契約には、初期のPSU Awardとして、600,000株のPSU賞（「Rivas氏PSU Award」）を授与することが定められ、2023年3月31日に授与され、以下の項目で説明されています。

修正および再締結された役員雇用契約は、当社の標準的な費用弁償方針に従って、リバス氏にカスタマイズ業務に対して合理的なビジネス費用の弁償を行うことを定めています。

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2023年 非共同出資インセンティブプラン報酬

2023年、当社は、役員、指名役員を含む執行部の年次の業績ベースの現金ボーナスプログラム、および特定の他の主要な従業員(「エグゼクティブボーナスプラン」)を設立しました。当社は、当社の業績目標を満たすことでベースの報奨金プールが資金化されます。支払い額は、各執行部の指名された役員、および、一部の他の主要な経営幹部に対して、基本給の一定の割合を参照することで、算出することができます。

2023年度，Executive Bonus Planは，Ankaaチップフィデリティの改善の達成度合いに応じた，以下の指標達成度合いに基づき，$ 70百万以上の現金、現金同等物、および売却可能な証券が当社にある場合、決定されます。（線形補完を使用して中間数を求める）

2023年度については、中央値2-qubit信頼度が98%をわずかに超え、現金、現金同等物、および売却可能な証券が$70百万以上であることが確認されました。従って、Executive Bonus Planのプールは、目標の106%に資金化されました。

報酬委員会は、Executive Bonus Planに基づき、名目上の業績目標に達した場合に、当社の指名役員の各地位に報酬を支払うことを決定しました。報酬委員会の決定に基づき、指名役員は以下のようにExecutive Bonus Planに基づく2023年の年次報酬を受け取りました。

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株式インセンティブ報酬

当社の株式授与プログラムは、当社の役員に長期的なインセンティブを提供する主要な手段です。私たちは株式授与が、長期的なパフォーマンスとの強い関係を提供し、所有者文化を創出し、リジェッティの役員と株主の利益を調整する手段となると信じています。私たちは、これまでに役員に対してインセンティブ株式オプション、非標準株式オプション、RSU（限定株式ユニット）、株式などの授与を行ってきました。私たちは、当社の役員だけでなく、他の従業員にも、広く株式授与を行っています。当社取締役会が、株式授与を承認する責任を持っています。

ビジネスコンビネーションの終了前に、幹部に与えた全資本インセンティブ賞与は、2013年度計画に基づいて行われました。ビジネスコンビネーションの終了時に、2013年度計画のレガシーリゲッティの既存のオプションと制限株式ユニットは、私たちによって引受けられ、普通株式および普通株式のRSUに換金されました。

ビジネスコンビネーション完了後、すべての株式インセンティブ賞与は2022年度計画の条件で付与され続けます。2023年1月1日以前に株式インセンティブ賞与を受けた幹部の重要事項は、「2023年12月31日時点の未行使の株式インセンティブ賞与」という項に記載されています。オプションは、与えられた賞与の授与日の株式の公正価値を下回らない株式単価で付与されます。

2023年に受け取った株式インセンティブ賞与

2023年11月22日、クルカルニ博士は最大100万株の普通株式を購入する権利を与えられました。これらの株式オプションの1/36は、2023年12月22日を始めとする毎月22日に授与が開始し、クルカルニ博士がその授権日の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。^階2023年11月22日、クルカルニ博士は最大100万株の普通株式を購入する権利を与えられました。これらの株式オプションの1/36は、2023年12月22日を始めとする毎月22日に授与が開始し、クルカルニ博士がその授権日の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}2023年11月22日、クルカルニ博士は最大100万株の普通株式を購入する権利を与えられました。これらの株式オプションの1/36は、2023年12月22日を始めとする毎月22日に授与が開始し、クルカルニ博士がその授権日の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。

2023年3月30日、Interim CEO Letterに基づき、ダニス氏は、454,545株の普通株式をカバーする第2次臨時CEO RSU Awardを受け取りました。これらのRSUの総数の1/12は、2023年2月20日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がその授権日の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。さらに、ダニス氏は、2023年8月15日に当社の普通株式を最大334,100株購入する権利を与えられました。これらの株式オプションの1/48は、2023年6月30日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がそのような行使日付の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。^階2023年3月30日、Interim CEO Letterに基づき、ダニス氏は、454,545株の普通株式をカバーする第2次臨時CEO RSU Awardを受け取りました。これらのRSUの総数の1/12は、2023年2月20日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がその授権日の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。さらに、ダニス氏は、2023年8月15日に当社の普通株式を最大334,100株購入する権利を与えられました。これらの株式オプションの1/48は、2023年6月30日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がそのような行使日付の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。^階2023年3月30日、Interim CEO Letterに基づき、ダニス氏は、454,545株の普通株式をカバーする第2次臨時CEO RSU Awardを受け取りました。これらのRSUの総数の1/12は、2023年2月20日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がその授権日の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。さらに、ダニス氏は、2023年8月15日に当社の普通株式を最大334,100株購入する権利を与えられました。これらの株式オプションの1/48は、2023年6月30日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がそのような行使日付の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。^階2023年3月30日、Interim CEO Letterに基づき、ダニス氏は、454,545株の普通株式をカバーする第2次臨時CEO RSU Awardを受け取りました。これらのRSUの総数の1/12は、2023年2月20日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がその授権日の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。さらに、ダニス氏は、2023年8月15日に当社の普通株式を最大334,100株購入する権利を与えられました。これらの株式オプションの1/48は、2023年6月30日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がそのような行使日付の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。^階2023年3月30日、Interim CEO Letterに基づき、ダニス氏は、454,545株の普通株式をカバーする第2次臨時CEO RSU Awardを受け取りました。これらのRSUの総数の1/12は、2023年2月20日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がその授権日の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。さらに、ダニス氏は、2023年8月15日に当社の普通株式を最大334,100株購入する権利を与えられました。これらの株式オプションの1/48は、2023年6月30日を始めとする毎月20日に授与が開始され、ダニス氏がそのような行使日付の各々を通じて継続的なサービスを提供することが条件となります。

2023年3月30日、Mr. Rivas は600,000PSUを受け取りました。これらのPSUの48回の均等な毎月の支払いは、2023年2月20日を始めとし、そのような支払日の各月にMr. Rivasが継続的なサービスを提供することが条件となっています（時間ベースのベスト期間の要件）。さらに、PSUには、5年間にわたる株価をベスト期間とする成果ベースのベスト期間の要件があります。株価には、1株あたり2ドルと4ドルの2つのベスト基準があります。それぞれのベスト基準は、与えられたPSUの50％に適用されます。 ハードルは、連続30日間の取引日を超える期間中に、私たちの普通株式の終値がハードルの金額に等しいか、それを上回るときに満たされたものとします。5年間を超えて成果ベースのベスト期間の要件を満たしていないPSUの一部は、対価なしで放棄されます。

健康・福利厚生・退職金制度および恩恵

すべてのRigettiの幹部は、Rigettiの従業員福利厚生プラン（医療、歯科、視覚、障害、生命保険など）に従業員全員と同じ基準ですべて参加できます。私たちは、それらのプランの保険料をすべての従業員、すなわち当社の幹部も含めて支払います。私たちは、限られた状況を除いて、幹部に個人的な恩恵や恩恵を提供していません。

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401（k）プラン

当社の幹部は、米国の従業員が税制上の優遇を受けて退職のために貯蓄する機会を提供する401（k）退職プラン（以下、「401（k）プラン」）に参加する資格があります。支払可能な報酬の年次限度額に基づいて、対象の従業員は税金のかかりにくい先行または後行（ロス）ベースで対象の報酬を先見的に行使することができます。貢献は各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された投資選択肢に投資されます。401（k）プランは、401（a）条の規定に基づく資格退職プランであり、401（k）プランの関連する信託は、コード501（a）条の規定に従って非課税を意図しています。税格的に認定された退職プランとして、401（k）プラン（ロスの場合を除く）への貢献とその貢献に対する収益は、401（k）プランから配分するまで、従業員に課税されません。

2023年12月31日時点の未決済の株式報酬

以下の表に、2023年12月31日現在、当社の幹部が保有する未決済の資本インセンティブ賞与に関する情報を示します。すべての賞与は、2013年度計画または2022年度計画に基づいて授与されました。「- 株式インセンティブ計画-2013年度計画」「- 株式インセンティブ計画-リゲッティコンピューティング、Inc. 2022株式インセンティブ計画」の項を参照して、追加情報をご覧ください。以下の表に、2023年12月31日現在、当社の幹部が保有する未決済の資本インセンティブ賞与に関する情報を示します。すべての賞与は、2013年度計画または2022年度計画に基づいて授与されました。「- 株式インセンティブ計画-2013年度計画」「- 株式インセンティブ計画-リゲッティコンピューティング、Inc. 2022株式インセンティブ計画」の項を参照して、追加情報をご覧ください。VIE協定に関連するリスクファクター以下の表に、2023年12月31日現在、当社の幹部が保有する未決済の資本インセンティブ賞与に関する情報を示します。すべての賞与は、2013年度計画または2022年度計画に基づいて授与されました。「- 株式インセンティブ計画-2013年度計画」「- 株式インセンティブ計画-リゲッティコンピューティング、Inc. 2022株式インセンティブ計画」の項を参照して、追加情報をご覧ください。以下の表に、2023年12月31日現在、当社の幹部が保有する未決済の資本インセンティブ賞与に関する情報を示します。すべての賞与は、2013年度計画または2022年度計画に基づいて授与されました。「- 株式インセンティブ計画-2013年度計画」「- 株式インセンティブ計画-リゲッティコンピューティング、Inc. 2022株式インセンティブ計画」の項を参照して、追加情報をご覧ください。

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退職または支配権変更時の潜在的な支払い

クルカルニ博士、ダニス氏、リバス氏のそれぞれは、Rigettiによって「原因」なしで、または執行役員が「正当な理由」（それぞれの執行役員就業契約書で定義されたもの）のために解雇された場合、およびそのような執行役員がリゲッティの利益に関するクレームの解放を適時に実行し、撤回しない場合、次の退職手当を受ける権利があります。(a)その時点の年間基本給料の継続的な支払い12か月間；(b)COBRAまたは同様の州の保険法に従って、最大12か月間、リゲッティのグループ保険計画の下で自分自身とその被扶養者の健康保険の継続料金を支払う；および(c)未払いの債務（それぞれの執行役員就業契約書で定義されている）に基づく利益。これには、解雇日までの未払い給料、未精算経費、及びそのような名誉ある退職者が参加した退職または健康計画の下で支払われる利益が含まれます。

名誉ある退職者の雇用が2022年計画(定義済み)に基づいて「原因」、死亡、障害以外でリゲッティによって解雇される場合、またはこのような名誉ある退職者が「正当な理由」によって12か月以内に退職する場合、その他の退職手当に変わって、(i)彼が保有する未承認の役員報酬のすべてが完全に承認される;(ii)Rigetti社はそのような役員の名誉ある退職者に、彼の当時の年間基本給料に相当する一括払いを行います。(iii)当該名誉ある退職者が特定の選挙を行うことを条件に、リゲッティは、当該名誉ある退職者および彼の被保険者の健康保険の継続料金を支払うことになります。(iv)このような名誉ある退職者の終了時に完了したパフォーマンス年のプロラタシェアに相当するボーナスを、全額ターゲット金額(それぞれの執行役員雇用契約書で定義されているもの)のプロラタシェアで支払います。

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名誉ある退職者の雇用契約書の下、"原因"とは、次のいずれかに該当すると判断された場合を意味します:(i)当該執行役員が執行役員雇用契約書または当事者間の他の契約のいかなる契約または条件に重大な違反を行い、治癒できる場合には、当社からそのような違反の書面による通知の到達から10日間後に当該執行役員がそのような違反を治癒していない場合;(ii)当該執行役員が、当社に対する業務上の義務に関連して不誠実、詐欺、不道徳または品位を傷つける行為を行ったと判断された場合;(iii)当てはまる法律に基づき、不品行を構成する重罪または犯罪を行った場合;(iv)当社のポリシーに対する重大な違反または不適切な行為;(v)当社の明確かつ合理的な指令に従わないこと;(vi)リゲッティの職務の遂行において過失または不適格であるか、当社の要求に従って十分に役割を果たせない場合は、そのような失敗を書面によって通知された10日間が経過しても改善されない場合。(vii)当該執行役員が当社に対する信託義務違反を犯した場合。

各名誉ある退職者の雇用契約書の下で、「正当な理由」は、当該名誉ある退職者の同意なしに、次のいずれかのイベントが発生したことを意味します。(i) 彼の基本給料の重大な削減、全く同じ比例額で適用された削減を除き、同様の立場にある全執行役員に適用される削減を除き;(ii)リゲッティによる執行役員契約の重大な違反;(iii)彼の義務、権限、責任の重大な減少、権限、責任が即時に減少するように設定されている前の役割、権限、責任に相対するもの;(iv)勤務場所を自己の同意がない場合に、自己の現在の勤務場所から片道25(25)マイル以上離れた場所に移転すること;ただし、職務復帰が必要な場合を除き、この場合、“正当な理由”は適用されません。ただし、以下の条件が全て満たされた場合にのみ、当該名誉ある退職者によるそのような解雇は、この定義に基づいて「正当な理由」と見なされます。(1)当該名誉ある退職者が、彼が「正当な理由」であると信じる状況を構成する条件を記載した通知を受信してから30日以内に当社に書面で通知すること。(2)当社は、そのような状況を30日以内に修正しない場合、修正期間（「修正期間」という）が終了した後、名誉ある退職者が自主的に雇用を終了することがあります。(3)または、当事者間でこのような修正期間を延長することに同意した。Dr. Kulkarni氏とMr. Danis氏の間で締結された執行役員雇用契約書に基づいて、「正当な理由」とは、所期の変化を除き、報告書の関係者に対する重要な変化を意味する。

2023年の役員報酬

次の表に、2023会計年度の私たちの理事の報酬に関する情報が記載されています。当社の最高経営責任者であるクルカルニ博士は、2023年の役員としての彼のサービスに対して追加の報酬を受け取っていません。したがって、「[」の報酬は、すべてDr. Kulkarniに支払われます。報酬概要表。

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⁽⁴⁾次の表は、2023年12月31日時点で非従業員取締役が保有していた未払いの株式報酬を示しています。

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非従業員取締役報酬方針

年次現金報酬

同社の非社員取締役報酬の方針は、2023年10月30日以降（「非社員取締役報酬の方針」という）、以下に示す年次現金報酬額で構成され、同社またはその子会社の従業員または顧問としても務めていない取締役の各メンバー（「適格取締役」）に支払われます。支払いは、各事業区間末日に支払われる4分の1の分割払いで、対象の事業区間で役割を果たした場合に支払われます。適格取締役が事業区間の最初の日としてではなく、他の時期に取締役会または取締役会の委員会に加わった場合は、各年次保管料は適用される事業区間で提供された日数に基づいて割り当てられ、割り当てられた額は最初の事業区間の最後の日に支払われ、その後、適切な事業区間に完全な四半期支払いが行われます。すべての年次現金報酬は、支払いが行われた時点で付与されます。適格取締役が事業区間または委員会の役割を終了する場合、その終了が発生した事業区間の年次保管料額は、その事業区間に提供された日数に基づいて割り引かれます。

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費用

同社は、取締役会および委員会の会議に出席し参加するために必要な、通常かつ合理的な交通費を、適切な書類を会社の旅行および費用方針に従って提出した場合に限り、負担します。

株式報酬

この非役員取締役報酬方針に基づく役員資本引当金のすべての付与は、非裁量的であり（取締役会または報酬委員会による追加の企業行動なしで）、以下の規定に従って行われます。上記の資本引当金は、2022年計画及び適用のある授与契約の条件の下で付与されます。

非役員取締役報酬方針は、取締役会の委員長でないすべての対象理事に対して、公正市場価値が210,000ドル（「初期RSU付与」と呼ばれる）であるRSUの初回付与あるいは非執行役員会長である対象理事に、公正市場価値が最大1,000,000ドルである普通株式のオプションを付与しますが、初期オプション付与は最大720,000株の普通株式に対して行われ、当該対象理事の取締役会への任命から株主総会の翌日の前日までの期間に対する現金リテイナーとの合計付与日基準額が1,000,000ドルを超えないようにしなければなりません。初期RSUの付与は、付与日から3年間で分割決済され、初回記念日から1/3が分割決済され、付与日から2年後の初回記念日から1/3が分割決済され、残りの1/3が初回記念日から3年後の分割決済されるようになっています。当該初期RSUは、当該対象理事が当該各分割決済日を通して継続的な勤務を行なった場合に限り、3年後の付与日に完全に分割決済されます。初期オプションの付与は、当該対象理事が当該各分割決済日を通して継続的な勤務を行なった場合に限り、当該付与から3年後の初回記念日から1/3が分割決済され、付与日から2年後の初回記念日から1/3が分割決済され、残りの1/3が初回記念日から3年後の分割決済されるようになっています。当該初期オプションは、取締役の引き続きそのような分割決済日を通して勤務をすることによって完全に分割決済されます。

非役員取締役報酬方針は、取締役会の委員長でないすべての対象理事に対して、公正市場価値が140,000ドルであるRSUの年次授与（「年次RSU付与」と呼ばれる）或いは非執行役員会長である対象理事に、公正市場価値が420,000ドルである普通株式のオプションを付与します。ただし、年次オプション付与は最大140,000株の普通株式に限定されます。当該年次RSU付与は、次年度の株主総会の日付（または理事の再選挙に失敗したため該当理事が当該年次株主総会でサービスを終了させるか、そのような再選に立候補しなかった場合を除き、次回年次総会の前日の日付）又は付与日から1年間経過した日付のうち、早い方に完全に分割決済されます。当該年次オプションの付与も同様に、次年度の株主総会の日付（または理事の再選挙に失敗したため該当理事が当該年次株主総会でのサービスを終了させるか、そのような再選挙に立候補しなかった場合を除き、次回年次総会の前日の日付）又は付与日から1年間経過した日付のうち、早い方に完全に分割決済されます。この場合、初期オプション付与、年次オプション付与、初期RSU付与、年次RSU付与の未分割決済部分は、コントロール・チェンジ（「2022年プラン」に定義される）が行われる直前に直ちに分割決済されますが、当該分割決済までの当該対象理事の継続的な勤務を条件としています。

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株式報酬計画情報

以下の表は、2023年12月31日現在有効な株式報酬プランの集計情報を示しています。

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特定有益所有者および経営陣の証券所有

・Common Stockの発行済み株式の5%以上を所有していることがわかっている各人。

有益な所有権は、通常、株式の独占的または共有の投票権または投資権を持っている場合です。可能性のある株式報酬を受け取る権利がある場合も、または60日以内に行使可能な株式オプションやワラントを保有している場合も含まれます。

有益所有率は、2024年4月1日現在の発行済みCommon Stockの166,430,938株を基に算出されています。各人が有利に所有している株式の数と所有率を算出する際には、行使または決済された株式報酬、ワラントなど、現在行使可能または60日以内に行使可能な株式報酬を受け取る権利がある株式は、すべてその人物が保有しているものとみなします。ただし、そのような共有財産法の適用に関する注記がない限り、以下の表に記載されている人物および企業については、彼らが有利に所有する証券について単独で投票権および投資権を持っているものとします。

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関係者との取引

関係者取引方針

当社の取締役会は、関係者取引ポリシーを策定し、当ポリシーに関する私たちの方針および手続きについて記載しています。当ポリシーにおいてのみ、関係者取引とは、当社または当社の子会社が参加する、関係者が物的的な利益を有する120,000ドルを超える金額がかかる取引、取引関係、または関係（またはそれらに準ずる一連の取引、取引関係、または関係）を指します。当ポリシーでは、従業員、コンサルタント、または取締役に提供される報酬に関する取引は、関係者取引と見なされません。関係者とは、執行役員、取締役、取締役をなる予定の候補者、当社の議決権を持つ証券の5％以上を保有する者（当社の普通株式を含む）、当該関係者の直系家族および関係者が所有または管理する関連会社、エンティティを意味します。

当ポリシーにおいては、当社の従業員、コンサルタント、または取締役に提供される報酬に関する取引は、関係者取引とは見なされません。関係者とは、執行役員、取締役、取締役をなる予定の候補者、当社の議決権を持つ証券の5％以上を保有する者（当社の普通株式を含む）、当該関係者の直系家族および関係者が所有または管理する関連会社、エンティティを意味します。

当ポリシーに従い、関係者取引を特定、レビュー、検討、および監視するための私たちの方針および手順を記載した書面の関連人物取引ポリシーを取締役会が採用しました。関連人物取引とは、当社または当社の子会社が参加する、関係者が物的的な利益を有する取引、取引関係、または関係（またはそれらに準ずる一連の取引、取引関係、または関係）を意味します。当社の政策によると、取引に関する情報を提供する関係者は、関連人物取引が提案されたことに注意を払うか、当社の議決権を持つ証券の5％以上を保有する者の場合は、提案した関連人物取引を審査するため、監査委員会（または、監査委員会による審査が適切でない場合、当社の別の独立した評議委員会）に報告する必要があります。私たちは、関連人物取引を事前に特定するために、執行役員、取締役、および一部の大株主から提供された情報に依存することになります。監査委員会が関連人物取引を検討する際には、以下の利用可能な事実および状況を考慮に入れることになりますが、これらに限定されません。

取締役が提案された取引に利害関係がある場合は、審議および承認から除外される必要があります。弊社の監査委員会は、株主および会社の最善の利益に適切であると判断される取引のみを承認します。上記すべての取引は、そのような方針採択前に締結されました。

スーパーノヴァクラスB普通株式

ビジネス統合の完了に関連して、スーパーノヴァクラスB普通株式は8,625,000株の普通株式に転換されました。2022年8月、スーパーノヴァスポンサーは、メンバーに対して普通株式の清算によるプローレタ配当を行いました。当該配当の一部として、当社の役員の一人であるクリフトン氏は、1,052,250株の普通株式を受領し、382,409株の株式はベスティング条件が付されています。

非公募発行株式獲得権

ビジネス統合の完了に関連して、スーパーノヴァの非公募発行ワラントは、各共通株式を行使価格11.5ドルで購入する権利を持つ、4,450,000株の非公募発行ワラントに転換されました。

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サブスクリプション契約

ビジネス統合のクロージング時に、(i) Bessemer Venture Partners X L.P.とBessemer Venture Partners X Institutional L.P.は、別々のSubscription Agreementsに基づき、買付価格10.00ドルで、PIPEファイナンスで8,481,710株と10,100,508株の普通株式を購入し、(ii) 62,500株の普通株式が、PIPEファイナンスに基づき、当社の役員の一人であるクリフトン氏に発行されました。

リゲッティ社保有者サポート契約

2021年10月6日、合併契約の締結に関連して、スーパーノヴァは、Legacy RigettiおよびLegacy Rigettiの株主の一部と共に、リゲッティ社保有者サポート契約に調印し、当該株主は、Form S-4登録声明が発効した場合、合併契約およびそれによって提示されるすべての文書および取引を承認および採用することに同意しました。

スポンサーサポート契約

2021年10月6日、合併契約の締結に関連して、スーパーノヴァは、スーパーノヴァスポンサー、Legacy Rigetti、スーパーノヴァの取締役および役員とスポンサーサポート契約を締結しました。スポンサーサポート契約に基づき、スーパーノヴァスポンサーおよびスーパーノヴァの取締役および役員（「スポンサーホルダー」）は、その他のことに加えて、すべてのスーパーノヴァの株式を合併契約の承認に賛成票として投票することに同意しました。また、スポンサーサポート契約に基づき、(i) スポンサーホルダーが持っている2,479,000株の普通株式は、クロージング時にベストすることにより、未ベストのまま没収対象となり、クロージング後5年間内に定期取引20日において普通株式の加重平均価格が1株あたり12.5ドル以上になった場合のみベストされます。また、(ii) スポンサーホルダーが持っている580,273株の普通株式は、クロージング時に未ベストのまま没収対象となり、クロージング後5年間内に定期取引20日において普通株式の加重平均価格が1株あたり15.00ドル以上になった場合のみベストされます。クロージング後5周年までに未ベストのままになっているスポンサーホルダーが保有するそのような株式は没収されます。配当基準日を迎えた時点で、未ベストのままのスポンサーホルダーが保有する普通株式のうち、ベストされたものは存在しませんでした。スポンサーサポート契約に基づき、すべての未ベスト株式について、スポンサーホルダーは、その株式が全株主総会において構成要素としてプレゼントされ、すべての株主会議で投票されることに同意し、その際、その投票・承諾または承認（当該日付けでの書面による同意を含む）は、当社の株主から取得または行われる場合、副詞的な文節（「賛成」または「反対」、「棄権」または「非投票」）で、それによって、当該株主の保有する全株式（未ベストのスポンサーホルダーが保有する株式を除く）への投票・反対、棄権または非投票に対応することになると同意しました。

修正および再契約登録権契約

クロージングに関連して、当社、スーパーノヴァスポンサー、スーパーノヴァの取締役および役員、Legacy Rigettiの取締役および役員、およびLegacy Rigettiの一部の証券保有者が、修正および再契約に関する登録権契約に調印しました。同契約に基づき、当社は、当該株主が保有するある種の証券の転売を登録声明に記載することに同意し、当社はそのような登録声明をできるだけ早く有効とするために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。一部の株主は、12ヶ月ごとに2回までアンダーライティングを要求できる場合があり、一部の株主にはピギーバック登録権があります。

保証契約

私たちは、バイローズで提供される応援に加えて、当社の取締役および経営幹部に対して保護契約を締結しています。保護契約により、デラウェア法によって許可される限り、当社は取締役および経営幹部を最大限に保護することが要求されています。本項の「取締役、経営幹部および企業統治」を参照してください。当社は、ディレクターやオフィサーの責任保険も保持しています。

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委任状資料の家庭所有

SECは、同じ住所を共有する複数の株主に対するProxy Materialsまたはその他のAnnual Meeting Materialsの通知配布要件を達成するために、企業や仲介業者（例：ブローカー）が単一のNotice of Internet Availability of Proxy Materialsまたはその他のAnnual Meeting materialsを送付することを許可する規則を採用しました。この「家族内」プロセスは、株主の利便性と企業のコスト削減を目的としています。

今年度は、株主である取引口座を保有する多数のブローカーが、当社のProxy Materialsを「家族内」にする可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない場合、単一のNotice of Internet Availability of Proxy Materialsが共有住所の複数の株主に配信されます。ブローカーから「家族内」コミュニケーションを受信した時点で、申し出るまで、又は同意を撤回するまで、「家族内」状態が継続します。もし、いつでも「家族内」参加がよくない場合、別々のNotice of Internet Availability of Proxy Materialsの受領を希望する場合は、ブローカーまたは弊社にご連絡ください。 [IR@rigetti.com]。現在住所に複数の通知を受け取っている株主でコミュニケーションを「家族内」で受け取りたい場合は、ブローカーにご連絡ください。

その他の事項

当社の取締役会は、株主総会で検討されるべき他の議題はないと認識しています。もし、適切に持ち込まれる他の議題がある場合、同席する代理人は、そのような事項について最善の判断で投票することを意図しています。

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2024年4月29日

当社は、2023年12月31日に終了した決算年度に対するForm 10-KをSECに提出しました。これは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主は、https://investors.rigetti.com/でこのProxy StatementおよびForm 10-Kにアクセスできます。決算報告書および財務諸表のコピーは、IR@rigetti.comにメールで申請することで無料で入手できます。

2024年6月18日に開催される株主総会のProxy Materialsの利用可能性に関する重要なお知らせ:
2023年12月31日に終了した決算年度に対するNotice of Annual Meeting、Notice of Internet Availability of Proxy Materials、Proxy Statement、およびForm 10-K（財務諸表および財務諸表スケジュールを含む）は、www.proxyvote.comで無料で入手可能です。

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付録A

プロキシ声明書

修正証明書

TO

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書

継

RIGETTI COMPUTING株式会社

Rigetti Computing, Inc.（以下、「当社」といいます）は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」といいます）に基づいて組織され、存続する会社であり、次のとおり証明します。

第1項： 会社名はRigetti Computing, Inc.です。会社の設立証明書（以下、「設立証明書」といいます）は、2022年3月1日にデラウェア州事務局長に提出され、会社名で提出されました。

第2項： 設立証明書の第IV条A項は、以下の文言が付け加えられることによって修正されます。

この修正書の効力発生時（以下、「再分類効力発生時」といいます）、発行済みかつ未解約の普通株式10株（以下、「分割前普通株式」といいます）または当該再分類効力発生前に当社が保有する株式のいずれかが、自動的に、当該株式に対して当社または当該株主のいずれかの行動がなく、1株の普通株式（以下、「分割後普通株式」といいます）に結合されます（以下、「分割」といいます）。ただし、分割によって普通株式の小数点以下の株式が発行されることはありません。その代わりに、分割後株式の小数点以下の株式を受け取る権利があった株主は、当社が選任した交換代理人が適切に記入し、適切に署名された変換依頼書（および証明書によって保有されている場合は、当社が保有していた株式証明書を引き渡すことにより）を再分類効力発生後に受領した場合、その株主は、分割によって本来支払うことになる小数点以下の株数を合算して（該当株主に対して発行される分割後普通株式の小数点以下の株数を合算して）該当する分割後普通株式の株数に乗じた金額（利息なし）を受け取る権利があります。 通常の米国株式取引時間においてNasdaq株式市場における普通株式の一株の取引価格の平均値を（分割を反映するように調整されたもの）について、再分類効力発生前の5日間の連続的な取引日の各日の終値の平均値で乗じたものとします。 再分類効力発生前に分割前普通株式の株式証明書であった各株証券は、再分類効力発生後に、当該証券が表す分割前普通株式が結合された分割後普通株式の整数株数を自動的に表すようになります（上記の分割後普通株式の小数点以下の株数に代わる現金を受け取る権利を含む）。ただし、分割前普通株式の株式証明書を保有した記録所有者の各人は、該当する株式に対応する分割後普通株式の整数株数に合わせて自動的に新しい株式証明書を受け取ります（上記に記載されているように、分割後普通株式の小数点以下の株数に代わる現金も受け取る場合があります）。分割は、レコード保有者ごとに効果が現れるように行われ、1個のレコード保有者が保有する小数点以下の分割後普通株式は合算されます。

A-1

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第3項： 本設立証明書への上記修正は、DGCL242条の規定に従って正式に採択されました。

第4項： この修正書および本設立証明書に含まれる修正は、2024年6月[日付]午後5時（米東部時間）に効力を発生します。

以上の証明を、本社の正式な役員が[日付]に署名したものとします。

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A-2