目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)
登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ 暫定委任勧誘状
☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒ 確定的な委任勧誘状
☐ 決定的な追加資料
☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料
（憲章に明記されている登録者の名前）
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
☒ 手数料は不要です。
☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。
☐ 手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます
目次
株主の皆様
2024年6月13日午前10時（中部標準時）に https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2024 でオンライン開催されるThryvホールディングス株式会社の2024年年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会はバーチャル会議形式でのみ開催され、直接出席することはできません。オンラインで仮想会議プラットフォームにアクセスするための指示は、この会議の委任勧誘状に含まれています。
年次総会で実施される予定の事項は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。年次総会の資料には、通知、委任勧告、年次報告書、代理カードが含まれます。
あなたの投票は重要です。年次総会にオンラインで出席する予定があるかどうかに関係なく、インターネット、電話、または紙の代理カードと議決権行使指示書を郵送で受け取った場合は、同封の代理カードを記入して郵便料金前払いの封筒に返却し、株式が確実に届くようにしてください。書面による代理人による投票により、バーチャルに出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席が保証されます。委任状を返却しても、年次総会に仮想的に出席する権利や、年次総会中に仮想的に株式の議決権を行使する権利には影響しません。
心から、
レスリー・ボルジャー
最高法務責任者兼人事担当、執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書
年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年6月13日に開催されます。委任勧誘状と年次報告書は次の場所で入手できます
https://www.virtualshareholdermeeting.com/Thry2024。
目次
| | | 2200ウェスト・エアフィールド・ドライブ、私書箱 619810、ダラスフォートワース空港、テキサス州 75261 |
株主の皆さまへ
年次のお知らせ
のミーティング
株主
日付:
2024年6月13日
時間:
中部標準時の午前10時
場所:
仮想インターネット
あなたの投票
は重要です
バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で議決権を行って委任状を提出するか、できるだけ早く代理カードをリクエストして提出することをお勧めします。そうすれば、あなたの株式が会議に出席できるようになります。
2024年の年次株主総会（「年次総会」）は、ライブ音声ウェブキャストを介して行われる仮想株主総会です。これは、株主のアクセスを増やし、物理的な会議による環境への影響を減らし、Thryvと株主の時間とお金を節約することを目的とした形式です。この形式では、オンラインでの出席に加えて、株主は公式会議のすべての内容を聞いたり、会議の公開投票セクションでオンラインで投票したりすることができます。私たちの会議のライブWebキャストに出席して、www.virtualShareholderMeeting.com/Thry2024で株の投票をしてください。会議に参加するには、代理資料の入手可能性に関する通知（「通知」）に印刷されている16桁の管理番号が必要です。年次総会にアクセスするときは、2024年6月13日の中部標準時の午前10時に始まるオンラインチェックインに十分な時間をとってください。銀行、証券会社、またはその他の候補者があなたの株式を保有している場合は、その組織に追加情報を問い合わせてください。
事業項目：
| |  | | | Thryv Holdings, Inc.のクラスI取締役を3人選出します。各取締役の任期は、2027年の年次株主総会で満了する3年間、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまでです。 | |
| |  | | | 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命を承認してください。 | |
| |  | | | 当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します。 | |
| |  | | | 年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性があるような他の取引を行います。 | |
基準日:
2024年4月16日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次総会およびその延期または延期の通知を受け、出席し、投票する権利があります。
代理投票：
2024年4月29日頃、当社は、基準日現在の登録株主（以前に電子的または紙による送付を継続的に要求した株主を除く）に、インターネット、電話、または郵便で当社の委任状資料にアクセスするための指示と議決権行使の指示を記載した通知を郵送します。当社の委任勧誘状やその他の委任状資料は、同じ日に株主に公開される予定です。議決権と議決すべき事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。
目次
この年次総会の通知、委任勧誘状、および委任状は、2024年4月29日頃に初めて配布され、株主に提供されます。
取締役会の命令により、
レスリー・ボルジャー
最高法務責任者兼人事担当、執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書
2024年4月29日
目次
目次
勧誘と投票に関する情報 | 1 |
プロキシ資料のインターネットでの可用性 | 1 |
会議に関する一般情報 | 1 |
コーポレートガバナンス | 5 |
推薦プロセスと取締役資格 | 11 |
第1号議案取締役の選出 | 13 |
提案2号議案無所属者の任命の批准 登録公認会計事務所 | 19 |
監査委員会の報告 | 22 |
執行役員 | 23 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 25 |
特定の関係および関連当事者取引 | 27 |
役員報酬 | 28 |
提案第3号の報酬に関する拘束力のない諮問投票 私たちの指名された執行役員 | 55 |
[追加情報] | 56 |
目次
2024年定時株主総会の委任勧誘状
勧誘と投票に関する情報
添付の委任状は、Thryv Holdings, Inc.の取締役会に代わって、2024年6月13日午前10時（中部標準時）にwww.virtualShareholdermeeting.com/thry2024でバーチャルで開催される2024年定時株主総会、または年次総会、およびその延期または延期で使用するよう求められます。委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知、年次総会の委任勧誘状、または委任勧誘状、およびそれに付随する委任状は、2024年4月29日頃に初めてインターネット上で株主に配布され、公開されました。2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書は、「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」の指示に従って、この委任勧誘状とともに入手できます。この委任勧誘状では、Thryv Holdings, Inc. を「Thryv」、「会社」、「私たち」、または「私たち」と呼んでいます。この委任勧誘状における当社のウェブサイトへの言及は、ハイパーリンクとして機能することを意図したものではなく、当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状に組み込むことを意図したものではありません。
プロキシ資料のインターネットでの可用性
米国証券取引委員会（SEC）の規則に従い、私たちは株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。その結果、ほとんどの株主は当社の代理資料の紙のコピーを受け取りません。代わりに、これらの株主に、委任勧誘状や年次報告書などの代理資料へのアクセス方法、およびインターネットを介した議決権行使の方法を記載した代理資料のインターネット利用に関する通知を送ります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、株主が希望した場合に当社の代理資料の紙のコピーを入手する方法についての情報も記載されています。このルールは、代理配布プロセスをより効率的に、より安価にし、天然資源の保護に役立つと考えています。
会議に関する一般情報
年次総会の目的
この委任勧誘状を受け取ったのは、当社の取締役会が、この委任勧誘状に記載されている提案について、年次総会でお客様の株式の議決権を行使するよう代理人に求めているためです。この委任勧誘状には、SECの規則や規制に従って提供が義務付けられている情報が含まれており、株式の議決権行使を支援することを目的としています。
基準日; 定足数
2024年4月16日の営業終了時または基準日現在の当社の普通株式の登録保有者のみが、年次総会で投票する権利があります。基準日の営業終了時点で、35,828,503株の普通株式が発行されており、議決権があります。年次総会の10日前までは、年次総会で議決権のある株主の完全なリストを、年次総会に関連する目的を問わず、通常の営業時間中に、テキサス州DFW空港のウェスト・エアフィールド・ドライブ2200番地にある本社で、年次総会に関連する目的を問わずすべての株主が閲覧できます。年次総会の10日前に本社が閉鎖された場合、株主は、テキサス州DFW空港の2200ウェスト・エアフィールド・ドライブ、私書箱619810、75261の最高法務責任者兼人事担当兼執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書に書面で依頼することができます。株主がリストを閲覧できるように手配します。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 1 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
基準日時点で年次総会で議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者は、年次総会を開催し業務を遂行するためには、年次総会に出席しなければなりません。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。年次総会に出席して直接投票する場合、または委任状を適切に提出した場合、あなたの株式は年次総会の出席者としてカウントされます。
投票権; 必要な投票
年次総会ですべての事項を決定するにあたり、基準日の営業終了時点で、普通株式1株につき1票が投じられます。私たちには、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。（i）記録上の株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（ii）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じてストリートネームで受益者としてあなたのために保有している株式を含め、基準日時点で自分が所有しているすべての株式に投票することができます。
登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日に、あなたの株式が譲渡代理人であるComputershare, Inc. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、年次総会で投票することも、電話やインターネットで投票することもできます。紙の委任状資料を要求または受け取った場合は、代理カードに記入して返却することもできます。
受益所有者：ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式。基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、またはその他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者です。受益者には、口座に保有されている株式の議決方法を候補者に指示する権利があります。また、候補者は、株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しています。ただし、年次総会での議決権行使では、あなたの株式を保有する組織が登録株主とみなされます。あなたは登録株主ではないので、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える有効な代理人を求め、それを取得しない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。
各取締役は複数票で選出されます。つまり、年次総会で取締役会に指名され、「賛成」票が最も多かった2人が選出されます。指定した1人または複数の候補者に、「すべて賛成」、「すべて保留」、または「それ以外のすべてに投票」することができます。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命の承認は、会議に直接出席するか、代理人によって代表され、本件について投票する権利を有する株式の過半数の賛成票によって行われます。指名された執行役員の報酬は、会議に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の過半数の賛成票による拘束力のない諮問投票によって承認され、問題について投票する権利があります。
年次総会で投票される予定の各提案に関する取締役会の推奨事項
| | 提案 | | | | | 理事会 推奨事項 | | |
| | | | | この委任勧誘状に記載されているクラスIの取締役3名の選出 | | | すべての候補者に | |
| | | | | グラント・ソーントン法律事務所の独立企業としての任命の承認 2024年12月31日に終了する会計年度の登録公認会計事務所 | | | にとって | |
| | | | | 指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票 | | | にとって | |
棄権、ブローカーの非投票
棄権とは、年次総会に出席している株式に「棄権」のマークが付いている場合です。デラウェア州の法律では、棄権者は出席者としてカウントされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。棄権は出席株式とみなされます
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 2 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
2号議案と3号議案に投票する権利があり、したがって提案2号と3号案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。年次総会では、投票を保留しても提案1には影響しません。
ブローカーの非議決権は、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、株式を議決する裁量権がなかったために、受益者のためにブローカーが保有する株式が議決されなかった場合に発生します。デラウェア州の法律では、ブローカーの非投票は出席者としてカウントされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。ただし、ブローカーが受益所有株式の議決権を行使する裁量権は限られています。ブローカーは、受益所有者のために保有されている株式の受益者からの指示なしに「日常的」事項について議決権を行使する権利がありますが、当該株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益所有者のために保有されている株式を「非日常的」な事項について議決権を行使することはできません。私たちの年次総会では、提案番号2のみが日常的な問題と見なされ、ブローカーには提案番号2の受益所有株式に議決権を行使する裁量権があります。ブローカーが提案番号2に賛成または反対票を投じないことを選択した場合、提案番号2に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。年次総会で発表されたその他の提案は非日常的な事項であるため、ブローカーの非議決権は議決権のある株式とはみなされず、提案第1号および第3号には影響しません。
投票指示、代理人の投票
 | | | インターネットで投票してください 年次総会で バーチャル会議のウェブサイトから投票できます。株主はだれでも https://www.virtualshareholder meeting.com/thry2024にアクセスして年次総会に出席でき、そこで株主は会議中に投票することができます。会議は中部標準時の午前10時に始まります。年次総会に参加するには、16桁の管理番号を用意してください。株式所有の証明方法など、インターネット経由で参加および参加する方法の説明は、www.proxyvote.comに掲載されています。 | | |  | | | 電話かインターネットで投票してください 電話またはインターネットで投票できます。そのためには、代理カードに記載されている指示に従ってください。 | | |  | | | 郵送による投票 郵送で投票できます。紙の代理カードと投票指示書を郵送で請求または受け取った場合は、同封の代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、すぐに付属の封筒に入れて返送してください。封筒がない場合は、記入済みの代理カードを投票処理、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（51メルセデス・ウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717）に郵送してください。記入済み、署名、日付入りの代理カードは、年次総会の前に受け取る必要があります。 |
電話またはインターネットで提出された投票は、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。電話、インターネット、または紙の代理カードをリクエストまたは受け取った場合は、郵送で代理人を提出しても、年次総会に仮想的に出席することにした場合でも、年次総会での投票権に影響はありません。登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示を参照して、候補者に株式の議決方法を指示してください。あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。
すべての代理人は、代理カードに記載されている指示に従って投票されます。物理的な代理カードに署名して、年次総会での特定の提案に対する株式の議決方法を指示せずに返却した場合、上記の取締役会の勧告に従って株式が議決されます。あなたが議決権を行わず、ストリートネームで株式を保有していて、ブローカーが株の議決権を行使する裁量権を持っていない場合、あなたの株式は（前述のように）「ブローカーの非議決権」と見なされ、特定の提案の承認に必要な株式数の決定には含まれません。ただし、ブローカーの非投票は、年次総会の定足数を設定する目的でカウントされます。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 3 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
複数の代理カードを受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。すべての株式が議決されたことを確認するには、各代理カードに記載されている指示に従い、電話、インターネット、または郵送で各代理カードに投票してください。紙の委任状資料をリクエストまたは受け取り、郵送で議決権を行使する場合は、すべての株式が議決されるように、受け取った各代理カードに記入し、署名して返送してください。
年次総会に仮想的に出席する予定であっても、上記の指示に従って会議の前に株式の議決権を行使することをお勧めします。
プロキシの取り消し可能性
委任状を提出した登録株主は、年次総会で行使される前に、次の方法でいつでも代理権を取り消すことができます。
• | 代理人が取り消されたことを記載した書面による通知を、当社の最高法務責任者兼人事部長、執行副社長、最高コンプライアンス責任者、秘書に郵送してください。 |
• | 署名して、後日を記載した委任状を送付します。 |
• | 電話またはインターネットで再度投票する。または |
• | 年次総会中に仮想的に出席し、投票します（ただし、年次総会に出席したからといって、代理人が取り消されることはありません）。 |
ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、またはその他の候補者によって記録上保持されており、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して事前の議決権行使の指示を取り消す必要があることに注意してください。
代理人を勧誘する費用
この委任勧誘状、代理人、および株主に提供されるその他の情報の準備、組み立て、印刷、郵送を含む、代理人を勧誘するための費用は、当社が負担します。勧誘資料を最初に郵送した後、当社および当社の代理人（取締役、役員、その他の従業員を含む）は、追加の報酬なしに、郵送、電子メール、電話、ファックス、その他の同様の手段、または直接会って代理人を勧誘することができます。勧誘資料を最初に郵送した後、ブローカー、カストディアン、候補者、およびその他の記録保持者に、勧誘資料のコピーを株式を保有している人に転送し、代理権を行使する権限を求めるよう依頼します。このような場合、記録保持者の要求に応じて、記録保持者の合理的な費用を払い戻します。代理資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。
投票結果
投票結果は、年次総会で任命された選挙監督官によって集計され、承認されます。暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終結果は選挙監察官によって集計され、年次総会の4営業日以内にフォーム8-Kで最新の報告書としてSECに提出されます。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 4 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
コーポレートガバナンス
私たちは優れたコーポレートガバナンスの実践に取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会と経営陣が株主の利益のために戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。
取締役の独立性
Nasdaq Stock Market LLC（ナスダック）の上場規則では、通常、上場企業の取締役会のメンバーの過半数が独立していることが義務付けられています。さらに、上場規則では通常、特定の例外を除いて、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。
私たちの取締役会は、各取締役の独立性を見直しました。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、アメル・アクタール、ボニー・キンツァー、ライアン・オハラ、ジョン・スレーター、ローレン・ヴァカレロ、ヘザー・ジンザックには、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれ「独立」していると判断しました。その用語は、SECの適用規則とナスダックの上場基準で定義されています。これらの決定を下す際に、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。
取締役会の指導体制
取締役会は、会社の効果的で独立したガバナンスを促進することに全力を注いでいます。取締役会は、取締役が独立取締役であるか最高経営責任者であるかに関係なく、取締役会がいつでも会長を務める最適な取締役を柔軟に選定できることが、株主と会社の最善の利益になると考えています。
2021年12月以来、ウォルシュ氏は会長兼最高経営責任者を務め、スレーター氏は主任独立取締役を務めています。
取締役会は、いくつかの理由から、この構造が現時点で効果的で会社にとって最善であると考えています。ウォルシュ氏は、2014年10月から当社の最高経営責任者兼取締役を務めています。ウォルシュ氏はまた、当社の普通株式をかなり多く保有しています。取締役会は、長期執行役員、取締役、重要株主として、ウォルシュ氏は当社の会長兼最高経営責任者を務める資格があり、彼の利益は当社の株主と一致していると考えています。さらに、ウォルシュ氏は当社について、またSaaSソフトウェアと中小企業の分野で幅広い経験と知識を持っています。ウォルシュ氏は、当社の日常業務と戦略の実行を第一に担当しています。私たちの業績は取締役会の最も重要なトピックの1つなので、ウォルシュ氏はこれらの会議の議長を務めるのに適しています。これにより、彼は不必要な手続きを遅らせることなく重要な問題を浮き彫りにすることができます。また、取締役会で検討される各問題について、経営陣や会社や業界のレポートへのアクセスなど、適切な背景や背景を提供することもできます。ウォルシュ氏の会社に関する幅広い知識と日々の活動への関与も、会社を効果的にリスク監視するのに役立ちます。ウォルシュ氏は、取締役会のメンバーとのコミュニケーションにおいて「門戸開放」の方針を堅持し、取締役会のメンバーと頻繁に話し合います。さらに、取締役会のメンバーは、いつでも経営陣のどのメンバーとも自由にコミュニケーションをとることが奨励されています。取締役会はまた、従業員、株主、顧客、ビジネスパートナーなどとの関係の観点から、ウォルシュ氏を通じて会社に単一の発言権を与えることが有益であると考えています。1人の人が会長と最高経営責任者の両方を務めることは、次のことを示しています
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 5 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
当社の従業員、株主、顧客、ビジネスパートナーなど、当社が強力なリーダーシップのもとで、1人が方針を定め、事業を管理する主な責任を負っている人のために。会社と取締役会の両方に1人のリーダーを置くことで、混乱や取り組みの重複の可能性がなくなり、会社に明確なリーダーシップが与えられます。さらに、ウォルシュ氏には、オープンで生産的な議論を促進し、個々の取締役の独自の視点と専門知識を効果的に活用し、革新的で創造的な問題解決で取締役会を率い、会社への個人的な投資により、株主全体の利益を代表することができる、有能なリーダーが取締役会によって見つかりました。
取締役会の独立性を確保するために、当社の主任独立取締役は取締役会の運営に関する特定の責任を引き受けています。主任独立取締役は、議長が不在の場合は、非管理職取締役のすべての執行会議およびその他の取締役会の議長を務め、非管理職取締役との主要な連絡役を務め、取締役会に送付される情報、議題、および会議スケジュールの設定について最高経営責任者と協議します。非管理職取締役に大きな発言権を与えるため、2024年には、非管理職取締役が定期的に執行会議を開く予定です。
当社の取締役会の委員会
当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。
| | | | 委員会 | | ||||||||||||||||
| | [名前] | | | 年齢 | | | ディレクター 以来 | | | 独立(1) | | | 監査 | | | 補償 | | | ノミネート とコーポレート ガバナンス | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ 会長兼最高経営責任者 | | | 61 | | | 2014 | | | | ||||||||||
| | アメル・アクタール  ディレクター | | | 54 | | | 2020 | | |  | | |  | | | | | | | |
| | ボニー・キンツァー ディレクター | | | 62 | | | 2020 | | | | | | | |  | | | | ||
| | ライアン・オハラ ディレクター | | | 55 | | | 2020 | | | | | | | | | | | | ||
| | ジョン・スレーター 主任独立取締役 | | | 51 | | | 2016年 | | | | | | | | | | | | | |
| | ローレン・バカレロさん ディレクター | | | 40 | | | 2020 | | | | | | | | | | | | | |
| | ヘザー・ジンザックさん ディレクター | | | 52 | | | 2020 | | | | | | | | | | | | ||
| = 議長 | | | = メンバー | | | = 金融専門家 |
これらの各委員会には、取締役会によって承認された憲章が書かれています。各委員会の憲章のコピーは、Thryv Holdings, Inc.、2200ウェスト・エアフィールド・ドライブ、私書箱619810、テキサス州DFW空港75261、住所：最高法務責任者兼人事責任者兼執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書まで、または当社ウェブサイトの https://investor.thryv.com にある「投資家向け情報」セクションで無料で入手できます。取締役は、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 6 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
監査委員会
監査委員会の主な目的は、取締役会による以下の監督を支援することです。
• | 当社の財務諸表の監査。 |
• | 財務諸表の完全性。 |
• | リスク管理に関連する当社のプロセス、および財務報告と開示の管理と手続きに関する内部統制の実施とシステム。 |
• | 当社の独立監査人の資格、雇用、報酬、独立性、業績。そして |
• | 内部監査機能の実績。 |
私たちの監査委員会はアクタール氏、スレーター氏、ジンザック氏で構成され、スレーター氏は監査委員会の議長を務めています。アクタール氏、スレーター氏、ジンザック氏はそれぞれ「監査委員会の財務専門家」の資格があります。これは、SECが規則S-Kの項目407（d）で定義しているためです。当社の取締役会は、該当するナスダック規則および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3に基づく監査委員会の委員を務める目的で、アクタール氏、スレーター氏、およびジンザック氏が「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。私たちの監査委員会は、ナスダックの上場規則に準拠した憲章に準拠しています。監査委員会は2023年に4回開催されました。
報酬委員会
当社の報酬委員会の主な目的は、取締役会が当社の経営陣の報酬方針と慣行を監督するのを支援することです。これには以下が含まれます。
• | 執行役員の報酬の決定と承認。そして |
• | 会社の委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析に関する年次報告書と、Form 10-Kの年次報告書を作成します。 |
私たちの報酬委員会はキンツァーさん、スレーターさん、バカレロさんで構成され、キンツァーさんが報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則に基づく独立取締役としての資格があります。私たちの報酬委員会はナスダックの規則に準拠した憲章によって管理されています。報酬委員会は2023年に6回開催されました。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の主な目的は次のとおりです。
• | 取締役会とその委員会のメンバーとして個人を指名することについて、取締役会に勧告する。 |
• | 取締役会が取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定するのを支援します。そして |
• | コーポレートガバナンスの慣行と関連事項を決定します。 |
私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、アクタール氏、オハラ氏、ヴァカレロ氏で構成され、オハラ氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務めています。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則に基づく独立取締役としての資格があります。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ナスダックの規則に準拠した憲章によって管理されています。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に4回開催されました。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 7 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
リスク監視における取締役会の役割
当社の取締役会は、当社のリスク管理を監督する第一の責任を負い、全体として、または監査委員会を通じて、当社の主要なリスク、それらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と話し合います。このリスク監視プロセスには、取締役会の監査委員会が、（i）主要なリスク領域を特定し、（ii）そのような機会を取締役会に提出して、運営、財務、法律、規制、サイバーセキュリティ、戦略、評判などの潜在的な重大なリスクの分野に関するリスクの特定、リスク管理、緩和戦略を評価することが含まれます。
当社の経営陣は、2023年に4回開催された取締役会の監査委員会の各定例会議で、必要に応じて、リスク評価、サイバーおよびデータセキュリティリスク、プライバシーの最新情報、およびあらゆるセキュリティインシデントを含む、当社の既存および新たなリスクに関する報告を行います。社内のガバナンス、リスク、倫理、コンプライアンス委員会も四半期ごとに会合を開き、サイバーリスクとデータセキュリティリスクについて話し合っています。
理事会と委員会の会議と出席
私たちの取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、また特別会議を開催し、時々書面による同意を得て行動します。2023会計年度中に、取締役会は5回、監査委員会は4回、報酬委員会は6回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回開催されました。2023会計年度中、当社の取締役会の各メンバーは、その取締役が務めた期間中に開催された、そのメンバーが務めた取締役会の全会議および取締役会の全委員会会議の合計数の少なくとも75％に出席しました。
年次株主総会への取締役会の出席
私たちの方針は、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、出席を促すことです。ローレン・ヴァカレロとヘザー・ジンザックを除くすべての取締役が2023年の年次総会に出席しました。
取締役とのコミュニケーション
当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の特定のメンバー（会長または主任独立取締役を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、当社の最高法務責任者兼人事責任者、および執行副社長、最高コンプライアンス責任者および秘書宛てに書面で連絡を取ることができます。
すべてのコミュニケーションは、最高法務責任者兼人事担当、執行副社長、最高コンプライアンス責任者、秘書によって審査され、必要に応じて取締役会のメンバーに提供されます。未承諾の商品、販売資料、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、および取締役会の義務と責任に関係のない品目は取締役に提供されません。
これらの連絡のアドレスは:
スリブホールディングス株式会社
2200 ウェスト・エアフィールド・ドライブ
私書箱 619810、
ダラスフォートワース空港、テキサス州 75261,
宛先：最高法務責任者兼人事担当、執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 8 | | | 2024 委任勧誘状 |
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倫理規定とビジネス行動規範
私たちは、すべての従業員と取締役会のメンバーに適用される倫理と行動規範を採用しています。当社の倫理および企業行動規範は、当社ウェブサイトの「投資家」セクション（https://investor.thryv.com）の「ガバナンス」セクションの「ガバナンス文書」の下にあります。私たちは、倫理と企業行動規範の規定の修正または放棄に関する開示要件を満たすために、そのような情報を上記の住所と場所の当社のウェブサイトに掲載する予定です。
企業の社会的責任
私たちの文化は、次のようなコアバリューによって形作られます。
• | 献身的なクライアント |
• | DONE3（明確な約束をして、約束を果たし、満足してもらえるようにフォローアップしてください） |
• | あなたがその場所を所有しているように振る舞ってください |
• | 私たちの人材に投資してください |
• | アンダープロミス、オーバーデリバリー |
• | お金を稼ぐことは人々を助けることの副産物です |
• | 長期的に考え、情熱と誠実さをもって行動してください |
「人材への投資」というコアバリューの一環として、さまざまな取り組みを支援しています。私たちは、職場環境に多様性、公平性、実力主義が反映されるように努めています。私たちのダイバーシティ＆インクルージョン協議会は、多様な従業員が洞察を共有し、経営陣とコミュニケーションを取り、会社の多様性を強化し、影響を与えるためのアイデアや行動を生み出すための発言権を提供します。ダイバーシティ＆インクルージョン評議会は、ダイバーシティとインクルージョンを祝い、多様なグループ内でのネットワーキングとメンターシップの機会を創出するためのイベントを計画し、後援しています。この評議会はグローバルで、米国、ニュージーランド、オーストラリア、ドミニカ共和国の従業員が代表を務めています。
私たちの従業員は多くの慈善団体を支援し、私たちのDay of Givingプログラムに参加しています。特に、Thryv Australiaは慈善団体「R U」の主要スポンサーです。いいですか？メンタルヘルスと自殺防止サービスへの支援と啓発を提供します。同じ方針で、オーストラリア（「AU」）チームは、従業員の健康と福祉の向上に向けた教育と能力強化に取り組む8人のボランティアで構成される健康福祉委員会を主催しています。私たちはグローバルに協力して、米国にも同様のチームを設立して、従業員へのサービスを強化しながら従業員のメンタルヘルスに焦点を当てています。すべての従業員には、自分の時間と才能を自分の選んだ慈善団体に寄付するための寄付の日が毎年認められています。奉仕活動は、会社の外でも助けたいという従業員の意欲を刺激することで、従業員と地域社会やThryvとのつながりを深めます。
私たちは、トレーニングや能力開発プログラムを通じて、従業員の成長とキャリア構築を支援する機会の創出に優先順位を付け、投資しています。これらには、オンライン学習と実地学習の形式が含まれます。
• | エマージング・リーダーズ・プログラムは、将来のリーダーを発掘して育成することを目的としています。エマージング・リーダーが特定されると、リーダーシップとマネジメントのスキル開発に焦点を当てたプログラム（講師主導、オンライン、オンザジョブ）が提供されます。 |
• | 同様に、新任マネージャー研修プログラムは、人事管理とリーダーシップのスキルを開発および強化するために、昇進したばかりのマネージャーに提供されます。このプログラムは、新しく昇進したピープルマネージャーを成功に導きながら、同僚のネットワークを構築して支援や助言を得ることを目的としています。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 9 | | | 2024 委任勧誘状 |
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• | AUのリーダーシップチームは、主要なAUリーダーに投資しながら成長機会を増やすために、2024年シリーズの学習とネットワーキングセッションを開始しました。 |
• | すべての従業員は、毎月多数のランチセッションと学習セッションに参加する機会を楽しんでいます。個人の幸福からダイバーシティ＆インクルージョン、感情的・精神的健康、仕事の習慣まで、さまざまなトピックがあります。これらのセッションは、Thryvでの文化、つながり、キャリアを向上させる鍵となっています。完全なリモートワーク環境では、これらの興味深い学習セッションの間、従業員は異なるレベルでつながります。 |
私たちの授業料援助プログラムは、全従業員の生涯学習をサポートします。寛大な報酬プログラムを通じて、入社して6か月以上の対象となる従業員は、会社全体の成長と成功に貢献しながら、キャリア志向をサポートするために、継続的な教育と自己啓発を求めることができます。対象となるコースワークは、準学士号、学士号、または修士号の取得を目的としている場合もあれば、さまざまな証明書/認定プログラムに特化している場合もあります。授業料援助プログラムの参加者は、教育プログラムの修了後1年間は会社に留まる必要があります。
環境管理
ディレクトリペーパーのパルプに使用される繊維の好ましい供給源は、丸太が木材に変換されるときに木材産業によって生成される残留チップやその他の副産物です。チップは燃やされたり埋め立てられたりする代わりに紙パルプになります。環境に良いだけでなく、木材産業に依存している多くの地域の経済にもメリットがあります。私たちの製紙業者は、主に認定された持続可能な林業慣行から紙を調達しています。2020年、Thryvはリモートワーク環境に移行し、自動車からの二酸化炭素排出量とオフィスビルでのエネルギー使用量を削減することで、二酸化炭素排出量をさらに削減しました。
Thryvは、すべての玄関先にディレクトリを置くことをやめ、印刷されたディレクトリを使用する人にのみビジネス広告やリスティングの印刷されたディレクトリを提供するターゲットを絞った配布を実装しました。また、印刷ディレクトリの有効期限を12か月から18か月または24か月に延長し、印刷ディレクトリをより小さくフォーマットしました。その結果、Thryvは、さまざまな電話会社と協力して、印刷および配布されるホワイトページの住宅物件本の数を大幅に減らし、紙に印刷されるディレクトリの数をさらに減らすために、ディレクトリのデジタル版を確立しました。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 10 | | | 2024 委任勧誘状 |
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推薦プロセスと取締役資格
取締役会への指名
取締役会への指名候補者は、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章、4回目の修正および改訂された定款および第2回改正および改訂された付則、および取締役候補者の資格に関して委員会が定めた基準に従って、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、候補者を特定し、選考し、取締役会全体にメンバー候補を推薦する責任があります。指名候補者を推薦する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を検討し、同じ基準ですべての候補者を評価します。候補者の評価には、通常、背景資料のレビュー、社内での議論、および選ばれた候補者との面接が含まれます。賢明であると判断された場合、委員会は候補者の特定と評価を支援するためにコンサルタントや第三者の調査会社を雇うこともあります。
以下の「特定の関係および関連当事者取引」で説明されているように、修正および改訂された株主間契約の条件に従い、2020年10月の直接上場時点で、アメル・アクタール、ジェイソン・マドリック、ライアン・オハラ、ローレン・ヴァカレロ、ヘザー・ジンザックは、マードリック・キャピタル・マネジメントと提携している特定の団体によって取締役会の選挙に指名されました。L.P.（「マドリック・キャピタル」）、ボニー・キンツァーはゴールデンツリー・アセット・マネジメントLP（「ゴールデンツリー」）に、ジョン・スレーターはポールソン・アンド・カンパニーにノミネートされました。株式会社（「ポールソン」）。この委任勧誘状で詳しく説明されているように、当社の取締役会はスレーター氏とウォルシュ氏を年次総会での再選候補に指名しました。
現在、マードリック・キャピタル、ポールソン、ゴールデンツリーの推薦権は失効しています。
当社の取締役会のメンバー候補者の株主推薦を適切に提出するためのプロセスに関する追加情報は、以下の「追加情報—次回の年次総会で発表される株主提案」に記載されています。
ディレクターの資格; 多様性
指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体および個々のメンバーに求められる適切な特徴、スキル、経験を取締役会と毎年検討する責任があります。個々の候補者（新候補者と現在の取締役会のメンバーの両方）の適合性を評価する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会が選挙候補者を推薦し、取締役会がそのような候補者を承認（および欠員の場合は任命）する際に、独立した分析調査を行う能力、マーケティング、財務、および成功に関連するその他の要素に関する一般的な理解など、多くの要素を考慮します今日のビジネス環境における上場企業、経験会社の業界で、関連する社会政策上の懸念事項があり、技術レベルでの会社の事業に対する理解、その他の役員サービス、学歴および専門的経歴がある方。また、取締役会全体で認識されているニーズに関連して、候補者の性別や文化的背景の多様性も考慮されます。候補者はそれぞれ、知性、誠実さ、優れた判断力、高い倫理観、誠実さ、公平さ、責任という基本的な資質も備えていなければなりません。取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。に
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 11 | | | 2024 委任勧誘状 |
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指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際に、取締役の過去の会議への出席状況や、取締役会の活動への参加や貢献についても検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、個々の取締役候補者と現在の取締役の適性を評価し、会社の株主に推薦する際に、他の取締役会や委員会での取締役の任期と時間を考慮します。
当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会も、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因を検討する場合があります。
| | 取締役会の多様性マトリックス（2024年4月16日現在） | | ||||||||||||
| | 取締役の総数 | | | 7 | | |||||||||
| | | | 女性 | | | 男性 | | | 非バイナリ | | | しませんでした 開示する 性別 | | |
| | パートI：ジェンダー・アイデンティティ | | | | | | | | | | ||||
| | 取締役 | | | 3 | | | 4 | | | 0 | | | 0 | |
| | パートII：人口学的背景 | | | | | | | | | | ||||
| | アフリカ系アメリカ人または黒人 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | アジア人 | | | 0 | | | 1 | | | 0 | | | 0 | |
| | ヒスパニック系またはラテン系 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | ハワイ先住民または太平洋諸島系 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | ホワイト | | | 3 | | | 3 | | | 0 | | | 0 | |
| | 2つ以上の人種または民族 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | LGBTQ+ | | | 0 | | |||||||||
| | 人口統計学的背景を明らかにしなかった | | | 0 | | |||||||||
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 12 | | | 2024 委任勧誘状 |
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提案番号1
取締役の選出
私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成され、3つのクラスに分かれています。各クラスの任期は3年間で、それぞれのクラスの任期は連続して満了します。クラスIの取締役は、年次総会の選挙に立候補します。クラスIIとクラスIIIの取締役の任期は、それぞれ2025年と2026年に開催される年次株主総会まで期限切れになりません。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、現在クラスIの取締役を務めている下記のクラスI候補者3名を、2027年の年次株主総会で満了する3年間の任期でクラスI取締役に選出することを提案しています。任期は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、解任されるまで資格、または削除。各取締役は複数票で選出されます。つまり、年次総会で取締役会に指名され、「賛成」票が最も多かった3人が選出されます。
代理人が代表を務める株式は、以下の2人の候補者のそれぞれの選挙で「賛成」票を投じます。ただし、代理人が投票の権限を差し控えるようにマークされている場合を除きます。何らかの理由で候補者が務めることができない、または正当な理由で務めない候補者がいる場合は、代理人が代理人の決定に従って代理候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。代理人は3人以上の取締役に投票することはできません。株主は取締役選挙の票数を累積することはできません。
投票
私たちの理事会
の取締役が、クラスI理事の選挙では、すべての候補者に投票することを推奨しています
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 13 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
取締役会の候補者
この委任勧誘状の日付現在の候補者とその年齢、職業、および取締役会の勤続年数は以下のとおりです。
 アメル・アクタール クラスIのディレクター 年齢:54歳 ディレクター就任：2020 | | | アクタール氏は現在、サプライチェーンソフトウェアのプロバイダーであるiTrade Network Inc. の最高経営責任者を務めています。彼は以前、2020年1月から2022年1月まで、ベンチャー資金によるAIベースの採用ソリューションプロバイダーである Celential.ai Inc. の最高経営責任者を務めていました。2019年4月から2019年10月まで、アクタール氏は自動運転用の高解像度マッピングソフトウェアプロバイダーであるDeepMap Inc. の最高収益責任者を務めました。2016年4月から2019年3月まで、アクタール氏は最高執行責任者、米国責任者、電気自動車会社NIO、Inc.の一部門であるXPT Inc.（XPT）のCEOの顧問を務めました。2014年11月から2016年4月までXPTに入社する前は、電子商取引とオンラインプレゼンスに焦点を当てたテクノロジービジネスであるYahoo Small Businessの副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。アクタール氏はまた、2014年から2019年までZeuss Inc.の取締役を務め、2014年から金融ウェルネスプラットフォームであるPayActiv社の諮問委員会メンバーを務めています。アクタール氏はまた、オートマチック・データ・プロセシング株式会社（ADP）で約10年間働きました。その中には、2009年から2013年まで、中国の上海でADPのマネージングディレクター兼カントリープレジデントを務めていました。アクタール氏はダートマス大学アモス・タック・スクール・オブ・ビジネスを卒業しました。アクタール氏は、テクノロジーとソフトウェアの専門知識、そして中小企業での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
 ボニー キンツァー クラスIのディレクター 年齢:62歳 ディレクター就任：2020 | | | キンツァー氏は、2014年4月からメディアとダイレクトマーケティングの会社であるトラステッド・メディア・ブランズ社の社長兼最高経営責任者を務めています。キンツァー氏は、2014年4月からトラステッド・メディア・ブランズ社の取締役も務めています。以前、キンツァー氏は2010年4月から2014年3月までウィメンズ・マーケティング社の最高経営責任者を務め、2009年9月から2015年12月まで取締役も務めました。キンツァー氏は、2022年3月までリーダーズ・ダイジェスト財団の会長を務め、2020年10月から2022年3月までユニオン貯蓄銀行の取締役、2021年9月から2023年9月までシルバースパックの取締役を務め、現在はユナイテッド・スルー・リーディングの4,000万話キャンペーンの議長を務めています。キンツァーさんは、2017年9月から2022年4月までフェアフィールド郡児童学習センターの理事会のメンバーを務め、2021年4月から2022年6月までMPA（雑誌メディア協会）の理事長を務めました。キンツァーさんは、ハーバード大学ビジネススクールで経営学修士号を、クラーク大学で文学士号を取得しています。キンツァー氏は、デジタルマーケティングの分野で優れたリーダーシップを発揮した経験、より具体的には、リーダーズダイジェストアソシエーションをデジタルファーストの会社にリブランディングしたことにより、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 14 | | | 2024 委任勧誘状 |
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 ローレン バカレロさん クラスIのディレクター 年齢:40歳 ディレクター就任：2020 | | | Vaccarello氏は現在、スケール・ベンチャー・パートナーズのエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めています。彼女は以前、2022年5月から2023年6月まで大手セールスエンゲージメントプラットフォームのプロバイダーであるSalesloftの最高マーケティング責任者を務め、2019年7月から2021年10月までデータ統合およびデータインテグリティ企業であるTalend S.A. の最高マーケティング責任者を務めました。以前、Vaccarello氏は、2015年7月から2018年10月まで、クラウドコンテンツ管理会社であるBox, Inc. でカスタマーエンゲージメント担当副社長およびマーケティング担当副社長を務めていました。2014年8月から2015年7月まで、ヴァカレロ氏はSysomos社のマーケティング担当上級副社長を務めました。また、Vaccarello氏はAdRollグループとSalesforce.com社で経営幹部の役職を歴任しました。ヴァカレロ氏は、2019年7月から2022年8月までセールスフッド社の取締役を務めました。Vaccarelloさんは、エマーソン大学でマーケティングの理学士号を取得しています。Vaccarello氏は、デジタルマーケティングの専門知識といくつかのSaaS企業を成長させて成功を収めたため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 15 | | | 2024 委任勧誘状 |
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継続取締役
年次総会の後に終了する任期で任期が終了する取締役、およびこの委任勧誘状の作成日現在の当社の取締役会での年齢、職業、勤続年数は以下のとおりです。
 ライアン・オハラ クラスIIディレクター 年齢:55歳 ディレクター就任：2020 | | | オハラ氏は現在、住宅保証および保険会社である210住宅購入者保証の最高経営責任者を務めています。彼は以前、2020年1月から2022年12月まで、テクノロジーおよびメディア部門でアポロ・グローバル・マネジメントの顧問を務めていました。2019年6月から12月まで、オハラ氏はシャッターフライ社の最高経営責任者を務め、2019年6月から10月まで取締役も務めました。以前、2015年1月から2019年6月まで、オハラ氏はMove Inc./Realtor.comの最高経営責任者を務めていました。2015年以前は、オハラ氏はマディソン・スクエア・ガーデン・カンパニーとジェムスター・TVガイド・インターナショナル社で上級管理職を務め、ネスレS.A.、フォックス・ケーブル・ネットワークス、ブリティッシュ・スカイ・ブロードキャスティング・グループ、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所でも働いていました。オハラ氏は現在、オファーパッドの取締役およびインサイド・リアルエステートの取締役オブザーバーを務めており、2023年8月まではTKBクリティカル・テクノロジーズの取締役、2017年6月から2019年4月まではREAグループリミテッドの取締役、2020年8月から2024年1月までスタンフォード大学長寿センターの諮問委員会を務めていました。オハラ氏は、スタンフォード大学で経済学の学士号、ハーバードビジネススクールで経営学修士号、ハーバードビジネススクールでディレクター認定を取得しています。オハラ氏は、テクノロジーと経常収益モデルに関する豊富な経験と、公開企業と非公開企業の両方の取締役会で活躍した豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
 ジョン・スレーター クラスIIIディレクター 年齢:51歳 ディレクター就任：2016 | | | スレーター氏は2021年12月から主任独立取締役を務めています。2021年9月からハム・キャピタル社の最高投資責任者を務めています。スレーター氏は以前、2013年から2015年まで当社の取締役を務めていました。スレーター氏は、2020年1月から2020年12月までGPI Capital L.P. でマネージング・ディレクター、クレジット・ヘッド・オブ・クレジットを務めました。2009年から2019年11月まで、スレーター氏はポールソンのパートナーで、メディア、通信、テクノロジーセクターへの投資に重点を置いていました。ポールソンに入社する前は、リーマン・ブラザーズ・ホールディングス社のグローバル・トレーディング・ストラテジー・グループの副社長、ネクストセット・ソフトウェア社の財務担当シニア・ディレクターを務めていました。スレーター氏はケンブリッジ大学で学士号と文学修士号を、フランスのINSEADで経営学修士号を取得しています。スレーター氏は、会計、テクノロジーセクターの投資と運用、資本市場における幅広い経歴と、取締役会レベルの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 16 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
 ジョセフ A. ウォルシュ クラスIIIディレクター 年齢:61歳 ディレクター就任：2014 | | | ウォルシュ氏は2021年12月から会長を務め、2014年10月から最高経営責任者兼取締役を務めています。ウォルシュ氏はまた、2012年1月から投資とアドバイザリーサービスに焦点を当てた民間企業であるウォルシュ・パートナーズの最高経営責任者兼会長を務め、2012年6月から2018年12月まで、教育テクノロジーの大手企業であるカンビウム・ラーニング・グループの会長を務めました。ウォルシュ氏は以前、イエローブック社の社長兼最高経営責任者を務めていました。ウォルシュ氏は、特にSaaSソフトウェア、中小企業（「SMB」）のマーケティングと戦略的方向性の分野で豊富なリーダーシップ経験を持ち、また最高経営責任者として当社の取締役会にもたらした業務上の専門知識と継続性により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
 ヘザー ジンザックさん クラスIIディレクター 年齢:52歳 ディレクター就任：2020 | | | Zynczak氏は現在、マーケット・インテリジェンス・プラットフォームであるAlphaSenseの最高マーケティング責任者を務めています。以前、Zynczak氏は、2016年8月から2020年10月まで企業向けの技術学習プラットフォームであるPluralsight、Inc. の最高マーケティング責任者を務め、2012年から2016年まで企業向けのクラウドオペレーティングシステムであるDomo Inc. の最高マーケティング責任者を務めました。Zynczak氏はまた、SAP SEやOracle Corporationなどのエンタープライズテクノロジー企業で幹部職を歴任し、アクセンチュア株式会社、ボストンコンサルティンググループ、ブーズアレンハミルトン社のビジネスコンサルタントを務めました。ジンザック氏は、2021年3月からDemandbaseの取締役、2023年1月からD2Lの取締役、2023年7月からLendioの取締役、2023年8月からVasionの取締役を務めています。彼女は以前、2021年3月から2023年9月までデジタル・トランスフォーメーション・オポチュニティーズのディレクター、2022年7月から2024年1月までArkose Labsの取締役、2018年10月から2020年10月までSaltStack, Inc.の取締役、2021年3月から2022年9月までExpertVoiceの取締役を務めました。Zynczak氏は、テキサス大学オースティン校で財務の経営学学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。Zynczak氏は、成功するSaaS企業を構築する上で重要な役割を果たすなど、デジタルマーケティングとテクノロジーの豊富な経験と、取締役会レベルの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 17 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
非従業員取締役の報酬
当社の非従業員取締役には、取締役会および委員会での年会費として100,000ドル、各委員長には年会費20,000ドルが追加されます。2つ以上の委員会に所属し、委員長ではない非従業員取締役には、年会費10,000ドルが追加で支払われます。また、主任独立取締役には、35,000ドルの年会費が追加で支払われます。
取締役会、主任独立取締役、委員会委員長の年間現金留保金は、四半期ごとに前払いされます。
さらに、2023年6月、従業員以外の各取締役には、公正市場価値総額14万ドルの制限付株式ユニット（「RSU」）が授与されました。これらのRSUは、付与日の1周年に全額権利が確定します。
当社の会長兼最高経営責任者であるウォルシュ氏は、取締役としての功績に対して報酬を受け取っていません。ウォルシュ氏が2023会計年度に獲得した報酬については、「報酬表 — 報酬概要表」を参照してください。
| | 取締役の報酬 — 2023会計年度 | | ||||||||||||
| | [名前] | | | 獲得した手数料または 現金での支払い ($) | | | 株式 アワード(1) ($) | | | その他すべて 補償 ($) | | | 合計 ($) | |
| | アメル・アクタール | | | 110,000 | | | 140,000 | | | — | | | 250,000 | |
| | ボニー・キンツァー | | | 120,000 | | | 140,000 | | | — | | | 260,000 | |
| | ライアン・オハラ | | | 120,000 | | | 140,000 | | | — | | | 260,000 | |
| | ジョン・スレーター | | | 155,000 | | | 140,000 | | | — | | | 295,000 | |
| | ローレン・バカレロさん | | | 110,000 | | | 140,000 | | | — | | | 250,000 | |
| | ヘザー・ジンザックさん | | | 100,000 | | | 140,000 | | | — | | | 240,000 | |
1. | 2023年6月13日にThryv Holdings, Inc.の2020年インセンティブアワードプラン（以下「2020年プラン」）に従って各取締役に付与されたRSUの賞で構成されています。2020年の株式計画に従い、各社外取締役は、年次株主総会の日に、公正市場価値総額が14万ドルの普通株式の数に等しいRSUの自動付与を受けることになっています。表示されている金額は、実際には役員に支払われたものではありません。むしろ、SECの規則で義務付けられているように、金額は2023会計年度に各RSUに授与されたRSUの付与日の公正価値の合計を表しています。これらの値は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718（「FASB ASCトピック718」）に従って決定されました。RSUの付与日の公正価値の合計は、付与日の普通株式の終値に付与された株式の数を掛けたものに等しくなります。2023年6月13日、全取締役の付与日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり25.09ドルでした。報告された金額には、没収の可能性による報奨額の減額は含まれていません。賞は2023年6月13日に発行されました。 |
2023会計年度末現在の取締役の発行済株式報奨は次のとおりです。アクタール氏 — RSU5,579件とオプション55,556件、キンツァー氏-RSU5,579件とオプション55,556件、オハラ氏 —5,579件のRSUと55,556件のオプション、スレーター氏 —5,579件のRSUと55,556件のオプション、バカレロ氏 — 5,579件のRSPUと5,579件のオプション SUSと55,556のオプション、そしてZynczakさん — 5,579のRSUと55,556のオプション。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 18 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
提案番号2の批准
の予約
独立登録済み
公認会計事務所
当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度に、グラント・ソーントン法律事務所（「グラント・ソーントン」）を当社の独立登録公認会計士事務所として雇用しました。この任命について株主に承認を求める必要はありませんが、そうするのが私たちの慣習です。
2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの選定を承認するには、年次総会に出席または代理人が代表を務める株式の議決権の過半数の賛成票と提案への投票が必要です。グラント・ソーントンが株主から承認されなかった場合、監査委員会は今後グラント・ソーントンを当社の独立登録公認会計士事務所に選定することを検討します。
グラント・ソーントンの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望すれば年次総会で声明を発表する機会が与えられます。
独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス
私たちは定期的に独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料も、毎年監査委員会で審査されます。
投票
私たちの取締役会は以下を推奨しています
の任命の承認に賛成票を投じます
2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてグラント・ソーントン法律事務所に就任
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 19 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度中に、Grant Thornton LLPが提供したサービスおよび関連費用の合計手数料は次のとおりです。
| | | | 会計年度終了 2022年12月31日 ($ 千単位) | | | 会計年度終了 2023年12月31日です (千ドル) | | |
| | 監査手数料(1) | | | 2,856 | | | 3,082 | |
| | 監査関連手数料(2) | | | — | | | — | |
| | 税金手数料(3) | | | — | | | 22 | |
| | その他すべての手数料(4) | | | — | | | 59 | |
| | 合計手数料 | | | 2,856 | | | 3,162 | |
1. | 「監査手数料」には、当社の年次連結財務諸表の統合監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、同意、および規制当局への提出または要件に関連して通常提供されるサービスに対して請求される費用が含まれます。監査費用には、統合監査に関連する会計相談や研究も含まれます。 |
2. | 「監査関連手数料」には、監査の実績または連結財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料を含み、「監査手数料」には報告されません。これらには、2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条の遵守準備に関連するサービスや、買収に関連する会計事項が含まれます。 |
3。 | 「税金」には、税務コンプライアンス、コンサルティング、プランニングサービスのために請求される手数料が含まれます。 |
4。 | 「その他すべての料金」には、出版物やオンライン購読に請求される料金が含まれます。 |
独立登録公認会計士事務所の変更
2022年4月11日、当社の監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「アーンスト・アンド・ヤング」）を当社の独立登録公認会計士事務所として解任し、2022年4月14日、当社の監査委員会はグラント・ソーントンを2022年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所として雇用しました。
2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤングの報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。
直近の2会計年度とその後の2022年4月11日までの中間期間中、(1) 会計の原則や慣行、財務諸表の開示、または監査範囲や手続きに関するいかなる問題についても、当社とアーンスト・アンド・ヤングの間には、アーンスト・アンド・ヤングの間で意見の相違はありませんでした（規則S-Kおよび関連する指示の項目304（a）（1）（iv）で定義されているとおり）。アーンスト・アンド・ヤングが満足できるように意見の不一致を解決しなければアーンストとヤングに、私たちの連結財務に関するレポートで、意見の相違の主題について言及させましたそのような期間の明細と（2）報告対象外の出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているとおり）。
私たちはアーンスト・アンド・ヤングに前述の開示情報のコピーを提供し、アーンスト・アンド・ヤングに、ここに記載された声明に同意するかどうかを記載したSEC宛の手紙を提出するよう依頼しました。その要求に応じて提出された手紙のコピーは、2022年4月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに別紙16.1として提出されました。
直近の2会計年度とその後の2022年4月14日までの中間期間中、当社もその代理人も、(1) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類についてグラント・ソーントンに相談しませんでした。グラント・ソーントンから書面による報告や口頭での助言は提供されず、グラント・ソーントンから当社への書面による報告や口頭での助言はありませんでした決定を下す際に会社が考慮した重要な要素でした会計、監査、財務報告の問題、または（2）意見の相違（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示で定義されている）または報告可能な出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている）の対象となった事項について。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 20 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です
私たちの監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。
上の表に記載されている手数料に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 21 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
監査委員会の報告
当社の監査委員会の目的は、取締役会が（i）会社の財務諸表の完全性、（ii）法的および規制上の要件の遵守、（iii）会社の独立監査人の資格と独立性、および（iv）会社の独立監査人および内部監査機能の遂行を監視するのを支援することです。私たちの監査委員会の主な責任は監督です。当社の経営陣は、当社の財務諸表が完全かつ正確で、一般に認められている会計原則に従っていることを確認し、財務報告に対する十分な内部統制を確立する責任があります。独立監査人は、当社の財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性を監査する責任があります。社内外の弁護士は、法規制やコーポレートガバナンス方針の遵守を保証する責任があります。
監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行っています。
• | 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を検討し、経営陣およびGrant Thornton LLPと話し合いました。 |
• | 公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、Grant Thornton LLPと話し合いました。そして |
• | 独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と手紙を受け取り、Grant Thornton LLPとその独立性について話し合いました。 |
これらのレビューと議論に基づいて、2024年2月22日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に監査済み財務諸表を含めることを取締役会に推奨しました。
監査委員会
アメル・アクタール
ジョン・スレーター、議長
ヘザー・ジンザックさん
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 22 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
執行役員
当社の執行役員の氏名、本委任勧誘状作成日現在の年齢、役職は以下のとおりです。
| | [名前] | | | 年齢 | | | タイトル | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | 61 | | | 会長兼最高経営責任者 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | 65 | | | 最高財務責任者、執行副社長、財務担当 | |
| | グラント・フリーマン | | | 45 | | | 大統領 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | 61 | | | 最高収益責任者兼執行副社長 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | 59 | | | 最高執行責任者兼情報責任者兼執行副社長 | |
| | レスリー・ボルジャー | | | 45 | | | 最高法務責任者兼人事担当、執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書 | |
取締役会が執行役員を選び、執行役員は取締役会の裁量で就任します。取締役または執行役員と他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。会長兼最高経営責任者のジョセフ・A・ウォルシュ氏の経歴情報は、上記の「取締役会の候補者」に記載されています。
ポール・D・ラウズ
ラウズ氏は、2014年11月から当社の最高財務責任者、執行副社長、財務担当を務めています。ラウズ氏は以前、2012年3月から2014年10月までアップルアンドイブ合同会社の最高財務責任者を務めていました。Apple and Eve, LLCに入社する前は、Yellowbook, Inc.の財務、企業・事業開発担当副社長、財務担当副社長を務めていました。ラウズ氏はロングアイランド大学で会計学の理学士号を取得して卒業しました。
グラント・フリーマン
フリーマン氏は2023年9月1日から社長を務めています。フリーマン氏は以前、2021年10月から2023年8月までThryvの最高顧客責任者を務め、2018年11月から2021年9月までThryvのクライアントサクセス担当副社長を務めていました。2015年4月から2018年10月まで、フリーマン氏は、デジタルおよび印刷マーケティング企業であるDexYPで、トレーニング、採用、およびThryvソフトウェア営業チーム担当アシスタントバイスプレジデントを務めました。DexYPに入社する前は、フリーマン氏はHibuとYellowbookでさまざまな上級管理職を務めていました。フリーマン氏はペンシルベニア州立大学でマーケティングの学士号を取得しています。
ジェームズ・マッカスカー
McCusker氏は、2015年9月から当社の最高収益責任者兼執行副社長を務めています。McCusker氏は以前、2015年5月から2015年9月まで拡張チャネルセールス担当副社長を務めていました。Thryvに入社する前、マッカスカー氏は2014年10月から2015年5月までeLocal.comで最高営業責任者を務め、2012年4月から2013年3月までhibu, Inc.（「hibu」）（旧イエローブック社）の社長兼最高営業責任者を務めていました。McCusker氏は以前、Yellowbook, Inc. で営業責任者や営業副社長など、さまざまな役職を歴任していました。McCusker氏は、ラサール大学で経営学の学士号を取得しています。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 23 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
ジョン・ウォーリー
Wholey氏は、2015年1月から当社の最高執行情報責任者および執行副社長を務めています。その役職に就く前は、Wholey氏は2014年11月から2015年1月まで当社の顧問を務めていました。Wholey氏は以前、2000年2月から2014年10月まで、hibuとその前身であるYellowbook, Inc.の米国と英国の副社長/コンタクトセンターの責任者を務めていました。Wholey氏は、ウースター・ポリテクニック・インスティテュートでインダストリアル・エンジニアリングの学士号を、ドレクセル大学で財務の経営学修士号を取得しています。
レスリー・ボルジャー
ボルジャー氏は、2021年10月から当社の最高法務責任者兼人事担当兼執行副社長を、2019年6月から最高コンプライアンス責任者兼秘書を務めています。ボルジャー氏は以前、2020年6月からコーポレートカウンセル担当副社長、2019年7月から2020年6月までコーポレートカウンセル担当アシスタントバイスプレジデント、2017年7月から2019年6月までアシスタント・ジェネラル・カウンセル、2006年12月から2017年7月までシニア・カウンセルを務めました。ボルジャーさんは、テキサス工科大学で金融学の学士号、経営学修士、法学博士号を取得しています。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 24 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2024年4月16日現在、指名された各執行役員、各取締役、すべての取締役および執行役員（グループ）、および当社の普通株式の5％を超える受益者であることがわかっている各個人の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。
次の表に示されている受益所有権は、取引法の規則13d-3に従って決定されています。受益所有権情報は、SECに提出された最新のフォーム3、4、5、スケジュール13D、13Gと、当社に直接提出された報告に基づいています。
この表では、2024年4月16日から60日以内に株式を取得する権利がある場合、その人は株式の「受益所有権」を持っているとみなされます。オプションとワラントについては、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションとワラントに従って発行可能な普通株式を報告します。RSUについては、2024年4月16日から60日以内に権利が確定するRSUの数に等しい株式を報告します。2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションおよびワラントに従って発行可能な普通株式と、2024年4月16日から60日以内に権利が確定するRSUの対象となる普通株式は、当該有価証券を保有する人が受益的に所有するクラスの割合を計算すると発行済みと見なされますが、他の人が受益的に所有するクラスの割合を計算しても未払いとは見なされません。脚注に示されている場合を除き、また該当する場合は共同体の財産法に従うことを条件として、次の表に記載されている人物は、受益所有と表示されている普通株式すべてに関して単独の議決権と処分権を持っています。次の表の受益所有権の割合は、2024年4月16日時点で発行されている普通株式35,928,503株に基づいています。
以下に特に明記されていない限り、各受益者の勤務先住所は、Thryv Holdings, Inc.、ウェスト・エアフィールド・ドライブ2200番地、私書箱619810、DFW空港、テキサス州75261です。
| | 受益者の名前 | | | の数 株式 (#) | | | 可能性のある株式 60日以内に取得 (#) | | | 株式数 受益所有 (#) | | | のパーセンテージ 発行済み株式 (%) | |
| | 5% 株主: | | ||||||||||||
| | ブラックロック株式会社(1) | | | 6,296,123 | | | — | | | 6,296,123 | | | 17.6 | |
| | FMR LLC(2) | | | 5,274,752 | | | — | | | 5,274,752 | | | 14.7 | |
| | ヴァンガード・グループ(3) | | | 2,278,064 | | | — | | | 2,278,064 | | | 6.4 | |
| | ポールソンの関連会社(4) | | | 2,000,000 | | | — | | | 2,000,000 | | | 5.6 | |
| | サムジョー・マネジメント合同会社(5) | | | 1,880,450です | | | — | | | 1,880,450です | | | 5.3 | |
| | 指名された執行役員と取締役： | | ||||||||||||
| | ジョセフ・A・ウォルシュ(6) | | | 2,016,043 | | | 1,054,643 | | | 3,070,686 | | | 8.3 | |
| | ポール・D・ラウズ(7) | | | 58,821 | | | 205,595 | | | 264,416 | | | * | |
| | ゴードン・ヘンリー(8) | | | 30,324です | | | 265,882 | | | 296,206 | | | * | |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 25 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
| | 受益者の名前 | | | の数 株式 (#) | | | 可能性のある株式 60日以内に取得 (#) | | | 株式数 受益所有 (#) | | | のパーセンテージ 発行済み株式 (%) | |
| | ジェームズ・マッカスカー(9) | | | 33,781 | | | 261,632 | | | 295,413 | | | * | |
| | ジョン・ウォーリー(10) | | | 121,448 | | | 173,632 | | | 295,080 | | | * | |
| | アメル・アクタール(11) | | | 6,392 | | | 47,246 | | | 53,638 | | | * | |
| | ボニー・キンツァー(12) | | | 6,229 | | | 47,246 | | | 53,475です | | | * | |
| | ライアン・オハラ(13) | | | 7,642 | | | 47,246 | | | 54,880 | | | * | |
| | ジョン・スレーター(14) | | | 6,392 | | | 47,246 | | | 53,638 | | | * | |
| | ローレン・バカレロさん(15) | | | 5,392 | | | 47,246 | | | 52,638 | | | * | |
| | ヘザー・ジンザックさん(16) | | | 6,232 | | | 47,246 | | | 53,478 | | | * | |
| | グループとしての取締役と執行役員 (12 人)(17) | | | 2,316,796 | | | 2,136,715% | | | 4,453,511 | | | 11.7 | |
* | 発行済普通株式総数の 1% 未満の受益所有権を表します。 |
1. | ブラックロック株式会社（「ブラックロック」）の勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州東52丁目55番地10055です。株式の所有権は、2024年1月19日付けのスケジュール13G/Aの修正第3号に基づいています。この改正では、ブラックロックが普通株式6,043,960株については唯一の議決権を有し、6,296,123株については単独の処分権を有することが明記されています。 |
2. | FMR LLCの勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。株式の所有権は、2024年2月9日付けのスケジュール13G/Aの修正第3号に基づいています。これは、アビゲイル・P・ジョンソンが5,274,752株の普通株式を単独で処分する権限を持っていることを示しています。 |
3。 | ヴァンガードグループ（「ヴァンガード」）の会社住所は、19355年ペンシルバニア州マルバーンのバンガードブルバード100番地です。株式の所有権は、2024年2月13日付けのスケジュール13Gの修正第1号に基づいています。これは、ヴァンガードが0株の普通株式に対する唯一の議決権、36,052株の普通株式に対する唯一の議決権、2,278,064株に対する唯一の処分権、および66,746株の普通株式に対する共有処分権を有することを示しています。 |
4。 | ポールソン・アンド・カンパニーの関連ファンドが記録上保有している200万株の普通株式で構成されています。株式会社（「ポールソン」）。ポールソンは資金を管理しています。ポールソンはマネージャーとして、ファンドが所有する有価証券に対する議決権と投資権を持っています。ジョン・ポールソンはポールソンの支配者です。ポールソンとジョンポールソンはそれぞれ、ファンドが直接所有する証券を間接的に受益的に所有していると見なされる場合があります。各法人および個人の住所は、ポールソン・アンド・カンパニー/o. です。株式会社、1133アベニューオブジアメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク10036。株式の所有権は、2024年2月14日付けのフォーム13Fに基づいています。 |
5。 | SamJo Management LLC（「SamJo」）の勤務先住所は、ニューヨーク市サードアベニュー880番地、16階、ニューヨーク10022です。株式の所有権は、2024年2月9日付けのスケジュール13Gに基づいています。この表では、SamJoとAndrew N. Wienerが869,900株の普通株式については議決権を共有し、1,880,450株については処分権を共有していることが明らかになっています。 |
6。 | ウォルシュ氏が単独議決権を有する信託が保有する1,625,206株、ウォルシュ氏が直接所有する390,837株、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な1,049,383株、2024年4月16日から60日以内に権利が確定する5,260株で構成されています。 |
7。 | ラウズ氏が直接所有する58,821株と、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な205,595株で構成されています。 |
8。 | ヘンリー氏が直接所有する30,324株と、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な265,882株で構成されています。ヘンリー氏は以前、2024年3月22日まで最高戦略責任者および執行副社長を務めていました。 |
9。 | マッカスカー氏が直接所有する33,781株と、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な261,632株で構成されています。 |
10。 | Wholey氏が直接所有する121,448株と、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な173,632株で構成されています。 |
11。 | アクタール氏が直接所有する6,392株、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な41,667株、2024年4月16日から60日以内に権利が確定する5,579株で構成されています。 |
12。 | キンツァーさんが直接所有する6,229株、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な41,667株、2024年4月16日から60日以内に権利が確定する5,579株で構成されています。 |
13。 | オハラ氏が直接所有する7,642株、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な41,667株、2024年4月16日から60日以内に権利が確定する5,579株で構成されています。 |
14。 | スレーター氏が所有する6,392株、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な41,667株、および2024年4月16日から60日以内に権利が確定する5,579株で構成されています。 |
15。 | ヴァカレロさんが所有する5,392株、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な41,667株、2024年4月16日から60日以内に権利が確定する5,579株で構成されています。 |
16。 | Zynczak氏が所有する6,232株、2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な41,667株、および2024年4月16日から60日以内に権利が確定する5,579株で構成されています。 |
17。 | 執行役員のレスリー・ボルジャー、最高法務責任者兼人事担当、執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書が直接所有する22,150株、および2024年4月16日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な82,181株、および執行役員の社長のグラント・フリーマンが直接所有する26,274株、および60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な75,556株の所有権が含まれます 2024年4月16日。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 26 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
特定の関係および関連当事者取引
以下に、当社または当社の子会社と、当社の議決権有価証券の5％を超える取締役、執行役員または保有者との間の特定の関係および関係者取引について説明します。
修正および改訂された株主間契約
当社は、マドリック・キャピタル・マネジメント合同会社、ゴールデンツリー・アセット・マネジメントLP、ポールソン・アンド・カンパニーと提携している特定の事業体と、修正および改訂された株主契約を締結しました。Inc.（それぞれ、および会社の証券を所有するその管理対象関連会社、「指名株主グループ」）およびCerberus Capital Management L.P. と提携している特定の法人（会社の証券を所有するCerberusおよびその管理対象関連会社、指名株主グループと合わせて、それぞれ「株主グループ」と呼びます）は、特定の権利と義務を規定する目的で直接上場の完了時および完了後に、会社とその当事者である各株主は2020 年 10 月 1 日。修正および改訂された株主間契約の条件に従い、各指名株主グループは、その関連会社が合わせて発行済み普通株式数の少なくとも10％を保有している限り、その指名株主グループが保有する発行済み普通株式の10％ごとに1人の取締役を指名する権利を有します。修正および改訂された株主間契約には、「シェルフ」登録の要件を含め、特定の状況下で保有する当社の普通株式の登録を当社の費用負担で当社に要求できるようにする条項が含まれています。修正および改訂された株主間契約では、そのような登録に関連する選挙権者の特定の費用を当社が支払うことも規定されています。
現在、マードリック・キャピタル、ポールソン、ゴールデンツリーの推薦権は失効しています。指名権に関する追加情報は、上記の「指名プロセスと取締役資格—取締役会への指名」に記載されています。
関連当事者との取引のレビュー、承認、または承認
私たちは、関係者との取引の承認に関するポリシーを書面で管理しています。当社の方針によると、「関係者取引」とは、(i) 当社またはその子会社が参加している、または参加する予定であり、(ii) 関係する総額がどの会計年度でも12万ドルを超えることが予想される、または、(iii) 関係者が直接的または間接的な利害関係を持っている、または持つ予定の取引、または一連の取引、取り決めまたは関係です。当社の監査委員会は、当社と（i）当社の取締役、取締役候補者または執行役員、（ii）当社の議決権有価証券の5％の記録または受益者、または（iii）上記（i）または（ii）で指定された人物の近親者との間のすべての関係者取引を検討し、承認または承認します。監査委員会はすべての関係者との取引を審査し、監査委員会がそのような取引が私たちの最善の利益になると判断した場合は、そのような取引が有効になる前にそのような取引を承認します。
監査委員会は、関連当事者取引の審査と承認または承認の過程で、関連する事実と状況に照らして、その取引が当社の最善の利益であるか、矛盾しないかを関連する事実と状況に照らして検討します。これには、方針に列挙されているさまざまな要因の考慮も含まれます。
審査中の取引に関連する関係者である監査委員会のメンバーは、取引の議論や承認、承認または承認に参加することはできません。ただし、そのような監査委員会のメンバーは、取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に提供します。私たちの方針には、報告する必要のない取引に関する特定の例外も含まれており、監査委員会は特定の取引を事前に承認する裁量権を与えられています。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 27 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
役員報酬
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する考察と分析では、2023年12月31日時点でそのような役職に就いていた当社の最高執行役員、最高財務責任者、および次に報酬の高い3人の執行役員（最高執行役員と最高財務責任者を除く）、または当社の「指名された執行役員」または「NEO」の報酬プログラムについて説明しています。2023会計年度に指名された執行役員は次のとおりです。
• | 会長兼最高経営責任者を務めるジョセフ・A・ウォルシュ。 |
• | 最高財務責任者兼財務責任者を務めるポール・D・ラウス。 |
• | 2024年3月22日まで最高戦略責任者兼執行副社長を務めたゴードン・ヘンリー。 |
• | 最高収益責任者兼執行副社長を務めるジェームズ・マッカスカーさん。そして |
• | ジョン・ウォーリーは、最高執行責任者兼情報責任者兼執行副社長を務めています。 |
この報酬に関する考察と分析では、2023会計年度における当社の役員報酬プログラムの重要な要素について説明しています。また、当社の役員報酬の理念、基本原則、目標の概要も記載されています。最後に、取締役会の報酬委員会が、2023会計年度の指名された執行役員の具体的な報酬を決定した方法と理由を分析します。これには、報酬委員会が報酬を決定する際に考慮した主な要素も含まれます。
報酬理念と報酬プログラムの目標
私たちの役員報酬プログラムの目標は、ダイナミックで競争の激しい市場での成功にリーダーシップを発揮する、才能豊かで起業家精神にあふれ、創造的な経営陣を引き付け、やる気を起こさせ、定着させ、報酬を与えることです。私たちの報酬理念は成果報酬に根ざしており、財務、業務、戦略上の目標を達成した従業員に報酬を与えるバランスの取れた報酬プログラムをサポートしています。最も効果的なプログラムは、競争力のある基本給と、会社と個人の業績に基づいて年間の短期および長期のインセンティブ支払いを提供することだと考えています。
2023会計年度には、当社の役員報酬プログラムは、事業の変革に取り組み、中小企業向けのSaaSマーケティングソリューションとクラウドベースのツールの大手プロバイダーとしての地位を確立しながら、トップラインとボトムラインの両方の業績に焦点を当てました。
2023会計年度に、当社の報酬委員会は、基本給を含む固定報酬と変動現金報酬、短期現金インセンティブプラン、超過報酬インセンティブプラン、長期インセンティブプランを含む報酬設計と目標報酬機会を承認しました。私たちの年間インセンティブデザインには、私たちの財務成長に関連する指標が含まれていました。報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるライオンズ・ベネンソン・アンド・カンパニー株式会社（「ライオンズ・ベネンソン」）は、会社の報酬設計と2023会計年度の目標機会について報酬委員会にガイダンスを提供しました。2023年の報酬プログラムの要素については、以下で詳しく説明します。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 28 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
報酬プログラムの全体的な目的の観点から、私たちは通常、いくつかの要因に基づいて各NEOの報酬機会の具体的な金額を決定します。
• | 過去数年間のNEOの業績 |
• | NEOの役割と責任。 |
• | 私たちのNEOの個々の経験とスキル。 |
• | 当社の最高経営責任者を除く、指名された各執行役員について、当社の最高経営責任者の評価と推奨事項 |
• | 他のNEOに支払われる報酬額、そして |
• | 内部株式。 |
支払う金額とその理由：報酬の要素
当社の役員報酬プログラムは、優秀な人材を引き付けて維持できるように、業界内外の企業と競争できるように設計されています。私たちは、役員や株主にとって透明性が高く、ガバナンスのベストプラクティスの原則をサポートするように報酬プランを設計しています。したがって、当社の役員報酬プログラムの各要素は、多かれ少なかれ私たちの目標のそれぞれに役立つと考えています。
次の表は、2023会計年度の役員報酬プログラムの主要な要素を示しています。各要素がNEOの全体的な報酬にどのように適合するかについての説明も含まれています。これらの報酬要素は、「当社のNEO報酬プログラムの構成要素」で詳しく説明されています。
| | | | 何ができるのか、どのように機能するのか | | | 2023プランの指標-加重 | | |
| | 基本給与 | | | • 競争力のあるレベルで定期的な収入源となる、固定年間現金額。 • 年間目標インセンティブ値（基本給×目標年間インセンティブ％）に影響を与えます。 | | | 該当しません。 | |
| | 短期 インセンティブプラン:現金 | | | • 企業および個人の業績に基づいて支払額が変動する、業績ベースの報酬要素。 • 年間（短期）事業目標を達成した執行役員のモチベーションを高め、報酬を与えることを目的としています。 | | | • イービットダ -25% • フリーキャッシュフロー -25% • SaaSベースの純収益 -25% • 個人のパフォーマンス -25% | |
| | オーバーパフォーマンス プラン:現金 | | | • 短期インセンティブプランのオーバーアチーブメントプログラムとして設計されたインクリメンタルキャッシュインセンティブプランです。短期インセンティブプランで最大目標が達成されて初めて支払いを開始します。 • 会社の財務実績に基づいて支払額が変動する、業績ベースの報酬要素。 • 年間事業目標を達成した執行役員のモチベーションを高め、報酬を与えることを目的としています。 | | | • イービットダ -30% • フリーキャッシュフロー -40% • SaaSベースの純収益 -30% | |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 29 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
| | | | 何ができるのか、どのように機能するのか | | | 2023プランの指標-加重 | | |
| | ロング・エクイティ インセンティブ補償 | | | • 2020年のストックプランに基づいて授与される期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）とパフォーマンス株式ユニット（「PSU」）で構成される株式報奨です。RSUは、事前に設定された業績目標の達成を条件として、毎年付与の最初の3周年にそれぞれ適格な権利確定を行い、PSUは3年間の業績期間の終了時に権利確定を行います。 • 経営幹部の定着を図り、その利益を会社の株主の利益と一致させるように設計されています。 | | | • 相対TSR -30% • 絶対TSR -30% • SaaS収益のCAGR -40％ | |
| | 従業員株式 購入プラン | | | • 当社には、対象となるすべての従業員が適格報酬の最大15％（IRSの上限まで）を拠出して、会社の株式の公正市場価値の15％割引で会社株式を購入することを許可する従業員株式購入プランがあります。 | | | 該当しません。 | |
| | エグゼクティブ・フィジカル | | | • 執行役員には、総合健康診断の年間報酬がEVPの場合は最大4,000ドル、最高経営責任者には役員健康診断の実際の費用が支給されます。 | | | 該当しません。 | |
| | 退職給付 | | | • 401（k）退職貯蓄プランでは、執行役員を含むすべての従業員が、報酬の一部を会社のマッチング拠出金で拠出することができます。 | | | 該当しません。 | |
| | 雇用と 退職給付 | | | • CEO雇用契約には、給与、インセンティブの機会、退職金があります。 • Thryv, Inc.の退職金制度-執行副社長以上（「EVP退職金制度」）では、一定の条件を満たす雇用が終了した場合に、給与と目標とする短期インセンティブ報酬の倍数に等しい退職金を提供します。 | | | 該当しません。 | |
役員報酬プロセス-報酬委員会
当社の報酬委員会は、最高経営責任者およびその他の執行役員の個別の報酬を検討し、決定する責任があります。このような決定は取締役会に提出され、審査されます。当社の報酬委員会は毎年、最高経営責任者を含む当社の執行役員の企業目標、目的、その他の報酬に関連する主要な措置を見直し、承認しています。
当社の報酬委員会は、現金および株式ベースのインセンティブ報酬プランを定期的に見直し、適宜または必要に応じて承認するか、修正を推奨しています。当社の報酬委員会は、現金および株式ベースのインセンティブ報酬プランの管理を監督し、プランへの参加に関する当社の報酬哲学、方針、目標、およびプログラムを支持し、一貫していることを確認します。これには、アワード全体の規模の承認、適格な参加者の指定、アワードの承認、プラン管理者の任命、業績のレビュー、アワードに対する制限、制限、条件の適用などが含まれますが、これらに限定されません。私たちの
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目次
報酬委員会はまた、短期インセンティブプランやオーバーパフォーマンス・キャッシュ・プラン、長期インセンティブ・プランに基づいて支払われる可能性のある業績ベースの報奨について、支払いの前に当社の業績を評価して、プランに基づく業績が報奨に値する十分なものであることを確認し、支払いがプランの条件に従って行われていることを確認します。
当社の報酬委員会は経営陣と協力して給与を決定し、プログラムが競争力があり、報酬目標を達成できるようにしています。
当社の報酬委員会は、その裁量により、当社の報酬プログラムおよび関連方針の確立と見直しを支援するために、1人または複数の役員報酬アドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています。2021年10月以降、報酬委員会は報酬コンサルタントとしてライオンズ・ベネンソンを直接雇い、通常の業務で発生する役員および取締役の報酬に関するあらゆる事項について報酬委員会を支援しています。この取り組みの一環として、ライオンズ・ベネンソンは当社の報酬理念、戦略、プログラムを見直し、報酬プログラムの状況や改善の余地があるかについて、報酬委員会に継続的な助言や助言を提供しました。
2023会計年度の報酬ピアグループ
当社の役員報酬プログラムは、目標の達成に報い、競争の激しい人材市場におけるリーダーを引き付け、定着させ、やる気を引き出すことを目的としています。報酬委員会は、市場の賃金慣行や傾向を常に把握し、当社の総合報酬とそのさまざまな要素の競争力を理解するために、同業他社のグループ（「報酬同業グループ」）の役員報酬を調査します。報酬委員会は少なくとも年に一度、報酬ピアグループを見直し、業界の重点、事業範囲、規模（収益に基づく）、競争の激しい人材市場に基づいて、Thryvに匹敵する企業が含まれていることを確認します。このデータは情報提供のみを目的として使用し、特定のパーセンタイルをターゲットにしたり、市場データのみに基づいて重要な給与決定を行ったりすることはありません。この情報は役に立つと思いますが、ベンチマークは必ずしも信頼できるものではなく、特にテクノロジーやSaaS業界の企業にとって、ある年から次の年にかけて大きな変化がある可能性があることを認識しています。そのため、市場データではなく、会社と個人の業績の両方を給与水準の主要な要因として使用しています。
報酬委員会は、ライオンズ・ベネンソンと協議した結果、主に事業統合、業界との関連性、役員の人材をめぐる競争などの基準に基づいて、次の17社を2023会計年度の報酬ピアグループとして決定しました。2023年の同業他社の構成が19社から17社に減少したのは、2022年の同業他社グループの2社を買収した結果、これら2社の報酬情報が公開されなくなったためです。私たちは、会社を率いるために必要な有能な経営幹部を引き付けて維持するのに十分な、競争力のある給与機会を提供することが重要であることを考えると、このピアグループ構成は適切だと考えています。
| | クリテオS.A. | | | Alteryx, Inc. | | | アナプラン株式会社 | | | クリアチャンネル・アウトドア・ホールディングス株式会社 | | | デジタル・タービン株式会社 | |
| | ファイブナイン株式会社 | | | ハブスポット株式会社 | | | マイクロストラテジー株式会社 | | | ペイコム・ソフトウェア株式会社 | | | ペイロシティ・ホールディング 株式会社 | |
| | ペガシステムズ株式会社 | | | ぺリオン・ネットワーク | | | スタグウェル | | | ベリントシステムズ株式会社 | | | 株式会社ワーキバ | |
| | イェルプ | | | Yext, Inc. | | | | | |
NEO報酬プログラムの構成要素
私たちは、役員報酬のかなりの部分は会社の業績に基づくべきだと考えています。また、経営幹部が当社の長期的な業績と連動した有意義な株式を保有することが不可欠であると考えています。そこで、この文化を育むことを目的とした報酬機会を作りました。そのため、基本給以外に、NEOの報酬は、主に財務実績と個人貢献に関連する短期的なインセンティブ機会と、長期の株式インセンティブ報酬で構成されています。役員報酬を評価する際にこれまで考慮してきたその他の要素には、社内の賃金平等、外部の市場と競争に関する情報、個人の業績の評価、責任のレベル、プログラムの全体的な費用などがあります。
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基本給与
基本給は、当社の執行役員の報酬の固定要素でした。前述のように、当社の報酬委員会は個々の執行役員の報酬決定を検討し、決定する責任があります。当社の報酬委員会は、経営陣と協議の上、合意された措置に照らして執行役員の業績を評価し、年間基本給水準を含む執行役員の報酬を決定して承認するか、取締役会に承認を勧告しますが、毎年自動的にこれらの水準を引き上げることはありません。執行役員レベルでの基本給の引き上げは、（i）従業員の職責が大幅に増加した場合、（ii）従業員の基本給が外部的に競争力がある、または社内で公平ではないと見なされた場合、または（iii）個人の業績とキャリアの成長が基本給の引き上げを支えている場合に一般的に正当化されると考えています。
2023年に基本給の引き上げを受けたNEOはいませんでした。私たちのNEOの2023年の基本給は以下の通りです：
| | 指名された執行役員 | | | 2023年基本給 ($) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | 1,060,900 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | 521,673です | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | 425,000 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | 425,000 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | 425,000 | |
短期インセンティブプラン-現金インセンティブ
私たちは、短期インセンティブプラン（「STI」）に基づき、NEOに業績に応じた年間現金報酬を獲得する機会を提供しています。当社のSTIに基づく支払いは、各NEOの目標とするインセンティブと、事前に決められた業績指標に対する業績に基づいて、報酬委員会によって毎年決定されます。
私たちの報酬委員会は、STIの機会と支払いに関して、基本給と同じベンチマークと意思決定のプロセスに従います。私たちの報酬委員会は随時、各NEOの目標とする年間インセンティブを再評価することがあります。
当社の報酬委員会は、2023年3月に2023会計年度のSTIの目標年間インセンティブ、業績水準、および支払いパラメータを承認しました。
| | 指名された執行役員 | | | 目標年間 インセンティブ (STI) (%) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | 100 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | 70 | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | 70 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | 70 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | 70 | |
2023会計年度の当社のSTIには、3つの財務実績指標と1つの個別の指標があり、2022会計年度から変わりませんでした。以下は、これらの指標と、私たちの基準値、目標と最大のパフォーマンスレベル、およびプランに基づくそれぞれの支払いについての説明です。各財務実績指標と目標は、2022年12月7日に理事会が承認した予算を反映しています。これらの目標は、2023会計年度の当社の予算指針と財務予測を表しています。
1. | イービットダ (25%)。このパフォーマンス指標は、私たちがマージントレンドを維持することに重点を置いていることを裏付けています。EBITDAは、利息、税金、減価償却費および償却前利益として定義される非GAAP財務指標です。 |
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2. | フリーキャッシュフロー（「FCF」）（25％）。この業績指標は、株主に価値を生み出すという私たちの目標を支えています。FCFは、営業活動によって得られる純現金から資本支出を差し引いたものとして定義される非GAAPベースの財務指標です。FCFには、特定の納税負債、負債の決済、ストックオプション報酬、および合併や買収を含む成長機会への特定の投資は含まれていません。 |
3。 | 報告されたSaaSの純収益（25％）。このパフォーマンス指標は、SaaSビジネスへの移行という私たちの目標を裏付けています。 |
4。 | 個人の業績（25％）。この業績指標は、成果報酬という私たちの目標を裏付けています。個々の年間目標（会社の業績と目標を推進するために設計された）は、最高経営責任者が自分以外のすべてのNEOについて決定します。最高経営責任者の個々の年間目標は、報酬委員会によって決定されます。各NEOの年間目標の達成は、最高経営責任者（自分以外のすべてのNEO）による個別の業績評価に基づいており、報酬委員会によって承認されます。最高経営責任者の個々の目標の達成は、報酬委員会による個別の業績評価に基づいています。2023会計年度に、当社は、資金調達対象となる個々の業績指標に基づくすべての支払いについて、EBITDAの最低基準額（またはゲート）を1億5500万ドルに設定しました。つまり、2023会計年度のEBITDAが1億5500万ドルを下回った場合、個々の業績指標に対する支払いは行われず、個人の業績に帰属するSTIの25％は個人の業績に関係なく没収されます。 |
以下の表は、2023会計年度のSTIに基づくEBITDA、報告SaaS純収益、およびFCF業績（総称して「企業業績」）指標のパフォーマンスレベルに適用される資金調達方式を詳細に反映しています。
| | EBITDA (百万単位) ($) | | | | | | | EBITDA コンポーネント ペイアウト (%) | | | FCF (百万単位) ($) | | | FCFコンポーネント ペイアウト (%) | | | 報告されたSaaS 純収入 (百万単位) ($) | | | SaaS 純収入 コンポーネント ペイアウト (%) | | ||
| | 171.00 | | | | | | | 10 しきい値 | | | 88.00 | | | 10 | | | 246.50 | | | 10 | | ||
| | 172.00 | | | | | | | 20 | | | 89.00 | | | 20 | | | 247.50 | | | 15 | | ||
| | 173.00 | | | | | | | 30 | | | 90.00 | | | 30 | | | 248.50 | | | 23 | | ||
| | 174.00 | | | | | | | 40 | | | 91.00 | | | 40 | | | 249.50 | | | 30 | | ||
| | 175.00 | | | | | | | 50 | | | 92.00 | | | 50 | | | 250.50 | | | 38 | | ||
| | 176.00 | | | | | | | 60 | | | 93.00 | | | 60 | | | 251.50 | | | 45 | | ||
| | 177.00 | | | | | | | 70 | | | 94.00 | | | 70 | | | 252.50 | | | 53 | | ||
| | 178.00 | | | | | | | 80 | | | 95.00 | | | 80 | | | 253.50 | | | 60 | | ||
| | 179.00 | | | | | | | 90 | | | 96.00 | | | 90 | | | 254.50 | | | 68 | | ||
| | 180.00 | | | | | | | 100 ターゲット | | | 97.00 | | | 100 | | | 255.50 | | | 100 | | ||
| | 181.50 | | | | | | | 105 | | | 98.00 | | | 105 | | | 256.50 | | | 105 | | ||
| | 183.00 | | | | | | | 110 | | | 99.00 | | | 110 | | | 257.50 | | | 110 | | ||
| | 184.50 | | | | | | | 115 | | | 100.00 | | | 115 | | | 258.50 | | | 115 | | ||
| | 186.00 | | | | | | | 120 | | | 101.00 | | | 120 | | | 259.50 | | | 120 | | ||
| | 187.50 | | | | | | | 125 最大値 | | | 102.00 | | | 125 | | | 260.50 | | | 125 | |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 33 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
2024年2月14日、当社の報酬委員会は、2023会計年度の事前に設定された指標と照らし合わせて会社の業績を検討しました。報酬委員会は、2023会計年度のEBITDAは1億8,752万ドル、FCFは1億1,483万ドル、報告されたSaaS純収益は2億6,372万ドルに達したと判断しました。その結果、会社の業績要素（報酬総額の75％を占める）と個々の業績構成要素（報酬の25％を占める）のEBITDA、FCF、および報告されたSaaS純収益の合計加重平均支払い額は125.0％になりましたすべてのNEOの賞金総額）が目標（100％）に達しました。2023年の個人目標のいくつかには、SaaS収益の増加とアクティブユーザーの増加が含まれていました。2023年のSTIでNEOに支払われるインセンティブ支払いの詳細は以下の表のとおりです。
| | 指名された執行役員 | | | 2023インチです ($) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | 1,259,819 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | 433,641 | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | 353,281 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | 353,281 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | 353,281 | |
オーバー・パフォーマンス・プラン-キャッシュ・インセンティブ
私たちはNEOに、オーバー・パフォーマンス・プラン（「OPP」）に基づき、業績に応じて追加の年間現金報酬を獲得する機会を提供しています。OPPは、年間事業目標を達成した執行役員のモチベーションを高め、報酬を与えることを目的としています。当社のOPPに基づく支払いは、各NEOが目標とするインセンティブを過剰に達成したことと、事前に決められた会社の財務実績指標に対する業績に基づいて、報酬委員会によって毎年決定されます。私たちの報酬委員会は随時、各NEOの目標とするOPPインセンティブを再評価することがあります。
当社の報酬委員会は、2023年3月に2023会計年度のOPPの目標インセンティブ、業績水準、および支払いパラメータを承認しました。OPPの目標インセンティブは、各個人の基本給に対するパーセンテージで表され、2022年と変わりません。
2023会計年度に、各NEOに対するOPP目標の年間インセンティブは、各NEOの基本給に対するパーセンテージで表したもので、次のとおりです。
| | 指名された執行役員 | | | 目標年間 インセンティブ (OPP) (%) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | 100 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | 70 | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | 70 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | 70 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | 70 | |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 34 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
2023会計年度のオーバー・パフォーマンス・プランの指標と業績
2023会計年度のOPPには3つの財務実績指標がありました。OPPに基づく各財務実績指標は、当社のSTIに基づいて定義されており、OPPに基づく目標には、2022年12月7日に理事会が承認した予算も反映されています。これらの目標は、2023会計年度の当社の予算指針と財務予測を表しています。
1. | イービットダ (30%) |
2. | フリーキャッシュフロー（40%） |
3。 | 報告されたSaaSの純収益（30％） |
私たちのOPPプランは、STIプランで最大のパフォーマンスを達成した場合にのみ支払われます。実際、OPPに基づく各指標のパフォーマンスの閾値レベルは、STIに基づく最大パフォーマンス達成レベルと同じかそれ以上です。短期インセンティブ現金支払いの合計額は、TargetのSTIプランの金額の200％を上限としています。以下の表は、2023会計年度のOPPに基づく各業績指標の業績レベルごとのそれぞれの支払いを詳細に反映しています。
| | EBITDA (百万単位) ($) | | | | | EBITDA [コンポーネント] ペイアウト (%) | | | FCF (百万単位) ($) | | | FCF コンポーネントの支払い (%) | | | 報告されたSaaS 純収入 (百万単位) ($) | | | SaaS 純収入 [コンポーネント] ペイアウト (%) | | |
| | 187.50 | | | | | しきい値 | | | 102.00 | | | | | 260.50 | | | | |||
| | 189.00 | | | | | 10 | | | 103.50 | | | 10 | | | 262.00 | | | 10 | | |
| | 190.50 | | | | | 20 | | | 105.00 | | | 20 | | | 263.50 | | | 20 | | |
| | 192.00 | | | | | 30 | | | 106.50 | | | 30 | | | 265.00 | | | 30 | | |
| | 193.50 | | | | | 40 | | | 108.00 | | | 40 | | | 266.50 | | | 40 | | |
| | 195.00 | | | | | 50 | | | 109.50 | | | 50 | | | 268.00 | | | 50 | | |
| | 196.50 | | | | | 60 | | | 111.00 | | | 60 | | | 269.50 | | | 60 | | |
| | 198.00 | | | | | 70 | | | 112.50 | | | 70 | | | 271.00 | | | 70 | | |
| | 199.50 | | | | | 80 | | | 114.00 | | | 80 | | | 272.50 | | | 80 | | |
| | 201.00 | | | | | 90 | | | 115.50 | | | 90 | | | 274.00 | | | 90 | | |
| | 202.50 | | | | | 100 | | | 117.00 | | | 100 | | | 275.50 | | | 100 | |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 35 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
2024年2月14日、当社の報酬委員会は、2023会計年度の事前に設定された指標と照らし合わせて会社の業績を検討しました。報酬委員会は、2023会計年度のEBITDAが1億8,752万ドルまたは1.0％の支払いインセンティブを達成し、FCFが1億1,480万ドルまたは86.0％の支払いインセンティブを達成し、報告されたSaaS純収益が2億6,372万ドル、つまり支払いインセンティブの21.5％を達成し、その結果、合計平均加重支払い額は 41.2% に達したと判断しました。OPPには個別のパフォーマンスコンポーネントはありません。2023年のOPPでNEOに支払われるインセンティブ支払いの詳細は以下の表のとおりです。
| | 指名された執行役員 | | | 2023 ポップス ($) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | 437,091 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | 150,450 | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | 122,570 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | 122,570 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | 122,570 | |
長期株式インセンティブ報酬
私たちはこれまで、2016年の株式インセンティブ制度（「2016年制度」）に基づき、執行役員に非適格ストックオプションの形で長期株式インセンティブ報酬を獲得する機会を提供してきました。2020年9月3日、当社の取締役会は2020年のインセンティブ報奨制度（「2020年計画」）を承認しました。この計画は2020年9月23日に発効し、この計画に基づいて長期株式インセンティブ助成金を授与することができます。2020年プランの発効後は、2016年プランでは今後の助成はできません。ただし、2016年プランに基づく未払いのアワードはすべて、該当するアワード契約および2016年プランの条件に従い、未払いのままです。さらに、2016年プランで没収された、または行使されずに失効した普通株式は、2020年プランに基づいて発行するためのプールに追加されます。
長期株式報奨の目的は、当社の経営幹部が当社の長期的な財務および経営目標を達成するためのインセンティブを提供し、長期にわたる業績の持続的な改善に対して報酬を与えることです。2020年計画は、Thryvおよび当社の関連会社の経営と成長に実質的な責任を負う人々に追加の業績上のインセンティブを提供し、会社の株式所有権を取得または増やす機会を提供することにより、当社、当社の関連会社、および株主の最善の利益を促進することを目的としています。2020年プランは、取締役会の監督の下、報酬委員会によって管理されています。
2023会計年度の株式報酬
2023会計年度に、私たちはNEOに期限付きRSUとPSUの両方を付与しました。PSUとRSUの使用は、戦略計画の達成に必要な経営幹部を維持し、株主価値の持続的な向上を推進する意欲を高めるのに役立つと考えています。
| | ネオ | | | 付与日の合計値 | | | PSU (ユニット数) | | | RSU（ユニット数） | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | 3,000,000ドル | | | 101,140 | | | 54,460 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | 2,500,000ドルです | | | 84,284 | | | 45,383 | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | 1,750,000ドルです | | | 58,998 | | | 31,768 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | 1,750,000ドルです | | | 58,998 | | | 31,768 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | 1,750,000ドルです | | | 58,998 | | | 31,768 | |
タイム・ヴェストを行うRSU
一般的に、助成金総額の 35% を占めるRSUは、毎年2024年、2025年、2026年1月5日にそれぞれ権利が確定します。ウォルシュ氏の場合、RSUは3年間にわたって権利が確定し、最初の3分の1は2024年1月5日と36年1月に権利が確定します番目の 3つに権利が確定しているRSUの赤 以降、24か月間の各月の。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 36 | | | 2024 委任勧誘状 |
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PSU
付与日の総額の 65% を占めるPSUは、獲得した範囲で、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の業績期間の終了時に権利が確定します。PSUの収益は、2022年から変更されていない以下の業績指標、ウェイト、資金調達フォーミュラによって決まります。
| | 計測 | | | 重量 | | | しきい値 | | | ターゲット | | | [最大] | |
| | | | | | | | パフォーマンス（目標の％） | | | | ||||
| | 相対TSR（「RTR」） | | | 30% | | | 40番目の パーセンタイル | | | 50番目の パーセンタイル | | | 65番目の パーセンタイル | |
| | 絶対TSR（「ATSR」） | | | 30% | | | 8.0% | | | 10.0% | | | 12.5% | |
| | SaaSの収益成長率 | | | 40% | | | 15% | | | 18% | | | 22% | |
| | | | | | | | 支払い（目標の％） | | | | ||||
| | ペイアウト | | | N/A | | | 50% | | | 100% | | | 150% | |
前述の各指標に対する実績、およびPSUがどの程度獲得され、権利確定および決済の対象となるかは、実績期間の終了後の2025年初頭に評価されます。PSUは、各業績指標に対する会社の業績にもよりますが、目標賞の 0% から 150% の間で獲得できます。各指標の成績が基準値を下回ると、その指標と比較してPSUは獲得されません。閾値と目標の間、または目標と最大値の間の業績達成については、各基準に当てはまるPSUの割合が直線補間の対象となります。上記の業績達成度の最大レベル以上であれば、各基準に最大150％のPSUが権利を付与できます。
RTSr指標では、PSUは、3年間の業績期間にわたって、以下の同業他社グループと比較した会社のTSRに基づいて権利確定を受ける資格があります。[2023年の同業他社の構成が21社から18社に減少したのは、3社の買収または上場廃止の結果です。]2023年のRTSr PSUの同業他社は、製品やサービスをめぐって競合する18社で構成されており、以下のとおりです。
| | ブラックボー株式会社 | | | Box, Inc. | | | コンステレーション・ソフトウェア株式会社 | | | データドッグ株式会社 | | | デジタル・タービン株式会社 | |
| | Domo, Inc. | | | ダイナトレース株式会社 | | | エバーコマース株式会社 | | | ファイブナイン株式会社 | | | GoDaddy株式会社 | |
| | ハブスポット株式会社 | | | インフォマティカ株式会社 | | | ライトスピード・コマース株式会社 | | | ペガシステムズ株式会社 | | | スプラウト・ソーシャル株式会社 | |
| | スクエアスペース株式会社 | | | ベリントシステムズ株式会社 | | | ウィックスドットコム株式会社 | | | | | |
株式の所有権と保持に関するガイドライン
2022年8月、報酬委員会は新しい株式所有ガイドラインと保有要件を採択しました。これに基づき、すべてのNEO、執行委員会のメンバー、副社長、および非従業員取締役は、5年以内に以下の金額の普通株式を所有することが義務付けられています。
| | タイトル | | | 所有権の基準値 | |
| | 最高経営責任者 | | | 基本給の6倍 | |
| | 執行委員会 | | | 基本給の3倍 | |
| | バイス・プレジデント | | | 基本給の1倍 | |
| | 非従業員取締役 | | | 年間リテーナーの3倍 | |
参加者が上記のガイドラインを満たすまで、その参加者は2022年以降に授与される報酬株式の最大50％しか売却できません。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 37 | | | 2024 委任勧誘状 |
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報酬委員会はこれらのガイドラインの遵守状況を定期的に監視しており、2024年4月16日現在、NEOの大多数はそれぞれの所有権ガイドラインを遵守しているか、それに向けて着実に進展しています。ガイドラインは、報酬委員会の裁量により随時修正される場合があります。
報酬方針のリスク評価
2023年初頭、経営陣はNEOが参加する既存のインセンティブ報酬プログラムを見直しました。そのようなプログラムが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出さないことを確認しました。会社の外部報酬コンサルタントであるライオンズ・ベネンソンも、会社の報酬制度のリスク評価を行うために、会社の2023年の報酬の理念、方針、プログラムを見直しました。経営陣から提供された情報と、現在のプログラムと取り決めに対するライオンズ・ベネンソンの理解に基づいて、ライオンズ・ベネンソンは、このプログラムには過度のリスクはないと結論付けました。
アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー
Thryvのインサイダー取引ポリシーでは、取締役会のメンバー、会社の全従業員（役員を含む）、および彼らが支配する特定の家族や団体は、ヘッジ取引やその他の方法でThryv証券の空売りを行うことを禁じられています。Thryvのインサイダー取引ポリシーでは、取締役会のメンバーや特定の従業員（役員を含む）が会社の証券を質入れすることも禁止されています。
クローバックポリシー
Thryvの取締役会は、2023年11月29日に、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10D、取引法規則10D-1（「規則10D-1」）、およびナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）規則5608に準拠し、特定の対象報酬の回収を規定するクローバックポリシーを採用しました。
税務上の考慮事項
変動報酬プログラムを決定する際には、繰延報酬の取り決めを規定する内国歳入法のセクション409Aの影響など、特定の報酬形態の税務上の影響を考慮します。私たちは報酬プログラムの税務上の影響を考慮していますが、私たちが利用する報酬の形態は、主に、当社の主要な戦略目標と株主の利益と最大限一致させる上でのその有効性によって決定されます。
株式ベースの報酬の会計処理
株式ベースの報酬報酬については、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718、報酬—株式報酬（「FASB ASCトピック718」）に従います。FASB ASC Topic 718では、当社の従業員および取締役会の独立メンバーに対して行われたすべての株式ベースの支払い報酬（普通株式の購入オプションやその他の株式ベースの報奨を含む）の報酬費用を、これらの報奨の付与日「公正価値」に基づいて測定する必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、連邦証券法で義務付けられている以下の役員報酬表に記載されています。ただし、報奨の受領者は報奨から何の価値も得られない場合があります。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
報酬委員会のメンバーは、現在、会社の役員または従業員ではない、またはそうであったことはありません。指名された執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを務めていない。また、当社の取締役会または報酬委員会に指名された執行役員が1人以上いる事業体のメンバーを務めたことはありません。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 38 | | | 2024 委任勧誘状 |
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報酬委員会報告書
報酬委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めてSECに提出するよう取締役会に勧告しました。
報酬委員会:
ボニー・キンツァー、議長
ジョン・スレーター
ローレン・バカレロさん
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 39 | | | 2024 委任勧誘状 |
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報酬表
以下のセクションには、2023会計年度に当社のNEOに支払われる報酬について、説明と表の両方の情報が含まれています。
報酬概要表
次の表は、該当する場合、2021年12月31日、2022年および2023年に終了する会計年度に、当社のNEOが支払った、または獲得した報酬を示しています。
| | 名前と プリンシパルポジション | | | 会計年度 年 | | | 給与 ($)(1) | | | 非株式 インセンティブプラン 補償 ($)(2) | | | エクイティ アワード ($)(3) | | | その他すべて 補償 ($)(4) | | | 合計 ($) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ 会長兼最高経営責任者 | | | 2023 | | | 1,060,900 | | | 1,696,910 | | | 3,000,000 | | | 53,317% | | | 5,811,127 | |
| | 2022 | | | 1,056,820 | | | 2,442,723 | | | 3,000,000 | | | 51,638 | | | 6,551,181 | | |||
| | 2021 | | | 1,052,581 | | | 2,166,225 | | | — | | | 49,905です | | | 3,268,711 | | |||
| | ポール・D・ラウズ 最高財務責任者、 EVP兼財務担当 | | | 2023 | | | 521,673です | | | 584,091 | | | 2,500,000 | | | 18,590 | | | 3,624,354 | |
| | 2022 | | | 521,673です | | | 840,807 | | | 2,500,000 | | | 14,640 | | | 3,877,120 | | |||
| | 2021 | | | 517,582 | | | 745,634 | | | | | 16,920 | | | 1,280,136 | | ||||
| | ゴードン・ヘンリー 元最高戦略責任者と EVP(5) | | | 2023 | | | 425,000 | | | 475,851 | | | 1,750,000 | | | 15,840 | | | 2,666,691 | |
| | 2022 | | | 422,937 | | | 684,994 | | | 1,750,000 | | | 17,510 | | | 2,875,441 | | |||
| | 2021 | | | 414,065 | | | 596,506 | | | — | | | 16,920 | | | 1,027,491 | | |||
| | ジェームズ・マッカスカー 最高収益責任者兼執行副社長 | | | 2023 | | | 425,000 | | | 475,851 | | | 1,750,000 | | | 18,390 | | | 2,669,241 | |
| | 2022 | | | 422,937 | | | 684,994 | | | 1,750,000 | | | 17,640 | | | 2,875,571 | | |||
| | 2021 | | | 414,066% | | | 596,506 | | | — | | | 16,920 | | | 1,027,492 | | |||
| | ジョン・ウォーリー チーフ・オペレーションズと 情報責任者兼執行副社長 | | | 2023 | | | 425,000 | | | 475,851 | | | 1,750,000 | | | 19,840 | | | 2,670,691 | |
| | 2022 | | | 419,615 | | | 684,994 | | | 1,750,000 | | | 14,640 | | | 2,869,249 | | |||
| | 2021 | | | 398,989 | | | 578,872 | | | — | | | 13,920 | | | 991,781 | |
1. | この列に報告されている金額は、2021、2022、2023会計年度に各NEOが実際に稼いだ給与を表しています。NeOSは、2023年に保証付きの非業績ベースのボーナスを受け取りませんでした。 |
2. | このコラムに記載されている金額は、2021年、2022年、2023年の会計年度に当社のSTIとOPPに基づいて実際に支払われた現金インセンティブ報酬を表しています。詳細については、報酬に関するディスカッションと分析の「短期インセンティブプラン—現金インセンティブ」と「オーバーパフォーマンスプラン—現金インセンティブ」を参照してください。 |
3。 | 表示されている金額は、実際にはNEOに支払われたものではありません。むしろ、SECの規則で義務付けられているように、金額は2023会計年度にそれぞれに授与されたRSUとPSUの付与日の公正価値の合計を表しています。これらの値は、FASB ASCトピック718に従って決定されました。PSUの付与日の公正価値は、これらの賞の業績条件を満たすことで予想される結果の付与日における当社の見積もりに基づいています。RSUの付与日の公正価値の合計は、付与日の当社の普通株式の終値に、付与された株式数を掛けたものに等しくなります。以下は、2023年度のプランベースのアワードの助成表の脚注（2）に記載されているように、2023年に付与されたPSUの付与日の公正価値の合計です。ウォルシュ氏は1,950,000ドル、ラウズ氏は1,625,000ドル、ヘンリー氏1,137,500ドル、マッカスカー氏1,137,500ドル、ウォーリー氏1,137,500ドルです。,137,500。報告された金額には、没収の可能性による報奨額の減額は含まれていません。2021年には、NEOに株式ベースのアワードを授与しませんでした。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 40 | | | 2024 委任勧誘状 |
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4。 | 2023会計年度のその他すべての報酬は以下のとおりです（金額はすべてドル）： |
| | [名前] | | | 401 (k) マッチング 寄稿 ($)(a) | | | 手当 ($)(b) | | | エグゼクティブ 物理学 ($)(c) | | | 合計 ($) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | 15,840 | | | 30,000 | | | 7,477 | | | 53,317% | |
| | ポール・D・ラウズ | | | 15,840 | | | — | | | 2,750 | | | 18,590 | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | 15,840 | | | — | | | — | | | 15,840 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | 15,840 | | | — | | | 2,550 | | | 18,390 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | 15,840 | | | — | | | 4,000 | | | 19,840 | |
a。 | この列に報告されている金額は、2023年に当社の税制適格401（k）退職金制度に基づいて当社が支払った金額と同額の拠出額を表しています。 |
b。 | ウォルシュ氏の場合、金額にはリモートオフィスのメンテナンスにかかる30,000ドルの費用手当と、発生したその他の費用が含まれています。 |
c。 | 執行役員には、総合健康診断の年間報酬がEVPの場合は最大4,000ドル、最高経営責任者の場合は実際の健康診断費が支給されます。 |
5。 | ヘンリー氏は2024年3月22日に会社を辞めました。 |
退職貯蓄給付
私たちは、すべてのNEOを含むすべての従業員に401（k）退職貯蓄プランを提供しています。これにより、従業員は基本給と獲得したSTI賞の一部を拠出できます。法定限度額と同額の雇用者拠出金を提供します。
その他の従業員福利厚生
福利厚生は、NEOを含む従業員を引き付けて維持するために設計された、競争力のある報酬プログラム全体の一部です。NEOは一般従業員と同じ福利厚生プログラムに参加していますが、毎年の役員健康診断には追加の特典があります。当社のNEOは、資格のある経営幹部に年に1回総合的な健康診断を提供する年次健康診断給付金の払い戻しを提出することができます。私たちの報酬委員会は引き続き、NEOに提供される個人的福利厚生を定期的に見直し、評価します。
幅広い福利厚生プログラムと特典
NEOを含むすべての正社員は、医療、歯科、視力ケア、障害保険、生命保険など、当社の健康福祉給付プログラムに参加できます。また、当社のNEOは、対象となる従業員と同じ条件で当社の従業員株式購入プランに参加する資格があります。2023会計年度には、当社のNEOは上記の「報酬概要表」に記載されている特定の特典と個人給付も受けました。私たちは、長期戦略計画を推進するためのスキルと経験を持つ有能な経営幹部を維持し、引き付けるために、これらの特典を提供しています。
NEO雇用契約と取り決め
時々、主要な経営幹部を引き付けて維持するために、雇用契約や取り決めを締結しています。現在、ウォルシュ氏は私たちと雇用契約を結んでいる唯一のNEO当事者です。その詳細については以下の「ジョセフ・A・ウォルシュ雇用契約」で説明します。
適用される競業避止契約および勧誘禁止規約
各NEOは、それぞれの雇用期間中に競業避止契約に拘束され、理由の如何を問わず、雇用終了後12か月間は競業避止契約に拘束されます。競業避止契約の一環として、各NEOは、理由の如何を問わず、雇用終了後12か月間、従業員勧誘禁止/雇用禁止契約の対象となります。
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 41 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
2023会計年度「プランベースアワード」の助成
| | | | | | | | 将来の推定支払い額は以下です 非株式インセンティブプランアワード | | | 将来の推定支払い額は以下です エクイティ・インセンティブ・プラン | | | | | | |||||||||||||||||
| | [名前] | | | タイプ | | | 付与日 | | | しきい値 ($)(1) | | | ターゲット ($)(1) | | | [最大] ($)(1) | | | しきい値 (#)(2) | | | ターゲット #(2) | | | [最大] (#)(2) | | | その他すべて 株式 アワード: 番号 株式の の株または 単位 (#)(3) | | | 付与日 フェアマーケット の価値 在庫と オプション アワード ($) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | STI | | | 1/1/2023 | | | 344,793 | | | 1,060,900 | | | 1,392,431 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | OPP | | | 1/1/2023 | | | 106,090 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | RSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,460 | | | 1,050,000 | | |||
| | PSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 50,570 | | | 101,140 | | | 151,710 | | | — | | | 1,950,000 | | |||
| | ポール・D・ラウズ | | | STI | | | 1/1/2023 | | | 118,681 | | | 365,171です | | | 479,287 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | OPP | | | 1/1/2023 | | | 36,517 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | RSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,383 | | | 875,000 | | |||
| | PSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 42,142 | | | 84,284 | | | 126,426 | | | — | | | 1,625,000 | | |||
| | ゴードン・ヘンリー | | | STI | | | 1/1/2023 | | | 96,688です | | | 297,500です | | | 390,469 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | OPP | | | 1/1/2023 | | | 29,750です | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | RSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,768 | | | 612,500 | | |||
| | PSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 29,499 | | | 58,998 | | | 88,497 | | | — | | | 1,137,500 | | |||
| | ジェームズ・マッカスカー | | | STI | | | 1/1/2023 | | | 96,688です | | | 297,500です | | | 390,469 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | OPP | | | 1/1/2023 | | | 29,750です | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | RSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,768 | | | 612,500 | | |||
| | PSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 29,499 | | | 58,998 | | | 88,497 | | | — | | | 1,137,500 | | |||
| | ジョン・ウォーリー | | | STI | | | 1/1/2023 | | | 96,688です | | | 297,500です | | | 390,469 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | OPP | | | 1/1/2023 | | | 29,750です | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | RSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,768 | | | 612,500 | | |||
| | PSU | | | 1/5/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 29,499 | | | 58,998 | | | 88,497 | | | — | | | 1,137,500 | | |||
1. | 2023年も、EBITDA、FCF、SaaS収益、および個人の業績からなるSTIの4つの要素を引き続き25％で均等に加重しました。OPPは自己資金によるプランであり、STIへの段階的なインセンティブプランです。これは、STIの上限額と上級管理職向けの通常の市場最大額とのギャップを埋めるためのもので、STIが最大支払い額に達した後にのみ資金を調達します。OPPの個人金融支払いスケールには上限がありません。ただし、支払い総額は125％に制限されています。つまり、個人の潜在的な収入の上限は、参加者のSTIアワードの200％です。2023会計年度については、EBITDAが1億8,750万ドルを超えた場合、FCFが1億200万ドルを超えた場合、またはSaaSの収益が2億6,050万ドルを超えた場合にのみ、当社のOPPに従って報酬が支払われます。 |
2. | 表示されている金額は、NEOへのPSUの潜在的な支払い額です。これらの報奨の最終支払い額は、最初に付与された株式の0％から150％の範囲です。PSUは、達成した業績に基づいて2023年1月から2025年12月までの3年間の業績期間の後、2026年1月5日に権利が確定します。 |
3。 | 2020年プランに従って授与されたRSUで構成されています。RSUは、ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ホールリー氏に3年間で3分の1を投資します。ウォルシュ氏に付与されたRSUは3年間で3位になり、最初の3分の1は最初の年の終わりと36分の1に権利が確定します番目の その後、毎月3日に権利が確定するRSUの。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 42 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
2023会計年度末の未発行株式報酬
次の表は、2023会計年度末に当社のNEOが保有した発行済株式報奨の数に関する情報を示しています。この表には、該当する場合、2023年12月29日のナスダックでの当社の普通株式の終値である1株あたり20.35ドルに基づくこれらの報奨の価値も含まれています。すべての賞は、特に断りのない限り、付与日から3年間にわたって、毎年3分の1が授与されます。
| | | | | | オプションアワード | | | | | | | ストックアワード | | ||||||||||||||||
| | [名前] | | | 付与日(1) | | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 運動可能 | | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使不能 | | | オプション エクササイズ 価格 ($)(6) | | | オプション 有効期限 日付 | | | 番号 株式の または単位 あの株式 持っていない 既得 (#) | | | 市場 の価値 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 ($) | | | エクイティ インセンティブ プランアワード: の数 不当だ 株式、単位 またはその他 その権利 持っていない 既得 (#) | | | エクイティ・インセンティブ プランアワード: 市場または 支払い額は 未獲得株式、 単位またはその他 持つ権利 既得ではありません ($) | |
| | ジョセフ A. ウォルシュ | | | 2019年11月18日(2) | | | 1,018,519 | | | 30,864 | | | 13.82 | | | 11/18/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/03/2022(3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,534 | | | 295,767 | | | 74,742 | | | 1,521,000です | | |||
| | 1/5/2023(7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,460 | | | 1,108,261 | | | 101,140 | | | 2,058,199です | | |||
| | ポール D. ラウズ | | | 11/14/2016(4) | | | 131,521 | | | 0 | | | 3.68 | | | 11/14/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年11月18日(5) | | | 74,074です | | | 37,037 | | | 13.82 | | | 11/18/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 5/03/2022(3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,359 | | | 455,006 | | | 62,285 | | | 1,267,500です | | |||
| | 1/5/2023(7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,383 | | | 923,544です | | | 84,284 | | | 1,715,179 | | |||
| | ゴードン ヘンリー | | | 2016 年 9 月 26 日(4) | | | 154,771 | | | 0 | | | 3.68 | | | 9/26/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年11月18日(5) | | | 74,074です | | | 37,037 | | | 13.82 | | | 11/18/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 5/03/2022(3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,651 | | | 318,498 | | | 43,600% | | | 887,260% | | |||
| | 1/5/2023(7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,768 | | | 646,479 | | | 58,998 | | | 1,200,609 | | |||
| | ジェームズ マッカスカーさん | | | 2016 年 9 月 26 日(4) | | | 150,521 | | | 0 | | | 3.68 | | | 9/26/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年11月18日(5) | | | 74,074です | | | 37,037 | | | 13.82 | | | 11/18/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 5/03/2022(3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,651 | | | 318,498 | | | 43,600% | | | 887,260% | | |||
| | 1/5/2023(7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,768 | | | 646,479 | | | 58,998 | | | 1,200,609 | | |||
| | ジョン ホールリー | | | 2016 年 9 月 26 日(4) | | | 62,521 | | | 0 | | | 3.68 | | | 9/26/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年11月18日(5) | | | 74,074です | | | 37,037 | | | 13.82 | | | 11/18/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 5/03/2022(3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,651 | | | 318,498 | | | 43,600% | | | 887,260% | | |||
| | 1/5/2023(7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,768 | | | 646,479 | | | 58,998 | | | 1,200,609 | | |||
1. | 2019年の非適格ストックオプション授与による多額の株式をNEOが保有しているため、2020年または2021年にはNEOに株式の付与をしないことを選択しました。2022年から、他のSaaS企業や同業他社と連携するために、RSUとPSUを組み合わせた年次助成を開始しました。詳細については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。 |
2. | 2019年11月18日にウォルシュ氏に付与されたストックオプションは、2020年1月1日から始まる3年間にわたって、毎月均等に分割されて付与されます。2020年11月23日、取締役会および報酬委員会は、2019年11月18日に付与された未払いのストックオプションの一回限りの価格改定を承認しました。これにより、役員は、各役員の書面による同意を条件として、16.20ドルから13.82ドルへの1回限りの株式価格改定と、2019年に付与されたオプションの権利確定を延期することができます。ウォルシュ氏は、ストックオプションの価格改定に同意し、その後、2021年1月1日から権利確定スケジュールを再開しました。 |
3。 | 2022年5月3日に当社のNEOに付与された、権利が確定していない未払いのPSUおよび2023年12月31日現在のPSUおよびRSUを表します。報酬委員会によって承認されたとおり、総報奨額の 65% はPSUの形で、35％はRSUの形です。RSUは、ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ホールリー氏が3年間で3分の1、ウォルシュ氏が3年間で3分の1の権利を取得し、最初のトランシェは初年度の終わりに2023年1月3日、その後毎月3日にRSUの36分の1の権利が確定します。PSUは、達成した業績に基づいて、2022年1月から2024年12月までの3年間の業績期間の後、2025年1月3日に権利が確定します。詳細については、「プランベースのアワードの付与」の表を参照してください。 |
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 43 | | | 2024 委任勧誘状 |
目次
4。 | 2016年11月14日にラウズ氏に付与されたストックオプションと、2016年9月26日にヘンリー、マッカスカー、ホーリー氏に付与されたストックオプションが、2018年1月1日、2019年1月1日、2020年1月1日にそれぞれ3回均等に付与されました。 |
5。 | 2019年11月18日にラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ホールリー氏に最初に授与されたストックオプションの付与は、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日にそれぞれ3回均等に付与されました。2020年11月23日、取締役会および報酬委員会は、2019年11月18日に付与された発行済み株式の1回限りのストックオプション価格改定を承認しました。これにより、役員は、各役員の書面による同意を条件として、16.20ドルから13.82ドルへの1回限りの株式価格改定と、2019年に付与されたオプションの権利確定を延期することができます。すべてのNEOがストックオプションの価格改定に同意し、その後、権利確定スケジュールが修正され、2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日にそれぞれ3回に分けて権利が確定しました。 |
6。 | 該当する助成金については、オプション価格改定に従って修正された行使価格13.82ドルを反映しています。 |
7。 | 2023年1月5日に当社のNEOに付与された権利が確定していない未払いのPSUおよび2023年12月31日現在のPSUおよびRSUを表します。報酬委員会によって承認されたとおり、総報奨額の 65% はPSUの形で、35％はRSUの形です。2023会計年度の株式付与総額は、ウォルシュ氏が300万ドル、ラウズ氏が250万ドル、ヘンリー氏、マッカスカー、ホールリー氏がそれぞれ175万ドルでした。RSUは、ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ホールリー氏に3年間で3分の1、3年間で3分の1を取得し、3年間で3分の1を取得し、最初のトランシェ?$#@$フベストは付与日の1周年に、RSUの36分の1はその後毎月3日にウォルシュ氏に権利確定します。2023年に付与されたPSUは、達成した業績に基づいて、2023年1月から2025年12月までの3年間の業績期間の後、2026年1月5日に権利が確定します。詳細については、「プランベースのアワードの付与」の表を参照してください。 |
オプション行使と権利確定済み株式-2023会計年度
次の表は、2023会計年度にオプション行使時に発行された株式数、権利が確定した株式報奨の数、および当社のNEOによる権利確定時に実現した価値に関する情報を示しています。
| | | | オプションアワード | | | ストックアワード | | |||||||
| | [名前] | | | 行使により取得した株式数 (#)(1) | | | 行使で実現する価値 ($) | | | 権利確定時に取得した株式数 (#)(2) | | | 権利確定で実現する価値 ($) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | — | | | — | | | 25,711です | | | 531,780 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | — | | | — | | | 11,179 | | | 216,761 | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | — | | | — | | | 7,825 | | | 151,727 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | — | | | — | | | 7,825 | | | 151,727 | |
| | ジョン・ウォーリー | | | — | | | — | | | 7,825 | | | 151,727 | |
1. | 2023会計年度中、どのNEOもオプションを行使しませんでした。 |
2. | 権利確定時に取得した株式数は税引前であり、税金を支払うために売却または源泉徴収された株式は含まれていません。 |
年金給付
2023会計年度中に、当社のNEOはいずれも、当社が後援する年金または確定給付退職金制度に参加したり、それに基づく給付を受けたりしませんでした。
非適格繰延報酬
私たちのNEOは、2023会計年度中、当社が後援する非適格な繰延報酬プランに参加したり、その下で給付を受けたりしませんでした。
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解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い-2023会計年度
次の表は、ウォルシュ氏、ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ホールリー氏（「現在のNEO」）が、さまざまな状況下での雇用終了時および会社の支配権の変更時に受け取ることができる可能性のある支払いと福利厚生をまとめたものです。いずれの場合も、この表は2023年12月31日に現在のNEOの終了または支配権の変更が行われたと仮定しています。以下の表には、未払休暇や税制適格プランで支払われる金額など、一般的にサラリーマンに無差別で提供される福利厚生は含まれていません。
| | 名前とイベント | | | 現金 セブランス ($) | | | STI アワード ($)(3) | | | メリット 継続 ($)(4) | | | アクセラレート の権利確定 株式 [オプション](5) ($) | | | の権利確定 RSU(6) | | | の権利確定 PSU(7) | | | 再就職支援 ($)(8) | | | 合計 ($) | |
| | ジョセフ・A・ウォルシュ | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 正当な理由のない辞任または正当な理由による解雇 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 正当な理由による辞任 または理由のない解約(1) | | | 2,121,800です | | | 1,259,819 | | | — | | | — | | | 364,353 | | | | | — | | | 3,745,972 | | |
| | 死(1) | | | 2,121,800です | | | 1,259,819 | | | — | | | — | | | 364,353 | | | | | — | | | 3,745,972 | | |
| | 障がい(1) | | | 2,121,800です | | | 1,259,819 | | | — | | | — | | | 364,353 | | | | | — | | | 3,745,972 | | |
| | 正当な理由による辞任、 理由のない解約 チェンジ・イン・コントロールとの関係(1) | | | 4,243,600% | | | 1,259,819 | | | — | | | 6,852,471 | | | 1,108,261 | | | 2,058,199です | | | — | | | 15,522,350です | |
| | ポール・D・ラウズ | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 正当な理由のない辞任または正当な理由による解雇 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 正当な理由による辞任、または 理由のない解約(2) | | | 1,330,266です | | | 433,641 | | | 1,427 | | | — | | | 303,618 | | | 563,895 | | | 7,250% | | | 2,640,097 | |
| | 死 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 303,618 | | | 563,895 | | | — | | | 867,512 | |
| | 障がい | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 303,618 | | | 563,895 | | | — | | | 867,512 | |
| | 正当な理由による辞任、 理由のない解約 チェンジ・イン・コントロールとの関係(2) | | | 1,773,688 | | | 433,641 | | | 1,427 | | | — | | | 923,544です | | | 1,715,179 | | | 7,250% | | | 4,854,730 | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 正当な理由のない辞任または正当な理由による解雇 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 正当な理由による辞任、または 理由のない解約(2) | | | 1,083,750です | | | 353,281 | | | 1,163 | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | 7,250% | | | 2,052,699 | |
| | 死 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | — | | | 607,255です | |
| | 障がい | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | — | | | 607,255です | |
| | 正当な理由による辞任、 理由のない解約 チェンジ・イン・コントロールとの関係(2) | | | 1,445,000 | | | 353,281 | | | 1,163 | | | — | | | 646,479 | | | 1,200,609 | | | 7,250% | | | 3,653,782 | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 正当な理由のない辞任または正当な理由による解雇 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | 正当な理由による辞任、または 理由のない解約(2) | | | 1,083,750です | | | 353,281 | | | 1,163 | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | 7,250% | | | 2,052,699 | |
| | 死 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | — | | | 607,255です | |
| | 障がい | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | — | | | 607,255です | |
| | 正当な理由による辞任、 理由のない解約 チェンジ・イン・コントロールとの関係(2) | | | 1,445,000 | | | 353,281 | | | 1,163 | | | — | | | 646,479 | | | 1,200,609 | | | 7,250% | | | 3,653,782 | |
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| | 名前とイベント | | | 現金 退職 ($) | | | STI アワード ($)(3) | | | メリット 継続 ($)(4) | | | 加速しました の権利確定 株式 [オプション](5) ($) | | | の権利確定 RSU(6) | | | の権利確定 PSU(7) | | | 再就職支援サービス ($)(8) | | | 合計 ($) | |
| | ジョン・ウォーリー | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 正当な理由のない辞任または正当な理由による解雇 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 正当な理由による辞任、または 理由のない解約(2) | | | 1,083,750です | | | 353,281 | | | 1,163 | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | 7,250% | | | 2,052,699 | |
| | 死 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | — | | | 607,255です | |
| | 障がい | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,534 | | | 394,721 | | | — | | | 607,255です | |
| | 正当な理由による辞任、 理由のない解約 チェンジ・イン・コントロールとの関係(2) | | | 1,445,000 | | | 353,281 | | | 1,163 | | | — | | | 646,479 | | | 1,200,609 | | | 7,250% | | | 3,653,782 | |
1. | ウォルシュ雇用契約に従い、ウォルシュ氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合、ウォルシュ氏が正当な理由で辞任した場合、ウォルシュ氏の死亡または障害のため、または会社が雇用期間を更新しなかった結果として、ウォルシュ氏の雇用が会社によって終了された場合、ウォルシュ氏は年額の合計の1倍に相当する一時金の現金退職金を受け取る権利があります基本給と目標STI報酬。ウォルシュ氏はまた、雇用が終了した年に（実際の業績に基づいて）日割りでSTI賞を受け取る権利があります。ウォルシュ氏の雇用が、理由なく、正当な理由で辞任したため、または当社が雇用期間を更新しなかった結果として、いずれの場合も、支配権の変更前の6か月以内およびその後12か月以内に、ウォルシュ氏の雇用を終了した場合、彼の一時金現金退職金は、年間基本給と目標STI報酬の合計の2倍に増額されます。 |
2. | EVP退職金制度によると、ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、またはホールリー氏の雇用が、理由なしに、または正当な理由で辞任を理由に会社によって終了された場合、（i）78週間の基本給に相当する現金退職金を受け取る権利があります。これは、78年間の当社の通常の給与スケジュールで均等に分割して支払われます 3週間、および（ii）目標のSTI報奨金の1.5倍を、78週間にわたって会社の通常の給与で均等に分割して支払います。また、雇用が終了した年に（実際の業績に基づいて）日割りでSTIアワードを受け取る権利もあります。ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、またはホールリー氏の雇用が、理由なく、または正当な理由で辞任したために会社によって終了された場合、いずれの場合も、支配権の変更後2年以内に、彼らの現金退職金は（i）104週間の基本給に引き上げられ、104週間にわたって会社の通常の給与スケジュールで均等に分割して支払われます、そして（ii）104週間にわたる会社の通常の給与期間に、目標とするSTIアワードの2倍を均等に分割して支払います。 |
3。 | このコラムに記載されている金額は、2024年2月14日に承認され、2024年2月23日に支払われた、2023年の業績について当社のSTIに基づいて支払われた短期現金インセンティブ報酬に基づいて計算されました。 |
4。 | ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ホリー氏は、EVP退職金制度の条件に従い、理由なく、または正当な理由で辞任したために会社によって雇用が終了した場合に、会社が支払う生命保険を最大18か月間継続することを表しています。 |
5。 | ウォルシュ氏のストックオプション付与期間に従い、ウォルシュ氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合、またはウォルシュ氏が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、「支配権の変更」の6か月前または後12か月以内に、ウォルシュ氏が保有する未払いの未確定ストックオプションはすべて、そのような解除（または支配権の変更）の日に直ちに権利が確定し、行使可能になります。後で)。 |
6。 | ウォルシュ氏、ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ホールリー氏は、権利が確定していないRSUのうち、付与日の次の記念日またはそれ以前に権利が確定していたはずの、権利が確定していないRSUの比例配分された部分を表し、すぐに権利が確定します。比例配分された株式数は、付与日から解約日までの経過日数を365で割って決定されます。支配権の変更に関連して理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、権利が確定していないすべてのRSUは直ちに権利が確定します。 |
7。 | Walsh氏、Rouse氏、Henry、McCusker氏、Wholey氏の場合、権利が確定していないPSUのうち、引き続き有効であり、目標に対する達成状況に基づいて、パフォーマンス期間の終了時に権利が確定する資格がある未確定PSUの比例配分された割合を表します。比例配分された株式数は、該当する業績期間の初日から解約日までの経過日数を365で割って決定されます。金額は目標株式数を表しています。支配権が変更され、理由もなく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、権利が確定していないPSUは直ちに対象者に権利が帰属します。 |
8。 | ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ウォーリー氏は、EVP退職金制度の条件に従い、理由なく、または正当な理由で辞任したことを理由に会社によって雇用が終了した場合に備えて、12か月間の会社負担の再就職支援給付となります。 |
退職
ウォルシュ氏以外のNEOとは雇用契約を結んでいません。他のNEOは、当社のEVP退職金制度に従って役員退職金を受け取る資格があり、特定の制限条項の対象となります。当社のEVP退職金制度は、当社のEVP退職金制度に記載されている状況下で雇用が終了した場合に、執行副社長またはそれ以上の役職に就いている特定の役員に福利厚生を提供します。EVP退職金制度は、主に、不本意な雇用終了に対する一定の退職金保護と、支配権の変更に伴う雇用の終了に適用される追加の退職金保護を提供することにより、経営幹部が会社で雇用され続けることを奨励するために設計されました。
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ラウズ氏、ヘンリー氏、マッカスカー氏、ホールリー氏はそれぞれ、退職金制度EVPに参加しています。EVP退職金制度には、対象となる離職の場合は給与継続退職金と目標STI報奨退職金、支配権が変わった場合の強化給与継続退職金と目標STI報奨退職金が含まれます。Rouse氏、Henry氏、McCusker氏、Wholey氏のそれぞれが、適格な離職または支配権の変更を行った場合に、EVP退職金制度に従って受け取ることができる可能性のある支払いと福利厚生に関する追加情報については、「報酬表-解約または支配権の変更時に予想される支払い -2022会計年度」を参照してください。
ウォルシュ氏は、EVP退職金制度に基づく支払いやその他の給付には参加しておらず、受け取る資格もありません。ウォルシュ雇用契約に基づき、ウォルシュ氏は特定の状況下では雇用終了時に支払いを受ける権利があります。これらの支払いは、「報酬表-解約または支配権の変更時に予想される支払額-2023会計年度」に記載されています。
ジョセフ・A・ウォルシュ雇用契約
ウォルシュ氏の社長兼最高経営責任者への任命に関連して、ウォルシュ氏と当社は、2016年9月26日付けの修正および改訂された雇用契約（「ウォルシュ雇用契約」）を締結しました。ウォルシュ雇用契約では、最初の期間は2019年12月31日までで、その間、ウォルシュ氏は固定年率で基本給を受け取り、年間業績目標に応じて基本給の100％を年額支給を受けることができます。雇用期間は、どちらかの当事者が雇用期間を更新しない意向を通知しない限り、同じ条件で自動的に1年間連続して延長されます。契約には、事由による解約の前に、通知と30日間の是正期間も規定されています。会社は書面による通知により直ちに理由なく解約することがあります。ウォルシュ氏は毎月、リモートオフィスを維持するための奨学金を受け取る権利があります。
ウォルシュ雇用契約に基づき、ウォルシュ氏の雇用は、辞任（正当な理由の有無にかかわらず）、死亡、障害、または会社による解雇（理由の有無にかかわらず）のいずれか早い方まで続きます。会社が正当な理由でウォルシュ氏の雇用を終了した場合、ウォルシュ氏が正当な理由なしに辞任した場合、またはウォルシュ氏が雇用期間を更新しなかったために雇用が終了した場合、ウォルシュ氏は以下を受け取る権利があります。(i) 解雇日までの未払いの基本給、(ii) 解雇日までに発生した未払いの事業費の払い戻し、(iii) 当社のポリシーに従って未使用の有給休暇期間、（iv）理由による解約の場合を除き、直近で発生したが未払いのボーナス当社の短期現金インセンティブプランで完了した1年（または1年未満の期間を対象とするボーナスプランの場合は直近の完了期間）、および（v）該当する報酬契約または福利厚生、株式または福利厚生制度、プログラム、助成金、またはウォルシュ雇用契約（総称して、（i）から（v）まで「発生」の条件に基づいてウォルシュ氏が受け取る資格のあるその他すべての支払い、福利厚生、福利厚生特典」)。
会社が正当な理由以外でウォルシュ氏の雇用を終了した場合、ウォルシュ氏が正当な理由で辞任した場合、ウォルシュ氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、またはウォルシュ氏がウォルシュ氏の雇用期間を更新しなかったためにウォルシュ氏の雇用期間を更新しなかったためにウォルシュ氏の雇用が終了した場合（発生した給付金に関する場合を除く）、会社はウォルシュ氏に支払いを行います（または該当する場合は彼の財産）、（i）未払給付金、（ii）その年（またはボーナスプランの場合は期間）に日割り計算されたボーナスウォルシュ氏の雇用が終了する期間（1年未満）。このような賞与は、実際の業績に基づいて、会社に雇用され続けている上級管理職に合わせて決定され、ウォルシュ氏の雇用が終了した日から経過したその年（または期間）の暦日数に基づいて比例配分され、その年（または期間）の賞与が他の上級管理職に支払われるのと同時に支払われます。(iii) 基本給と (y) 目標賞与の (x) の合計の1倍に等しい現金退職金額金額は、解約後すぐに一括で支払われるものとします。会社が正当な理由以外でウォルシュ氏の雇用を終了した場合、ウォルシュ氏が正当な理由で辞任した場合、または会社がウォルシュ氏の雇用期間を更新しなかったためにウォルシュ氏の雇用が終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更の6か月前または12か月以内に、（1）彼の現金退職金は、（i）基本給の合計の2倍（2倍）に増額され、（ii））彼の目標ボーナスは、その金額が直後に一括で支払われます
スリブ・ホールディングス株式会社 | | | 47 | | | 2024 委任勧誘状 |
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解約、および（2）2016年9月26日に彼に付与された最初のオプションはすぐに権利が確定します。さらに、ウォルシュ氏の未払いのオプションアワード契約の条件では、理由なく会社で雇用を終了した場合、またはウォルシュ氏が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更前の6か月以内、または支配権の変更後12か月以内に、オプションを直ちに権利確定とすることが規定されています。
ウォルシュ雇用契約では、「原因」を（i）ウォルシュ氏の（i）会社または会社での職務の遂行に関する故意の違法行為、（ii）会社の資産の横領または不正流用（経費払い戻しに関する誠実な紛争は含まれません）または会社に対する詐欺、（iii）有罪判決または無罪の申し立てまたは申し立てと定義しています重罪を構成する犯罪または道徳的な乱れを伴う軽犯罪を構成する犯罪、（iv）ウォルシュ雇用契約またはその他の重大な違反に関しては適用される制限規約、（v）誠意を持って職務を遂行しようとすることを故意に拒否すること、（vi）会社の一般的に適用されるポリシー（雇用ハンドブックや倫理規定を含むがこれらに限定されない）への故意かつ重大な違反（そのような違反が会社のビジネスや評判に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合）、または（vii）誠意を持って従おうと繰り返し怠ること取締役会の法的指令。（iv）から（vii）のいずれかの理由による解約に関しては、終了の前に、特定の原因となる事象を詳述した書面による通知がウォルシュ氏に送られ、そのような通知の受領後30日間の是正期間が与えられます。その後、問題の原因となる事象が治癒しなかった場合、理由により解雇されます（ただし、実質的な原因による事象を治癒する機会には特定の制限があります）前の出来事と同じ）。
ウォルシュ雇用契約では、ウォルシュ氏の書面による明示的な同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを「正当な理由」と定義しています。ただし、ウォルシュ氏が以下に定める理由のいずれかの発生を書面で通知してから30日以内に、そのような事象がすべての重要な点で完全に修正された場合を除きます。（i）ウォルシュ氏の義務、権限、責任、または報告ラインの大幅な軽減ウォルシュ雇用契約（身体的または精神的に無力なときの一時的な場合を除く）または適用法で義務付けられているとおり）。ただし、雇用契約に規定されている雇用と解雇に関する権限を取締役会が実施しても、この条項に違反することはありません。（i）、（ii）基本給または目標報酬の大幅な引き下げ、または（iii）ウォルシュ雇用契約に基づくウォルシュ氏に対する会社の義務の重大な違反にはなりません。ウォルシュ氏は、そのような状況が最初に発生してから90日以内に、「正当な理由」を構成するとされる特定の状況を詳述した書面による通知を会社に提出し、実際には上記の会社の30日間の治療期間の満了後30日以内に雇用を終了する必要があります。
ウォルシュ氏はまた、当社の機密情報の使用に関する慣習的な制限に同意し、ウォルシュ氏が雇用中に開発または考案した当社の事業に関連するすべての知的財産は、すべて当社に独占的に帰属することに同意しました。ウォルシュ氏の当社での雇用期間中、およびその直後の6か月間、ウォルシュ氏は、当社と競合する個人、企業、法人、その他の団体を直接的または間接的に、所有、管理、運営、管理、雇用、またはサービスの提供を行わないことに同意しました。ウォルシュ氏はまた、当社での雇用期間中、およびその直後の1年間は、当社の従業員を勧誘または雇用したり、当社とそのベンダー、合弁事業、ライセンサーとの関係を妨害したりしないことにも同意しています。
2023年給与比率の開示
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）およびSEC規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、すべての従業員（最高経営責任者を除く）の年間総報酬の中央値と最高経営責任者のジョセフ・ウォルシュの年間総報酬の比率について、以下の情報を提供いたします。
2023会計年度の全従業員（CEOを除く）の年間総報酬の中央値は162,533ドルで、上記の報酬概要表に記載されているように、最高経営責任者のウォルシュ氏の年間総報酬は5,811,127ドルでした。この情報に基づくと、全従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間総報酬額の比率は36対1でした。
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平均的な従業員を特定するために、次の手順を実行しました。
• | 平均的な従業員を特定するために、2023会計年度の最終日である2023年12月31日を決定日として選択しました。 |
• | 決定日時点で積極的に雇用されていた米国、ドミニカ共和国、オーストラリアのフルタイムおよびパートタイムの従業員2,942人に基づいて、従業員の中央値を選択しました。 |
• | 2023年の総給与収入を使用して、従業員の中央値を特定しました（CEOを除く）。このような報酬は、会計年度中に働かなかった従業員に対して年換算されました。CEOを除くすべての従業員を最低から最高にランク付けし、従業員の中央値はこのリストから決定されました。 |
• | SEC規則に基づく買収例外に基づいて2023年4月1日にThryvが買収したイエロー・ニュージーランドの約78人の従業員と、2023年にデミニマス特例の下で事業を開始したThryv Canada Ltd. の約24人の従業員を除外しました。会社の3,044人の従業員のうち、2,035人は米国の従業員で、1,009人は米国以外の従業員です。 |
従業員の中央値を特定したら、CEOの年間報酬総額を計算したのと同じ方法で、2023年までの年間報酬総額を決定しました。次に、従業員の年間報酬総額の中央値を、2023年のCEOの年間報酬総額と比較して、給与比率を決定しました。
報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができるため、他の企業が報告する給与比率は、上記の賃金比率と比較できない場合があります。他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の計算方法論、除外、推定、仮定が異なる場合があるためです。給与比率。
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給与対業績の開示
2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて証券取引委員会が採択した規則に従い、実際に支払われた役員報酬と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供します。次の表は、報酬概要表に記載されている過去4会計年度のNEOの報酬総額、CEO（最高経営責任者（「PEO」）とも呼ばれる）に「実際に支払った報酬」、および平均してPEO以外のNEO、当社の株主総利回り（「TSR」）、ナスダック・コンピューター・インデックスのTSR（「ピア・グループTSR」）を示しています。）、当社の純利益、および当社が選択した2023年の指標であるSaaS純収益。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。
| | 年 | | | サマリー 補償 テーブル合計 PEO用1 ($) | | | 補償 実際に支払われたのは ペオ1,2,3、 ($) | | | 平均 サマリー 補償 テーブル合計 非PEO向け NEO1 ($) | | | 平均 補償 実際に支払った 非PEOへ NEO1,2,3 ($) | | | 初期固定の値 100ドルの投資 に基づきます:4 | | | 純利益 ($ 千) | | | SaaS 収入5 ($ 千) | | |||
| | TSR ($) | | | 同僚 グループ TSR ($) | | |||||||||||||||||||||
| | (a) | | | (b) | | | (c) | | | (d) | | | (e) | | | (f) | | | (g) | | | (h) | | | (i) | |
| | 2023 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | |||||||
| | 2022 | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
1. |
| | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | |
| | ポール・D・ラウズ | | | ポール・D・ラウズ | | | ポール・D・ラウズ | | | ポール・D・ラウズ | |
| | ゴードン・ヘンリー | | | ゴードン・ヘンリー | | | ゴードン・ヘンリー | | | ゴードン・ヘンリー | |
| | ジェームズ・マッカスカー | | | ジェームズ・マッカスカー | | | ジェームズ・マッカスカー | | | ジェームズ・マッカスカー | |
| | ジョン・ウォーリー | | | ジョン・ウォーリー | | | ジョン・ウォーリー | | | ジョン・ウォーリー | |
| | デブラ・A・ライアン | | | | | | | |
2. | 実際に支払われた報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、会社のNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、項目402（v）で必要な特定の調整を加えた要約報酬表の合計を反映しています。（2023年の調整は、以下の脚注3に記載されています。） |
3。 | 2023年度の場合、この列の金額は、PEOと非PEOのNEOに実際に支払われた報酬を表しています。これは、その会計年度の報酬概要表に報告され、以下に定めるように調整された報酬の合計に基づいています。株式価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。 |
| | 年 | | | 報告された要約 報酬表 PEOの合計 ($) | | | 報告値を引く のストックアワードと オプションアワード PEOのための ($) | | | エクイティを加算/減算します アワード調整(a) PEOのための ($) | | | 実際の報酬 PEOに支払いました ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | |
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| | 年 | | | 平均のまとめ 報酬表の合計 PEO以外のネオ向けです ($) | | | 平均を引く 株式の報告価値 特典とオプション 非PEO向けの賞 NEO ($) | | | エクイティを加算/減算します の特典調整 非プロネオス(a) ($) | | | 平均報酬 実際に支払われたのは PEOではないネオさん ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | |
(a) | 株式報奨の調整には、以下の加算（または該当する場合は減算）が含まれます。 |
(i) | 該当する年に付与された株式報奨のうち、年末時点で未払いで権利が確定していない株式報奨の年末時価値 |
(ii) | 前年に付与されたアワードのうち、当該年度末時点で未払いで権利が確定していないアワードの、該当する年度末（前会計年度末から）の公正価値の変動額 |
(iii) | 同じ適用年に授与され権利が確定する賞については、権利確定日現在の公正価値 |
(iv) | 前年に授与された報奨で、該当する年に権利が確定した場合、権利確定日（前会計年度末からの）現在の公正価値の変動に等しい金額。 |
(v) | 過年度に付与された報奨が、該当する年度中に適用される権利確定条件を満たしていないと判断された場合は、前会計年度末の公正価値に等しい金額を控除します。そして |
(vi) | 権利確定日より前に報奨金に対して支払われた配当金またはその他の収益のうち、当該年度の報酬総額には含まれていないものの価値。 |
株式報奨調整の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。
| | 年 | | | 年末フェア 株式の価値 アワードが授与されました その年の間に それは残りました 現在、権利が確定していません 一年の最後の日 PEO用 ($) | | | チェンジ・イン・フェア 最後からの値 前の日 最後から1年まで その年の日 投資済株式 の賞 ペオ ($) | | | 権利確定日 の公正価値 エクイティ・アワード 期間中に付与 権利が確定した年 その年の間に ペオ ($) | | | チェンジ・イン・フェア 最後からの値 前年の日 権利確定日へ 投資済株式 その賞 権利が確定しました PEOの年 ($) | | | 公正価値 最終日 前年の エクイティ・アワード 没収 その年の間に PEO用 ($) | | | 配当額または その他の支払済み収益 エクイティ・アワードについて その年の間に 権利確定前に ペオ ($) | | | 合計-含む の株式価値 ペオ ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | | | | | | | |
| | 年 | | | 平均 年末フェア 株式の価値 アワードが授与されました その年の間に それは残りました 現在、権利が確定していません 一年の最後の日 非PEO向け NEO ($) | | | 平均変化率 で、公正価値 最終日から 前年の 一年の最後の日 未確定の エクイティ・アワード 非PEO向け NEO ($) | | | 平均 権利確定日 の公正価値 エクイティ・アワード 期間中に付与 その年 権利が確定しました それ以外の年は- レオ・ネオス ($) | | | 平均変化率 で公正価値から 前の最終日 権利確定までの1年間 権利が確定解除された日付 エクイティ・アワード その権利が確定した期間は 非PEOの年度 NEO ($) | | | 平均 公正価値 最終日 前年の エクイティ・アワード 没収 その年の間に 非PEO向け NEO ($) | | | 配当額または その他の支払済み収益 エクイティ・アワードについて その年の間に 権利確定前に 非PEO NEO ($) | | | 合計-平均 含める 株式価値 非PEO向け NEO ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | | | | | | | | |
4。 | この表に示されているピアグループTSRは、ラッセル2000指数を活用しています。この指数は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる規制S-Kの項目201（e）で要求される株価実績グラフにも利用しています。比較では、当社の普通株式が直接上場後にナスダックで取引を開始した2020年10月1日から、当社およびラッセル2000指数の上場年度末までの期間にそれぞれ100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。2023年には、ラッセル2000指数に追加されたように、10-Kパフォーマンスグラフからナスダックコンピューター指数を削除し、ラッセル2000指数を追加しました。2023年の委任勧誘申請であるナスダック・コンピューター・インデックスで開示されたピアグループのピアグループTSRパフォーマンスは、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、および2023年12月31日に終了する年度では、それぞれ：$ |
5。 | 決めました |
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PEOと非PEOのNEOの実際に支払われた報酬、TSR、およびピアグループのTSRの関係
次のグラフは、直接上場後に当社の普通株式がナスダックで取引を開始した2020年10月1日から、直近の4会計年度の終わりまでの、当社のPEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、当社の累積TSR、および同業他社の累積TSRとの関係を示しています。
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PEOと非PEOのNEOの実際に支払われた報酬と純利益の関係
次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および直近の4会計年度における当社の純利益との関係を示しています。
PEOと非PEOのNEOの実際に支払われた報酬とSaaSの純収益との関係
次のグラフは、直近の4会計年度における当社のPEOに実際に支払われた報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および当社のSaaS純収益との関係を示しています。
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最も重要な財務実績指標の表形式のリスト
次の表は、2023年にPEOおよび非PEOのNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に関連付ける上で最も重要であると当社が考える財務実績指標を示しています。
株式報酬プラン情報
以下の表は、当社の2016年株式インセンティブ制度（「2016年計画」）と2020年インセンティブ報奨制度（「2020年計画」）に関する情報をまとめたものです。これらは、2023年12月31日時点で株式の発行が承認された唯一の報酬制度です。2020年9月3日、当社の取締役会は、2016年の計画に代わる2020年計画を採択し、株主が承認しました。これは、2020年計画の発効を受けて、取締役会が2016年計画に基づいて追加の報奨を授与しないことを決定したためです。当社の普通株式の合計100万株は、当初、当社の2020年計画に従って発行のために留保されていました。2021年5月18日、当社の株主は2020年計画の修正を承認しました。これは、（i）2020年プランに基づくアワードに関連して予約および引き渡し可能な株式の最大総数を3,981,490株（2,981,490株の増加）に増やし、（ii）2022年1月1日に開始し、2030年1月1日に終了する（および）2030年1月1日に終了する（および）自動的に発行されることを条件としています 2020年プランに関連して留保され、引き渡し可能な普通株式の総数を年間最大5％に増やします12月31日に発行された普通株式の総数セント 前年の。2023年1月1日、2020年計画に基づいて発行予定の普通株式数は1,723,944株増加しました。さらに、2020年プランに基づいて発行のために留保されている株式には、2020年プランの発効日時点で2016年プランで予約されているが未発行の株式、および2016年プランに基づく報奨の対象となり、没収または行使されずに失効し、2020年プランの発効日以降は2016年プランに基づいて発行されなかった株式も含まれます。以下の表に反映されているデータは、2023年12月31日現在のものです。
| | プランカテゴリ | | | への証券の数 行使時に発行されます 優れたオプションの (a) | | | 加重平均運動 未払いの価格 [オプション] (b) | | | 残っているオプションの数 以下で将来の発行が可能です 株式報酬制度（除く 列 (a) に反映されている証券 (c) | |
| | 証券保有者によって承認された株式報酬制度 | | | 5,432,465 | | | 8.70 | | | 4,860,517 | |
| | 株主の承認を受けていない株式報酬制度 | | | — | | | — | | | — | |
| | 合計 | | | 5,432,465 | | | 8.70 | | | 4,860,517 | |
(a) | 2023年12月31日現在の2016年プランと2020年プランにおける未払いのオプションとアワードの総数を反映しています。この番号には次のものが含まれます。 |
a。 | 3,309,222株はオプションを表します |
b。 | 業績が目標を達成したと仮定すると、1,130,779株がPSUの報奨となります。 |
c。 | 992,464株はロシアを代表しています |
(b) | 2016年プランと2020年プランの両方におけるストックオプションの加重平均行使価格を反映しています。 |
(c) | 2016年計画と2020年計画に基づく普通株式の未発行株式数を反映しています。2023年1月1日、2020年プランに基づいて発行予定の普通株式の未発行株式数は1,759,429株増加しました。 |
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提案番号3は拘束力がありません
に関する諮問投票
私たちの報酬
指名された執行役員
証券取引法第14A条で義務付けられているように、当社は、報酬に関する議論と分析および報酬表に記載されているように、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認する機会を株主に提供しています。2021年の年次株主総会で、株主は拘束力のない提案に賛成票を投じ、役員報酬に関する諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに実施すべきかどうかを助言しました。株主の過半数が年次投票に賛成票を投じたため、当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を毎年株主に行うことを決定しました。役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する次回の投票は、2027年の年次株主総会で行われます。
この諮問投票は、特定の報酬項目を対象とするのではなく、本委任勧誘状で説明されているように、指名された執行役員の全体的な報酬と、役員報酬の理念と慣行を対象としています。これらの開示で説明されているように、当社の報酬プログラムは、株主の持続的な長期的成長と堅調な財務実績を達成できる経営幹部を引き付け、維持し、やる気を起こさせながら、役員報酬総額を会社の業績と一致させるように設計されています。当社の報酬委員会は、指名された執行役員の報酬プログラムを継続的に見直し、役員報酬体系を株主の利益と一致させるという望ましい目標を達成していることを確認します。
諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を評価し、指名された執行役員の報酬に関する今後の決定を行う際には、投票の結果を検討します。
投票
当社の取締役会は、株主が指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで承認に賛成票を投じることを推奨しています。
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[追加情報]
次回の年次総会で発表される株主提案
修正および改訂された第2条では、取締役会への株主指名またはその他の提案を年次総会で検討する場合、株主は会社の秘書に書面で適時に通知する必要があると規定しています。
2025年の年次株主総会に間に合うように、株主の指名通知またはその他の事業提案を、2025年2月13日までに、および2025年3月15日までに、当社の最高法務責任者兼人事担当者、および執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書が当社の主要執行部に送付するか、郵送して受領する必要があります。当社の最高法務責任者兼人事部長、執行副社長、最高コンプライアンス責任者、秘書への株主通知には、株主が年次総会に提出することを提案する各事項について、改正および改訂された第2次付則で要求される情報を記載する必要があります。
改正および改訂された第2細則の事前通知要件に基づいて提出された取締役会の候補者について、SECのユニバーサル代理規則に基づいて代理人を求める株主は、証券取引法の規則14a-19（b）の追加要件を遵守する必要があります。
証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2025年の年次株主総会に提出される予定の株主提案は、その総会の委任資料への掲載を検討するために、遅くとも2024年12月30日までに受領する必要があります。
追加情報を見つけることができる場所
私たちは、取引法の報告および情報要件の対象となり、その結果、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECはwww.sec.govでウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、およびThryv Holdings、Inc. などの登録者に関するその他の情報が掲載されており、SECに電子的に提出されています。また、www.thryv.comというウェブサイトも運営しています。これらの資料は、SECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。
株主通信の電子配信
株主からの連絡を電子メールで電子的に受け取るように登録して、天然資源の節約と印刷および郵送費の大幅な削減にご協力ください。電子配信では、将来の年次報告書や委任勧誘状がインターネットで入手可能になるとすぐに電子メールで通知され、株主投票をオンラインで提出できます。電子配送はまた、重複郵送を排除し、個人ファイルに保管するかさばる紙の書類の量を減らすことができます。電子配送に申し込むには：
登録所有者（当社の譲渡代理人であるComputershare, Inc. を通じて自分の名前で当社の普通株式を保有しているか、株券を所持している）：www.computershare.comにアクセスし、アカウントにログインして登録してください。
受益者（あなたの株式は証券会社、銀行、受託者、または候補者が保有しています）：株式を受益的に保有している場合は、ブローカー、銀行、受託者、または候補者から提供された指示に従ってください。
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電子配信への登録は、キャンセルするまで有効です。当社の普通株式の記録所有者である株主は、電子配送に関する質問は、譲渡代理人のコンピューターシェア社に電話1-800-736-3001に電話するか、www.computershare.comにアクセスしてください。
「家計」—苗字と住所が同じ株主
SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主が反対の指示をしない限り、同じ住所に居住する複数の株主が、当社の年次報告書と代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を含む代理資料を1部受け取ることができます。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護にも役立ちます。
今年は、当社の株主である口座名義人を持つ多くのブローカーが、当社の年次報告書や代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を含む代理資料を「保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知1通と、該当する場合は年次報告書およびその他の代理資料1組が、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。株主は、ブロードリッジ（866）540-7095に電話するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地にある家計部門のブロードリッジに手紙を書いて、いつでも同意を取り消すことができます。
当社は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、本委任勧誘状、代理カード、および株主に提供されるその他の勧誘資料の作成、組み立て、印刷、郵送を含む、勧誘の全費用を負担します。書面または口頭による要求に応じて、代理資料のインターネット利用可能性通知と、該当する場合は、年次報告書およびその他の代理資料の別のコピーを、それらの書類のいずれかのコピーが送付された共有住所の株主に速やかに送付します。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、および該当する場合は年次報告書およびその他の代理資料のコピーを個別に受け取るには、テキサス州DFW空港75261のウェストエアフィールドドライブ2200ウェストエアフィールドドライブの私書箱619810に、最高法務責任者兼人事担当兼執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書を書いてください。
住所が同じで、代理資料や年次報告書、その他の委任資料のインターネット利用可能性に関する通知を複数受け取った株主で、今後1部だけ受け取りたい株主は、銀行、ブローカー、その他の記録保持者に連絡して、家計に関する情報を求めるか、上記の住所または電話番号で当社の最高法務責任者兼人事担当兼執行副社長、最高コンプライアンス責任者兼秘書に連絡してください。
その他の事項
当社の取締役会は現在、年次総会に他の業務を持ち込むつもりはありません。また、取締役会に知られている限り、年次株主総会の通知に明記されている場合を除き、年次総会に事項を提起することはできません。ただし、年次総会で発生し、適切に提出される可能性のあるすべての事業に関しては、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式で代理人を投票することが意図されています。
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