第1号改正案

本改正案第1号(“本改正案”)の日付は2023年4月18日であり，博通会社，デラウェア州の会社(“借り手”)，本契約の貸手とL/C発行者および行政代理である米国銀行(以下“行政代理”と呼ぶ)が締結されている

リサイタル

借り手、時々の保証人、時々の貸手、時々のL信用証発行者、および行政代理である米国銀行は、2021年1月19日に特定の信用協定(本協定の日前に時々修正、修正、延長、再説明、置換または補充)を締結した

クレジット協定の下のいくつかのドル建てのローンおよび/または他のクレジット延長(“ローン”)は、クレジット協定の条項に基づいて、ロンドン銀行の同業解体(“LIBOR”)に基づいて、利息、手数料、手数料、または他の金額を計算するか、または許可されるべきである

信用協定項の下の適用当事者が信用協定に基づいてLIBORが後続の金利によって置換されるべきであることを決定したことを考慮すると、行政エージェントはいくつかの規定に適合する変更が必要または望ましいことを決定した

借主はすでに信用協定第10.01条に基づいて信用協定を修正し、後続の金利でロンドン銀行の同業借り換え金利を置換することを要求し、そして改訂された信用協定(以下のように定義する)に反映されたいくつかの他の変化を行い、しかも本協定の各当事者は貸手及び/又はL/信用証発行者として、すべてこの等の改正に同意した。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

1.明示的に定義されていない用語。本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそのような用語に提供される意味を有するべきである。

2.クレジット協定の改訂を承認します。改正案第1号の発効日(以下の定義)を基準とする

(A)本契約双方は、第1号改正案が発効した日から、信用協定を改訂し、欠陥のあるテキスト(以下の例と同様の方法で明記する)を削除し、本契約添付ファイルAに示すような信用協定(改訂された信用協定を“改訂された信用協定”と呼ぶ)に二重下線テキスト(以下の例と同様に明記)を追加することに同意する。

(B)クレジット協定の添付ファイルは、第1号修正案が発効した日から発効し、現在改訂され、(I)添付ファイルA、すなわちローン通知のフォーマットを改訂し、本プロトコル添付ファイルBのフォーマットとして、および(Ii)添付ファイルGを改訂して再記述する、すなわち、添付ファイルCのフォーマットである(疑問を生じないため、クレジットプロトコルの他のすべての証拠品は、締め切りにおいてもクレジットプロトコルに添付されたフォーマットで完全に有効である)。

3.条件の前例を打破します。本修正は、行政エージェントが本修正コピーを受け取った日から有効であり、このコピーは、借り手、各貸手、各L/信用証発行者および信用プロトコル下の行政エージェントによって適切に実行される(この日は“第1号改正発効日”と呼ばれる)。

4.料金は払いません。借り手は、行政エージェントの弁護士CaHill Gordon&Reindel LLPのすべての合理的かつ文書記録された費用、課金および支出を含む、行政エージェントが本修正案の準備、実行および交付に関連するすべての合理的かつ文書記録された行政エージェント費用、課金および支出を返済することに同意する(行政エージェントが要求された場合、その弁護士に直接支払う)。

5.他には含まれていません。

(A)融資書類及び借入者の融資書類の下での義務は、現在承認及び確認され、その条項に従って完全な効力及び効力を維持しなければならない。この修正案はローン文書だ。

(B)借主(I)本改正案のすべての条項及び条件を認めて同意すること、(Ii)融資文書の下での全ての義務を確認すること、及び(Iii)本改正案及び本改正案に関連するすべての文書が融資文書下での義務を減少又は履行しないことに同意する。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資ファイルの更新、または修正されたクレジットプロトコル項下の未償還債務の置換または更新と解釈されてはならない

(C)行政代理本修正案を確認する

(D)借り手は、貸手及びL/C発行者に保証し、改正案第1号が発効した日から：

(I)本修正案がその人の組織権力の範囲内であり、必要又は要求されたすべての必要な会社又は他の組織行動の正式な許可を得たことを確実にする。

(Ii)本改正案は、当該者によって正式に署名及び交付され、当該者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本改正案の条項に従って強制的に執行することができるが、任意の適用される破産、管理、行政引継ぎ、清算、破産、再編(自発的な手配、計画またはその他の方法で)、引継ぎ、執行の見合わせ、または債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、適用される時効法規(または同等の法律)および一般衡平法による請求を禁止する時間制限者を除く。

(Iii)当該人が本修正案を実行して交付し、その人が本修正案を履行しないこと、または(A)当該人の組織文書に違反しないことを保証する。(B)その人またはその任意の付属会社の財産に違反または違反する任意の契約義務と衝突するか、または任意の留置権の違反または発生をもたらすか、または(I)その人の一方としての任意の契約義務、またはその人またはその任意の付属会社の財産に拘束力を有する任意の契約義務または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、命令または法令またはその人またはその財産が拘束されている任意の仲裁裁決に基づいて任意の支払いを行うことを要求するか、または(C)任意の法律に違反するが、任意の場合を除外する

第(B)及び(C)項は、そのような違反が個別的または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合である。

(IV)保証(A)改訂された信用協定に記載されている関係者の陳述および保証(改正信用協定第5.05(C)節、第5.06節および第5.13節に記載された陳述および保証を含まない)は、改正第1号の発効日まで、その日までにすべての重要な態様で真実および正しい(または重要性または重大な悪影響によって制限されたいかなる陳述または保証についても、すべての態様で真実および正しい)であるが、このような陳述および保証が比較的早い日に特に言及された場合、このような陳述および保証は、この場合のすべての重要な態様(または、すべての重要な態様(または、重要性または重大な悪影響によって制限された任意の陳述または保証については、様々な態様でこのより早い日には適用されないが、改訂信用協定第5.05節(A)および(B)節に記載された陳述および保証は、信用協定第6.01節(A)および(B)節に従ってそれぞれ提供された最新の声明を指すものとみなされ、(B)本改正が発効する前または後には、いかなる違約または違約事件も存在しない

(E)本修正案は、電子記録の形式(“.pdf”形式または他の形式)であってもよいし、電子署名を用いて実行されてもよい。電子署名は、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本修正案は、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の数のコピーで必要または便利な場合に実行することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルでなければならない。疑問を生じないように、本項の許可は、送信、交付および/または保持のために、行政エージェントが“.pdf”フォーマットにスキャンされたような電子形態に変換された本修正案のコピーを使用または受け入れることを含むが、送信、交付および/または保持のための別のフォーマットの電子署名コピーを含むことができるが、これらに限定されない

(F)本改正案のいずれかが任意の管轄区域で不法、無効又は実行不可能と判断された規定は、当該司法管轄区については、本改正案の残りの条文の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えることなく、当該等の管轄区域内で無効であり、ある特定の司法管轄区域のある特定の条文の違法性、無効又は実行不能であり、当該条文を任意の他の管轄区域で無効又は実行できないものとしてはならない。

(G)信用協定には、法律の適用、司法管轄への服従、場所の放棄、陪審裁判の放棄に関する条項があり、必要な修正を経て本協定に組み込まれ、双方はこれらの条項に同意する。

[ページの残りをわざと空にする]

上記の1回目に明記された日付から、本修正案のそれぞれが正式に署名され、本修正案のコピーが交付された。

借り手：和博通会社。

作者：王菲/S/コルシュール·スピアーズ：王菲、王菲、王菲

名前：最高経営責任者コルズ·スピアーズ

役職：首席財務官兼首席会計官

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

作者：王健林/S/ジェームズ·ハック；ロイター

名前：ジェームズ·ハック最高経営責任者

タイトル：役員の推進者

BANK OF AMERICA ， N. A. ，

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ジェームズ · ハック

名前：ジェームズ·ハック最高経営責任者

タイトル：役員の推進者

貸し手としてのオーストラリア · ニュージーランド銀行グループリミテッド

投稿者： / s / Wendy Tso

名前 ： ウェンディ · ツォ

タイトル：役員の推進者

    

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA， S. A.ニューヨーク支店、

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ブライアン · クローリー

名前： ブライアン · クロウリー

肩書き：管理役員の最高経営責任者

投稿者： / s / Miriam Trautmann

名前 ： ミリアム · トラウトマン

肩書き：管理役員の最高経営責任者

モントリオール銀行

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / カムラン · カーン

名前 ： カムラン · ハーン

肩書き：管理役員の最高経営責任者

    

BARCLAYS BANK PLC 、

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ウォーレン · ヴィーチ III

名前： ウォーレン · ヴィーチ 3 世

役職：副社長社長

    

BNP パリバ

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / グレッグ · ポール

名前： グレッグ · ポール

肩書き：管理役員の最高経営責任者

投稿者： / s / 美林義池

名前 ： 美林義池

役職：副社長社長

CITIBANK ， N. A. ，

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ダニエル · ボセリ

名前： ダニエル · ボセッリ

役職：副社長社長

    

コメルツバンクニューヨーク支店

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / Mathew Ward

名前 ： マシュー · ウォード

肩書き：管理役員の最高経営責任者

投稿者： / s / モーリス · キーファー

名前： モーリス · キーファー

役職：副社長社長

    

クレディット · スイス株式会社ニューヨーク支店

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / Doreen Barrto

名前： ドリーン · バー

タイトル：中国公式ライセンス署名者

投稿者： / s / ウィング · イー · リー · チェンバー

名前： ウィン · イー · リー = チェンバー

タイトル：中国公式ライセンス署名者

    

株式会社 DBS 銀行

貸金人として

投稿者： / s / ケイト · クー

名前 ： ケイト · フー

役職：副社長社長

    

ドイツ銀行ニューヨーク支店

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / Ming K Chu

名前 ： 明 K チュ

タイトル：役員の推進者

投稿者： / s / Annie Chung

名前 ： アニー · チョン

肩書き：管理役員の最高経営責任者

    

HSBC Bank USA ， N. A. ，

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / Aleem Shamji

名前 ： アレーム · シャムジ

肩書き：管理役員の最高経営責任者

    

JP モルガン · チェイス · バンク株式会社

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ライアン · ジマーマン

名前 ： ライアン · ジマーマン

肩書：アリババ役員

    

株式会社みずほ銀行

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / Edward Sacks

名前：エドワード·サックス最高経営責任者

肩書：アリババ役員

    

MORGAN STANLEY BANK ， N. A. ，

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / Fru Ngwa

名前： フル · グンガ

タイトル：中国公式ライセンス署名者

    

モルガン · スタンリー · シニア · ファンディング株式会社

貸金人として

投稿者： / s / フルー · グナ

名前： フル · グナ

タイトル ： 認定署名者

株式会社三菱 UFJ 銀行

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / Lillian Kim

名前： リリーアン · キム

タイトル：役員の推進者

PNC銀行国立協会は

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ダナ · カープサック

名前： ダナ · ケルプサック

役職：副社長社長

カナダ王立銀行

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ハーシュ · グレワル

名前 ： ハーシュ · グレワル

タイトル：中国公式ライセンス署名者

    

スタンダード · チャータード銀行

貸金人として

投稿者： / s / クリストファー · トレイシー

名前 ： クリストファー · トレイシー

タイトル： ファイナンスソリューション担当ディレクター

    

住友三井銀行株式会社

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / Irlen Mak

名前： アーレン · マック

タイトル：役員の推進者

ノバスコシア銀行、

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ルーク · コプリー

名前 ： ルーク · コプリー

タイトル：役員の推進者

    

トロント · ドミニオン銀行ニューヨーク支店

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / ティモシー · ブロガン

名前 ： ティモシー · ブロガン

タイトル：中国公式ライセンス署名者

    

貸し手および L / C 発行者としての Truist Bank

投稿者： / s / アルフォンソ · ブリガム

名前 ： アルフォンソ · ブリガム

タイトル：役員の推進者

ウェルズ · ファーゴ銀行全米協会

貸出者とL/信用状発行人として

投稿者： / s / クリストファー · シャフト

名前 ： クリストファー · シャフトー

タイトル：役員の推進者

    

信用協定

日付は 2021 年 1 月 19 日、

2023 年 4 月 18 日付改正第 1 号により改正されたもの

そのうち

株式会社ブロードコム

as

借款人

ここで言及される保証人は、

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
行政官として、

そして

その他の貸し手および L / C 発行者当事者、ここに、

_________________

JP モルガン · チェース銀行、 N. A. 、

AS

シンジケートエージェント、

そして

BofA 証券株式会社

スペイン対外銀行証券会社は

BMO キャピタルマーケット株式会社

バークレイズ銀行

BNP パリバ証券株式会社、

シティバンクノースカロライナ州

ドイツ商業銀行ニューヨーク支店は

クレディ · スイス · ローン · ファイナンス LLC

株式会社ドイツ銀行証券

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン·チェース銀行N.A

みずほ銀行株式会社

モルガン · スタンレー · シニア · ファンディング

三菱UFG銀行株式会社

PNC Capital Markets LLC ，

RBC キャピタルマーケット 1 、

三井住友銀行

豊業銀行

道明証券(米国)有限責任会社

トゥリスト証券株式会社そして

1 RBC キャピタルマーケットは、ロイヤルバンク · オブ · カナダおよびその関連会社のキャピタルマーケット事業のブランド名です。

富国銀行証券有限責任会社は
AS
共同牽引手配人と連合簿記管理人

そして

スペイン対外銀行証券会社は

BMO キャピタルマーケット株式会社

バークレイズ銀行

BNP パリバ証券株式会社、

シティバンクノースカロライナ州

ドイツ商業銀行ニューヨーク支店は

クレディ · スイス · ローン · ファイナンス LLC

株式会社ドイツ銀行証券

HSBC証券(米国)有限公司

みずほ銀行株式会社

モルガン · スタンレー · シニア · ファンディング

三菱UFG銀行株式会社

PNC Capital Markets LLC ，

RBC キャピタルマーケット

三井住友銀行

豊業銀行

道明証券(米国)有限責任会社

Truist Bank 、そして

ウェルズ · ファーゴ証券 LLC

AS

共同ファイルエージェントは

そして

オーストラリア · ニュージーランド銀行グループ · リミテッド

DBS 銀行株式会社そして、

スタンダード · チャータード銀行

AS

高度管理エージェント

カタログ

ページ目

第 1 条。定義と会計用語 1

1.01 定義用語 1

1.02 その他の解釈規定 36

1.03 会計用語 37

1.04 丸め 3837

1.05 為替レート、通貨等価物 38

1.06 追加の代替通貨 38

1.07 通貨の変更 39

1.08 タイムズオブデイ 4039

1.09 信用状の金額 4039

1.10 支払または履行のタイミング 40

1.11 金利率 40

第 2 条。コミットメントと信用延長 40

2.01 貸付 40

2.02 借入、転換及び貸付の継続 4041

2.03 信用状 4243

2.04    [保留されている]    54

2.05 前払い 54

2.06 コミットメントの終了または削減 55

2.07 借入金の返済 5556

2.08 利息 5556

2.09 料金 56

2.10 利子と手数料の計算 5657

2.11 債務の証拠 57

2.12 一般的な支払い； 行政エージェントの取り戻し 57

2.13 貸し手による支払いの分担 59

2.14 現金担保 60

2.15 債務不履行貸し手 6162

2.16 貸付金の変更オファー。 64

2.17 コミットメントの増加 6566

第 3 条税金、収益保護、違法性 67

3.01 税金 67

3.02 違法性 73

3.03 料金を決定できない 7374

3.04 コストの上昇、ユーロレートローンの準備金 77 7 6

3.05 損失の補償 7977

3.06 緩和義務； 貸し手の置き換え 8078

3.07 サバイバル 8079

第 4 条。条件先例 8079

4.01 閉店日までの条件 8079

4.02    [保留されている]    8280

4.03 クローズ日以降のすべてのクレジットエクステンションの条件 8280

第 5 条表明および保証 8381

5.01 存在 · 資格 · 力 8381

5.02 許可； 違反なし 8381

5.03 政府の認可、その他の同意 8382

5.04 結合効果 8382

5.05 財務諸表、重大な悪影響なし 8482

5.06 訴訟 8482

5.07 税金 8483

5.08 ERISA コンプライアンス 8483

5.09 証拠金規制 · 投資会社法 8584

5.10 法令の遵守 8584

5.11 腐敗防止法、腐敗防止法。 8584

5.12 ディスクロージャ 8684

5.13 ソルベンシー 8685

第 6 条。肯定的な契約 8685

6.01 財務諸表 8685

6.02 証明書； その他の情報 8886

6.03 お知らせ 8987

6.04 税金の支払 8988

6.05 存在の保全など 8988

6.06 法令遵守について 8988

6.07 書籍 · レコード 9088

6.08 収益の使用 9088

6.09 検査権 9088

第 7 条。ネガティブな契約 9089

7.01 リオンズ 9089

7.02 根本的な変化 9290

7.03 連結金利カバレッジ比率 9291

7.04 収益の使用 9291

第 8 条。デフォルトのイベントと救済措置 9391

8.01 デフォルトのイベント 9391

8.02 デフォルト発生時の救済措置 9593

8.03 資金の適用 9694

第九条。管理代理人 9795

9.01 任命と権限 9795

9.02 貸し手としての権利 9795

9.03 免責条項 9796

9.04 行政代理人による信頼 9897

9.05 職務委任 9997

9.06 行政官の辞任 9997

9.07 管理代理人、手配人、ブックランナー、その他の貸し手への依存なし 10099

9.08 その他の義務などなし 10199

9.09 行政エージェントは請求の証拠を提出することができる 101100

9.10 誤った支払いの回収 100

第 X 条。雑貨店 102101

10.01 改正等 102101

10.02 通知； 有効性； 電子通信 104102

10.03 免除なし； 累積的救済； 執行 106105

10.04 費用、補償、損害賠償免除 106105

10.05 支払いを脇に置く 109108

10.06 後継者 · 譲渡者 109108

10.07 特定の情報の取り扱い； 機密保持 114113

10.08 セトフの権利 116114

10.09 金利の制限 116115

10.10 取引先； 統合； 有効性 117115

10.11 表明および保証の存続 117116

10.12 分離性 117116

10.13 貸し手の置き換え 117116

10.14 準拠法、管轄権、等 118117

10.15 陪審裁判の免除 119118

10.16 助言または受託責任なし 119118

10.17 委託書等の電子執行 120119

10.18 米国愛国者法 121119

10.19 判決通貨 121120

10.20 契約内容 121120

10.21 ERISA 代表者 122120

10.22 影響を受けた金融機関の救済の承認及び同意 123122

10.23 カリフォルニア州司法参照 124122

第 11 条。保証 124123

11.01 保証人 124123

11.02 保証 124123

11.03 保証絶対 125123

11.04 免責事項 125124

11.05 継続保証 126125

11.06 保証人の釈放 126125

付表

1.01 信用状のコミットメント

2.01%の政府約束

7.01%既存の留置権の保持

10.02から行政エージェントオフィスへ；通知されたいくつかのアドレス

展示品

新しいローン通知形式です

乙は支払能力証明書の形式を提供する

C：これはメモの形です

D：割当てと仮定の形式

E-1は米国納税コンプライアンス証明書の形態である(米国連邦所得税目的非パートナーシップの非米国貸主に適用される)

E-2は、米国納税コンプライアンス証明書の形態である(米国連邦所得税のための組合企業に適用される非米国貸金者)

E-3は、米国納税コンプライアンス証明書の形態を提供する(非米国参加者、すなわち米国連邦所得税パートナーではない参加者に適用される)

E-4は、米国納税コンプライアンス証明書の形態である(米国以外の参加者、すなわち米国連邦所得税の目的のためのパートナーに適用される)

F行政アンケートを用いた形式

G：ローン事前返済通知書

    

信用協定

本クレジット協定(“本プロトコル”)は、2021年1月19日に、博通会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、本稿で言及した保証人、本プロトコルの各貸手、本プロトコルのそれぞれのL/信用証発行者、および行政代理である米国銀行の間で締結される

借り手は、利用可能期間内の任意の時間に、融資者に7，500，000，000ドルの元金総額の融資を提供することを要求しており、L/C発行者は、利用可能期間内の任意の時間に、5，000，000ドル以下の元金総額の信用状を借主に提供することを要求している。

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する

第一条

定義と会計用語

1.01.定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“貸手を受ける”という言葉は、第2.16(A)節に規定される意味を有する。

“行政代理人”とは，任意の融資文書で規定された行政代理人としての米国銀行，または任意の後任行政代理人を意味する。

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および添付表10.02に規定されている口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

行政アンケート“とは、添付ファイルF形式または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態を採用する行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は10.02(C)節で規定した意味を持つ.

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.

“合意通貨”は10.19節に規定する意味を持つ。

“代替通貨”とは、L/信用証発行者毎に、(I)付表1.01において当該L/信用状発行人名に対向する各種通貨(ドルを除く)と、(Ii)当該L/信用証発行人が第1.06節の規定により承認した各種通貨(ドル及び前項(I)に記載の通貨を除く)とを意味する。しかし、借り手がL/信用証発行人または行政代理人から書面通知を受けてから10(10)営業日から、いかなる通貨(ドルを除く)もロンドン銀行間市場でいつでも入手可能かつ自由にドルに譲渡および両替できる合法的な通貨ではなく、L/C発券者は、その通貨で価格を計算するか、その通貨で価格を計算する信用状をいかなるL/信用状信用状の期間にも行うことができない(通貨がその後、第1.06節に従って代替通貨にならない限り)。

“第1号改正案”とは，借入者，保証人，借入者，L/信用証発行者と行政代理人の間で2023年4月18日に作成された第1号改正案をいう。

“腐敗防止法”は第5.11(B)節で規定された意味を持つ.

適用割合“とは、任意の時点で任意の貸手にとって、その時間における貸手の約束によって表される融資のパーセンテージ(小数点以下10桁)を意味し、2.15節の規定に従って調整することができる。各貸主が融資を提供する約束およびL/信用証発行者によるL/信用状信用延期の義務が第8.02節の規定に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各貸金者の適用割合は、任意の後続譲渡を発効させるために、融資者の最近の有効な適用割合に基づいて決定されなければならない。融資に対する各貸手の初期適用割合は、別表2.01に、貸手の名前に対向するか、またはその貸手が本プロトコルの当事者になるための譲渡および仮定に記載されており、状況に応じて決定される

“適用金利”とは、次の債務格付けに基づいて、毎年次のパーセンテージを意味する

本定義によれば、“債務格付け”とは、任意の決定された日に、S、ムーディーズまたは恵誉によって、借り手の非信用拡張優先無担保長期債務に対して決定される適用格付け、または、その決定日にそのような格付けが存在しない場合、借り手の企業格付けを意味する

上記の目的については、(A)債務格付けがムーディーズ、ホイホマレ、Sによって提供され、これらの債務格付けが異なる定価レベルに属する場合、(I)任意の2つの債務格付けが同じ定価レベルにある場合、適用されるレートは、その定価レベルに基づくべきであり、(Ii)2つの債務格付けが同じ定価レベルにない場合、適用されるレートは、3つの債務格付け分布の中間にある定価レベルに基づくべきであり、(B)債務格付けがムーディーズ、ホイホマレ、Sによって提供される場合、(I)均等債務格付けが同じ定価レベルに属する場合、適用されるレートは、その価格設定レベルに基づくべきであり、(Ii)均等債務格付けが異なる定価レベルに属する場合、適用されるレートは、2つの債務格付けのうちの1つが他の1つよりも2つ以上低い場合を除いて、2つのレベルのうちのより高い1つに基づいて決定されなければならず、この場合、適用される金利は、2つの債務格付けのうちの1つの高い価格レベルの下の定価レベルを参照して決定されなければならず、(C)債務格付けがムーディ、ホイホマレおよびSのうちの1つのみによって提供される場合、適用される費用率はこの価格水準に基づいていなければならない

公開発表された債務格付けの変化による適用金利の各変化は、公告日から次の変更発効日前日までの期間内に有効でなければならない

適用時間“とは、任意のL/信用状与信延期および任意の代替通貨での支払いについて、適用されるL/信用状発行人が、支払い先の通常の銀行手続きに従って、関連日に適時に決済するために必要な代替通貨決済地の現地時間を意味する。任意の代替通貨建て信用状が初めて発行される前に、適用されるL/信用状発行者は、その代替通貨建ての任意のL/信用状の展示期間および支払いの適用時間を示す書面通知を借入者および貸手に発行しなければならないが、ただし、L/C発行者は、任意の更新が発効する少なくとも1つの作業日前に、代替通貨建てのL/C信用状の展示期間および支払いの適用時間を更新することができることを条件とする。適用されるL/信用状発行者がこのような通知を発行していない場合、当該等のL/信用状信用に対する支払い延期又は適用支払いの適用時間は、本契約で規定されるL/信用状信用延期及びドル支払いの時間である

承認基金“とは、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸手のエンティティ(またはそのようなエンティティの任意の関連機関)によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配人”とは、米国銀行証券会社、モルガン大通銀行、および本表紙で共同牽引手配人とされている他の機関であり、各機関は共同牽引人としての身分である。

譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルDの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる。

占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の者の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が2018年1月1日に施行された公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に出現し、(B)任意の合成リース債務について、リース項目下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、2018年1月1日に発効したGAAPによって作成された当該者の貸借対照表に基づいて出現する(例えば、2018年1月1日に資本リースとして入金される)。

“監査財務諸表”とは、借り手及びその合併子会社が締め切りまで少なくとも90日間の最近3つの会計年度終了時の監査された総合貸借対照表、並びに借り手及びその合併子会社の関連収益表及び現金フロー表を意味するが、借主が米国証券取引委員会に提出した当該等の財務諸表を含む関連期間交換法案報告又は文書は、上記の要求を満たすべきである。コーディネーターは、本定義に従って要求された2018、2019、および2020年度に監査された財務諸表を受信したことを確認します。

“自動継続信用状”は，2.03(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

“利用可能期間”とは、締め切りから(A)満期日まで、(B)第2.06節に規定する全ての承諾終了日と、(C)すべての貸主が融資を行う承諾及びすべてのL/信用証発行者が第8.02節の規定によりL/信用証信用期間を作成する義務が全て終了した日であり、両者のうち最も早い者を基準とする期間である。

いかなる影響を受けた金融機関に対しても、“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、その影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律を意味する；(B)連合王国の場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産を解決するために連合王国に適用される他の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。

“基本金利”とは，いずれの日の年間変動金利であり，(A)連邦基金金利に1%の1/2を加えることに等しい，(B)行政エージェントがその“最優遇金利”と宣言したある日の有効金利，および(C)を随時公開することである

ユーロ通貨レート Term SOFR + 1.0 0% 。ベースレートがゼロ未満である場合、本契約の目的上、そのレートはゼロとみなされます。「プライムレート」とは、管理代理店のコストと望ましいリターン、一般的な経済状況およびその他の要因を含む様々な要因に基づいて管理代理店が設定するレートであり、一部のローンの価格設定の基準点として使用され、そのような公表レート以上または以下で価格設定されることがあります。 管理代理人が公表したプライムレートの変更は、変更の公表で指定された日の営業開始時に効力を生ずる。 本規約第 3.03 条に基づき、基準金利が代替金利として使用される場合、基準金利は上記 （ a ） および （ b ） のいずれか大きい方とし、上記 （ c ） を参照することなく決定するものとします。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと

「取締役会」とは ：

(a)法人又は免除会社については、当該法人又は免除会社の取締役会又はその取締役会を代表して行動する権限を有する委員会。

(B)組合については、当該組合の一般組合員の取締役会をいう

(c)有限責任会社については、その管理者、執行役員又は執行役員の統制委員会。

(D)他の人のいずれかについては、類似した機能を実行する当該人の理事局または委員会を意味する。

「 Bookrunner 」とは、 BofA Securities， Inc. を意味します。JP モルガン · チェース銀行、 N. A. 、表紙に共同ブックランナーとして記載されている各機関が共同ブックランナーとしてそれぞれ

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借入”とは、同一日に融資スケジュールに応じて同時に発行、転換または継続する同じタイプの融資を意味し、欧州通貨金利用語ソフトローンについては、同じ利息期限を有する借入金を意味する。

“博通CA”とは、カリフォルニア州の会社を指す。

“博通DE”博通技術会社、デラウェア州の会社。

営業日“とは、(A)土曜日、日曜日またはその他の日を除いたいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスがある国の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその国のドル建て債務に関して閉鎖されており、(B)その日が欧州通貨金利ローンに関連している場合、ロンドン銀行の日のいずれかでもある。

“CA買収”とは，借り手，Collie Acquisition Corp.とCA，Inc.が2018年7月11日までの合意と合併計画に基づいてCA，Inc.およびその子会社を買収することを意味する.

“CA取引コスト”は、“CA取引”の定義において規定される意味を有する。

“CA取引”は、総称して、(A)CAの買収、(B)2018年11月5日ローンの融資および2018年11月のクレジット合意により予想される他の取引の完了、(C)すべての元金の返済または再融資、課税および未払い利息、および2018年11月5日に未払いの費用、およびCA，Inc.‘S(I)によって2017年6月27日に改正および再署名されたCA，Inc.と他の当事者との間の信用協定、および行政代理であるシティバンクのすべての未償還承諾、と総称される。および(Ii)CA，Inc.，時々契約当事者および行政代理である米国銀行が2018年4月20日に締結した改訂および再予約された定期融資協定；(D)借主またはその付属会社および/またはCA，Inc.またはその付属会社の2018年11月の信用協定の許可の下でいくつかの他の債務または再融資を含む上記に関連する任意の他の取引を完了すること；および(E)上記任意の事項に関連する費用および支出(“CA取引費用”)を支払うこと。

“資本リース”とは、米国公認会計基準に基づいて、2018年1月1日に施行され、資本化リースとして記録されているか、または記録されるべきすべての賃貸を意味する。

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、借り手および子会社がその期間に購入したソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェア増強に関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準によれば、これらの支出または支出は、借り手および子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映されなければならない

“現金担保”とは、L/信用状の1つまたは複数の発行者または貸金人の利益のために、行政代理に管理エージェントに預け入れまたは交付し、貸金者がL/信用状義務または義務に資金を提供する担保として、L/信用証義務、現金または預金口座残高に関連し、または、行政エージェントおよび適用されるL/信用状発行者が他の信用支援に同意することを自ら決定する場合、それぞれの場合、行政エージェントおよび適用されるL/信用証発行者が満足する合理的な形態および実質的な文書に従って行われる。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本明細書に何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)すべての要求、規則、ガイドラインまたは命令

国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関によって“バーゼル協定III”に基づいて公布されたものは、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきであり、その公布、通過または発行日にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸手が、このような規則、法規または公表された解釈または命令を借り手および子会社に適用することに限定されるが、その適用方法は、銀団信用手配のような他の同様の場合に適用される借り手の方法と実質的に同じであるが、3.04節の目的に限定されるものではない。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(A)一連または複数の関連取引において、借り手の全部またはほぼすべての資産およびその付属会社の資産を、全体として直接または間接的に売却、譲渡、転易またはその他の処置(合併または合併以外の方法)のいずれかの“人”に与える(取引法第13(D)(3)条に定義されている)(借り手またはその付属会社を除く)；または

(B)任意の取引(合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、取引の結果、(I)借主またはその付属会社または(Ii)借主またはその付属会社の任意の従業員福祉計画を除いて、任意の“個人”または“団体”(関係者または“団体”の定義は、“取引所法”第13(D)(3)条)、および任意のそのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人または実体が“実益所有者”となる(定義は“取引所法”第13 d-3および13 d-5条参照)。直接又は間接に、借り手の議決権を有する株式又はその議決権を有する株式が再分類され、合併、交換又は変更された他の議決権を有する株式の50%以上を、株式数ではなく投票権で測定する

上記の規定又は取引法第13 d-3条のいずれかの規定があるにもかかわらず、(I)1つの取引は、借り手が他の人の直接又は間接完全子会社となるだけで、上記(A)又は(B)条のいずれかの規定による支配権変更に係るものとみなされることはなく、当該取引の後に続く場合、いかなる個人又は団体(この文の要求に適合する者及びその子会社を除く)が、当該人が50%を超える議決権を有する株式(株式数ではなく投票権で測定される)を直接又は間接的に所有することはない。(Ii)株式又は資産購入協定、合併協定、株式購入協定、株式認証協定又は同様の合意(又はこれに関連する投票権又は株式購入契約等)の規定の下で、いかなる者又は集団も、当該合意が行われる取引に関連する議決権株式取得事項が完了するまで、実益が議決権株式を所有しているとみなされてはならない。(Iii)いかなる者又は集団も、主題者の親会社(“主体者”)が保有する議決権株式を所有しているとみなされてはならない。

“締め切り”とは，4.01節のすべての事前条件(または10.01節による棄却)を満たす最初の日である.

“締め切り保証人”とは、締め切りまでのBroadcom CAとBroadcom DEを指しますが、いずれかの締め切り保証人が本プロトコルの条項に従ってその保証を解除または解除すると、その人はもはや締め切り保証人ではありません。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“共通ファイルエージェント”とは，本ファイルの表紙に共通ファイルエージェントとして登録されている機関ごとに，各機関が共通ファイルエージェントとして存在することである.

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“承諾”とは，各貸主が(A)第2.01節に基づいて借り手に融資を行うこと，及び(B)L契約に参加する債務を購入することが義務付けられており，いつでも返済されていない元金の総額が別表2.01の当該貸手名又は当該貸手が本契約当事者となることに基づく譲渡及び仮定に記載されているドル金額を超えてはならず，場合によって決定され，その金額は本合意に基づいて随時調整することができる。締め切り、最初の支払い総額は75億ドルだった。

“承諾料”は，第2.09(A)節で規定される意味を持つ.

“増加承諾”は、第2.17(A)節に規定された意味を有する。

“通信”は10.17節で規定した意味を持つ.

“競争者”は10.06(B)(Vi)節で規定される意味を持つ

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連する慣例について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、借り手と協議した後、その適用金利の採用と実施を合理的に反映する権利があり(S)、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(または、行政エージェントが借り手と協議した後に、その市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、またはその金利を管理するための市場慣行が存在しないと合理的に決定した場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連して合理的に(借り手と協議する)合理的に必要な他の管理方法を決定する)

“総合EBITDA”系とは、任意の期間の総合純収入のことです

(A)重複しない場合、当該総合純収入が得られた場合には、控除された(加算されていない)範囲内で、当該期間の以下の額の総和が差し引かれる：

*(I)利子支出総額、およびヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ保証義務または他の派生ツールの任意の損失、利息収入およびそのようなヘッジ義務または派生ツールの収益、ならびに融資活動に関連する銀行および信用状手数料および担保債券コストを含むが、そのような利息支出総額には反映されていない

(2)第2項には、連邦、外国および州収入、特許経営権、および収入、利益、収入または資本に基づく同様の税金、およびその間に支払われるべきまたは計算されるべき外国源泉徴収税(送金された資金に関連する税金を含む)、そのような税金に関連する、または任意の税務検査によって生じる罰金および利息を含む収入、利益、収入または資本に基づく税金が規定されている

(三)減価償却および償却(資本化ソフトウェア支出の償却および繰延融資費用またはコストの償却を含む)；

*(4)他の非現金費用および/または損失(ボーナスに関連する任意の課税項目を除く)を差し引く(それぞれの場合、任意の非現金費用および/または損失が任意の将来の期間の潜在的現金項目の計算または準備金を表す場合、非現金費用および/または損失に関連する現金支払いは、統合EBITDAから減算されるべきであるが、以前の間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれない)

**(5)非完全子会社の第三者非持株資本が占めるべき収入からなる任意の非持株資本の額(およびこの期間には総合純収入には計上されない)を差し引くと、これに関連する現金分配は含まれない

第六項は、借入者又はその任意の直接又は間接親会社のオプション所有者、株式保有者又は制限された株式単位所有者を指す、当該人又はその直接又は間接親会社の株主への任意の分配に関連して、又はその人又はその直接又は間接親会社の株主への任意の分配のために支払われる金額であり、これらの支払は、このような分配を行う際に株主であり、共有する権利があるように、これらのオプション所有者を補償するためのものである

(7)第7項には、任意の売掛金融資に係る売掛金及び関連資産販売の損失又は割引(いずれの場合も、今後のいずれかの期間にそのような損失又は割引に関する入金がある場合は、総合EBITDAからこれに関連する入金を減算しなければならない)

会計基準(8)は、以前の期間に発生したそのような金額の償却を含む任意の年金または他の退職後の福祉費用の純額、未確認の以前のサービス費用の償却、精算損失を含む

FASB会計基準アセンブリ715を初めて採用した日に存在する未確認の純負債(および損失またはコスト)、および他の類似した性質の項目

(Ix)2021年1月までの取引コストおよび以前の取引コスト(借り手CA，Inc.またはそれらのそれぞれの直接または間接親会社が上記のいずれかに関連する株式展期間、加速または支払いに関連する任意の費用を含む)に基づいて、

(X)任意の減価費用または資産のログアウトまたは減記(無形資産(営業権を含む)、長期資産、ならびに債務および株式証券投資に関連する減価費用または資産のログアウトまたは減記を含む)を会計処理すること；

(Xi)経営陣は、株式報酬の発行、共同企業の利息報酬、および同様の奨励的な報酬報酬または手配によって生じる非現金支出またはコストを負担しません。

追加する

(B)計算を繰り返さないが、任意の特定の取引、任意の再構成、節支措置、または借り手が達成されると心から予想される任意の特定の取引、任意の再構成、支出措置または他の措置に関連する“稼働率”コスト節約、運営費用削減、および相乗効果の額を含む総合純収入の部分は、(借り手が善意のために決定した)次の事項に関連する任意の支出、費用および課金(再編および統合費用を含む)が取られたか、または開始または予期される行動によって達成されたものである。借り手または任意の付属会社の任意の合弁企業(そのような合弁企業または借り手先の財務諸表に入金されてもよい)、特定の取引、再編、支出措置または他の措置(完了前に開始された行動を含む)から24ヶ月以内(節分コストは、完全に達成されるまで総合EBITDAに計上され、関連期間の初日に達成されたように形式的に計算される)、これらの行動から達成された実際の収益が差し引かれる。ただし、条件は、(A)このようなコスト節約は、合理的に定量化可能であり、事実上支持可能であり、(B)本条項(B)に従ってコスト節約、運営費用削減または相乗効果を増加させてはならず、上記(A)項に記載されたこのようなコスト節約、運営費用削減または協同作用に関連する任意の費用または課金重複(行動率“は、取られた任意の行動に関連するすべての経常的収益を指す)、および(C)任意のこのようなコスト節約のシェアを指すべきであることが条件である。任意の期間に借り手または任意の付属会社に割り当てられた合弁企業に関連する費用および料金は、そのような合弁企業の総金額に、その期間の総合EBITDAに計上されると予想される収入の割合を乗じてはならず、いずれの場合も、任意の決定日において、第6.01(A)節又は第6.01(B)節(第(B)項によるいかなる調整も実施されない)に基づいて、財務諸表の連続する4つの会計四半期のうち最近完了したものを提出(又は提出したことを要求する

もっと少ない

(C)重複せずに計算し、総合純収入を算出する範囲内で、その期間の以下の額の総和を算出する

**(一)非現金収益(潜在的現金プロジェクトへの課税または準備金の償却を表す限り、以前の任意の時期の総合純収入または総合EBITDAを減少させる非現金収益は含まれていません)

*(二)いずれかの非完全子会社における第三者の非持株権益が損失を占めなければならないいずれかの非持株権益を控除する金額(その間に総合純収入から差し引かれていない)

いずれの場合も、公認会計基準に基づいて借り手及び子会社として総合的に決定される。

“総合利息料金”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が総合的に基づいて、(A)借り手及びその付属会社が負債定義(A)項で述べた又は資本リースに起因することができるすべての未済債務に関するすべての現金支払利息(信用状及び銀行引受融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、並びにヘッジ契約項の下の純コストを含む)の合計を意味し、借り手及び付属会社の現金利息収入を控除し、各場合において公認会計原則に基づいて決定される。加えて、(B)借主および付属会社のみが債務を発行することによる元の発行割引償却による非現金利息支出(2021年1月の取引またはそれ以前の取引(およびその任意の再融資)に関する借金は含まれていない)が、疑問を免れるためには、(I)償却繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、手数料および支出、および上記(B)項で特に言及した以外の他の非現金利息(買収法会計またはプッシュ会計の影響を含む)は含まれていない。(2)“財務会計基準編纂第815号-派生ツールおよびヘッジ”によるヘッジ契約または他の派生ツール項目の債務の時価ベースの非現金利息支出、(3)金利ヘッジプロトコル違約に関連する任意の使い捨て現金コスト、(4)任意の入金融資に関連する手数料、割引、収益率および他の費用および課金(任意の利息支出を含む)、(5)すべての非日常的現金利息支出または登録権義務をタイムリーに履行できないために生じる“追加利息”に起因することができる。(Vi)評価権の行使および二零二一年1月の取引、以前の取引または任意の他の投資(実際的にも、または潜在的であっても)について任意の請求または行動を達成するための任意の利息支出は、すべて汎用会計基準に従って総合的に計算されてもよい。(Vii)任意の債務の全般的な保険料または他の破壊コストについて支払われる任意のお金は、二零二一年1月の取引または以前の取引に関連して発行、前払い、償還、または他の方法で無効化された任意の債務を含むが、これらに限定されない。(Iii)税金に関連する罰金および利息。(Ix)未割引負債の増加または累積

負債を構成すること、及び(X)資本再編又は購入会計を適用することにより負債を割引することにより生じる任意の費用。

“総合利息カバー比率”とは、任意の日付に定められ、(A)その日までの最初の4つの財政四半期の総合EBITDAと(B)その期間の総合利息費用の比率を意味する。

“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手及び子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収益(損失)を意味する。決算日の前または後に完了した任意の買収、またはその任意の金額の償却またはログアウトのため、GAAPおよび関連する権威公告要件または許可された在庫、財産および設備、融資およびレンタル、ソフトウェアおよび他の無形資産および繰延収入(それに関連する繰延コストおよび繰延賃貸料を含む)および繰延収入(借主および子会社へのこのような調整の影響を含む)および繰延収入(それに関連する繰延コストおよび繰延収入を含む)のいずれかの期間の連結純収入を計算する際には、重複がない限り、以下の要因を考慮してはならない

(I)当該期間における付属会社または権益会計方法で計算された任意の人の純収入は、その人がその間に現金または現金等価物(または現金または現金等価物に変換された範囲内)で実際に借り手または付属会社に支払う配当金、割り当てまたは他の支払いの金額に応じて増加しなければならない

(Ii)公認会計原則に従って2021年1月に行われる取引又はその期間に会計政策を採用又は修正するために設立又は調整された課税項目、準備金及び課金

(3)非常に、非日常的または非常損益(これに関連するすべての費用および支出を減算する)または支出(節約措置の実施に直接起因することができる任意の非常または非日常的な運営支出、および任意の非常に、非日常的または非常に関連する任意の計算または備蓄を含む)、解散費、移転費用、統合および施設の有効化コストおよび他の事業最適化支出(新製品および他の戦略または節約措置の発売に関連する支出を含む)、再構成費用、課税項目または備蓄(買収に関連する再編および統合コスト、および既存の備蓄の調整を含む)。連結財務諸表の再編費用、署名費用、留任または完了手当、他の行政人員募集又は留任費用、移行費用、閉鎖·合併施設及び退職後従業員福祉計画の削減又は修正に関する費用(任意の退職金負債の決済及びその推定、推定及び判断の変更による費用を含む)に分類されるか否かにかかわらず、

(Iv)この期間内の会計原則の変更が、総合純収入に計上される範囲で生じる累積影響

(V)この期間は、債務の早期返済、ヘッジプロトコル、または他の派生ツールの任意の収益(損失)に起因することができる

(Vi)資本会計方法で記録された投資によって得られた任意の収益(損失)(ただし、借り手または任意の付属会社がその投資について実際に受け取った任意の現金配当金または分配を含む)、

(Vii)資産売却、処分または放棄(通常業務中の資産売却、処分または放棄を除く)の任意の収益(損失)または非持続事業の収益(損失)(ただし、これらの業務が実際に当該業務を処分した場合と、そのような業務が実際に処分された範囲内でのみ合意によって規定されて非連続業務に分類される場合は、非連続業務に分類される)

(Viii)“財務会計基準アセンブリ”815-“派生ツール”によるヘッジ債務または他の派生ツールの推定値の時価ベースの任意の非現金収益(損失)、および“財務会計基準アセンブリ825-金融商品”による他の金融商品のヘッジまたは時価ベースの任意の非現金収益(損失)に起因することができるが、ある特定の期間に達成された取引に関連する任意の現金支払いまたは収入は、この期間中に考慮されるべきである

(九)債務の貨幣再計量に関するいかなる非現金収益(損失)、通貨交換リスクのヘッジ協定、会社間残高及びその他の貸借対照表項目の再評価による純損失又は純収益、及び

(X)期間内に引き起こされる任意の費用および支出(任意の取引または保留配当または同様の支払い、任意のオーバーフロー、または代償、債務または買値調整を含む)、またはその期間内に引き起こされる任意のそのような費用および支出、これらの費用および支出は、任意の取得、投資、資産処分、発行または償還債権、株式証券の発行、再融資取引または修正または他の任意の修正債務ツールに関連するものであり(成約日前に完了した任意のこれらの取引および行われていないが完了していない任意のこれらの取引を含む)、およびその期間内にその取引によって引き起こされる任意の課金または非日常的な合併コストに関連する(成功するか否かにかかわらず、その期間内に任意の取引によって引き起こされる任意の課金または非日常的な合併コストは、成功するか否かにかかわらず、疑問を生じないように、FASB会計基準コード805およびFASB会計基準コード460の関連損益支出のすべての取引関連費用の影響)。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”は、ニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続ソース)上で公表されたその日のSOFRの年率を意味する

“債務格付け”には“適用金利”の定義に規定されている意味がある。

“債務者救済法”とは、第11章、米国法典又は任意の類似の連邦、外国又は州の債務者救済法をいう。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務に使用する場合の金利であり、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(3)2%の年利率に等しい。ただし、欧州通貨金利条項に属する融資については、違約金利は、このような融資に他の方法で適用される金利(適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しく、(B)信用状費用に使用される場合、金利は、欧州通貨金利条項に属する融資に適用される金利に2%の年利を加算することに等しいことが条件である。

第2.15(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が(I)本合意がその融資に資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供することを意味し、当該貸主が行政代理及び借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、当該貸金人が資金を提供していない1つ以上の条件(各条件の前提条件及び任意の適用の違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)、又は(Ii)行政代理に支払われることを善意で決定したためである。任意のL/信用状発行者または任意の他の貸主は、満期日から2営業日以内に、本契約項に規定されている任意の他の金額(その参加信用状に関する金額を含む)、(B)借主、行政エージェント、または任意のL/信用状発行者に書面で通知されたか、またはこれについて公開声明を発表しなければならない(書面または公開声明が本合意項目の下の融資に資金を提供する義務に関係しない限り、その立場は、融資の前提条件を善意に基づいて決定することを宣言する。いかなる適用の違約も併せて，当該書面又は公開声明において)満足できないことを明確に指摘しなければならない)，(C)を有する

行政代理人または借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理人および借り手に、本契約の下で予想される融資義務を履行することを書面で確認することができなかった(ただし、貸手は、本条(C)行政代理人および借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、または(D)既存または既存の直接または間接的な親会社(I)が(A)任意の債務救済法による訴訟または(B)保釈訴訟の対象となったか、または(Ii)その指定された者、受託者、委託者となっている。連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関の利益の管理人、受託者、管理人、譲受人を含む債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者；しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、借主と協議した後、上記(A)~(D)項のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該貸主は違約貸金人(第2.15(B)節の規定)とみなされ、当該決定の書面通知が確定した日から、行政エージェントは直ちに当該書面通知を借主、L/C発券人及び他の貸主に送達しなければならない

“指定司法管轄区域”とは、いつでもそれ自体が任意の全面的制裁の対象または目標である国または地域(締め切りはキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナクリミア地域)を意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処分(任意の売却および借戻し取引を含む、またはデラウェア州有限責任会社法下の“分割計画”または任意の同様の法律下の任意の同様の取引を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利およびクレームを含む任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。

“不適格な貸手”は，10.06(B)(Vi)節で規定される意味を持つ

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

ドル同値“とは、いつでも、(A)ドルで価格された任意の金額、および(B)任意の代替通貨で価格された任意の金額について、適用されたL長期為替手形発行者によって、その代替通貨でドルを購入する即時為替レート(最近のリスコアリング日について決定される)に基づいて決定されるドル同値金額を意味する。

“国内子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子版”は10.17節に規定されている意味を持つ。

“合格譲受人”とは，第10.06(B)(Iv)及び(V)節に規定する譲受人の要求に該当する者(第10.06(B)(Iv)節で要求可能な同意(あれば))を意味する。

株式“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券(変換日前に持分に変換することができる債務を除く)または株式権証を意味する。当該個人に当該株式(または当該他の権益)を購入または買収する権利またはオプション、ならびにその者のすべての他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)は、投票権の有無にかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が任意の特定の日に行使されているか否かにかかわらず、使用されていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、ERISA第4001(A)(14)節または規則414(B)または(C)節の意味で借り手と共同で制御する任意の貿易または企業を意味するか、またはERISA第302節および規則412節の目的についてのみ、規則414(M)および(O)節に従って単一雇用主とみなされる。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)借り手または任意のERISA関連会社が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退し、そのエンティティがEIESA第4001(A)(2)条で定義された”一次雇用主“であるか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務停止を意味する；(C)借り手または任意のEIESA関連会社が多雇用主計画または多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退する通知マルチ雇用主計画は、(E)第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止を意味する

(D)任意の年金計画を終了する意向通知を提出するか、または“従業員退職保障条例”第4041または4041 a条に基づいて年金計画または多雇用主計画修正案を終了とみなす；(E)PBGCは、年金計画を終了する訴訟を提起し、(F)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または指定受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成する。(G)任意の年金計画または多雇用主計画がリスク計画とみなされるか、または“規則”第430または432節またはERISA第303または305節に示される危険または危険な状態にある計画とみなされるか、または(H)ERISA第4章に従って借り手またはERISAの任意の付属会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“ヨーロッパ通貨為替レート”とは

(A)第3.03節の規定に適合する場合、欧州通貨金利ローンの任意の利子期間については、ロンドン時間午前11時頃、すなわち、この利子期間の開始2営業日前の約11：00に、適用されるブルームバーグ画面ページ(または行政代理が時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業源)上で公表されたロンドン銀行間同業借り上げ金利(LIBOR)に等しい年利率(“LIBOR画面金利”)利子期間に相当する期限のドル預金(利子期間の初日に交付される)については、欧州通貨金利がゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、金利はゼロとみなされるべきである。そして

(B)任意の日に基本金利ローンについて行われる任意の金利計算では、年間金利はロンドン銀行同業借り換え金利に等しく、ロンドン時間午前11：00頃、ドル預金については、その日から1ヶ月の期限のドル預金がその日より2つ前のロンドン銀行日に決定される

しかし、3.03節に基づいて後続レートが決定された場合、このレートの適用方法は、市場慣行と一致しなければならず、また、このような市場慣行が行政代理人にとって行政的に実行可能でない場合、承認レートの適用方法は、行政代理人が借り手と協議した後、他の方法で合理的に決定されなければならない。

“欧州通貨金利貸出”とは、“欧州通貨金利”に基づいて第(A)項に規定する金利を定義して利下げを行うローンをいう

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“取引法”とは、時々改正された1934年の米国証券取引法を指す(“制御権変更”の定義のみで、2018年1月1日に施行)

税を含まない“とは、(A)支払先に対して、または純収入(その額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益所得税で徴収されるか、それぞれの場合、(1)支払先が法律に従って組織されているため、またはその主要事務所、または(任意のL/信用発行者または任意の融資者に対して)そのような融資事務所がそのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区、または(2)他の関連税に属することを要求する税目、または支払先への支払いまたは控除を要求する税目を意味する。(B)L/信用状の振出者又は貸金人については、以下の有効な法律に従って、当該受取人又は当該受取人のための口座に対応して融資、信用状承諾又は承諾における適用権益について徴収する米国連邦源泉徴収税：(I)L/C発券者又は借人が信用状承諾又は承諾において権利を取得する(又は、L/C発券者又は借入者(場合に応じて)以前の信用状又は承諾(場合に応じて)発行信用状又は適用可能な融資のための資金を提供する範囲内)。上記L/信用証発行人又は貸金人(何者に適用されるかに応じて)が当該信用状又は融資における権益を取得した日)は、借り手が第3.06(B)又は(Ii)節に提出された譲渡請求に基づいて、又は(Ii)当該L信用状振出人又は借主がその貸借事務所を変更しない限り、いずれの場合も、第3.01(A)又は(C)節に基づいて、当該等の税金に関する金は、当該L/信用状振出人又は借人の譲受人又は当該L/信用証発行人又は借人の直前に支払うべきである。L信用証発行者又は貸金人がその貸借事務所を変更する前に、(C)当該受取人が第3.01(E)及び(D)節の規定を遵守できなかったことにより生じる税金、又は(D)FATCAによって徴収された任意の税金。本定義第(B)(I)項については、第2.13条に従って取得された参加は、適用されたL信用状発行者又は貸金人が、その参加に関連する信用状承諾、承諾又は融資において適用権益を獲得した最も早い日(S)に取得されたものとみなされる。

“既存債券”とは、博通CAの3.000の2022年満期の優先債券、2.650の2023年満期の優先債券、3.625の2024年満期の優先債券、3.125の2025年満期の優先債券、3.875の2027年満期の優先債券、3.500の2028年満期の優先債券、2025年満期の3.125%優先債券、2022年満期の3.125%優先債券、2023年満期の2.250優先、2022年満期の3.625優先債券、2025年満期の3.150%優先債券、2025年満期の4.700%優先債券、2022年満期の3.625優先債券を指す。2026年満期の優先債券4.250%，2028年満期の優先債券4.110%，2029年満期の優先債券4.750%，2030年満期の優先債券4.150%，2030年満期の優先債券5.000%，2032年満期の優先債券4.300%，および2021年1月満期の優先債券である。

“ローン”とは、承諾、ローン、L/信用状の債務を意味する。

“公平市価”とは、任意の日付を定めて任意の資産または1組の資産について、1人の自発的な売り手が1人の自発的な買い手に売却すると仮定した場合、その特定の日に当該資産を売却して得られる代価価値を定義し、合理的な時間内に資産の性質と特徴に従って秩序的に手配して取引を行うことを意味する。本契約が別に明文で規定されていない限り、その価値は借主が善意に基づいて決定されなければならない。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは、より煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、本合意の日までに規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の修正または後続バージョン)、および上記条項を実行する政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または法規、規則、指導説明または慣行を意味する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“財務官”とは、誰についても、その人の首席財務官、主要会計官、司庫、取締役、財務総監または他の類似者を指し、前述の規定がない場合は、その人の取締役、マネージャーまたは他の類似者を指す。

“恵誉”は恵誉格付け、恵誉集団及びその後継者の1つの業務部門を指す。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“海外子会社”とは、国内子会社以外の任意の子会社を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“早期弁済リスク”とは、任意のL/信用証発行者について、いつでも違約貸金者が発生した場合、当該L/信用証発行者(L/信用証債務を除く)に関連するすべての未償還L/信用状債務における当該違約貸金者の適用割合、すなわち当該違約貸金者の参加債務が、本契約条項に従って他の貸主またはそれを担保とする現金に再分配されたことを意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

任意の特定の者の“資金負債”とは、借入金に関連する任意の債務、または債券、手形、債権証または同様の手形または信用状(またはそれに関連する償還協定)によって証明された任意の債務を意味する(ただし、当該人が正常な業務中に負う義務を保証する信用状義務は含まれていないが、当該信用状が引き出されていない限り、またはその人が支払い要求を受けた後の第5の営業日以内に当該支付宝を返済する場合は、その範囲内である)

信用)または株式株式を含む任意の財産または資産、不動産、非土地または混合、または有形または無形を表すもの、またはその取得または賃貸された不動産または設備についてその人が取得または賃貸することによって引き起こされる賃貸義務によって表される債務を含み、この債務は、2020年5月21日現在の有効な公認会計基準に従って資本賃貸と表記されなければならない)、または任意の財産または資産(不動産、非土地財産または混合財産、または有形または無形資産を問わず)の購入価格の繰延および未払い残高を表すが、支出または対処貿易を構成する任意の残高を除く。ある程度、上記のいずれかの債務が、2020年5月21日現在の有効な公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に負債として出現する場合である(ただし、貸借対照表脚注にのみ出現するものや負債は含まれていない)

また、“出資負債”という言葉は、これらの項目が2020年5月21日までの有効な公認会計原則に従って、人を示す貸借対照表に負債として表示されるか否かにかかわらず、(1)人の任意の資産の留置権を担保とする他の人のすべての債務(このような負債が指定された者が負担するか否かにかかわらず)、および(2)任意の他の者の負債に対する任意の保証を示すことを含む。

上記の規定にもかかわらず、“融資負債”という言葉には、借り手またはその任意の子会社が借り手または借り手の子会社に対するいかなる債務も含まれていない。

“公認会計原則”とは、米国公認会計原則、会計原則委員会及び米国公認会計士協会に記載された意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明をいう。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

“保証 ” の、または任意の個人による（ 「保証人」 ） は、保証人の義務を、偶発的またはその他の義務で、他の人の債務を保証する、または保証する経済的効果を有するものをいう。（ 「第一債務者」 ） 直接的または間接的を問わず、保証人の直接的または間接的義務を含む、いかなる方法においても、（ a ） 購入または支払うこと（ または購入または支払いのための資金の前払いまたは供給 ） そのような債務または購入（ または購入のための資金を前払いまたは供給すること ） その支払のための担保、 （ b ） 不動産を購入またはリースすること、（ c ） 運転資本を維持するために、当該債務の所有者にその支払いを保証する目的で、有価証券またはサービス、主要債務者が当該債務を支払うことができるように、主要債務者の自己資本その他の財務諸表の状況又は流動性又は （ d ）当該債務を支えるために発行された信用状または保証状に関する口座当事者として。ただし、期間保証には、通常の業務の過程における回収または預金のための裏書、または決算日に効力を有する慣習的かつ合理的な補償義務、または本契約に基づいて許可される資産の取得または処分 （ 以外 ）

債務に関連した債務)。任意の担保の額は、当該保証所が対象とする関連主要債務又はその一部の既述又は整理可能な金額に等しいものとしなければならず、又は説明又は整理可能でなければ、借入者の財務主任が誠実に決定した当該債務に関する合理的な予想負債の最高限度額に等しくなければならない。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保”は11.02節に規定する意味を持つ.

“担保債務”は、11.02節に規定する意味を有する。

“保証人”とは、(A)締め切り、保証人、及び(B)第11.01節により保証人となる任意の他の子会社を意味するが、いずれかの子会社が本契約の条項に基づいてその保証を解除又は解除すると、当該人はもはや保証人ではない。

“栄誉日付”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“影響を受けるローン”には、3.03節に規定する意味がある。

“追加発効日”は，第2.17(D)節で規定される意味を持つ.

インクリメンタルシーケンサ“は、2.17(B)節で規定された意味を有する。

“増量施設改正案”は、第2.17(F)節に規定する意味を有する。

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該者が繰延財産又はサービス代金を支払うすべての義務((1)通常業務中に支払うべき貿易帳簿、(2)供給又は委託契約に基づいて生成された通貨債務は、(1)項及び(2)項のそれぞれの場合、これらの債務は、期限が90日を超えていないか、又は適切な手続きによって誠実に異議を唱え、合理的な準備金を保持している場合、(3)公認会計基準に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで債務を取得し、満期及び後に未払いである場合)

(E)その人が所有または購入した財産の留置権を保証とする債権(債務項目の前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債権を含む)であって、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)資本リースおよび合成リース債務；

(G)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リースまたは合成リース債務の任意の日の金額は、その日の債務額を占めるものとみなされるべきである。上記(E)の項については、誰の債務額(当該人が当該等の債務を負担していない限り)は、(A)当該等の債務の未償還総額及び(B)当該人が誠実に決定した当該財産の公平な市価に等しいものとみなさなければならず、両者は比較的小さい者を基準とする。本契約のすべての目的について、借り手および付属会社の負債には、その現金管理、税務、および会計業務によって生じる会社間負債、および通常の業務中に発生する364日以下の期限(いかなる展示期間または延期も含む)の会社間融資、下敷き、または債務は含まれていないべきである。上述したにもかかわらず、“負債”という言葉は、(1)繰延または前払い収入、(2)売り手保証または他の未履行義務を履行するための資産購入価格の一部の購入価格抑留、および(3)借り手の任意の直接または間接親会社が、公認会計原則下の低い会計に従って借り手の貸借対照表上に出現する負債のみを含むべきではない。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受損者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“支払日”とは、(A)基本金利用語SOFRローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および満期日に適用されるが、欧州通貨金利用語SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も支払日とし、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の15日目および満期日とすることを意味する。

利子期間“とは、欧州通貨金利用語SOFRローンの各々について、欧州通貨金利用語SOFRローンがユーロ通貨金利用語SOFRローンとして支払いまたは継続された日から、借主がその融資通知において選択された後の1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の終了までの期間、または借り手によって要求され、すべての適用可能な貸手および行政エージェントの同意を得た他の12ヶ月または6ヶ月以下の期間(各要求の利子期間については、利用可能性に応じて決定される)を意味する

(I)欧州通貨RateTerm Sofrローンについて別のカレンダー月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(2)1日の暦月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字上の対応する日がない日から)から始まる欧州通貨RateTerm Sofrローンに関連する任意の利子期間は、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(Iii)いかなる利子期間も、その時点で発効した満期日を超えてはならない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法および慣行協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(またはこの信用状を発行する際に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに適用されるL/信用状発行者および借り手(または任意の付属会社)または適用されるL/信用証発行者が受益者として締結された、その信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“2021年1月信用協定取引”を総称して“2021年1月取引”と定義する中で(A)項に記載の取引は、(A)項に関連する範囲内で、(D)項をいう。

“2021年1月再融資”には、“2021年1月取引”の定義に規定されている意味があります。

“2021年1月取引コスト”は、“2021年1月取引”の定義に規定されていることを意味する。

“2021年1月の取引”は、総称して、(A)本合意を締結し、成約の日に約束を行い、融資(ある場合)に資金を提供し、本プロトコルで想定される他の取引を完了すること、(B)すべての元金の返済または再融資、未払い利息、および成約の日に支払われていない費用、および2019年5月の信用協定および2019年11月の信用協定(本条項(B)項、“2021年1月再融資”による償還または再融資および終了)の項に基づくすべての未償還承諾を終了することと総称される。(C)借主又はその付属会社は、期限又は前に1つ又は複数の一連の債務証券を発行し、当該等の2021年1月の再融資又はその他の関連事項に融資を提供する(当該等債務証券は、本条(C)に従って発行される、すなわち“2021年1月優先手形”)及び(D)上記のいずれかに関連する費用及び支出(“2021年1月の取引コスト”)を支払う。

“判定通貨”は10.19節に規定する意味を持つ

L/信用状事前支払い“とは、各貸手について、その適用された割合でL/信用状借入金に関与する資金を意味する。すべてのL信用状の事前支払いはドルで計算しなければなりません。

“L/信用状借款”とは、第2.03(C)項に規定する期日において、いずれの信用状項の下での引き出しが借入金として弁済されていないか、又は借入として再融資された信用状の延期を意味する。すべてのエル信用状の借金はドルで計算しなければなりません。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“L信用証発券者”とは、(A)付表1.01に記載されている1人当たりの借主及び(B)第2.03(L)節の規定により、本信用状項目の下のL信用証発券者となるべき1人当たりの借入者(第2.03(M)節では、L信用証発券者ではないと規定されている者を除く)を指し、それぞれ信用状項目の下で証人として発行されるが、L信用証発券者は、その1つ又は複数の関連会社により、本信用状項目の下での義務を履行することができる。

L/信用状債務“とは、任意の確定日において、すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額に、すべてのL/信用状借入金を含むすべての未償還金額の合計を加算することを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限が切れたが、信用状から抽出可能な任意の金額が残っている場合、信用状は、適用される国際サービスプロバイダ規則3.14の実施またはUCP第36条の排除を含む“未弁済”の残りの抽出可能な金額とみなされなければならない

法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、すべての適用可能な行政命令、指示責務、要求、許可、許可および許可を含む

どの政府当局に属し、法的効力があるかどうかにかかわらず、それと合意した。

“貸金人”とは、別表2.01に記載されている者、及び譲渡及び仮定に基づいて本協定当事者となる他の者、承諾又は融資を有する他の者、及び第2.17節の増分融資修正案により本協定当事者となる他の者をいうが、譲渡及び仮定により本合意当事者ではないこれらの個人を除く。

“借主受取人”とは、任意の借入者またはL/信用状発行者を意味する。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、融資者がアンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィスを管理することを意味し、または貸手は、借主および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができ、オフィスは、融資者の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

“信用状”とは、本契約項の下で発行された任意の予備信用状であり、信用状項目の下で提示されたときに現金を支払うことを規定している。信用状は借り手の選択に応じて、ドルあるいは他の貨幣で発行することができます。

“信用状申請”とは、信用状の申請と協議を開設または修正することを意味し、開設者はL信用状が時々使用すべきフォーマットを採用しなければならない。

“信用状承諾”とは、任意のL/信用状発券者にとって、そのL/信用状発券者が時々借り手またはその1つまたは複数の子会社の口座に信用状を発行する義務を意味し、総金額は、付表1.01において当該L/信用証発行人の名前に対する信用状金額に相当し、または締め切り後にL/C発券者となるL/信用状発券者については、借り手と上記L/信用状振出人とは、書面で別途約束された金額(この協定は、署名後直ちに行政エージェントに交付されなければならない)。しかし，疑問を免れるために，締め切り後にL信用証発行者となる誰の信用状承諾も信用証の昇華を増加させる効果はない

“信用状満期日”とは、有効期限日の5日前の日(その日が営業日でなければ、前の営業日を指す)を意味する。

“信用状費用”は，第2.03(H)節に規定される意味を持つ.

“昇華信用状”とは、(X)$500，000，000および(Y)すべてのL/信用状発行者承諾総額の両方の小さい者に等しい金額を意味する。信用状の昇華は約束の一部であり、補完ではない

“負債”とは、借り手及び子会社が全体として記録された負債(公認会計原則に従って記録される又は負債を含む)を意味する

取引は2021年1月に完了した後の締め切りは、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて決定される。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州通貨金利”の定義と同じである。

“LIBOR交換日”は，3.03(C)節で規定した意味を持つ

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、3.03(C)節に規定されている意味がある。

以下の“LIBOR後続金利変化に適合する”とは、任意の提案されたLIBOR後続金利について、行政エージェントが借り手と協議した後の合理的な情状の場合、基本金利の定義、金利期限、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、その他の技術、行政又は操作事項(営業日の定義、借入金請求又は前金の時間、転換又は継続通知及び回顧期間の長さを含む)のいずれかが規定に適合する変化を意味する。LIBORの後続金利の採択および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその合理的な情動の下で、市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、またはLIBORの後続金利を管理するための市場慣行が存在しないと決定された場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法として合理的に決定される)。

留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“融資”とは、貸主が第2条に基づいて借り手に提供する任意の信用を意味する。

“融資文書”は，本プロトコル，第1号修正案，各手形，各発行人文書を指す.

“ローン修正プロトコル”とは、行政エージェントを合理的に満足させる形態で、本プロトコルおよび他のローン文書の1つまたは複数の許可された修正、および第2.16節で予想される他の修正を行う借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の融資を受ける貸手との間の融資修正プロトコルを意味する。

“融資修正要項”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

融資通知“とは、第2.02(A)節の規定に従って発行された(A)借入金、(B)融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)欧州通貨金利ソフトローンを継続する通知を意味し、この通知は、実質的に添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された他の形態(電子プラットフォーム上の任意の形態または

行政代理によって承認されなければならない電子伝送システム)は、借り手の担当官によって適切に記入され、署名される。

“貸手”とは、借り手と保証人のこと。

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。

“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の財務状況に重大な不利な変化が生じたこと、又は借り手及びその子会社の財務状況に重大な悪影響を与えること、又は(B)借入者が属する任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“重要付属会社”とは、S-X規則1-02(W)によって“重要付属会社”となる任意の付属会社(または特定の条件に適用される付属会社グループ)を意味する。

“満期日”とは、(A)締め切り後5(5)年の日付と、(B)融資の満期日が第2.16節に従って延長された場合、その節に基づいて決定された引受貸手の当該延長期限のうち遅いものをいうが、その日が営業日でない場合は、満期日は前の営業日とすべきである

“最高料率”は、10.09節に規定された意味を有する。

“最高保証債務限度額”とは、(A)14，018，000，000ドルおよび(B)総合EBITDAの100%の両方に相当する計算日までに、借り手が最近完了した連続する4つの会計四半期の最後の日に基づいて、第6.01節の財務諸表を提供する計算日の前の最後の日に決定される額である。

“2019年5月信用協定”とは、借り手が行政代理である米国銀行と他の当事者との間の信用協定であり、日付は2019年5月7日である

“2019年5月取引コスト”には、“2019年5月取引”の定義に規定されている意味があります。

“2019年5月取引”は、総称して、(A)2019年5月7日に融資資金の提供および2019年5月のクレジット合意による他の取引の完了、(B)2019年5月7日に償還または再融資されたすべての元金、計上および未払い利息および未償還費用、および2018年11月の信用協定によるすべての未償還負担の終了、(C)前述に関連する任意の他の取引の完了および(D)上記のいずれかの取引に関連する費用および支出(“2019年5月取引コスト”)と総称する。

“最低担保金額”とは、いつでも、(A)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者が存在している間、前払いリスクを低減又は除去するために提供される金額が、101%に相当するか、又は、代替通貨建て信用状に対して、L/C発行者がその時点で発行及び未償還信用状の前払いリスクの103%に相当すること、(B)第2.14(A)(I)節の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保について、(A)(Ii)または(A)(Iii)は、101%の金額に相当し、信用状が他の通貨で計算されている場合、すべてのL/信用状債務残高の103%であり、(C)その他の場合、行政エージェントおよびL/信用証発行者が合理的に決定された金額を自ら決定する(金額は0%であってもよい)

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節で規定されているように、借主者またはその付属会社または最初の5計画年度内に貢献したか、または貢献する義務がある任意の“多雇用主計画”を意味する。

“貸金非引受人”は、第2.16(C)節に規定する意味を有する。

非同意貸主“とは、(I)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第10.01節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“通知日を延期しない”は，2.03(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“本票”とは、借り手が貸手を受益者とし、当該貸手が借り手に融資を提供することを証明する本票であり、主に添付ファイルCの形式を採用する。

“ローン前払い通知”とは、添付ファイルGの形態、または行政エージェントがその合理的な決定権に基づいて承認する他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、担当者によって適切に記入および署名されなければならない融資に関連する前払い通知を意味する。

“2018年11月信用協定”とは、借主であり、行政代理である米国銀行と他の当事者との間の信用協定であり、日付は2018年11月5日である。

“2019年11月信用協定”とは、借り手が行政代理である米国銀行と他の当事者との間の信用協定であり、日付は2019年11月4日である。

債務“とは、任意の融資先が、任意の融資伝票または任意の融資または信用状に関連して生成されたすべての立て替え金およびその債務、債務、義務、契約および義務を意味し、直接的または間接的であっても(仮説によって得られたものを含む)

絶対的、またはある、満期になるか、現在存在または後に生じるもの、任意の貸手またはその任意の関連会社が、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続において当該人を債務者として指定する訴訟開始後に計算されるべき利息および費用を含み、その利息および費用が当該訴訟手続においてクレームを許可するか否かにかかわらず

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

組織文書“とは、(A)任意の会社について、会社登録証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社について、その設立又は組織証明書、有限責任会社協定又は経営協定又は他の適用可能な管轄協定(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は類似の組織文書)を意味する。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体について、組合企業、免除された有限組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織について管轄区域の適用政府当局に提出された任意の合意、文書、届出又は通知、並びに(適用される場合)そのようなエンティティの任意の証明書又は設立定款又は組織(又は任意の非米国司法管轄区域の同等又は比較可能な構成文書)

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第3.06(B)節による譲渡を除く)に課される任意の他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日付のローンについて、その日に発生した任意の借金及び当該等のローンを前払い又は償還した後の未償還元金総額を指し、及び(B)任意の日の任意のL為替手形債務について、当該日に発生した任意のL為替手形の延長期間が発効した後、当該L為替手形の当該日の未償還元金総額及び当該日L為替手形までの債務総額の任意の他の変化を意味し、借り手の未返済金額の任意の償還による他の変化を含む。

隔夜金利“とは、いずれの日においても、(A)連邦基金金利および(B)銀行業同業報酬ルールに基づいて行政エージェントまたは適用L/信用状発行者によって決定される隔夜金利のうちの大きい者を意味する。

“参加者”は，10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“愛国者法案”は10.18節に規定された意味を持つ。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金資金調達規則“規則”と“従業員退職保障条例”の年金計画最低納付(その任意の分割払いを含む)に関する規則を指し、規則412及び430節及び従業員退職保障条例第302及び303節に記載されている。

“退職金計画”とは、借り手又は任意の従業員退職金計画付属機関によって維持又は供出される任意の従業員退職年金福祉計画(従業員退職保障制度第3(2)条にいう計画)をいうが、多雇用主計画を除いて、従業員退職保障制度第4章でカバーされ、又は規則第412節に規定された最低資金調達基準によって規定される。

“許可された改正”とは、本協定の改正、および第2.16条の融資修正要約に関連する他の融資文書の改正を意味し、この改正は、貸主の融資および/または承諾の全部または任意の部分に適用され、規定：(A)貸手の融資および/または約束の延長期限の延長について、(B)貸主の融資および/または承諾の適用料率を変更し、および/または(C)対応を変更する：(D)貸主の融資および/または承諾を受けることに関連する促進保障の任意の変更、および/または(E)追加の契約または他の規定は、そのような融資修正要約を作成する際の満期日以降の期間、またはそのような融資および/または承諾の発行または発生後も返済されていない融資および/または承諾の利益のために増加した追加の契約または他の規定にのみ適用される(行政エージェントまたは任意の貸手は、そのような追加の契約または他の規定の提供に同意する必要がないという理解がある)。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、“従業員退職保障条例”第3(3)条にいう任意の従業員福祉計画(退職金計画を含む)に基づいて、または“従業員退職保障条例”第302条または“従業員退職保障条例”第4章または“規則”第412条に規定されているいずれかのこのような計画についてのみ、または“従業員退職保障条例”第302条または“従業員退職保障条例”第4章または“守則”第412節に規定されているいずれかのこのような計画についてのみ、借り手または“従業員退職保障条例”302条または“従業員退職保障条例”第4章または“守則”第412節に規定されている任意のこのような計画を維持する従業員福祉計画を意味する

ERISA第302節またはERISA第4章または規則412節によれば、ERISAの任意の付属会社は、それぞれの従業員を代表して貢献しなければならない

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“調整前継承率”は，3.03(C)節で規定した意味を持つ.

“公正に売却可能な現在価値”とは、借り手及びその付属会社の資産が既存の条件の下で合理的な速度で借り手及びその付属会社の資産を合理的な速度で売却し、合理的に評価可能な条件下で比較可能な業務企業を売却する場合、独立自主的に売り手が独立自主的に買い手から得ることができる金額を意味する。

“以前の取引コスト”は、総称して(A)CA取引コスト、(B)2019年5月の取引コスト、および(C)セメンテスク取引コストと呼ばれる。

“以前の取引”は、総称して(A)CA取引、(B)2019年5月取引、および(C)サイモンテック取引と呼ばれる。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“格付け機関”とは、S、ムーディーズ、ホイホマレを意味する

“格付けイベント”とは、借り手がS、ムーディーズ、恵誉の3機関のいずれかから格付け(またはコンサルティングまたは予想格付け)を取得したこと、すなわち、任意の保証人が保証を解除する提案を実施し、その保証人がその定義(A)項に記載された任意の債務の保証を実質的に同時に免除した後、借り手の未償還元金総額が敷居金額以上であることを意味する。“適用金利”の定義には、定価グリッドにおける定価レベルII以上の格付け(I)借り手に対応する会社格付けおよび(Ii)融資に関する格付けが反映される

受取人“とは、行政代理人、任意の貸金人、任意のL/信用状発券者、または任意の他の受取人を意味し、任意の貸金者が本契約または任意の他の融資伝票に従って負担する義務またはその義務によって支払われる任意の金を受け入れる。

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

相関調整“とは、任意のLIBOR後続金利を決定する際に、LIBOR後続金利に適した最初の関連利用可能代替案を管理エージェントによって決定することができることを意味し、その順序は以下のとおりである

(A)関連政府機関が関連調整前の後続金利のために選択または提案した利差調整または計算または利差調整を決定する方法(計算された利息期限、利息支払い日または支払期間および/または期限を考慮して)、調整または方法(X)が情報サービス上で発行され、調整または方法(X)が行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるか、または(Y)以前に発行されたSOFR条項(現在発行されていない場合)についてのみ発行される

SOFRの使用を推奨し、管理エージェントが合理的に受け入れた情報サービス上で配信すること；または

(B)ISDAを参照して定義されたデリバティブ取引に適用される予備金利の利差調整(計算された利息および/または期限の利息期限、利息支払い日または支払期間を考慮する)を考慮する。

補償対象者の「関連補償対象者」とは、 （ i ） 当該補償対象者の支配者または関連会社、 （ ii ） 当該補償対象者またはその支配者または関連会社の各取締役、役員または従業員、および （ iii ） 当該補償対象者またはその支配者または関連会社の各代理人、顧問および代表者を意味します。当該被賠償者、支配者または当該関連会社の指示に従って行動すること（ 当該補償者の代理人、アドバイザーまたは代理人、またはその支配者またはその関連会社が、当該補償者を代理または助言するために従事することは、2021 年 1 月の信用契約取引に関する支配者または関連会社は、次の指示に従って行動しているものとみなされます。そのような人 ） 。

“関係者”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側の役員，上級職員，従業員，エージェント，制御者，コンサルタント，代表を指す.

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会を意味する

“解体発効日”は、第9.06(B)節に規定される意味を有する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に規定されている任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントを除く。

“信用延期申請”とは、(A)借入金、転換または継続ローンに対する融資通知、および(B)L信用状に対して延期された信用状申請を意味する。

“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%以上を占める融資機関をいう。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない。

“撤回可能金額”は，9.10節で規定した意味を持つ

“辞任発効日”には、第9.06(A)節に規定する意味がある。

決議機関とは、任意の欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

責任者“とは、融資先の最高経営責任者、総裁、副財務官総裁、首席財務官、司庫、財務アシスタント、取締役、秘書、財務総監または他の同様の主管者、マネージャーまたは取締役を意味し、上記のいずれかの上級管理者または取締役が授権書に従って指定された任意の個人を含み、特定の有限責任会社または共同企業については、上級管理者、取締役のいずれのマネージャー、唯一のメンバー、管理メンバーまたは一般パートナーもおらず、第4.01(A)(Iii)節の規定に基づいて証明書を交付する目的でのみ、適用される貸手側の秘書または任意のアシスタント秘書、ならびに：第2条に従って通知を発行する目的でのみ、上記のいずれかの役人によって行政エージェントへの通知において指定された貸金者に適用される任意の他の上級者または従業員、または融資者と行政エージェントとの間の合意に適用されるか、またはプロトコルに従って指定された融資者に適用される任意の他の上級者または従業員。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資先が適用された担当者が署名された後、最終的には、その借り手のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである

“再評価日”は、他の通貨で発行された任意の信用状について、(1)信用状の発行日、(2)信用状修正された任意の日付、その効力は、信用状金額を増加させることである、(3)信用状発行の各日、(4)信用状が決済されていない場合、各日歴月の最後の営業日、および(5)任意のL/信用状発行者が合理的に決定または要求する貸主の合理的な要求の他の日の各々を意味する。

循環信用リスク“とは、任意の貸主がいつでも融資残高総額およびその貸主のL/C債務の残高総額(第2.03(B)(Ii)節に従って他の貸金人が購入したすべての株式を差し引いた後)およびその時点で参加したL/C債務を意味する

“S”系はスタンダードプール金融サービス有限責任会社を指し、Sグローバル会社の子会社及びその任意の後継者である。

制裁(S)“シリーズは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国、連合王国国庫、または他の適用可能な制裁機関によって実施または実行される任意の経済制裁を意味する。

制裁された人“とは、以下の個人またはエンティティによって所有または制御される個人またはエンティティを意味する：(A)任意の制裁の対象または目標、(B)外国資産規制所特定国民リストに登録するか、または(C)指定された司法管轄区域に位置、組織、または居住する

“予約不可日”は，3.03(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関をいう。

“上級管理エージェント”とは，表紙に高級管理エージェントとして登録されている各機関を指し，各機関は高度管理エージェントとしての身分である.

任意の営業日に関して、“SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)として午前8：00頃にニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)で公表されたこの日の担保隔夜融資金利を意味する。(ニューヨーク市時間)それに続く営業日は、いずれの場合も、関連政府機関によって選択または推薦される。それは.

“SOFR調整”とは、0.10%(10基点)を意味する。

“支払能力”とは、(A)借り手及び子会社の資産が総合ベースでの公平な時価がその負債を超えること、(B)借り手及び子会社の総合ベースの資産の現行公平売却可能価値がその負債を超えること、(C)借り手及び子会社が総合的に全体として2021年1月に取引が完了した後に継続的に経営し続ける企業であり、本取引の日から満期日までの間継続的に経営を継続する企業であることを確保するのに十分な資本を有するものである。および借入者および付属会社が統合ベースで行われるか、または行う1つまたは複数の特定業務の資本需要および予想需要は、財務諸表に反映され、予想される信用能力および(D)合併日から期限までの期間内に、借り手および付属会社全体として、当該等の負債の満期または(例えば、所属または負債)が債務になったときにその負債を支払うのに十分な資産およびキャッシュフローを有するであろう。予想財務諸表に反映された借り手及び付属会社が行う又は予想される業務、及び予想される信用能力に基づいて行うことができる

“特定債務”とは、第11.06(C)節と基本的に類似した担保解除条項を含む任意の保証人によって発行、借入または担保される任意の出資債務を意味する。

“取引を指定する”とは、任意の期間について、任意の投資、買収(セルテック取引およびCA取引を含む)、売却または他の資産処分または移転、株式発行、債務の発生または償還(2021年1月の取引およびそれ以前の取引を含む)、任意の持分に関連する配当金または他の割り当てまたは任意の持分の購入、償還または終了を意味し、いずれの場合も、借り手またはその付属会社が支払った現金または他の資産の公平な市価が、そのような取引に関連する敷居金額に等しいか、またはそれ以上である限り、取引が完了したときに誠実に決定される

通貨の即時為替レート“とは、適用されたL/信用状発行者によって決定された為替レートを意味し、すなわち、当該人がその身分で午前11時頃にその主要外国為替取引事務室を介して別の通貨として当該通貨を購入する即時為替レートを意味する。外国為替を計算する日の2営業日前であるが、適用されるL/信用状発券者は、決定された日に当該通貨の即時購入レートがない場合、L/発券者が指定した別の金融機関から即時為替レートを取得することができ、さらに、L/C発券者は、外国為替を計算する日に報告された即日レートを使用することができる

“エージェント”は“制御権変更”の定義に規定された意味を持つ.

“付属会社”は、任意の人(“親会社”)について、任意の日の任意の会社、免除または有限責任会社、組合企業、協会または他の実体を指し、当該会社、免除会社または有限責任会社、組合企業、協会または他の実体の勘定は、このような財務報告書が公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は親会社の勘定と合併する；および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、その証券または他の所有権権益は株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占め、あるいは組合企業の場合は一般企業組合権益の50%以上を占める。この日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されるか、または(Ii)その日に親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される。

“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する

“後任借り手”は、第7.02節に規定する意味を持つ。

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップに関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後に、そのようなスワップ終了価値を意味する

(A)スワップ契約の場合、(A)当該スワップ契約の成約日または後の任意の日付およびそれに基づいて決定された終了価値(S)、終了価値(S)および(B)(A)項に記載された日付の前のいずれかの日付について、金額(S)は、任意の承認取引業者(貸主またはその任意の連属会社を含むことができる)に基づいて提供される1つまたは複数の中間価格または他の既製見積に基づいて決定される等価スワップ契約の時価で計算される価値(S)

“賽門鉄克買収”とは、借り手とサイモンテック社(デラウェア州にある会社)が2019年8月8日までの資産購入協定に基づいて購入した資産を指す。

“サイモンテック取引コスト”は、“サイモンテック取引”の定義に規定されている意味を有する。

“賽門鉄克取引”は総称して、(A)賽門鉄克の買収、(B)各“融資日”に融資に資金を提供し、2019年11月の信用協定の下での他の取引を完了する、(C)借り手の子会社CAを購入、償還、再融資、または償還および解除し、Inc.発行された2019年満期の未償還(X)5.375%優先手形、および(Y)博通CA発行の2020年満期の2.375%優先手形、全部または一部、(D)前述に関連する任意の他の取引を完了する。及び(E)上記いずれかの事項に関する費用及び支出(“サイモンテック取引コスト”)を支払う。

“シンジケート代理”とは、シンジケート代理であるモルガン大通銀行のこと。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。

税“とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税、減額、予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、またはそれに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む他の同様の費用を意味する。

“期限SOFR”は、“利息期限”定義に列挙された任意の利息期限オプションとほぼ同じ長さであり、SOFRに基づいており、関連政府機関によって選択または推薦されており、いずれの場合も、選択された情報サービスによって開示されている任意の期限の展望的期限金利を意味する

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンの任意の利子期間について、年利率は、SOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、期限はこの利息期間に相当する

もし金利が午前11時までに発表されなければこのような決定された日において、用語SOFRは、それぞれの場合、SOFR調整が追加される前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを指す

(B)任意の日に基本金利ローンについて任意の利息計算を行う場合、年間金利は、その日の2つ前の米国政府証券営業日の期限SOFRスクリーニング金利に等しくなければならず、期限は1ヶ月であり、その日から計算されるが、この金利が午前11：00までに公表されていない場合。この決定された日において、用語SOFRとは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、SOFR調整が加算される

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかに従って決定されるSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。

“SOFR定期融資”とは、“SOFR”で第(A)項に規定する金利計上を定義する融資を意味する

用語SOFR交換日“は、3.03(B)節で規定された意味を有する。

SOFR Screen Rate“とは、CME(または管理エージェント機関がその合理的な適宜決定権で時々管理エージェントを満足させる任意の後任管理人)によって管理され、適用されるロイター画面ページ上で発表される前向きSOFR条項金利(または他のビジネスソース、行政エージェントが時々借り手と合理的に指定されたオファーを提供する)を意味する

“敷居金額”とは15億ドルのことです。

いずれの貸主にとっても、“総信用リスク”とは、貸手が使用していない承諾と貸手の循環信用リスクの合計を意味する。

“タイプ”とは、ローンの性質について、基本金利ローンまたは欧州通貨金利用語SOFRローンであることを意味する。

任意の信用状について、“信用状と信用状の統一慣例”とは、国際商会第600号出版物2007年版の“信用状と信用状の統一慣例”(またはこの信用状を発行する際に発効する比較的新しいバージョン)を意味する

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“監査されていない財務諸表”とは、監査された財務諸表に反映された最後の会計年度以降の各会計四半期(会計年度第4四半期を除く)の終了時の未監査の総合貸借対照表及び借り手及びその連結子会社の関連収入及びキャッシュフロー表、並びに前年度の該当部分の連結貸借対照表及び関連収益表及びキャッシュフロー表をいう(それぞれの場合、通常の年末調整及び脚注を加えなければならない)。しかし、借主は、期間中に米国証券取引委員会に提出されたこのような“取引法”報告書またはそのような財務諸表を含む文書について、上記の要求を満たすべきである。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

任意の特定の者が任意の日に発行する“議決権株式”とは、その者がその者(またはその者が共同企業である場合、その者の一般的なパートナーの取締役会または他の管理機関を指す)の取締役会またはマネージャー選挙において投票する権利を有する株を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.02.他の解釈規定.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)以下のタームの定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けて制限されている)を意味するものとして解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、その融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および付表に言及する点は、融資文書の条項、章、証拠物および付表を言及するものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律の任意の提出法は、この法律の成文法および規則規定をすべて合併、改正、置換または解釈すべきであり、他に説明がない限り、任意の法律または法規の任意の提出法は、改正された法律または法規を指すべきである。(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および包含”を意味し、“至”および“至”などはいずれも“至だが含まれていない”を意味し、“透過”という語は“至および包含”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の他の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

1.03.会計用語

(A)要約すると.本プロトコルに明確な規定があることに加えて、本プロトコルが提出することを要求するすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々有効なGAAPと一致して作成されるべきであり、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、本プロトコルの規定に従って解釈されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない。第7.03節に規定された約束または本プロトコルに含まれる任意のバスケットの利用可能性を遵守するかどうかを決定するためには、本プロトコル中に発生するすべての特定の取引(およびこれに関連するすべての債務)を実施するために、予測ベースで総合利息カバー率および/または統合EBITDAを計算しなければならない

適用される計量期間または(第7.03節に記載された財務契約の実際の遵守を除く)当該期間の後、イベントを計算する前または同時に行われる、通常の業務プロセス以外の任意の買収または処置を含む任意の買収または処置は、通常の業務プロセス以外の任意の中断業務を含む(これらの業務が実際にこれらの業務を処理する際にのみ、その範囲内でそのような業務を処理する合意によって制限されるので、これらの業務が終了業務として分類される場合を前提とする)。

(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化またはその適用が、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を出した場合、行政エージェント、要求された貸手、および借り手は、その元の意図を保持するために、その比率または要求を修正するために、GAAPのこのような変化に従って誠実な交渉を行うべきである(要求された貸手によって承認されなければならない)。しかしながら、上記の修正を行う前に、(A)上記比率または要求は、GAAPに従って上述した変更を行う前に計算し続けるべきであり、(B)借り手は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコル項目の下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求がGAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない

(C)可変利益エンティティを統合する.借り手および付属会社の連結財務諸表を言及するか、または総合的に基づいて借り手および付属会社の任意の金額を特定するか、または任意の同様の参照を行う場合は、いずれの場合も、この可変利息エンティティが本明細書で定義された付属会社のように、FASB ASC 810に従って統合されなければならない借入者を含む各可変利息エンティティとみなされるべきである。

1.04.滑らかです。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである

為替レート

(A)適用されるL/信用状発行者は、L/信用状クレジット期間のドル等値金額および代替通貨建てL/信用状債務の未償還金額を計算するために、各再推定日の即時レートを決定しなければならない。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない

(B)本プロトコルでは、信用状の発行、修正または延期に関連する金額は、要求された最低金額または倍数のようにドルで表されるが、信用状が代替通貨で計算される場合、その金額は、そのドルの金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5を上方に丸める)

適用されたL/信用状発行元は，最近の再評価日の即時レートに基づいて決定する

(C)管理エージェントは、保証もせず、責任も負わず、“欧州通貨金利”定義における金利の管理、提出、または任意の他の事項としていかなる責任も負いませんし、そのような金利(いかなるLIBOR後続金利を含むがこれらに限定されない)としての代替、代替または後続金利の任意の金利、またはLIBOR後続金利変化に適合する任意のLIBOR後続金利への影響についてもいかなる責任も負いません

(C)(D)本プロトコルは、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、通貨レートの変化のみによって、本プロトコルが規定する任意の制限またはしきい値を超えて、違約または違約イベントを引き起こすべきではない

(D)(E)適用されるL長期為替手形発行者は、推定日毎に借入者にそれぞれ適用される即時為替レートを書面で通知しなければならない。

1.06.追加の代替通貨

(A)借り手は、時々、ドル以外の通貨または信用状で第(I)項に記載の任意の代替通貨を定義して信用状を発行することを要求することができるが、要求される通貨は、いつでも入手可能で、自由に譲渡可能であり、ロンドン銀行間市場でドルに両替できる合法的な通貨でなければならない。どのような要求も行政エージェントと適用されるL/信用状発行者によって承認されなければならない

(B)任意のこのような要求は、午前11：00、すなわち、必要なL/信用状の期間前の10(10)営業日(または行政エージェントおよび適用されるL/信用証発行者によって自己決定された他の時間または日)に行政エージェントに提出されなければならない。行政エージェントは、そのような要求のいずれかを適用されたL/信用状発行者に直ちに通知しなければならない。適用されるL信用状発行者は、要求を受けてから5(5)営業日以内(または借り手および行政エージェントが自ら決定した他の時間または日付)に、午前11時前に、要求された通貨で信用状を発行することに同意するかどうかを行政エージェントに通知しなければならない

(C)L/信用状の発券者が前の文中に規定された期限内に当該要求に応答できなかった場合、L/信用状の発券者は、要求された通貨の発行を許可することを許可する信用状を拒否しなければならない。行政エージェントと適用されるL発行行が要求された通貨で信用状を開設することに同意する場合、行政エージェントはこれを借り手に通知すべきであり、すべての目的について、その貨幣は、そのLが発行した信用状の下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.06条に従って任意の追加通貨要求の同意を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知しなければならない

(D)本第1.06節に従って承認された任意の代替通貨を実施するために、行政エージェントおよび借り手は、任意の技術または

必要であれば、任意の貸手またはL/信用証発行者のさらなる同意を得ずに、本プロトコルの操作上の変更を行う。

1.07.通貨の変動

(A)借入者は、経済及び通貨同盟に関する欧州連合の法律に基づいて、後日、その合法的な通貨としてユーロを採用する任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位で支払う各義務は、採用時に再びユーロ値でなければならないが、同法規又は加盟国債務者がユーロ又はその加盟国の通貨で当該等の債務を償還することができると規定している場合、借主者は、ユーロ又はその他の通貨で関連金の返済を許可されなければならない。上記のいずれかの加盟国の通貨について言えば、本協定がその通貨で表される利息課税基準は、ユーロ利息計算基準に関するロンドン銀行間市場のいかなる慣例または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、この明示的基準は、その慣行または慣行によって置き換えられるべきである

(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用している状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定した合理的な解釈に従って変更されなければならない

(C)本プロトコルの各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない

1.08日の回数。ここで指す時間は，別の説明を除いて太平洋時間(サマータイムまたは標準時間，場合によって決まる)である

1.09貸方金額関数。本契約に別の規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状がその時点で有効な所定の金額のドル等価物とみなされるべきである。しかしながら、任意の信用状については、その条項またはそれに関連する任意の発券者伝票の条項に基づいて、その規定された金額を一度または複数回自動的に増加させることが規定されており、この信用状の金額は、その最高規定の金額がその時点で有効であるかどうかにかかわらず、その増加を実施したすべての実施後に信用状が規定された最高額のドルと等価でなければならない(その金額は、(A)信用状が規定する最高金額の任意の永久的な減少または(B)信用状項目の下で抽出され、償還され、もはや利用可能でない任意の金額によって減少することができる)

1.10.支払いまたは履行の時間。任意の義務の支払い又は任意の契約、責任又は義務の履行が非営業日の日に満了又は履行を要求すると宣言された場合、当該支払い又は履行の日は、本契約に別途規定がある場合を除いて、次の営業日に延期されなければならない。

1.11.金利。行政エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または規定に適合する任意の変更の影響に関連する管理、提出、または任意の他の事項(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を含む)を選択することを含む)を保証することもない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負担しないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

第二条

約束と信用延期

2.01.ローン。本協定に規定されている条項および条件に適合する場合(締め切りに発行された融資については、これらの条件は締め切りの発生に限定されなければならない)、各貸手は、利用可能な期間内の任意の営業日にドルで時々借り手に融資を提供することに同意し、総額(I)は、その適用のパーセンテージおよび(Ii)任意の時間に返済されていない貸主が約束した金額に基づいて、しかしながら、任意の借金を実施した後、(I)すべての貸主の循環信用開放総額は総承諾額を超えてはならず、(Ii)任意の貸主の循環信用開放はその貸主の約束を超えてはならない。各貸主が承諾した範囲内で、本契約その他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01項により借入金することができ、第2.05項により事前に返済し、本第2.01項に基づいて再借入金することができる。ローンは、本論文でさらに規定したように、基礎金利ローンまたは欧州通貨金利ソフトローンとすることができる。

2.02.借金、借り換え、および継続ローン。

(A)借金のたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに変換されるたびに、ヨーロッパ通貨金利用語ソフトローンの継続は、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を発行した後に行われるべきであり、この通知は、(A)電話または(B)ローン通知を発行することができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに融資通知を配信することによって迅速に確認されなければならない。また、締め切りに関連する任意のローン通知は、融資通知を受けることができる

締め切りの発生を条件としている。このような各融資通知は、(I)午前11：00までに管理エージェントに送らなければならない。欧州通貨金利期限ソフトローンを借り入れ、転換または継続するか、または欧州通貨金利期限ソフトローンを基本金利ローンに変換する申請日の3営業日前、および(Ii)午前10：00。任意の基本金利ローン借款の請求日である；ただし、借り手が利息期限が“利息期限”に規定された1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月のローンではないことを申請することを希望する場合、適用される通知は、午前11：00までに行政代理によって受信されなければならない。借入、転換、または欧州通貨金利期限ローンの要求日の4営業日前に、管理エージェントは、直ちに貸手にこの要求を通知し、要求された利子期間がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを決定しなければならない。午前11：00、すなわち、借入、転換、または欧州通貨金利期限ローンの要求日の3営業日前に、行政エージェントは、すべての貸手および行政エージェントが他の要求の利息期限に同意したかどうかを借り手(電話で通知することができる)に通知しなければならない。すべてのユーロ通貨RateTerm Sofrローンの借入、変換、または継続された元金金額は、1，000，000ドルまたは元金500，000ドルを超える整数倍でなければならない。2.03(C)節の規定を除いて、借入金または基本金利ローンに変換される元金金額は、500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各ローン通知は、(I)借入者が借入を申請しているか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプに転換するか、または欧州通貨金利を継続するか、(Ii)借入金、転換または継続(どのような場合に応じて)の要求日(営業日とすべきか)、(Iii)借入金、転換または継続ローンの元金金額、(Iv)借入金または既存融資をどのタイプのローンに変換するか、および(V)関連する利息期限(適用される)を明記しなければならない。借り手が融資通知に融資タイプを指定していない場合、または借り手が速やかに通知要求を出して転換または継続していない場合には、適用される融資は基本金利ローンとして発行または基準金利ローンに変換しなければならない。基本金利ローンに自動的に変換するいかなるやり方も、適用されるべき欧州通貨金利条項SOFRローンは当時の有効な利子期間の最終日から発効すべきだ。借り手が、このような融資通知のいずれかにおいて、欧州通貨金利用語SOFRローンの借入、変換、または継続の使用を要求した場合、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる

(B)融資通知を受けた後、行政エージェントは、各貸主にその適用融資の適用割合を迅速に通知しなければならず、借り手が速やかにローンの転換又は継続を通知しなかった場合、行政エージェントは、前項で述べた自動基本金利ローンへの詳細を各貸主に通知しなければならない。借入の場合、各関連貸主は、適用融資通知において指定された営業日に、その融資金額を即時利用可能資金形式で行政エージェントに提供し、時間は、(I)欧州通貨金利用語SOFRローンに対して午前11：00であり、(Ii)基本金利ローンについては、午後12：00である。4.03節に規定する適用条件を満たしたり放棄したりした後(または、任意のクレジット延期が成約日に行われる場合、4.01および4.03節)

行政エージェントは、借り手の選択に応じて、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した資金と同じ方法で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)このような資金の金額を行政エージェントの帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。ただし，借金の日に，第2.03(C)(Iii)節により未返済のL/信用証借入金があれば，借金の収益はまずこのようなL/信用状借入金の全額支払いに適用され，次に，上記のように借入金者に提供されるべきである

(C)本契約に別の規定があることに加えて、欧州通貨金利用語SOFRローンは、当該欧州通貨金利用語SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続または変換される。違約期間中、必要な貸手の同意を得ず、ヨーロッパ通貨金利用語SOFRローンとして申請、変換、または継続してはならない。

(D)行政エージェントは、欧州通貨金利用語SOFRローンに適用される任意の利子期間の金利を決定した後、直ちに借り手および貸手に通知しなければならない。基本金利ローンが返済されていないときは、行政代理機関は、この変化を公表した後、基本金利を決定するために使用される借り手及び貸手に直ちに、基本金利を決定するための行政代理機関の最優遇金利の任意の変化を通知しなければならない。

(E)すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへのすべての転換、および同じタイプのローンのすべての継続期間が発効した後、ローンに関する有効な利子期間は、20個を超えてはならない(または行政代理人が同意する可能性のある大きな数)

(F)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる

(G)SOFRまたは期限SOFRについては、行政エージェントおよび借り手は、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような変更に適合する任意の改正は、本契約または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、行政エージェントおよび借り手が署名した後に発効するであろうが、完了した任意のこのような修正については、行政エージェントは、この修正が発効した後、変更に適合する各修正を適切に迅速に実施して貸手に掲示しなければならない。

2.03.信用状。

(A)信用状承諾書。

(1)本協定に記載されている条項及び条件を満たす場合、(A)各L/信用状発行者は、第2.03節に記載した貸金人の合意に基づいて、(1)締め切りから信用証満期日までの期間内の任意の営業日に、借主又は任意の付属会社(借主が信用証申請書に規定されているように)にドル(又は1種以上の代替通貨)で価格を計算する信用状を発行し、以前に発行された信用状を修正又は延長することに同意する。以下(B)項、及び(2)引受信用状の下での引き出し。(B)貸主は、それぞれ、借り手または任意の付属会社の口座のために開設された信用状およびその下の任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状に対して任意のL信用証の展示期間を実施した後、(W)任意のL/C発行者が発行した信用状項目の下でL/C債務の未返済金額は当該証人の信用状承諾を超えてはならない、(X)すべての貸主の循環信用開放口の総額は総約束を超えてはならない、(Y)いかなる貸金人の循環信用リスク開放口は当該貸主の承諾を超えてはならない、及び(Z)L/C債務の未返済金額は信用証振込を超えてはならない。借り手が信用状の開設や修正の要求を出すたびに、借り手が要求したL信用状の延期が前の文に規定されている条件を満たしていると見なすべきである。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。

(Ii)次の場合、L/信用状の発券者は、いかなる信用状も発行してはならない

(A)第2.03(B)(Iii)項に別段の規定がある場合を除き，要求された信用状の期限は，(1)要求された貸金人が当該期限日を承認していない限り，又は(2)借款人がL/信用状振出人が合理的に受け入れた現金担保を提供した場合，又は(2)借款人が当該L/信用状発行人が合理的に受け入れた現金担保を提供しなければならない

(B)請求される信用状の満期日は、(1)すべての貸金者が当該期日を承認した限り、(2)借入者がL/信用状振出人が合理的に受け入れた現金担保を提供しなければならないこと、又は(3)適用されるL/信用状発券者が同意すること(すなわち、上記(2)及び(3)第2項については、貸手は、適用されるL/信用状発行人の義務を償還するために、その任意の信用状に関与する義務及びその融資又はL/C立て替え金を自動的に免除しなければならない

2.03(C)節より，いずれの場合も，信用証満期日以降)

(Iii)以下の場合、L信用状の発券者は、任意の信用状を発行する義務がない

(A)L信用状の振出人の信用状の開設を禁止又は禁止することを目的とする任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令、又はL信用状発行者に適用される任意の法律、又はL信用状発行者に対して管轄権を有する政府当局の任意の請求又は命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、L信用状発行者が信用状を発行しないことを禁止又は要求しなければならない、又は当該信用状について当該L開設証人に任意の制限を加えなければならない。期日までに有効ではない、またはL/信用状発券者が締め切りに適用されず、L/信用状振出人が重要と好意的に思う任意の未償還の損失、コスト、または費用に対応する準備金または資本要求(L/信用状発券者は、そのために他の補償を得ない)こと

(B)行政エージェントと上記L/信用状発行者とが別の約束をしない限り、信用状の初期金額は100，000ドル以下である

(C)行政エージェントとL/信用状発行者とが別の約束をしない限り、信用状は、ドルまたは代替通貨以外の通貨を額面としなければならない

(D)L信用状発行者が、L信用証発行者が、L信用証発行者が(第2.15(A)(Iv)条の発効後)当該違約貸金人に対する実際または潜在的な立て替えリスクを除去するために、L信用証発行者が合理的に満足する現金担保を交付することを含む、L信用証発行者が借り手または融資者と合理的に満足する手配を締結していない限り、任意の貸金者は、そのとき提案された信用状および/またはL信用証発行者が実際または潜在的な立て替えリスクを有する他のL/信用状義務に起因する、任意の貸金者が違約貸金者である。

(4)L/信用状の発券者が信用状条項の下で修正された信用状を開設することを許可されていない場合、その開設証人は、いかなる信用状も修正することができない。

(5)以下の場合、L/信用状の発券者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)本契約条項によれば、L/信用状の発券者は、このとき、修正された信用状を発行する義務がない、又は(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない

各L信用状発行者はその発行した任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動し、各L信用状はその発行したいかなる信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならない

発行者は、本プロトコルで規定されるL/信用証発行者のすべての利益及び免除権を享受しなければならない

(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。

(I)各信用状は、借入者の要求に応じて信用状申請書の形態で発行または修正され(状況に応じて)、適用されるL/信用状振出人(写し1部)を信用状申請書の形態で送付し、借り手の責任者の担当者によって適切に記入および署名される。信用状申請は、ファックス、米国郵便、一夜宅配便、L/信用証発行人が提供するシステムを使用した電子伝送、直接配達、またはL/信用状発行者が受け取る任意の他の方法で送信することができる。この信用状の申請は、午前10時までに当該L/信用状の発行者及び行政代理人に送達しなければならない。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよびL/信用状発行者が、特定の場合に自ら決定する可能性のあるより遅い日時)。一次信用状の発行を要求する場合、信用状申請書は、書式および詳細において、適用されるL信用状の証人を合理的に満足させなければならない：(A)要求された信用状の開設日(営業日であるべき)；(B)信用状の金額と金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状の下で抽出する際に提示すべき伝票、(F)任意の引き出しがある場合、受益者は、提示された任意の証明書の全文と、(G)に要求される信用状の目的および性質とを含む。未完了の信用状の修正が要求される場合、この信用状申請書は、フォーマットおよび詳細において適切に指定され、適用されるL信用状発行者を満足させなければならない：(A)修正すべき信用状、(B)提案された修正日(営業日であるべき)、(C)提案された修正の性質。さらに、借り手は、任意の発行人文書を含む、適用されるL/信用証発行者および行政エージェントに、L/信用証発行者または行政エージェントが合理的に要求する要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない

(Ii)任意の信用状申請を受信した後、各適用L信用状発行者は、行政エージェントが借り手から信用状申請の写しを受信したことを直ちに(電話または書面を介して)行政エージェントに確認しなければならず、そうでない場合、L/信用状発行者は行政エージェントにコピーを提供する。本条項および条件を満たす場合、L/信用証発行者は、要求された日に、L/信用証発行者の常習商業慣行に従って信用状を開設し、借り手(または適用される子会社)の口座に記入するか、または適用される修正を行わなければならない(場合によって決定される)。各信用状が発行されると、各貸金人は撤回できないとみなされ、ここで無条件に当該L/信用状発行者に当該信用状を購入するリスク分担に同意しなければならず、金額は相当する

その貸主の適用割合に信用状金額の積を乗じる。

(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用されるL信用状発行者は、自動延期条項のある信用状の開設に同意することを自ら決定することができる(各信用状は“自動延期信用状”)；しかし、このような自動展期間信用状は、L/信用状発行者が、12ヶ月の間(信用状の発行または修正の日から)少なくとも1回、そのような期間のいずれかを阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状の開設または修正(場合によって決定される)のときに約束された各12ヶ月の間に、1日より遅くない(“非展示期間通知日”)が受益者に事前に通知することである。適用されるL信用状発券者に別の指示がない限り、借り手は、そのL信用状発券者に延期の具体的な請求を行う必要はない。自動更新信用状が発行されると、貸手は、適用されるL/信用状発行者は、いつでも、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可される(または、第2.03(A)(Ii)(B)項の制約の下で、L/発行証人の同意のいずれか遅い時間に延期される)とみなされるべきである。しかしながら、各適用されるL/信用状発行者が、本契約条項(第2.03(A)節(Ii)または(Iii)項の規定またはその他の理由により)に従って修正された形態(延長された)で信用状を開設することが許可されていないか、または義務がないと判断された場合、各適用されるL/信用状発行者は、そのような延期を許可することができない

(4)通知行または受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用されるL信用状発行者は、信用状または修正された真の完全なコピーを借入者および行政代理人に直ちに交付しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する

(I)任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受信した後、適用されるL信用状発行者は、借入者及びその行政代理に通知しなければならない。借り手は、(A)任意の代替通貨建て信用状が、その選択に応じて(その選択に応じて)通知においてドルで支払うことを明確に要求しているか、または(B)借主がその通知を受けた後、L/C発券者借り手に(その選択により)ドルでこのような償還を提供することを直ちに通知しなければならない、関連する信用状建ての通貨支払いに適用されるL/信用状発券者でなければならない。代替通貨建て信用状項の下での引き出しについては、米ドルで支払う場合には、適用されるL信用状発行者は、引き出し金額を確定した後、直ちに同値ドルの借入者に通知しなければならない。ドルで支払う信用状については、(X)午後4時より遅くありません。L発行信用状項目の下で発行された任意の引き出しの日、又は(2)第2.03(C)(I)節第1文に記載されている当該引き出しに関する通知が午前11時又は前に借り手によって適用されたL信用状発行人から受信されていない場合。年月日の

絵、午前11：00借り手がこの通知を受信した後の次の営業日、及び(Y)代替通貨で支払された信用状である場合、借り手は、本節第2.03(C)(I)項第1文に記載した通知を受けた次の営業日、すなわちL/信用状発券者の適用時間に適用され、(I)当該信用状(各日付、“栄誉日”)を発行する場合、借り手は、行政代理を介して当該L/信用状発行人に金額を弁済し、金額はドル(又は適用される代替通貨に相当する。何が適用されるかによります)。(A)第2.03(C)(I)節第2節の規定により、代替通貨での引き出しをドルで弁済し、(B)借主が栄誉日又は後に支払われたドル金額にかかわらず、支払当日に当該代替通貨に相当する値の当該引き出しに相当する金を通常の銀行手続に従って購入するのに不十分である場合、借り手は、当該代替通貨を全額購入できないことによる損失を個別及び独立の義務として賠償することに同意する。借り手が、このようなL/信用状発行者のいずれかを適用された信用状日に適時に弁済できなかった場合、行政代理は、直ちに、その信用状の日付、未返済の引き出し金額(他の通貨で価格された信用状である場合は、ドルで表される)の金額(“未返済金額”)と、貸金者の適用割合とを各貸主に通知しなければならない。この場合、借り手は、直ちに基本金利ローンの借入金を申請したとみなされるべきであり、借入金金額は未返済金額に等しく、第2.02節に規定する基本金利ローン元金金額の最小および倍数は考慮されないが、総承諾額のうち未使用部分の金額と第4.03節に規定する条件(交付ローン通知を除く)の制約を受ける。L/信用状発行者又は行政代理人は、第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話で発行することができるが、直ちに確認されていないが、その通知の終局性又は拘束力に影響を与えない

(2)貸金者は、第2.03(C)(I)節に規定するいずれかの通知を受けた後、第2.03(C)(I)節に規定する営業日正午12：00までに、行政代理店において適用されるL/信用状発券者の口座にドル資金を提供しなければならず(行政代理人は、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その未返済金額の適用割合に相当するので、第2.03(C)(Iii)節の規定に適合する場合は、このように資金を提供する各貸手は、その金額の基本金利ローンを借り手に提供したとみなされなければならない。行政代理は，受け取った資金を適用されたL/信用状発券者にドルで送金し，当該L/C発券者が第2.03(C)(I)条に基づいて要求した金額を償還しなければならない。

(Iii)第4.03節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができず、基本金利融資を借り入れることにより全額再融資を行わなかった未返済額については、借り手は、借入者とみなされなければならない

適用されるL/信用証発行人L/信用状借入金により発生した未返済分は、L/信用状借入金が満期となり、即時に支払わなければならない(利息とともに)、すべて返済されるまで違約率で利息を計上しなければならない。この場合、各貸主は、第2.03(C)(Ii)節の規定によりL/信用証発行者の口座から行政代理に支払われる金は、L/信用状借入金に関与することについて支払われた金とみなされ、当該貸金人が第2.03節の参加義務を履行するために当該貸金人に支払うL/信用状の前払を構成しなければならない。

(Iv)第2.03(C)項に従って、適用されるL信用状振出人が任意の信用状から抽出された任意の金額を償還するために、各貸手がそのローンまたはL信用状のために資金を立て替えている前に、当該金額に対する貸金人の適用パーセントの利息は、L信用状発券者によって完全に負担されなければならない。

(V)第2.03(C)節に記載されているように、各貸手が、適用されるL信用状発券者の義務を償還するために融資またはL信用状立て替えを提供することは、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる場合の影響も受けず、(A)貸手は、任意の理由でL信用証発行者、借り手、任意の付属会社または他の人が有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利を有する可能性がある。(B)L/C前金の場合、違約の発生または継続、または(C)上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件。ただし、各貸手は、第2.03(C)節の規定に従って融資を発行する義務は、第4.03節に規定する条件(借り手が融資通知を交付することを除く)に制限されなければならない。L信用状のこのような前払いは、適用されるL信用状発行人に、任意の信用状項の下で支払われた任意の金及び本信用状に規定された利息の義務を解除または損害することなく、または他の方法で損害を与える。

(Vi)任意の貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.03(C)節の前述の規定により当該貸金人が支払った任意の金を、適用されるL/信用状振出人の行政エージェントの口座に振り込むことができない場合は、本契約の他の規定を制限することなく、適用されるL/信用状振出人は、当該貸出者に要求すべき権利(当該行政代理行動により)を要求すべき権利を有するべきである。支払いが必要な日からL/信用状発行者が即時に支払いを受けることができる日までの当該金は利息とともに、年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しく、また、L/発行人が上記の規定のために常々徴収している任意の行政費、手数料、または同様の費用を追加する。当該貸金人が上記金(上記利息及び費用とともに)を支払う場合、当該金は当該貸金人の融資を構成し、借入又はL/信用状に関するL/信用状借入金(場合に応じて決定される)に関する立て替え金に含まれる。任意の貸主(行政代理を介して)に提出された本条第(Vi)項に規定する任意の借金の適用L信用状発行者の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

(D)加入金を返済する。

(I)任意のL/信用状振出人が任意の信用状に従って支払い、第2.03(C)項に従って任意の貸主からその支払いについて前払いされたL/信用状を受信した後の任意の時間において、行政エージェントがL/C発券者の口座のために未償還金額または利息に関する任意の支払いを受けた場合(行政エージェントから現金担保を運用する収益を含む借主または他の方法であっても)、行政エージェントは、ドルおよび行政エージェントによって受信された同じ資金で、その適用100%を貸主に分配する。

(2)行政代理人が第2.03(C)(I)節の規定により、第10.05節に記載されたいずれの場合(当該L為替手形振出者が自ら決定した任意の和解合意を含む)において、任意の金を返還する必要がある場合、各貸手は行政代理人の要求に応じ、その適用のパーセンテージを当該L為替手形振出者に支払い、要求した日から当該貸手が当該金を返還する日までの利息を別途加算する。年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)絶対義務。第2.03節の借主の義務は、絶対的、無条件的、撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下を含む本協定の条項に従って厳格に支払われなければならない

(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資伝票は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)借主または任意の付属会社が、任意の時間に信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲渡者のいずれかが代行する可能性のある任意の人)、任意のL信用証発行者または任意の他の人が任意の時間に享受することができる任意の請求書、反弁明索、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、これらの請求書、反弁明索、相殺、抗弁または他の権利が、本合意、本合意または信用状、またはそれに関連する任意の合意または文書によって行われる取引、または任意の無関係な取引に関連するかどうかにかかわらず、

(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票証明書は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であるか、またはその中の任意の態様では、真実ではないか、または正確ではないか、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)任意のL/信用状発券者は、借り手の保護ではなく、L/信用状発行者保護の任意の要求を放棄するか、または任意のL/信用状発行者が、実質的に借り手に実質的な損害を与えない免除を放棄する

(5)請求項が為替手形の形態であることを要求しても、引受が電子的に提出された支払要求書

(Vi)任意のL信用状発行者は、信用状満期日として指定された日の後に提出された他の適合項目によって支払われた任意の金額、またはその日後に提出された伝票が、日付の前に受信されなければならない任意の支払いであり、日付後にUCCによって許可されていることが提示された場合、または適用可能であれば、インターネットサービスプロバイダまたはUCPによって許可されなければならない

(Vii)信用状請求者の信用状項目の下での任意の支払いは、信用状条項に厳密に適合しない為替手形または証明書で支払うか、またはL信用状振出人が、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者、またはその信用証の任意の譲受人の他の代表または相続人の利益に見える任意の人に支払う任意の金、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む

(Viii)為替レートまたは借入者または任意の付属会社または一般に通貨市場の獲得可能性に関する任意の不利な変化に関する為替レートまたは代替通貨に関する任意の不利な変化；または

(Ix)任意の他の状況又は発生したことは、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合には、借り手の本契約項における義務の法律又は平衡法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに適用されるL信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、L/信用状発行人およびその代理行に対する任意のクレームを放棄したとみなされなければならない

(F)L/国庫券発行者の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払うとき、L信用証発行者は、いかなる伝票(信用証が明確に要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任もなく、そのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する責任もなく、またはそのような伝票に署名または交付する者の許可を決定または照会する責任もない。本契約および他の融資文書が明確に規定されていることに加えて、任意のL/信用状発行者は、任意の身分でL/信用状発行者またはその任意の関連会社またはそのL/信用証発行者またはその任意の関連会社によって任意の身分で取得された借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務がなく、その情報を開示できなかったことに責任を負わない。借り手、貸金人、または行政エージェントが書面でL/信用証発行者に違約を記述する通知を発行しない限り、各L/信用証発行者は、いかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。以下の場合、L/信用状の発行者、行政エージェント、それぞれの関連者または任意のL/信用状の往来者、参加者または譲受人は、貸手に責任を負わない：(I)貸手または要求された貸金人の要求または貸金人または要求された貸金人の承認を受けていかなる行動も取らない、(Ii)管轄権を有する裁判所が、最終的および控訴不可能な判決において、深刻な不注意または故意的な不正行為がないと判断した場合、または取らない任意の行動、または(Iii)任意の信用状または振出者に関する伝票の任意の文書または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、いかなる受益者又は譲受人がいかなる手紙を使用することによるものであるか、又はしないことによる一切のリスクを負う

しかし、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利と救済を排除することを意図しているわけでもない。第2.03(E)節(I)~(Ix)項に記載されているいずれの事項についても、L/信用状の発行者、管理エージェント、それぞれの関連先、およびL/信用状の任意の往来者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わない。しかし、この条項にいかなる逆の規定があっても、借り手はL信用状の発券者にクレームする権利があり、各L信用証の発券者は借り手に対して責任を負う可能性があり、その範囲は、相応または懲罰的な損害ではなく、借り手が受けた任意の直接損害に限定されるが、借り手は、その損害がL信用証発行者が受益者が信用証の条項および条件を厳格に遵守した後に故意に不正行為、重大な過失、故意に信用状項目下の金を支払わないことによるものであることを証明する。又は本合意項におけるL/信用状発行者の義務に実質的に違反し、いずれの場合も、管轄権のある裁判所により、借り手に有利な最終的かつ控訴できない判決を得る。さらに、上記の規定に限定されないが、いかなる逆の通知または情報にかかわらず、L信用状の発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、信用状または信用状の下の権利または利益または収益の譲渡または譲渡を主張する任意の手形の有効性または十分性について、L信用状発行者は、すべてまたは部分的に無効または無効であることが証明されることができるいかなる責任も負わない。L信用状発行者は、ユニバーサル同業銀行金融電信協会又は隔夜宅配便、又は任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方法により、受益者に信用状を送信するか、又は任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。いずれかのL/信用状発行者が、その1つ以上の関連会社を介して、本契約項の下での義務を履行する場合、本2.03(F)節の規定は、関連会社がL/信用状発行者であるように、当該関連会社に適用されなければならない

(G)インターネットサービスプロバイダおよび普遍定期審議プロトコルの適用性、責任制限。信用状を開設する際に適用されるL信用状発行者と借り手が別途明確な約束をしていない限り、各信用状はインターネットサービスプロバイダの規則を適用し、規則に抵触しない範囲でニューヨーク州の法律を適用すべきである。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例要件、または任意の信用状または本プロトコルに適用可能な任意の法律、命令または慣例については、任意の信用状または本プロトコルに適用される法律または司法管轄区域の法律または任意のコマンド、国際サービス提供者または国際商会(場合によっては)または国際商会または国際商会の決定、意見、実務声明または公式注釈に記載された慣例を要求または許可することを含み、L/信用証発行者は借り手に責任を負わず、各L/信用証発行者の借り手に対する権利および救済措置も、それによって損害を受けてはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する

(H)信用状費用。借り手は、第2.15節に規定する調整に従って、貸主の口座毎に行政代理に信用状費用(“信用状費用”)を支払い、貸手の適用割合(ドル)に応じて、以下の融資の適用金利に等しい

欧州通貨金利期限ソフトローン(年ごとに確定)にこの信用状の下で1日に抽出可能な金額のドルを乗じて同値である。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は(I)毎年3月，6月，9月及び12月の15日目に満期になって支払い，信用状発行後の最初の日から，信用証の満期日以降に必要に応じて支払い，(Ii)は四半期ごとに借金を計算する.適用金利が任意の四半期内に変化した場合、その適用金利が発効した四半期内に、各信用状項目の下で毎日抽出可能な金額をそれぞれ計算して適用金利を乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(I)L/信用証発行者の前払い費用及び伝票及び手数料に対応する。借り手は自分の口座のために各適用されたL/信用証に直接証人を出して、そのL/信用証から証人が発行した各信用状の事前支払いをドルで支払い、年利0.125%で計算し、ドルでこの信用証の下で毎日抽出できる金額を四半期ごとに支払うことができる。このような前払い費用は、毎年3月、6月、9月、12月の15日目に最近終了した四半期期間(第1回支払いであれば、その一部)が満期になって支払い、信用証発行後の最初のこのような日から、信用証の満期日およびその後の即日支払い日としなければならない。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、そのL/信用証発行人がそれが開設した信用状に関連する慣例の発行、提示、修正およびその他の手数料、その他の標準コストおよび料金を、自分の口座のために各適用されたL/信用状発券者に直接ドルで支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(J)ライブラリ側ファイルと衝突する.本文書の条項が任意の発行者文書の条項と一致しないか又は衝突する場合は、本文書の条項を基準とする。

(K)付属会社に発行された信用状。本信用状の下で発行または未払いの信用状は、子会社の任意の義務をサポートするために使用されるか、または子会社の口座のために使用されるにもかかわらず、借り手は、当該信用状の下の任意およびすべての引き出しについて、本信用状の下で適用されるL信用状の振出者に弁済する義務がある。借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(L)追加のL/C発行者を指定します。借り手は、L/信用状の追加発行者として、以下の身分でサービスを提供することに同意する1つまたは複数の借り手を随時指定することができる。貸手は一つの指定を受ける

本合意項の下のL/信用状発行者は、行政エージェントおよび借り手を実質的に合理的に満足させるべきであり、協定の発効日からおよび後に、(I)貸手は、本プロトコルの下のL/信用証発行者のすべての権利および義務を享受すべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された“L/信用状発行者”は、本信用証の発行者としてその貸手を含む発行者とみなされるべきである。

(M)L発行者は終了/辞任する

(I)借り手は、L/信用証発行者に書面通知を提供し、行政エージェントにコピーを提供することにより、本契約項における“L/信用証発行者”としての当該L/信用証発行者の委任を終了することができる。いずれかの当事者は、(A)L/信用状発行者が通知を受信したことを確認し、(B)通知が送達された後の第5の営業日から有効であるが、このような終了は、L/C発券者(またはその関連者)によって発行されたいかなる信用状も有効ではなく、信用状が負うべきL/C責任がゼロに減少されない限り、または同等の最低担保金額の現金を担保にするまで有効ではない。いずれかのこのような終了が発効したとき、借り手は、L/Cの債務がゼロに減少した限り、または上記のように現金を担保とする限り、第2.03(I)節に従って終了したL/C発券人アカウント内の任意の信用状のすべての未払い費用を支払わなければならない。このような終了の効力にかかわらず、終了されたL/クレジット発行者は、本プロトコルの一方でなければならず、本プロトコルの下でL/クレジット発行人が終了前および終了後の有効期間に、その(またはその関連者)によって発行されたクレジットが有するすべての権利、義務、および義務を有し続けるべきであるが、いかなる追加の信用状も発行されてはならない。

(Ii)任意のL/信用状発券者は、30日前に行政代理、借り手、および貸手に書面で通知した後、いつでもL/信用状発券者の職務を辞任することができるが、条件は、(A)会社を辞める時または前に、本契約第10.06(B)項に従ってすべての承諾および融資を譲渡した場合、または(B)借り手が受け入れ可能な別の貸手が、辞任したL/信用状発券者が信用状発行者の承諾を担っている(かつ、当該貸主が本契約のL/信用状振出人でない場合、その借主はL/信用発行人となるべきである)である。辞任が発効したにもかかわらず、任意の辞任したL/信用状発券者は、本契約の当事側であり、L/信用状発券者が辞任前に発行した信用状項目の下で発行されたすべての権利、義務、義務を継続しなければならないが、いかなる追加の信用状も発行してはならない。L信用状の後継者が任命されると、(A)当該後継者は、辞任したL信用状発券者のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、有するべきであるが、当該辞任したL信用状発券者は、上記のように辞任する(場合に応じて)前に発行された信用状を除く。及び(B)後任のL信用状発券者は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない(有：当該信用状の相続時には、当該辞任したL信用状の発券者を代表して未履行、又は辞任したL信用状発券者が満足する他の手配を行うことにより、当該L信用状発券者の当該信用状に対する義務を効果的に負担することができる。

(N)信用状情報を報告する.行政代理人が別の約束をしない限り、(I)各月の最後の営業日、(Ii)信用状が修正され、終了され、または他の方法で失効された各日、(Iii)任意の信用状についてL/C信用状の延期または小切手の発行日が行われ、(Iv)行政代理人の要求の下で、各L/信用状(または第(Ii)、(Iii)または(Iv)条の場合、各適用されるL/信用状発行者は、行政エージェントを満足させるフォーマットおよび詳細な報告書(L/信用状発行者が発行する信用状に関連する任意の精算、現金担保、または終了を含むがこれらに限定されない)を行政エージェントに提出しなければならない。これらの情報は、L/信用証発行者が発行する各未清算信用状を含むが、これらに限定されない。いずれのL/信用状発行者も、第2.03(N)節にこのような情報を提供することができず、借り手又は任意の適用貸手が本2.03節に基づいてそれぞれその償還義務及び参加義務について負う義務を制限すべきではない。また、いつでも、借り手と適用されるL/信用状発行者の信用状承諾が変化した場合(第2.03(M)節、借り手とそのL/信用状振出人との間の合意にかかわらず、他の方式)、行政エージェントに通知すべきであり、このような変化は、改訂された付表1.01に反映されるべきである。

2.04.[保留されている].

2.05.事前返済

(A)借入者は、融資前払い通知を行政代理人に提出した後、割増または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に融資の全部または一部を前払いすることができるが、(A)行政代理人は午前11時までに通知を受けなければならないことが条件である。(I)任意の前払い欧州通貨金利期限ローンの日の3営業日前、および(Ii)基本金利ローンを前払いした日、(B)任意の前払い欧州通貨金利期限ローンの元金は、1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍でなければならない。および(C)任意の基本金利ローンの前払い元金は、500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍であるべきであり、またはそれぞれの場合、その時点で償還されていない全ての元金でなければならない。このような通知は、早期返済の日付と金額、早期返済が必要な融資タイプ(S)と、欧州通貨用語ソフトローンを早期返済する場合には、そのような融資の利子期間(S)を指定すべきであると明記しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。この通知が借り手によって発行された場合、借り手は事前に返済しなければならず、通知に規定された支払金額は、通知で指定された日に満了して支払うべきであるが、前払い日前に行政エージェントに通知する限り、事前返済の通知を選択することができ、この通知は、他のクレジット手配の有効性または他の債務の受信または他の識別可能なイベントまたは条件が発生したことを条件とすることができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、事前返済通知(指定された前払い日またはその日前に行政エージェントに通知すること)を撤回することができる。任意のヨーロッパ通貨レート用語SOFRローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とを伴うべきである。第2.15節の規定によれば、各このような前払いは、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸手の融資に適用されなければならない

(B)行政エージェントが借主に書面で通知し、貸主が当時の循環信用リスク総額が当時の有効承諾総額の101%を超えた場合、行政エージェントの書面通知を受けてから3営業日以内に、借り手は、任意の超過部分を除去するために必要な他の行動をとるべきであり、借り手は、その時点の循環信用リスク総額が当時の有効承諾総額の101%を超える場合、または借り手は、任意の超過部分を除去するために必要な他の行動をとるべきである。ただし、第2.14(A)節の規定に違反しない場合には、借り手は、第2.05(B)節の規定によりL/Cの債務を現金化してはならず、このような融資を事前に支払った後でない限り、貸主の循環信用リスク総額は、当時有効な承諾総額を超えている

2.06.コミットメントの終了または削減

(A)引受金は、下記(B)項に従って早期に終了しない限り、満期日に自動的かつ永久的にゼロに減額されなければならない

(B)締め切り後、借り手は、行政エージェントに通知した後、コミットメントを終了するか、または時々コミットメントを永久的に減少させることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午前10：00までにそのような通知を受信しなければならないことである。終了または減少の日の3営業日前に、(Ii)任意のこのような部分的に減少した総金額は、10，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならない、(3)借り手は、約束および本契約の下のいずれかの同時前金を履行した場合、その循環信用リスクの総額が約束を超え、(4)任意の約束が減少した後、信用証再融資が約束金額を超えた場合、信用証再融資は、超過した金額を自動的に差し引くべきである。さらに、交付された承諾を終了または減少させる通知は、このような通知の条件が、他のクレジット手配の有効性または他の債務の発行または他の識別可能なイベントまたは条件から得られる収益であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(規定された終了または減少の有効日または前に行政管理機関に通知する)このような通知を撤回することができる。行政エージェントは、約束を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するだろう。借り手が別の説明または前の文があるが、本(4)項で別の要求がある場合を除き、そのような承諾減少額は、昇華信用状に適用されてはならない。どの承諾額の減少も、その適用される割合で各貸主の承諾額に適用されなければならない。任意の約束が発効した日までに計上されなければならないすべての費用は、終了承諾が発効した日に支払われなければならない

2.07.ローンの返済

(A)借入者は、返済日まで(ただし返済日を除く)全ての元本について利息及び未払い利息を計算するとともに、満期日に借主に提供された融資元金総額を満期日に行政代理に返済しなければならない

2.08.面白いです。

(A)以下(B)項の規定を満たす場合、(I)各欧州通貨金利用語SOFRローンの未償還元金は、各利息期間に利息を発生すべきであり、年利率は、当該金利期間の欧州通貨金利用語SOFRに適用金利を加えるものであり、及び(Ii)各基本金利ローンは、借入日からその未償還元金について利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。

(B)借り手が任意の融資書類に従って支払うべき任意の金額(任意の融資元金、利息、手数料、または任意の他の金額を含む)が満了時(任意の適用猶予期間を実施した後)に支払われていない場合、規定された満期日、加速またはその他の場合にかかわらず、その金額は、その後、適用法によって許容される最大範囲で年利変動の金利で計上されなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。

(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

2.09.有料です。2.03節(H)および(I)のセグメントで説明されたいくつかの費用を除いて：

(A)承諾料。借り手は、各貸手の適用パーセントに従って行政エージェントに承諾料(“承諾料”)を支払わなければならない。この費用は、“適用金利”定義の“承諾料”の欄に記載されている当時適用されたパーセンテージ(毎年)に、貸手の総承諾額を乗じて貸主の循環信用開放総額の1日当たりの実際の金額を超えるに等しい。承諾料は、第4条に掲げる1つまたは複数の条件を満たしていない場合を含み、毎年3月、6月、9月および12月の15日目に満了し、四半期ごとに支払いされ、締め切り後の最初のこのような日から、取得可能期間の最後の日まで終了することを含む、獲得可能期間内のいつでも生成されなければならない。承諾料は四半期ごとに借金を計算すべきであり、任意の四半期内に“適用料率”の定義に基づいて、このような“承諾料”の割合に何らかの変化がある場合、それぞれ毎日の実際の額を計算し、この“承諾料”の割合を乗じて四半期に発効する各期間を計算しなければならない。

(B)その他の費用。借り手は，任意の個別の通信契約に規定されている金額と時間に応じて，行政代理人に支払う費用をドルで行政代理人に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

2.10利息と料金の計算。すべての基本金利ローン(欧州通貨金利を参考にして決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(状況に応じて)と実際に経過した日数に基づいている。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない

2.11.債務の証拠

(A)各貸手によるクレジット拡張は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して借り手に要求する場合、借り手は、そのような勘定または記録を証明することに加えて、貸手が借り手に提供する融資を証明する手形に署名し、(行政エージェントを介して)貸手に手形を交付しなければならない。各貸手は手形に付表を添付し、手形にその融資および支払いの日付、種類、金額、および満期日を明記することができる。

(B)上記(A)項に記載の勘定および記録に加えて、各貸手および行政代理人は、クレジットの参加権を購入および売却することを証明するために、その慣例に従って勘定または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

2.12.一般支払い；行政エージェントの追跡

(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約にはまた明確な規定があるほか、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午前11：00までに行政エージェントオフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払われなければならない。本契約で定められた日に。管理エージェントは、その適用された割合(または他の適用可能なシェア)を各そのような貸手に迅速に割り当てる

電信為替で受け取った同じ資金をその貸手のローンオフィスに支払います。行政エージェントが(I)午前11：00以降に受信したすべての支払い(ドル支払いである場合)または(Ii)が適用時間後(代替通貨で支払う場合)には、それぞれの場合は、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、任意の適用される利息または費用は、午前11：00に受信されたように継続されなければならない。次の営業日に適用される時間です。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、代替通貨で任意のL/信用状発券者に直接支払う場合を除いて、行政エージェントは、本プロトコル項の下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。任意の理由で、任意の法律が、借主が通貨の代わりに本協定の下の任意の必要なお金を支払うことを禁止している場合、借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。

(B)(I)貸手から資金を提供し，行政エージェントによって推定される.行政エージェントが、提案日前に、任意のヨーロッパ通貨金利用語SOFRローンの借入に関する貸金者の通知を受けない限り(または、基本金利ローンの借入である場合、午前11：00前に受信される)。借入の日)に、貸主が借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、貸手が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、基本金利を借りて融資する場合、貸手は第2.02節の規定および要求された時間に従ってシェアを提供している)、その仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、対応する金額を直ちに行政エージェントに支払うことを要求することに同意し、利息を付随させ、借り手がその金額を取得した日から行政代理に支払う日(行政代理への支払い日を含まないが)の毎日であり、(A)当該貸手によって支払われる場合には、隔夜金利であり、行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理又は同様の費用が追加される。および(B)借り手が支払うと，基本金利ローンに適用される金利となる.借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(2)借り手による債務返済の禁止，行政エージェントの推定.行政代理人が行政代理人に支払う金の期限が切れる日までに借り手から借り手に不払いの通知を受けない限り、行政代理人は

借り手が本プロトコルで規定された日に支払われていると仮定し、この仮定に基づいて、満期金額を貸金人またはL信用状に関する発行者に割り当てることができる(場合によって)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手またはL信用状発行者は、その金額が割り当てられた日から(行政代理への支払いの日を含む)毎日の利息を含む、そのように貸手またはL信用証発行者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求しなければならないことに同意する。

行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、その貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関が第4条に記載されている借入が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借主にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、利息を計算せずに、これらの資金(貸主から受け取った資金と同じ)を貸主に返還しなければならない。

(D)貸手のいくつかの義務。貸金人の本契約項の下での義務は複数であり、連帯ではなく、いかなる貸金者も、いかなる他の貸金者に対しても、本契約項の下での義務を履行することができず、いかなる責任も負わない。任意の貸主は、本契約要求の任意の日に任意の融資を発行することができず、L為替手形に参加するいかなる義務にも資金を提供できなかったか、または本契約の要求に応じた第10.04(C)項に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行すべき他の貸主の相応の義務を解除することはできず、いかなる貸手も、本契約第10.04(C)条に従って融資を提供することができず、そのような参加または支払いに責任を負うことができなかった。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得した資金が存在しているか、またはどのような特定の場所または方法で任意の融資を取得するかを示す資金を構成するものとみなされてはならない。

(F)資金不足。いつでも、行政エージェントが受信した資金が、本合意項の下で満期になった元金、利息、費用を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本プロトコルの下で満期になった利息及び費用を支払い、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用に応じて、当該権利を有する当事者の間で比例して支払うことができ、(Ii)本合意の規定に基づいて支払うべき元金の金額は、本合意を有する当事者間でそのとき支払うべき元金を比例的に支払うために使用されるべきである。

2.13.貸手が支払いを分担します。任意の貸主が任意の相殺権又は反債権又は他の方法を行使することによって、(A)本契約及び他の融資書類に従ってその時点で満了し、その貸主に支払うべき債務がその課税額シェアを超える場合((I)当該期間満了及び当該貸主に支払うべき金額(Ii)本合意及びその時間満了及びすべての貸主に支払うべき債務の総額に応じて)他の融資書類に基づいて支払を受ける

すべての貸主が本契約及び他の融資書類項目の下での債務、又は(B)本契約及び他の融資文書項目の下での債務(期限及び支払ではない)がその課税額シェアを超えるため((I)当時の貸主に対する債務(ただし満期及び支払ではない)金額と(Ii)本契約及び他の融資当事者項の下でのすべての貸主に対する債務(ただし満期ではなく支払すべき)の総額の割合)すべての貸主が本契約項の下および他の融資文書項目の下の債務(ただし満期および支払いではない)への支払いを行い、すべての貸主がその時間に獲得した場合、大きな割合の貸手を受信した場合、(A)は、その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の貸手の融資に参加する(額面現金で)購入するか、他の貸手のL/C債務に二次参加するか、またはそのときの貸手の満期に応じて債務または貸手の借金(ただし満期対応ではない)の総額(場合に応じて)に比例してそのようなすべての支払いの利益を比例的に共有するために、他の公平な調整を行う

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(Ii)本節の規定は、(A)借主またはその代表が本協定の平文条項に従って行われる任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)、(B)第2.14節に規定する現金担保の運用、または(C)L/C債務におけるそれの参加または二次参加者を任意の譲受人または参加者(借り手またはその任意の関連者を含む)に譲渡または売却することによって得られた対価として任意の支払いとして適用されるものと解釈してはならない。

借り手は、上記の規定に同意し、適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる

2.14.現金担保。

(A)ある信用支援活動.(1)いずれかのL信用状発券者が任意の信用状の下の全部又は一部の引き出し請求を履行し、当該引き出しがL信用状の借入金をもたらした場合、(2)信用状の満期日において、いかなるL/C義務もいかなる理由でも履行されていない場合(第2.03(A)(2)(B)(1)又は(3)項の規定により、信用証の満期日後に発生する信用状に関するL/信用状義務を除き、L/C発行者が請求することが適用されない限り)。(Iii)借主は、第8.02(C)節の規定に従って現金担保を提供しなければならない、又は(Iv)違約貸金者が存在し、借り手は、行政代理又は適用されたL/C発行者が任意の要求をした後の営業日内(行政代理に写しを提供する)に、適用最低担保金額を下回らない現金担保を提供しなければならない

(上記(Iv)項に従って提供された現金担保の場合は、第2.15(A)(Iv)節及び違約貸金者が提供した任意の現金担保が発効した後に決定される)。さらに、行政エージェントが、いつでも借り手にすべてのL/信用状義務(L/信用状発行者が第2.03(M)節または第2.16(C)節に従って終了または抹消された未履行信用状のいずれかのL/信用状義務を含む)を通知した場合、その時間が当時の有効信用状の105%を超えた場合、通知を受けてから3営業日以内に、借り手は、L/信用状債務の未清算金額に現金担保を提供しなければならず、その金額は、すべてのL/信用状債務未清算金額が信用状昇華金額を超える金額を超えない。行政代理人または適用されるL/信用状発行者(第2.03(M)節または第2.16(C)節に従って終了または辞任されたが、未払い信用状を有するL/信用状発行者を含む)は、そのような現金担保を最初に入金した後の任意の時間に、任意の現金担保の実際の変動の結果を防止するために、借り手がそのような要求を受けてから3営業日以内に追加の現金担保を提供することを時々要求することができる。しかし、発効後、このような現金担保の金額は、いつでも当時のすべてのL/信用状の未返済金額が信用状金額の101%を超えてはならず、信用状が別の通貨で価格されている場合は103%を超えてはならない

(B)担保権益の付与。借り手、および任意の違約貸金者が現金担保を提供する範囲内で、行政エージェント、L/信用証発行者および貸金者の利益に行政エージェントを付与し、このようなすべての現金、預金口座およびその中のすべての残高、および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および前述のすべての収益に対して優先担保権益を維持することに同意し、これらは、第2.14(C)節に当該現金担保の義務を適用する担保である。行政代理人がいつでも現金担保が行政代理人またはL/C発行者以外の誰の権利または要求に支配されているかを合理的に決定する場合、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額未満である場合、借り手または任意の違約貸主が提供する範囲内で、違約貸金者は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に迅速に支払うか、または提供する。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は行政エージェントの凍結·無利子預金口座に保存しなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない

(C)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用証について第2.14節または第2.03、2.05、2.15または8.02節に基づいて提供される現金担保は、特定のL/C義務、資金提供に参加する義務(違約貸手が提供する現金担保の任意の利息を含む)、および他のこのような現金担保を提供する義務を満たす場合に保有および使用されなければならず、その後、本合意が別途規定されている任意の他の財産を使用することができる。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用される前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務の除去(または第10.06(B)(Vi)条を遵守した後、その譲受人の違約貸金者の地位を適宜終了することを含む)または(Ii)行政代理人および適用されるL/C発行者が余分な現金担保の存在を善意で決定することを含む、迅速に解除されなければならない。しかしながら、現金担保を提供する者及び適用されるL/C発行者が同意できる限り、現金担保を解除するのではなく、将来の予想早期リスク又は他の義務を支援するために現金担保を保有してはならない。

2.15.約束違反融資者。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第10.08条に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は第10.08条に基づいて行政エージェントによって違約貸金者から受信された任意の金は、行政エージェントによって決定された1つ以上の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本契約に基づいて借りた行政代理の任意の金額を支払うための第2、違約貸金人が借りたL/C発行者のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第3に、第2.14節の規定によれば、L/C発行者の当該違約貸金者に対する事前リスクを償還し、第4に、借り手の要求(違約が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することができず、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手が預金口座に入金し、比例して発行することを決定した場合、(X)違約貸主が本プロトコルの下で融資する潜在的未来資金義務を履行し、(Y)第2.14節の規定に基づいて、L/C発行者が当該違約貸金者が将来本合意の下で発行する信用状の将来リスクを担保する。第六に、任意の貸金人又は任意のL/信用証発行者が違約貸金人が本契約項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した判決により、貸金人又はL信用証発行者に支払うべき任意の金；第七に、違約が存在しない限り、借主が当該契約違反者が本契約項目の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸金人に対するいかなる判決により生じた任意の借主に支払うべきものであるか。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。ただし(X)

このような支払いは、任意のローンまたはL信用状借款の元金の支払いであり、その定義(A)項によれば、当該貸主は違約貸金者であり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状は、第4.03節に記載された条件(またはそのような借入金が締め切りに借入されている場合、第4.01節および第4.03節の借金)が満たされたときまたは免除されたときに発行され、そのような支払いは、Lによって借りられた以下の各ローンおよび信用状義務を支払うためにのみ使用されなければならない。すべての非違約貸金者は、違約貸主の任意のローンまたはL/C債務の償還に適用される前に、すべてのローンが資金を獲得し、L/C債務に参加する資金がない貸手が、第2.15(A)(Iv)節を実行することなく、本契約項の下の約束に従って比例して保有するまで比例的に計算される。違約貸金者に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額は、第2.15(A)(Ii)節に従って違約貸金者が借りた金額または現金担保を支払うために使用(または保有)される場合は、違約貸金者に支払われ、それによって転送されたとみなされ、各貸金者およびL信用状発行者は、1人当たり撤回できないように本合意に同意する。

(Iii)ある費用。

(A)任意の違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.09(A)条に従って支払われるべき任意の費用を請求する権利がない。

(B)各違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.14条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用割合が割り当てられる範囲内でのみ、信用状費用を得る権利がある。

(C)第2.09(A)節に規定する任意の支払費用又は上記(A)又は(B)項に従っていかなる違約貸金者に支払う必要がないいかなる信用状費用については、借主は、(1)非違約貸金人毎に任意の信用状費用のうち、当該違約貸金人に支払うべき部分を支払わなければならず、当該部分は、本来当該違約貸金人に支払われるべきであり、当該部分は、下記第(Iv)項の規定に従って当該非違約貸主に再分配され、(2)当該違約貸金人に対応する任意の信用状費用を各L/信用状振出人に支払うが、L/信用証振出人の当該違約貸金者に対する前払いリスクを限度とし、及び(3)当該等の費用の残額を支払う必要がない。

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸主はL/信用状債務の全部または任意の部分に参加し、そのそれぞれに適用されるパーセンテージ(違約貸主の約束を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸手間で再分配されるべきであるが、このような再分配が、非違約貸主の循環信用リスク総額が非違約貸主の約束を超えないことを前提としている。本契約項のいずれの再分配も、そのために違約貸金者に対して提出されたいかなる債権を放棄または免除することを構成しない

貸金人はすでに違約貸金人になり、非違約貸金者がこの非違約貸金者が再分配ローン後のリスク増加のために提出したいかなるクレームを含む。

(五)現金担保。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本合意又は適用法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置を損なうことなく、第2.14節に規定する手順に従って、L/国庫券発行者の前期リスクを現金担保するものとする。

（ a ） デフォルト貸し手の治療。 借り手、管理代理人及び信用状発行者が貸し手が債務不履行貸し手でないことを書面により合意した場合、管理代理人は、当該通知に定める効力発生日をもって、かつ、そこに定める条件に従い、当該通知を当事者に通知する。（ 現金担保に関する取り決めを含む場合があります ） 、貸し手は、適用される範囲内で、他の貸し手の残高の部分を等価で購入するか、または管理代理人が貸し手の適用パーセンテージに従って貸し手によって貸し手および信用状への資金付きおよび資金付きの参加を比例ベースで保有するために必要と判断するその他の措置をとること。（ 第 2.15 条 （ a ） （ iv ） の規定を適用せず ） 、これにより、当該貸し手は債務不履行貸し手ではなくなります。ただし、当該貸し手が債務不履行貸し手である間に借り手によって発生した手数料または支払金については、遡及的に調整が行われないものとします。さらに、影響を受ける当事者が明示的に合意した範囲を除き、貸し手から貸し手への本契約の変更は、貸し手が債務不履行であったことから生じる本契約のいずれかの当事者の請求の放棄または解放を構成するものではありません。

2.16.貸付金の修正オファー。

(A)締め切り後の任意の時間に、借り手が行政代理に1回または複数回書面通知を行うことができる場合、行政エージェントが合理的に指定し、借り手が合理的に受け入れることを可能にするプログラム(融資者の転換、現金のない展示期間および交換を可能にするメカニズム、および第10.13節に従って交換された貸手または貸手の融資を受けない他の返済および再借入を含む)に基づいて、融資に関連する1つまたは複数の許可改正を実施するために、すべての貸主に1つまたは複数の要約を提出することができる。この通知は、(I)要求された許可修正案の条項及び条件、並びに(Ii)当該許可修正案の発効を要求する日を記載しなければならない。許可された改正は、適用された融資修正要約を受けた貸主(当該等の貸主、“貸主を受け入れる”)に対する融資及び承諾のみが発効し、任意の貸手を受けた場合には、その貸主が受け入れた融資及び承諾に対してのみ発効する。

(B)許可修正案は、借り手、各適用される貸手、および行政エージェントが署名および交付する“融資修正協定”に従って発効しなければならないが、借り手が行政エージェントに法的意見、許可決議、秘書証明書、上級者証明書、および他の文書を提出しない限り、いかなる許可修正案も発効してはならない

行政代理機関はこれに関連する文書を合理的に要求しなければならない。行政エージェントは各融資者の各融資修正協定の有効性を適時に通知しなければならない。各融資修正プロトコルは、適用された融資者以外の任意の融資者の同意なしに、本プロトコルおよび/または他の融資文書に対して、適用される融資および/または融資者の承諾を融資および/または本合意項で約束された新しい“便利”と見なし、関連する貸主間で循環信用リスクを比例的に再分配することを含む、第2.16節の規定を実施するために、行政エージェントが必要または適切に修正することができる。

(C)任意の提案された融資修正要約について、任意の融資者が当該融資修正要約に規定された条項又は締め切りに従って当該融資修正要約(各貸主が“融資を受けない貸主”である)に同意しない場合、借り手は、行政エージェント及び当該融資を受けない貸主に通知した後、融資者に譲渡及び譲渡を促すことにより、その全部又は一部の権益を譲渡して、当該融資を受けない融資を完全に又は部分的に置換することができる(第10.06節に記載された制限に従って制限される)。本協定の下での1つまたは複数の合格譲受人への融資および承諾の権利および義務(貸手がそのような譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし、行政代理または任意の貸手は、借り手に対して代替融資者を探す義務はない。また、(I)適用される譲受人が、適用される許容修正案に規定された条項に従って融資及び/又は承諾を提供することに同意する限り、(Ii)融資を受けない貸金者は、合格譲受人(当該未償還元金及び応算利息及び費用を限度)から、第2.16節に基づいて譲渡された融資に相当する未返済元金、課税利息、課税費用及び当該合意に基づいて支払うべき全ての他の金額の支払いを受けなければならない。借り手又は条件を満たす譲受人は，第10.06(B)(V)節に規定する処理及び記録費を行政エージェントに支払わなければならない。第2.16(C)項に従って置き換えられたいかなる不受貸人が置換される直前のL信用状振出人である場合、疑問を生じないが、以下の条件により制限される。本合意項の下で関連する合格譲受人に割り当てられた権益、権利及び義務は、当該貸金を受けない者の信用状承諾を含むべきであり、合格譲受人は、第2.03節(L)に従って本合意項下のL/信用状発券者とならなければならない。しかし、(X)適用される信用状承諾の譲渡は、そのような信用状のL/C義務がゼロに減少したか、または最低担保金額に等しい現金で保証されない限り、(Y)適用された信用状が承諾された任意の譲渡が有効になるまで、受け入れられない融資者(またはその関連側)が発行した任意の信用状に対して効力を発揮すべきではない。借り手は，第2.03(I)項に規定する譲受人L/信用状口座のすべての未払い費用を任意の信用状について支払わなければならず，負担すべきL/信用状の義務がゼロに軽減された限り，または上記(X)項で述べた現金を担保とし，かつ(Z)適用された信用証承諾書のいずれかの譲渡が発効したにもかかわらず，譲受人L/信用状の領収書の受領者は，本合意の当事側であり，本合意項の下でL/信用状発行者がその(又はその関連者)以前に発行した信用状のすべての権利を継続しなければならない

しかし、追加の信用状を発行してはいけません

(D)本2.16節の任意の融資修正プロトコルによるローンまたは約束の延長、転換または交換(または他の償還または終了)は、本プロトコルの自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではない。

(E)何か逆の規定があっても，本2.16節は2.13節または10.01節のいずれかの逆規定に代わる.

2.17.約束を追加します。

(A)昇給を請求する。行政エージェントまたは増分手配者に通知した後、借り手は時々総支払いの増加を要求することができる(“支払いを増加させる”)。ただし、(I)この承諾の増加(この承諾が増加したすべての金額が抽出されたと仮定する)を実施し、その収益を使用した後、(I)借り手が最近完了した4つの連続する会計四半期(財務諸表に基づいて提供された)の総合利息カバー率は、3.00：1.00を下回ってはならない。(Ii)このような増加要求の最低金額は10，000，000ドルでなければならない

(B)貸手選択が増加する。借り手が貸手に参加増加承諾を提出することを選択した場合、各関連する貸主に通知を送信し、通知を発行する際に、借り手(行政エージェントまたは増加承諾を手配する手配者(“漸増手配者”)と協議した後)は、要求された貸手が応答することを要求された期間を具体的に説明しなければならない。各要求された貸手は、約束増加を提供することに同意するか否かにかかわらず、その期間内に増加手配者に通知しなければならず、同意した場合、提供された金額が、その要求された承諾増加に等しいか、またはそれ以下の承諾増加に関連する適用割合に等しいかどうかを通知しなければならない。いかなる貸主もこの期間内に答えず、増加の約束を提供することを拒否するとみなされなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸主も約束増加を提供することに同意する義務はなく、そのような選択はその貸主が適宜決定しなければならない。

(C)行政エージェントまたは増分手配者によって通知が発行され、追加の貸主。行政エージェントまたは増分手配者は、本プロトコルの下で提案された各要求に対する借り手および各貸手貸手の反応を通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を達成するために、借り手はまた1つの形式と実質によって増加手配人、行政代理及びそれぞれの弁護士が合理的に満足する合併協定を手配させることができ、条件を満たす譲受人を貸手に招待することができる。

(D)発効日と支出。本節に従って引受金が増加した場合、漸増手配者および借り手は、有効日(“増加有効日”)と、このような増加した最終割り当てとを決定しなければならない。♪the the the

逓増手配人は、この増加に関する借り手と適用される貸金人に最終的な分配と増加の発効日を直ちに通知しなければならない

(E)効力増加の条件。このような任意の増加の前提条件として、(I)各貸手側は、(A)借り手が通過した承認または同意の決議を署名し、添付することができる期日を増加させるための日付の証明書を行政エージェントに交付し、(B)借り手の場合、この増加の実施前および後に、(1)第V条および他の融資文書に含まれる陳述および保証がすべての重要な点で真実かつ正しい(または、任意の重大または重大な悪影響基準の修正の範囲内であることを証明する。すべての態様において、有効日を増加させ、有効日を増加させるまで、これらの陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、このような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な側面(または任意の重大または重大な悪影響基準によって修正された範囲内で、すべての態様で)が真実および正しいものであり、本2.17節の場合を除いて、第5.05節(A)および(B)項に記載された記載および保証は、それぞれ、第6.01節(A)および(B)項に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされる。(2)違約状況が存在せず、(Ii)任意の既存の貸手でない者が、その承諾増加の直前に提供された任意の承諾が増加した場合、借り手は、新しい貸手に対する行政代理の書面同意を事前に得なければならない(同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)

(F)本協定の修正(“増分融資修正案”)によれば(この増加を達成するために必要な任意の技術的修正を含む)、適切な場合に借り手、行政エージェント、およびこの承諾を提供する融資者によって署名された他の融資文書に基づいて、増加を承諾する約束は、本協定項下の承諾となるべきである。行政代理は各貸主の各増分ローン修正案の有効性を迅速に通知しなければならない。各増分ローン修正案は、このような決定された承諾増加を提供する貸主以外の任意の貸主の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、(I)そのような貸主の適用承諾を融資および/または本プロトコル項で約束された新しい“融資”とみなすために、行政エージェントが必要または適切に修正するために必要または適切に修正することができ、または(Ii)承諾増加に関連する漸増融資修正に関連する場合には、適用のように再分配することができる。関連する貸主たちの間で信用リスクを比例的に循環させる。任意のコミットメントが増加した場合、未償還ローンおよびL/C債務は、その改訂の適用割合に応じて行政エージェントによって、その改訂の適用割合に基づいて、貸手(このようなコミットメントの増加を提供する新しいおよび既存の貸手を含む)の間で再割り当てされる(そして、このような増加したコミットメントを提供する新しいおよび既存の貸手を含む)貸手は、このような再割り当てを達成するために必要なすべての支払いおよび調整を行うことに同意する)

(G)互いに抵触する規定.本節では，2.13または10.01節のそれとは逆の任意の制約を置き換えるべきである.

第三条

税金、収益保護、不法

3.01.税金。

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、借り手側は、任意の融資伝票に基づいて負担されるいかなる義務又はその義務により支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(適用源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、任意の適用控除義務者がそのような支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、適用源泉徴収義務者は、以下(E)項で提供される情報及び書類に基づいて、そのような控除又は控除を行う権利を有するものとする。

(2)任意の適用された源泉徴収義務者が、任意の適用された法律に基づいて、任意のそのような支払いから任意の税金を控除又は控除する場合、(A)このような法律に規定されている源泉徴収義務者は、下記(E)項に基づいて受信した情報及び書類に基づいて、下記(E)項に記載の資料及び書類に基づいて確定された源泉徴収又は控除の額を控除しなければならない。(B)当該控除義務者は、このような法律の要求に基づいて、速やかに関連政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金を支払わなければならない。(C)当該控除又は控除は、補償税によるものである。貸手の支払金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される貸主(または、行政エージェントが自分の口座のために受信した支払いである場合、行政エージェントのための)が受信された金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(二)ローン当事者が他の税金を納めたもの。上記(A)項の規定を制限することなく、融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関がその支払う他の税金を速やかに償還することを選択しなければならない。

(C)税務賠償

(I)(I)融資当事者は、各受取人を共通かつ様々な方法で賠償し、書面の要求を出してから10日以内に、当該受取人が支払いまたは差し引くことを要求された任意の補償税(本3.01節に従って支払うべき金額の徴収または主張またはその額に起因することができる補償税を含む)、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な自己負担費用、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な自己負担費用を生成しなければならない。ただし、貸金先は、本3.01(C)(I)節の規定に基づいて、受取人が初めて書面通知を受けた日から180日以降に発生した利息、付加税又は罰金について当該受取人に賠償を行うべきではない

次に述べる通知がその期限内に提供されていない範囲では，適用される賠償税金に関する具体的な納税評価の適用税務当局にCEを提出する.第3.01(C)(I)条に基づいて賠償を要求する任意の受給者は，受給者が補償税の徴収に関することを知った後，借主に補償税の徴収に関する通知をできるだけ早く通知しなければならない。受信者(コピーと共に管理エージェントに提供される)または管理エージェント自体によって、または受信者を代表して借り手に提出される、そのような支払いまたは債務金額に関する証明(その合理的な説明と共に)は、確実であり、証明可能な誤りはない。融資者がいかなる理由でも以下の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった場合、融資者は行政代理人を連帯して賠償し、要求を出してから10日以内に行政代理人に支払わなければならない。しかし、融資方向行政代理人がこのような金額を支払った後、行政代理人は、直ちに以下の第3.01(C)(Ii)節の規定に従って、行政代理人が融資先に対して支払う金額の権利を当該借り手(貸主に対するいかなる相殺権も含まない)に譲渡しなければならない。

(Ii)各貸主は、それぞれ賠償し、書面要求を出してから10日以内に支払わなければならない：(A)行政エージェントが当該貸金者に支払うべき任意の補償税(ただし、貸手が当該等の補償税について行政エージェントに賠償しておらず、貸手側の義務を制限しない)、(B)行政エージェントと貸金方(場合によって決まる)は、貸手が参加者登録簿を保存する条項に関する規定を遵守できなかったことによるいかなる税金も受けない；(C)行政代理と貸金方、適用される場合、行政代理またはローン当事者は、任意のローン文書について支払うべきか、または支払うべき貸金者に属する任意の免税、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用について、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、任意の合理的な費用を提供する。行政代理或いは融資先(状況によって決まる)はこのような支払い或いは債務の根拠と計算方法の証明を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りのない確実な証拠であるべきである。各貸手は、行政エージェントおよび貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で融資者の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可し、相殺は、第(Ii)項に従って行政エージェントまたは融資先の任意の金額に支払われるべきである。

(D)支払証拠。借り手側は，第3.01節の規定に従って政府主管部門に税金を納付した後，実行可能な範囲内で当該政府主管部門が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証されたコピーを行政代理機関に早急に交付すべきであり，コピーは以下のように要求される

そのような支払いまたはそのような支払いの他の合理的な行政エージェントを満足させる証拠を報告する法律。

(E)貸手の地位；税務書類。(I)任意の融資書類に基づいて支払われた金について、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の受取人は、適用法律に規定された時間および方法、または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の1つまたは複数の時間に、適用法律または司法管轄区税務機関が適用法律に基づいて法律に規定されている、または借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて適切に記入および署名した文書を借主および行政代理人に交付し、そのような金銭を源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく支払うことを可能にする。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，受取人が法律上そうする資格がある場合にのみ，このような書類の記入，署名，提出を要求しなければならない.

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)米国人の任意の貸手(または、米国連邦所得税の目的のために、貸手がその所有者から分離されたエンティティとみなされている場合、米国人の所有)、貸手が本合意の当事者になる日または前(その後、法律的要件または借り手または行政代理人の合理的な要求が適用されなければならない)は、借主および行政エージェントに、署名された米国国税局表W-9(または任意の後続表)を交付し、融資者(またはその米国人、またはその米国人であることを証明しなければならない)。アメリカ連邦予備源泉徴収税を免除します

(B)いかなる外国の貸主も、その法律上その資格がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の当事者になった日又は前(法律の要件を適用しなければならない、又は借入者又は行政代理の合理的な要求の下で時々)(以下の各項目に適用される1つを基準として)、借入者及び行政代理に交付する(写しの数は受信側の要求に応じなければならない)：

(I)例えば、外国の貸主(またはその外国の貸主が米国連邦所得税のためにその所有者から分離されているとみなされるエンティティ)のように、米国が契約者のための所得税条約の利益を有する資格がある場合、署名された米国国税局表W-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によって適用される)(または任意の後続表)は、税務条約の適用部分(S)に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(Ii)外国人貸手に関する署名された米国国税局テーブルW-8 ECI(または任意の後続表)(または、外国人融資者が米国連邦所得税の目的のためにその所有者から分離されたエンティティとみなされている場合、所有者の場合)

(Iii)規則第881(C)条に従ってポートフォリオ権益免除利益を享受する権利を有する外国貸金人(又は当該外国貸金人が米国連邦所得税によりその所有者から分離された実体とみなされている場合は，その所有者である)に属する場合は，(X)実質的に添付ファイルE-1形式の証明書を採用し，当該外国貸金者(又は当該所有者は，適用に応じて)が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではないことを示す。規則881(C)(3)(B)節に示す借主の“10%株主”、または規則第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国会社”であり、融資の利息支払いは、当該外国貸金人(またはその全員、場合に応じて)が米国で貿易または業務を展開している行為と効果的に関連していない(“米国税務適合性証明書”)および(Y)署名されたIRSテーブルW−8 BEN−E(またはW−8 BEN、状況に応じて適用される)(または後続表)。あるいは…

(Iv)外国の融資者(または米国連邦税務において、外国の融資者がその所有者から分離されたエンティティとみなされている場合、所有者)は、そのような支払いの実益所有者の範囲内ではなく、IRSフォームW-8 IMY(または後続テーブル)、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、状況に応じて)とともに、実質的に添付ファイルE-2または添付ファイルE-3、IRSフォームW-9(または後続フォーム)の形態の米国税務コンプライアンス証明書を採用する。および/または、適用されるような、すべての利益を得るすべての人の他の証明ファイル；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、E−4表の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)いかなる外国の貸主も、その法律上その資格がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の当事者になる日又は前に(借主又は行政代理人の合理的な要求に応じて)、適切に記入された任意の他の表の署名されたバージョンを借主及び行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受領者によって要求されなければならない)、及び次の規定の補足文書：米国連邦源泉徴収税の免除又は減少を申請するための根拠として、法律に規定された任意の他の表を適用しなければならない

借り手または行政代理人が必要な控除または控除を決定することを可能にする適用法；

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間、ならびに借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用される法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、受取人がFATCA項の下での義務を履行しているかどうか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(E)政務代理人及び任意の後任又は補充政務代理人。(I)IRS Form W-9(または任意の後続表)または(Ii)IRS Form W-8 IMY(または任意の後続表)およびIRS Form W-8 IMY(または任意の後続表)に基づいて、行政エージェントが本合意に従って行政エージェントになる日前に、または任意の他の融資文書(その後、借り手の合理的な要求に従って時々)に基づいて借り手に(I)IRS Form W-9(または任意の後続テーブル)または(Ii)IRS Form W-8 ECI(それ自身が受信した金額について)と合意されたことを証明するために、(I)IRS Form W-8 ECIとみなされるべきである。その効果は，いずれの場合も，借主は米国連邦源泉徴収税による控除や控除を行うことなく，行政代理に本プロトコルの下の金を支払う権利があることである.

(Iii)各受信者は、3.01節に以前に提出された任意のテーブルまたは認証の満了、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、直ちに(X)フォームまたは認証を更新するか、または(Y)借主および行政エージェントに書面で通知しなければならない(A)フォームまたは認証が期限切れまたは時代遅れまたは不正確である場合、および(B)受信者は、テーブルまたは認証を更新する資格がない。

(Iv)第3.01(E)節には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる文書も交付することを要求されてはならない。

(V)各貸手は、行政エージェントが、本3.01(E)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを貸手および任意の後続行政エージェントに渡すことを許可する。

(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸手に代わって申請する義務がなく、または他の方法で、貸手口座から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返還することを要求する。受取人がその合理的な裁量で、借り手から賠償を受けたか、または借り手が第3.01条に従って支払った追加金額の任意の税金の返金を決定した場合、その返金に相当する金額(ただし、借り手が本3.01条に基づいて返金される税金に係る賠償金または追加金額に限られる)を借り手に支払わなければならず、その受取人が発生したすべての合理的な書類記録のある自己払い料金(税金を含む)は含まれていない。そして利息がない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)条件は、借り手が受取人の請求に応じて、受金者が当該政府当局にこのような払い戻しの返済を要求された場合に、借り手に返済した金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項に逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて借り手にいかなる金額を支払う必要がなく、その金額の支払いは、受取人の税後純状況を当該受取人が置かれている税引き後純状況よりも悪くし、もし補償を受け、返金された税項が差し引かれていない場合、または他の方法で徴収されておらず、その税金項目に関する補償支払いまたは追加金額が支払われていない場合である。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)生存する.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、清算または履行の間、各当事者の本条項3.01項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

(H)本3.01節において、“貸手”という語は、L信用状の各振出者を含む

3.02.違法性。任意の貸手が任意の法律規定を認定する場合、または任意の政府当局が、任意の貸金人またはその適用可能な融資事務室が本協定の下での任意の義務を履行していると主張している場合、または任意のクレジット延期について行われ、維持、援助または利息を徴収するか、または欧州通貨金利SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、適用される銀行間市場でドルまたは任意の代替通貨の預金を購入または販売する権利に実質的な制限を加える場合、または任意の政府当局が適用可能な銀行間市場でドルまたは任意の代替通貨の預金を購入または販売することに実質的な制限を加えた場合、その貸手者が行政エージェントを介して借主に通知した後、(A)貸手には、融資の発行、発行、維持、資金の提供、または任意のそのようなクレジット展示期間の利息の徴収、または欧州通貨金利という用語の発行または継続、または基本金利の転換が義務付けられている

欧州通貨金利に対する融資は一時停止すべきであり、(B)通知が貸主が基準金利融資の非法性を発行または維持すると断言し、融資の金利が基本金利を参照した欧州通貨金利部分によって決定された場合、貸手の基準金利融資の金利は行政エージェントによって決定され、このような違法性を回避する必要がある場合には、基本金利の欧州通貨金利軟部分を参照することなく、各場合において、融資者が行政エージェントおよび借り手に決定を招く場合が存在しなくなるまで決定される。通知を受けた後、(I)借主は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを提供するべきである)を前払いするか、または(適用されるように)貸主のすべてのヨーロッパ通貨金利期限ローンを基本金利ローンに変換する(違法行為を回避するために、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利の欧州通貨金利部分を参照することなく行政エージェントによって決定されなければならない)、またはその利子期間の最後の日に、貸手がユーロ金利期限ローンを合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、貸手が欧州通貨金利期限SOFR融資を合法的に維持することができない場合、(Ii)通知が欧州通貨金利SOFRまたは期限SOFRから融資者が決定または徴収金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、その欧州通貨金利用語SOFR構成要素を参照することなく、一時停止中に貸手に適用される基本金利を計算すべきであり、融資者が欧州通貨金利SOFRに基づいて決定または徴収金利が違法でないことを貸手に書面で通知するまでである。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

3.03.レートの決定ができません

(A)以下(C)項に記載のイベントに加えて、任意の欧州通貨金利期限ローンまたは基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する要求、または任意のこのような定期SOFRローンの継続について(場合によって決まる)、(Ai)行政エージェントが決定する(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)：(Ia)当該欧州通貨金利の適用金額及び利子期間内に、ロンドン欧州ドル銀行間市場の銀行にドル預金を提供しておらず、第3.03(B)節に基づいて後続金利を決定していない。また、第3.03(B)項(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合、または(Iib)提案された欧州通貨金利用語SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利息期間の欧州通貨金利用語SOFRを他の方法で決定する(いずれの場合も、上記(A)条項“影響を受けた融資”に関連する)。または(Ii)行政エージェントまたは必要な貸手が善意で決定し、任意の理由により、提案された欧州通貨金利ローンに関連する任意の請求の間の欧州通貨金利期間SOFRが、このような融資者がそのようなヨーロッパ通貨金利ローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない場合、行政エージェントは、借主および各貸主に直ちに通知するであろう

その後、(Ax)貸主がユーロ期限SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は、一時停止しなければならない(影響を受けた欧州通貨金利期限または利子期間を限度とし)、かつ(通過)

前述した基本金利に関する欧州通貨レート用語Sofr部分の決定が発生した場合、各場合、管理エージェントが必要な貸手の指示の下で撤回されるまで、欧州通貨為替レート用語Sofr部分の使用を一時停止して基本金利を決定しなければならない(または、前の文(Bii)項で説明した所望の貸手によって決定された場合、行政エージェントが必要な貸手の指示の下で通知を取り消すまで)

この通知を受けた後、(I)借り手は、(影響を受けた欧州通貨金利用語ソフトローンまたは利子期間の範囲内で)欧州通貨金利用語ソフトローンの要求を任意の係属中の借入、変換、または継続することができ、そうでなければ、この要求をその中で指定された金額の基本金利ローン借入要求に変換したと見なすことができる。

(B)上記の規定にもかかわらず、行政代理人が第3.03(A)節第1節(A)項及び(Ii)項に記載の決定を下した場合、行政代理人、借主及び必要な融資者は、影響を受けた融資について代替金利を合意することができ、この場合、当該代替金利は、(1)行政代理人が影響を受けた融資の交付を取り消すまでの通知に適用され、いずれの未返済期限のSOFR融資は、第3.03(A)節第1節の末尾の第(A)項に基づいて基本金利に転換されたものとみなされる。(2)行政エージェントまたは要求された貸手は、影響を受けた融資に資金を提供するためのこれらの融資者のコストを十分かつ公平に反映することができない代替金利を行政エージェントおよび借り手に通知するか、または(3)任意の貸手が違法と判断したか、または任意の政府当局がその貸手またはその適用可能な融資事務室であると主張するか。代替金利を参照してその金利を決定することによって融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、融資者が上記のいずれかの権限を実行することに実質的な制限を加え、それぞれ適用される利子期間について行政代理および借り手に書面通知を発行する。

(B)(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と誠実に決定された場合、または借主または要求された貸手が、行政代理借り手または要求された貸手に通知された場合(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供しなければならない)が誠実に決定された

(I)本プロトコル項目の任意の利息期間またはLIBORTerm Sofrの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息期間の任意の他の期間のLIBORを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しないが、これらに限定されないが、LIBORTerm Sofr Screen金利は既存または公表されておらず、この場合は一時的である可能性があまりない；または

(Ii)シカゴ商品取引所またはLIBORTerm SOFRスクリーニングレートの任意の後続管理人、または管理エージェントまたは管理人に対して管轄権を有する政府当局、それぞれの場合

このような身分で行動すると、特定の日の後に、LIBORの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利子期間またはLIBORTerm SOFRスクリーニング金利を提供するか、またはドル建ての銀団ローンの金利を決定するために使用されるか、または停止または他の方法で停止すべきであることを示す公開声明が発表されており、この声明の発表時に、管理エージェントを満足させる後継管理人がいないことを前提としており、管理者は、特定の日後に期間SOFRの利子期間(この具体的な日付が最後の月の日付である)をLIBORに提供し続ける。3ヶ月および6ヶ月の期間SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利は、もはや永続的または無期限に利用可能ではない(“予定利用不可日”)；あるいは…

(Iii)ロンドン銀行の同業借り換え金利の管理人または管理人に管轄権を有する政府主管当局は、LIBORのすべての利子期間および他の期間がもはや代表的ではないことを発表した

(Iv)現在実行されているすべての銀団ローン、または本3.03節に記載されている言葉と同様の銀団ローンを含み、ロンドン銀行の同業借り換え金利の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために、実行または修正されているかどうか；

そして、上記(I)~(Iii)第2項の場合は、行政エージェントが決定した日時(いずれか当該日付、“LIBORTerm Sofr交換日”)において、当該日付は、利息期間終了又は関連利息支払日(場合に応じて決定される)であり、上記(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかのイベント又は状況が発生した場合に合理的に迅速に発生し、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、LIBORterm Sofrは、本契約項及び任意の融資文書の下で置換される。以下の本に該当する場合、以下の順序に列挙された最初の利用可能な代替案は、毎日簡単なSOFRにSOFR調整を加え、計算された利息の任意の支払い期限を行政エージェントによって決定することができ、それぞれの場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(“LIBOR後続金利”)の任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意を必要としない。調整前継承率と呼ばれる調整が発効する前のどのような税率も。

(X)短期SOFRプラス相関調整；および

(Y)SOFRを調整し、相関調整を加える

また、上記(Iv)項の場合、借主及び行政エージェントは、上記(Iv)項に記載された場合の第5営業日午後5時に有効であることを行政代理が通知した後の第5営業日午後5時にのみ発効することができ、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政代理に書面通知を提出しなければ、当該要求された貸手が当該条項に基づいてLIBOR後継金利を実施することに反対することを示す

管理エージェントが、用語SOFRが利用可能になったと判断した場合、用語は、管理エージェントに対して管理的に実行可能であり、事前として識別されるべきである

当時有効であったロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の後継者金利を決定する際にこのように利用可能であり、行政エージェントが借り手と各貸手に当該可獲得性を通知する場合、調整前後継者金利は期限SOFRであり、LIBOR後継者金利は期限SOFRに関連して調整されるべきである

行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)借り手および各貸手に通知しなければならない：(X)上記(I)~(Iii)項に記載の任意のイベント、期間、または状況の発生、(Y)LIBOR交換日、および(Z)LIBOR後続金利。

*任意のLIBOR後続金利は、市場慣行と一致した方法で適用されるべきであり、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、LIBOR後続金利は、行政エージェントが他の方法で合理的に決定される方法で適用されるべきである。

*本プロトコルには別の規定がありますが、いつでも、そのように決定されたLIBOR後続金利がゼロ未満になる場合、LIBOR後続金利は、本プロトコルおよび他のローンファイルについてゼロとみなされることになります。

LIBORの後続金利を実施する上で、行政エージェントは時々LIBORの後続金利に応じた変化を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のローン文書にいかなる逆の規定があっても、このようなLIBORの後続金利の変化を実施する任意の改訂は発効し、本プロトコルの他のいずれかの他のいずれかの行動や同意を得る必要はないが、完成した任意のこのような改正については、行政エージェントは当該等の改訂が発効した後、当該LIBORの後続金利の変化を実施する当該等の改訂を合理的に借り手及び貸金人に掲示しなければならない。

3.03(C)(I)-(Iii)節で述べたタイプのイベントや状況がそのとき有効なLIBOR継承率に関係していれば，その継承率は“LIBOR継承率”の定義に基づいて決定されるべきである

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)行政エージェントがそのような決定を行った後、または行政エージェントが第3.03(C)(I)-(Iii)節に記載された任意のこのような通知を受信した後(場合によって決まる)、行政エージェントがLIBORTerm Sofrの交換日または以前にLIBOR後続レートが利用できないと判断した場合、または(Ii)第3.03(C)(Iv)節に記載されたイベントまたは状況が発生した場合、LIBORの後続レートが利用可能ではない。または(Iii)第3.03(CB)(I)-(IIIまたは(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が発生した場合、その時点で有効なLIBOR後続金利に関連し、管理エージェントが利用可能なLIBOR後続金利がないと判断した場合、それぞれの場合、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連利息支払日、計算された利息支払日または利息支払期限(場合によって決められる)の別の代替基準金利が満了した場合にのみ、本条項第3.03条に記載されている任意の現在のLIBOR後続金利に従って本プロトコルを修正することができる

代替基準のための米国シンジケートおよびエージェントの同様のドル銀団クレジット配置の任意の変化または既存の慣行を考慮し、それぞれの場合、基準の任意の関連調整および任意の他の数学的または他の調整を含みながら、任意の変化またはその後、米国でこのような基準エージェントのための類似のドル銀団クレジット手配の現行慣例を適切に考慮し、これらの調整または調整された計算方法は、行政エージェントによって時々選択された情報サービス上で公表され、基準を定期的に更新することができる。疑問を生じないために、どのような提案金利及び調整も、ロンドン銀行の同業解体の“後続金利”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない。

任意の利息期限、関連利息支払日、または計算された利息支払期限が終了した場合、LIBORの後続利率は、3.03(C)節の前述の規定に従って決定されておらず、上記(C)(I)または(C)(Iii)項の場合、または所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて)、行政エージェントは、直ちにこれを借り手および各貸手に通知しなければならない。その後、(X)貸手が欧州通貨金利ローンを発行または維持する義務は一時停止され(影響を受けた欧州通貨金利ローン、利息期限、利息支払日または支払期限を限度)、および(Y)第3.03(C)節の前述の規定によりLIBOR後続金利が決定されるまで、欧州通貨金利構成要素を使用して基本金利を決定してはならない。この通知を受けた後、借り手は、任意の係属中の借入、転換、または欧州通貨金利ローンの要求(影響を受けた欧州通貨金利ローン、利息期限、利息支払い日、または支払い期限を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、この要求を基本金利ローン借入要求に変換したと見なすことができる(上記の条項(Y)の制限を受ける)。行政エージェントは、直ちに(1回または複数回の通知で)借り手および各貸主の任意の後続金利の実施を通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続レートの実施については、管理エージェントは、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、さらなる行動をとることなく、または誰の同意を得ることなく、このような要求に適合した変更を実施する任意の改正が発効する権利があるであろう

本プロトコルの別の当事者；しかし、発効した任意のこのような修正については、行政エージェントは、そのような修正が発効した後、このような変更に適合する各修正を合理的に迅速に借り手および借主に掲示しなければならない。

この3.03節の場合、関連するドルローンを行う義務がないか、または本合意に従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

3.04.コストの増加；欧州通貨金利貸出準備金。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸金人(第3.04(E)節に記載された任意の準備金要件を含まないが、以下に述べるものを除く)、または任意のL信用状発行者の資産、その口座またはその口座に提供される預金、またはそれに提供または参加する信用については、任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件が適用されるとみなされる

(Ii)任意の受取人に、その融資、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債、またはそのような債務に起因することができる資本に任意の税金(保障税および税を含まない)を納付させる；または

(Iii)任意の貸手または任意のL/信用証発行者またはロンドン銀行間市場に任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)を適用し、融資者が提供する本プロトコルまたはヨーロッパ通貨用語ソフトローンまたは任意の信用状または参加に影響を与える

上記のいずれかの結果は、任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための)における融資者のコストを大幅に増加させ、融資者またはL信用状発行者が、任意の信用状(またはその参加または開設の義務を維持するか、またはその参加または開設の義務を維持する)における融資者のコストを大幅に増加させるか、または融資者またはL信用状発券者が本合意項の下で受信または受信可能な任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を実質的に減少させる場合に、その貸手またはL/信用状発行者に要求するときに、借り手は、貸手またはL/信用状振出人(状況に応じて)によって生じる追加料金または損失を補償するために、貸手またはL/信用状発券者に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(B)資本要求。任意の貸金人または任意のL発券者が決定した場合、資本または流動性要件に関する法律の変更があった場合、またはそのL発券者またはその貸し出し者またはそのL発券者に影響を与える持株会社(ある場合)の資本またはそのL発券者の資本またはその振出者またはL発券者の持株会社の資本(ある場合)のリターン率は、本合意の結果として、当該借主の承諾またはその発行された融資または参加によって保有される信用状：前記貸出者又は前記L/信用証発行者から発行された信用状は、前記貸金人又は前記L/信用証発行者又は前記L/信用証発行者の持株会社が法律上の変更がなければ(前記貸出者又は前記L/信用証発行者の政策を考慮して)達成できるレベル

借り手は、融資者またはL為替手形発行者またはL為替手形発行者の持ち株会社が被った任意のこれらの減少値を補償するために、時々、貸金人またはL為替手形発行者(どのような状況に応じて決定されるか)に1つまたは複数の追加金を支払う。

(C)精算証明書。貸金人あるいはL/信用証発行者が発行した証明書は、本節(A)或いは(B)項に列挙した貸金人或いはL/信用証発行者或いはその持株会社(どのような状況に応じて定める)に賠償する必要がある1つ或いは複数の金額の根拠と計算を合理的に詳細に記載し、そして借り手に渡し、即ち確実である。借り手は、前記信用証明書を受信してから10営業日以内に、前記貸金人又は前記L/信用状発券人(所属状況に応じて)に、前記伝票に表示された満期金額を支払わなければならない

(D)要求の遅延。任意の貸金人または任意のL/信用状振出者が賠償を請求することができなかったか、または遅延した場合には、当該貸金人またはL/信用状振出者が賠償を要求する権利を放棄することは構成されてはならないが、借り手は、本節の前述の規定に従って貸金人またはL/信用状振出人がその日の6ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または損害を受けることを要求されてはならない。借り手の法律変更による費用の増加または減少、および借入者またはL信用状発行者が賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律の変更がトレーサビリティを有する場合は、上記6ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むまで延長されなければならない)。

(E)追加準備金要求をキャンセルします。借り手は、各貸手に支払うべきである：(1)その貸手が要求された限り、欧州通貨基金または預金からなるまたは含まれる負債または資産(現在は“欧州通貨負債”と呼ばれる)によって準備金を維持する場合、各欧州通貨金利融資の未払い元金の追加利息は、当該貸手が当該融資に割り当てる準備金の実際のコストに相当する(当該貸手が誠実に決定し、この見通しは最終決定としなければならない)。及び(Ii)貸金人が任意の他の中央銀行又は金融監督当局が欧州通貨金利融資に資金を提供することを約束又は提供するために適用される任意の準備金比率規定又は同様の規定に従わなければならない限り、これらの追加コスト(毎年の百分率で表され、最も近い小数点以下5桁に切り捨てることができる必要がある場合)は、当該貸金者に当該承諾又は融資に割り当てられる実際のコスト(貸金人が誠実に決定し、このセンチを最終定説とする必要がある)に等しく、各ケースにおいて、当該等の追加コストは、当該融資の利息の期日毎に支払わなければならない。ただし、借り手は、少なくとも10日前に貸手からそのような追加的な利息または費用に関する通知を受信しなければならない(通知コピーを行政エージェントに送付する)。貸金人が関連支払日10日前に通知を出すことができなかった場合は、当該等の追加利息又は費用は、当該通知を受けてから10日の満期及び支払いを行わなければならない。

3.05.損害賠償。任意の貸主の要求に応じて、または以下(C)の条項の要求に応じて、任意のL/信用状の発券者(場合によっては行政エージェントにコピーを提供する)

借り手は、以下の理由で発生した任意の損失、費用、または支出を保護するために、時々、貸手またはL/信用状借入者を迅速に賠償しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、転換、支払いまたは前払い(任意、強制、自動、加速またはその他の理由による)

(B)借り手は、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額に応じて、基本金利ローン以外のいかなる融資も前払い、借り入れ、継続、または転換していない(その理由は、貸手が融資をしていないわけではない)

(C)借入者が、所定の満期日に代替通貨建て信用状(またはその満期利息)の下でいかなる引き出し金も支払わない；または

(D)借主が第10.13節の請求に基づいて利息期限最終日以外のある日に欧州通貨金利を譲渡する任意の融資；

予期される利益のいかなる損失も含まれないが、融資を維持するために得られた資金を清算または再使用すること、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われる費用によって生じる任意の損失または支出が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

第3.05節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、ロンドン銀行間欧州ドル市場の等額預金または可比期間内の他の借入によって資金を提供する欧州通貨金利ローン毎の欧州通貨金利融資の資金源とみなされなければならない

3.06.義務の緩和；貸主の交代。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸金人は任意の貸借事務室を通じて借り手に任意の信用展示期間を発行することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従って信用展期間を返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主又は任意のL為替手形振出者が第3.04条に従って賠償を請求する場合、又は借主が第3.01条に基づいて任意の貸手、任意のL為替手形振出人又は任意の政府当局に任意の貸手又はL為替手形振出人の口座を代行することを要求された場合、又は任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出した場合は、借主の要求に応じて、当該貸主又はL為替手形振出人は、状況に応じて異なる貸出事務室を合理的に指定して、本契約項下の融資のために資金を提供するか、又はその融資を登録し、又は本契約の下での権利及び義務を別の事務所、分岐機関又は付属会社に譲渡しなければならない。もし、融資者またはL/信用証発行者(状況に応じて)の合理的な判断の下で、(I)その指定または譲渡は、第3.01または3.04節(どの場合に応じて)に応じて支払われるべき金額を将来的に除去または減少させるか、または第3.02条(どのような場合に応じて)に通知される必要を除去し、(Ii)いずれの場合も、融資者またはL/信用証発行者に(どの場合に応じて)未償還のコストまたは支出を負担させず、他の点でその貸手またはL/信用証発行者に重大な不利益を与えることはない。借り手はこのようにお知らせします

そのような指定または譲渡のために任意の貸金人またはL/信用証発行者によって発生するすべての合理的で根拠のある自己支払い費用および費用の支払いに同意する。

(B)貸手を交換する。任意の貸主またはL為替手形振出人が第3.04節に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第3.01節に基づいて任意の貸手またはL為替手形振出人の口座に任意の貸手またはL為替手形振出人または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求し、場合によっては、その貸手またはL/信用状振出人(場合によっては)が拒絶されたか、または第3.06(A)節に従って異なる貸し付け事務所を指定することができない場合、あるいは、任意の貸手が第3.02節に基づいて通知を提出した場合、その結果、融資者が任意の通貨での欧州通貨金利用語ソフトローンの発行を一時停止または継続する(または基礎金利ローンを欧州通貨金利用語ソフトローンに変換する)義務がある場合、借り手は、第10.13節に規定する手続きまたはL/C発行者が第2.16(C)節に規定する手順に従って貸主を交換することができる

3.07.生存。借り手が本条第3項の下のすべての債務は、総引受金の終了、本条金の返済の下の他のすべての債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。

第四条

先行条件

4.01.締め切りの条件。締め切りの発生は、以下の事前条件を満たす(または放棄する)ことに依存する

(A)行政エージェントは、他の説明がない限り、各文書が融資先に署名した担当官によって適切に実行され(適用範囲内)、各文書に締め切りが明記されている(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最近の日付を明記する)文書である文書を受信する

(I)借り手、各締め切り保証人、各貸主、および行政エージェントが署名した本プロトコルのコピー

(Ii)借主が締め切り前に最低3営業日に手形要求を提出した貸手1人を受益者として署名した手形

(Iii)各貸手側の証明書は、実質的に、2019年11月に信用協定が発効する条件として行政エージェントに提出される形態(または行政エージェントが合理的に満足している他の形態)で、借り手の任意の担当者によって署名され、以下(Iv)項で示される文書を含むか、または添付される

(4)次の文書のコピー：(A)各貸主の各組織文書は、適用可能な範囲内で、適用される政府主管部門が合理的に受け入れられた日を証明する；(B)各貸手の担当者の署名および在任証明書、(C)各貸手取締役会および/または同様の管理機関が、実行、交付および許可を許可した各貸手側の各組織文書のコピー

その秘書、アシスタント秘書、または担当者によって完全に有効な融資文書として承認され、修正または修正されていない；および(D)各貸金者によって成立し、組織または構成された管轄範囲内で適用される政府当局が発行する良好な信用証明書(存在する場合)、および

(V)(I)融資当事者の特別弁護士Wachtell，Lipton，Rsen&Katzおよび(Ii)Cooley LLP(または行政代理人が合理的に受け入れる他の弁護士)、カリフォルニア州融資当事者の弁護士の習慣書面意見(行政代理および貸金人へ)。借入者はその弁護士にそのような意見の提供をお願いします

(B)行政エージェントは、締め切りの少なくとも3営業日前(借り手に合理的な約束がない限り)すべての自己支払い費用の精算または支払いを受信しなければならない(任意のローン文書に従って任意の借り手に返済または支払いを要求する行政代理弁護士の合理的な費用、課金、および支出を含む)。

(C)行政代理人及び手配者は、締め切り前の少なくとも3営業日前に、行政代理人又は手配者が締め切り前に少なくとも10営業日前に書面で合理的に要求したすべての文書及び貸金者に関する他の情報を受信し、行政代理人又は手配者は、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規(“愛国者法案”を含むがこれらに限定されない)に基づいて米国の規制機関が要求するものを合理的に決定しなければならない。

(D)2021年1月の再融資は完了しなければならないか、または成約日とほぼ同時に完了しなければならない。

(E)行政代理は、借り手の首席財務官が発行した証明を受けなければならず、借り手及びその子会社が2021年1月の取引を実施した後に支払能力を有し、そのフォーマットが添付ファイルBであることを証明しなければならない。

決済日の発生は、決済日に管理代理人が借り手及び貸し手に対して書面による通知によって確認され、その発生の決定的な証拠となります。 第 9.0 3 条最後の段落の規定の一般性を制限することなく、本第 4.01 条に定める条件の遵守を決定する目的において、本契約に署名した各貸し手は、次の事項に同意、承認または受諾したものとみなされます。貸し手の同意又は承認が必要又は貸し手にとって受諾可能又は満足のいくものとなる各文書その他の事項。異議を明記した提案された閉鎖日

4.02.[保留されている].

4.03.クローズ日以降のすべてのクレジットエクステンションに対する条件。 クローズ日以降、各貸し手の信用延長請求 （ 他の種類への貸付の転換のみを要求する貸付通知、またはユーロレートターム SOFR 貸付の継続のみを要求する貸付通知を除く ） を履行する義務は、以下の条件に従う。

(A)第V条に記載されている貸金者の陳述及び担保(締め切り後に行われるすべての信用延期については、第5.05(C)節、第5.06節及び第5.13節に記載された陳述及び保証は含まれていない)、並びに任意のL/信用証信用延期については、適用される発行者文書において、その信用延期の日及び締切りの日に、すべての重要な態様(又は重大又は重大な悪影響のために資格を有する任意の陳述又は保証について、すべての態様において)真実かつ正確でなければならない。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な側面(または重大または重大な悪影響によって制限された任意の陳述または保証については、すべての態様において、より早い日付で真実かつ正しいものであるべきであり)、本4.03節の目的を除いて、節5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)節に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされるべきである。

(B)違約は存在せず、提案された信用延期やその収益の運用によって違約することもない

(C)行政エージェントおよび適用されるL/信用証発行者は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。

借り手が提出した各信用延期申請(融資を他の種類の融資に変換することのみを要求するか、又は欧州通貨金利を継続することを要求する融資通知を除く)は、4.03(A)及び(B)節に規定する条件に対して、適用された信用延期の日に満たされた陳述及び保証とみなされなければならない。

第五条

説明と保証

借り手は行政代理と貸金人に保証し、締め切りまで(2021年1月の取引発効後)：

5.01.存在、資格、および権力。借り手および他の借り手の各々は、(A)その登録成立または組織の司法管轄区域の法律(関連する司法管轄区域内にこのような概念が存在する場合)に基づいて、正式な組織、成立または構成、有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力および権力、ならびに必要なすべての政府許可、許可、同意および承認を有し、(I)その資産を所有または賃貸し、その業務を継続し、(Ii)(A)その所属する融資文書(例えば、)に基づいて負う義務を実行、履行し、(B)2021年1月のクレジット取引を完了する。(C)適切な資格を有し、適用された場合に許可を得、良好又は類似の状態にある(それぞれの場合において、関連する

(B)(B)(I)又は(C)項に記載の場合を除き、合理的に期待できない限り重大な悪影響を与えない。

5.02.ライセンス；違反はありません。各融資先が所属する各融資文書に署名、交付、および履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の組織文書の条項に違反することもない。(B)以下の場合、(I)当事者としての任意の契約義務、またはその人またはその付属会社の財産に拘束力を有する任意の契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産がその制約を受けている任意の仲裁裁決、または任意の支払いを違反または発生させるか、または任意の金の支払いを要求する。又は(C)いかなる法律に違反しても、第(B)項及び第(C)項のいずれの場合も、そのような違反が個別又は全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は、この限りでない。

5.03.政府権限；その他の異議。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付または履行または強制執行、または2021年1月のクレジット協定取引を完了するために、任意の融資者は、いかなる政府当局または他の未取得の政府当局または他の人員の承認、同意、免除、許可または他の行動を得ることを必要としないか、またはそれに通知を提出するが、承認、同意、免除、許可、行動および通知がなければ、その単独または全体的に実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想されるであろう。

5.04.バインド効果。本プロトコルは、本プロトコルの各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本プロトコルの下で交付されたときに署名されて交付されている。本協定は、各他の融資文書がこのように交付されるときに、各融資先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて貸金側に対して強制的に実行することができるが、任意の適用される破産、管理、行政接収、清算、資金不担保、再編(自発的手配、手配案または他の方法による)、引継ぎ、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、適用される時効法規(または同等法律)によって禁止される時間、および一般衡平原則の制限を除外する

5.05.財務諸表；実質的な悪影響はありません

(A)審査財務諸表(I)は、その中に明確な明記がない限り、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)借主及びその総合付属会社の日付までの財務状況及びその総合経営業績を公報し、前記期間内に一致して適用されるGAAPに従って作成されるが、その中に明確に明記されている者は除外される。

(B)監査されていない財務諸表(I)は、他の明文規定がない限り、関連期間内に一貫して適用される公認会計基準に従って作成される

第(I)及び(Ii)条の場合には、借り手及びその合併付属会社は、(I)及び(Ii)無脚注及び正常な年末審査調整を経て、借り手及びその合併付属会社にその日までの財務状況及びそのカバー期間の経営結果を公平に列記する

(C)借り手が最近終了した財政年度に関連する監査財務諸表の日から、個別または全体的な事件または状況が借り手または合理的な予想に重大な悪影響を与えることはない。

5.06.訴訟。借り手または任意の付属会社が締め切り前に取引法に基づいて提出された任意の書類に開示された任意の事項を貸金者が使用することができる限り、借り手は適切かつ勤勉な調査を経た後、いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは争議もなく、または借り手の知る限り、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、借り手または任意の付属会社、または借り手または任意の付属会社またはその任意の財産または収入に対して、またはその財産または収入に対する脅威を受けている。任意の融資の発行を命じたり延期したり、他の方法で任意の融資文書の有効性を疑問視し、それに不利な決定を下す合理的な可能性、または(B)単独または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす

5.07.税金です。借り手およびその子会社は、その要求が提出されたすべての米国連邦、州および地方、非米国および他の納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収されたすべての米国連邦、州および地方、非米国および他の税金を支払ったが、(A)勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に議論を提出し、公認会計基準に従って十分な準備金を提供したもの、または(B)個別または全体が重大な悪影響を与えない合理的な予想を規定していない場合を除く。

5.08.ERISAコンプライアンス。

(A)個別または全体が合理的に予想できないことが重大な悪影響をもたらす意外な場合を除いて、(I)各計画はERISA、“規則”および他の適用される連邦または州法律の適用条項に適合し、(Ii)規則“第401(A)節の規定に基づいて合格計画となる予定の各計画は、この計画の形態が”規則“第401(A)節の規定に適合することを示す米国国税局の有利な決定状を受け取っている。これに関連する信託は、法501(A)条に基づいて連邦所得税を免除すると米国国税局によって決定されているか、またはそのような手紙の申請は現在、米国国税局によって処理されており、このような適格な納税地位の喪失を防止またはもたらすための合理的な予期されたことは発生していない。

(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画であって、未解決または借り手の知る限り脅威にさらされているいかなる政府当局のクレーム、行動、または訴訟または行動もない。法定または行政免除によって免除される取引を除いて、禁止された取引(規則4975節に示す取引を除く)または受託責任規則に違反する任意の計画は、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることができる。

(C)個別または合計が合理的に予想できないことが重大な悪影響をもたらす意外な事件を除いて、(I)いかなるERISA事件も発生しておらず、借り手およびその任意のERISA関連会社は、合理的な予想構成またはERISA事件を引き起こす可能性のあるいかなる事実、イベントまたは状況についても知らない；(Ii)借り手およびその各ERISA関連会社は、各年金計画について“年金資金調達ルール”下のすべての適用要件に適合しており、“年金資金調達ルール”に規定されている最低資金調達基準を申請または免除していない。ならびに(Iii)借主およびその任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212条(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していない。

5.09.Margin規制；投資会社法“。

(A)貸金者は従事しておらず、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(財務報告委員会によって発行された規則Uによって示される)を購入または保有する業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するための信用を発行することもない。

(B)1940年の“投資会社法”によると、融資先は“投資会社”として登録する必要はない。

5.10法律を遵守する。各貸金先および各付属会社は、すべての重要な側面において、それまたはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、強制令および法令の要求を遵守するが、以下の場合を除外する：(A)法律または命令、令状、強制令または法令の当該要件に関する勤勉に行われている適切な手順が誠実に異議を唱えている場合、または(B)個別または全体がこれらの要求を遵守できず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

5.11.廃止；反腐敗法。

(A)(I)借り手または任意の付属会社は制裁者ではなく、(Ii)借入者に知られており、借り手またはその任意の付属会社の個別または全体が重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されない限り、任意の取締役、借り手、またはその任意の付属会社の高級職員、従業員、または代理人は制裁者ではない

(B)借り手の知る限り、借り手または任意の付属会社は、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年収賄法”または他の司法管轄区の他の類似した反汚職法(“反汚職法”)、愛国者法または任意の適用された制裁措置に違反していないが、借り手によれば、これらの法律は個別的または全体的に重大な悪影響をもたらすことはない。

(C)決算日までは，決算日に信用延期収益を使用することによる7.04節の違約は存在しない.

5.12.開示。(A)すべての書面事実情報(予測及びその他の展望資料並びに一般経済又は業界固有の性質に関する情報を除く。)

借り手が行政エージェントまたは貸手に直接または間接的に提供する2021年1月の信用協定取引に関連する任意の内容は、全体として提供される場合には、すべての重要な態様で正しく、重大な事実を提供する際には、いかなる真実でない陳述も含まれないか、またはそのような陳述がなされた場合(それぞれの場合、すべての補足および更新の後に)、その中に含まれる陳述が実質的な誤解を有さないようにするために必要な重要な事実である。(B)借入者又はその代表が行政代理人又は貸金人に提供する2021年1月の信用協定取引に関する予測及びその他の展望性資料(あるように)は、作成者が行政代理人又は貸金人に当該等の財務予測を提供する際に合理的な仮定に基づいて作成され、誠実に作成され、予測及び他の展望資料(あるように)が将来の事件に関するものであることを理解及び同意することがあり、事実とみなされてはならず、重大な不確定要素及び又は事件の影響を受け、その多くは借り手が制御できるものではない。任意の特定の予測が達成されることは保証されず、これらの予測がカバーする期間または複数の期間の実際の結果は、予測結果とは大きく異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある。

5.13支払能力。締め切り、すなわち二零二一年一月の取引が完了した後、借主及び付属会社は同等二零二一年一月の取引が発効した後、総合基準で債務超過能力を持っています。

第六条

平権契約

任意の貸主が本契約項の下で任意の約束を有する限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の債務は、未払いまたは未償還(未満期または金額を除く)、または(信用状の適用が発行されたL信用状発行者が同意しない限り、またはその信用状が最低担保金額に等しい現金で担保されている限り)、任意の信用状は未返済、借入者は継続し、(第6.01、6.02および6.03節に記載された契約の場合を除く)各子会社を促進する

6.01.財務諸表。管理エージェントに渡す：

(A)締め切り後に終了した借り手の各財政年度終了後90日以内に、借り手が当該年度終了までの時点及び当該年度の監査された総合財務状況報告書、監査された総合収益表、株主権益表及びキャッシュフロー表、並びに付記について、前の財政年度の数字を比較形式で記載し、全て一般永道会計士事務所又は他の公認国家地位を有する独立会計士報告書(“持続経営”等の資格又は例外なし、当該等の監査範囲に関するいかなる制限又は例外もない(いずれかの例外又は解釈を除く。これは、(A)意見を発表した日から1年以内に発生した任意の債務の満期日、または(B)財務維持契約(財務契約を含む)を満たすことができない可能性がある場合にのみ関連しているか、または明確に引き起こされる

本稿では，当該等の連結財務諸表が一貫して適用される公認会計原則に従って，借入者及び付属会社の当該年度末及び当該年度の総合的な基礎に基づく財務状況及び経営成果及びキャッシュフローを各重大な面で公平に報告することを大意とする

(B)借主の財政四半期毎(借り手の財政年度の第4四半期を除く)終了後45日以内(締め切り後に終了した第1の当該等の財政四半期から計算)、借り手が当該財政四半期の終了まで及び当該財政年度終了までの未監査の総合財政状況報告書及び未監査の総合収益及びキャッシュフロー表(現金流量を除く)、及び当該財政年度当時過去の部分を比較形式で挙げ、いずれの場合も前財政年度の同一期間又は複数の期間(財政状況報告書に属する場合は当該財政年度終了時まで)の数字を比較形式で列挙する。すべての借り手の財務主任審査証は、各重大な方面で公平に借款人及び付属会社が当該財政四半期末及び当該財政年度の財務状況及び経営成果及び現金流量(現金流量を除く)を報告し、公認会計原則に基づいて一貫してこの会計年度のこの部分を適用しているが、正常な年末監査調整及び無付記を守らなければならない

第6.02(B)節により提供される材料に含まれる任意の情報については、借り手は、上記(A)又は(B)項に基づいて当該等の情報の提供を個別に要求すべきではないが、上記規定は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記情報及び材料を提供する義務を減損してはならない。

*上記の規定にもかかわらず、第6.01(A)または(B)節の借り手およびその子会社の財務情報に関する義務は、借り手の任意の直接または間接親会社の適用財務諸表を提供することによって履行することができる。このような財務諸表が総合情報を含む限り、これらの情報は、借り手の直接または間接親会社の適用財務諸表の脚注に記載されなければならない。この情報は、当該親会社に関する情報と借り手および子会社に関する独立情報との差異を合理的に詳細に説明し、このような情報が第6.01(A)節に規定する情報の代わりに提供される場合には、一般永道会計士事務所または他の公認国家地位を有する独立公的会計士の報告および意見を添付する。報告および意見は、一般的に受け入れられた監査基準に従って作成されなければならず、“持続的経営”または同様の制限または例外、または監査範囲に関連する任意の制限または例外(任意の例外または解釈段落は除外されるが、以下の場合のみに関連する明確な制限または例外は含まれない)：(A)意見が発表された日から1年以内に発生する任意の債務の満期日、または(B)将来の日または将来の間に財務維持契約(本明細書に記載された財務契約を含む)の任意の潜在的能力を満たすことができない可能性がある)。

6.02.証明書；その他の情報。管理エージェントに渡す：

(A)第6.01(A)及び(B)条に示される財務諸表の交付後5日以内に、行政長官が署名した妥当な証明書

借り手の高級職員又は財務者：(I)失責行為が存在するか否かを証明し、失責行為が存在すれば、失責行為の詳細及びすでに取られた又は取るべき任意の行動を指定する；及び(Ii)自己借り手が締め切りまでの第1の財政四半期から、当該等の財務諸表に含まれる最近終了した財政四半期までの総合利息カバー率及び合理的で詳細な計算方法を列挙する

(B)借り手株主に送付された各年次報告書、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写し、並びにすべての年次報告、定期報告、定期報告及び特別報告及び登録報告書の写し(登録声明の発効の形態で行政エージェントに交付されるこの登録声明の改訂を除く)の写しは、借り手として取引法第13又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出することができ、本条例の他の規定による行政エージェントの任意の登録声明及びS-8表で提出された任意の登録声明(例えば、適用される)の証拠を交付する必要はない。そして

(C)行政エージェントは、それ自体を代表して、または任意の融資者を代表して、時々合理的に書面要求で、借り手または任意の付属会社の業務、財務または会社事務、または融資文書条項遵守状況に関する補足資料を迅速に提供することができる

本節6.01(A)又は(B)条又は(B)項の規定により交付された文書は、次の日に交付されるものとみなされる：(I)借り手が借り手又は借り手のウェブサイトにそのような文書を掲示するか、又は借主又は借り手のウェブサイト上でその文書へのリンクを提供するか、(Ii)借主が借り手がインターネット又はイントラネットのウェブサイトにそのような文書を掲示する日を代表して、各貸手及び行政代理人は、(商業、商業、問わず)当該ウェブサイトにアクセスすることができる。第三者ウェブサイト)または(Iii)借主(またはその親会社)が、そのようなファイルをアーカイブする場所を米国証券取引委員会に公開する。行政エージェントは，上記文書の紙コピーの交付や保存を要求する義務はなく，いずれの場合も借り手の遵守状況を監督する責任はない.

借り手は認める：(A)行政代理および/または手配人は可能であるが、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手およびL/C発行者に提供することによって、(B)ある貸手(それぞれ“公共融資者”)の作業者は、借り手またはその付属会社に関する非公開情報を受信することを望まない可能性がある。又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の者の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。借り手は同意する：(I)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその1ページ目の顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”として明確かつ目立つように表記されるべきであり、(Ii)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、L/C発行者、および貸手がこのような借り手材料を何の非も含まれていないとみなすべきである--

米国連邦および州証券法の場合、借り手、その子会社、またはそのそれぞれの証券に関する公共情報(ただし、このような借り手材料が情報を構成する場合は、10.07節の規定に従って処理されることが前提である)、(Iii)は、プラットフォームを介して“公共側情報”として指定された部分を介して“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。および(Iv)行政エージェントおよび手配者は、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を掲示に適していると見なし、プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分にのみ、そのような借り手材料を掲示すべきである

6.03.通知。借り手の担当者は実際の情報を取得した後，ただちに任意の違約または違約事件の発生を行政エージェントに通知しなければならない.本項の規定により発行される各通知は、(A)借主担当官の声明が添付され、その中で指摘された事件の詳細を説明し、借り手が講じられた行動を説明し、(B)本協定及び任意の他の融資文書において違反された任意及び全ての規定を詳細に説明するものである。

6.04.税金を払います。(A)借主又はその付属会社が公認会計原則に基づいて適切な訴訟手続を勤勉に行い、公認会計原則に基づいて十分な準備金を維持しない限り、又は(B)個別又は全体的に支払うことができない場合には、合理的に大きな悪影響を及ぼさないことが予想される。

6.05.存在などの保持(A)その組織又は会社の管轄区域法律に基づいて、その合法的な存在及び良好な信用を維持、更新及び維持するが、第7.02節で禁止されていない取引を除き、(借り手の合法的な存在を除く)そうしないことが重大な悪影響を招くことを合理的に予想できない限り、(B)正常な業務展開に必要又は適切なすべての権利、特権、許可、許可及び特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとる。(C)これらの登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持または更新することなく、それらのすべての登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持または更新することは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

6.06.法律を遵守します

(A)すべての重大な点において、それ又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守するが、以下の場合を除く：(I)法律又は命令、令状、強制令又は法令の当該等の要求が勤勉に行われている適切な法律手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(Ii)当該規定を遵守できなかった場合は合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼす。

(B)適用された反腐敗法律及び適用された制裁の遵守を促進及び実現するための政策及び手順を維持する。

6.07.書籍とレコード。適切な記録および帳簿を保存し、その中の項目はすべての重要な側面において完全で、真実で正確であり、公認会計原則に適合する(または

借り手又は任意の付属会社(場合に応じて)の資産及び業務に関するすべての重大な金融取引及び事項は、一致して適用されなければならない)。

6.08.収益の使用。信用延期の収益は、一般企業用途に使用される；借り手が、任意の保証金株の購入または保有(連邦準備委員会が発表したUルールの意味に適合する)にクレジットを使用してはならないこと、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供してはならないことを前提としており、いずれの場合も、連邦準備委員会が発表したUルールに違反している

6.09.検証権。違約発生後と違約持続期間のいつでも、行政代理と各貸主の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いは要約を複製し、そしてその取締役、高級管理者と独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、すべての費用は借り手が負担し、そして正常な営業時間内の合理的な時間と合理的に必要な時間内に、合理的な事前に借り手に通知した後に行う。

第七条

消極的契約

任意の貸金者が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、本契約項の下の任意のローン又は他の債務は、未払い又は未弁済(未満期又は有償を除く)、又は(当該信用状の適用が発行されたL信用状発行者が同意した範囲を除き、又はその信用状が最低担保金額に等しい現金で担保されている場合を除く)、任意の信用状は未清算状態を維持すべきであり、借り手は、いかなる付属会社も直接又は間接的に許可してはならない

7.01.留置権。その任意の財産、資産または収入を保証するために、現在所有されているか、または後で獲得されたものであっても、以下の財産、資産または収入の(A)項に記載された債務は含まれていないが、任意の留置権の存在を設定、招来、負担または許容する

(A)任意のローン文書に基づいて設定された留置権；

(B)締め切りには、別表7.01およびその任意の継続、修正または延期と並列した留置権が存在するが、条件は、(I)カバーされている財産は、その改善および得られた収益以外に変化がないことである。(Ii)保証または恩恵を受けた金額は増加してはならないが、任意の再融資、返金、更新、交換、修正または延期に関連する場合、支払われたプレミアムまたは他の合理的な金額に等しい金額、および前述に関連して引き起こされる費用および支出、ならびに前述した任意の既存の負担に等しい金額を増加させることはない

(C)借入者又は付属会社が任意の財産を取得する前に存在する任意の財産に存在する留置権，又は当該人が付属会社になる前に付属会社となった者の財産に存在する留置権は，いずれの場合も当該人が付属会社になる前に存在しているが，(I)当該留置権は，当該取得又は当該人が付属会社となったことを考慮した場合に設定されたものではなく，(Ii)当該留置権は，借主又は任意の付属会社の他の財産(当該者については，当該等の財産の代替を除く)には適用されない

当該等の財産、当該等の財産の付加物及び付加物、その収益及び製品、当該人が取得した後の財産は、当該時間前に発生した債務及びその他の債務を保証するための留置権が必要であるが、本条例により許可された債務及びその他の義務は、当時の条項に従って、当該人がその時間後に取得した財産、当該等の財産の収益及び製品及び当該等の財産に関する常習保証金を必要又は含む場合は、いずれかの貸手が提供する設備のために複数回融資を行う場合には、当該貸手に融資を提供する他の設備を提供し、このような要求が、このような取得がなければ適用されないいかなる財産にも適用されないことは言うまでもないが、(3)このような留置権は、取得した日またはその人が子会社になった日に保証された債務のみを保証し、それによって担保または利益を得る任意の再融資、返金、更新、交換または延期のみを保証すべきである

(d)[保留されている];

(E)借り手の任意の付属会社の任意の財産に対して貸金先またはその任意の付属会社を受益者とする留置権；

(F)借主又は任意の付属会社が取得、建造、修理、交換又は改善した固定資産又は資本資産の留置権；ただし、(I)当該等の担保権益及び当該等の担保権益を保証する債務は、当該等の建造、修理、交換又は改善を取得又は完了した後270日以内に招くものであり、(Ii)当該等の担保権益により担保される債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えず、(Iii)当該等の担保権益は、借主又はその任意の付属会社の任意の他の財産には適用されないが、当該等の保有権に含まれる任意の他の財産、当該等の債務資金を調達する財産及びその収益及び製品には適用されない。さらに、1つの貸手が提供する装置への個別融資は、融資者が提供する他の装置の融資と交差担保することができることをさらに規定する

(g)[保留されている]および

(H)上記(A)~(G)項の明示的に許可されていない債務の担保を提供する留置権。しかし、本条(H)の他の留置権に基づいて、この定義(A)条に記載されている未償還債務元金総額を担保とし、当該等の債務が発生した場合及び当該等の債務が発生した後、最高担保債務限度額を超えてはならないが、いずれかの当該等の債務再融資、再融資、更新、変更又は延期の際には、当該等の再融資、再融資、更新、交換、修正又は延期の元金総額が当時の未返済額を超えないが、支払済みのプレミアム又は他の合理的な金額を超えない場合は、最高担保債務限度額を超えることができる。並びに未払い利息、及び上記に関連する費用及び支出を算出する。

7.02.基礎的な変化。他の人と合併、解散、清算、または合併して別の人になるが、存在しない限り、またはそれによって違約を招くことはない

(A)借り手は、以下のいずれかの場合に、任意の人と合併することができ、または他の方法で合併することができる：(I)借主は、まだ存在している者であるか、または(Ii)まだ存在している者(そのような者、“後任借り手”)である。(A)米国、その任意の州またはコロンビア特区、ルクセンブルクまたはケイマン諸島の法律に基づいて登録または構成されたエンティティでなければならず、(B)行政エージェントが合理的に満足している文書に従って借入者のすべての義務を書面で負担し、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例によって要求されるすべての文書およびその他の情報を行政エージェントに提供することができる。しかし、行政エージェント(または任意の貸手が、行政エージェントによって)合理的に要求される“愛国者法案”に限定されず、その結果、行政エージェントが合理的に満足される。そして

(B)任意の付属会社は、解散、清算、合併、または他の方法で任意の人と合併することができるが、当該他の人が借り手である場合、この取引は、上記(A)項の規定を遵守しなければならない

借り手が借り手と合併または他の人のいずれかに合併した場合、借り手が合併して形成された相続人または借り手が合併した相続人は、借り手を相続して置換し、本協定の下で借り手のすべての権利および権力を行使することができ、その効力は、当該相続人が本契約で借り手として指名されたものと同じ効力を有する。

7.03.総合利息カバー率。任意の財政四半期の最終日(借り手が締め切り後に終了する第1財政四半期から)の借り手を許容する総合利息カバー率は、3.00~1.00未満である。

7.04.収益の使用。直接または借り手に知られているように、借入収益を直接または間接的に使用するか、または貸し出し、出資、または他の方法でそのような収益を提供する：(A)適用される反腐敗法律に違反し、(B)任意の活動または任意の制裁者との業務に資金を提供するために、任意の政府官僚または従業員、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払い、業務を取得、保持または指導するか、または任意の不正利益を得ること、または適用される反腐敗法に違反すること。このような活動または業務は、米国またはEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる場合、制裁によって禁止される；(C)任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援するために、米国またはEU加盟国に登録された会社によって行われる場合、そのような活動または業務は制裁によって禁止されるか、または(D)引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として、適用される制裁または愛国者法案に違反する任意の他の取引を含む任意の人(取引に参加する者を含む)をもたらす。

第八条

違約事件と救済措置

8.01.違約事件。以下のいずれも違約事件を構成する

(A)支払いません。借入者は本契約の規定に従って(I)いかなる借入元金，L借入元金又はいかなる返済元金も支払わない

任意のL/信用状義務、または(Ii)満了後5営業日以内に、任意の融資またはL/信用状義務の任意の利息、または本契約項の満了後の任意の費用、または本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の他の金額；または

(B)具体的なチノ.(I)借り手は、第6.03節に記載された任意の条項、契約、契約、または(Ii)借主または任意の付属会社が、第6.05(A)節(借り手の場合)または第VII条に記載されている任意の条項、契約、契約を履行または遵守できなかったか、または遵守することができなかった

(C)その他の違約行為.任意の貸手は、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項に規定されていない)を履行または遵守することができず、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内に継続して履行しない；または

(D)申立及び保証。借り手または本契約中の任意の他の融資者または借り手を表すまたは任意の他の融資者が、任意の他の融資文書中で、またはそれに関連する任意の文書においてなされた、または行われた任意の陳述、保証、証明または事実陳述に属し、または行われたとき、任意の重要な態様において不正確または誤った伝導性(または重要性または重大な悪影響に関連するいかなる陳述または保証についても、任意の態様では正しくないまたは誤った)であり、これらの不正確な陳述または保証(例えば、任意の関連財務諸表を再説明することを含む)は、行政代理人が借主に通知した後30日以内に正しくないものである；または適切ではない

(E)交差違約。任意の融資先またはその任意の付属会社(A)は、(任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者の支払いを手配することを含む)最低限度額を超える任意の債務または担保(本契約下の債務およびスワップ契約下の債務を除く)、満期時(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法を問わず)で任意の金を支払うことができなかったか、または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他の合意、またはそのような債務または保証に関連する文書または合意に記載された任意の他の合意を遵守または履行できなかったか、または、違約の結果は、債務または保証をもたらすことができなかった。(X)(自動または他の方法で)償還、満期、買い戻し、前払い、廃棄または償還を要求する債務、(Y)所定の満期日前に当該債務の償還、前払い、廃棄または償還を要求する要約、または(Z)当該債務の支払担保または現金担保を提供することを要求する。ただし、本項(E)は、(I)売却、譲渡、又はその他の方法(不慮の事故又は非難事件を含む)により満了した担保付き債務(本協議では、売却、譲渡、又は他の方法での処分を禁止しないことを限度とする)には適用されず、上記(A)項は、上記(A)項のいずれかのような債務が満了し、支払わなければならない後にしきい値を超える金額を支払うことができない場合に適用されることを理解されたい。(Ii)限度額を超える任意のスワップ契約の下で発生する終了イベントまたは同様のイベント(上記(A)条が、任意のこのような終了または同様のイベントによって必要な金額を支払うことができない場合に適用されることはいうまでもない)、(Iii)任意の違約または違約(I)借り手または適用される付属会社によって救済されるか、または(Ii)必要な付属会社によって放棄される(改訂された形態を含む)

いずれの場合も、本条第8条に従って融資または承諾を加速する前に、または(4)当該人の買収によって負担される任意の人の債務または担保は、当該債務または保証が当該買収と実質的に同時に償還、買い戻し、前払い、償還または廃棄される限り、またはその人の買収のために、買収条項の要求に従って償還、買い戻し、前払い、償還または廃棄される限り、または

(F)破産法手続等(X)任意の借入先又は任意の重大な付属会社が、任意の債務者救済法の定義に基づいて、(I)破産又は債務返済不能と判定される手続を開始することに同意し、(Ii)破産又は債務弁済手続を提起することに同意し、又は適用された債務者救済法に基づいて再編又は救済を求める請願書、答弁書又は同意書を提出することに同意し、(Iii)その指定引継者、清算人、譲渡者、受託者、抵当者又は他の同様の関係者、又はその全部又は実質的に全ての財産について、(Iv)任意の債務者救済法に従ってその債権者の利益の譲渡を行うことに同意し、一般的に譲渡する。又は(V)一般に満期時に債務を弁済していない、又は(Y)司法管轄権を有する裁判所は、任意の債務者救済法に基づいて命令又は法令を下し、(I)任意の当該等の貸金者又は当該等の重要な付属会社が破産又は債務返済ができないと判定された訴訟において、当該等の借入者又は任意の重要な付属会社を救済し、(Ii)当該等の借款者又はそのような重大な付属会社の任意の係、清算人、受託者、押人又は他の同様の関係者、又はそのいずれかの重要な付属会社の全て又は実質的な所有財産を委任する。または(Iii)任意の融資先または任意の重要な付属会社を清算し、本条(Y)のそれぞれの場合、命令または判決は、保留されず、60日間連続して有効である。あるいは…

(G)判決.任意の貸手または任意の重要な付属会社に対して、総額が限度額を超える金額(このような判決または命令のすべてについて)(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険所が保証しない範囲内)の総額が限度額を超える金額を支払うために1つ以上の強制執行可能な最終判決または命令を締結し、60日間連続した期間があり、この期間内に、控訴またはその他の理由でこの判決の強制執行を一時停止することは有効ではなく、または債権者が当該人の資産を合法的に差し押さえまたは徴収しなければならないと判断し、これらの資産は借り手およびその付属会社の全体的な業務および運営に重要である。このような判決を強制的に執行する。あるいは…

(H)ローンファイルが無効です。任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその明文規定によって許容される任意の理由、またはすべての義務(任意の融資文書の終了後も存在するまたは賠償義務があることを除く)のすべての代償以外の任意の理由により、完全に有効かつ有効ではない；または任意の融資文書の任意の重大な条項の有効性または実行可能性にいかなる方法で異議を提起するか、または任意の融資文書の任意の条項に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意の融資文書の任意の条項を撤回、終了または撤回することを主張するか、または本文書またはその下で許容される範囲を除外する

(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画に関連するERISAイベントが、他のすべてのERISAイベントと共に発生した場合、または

合理的な予想は、重大な悪影響をもたらすか、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、任意の適用猶予期間が満了した後、マルチ雇用主計画の下でERISA第4201条に従って負担される抽出責任について任意の分割払いを支払い、分割払いが重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想することができるか、または重大な悪影響をもたらすことができる

(J)制御権の変更。もし何か統制権の変更が発生したら。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各貸主および行政エージェントは、本明細書で認められ、同意し、歴史的財務諸表の再記述は、財務諸表の交付要件に関連するので、これらの財務諸表(任意の中期監査財務諸表を含む)に関する陳述であっても、財務諸表の交付要件に関連しているので、再記載されている限り、借り手およびその子会社の以前に報告された情報における財務状況、経営成果またはキャッシュフローと、重述に反映された任意の関連前期の実際の結果との重大な不利な違いを開示していない限り、いかなる逆の規定もある。

8.02.違約が発生した場合の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸主が融資を提供する承諾および各L信用証発行者がL信用証の期間を終了する義務を宣言し、このような承諾と義務は終了する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金額、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または支払いを必要とするすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、即時に満期および支払いを必要とすることを宣言し、借り手は、このすべてのお金を明示的に免除する

(C)借り手にL/信用状債務を現金担保(これに関連する最低担保金額に等しい額)として要求すること

(D)自身および貸手を代表して、融資文書に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかし条件は、米国破産法に基づいて実際または借り手に救済令が発行されたとみなされると、各貸主が融資を発行する義務と各L/C発行者がL/C信用延期を行う義務は自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金および上記のすべての利息とその他の金額は自動的に満期と支払い、借り手は上記(C)の条項に基づいてL/C債務を現金化する義務を自動的に発効させ、行政代理またはいかなる貸手もこれ以上の行動を取らないことである。

8.03.資金運用状況。8.02節に規定する救済措置の行使後(またはローンが自動的に満期になってすぐに支払い、L/C

8.02節に記載されているように、債務は自動的に現金担保を要求されている)、第2.14節および第2.15節の規定によれば、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと

第二に、貸主及びL信用証発行者に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(それぞれの貸手及びL信用証発行者に支払う弁護士費用、費用及び支付金、並びに第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、彼らの間に比例して本項第二項に記載のそれぞれに対応する金額を支払うこと

第三に、当算及び未払い信用証費用を構成する債務の一部及びローン、L信用状借入金及びその他の債務の利息を支払い、貸金人とL信用状発行者との間で本条項第三項に記載の該当金額を比例的に支払うこと

第四に、融資とL/信用証借入金を構成する未払い元金の一部の債務を支払い、貸金人とL/信用証発行者がその保有する本条項第4項に記載のそれぞれの金額の割合に比例して支払を行う

第五に、L/信用証発行者口座に支払う行政エージェントは、L/信用状債務のうち未引き出し信用状総額からなる部分を現金で担保するが、借り手が第2.03及び2.14節に基づいてそれを担保とする部分を超えてはならず、L/信用証発行者の間で第5条に記載されているそれぞれの金額で抵当に入れてはならない

最後に、すべての債務を全額支払う場合(まだ期限が切れていないか、または賠償債務がある場合を除く)、借主に支払うか、または法律に別段の規定がある場合には、残高がある場合。

第2.03(C)項及び第2.14項に別段の規定があるほか、上記第5項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない

第9条

行政代理

9.01.任命と権限。各貸主および各L/信用状発行者は、ここで、米国銀行代表を本プロトコル項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェント代表が本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は完全に

第9.06項を除いて、行政代理、貸金者及びL/信用状発行者及び貸金者は、第三者受益者としてこのような条項のいずれかの権利を有する権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.02.貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この者が本協定の下の行政代理人ではなく、貸主に何の説明もする責任がないようにすることができる。

9.03.免責条項。本契約及びその他のローン文書に明確に規定された職責又は義務を除いて、行政代理又は任意の手配人(状況に応じて定める)はいかなる職責又は義務を負うべきではなく、かつ本契約項の下の職責は行政職責であるべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは任意の適用可能な手配者：

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任の制限を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)が行政代理人が行使する権利及び権力を除外することを要求するが、行政代理人にその判断又はその弁護士が行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書又は法律に適用されることができると考えられるいかなる行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；

(C)任意の貸手または任意のL/C発行者に、行政代理人、任意の手配人またはその任意の関連業者によって所有されている任意の貸手またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況または信用に関する任意の信用または他の情報を任意の身分で伝達、取得または開示する義務または責任がないが、行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、融資者への提供を明示的に要求する通知、報告および他の文書および情報を除外する

(D)(I)必要な貸金人の同意または請求(または第10.01および8.02項に規定する場合、行政代理は、必要とされる他の数またはパーセントの貸手を好意的に思う)または(Ii)管轄権のある裁判所が、控訴できない最終審判決によって、それ自体が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていないと判断した場合には、行政代理は一切責任を負わない。借り手、貸金人、またはL/信用状発行者が、その違約を記述する書面通知を行政代理人に発行しない限り、行政代理人は、いかなる違約行為も知らないとみなされるべきである

(E)責任がないか、または確定または調査する責任があるか、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または任意の無責任行為の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または真正性、実行可能性、有効性、または真正性、および(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(I)本プロトコルまたは他の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を検証する責任がないか、または検証する責任がない。文書又は文書又は(V)は、第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。

本合意項の下で融資の任意の譲渡者または売り手は、最終的に譲受人、貸金人、または関連譲渡の参加者の陳述、および適用された仮定または参加合意に依存して、譲受人または購入者が合格した譲受人であることを証明する権利がなければならない。行政エージェントは、責任を負わない、責任を負わない、または本契約中の不適格な貸手または競争相手に関する条項の遵守状況を決定、調査、監督または強制的に実行する必要がある。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の融資者または参加者または潜在的な融資者または参加者が不適格な貸手または競争者であるかどうか、または(Y)任意の不適格な貸手または競争者への融資譲渡または参加または秘密情報またはそれによって生じる任意の責任を決定、監視または照会する義務がない。

9.04.管理エージェントによって信頼されます。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資または発行、延期、更新または増加信用状の任意の条件が本プロトコルで規定される条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の前に、融資者またはL/信用証発行者の反対の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者またはL/信用状の発券者を満足させると推定することができる。行政代理は、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、いかなる行動にも責任を負わないことができる

それはそのような弁護士、会計士、または専門家の提案に従って採択されるか、または採択されないかどうか。

9.05.責務の委任。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

9.06.管理エージェントの辞任。(A)行政エージェントは、その辞任をいつでも貸手、L/信用状の発行者および借り手に通知することができる。このような任意の辞職通知を受けた後、必要な貸手は、借主の書面による同意(無理に抑留または遅延されてはならない)、後継者を指定する権利があり(第8.01(A)または(F)項下の違約事件が発生し、継続している限り)借主の書面による同意を得て(無理に抑留または遅延されてはならない)、後継者を指定し、その後継者は、米国に事務所を設けている銀行、または米国に事務所を設置しているいずれかの銀行の付属会社でなければならない。規定された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は規定された貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこのような任命を受けた場合、退職した行政代理人は、借主及びL/C発行者を代表して借り手の書面同意(第8.01(A)又は(F)条下の違約事件が発生しても継続していない限り)借主の書面同意(無理な抑留又は遅延を行ってはならない)を表すことができる。上記の条件を満たす後任行政エージェントであるが、いずれの場合も、このような後任行政エージェントは違約貸金者となってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人である者がその定義(D)条項に基づいて違約貸金者である場合は、法律が適用可能な範囲内で、必要な貸金者は、借主及びその者に書面で通知し、その者の行政代理人の職務を解除し、借り手の書面同意(無理な抑留又は遅延を行ってはならない)を得た場合(8.01(A)又は(F)条下の違約事件が発生しても継続しない限り)、後継者を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)退職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から発効する(1)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書項目におけるその職責及び義務を解除しなければならない(この場合を除く

行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又はL/信用証発行者が保有する任意の担保を代表する場合、退職又は更迭された行政代理人は、後任行政代理人が指定されるまで、当該等の担保を継続しなければならない)及び(2)当時退任又は更迭された行政代理人の任意の賠償金又はその他の金を除いて、すべての行政代理人、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、要求された貸主が上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、各貸金人及び各L/信用証発行者が直接行うべきである。後任者が行政代理として任命された後、その後継者は、退職(又は免職された)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(第3.01(G)条に規定するものを除く)、退職又は免職発効日(場合により定められる)に退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を継承して取得し、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項目の下での全ての職責及び義務を解除されなければならない(本項の規定に従ってその職務及び義務を解除しなければならない)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。本条及び第10.04節の規定は、退役又は免職された行政代理人、その子代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者のいずれか一方が、(I)退職又は免職された行政代理人が行政代理人を務める場合、及び(Ii)退職又は免職後、当該機関を任意の後継行政代理人に移転することに関連する任意の行動を含む、本条項又は他の融資文書のいずれかの身分で行動し続ける限り、当該機関を任意の後継行政代理人に移転することに関連する任意の行動を含む限り、当該条項及び他の融資文書に基づいて辞任又は免職された行政代理人が辞任又は免職された後も有効であることを継続しなければならない。

9.07.管理エージェント、手配者、簿記管理人、および他の貸金人に依存しない。各貸金人および各L/信用状発行者は、行政エージェントまたは任意の手配者が一人当たり何の陳述または保証を行っていないか、行政エージェントまたは手配者がその後にとる任意の行為は、任意の貸手またはその関連者の任意の事務の譲渡または審査を同意して受け入れることを含み、行政エージェントまたは手配者を構成する任意の事項(行政エージェントまたは手配者がそれ(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)が任意の貸手またはL/C発行者に行う任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸主および各L/信用証発行者は、行政エージェント、シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の手配人、任意の簿記管理人、任意の高度管理エージェントまたは任意の他の貸手、L/信用証発行者またはそれらの任意の関連者に依存しない場合、適切と考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の状況および信用について独立して自己の信用分析、評価および調査を行ったことを、各貸金者および各L/信用証発行者に宣言する。すべての適用された銀行または他の規制法律を分析し、自分で本契約を締結することを決定し、本協定の下で借り手に信用を提供する。1軒の貸金人と1軒のL信用状発行者も認める

行政エージェント、シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の手配者、任意の帳簿管理人、任意の高度管理エージェント、または任意の他の融資者、L/C発行者、またはそれらの任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われるファイルおよび情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資ファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイルに基づいて行動しないか、自分の信用分析、評価および決定を継続し、その業務、将来性、運営、財産、財産、およびその必要と考えられる調査を継続する。融資先の財政と他の条件と信用状況。各貸金人及び各L/信用証発券者は、それが貸金人又はL/信用証発券者となった日から、(I)当該借主又はL/信用証発券者が、商業貸借の便利な条項をローン文書に記載することを意図し、(Ii)通常の過程で商業融資の買収又は保有を行い、借人又はL/信用証発券者の身分で本契約を締結することを目的とし、購入目的ではなく、購入目的ではなく、本契約に記載されている当該借主又はL/C発券者に適用される他の便利を提供することを目的とする。任意の他の種類の金融商品を買収又は保有し、かつ各貸金人及び各L信用状発行者が同意しないことを主張して前述の規定に違反するクレームを主張する。各融資者および各L/信用証発行者は、商業融資を行い、買収および/または商業融資を行い、およびその融資者またはL/信用証発行者に適した本プロトコルに記載された他の便利さを提供するために抜け目がないことを宣言し、保証し、それ自体、または決定を下し、買収および/または当該商業融資を保有するか、またはそれなどの他の便宜を提供するときに情動権を行使する者は、これらの商業融資を作成、買収および/または提供するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富である。

9.08.他の責務などはない本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配人、簿記管理人、シンジケートエージェント、共通ファイルエージェントまたは高度管理エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下のいかなる権力、責務、または責任を有さないが、行政エージェント、貸手またはL/信用証発行者の識別(場合によっては適用される)を除外する。

9.09.行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続きまたは借り手のための任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたはL/C債務の元本が本明細書で説明または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある

(A)融資、L信用状債務及びその他のすべての延滞債務の元金及び利息の全ての借金及び未払い金について申立及び証明を提出し、その他の必要又は適切な書類を提出して、貸手、L為替手形発行者及び行政代理人の申索(貸手、L為替手形発行者及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士に対する合理的な補償、支出、支出及び立て替え金のいずれかの請求、及び貸金人のすべての他の金を含む)、第2.03(H)及び(I)条、第2.09条及び第10.04条に規定するL/信用状発行者及び行政エージェント)；そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

一方、このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および各L/信用証発行者が行政代理人にこのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人にそのような金を直接支払うことに同意した場合、各L/信用証発行人は、行政代理人およびその代理人および弁護士に対応する合理的な補償、費用、支出および立て替え金に対応する任意の金額、および第2.09条および10.4節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または任意のL/信用状発行者の許可、同意、受け入れ、または任意のL/信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または再構成計画とみなされてはならず、行政エージェントが任意のこのような訴訟において任意の貸金人または任意のL/信用証発行者のクレームについて投票することを許可するために、任意の貸金者または任意のL/信用証発行者のクレームについて投票することを許可する。

9.10.誤った支払いを返送します。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金人受入側に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、借り手がその時間の満了および債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、利息を含み、その撤回可能な金額を受信した日から行政代理への支払いを含まない日まで、行政代理にそのように受信した通貨の撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意する。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。“撤回可能金額”とは、行政代理人が本契約の下で貸手または任意のL/信用状振出人の口座のために支払った任意の金を意味し、行政代理人は、(1)借り手がそのような金を実際に支払わなかったこと、(2)行政代理人が支払った金が借り手が支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの他の理由で誤ってそのような金を支払ったことを認定する。

第十条

他にも

10.01.改訂等第1.06節および第3.03節に別の規定があることに加えて、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または免除、および借主または任意の他の貸手が同意した任意の乖離は、必要な貸手、借り手、または融資文書に署名した適用融資者(場合に応じて)が書面で署名して確認しなければ、無効である

行政エージェントによって行われ、各均等な放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効であるが、このような修正、放棄、または同意は、以下のようにしてはならない

(a)[保留区];

(B)貸主の書面による同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.02条に従って終了した任意の承諾を回復する)

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される本契約または任意の他の融資文書項目の元金、利息、手数料または他のお金を貸主(または任意の融資者)に支払う日を延期し(強制的な前払いを含まない)、本契約または任意の他の融資文書に直接影響を受けていない各貸主またはL信用証発行者の書面同意；

(D)直接影響を受けた各貸手の書面による同意を得ず、任意のローン又はL/信用状借入金の元金又は本明細書に規定する金利を低下させるか、又は(本節第10.01条第2項ただし書第(Iv)項に別段の規定があることを除く)本条項又は任意の他の融資書類に基づいて支払うべき任意の費用又は他の金額；ただし、必要な貸手の同意を得るだけで、“違約率”の定義を修正することができ、借主が違約率で利息又は信用状費用を支払うことを免除することができる

(E)影響を受けていない各貸手は、書面で同意し、第8.03条を変更する

(F)各貸主の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての保証人の責任を解除する(融資書類の許可を除く)

(G)各貸主の書面による同意を得ない場合には、本節の任意の規定または“必要な貸手”の定義または任意の他の規定を変更し、本条の金銭下の任意の権利の貸手の数またはパーセンテージを修正、放棄または他の方法で修正する必要があることを明確に規定するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与えること；

(h)[保留区];

(I)必要な貸主の書面による同意なしに、第4.03節の変更または放棄；または

(J)各L/信用状発行者の書面の同意を得ず、第1.06節または“代替通貨”の定義を修正する

さらに、(I)上記要求の貸主以外のL/信用証発行者が書面で署名しない限り、いかなる修正、放棄または同意も、L/信用発行者が本契約に従って、または発行される任意の信用状に関連する任意の発行者文書項目の権利または義務に影響を与えないこと、(Ii)上記要求の借主以外の行政エージェントによって書面で署名されない限り、本協定または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えないこと、(Iii)任意の振出者文書を修正することができ、修正、放棄または同意することができることをさらに規定する。または借り手(およびその任意の付属当事者)およびL/信用証発行者によってのみ署名された書面によって放棄された権利または特権、ならびに(Iv)本契約または任意の他の融資文書の任意の規定を修正することができる

融資者またはL信用状発行者の同意を必要とすることなく、借り手と行政エージェントとの書面協定を締結して、任意の曖昧、漏れ、欠陥、技術誤りまたは不一致を是正する。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本プロトコル項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない(その条項に基づいて、すべての貸主または影響を受けたすべての貸手の同意の修正、放棄または同意を要求するが、(X)違約貸手の同意なし、任意の違約貸手の承諾は増加または延長してはならない；および(Y)すべての貸手またはすべての影響を受ける貸手の同意の免除、修正、または修正を要求する場合、その条項に従って任意の違約貸手に他の影響を受ける貸手に対して不利な影響を与えることができない場合、その違約同意を要求すべきである。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸主、行政エージェント、借り手の書面の同意を経て、本プロトコルは、(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加の循環信用スケジュールを追加し、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有(または本プロトコルの下の既存のスケジュールに従属した上で)本プロトコルの下での既存の手配に関連する未履行義務および責任を時々負担することを可能にし、(Ii)前述のように、許可することができる。行政エージェントが適切であり、必要な貸手によって承認されたと考えられる場合、そのような追加の信用を提供する融資者は、必要な融資者または本プロトコルの下の任意の他の数、パーセンテージ、またはカテゴリの融資者によって承認される必要がある任意の投票または行動に参加する。

10.02.通知；有効性；電子通信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信(および以下(B)項に規定する場合を除き、書面で送信されなければならず、以下に説明されるように、特定者または国際的に認可された夜間宅配サービス、書留またはファックスで配達されなければならず、本プロトコルに従って明示的に許可されたすべての通知および他の通信は、以下に示すように、適用される電話番号に送信されなければならない

(I)借り手、行政代理人、またはL/信用状発行者に送信される場合、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を添付テーブル10.02に送信する

(2)任意の他の貸手に与えられた場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(貸手がその行政アンケートで指定された者のみに通知する通知を適宜含む)に従って、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を送信する。

専任者又は国際的に認められた終夜速達サービス，又は書留又は書留郵便で郵送された通知及びその他の通信は，受信時に送信されたものとみなす；ファクシミリで送信された通知及びその他の通信は，既に送信されたものとみなす

送信時に与える(ただし，受信者の正常営業時間内に与えられていない場合は，宛先の次の営業日開業時に与えられると見なす).以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本条金の下で貸手及びL/信用状発券者への通知及びその他の通信は、行政代理承認の手順に従って電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸金人又は任意のL/信用状発券者に発行された通知には適用されない。ただし、当該貸金人又はL/信用状発券者(場合によっては)が電子通信により行政エージェントに通知されたことを前提として、当該条項下の通知を受信することができない。行政エージェント，各L信用状発行者，借り手は，その承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本契約項下の通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限られる可能性がある.

行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、第(I)及び(Ii)項については、通知、電子メール又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合には、通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、任意のL/信用証発行者または任意の他の人が、借り手、任意の他の貸手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に任意の責任を負い、そのような損失、クレーム、損害、債務、または費用が深刻な不注意によって引き起こされない限り、任意の責任を負う。その代理人の悪意や故意の不正行為

いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の他の貸手、任意の貸金者、任意のL/信用状発行者、または任意の他の人に対して、直接および実際の損害賠償ではなく、間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償のいかなる責任も負わない。

(D)住所変更等借り手、行政代理人、およびL信用状発行者は、本契約項目の下での通知および他の通信の住所、ファックスまたは電話番号を他の当事者に通知することによって、他の当事者に変更することができる。任意の他の貸手は、借り手、行政エージェント、およびL信用状発行者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容宣言画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意し、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができる。

(E)行政エージェント、L/C発行者、および貸手の信頼。行政エージェント、L/信用状発行者および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行され、不完全であるか、または前後に本契約に規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されると言われる任意の通知(電話通知、融資通知、および信用状申請を含む)に依存して処理する権利がある。借り手は、行政代理人、L/信用証発行人、貸金人及びその各当事者の関連者が、その信頼が借り手又はその代表によって発行されたといわれる各通知によるすべての損失、費用、支出及び責任を連帯して賠償しなければならないが、当該人の重大な不注意、悪意又は故意の不正行為による損失、費用、支出及び責任、例えば管轄権のある裁判所による控訴できない最終判決によって確定された者は除外される。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

10.03.放棄しない；累積救済；強制執行。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、融資者またはそのいずれか一方に対して本契約および他の融資文書項目の権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての貸主およびL/信用状発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(その行政エージェントのみの身分でのみ)を自己行使することを禁止すべきではなく、(B)任意のL/信用証発行者(L/信用証発行者のみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置を行使し、(C)任意の貸手が第10.08節(第2.13節の制約を受けて)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

10.04.費用；賠償；損害免除。

(A)費用および支出。締め切り時に、借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社が融資のシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項の修正、修正または免除によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(外部弁護士事務所が行政エージェントのために支払う合理的な費用、課金および支出を含む)、および(Ii)L/C発行者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の発行、修正、実行、交付および管理によって発生するすべての合理的および文書記録された自己負担を支払わなければならない。任意の信用状の継続または延期または信用状に基づいて提出された任意の支払い要求、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の貸手、または任意のL/信用状発券者によって発生したすべての文書記録を有する合理的な自己支払い費用(外部弁護士事務所が行政エージェント、L/信用証発行人および貸手のために支払う費用、課金および支出を含む)を全体として(実際にまたは存在すると考えられる利益衝突が存在する場合、行政エージェント、貸手、およびそのような衝突の影響を受けるL/信用証発行人のいずれかは、その衝突を借主に通知し、その後、自分の弁護士を招聘し、行政代理の別の外部弁護士事務所、融資者またはL/発行者(場合に応じて)、および各適切な司法管区の単一外部ローカル法律事務所(複数の司法管轄区域の特別法律事務所を含むことができる)、および借り手が事前に書面で同意して保持しているこれらの他の外部弁護士事務所(無理に差し押さえまたは遅延されてはならない)、(A)本契約および他の融資文書(本項の下にある権利を含む)に関連する、または(B)本プロトコルに従って発行される融資または信用状に関連するものは、すべての合理的な、または信用状に関連する。このようなローンに関連する任意の作業、再編成、または交渉中に発生した自己負担費用を記録する。

(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(及びその任意の二次代理人)、シンジケート代理人、共通書類代理人、帳簿管理人、排出者、L/C発行者、上級管理代理人及び各貸手、並びに上記のいずれかの関係者(各これらの者は“被賠償者”と呼ばれる)を賠償し、各被賠償者を任意及びすべての損失、クレーム、損害、債務及び合理的な、文書記録のある実費及び支出(外部弁護士事務所が被賠償者のために支払う費用、課金及び支出を含む)を賠償しなければならない。各適切な司法管轄区域内の外部ローカル法律事務所(複数の司法管轄区で働く特別法律事務所を含む場合があり)、すべての被賠償者の利益に重大な意味を持ち、全体として(実際にまたは利益衝突があると考えられる場合、その衝突の影響を受けた損害者は、このような衝突があることを借主に通知し、その後、当該賠償者のために別の外部弁護士事務所を招聘する自己の弁護士事務所を保持する)、いずれの場合も、以下の場合において、(I)署名または交付協定によって生じる、または(I)本契約の交付によって生じる程度に制限される可能性がある。本プロトコル項の下の任意の他のローン文書又は任意のプロトコル又は文書、本プロトコル項の下で承諾されたシンジケート、双方は、本プロトコル項の下又は本プロトコル項の下でそれぞれの義務を履行し、2021年1月のクレジット協定取引を完了するか、又は行政エージェント(及びその任意の代理)及びその関連者についてのみ、本プロトコル及び他のローン文書の管理(第3.01節で述べた任意の事項を含む)、(Ii)任意の融資または信用状またはその得られた金額の使用または提案された使用(L信用証発行者が信用状項目の下の支払い要件に関連する伝票が信用状条項を厳格に遵守せずに支払い要求の償還を拒否することを含む)、および(Iii)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きを含み、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者、借り手または任意の他の融資者、または前述の各当事者の任意の取締役、株主、または債権者によって提起されたかにかかわらず、また、任意の被補償者が当事者であるか否かにかかわらず、すべての場合、相対的、共通的、または唯一の過失によって引き起こされるか否か、または一部によって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、いかなる補償保障者についても、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連費用又は支出((A)及び(B)条については、司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判決で裁定される)、(A)被補償保障人又はその被補償者に関するいかなる不信用、深刻な不注意、又は故意の不当な行為により補償を受けてはならない。(B)本契約または任意の他の融資文書における上述した支払人の義務に実質的に違反するか、または(C)被補償者間の紛争(行政代理人、シンディガ代理人、共通文書代理人または簿記管理人、手配者または高級管理代理人の身分で任意の支払人に提出された任意の請求、または融資文書の下の任意の同様の役割を含まない)は、借り手または前述の任意の付属会社または共同経営会社のいずれかとしてまたはしないことによって引き起こされるのではない。第3.01(C)節の規定を制限しない場合、本第10.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で行政代理人(またはその任意の分代理人)、L為替手形振出人、または前述のいずれかの関連者に本節(A)または(B)項に規定されている任意の金を支払うことができず、借り手がそのようにする義務を制限することなく、各貸手は、それぞれ、その上記身分または上記関連者(どの場合に応じて決まる)で行政代理人(またはその任意の分代理人)またはL為替手形振出人に支払うことに同意する。融資者が請求する請求について支払うべきいずれかの未返済金額を含む未返済金額(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に、クレジットリスク総額における各貸金人のシェアに基づいて決定される)における融資者の割合は、当該貸手の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいてそれぞれ支払われ、条件は、当該未償還費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用(どの場合に応じて決定される)である。行政エージェント(または任意のアリコートエージェント)またはL/信用証発行者が行政エージェント(または任意のアリコートエージェント)またはL/発行発行者の身分でそれに対するクレームを招くか、または前述のいずれかの関連する当事者のために行政エージェント(または任意の当該アリコートエージェント)またはL/発行発行者によって提起されたクレームを代行する。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.12(D)節の規定により制される。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は主張してはならず、放棄し、任意の他の人は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは手形、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは手形、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引またはその収益の使用によって生成され、それに関連する、または結果としての特殊、間接、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に任意のクレームを提起してはならないことを認める。上記(B)項にいう賠償対象は、上記賠償対象が電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して配信された本契約又は他の融資文書又は取引に関連する情報又は他の材料の予期しない受信者が任意の情報又は他の材料を使用することによるいかなる損害にも責任を負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終及び抗告不能の判決により判定された当該賠償対象の悪意、深刻な不注意又は故意的不正行為による直接的又は実際の損害を除く。

(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。

(F)生存。本節の合意および第10.02(E)節の賠償条項は、行政代理人または任意のL為替手形振出者の辞任、任意の貸金人の置換、総約束終了、およびすべての他の債務の償還、弁済または解除後も有効である。

10.05.予約された支払い。借り手またはその代表が行政エージェント、任意のL信用証発行者または任意の借入者、任意のL信用状振出者、または任意のレンタル者に相殺権を行使する範囲内で、その支払いまたは相殺所得、またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、無効にされ、無効にされるか、または要求される(任意の和解による

(A)任意の債務救済法又は他の方法で行われる任意の法律手続において、(A)当該補償の範囲内で、本来弁済しようとしていた債務又はその一部は回復し、当該等の金が弁済されていないか又はその相殺が発生していないように、完全に有効かつ有効であり続ける。(B)各貸主およびL/C発行者は、それぞれ、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複しない)の支払いを行政エージェントに要求すべきであり、その要求日からそのお金を支払う日までの利息は、時々発効する適用隔夜金利に等しく、その回収または支払いの適用通貨で支払うことに同意する。貸金人とL信用証発行者は，前文(B)項の義務が全額支払と本プロトコル終了後も有効である.

10.06.SuccessorsおよびAsset。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面による同意を得ておらず、借り手は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡されない限り、(I)本節(B)第2項の規定により譲渡されない限り、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加することができない。又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが，本節(E)項の制限を受けなければならない(本契約のいずれか一方が行った任意の他の譲渡又は譲渡は無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの下または本プロトコルによって提供される任意の法律または平衡法上の権利、救済または請求は、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項の規定の範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、L/信用証発行者および貸金人の関係者に付与されてはならないと解釈されてはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部をいつでも1人または複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の承諾および貸金の下の融資(本項(B)項については、Lに参加する債務を含む)、ただし、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(i)[保留されている] .

(Ii)最低額.

(A)(X)譲渡借主の融資手配下での承諾又は融資の全余剰額、(Y)関連承認基金(譲渡を実施した後に決定する)に同時に譲渡する場合、合計は少なくとも本節(B)(Ii)(B)段落で規定する額、又は(Z)貸金人、貸金人の関連会社又は承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要がない

(B)本節(B)(Ii)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的により、当該承諾額に基づいて返済されていない融資を含む)、又は当該承諾額が当時発効していない場合には、このような譲渡毎に制限された譲渡貸金人の融資元金残高は、その計算日が、その譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合には、取引日までに、25，000，000ドル未満、又は行政代理人及び10，000ドルを超えない整数倍を超えてはならない。第8.01(A)または(F)条に規定する違約事件が発生せず、かつ継続している限り、借り手は他の方法で同意しなければならない(毎回の同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(3)比例して割り当てられた額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意の下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない

(四)規定の異議。本節(B)(Ii)(B)第2項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)第8.01(A)または(F)条による貸手への違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸主またはその関連会社に譲渡されない限り、借り手の書面同意を事前に取得しなければならない(この同意は無理に抑留または遅延されてはならない)

(B)この譲渡が貸金人ではなく、その貸金者でない連属会社又は当該貸金者に関連する承認基金を与える者である場合は、行政代理人の同意を得なければならない(この同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない)

(C)任意の約束された譲渡は、そのような譲渡が貸主がその関連会社に行われない限り、各L/信用状発行者の同意を得なければならない(無理に抑留または遅延してはならない)

(5)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および負担、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならない。ただし、条件は、(I)行政エージェントが、いかなる譲渡の場合にもこのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができ、(Ii)借主を受け入れないか、または貸し出しに同意しない場合は、1人当たり譲渡および負担に署名する必要がなく、かつ、当該譲渡および負担は、当事者が譲渡および負担、支払い処理および記録費(適用される場合)および第10.13節に規定する他の条件(適用される場合)を満たした後に発効することである

第二百十六条第一項。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(Vi)誰かにタスクを割り当てない.(A)期日までにプラットフォーム又は他の同様の電子システム上のすべての借主(公共借主を含む)(各者及びその以下(C)項に記載の関連会社が“不適格な借主”である)に掲示されたときに個別に“不合格の借主”と識別された者、(B)借主が書面で個別に明確に識別してプラットフォーム又は他の類似電子システム上のすべての借主(公共借主を含む)に掲示してはならない者(各者及びその以下(C)に記載の関連会社)にそのような譲渡を行ってはならない。“競争者”)；しかし、本条項に何らかの逆の規定があっても、(I)第(B)項に従って“競争者”として決定された場合、または失格された貸主が、以前に本条項に従って譲渡を得たいずれの当事者が貸手となる資格を遡及的に取り消すことはなく、(Ii)借り手が不適格な貸主または競争者と判定されたエンティティに譲渡の書面同意を提供した場合、その譲渡については、そのエンティティは不適格な貸主または競争者とみなされないであろう(場合に応じて決定される)。(C)任意の共同会社(真の債務基金を除く)であり、当該共同会社(I)は、(A)または(B)条に指定された人に基づく共同経営会社であり、その人は真の債務基金ではなく、(Ii)主に、商業融資に投資する基金または他の投資ツールの作成、購入、保有、または他の投資ツールに従事するか、または主に意見を提供する。(D)任意の違約貸金人またはその付属会社、または本条(D)に記載された貸金人となったときに、本条(D)に記載されたいずれかの前述の者のいずれか、または(E)自然人(またはその持株会社、投資ツールまたは信託会社)を構成する。自然人の主な利益のために所有し経営しています行政エージェントおよび任意の貸手が、任意の時点で任意の貸手または潜在的融資者と上記(A)、(B)、および(C)項で言及されたリストを共有することを自ら決定することができることは言うまでもない

(Vii)いくつかの追加支払い。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(A)違約貸金者が当時行政代理、任意のL/信用証発行人、または本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算利息)を全額支払いし、および(B)買収(および

その適用された割合に基づいて、すべてのローンと信用状参加におけるすべての比例シェア。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04項に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす

(C)レコードを登録する.行政代理人は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動し(当該機関は税務目的のみである)、それに渡された各譲渡及び仮定の写し(又は電子形式の写しに相当する)及び登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸金人の名称及び住所、融資の承諾及び元本金額(及び関連利息金額)を記録し、本合意条項に従って各貸主のL/信用状債務(“登録簿”)を随時債務する。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、L信用状発行者、および貸手は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。この登録簿は、任意の合理的な時間に、合理的な事前通知の後、借入者、L信用状発行者、およびその利益のみについての任意の貸手、行政代理人事務室、または検査員の選択に基づいて、行政代理人がニューヨークに設立した事務所で借り手、L信用証発行者および任意の貸手の閲覧のために提供しなければならない。10.06(C)節および2.11節の解釈は、すべての融資が常に“規則”第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節および任意の関連する“米国財務省条例”(または“規則”またはこのような“米国財務省条例”の任意の他の関連または後続規定)に示される“登録形態”を維持することを保証しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合において、借り手、行政代理人、または任意のL/C発行者の同意または通知を受けずに、株式を任意の人に売却することができる(自然人を除く、または自然人、資格を失った貸手、競争相手、または違約融資者の主な利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託を除く)。参加者“)本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または融資(L信用状義務に対する貸手の参加を含む)；しかし、条件は、(I)この合意項における当該貸金人の義務は変わらず、(Ii)当該貸金者は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、L/信用証発行者及び貸金人は、当該貸金者の本プロトコルの下での権利と義務について単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならないことである。疑問を生じないためには，どのような参加があるかにかかわらず，1人当たりの融資は第10.04(C)条による賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が3.01、3.04、および3.05節の利益(3.01(E)節の要求を含む)の要件および制限を受ける権利を有する権利を有することに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)項に従って譲渡によって権利を獲得する程度と同程度である(第3.01(E)節に要求された書類は、売却参加者の借主に交付されるべきであることを理解する)。ただし、上記参加者(A)は、本項(B)第(B)項の譲受人とみなされる第3.06節及び第10.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01節又は第3.04節に基づいて、適用参加者から適用される借主が獲得すべき支払よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法律変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.13条の制約を受けることに同意する限り。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前及び住所、並びに各参加者の融資文書項目における融資又はその他の義務における元本金額(及び関連利息額)を登録し、この登録簿は、“規則”第163(F)、871(H)及び881(C)(2)節及びその公布された“米国財務省登録条例”(“参加者登録簿”)の要求に適合する登録簿を保存しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、これらの約束、融資、信用状または他の義務を決定するために第1のものでなければならない

“米財務省条例”5 f.103-1(C)。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行当局に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含むその手形(例えば、ある)に基づいて、連邦準備銀行または他の中央銀行当局に対する義務の任意の質権または譲渡を保証するために、いつでも質権または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の当事者として、またはそのような質抵当者または譲受人のいずれかを本合意の当事者の代わりに免除することができない。

(F)保留。

(G)借り手に譲渡する.借主及びその関連会社及び子会社は、購入又はその他の方法で融資又は承諾の譲受人となってはならない。

10.07.特定の情報の処理；秘密。行政代理、貸金人、およびL/C発行は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は以下を参照)、以下の場合を除く：(A)その関連会社およびそのそれぞれの管理者、取締役、従業員、コンサルタント(法律顧問を含む)、独立監査人、専門家および他の専門家、代理人または代表に情報を開示することができる(言うまでもなく、このような開示の対象は、このような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密保持を指示されるが、これらの者が本条項10.0.07を遵守できない場合、行政エージェントを構成することは、本条項10.0.07項に違反する。L/C発行者または貸金者に関する(場合に応じて)、(B)(I)は、任意の裁判所または行政機関の命令に従って、または任意の係属中の法律、司法または行政訴訟において、または弁護士の合理的な意見に基づく適用法律、規則または条例または強制法律手続きによって要求される範囲内、または(Ii)任意の融資文書の下でのその人の権利の行使に関連する救済措置またはその人の権利の強制的な実行に関連する合理的に必要な場合に、その人またはその関連者に管轄権を有する任意の規制当局によって提出される要求または請求；ただし(A)各場合において、法律又は裁判所の命令が適用されない限り、当該者は、実際に実行可能な範囲内でなければならず、開示前に速やかに借り手に通知しなければならない(銀行会計士又は行使審査又は監督機関の任意の政府銀行又は他の規制機関による監査又は審査に係る任意の要件を除く)及び(B)第(I)項の場合にのみ、費用は借り手が完全に負担し、当該者は、当該情報が当該等の救済措置を行使する際に秘密にされていることを確保するために最善を尽くさなければならない。(C)本契約の任意の他の当事者に、(D)本項の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者、または第2.16(C)または2.17(C)条に従って貸手に招待された任意の資格譲渡者、または(Ii)任意の実際または予想される当事者(またはその関連会社のパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表)、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の実際または予想される当事者

借入者およびその義務、本プロトコル、または本プロトコルの下の支払いを参照することによって行われる。しかし、このような情報は、10.06(B)(Vi)節に従って行政エージェントおよび貸金者に以前に決定された任意の競合他社と共有してはならず、(E)秘密に基づいて、(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(Ii)CUIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールについてCUSIP番号または他の市場識別子を発行および監視してはならない。(F)借り手の同意によって、または(G)本規定に違反するために開示されていない情報、または(Ii)行政エージェント、任意の貸手、任意のL/C発行元、またはそれぞれの関連会社が、借り手以外のソースから取得または独立して開発された情報を取得することができ、そのソースは、借り手に知られていないので、借り手に対して守秘義務を負うことができる情報。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または任意のL/信用証発行者が、借り手またはその任意の子会社が開示する前に非秘密ベースで取得することができる任意の情報は除外されるが、本契約日後に借り手またはその任意の子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明確に識別されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

行政エージェント、貸手、およびL/C発行は、1人当たり承認を発行する：(A)情報は、借り手またはその子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報を使用するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される

10.08.相殺権。第8.01(A)又は(F)項に規定する違約事件が発生し、継続している場合、適用法で許容される最大範囲内で、各貸金人、各L/C発券者及びそのそれぞれの関連会社が、任意の時間及び時々、法律で許可された任意及びすべての預金(一般又は特別、定期又は普通、一時又は最終)のいずれか及びすべての預金を打ち抜き、運用することができるが、(A)賃金口座、(B)健康貯蓄口座、労災補償口座及び他の従業員福祉口座の預金は含まれていない。(C)任意の時間に税金口座および(D)受託または信託口座)、および任意の時間に貸手、L/C発券者、または上記関連会社のいずれかが、借り手または借り手または任意の他の融資者に対して、本契約または本契約または任意の他の融資文書に従って満期になったときに、借主またはL/C発券者またはそれらのそれぞれの関連会社の任意およびすべての債務によって借りられた他の義務(任意の通貨で表される)および他の義務を、借主、L/C発券者またはそれらのそれぞれの関連会社であるか否かにかかわらず、上記L信用状発行者又は関連会社は、借入者又は上記借り手側のこのような義務が上記機関、事務所又は関連会社に欠けているにもかかわらず、本契約又は任意の他の融資伝票に基づいて任意の要求を提出しなければならない

預金または債務に債務を有する支店、事務所、または関連会社の借入者またはL/信用状借出者とは異なる；しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.15節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関、L為替手形発行者および貸金人の利益として信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸主は速やかに行政代理機関に声明を提供し、当該違約貸金人が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に記述すべきである。本項における各貸金人、各L信用状振出者、およびそのそれぞれの関連会社の権利は、当該貸金人、L信用状振出人、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主と各L信用状発券者は、いずれかのこのような相殺及び申請後直ちに借主及び行政代理に通知することに同意しているが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺及び申請の有効性に影響を与えない

10.09.金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸金人が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用される法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

10.10対口単位；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントまたは任意のL/発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意のおよびすべての本プロトコルの標的に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない

10.11記載および保証された存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。このような陳述と保証はすでにあるいは依存されるだろう

行政代理人または任意の貸金人または彼らを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政代理人または任意の貸金者が任意のクレジット延期時に知っているか、または任意の違約を知っていても、任意のローンまたは本契約の下の任意の他の義務が返済されていないか、または(最低担保金額の現金担保または適用されるL/信用証発行者と別の合意がない限り)、信用証は完全に有効であるべきである。

10.12.スケーラビリティ。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントまたはL/C発行者の善意によって決定され、場合に応じて決定される)であれば、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.13.貸手の変更。もし借り手が第3.06節の規定に基づいて貸金人を置き換える権利がある場合、又は任意の貸手が違約貸主、融資を受けない貸手又は同意しない貸手である場合、又は本条項に何らかの他の状況が存在する場合、借主が貸金人を本契約の当事側とする権利を有する場合、借り手は、当該貸手及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸手にその所有権益を譲渡及び譲渡することを要求することができ、請求権を請求することができない(第10.06節に記載の制限及び同意に従って)。このような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に提供される権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および関連する融資文書の下の義務

(A)借り手は、第10.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(またはその代表)(未償還元金および受取利息および費用を限度とする)、または借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資およびL為替手形の前払い、受取利息、計算手数料、および本契約および他のローン文書に従って貸金人に支払われるべきすべての他の金(第3.05節に規定する任意の金を含む)に相当する金を受信しなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)貸主が貸金を受け入れない者又は非同意貸金者となったことによる譲渡については、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

10.14.執政法；司法管轄権等

(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他のローン文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴え(契約、侵害または他の形態にかかわらず)、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に明確に規定されている取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する取引に関連するいかなる方法でも、本プロトコルの任意の他の当事者または前述の任意の関連当事者に対して、法的にも衡平法上も、契約上も侵害的にも他の態様でも、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク県の米国南区地域裁判所および上記の任意の控訴裁判所を除く任意のタイプまたは種類の訴訟、訴訟または手続きを撤回することができず、無条件に同意することはできない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(C)場所を放棄する.本プロトコルのすべての当事者は、適用法の許容の最大限内に、その現在または今後、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他のローン文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きに対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない

本条(B)段落でいう裁判所。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

10.15.陪審裁判の証人。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手および他の融資者が、その関連会社の理解を認め、同意し、確認することについて：(I)(A)行政エージェント、シンジケートエージェント、手配者、共通ファイルエージェント、高度管理エージェント、L/C発行者および貸手が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借り手、他の融資者およびそれらのそれぞれの関連会社と行政エージェントとの間の独立した商業取引である。一方、シンジケートエージェント、手配者、共通ファイルエージェント、高度管理エージェント、L/C発行者および融資者：(B)借り手および他の融資者は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談しており、(C)借主および他の融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書で行われる取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、シンジケート代理人、各協力機関、各共通ファイルエージェント、各上級管理エージェント、各L/C発行者および各貸手者は、現在および過去にのみ依頼者として行動しており、関係者が明確に約束しない限り、そうでない、そうでもない、または借り手としても、任意の他の貸手またはそのそれぞれの関連者または任意の他の人のコンサルタント、代理人または受託者、ならびに(B)行政エージェント、シンジケートエージェント、手配者、共通文書エージェント、高度管理エージェント：L/信用証発行者または任意の貸手は、借入者、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連者に対して、本プロトコルで意図された取引について任意の義務を負うが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務は除外する。および(Iii)行政エージェント、シンジケートエージェント、手配者、共通ファイルエージェント、高度管理エージェント、L/C発行者および融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手、任意の他の融資先およびそれらのそれぞれの関連会社とは異なる利益に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、シンジケートエージェント、

手配者、共通ファイルエージェント、高度管理エージェント、任意のL/信用証発行者、または任意の貸手は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に、任意のそのような権益を開示する義務がある。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の借り手は、ここで、行政エージェント、シンジケートエージェント、手配者、共通ファイルエージェント、高度管理エージェント、任意のL/C発行者、または任意の融資者が、本プロトコルによって考慮される任意の取引の任意の態様に関連する任意のエージェントまたは受託責任に違反する疑いのある行為についてクレームを提起しないことに同意する。

10.17.譲渡およびいくつかの他のファイルの電子的実行。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(それぞれ“通信”と呼ばれる)は、書面で行われることを要求する通信を含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。各貸主は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同じ効力および各貸金者に対する拘束力を有するべきであり、電子署名入力を介した任意の通信は、各貸手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、PDF形式にスキャンされた)に変換された手動署名紙通信を使用または受け入れ、または送信、交付および/または保持するために、行政エージェントおよび各貸出者が使用するか、またはPDFフォーマットにスキャンされた手動で署名された紙通信を使用または受け入れることを含むことができるが、これらに限定されない。行政代理人および各貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントが任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定があるにもかかわらず、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意のこのような電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に実行されるコピーを有するべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

10.18.“アメリカ愛国者法案”。この法律(以下で定義する)によって制約された各貸主および各L/信用状振出者および行政エージェント(それ自体のために、いかなる借主または任意のL/信用状発行者を代表するのではなく)これは、米国の要求に応じて、借主に通知する

“愛国者法令”(バータイトルIII)L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法”)は、各貸手の名前および住所を含む各貸手の識別情報の取得、確認、および記録を要求し、L/発行者または行政エージェントのような貸手を可能にする(場合によっては)この方法に従って各貸手の識別情報を決定する他の情報を含む。借り手は、行政代理、任意の貸金人、または任意のL/C発行者の要求に応じて、行政エージェント、上記貸金者またはL/C発行者が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(同法を含む)の下での継続的な義務を履行する。

10.19.通貨の判決。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借入者及び他の貸手は、本契約又は他の融資文書に従って行政代理人、任意の貸金人又は任意のL/信用状振出者のいずれかの当該金に支払う義務があっても、本協定の適用条項に基づいて計算される通貨(“合意通貨”)ではなく、いかなる判決があっても、行政代理人、当該貸主又は当該L/信用状発券者(どの場合に応じて決まる)が当該判定通貨、当該行政代理人又はL/信用証発券者(状況に応じて定める)を受け取った後の第2の営業日に限定される。貸手またはL/信用状振出人(場合によっては)は、通貨購入プロトコル通貨を判断するために、通常の銀行手続きに従って、通貨購入プロトコル通貨を判断することができる。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨で行政エージェント、任意の貸手、または任意のL/C発券者または任意の他の貸手に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、行政エージェント、その借主、またはL/C発券者(場合によっては)の損失を賠償するための別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で行政エージェント、任意の貸手、または任意のL/信用状振出者に支払われる元の金額よりも大きい場合、行政エージェント、貸手、またはL/C振出者(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)

10.20.企業プロトコル。本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

10.21.貸手ERISA代表

(A)貸手1人(X)は、その人が本プロトコルの貸手となった日から、(Y)チェーノを代表して保証し、その人が本プロトコルの貸手となった日から、その人が本プロトコルの貸手ではなくなった日まで、

また、疑問を生じないために、借り手または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手の利益に、以下の少なくとも1つが真であることを証明し、真であることを証明してはならない

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証、及び(Y)契約を行う。借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のための疑いを回避するために、行政エージェントは、貸手資産の受託者ではなく、融資者の参入、参加、管理および履行に関する融資、信用状、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書の下の任意の権利を保持または行使することを含む)に関する。

(C)本10.21節では、以下の定義を以下の各大文字用語に適用する：

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

10.22.影響を受けた金融機関の自己救済に対する認知および同意。任意の融資者または影響を受けた金融機関であるL/C発行者が本プロトコルの当事者である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関である任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用可能な決議機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.23.カリフォルニア州司法基準。本合意のいずれか一方が本合意又は任意の他の融資書類について行う任意の取引についてカリフォルニア州裁判所に任意の訴訟又は訴訟を提起する場合は，(A)裁判所は，当該訴訟又は訴訟(事実であっても法律であっても)のすべての問題を聴取及び裁定し，裁決声明を報告することを指示し，裁判(現役裁判官又は退職裁判官であるべき)に一般仲裁を提出し，当該訴訟又は訴訟(事実であっても法律であっても)のすべての問題を聴取及び裁定し，裁決声明を報告するが，当該訴訟のいずれか一方が選択されたときは，カリフォルニア民事訴訟法第1281.8条に定義されている“臨時救済策”に関するいかなる問題も

(B)第10.04項の一般性を制限することなく、借り手は、訴訟又は訴訟で指定された任意の審判のすべての費用及び支出を独自に担当しなければならない。

第十一条

保証する

11.01.保証人。期限の後のいつでも、借主者は、行政代理人と協議した後、借主の任意の国内子会社及び行政代理人が合理的に受け入れられる範囲内で、借主の任意の外国子会社が行政代理人に行政代理人が合理的に受け入れる習慣を有する合併書類を行政代理人に交付することにより、借主の融資文書項目の下での義務を保証することができ、この文書によれば、当該者は、本協定及び他の各融資文書項目の下の“保証人”となり、すべての義務の制約を受け、本協定及び他の融資文書項目の下の“保証人”のすべての権利を享受しなければならない。この条に規定されている担保義務に担保xiを提供する

11.02.被保証人。すべての保証人は、第11.01節に基づいて保証人になった後、各保証人が共通および各別の方法で無条件に保証すること(各保証人が本条で行った約束を“担保”と呼ぶ)が、元金、利息、費用、費用またはその他の債務(これらの債務を総称して“担保債務”と呼ぶ)を時間通りに支払うことを宣言する。すべての保証は支払いの保証であり、受取の保証ではない。各締切り者はここにいて、11.01節に基づいて保証人になった後、各他の保証人は、各保証人と行政エージェントとの間で、担保債務は、任意の中止(借主が任意の債務者救済法に従って開始された借主を訴訟中の債務者とする訴訟開始時に適用される任意の中止を含む)、禁止令または他の可能性があるにもかかわらず、停止、遅延、または任意の借入者の声明を無効にする禁止または他の禁止令を含み、声明または宣言しようとする場合には、保証債務は直ちに満期になり、保証人によって保証目的の支払いを阻止すべきである。本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれているが、任意の場合、各保証人の本プロトコルの下での義務は自動的に制限され、保証者または他の誰もさらなる行動をとる必要はなく、その総額は、本プロトコルの下で保証人の義務を無効かつ実行できない最大金額に相当するまで自動的に減少しなければならない、または米国破産法第548条または任意の連邦または州法(“統一詐欺譲渡法”および“統一詐欺譲渡法”を含む)の下での同様の条項に基づいて、詐欺的譲渡または譲渡によって撤回された、またはその手続きで決定された他の債権者に属する債権とみなされる。

11.03.絶対保証。ここで、各締め切り保証人および11.01節により保証人になった後、お互いの保証人は、本契約の条項に従って保証債務を厳格に支払うことを保証する

現在または将来、任意の司法管轄区で有効な任意の法律、法規または命令は、行政エージェント、L/信用証発行者または融資者がそのような条項または権利に与える任意の影響に影響を与える。すべての保証人の保証項目の下での責任は、以下の場合にかかわらず、絶対的かつ無条件でなければならない

(A)任意の融資文書、任意の保証債務、またはそれに関連する任意の他の合意または文書の任意の規定は、有効性、実行可能性、または真正性を欠く

(B)すべてまたは任意の保証債務の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変化、または本協定の任意の他の修正、免除、または任意の同意；

(C)すべてまたは任意の保証債務に対する任意の担保の交換、免除または不完全、または任意の他の保証に対する任意の免除、修正、放棄、または同意からの乖離；

(D)任意の司法管轄区域の任意の法律または規則、または保証債務の任意の期限に影響を与える任意の他のイベント；または

(E)他の方法で、任意の保証人または借り手の免責弁護またはその責任を解除する任意の他の場合を構成することができる。

任意の保証債務の支払いがいつでも撤回されなければならない場合、または借り手が破産、破産または再編または他の場合、行政エージェント、任意のL信用証発行者、または任意の貸金者が他の方法で返却されなければならない場合、各保証は引き続き有効または回復しなければならず(場合によっては)、これらすべては未払いとみなされるべきである。

11.04.免税です。

(A)すべての保証人がここにいて、第11.01節に従って保証人になった後、他の保証人は、任意の保証債務およびその保証について迅速、勤勉、引受通知および任意の他の通知、ならびに行政エージェント、任意のL/信用証発行者または任意の貸金人の保護、保証、改善または保証またはその制約された任意の財産、または任意の権利を使い切るか、または借り手または任意の他人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の要求を放棄する。

(B)各締め切り保証人がここにおり、第11.01節に従って保証人になった後、各他の保証人は、現在または後に借り手に対して得られる可能性のある任意のクレームまたは他の権利を撤回することができず、これらに限定されないが、任意の代位権、精算、免責、貢献または賠償の権利、ならびに行政代理人、任意のL/発行者または任意の貸手人の借り手または任意の担保のための任意のクレームまたは救済の権利、当該クレームなど、救済または権利が平衡法または契約または法規の下に生じるか否かにかかわらず、行政代理人、任意のL/発行者または任意の貸主のための任意のクレームまたは救済の権利を放棄することができないが、これらに限定されない。直接または間接的に、現金または他の財産、相殺、または任意の他の方法で借り手から、そのような請求、救済、または権利によって生じる支払いまたは保証の権利を受け取るか、または受け取るが、これに限定されない。前項の規定に違反して保証人に金額を支払ったのは

保証人保証項の下のすべての保証債務及び他のすべての支払金は、満期日及び満期日が遅いときの任意の時間に、この金は、信託形態で行政エージェント、任意のL信用証発行者及び貸金者の利益のために保有し、本合意の条項及び保証人の保証に基づいて、保証のために使用され、保証された債務及び当該保証者の保証に応じて支払われるべきすべての他の金は、満期であっても未期限であっても、又は担保債務又はその後に生じた保証項の下で他の支払金の担保として支払われなければならない。ここで、各締め切り保証人および第11.01項により保証人になった後、互いの保証人は、本プロトコル及びその保証所が想定する融資手配から直接的かつ間接的な利益を得ることを認め、第11.04(B)条に記載の免除は、このような利益を考慮したインフォームドコンセントである

11.05、継続保証。各担保は持続的な保証であり、(I)保証された債務(満期後も返済されていない任意およびすべての保証債務を含む)およびその保証に基づいて支払われるべきすべての他の金がすべて清算されるまで、(Ii)保証人およびその相続人および譲受人に対して拘束力があり、(Iii)貸金人、L/信用証発行者、行政エージェントおよびそのそれぞれの相続人、譲受人および譲受人の利益に適合し、それによって強制的に実行することができる。

11.06.保証人の解除

(A)本契約の条項及び条項によれば、任意の保証人がもはや子会社でない場合、又はその保証人の全部又は実質的にすべての資産が売却、交換、処分又は他の方法で譲渡される場合(合併、合併、清算又は解散を含む)、借主者は、書面で行政代理に通知した後、本契約又は任意の他の融資文書項目におけるその保証を含む本契約又は任意の他の融資文書項目の下での義務を自動的に解除し、その後、その人は、本合意又は任意の他の融資文書項目の保証人を構成しなくなる

(B)(A)格付けイベントが発生した場合(又は実質的に本契約項のいずれかの保証解除と同時に発生し、かつ(B)任意の保証人が停止(又は実質的にその保証の解除と同時に停止する)借り手が定義(A)項に記載の債務を定義し、その未償還元金総額がしきい値金額以上である場合、借り手は、適宜、行政エージェントに書面で通知した後、本条xiに記載された保証を含む本契約及び他の融資文書におけるその義務を自動的に解除しなければならない。その後、当該者は、本協定又は任意の他の融資文書の保証人を構成しなくなる。

(C)いつでも、保証人(集団)の発行、借入又は担保の出資債務元金総額(重複なし)(本協定項の出資債務保証、債務保証又は第三者出資債務保証に代表される任意の出資債務を除く)から構成される(又は任意の事件又は状況により正式に発効した後)

本第11.06節のいずれかの条項による計画の解除が同時に発生又は実質的に同時に発生した場合は、借入者及びその子会社の借入元金総額の20.0%(第三者出資債務担保により示される借入金出資債務を除く)を構成する場合は、借り手は書面で行政代理に通知した後、保証人は書面で行政代理に通知した後、本条xiに規定する担保を含む本協定及びその他の融資文書項における義務を自動的に解除しなければならない。その後、これらの者は、本協定又は任意の他の融資文書下の保証人を構成しなくなった。

(D)保証人が既存の手形項の下での義務がいつでも解除された場合、当該保証人が当該義務に基づいて救済措置を強制して支払い又は支払いにより義務を解除又は解除しない限り、借り手は、書面で行政代理に通知した後、当該保証人は、書面で行政代理に通知した後、本契約及び各他の融資文書項目の下での義務を自動的に解除しなければならず、本条xiに規定する担保を含み、その後、当該者は、本契約又は任意の他の融資文書項目の下の保証人を構成しなくなる。

(E)借り手の要求の下で、借り手が行政代理人に借主の担当者が署名した証明書を提供し、上記要求に適合していることを証明し、本合意に従って保証人の担保を解除した場合、行政代理は借主が費用を負担し、本11.06項に基づくこのような任意の免除を確認するために合理的に必要な書類に署名しなければならない

[以下の署名ページは意図的に省略されている]