nvax — 202404290001000694定義14 A虚像00010006942023-01-012023-12-310001000694nvax： StanleyC. Erck メンバー2023-01-012023-12-31ISO 4217：ドル0001000694nvax： JohnC.Jacobs メンバー2023-01-012023-12-310001000694nvax： StanleyC. Erck メンバー2022-01-012022-12-3100010006942022-01-012022-12-310001000694nvax： StanleyC. Erck メンバー2021-01-012021-12-3100010006942021-01-012021-12-310001000694nvax： StanleyC. Erck メンバー2020-01-012020-12-3100010006942020-01-012020-12-3100010006942023-01-012023-01-2200010006942023-01-232023-12-310001000694Ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMembernvax： StanleyC. 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アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
(規則第14 a-101条)
必要な情報
依頼書
別表14 A資料
第十四条第十四条に基づく委託書
“1934年証券取引法”
登録者が提出するx
登録者以外の他方から提出するo
対応するボックスを選択します：
o*初期委託書
o 機密、委員会のみの使用のため （ 規則 14 a — 6 （ e ） （ 2 ） で許可されている ）
x**最終的な依頼書
o以下に最終的な補足材料を示す
o第240.14 a-12節の規定により、資料を募集することはできません
Novavax，Inc.
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名(S)，登録者でない場合)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
x彼らは何の費用も支払う必要がない。
oこれは前に予備材料で支払った費用です。
o 取引法規則 14 a—6 （ i ） （ 1 ） および 0 — 1 1 の第 25 項 （ b ） に要求される書類の表に計算された手数料。
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株式会社ノヴァックス（ ナスダック ：NVAX は、重篤な感染症に対する革新的なワクチンの発見、開発、商業化を通じて健康増進を促進しています。 Novavax は、メリーランド州 Gaithersburg に本社を置くグローバル企業です。アメリカ合衆国，Novavax は、組換えタンパク質アプローチ、革新的なナノ粒子技術、および Novavax の特許取得済みの Matrix—MTM アジュバントを組み合わせた差別化されたワクチンプラットフォームを提供します。 Novavax のポートフォリオには、 COVID—19 ワクチンが含まれ、そのパイプラインには、 COVID—19 とインフルエンザの組み合わせワクチンが含まれています。また、 Novavax のアジュバントは、オックスフォード大学とインドの血清研究所が開発する R21 / Matrix—MTM マラリアワクチンにも含まれています。 |
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NOVAVAX 2023 一目瞭然 | | | プロダクトパイプライン |
$1.0B | 総収入 | | | Novavaxコロナウイルス−臨床/ビジネス段階 • ノワックス新冠肺炎ワクチン |
$1.1B | 2022年に比べて2023年の運営費が減少 | | | ワクチンの併用--臨床段階 • 新冠肺炎/インフルエンザ |
$825M | 2022年に比べて2023年の短期負債を減少させる | | | 協力臨床段階 • R 21/MATRIX-M(マラリア) |
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| 最高経営責任者からの手紙です | | |
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| 尊敬するNovavax株主： 2024年6月13日(木)午前8：30に開催される株主総会(“年会”)に心からご招待いたします。東部時間です。株主が我々の年次会議により多く参加することを奨励するために、今年の年次会議は仮想会議の形でのみ開催される。以下のサイトで年会のネット中継に参加することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024. 私たちはまた株主に私たちの2023年の年間報告書のコピーとこの依頼書を提供することができて嬉しいです。 あなたの投票は重要で、私たちはあなたが年次総会に出席することを願う。インターネット、電話で投票することができます。または、代理材料の印刷を要求する場合は、代行カードや投票指導表を郵送することができます。この依頼書に記載されている各投票オプションの説明を見てください。また、代理材料の印刷を要求された場合は、エージェントカード上で適切なブロックを選択したり、電話やインターネットで投票した場合、システム提示時にあなたの計画を表明して、年会の仮想ネットワーク中継に参加する予定かどうかを教えてください。 私たちは私たちの年次総会であなたに会えるのを楽しみにしています。 |
2023年は過渡年であり、私たちはノバ社の財務状況を強化し、私たちのタンパク質ベースの非メッセンジャーリボ核酸新冠肺炎ワクチンを提供し、私たちの投資を未来の製品グループの拡張に集中させることで大きな進歩を遂げた。次の章に入り、より簡素で柔軟な組織として、2026年秋に予定されている長期ビジネスパフォーマンスと潜在的な共同ワクチンの発売に焦点を当てています. | 真心をこめて ジョン·C·ジェイコブス 社長と最高経営責任者 2024年4月29日 |
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2024 年 6 月 13 日 （ 木 ） に開催される定時株主総会に関するお知らせ |
NOVAVAX， INC. の株主へ
お知らせいたしますNovavax， Inc. の 2024 年度定時株主総会 （ 以下「定時株主総会」といいます ） は、 デラウェア州の法人 （ 以下「当社」、「 Novamax 」、「当社」、または「当社」 ） は、以下を保持します。
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| いつですか | | | 仮想ウェブキャスト | | | 日付を記録する |
木曜日， 6 月 13， 2024 午前 8 時 30 分東部時間 | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024 | | 2024 年 4 月 22 日決算時の記録株主 通知し投票する権利があります |
年次総会における採決事項
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| 建議書 | |
| 1 | 第 II 類取締役として取締役 3 名を選出し、任期は 2027 年の定時株主総会で 3 年。 |
| 2 | 私たちが任命された役員の報酬を承認するために投票してください |
| 3 | Novavax ， Inc. の修正および再記述。平成 25 年度株式募集計画 （ 以下「平成 25 年度株式募集計画」といいます。 ） の発行可能な普通株式数を 650 万株増やすための修正及び再記載 |
| 4 | Novavax ， Inc. の修正と再記述。平成 23 年度従業員株式買入れ計画 （ 改正 ）（ 以下「 ESPP 」といいます。 ） ESPP の発行可能な普通株式の数を、 （ a ） 毎年 1 月 1 日に株式プールの 5% 増加した普通株式 2，155，000 株と （ b ） 3 株のいずれか小さい方となるように、 100 万株増加させること。普通株式 510，264 株 |
| 5 | 2024 年 12 月 31 日期会計年度の独立公認会計士として Ernst & Young LLP を選任する承認 |
| 6 | 年次総会又は年次総会の中断又は延期に先立って適正に行われるその他の業務の取引 |
取締役会は、 2024 年 4 月 22 日 （ 以下、「記録日」といいます ） を、定時総会およびその中断または延期に関する通知および議決権を有する株主を決定する記録日として、営業終了日を定めました。以下の委任状は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の当社株主向け年次報告書に含まれ、財務諸表および株主にとって関心のあるその他の情報を含んでおり、 2024 年 5 月 3 日頃に記録日の株主に郵送または利用可能になっています。
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| | 取締役会の命令によると マーク · J · ケーシー 常務副首席法務官兼会社秘書総裁 |
ゲイザーズバーグ
2024年4月29日
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バーチャルに参加する予定かどうか 年次総会のウェブキャストを速やかに 投票する．同封の委任状の指示に従ってインターネット経由または電話で提出するか、同封の委任状に署名し、日付を記入し、速やかに同封筒に入れて郵送してください。米国内で郵送する場合、郵便料は必要ありません。 | 提供状況に関する重要なお知らせ 株主に対する代理資料の提供 2024 年 6 月 13 日に開催される年次総会
年次総会のお知らせ、委任状、年次報告書は、以下で無料で入手できます。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024 |
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カタログ表
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1 | 代理要約 |
9 | 取締役会と会社の管理 |
9 | 提言1--取締役を選出する |
9 | 第 2 類取締役の候補者 |
12 | 第 1 級取締役として継続する取締役 |
14 | 第三級取締役を継続する取締役 |
15 | 取締役会及びコーポレートガバナンスに関する情報 |
15 | リーダーシップ構造とリスク監視 |
18 | 取締役会委員会 |
23 | 指名手続 |
24 | 企業管理指導 |
25 | 環境 · 社会 · ガバナンス （ ESG ） について |
27 | 持株基準 |
27 | “行動規範” |
27 | 株主と取締役会のコミュニケーション |
28 | いくつかの関係や関連取引 |
28 | 報酬委員会は内部の人と連動して参加する |
28 | 役員の報酬 |
32 | 役員と報酬 |
32 | 議案 2— 役員報酬に関する諮問投票 （ 決済決定 ） |
33 | 行政員 |
37 | 報酬問題の検討と分析 |
51 | 報酬委員会報告 |
52 | 役員報酬表 |
52 | 報酬総額表 |
53 | 計画に基づく奨励表 |
54 | 2023年度末の未償還持分奨励 |
56 | 行使オプションと帰属株 |
| | | | | |
56 | 雇用の概要と管理契約の変更 |
62 | 契約終了後に支払う可能性のある金 |
63 | 2023年CEO報酬比率 |
64 | 報酬と業績 |
72 | 議案 3 平成 25 年度株式計画の修正及び再構成 |
84 | 株式報酬計画情報 |
85 | 提案 4—ESPP の改正と再構成 |
91 | 監査事項 |
91 | 議案 5 、 2024 年 12 月 31 日期会計年度の Ernst & Young LLP の当社独立公認会計士としての選任の承認 |
91 | 費用とサービス |
92 | 監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き |
93 | 監査委員会報告書 |
94 | 株式情報 |
94 | 特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 |
97 | 年次総会及び投票に関する情報 |
105 | 情報を付加する |
105 | 株主提案 |
106 | その他の事項 |
107 | 付録 A—Novavax ， Inc. 2015 年度株式インセンティブプランの修正 · 更新 2024 年 4 月 19 日 |
120 | 付録 B—Novavax ， Inc 。平成 30 年度全従業員株式買入れ計画の修正 · 更新 2024 年 4 月 19 日 |
この要約は選択した情報のみです。投票前に委任状全体を見直してください。
株式会社ノヴァックス2024 年度定時株主総会
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| いつですか | | 仮想ウェブキャスト | | 日付を記録する |
木曜日， 6 月 13， 2024 午前八時三十分東部時間 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024 | 2024 年 4 月 22 日の営業終了時の登録株主は、通知および投票権を有する。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年次総会における採決事項 | |
| | | | |
| 建議書 | 取締役会の推薦 | ページを参照 |
| 1 | 第 II 類取締役として取締役 3 名を選出し、任期は 2027 年の定時株主総会で 3 年。 | | 適用することができます 全指名者 | 9 |
| 2 | 私たちが任命された役員の報酬を承認するために投票してください | | 適用することができます | 32 |
| 3 | 平成 25 年度株式計画における発行可能な普通株式の数を増加させるための修正及び再記述について 6,500,000 株 | | 適用することができます | 72 |
| 4 | （ a ） 毎年 1 月 1 日に株式プールの 5% 増加した普通株式 2，155，000 株及び （ b ） 普通株式 3，51 0，264 株のいずれか小さい方の発行可能な株式数となるように、 ESPP に基づく発行可能な普通株式の数を 100 万株増加させるための ESPP の修正及び記載 | | 適用することができます | 85 |
| 5 | 2024 年 12 月 31 日期会計年度の独立公認会計士として Ernst & Young LLP を選任する承認 | | 適用することができます | 91 |
どうやって投票するか
インターネット可用性通知、代理カード、または投票指示書と 16 桁のコントロール番号を手にしてください。バーチャルミーティングに出席する予定であっても、できるだけ早く投票し、あなたの株式が代表されるようにしてください。
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| インターネット？ネット | 電話だよ | 仮想 デバイス | 郵便物 | 会議中に |
| 所有者を登録する | 訪問 、 24 時間 / 7 Wwwv.proxyvote.com | フ リー ダイヤ ル 、 24 時間 365 日 1 - 800 - 6 90 - 6 90 3 | プロ キシ カード の QR コ ード を スキャン する | 郵 送 で 受け取 った 場合は 、 郵 送 済 の 封 筒 に入 れて 、 適切に 作成 された 代理 カード を 返 却 してください 。 | バー チャ ル ミー ティング に出 席 する www.virtualshareholder meeting.com/NVAX2024年 次 総 会 での 指示 に従って ください |
有益な 所有者 （ 保有 者 通り 名前 ） | 受 益 所有 者 に対する 電話 および インターネット 投票 の 利用 可能性 は 、 ブ ロー カー 、 銀行 、 または その他の 指 名 者の 投票 プロセス によって 異なります ので 、 受け取 る 資料 の 投票 指示 に従って ください 。 | ブ ロー カー 、 銀行 、 その他の 指 名 者から 提供 された QR コ ード を スキャン してください 。 | ブ ロー カー 、 銀行 、 または その他の 指 名 者が 利用 できる 方法 に応じて 、 適切に 実行 された 投票 指示 書を 郵 送 で 返 却 してください 。 | 合法的な依頼書と投票指示を請求するために、仲介人、銀行、その他の指名者に連絡します |
| 締め切り | 夜十一時五十九分東部時間2024年6月12日 | 2024年6月13日の年次総会投票が終わる前に |
前向き陳述に関する説明
以下の議論および本委託書の会社の期待、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。このような展望的な陳述は、私たちの株主の参加計画に関する陳述に限定されないが、本組織に注目して投資と活動を2024-2025年秋のワクチン接種季節に更新された新冠肺炎ワクチンを提供する優先順位と一致させることを目標としている；会社は支出を減少させ、現金滑走路を拡大し、効率的な運営を実現することによって長期成長を実現することを目標としている；私たちの目標は環境の持続可能な方法で運営することであり、私たちは多様で高業績の従業員チームを発展させ、維持するために努力している；私たちが指定した役員に報酬を支払って、2024年以降の戦略的重点とマイルストーンの影響を実現することを奨励する；本論文で言及した他の事項。一般に、前向き記述は、“信じる”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“推定”、“継続”、“進行中”、“考慮する”、“予想する”、“求める”、“計画”、“計画”、“予想”、“予期”、“すべき”、“将”などの言葉またはフレーズを使用することによって識別することができる。これらの用語または他の同様の用語の否定は、すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではないが、“目標”または“仮説”である。
前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。逆に、それらは、現在のビジネスの未来、未来の計画と戦略、予測、予期されたイベント、傾向、経済および他の未来の状況に対する私たちの信念と予想に基づいているだけです。展望性表現は推定、仮説、リスクおよび不確定要素に関連し、実際の結果または結果は任意の前向き表現中の明示または示唆の結果と大きく異なる可能性があるので、あなたはいかなるこのような前向き表現にも高度に依存すべきではない。このようなリスクと不確実性は、私たちが来るワクチン接種季節のための最新の新冠肺炎ワクチンの製造、流通、あるいはマーケティングに成功したこと、単独またはパートナーと一緒に様々な安全性、有効性と製品特性要求を満たす挑戦、関連する規制機関の要求を満たすためのプロセス資格、分析検証と安定性テストに関連する要求を含む、これらに限定されないが、臨床試験を行う中で遭遇した挑戦や遅延、私たちの候補製品の規制許可を得る上での挑戦や遅延、2024-2025年秋のワクチン接種シーズンにアメリカと外国の司法管轄区域でタイムリーに更新された新冠肺炎ワクチンは、アメリカと外国の司法管轄区域の新冠肺炎に対する約束や未来の新冠肺炎変異株の変化を満たすために、生産、流通或いは輸出の遅延或いは挑戦；私たちはインド血清研究所有限会社と血清生命科学有限会社の連合調合と充填、及び私たちのPCI医薬サービス会社が私たちの新冠肺炎ワクチンの依存、及び彼らの運営中の任意の遅延或いは中断が顧客の注文に与える影響に大きく依存している
私たちは希少な原材料と供給を得ることが困難である；人的資本と製造能力を含む資源制限、および複数の司法管轄区域で単独またはパートナーと計画の規制経路を同時に実行する能力が制限され、それによって監督書類の交差提出、および潜在的な規制行動を招く；紛争中に不利な結果が生じる可能性がある；私たちの世界的な再編とコスト削減計画を実施する上での挑戦；私たちはワクチンをタイムリーに交付する能力；商業採用と市場を獲得するために私たちの最新の冠肺炎ワクチン、NVX-CoV 2373または任意の新冠肺炎変異株配合を受け入れる上での挑戦；複数の商業、政府、および他のエンティティと達成された合意に基づいて契約要件を満たす課題は、ノワール払戻前に受信されたプリペイドおよび他の支払いの一部を要求すること、またはそのような合意に基づいて将来の支払いを減少させること、新冠肺炎ワクチン接種の季節性に関連する挑戦を提供することを含む。我々の報告書は2024年2月28日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、2023年12月31日までの10-K表年次報告第I部分“リスク要因”項でリスクおよび不確定要因が決定され、これらのリスクおよび不確定要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書で時々詳細に紹介、修正または更新される可能性があり、これらのリスクおよび不確定要因はwww.sec.govおよびwww.novavax.comで調べることができる。私たちはあなたがこの書類を提出する時にそれらを読むことを奨励する。
私たちは未来の結果、事件、活動レベル、表現、または成果を保障できない。この依頼書における私たちの任意またはすべての前向きな陳述は、不正確であることが証明されるか、または実際の結果とは大きく異なる可能性がある。さらに、いかなる展望的陳述も、作成された日からのみ発表され、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、いかなる前向き陳述も更新または修正する義務はない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。
取締役会 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 氏名と主な職業 | 年ごろ(1) | 董事自 | 他にも 現在のところ 公衆 会社 板.板 | 独立の | 委員会のメンバー |
| 監査？監査 | 補償する | 指名 · コーポレートガバナンス | 研究と発展 |
| 第 1 類取締役 （ 2026 年度定時総会で任期満了 ） |
| ジョン·C·ジェイコブス 総裁と首長 執行主任、 Novavax，Inc. | 57 | 2023 | — | — | — | — | — | — |
| グレッグ · H 。アルトン、 J. D. 元臨時最高経営責任者 執行幹事と 最高特許責任者 ギレド科学 | 58 | 2020 | 3 | | | — | — | — |
| リチャード·ロジャース 元副執行役員 会長、そして 最高財務責任者 株式会社テサロ | 57 | 2022 | 2 | | | | — | — |
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| 2024 年の年次総会で任期満了となるクラス II 取締役 |
| リチャード H 。ダグラス博士。 元上級副官 社長、企業 開発、 Genzyme 会社 | 71 | 2010 | 2 | | | | — | |
| マーガレット G 。マグリン、 R 。Ph 。 メルク元社長 ワクチンと感染症 メルク · アンド · カンパニー （ Merck & Co ， Inc. ） | 64 | 2020 | 1 | | | — | | |
| デヴィッド·モント プライベート投資家、 Mott 家族資本 | 58 | 2020 | 4 | | — | | — | |
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| クラス III 取締役 （ 2025 年年次総会で任期満了 ） |
| レイチェル·K·キング 臨時最高経営責任者 生物学士官 イノベーション機構 (BIO)そして、 創設者 · 元 最高経営責任者 株式会社グリコミメティクス | 64 | 2018 | 1 | | — | | | — |
| ジェームズ F 。ヤング、 Ph. D 。 元会長 取締役会とチーフ 執行主任、 ターゲットマイクロ波 株式会社ソリューションズ | 71 | 2010 2011年以来 | — | | — | — | | |
| 2023 年の会議数 | ボード 6 | 8 | 9 | 5 | 2 |
(1)2024 年 4 月 22 日現在
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| 委員会議長 | | 委員.委員 | | 取締役会議長 | | 監査委員会財務専門家 |
取締役会の属性
取締役会の多元化
取締役会ダイバーシティマトリックス （ 2024 年 4 月 22 日現在 ）
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| 役員総数 | 8 |
| 女性は | 男性 | 非バイナリ | ありません
性別を開示する |
| 第1部：ジェンダーアイデンティティ | | | | |
| 役員.取締役 | 2 | 6 | — | — |
| 第2部：人口統計的背景 | | | | |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | — | — | — | — |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | — | — | — | — |
| アジア人 | — | — | — | — |
| ヒスパニックまたはラテン語 | — | — | — | — |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白 | 2 | 5 | — | — |
| 2つ以上の人種や民族 | — | 1 | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | — | — | — | — |
ISG スチュワードシップの原則
当社の取締役会および経営幹部は、当社の株主の利益の管理者であり、強力で効果的なコーポレートガバナンスは当社の成功に不可欠であると信じています。コーポレート · ガバナンス · プログラムの基盤として、株主に対して一貫して透明性のある情報開示を行っています。当社のアプローチは、強力な倫理文化、継続的な株主エンゲージメントプログラム、健全な財務、規制、法令コンプライアンス機能など、効果的なガバナンスのすべての要素を統合しています。Novavax は、米国上場企業のための Investor Stewardship Group （ 「 ISG 」 ） のコーポレートガバナンス · フレームワークを支持し、従います。以下は、当社のガバナンスプラクティスが 6 つの ISG 原則をどのように直接サポートするかを示すものです。
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| ISG の原則 | Novavax の実務 |
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| 取締役会は株主に説明責任がある | | | CEO と取締役会長の役割の別化 |
| 株主は経済的利益に比例した議決権を有すべきである。 | | | 1 種類の議決権； 私たちは「 1 株 1 票」の基準を信じています |
| | “毒丸”はない |
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| 取締役会は株主に対して積極的に対応し、株主の視点を理解すべきである | | | 株主との年間を通じて積極的なエンゲージメント |
| | 2023 年の取締役会の 75% 以上に出席した取締役 |
| | 当時の取締役全員が 2023 年の年次総会に出席しました。 |
| | 取締役は、それぞれの責任を果たすために必要な十分な時間と労力を費やすことが期待されます。 |
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| 取締役会は強力で独立したリーダーシップを持つべき | | | 取締役 8 名中 7 名は独立 |
| | 独立取締役会議長 |
| | 独立役員の定期執行会議 |
| | 監査委員会、報酬委員会、指名 · コーポレートガバナンス委員会、研究開発委員会の 4 つの独立常任委員会 |
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| 取締役会は、その効果を高める構造と慣行を採用すべきである。 | | | 取締役の 37.5% が性別、人種、民族的に多様である。 |
| | 取締役候補者の平均年齢は 63 歳。 |
| | 新規取締役と経験豊富な取締役のバランス、平均取締役任期 6.1 年 |
| | 取締役会と委員会の年間自己評価 |
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| 取締役会は、会社の長期戦略に沿った経営インセンティブ構造を構築すべきである。 | | | 年次 Say—on—Pay 諮問投票 |
| | 取締役会によるリスク管理の積極的な監督 |
| | 追跡政策 |
| | 反ヘッジ保証と反質拘留政策 |
| | 持株基準 |
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役員報酬が明るい
株主参加度
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| 株主エンゲージメントハイライト 株主とのエンゲージメントを大切にします。取締役会は、株主等と定期的にコミュニケーションをとり、取締役会の監督責任の遂行にあたっては、さまざまなステークホルダーの視点を考慮しています。 •2023 年は、「セイ · オン · ペイ」提案に対する投票の 83.8% の支持を得て、株主アウトリーチプログラムを継続しました。 •株主アウトリーチプログラムに関連して議論されたトピックには、役員報酬、最近の CEO の継承と移行計画、目標や戦略的指標を通じて役員にインセンティブと報酬を与える役員報酬ポリシーの設計などがありました。 •当社の機関所有権の約 89% 、発行済株式の 61% を占める上位株主に連絡を取りました。 | 株主への年間アウトリーチ 2023 年に接触した機関所有権の |
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報酬の理念と目的
当社の報酬プログラムは、 Novavax のミッション、ビジョン、および目標を達成するために、非常に競争の激しい採用および定着市場において、高性能な労働力を引き付け、維持し、報酬を与えるように設計されています。
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優秀なエグゼクティブの誘致と定着 | | 当社の戦略目標 · 目的を達成した役員に対する報酬 | | 強い個人の業績を報酬 | | 経営陣の利益と株主の利益の調整 | | 役員報酬を競争的な市場慣行に合わせる |
報酬プログラムのベストプラクティス
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| | | 私たちがしているのは | | | | しないこと |
| | | 独立した専門家補償コンサルタントの雇用 | | X | | 当社の事業 · 運営に重大な悪影響を及ぼす過度のリスクテイクを奨励すること。 |
| | | 当社のビジネスモデルを反映したピアグループに沿った報酬慣行の構造化 | | X | | 株主の承認なしに水中ストックオプションや株式評価権を再価格設定すること |
| | | 当社の任命された執行役員 （ 「 NEOs 」 ） に支払われる給与を、当社の短期および長期の業績にリンクさせる。 | | X | | 過剰な行政特典の提供 |
| | | 業績に基づくリスク報酬を重視する | | X | | 当社株式のヘッジまたは質権の許可 |
| | | 執行役員に対する株式所有ガイドラインの義務付け | | X | | 現行協定に基づく消費税総額の管理変更を提供する |
| | | 業績に基づく昇給の決定 | | | | |
| | | 年間現金インセンティブ支払いを 150% に上限 | | | | |
監査役
Ernst & Young LLP は 2014 年から当社の独立監査役を務めています。当社は、 2024 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の独立監査役として Ernst & Young LLP の選定を承認するよう株主に求めます。Ernst & Young LLP の代表者は、年次総会に出席する予定であり、希望する場合には、年次総会で演説する機会があります。また、株主からの適切な質問にも対応いたします。
アドバイス1-役員を選ぶ
当社の定款によると、取締役会(“取締役会”)は3人以上の取締役で構成することができ、具体的な人数は取締役会が時々適宜決定することができる。この委員会は現在8人のメンバーで構成されることが許可されており、現在次の8人を含む
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第II類取締役 2024年年次総会の任期が満了 | | 第三種役員 2025年年次総会の任期が満了する | | 第I類取締役 2026年年次総会の任期が満了 |
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•リチャード H 。ダグラス博士。 •マーガレット G 。マグリン、 R 。Ph 。 •デヴィッド·モント | | •レイチェル·K·キング •ジェームズ·F·ヤン博士は 取締役会議長 | | •ジョン·C·ジェイコブス •グレッグ · H 。アルトン、 J. D. •リチャード·ロジャース |
取締役会メンバーは3種類に分けられ、それぞれ第1類、第2類と第3類であり、各種類のメンバーは3年間交互に在任している。二番目の種類の役員の任期は2024年の年次総会で満了する。第III類と第I類取締役の任期はそれぞれ2025年と2026年の株主総会で満了する。どのレベルの取締役も、取締役会選挙で取締役数の増加による空きを補い、その当選カテゴリの残り任期まで任期する。取締役会選挙で任意の他の方法で現れた空席を埋めた取締役の任期はその前任者の残り任期である。株主が年次会議で選出した後継者は、その任期が会議で満了し、後任の取締役と同じレベルに属し、任期は、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、彼らの当選後の第3回株主年次総会で満了する。
当社は2024年株主総会について株主から何の有効な指名も受けていません。
法定役員数が増加または減少した場合には、取締役会は、取締役会決議が別途決定されない限り、任意のレベルの取締役メンバーが他のレベルよりも1つ多くないことを保証するために、3つのレベルの間に新設または廃止された取締役職を割り当てなければならない。しかし、既存取締役は階層を越えて流動することができないため、年次総会後に留任し続ける取締役数と、2024年4月22日までの年齢や役職を含む年次総会で当選した被著名人の年齢や役職は、以下に示すように、それぞれの取締役や被著名人の履歴書情報である。
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| 取締役会は株主投票を提案した 適用することができます 指名者の選挙。 | |
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第 2 類取締役の候補者
指名と会社管理委員会の推薦により、取締役会はRichard H.Douglas、Ph.D.，Margaret G.McGlynn，R.Ph.及びDavid Mottを指名者に指定し、株主総会で当社の第2種類の取締役に選ばれた。当選すれば、そのような指名された有名人は、彼らの後継者が当選して資格を得るまで、2027年の株主総会で任期が満了するまで在任するだろう。ダグラス博士、マグリムさん、モントさんは、この委任状に出席をとり、出席することに同意しました
選ばれました。取締役会には、ダグラス博士、マグリムさん、モーtさんが当選すれば、彼らはできない、または勤めたくないと信じる理由はありません。著名人が取締役を務めることができない場合は，依頼書で指定された者は，依頼書に指定された者の裁量に応じて，被著名人の代わりに1人以上の依頼書に投票する.
被指名者に関する情報は以下のとおりである.
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年ごろ 71 独立後の役員2010 委員会 •監査？監査 •補償する •研究と発展 | リチャード·H·ダグラス博士 |
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キャリアのハイライト Genzyme社 •元コーポレート開発担当上級副社長 （ 1989 年 ～ 2011 年 ） •ダグラス博士は、 Genzyme Corporation の企業開発チームを率い、数多くの買収、ライセンス、資金調達、合弁事業、戦略的提携に関与しました。 インテグレーテッドジェネティクス •ダグラス博士は、科学および企業開発部門 （ 1982 年から 1989 年にジェンザイムコーポレーション （ 現サノフィジェンザイム ） と合併するまで ） を務めました。 他の上場企業取締役会 •Alderya Therapeutics （ Nasdaq ： ALDX ） •株式会社マックスサイト（ NASDAQ ： MXCT ） | | その他の現役取締役 •ミシガン大学技術移転全国諮問委員会 教育 •カリフォルニア工科大学 Leroy Hood 博士研究室ポスドクフェロー •博士号カリフォルニア大学バークレー校生化学科 •ミシガン大学化学学士 （ 学士 ） 主なスキルと資格 ダグラス博士は、豊富なビジネス経験と科学的バックグラウンドにより、当社の取締役会に適しています。 |
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年ごろ 64 独立後の役員2020 委員会
•監査？監査 •指名 · コーポレートガバナンス •研究と発展 | マーガレット G 。マクリン、 R. Ph 。 |
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キャリアのハイライト 国際エイズワクチンイニシアチブ •代表取締役社長兼最高経営責任者。広範に効果的な HIV ワクチンの開発、グローバル発売、アクセスを推進するための広範なパートナーシップを主導 （ 2011 年 ～ 2015 年 ） 。 メルク社 20 年以上にわたり （ 1983 年から 2009 年 ） 、以下を含む責任感を高めるリーダーシップを発揮。 •米国病院 · 特殊製品部門社長 •メルクワクチン · 感染症担当社長 他の上場企業取締役会 •アミカス · セラピューティクス （ Nasdaq ： Fold ）
| | その他の現役取締役 •HCU Network America は、希少な遺伝子疾患であるホモシスチン尿症および関連疾患に焦点を当てた患者権利擁護団体である。 •大学バッファロー財団理事 教育 •ニューヨーク州立大学バッファロー校名誉博士号 •ニューヨーク州立大学バッファロー校経営学 · マーケティング修士号 •ニューヨーク州立大学バッファロー校薬学学士 （ 学士 ） 主なスキルと資格 McGlynn 氏は、製薬およびワクチン業界での豊富な経験から、当社の取締役会に適しています。また、営利および非営利のワクチン組織での経験、ワクチンの商業化における深い経験、世界の公衆衛生に関する理解は、理想的な取締役です。 |
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年ごろ 58 独立取締役より 2020 委員会 •補償する •研究と発展 | デイヴィッド · モット |
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キャリアのハイライト 新しい企業アシスタント •ジェネラルパートナー （ 2008 年 ～ 2020 年 ）
モット · ファミリー · キャピタル •民間投資家 MedImmune •社長兼最高経営責任者、副会長 （ 2000 年 ～ 2008 年 ） 、 2007 年 6 月に 156 億ドルでアストラゼネカに売却。 •最高執行責任者、最高財務責任者を含む様々な上級職を歴任 （ 1992 年 ～ 2000 年 ） 。 キャリアの中で、 Mott 氏は 400 億ドル以上の企業買収、資金調達、パートナーシップ、その他の資本形成ベンチャーに関与してきました。35 件以上の新規株式公開や企業買収を支援し、開発から商業化までの 12 件以上の新薬を監督し、 25 社の取締役を務めた。 他の上場企業取締役会 •Adaptimmune Therapeutics 会長 （ Nasdaq ： ADAP ） •Ardelyx 会長 （ Nasdaq ： ARDX ） •メルサナ治療会社社長(ナスダックGS：MRSN) | | 教育 •ダートマス学院文学士 主なスキルと資格 莫特さんは私たちの取締役会に勤めているのに非常に適している。彼は三十数年の多くの私営と上場生物製薬会社の全世界管理、取締役会と投資経験、及び彼の生物製薬会社の創立、指導と融資方面の豊富な経験は、著者らの取締役会に重大な価値を加えた。取締役会は、モントのスキルや経験が取締役の一員として大きく貢献できると考えている。モントが取締役に入った時、モントはすでに5つの上場企業の取締役会のメンバーであり、一部の投資家は彼を“高すぎる”と思っていることを取締役会は知っていた。莫特さんは、他の約束をしたにもかかわらず、2020年に取締役会で任命された経験から、すべての取締役会に有意義な貢献をする能力があると信じているとの判断を示した。2023年、モントはImara Inc.とEnliven Inc.の合併により取締役会を辞任し、現在は他の3社の上場企業の取締役会メンバーである。モントさんは増加時間に貢献したいと考えており、モントさん取締役会に参加を希望しており、莫特さんは、重大な健康と経済的結果に起因する新冠肺炎への対応を支援する可能性があるので、企業の努力を支援する可能性があるからです。他の役員たちは取締役会でのモントの参加を非常に重視している。 |
第 1 級取締役として継続する取締役
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年ごろ 57 董事自 2023 委員会 •なし
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| ジョン·C·ジェイコブス |
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キャリアのハイライト Novavax，Inc. •社長と最高経営責任者(2023年1月現在) 調和生物科学持株会社です。 •総裁·最高経営責任者兼取締役(2018年6月~2023年1月) •常務副総裁、首席商務官(2018年10月~2018年6月) Teva Pharmaceuticals Industries Ltd •上級副社長兼呼吸器事業部ゼネラルマネージャー （ 2017 年 9 月 ～ 2017 年 10 月 ） •Teva の商業オペレーションおよびイノベーション担当シニアバイスプレジデント （ 2016 年 9 月 ～ 2017 年 9 月 ）) •カナダにおける Teva のブランド事業の副社長兼ゼネラルマネージャー （ 2014 年 7 月 ～ 2016 年 9 月 ） | | 他の上場企業取締役会 •なし
その他の現役取締役 •CiRC Biosciences 教育 •M. B.A.ニューヨーク州立大学ビンガムトン校の •ニューヨーク州立大学プラッツバーグ校ビジネス学士号 主なスキルと資格 ジェイコブス氏は、バイオテクノロジー業界におけるリーダーシップ経験があり、商業バイオテクノロジー企業でいくつかのリーダーシップポジションを歴任したため、当社の取締役会に適しています。 |
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年ごろ 58 独立取締役より 2020 委員会 •監査？監査 | グレッグ · アルトン ， J. D.. |
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キャリアのハイライト ギレド科学 1999 年から 2019 年まで 20 年以上にわたり、以下を含む幅広い責任ポートフォリオにわたるリーダーシップの役割を担いました。 •臨時行政総裁 •チーフ · パテント · オフィサー。ギレアッドの政府、広報、患者へのアウトリーチ、エンゲージメントイニシアチブ、グローバルに医薬品へのアクセスを促進するための取り組みを担当。 •欧州、アジア、ラテンアメリカ、アフリカにおける商業業務、政府、広報、グローバル医療業務の監督 •総法律顧問兼首席コンプライアンス官 コーリーLLP •弁護士、ヘルスケア · 情報技術企業のコーポレートファイナンス取引を専門とする （ 1993 年 ～ 1996 年、 1998 年 ～ 1999 年 ） | | 他の上場企業取締役会 •Corcept Therapeutics （ NASDAQ ： CORT ） •Enochian Biosciences （ Nasdaq ： ENOB ） その他の現役取締役 •Black Women 's Health Imperative 、 AIDSVu 、 Boys and Girls Clubs of Oakland など、いくつかの非営利団体 教育 •J. D. はスタンフォード大学の •カリフォルニア大学バークレー校法学士 （ 学士号 ） 主なスキルと資格 アルトン氏は、当社の取締役会に適しています。彼の広範な業界経験と、複数の事業領域にわたる幅広いグローバル経験、および感染症に関する深い洞察力は、取締役会の当社のミッションと企業目標の理解に貢献します。 |
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年ごろ 57 独立取締役より 2022 委員会 •監査？監査 •補償する
| リチャード · J · ロジャース |
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キャリアのハイライト 株式会社テサロ •元共同創設者、エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、秘書、財務官 （ 2010 年 ～ 2013 年 ） •ロジャース氏が TESARO， Inc. を指導。GSK による 50 億ドル以上の買収。 インテグレーテッドジェネティクス •Abraxis BioScience ， Inc. の最高財務責任者兼上級副社長。（ 2009 年 —2010 年 ） •ロジャース氏は Abraxis BioScience ， Inc. を指導した。セルジーンが 29 億ドルで買収し 株式会社 MGI ファーマ •MGI PHARMA ， Inc. シニアバイスプレジデント、コントローラー兼最高会計責任者。 •ヘルプガイド株式会社 MGI ファーマエーザイが 39 億ドルで買収し
| | 他の上場企業取締役会 •株式会社アーデリックス（ NASDAQ ： ARDX ） •株式会社オキュファイア（ Nasdaq ： OCUP ） •株式会社サギメットバイオサイエンス（ NASDAQ ： SGMT ）
教育 •セントクラウド州立大学財務会計学士号 •M. B.A. ，ミネソタ大学カールソンビジネススクール
主なスキルと資格 ロジャース氏は、バイオ医薬品分野における豊富なビジネス経験と財務の専門知識により、当社の取締役会に適しています。 |
第三級取締役を継続する取締役
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年ごろ 64 独立取締役より 2018 委員会 •補償する •指名 · コーポレートガバナンス | レイチェル · K 。KING | | |
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キャリアのハイライト バイオテクノロジーイノベーション機構 •臨時最高経営責任者 （ 2022 年 11 月 ～ 2024 年 3 月 ）
株式会社グリコミメティクス •創業者、元最高経営責任者 （ 2003 年 ～ 2021 年 ） 新しい企業アシスタント •エグゼクティブ · イン · レジデンス （ 2001 年 ～ 2003 年 ） ノバ会社 •上級副会長 （ 1999 年 —2001 年 ） 株式会社ジェネティックセラピー •1989 年から 1993 年までラボオペレーションマネージャー、 1993 年から 1996 年まで初期段階の開発、新規株式公開、ノバルティスによる買収を含む製品計画担当バイスプレジデント、 1996 年から 1998 年までノバルティスの完全子会社である GTI の最高経営責任者を務めた。 キング氏は以前、 ALZA Corporation と Bain and Company で働いていました。 | | 他の現上場企業取締役会 •GlycoMimetics （ Nasdaq ： GLYC ） その他の現役取締役 •バイオテクノロジーイノベーション機構執行委員会 •メリーランド大学バイオパーク 教育 •M. B.A. ，ハーバード · ビジネススクール •ダートマス · カレッジ文学学士 主なスキルと資格 キング氏は、事業と製品の成長と開発に成功し、公開企業の最高経営責任者としての経験、ガバナンス、法務、財務、リスクマネジメントにおける豊富な経験により、当社の取締役会に適しています。 |
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年ごろ 71 独立取締役より 2010 取締役会長 （ 以降 ） 2011 委員会 •指名 · コーポレートガバナンス •研究と発展 | ジェームズ F 。ヤング、 Ph. D 。 | | |
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キャリアのハイライト Targeted Microwave Solutions ， Inc. •元取締役会長兼最高経営責任者 （ 2016 年 ～ 2018 年 ） 株式会社メディイムン •元研究開発社長 （ 2000 年 ～ 2008 年 ） •研究開発担当副社長 （ 1999 年 —2000 年 ） •上級副社長 （ 1995 年 —1999 年 ） •研究開発担当上級副社長 （ 1989 年 ～ 1995 年 ） その他の現役取締役 •なし
| | 教育 •Ph. D.ベイラー医科大学微生物学 · 免疫学部 •ビラノバ大学一般科学と生物学の学士号 主なスキルと資格 ヤング博士は、分子遺伝学、微生物学、免疫学、医薬品開発の分野で長年の経験を有しており、取締役会に適しています。また、ワクチン研究開発を中心に、幅広い科学的バックグラウンドと経験を有しています。 |
取締役会及びコーポレートガバナンスに関する情報
二零二四年三月十四日、取締役会は指名及び企業管理委員会の提案に基づき、ヤコブ·さんを除くすべての取締役会のメンバーがナスダック上場基準で定義された“独立”取締役を決定した。ジェイコブスさんは現在当社の社長兼CEOを務めています。
2023年の間、取締役会は7回の会議を開催し、書面による同意で会議の代わりに5回の会議を開催し、同時期に非従業員取締役は実行会議で4回の会議を開催した。私たちの現職役員は、少なくとも彼らが参加する資格のある取締役会会議の総数の75%と、彼らがサービスするすべての委員会で開催された会議総数の75%に出席した
取締役が会社の株主年次総会に出席して株主に取締役会メンバーと交流する機会を提供したことから、会社は取締役会メンバーがこのような会議に出席することを強く奨励している(ただし要求しない)。当時のすべての現取締役会メンバーは2023年株主総会に参加していた。
リーダーシップ構造とリスク監視
最高経営責任者と取締役会のメンバーの最も重要な役割の一つはリスクを管理することだ。今日の環境は持続的な転覆、革新、そして技術的変化を含む。より多くの破壊がより大きなリスクをもたらしますこのリスクはもっと大きくなるかもしれません通常は相互に関連しているからですそれは.取締役会は、取締役会議長とCEOの職を分離し、私たちのCEOが私たちの日常業務に集中できるようにするとともに、取締役会主席が取締役会を指導して管理層に提案と独立監督を提供する基本的な役割を果たすことを可能にする
取締役会は、私たちの最高経営責任者が彼の地位に力を入れなければならないこと、特に取締役会の監督責任が増加し続ける場合に、私たちの取締役会議長を務めるために必要な約束を認識している。ヤコブブスはそれぞれさんとヤン博士を担当した
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| 社長とCEO | | 取締役会議長 |
| ジョン·C·ジェイコブス •会社業務の一般管理と監督 •管理会社が正常な経営過程で直面しているリスク、名声リスク、文化リスク、ネットワークセキュリティリスクと拡張企業リスクを含む •本組織の投資と活動をその第一の任務と一致させる、すなわち2024-2025年秋のワクチン接種季節に更新された新冠肺炎ワクチンを提供する •会社を私たちの目標を達成することで長期成長、すなわち支出の削減、現金滑走路の延長、効率的な運営を実現すると位置づけています | | | ジェームズ F 。ヤング、 Ph. D 。 •取締役会のすべての会議を主宰する •取締役会議長の職責履行に提案を提供する •取締役会と上級管理チームの連絡役を務める •高度な科学チームに指導とアドバイスを提供する •広範な連絡ネットワークを提供する •定期的に取締役会に報告する |
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| 私たちのCEOは会長と緊密に協力して、私たちの戦略計画を実行する。我々の理事長は、取締役会と上級管理チームとの間の連絡先として、高度科学チームに指導·提案を提供し、広範な連絡ネットワークを提供し、定期的に取締役会に報告する。我々は、さん総裁兼最高経営責任者ジェイコブスさんと楊博士の取締役会長の組み合わせは、有効なリーダーシップ構造であると信じています。取締役会と管理職の間で楊博士が議長を務めることに関する他のコミュニケーションルートは取締役会の正常な運営及び管理層に対する監督に基礎を提供した。 | | 当社の最高経営責任者と上級管理チームは、主にNovavaxが正常な運営過程で直面しているリスクを管理しています。取締役会は管理職の運営と戦略紹介を定期的に受け取ることで、業務の重要なリスクに対する討論を含む潜在的リスクとリスク管理活動を積極的に監督する。しかも、監査委員会はその義務の範囲内でリスク監視をその各主要委員会に権限を与える。 |
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例えば： | |
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| •経営陣と共に財務報告の開示統制·内部統制制度を検討し、企業が直面している主なリスクと、これらのリスクを低減するために講じられているプロセスや行動について検討する •ネットワークセキュリティリスクのような特定のリスク分野を定期的に審査し、経営陣の意見を聞く •最高情報官と一緒に現在のネットワークセキュリティリスクと我々のネットワークセキュリティリスク管理計画と活動を検討します •会社の企業リスク管理機能を監督する |
| •最高経営責任者及び他の役員の報酬に関連する会社の目標及び目的を審査·承認し、これらの目標及び目的に応じて業績を評価し、最高経営者及び他の役員の報酬水準及び年間報酬を決定し、承認するか、又は取締役会の承認を提案する •会社全体の役員報酬理念を監督し、会社の報酬理念が役員に適切なインセンティブを確立しているかどうかを定期的に評価する •非従業員役員の報酬を検討·評価し，取締役会に提案する •企業の長期持分計画及び奨励、並びに役員が参加する年間現金管理インセンティブ報酬計画の承認及び管理 •当社の執行役員の後継者計画を監督する |
| •現在の取締役のスキルセットと会社の将来のニーズを見直す。 •当社のコーポレートガバナンス体制を監督する •企業の社会的責任と環境の持続可能性に関する当社の方針と慣行を監督する •当社の経営幹部 （ 執行役員を除く ） の後継者計画を監督する。 |
| •当社の研究開発プログラムを定期的に見直し、評価する。 •研究開発プログラムの戦略と投資を監督する。 |
取締役会は独立取締役が委員長を務め、各取締役会において委員長が最近の取締役会における各委員会の活動や決定事項について取締役会全体に報告します。また、各委員会のメンバーが大きく交差しており、取締役会以外では情報が自由に流れることができます。
取締役会委員会
取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名 · コーポレートガバナンス委員会、研究開発委員会の 4 つの常任委員会を設置しています。下記の説明のほか、本委任状に含まれる「報酬委員会報告書」および「監査委員会報告書」をご参照ください。各委員会の構成員は以下の通りです。
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| | 委員会メンバー資格 |
| 役員.取締役 | 独立の | 監査？監査 | 補償する | 指名と
会社
統治する | 研究と
発展する |
| グレッグ · H 。アルトン、 J. D. | | | | | |
| リチャード H 。ダグラス博士。 | | | | | |
| ジョン·C·ジェイコブス |
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| レイチェル·K·キング | | | | | |
マーガレット G 。マグリン、 R 。Ph 。 | | | | | |
デヴィッド·モント | | | | | |
| リチャード·ロジャース | | | | | |
ジェームズ · Fヤング、 Ph. D 。  | | | | | |
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| 委員会議長 | | | 委員.委員 | | | 取締役会議長 | | | 監査委員会財務専門家 |
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| 監査委員会 | | 2023年の会議：8回 |
| 会員 •リチャード·J·ロジャース •マーガレット·G·マッグリーンR.Ph
| | •リチャード H 。ダグラス博士。 •グレッグ · H 。アルトン、 J. D. |
2023年の間、監査委員会は8回の会議を開催し、書面による同意で会議を代替しなかった。 |
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主な責任 監査委員会が責任を負う： •任意の独立公認会計士事務所の業務を委任、補償、保留および監視することは、監査報告書の準備または発表または他の監査、審査または認証サービスの実行を目的としている。監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所と面会し、その審査の範囲および結果を検討し、会社が定期的にその他の財務文書に含まれる財務諸表および報告を審査することを目的とする 監査委員会の権力と責任は含まれているが、これらに限定されない •すべての会計、監査および財務制御システムの十分性と有効性、ならびに開示制御および手続きを検討する •私たちの会計と財務報告の流れとやり方の十分性を監督する •そのメンバー、独立公認会計士事務所、従業員からのどんな問題も考慮する •監督会社は適用される連邦と州の法律法規、及び会社のコンプライアンス計画の実施と運営を遵守する •会社の企業コンプライアンス計画を毎年会社首席法務官や首席コンプライアンス官と一緒に審査し、その計画の進展と結果を監督する •最高情報官と共に現在のネットワークセキュリティリスクとネットワークセキュリティリスク管理計画と活動の検討と検討 •会社の企業リスク管理機能を監督する 監査委員会は、その注意事項を調査し、独立したコンサルタント(法律顧問、監査役、その他の専門家を含む)のサービスを保持し、会計、内部会計制御および監査事項に関連する懸念および苦情を受け入れ、応答する権利がある。 | | 監査委員会は定期的に会社管理チームとその独立監査師と会議を行う。監査委員会は、経営陣や独立監査人の出席なしに実行会議を開催することがある。 特許状 •監査委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて行動する。定款の最新コピーは会社のサイトで調べることができます。URLはwww.novavax.com. •監査委員会は、憲章の妥当性と正確性を確認するために毎年レビュー · 評価を行い、継続的な改善を目的とした自己評価を毎年実施しています。 監査委員会報告書 •監査委員会報告書は、本委任状の 93 ページにあります。 年功 •監査委員会の各メンバーは、ナスダックの上場基準で定義される「独立取締役」です。 •取締役会は、ロジャース氏とアルトン氏は、証券取引委員会の規則および規制によって定義される「監査委員会の財務専門家」としての資格を有し、ナスダックの上場基準によって要求されるように、財務的に洗練されていると判断しました。 |
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| 報酬委員会 | | 2023年の会議：9 |
| 会員 •デイヴィッド · モット •リチャード H 。ダグラス博士。
| | •リチャード·ロジャース •レイチェル·K·キング |
2023 年には、報酬委員会は 8 回会合を開き、 2 回の会合の代わりに書面による同意によって行動しました。 |
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主な責任 報酬委員会は以下の責任を負います。 •取締役会の役員と役員の報酬及び会社の報酬と福祉計画の制定、管理と監督に関する職責の履行に協力する •従業員、行政担当者及び取締役の賃金及びその他の補償的福祉を審査し、提案する 報酬委員会の権力と責任は含まれているが、これらに限定されない •最高経営責任者および他の役員の報酬に関連する会社の目標および目的を審査し、取締役会に提案し、CEOおよび他の役員の業績を毎年評価し、最高経営者および他の役員の報酬レベルおよび年間報酬を承認または取締役会に提案する •私たちの全体的な報酬理念、政策、計画を監督する •持分管理·定期審査ガイドライン •後任計画を監督する私たちの行政官は •役員の報酬問題について取締役会に提案する •私たちの株式計画と奨励および経営陣の報酬計画を承認して管理します •雇用協定、解散費手配、退職手配、統制規定の変更、執行者と上級管理者の任意の補充福祉または追加手当の審査と承認 報酬委員会は、適切と考えられる場合に独立した報酬コンサルタント又はコンサルタントを招聘し、関連する費用及び保留条項を承認する権利がある。 報酬委員会は、一部の管理職が参加する会議や、管理職が参加していない実行会議を定期的に開催し、報酬問題を検討している。給与委員会の議長は給与委員会を指導し、会議の議題を制定する責任がある。 | | 報酬委員会は、役員または従業員、外部弁護士またはコンサルタントが報酬委員会の会議に出席することを要求するか、または報酬委員会の任意のメンバーまたはコンサルタントと協議することを要求することができる。報酬委員会の努力は、私たちの法律と人的資源チームの支持を得て、報酬委員会は特定の行政機能の権力をこれらのチームに授与する。首席執行幹事は、各実行幹事(本人を除く)に対して業績評価を行い、報酬を提案する。議長は最高経営責任者に業績評価と報酬提案を提供した。報酬委員会は、行政職員の報酬を審議する際に、首席執行幹事や議長の提案、人的資源グループが提供する資料を考慮する。幹事を実行する報酬はこれらの審議に基づいている。最高経営責任者および執行副総裁、首席人事担当者総裁は一般的に報酬委員会会議に出席するが、実行会議やそれ自体の報酬に関する議論には出席しない。 特許状 •報酬委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて行動します。定款の最新のコピーは会社のウェブサイトで調べることができます。URLは：www.novavax.com. •給与委員会は毎年その定款を審査·評価し、その十分性と正確性を確保し、年間自己評価を担当し、絶えず改善を図る。 報酬委員会報告 •報酬委員会報告書は本依頼書51ページに記載されている. 年功 •各報酬委員会のメンバーは、 1934 年証券取引法 （ 以下、「取引法」 ） の規則 16b—3 （ 改正 ） に定義される「非従業員取締役」であり、報酬委員会のメンバーに適用される強化された基準を含むナスダックの上場基準によって定義される「独立取締役」です。 |
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| 指名と会社管理委員会 | 2023年の会議：5回 |
| 会員 •ジェームズ F 。ヤング、 Ph. D 。 •レイチェル·K·キング | | •マーガレット G 。マグリン、 R 。Ph 。 |
2023 年中に、指名 · コーポレートガバナンス委員会は 5 回会合を開き、会議の代わりに書面による同意を行わなかった。 |
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主な責任について 指名 · コーポレートガバナンス委員会は、: •取締役会の規模、構造、構成に関する検討と提言を行う •取締役会の基準の設定 •株主提案者を含む取締役候補者の選定 · 評価 •年次株主総会における承認のために提出される取締役候補者の選定又は選定の推薦及び取締役会の欠員補充 指名 · コーポレートガバナンス委員会の権限と責任は、以下のとおりです。 •当社のコーポレート · ガバナンス · ガイドラインの監督 •企業の社会的責任と環境の持続可能性に関する当社の方針と慣行を監督する •取締役の採用に関する当社の方針を評価する •コーポレート · ガバナンスの方針と実践を策定し取締役会に提言する •経営陣の上級管理職 （ 執行役員を除く ） の後継者計画を監督する 指名 · コーポレート · ガバナンス委員会は、株主の効果的な代表に貢献し、コーポレート · ガバナンスの形成においてリーダーシップを発揮することを目的としています。 | | 指名 · コーポレート · ガバナンス委員会は、株主から提出された候補者を含む取締役候補者の審査 · 評価にあたっては、候補者候補者を選定した構成員によって区別することなく、候補者ごとに同じ基準を適用しています。 特許状 •指名 · コーポレートガバナンス委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に従って行動します。憲章の現行コピーは、当社のウェブサイトで入手可能です。 www.novavax.com . •指名 · コーポレート · ガバナンス委員会は、憲章の妥当性 · 正確性を確認するため、毎年見直し · 評価を行い、継続的な改善を目指して自己評価を行っています。 年功 •指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックの上場基準で定義される「独立取締役」です。 |
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| 研究開発委員会 | 2023 年の会合 ： 2 |
| 会員 •ジェームズ F 。ヤング、 Ph. D 。 •デヴィッド·モント | |
•リチャード H 。ダグラス博士。 •マーガレット G 。マグリン、 R 。Ph 。 |
2023年の間、研究開発委員会は2回の会議を開催したが、会議の代わりに書面で同意しなかった。 |
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主な責任 研究開発委員会が担当しています •会社の研究開発計画を審査·評価し，委員会主席は日常的な役割を果たし，このような研究開発計画の鍵となる面について投入を提供する •研究開発目標と目標の実現における会社の進展を評価し、会社の研究開発目標と目標の修正について取締役会に提案する •企業の知的財産権の組み合わせと戦略の見直しと評価 •会社の規制努力と戦略を審査する 研究開発委員会の権力と責任は含まれているが、これらに限定されない •経営者を監督してその職責を履行し、会社の研究開発計画及び監督事項に関連するリスクを評価·管理する •委員会が必要と考えている任意の顧問を選抜、保留し、その憲章に規定された任務を履行し、その等の顧問の報酬を支払い、費用は会社が負担する | | 研究·開発委員会は，会社の強い知的財産権の組合せの発展に貢献し，会社の研究·開発計画や戦略を策定する上でリーダーシップを発揮することを目標としている。 特許状 •研究開発委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて行動します。定款の最新のコピーは会社のウェブサイトwww.novavax.comで調べることができます。 •研究開発委員会は毎年その定款を審査·評価し，その十分性と正確性を確保し，年間自己評価の実行を担当し，継続的な改善を目指している。 年功 •取締役の上場基準によると、どの研究開発委員会委員も“独立したナスダック”である。 |
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指名手続
適格候補者を取締役に指名したい株主は、前年度に変更されていない定款に規定された手続きに従ってそうすることができる。定款で述べたように、株主は書面で当社に通知し、当社秘書に当社の主な執行事務所の住所に通知し、当社に有名人を募集しようとしていることを通知しなければなりません。
このような候補者の有意義な考慮を確保するためには，通知は適用年度株主総会周年記念日までに60日以上90日を超えないようにしなければならない.しかし、適用年度株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の周年日の30日前または後30日よりも早い場合、株主は適時に通知を出すためには、会議日通知郵送または公開開示会議日の10日後に市を取得しなければならず、両者は比較的早い発生者を基準としなければならない。いずれの場合も、株主総会のいかなる延期または延期またはその公告も、上記通知の新たな期限の交付を開始してはならない。
この通知は、各指名候補者の以下の情報を含まなければならない
•名前、年齢、業務、住所
•彼や彼女の主な職業や職業
•当該世代の有名人の実益によって所有される当社の株式および他の証券(例えば、ある場合)の株式カテゴリおよび数、ならびにその世代の有名人が、どの程度、それを代表して任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引を締結したか、または任意の他の合意、手配または了解に達しているかどうか、およびその効果または意図は、当社の証券に対する当該人の投票権または経済的権益を増加または減少させることである；
•依頼書募集において開示されなければならない著名人に関する任意の他の情報、または適用法律に従ってすべての場合に開示される必要がある任意の他の情報。
通知はまた、通知された株主および各株主関連者に関する内容を含まなければならない
•その株主の会社の帳簿上の名称と住所；
•過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬および他の重大な金銭的取り決め、合意または了解、ならびにその株主と各株主の共同経営者との間またはそれに関連する任意の他の重大な関係(ある場合)を説明する
•当該人が所有する会社の株式及びその他の証券の株式種別及び数；
•個人によって記録または実益によって所有されている任意の派生ツールポジション、および任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が、それによって締結されているか、または任意の他の合意、手配または了解に達しているかどうか、その効果または意図は、当社の証券に対するその人の投票権または経済的権益を増加または減少させることであり、その人またはその代表によって、任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引をどの程度締結しているかである。
本依頼書については、任意の株主の“株主共同経営者”とは、
(I)株主を保有する任意の“共同会社”または“共同会社”(取引法第12 B-2条の定義に従って)、当該株主実益は、自社の任意の株式または他の証券を所有または記録するか、または1つまたは複数の派生株式を介して当社の証券価格において経済的利益を有する(正または負のいずれかにかかわらず)；
(Ii)当社の株式又はその他の証券について、当該株主又はその株主の任意の共同会社又は連合会社と一致して行動する者に通知する。
また、株主指名された任意の被指名者は、会社が提供するフォーマットに従ってアンケートに記入しなければならない。記入済みアンケートは、会社がアンケートを提供してから10日以内に提出しなければなりません。当社は、指名された人が取締役に就く資格を決定するために合理的に必要な他の情報を提供するために、任意の提案された著名人に要求することができる
この過程で受け取った指名は指名と会社管理委員会に転送されて検討されるだろう。
それにもかかわらず、候補者を取締役に指名したい株主は、取引法第14 a-19条の要求を守らなければならない。
指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が会社株主のニーズを十分に満たすことを確保するために、様々な技能·資格を有する取締役会を維持するために努力している。取締役候補を評価する前に、指名·コーポレートガバナンス委員会は、現在取締役会に在任している取締役の技能及び資格を審査し、いかなる脆弱分野又は特に重要な技能を決定するかを決定する。審査に基づいて、指名とコーポレートガバナンス委員会は、確定した技能を備えた取締役候補を評価する。指名と会社管理委員会は取締役会の多元化に関する正式な政策を持っていないが、委員会は取締役候補を評価する際に、個人の背景と技能、専門経験、代表性が不足している階層、取締役会が適切な範囲の専門知識、人材、多様性、経験と観点を持つことに役立つ他の要素を含む広範な多元化要素を考慮する。指名と会社管理委員会は取締役会に必要な以下の技能と経験を考慮する：業界知識、臨床開発専門知識、商業化専門知識、製造専門知識、財務専門知識と融資経験、及び科学或いは医学教育と経験、特にワクチン関連領域における教育と経験。最低要求は設定されていないが、応募者は：
•聡明で思慮深く分析がうまい
•学術的にも専門的にも優れている
•優れた業務に関する知識、技能、経験を持っている
•彼や彼女が選んだ分野で成果を示しています
•最高の正直さ道徳的品格を体現しています
•実際的または潜在的な利益衝突は存在しない
•会社の業務や事務に十分な時間を投入することができます
•私たちの株主全体の最良の利益を代表する能力と願望を示しています
上記の準則(時々改訂することができる)以外に、指名及び会社管理委員会は、当社及びその株主の利益に最も符合し、取締役会及びその委員会の効力及び応答能力を高めることができる他の要素を考慮することができる。最後に、指名及びコーポレートガバナンス委員会は、すべての適用可能な独立性要件、及び候補者の財務経験及び特殊能力を満たすために、取締役会が少なくとも多数の“独立”取締役を含むことを確保するために、候補者の独立性を考慮しなければならない。
指名とコーポレートガバナンス委員会は、現取締役、経営陣、株主、企業および他の組織ネットワークを介して、推薦と推薦によって潜在的な候補者を決定する。これまで、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、幹部ヘッドハンティング会社および他の第三者を招聘して適切な候補者を探すのを助ける権利を保持しているにもかかわらず、潜在的な取締役の決定または評価を決定または評価するために任意の第三者を招聘または招聘していない。
必要な技能と経験を備えた現取締役会メンバーは再指名を考慮され、メンバー連続サービスの価値と新しい視点を獲得する価値をバランスさせ、一人一人の貢献、表現と参加レベル、取締役会の現在の構成及び会社の需要を考慮する。指名とコーポレートガバナンス委員会はまた現職役員の年齢とサービス年数を考慮しなければならない。
既存のメンバーが続投を希望しない場合、または取締役を再指名しないことを決定した場合、新たに指名されたと考えられる有名人に必要なスキル、経験、特徴に基づいて新たな候補者を決定し、上記の資格に基づいて評価を行う。いずれの場合も、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、各候補者を(対面または電話で)議論し、最終承認前に個人面接を行うことを要求する可能性がある。候補者が選定されると、指名と会社管理委員会はそれを全取締役会に提出する。
企業管理指導
取締役会はすでに会社の管理指導を採用して、これらの案内は当社のウェブサイトで調べることができますwww.novavax.com
環境 · 社会 · ガバナンス （ ESG ） について
私たちの核心として、Novavaxは世界的な公衆衛生の改善に努力している。私たちは4つの戦略的柱を通じて私たちの持続可能な発展の影響を集中させる：革新的なパートナーシップと計画を通じて私たちの製品の獲得を増加させる；最高の基準と透明性で私たちの業務を運営する；私たちの役割を発揮し、環境の持続可能な方法で私たちの業務を運営し、同時に私たちの地球への影響を軽減し、そして多様性、公平、包摂的な提唱者として。
取得：ワクチンを最大限に獲得し、世界の健康を改善する
我々は研究開発、企業とコミュニティのパートナーシップを通じて革新を行い、世界が深刻な伝染病に対するワクチンを獲得する機会を増加させる。
•オックスフォード大学とそのジェンナー研究所とインド血清研究所が開発したR 21 MATRIX−Mマラリアワクチン，および我々のMATRIX−Mアジュバントを用いて調製したワクチンは，現在3カ国で承認され，WHOの資格予審に合格している。
•私たちのパートナーコミュニティは疾病管理センターと食品と薬物管理局との会議に参加することを提唱し、広範な新冠肺炎ワクチン選択の平等獲得を促進し、これは消費者の持つ選択を拡大し、彼らの家庭を最新の毒株の影響から保護することを提唱した。そのほか、著者らの教育協力パートナーシップは人々の新冠肺炎ワクチン選択に対する認識を高め、組織がそのコミュニティに正確かつ客観的な健康情報を提供することができ、新冠肺炎が大流行から地方性疾病に移行する時、これらの情報は家族のために賢明な医療決定を行うことができる。
•2023年には多くのアメリカのCOVIDワクチン教育と宣伝プロジェクトを支援しました
◦COVID Vaccine Education&Equityプロジェクトはアメリカボクシング協会とアメリカ顧問薬剤師協会の協力を賛助することを通じて、ワクチン教育に賛助を提供し、後者は全国資格試合期間中にアメリカ68軒の診療所に新冠肺炎ワクチン教育とワクチン接種を提供する。
◦高齢化研究連盟の“私たちの最高の機会”ワクチン自信運動、健康女性、世界患者参入連盟と国家コミュニティ薬剤師
協会はワクチン教育活動を展開している.
•私たちは引き続き力を入れ、臨床試験の多様性(経済、人種、年齢)に集中している。
•著者らはある接種者に更新後の新冠肺炎ワクチンの100%返品を提供し、ノワールはすべての財務リスクが返品と関連していると仮定した。
•米国では，医療補助資格に適合した未加入，保険不足やアメリカインディアン/アラスカ先住民の19歳以下の子供に重要な安全網を提供する小児ワクチン(VFC)計画に参加している。
•アメリカでは、私たちは未加入と加入不足の成人にサービスを提供し、未加入と加入不足の患者にワクチンを接種する可能性のある連邦合格健康センターを支持する317計画に参加した。
•米国では，“COVIDワクチンと治療の架け橋取得計画”に参加し，他のカバー源のない成人に新冠肺炎ワクチンを獲得する選択を提供している。
•我々はミルケン研究所とBioがワクチン獲得を改善する必要性に関するコミュニティ内の議論を推進した。
•私たちは議会ラテンアメリカ系コアグループ研究所や国会黒人コアグループ財団のようなワクチンの提唱者を支持する。
ガバナンス：ガバナンスの最高基準を達成
私たちは私たちがしたすべてのことを信頼して透明で責任感を持って運営するために努力している。
•定性的な企業社会的責任も含めて2023年の役員ボーナス基準における責任感(“CSR”)とESGパフォーマンス指標。
•政策はすべての政府と監督機関の要求と業界標準に符合するように維持し、良好な実験室規範(GLP)、現在の良好な製造規範(CGMP)と良好な流通規範(GDP)を含む。
•可能な限り動物以外の代替品を模索し、 3 R 原則を遵守し、すべての実験を承認する地域の独立した動物実験倫理審査委員会を持つ認定された動物施設と協力するなど、責任ある動物福祉の実践を継続する。
•“新典”は強力な書面基準と商業道徳政策マニュアルであり、依然として存在する。
•既定の内部調査協定に対するコンプライアンス問題を報告するために、世界的なホットラインを維持する。
•戦略的コンプライアンス管理委員会を維持し、私たちのパートナーがアメリカの法規を遵守するのを助ける。
•最高コンプライアンス責任者は、少なくとも毎年、 CEO に報告し、監査委員会に報告します。
•監査委員会とコンプライアンス委員会は、四半期ごとに従業員役員と会合を開き、コンプライアンスプログラムの監督について議論し、米国および外国政府の規制の遵守を支援するために外部パートナーを含むワーキンググループを立ち上げます。
•全社的な商業道徳訓練、指導、原材料審査を開催する。
•透明で倫理的なビジネスモデルを確保するため、贈収賄防止 · 腐敗防止方針を継続しました。
•正式なサイバーセキュリティ基準を遵守し、政府契約要件を満たす。
•最高安全責任者は、さまざまなワクチンの安全性プロファイルをよりよく理解するために、疫学ベネフィット / リスクグループの構築を継続しています。
•更新された安全政策のための持続的な従業員訓練が行われる。
環境 ： 環境負荷の緩和
環境負荷を低減し、レジリエンスを高める環境的に持続可能な運営を目指します。
•資源管理と温室効果ガス削減戦略は，排出状況の追跡を含む。
•持続可能な指標を仕入先評価及び選択基準に組み込む調達方法。
•水を節約し(例えば，一人用ボトルを再充填可能なボトルで交換し)，多用途，レンタル，自社施設のエネルギー使用状況をモニタリングした。
•複数のレンタル施設で油井認証を発行する。
•持続可能なサポシン源は，チリ中部原産のQuillaja Saponaria(Soapbark)木の主要サプライヤーである我々のパートナー砂漠王から来ている。サポニンは我々のMATRIX−Mアジュバントの製造に使用されている。
•Novavax ABはUppsala：2030の誇り高いパートナーであり、Uppsala：2030はビジネスリーダーの集団であり、
スウェーデンのウプサラの学者と住民が集まり、持続可能な開発課題に共同で対応している。
多様性：労働力の多様性，公平性，包摂性を提唱する(Dei)
私たちは1種のエンパワーメントと多様な仕事文化を構築し、私たちの従業員に投資を行い、最も優秀な人材を吸引と維持し、そして私たちの従業員、即ち超新星を助けて、彼らの潜在力を十分に発揮することを求めている。私たちのDei文化は私たちの従業員の力を創造し、発展させ、私たちの成長目標を達成するのを助ける。
•2023年12月31日現在、私たちのアメリカでの従業員の約54%は女性です。 2024年2月現在、私たちのアメリカでの研究開発従業員の約67%が女性です。
•包括的な文化を構築し、私たちの指導者がアイデアを生み出し、意思決定をする際に異なる視点を得るための訓練に投資する。
•3つの人員プロセスの審査、即ち人材獲得、昇進と業績管理を開始し、完成した。
•Dei原則を私たちのNovavaxリーダーシップモデルに統合する。
•従業員のペアリングと直接寄付により、従業員名で米国、スウェーデン、チェコの使命駆動型組織に慈善寄付を行い、従業員の能力を強化する。
•授業料や教育精算を提供し、潜在力の高い従業員に専門指導や幹部発展計画を得る機会を提供することで、個人や職業発展をさらに促進する。
人的資本管理
•2024年2月23日現在、私たちは1，534人の常勤従業員を持っており、そのうちの約9%が医学博士号を持ち、約20%が他の高級学位を持っている。私たちの従業員総数の約68%の従業員が主に研究、開発、約32%の従業員は主に行政、業務開発、商業、財務と会計、法律と行政機能に従事している。私たちは高い業績を引き付け、維持し、奨励することを求めています
競争が極めて激しい採用·活用市場では、Novavaxの使命、ビジョン、目標の実現を支援します。私たちの従業員を育成、成長、そして公平に扱うことは私たちの文化の構成要素であり、私たちは非凡な仕事文化を作るために投資してきた。計画のハイライトは：
•手厚い総報酬プログラムには、健康保護および維持保険、短期および長期障害計画によって提供される収入保護、養子縁組援助、および有給育児休暇計画を含む競争力のある市場報酬および全面的な福祉が含まれる。
•後備児童、成人、高齢者介護、財務健康シンポジウム、一対一財務計画会議、債務および信用管理支援などの仕事と個人の生活のバランスを助けるサービス
•私たちは従業員に様々な生活事件の支援を提供し、ストレスを軽減し、情緒健康を増加させる強力な従業員援助計画を持っています.
•品種.品種 トップレベルの人材を探すための求人ツールには、ヘッドハンティング会社との戦略的パートナー関係、ソーシャルメディアルートの利用、強力な従業員推薦計画がある。
•授業料や教育費の精算や一連の訓練や
職業発展の機会。私たちの現場コーチはすべての従業員に機会を提供する予定で、彼らの地位やレベルにかかわらず、幹部コーチを得ることができます。昨年は約80人の従業員が現場指導に参加した。従業員は、16，000以上のオンデマンドビデオチュートリアルを含み、ビジネス、リーダーシップ、技術、および革新に関連するスキル、知識、および行動を紹介するLinkedIn学習ライブラリに完全にアクセスすることができます。この12ヶ月間、私たちの従業員は40，000回以上の訓練ビデオを見て完成した。
•高い潜在力を有する従業員と、指導職の潜在的後継者として決定された従業員に幹部開発計画を提供する。私たちの幹部開発計画には、幹部訓練プロジェクト、ピークプロジェクト、リーダーシップ開発コースが含まれており、私たちの指導部を強化し、私たちのトップ人材を加速させ、未来の成長に備えている。2023年のキューには、組織機能部門全体から49人の潜在力のある従業員(41%が女性、28%が少数)が含まれている。私たちの職業発展学習シリーズはすべての従業員に向けて、自意識、協力、混合仕事、管理とビジネスの鋭敏性に集中しています。
持株基準
取締役会はすでに私たちの幹部チームと取締役会のために株式準則(“株式準則”)を採用して、私たちの幹部チーム、取締役と株主の間の持続的な一致を促進した。持分ガイドラインは以下の“報酬検討と分析”の節で紹介する
“行動規範”
取締役会は、最高経営責任者および最高経営責任者を含むが、これらに限定されない各従業員、高級職員、および取締役に適用される行動基準(“行動規則”)を採択した。行動指針は少なくとも毎年指名と会社管理委員会によって審査され、毎年会社員の承認を得ている。“行動基準”の最新版は会社のサイトでご覧いただけます。サイトはwww.novavax.comそれは.当社は、そのCEO、最高財務官、および会計責任者、および同様の機能を実行する者に適用される行動基準の任意の将来の改訂および免除をそのウェブサイト上で開示する予定です。
株主と取締役会のコミュニケーション
取締役会は株主の手紙を歓迎し、このような手紙を受信して処理するプログラムを通過した。株主は、取締役会全体または個別取締役に書面通信を送信することができる
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| | 郵便料金 | | Novavax，Inc. 注意：会社の秘書 昆斯烏節路700号 メリーランド州ゲザスバーグ，20878 | | | | 電子メール | | メールボックス：ir@novavax.com マーク“会社は 秘書“は”テーマ“欄にある |
このようなすべての通信は、提出された人の株主を決定し、株主のフルネーム、アドレス、および電話番号を含む必要がある。通信相手がある特定の取締役会メンバである場合は、その取締役会メンバの名前を通信に明記しなければならない。会社の秘書または彼が指定した人はそのような手紙を予想された受信者に転送するだろう。しかしながら、会社秘書またはその指定者は、取締役会の審議のために、一般的な商業取引に関連する、明らかにマーケティング特性を有する、または不適切な敵意、脅威性、不法または同様の状況を有する通信を転送してはならない。
延滞金第16条報告
当社の知る限りでは、当社に提出した当該報告書の写しの検討及び他の報告書の書面陳述を必要としないことから、当社は、2023年に、取引所法令第16条(A)により、当社の上級者、取締役、及び10%を超える実益所有者に適用されるすべての申告要件が遵守されると信じていますが、Kellyさんは、制限された株式単位に対して、無心に遅れて提出された表4を除くことを報告しなければなりません。
いくつかの関係や関連取引
当社の行為規則では、監査委員会は、ノバと取締役又は役員個人、それらの直系親族又はそれらの利害関係を有する実体との間の任意の取引又は業務関係を含むノバと任意の取締役又は役員との間のすべての取引又は業務関係を承認することを規定している。関連側取引を評価する際には、監査委員会メンバーは、取締役会委員会と個人取締役の一般的な責任として適用される同じ誠実さ及び信頼された責任基準に適用される。審査委員会は、当社の最適な利益に適合していると誠実に判断した場合、関連側取引を承認する。
Novavaxの取締役または役員(または取締役会のメンバーが著名人に指名された)の間には家族関係はない。取締役、役員、被著名人、または前述のいずれかの者の任意の連絡先は、株主周年総会で審議されて行動する任意の提案(取締役選挙を除く)において、直接的または間接的な利益関係はない。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
報酬委員会のメンバーには、2023年にダグラス博士、Ms.King、モントさん、ロジャースさんが採用されます。2023年の間、報酬委員会のどのメンバーもNovavaxの従業員や幹部ではない。
任意のエンティティが1人以上の役員が当社の取締役会または報酬委員会のメンバーに担当している場合、当社は現在、または2023年の間にいかなるエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーにも担当していない。
役員の報酬
非従業員取締役に支払われる報酬は、(I)現金報酬と(Ii)持分奨励の2つの部分からなる。スタンレー·C·エルク、ヤコブ·さんは、2023年12月31日現在の会計年度では、取締役会での報酬を得ていない。
報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントと協力して、私たちの役員報酬計画を分析し、非従業員役員報酬計画について取締役会に提案します。そして、取締役会は、当該計画の任意の変更、及び当該年度の持分補償方法を承認する。ノワールの年間非従業員役員報酬の構造は、通常、役員報酬設定目的のための同業者群に対する競争力のある報酬を提供するためのものである。
現金補償
2023 年の社外取締役の現金報酬の取り決めは以下のとおりです。
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| 社外取締役サービス | 現金前払い金
($) |
| 取締役会のメンバー | 55,000 |
| 補足現金保持者 ： | |
| 議長 ： | |
| サーフボード | 35,000 |
| 監査委員会 | 25,000 |
| 報酬委員会 | 20,000 |
| 指名と会社管理委員会 | 11,500 |
| 研究開発委員会 | 15,000 |
| メンバー： | |
| 監査委員会 | 12,000 |
| 報酬委員会 | 10,000 |
| 指名と会社管理委員会 | 5,000 |
| 研究開発委員会 | 7,500 |
| 取締役会 · 委員会 | |
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2023 年 12 月には、社外取締役報酬方針を更新し、毎年 12 月 31 日までに、社外取締役は、翌年度の年金報酬の 50% または 100% に代えて普通株式を受け取ることを選択することができます。 社外取締役が年次現金手数料の代わりに普通株式を受け取ることを選択した場合、当該普通株式は、当該年度の各暦四半期の最終日に四半期ごとに延滞して付与されます。 （ i ） 普通株式の 10 日間の平均終値に基づいて決定される普通株式の数。該当する四半期の最終日に決定されます （ すなわち該当四半期の最終日の直前の 10 取引日 ） 、最も近い全株式に切り捨て、および （ ii ） 非従業員取締役に現金で支払われた部分株式額。
役員は会議に出席したことで報酬を得ません。取締役が任意の取締役会又は委員会会議又はその他の会社に関連する商業活動に出席することにより生じる合理的な費用及び支出は精算される。 |
取締役繰延料金政策
会社は非従業員取締役に対する役員繰延費政策は、条件を満たす役員が取締役の現金前払い金の全部または一部を受け取ることを延期することを許可しています。例年の支払いを延期するには、取締役は前の例年が終わる前に選択しなければならない。取締役は、繰延金額の100%を“現金口座”または“会社普通株式口座”に記入することを選択することができ、または、取締役は、繰延金額の50%を各口座に記入することを選択することができる。現金口座はこのカレンダー四半期最後の1ヶ月の短期債務ツールのアメリカ国税局が適用する連邦金利で四半期ごとに利息を計上します。会社普通株口座は普通株の市場価格に応じて名義株式単位の貸方に記入され、普通株が配当金を支払う場合、追加の名義単位貸方が記入される。支払い延期は、取締役のサービス離脱、取締役死亡、または会社統制権変更を含む、何らかの事件が発生した場合に現金で支払わなければならない。役員はおそらく
また、取締役手数料収入の年から10年以下の特定の年に延期支払いを受けることも選択できます。取締役は一括払いを選ぶこともできますし、年最大10回の分割払いを選ぶこともできます。
ダグラス博士は2023年12月31日までの会計年度に稼いだ費用を延期することを選択した。次の表は彼が2023年にどのように繰延費用を獲得したかを示している。
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| 名前.名前 | 年度ノルマ | |
| リチャード·Hです | 現金口座 | 0 | % |
| ダグラス博士 | 会社普通株口座 | 100 | % |
株式奨励
歴史的には、現金を節約し、取締役の利益と株主の利益を一致させるために、株式報酬を私たちの役員報酬計画の構成要素とすることを強調してきた。
2023年6月12日、取締役会は、報酬委員会独立報酬コンサルタントパール·マイヤーが提供する同世代グループデータを審査した後、提供された市場データに基づいて賞を授与した。
2023年取締役非従業員年間持分奨励一般的に50%の価値交付を目指すこれは…。役員報酬設定目的の同世代集団のパーセンタイル値は、パール·マイヤーが報酬委員会に提供したデータを使用した。2023年の間、役員たちは会社の事務に多くの時間を投じた。取締役会は2023年の間に6回の会議を行い，4回の書面同意行動を行い，取締役会委員会は合計23回の会議を行い，2回の書面同意行動を行った。
六月十二日2023取締役会はダグラス博士と楊博士に1人当たり7710株の普通株を購入する選択権を付与した。金と麦グリーン、そしてオルトン、ロジャースとモントさん。上記のすべての購入株の1株当たりの行使価格は、普通株の授出日の収市価(7.78ドル)に等しく、授出日から満1年となるが、引き続き当社の取締役会で帰属日まで在任しなければならない。 六月十二日2023取締役会はダグラスとヤン博士に1人当たり6，670株の普通株の権利を付与した。金と麦グリーン、そしてオルトン、ロジャースとモントさん。上述したすべてのRSUは、付与日から満1年となるが、引き続き当社取締役会に帰属日まで在任しなければならない。
取締役会メンバーに選出または委任された合資格非従業員取締役は、非従業員取締役の年間授出価値の1.5倍に相当する初期持分付与を受け、委任当日に授与され、授与日から1年以内に授与されるが、引き続き当社の取締役会で帰属日まで在任しなければならない。
役員報酬表
当社は取締役会に在任しているため従業員取締役に追加報酬を支払うことはありません。次の表には、2023年度のいつでも非従業員取締役として各個人に支払われる会社の給与情報を示します
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| 名前.名前 | 稼いだ費用や 現金で支払う(1) ($) | オプション大賞(2) ($) | 株式大賞 ($)(3) | 合計する
($) |
| グレッグ · H 。アルトン、 J. D. | 70,250 | 53,140 | 51,893 | 175,283 |
リチャード H 。ダグラス博士。(4) | 84,500 | 53,140 | 51,893 | 189,533 |
レイチェル K 。キング (5) | 69,516 | 53,140 | 51,893 | 174,549 |
マーガレット G 。マクリン、 R 。Ph 。 (6) | 79,984 | 53,140 | 51,893 | 185,017 |
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| デヴィッド·モント | 82,500 | 53,140 | 51,893 | 187,533 |
| リチャード·ロジャース | 86,750 | 53,140 | 51,893 | 191,783 |
| ジェームズ F 。ヤング、 Ph. D 。 | 117,500 | 53,140 | 51,893 | 222,533 |
（ 1 ） 2023 年に獲得した手数料を表す。
（ 2 ） 2023 年の取締役会での役務に関して 2023 年に付与されたオプションを表す。付与日適正価額は、 Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification （ 「 FASB ASC 」 ） のトピック 718 に従って計算されました。この金額の計算に使用された仮定は、 2024 年 2 月 28 日に SEC に提出された 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の Form 10—K による当社の年次報告書の注記 12 に含まれています。2023 年 12 月 31 日現在、社外取締役が保有するストックオプションの総数は以下のとおりです。
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| ミスター · アルトン | 21,310 | |
| ダグラス博士 | 56,510 | |
| ミス · キング | 46,510 | |
| マクグリンさん | 21,310 | |
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| ミスター · モット | 26,010 | |
| ミスター · ロジャース | 24,805 | |
| ヤング先生 | 56,140 |
（ 2 ） 2023 年の取締役会での役務に関して 2023 年に付与された制限付き株式単位を表す。付与日の公正価値は、 FASB ASC トピック 718 に従い、付与の対象となる RSU の数に、付与日の普通株式の終値 （ または、その日に終値が報告されていない場合は、終値が報告された直前の日の終値 ） を掛けることによって計算されました。2023 年 12 月 31 日現在、社外取締役が保有する制限付き株式の総数は以下の通りです。
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| ミスター · アルトン | 6,670 | |
| ダグラス博士 | 6,670 | |
| ミス · キング | 6,670 | |
| マクグリンさん | 6,670 | |
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| ミスター · モット | 6,670 | |
| ミスター · ロジャース | 14,270 | |
| ヤング先生 | 6,670 | |
(4)上記の取締役繰延費用政策によれば、ダグラス博士の2023年の費用については繰延される。
(5)彼女のMs.Kingは2022年に484ドルを誤って支払われ、このミスを補うために2023年に支払われた最初の費用から差し引かれた。
(6)マイグリーンさんが2022年12月8日から研究開発委員会に勤務している場合、2022年に484ドルを追加獲得するはずだった。このお金は彼女が2023年に支払った最初の費用に加算されて、このミスを補う。
アドバイス2-役員報酬に関する諮問投票(報酬発言権)
取引法(“米国連邦法典”第15編78 n-1節)第14 A節の要求に基づき、当依頼書に開示された当社が任命された役員の報酬を株主に諮問·非拘束性に基づいて承認することを要求する。同社は、その株主に年次諮問投票の機会を提供し、その任命された役員の報酬を承認するが、この提案2は、一般に“報酬発言権”提案と呼ばれ、株主が私たちの役員報酬計画について彼らの意見を表現する機会を与える。
報酬議論および分析部分および本依頼書の関連表および記述的開示に詳細に説明されているように、私たちの役員報酬計画は、
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優秀なエグゼクティブの誘致と定着 | | 当社の戦略目標 · 目的を達成した役員に対する報酬 | | 強い個人の業績を報酬 | | 経営陣の利益と株主の利益の調整 | | 役員報酬を競争的な市場慣行に合わせる |
給与議論と分析部を読んで、私たちの役員報酬目標、理念、計画に関するより多くの詳細な情報を理解し、2023年12月31日までの会計年度に指定された役員に支払われる報酬と、そのような報酬を提供する理由を理解してください。
取締役会は、本依頼書に含まれる報酬議論および分析、報酬表、および関連叙事議論を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された2023年に任命された役員に支払われた報酬に拘束力のない相談投票を行うことを株主に要求している。
私たちはあなたが年次総会で次の決議案に“賛成”投票することをお勧めします
解決しました当社の指定執行役員の報酬は、本項に記載されているとおりです。 S—K 規則第 402 項に基づく 2024 年度株主総会における当社の委任状 （ 報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含む ） は、ここに承認される。
当社が求める投票は拘束力はありませんが、役員報酬制度の設計 · 運営を担当する取締役会および報酬委員会は、本議案 2 に関する株主の意見を重視し、今後の任命役員の報酬決定にあたって、議案 2 に関する投票の結果を考慮していきます。取締役会は、株主に対し、指名執行役員の報酬を毎年承認する機会を提供することを決定しました。
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| 取締役会は株主投票を提案した 適用することができます2023 年に任命された執行役員に支払われる報酬。 | |
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行政員
当社の執行役員は、定時株主総会後の第 1 回取締役会まで、後継者が適正に選出され、資格を有するか、または定款に従って辞任または解任されるまで在任します。以下は、 2024 年 4 月 22 日現在の役員、年齢、役職の概要と、各役員の経歴を示しています。
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| ジョン·C·ジェイコブス | | ジェームス · P · ケリー | | エレーン · オハラ | | ジョン · J · トリジーノ | | マーク · J · ケーシー | | フィリップ · デュボフスキー、医師。 |
57歳 社長と最高経営責任者 監督 | | 年齢 58 常務副総裁 首席財務官兼財務主管 | | 56歳 常務副総裁 首席戦略官 | | 64歳 社長と首席運営官 | | 年齢 61 常務副総裁 首席法務官と 会社の秘書 | | 59歳 社長、 研究と発展 |
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社長と取締役CEO | ジョン·C·ジェイコブス |
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キャリアのハイライト Novavax，Inc. •社長と最高経営責任者(2023年1月現在)
調和生物科学持株会社です。 •総裁·最高経営責任者兼取締役(2018年6月~2023年1月) •常務副総裁、首席商務官(2018年10月~2018年6月) Teva製薬工業有限公司 •上級副社長兼呼吸器事業部ゼネラルマネージャー （ 2017 年 9 月 ～ 2017 年 10 月 ） •Teva の商業オペレーションおよびイノベーション担当シニアバイスプレジデント （ 2016 年 9 月 ～ 2017 年 9 月 ） •カナダにおける Teva のブランド事業の副社長兼ゼネラルマネージャー （ 2014 年 7 月 ～ 2016 年 9 月 ） | 現役員紹介 •CiRC Biosciences
教育 •M. B.A. ，ニューヨーク州立大学ビンガントン校 •ニューヨーク州立大学プラッツバーグ校ビジネス学士号
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執行副総裁、首席財務官兼財務担当者 | ジェームズ·P·ケリー |
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キャリアのハイライト Novavax，Inc. •エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、財務担当者 （ 2021 年 8 月 ～ 現在 ） スーパーナス製薬会社 •執行副社長兼最高財務責任者 （ 2020 年 10 月 ～ 2021 年 8 月 ） 万達製薬会社です。 •エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、財務担当者 （ 2017 年 2 月 ～ 2020 年 3 月 ） •上級副社長、最高財務責任者、財務担当者 （ 2010 年 12 月 ～ 2017 年 2 月 ） MedImmune 、 LLC •総裁副主計長
| 教育 •M. B.A. ，コーネル大学 •バーモント大学経営学士 （ Bachelor of Science in Business ） |
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執行副社長、チーフ 戦略.戦略将校.将校 | エレーン · オハラ |
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キャリアのハイライト Novavax，Inc. •執行副社長、最高戦略責任者 （ 2023 年 3 月 ～ 現在 ） サノフィ · ワクチン •最高商務責任者 （ 2017 年 ～ 2023 年 3 月 ） 大塚アメリカ製薬株式会社 •コマーシャルオペレーションシニアバイスプレジデント （ 2012 年 —2017 年 ） ファイザー製薬 •抗感染症ポートフォリオコマーシャルリード — 米国スペシャルティケア （ 2012 年 ） •シニア · ディレクター|チームリーダー — 米国 Zyvox ® （ 2010 — 2011 ） | 教育 •M. B.A. ，HAUB ビジネススクール Saint Joseph ’ s University •アイルランド国立大学学士 （ Bachelor of Arts ） |
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代表取締役社長兼最高執行責任者 | ジョン · トリッツィーノ |
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キャリアのハイライト Novavax，Inc. •代表取締役社長兼最高執行責任者 （ 2023 年 11 月 ～ 現在 ） •エグゼクティブバイスプレジデント、最高商務責任者、最高ビジネス責任者 （ 2021 年 8 月 ～ 2023 年 11 月 ） エグゼクティブバイスプレジデント、最高コマーシャルオフィサー、最高ビジネスオフィサー、暫定最高財務責任者 （ 2021 年 4 月 ～ 2021 年 8 月 ） •エグゼクティブバイスプレジデント、最高コマーシャル責任者、最高ビジネス責任者 （ 2020 年 11 月 ～ 2021 年 4 月 ） •エグゼクティブバイスプレジデント兼最高経営責任者兼最高財務責任者 （ 2020 年 6 月 ～ 2020 年 11 月 ） •シニアバイスプレジデント、最高経営責任者、最高財務責任者、財務担当者 （ 2018 年 3 月 ～ 2020 年 6 月 ） •上級副社長、コマーシャルオペレーション （ 2014 年 3 月 ～ 2018 年 3 月 ） •事業開発担当シニアバイスプレジデント （ 2010 年 8 月 ～ 2011 年 9 月 ） •国際 · 政府提携担当上級副社長 （ 2009 年 7 月 ～ 2011 年 9 月 ） メディムーン， LLC •Vaccine Franchise 副社長 ID Biomedical •事業開発担当シニアバイスプレジデント ヘンリー · シャイン社 •メディカルグループ事業開発担当副社長 •副社長、 GIV 事業部総経理 株式会社免疫ワクチン •代表取締役社長 （ 2011 年 9 月 ～ 2013 年 9 月 ）
| 教育 •M. B.A. ，ニューヨーク大学 •ロングアイランド大学 CW ポスト大学理学士号 |
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常務副首席法務官兼会社秘書総裁 | マーク · J · ケーシー |
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キャリアのハイライト Novavax，Inc. •執行副社長、最高法務責任者、コーポレート · セクレタリー （ 2023 年 12 月 ～ ） ブリンファーマ、 LLCs •最高法務責任者 · コーポレート秘書 （ 2023 年 8 月 ～ 11 月 ） マリンクロット製薬会社: •最高法務責任者 · コーポレート秘書 （ 2018 年 2 月 ～ 2022 年 11 月 ） アイデラ製薬 （ 現エアラーゲン ） •最高法務責任者 · コーポレート秘書 （ 2015 年 6 月 ～ 2018 年 1 月 ） | 教育 •J. D. はサフォーク大学 •シラキュース大学電気工学学士号 |
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社長、研究と開発 | フィリップ · ドゥボフスキー M. D. |
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キャリアのハイライト Novavax，Inc. •研究開発担当社長 （ 2023 年 4 月 ～ 現在 ） •執行副社長兼最高医療責任者 （ 2020 年 6 月 ～ 2023 年 3 月 ） アスリーカン •臨床エンゲージメント · ポリシー責任者、臨床担当副チーフメディカルオフィサー （ 2019 年 9 月 ～ 2020 年 6 月 ） MedImmune •2013 年 1 月 ～ 2019 年 9 月臨床生物学部副社長、感染症 · ワクチン治療領域責任者 •臨床開発ワクチン · 感染症担当副社長 （ 2012 年 5 月 ～ 2013 年 1 月 ） •メディカルディレクター — 臨床開発ワクチン担当副社長 （ 2006 年 8 月 ～ 2012 年 6 月 ） | 教育 •ジョンズ · ホプキンス大学公衆衛生 · 国際保健 · 疾病予防修士課程ワクチン科学 · 政策認定 •M. D. ，アラバマ大学バーミンガム校 •コーネル大学細胞生物学学士号 |
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報酬問題の検討と分析
カタログ
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37 | 報酬問題の検討と分析 |
37 | 概要 |
38 | 役員報酬計画 |
40 | 役員報酬プログラムの目的 |
40 | 優秀なエグゼクティブの誘致と維持 |
40 | 会社の戦略目標 · 目標達成に対する役員の報酬 |
40 | 強い個人の業績を報酬 |
41 | 経営陣の利益と株主の利益の調整 |
41 | 役員報酬プログラムの監督と運営 |
42 | 役員報酬の流れを設定する |
42 | 市場データの使用 |
43 | 内部要因 |
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43 | 報酬制度の報酬とは ？ |
43 | 企業と個人の業績 |
43 | 2023 年業績と成果 |
45 | 補償要素 |
45 | 基本給 |
46 | インセンティブキャッシュボーナスプログラム |
47 | ボーナスを留任する |
47 | 株式賞 |
48 | 株式オプション |
49 | 限定株単位 |
49 | 払戻政策 |
49 | 持株基準 |
50 | 追加手当やその他の個人福祉 |
50 | 雇用協定と離職給付 |
50 | 税務 · 会計の影響 |
50 | 普通株式のヘッジ及び質権の禁止 |
51 | 報酬リスク評価 |
補償の議論と分析（ 以下「 CD & A 」といいます ） は、当社の社長兼最高経営責任者 （ 以下「 CEO 」といいます ） 、当社の元社長兼最高経営責任者 （ 以下「 CEO 」といいます ） 、当社の執行副社長、最高財務責任者および財務担当者 （ 以下「 CEO 」といいます ） 、および 2023 年の最終日時点で在任していた当社の他の 3 人の最高報酬執行役員 （ 以下「指定執行役員」といいます ） の報酬について説明しています。 | | | | | |
| 近天体 | タイトル |
ジョン C ジェイコブス(1) | 社長と最高経営責任者 |
スタンリー · C 。エルク(2) | 元総裁兼最高経営責任者 |
| ジェームズ·P·ケリー | 執行副総裁、首席財務官兼財務担当者 |
フィリップ · ドゥボフスキー M. D. | 研究開発部長 |
| ジョン · トリッツィーノ | 社長と首席運営官 |
マーク · J · ケーシー(3) | 常務副首席法務官兼会社秘書総裁 |
(1)後述の「執行役員交代」で説明するように、ジェイコブス氏は 2023 年 1 月 23 日付で社長兼最高経営責任者として当社に入社しました。
(2)以下「経営陣の移行」で説明するように、 2023 年 1 月 23 日付で、 Erck 氏は当社の社長兼最高経営責任者を退任しました。Erck 氏は現在、当社とコンサルティング契約を締結しており、 2024 年 4 月 30 日まで当社にコンサルティングサービスを提供する予定です。
(3)ケーシー氏は、下記の「執行役員移行」でさらに説明するように、 2023 年 12 月 11 日付でエグゼクティブバイスプレジデント、最高法務責任者およびコーポレート · セクレタリーとして当社に入社しました。
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CD&Aコメント： •会社の役員報酬理念 •会社役員報酬計画の目標と運営 •2023年の補償をどのように決定するか •2023年に近地天体に支払うサービス補償の諸要素 |
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役員報酬計画
我々の役員報酬計画は、競争の激しい採用と留任市場の中で高素質の幹部を誘致、維持、奨励し、会社の使命、ビジョンと目標を実現することを目的としている。私たちは会社の業績と肝心な業績目標の関係に基づいて会社の業績を奨励する給与理念を堅持します。
給与委員会は、私たちの役員報酬計画の構成要素は、パフォーマンスに優れた役員を維持し、奨励するために、リスクのある可変報酬を提供するために必要なツールを提供し、一般業界慣行と一致し、私たち役員の利益を私たちの株主と一致させると考えている。
2023年は、私たちの財務状況を強化し、タンパク質ベースの唯一の非メッセンジャーリボ核酸新冠肺炎ワクチン選択をアメリカと世界に提供し、将来の私たちの製品範囲の拡張に集中するため、過渡期の年です。私たちは以前に発表した2023年の三つの重要な優先順位の面で重大な進展を得て、2024年以降の私たちの成功のために準備して、2023年秋のワクチン接種季節に製品を更新し、私たちの支出速度を下げ、キャッシュフローを管理して、私たちの規模と構造を発展させ、そして私たちの技術プラットフォームを利用してNuvaxovidを超える追加価値を推進することを含む。私たちは引き続き私たちの新冠肺炎ワクチンに対して年齢と異なる適応の評価を行い、私たちが引き続き私たちの科学をリードすることに努力することを確保し、そして引き続き私たちの新冠肺炎-インフルエンザ連合ワクチンの候補ワクチンを推進することに集中して、2026年に発売される予定である。この年、監査委員会はこのような努力を進めるためにこのチームを設立して維持するために努力した。給与委員会は、2023年の私たちが任命された役員への報酬は、Novavaxの運営進展を適切に反映しており、2024年以降の戦略的重点と予想マイルストーンの実現を奨励し、株主のための価値を創出することを目指しているとしている。私たちの2023年の運営実績には以下のようなハイライトが含まれています
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| | 著者らは著者らの新冠肺炎ワクチンのために強力な臨床証拠体系を拡大し、高効率、持続と広範な免疫反応、感染に対する保護及び良好な特徴の安全性と反応性概況を示した。 | | | 私たちは世界各地の市場で、私たちの最新の新型肺炎ワクチンのラベルを複数の適応と年齢に拡張した。 | |
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| | 私たちは青少年の間で私たちの新冠肺炎ワクチンを評価した。 | | | 我々は更新された新冠肺炎ワクチンに対する政策支援を推進し，市場参入を改善した。 | |
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| | 6歳から11歳までの児童で行った2 b/3期ハチドリ試験は陽性の背線結果を得て、より小さい子供の中で私たちの新冠肺炎ワクチンを評価するために、すべての3つの年齢群を完全に募集した。 | | | 私たちはタンパク質ベースの非メッセンジャーリボ核酸新冠肺炎ワクチンオプションを市場に発売した。 | |
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| | 著者らは新冠肺炎オミック第三段階試験で陽性の背線結果を得て、著者らの蛋白質ワクチンは新しい変異株に適応できることを表明した。 | | | 私たちはヨーロッパでのビジネス努力をイタリア、スペイン、フランス、イギリスなどの特定の国に優先する戦略決定を下した。 | |
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| | 我々は、新冠肺炎-インフルエンザ連合候補ワクチンの第2段階試験を推進することを含むワクチン研究開発プロセスを推進し、2024年下半期に第3段階試験を開始し、加速承認を支持し、2026年秋に米国で発売される可能性があると予想される。 | | | 私たちはより簡素で集中的な組織を作り、2022年に比べて2023年の運営費は11億ドル減少し、減少幅は41%だった。 | |
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| | 私たちが更新した新冠肺炎ワクチンは規制部門の承認を得た。 | | | 米国と世界に最新の新型肺炎ワクチンを渡すことで、私たちは2023年に10億ドルの総収入を達成した。 | |
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エククは2023年1月23日から総裁兼最高経営責任者の職を退職した。彼の引退については、当社はErckさんとコンサルティングプロトコル(“Erckコンサルティングプロトコル”)を締結しており、このプロトコルによると、Erckさんは、退職後に当社にコンサルティングサービスを提供し、いくつかの報酬と福祉を取得します。詳細は“雇用と制御プロトコルの変更概要-雇用プロトコル；コンサルティングプロトコル”を参照してください
Erckさん退職後、私たちはErckさんの後任にヤコブブスさんを任命し、総裁兼CEOと取締役会メンバーを務めています。彼の委任については、吾らはヤコブ·さんと雇用契約を締結し、その合意に基づき、ヤコブ·さんは700，000ドルの年間基本給を受け取る権利があるが、取締役会または報酬委員会の検討·増額を経て、業績パフォーマンス·配当を受け取る資格があり、その目標はその基本給の75%であり、そのボーナスの実際の金額は、いくつかの特定の目標に達するに応じて、取締役会または給与委員会によって決定される必要がある。ヤコブブスさんはまた、株式オプション及び制限株式単位形態の契約株式の贈与を受け、以下の“報酬要素-持分奨励金-2023年新規採用、昇進、保留持分贈与”などの日付の総価値600万ドルを授与し、25万ドル(2023年2月に支払う)と、彼が会社に加入した前の雇用主が失った金額を補償する。ヤコブブスさんが当社に雇われ始めてから一年以内に、ジェイコブスさんが任意の理由で雇い止め、または自発的に雇用を打ち切ったとき、すべての支払いを当社に支払う必要がある。企業は、ヤコブ·さんの在任中に、年間100，000ドル以下の住宅や通勤費を支払ったり補償したりするだろう。その雇用契約の条項に基づき、当社が理由なくその雇用関係を終了した場合又は彼が正当な理由で辞任した場合(その等条項はヤコブブスさんの雇用契約に定義されている)、ヤコブブスさんは以下の“雇用及び制御協議変更概要”の項に記載されるように、いくつかの金及び福祉を得る権利がある。ヤコブブスさんの雇用条項と条件を定めるとき、
給与委員会は基本給と目標ボーナス額を含めてパール·マイヤーが提供する比較市場データ(定義は後述)を審査し、その情報を得た。
2023年4月1日から、ドゥボフスキー博士は執行副総裁首席医療官総裁から総裁に昇進し、研究開発を担当した
トリツィノさんは、2023年11月16日より、執行副総裁兼首席商務官兼首席業務官総裁から総裁兼首席営業職に昇進する。彼らの昇進については、ドゥーボフスキー博士とトリチノさんは以下“報酬要素−基本給”で述べるように基本給の増加を獲得し、ドブスキー博士は以下の“報酬要素−公平賞”などの配当金を獲得した
我々は、2023年12月11日より、執行副総裁、最高法務官兼会社秘書総裁のキャシー·さんを招聘します。彼の任命については、ケイシー·さんと雇用契約を締結しており、以下の“雇用·制御協定変更の概要-雇用契約；コンサルティング契約”でより詳細に説明されている。ケイシー·さんが基本給と目標ボーナス額を含めた雇用条件と雇用条件を決定したとき、報酬委員会はキャシー·さんが上場企業の上場企業に経営コンサルタントを務めた経験を考慮したほか、パール·マイヤーが提供した市場データの比較も検討し、その情報を得た。
役員報酬案の目標
報酬委員会は、私たち役員の報酬は、Novavaxの成功に責任のある高素質の役員を誘致、維持、奨励することを目的とすべきであり、業績を奨励し、役員の利益を会社の株主の利益と一致させる枠組みで決定すべきであると考えている。
この全体的な理念の下で報酬委員会の目標は
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優秀なエグゼクティブの誘致と定着 | | 当社の戦略目標 · 目的を達成した役員に対する報酬 | | 強い個人の業績を報酬 | | 経営陣の利益と株主の利益の調整 | | 役員報酬を競争的な市場慣行に合わせる |
著者らの役員報酬計画は限られた利用可能な人材バンクから豊富な成功経験を持つ個人を吸引、激励、維持し、生物技術と製薬業界の会社と同業者と競争力のある総給与を提供することを目的としている。
給与委員会は、役員総報酬の大部分は会社全体の業績を反映すべきだとしている。役員報酬計画は、会社役員が特定の会社の業績目標の実現と、それぞれの機能分野で実現した目標を奨励する。奨励は，上記のカテゴリごとの基準を満たすことをもとに，役員の会社業績への全体的な貢献を反映している。報酬委員会はまた、重要な会社の業績目標への私たちの管理者の一部の貢献は適切であり、これらの目標は部分的には完全には達成されていないと考えている。
報酬委員会は以下のように“キャッシュ·ボーナス·プログラム”で述べたように、ケリー·さん、デュボフスキー博士、トリチノ·さんの個人的業績を評価し、その人を認定します
業績はそれぞれ目標の125%、100%、50%を達成した。各役員の2023年のボーナス支出は異なり、各幹部の個人的な業績や貢献、監督分野を反映している。
ヤコブ·ブスさん2023年の年間ボーナス100%は、以下のように2023年目標の達成状況に基づいて説明されます。キャシーは2023年12月から仕事を始めたため、2023年の年間ボーナスを得る資格がない。
報酬委員会は、Novavaxの長期的な成功は役員と株主の利益を調整することにかかっていると考えている。この目標を支援するために、Novavaxは幹部に様々な形で株式贈与を得る機会を提供した。普通株価値が付与後に値上がりした場合にのみ、この付与が価値を創造するために、私たち役員の利益が私たちの株主の利益と一致するように株式オプションを付与することを考えています。幹部に付与されたRSUを重要なインセンティブとし、留任や持株を奨励することも目的としている。
私たちの近地天体への持分贈呈金の検討については、以下の“株式賞”を参照されたい。
役員報酬案の監督と運営
報酬委員会は取締役会に委任され、当社の取締役および行政員の報酬の策定、審査および承認、当社の報酬計画の策定に協力します。役員報酬計画に対する報酬委員会の監督の詳細については、ページから“取締役会及び企業管理事項に関する情報−報酬委員会”と題する章を参照されたい15この依頼書です。
最高経営責任者は、本人以外の各役員の業績評価および報酬アドバイスを報酬委員会に評価し、提供する。取締役会長は報酬委員会と調整し、CEOのパフォーマンスを評価し、報酬委員会にCEOの報酬提案を行う。報酬委員会は、役員報酬を審議する際に、CEOや取締役会長の提案、人的資源チームが提供する情報、報酬コンサルタントからの相談意見を考慮し、これらの審議に基づいて役員の報酬を決定する。2023年には、CEO、執行副総裁、首席人的資源総裁が一般的に報酬委員会の会議に参加したが、報酬委員会の具体的な質問に答える以外は、実行会議や自分の報酬に関する議論には出席しなかった。
給与委員会は独立した給与コンサルティング会社を保持し、役員や取締役会の報酬について協力と提案を提供している。米国証券取引委員会が2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法で採択されたルールの要求に基づき、報酬委員会はパール·マイヤーの独立性を評価した後、パール·マイヤーパートナー有限責任会社(“パール·マイヤー”)を独立報酬コンサルタントとして招聘した。この評価によると、パール·マイヤーの参加は利益衝突や同様の懸念を引き起こしていないことが確認された。賠償委員会はパール·マイヤーの独立性と潜在的な利益衝突を定期的に評価しており、年に1回以上ではない。
私たちの外部給与コンサルタントは独立して、報酬委員会に直接報告し、給与レベルとやり方についてアドバイスを提供します。報酬委員会の独立した報酬コンサルタントの役割には
•役員報酬市場の動向とベストプラクティスを検討します
•役員報酬に関する規制動向を報酬委員会に通報した
•報酬計画設計と競争力のある報酬レベルについて報酬委員会に提案する
•報酬計画と報酬レベルの競争力と適切性を評価する
•他の関連事項について補償委員会に一般的な意見を提供する
•補償リスク評価を提供します
パール·マイヤーは報酬委員会の許可を得て、会社のある幹部や会社の人的資源、法律、財務部門の他の従業員とともに報酬委員会を代表して仕事を行うことができる。
役員報酬の流れを設定する
一般に、毎年の第1回報酬委員会会議では、実行幹事1人当たりの報酬案がそれぞれ分析されて議論される。その会議に先立ち、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントは、実行幹事ごとの報酬案を全面的に競争的に分析した。2022年第4四半期、パールマイヤーは2023年の役員報酬の全面的な競争分析を完了し、給与委員会はこの分析を利用して基本給、目標奨励性現金ボーナス機会、幹部に付与された株式奨励などの決定に情報を提供した。
パール·マイヤーは2023年に似たような手続きに従い、賠償委員会に協力して2024年の私たちの近地天体に対する賠償手配を決定した。
2023年の全体給与を決定する際、報酬委員会は、生命科学業界の報酬調査データと比較可能な上場企業(“同業者グループ”)の報酬情報の関連市場データに基づいて、総称して“比較市場データ”と呼ばれるパール·マイヤーが提供する分析を審査した
報酬委員会は、パール·マイヤーの協力を得て、以下の要素に基づいてPeer Groupの会社を選択した
•業界部門
•開発段階
•時価
•ビジネス · フォーカス
•従業員人数
2023 年に利用するピアグループは、以下の 17 社で構成されています。
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•アカディア医薬品 •Alkermes社 •Amphastar製薬会社は •株式会社ブループリントメディシンズ •株式会社ダイナバックステクノロジーズ •エマージェントバイオソリューションズ株式会社 | •株式会社エクセリクシス •エオニス製薬会社 •ミオバントサイエンス株式会社 •Nektar治療会社は •Neurocrine Biosciences，Inc. •株式会社パシラバイオサイエンス | •PTC Theraeutics， Inc. •Sarepta治療会社は •Supernus Pharmaceuticals ， Inc. •Ultragenyx製薬会社 •VIRバイオテクノロジー会社 |
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パール·マイヤーは、同業者グループに加えて、十分な同業者グループのサンプルがない指定された役員職に、業界および規模に適した報酬調査データを提供した
2023年、パール·マイヤーは、各役員の現在の報酬を、市場データを比較する50%位と基準に比較した。賠償委員会はこの基準は
目標ボーナスレベルや実際の報酬レベルなどの報酬機会に対して適用され、獲得されたボーナスなど、会社や個人の表現を反映する
給与委員会は、市場データを比較するほか、報酬決定を評価する際に様々な内部要因を考慮する。これらの要素には、内部株式、幹部の広範かつ現在の職位における経験、職位範囲、個人業績、貢献、及び職位の会社の業務目標と長期業務戦略に対する重要性が含まれている。これらの要素は、範囲と責任レベルが似ている役割の間で会社の報酬が公平であることを確実にするのに役立つ。
私たちは2023年の株主総会で役員報酬について最新の諮問投票を行った。取締役会と給与委員会は株主の意見を重視する。拘束力がないにもかかわらず、人々はこの投票の結果に集中している。役員報酬に関する諮問投票では、約83.8%の投票が2023年の依頼書で開示された私たちが任命した役員報酬を支持していた。
私たちは2023年に私たちの株主外聯活動を続けており、私たちがこれらの接触から得た情報は非常に貴重だ。最高株主に連絡しました彼らは私たちの約89%の機関株式と61%の株式を代表しています% 流通株の割合。今回の外展を通じて、私たちは引き続き私たちの株主と一致して、私たちの役員報酬計画の設計をさらに強化して、私たちの共通の目標を達成することを検討したいと思います
報酬計画の目的は何ですか
役員報酬計画は個人と会社の業績を奨励することを目的としている。役員が会社の成功の中で重要な役割を果たしているため、会社の目標の実現は役員の個人表現を大きく反映している。そのため、役員総報酬の大部分は、会社の業績に基づいて指定された会社目標を実現することである。2023年、会社は5つの企業目標(“2023年目標”)を策定した。これらの2023年目標は、以下の“2023年業績と成果”に記載されている。2023年、給与委員会はまた、私たちのCEOではなく、現在採用されている任命された役員の個人的な業績を評価し、彼らの奨励的な報酬は、2023年の目標の達成と取締役会の裁量に完全に基づいている, キャシーを除いて、2023年12月に仕事を始めたため、2023年のボーナスを得る資格がない。
2023 年業績と成果
2024 年の第 1 四半期に、報酬委員会は 2023 年の目標に関する当社の業績をレビューしました。これらの目的に関する結論を以下の表にまとめる。
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2023年の目標 | 重さ | 成果をあげる | 実績パーセンテージ | 説明する |
2023 年の企業収益を実現 | 25% | | 部分的に達成目標 | 3% | | その他の売上高で 12 億 5 千万ドルの収益目標を達成 |
| 2023 年第 1 四半期決算における収益ガイダンスを満たさなかった |
提供 Nuvaxovid | 25% | | 部分的に達成目標 | 17% | | Mono または Bi Valent （ FDA 推奨 ） は満たしました |
| 2023 年 9 月 / 10 月に納入された原材料の初期数量は市場需要と一致し、 2023 年第 4 四半期の残高は |
| 単回投与 （ 米国 ） 。他の市場向け 5 DV |
| 2023 年 7 月までに米国 BLA を提出しない |
企業ポートフォリオの合理化と優先順位付け | 20% | | 部分的に達成目標 | 10% | | 優先順位を合理化し、 2023 年には Nuvaxoid と Covid 19 — インフルエンザの組み合わせを中心に、より限られた範囲の資産に投資とエネルギーを集中させるための優先順位付けを完了しました。 |
| パートナーシップ、当社の技術 （ Matrix—M を含む ） のアウトライセンス、ユニークなパイプライン資産、共同プロモーションのための重要な価値のある少なくとも 1 つの契約に署名しなかったこと。 |
財務力の強化 | 20% | | 目標未達成 | —% | | 年度末に少なくとも 18 ヶ月間の営業現金を確保できず、またはそれを達成するための設備を確保できなかった。 |
構造と文化の進化 | 10% | | 目標達成 | 10% | | 業界ベンチマーク以上の人材を維持する目標を達成 |
| 企業文化、プロセス、組織規範の進化 |
| 業界のベンチマークを満たす、またはそれを上回る環境 · 社会 · ガバナンスプログラムを開始 |
| 2023 年の目標と財政効率と慎重さを含む成長と成功のための新しい長期ビジョンに対する従業員の理解を示す |
| 合計する | 100% | | | 40% | | |
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補償要素
報酬委員会は、最も効果的な役員報酬プログラムは、次のとおりであると考えています。
•競争力のあるベース給与を提供し
•確立された目標や目的の達成に報酬を与え
•定着のインセンティブを与え
このため、役員報酬プログラムは 3 つの主要な要素で構成されています。
(i)基本給与 （ 固定 ） — 基本給与は、個人の役割、責任、経験の認識を提供します
(Ii)報酬現金報酬計画-戦略目標の達成を奨励するために設計された浮動報酬
(Iii)持分奨励−所有権文化を促進し，役員の利益を株主の利益に一致させる可変報酬
給与委員会は、この3つの要素が実行幹事を激励し、維持するための有効な方法だと考えている。
給与委員会は、持分報酬と現金給与の間に全報酬を分配するための正式なガイドラインを採択していないが、全体的には、高素質の役員を誘致し、維持し、時間の経過とともに彼らのパフォーマンスを奨励し、役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるための全面的な役員報酬案を提供することを求めている。
給与委員会の理念は、基本給を競争力のある水準に維持し、会社の長期目標を実現するために必要なスキルや能力を持つ個人を採用し、維持するのに十分である。給与委員会は、2023年に私たちが任命した幹部に年間基本給増加を提供しないことを決定した。しかし、トリチノもデュボフスキーも2023年に新職に昇格したことで基本給が増加した。2023年のこれらの昇進の基本給を決定する際には、給与委員会は、市場データ、上記の内部要因、および留用と後任の考慮を比較することを考慮している。ジェイコブスとキャシーは2023年に新たに招聘された幹部で、給与委員会は市場データの比較と、役員の基本給を決定する際の個人の職責範囲と経験レベルを考慮した。
2023年12月31日現在、私たちが雇われている近地天体の基本給は、
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| 行政官(1) | 基本給
($) | 基本給増加率
2022年12月31日から | 増加的性質 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ジョン·C·ジェイコブス | 700,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ジェームズ·P·ケリー | 515,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
フィリップ·ドゥボフスキー医学博士(2) | 665,600 | 4.0% | 昇進する | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ジョン · トリッツィーノ(3) | 570,000 | 9.6% | 昇進する | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| マーク·J·キャシー | 550,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)Erckさんはこの列にはいません彼は2023年1月23日に引退しているからです。彼の退職時の基本給は75.8万ドルだった。
(2)2023年4月1日、ドゥボフスキー博士は常務副総裁兼首席医療官から総裁研究開発に昇進し、4.0%の昇進昇給を得た。
(3)2023年11月16日、トリチノさんは、執行副総裁兼首席商務官兼首席商務官総裁から総裁兼首席営業職に昇進し、9.6%の昇給を得た。
2023年インセンティブ現金ボーナスプログラムは、特定の企業の目標を達成した幹部をインセンティブおよび奨励することを目的としています。現金ボーナス計画の目的は、会社全体の会社、部門、個人の目標を一致させ、報酬を個人貢献やチームワークにさらに結びつけるインセンティブを提供することである。
各任命された実行幹事の目標ボーナスは、実行幹事の基本給の割合に応じて設定され、その割合は、任意のボーナスが支払う最終金額が報酬委員会によって適宜決定されるにもかかわらず、市場データに基づいて決定され、適用されるボーナス計画目標の達成度に基づく。引退のため，アーカー·さんは2023年のボーナスを得る資格がない，キャシー·さんは2023年12月に仕事を開始するため2023年のボーナスを獲得する資格もない。
以上のように、取締役会は2023年に5つの会社目標(“2023年目標”)を設定した：Nuvaxovid(25%)、2023年の会社収入(25%)、合理化、優先順位を実現 企業ポートフォリオ(20%)、企業の財務力(20%)を向上させる 会社の構造や文化を発展させることができます給与委員会は2024年第1四半期に、2023年の目標に関する会社の業績を審査した。上記“2023年業績と成果”で述べたように、2023年目標の全体達成率は40%である。給与委員会は、あらかじめ設定された2023年の目標に基づいて会社の業績を評価するほか、2023年の会社の業績に基づく45%の年間ボーナス支払いを、その裁量権を用いて修正した。給与委員会が2023年のボーナス支出を適宜増加させるために審議した他の成果は、以下の通りである
•外部不確定要素と金融負債の管理と減少に進展した。
•組織再設計とコスト削減プロジェクトを実行する。
•長期戦略と計画プロセスの実施に伴う進展。
•政府、規制機関、そして諮問団体との接触の流れを改善する。
•Novavaxブランド認知度向上の進展。
我々が現在雇用している近地天体組織を除くジェイコブ·さんとキャシー·さんを除く彼の2023年年次ボーナスは、2023年目標を達成するために上述したその他の重要な企業の業績に100%基づいており、キャシー·さんは、2023年12月の作業開始により2023年ボーナスを得る資格がない)、このような近地天体組織の各個人の業績を審査するため、以下に述べる近地天体組織適用個人実績目標に対して報酬委員会を報酬委員会が検討した
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CEOに任命される | 2023 年主要個人目標に対する個人業績 |
ジェームズ·P·ケリー | •財務機能、プロセス、貢献の強化。 •ビジネス意思決定プロセスを支援する財務データとモデリングの開発。 •重要な経営活動に対する積極的な経営支援。 •コスト削減イニシアチブの成功した共同リーダーシップ。 •負債削減と資本運用イニシアチブのリーダーシップ。 |
フィリップ · ドゥボフスキー M. D. | •2023 年シーズンの XBB 1.5 系統の特定と納入に成功。 •すべての重要な市場で営業ライセンスを維持。 •科学出版物やデータベースを通じた Nuvaxovid の高度な臨床サポート。 •パイプラインプログラムの高度な臨床プログラム。 |
ジョン · トリッツィーノ | •地域の商業構造と戦略を開発した。 •Novavax のブランド認知度を高める。 •製品供給と市場準備イニシアチブの共同リーダーシップ。 •米国市場向けに好ましい製品プレゼンテーションの配送に失敗。 •グローバル収益の納入は計画よりも下回りました。
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私たちが現在雇用している近地天体が獲得した2023年ボーナス目標と実際の奨励現金ボーナスは以下の通りです
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執行者(1) | パーセントで示されたボーナス目標
基本給のパーセント | 現金賞金賞を受け取りました ($)(4)(5) | 実際のボーナスは目標ボーナスのパーセントを占める |
| ジョン·C·ジェイコブス | 75% | 267,750(2) | 45.0% |
ジェームズ·P·ケリー | 50% | 187,975 | 73.0% |
フィリップ · ドゥボフスキー M. D. | 50% | 186,368 (3) | 56.5% |
ジョン · トリッツィーノ | 50% | 131,100 (3) | 50.0% |
マーク·J·キャシー | 50% | — | —% |
(1)Erckさんは2023年1月23日から引退しているため、2023年の年間ボーナスを得る資格はないので、この表にはいない。受任日が2023年12月であるため、キャシーは2023年のボーナスを得る資格がない。
(2)エグゼクティブ·エラーのため、ジェイコブスさん2023年のボーナスは、基本給の85%の目標から計算され、彼の実際の目標の75%ではなく、31，500ドル多く支払われました。ヤコブブスさんは、会社が多く払ったお金を賠償することに同意した
(3)以前、Dubovsky博士とTrizzinoさんの2023年のボーナス支出は、このような近地天体の基本賃金の増加を示すために比例して決定された。
(4)ジェイコブ·さんのボーナス支出は、会社の業績に基づいて100%であることが伝えられた。ケリーのボーナス支給は65%が会社業績、35%が個人実績に基づいている。デュボフスキーとトリチノのボーナスはそれぞれ80%が会社業績に基づいており、20%は個人業績に基づいている
(5)個人の業績に対する最高経営責任者の評価および個人の業績に対する報酬委員会の審査に基づき、報酬委員会は、それぞれ、ケリーさん、ドブフスキー博士、トリチノさんが、それぞれ適用可能な個人実績指標の125%、100%、50%を目標とすると決定しました。
2023年初め，賠償委員会は，ドゥボフスキー博士のサービスを保持し，新ノーバーBLAの交付と新冠肺炎−インフルエンザ併用ワクチンの開発を確保することが重要であると認定した。2023年3月、報酬委員会はドゥボフスキー博士に50万ドルの現金保留ボーナスを授与し、このボーナスによると、報酬1周年、すなわち2024年3月7日までNovavaxに雇われ続けた場合、250，000ドルを取得する資格があり、2周年、すなわち2025年3月7日までNovavaxに雇われ続けた場合、250，000ドルを追加取得する資格がある。
株式奨励は会社役員報酬計画中の1つの基本的な激励構成要素であり、それらは株主価値を創造することによって長期業績を測定し、株主と幹部の間の共通利益を促進することを強調するからである。さらに、それらは強力な維持ツールであるため、競争力のある役員報酬計画に重要だ。会社が引き続き世界でNuvaxovidを発売することに伴い、報酬委員会は、株式奨励は私たちの役員が私たちの世界の健康状態を改善するために努力して株の業績を高めるために適切なインセンティブメカニズムを作り、役員の利益を私たちの株主の利益と一致させると考えている。
ストックオプションの場合、執行者は、株価がストックオプション価格よりも高い潜在的な値上がりにさらに励まされる。引き続き採用を奨励するために、保留と業績付与を除いて、幹部への持分奨励は通常、幹部が完全に奨励を付与する前に会社で3~4年間サービスを継続することを要求する。また、給与委員会は、会社がある業績マイルストーンを達成したときに株式奨励を付与することができる。報酬委員会は、役員が実現可能な長期的な利益をNovavaxの長期的な約束と結びつけることが重要だとしている。
年間持分補助金は、役員会が報酬委員会の提案または報酬委員会が取締役会が付与した権力に基づいて適宜幹部に付与される。報酬委員会は、提案や決定を行う際に、会社の業績、パール·マイヤーが報酬委員会に提供する市場データ、および
個人の責任範囲と表現。パール·マイヤーによる競争データの分析に基づいて指導意見を審査したところ，2023年3月には，ケリー，デュボフスキー，トリチノを含むすべての条件を満たす従業員が年間株式賞を受賞した。ドゥーボフスキー博士はまた、2023年に昇進に関する追加株式奨励を獲得し、ケリーは2023年に追加株式奨励を獲得し、留任に用いられ、具体的な内容は以下の“2023年新入社員、昇進と留任持分奨励”を参照されたい。ジェイコブスとキャシーさんは、2023年に年間配当金を得るのではなく、2023年には彼らの任命に関連した新入社員株式奨励を獲得し、詳細は“2023年新入社員昇進、留任奨励金”を参照。エククは2023年に何の配当も得られなかった。
2023年3月、報酬委員会はケリー、デュボフスキー、トリチノにそれぞれ普通株購入の選択権を付与した。各株式購入は、授出日1周年の時に株式購入関連株式の25%に帰属し、残りの75%の株式は3年間月平均分割払いであり、一般的には適用帰属日まで当社にサービスを継続的に提供しなければならない。次の表には、2023年にケリー、デュボフスキー、トリチノに付与された期間限定株式オプションに係る株式数を示しています
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| 執行者 | 時間帰属
株式オプション |
| ジェームズ·P·ケリー | 42,350 |
| フィリップ · ドゥボフスキー M. D. | 67,380 |
| ジョン · トリッツィーノ | 100,100 |
2023年新入社員·昇進·留年持分補助金
二零二三年一月二十三日に、ジェイコブスさんは、290，700株式の普通株式を購入する選択権を授与し、その授与日の一周年に、当該株式のうち25%を授与日に帰属し、残りの75%の関連株式は、その後三年を月平均分割分割することにより、各場合において、ヤコブブスさんにより適用される帰属日に継続的にサービスを提供しなければならない。また、ジェイコブさんは2023年1月23日に249，590個のRSUを授与し、2024年1月23日に3分の1に帰属するRSUを取得し、2025年1月23日および2026年1月23日にそれぞれ3分の1に帰属するRSUを、それぞれの場合において、ヤコブブスさんによって適用される帰属日の規定により継続的にサービスする。
2023年3月27日、ドゥボフスキー博士は50，000株の普通株を購入する選択権を獲得し、授与日1周年には引受権に25%の対象株式が付与され、残りの75%の入札株式はその後3年間月額分割払いとなり、いずれの場合もデュボフスキー博士が適用日までサービスを継続することに制限されている。
当社へのケリーさんの貢献および保持を表彰するために、ケリーさんは、2023年9月12日に35，000個のRSU、すなわち、2024年12月31日にRSUに100%帰属することを許可され、一般的に、Kellyさんがホーム日にサービスを継続することを基準とする。
その委任について、Caseyさんは、2023年12月11日に、当社の普通株式の購入144，694に対して、すなわち、授出日の1周年に25%の対象株式を帰属する権利を付与し、その後、残りの75%の株式を月平均分割払いで保有する場合には、Caseyさんにより、帰属日が適用されるまでサービスを継続する必要があることを通知した。Caseyさんはまた、2023年12月11日に125，698個のRSUを取得し、これは、授与日の3周年記念日前にRSUの3分の1を授与することになり、それぞれの場合において、Caseyさんが適用する付与日までにサービスを継続することを条件とする。
賠償委員会は、2023年3月、ケリーさん、ドブスキー博士、トリツィノさんにそれぞれRSUを発行しました。この等時間帰属のRSUは、授出日の最初の3周年日から3回の均等額に分けられた年次分割払いであり、いずれの場合も、一般に、適用される帰属日まで自社でサービスを継続しなければならない。次の表には、ケリーさん、ドブスキー博士、トリチノさんに付与された回答株がリストされています
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| 執行者 | 時間帰属
限定株単位 |
| ジェームズ·P·ケリー | 36,670 |
| フィリップ·ドゥボフスキー医学博士 | 58,330 |
| ジョン · トリッツィーノ | 86,670 |
2023年6月、私たちはテレス·フランク法案、アメリカ証券取引委員会の最終規則、適用されたナスダック上場基準(私たちの現幹部と前任幹部を含む)の要求に基づいて、私たちの第2回改正と再調整の追跡政策(以下、“回帰政策”と呼ぶ)を採択した。会社が重大なミスや証券法適用の財務報告要件を遵守しないために会計再記述の作成を要求された場合、被保険幹部に支払われた引当激励報酬は削減および/または償還の影響を受け、このような報酬の金額は再記載対象の財務業績に基づいて計算され、財務業績が適切に報告された場合、被保険幹部が受け取るべきこのような補償金額は実際の奨励額よりも低くなる。
2021年6月、取締役会は私たちの執行チームと取締役会の株式指導方針を採択した。株式権基準は、基準発効5周年(すなわち2026年6月17日)または個人が基準に拘束されて5周年(遅い基準で基準)の前に、個人の賃金倍数に相当するいくつかの普通株式株式を保有しなければならないか、または取締役の場合、その年間現金予約金の倍数を以下のように保有しなければならないことを要求する
“株式準則”は、以下の株式又は株式等価物を基準の満足度に計上することを規定する
•役員または役員またはその直系親族が同一家庭に住む直接メンバーが直接所有する株式
•役員または役員またはその同一家庭に住む直系親族の利益のために信託方式で保有する株式
•任意の会社員株式購入計画、401(K)計画または繰延退職計画に保有されている株式または株式等価物、および
•許可されていない制限株式単位。
その他付与されていない持分奨励、既得と未行使の株式オプション及び未獲得の業績に基づく持分奨励は、ガイドラインに対する満足度には計上されていない。
必要な所有権レベルに達する前に、引受役員および非従業員取締役は、株式の少なくとも50%を保持し、適用される源泉徴収税を控除し、株式オプションまたは株式付加価値を帰属または決済する際に受信される任意の行使または購入価格(例えば、適用される)を支払わなければならない。必要なレベルに達すると，個人が持分ガイドラインを遵守すれば，指導金額に対する所有権を保持しなければならない。
2023年12月31日まで、すべてのカバーされている幹部と非従業員取締役は、持分指針の下で5年間の猶予期間内に完成することを遵守している。
追加手当やその他の個人福祉
その会社には正式な役員福祉計画は何もない。場合によっては、商業目的に関連する他の福祉を提供すること、または同業者上場企業の慣例を提供することを決定することができ、そうでなければ、追加的な福祉とみなされる可能性がある。ある管理者はチャーター便で会社のサプライヤーの所在地に行き、時々管理者のある配偶者がこのようなフライトに同行することがあります。さらに、私たちはジェイ·コブ·さんとキャシーにそれぞれ住宅と旅行手当を提供していて、キャシー·さんはこの住宅と旅行手当に関連した個人所得税を返済するために追加金を提供している。私たちはまた、ジェイコブスさん、アール·さん、キャシー·さんは、彼らの予定のいくつかの法的費用の返済に同意しました。現在雇用されているすべての近地天体は、健康、歯科と視力保険、処方薬計画、柔軟な支出口座、短期と長期障害、生命保険、401(K)計画を含む会社がすべての従業員に提供する福祉計画に参加する資格がある。現在雇われている近地天体もESPPに参加する資格がある。
雇用協定と解散費給付
当社は2023年12月31日現在、現在雇用しているすべての近地天体と雇用協定を締結している。雇用協定では，NEOが会社に無断で終了または正当な理由で離れられた場合には，何らかの金を支払うことが規定されている。これらのプロトコルの条項は、“雇用及び制御プロトコル変更概要”と題する部分により詳細に記載されている。現在雇われているすべての近地天体は“勝手”な従業員だ。
当社は改正·改訂された統制権変更解散費福祉計画(“離職計画”)を策定しており、参加者が統制権変更により雇用関係を終了された場合、計画に参加した従業員に解散費を支払うことができると規定している。この計画は、“雇用·制御プロトコル変更概要”と題する章でより詳細に説明されている。給与委員会は、会社の売却や株主価値を高める可能性のある同様の取引を完了する努力が不確実性を伴うことが多い場合には、これらの従業員に会社に残るインセンティブを提供することが重要であると考えている。現在雇用されているすべての近地天体はSeverance計画に参加している。
税務·会計面の影響
第162条(M)条は、会社がある現職及び前任幹部に支払う補償額を100万ドル以内に制限しているが、いくつかの限られた例外を除く。報酬委員会は、その主な責任は、私たちの成功を吸引、維持、奨励するために必要な役員を提供することだと考えている。したがって、賠償委員会は承認され、全部または部分的に控除できない賠償計画を承認し続けるだろう。給与委員会は株式に関する重大な報酬決定に関わる会計問題を審議することができる。
私たちの普通株の保証と質権を禁止します
我々のインサイダー取引政策は、すべての取締役、高級管理者、および他の従業員が普通株をヘッジすること、または普通株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する類似の取引、例えば、コールオプションおよびコールオプション、短期および長期販売、転換可能債券または優先株および債務証券(債券、債券および手形)を禁止する。さらに私たちの
インサイダー取引政策では、役員、役員、副総裁は普通株式の質権に関連するいかなる取引にも従事してはならないと規定されている。
報酬リスク評価
報酬委員会は、これらの計画、政策、およびやり方が企業に合理的に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを決定するために、役員報酬計画および役員に対するインセンティブに基づく報酬計画を含む会社の報酬および福祉計画、政策およびやり方を定期的に審査する。我々の報酬とガバナンス関連政策は，我々の回帰政策によって増強されたことは，“報酬回収政策の要素”というタイトルの節で述べられている48ページでそして、上述したように、私たちの役員や上級管理者、私たちの近地天体や従業員が私たちの証券をヘッジ·質権することを禁止する政策を含む。報酬委員会の指導の下、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントは、毎年私たちの報酬計画をリスク評価している。報酬委員会とその独立した報酬コンサルタントは、我々の報酬計画が私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクの評価を合理的に生じていないことに同意する評価を検討した。
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| 報酬委員会報告 当社の給与委員会はすでに管理層とS-K条例第402(B)項の要求の報酬討論と分析について審議と討論を行い、その上で、報酬委員会は取締役会が報酬討論と分析を本依頼書に含めることを提案した。 | |
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| | 報酬委員会 デイビッド·モント議長 リチャード H 。ダグラス博士。 レイチェル·K·キング リチャード·ロジャース | |
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| 本報酬委員会報告は、Novavaxが引用によってこの情報を明確に格納しない限り、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づいて提出された任意の文書の一般的な声明に本依頼書を組み込むものとみなされるべきではなく、募集材料とみなされてはならない。 | |
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役員報酬表
報酬総額表
次の表に2023年12月31日現在，2023年，2022年，2021年までの財政年度における近地天体補償に関する情報を示す。
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| 名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金(1) ($) | ボーナス.ボーナス(2) ($) | 在庫品 賞.賞(3) ($) | 選択権 賞.賞(4) ($) | 非持分 激励計画 補償する(5) ($) | 他のすべての 補償する(6) ($) | 合計する
($) |
ジョン·C·ジェイコブス 社長と最高経営責任者(7) | 2023 | 662,868 | 250,000 | 2,975,113 | 2,996,245 | 267,750 | 149,033 | 7,301,009 |
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スタンリー · C 。エルク(8) | 2023 | 50,897 | — | — | 3,191,787 | — | 584,799 | 3,827,483 |
| 元総裁兼最高経営責任者 | 2022 | 749,750 | — | 3,225,433 | 4,085,533 | 305,898 | 34,669 | 8,401,283 |
| 2021 | 709,250 | — | — | — | 397,180 | 11,600 | 1,118,030 |
| ジェームズ·P·ケリー | 2023 | 515,000 | — | 532,440 | 255,218 | 187,975 | 13,200 | 1,503,833 |
| EVP 、最高財務責任者および財務担当者 | 2022 | 508,750 | — | 1,075,170 | 1,361,844 | 123,372 | 12,200 | 3,081,336 |
| 2021 | 183,750 | 100,000 | 1,628,101 | 2,942,604 | 68,217 | 3,267 | 4,925,939 |
フィリップ·ドゥボフスキー医学博士 | 2023 | 659,200 | — | 406,560 | 669,064 | 186,368 | 13,200 | 1,934,392 |
社長、研究と開発 | | — | — | — | — | — | — | |
| ジョン · トリッツィーノ | 2023 | 526,250 | — | 604,090 | 603,243 | 131,100 | 13,200 | 1,877,883 |
| 社長と首席運営官 | 2022 | 506,250 | — | 1,075,170 | 1,361,844 | 122,766 | 12,200 | 3,078,230 |
| 2021 | 456,250 | — | 427,329 | — | 169,383 | 11,217 | 1,064,179 |
マーク · J · ケーシー(9) 執行副総裁、最高法務官兼会社秘書 | 2023 | 36,137 | 94,000 | 700,138 | 697,092 | — | 7,220 | 1,534,587 |
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(1)NEO選挙時に取得したが繰延された金額、会社401(K)計画下の繰延賃金などが含まれる。
(2)当欄で報告した2023年のジェイコブスさんの金額は、元雇用主から当社に加入した際に没収された金額を補償するために全数250，000ドルであった。当欄のレポートの2023年キャシー·さんは、会社に入る前に雇用主から出たときに没収された彼の金額を補償するために9.4万ドルの金額を記録しました。より多くの情報については、以下の“雇用·制御プロトコル変更概要-雇用プロトコル；コンサルティングプロトコル”を参照されたい
(3)この欄で報告された金額は、授与日に私たちに授与された近地天体の2023年、2022年、および2021年にRSUに帰属する公正な価値を表す。FASB ASCトピック718によれば、付与日公正価値の計算方法は、付与すべきRSU数に付与日普通株の終値を乗じたものである(付与日に終値が報告されていなければ、以前に報告された終値を乗じた終値)。
(4)この欄で報告された金額は、FASB ASCトピック718から計算された2023年、2022年、および2021年に付与された時間帰属株式オプションの付与日公正価値を表す。これらの金額を計算する際に用いる仮説は，会社が2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日現在の年報10−K表の付記12に含まれる。Erckさん2023年報告の金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された増分公平価値であり、以下の“雇用·制御プロトコルの概要-雇用プロトコル；コンサルティングプロトコル”のような彼の退職に関連するオプション報酬調整に関するより詳細に説明されています
(5)この欄で報告されている金額は、会社のインセンティブ現金ボーナスに基づいて2023年、2022年、2021年に発行される年間業績ボーナスを代表します(場合によって)。2023年のインセンティブ現金ボーナス計画について説明した46ページを参照シーディーアンドエーで。
(6)その他の報酬は、(1)カルコブスさん(13 200ドル)、エクアックさん(3 634ドル)、ケリーさん(13 200ドル)、ドブスキー博士(13 200ドル)、トリツィノさん(13 200ドル)、ケイシーさん(917ドル)の401(K)計画拠出金を含むすべての報酬；(2)ジェイコブスさんへの住宅·旅行手当(95 833ドル)、(3)ヤコブ·さん(40，000ドル)およびアール·さん(7 418ドル)への弁護士費補償、および(3)ヤコブ·ブス(4，000ドル)、アール·さん(7 418ドル)への雇用主報酬、(4)キャシー·さんに通勤手当(6303ドル)、キャシー·さんの通勤関係の個人所得税の返済を含む2305ドル
この料金には、(1)退職後のサービス提供相談料(432 258ドル)、(6)退職時Erckさんへの対応に対応するが未使用の有給休暇(141 489ドル)が含まれる。
(7)CD&A“役員交代”で議論されているように、ジェイコブスさんは我々の総裁兼CEOに任命され、2023年1月23日から発効する。
(8)CD&Aで“役員交代”で議論されているように、アーカーさんは2023年1月23日から総裁兼CEOの職を引退している。Erckさんは現在、私たちとコンサルティングプロトコルを締結しており、このプロトコルによると、彼は2024年4月30日まで会社にコンサルティングサービスを提供します。
(9)CD&A“役員交代”で議論されているように、キャシー·さんは執行副総裁に任命され、2023年12月11日から首席法務官兼会社秘書を務めている。
計画に基づく奨励表
次の表は、2023年12月31日までの財政年度中に私たちに付与された近地天体の奨励的株式奨励とその他の計画に基づく奨励の情報を示しています
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| 名前.名前 | 見積もりの未来 支払い はい 非持分インセンティブ 計画大賞(1) | 授与日 | 他のすべての 在庫品 賞： 量 の株 在庫や 職場.職場 (#)(2) | 他のすべての 選択権 賞： 量 証券 潜在的な オプション (#)(3) | 運動したり 底値 オプションについて 賞.賞(4) ($/Sh) | グラント デート市 価値があります 株と 選択権 賞.賞(5) ($) |
目標.目標
($) | 最大値(ドル) |
| ジョン·C·ジェイコブス | 525,000 | 787,500 | — | — | — | — | — |
| — | — | 1/23/2023 | — | 290,700 | 11.92 | 2,996,245 |
| — | — | 1/23/2023 | 249,590 | — | — | 2,975,113 |
| | | | | | | |
スタンリー · C 。エルク (6) | — | — | 1/23/2023 | — | — | — | 3,191,787 |
| | | | | | | |
| ジェームズ·P·ケリー | 257,500 | 386,250 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 42,350 | 6.97 | 255,218 |
| — | — | 3/7/2023 | 36,670 | — | — | 255,590 |
| — | — | 9/12/2023 | 35,000 | — | — | 276,850 |
| | | | | | | |
| フィリップ · ドゥボフスキー M. D. | 329,600 | 494,400 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 67,380 | 6.97 | 406,059 |
| — | — | 3/7/2023 | 58,330 | — | — | 406,560 |
| — | — | 3/27/2023 | — | 50,000 | 6.09 | 263,005 |
| | | | | | | |
| ジョン · トリッツィーノ | 263,125 | 394,688 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 100,100 | 6.97 | 603,243 |
| — | — | 3/7/2023 | 86,670 | — | — | 604,090 |
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マーク · J · ケーシー | | | | | | | |
| — | — | 12/11/2023 | — | 144,694 | 5.57 | 697,092 |
| — | — | 12/11/2023 | 125,698 | — | — | 700,138 |
(1)2023 年度の現金ボーナスの目標額は、 2023 年度の目標の 100% （ および該当する場合は、個々の業績目標の 100% ） の達成と 2023 年の個人が獲得した基本給与に基づいており、ジェイコブス氏の基本給与の 85% 、ケリー氏とトリッツィーノ氏、ドゥボフスキー博士の基本給与の 50% をそれぞれ占めています。2023 年度のキャッシュボーナスの最大額は目標の 150% を達成することを上限としています。ドゥボフスキー博士とトリッツィーノ氏の表に記載されている目標額と最大額は、年度中の NEO の基本給与の増加を考慮するために混合ベースで計算されました。ケーシー氏は、 2023 年 12 月に雇用を開始したため、 2023 年に現金ボーナスの資格はありませんでした。
(2)RSUは、2015株式計画またはインセンティブ計画に基づいて付与された時間RSUを代表して、授与日の前3周年の日分3回の年次割賦で適用されますが、ケリーさんが2023年9月12日に奨励金を除外した場合、そのインセンティブは、2024年12月31日にRSUを100%付与します。いずれの場合も、帰属は、一般に、ホーム日が適用される前に当社でのNEOの継続的なサービスに制限される。
(3)代表者は2015年の株式計画またはインセンティブ計画によって付与された時間は株式オプションに帰属する。これらの株式オプションの期限は10年であり、授与日1周年に25%の株式を付与し、残りの75%の株式はその後の3年以内に月額分割払いを行う
いずれの場合も，一般に近地天体の当社での継続サービスを制限し，適用される帰属日までである。
(4)近地天体に付与された株式オプションの発行価格は、付与日ナスダックで報告された普通株終値に相当する(終値が報告されていなければ、終値を報告する前日の終値に等しい)。
(5)各近地天体(Erckさんを除く)に付与された株式オプションとRSUについて、FASB ASCトピック718に従って計算された各RSUおよびオプション報酬の付与日を反映します。オプション金額を計算する際に用いる仮説は，会社が2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日現在の10−Kフォーム年次報告の付記12に含まれる。付与日RSU奨励の公正価値は、奨励されたRSUの数に付与日の普通株の終値を乗算することによって決定される(または、その日に終値が報告されていない場合、終値が報告された前日の終値を乗じて)。Erckさんについては、FASB ASCトピック718に従って計算された#年のその株式オプションの修正に関連する増分公平価値を反映しています彼の退職と関係がある。
(6)エククは2023年に株式奨励や他の計画ベースの奨励を受けなかった。本表では、Erckさん報告の情報は、上記の脚注(5)で述べたように、彼が2023年1月23日に退職のため、株式オプションを返済していないことを調整したことと関連する公正価値の増分を反映している。
2023年の間、現在雇用されている各近地天体は、基本給や他の福祉を規定する雇用協定の締約国である。現在雇われている近地天体は、2015年の株式計画とESPP、および私たちの2023年の間の福祉計画と計画に参加する資格がある。現在雇用されている各近地天体の年間現金配当機会は“2023年目標”に基づいて決定され、上記CD&Aはこれをより全面的に説明している。2023年の間、現在雇用されている各近地天体は、継続サービスに基づいて付与される資格がある株式オプションおよびRSUの株式報酬を取得する。
近地天体との解散費手配および制御権変更がその未償還持分奨励に与える影響は以下の“雇用·制御権協定変更概要”で述べる
私たちは、Erckさん退職時に彼と締結されたコンサルティングのプロトコルは、以下の“雇用と制御プロトコルの変更の概要”の節で紹介されます
2023年度終了時の未償還持分奨励
次の表は、2023年12月31日までに近地天体が保有しているすべての未済持分奨励価値に関するいくつかの情報を示している
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| | オプション大賞(1) | 株式大賞(2) |
| 名前.名前 | 授与日 | 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
練習可能である
(#) | 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
行使できない
(#) | 選択権 トレーニングをする 値段 ($)(3) | 選択権
満期になる
日取り | 株式数
または株式の単位
それらはまだです
既得
(#) | 市場 価値があります 株 あるいは単位 の在庫 それは まだです 既得 ($)(4) |
| ジョン C 。 | 1/23/2023 | — | 290,700 | 11.92 | | 1/23/2033 | — | — | |
| ジェイコブス | 1/23/2023 | — | — | — | | — | | 249,590 | 1,198,032 | |
| | | | | | | |
| スタンリー C 。 | 3/5/2015 | 44,999 | — | 178.80 | 3/5/2025(5) | — | — |
| エルク | 3/15/2016 | 44,999 | — | 99.80 | 3/15/2026 | — | — |
| 12/15/2017 | 36,499 | — | 27.60 | 12/15/2027 | — | — |
| 12/13/2018 | 98,499 | — | 46.00 | 12/13/2028 | — | — |
| 9/26/2019 | 75,000 | — | 5.95 | 9/26/2029 | — | — |
| 9/26/2019 | 75,000 | — | 5.95 | 9/26/2029 | — | — |
| 4/17/2020 | 400,000 | — | 19.08 | 4/17/2030(6) | — | — |
| 12/14/2020 | 31,274 | 10,426 | 129.70 | 12/14/2030 | — | — |
| 3/10/2022 | 27,217 | 34,994 | 77.77 | 3/10/2032 | — | — |
| 3/10/2022 | — | — | — | — | | 27,649 | 132,715 |
| | | | | | | |
| ジェームズ P 。 | 8/16/2021 | 8,283 | 5,917 | 229.31 | | 8/16/2031 | — | — | |
| ケリー | 8/16/2021 | — | — | — | | — | | 2,367 | 11,362 | |
| 3/10/2022 | 9,072 | 11,665 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 9,216 | 44,237 | |
| 3/7/2023 | — | 42,350 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 36,670 | 176,016 | |
| 9/12/2023 | — | — | — | | — | | 35,000(7) | 168,000 | |
| | | | | | | |
| フィリップ | 6/16/2020 | 15,000 | — | 52.15 | | 6/16/2030(8) | — | — | |
| Dubovsky ， M. D. 。 | 12/14/2020 | 8,499 | 4,251 | 129.70 | | 12/14/2030 | — | — | |
| 3/10/2022 | 10,584 | 13,609 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 10,752 | 51,610 | |
| 3/7/2023 | — | 67,380 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 58,330 | 279,984 | |
| 3/27/2023 | — | 50,000 | 6.09 | | 3/27/2033 | — | — | |
| | | | | | | |
| ジョン·J。 | 3/10/2014 | 14,999 | — | 117.20 | | 3/10/2024(5) | — | — | |
| トリツィノ | 3/5/2015 | 9,999 | — | 178.80 | | 3/5/2025(5) | — | — | |
| 12/15/2017 | 3,341 | — | 27.60 | | 12/15/2027 | | |
| 12/13/2018 | 10,423 | — | 46.00 | | 12/13/2028 | — | — | |
| 9/26/2019 | 60,417 | — | 5.95 | | 9/26/2029 | — | — | |
| 9/26/2019 | 11,117 | — | 5.95 | | 9/26/2029 | — | — | |
| 4/17/2020 | 95,000 | — | 19.08 | | 4/17/2030(6) | — | — | |
| 12/14/2020 | 7,124 | 2,376 | 129.70 | | 12/14/2030 | — | — | |
| 8/19/2021 | — | — | — | | — | | 655 | 3,144 | |
| 3/10/2022 | 9,072 | 11,665 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 9,216 | 44,237 | |
| 3/7/2023 | — | 100,100 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 86,670 | 416,016 | |
| | | | | | | |
| マーク·Jです。 | 12/11/2023 | — | 114,694 | 5.57 | | 12/11/2033 | — | — | |
| キャシー | 12/11/2023 | — | — | — | | — | | 125,698 | 603,350 | |
(1)本表に掲載されているすべての株式購入及び特別引き出し権は、改訂及び再予約された2000年株式インセンティブ計画(“2000年株式計画”)、二零一五年株式計画又は奨励計画に基づいて付与され、別途明記されているほか、授出日1周年に25%が付与され、残りの75%はその後3年に月平均分割払いで付与され、一般的に当社から適用帰属日までサービスを継続しなければならない。
(2)特に明記を除いて、本表に含まれるすべてのRSUは、2015年株式計画または奨励計画に基づいて付与され、授出日の最初の3周年日に3回の均等額に分けられた年間分割払いは、当社から適用される帰属日まで継続的にサービスすることが一般的である。
(3)株式オプションの行使価格と基礎価値は、普通株の付与日の終値に等しい(またはその日に終値が報告されていなければ、終値を報告する前日の終値に等しい)。
(4)本欄の金額は，裁決を適用したRSU数に4.80ドルを乗じて計算したものであり，これは普通株の2023年12月29日，すなわち2023年の最終取引日の終値である。
(5)本購入株式規程を受けた株式は、授出日の最初の4周年記念日に4回に分けて年等分割分割され、一般に適用される帰属日まで当社でサービスを継続しなければならない。
(6)業績および時間帰属株式オプションを表し、業績に基づく帰属要求を満たす場合に帰属を行い、その後、時間に基づく帰属を行う。業績指標は同社が授与日後12ケ月以内に新冠肺炎の第二段階臨床試験を開始することを要求し、授与日は同社が2020年8月24日にアメリカでNVX-CoV 2373第二段階臨床試験を開始した時に発生した。業績目標の実現により、これらのオプションは2021年8月24日に50%の関連株式に帰属し、2022年8月24日に50%の関連株式に帰属する。
(7)これらのRSUは、2024年12月31日に100%帰属し、一般に、帰属日まで当社に継続的に雇用されることに制限される。
(8)本購入株式の授権を受けた株式の50%は、授出日の最初の2周年日の毎日に帰属し、一般に、帰属日が適用されるまで当社に継続的に雇用される。
行使済みオプションおよび帰属済み株
次の表は、2023年12月31日までの財政年度内のRSU帰属に関するいくつかの情報を示している。2023年12月31日までの財政年度内に、私たちの近地天体はいかなる株式オプションも行使していない。
| | | | | | | | |
| 株式大賞 |
| 執行者 | 株式数 Vesting で取得 （ # ）(1) | 価値がある 実現しました 開ける 帰属($)(2) |
| ジョン·C·ジェイコブス | — | — |
| スタンリー · C 。エルク | 20,792 | 129,781 |
| ジェームズ·P·ケリー | 6,975 | 46,920 |
| フィリップ · ドゥボフスキー M. D. | 26,409 | 191,953 |
| ジョン · トリッツィーノ | 7,697 | 49,412 |
| マーク · J · ケーシー | — | — |
(1)この列の金額は、 2023 年中に付与された RSU です。
(2)この列のドル額は、 2023 年に付与された RSU の基礎となる普通株式の数に、 RSU が付与された日の普通株式の終値を乗じて決定されます。
雇用の概要と統制契約の変更
当社は、現在雇用されている各 NEO と雇用契約を締結しており、 Erck 氏の退職前には、 Erck 氏と雇用契約を締結していました。以下に言及する「理由」および「正当な理由」という用語は、それぞれの NEO の雇用契約で定義されています。
各雇用契約には、毎年見直しの対象となる基本給与 （ ただし、ジェイコブス氏の場合は、ジェイコブス氏の年間基本給与の 10% を超えない全面的な減額を除き、減額の対象とならない ） 、インセンティブボーナス、および株式報酬が規定されています。給与情報とインセンティブボーナスの目標額は、より詳細にページに記載されています。 45 CD & A にあります。インセンティブボーナスの額と支払いの方法 （ 現金、株式、またはその組み合わせ ） は、取締役会または報酬委員会の裁量に委ねられます。
雇用契約に基づき、ジェイコブスさんは二零二三年二月に同社に入社した際に没収された金を補償するために、二零二三年二月に全金250，000ドルを受け取り、ジェイコブスさんなどの任意の理由で当社の雇用を終了したか、あるいはジェイコブスさんが当社に雇われ始めてから一年以内に十分な理由なく自発的に辞任した場合、すべての支払いを当社に返済しなければならない。ヤコブ·さんの雇用契約はまた、雇用契約を協議する際に実際に発生した法的費用を補償することを規定しており、最大で40，000ドル、および会社が彼の在任中に毎年100，000ドル以下の住宅や通勤費用を支払うことを規定している。
Caseyさんの雇用契約はまた、彼が雇用契約を交渉する際に実際に発生する法的費用を最高で10，000ドルの補償を得ることができ、彼が雇われている間に、会社は毎月6，000ドル以下の住宅および通勤費用に加え、その通勤手当に関連する個人所得税を補償するための追加金を支払うか補償することを規定している。キャシーさんは、2023年12月に、会社を出る前の雇用主が会社に加入したときに失ったお金を補償するために、9.4万ドルの全額を受け取った。
各地の組織と締結された雇用契約(およびErckさん退職前にErckさんと締結された雇用契約)は、当社の独自の情報を秘匿し、雇用期間中に発見または開発されたすべての作業製品を当社に属することを近く組織することを要求します。また，雇用協定では，近地天体は米国内で直接あるいは間接的に当社と競合しないことに同意し，当社の契約関係を妨害したり請求したりすることもなく，その被雇用期間においても，雇用終了後に近地天体のために規定された解散期間内であってもよい。
現在雇用されている近地従業員が無断で雇用を中止された場合、あるいは当該近地従業員が“正当な理由”によって当社を離れた場合、当該近地従業員は雇用契約に基づいて一度退職補償金を受け取ることができる。これらの支払いの金額は、“変更を終了または制御する際の潜在的支払い”の節でより具体的に説明されている六十二ページ。このような支払いを得る権利があるためには、近地天体は、会社のいかなるクレームも免除する放棄及び分離協定を署名して会社に提出しなければならない。
エルクさんの社長兼CEOの辞任については、2023年1月23日から、当社はエルクさんとエルク諮問プロトコルを締結しています。この合意によると、エルクさんは、退任後、2024年4月30日まで当社にコンサルティング·サービスを提供します(事前に終了した場合、“エルク顧問期間”の場合)。ERCKコンサルティングプロトコルは、Erckさんは、ERCKコンサルティング·セッションの最初の6ヶ月間にコンサルティング·サービスで月50，000ドルのコンサルティング料(“ERCK相談料”)を受け取り、ERCK相談期間の残り9ヶ月間で月額25，000ドルのコンサルティング·サービスを受け取ることを規定しています。Erckさんは、上記の2022年度の報酬匯表に開示されているように、2022年度のボーナスを受け取る資格があります。Erckさんに先行付与された配当金は、Erck Consulting期間の既存の条項に基づいて継続してサービスを継続する資格がありますが、Erck Consulting期間の最後の日まで行使されていませんでした(I)ERCK相談期間の最終日以降の1年間の期間が終了するまで(Ii)等の奨励の指定された期日まで(総称して“Erck持分待遇”と呼ばれる)を行使し続けます。Erck Consultingの間、制御権が変更された場合(定義はSeverance計画(以下に述べる)を参照)、Erckさんは加速してそれの未償還持分報酬の100%を帰属する権利があります。当社はErckさんにもErckコンサルティングプロトコル交渉で発生したいくつかの弁護士費を返済しています。
Erck Consultingプロトコルの条項によると、もしErckさんのサービスが当社に無断で終了したら、或いはErckさんはErck顧問期間が終了する前に正当な理由(定義はErckコンサルティングプロトコルを参照)で当社のサービスを終了して、当社はErckさんにErck顧問費を支払い2024年4月30日まで、Erckさんがまだ支払っていない持分の奨励はまだErckの持分待遇を獲得する資格がある。Erckさん現在2023年12月31日現在、セクションに記載されている“2023年度年末傑出配当金ボーナス”で保有しています。Erckさんに適用現行のゲーミング禁止および非招待契約の終了後の期限は、2023年1月23日に当社の退職後に発効します。
2021年、取締役会はSeverance計画を採択した。離職計画の目的は，副総裁や以上のレベルの会社員に解散費や福祉を提供し，支配権変更により会社での雇用関係を終了させ，そのような従業員に会社に残るインセンティブを提供し，株主価値を最大化する戦略的会社の売却や取引を完了させることを支援することである。私たちは現在雇用している各近地天体はサービス計画に参加しています，Erckさんは退職前にサービス計画に参加する資格があります。本節では，我々が現在雇用している近地天体ごとのサービス計画の条項をまとめた。遣散費計画によると、エクアドルさんは解散費や福祉を受ける資格がなくなった。
解散費計画は特定のトリガ事件が発生した時に福祉を支払うことを規定している。(I)“支配権変更”の発効日後の特定の保護期間内(24ヶ月以下)または(Ii)支配権変更の前年以内であるが、当社取締役会および/または上級管理職が潜在的買収者と正式に交渉して支配権変更を完了した初日以降に潜在的買収側と正式に交渉する場合、または(I)“支配権変更”の発効日後のある保護期間内(24ヶ月以下)に、“非自発的理由なく終了”により雇用が終了した場合、トリガイベントが発生する。
コントロール権変更が発効した日後、離職計画下での福祉支払いが終了により触発される具体的な時間帯と、離職計画に応じて提供される解散費と福祉は以下の通りである
| | | | | | | | | | | |
| | 解散費(1)(2) | |
| 執行者 | 保護期 | 解散費 | 続き
割引期間 |
| ジョン·C·ジェイコブス | 24 か月 | 24 ヶ月給与 | 18ヶ月です |
| ジェームズ·P·ケリー | 12か月 | 12 ヶ月給与 | 12か月 |
| フィリップ·ドゥボフスキー医学博士 | 12か月 | 12 ヶ月給与 | 12か月 |
| ジョン · トリッツィーノ | 12か月 | 12 ヶ月給与 | 12か月 |
| マーク · J · ケーシー | 12か月 | 12 ヶ月給与 | 12か月 |
(1)トリガーイベントが発生した場合、参加者は一時的な解散料を得る権利があり、ボーナスは終了日が発生した日にその年の目標年間業績ボーナスの100%に参加者の解散費給付期間の年数を乗じたものと等しく、会社が支払った解散期間と同じ医療、歯科、視力障害などが発生するが、ヤコブブスさんの福祉は18ヶ月間継続される。
(2)近地天体はまた、雇用終了時に特定の支払いおよび福祉を得る権利があり、これらの支払いおよび福祉は、一般に雇用終了時に非差別的に給料従業員に提供される。これらの措置には、計算すべき賃金および計算されるべき未使用休暇賃金と、会社の401(K)計画に応じて計画残高を割り当てる可用性とが含まれる。
さらに、参加者が保有するすべての時間ベースの持分または持分ベースの報酬は、トリガイベントの発生時に全数帰属し、すべての業績ベースの持分または持分ベースの報酬は、(A)目標業績レベルで適用実績目標を達成すると仮定し、(B)制御権変更日までに実際に適用実績目標を達成する両方の中で大きな者が帰属し、いずれの場合も、任意の適用可能なサービスベースの帰属要求を満たしているとみなされる。さらに、与えられたすべての賠償金は、所定の期限内(ジェイコブスさん24カ月、ドブスキー博士とケリー、トリツィノ、キャシーさん、12ヶ月)または予定されていた期限内に行使を継続します(短い場合)。
“サービスプラン”で使用される以下の用語は、以下の意味を有する
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| 用語.用語 | 定義する |
自発的に終了しない 理由もなく | 会社が非原因で提出した合資格従業員の雇用を中止する |
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| 理由は何だ | •米国または任意の州の法律に従って資格を有する従業員に重大な罪または道徳的退廃に関連する罪を犯し、詐欺、窃盗、公金の流用、または会社を犠牲にして富をもたらすことを意図したいかなる罪の有罪判決または罪を認めない抗弁を含むが、これらに限定されない
•合資格従業員と会社との間で締結されたいかなる合意にも実質的に違反し、会社のその中での利益を損なう
•故意に不当な行為を行い、合資格従業員の職責を深刻に履行しない或いは合資格従業員はその職責を深刻におろそかにする
•会社と重大な利益衝突を構成する活動に参加する
|
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| 用語.用語 | 定義する |
| 建設的に中止する | 合格従業員は、次のような事件または条件のうちの1つが発生したことによる解雇： •合格従業員の職または責任の変化(報告責任を含む)と、支配権変更発効日の直前または後の任意の時間に発効する合格従業員の職または責任との不利な変化；適格従業員に割り当てられた支配権変更発効日の直前または後の任意の時間に発効した合格従業員の職または責任と一致しない任意の職責または責任；ただし、合資格従業員の雇用を終了することに関連して、または合資格従業員の障害または死亡により当該合資格従業員の雇用を終了するか、または推定終了ではなく、その従業員によって自発的に終了しない限り、例外である •該当する従業員は大幅に減給されるか、または満期日から5日以内に、その適切な補償または福祉を当該適格従業員に支払うことができない •会社は資格に適合した従業員がその主要勤務先を条件に適合した従業員の現在の勤務先半径50マイル以外のどこにも移転することを要求しているが，会社やその関連会社の合理的な需要により出張旅行が制御権変更前の出張要求を大幅に超えることができないものは除外する •企業が福祉水準及び/又は奨励機会を低下させることなく、制御権変更発効日の直前又は後の任意の時間に、資格を有する従業員が参加する任意の物質的報酬又は従業員福祉計画を継続して実施することができない場合には、当該計画が資格に適合する従業員に実質的に同等の報酬又は福祉を提供する計画に置き換えられない限り、 •会社はサービス計画のいかなる条項に対するいかなる実質的な違反も •支配権の変更により，会社は離任計画下の義務を負うために，いかなる相続人や譲受人からも合意を得ることができなかった |
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| 用語.用語 | 定義する |
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| 支配権の変化 | •会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、許可、またはその他の方法で処分する •当社は、任意の他の会社又は他の実体又は個人との合併又は合併、又は任意の他の会社と再編し、その合併、合併又は再編の直前に、当社の株主が合併、合併又は再編後に存続する実体及びその親会社の残りの投票権の50%未満を有することを特徴とする •1人またはエンティティまたは1組の関連者またはエンティティ(ただし、当社または関連会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画または関連信託を含まないが)に関連する任意の取引または一連の関連取引に関連し、そのような取引の一部として当社証券を買収する直前に、当社の株主ではない当該人またはエンティティが、当社の当時発行された証券の合計投票権の50%以上を占めるが、合併、合併または同様の取引、および当社の個人融資取引の一部としてではない会社の証券の所有者となる •現取締役会の変動は、取締役会が最初に離職計画を通過した日の取締役会既存メンバー(“現取締役会”)が少なくとも取締役会メンバーの多数を占めなくなった場合であるが、この目的については、任意の新しい取締役会メンバーは現取締役会のメンバーとみなされ、新たな取締役会メンバーの任命又は選挙(又は当該選挙の指名)が当時まだ在任していた現取締役会メンバーの多数票の承認又は推薦を得た場合 |
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点で、 NEO の適用される雇用契約および退職計画 （ 該当する場合 ） に従って、理由以外の雇用の終了、理由による雇用の終了、および支配者の変更に関連した雇用の終了を含む、さまざまな解雇シナリオが発生した場合に、 NEO に支払われる支払いおよび給付を要約しています。Erck 氏は、雇用が終了した時点で退職金を受け取っていなかった。退職に関連して締結したコンサルティング契約の条件に基づいて受け取る権利のある給与および給付は、上記の「雇用契約； コンサルティング契約」の下に記載されています。
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| | 事件を触発する |
| 執行者 | 効果がある | 端末.端末 その他 理由による辞任または正当な理由による辞任(1) ($) | 端末.端末 正当な理由以外の理由または辞任(2) ($) | 端末.端末 接続中に 変化を持って 制御中に(3) ($) |
| ジョン·C·ジェイコブス | 解散費 | 1,050,000 | — | 1,400,000 |
| ボーナス.ボーナス(4) | — | — | 1,050,000 |
| 株式賞(5) | 1,198,032 | — | 1,198,032 |
| 医療保険(6) | 44,508 | — | 44,508 |
| 合計する | 2,292,540 | — | 3,692,540 |
| ジェームズ·P·ケリー | 解散費 | 515,000 | — | 515,000 |
| ボーナス.ボーナス(4) | — | — | 257,500 |
| 株式賞(5) | — | — | 433,094 |
| 医療保険(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 合計する | 544,672 | — | 1,235,266 |
| フィリップ · ドゥボフスキー M. D. | 解散費 | 665,600 | — | 665,600 |
| ボーナス.ボーナス(4) | — | — | 332,800 |
| 株式賞(5) | — | — | 331,594 |
| 医療保険(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 合計する | 695,272 | — | 1,359,666 |
| ジョン · トリッツィーノ | 解散費 | 570,000 | — | 570,000 |
| ボーナス.ボーナス(4) | — | — | 285,000 |
| 株式賞(5) | — | — | 463,397 |
| 医療保険(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 合計する | 599,672 | — | 1,318,397 |
| マーク · J · ケーシー | 解散費 | 550,000 | — | 550,000 |
| ボーナス.ボーナス(4) | — | — | 275,000 |
| 株式賞(5) | — | — | 603,350 |
| 医療保険(6) | 24,114 | — | 24,114 |
| 合計する | 574,114 | — | 1,428,350 |
| | | | |
(1)当社は、ジェイコブス、ケリー、トリツィノ、キャシー·さん、およびデュボフスキー博士との雇用契約を2023年12月31日に締結しており、理由なく雇用関係を中止された場合や、ジェイコブスのさん18カ月間の基本給とケリーさん、トリツィノさん、ケイシーとデュボフスキー博士の12カ月間の基本給に相当する“十分な理由”で幹部が辞任すれば、会社は現金解散費を一括で支払うことになっている。また、ケイリー·さん、トリツィノ·さん、キャシーとドブスキー博士はそれぞれ一度に規定の月数のCOBRA保料を支払う権利を持っています(ジェイコブスさん18ヶ月、ケリー、トリツィノさん12ヶ月、キャシーとデュボフスキー博士)。ヤコブ·ブスさんは、2023年1月23日に全数加速的に自社に帰属する株式購入権およびRSUが付与した非帰属部分を有し、終了日後90日以内に行使終了時に保有する既存の購入権(加速的な購入または授受を含む)を所有する権利を有する。
(2)NEOの雇用やサービスが何らかの理由で終了されたり、NEOが十分な理由がない場合に退職した場合、会社はNEOに対してこれ以上の義務はありませんが、終了日までの未払い基本給や未使用の休暇を支払う義務があります。
(3)2023年12月31日、私たちの各近地天体(Erckさんを除く)は、上記のように“修正および制御権離職福祉計画を再確認”でより詳細に説明されたように、保護された期間内に幹部が退職したときの支払いと福祉を規定している離職計画に参加する資格があります。離職計画によると、参加者が保有するすべての時間ベースの持分または持分ベースの報酬は、トリガイベント発生時に全数帰属し、すべての業績ベースの持分または持分ベースの奨励は、(A)目標業績レベルで適用業績目標を達成すると仮定し、(B)コントロール変更日までに実際に適用業績目標を達成する両者のうちの大きな者が帰属し、この2つの場合、いずれの適用可能なサービスベースの帰属要求を満たしているとみなされる。
(4)ボーナスはNEO 2023年の目標年間ボーナスの100%に等しく、月間表示では、参加者が月別に表示した解散費期間(ジェイコブスは24カ月、ケリー、トリツィノ、キャシー、デュボフスキーは各12カ月)。
(5)(3)欄金額は、2023年12月29日(すなわち、2023年の最終取引日)の終値で計算されたすべての非帰属持分報酬の価値(4.80ドル)から任意の適用可能な行使価格を減算することを示す。未償還株式オプション金額は含まれていませんが、2023年12月31日現在、私たちの近地天体が保有しているすべての株式オプションはその日に不合格となっています
(6)会社団体健康保険計画下の健康·歯科·視力保険の保険料を反映する。金額は2023年12月31日に発効した保険料に基づいています。
近地天体の雇用またはサービスが死亡または障害によって終了した場合、2016年3月または後に近地天体に付与されたすべての未払い配当金は、終了日までの各贈与のうち帰属されていない部分の50%に帰属する。そうでなければ、未払いの基本給と終了日までの未使用休暇を支払う以外に、会社は近地天体に対してこれ以上の義務はない。近景団体が当社のサービス提供者を担当している間に死去した場合(または近景エンティティがもはやサービス提供者ではない日から3ヶ月以内)、近景エンティティの遺産は、近視エンティティの死亡後1年以内に、行使可能なオプションを行使することができる(または早期のようにオプションの元の期限が満了するまで)。近くのエンティティが当社にサービスを提供する間に障害になる場合、近接エンティティは、サービス提供者ではなく、近接エンティティがサービス提供者でなくなった後の1年以内に、既存のオプションを行使することができる(または早期のように、オプションの既存の期限が満了するまで)。
2023年CEO報酬比率
ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法953(B)条およびS-K法規第402(U)項の要求によると、以下の情報は、当社従業員の年間および四半期総報酬と、当社のジョン·C·ジェイコブス最高経営責任者、社長および最高経営責任者(CEO)の年間総報酬との関係を記述しています。
2023年：
| | | | | | | | |
| -2023年の年間総報酬
($) | 給与比率見積もり |
| ジェイコブスさん(私たちの社長兼CEO) | 7,342,308 | |
| ヤコブブスさんを除く全従業員の中央値 | 122,236 | |
| | 60:1 |
従業員の数を決定し、中央値の従業員とCEOの年間総報酬を決定します
•同社は，2023年12月31日までの従業員総数は約1，650人であり，そのうち約1，037人の従業員が米国にあり，392人の従業員がチェコ共和国にあり，190人の従業員がスウェーデンにおり，23人の従業員がスイスにあり，6人の従業員がイギリスにいて，2人の従業員がドイツにいることを決定した。すべての従業員が含まれており、全従業員、アルバイト従業員、臨時社員、季節従業員を問わず、2023年度に採用されていないどの常勤従業員の報酬も年率で計算される。
•私たちは、給与記録に反映された給与データを見ることで、基本賃金と年間および四半期現金報酬支払いを含む中間桁従業員を決定し、これらのデータは計算に含まれるすべての従業員に一致して適用される。基本賃金と年度と四半期の現金奨励金を使用するのは、会社の主な基礎の広い報酬要素を代表しているからです。
•従業員の中央値を決定する際には、生活費の調整は行われていない。チェコ共和国、ドイツ、スウェーデン、スイス、イギリスの従業員給与については、2023年12月31日の財務諸表変換に使用された為替レートと同じレートを使用している。
•中央値従業員を決定した後、中央値従業員は、個人が会社で働いている年の一部に関する異常な報酬特徴を有すると判断する。代わりに、2023年の基本給および年度と四半期の現金インセンティブ支出は、最初の中位数従業員とほぼ似ている従業員を選んだ。この従業員の2年間の報酬のすべての要素は023S-K条例第402(C)(2)(X)項の要求によると、賠償総額は122 236ドルである
ジェイコブ·さんの年間総給与を決定する際には、例年の最高経営責任者である彼が例年の最高経営責任者であるように、彼の報酬表に報告されている報酬をまとめて調整し、彼の基本給を年平均700，000ドルに増やし、彼の住宅や旅行手当を年当100，000ドルに増加させる方法を提案した。給与比率を計算する際、CEOの年間給与総額は7 342 308ドルである。
上記で報告した最高経営責任者報酬比率は、米国証券取引委員会規則に基づいて、我々の内部記録、および上記の方法に基づいて計算された合理的な推定数である。アメリカ証券取引委員会は給与中央値従業員の規則を確定し、会社が各種の方法を採用し、ある排除を適用し、そして合理的な推定と仮定を行い、その従業員数と給与実践を反映することを許可する。したがって、他社が異なる従業員数および報酬やり方を有し、異なる方法、排除、推定、および仮定を使用して自分の報酬比率を計算することができるので、他社の報告された報酬比率は、上記で報告されたCEO報酬比率と比較できない可能性がある。
報酬と業績
S-K条例第402(V)項の要求に基づいて、次の表は、過去3年間の我々の最高経営責任者(CEO、またはCEO)の報酬と、最高経営者以外の指名された役員(他の近地天体または非近地天体)の依頼書における報酬要約表で報告された平均報酬と、最近採用されている米国証券取引委員会規則および規則によって要求されるいくつかの財務業績測定基準に従って計算される“実際の支払報酬”(CAP)とを報告する。給与委員会は、示されたいずれかの年間給与決定を行う際に、以下に開示される報酬と業績との比を考慮していない。
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| | | | | | | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | | |
年(1)
(a) | 前PEOのまとめ給与表合計(2) (b) | 元PEOに実際に支払われた補償(3) (c) | 概要報酬表現在の PEO の合計(2A) (d) | 現在の PEO に実際に支払われた補償(3A) (e) | 非PEO近地天体平均まとめ報酬表合計(4) (f) | 非近地天体に実際に支払われた平均報酬(5) (g) | 株主総リターン(6) (h) | 同業グループ株主総リターン(7) (i) | 当期純利益 （ 損失 ） （ 単位 ： 千 ）(8) (j) | 収入(千単位)(9) (h) |
| 2023 | $3,827,483 | $144,984 | $7,301,009 | $3,806,763 | $1,712,674 | $1,290,595 | $121 | $89 | $(545,062) | $983,705 |
| 2022 | $8,401,283 | $(36,557,042) | $— | $— | $3,337,772 | $(11,908,990) | $258 | $78 | $(657,939) | $1,981,872 |
| 2021 | $1,118,030 | $43,604,574 | $— | $— | $1,546,408 | $10,871,879 | $3,595 | $107 | $(1,743,751) | $1,146,290 |
| 2020 | $48,086,018 | $84,787,218 | $— | $— | $17,068,972 | $29,793,244 | $2,802 | $153 | $(418,259) | $474,598 |
(1)李さんスタンリー · C 。エルク元社長兼最高経営責任者を 2020 年、 2021 年、 2022 年、 2023 年に務め、 2023 年 1 月 23 日に退任しました。ミスター。 ジョン·C·ジェイコブス2023 年 1 月 23 日より社長兼最高経営責任者を務めています。上記 （ f ） と （ g ） の列に反映されているその他の NEO は、各年における以下の個体を表しています。
2023 — ジェームズ · ケリー、フィリップ · ドゥボフスキー M. D. 、ジョン · トリッツィーノ、マーク · ケイシー
2022 年 ： ジェームズ · ケリー、ジョン · トリッツィーノ、グレゴリー · グレン、ジョン · ハーマン 3 世
2021 年 — ジェームズ · ケリー、グレゴリー · コヴィーノ、ジョン · トリッツィーノ、グレゴリー · グレン、ジョン · ハーマン 3 世
2020 年 Gregory Covino 、 John Trizzino 、 Gregory Glenn 、 John Herrmann III
(2)(2A)(4) （ b ） 列と （ d ） 列に報告されているドル額は、 Erck 氏と Jacobs 氏について、それぞれ、要約報酬表の「合計」列の対応する各年について報告された総報酬額です。（f） 列に報告されたドル額は、各適用年度の要約報酬表の「合計」列でグループとして報告された当社その他の NEO の金額の平均を表しています。「役員報酬表 — 役員報酬表 — 概要報酬表」を参照してください。”
(3)(3A)(5)列 （ c ） と列 （ e ） に報告されているドル額は、規則 S—K の項目 402 （ v ） に従って計算された、それぞれ Erck 氏と Jacobs 氏に「実際に支払われた補償」の額を表しています。（ g ） 列に報告されているドル額は、規則 S—K の項目 402 （ v ） に従って計算された、グループとしてのその他の NEO に対する「実際に支払われた補償」の平均額を表す。ドル額は、適用年度中に現在の PEO 、以前の PEO 、またはその他の NEO が獲得または支払った報酬の実際の額を反映していません。規則 S—K の項目 402 （ v ） の要件に従い、当該年に対して実際に支払われた報酬を決定するために、当社の PEO およびその他の NEO の各年度の総報酬に以下の調整が行われました。
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| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 元 PEO | 現在の PEO | 近地軌道近地天体 | 元 PEO | 近地軌道近地天体 | 元 PEO | 近地軌道近地天体 | 元 PEO | 近地軌道近地天体 |
| 報酬総表合計 | $3,827,483 | $7,301,009 | $1,712,674 | $8,401,283 | $3,337,772 | $1,118,030 | $1,546,408 | $48,086,018 | $17,068,972 |
| 調整する | | | | | | | | | |
| 補償概要表の「株式報酬」および「オプション報酬」欄に記載されている金額の控除 （ a ） | $(3,191,787) | $(5,971,358) | $(1,116,961) | $(7,310,966) | $(2,660,411) | $— | $(999,607) | $(46,825,974) | $(16,497,414) |
| 当年授与された持分賞の期末公正価値 | $— | $2,477,112 | $827,412 | $850,358 | $309,440 | $— | $582,765 | $49,077,607 | $13,584,409 |
| 前年度の発行済および未投資持分賞の公正価値の前年比推移 | $(277,020) | $— | $(77,716) | $(8,258,670) | $(3,694,679) | $10,034,931 | $2,592,920 | $22,186,722 | $8,538,763 |
| 前年度に付与された持分賞の公正価額の前年比変動 | $(213,693) | $— | $(54,814) | $(30,239,047) | $(9,201,112) | $32,451,613 | $7,477,076 | $12,262,845 | $7,098,514 |
| 当年度における譲渡条件を満たさなかった株式報酬の前年度末の公正価値 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $(327,683) | $— | $— |
| 総自己資本賞の調整 | $(3,682,500) | $(3,494,246) | $(422,079) | $(44,958,325) | $(15,246,762) | $42,486,544 | $9,325,471 | $36,701,200 | $12,724,272 |
| 実際に支払われた賠償金 | $144,984 | $3,806,763 | $1,290,595 | $(36,557,042) | $(11,908,990) | $43,604,574 | $10,871,879 | $84,787,218 | $29,793,244 |
(a) 実際に支払われた報酬は、株式奨励とオプション報酬列に報告された金額を関連会計年度の報酬集計表から除外する。
上の表に含まれる持分奨励価値について、公正価値はFASB ASCテーマ718に基づいて計算される。実績に基づく報酬の場合には、適用日までの実績条件の可能な結果または報酬委員会が承認した適用帰属日までの実績結果に基づく。そうでなければ、公正価値を計算するための推定仮定は、付与時に公正価値を開示する際に使用される推定仮定と大きな差はない。
(6) 2019年度までの会社普通株公開取引の最終日から報告累積総リターンまでの適用会計年度会社普通株公開取引の最終日を代表して、会社普通株に投資した100ドルの累積総リターン。同社は2023年、2022年、2021年、または2020年に何の配当も支払わなかった。
(7) 2019年度公開取引最終日までの報告累積総リターンの適用会計年度公開取引最終日までの100ドル加重累積総リターンを代表して、各社がリターンを示す期間ごとに開始した株式時価値に基づいて重み付けを行う。この目的のために使用した同行グループは，開示されたすべての4つの財政年度のラッセル2000成長バイオテクノロジー分類指数であり，これらの年度の10−K表年次報告において法規S−K第201(E)項の目的で使用した同行グループと同様である。この指数のリターンは，配当金が列報期間中に再投資を行うと仮定して計算される.
(8) 報告されたドル金額は，我々が適用年度のForm 10−K年度報告に反映した純収益(損失)金額を表している。
(9)報告されたドル金額は，我々がForm 10−K年度報告に反映した適用年度の収入金額を表す。私たちは、実際に私たちに支払われた近地天体の報酬を会社の業績に関連付けるための最も重要な財務パフォーマンス測定基準を表していると考えられるので、収入をわが社が選択した測定基準(“CSM”)として決定した。
S-K条例第402(V)項によると、当社は現在、報酬と成績表に記載されている情報との関係について以下の説明を提供する。
1.TSR：会社と同業者グループ
以下のグラフは、(I)2019会計年度末までの会社普通株投資100ドルの累積総リターン、および(Ii)Russell 2000 Growth Biotech分類指数2019会計年度末までの加重累積総リターン100ドルを比較し、それぞれの場合、最近完成した4つの会計年度：
2. TSR：実際に支払われた報酬と累積TSR
次の表は、実際に(I)2019会計年度末までに会社普通株投資100ドルに支払われた累積総リターンと(Ii)Russell 2000 Growth Biotech分類指数2019会計年度末までの100ドルの加重累積総リターンを比較し、それぞれの場合、最近完成した4つの会計年度：
3. 当期純利益 ： 実際に支払われた報酬と当期純利益 （ 損失 ）
以下の図は、直近 4 年間の当社の純利益 （ 損失 ） に対する実際の報酬額を比較したものです。
4. 実際に支払われた報酬と会社が選択した指標 — 収益
以下の図は、直近 4 会計年度の売上高に対する実際の報酬を比較したものです。
財務業績評価基準
以下の業績指標は、現行の PEO および 2023 年のその他の NEO に実際に支払われた報酬を当社の業績にリンクさせるために、当社が使用する最も重要な財務業績指標です。
•収入.収入(our CSM）
•相対TSR(the企業の TSR とピアグループとの比較 ）
•純収入
アドバイス3-2015年株式計画の改訂と再記述
年次会議では，株主は改訂·再改訂された2015年株式インセンティブ計画の承認を要求されるであろう四月十九日2024年(“改訂後2015年株式計画”)。2015年株式計画は当初、我々の取締役会によって2015年3月5日に採択され、Novavax株主は2015年6月18日に承認され、改訂後の改訂は2016年6月9日に私たちの株主によって承認され、改訂と再記述はそれぞれ2017年6月15日、2018年6月14日、2019年6月28日、2020年6月25日、2021年6月17日、2022年6月16日、2023年7月11日に私たちの株主が承認した。現在、2015年の株式計画に基づいて発行された株は20，970，000株である。
以下ではさらに議論し、現在、この計画の下での奨励に基づいて発行可能な普通株式数を6，500，000株増加させるために、改訂された2015年株式計画を承認することを株主に要求する。
| | |
株主がこの提案を承認しなければ、改訂された2015年の株式計画は発効しないだろうし、私たちの2015年の株式計画はその条項に従って有効になり続ける。 |
株式贈与は私たちの給与計画の基本的な要素だ。改正された2015年株式計画に対する株主の承認は、株式激励を通じて高い素質と高パフォーマンスの役員、幹部、その他の従業員を引き続き誘致し、維持することができるようになる。
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その会社はその最終的な長期的成功の重要な段階にある。我々の新冠肺炎ワクチンの継続的な開発と商業化に伴い、著者らは引き続き競争の激しい求人と市場の中で高素質の人材を誘致、維持と奨励することができなければならないが、著者らが株権奨励を与える能力は私たちが人材を維持することに成功するキーポイントである。 |
取締役会は、以下の事項の審査と審議に基づいて、改訂された2015年株式計画とこの計画に基づいて発行された普通株増発を承認した
•当社の株式奨励発行の歴史的比率
•株主への希釈影響
•ある機関投資家と代理コンサルティング会社が策定した持分計画ガイドライン
•賠償委員会独立顧問パール·マイヤーからの相談
取締役会は、当社の従業員(その高級社員を含む)、取締役及びコンサルタントが当社の所有権権益を持つことは当社の株主の最適な利益に合致すると信じており、当該等の人々に株式奨励を付与することは、当社の成功に貢献することを奨励することができる。
会社の報酬理念における株式奨励の重視を考慮すると、当社が適切な経験と才能を持つ新入社員を誘致する必要が予想されることを含む、私たちの歴史的焼失率(以下の議論)といくつかの他の要因を考慮すると、2015年の株式計画に基づいて発行可能な普通株式余剰株式は、今後2年間で会社の株式インセンティブ計画を実施するのに十分ではないと予想される。そこで、当社取締役会は、2024年4月19日に株主の承認を受けた改訂2015年株式計画を承認し、改訂された2015年株式計画に保留して発行する普通株式数を6，500，000株増加させ、改訂された2015年株式計画に基づいて奨励的株式オプションを行使して発行可能な普通株式数を6，500，000株増加させる。改訂された2015年度株式計画は当社の株主承認を提出しています。
全業績期間、又は(B)までに会社取引の日に実際に適用される業績目標を実現する。
政策を取り戻す改訂された 二零一五年株式計画は、取締役会が採択または法律または上場基準を適用することができる別の規定がある任意の適用会社の払戻または払戻政策に基づいて返却しなければなりません。取締役会は回収政策を採用しており、この政策は、当社が重大なミスまたは証券法適用の財務報告規定に適合していないために会計再記述を作成しなければならないが、被保険幹部に支払われたり奨励されたりするいくつかの報酬に基づく報酬金額が再記載対象の財務業績に基づいて計算される場合、その報酬は減額および/または返済され、被保険幹部が財務業績を適切に報告する場合には実際の受賞金額よりも低い報酬額になることが規定されている。 配当金を支払う改訂された2015年 株式計画は、非帰属報酬の配当金または配当等価物の支払いを明確に禁止する。
既存株式計画情報
当社は、 2015 年の採択以来、株式報酬を付与してきた 2015 年株式計画を維持しています。 2023 年、取締役会は Novavax ， Inc. を採用しました。2023 年誘導計画 （ 「誘導計画」 ） 。これにより、当社に雇用される従業員に対する誘導材料として、ナスダック上場規則 5635 （ c ） （ 4 ） に従って新入社員に株式報酬が付与される場合があります （ 誘導計画の詳細については、下記の「株式報酬計画情報」を参照してください ） 。
2023 年度は、 2015 年株式計画に基づき合計 1，02 1，596 株及び 3，31 4，452 株の RSU の買入れオプションを付与し、誘導計画に基づき合計 42 2，800 株及び 36 3，990 株の RSU の買入れオプションを付与しました。2023 年の燃焼率 （ ESPP 付与株式を除く ） は 5.1% と決定しました。ESPP に基づき、 2023 年に 196，239 株、 2022 年に 58，561 株、 2021 年に 91，101 株の購入オプションを付与しました。以下の表は、過去 3 年間の平均燃焼率 （ ESPP 株式を除く ） を以下のように示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在庫品
オプション
そして
非典
授与する | ふっくらしている
価値がある
賞.賞
授与する | パフォーマンス-
ベストストストック
選択肢と
全額価値
賞.賞
授与する | 合計する | やけど率(1) |
| 2023 | 1,444,396 | 3,678,442 | — | 5,122,838 | 5.1% |
| 2022 | 633,626 | 1,882,987 | — | 2,516,613 | 3.2% |
2021(2) | 81,959 | 316,571 | — | 398,530 | 0.5% |
| 3年平均値 | 719,994 | 1,959,333 | — | 2,679,327 | 2.9% |
(1)過去3年間に毎年発行されている加重平均普通株は2023年，100，768，000株である;2022年，78，183，000人；2021，74，400，000人。
(2)2021年6月、給与委員会は年間持分贈与期間を毎年12月から毎年第1四半期に延期することを決定した。したがって、2021年には年間株式奨励が発行されなかった。
2023年から2024年4月22日まで、会社は我々の2015年株式計画に基づいて、合計1，615，963株の購入と7，674，141株のRSUの選択権を付与した。2023年から2024年4月22日まで、会社はインセンティブ計画に基づいて合計422，800株と363，990株のRSUを購入する選択権を付与した。2024年4月22日現在、私たちの2015年の株式計画は2，703，773株の普通株が未来の株式奨励として付与することができます。改訂された2015年の株式計画が承認された場合、改訂された2015年の株式計画によると、将来奨励可能な普通株の総数は9，203，773株、すなわち6，500，000株の合計となり、2015年の株式計画が現在奨励可能な株式数となる。株主が改訂された2015年の株式計画を承認しなければ、改訂後の2015年の株式計画は発効せず、追加奨励は2015年の株式計画の下で現在利用可能な株のみから付与される。
私たちのやけど率にはESPPは含まれていない。過去3年間のESPPによる発行株数は，2023，196，239株，2022，58，561株，および2021，91，101株であった。ESPPに関するより多くの情報には，ESPPによって発行可能な提案増発株が含まれているので，提案4を参照されたい.
潜在希釈
2024年4月22日現在、普通株140，402，521株が発行されている。次の表は、2015年株式計画、2005年株式計画、奨励計画の各タイプの未償還報酬の株式数、2015年の株式計画および奨励計画に基づいて将来の奨励に利用可能な普通株数、改正された2015株式計画に基づいて将来の奨励に利用可能な追加株式数(株主が承認すれば)、2024年4月22日までの各株の株主への希釈影響を提供する。
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| 量
流通株 | 一人として
パーセント
の在庫
卓越した
完全な場合には
希釈基 |
| 未償還株式オプションとSARS(業績ベースの株式オプション最高評価可能) | 5,513,705 | 3.6% |
| 未完了のRSU(最大性能によるRSUを測定した) | 7,042,560 | 4.6% |
| 平成 25 年度株式計画、平成 25 年度株式計画及びインセンティブ · プランに基づく未払いの株式の総額 | 12,556,265 | 8.2% |
| インセンティブプランに基づく将来の授与可能な株式総額 | 213,210 | 0.1% |
| 2015 年株式計画に基づく今後の授与可能な株式の総額 | 2,703,773 | 1.7% |
| 修正株式計画に基づく将来の授与可能な追加株式の提案 | 6,500,000 | 4.0% |
| 全ポテンシャル希釈 | 21,973,248 | 13.6% |
上表の数値からわかるように、平成 20 年 4 月 22 日現在、平成 20 年株式計画、平成 20 年株式計画、誘導計画における希薄化率は 10.0% でした。修正 2015 年株式計画が株主承認されれば、希薄化率は 13.6% となります。
補足株式報酬プラン情報について
以下の表は、 2024 年 4 月 22 日現在の当社の株式報酬計画に関する補足情報に加え、本委任状の「株式報酬計画情報」に記載されている必要事項を記載しています。
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| 計画種別 | 量
証券はしなければならない
発表日：
演習をする
卓越した
選択肢は、
株式権証明書と
権利 （ a ） | 重み付けの-
平均運動量
値段
卓越した
選択肢は、
株式権証明書と
権利 （ b ） （ 3 ） | 重み付けの-
平均値
残り
任期.任期
卓越した
選択肢は、
株式権証明書と
権利 （ c ） | 量
制限される
株式大賞
優秀 （ d ） | 量
証券
残り
使用可能である
未来発行
公平な条件の下で
補償する
図は(含まれない)
証券
反映されています
(A)(E) |
| 証券保有者が承認した持分補償計画(1) | 5,090,905 | 34.26 | 6.9 | 6,781,367 | 2,854,806 |
| 証券保有者の承認を得ない持分補償計画(2) | 422,800 | 10.67 | 8.9 | 261,193 | 213,210 |
| 合計する | 5,513,705 | 32.45 | 7.1 | 7,042,560 | 3,068,016 |
(1)私たちの2015年株式計画、2005年株式計画、そしてESPPを含む。2005年株式計画はその条項に基づいて2015年2月23日に終了し、この計画に基づいてさらなる奨励は行われない
(2)奨励計画を含み、この計画によると、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて新入社員に株式奨励を付与することができる。
(3)(B)の欄における加重平均行権価格は、行権価格を持たないRSUを含まない。
株主の承認を求める理由
私たちの取締役会は、すべての従業員に株式報酬を支給する能力は常に、会社が最高の素質と最高の従業員と取締役を表現する能力を吸引し、維持する鍵であると信じている。私たちの取締役会はまた、株式報酬は、私たちの役員や私たちの役員が私たちの会社の目標達成に貢献し、彼らの利益が私たちの株主の利益と一致することを奨励することを含めて、私たちの従業員を激励すると信じています。従来の歴史的慣行と当社の将来の成長の見積もりを振り返った後、当社は、改訂された2015年の株式計画に基づいて6，500，000株の普通株を追加提供することで、当社が歴史的平均年率で次の年に奨励金を支給し続けることができると信じている。給与委員会は、過去の授与率で約1年の株式を新たに奨励するのに十分な株式を保持しており、当業者の上場企業のやり方に合致することを決定した。
改訂された2015年在庫計画の概要
以下の要約では、改訂された2015年度株式計画の主な条項を紹介する。本改訂された2015年株式計画要約は、改訂された2015年株式計画のすべての規定について完全に記述されているのではなく、改訂された2015年株式計画を参照して全体的に限定されるものであり、この改正株式計画は以下のように提出される付録Aこの依頼書です。
改訂された2015年株式計画は、当社とその株主が当社、その親会社とその子会社の従業員、高級管理者と取締役およびコンサルタントやコンサルタントが保有する株から利益を得ることを確保することを目的としている。
改訂された2015年株式計画は給与委員会とその許可代表によって管理されている。改正された2015年株式計画条項に該当する場合、補償委員会は、奨励対象、奨励時間、1回当たりの奨励の普通株数、すべての奨励の条項およびすべての奨励協定、計画および計画下の奨励協定の解釈、計画に関する形式、規則および手順を規定する権利があり、奨励の決済形態(現金、普通株または他の財産)を決定する権利がある。報酬委員会は、改訂された2015年の株式計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行い、他のすべての行動をとると判断した。報酬委員会は、改訂された2015年株式計画の条項と規定、および任意の与信協定の解釈と解釈が最終的で最終的である。
以下に述べる調整後、改訂された2015年の株式計画に基づいて予約された普通株数は27，470，000株である。改訂2015年株式計画に基づいて行われた任意の奨励に係る普通株式は、その奨励期限が満了し、終了または全部または一部が没収されるだけであり、改訂された2015株式計画に基づいて株式を再発行することができる。任意の購入または行使価格または源泉徴収義務を満たすために、当社が自社の普通株式株式に保持または差し押さえまたは交付し、特別行政区に制限された普通株式総数(いずれの部分は普通株式株式で決済するか)は、改訂された2015年株式計画に基づいて発行されるとみなされる。改訂された2015年株式計画に基づいて発行可能な株式は、改訂2015年株式計画に基づいて交付されたいかなる株式によっても増加することはなく、その後、株式オプションを行使する直接占有すべき金を用いて買い戻すことになる。ナスダックによると、2024年4月22日の普通株の終値は1株4.07ドル。
改訂された2015年株式計画によると、奨励的株式オプションを行使した後、発行可能な株式総数は最高27，470，000株である。
いずれの年度においても、改訂された2015年の株式計画に基づいて行われた報酬および改訂された2015株式計画以外に支払われた現金費用または他の補償を含む、取締役会にサービスを提供するために非従業員取締役に支払うか、付与されたすべての補償については、取締役会議長の場合、総額は1，500，000ドルを超えてはならない；任意の他の非従業員取締役については、総価値は1，000，000ドルを超えてはならない(または非従業員取締役が取締役会サービス開始当時は1，500，000ドルである)。これらの制限は、非従業員取締役がコンサルタントまたはコンサルタントとして提供するサービスを含む非従業員取締役が会社に提供するサービスのために、非従業員取締役に付与または支払ういかなる補償にも適用されない。
報酬委員会は、会社およびその親会社および子会社の重要な従業員、高級管理者または取締役、コンサルタントまたはコンサルタントの中から受賞者を選ぶことができ、これらの人は会社の将来の成長および成功に貢献することが期待される。規則第422節の規定により、株式オプションの資格は、当社又はその親会社及び子会社の従業員に限られ、規則422節でいう“インセンティブ株式オプション”に属する。2024年4月22日現在、私たちの全役員を含む従業員1，458名、コンサルタント21名、取締役8名が改訂後の2015年株式計画に参加する資格があります。
改正された2015年株式計画は、株式オプション、制限株、非限定株、SARS、株式単位、RSU、業績奨励を付与することを規定している。配当等価物はまた、改訂された2015年の株式計画下での奨励と関連している可能性がある。
•限定株と非限定株制限的な株式奨励は没収制限された株への報酬である 限定的な株式報酬では制限されません
•株式オプションとSARSです改正された2015年株式計画は、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、SARSを付与することを規定している。株式オプションは、保有者が行権価格を支払った後に普通株の株式を取得する権利を持たせる。特別行政区は権利であり、所有者は行使時に1つの金(現金または同値普通株式で支払う)を受け取る権利があり、その額は、行使日が特別行政区の規定によって制限された普通株式の市価が特別行政区項の増価を計算する基準価値よりも超えた額に等しい。株式オプションの発行価格と特別行政区を評価するための基準価値は、付与日の普通株の終値(10%の株主に付与された奨励的株式オプションであれば、終値の110%)を下回ってはならない(または、その日に終値が報告されていなければ、終値を報告する前日の終値となる)。改訂された2015年株式計画は、授出日の市場価格(または上記のように、終値が報告される前日)に基づいて実行され、授与直後の市場価格と大きく異なる可能性がある。報酬委員会は、株式オプションまたは特別引出権をいつ行使できるか、そのような報酬がまだ行使可能な条項を決定する。株式オプションとSARSの最長期限は一般に10年である(または、10%株主に付与された奨励的株式オプションであれば5年)。しかしながら、一般に、(I)参加者が付与された日から10年の日付(最長期限が10年未満の株式オプション又は特別行政区である場合、最長期限の最終日)には、行使されていないが行使されていない株式オプション又は特別行政区を保有し、株式オプション又は特別行政区適用条項の最終日には、普通株株が取引所通常終値の最終日にその株式オプション又は特別行政区を行使していない場合、(Ii)普通株式株式は、その日に公開取引される。(Iii)当該期間において、普通株式株式の価値(普通株式の終市価格で計算)が、当該株式オプション又は特区に適用される行使価格又は基本価値よりも大きい場合、当該株式オプション又は特区は、その時点で帰属及び行使可能な範囲内で、適用期限の最終日に自動的に行使され、当該株式オプション又は特区を行使する際に他の方法で交付されなければならない普通株式数は、株式オプションに属する場合は、その価値が行使されている当該株式オプションの総行使価格に等しい株式数を減算し、株式オプション又は特別引出権の場合には、価値のある株式の数
適用される源泉徴収義務を履行するために必要な金額に相当する(ただし、FASB ASC主題718または任意の後続条項による持分会計処理の裁決に一致する最高源泉徴収額を超えない)。
•株式単位です株式単位は普通株建てで奨励し，受給者に株を獲得する権利を持たせる 将来的に株の価値で評価される現金です株式単位に応じて普通株または現金を交付するには、業績または他の帰属条件を満たす必要がある場合がある。
•演技賞業績奨励は、株式オプション、特別行政区、制限株、またはRSU帰属に対する奨励である その決済または実行可能性は特定の履行基準によって制限される。
賠償委員会は、授与日の1周年までにいかなる裁決も付与してはならないことを条件として、裁決の付与または行使可能な1つまたは複数の時間を決定するが、賠償委員会は裁量的に裁決の付与を加速することができる。しかしながら、この1年間の最低帰属規定は、付与日の1周年および次の株主総会の後の少なくとも50週間後の早い時期に非従業員取締役に付与される奨励には適用されず、改正された2015株式計画に基づいて報酬を満たすために交付可能な普通株式数が普通株式数の5%以下である奨励にも適用されない。
賠償委員会は補償に対する雇用やサービスの影響を中止することを決定した。補償委員会が別に規定されていない限り、雇用またはサービスの終了時に、すべての帰属されていない株式オプションおよびSARSは終了し、他のすべての帰属されていない報酬は没収され、参加者が当時所有していた帰属済み株式オプションおよびSARSは、雇用終了後3ヶ月以内に、またはそれぞれの場合、適用される満期日(例えば、より早い)まで行使可能であるか、または死亡または障害の場合は12ヶ月である。参加者が雇用またはサービス終了直前に所有しているすべての株式オプションおよびSARSは、帰属されているか否かにかかわらず、属因が終了すれば終了する。
一般に、改正された2015年株式計画下の奨励は譲渡することができず、遺言又は世襲及び分配法により、奨励が奨励的株式オプションでない限り、奨励の合意が証明されない限り譲渡奨励が明確に許可される。奨励株式オプション以外の奨励は、国内関係命令(取引法第16 a-12条の意味で)に従って譲渡することができる。
報酬委員会は、改訂された2015年の株式計画の廃止、撤回、抑留、または他の方法で任意の奨励を制限または制限することができ、参加者が改訂された2015年の株式計画または奨励の規定を遵守しない場合、または参加者が企業との競争禁止、入札しない、雇用しない、誹謗しない、発明の譲渡、秘密に違反した場合、または参加者がそれに拘束されている他の制限的な契約。報酬委員会はまた、任意の適用可能な会社の追跡、補償、または同様の政策(これらに限定されるものではないが、これらの政策のいずれか1つまたは複数を含むが、そのような政策または政策が時々発効する可能性があり、または法律または適用証券取引所上場基準に別の規定がある)に基づいて、改訂された2015年の株式計画下の任意の報酬または支払いまたは収益に関連する任意の賠償または支払いまたは収益を追跡することができる。取締役会は回収政策を採用しており、この政策は、当社が重大なミスまたは証券法適用の財務報告規定に適合していないために会計再記述を作成しなければならないが、被保険幹部に支払われたり奨励されたりするいくつかの報酬に基づく報酬金額が再記載対象の財務業績に基づいて計算される場合、その報酬は減額および/または返済され、被保険幹部が財務業績を適切に報告する場合には実際の受賞金額よりも低い報酬額になることが規定されている。
普通株式流通株が異なる数または種類の自社株または他の証券に交換される場合、または任意の資本再編、再分類、株式配当、株式分割または逆株式分割によって増加または減少する場合、またはそのような普通株または他の証券の株式または他の非現金資産について追加株式、新株または異なる株式または他の証券を割り当てる場合、(A)改正された2015年の株式計画に従って予約された発行株式の最高数量および種類について適切かつ割合の調整が行われる。(B)改訂された2015年株式計画に基づいて奨励株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数；(C)改訂された2015年株式計画に基づいて、当時行使されていなかった奨励に制限された株式又は他の証券の数及び種類、及び(D)奨励及びその変更の影響を受ける任意の他の奨励条文の行使又は購入価格(又は基礎価値)に基づいて、当該奨励の総行使価格(又は基礎価値)を変更することなく。
会社取引において買収または相続会社(またはその関連会社)が報酬を負担または代替していない場合、補償委員会は、奨励項下の株式の帰属または交付を加速することを規定し、(A)未完了の報酬を償還するか、または(B)取引が完了する前に行使されていない報酬を終了することを規定することができる。会社の取引における報酬が買収または相続会社(またはその関連会社)によって負担または置換された場合、報酬委員会は、そのような報酬が存在し、適切な調整または修正を行うと規定するであろう。任意の報酬の業績付与は、(A)適用目標の100%を達成すると仮定し、結果は、参加者が会社取引前に適用される全面業績期間内に会社の実際の雇用またはサービス関係期間に比例して計算されるか、または(B)会社の取引日までの実際に適用される業績目標を達成することに基づいて決定される。補償委員会が任意の場合に別途規定されていない限り、すべての報酬は自動的に終了するか、または制限株式については、引当取引が完了したときに、買収または相続会社が負担する報酬を除いて、すべての報酬は自動的に没収される。一般的に、改訂2015年株式計画下の会社取引とは、当社の合併、合併、合併または再編を意味し、当社のすべてまたはほとんどの資産を売却、リースまたはその他の方法で処理するか、または一人または実体または一連の関連者または実体の取引または一連の関連取引に関連し、そのような者または実体が直接または間接的に当社証券の所有者となり、これらの証券が当社が当時発行した証券の合併投票権の50%を超えるが、合併、合併または類似の取引、または当社の解散または清算によって引き起こされた者を除く。
当社のいくつかの会社の取引に関連する以外に、株主の承認を受けていない場合、当社は、購入権又は特別引出権を行使していない条項を修正して、当該等の奨励の行使用価格又は基礎価値を低下させるために、購入権又は特別引出権を行使していないことを取り消し、使用価格又は基礎価値が元の奨励に適用される使用価格又は基礎価値よりも低い株式オプション又は特別引出権を交換するか、又は行使価格又は基礎価値が普通株を廃止して当日収市価格よりも高い未完成株式又は特別引出権を取り消して、現金又はその他の対価と交換することができない。
取締役会は、修正された2015年株式計画を随時および時々任意の態様で修正または改訂することができ、ただし、そのような修正または改正は、税務または証券法または証券取引所上場規定が適用される範囲内で株主の許可を得なければならず、参加者の同意を得ず、このような修正または改正は、以前に当該参加者に付与された奨励下の権利に悪影響を与えてはならない。報酬委員会は、影響を受けた参加者の同意を受けた場合にのみ、未完了の奨励協定を改訂することができるが、署長は、参加者の同意に影響を受けない場合には、改正された2015年の株式計画および改正された2015年の株式計画に基づいて付与された任意の未償還奨励株式オプションの条項および規定を改正または修正して、これらの株式オプションのいずれかまたはすべてが資格を有するようにするか、または資格を確保する範囲内にすることができる
規則16 B-3に基づいて改訂された2015年株式計画(当時適用された場合)又は遵守又は免除遵守規則第409 A条。取締役会は、改訂された2015年株式計画を随時一時停止または終了することができるが、改訂された2015年株式計画が参加者の同意に影響を受けていない場合には、そのような一時停止または終了は、以前に参加者に付与された奨励下の権利に悪影響を与えてはならない。取締役会が早期に終了しない限り、改訂後の2015年株式計画は2034年4月19日に終了する。この日に支払われていない裁決は引き続き有効であり、その条項に基づいて機能する。
連邦所得税の結果
以下は、現行連邦税法による改正された2015株式計画による報酬の付与と行使に関するいくつかの重大な連邦所得税結果の概要と、改正された2015株式計画による報酬に関するいくつかの他の税収考慮要因の概要である。別の説明がない限り、要約は、税率または非米国、州または地方税結果に関連せず、雇用税または他の連邦税結果にも関連しない。
重大な没収リスクに直面している株を付与または購入した参加者は、通常、没収リスクが解消されるまで収入がない。没収リスクが失効した場合、参加者は当時の株式価値が購入価格を超えた普通の収入に相当し、あれば会社は通常相応の減額を得ることができる。しかしながら、参加者は、没収された重大なリスクが消失した場合に遅い時期に課税するのではなく、“規則”第83条(B)条に基づいて制限株を買収する際に課税することを選択することができる。第83(B)項の選択は、株式が参加者に譲渡された後30(30)日に行われなければならず、何らかの他の要求を満たさなければならない。第83(B)項の有効な選択を行った参加者は、買収時の株式価値から株式に支払われた任意の価格を差し引いた一般的な収入を実現する。その会社は一般的に相応の減額を得ることができる。参加者が有効な83(B)選挙を行った場合、制限の失効により、追加の収入は生じない。
改訂された2015年の株式計画に基づいて付与された株式の資本収益または損失を売却することについては、株式の保有期間は、参加者が譲渡を実現した課税収入の日から計算される。株式における参加者の納税ベースは、株式に支払われた金額に譲渡によって達成された任意の収入を加えることに等しい。しかしながら、参加者が有効な83(B)の選択を行い、その後株を没収した場合、没収によって達成される税金損失は、参加者が株式に支払う金額(あれば)が没収に関連する達成金額(ある場合)を超えるに限られる。
一般的に、参加者は奨励的株式オプションを付与または行使する際に課税収入を実現しない。しかし、奨励株式オプションの行使は、参加者の代替最低納税義務をもたらす可能性がある。ある例外を除いて、付与された日から2年以内または行権後1年以内に奨励的株式オプションによって購入した株式を売却し、参加者に行権時の株式価値から行権価格を差し引いた一般収入(通常は会社への減額)をもたらすことができる。処分で確認された任意の追加収益は資本収益とみなされ、当社は控除する権利がありません。参加者がこれらの1年および2年の保有期間が満了する前に株式を売却していない場合、その後の売却で確認された任意の収益または損失が長期資本収益または損失とみなされ、会社はこれを控除する権利がない。
一般に，参加者は非法定株式オプションを付与する際に課税収入はないが，そのオプションの行使に関する収入を実現する金額は，行使時に獲得した株式価値が行使価格を超える額に相当する.会社は普通相応の控除額を持っています。その後株式を売却または交換する場合，いずれの確認された収益や損失も資本収益または損失と見なし，当社はその等の収益や損失について控除する権利はない.雇用終了後3ヶ月以上に行使される奨励的株式オプション(死亡により終了したものを除く)は、通常、非法定株式オプションとみなされる。奨励的株式オプションは非法定株式オプションともみなされ、個人がどの日付でも初めて100，000ドル(付与日までに確定)を超える株を行使できるようになる。
特別行政区を付与すること自体に課税所得は生じず、純粋に特別行政区が行使可能であるために課税所得が生じることもない。一般的に、参加者は、株式特別引出権を行使するか、または特別引出権を取り消して支払いを得ることで、その一般的な収入は、受信された任意の現金額および任意の株式の価値に相当する。会社は普通相応の控除額を持っています。
RSUを付与すること自体は課税所得額を招くわけではない。逆に、参加者は対象株式を交付する際に税金を納める(当社は通常、相応の減額を得ることができる)。交付された株式が税収目的で制限されている場合、参加者は上記制限された株の規則を遵守する。
第162条(M)条は、会社がある現職及び前任幹部に支払う補償額を100万ドル以内に制限しているが、限られた例外を除く。
“規則”第280 G条によれば、参加者が制御権変更により補償金を受信したか否かを判定する際には、会社制御権変更に関連する株式オプションの帰属又は加速行使又は他の報酬の帰属及び支払いを評価及び考慮する必要がある可能性がある。これらの制限を超えた場合、参加者に支払われる金額の大部分は、付与、帰属、または奨励の行使によって確認された収入を含めて、20%の連邦税を追加納付する必要がある可能性があり、会社は控除できない可能性がある。
新しい計画のメリット
これまで、改訂された2015年株式計画に基づいてどの賞も授与されていない。改訂された2015年株式計画下の将来の奨励は報酬委員会によって適宜決定されるため、現在のところこのような奨励金の種類、数量、受賞者、その他の条項を決定することはできない。
次の表には、2023年に2015年の株式計画に基づいて、私たちが指名された行政者、私たちの行政者をグループとして、私たちの非従業員取締役をグループとして、私たちの他の従業員(執行者ではありません)をグループとして奨励することが記載されています。
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| 氏名と職位 | 時間帰属
株式オプション | 時間帰属
RSU |
ジョン · C 。ジェイコブス 社長と最高経営責任者 | — | — |
ジェームズ · P · ケリー EVP 、最高財務責任者および財務担当者 | 42350 | 71670 |
フィリップ · ドゥボフスキー、 M. D. 、社長、研究と開発 | 117,380 | 58,330 |
ジョン · トリッツィーノ 社長と首席運営官 | 100,100 | 86,670 |
マーク · J · ケーシー、 J. D. 。 執行副総裁、最高法務官兼会社秘書 | 144,694 | 125,298 |
| 幹部チーム | 448,804 | 380,698 |
| 役員グループ非執行役員 | 53,970 | 46,690 |
| 非執行幹事従業員グループ | 518,822 | 2,887,064 |
必要な票
修正株式計画の承認には、普通株式の過半数の保有者が本人または代理人によって出席し、議決を行う必要があります。棄権およびブローカーの非投票は、本件に関する投票株式としてカウントされず、したがって、本提案の承認に影響を与えません 3 。
取締役会提言
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| 取締役会は株主の投票を勧告する 適用することができます 2015 年改正ストックプランの採択により 発行可能な株式は 650 万株です | |
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株式報酬計画情報
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在、当社株式報酬計画に基づく発行承認済普通株式の情報です。ストックオプションに関する情報は、 2024 年 2 月 28 日に証券取引委員会 （ 以下「 SEC 」 ） に提出された Form 10—K による当社の年次報告書に含まれる、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の連結財務諸表の注記 12 に記載されています。
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| 計画種別 | 量
証券はしなければならない
発表日：
演習をする
卓越した
選択肢は、
株式権証明書と
権利 （ a ） | 加重平均 行権価格 卓越した オプション、株式権証、 と権利 （ b ）(1) | 量
証券
残り
使用可能である
未来発行
公平な条件の下で
補償する
図は(含まれない)
証券 in
(A)(C) |
証券保有者が承認した持分補償計画(2) | 8,560,187 | $39.08 | 7,412,669 |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画(3) | 786,790 | $10.67 | 213,210 |
| 合計する | 9,346,977 | $36.80 | 7,625,879 |
(1)（ b ） 列の加重平均行使価格は、行使価格の対象とならない RSU を除く。
(2)2015 年ストックプラン、 2005 年ストックプラン、 ESPP から構成されています。2005 年の株式計画は、 2015 年 2 月 23 日にその条件に従って終了し、その計画に従ってこれ以上の賞は行われません。
(3)誘導計画のみを含む。
2023年1月5日、当社取締役会はインセンティブ計画を採択し、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて、新入社員に株式奨励を付与することができ、当該等の従業員の入社雇用のインセンティブ材料とすることができる。インセンティブ計画の条項によると、当社は、以前当社または役員従業員ではなかった個人または当社が本当に雇用されていない一定期間後に職場に復帰した個人に、非法定株式オプション、制限株、非制限株、SARS、株式単位、RSU、業績奨励を付与することができる。奨励計画は当社が最大1，000，000株の株式を交付することを許可しているが、奨励計画条文の予想される調整を受けなければならない。2023年12月31日までに、誘因計画に基づいて422，800株の株式及び363，990株のRSUの購入株権を付与した
アドバイス4-ESPPの改訂と再説明
株主周年総会では，株主は当社の取締役会の承認を要求される2024年4月19日(“改訂されたESPP”)。ESPPは2013年4月11日に当社の取締役会で採択され、2013年6月13日にNovavax株主によって承認されました。以下でさらに議論するように、株主に修正されたESPPを承認することを要求し、ESPP下の奨励に応じて、私たちの普通株の発行可能な株式数を増加させることができます 1,000,000 株式は、改訂された株主権益計画に基づいて発行可能な株式数を(A)項のうち少ないものとする 2,155,000 普通株は毎年1月1日に5%増加(最も近い整数部分に切り捨てる)と(B) 3,510,264普通株株。
ESPPの改訂の目的は、当社とそのある子会社の合資格従業員が賃金減額を使用して私たちの普通株を購入することができ、それによって会社事務への参加感を高めることである。当社取締役会は、資格従業員に当社の所有権権益を取得する機会を提供するために、当社に対して最も良質かつ最適な従業員を吸引及び維持する能力を重要とし、引き続きこのようにしていくと信じている。私たちの取締役会はまた、私たちの従業員の普通株式に対する所有権は、私たちの会社の目標と私たちの成功の実現に貢献するように従業員を激励すると信じています。
現在、ESPPによって購入可能な普通株式は、2032年満期までESPPに基づいて購入可能な株を提供し続けるのに十分ではないと考えられる。2024年4月22日現在、ESPPにより、151，033株の普通株が購入可能である。そこで私たちは2024年4月19日当社取締役会は、修正されたESPPを採択し、株主の承認を待たなければならない。これにより、ESPPによって予約された普通株数を1，000，000株増加させ、改訂されたESPPによって発行可能な普通株式数が、(A)毎年1月1日に増加する2，155，000株普通株であり、この年1月1日に当該年1月1日株式プールの5%(四捨五入から最近の整数株)および(B)の両方から小さくなる3,510,264普通株式(“増発株”)。株式増資を決定する際には、株主への潜在的な希薄化の影響と、ESPPの履歴参加率から予測される計画残存期間内の参加率とを考慮した。我々の既存株式計画における未償還オプションやRSUの情報，およびその等計画下で発行可能な株式数(2023年12月31日現在)については，本依頼書の他の部分の“持分補償計画情報”を参照されたい.私どもの持分補償計画に関する割増その他の情報については、提案3を参照されたい。
改訂されたESPPの概要
以下の要約は、修正されたESPPの実質的な条項を記述する。本改訂後のESPP要約は，改訂後のESPPのすべての条項の完全な記述ではなく，改訂後のESPP(付録形式で提出)を参照することで全体的に限定される付録Bこの依頼書です。
目的は…
ESPPの改訂の目的は、私たちの合格従業員と私たちのある子会社の合格従業員が私たちの普通株を購入することができ、それによって彼らの会社事務への参加感を高めることです。改訂されたESPPは、条件を満たした従業員が賃金控除により、株を購入する際の市場価格割引で私たちの普通株の株を購入することを許可します。改訂されたESPPは、“規則”第423節で指摘された従業員株式購入計画の資格を満たすことを目的としている。
行政管理
取締役会の報酬委員会は、改訂された従業員補償計画を管理するが、許可された適宜及び法律の許可を適用する範囲内で、その職責及び権力を当社の高級職員及び従業員に譲渡する。給与委員会は、改訂された従業員補償計画に基づいて資格を決定し、改訂された従業員補償計画を解釈し、改訂された従業員補償計画の下の表、規則、および手続きを規定し、これらの表、規則または手続きを採用、改訂、撤回、管理、解釈する権利があり、その他の方法ですべてのことを行う権利がある
改正されたESPP条項が必要または適切に施行される。賠償委員会が改訂されたESPPの解釈と適用について下したすべての決定と決定は最終的であり、各方面に対して拘束力がある。
改訂株特別引出権に拘束された株
調整され、以下に説明するように、改訂されたESPPによれば、購入可能な普通株式の最大総数は、(A)毎年1月1日に増加する2，155，000株の普通株であり、その年1月1日の株式プールの5%(最も近い整数に四捨五入)および(B)である3,510,264それは.修正されたESPPによって規定される任意の購入株式の権利が満了するか、または任意の理由で終了して全部または部分的に行使可能でない場合、または任意の理由で全部または部分的に行使可能に停止された場合、権利制約を受けた当社が購入していない普通株式は、修正されたESPPに従って再び購入することができる。ナスダックによると普通株の終値は2024年4月22日一株四.07ドルです。
資格
私たちの従業員は、(I)通常週に少なくとも20時間働き、(Ii)通常1日で5ヶ月以上働いており、(Iii)要件期間の初日に当社で5営業日以上雇用されていれば、改訂されたESPPに参加する資格がある。賠償委員会は適用される契約期間が始まる前に追加的な資格要求を決定することができる。要件期間の初日に適格社員となった従業員は，この要件期間の改訂ESPPに参加することを選択することができる。近距離.近距離Yは2024年4月22日現在、865人の従業員が改正されたESPPに参加する資格があり、私たちのすべての幹部を含む。
製品の購入日
取締役会が別途決定しない限り、改訂ESPPでの発売期間は連続および重複する24ヶ月期間となり、6ヶ月ごとに8月1日および2月1日に開始され、24ヶ月後に7月31日または1月31日に終了し、発売期間ごとに4つの6ヶ月の購入期間があり、発売期間は毎年8月1日または2月1日から1月31日または7月31日まで終了し、発売期間が早期に終了しない限り。改訂された特恵計画に基づく購入は、購入期間ごとの最終日(“購入日”)で行われる。当社の給与委員会は、規則423条の規定により、まだ開始されていない要件期間について、要件期間、購入期間、購入日の頻度、持続時間を変更することができます。私たちの報酬委員会はまた、改訂されたESPPまたは製品の条項を修正することができ、または改訂されたESPPの下で個別の製品を規定して、米国以外の適格社員に対する現地法の影響を反映し、任意の修正された条項を反映するための1つまたは複数のサブ計画を確立することができる。
購入日において、参加者が購入中に差し止めた累積賃金減額は、このような資金で購入可能な普通株を購入する最大完全株式数に適用されるが、以下の購入および参加制限項の制限によって制限される。
参与
適格な従業員は、登録契約を記入し、契約期間の初日より遅くない5つの仕事日前に提出することができます(報酬委員会が引受契約の提出に遅い時間を設定していない限り)、改訂されたESPPの参加者となることができます。一人の参加者はいつでも一つの求人期間にしか参加できない。
改訂されたESPPに参加することを選択した従業員は、提供期間中の各賃金期間に彼らの給与から税引後ドルを差し引くことを許可します。参加者は、給与控除によってその報酬の15%以下を差し引くことを許可することができる(完全なパーセントで計算)。参加者の累積賃金減額は、参加者の発売期間中に毎半年度購入日に購入された最大完全株式数に適用されます
参加するが、以下の購入および参加制限項で述べた制限を遵守しなければならない。修正された従業員補償計画の場合、補償は、基本給、賃金、残業代、有給休暇および休暇の支払い、喪親補償、陪審/証人責任賃金、休業期間の報酬、規則第401(K)条または第125条に基づく繰延の補償、任意の無保留繰延補償計画による分配、および補償委員会または取締役会が規則423条に従って“補償”として承認した任意の他の補償または報酬の形態の現金補償を含む。
購入と参加の制限
いずれの従業員も、修正されたESPPに従って株を購入する権利を得ることができず、その従業員が選挙に参加した直後に、私たちのすべてのカテゴリの株式の総投票権または総投票権または総価値の5%以上を占める株(当該従業員が改訂されたESPPに従って購入可能な未償還権利下の株を含む)を有する場合。また、改訂ESPPによる株式購入の権利および当社または子会社が維持しているすべての従業員の株式購入計画の累積比率が、各カレンダー年度のその株式の公平な時価(権利付与時に決定された)の25，000ドル(または規則により時々規定される他の最高限度額)を超える場合、参加者は、改正ESPPに従って私たちの普通株を購入する権利を得ることができない。任意の参加者はすべての単一申請日に最大25，000株を申請することができる。
購入価格
各購入期間について、私たちの普通株の1株当たりの購入価格は発行期間の初日の1株当たり公正時価の85%に等しく、発行期間の初日の1株当たり公正時価を下回れば、購入日の1株当たり公正時価の85%に等しい。改訂された株主特別引出権によると、当社の普通株の任意の日における公平時価は、決定日(又は当該日が取引日でなければ、直前の取引日)となり、ナスダックにおける当社普通株の市価となる。
契約期間内に購入日の普通株の公平時価が要件期間初日の普通株の公平時価を下回る場合、参加者がその契約期間内に購入期間を適用する累積賃金減額は、購入日に私たちの普通株を購入するために使用され、契約期間は終了する。契約期間を終了した参加者は、次の要件期間に自動的に登録され、参加者の賃金減額は、改訂されたESPP条項によって会社に提出された最後の賃金減額許可に基づいて参加者が決定される。
参加を中止する
従業員は、購入日よりも15日前に、その参加要件期間を終了するために、参加要件期間を終了する書面通知を給与委員会に発行することができる。参加者が私たちまたは私たちの子会社に雇用されたことを終了した場合、または参加者が適格社員になる資格がない場合は、改訂されたESPPへの参加を自動的に終了します。従業員が改訂されたESPPへの参加を終了すると、改訂されたESPPによると、私たちの普通株を購入するために使用されていない従業員の賃金減額は従業員に返金される。
準備を調整する
私たちの株主とのいくつかの取引が、株式分割、剥離、株式配当、またはいくつかの資本再構成のような対価格を受信することに関連しない場合、または、取締役会または報酬委員会が調整が適切であると考えた場合、修正されたESPPによる利益の希釈または拡大を防止し、配当金または他の分配、再編、合併または他の会社構造の変化を支払う場合、取締役会または報酬委員会は、(A)修正されたESPPによって発行可能な普通株のカテゴリおよび入手可能な普通株の最大数に基づいて公平に調整されるであろう。(B)我々普通株の株式種別及び数量、並びに我々普通株を購入する任意の未償還権利に関する普通株1株当たりの買い取り価格
修正されたESPPによれば、(C)任意の購入期間内に参加者に発行可能な普通株式のカテゴリおよび最大数。
しかしながら、取締役会または報酬委員会(誰に適用されるかに応じて決定される)が当該等の調整を信納しない限り、改訂された従業員の株式購入計画に付与された権利の修正を構成しない場合や、規則第423節の規定による従業員の株式購入計画としての資格を喪失させる他の方法では、このような調整を行うことはできない。
(I)存続会社の合併や類似取引ではない場合、または株主が私たちの普通株の株式を所有しなくなった場合、(Ii)私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却し、(Iii)任意の人(または1つ以上のグループとして行動する)が買収直前に私たちの普通株式の50%以下を持つ誰でも50%を超える普通株の買収を所有する場合、または(Iv)任意の12ヶ月の間に新役員が過半数取締役の代わりになり、新取締役の委任が委任または選挙日前に取締役会過半数取締役に承認されていない場合、その時点で行われている各要項期間は継続して行われ、取締役会または報酬委員会が別の規定がない限り、当該委員会は適宜(A)自社が他の会社と合併または他の会社に買収された場合、未完成の契約毎に購入者または後任会社から付与された代替権利が負担または交換されることを規定し、(B)当時行われていた各契約期間を取り消し、任意の未使用の賃金を参加者に減額し、または(C)予定されている取引の当日または前に任意およびすべての購入期間を終了する。吾等が解散又は清算を提案した場合、当時行われていた各要件期間は、当該等の解散又は清算完了前に廃止され、累積賃金減額は参加者に返還され、吾等の報酬委員会又は取締役会が適宜別途規定されない限り、参加者は返還される。
ESPPの修正と終了
取締役会はいつでも任意の理由で修正、一時停止、または修正されたESPPを終了することができる。一般に、参加者の同意を得ず、いかなる改正も、改正時に行われている要件期間に影響を与えないか、または任意の参加者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、この改正が規則423節の要件を満たすためでない限り、上述した“調整条項”の下での取引に関連しているか、または取締役会が、改正されたESPPの財務会計処理方法が変化した場合(以下に述べる)と考えられる場合が望ましい。また、改訂されたESPPによって発行可能な株式数を増加させたり、その従業員(または従業員種別)が改訂ESPPに参加する資格がある会社の名称を変更したり、規則第423節に基づいて新しい計画を採択するとみなされる場合は、取締役会が改訂されたESPPを採択してから12ヶ月以内に、株主の承認を受けていない場合は、いかなる修正もしてはならない。
株主の同意がなく、いかなる参加者の権利も“悪影響”を受ける可能性があるかどうかを考慮しない場合、修正ESPPまたは任意の要件期間の継続が改訂ESPPの財務会計処理につながり、取締役会が改訂ESPPを最初に採択した日に発効した財務会計処理と異なる場合、取締役会は、修正されたESPPを適切と考える改訂を行う権利がある。
2034年4月19日以降、改訂されたESPPによると、私たちの普通株購入のいかなる要約も承認されません。
連邦所得税情報
以下は，現行法による改正後のESPP参加者による重大な連邦所得税結果の全体的な概要である。本要約は，適用される一般税務原則に関し，一般情報のみの利用に供される.州や地方所得税のような特定の種類の税金は議論されないだろう。税法は複雑で変化する可能性があり、個人の状況や地方によって異なるかもしれません。要約は、参加者の個人投資状況に関連する可能性のある所得税のすべての側面について議論していない。このまとめられた納税情報は納税アドバイスではありません。
改正されたESPP、及び参加者が当該計画に基づいて購入する権利は、“規則”第423条の規定に適合することを目的としている。改正されたESPPは1974年の“従業員退職収入保障法”のいかなる規定にも制約されない。
適用される規則条項によれば、改訂されたESPPに従って購入された当社の普通株式(“ESPP株式”)を売却またはその他の方法で処分する前に、参加者はいかなる収入税も納めてはならない。このような売却または処置後、参加者は通常税金を納められ、金額は参加者がESPP株を保有する期限に依存する。ESPP株が契約期間の初日から2年以上売却または売却され、購入日から1年を超える場合、または参加者がESPP株を所有しているときに亡くなった場合、参加者は、一般収入が(1)ESPP株を売却または売却する際の公平時価が購入価格を超えるか、または(2)ESPP株の契約期間初日までの公平時価の15%に相当する金額のうちの小さい者であることを確認する。どんな追加的な収益も長期資本収益とみなされるだろう。上記期間に保有していたESPP株が売却され、売却価格が購入価格を下回っていれば、一般収入はなく、参加者の長期資本損失は売却価格と購入価格との差額に等しい。
株式が上記の保有期間の満了前に売却または処分された場合、参加者が株式所有中に亡くなった後に販売または他の方法で処理するのではなく、参加者は一般的な収入を確認し、一般にESPP株を購入した日にESPP株の公平な市価が買収価格よりも高いと計算される。このような売却または処置の任意の追加的な収益または損失は、ESPP株に対する参加者の保有期間に特に依存する長期的または短期的な資本収益または損失となる。上記保有期間が満了する前に株式を売却又は処分する際に確認された普通収入を除き、当社は参加者としての一般収入又は資本利益課税の金額を差し引く権利がありません。私たちが反対の通知を受けない限り、私たちはどんな記録株式所有権の移転も処分とするつもりだ。吾等が上記保有期間が満了する前に株式を売却することを知り、吾等が獲得する権利のある減額額を決定するためには、計画に参加した従業員は、改訂されたESPPに基づいて購入した株式処分の日付及び条項を書面で吾等に通知しなければならない。
新しい計画のメリット
改訂されたESPPによれば、改訂されたESPPの条項によると、購入は参加者の選択に基づいているため、将来の株式購入金額は確定できない。未来の買収価格は私たちの普通株の公平な市場価値に基づいているので、確定できない。
必要な票
改訂されたESPPの承認には、普通株式の大多数の株主が自ら出席するか、または代表が出席し、これを採決する賛成票が必要だ。棄権票と中間者反対票はこの事項について採決された株式とはみなされないため，本提案の承認には何の影響もない.
取締役会の推薦
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| 提案4について、取締役会は株主投票を提案した適用することができます改正 ESPP の採択 （ 改正 ESPP に基づき発行可能な株式の数が （ a ） 2，155 株のいずれかより小さいものとなるように、株式の数を 100 万株増加させる改正を含む ）毎年 1 月 1 日に普通株式 000 株を当該 1 月 1 日の株式プールの 5% 増加させました。（ 最寄りの全株式に四捨五入 ） および （ b ） 普通株式 3，51 0，264 株。 | |
アドバイス5-2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永法律事務所の任命を承認
独立取締役からなる監査委員会は、安永法律事務所を当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命しました。取締役会は当社の株主にこの任命を承認することを提案した。会社の定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、会社は株主にこの選択を承認する機会を与えることが賢明だと考えている。
自ら株主周年大会に出席したり、株主総会に代表を委任して本提案を採決した株式の多くが賛成票を獲得すれば、安永法律事務所の承認を承認する委任となる。安永法律事務所が当社の独立監査師に委任することを許可されれば、審査委員会は変更委任が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断すれば、年内のいつでも適宜この委任を変更することを決定することができる。しかし、株主が任命を承認しない場合、監査委員会は安永法律事務所を保留するか否かを再検討するが、監査委員会がこれが会社とその株主の最良の利益に合致すると判断した場合には、安永法律事務所を継続して保持することができる。
安永法律事務所の代表は年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら、年次総会で演説する機会があるだろう。彼らはまた株主から提起された適切な質問に答えるだろう。
費用とサービス
次の表は、安永法律事務所が2023年度と2022年度に会社独立公認会計士事務所として提供した専門サービスとして徴収した費用を示している。
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| 12月31日までの会計年度は |
| 2023 | 2022 |
| 安永費用種別 | ($) | ($) |
| 料金を審査する | 4,263,442 | 4,097,756 |
| 監査関連費用 | — | — |
| 税金.税金 | 1,818,107 | 3,342,578 |
| 他のすべての費用 | — | 189,000 |
| 総費用 | 6,081,549 | 7,629,334 |
料金を計算する。 当社の監査に関する専門サービスの費用が含まれています 2023年および2022年の年度連結財務諸表および会社10-Q表四半期報告における連結財務諸表の審査。これらの額には、年次財務諸表および内部統制監査、四半期審査、会計事項相談、および登録報告書の届出および同意の費用が含まれています。
監査に関連する費用。 保証と関連サービスの費用が含まれていますがこれらの費用は 独立公認会計士事務所監査または会社財務諸表の表現を審査する。
税金です。 税務コンプライアンス、税務相談、税務計画のための専門的なサービス費用が含まれています 会社です。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度、税務コンプライアンスに関する税金は、準備、審査、納税申告書の提出を含め、それぞれ711，235ドルと770，878ドルである。これらの金額は当社とその付属会社が納税申告書を用意して出した請求書を表しています。
ほかのすべての費用です。 上記以外の製品やサービスを提供する費用が含まれています。
監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き
法律及び監査委員会定款の規定を適用することにより、監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所の任命、補償、保留及び監督を担当する。この等の責任については、監査委員会は、当会社の独立公認会計士事務所が提供する監査及び許可された非監査サービス(種類及び金額を含む)を予め承認しておき、これらのサービスの提供が表面的または事実的に当該事務所の独立性を損なわないことを保証する必要があり、これも監査委員会の政策である。
この政策によると、独立公認会計士事務所が提供するある種類のサービスが一般的に事前承認されていない限り、監査委員会が別途承認しなければならない。あらかじめ承認された提案サービスの費用が予め承認された金額を超える場合には、監査委員会と独立公認会計士事務所とは協議しなければならず、監査委員会は承認しなければならず、さらなる作業を行うことができる。監査サービス(年次財務諸表監査、四半期報告書審査、及び独立公認会計士事務所が自社の合併財務諸表に対して意見を形成するために実行しなければならない他の手続を含む)については、独立公認会計士事務所は、事前に監査委員会に招聘状を提供し、当該会計年度の監査に関する提案監査サービスの範囲及び関連費用を概説しなければならない。監査委員会が会議前に招聘状に同意した場合、監査委員会は次の定期会議で正式に招聘状を受け入れるだろう。
上述したように、特定の財務支出が限られているサービスを除いて、事前に特別に承認されていないすべての許可されていない非監査サービスは、監査委員会が単独で事前に承認しなければならず、監査委員会議長はこれらのサービスを適宜採用することを許可している。一般に、サービス提供の要求や申請は書面で提出しなければならず、提供しようとするサービス、予想されるコスト、費用、および独立公認会計士事務所を採用してサービスを提供する業務理由を説明する必要がある。申請には、申請または申請が公認会計士事務所の独立性に関する米国証券取引委員会の規則に適合しているかどうかを示す声明も含まれなければならない。
不測の事項の迅速な処理を確保するために、監査委員会は、定期的に手配された監査委員会会議の間で監査及び許可された非監査サービスを事前に承認することを許可しており、議長は、任意の事前承認の決定を監査委員会の次の予定会議に報告することを担当する。上記のほか、審査委員会は、独立公認会計士事務所が提供するサービスを審査委員会があらかじめ承認しておく責任を当社の経営陣に転任することはありません。監査委員会は、独立公認会計士事務所毎に、2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度内に当社に提供するすべての監査サービスを予め承認している。
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| 取締役会は株主の投票を勧告する 適用することができます 当社の今年度の独立公認会計士事務所に安永法律事務所の任命を承認する 2024年12月31日まで。 | |
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監査委員会報告書 監査委員会は、取締役会が採択した書面規約に基づいて運営され、取締役会を代表して会社の財務報告手続を監督する。本報告では，監査委員会が2023年の財務報告手続きについて行った行動，特に会社が2023年12月31日までの監査済み総合財務諸表，および2023年12月31日までの3年間の毎年の関連経営報告書，全面赤字，株主赤字変化，キャッシュフローを振り返った。 監査委員会は、監査委員会の定款に規定された監督責任を履行するために必要または適切な行動をとったと信じている。その監督責任を履行する際には、監査委員会は、経営陣及び当社の独立公認会計士事務所安永法律事務所と、当社の監査財務諸表、及び上場会社会計監督委員会及び米国証券取引委員会の適用要件について検討すべき事項を審査及び検討した。監査委員会は、経営陣が出席しているか出席していない独立公認会計士事務所と面会し、その審査結果、当社内部統制の評価、当社の財務報告の全体的な品質、当社の会計原則に対する彼らの判断、PCAOB基準に基づいて監査委員会と議論することを要求する他の事項を検討する。監査委員会はまた、安永法律事務所がPCAOBの独立性と道徳規則第3526条“監査委員会と会社とその関連実体の独立性についてコミュニケーションする”に要求した書面開示と書簡を受け取り、安永弁護士事務所と会社から独立していることを検討し、同事務所の非監査サービスの提供とその独立性の維持との互換性を考慮した。経営陣や社内や独立監査人は、年間を通じて興味のある具体的な議題について監査委員会に述べているが、これらのテーマには限定されない •情報技術システム、制御、セキュリティ •肝心な会計政策 •新会計基準の影響 •サバンズ·オクスリ法第404条に規定する内部統制を遵守する •会社の行動準則を守る •リスク管理の取り組みと制御 •重大な法律問題 •インサイダー取引と関係者取引 また、監査委員会は、社内および独立監査人とそれぞれの監査の全体的な範囲と計画について議論した。 上記の審査と検討に基づいて、監査委員会は、会社が監査した財務諸表を会社が2023年12月31日までの会計年度10-K表年報に組み入れて、米国証券取引委員会に提出することを提案する。 監査委員会 リチャード·ロジャース議長 グレッグ · H 。アルトン、 J. D. リチャード H 。ダグラス博士。 マーガレット G 。マグリン、 R 。Ph 。
この監査委員会報告書は、 Novavax がこの情報を参照によって具体的に組み込む場合を除き、 1933 年証券法または 1934 年証券取引所法に基づく提出にこの代理声明を参照によって組み込む一般的な声明によって参照によって組み込まれるとみなされない。1934 年の法律であり、勧誘資料とはみなされない。 |
以下の表は、別段の明記がない限り、 2024 年 4 月 22 日現在における当社普通株式の実質所有権に関する特定の情報です。当社が知っている普通株式の発行済株式の 5% 以上を実益的に所有している者 （ グループを含む ） 。（ ii ） 当社の各取締役、 （ iii ） 当社の各指定執行役員 （ 本委任状の「報酬の概要表」に記載 ） 、（ iv ） グループとしての当社のすべての取締役および現在の執行役員。
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実益所有者(1) | 普通株 利益を得た株 持っている(2) | クラスパーセント 卓越した(3) |
| 5%以上の株主 |
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道富集団(4) | 16,775,875 | 11.9% |
先鋒集団(5) | 14,560,054 | 10.4% |
シャー · キャピタル · マネージメント(6) | 9,383,335 | 6.7% |
ベレード株式会社(7) | 8,436,179 | 6.0% |
| 役員および指名された行政員 |
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グレッグ · H 。アルトン、 J. D.(8) | 31,780 | * |
リチャード H 。ダグラス博士。(9) | 98,930 | * |
レイチェル·K·キング(10) | 65,430 | * |
マーガレット G 。マグリン、 R 。Ph 。(11) | 31,780 | * |
デヴィッド·モント(12) | 76,480 | * |
リチャード·ロジャース(13) | 23,879 | * |
ジェームズ F 。ヤング、 Ph. D 。(14) | 129,150 | * |
ジョン·C·ジェイコブス(15) | 144,425 | * |
スタンリー · C 。エルク(16) | 876,206 | * |
ジェームズ·P·ケリー(17) | 48,241 | * |
フィリップ · ドゥボフスキー M. D.(18) | 139,401 | * |
ジョン · トリッツィーノ(19) | 269,526 | * |
マーク·J·キャシーJ.D(20) | — | * |
全役員と現執行幹事(13人)(21) | 1,935,228 | 1% |
*1%以下
(1)上の表に列挙されたすべての利益を得るすべての人(以下の脚注に記載されていない限り)には、C/o Novavax，Inc.，Quince Orchard Road，Gaithersburg，Marland 20878のアドレスがある。
(2)実益所有権は、普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則および条例に基づいて決定される。別の説明のほか、表に列名されている実益所有者は、実益所有の株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている。個人または集団の場合、百分率は、2024年4月22日に株式オプション、RSU、SARS、引受権、または他の購入権が60日以内に取得される可能性がある株式を含む実益所有の普通株式数に基づいて計算される。
(3)百分率は2024年4月22日までに発行された普通株140，402，521株から算出される
(4)付表13 G/Aで述べたように，2024年1月25日に道富集団(“道富”)およびSSGA Funds Management，Inc.(“SSGA”)が連携して提出された。規則第13 d-1(B)(1)(Ii)(G)条によると、道富銀行は親会社持株会社或いは持株者であり、SSGA及びその他の付属会社の親会社持株会社である。ルール13 D-1(B)(1)(2)(E)によると、SSgAは投資コンサルタントである。利益所有権(および本脚注の他の情報)は、2023年12月31日まで。道富実益は16，775，875株の普通株を持ち，これらの株式については道富銀行に唯一の投票権がなく，唯一の処分権がなく，16，405，289株の普通株に対して共通の投票権を持ち，16，775，875株に対して共有処分権を持つ
普通株です。SSgA実益は14，582，725株の普通株を有し、当該等の株式に対して唯一の投票権がなく、唯一の処分権がなく、14，565，557株の普通株に対して共通投票権を有し、14，582，725株の普通株に対して共通配当権を有する。道富とSSGAの主なオフィスアドレスは02114-2016年マサチューセッツ州ボストン国会街1号スイート1号道富金融センターです。
(5)先鋒集団(“先鋒”)が2024年2月13日に提出した付表13 G/Aに記載されているように。パイオニアは、ルール13 d-1(B)(1)(2)(E)に基づく投資コンサルタントである。利益所有権(および本脚注の他の情報)は、2023年12月31日まで。パイオニア実益は14，560，054株の普通株を持ち、これに対して唯一の投票権はなく、154，553株の普通株に対して共通投票権を持ち、14，304，541株の普通株に対して唯一の処分権を持ち、255，513株の普通株に対して共通の処分権を持っている。先鋒会社の主な事務住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：一九三五五です。
(6)Shah Capital Management，Inc.(“SCM”)，Shah Capital Opportunity Fund LP(“SCO”)とHimanshu H.Shah(“Shah”，SCMとSCO，“Shah報告者”)とともに2024年4月15日に共同提出された付表13 D/Aで述べた。SCM実益は9，326，176株の普通株を有しており，これらの株式に対して唯一の投票権がなく，唯一の配当権がなく，9，326，176株の普通株との共通投票権および共有処分権を有している.上海協力機構は実益870万株の普通株を持ち、それに対して唯一の投票権と唯一の処分権がなく、870万株の普通株に対して共通の投票権と共同処分権を持っている。Shah実益は9，385，335株の普通株式を有し、その中で57，159株の普通株の唯一の投票権および唯一の処分権、および9，326，176株の普通株の共有投票権および共有処分権を有する。SCMは上海協力機構の投資顧問を務めている。シャアはSCMの総裁と首席投資官を務めている。シャア報告者の主なオフィスアドレスはノースカロライナ州ローリー市シュブシュ路2301 Suite 510、郵便番号：27612。
(7)ベレード株式会社(“ベレード”)が2024年1月26日に提出した付表13 G/Aによると。ルール13 D-1(B)(1)(2)(G)によると、ベレードは親会社の持ち株会社または制御者である。利益所有権(および本脚注の他の情報)は、2023年12月31日まで。ベレード実益は8，436，179株の普通株を有し、その株式に対して8，323，116株の普通株の唯一の投票権、8，436，179株の普通株に対する唯一の処分権、共有投票権の有無、および共有処分権のない。ベレードの主なオフィスアドレスは50 Hudson Yards、New York、New York 10001です。
(8)21，310株の普通株を含み、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。
(9)55，010株普通株を含め、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。
(10)46，510株普通株を含み、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。Ms.Kingが間接的に保有する2，200株の普通株式を含み、これはMs.King子女の利益のために信託形式で保有する株式である。
(11)21，310株の普通株を含み、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。
(12)26，010株普通株を含め、2024年4月22日から60日以内に行使できるオプション行使時に発行することができます
(13)13，409株の普通株式を含め、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行できます
(14)52，390株の普通株を含め、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。ヤン博士の配偶者が保有する1，500株の普通株も含まれている。ヤン博士はこれらの証券の実益所有権を否定しており、本報告は、第16条または他のいかなる目的についても、ヤン博士はこれらの証券の実益所有者であることを認めるべきではない。
(15)96，899株普通株を含め、2024年4月22日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行可能
(16)767，146株の普通株式を含み、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。また、ErckさんのSARSが2024年4月22日から60日以内に行使できる場合や、付与された75，000株の普通株式を4.07ドルで行使できる場合、すなわちNovavax普通株式2024年4月22日の終値と普通株式で決済することも含まれています。
(17)34，956株の普通株を含み、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。
(18)72，788株の普通株を含み、2024年4月22日から60日以内に行使可能なオプションを行使した場合に発行されます
(19)230，437株の普通株式を含み、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。TrizzinoさんのSARSが、Novavax普通株式2024年4月22日から60日以内に行使または計画された11，117株式普通株式に対して4.07ドルで行使できる場合も含み、普通株式決済で2024年4月22日の終値で決定する。
(20)Caseyさんは、オプションを2024年4月22日から60日以内に行使できる普通株式を保有していません
(21)1，438，175株の普通株式を含み、2024年4月22日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる。ErckとTrizzinoさんなら86，117株式も含みます
行使可能または計画2024年4月22日後60日以内に付与されたSARSは、Novavax普通株2024年4月22日の終値4.07ドルで行使され、普通株で決済される。
本依頼書(“依頼書”)は、2024年に開催される株主年次総会(“年次総会”)の使用のために取締役会が依頼書を募集するために株主に提供するものである
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| いつですか | | | 仮想ウェブキャスト | | | 日付を記録する |
2024年6月13日(木)午前8時30分東部時間 | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024 | | 2024年4月22日の取引終了時に登録された株主は、年次総会及びその任意の延期又は延期に通知して投票する権利がある |
本委託書、委託書表及び当社の2023年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告(“年次報告”)は、以下の期日に郵送又は提供される記録株主日2024年5月3日。
当社はインターネット上でこれらのエージェント材料を提供したり、あなたの要求に応じてこれらのエージェント材料の印刷版を郵送して、年会で投票できる事項に関する情報を提供しています。私たちはあなたを年会の仮想ネットワーク生放送に招待し、この依頼書に記載されている提案について投票してください。
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| 私は紙のコピーを受け取るのではなく、ネットで資料を調べることができますか？ |
はい、株主はインターネットを介して依頼書や年次報告書にアクセスし、www.proxyvote.comサイトでオンライン投票を行うことができます。あるか近くにあるか2024年5月3日代理材料は，インターネット上で利用可能な通知(“通知”)は，日付取引終了時に登録されている株主に郵送されている.私たちは私たちの代理材料の印刷コピーを郵送するのではなく、私たちの株主に私たちの代理材料をインターネット上で提供する。あなたが要求しない限り、あなたは私たちの代理材料の印刷コピーを受け取りません。代理材料の印刷版や電子版を無料で受け取りたい場合は、通知中の説明に従ってその材料などを請求すべきです。本通知は、これらのエージェント材料に含まれるすべての重要な情報にインターネット上でどのようにアクセスし、検討するか、またはこれらの材料の印刷コピーを要求するかを示す。♪the the the
通知はまたあなたの依頼書にどのように投票するかを指示します。
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| 当社は、株主の皆様に、年次総会資料の印刷 · 郵送による環境負荷の低減に資するため、インターネット上の代理資料の利用を活用することを奨励します。 | |
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| 「家計」とは何か、そしてそれは私にどのような影響を与えるか。 |
当社は、同じ住所を共有する株主に対して、年次総会資料を郵送する「ハウスホーディング」というプロセスを採用しています。これらの株主は、銀行、ブローカー、その他の記録保有者から、この委任状および年次報告書のコピーを 1 部のみ受け取ることを示す通知を受けています。
お客様が銀行、ブローカー、またはその他の記録保有者を通じて株式を所有しており、ハウスキーピングを停止または開始したい場合は、上記の通知に記載されている電話番号または住所で、お客様の銀行、ブローカー、またはその他の記録保有者に連絡するか、または Novavax に連絡することにより、これを行うか、またはこの代理人ステートメントおよび年次報告書の別々のコピーを要求することができます。
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| 電話だよ | (240) 268-2000 |
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| 郵便料金 | 株式会社ノヴァクス 注意：会社の秘書 昆斯烏節路700号 メリーランド州ゲザスバーグ，20878 |
家計の開始または停止を要求する場合は、氏名、ブローカー、銀行、その他の記録保持者の氏名、および口座情報を提供する必要があります。
株主総会では、以下の事項について議決を行います。
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| 建議書 |
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| 1 | 第 II 類取締役として取締役 3 名を選出し、任期は 2027 年の定時株主総会で 3 年。 |
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| 2 | 私たちが任命された役員の報酬を承認するために投票してください |
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| 3 | 平成 25 年度株式計画における普通株式の発行可能株式数を 650 万株増やすための修正 · 記載 |
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| 4 | （ a ） 毎年 1 月 1 日に株式プールの 5% 増加した普通株式 2，155，000 株及び （ b ） 普通株式 3，51 0，264 株のいずれか小さい方の発行可能な株式数となるように、 ESPP に基づく発行可能な普通株式の数を 100 万株増加させるための ESPP の修正及び記載 |
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| 5 | 2024 年 12 月 31 日期会計年度の独立公認会計士として Ernst & Young LLP を選任する承認 |
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| 6 | 年次総会又は年次総会の中断又は延期に先立って適正に行われるその他の業務の取引 |
また、経営陣は、2023年度における会社の業績を報告し、株主の質問に答える。
当社が株主周年総会で議決する権利がある唯一の株式種別は普通株です。記録日の終値時に普通株を持っている記録保持者のみが年次大会で投票することができる。記録日には、140、402、521個あります株発行されて投票する権利がある普通株式。各株式は所有者に株主周年総会で採決された各事項について一票を投じる権利を持たせる。
2024年4月22日、取締役会は改訂及び改訂された当社規約により、株主総会(周年総会を含む)の業務処理に必要な定足数を、発行された普通株式の大部分を保有し、当該議事録日に投票する権利を有する株主から、発行された普通株式の3分の1(33.1/3%)を発行し、発行された普通株式を保有し、当該議事録日に投票する権利を有する株主に削減する。従来の年次会議では，会社株主基盤の規模や分散性，多くのブローカーが“日常事務”であっても適宜投票権を廃止することを決定していたため，定足数を達成することは困難であった。定足数を発行済みおよび会議で投票する権利のある普通株式の3分の1(331/3%)に下げることで、必要な定足数に達しなかった場合、任意の株主会議に必要な法定人数に達しなかったリスクを低減することができ、このような会議を延期することを要求し、追加の仮想会議主催コストや依頼書募集コストなどの追加コストを発生させ、他の潜在的な業務中断や管理に気を取られることになる。定足数に達していない場合は、十分な定足数が出席するまで株主総会を延期する権利があるが、株主総会で公表される以外に通知はなく、30日未満延期され、新たな記録日が確定されていなければよい。定足数のあるいかなる延会でも、予定通り株主周年総会で処理すべきいかなる事務も処理することができる。年次総会への出席が定足数に達するかどうかを決定する際には、棄権票と中間者反対票が考慮される。依頼書に代表される株を持つ仲介人，銀行や他の被著名人が特定の項目に関する投票指示を受けておらず，かつその項目について投票する裁量権がない場合には，仲介人の無投票権が発生する.
株主が我々の年次会議により多く参加することを奨励するために、今年の年次会議は仮想会議の形でのみ開催される。株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、私たちの仮想フォーマットを設計します。例えば仮想フォーマットは株主が取引の前と間に私たちとコミュニケーションをとることを可能にします
年次会議は、彼らが私たちの取締役会や経営陣に問題を提起できるようにする。私たちの対面会議のように、現場の質疑応答で質問に答えることができます
年次総会事務に関する範囲では，時間が許す場合には，年次総会事務に関する質問にあらかじめ回答しておく.
年次総会は完全にインターネットで開催される予定だ。年次総会のインターネット中継に参加するためには、2024年4月22日の取引終了時にNovavaxの株主であること、またはその株主の年次総会に対する有効な依頼書を持っていることを証明しなければなりません。
•インターネットの現場で年会に参加するためには、以下の住所に登録しなければなりません Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024から夜十一時五十九分東部時間2024年6月12日.
•年次総会当日は、ご登録が完了した場合は、ご登録確認メールにて受け取ったパスワードを使用してログインして、年次総会に参加することができます。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024.
年次総会のライブバーチャルウェブキャストに出席する予定であっても、事前にインターネット、電話、またはメールで投票することを強くお勧めします。 ご注意ください。 経営陣または取締役会が物理的な場所に出席します。会議のリプレイ、および会議事項に関する質問および経営陣の回答 （ 時間制約により会議中に回答できなかった質問を含む ） は、年次総会終了後速やかに IR ウェブサイトで公開されます。
以下のいずれかの方法で投票できます。
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| インターネット？ネット | 電話だよ | 仮想 デバイス | 郵便物 | 会議中に |
| 所有者を登録する | 訪問、 24 時間 / 7 Wwwv.proxyvote.com | フリーダイヤル、
24/7
1-800-690-6903 | プロ キシ カード の QR コ ード を スキャン する | 郵 送 で 受け取 った 場合は 、 郵 送 済 の 封 筒 に入 れて 、 適切に 作成 された 代理 カード を 返 却 してください 。 | バー チャ ル ミー ティング に出 席 する Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024年 次 総 会 での 指示 に従って ください |
| 受益者 （ 通りの名前の所有者 ） | 受 益 所有 者 に対する 電話 および インターネット 投票 の 利用 可能性 は 、 ブ ロー カー 、 銀行 、 または その他の 指 名 者の 投票 プロセス によって 異なります ので 、 受け取 る 資料 の 投票 指示 に従って ください 。 | ブ ロー カー 、 銀行 、 その他の 指 名 者から 提供 された QR コ ード を スキャン してください 。 | ブ ロー カー 、 銀行 、 または その他の 指 名 者が 利用 できる 方法 に応じて 、 適切に 実行 された 投票 指示 書を 郵 送 で 返 却 してください 。 | 合法的な依頼書と投票指示を請求するために、仲介人、銀行、その他の指名者に連絡します |
| 締め切り | 夜十一時五十九分東部時間2024年6月12日 | 2024年6月13日の年次総会投票が終わる前に |
電話かインターネットか。 電話と 当社が株主向けに定めるインターネット投票手続は、株主の身元を認証し、投票指示を行い、その指示が適切に記録されていることを確認するために設計されています。受益者に対する電話およびインターネット投票の利用可能性は、投票によって異なります。
あなたのブローカー、銀行、または他の指名人のプロセス。したがって、受け取る資料の投票指示に従うことをお勧めします。
年次総会のライブバーチャルウェブキャストで。 全部 株主は年次総会で投票することができる。登録者の場合は、インターネット利用可能性通知に記載されている仮想 16 桁の制御番号を使用して登録する必要があります。
エージェント材料またはあなたのエージェントカード(プロキシ材料の印刷コピーを受け取った場合)。あなたが銀行、仲介人、または他の記録保持者を通じてあなたの株式を保有している場合、登録中に銀行、仲介人、または他の記録保持者の法定依頼書を提供しなければなりません。年会中にあなたの株に投票するために仮想的な16ビット制御番号が割り当てられます。あなたがあなたの株に投票するために合法的な代表を得ることができない場合、あなたは依然として年次総会に参加することができます(ただし、あなたの株に投票することはできません)、あなたの代理カード、有権者指導カード、インターネット利用可能性通知のコピー、または2024年4月22日までの普通株式所有を証明するブローカー声明のような株式所有権証明書があれば。インターネットを介した連絡と参加に関する説明は、株式所有権をどのように証明するかの説明を含めて、Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2024.
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登録されている株主と街の名義で保有する株式の実益所有者との違いは何ですか？ |
•記録されている株主。 あなたの株があなたの名義で当社の譲渡代理会社ComputerShare，Inc.に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされ、依頼材料は会社から直接あなたに送信されます。
•町内名義で保有する株式の実益所有者。 もしあなたの株がブローカー、銀行、ブローカー、または他の似たような組織の口座に持っているなら、あなたは“ストリート名”で持っている株の“受益者”です。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。
正しく実行されたすべての依頼書は株主の指示に基づいて投票されるだろう。あなたが記録された株主であり、具体的な指示を与えずに依頼書に署名して返却した場合、依頼書保持者として指定されたJohn C.JacobsとMark J.Caseyは、本依頼書に提示されたすべての事項および依頼書保持者がその声明で決定した方法で取締役会が推薦する方法で株式を投票する
任意の発言権提案を含む株主総会の議決に適切に提出された他の任意の事項を適宜処理する。
街頭名義で保有している株の実益所有者が，株を持つ仲介人，銀行や他の著名人がどのように“非通常”とされるかを指示していない事項投票の場合，仲介人の非投票が発生する.一般に，株式が街頭名義で保有されている場合，株式の実益所有者は，株式を保有する仲介人，銀行や他の被著名人に投票指示を出す権利がある.利益を得ているすべての人が投票指示を提供していない場合、仲介人、銀行、または他の著名人は依然として“定例”事項として投票することができるが、“非定例”事項について投票することはできない。ナスダックおよびニューヨーク証券取引所の規則および解釈によれば、“非定例公事”とは、これらの事項が議論されていなくても、合併、株主提案、株式補償事項、取締役選挙など、株主の権利または特権に重大な影響を与える可能性のある事項を意味する。
通常、米国証券取引委員会に依頼書を提出した後にのみ、ブローカー、銀行または他の被著名人がある特定の事項に対して適宜投票権を有するかどうかを決定することができるが、あなたのブローカー、銀行または他の被抽出者は、安永会計士事務所が当社の2024年12月31日までの年間独立監査士に任命された場合にのみ、あなたの株の投票が許可されることが予想される(アドバイス5)、たとえ彼らがあなたの指示をタイムリーに受けなかったとしても、彼らが彼らの名前であなたの株を持っていて、あなたの指示を要請すれば。さらに、私たちは、あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人が、取締役を選挙し、指定された役員に支払われた報酬に基づいてNovavax、Inc.2015株式計画または修正、ESPPを再説明するために、適宜、または他の方法であなたの株に投票する権利があることを期待していません(推奨1、2、3、4)彼らがあなたがタイムリーにそうした適切な指示を受けない限り。
マネージャーの無投票権の数を最大限に減らすために、会社はあなたの投票を奨励したり、指示に基づいてあなたの株を持っている組織に各提案に関する投票指示を提供したりします
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| 建議書 | | 取締役会の推薦 |
| 1 | 役員の選挙 | | | 適用することができます 全指名者 |
| 2 | 当社の指名執行役員に対する報酬について、アドバイザリーに基づき承認すること。 | | | 適用することができます |
| 3 | 平成 25 年度株式計画における普通株式の発行可能株式数を 650 万株増やすための修正 · 記載 | | | 適用することができます |
| 4 | （ a ） 毎年 1 月 1 日に株式プールの 5% 増加した普通株式 2，155，000 株及び （ b ） 普通株式 3，51 0，264 株のいずれか小さい方の発行可能な株式数となるように、 ESPP に基づく発行可能な普通株式の数を 100 万株増加させるための ESPP の修正及び記載 | | | 適用することができます |
| 5 | 2024 年 12 月 31 日期会計年度の独立公認会計士として Ernst & Young LLP を選任する承認 | | | 適用することができます |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | | 投票が必要だ | ブローカー非
投票許可 | 棄権する | You May Vote |
| 1 | 役員の選挙 | | 多数票を投じる | 違います。 | 効果がない | 賛成、反対、棄権 |
| 2 | 当社の指名執行役員に対する報酬について、アドバイザリーに基づき承認すること。 | | 多数票を投じる | 違います。 | 効果がない | 賛成、反対、棄権 |
| 3 | 平成 25 年度株式計画における普通株式の発行可能株式数を 650 万株増やすための修正 · 記載 | | 多数票を投じる | 違います。 | 効果がない | 賛成、反対、棄権 |
| 4 | （ a ） 毎年 1 月 1 日に株式プールの 5% 増加した普通株式 2，155，000 株及び （ b ） 普通株式 3，51 0，264 株のいずれか小さい方の発行可能な株式数となるように、 ESPP に基づく発行可能な普通株式の数を 100 万株増加させるための ESPP の修正及び記載 | | 多数票を投じる | 違います。 | 効果がない | 賛成、反対、棄権 |
| 5 | 2024 年 12 月 31 日期会計年度の独立公認会計士として Ernst & Young LLP を選任する承認 | | 多数票を投じる | はい、そうです | 効果がない | 賛成、反対、棄権 |
株主は、年次総会において委任を行使する前に、次の方法によりいつでも委任を取り消すことができます。
(a)後日付の委任状に署名し、会社の秘書に提出すること
(b)会社書記に書面による取消通知を提出し
(c)年次総会での電子投票
書面で依頼書を撤回するつもりなら、メールでコピーを送ることをお勧めしますメールボックス：ir@novavax.comテーマ行には“注意してください：会社秘書”をつけます。株主が株主周年大会で肯定的な通知を出し，株主が株主依頼書の撤回や株主周年大会の仮想ネットワーク中継で投票する予定であることを示しない限り，株主総会のネット中継に出席することは撤回委任代表とはみなされない.
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| 私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？ |
予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。会社は8-K表の現在の報告書で最終投票結果を発表し、会社は年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会にこの報告書を提出しなければならない。
当社は募集依頼書の費用を負担します。この費用には、年間会議を主催する仮想ネットワーク中継をサポートすることも含まれている。郵送募集以外に、会社役員、高級管理者、および正社員は、追加の報酬を支払うことなく、電話、電子送信、および/またはファックスで依頼書を募集することができる。当社は第三者を利用して依頼書募集に協力し，これらの第三者の努力を補償することも可能である。会社はInnisFree M&A会社を招いて代理人の募集に協力し、関連する相談と情報支援を提供して、サービス料と精算が超えないと予想される費用を受け取ります $25,000全体的に言えば。当社はまた、委託書材料のコピーを株式所有者に転送し、投票依頼書の指示を請求するように、ブローカー、委託者、代理者、受託者または他の同様の組織に依頼書資料のコピーを転送することを要求する。当社では、このようなブローカー、委託者、指定された人、受託者、その他の類似組織が今回の流通に関連する合理的な費用を精算します。
株主提案
株主が会社の依頼書に組み入れることを提案する
会社の2025年度株主総会に提案を提出して会社代理材料に組み入れることを希望する株主は、取引所法案及び定款第14 a-8条に規定する手続に従わなければならない。これらの手続きは、2025年1月3日に会社の主要実行オフィスで株主提案書を受け取ることを会社に要求している。来年の株主周年総会の日付が今年の株主周年大会の周年日(2025年6月13日)から30日以上変更された場合、締め切りは会議日通知郵送または当該会議日の公開開示(先行発生者を基準)後10日目の営業時間で終了します。
他の株主提案
会社定款によると、会社が2025年度株主総会で提案することを希望する(ただし、会社の依頼書資料に当該提案を含むことを望まない)株主は、速やかに会社に書面通知を出さなければならない。タイムリーにするために、当社の定款では、この通知は2024年6月13日の今年の年次総会周年記念日までに60日以上90日を超えないように当社の主要執行オフィスから受信しなければなりません。しかし、会議日が前年度株主年次総会周年記念日の前または後30日以上である場合、株主は10月10日の終値までにタイムリーな通知を受けなければならないこれは…。会議日通知又は公開開示会議日の翌日を郵送し、両者は先に発生した者を基準とする。
タイムリーな通知に加えて、任意のこのような通知は、株主が年次総会に提出する各事項に関する以下の情報を含む必要がある
•年次総会に提出したい業務の概要説明と年次総会でこのような業務を行う理由
•会社の帳簿に現れる株主の氏名又は名称及び住所
•株主及び各株主関連者が実益所有する会社株及びその他の有価証券の株式数
•株主および任意の株主相互接続者が記録または実益を保持する任意の派生ツールポジション、ならびに任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引がそれによって締結されたかどうか、または任意の他の合意、手配または了解に達成されたかどうか、その効果または意図は、当該株主または任意の株主連結者の自社証券に対する投票権または経済的権益を増加または減少させることであり、およびどの程度、その株主または任意の株主相互接続者によって任意のヘッジファンドまたは他の取引または一連の取引を締結したかどうかである
•株主または任意の株主共同経営者のこの提案におけるいかなる重大な利益も
上記要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，当社の被著名人を除く取締役被著名人の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2025年4月14日に通知を提出し，取引法第14 a-19条に要求される情報を明らかにしなければならない.
本依頼書については、任意の株主の“株主共同経営者”とは、
(i)株主のいずれかの“共同会社”又は“共同会社”(“取引法”第12 B-2条の定義により)、実益所有又は記録会社の任意の株式又は他の証券、又は1つ以上のデリバティブにより会社証券価格において経済的利益を有する(積極的であっても消極的であっても)、並びに
(Ii)当社の株式又はその他の証券について、その株主又はその株主の任意の連属会社又は共同経営会社と一致して行動する者。
株主が取締役会の選挙に取締役を指名することを提案した場合、本稿“指名手続き”に記載されている指名取締役に関する手続きに従わなければならないことに注意されたい。
その他の事項
取締役会は他のいかなる事項も株主総会の審議に提出されることを知らない。しかしながら、株主総会に提出しなければならない他の事項がある場合は、添付の依頼書に付随して指名された者は、そのような事項について最適な判断投票を行うか、または他の方法で行動する。
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| 取締役会は株主が年次総会の仮想ネットワーク中継に参加することを望んでいる。参加を予定しているか否かにかかわらず、記入、署名、日付を明記し、添付されている封筒内の依頼書を返送するか、またはその中でインターネットまたは電話を介して投票してください。あなたの迅速な対応は年次総会の手配を大きく促進し、あなたの協力に感謝します。年次総会の仮想ネットワーク中継に参加した株主は，自分のエージェントを送信していても自ら投票することができる. |
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| 取締役会の命令によると |
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| マーク · J · ケーシー 常務副首席法務官総裁 会社の秘書と |
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ゲイザーズバーグ | |
2024年4月29日 | |
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付録A-Novavax，Inc.2015年株式インセンティブ計画が改訂され、2024年4月19日に再記述された |
Novavax，Inc.
2015年株式インセンティブ計画
2024年4月19日改正·重記
1.目的。
本計画の目的は、当社及びその株主が当社の従業員、上級管理者及び取締役及びコンサルタント又はコンサルタントが保有する株式から利益を得ることを確保することである。本計画では別途定義していないこのようなタームに関する大文字と操作ルールを定義する添付ファイルAこれは引用によってここに結合される.
2.株式奨励と管理のタイプ。
(a)株式奨励のタイプそれは.この計画は、オプション(奨励株式オプションおよび非法定オプションを含む)、制限株式、非制限株式、株式付加権(またはSARS)、株式単位、制限株式単位(またはRSU)、および業績奨励を規定する。
(b)行政です。
(I)計画は署長によって管理され、署長による計画および任意の授標協定の条項および規定の解釈および解釈は最終的かつ最終的でなければならない。管理人は、普通株に関する株式奨励を適宜付与することができ、本計画に規定する株式奨励を付与、帰属又は行使する際に普通株を発行するように当社に指示することができる。
(2)本計画の明文規定に適合する場合，署長には権利がある
(1)株式報酬の対象と時間、各株式報酬の株式数、およびすべての株式奨励および奨励協定の条項を決定することは、必ずしも同じではない
(2)計画と報酬協定を解読し
(3)本計画に関連するフォーマット、ルール、およびプログラムを規定する
(4)株式報酬を決定する決済形式(現金、普通株またはその他の財産)；および
(5)他のすべての決定を下し，管理者が本計画の管理に必要または適切であると考えている他のすべての行動をとる.
(Iii)署名者は、適切であると考えられる方法で、計画または任意の入札プロトコル内の任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供するか、または任意の不一致(または計画と任意の許可プロトコルとの間の任意の不一致)を提供することができ、便宜的な唯一および最終評価者とすることができる。取締役または署長の許可に従って行動する個人は、本計画に基づいて誠実に取られたいかなる行動または下したいかなる決定にも責任を負いません。
3.参加者資格。
(a)一般情報それは.管理人は、会社の将来の成長および成功に貢献することができる会社の重要な従業員、上級管理職または取締役、コンサルタントまたはコンサルタントの中から参加者を選択することができるが、奨励的株式オプションを付与することができる人員種別は、会社員に限定されなければならず、不正なオプションまたはSARSを付与することもできる
当社及びその“合資格付属会社”に雇われたり、サービスを提供したりする者に限られる。等の目的について言えば、“資格に適合する付属会社”とは、当社が財務条例第1.409 A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)条に記載の“持株権益”を有する付属会社をいう。
(b)役員および上級者に株式奨励を授与するそれは.署長の適宜決定権に応じて、取締役又は上級職員(定義第16 b-3条参照)を参加者として選択し、その参加者に付与された任意の株式報酬の条項、付与日、購入又は行使価格、株式奨励関連株式の数及びその他の条項及び条件を含み、(I)取締役会により決定され、取締役会の全メンバーは“非従業員取締役”(以下参照)、又は(Ii)2名以上の取締役からなる報酬委員会により決定され、当該委員会は2名以上の取締役からなる。誰もが“非従業員取締役”とすべきである(必要があれば、報酬委員会の任意の行動は取締役会の承認または承認を必要とする)。本計画については、取締役が規則16 b-3でいう“非従業員取締役”に該当する場合にのみ、当該取締役は“非従業員取締役”とみなされるべきである。
4.在庫は計画に準じています。
(a)株式数それは.以下10節に規定する調整によると、本計画により株式奨励を満たすために交付可能な普通株最高数は27，470，000株である。以下10節に規定する調整により、奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式総数は、いずれの場合も27，470，000株を超えてはならない。
(b)株式を株式備蓄に返還するそれは.任意の株式奨励に係る普通株は、株式奨励が何らかの理由で満期、終了、または全部または部分的に没収され、株式を発行していない限り、株式奨励は回復し、再び本計画に従って発行することができる。任意の購入または行使価格または源泉徴収義務を満たすために、当社が自社の普通株式に保持または差し押さえまたは交付すること、および特別行政区に制限された普通株式総数(任意の部分が普通株式で決済される)は、本計画に従って発行されるとみなされる。第4(A)節によれば発行可能な普通株は、計画に基づいて交付されたいかなる株によっても増加することはなく、これらの株式は、その後、株式オプションを行使することによる収益の買い戻しに直接使用される。
(c)[保留します。]
(d)非従業員取締役制限本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、2022年1月1日から、計画下の株式奨励および会社が当該カレンダーの年内に取締役として提供するサービスのみについて計画外の当該取締役に支払う現金費用または他の補償を含む毎年の非従業員取締役参加者に支払われるすべての補償について、その総価値は1，500，000ドルを超えてはならない(取締役会議長の場合、1，000，000ドルを超えてはならない；他の非従業員取締役であれば、1，000，000ドルを超えない(非従業員取締役が取締役会でサービスを開始する初期カレンダー年度を除く。年間限度額は1，500，000ドル)上記の限度額を適用する際には、どの株式奨励の価値も付与日の公正価値で会計規則に基づいて計算され、最高配当を仮定する。疑問を生じないために、本第4(D)条の制限は、非従業員取締役が当社又は付属会社にサービスを提供するために付与又は支払われたいかなる補償にも適用されない。ただし、当社又は付属会社のコンサルタント又はコンサルタントとしてのサービスを含むが、これらに限定されない。
5.オプションと株式付加価値権の規定に適用される。
(a)授標プロトコルのフォーマットそれは.本計画に基づいてオプションまたは特別行政区を付与する条件として、オプションまたは特別行政区の各受給者は、行政長官が承認したフォーマットに抵触しないライセンス契約に署名しなければならない。そのような奨励協定は参加者と株式奨励金の間で違うかもしれない。
(b)権利価格と基本的な価値。第3(B)節の規定の下で、株式オプション又は特別引出権(例えば、適用される)に制約された1株当たりの普通株の使用価格又は基礎価値は、管理者によって決定されなければならない。ただし、特別引出権の行権価格又は基礎価値は、オプション又は特別引出権が付与されたときの普通株の公平市価の100%を下回ってはならない。または、第(6(B)節に記載の参加者の奨励株式オプションを授与した場合は、その公平市価の110%を下回ってはならない。ただし、当社に関連する会社の取引を除く(この用語は、いかなる株式配当金、株式分割、非常現金配当金、資本再編、再編、合併、
合併、分割、分割、合併又は交換株式)又は本計画第(10)又は(11)節に別の期待がある場合、当社は、(A)ナスダック全世界精選市場の適用要件に従って、株主の承認がない場合には、(A)発行された株式オプション又はSARSの条項を修正して、当該株式オプション又はSARSの実行価格又は基礎価値を低下させ、(B)発行された株式オプション又はSARSを廃止し、行使価格又は基礎価値が元の株式オプション又はSARSの株式オプション又はSARSよりも低いと引き換えに、または(C)解約行使用価格または基礎価値は、現金または他の対価格と交換するために、ログアウト当日の普通株公平時価よりも大きい発行済み株式オプションまたは特別引き出し権を有する。
(c)行権代金の支払いそれは.本計画により付与されたオプションの支払方法は、現金又は小切手を会社に交付し、金額が当該オプションの行権価格に等しいか、管理人によって許容可能な仲介人による行使計画を支援するか、又は法律の許可及び管理人が許容可能な範囲内で、(I)参加者がすでに所有している会社の普通株を会社に交付することにより、その公平な市場価値が行使中のオプションの行使価格に等しい。(Ii)普通株式株式を差し押さえることにより、そうでなければ、公平な時価が行使中のオプションの総権価格に等しいオプションを行使するときに交付されるか、または(Iii)管理者によって承認された任意の他の方法で交付される。選択権を行使する際に交付可能な任意の非現金対価格の公平な市場価値は管理人によって決定されなければならない。
(d)最長期限それは.6節の奨励的株式オプションに関する別の規定を除いて、オプションとSARSの最長期限は付与日から10年であるが、本計画または適用奨励プロトコルに規定されている早期終了の制限を受けなければならない。
(e)オプションの行使とSARSそれは.管理人が行使通知(管理人が受け入れ可能な形態で)を受信するまで、任意の選択権またはSARは、行使されたとみなされないことが別に明確に規定されていない限り、この通知は、適切な人員によって署名された電子通知(管理者が受け入れ可能な形態の電子署名を含む)であってもよく、選択権である場合には、選択権によって要求される任意の支払いが付されていてもよい。管理人がその要求を受けた証拠が，株式奨励を行使した者が株式奨励を行使する権利があることを証明しない限り，参加者以外の誰かが行使したオプションまたはSARは行使されたとはみなされない.上記の規定があるにもかかわらず、管理人が付与協定に別段の規定がない限り、(I)参加者が付与の日から10(10)年(又は、最長期間が10(10)年未満のオプション又は特別行政区である場合は、最長期限の最終日)に行使されていないが行使されていないオプション又は特別行政区を有し、オプション又は特別行政区の適用期間の最終日に、普通株式取引所の通常終値時間にその選択権又は特別行政区を行使していない場合、(Ii)普通株はその日に上場取引を行う。及び(Iii)当時の普通株式の公平時価が当該オプション又は特別行政区に適用される使用価格又は基礎価値よりも大きい場合、当該等オプション又は特別行政区は、当時行使可能な範囲内で、適用条項の最後の日に自動的に行使しなければならず、当該オプション又は特別行政区を行使する際に交付される普通株式の数は、行使中のオプションの総行使価格に等しいいくつかの公正時価の株式を差し引かなければならず、もしオプション又は特別行政区に属する場合は、いくつかの株式を差し引かなければならない。公平時価は、源泉徴収義務を適用するために必要な金額の株式数に等しい(ただし、会計規則に基づいて株式会計処理を受けなければならない報酬に一致する最高源泉徴収額を超えない)。
(f)雇用関係又はその他のサービス関係の帰属及び終了の効力それは.管理人は、下記第8(B)節の規定の下で、オプションまたは特別行政区が付与または行使する1つまたは複数の時間、ならびにオプションまたは特別行政区が依然として行使可能な条項を決定する。ただし、管理人が別途明確に規定されていない限り、参加者と会社との雇用関係や他のサービス関係が終了した場合には、以下の規則が適用される
(I)参加者の雇用関係または他のサービス関係が終了した後、以下(Ii)および(Iii)項に規定される者を除いて、参加者または参加者の許可された譲受人(あれば)がその時点で保有していた各オプションまたはSARの行使を停止し、終了する。
(Ii)以下(Iii)及び(Iv)項の規定の下で、参加者又は参加者の許可された譲受人(ある場合)は、参加者が当社と雇用関係又は他のサービス関係を終了する直前に保有していたすべてのオプション及びSARS(ある場合)、そのとき行使可能な範囲内で、(I)3ヶ月の期間又は(Ii)当該オプション又は他のサービス関係を行使することができるまでの期間(短い者を基準として)行使を継続し、本条例第5(F)(Ii)条の規定を無視して、当日直ちに終了する。
(Iii)参加者または参加者の許可された譲受人(ある場合)は、(A)参加者がその死亡または障害(“規則”第22(E)(3)条またはその任意の後続条文に示される)のために、その雇用または他のサービス関係を終了するか、または(B)参加者が雇用終了後3ヶ月以内に亡くなる前に保有していたすべてのオプションおよびSARSを終了するが、その時点で行使可能な範囲を限度とする。第5(F)(Iii)条を考慮せずに、選択権または特別行政区の最後の日が終了した期間内に、(I)第12(12)ヶ月の間、または(Ii)が継続され、直ちに終了されるであろう。
(Iv)参加者が当社との雇用関係または他のサービス関係が終了する直前に、参加者または参加者の許可された譲受人が所有するすべてのオプションおよびSARS(行使可能か否かにかかわらず)は、そのような雇用関係または他のサービス関係が終了したときに直ちに終了する(任意の理由で終了する)。
6.奨励株式オプションは特別に規定されている。
本計画により付与された奨励的株式オプションとなることを目的としたオプションは、以下の付加条項と条件の制約を受けるべきである
(a)名称を明示するそれは.本計画により付与されたすべての奨励株式オプションは、付与時に奨励株式オプションを付与することを証明する報酬プロトコルにおいて奨励株式オプションとして明示的に指定されなければならない。
(b)株主の10%です本計画により奨励株式オプションが付与される従業員のいずれかが、そのオプションを付与する際に、会社の全株式種別総投票権の10%以上を有する株式所有者である場合(規則424(D)節の持分規則の帰属を考慮した後)、以下の特定の規定は、当該従業員に付与される奨励株式オプションに適用される
(I)インセンティブ株式オプションに制約された普通株1株当たりの行権価格は、付与された場合の普通株当たり公平時価の110%を下回ってはならない
(Ii)当該引受権は付与された日から満5年後に行使してはならない。
(c)ドル制限それは.この規定がある限り、本計画(および当社の任意の他の奨励株式オプション計画)に基づいて任意の従業員に奨励株式オプションとして付与されるオプションは、奨励株式オプションとすることはできず、このオプション合計がいずれかの例年初めて公平市場総生産(付与日)で100，000ドルを超える普通株式を行使することができる限り。
(d)連続就職するそれは.上記第5(F)節の規定を除いて、奨励株式オプションを行使することはできず、参加者が行使時に当社に雇用され、株式購入を自任した日から当社に雇用されなければならない。本計画及び本計画に基づいて付与された任意の奨励株式オプションについては、“雇用”の定義は、所得税条例(又は任意の後続条例)1.421−1(H)節の規定に適合しなければならない。
7.他の株奨励の規定。
(a)制限株式賞それは.本計画に基づいて制限株式奨励を付与する条件として、制限株式の各受給者は、奨励協定に署名しなければならない。このような制限的株式報酬プロトコルの条項および条件は、時々変更される可能性があり、個々の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、完全に同じである必要はないが、各制限株式報酬プロトコルは、(奨励プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含むべきである
(i)購入価格それは.制限株式奨励が付与された場合、管理人は、参加者が奨励された1株当たりに支払う価格(あれば)を決定する。
(Ii)考慮事項それは.制限的な株式奨励が付与された場合、管理者は、制限的な株式購入価格の支払いを許可する対価を決定する。の買い入れ価格
制限付き株式に基づいて取得された普通株は、(I)購入時に現金で支払うこと、(Ii)当社に提供することによって、または当社にサービスを提供すること、または(Iii)管理者が受け入れ可能な任意の他の法的対価格形態で支払うことのうちの1つで支払われるべきである。
(Iii)帰属.帰属それは.制限的な株式奨励を付与する際に、管理人は、制限性株式が会社を受益者とする重大な没収または買い戻し選択権に付与されるか、または制限されない条件を決定するであろう。これらの条件は、適用される奨励協定で明らかにされる。
(Iv)参加者のサービスを終了するそれは.適用される付与協定に別段の規定があるほか、参加者が何らかの理由で当社との雇用または他のサービス関係を終了した場合、帰属していない限定的な株式の株式は没収されます。
(b)限定株単位それは.本計画に基づいてRSUを付与する1つの条件として、RSUの各受信者は、署名者によって承認された計画に抵触しないRSU奨励プロトコルに署名すべきである。RSU認可プロトコルの条項および条件は、時々変更される可能性があり、個々のRSU入札プロトコルの条項および条件は、完全に同じである必要はないが、各RSU入札プロトコルは、(本プロトコルの条項を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の条項の実質を含むべきである
(i)考慮事項それは.RSUに報酬が付与された場合、管理者は、奨励制限された普通株1株当たりの参加者が支払う対価格(ある場合)を決定する。
(Ii)帰属.帰属それは.RSUを付与する際に、管理者は、当該裁決を付与した株式に適切と思われる制限または条件を加えることができる。
(Iii)支払いそれは.RSUは、管理者が適切であると考えられるように、普通株式、その現金等価物、または両方の組み合わせを渡すことによって決済することができる。RSUの決済は、このようなRSUの帰属年度後の2ヶ月半に遅れてはならず、適用される標識プロトコルが明確に規定されていない限り、RSUを付与する目的は、第409 a条に従って不合格繰延補償に適用される規則を遵守することである。
(Iv)参加者のサービスを終了するそれは.適用される報酬プロトコルに別の規定があることに加えて、参加者が任意の理由で当社との雇用または他のサービス関係を終了した場合、帰属していないRSU(および任意の関連配当等価物)は没収され、参加者が任意の理由で当社との雇用または他のサービス関係を終了する場合、帰属の有無にかかわらず、RSUは、参加者が当社との雇用または他のサービス関係を終了したときに直ちに没収される。
8.すべての株式奨励金の追加条項に適用される。
(a)判決条項それは.管理人は計画に規定された制限に基づいてすべての株式奨励の条項を決定する。株式報酬を受ける(又は管理署長が定める規則に基づいて、受領されたとみなされる)株式報酬を受け、参加者は、株式奨励及び計画に同意した条項とみなされる。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、買収された会社が買収によって転換、置換または調整された報酬には、本計画に規定されている条項や条件と一致しない条項や条件が含まれている可能性があり、署長が決定する。
(b)帰属.帰属それは.第5(F)節、第7(A)(Iii)節、第7(B)(Ii)節または第11節に規定があるにもかかわらず、株式奨励は、授与日の1周年前に付与されてはならない。しかしながら、(I)株式報酬を満たすために交付可能な普通株式数の5%以下の普通株は、株式奨励を満たすために交付されることができるが、この1年の最低帰属期間の制限を受けず、(Ii)この1年の最低帰属期間は、付与日の1周年および次の株主総会の後少なくとも50週間後の早い日に付与される非従業員取締役への株式奨励には適用されない。本第8条(B)は，管理者が自ら行動し，以下第11条の規定によるものを含む任意の株式奨励(又はその任意の部分)の付与を加速することを妨げるものではない。
(c)株式奨励の譲渡不能性それは.第八条(C)に別の規定がある以外は、株式奨励は、株式奨励を付与された者によって譲渡又は譲渡してはならない。自発的であっても、法律の施行によりあっても、通過しない限り、
参加者の生きている間には，参加者のみが遺言や世襲や分配法則を行使することができ，オプションやSARSであれば参加者のみが行使することができる.奨励株式オプションに加えて、奨励は、国内関係令(取引法により公布された第16 a~12条の規則の意味)または行政長官が適用される奨励協定において明確に許可された他の方法で譲渡することができる。
(d)投資申告それは.当社は、株式報酬を付与された任意の者に、当該株式奨励を受けるか又は行使する条件として、実質的及び形式的に当社を満足させる書面保証を行うことができ、当該者が株式奨励に制限された普通株を買収することは、それ自体の投資目的であり、株式を売却又は他の方法で割り当てるいかなる既存の意図からではなく、連邦及び適用される州証券法に適合するため、又は当社がその普通株の任意の公開発売についての契約又は陳述を遵守するために必要又は適切な他の効力を有することを示すことができる。
(e)証券法を守るそれは.各株式奨励は、以下の規定により制限されなければならない：任意の場合、会社の弁護士は、任意の証券取引所または任意の州または連邦法律下の上場、登録または資格、または任意の政府または規制機関の同意または承認、または非公開資料の開示または任意の他の条件が、そのような条件に基づいて株式を発行または購入するための必要条件であるか、またはそのような条件に基づいて株式を発行または購入することに関連することを決定しなければならない場合は、その株の奨励を全部または部分的に発行または行使してはならない。またはこれらの条件は、管理署長が許容可能な条件で達成されたか、または満たされている。本規約のいかなる条文も、当社が当該等の上場、登録又は資格を申請又は取得することを要求し、又は当該等の条件を満たすことを要求するものとみなされてはならない。
(f)制限を付加する管理人は、任意の株報酬を随時キャンセル、撤回、差し止め、または他の方法で制限または制限することができ、例えば、参加者が適用奨励協定および計画のすべての適用条文を遵守しない場合、または参加者が当社との競争を禁止する、勧誘しない、雇用しない、誹謗しない、発明譲渡、秘密または他の制限的な契約に関連する任意の合意に違反した場合、任意の株式奨励によって得られた任意の収益および任意の他の株式奨励に関連する任意の金を没収され、利息およびその他の関連収益と共に当社に返還することができる。上述した一般性を制限することなく、管理人は、Novavax，Inc.第2回改正および再予約された補償政策、本計画に基づいてなされた株報酬および任意の株式奨励項の下での支払いまたは任意の株式奨励に関連する収益を取り戻すための任意の適用可能な会社の回収、補償または同様の1つまたは複数の政策に従って、時々改正および発効することができる、または法律または適用可能な証券取引所上場基準(ただし、取引所法案第10 D条に限定されない)を含む別の要求を有することができる。 さらに、各株式報酬は、ヘッジおよび質権の制限を含む、普通株の非公開情報取引および取引を許可する任意の政策に関する会社またはその任意の子会社によって制限される。各参加者は、本計画下の株式報酬を受け入れたか、すなわち、本第8(F)条の条項および当社またはその任意の子会社の任意の回収、補償または同様の政策に同意(または同意したとみなされる)に同意し、さらに、管理者と十分に協力し、参加者の任意およびすべての許可された譲受人を管理人と十分に協力させ、本第8(F)条に記載された任意の没収または返却を完了することに同意する(またはさらに同意されたとみなされる)とみなされる。参加者およびその許可された譲受人(例えば、ある)に加えて、管理人、会社、または任意の他の一人当たりは、参加者またはその許可された譲受人(ある場合)が本第8(F)条によって生じる可能性のあるいかなる利益もない税金または他の結果に責任を負わない。
(g)配当等価物など管理人は、株式配当金又は他の現金分配の代わりに、株式配当金の所有者が当該株式奨励に関する実際の配当金又は分配を共有する権利があるか否かにかかわらず、株式奨励を受けた普通株支払金額(管理人が締結した条項及び条件に従って)を受けることができる。配当等価物または同様の権利を取得する任意の権利は、第409 a条の要件を免除または遵守する場合に確立および管理される。株式奨励に関連する制限された配当金または配当等の金額は、管理人によって制限または制限されることができる。上記の規定にもかかわらず、株式報酬付与日までに、当該株式報酬に関連する配当金又は配当等価物を参加者に支払ってはならない。
(h)[保留します。]
(i)他の計画との調和それは.本計画下の株式奨励は、本計画下の他の株式奨励又は当社の他の補償計画又は計画下の報酬と共に付与することができ、又はその計画下の他の株式報酬の満足又は代替として付与することができる。例えば、上述した一般性を制限することなく、管理者が決定した場合、当社の他の補償計画または計画下の報酬は、普通株式(非限定株を含むが、限定されない株を含む)で決済することができ、この場合、交付された株式は、計画に基づいて報酬とみなされる(第4節に規定する規則に従って計画下でその後得られる株式数を減少させる)
(j)第四十九A条それは.各報酬プロトコルは、管理者によって決定された条項を含み、株式報酬が免除され、第409 a条の要求を受けないか、またはこれらの要件を満たすように解釈され、管理されるであろう。
9.株主の権利。
本計画の任意の規定は、本計画に従って実際に発行された普通株を除いて、株式報酬に関連する任意の普通株に対して株主としていかなる者に与える権利(これらの株に関する配当金または非現金割り当てに関するいかなる権利も含むが、これらに限定されない)を与えるものと解釈してはならない。奨励協定には別の規定があるほか、記録日が普通株式発行日よりも早い配当金又はその他の権利については、調整を行ってはならない。
10.資本再編と関連取引の調整準備金。
(a)(I)普通株の流通株(A)が異なる数または種類の会社株または他の証券に交換される場合、または(B)任意の資本再編、再分類、株式配当、株式分割または逆株式分割によって増加または減少する場合、または(II)そのような普通株または他の証券の株式または他の非現金資産について追加の株式または新しいまたは異なる株式または他の証券を割り当て、(1)本計画に従って発行される株式の最大数および種類に応じて適切かつ割合の調整を行うことに対応する。(2)当該計画に基づいて奨励株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数、(3)(4)(D)節による株式奨励の制限、(4)その計画の下のいずれかの当時発行された株式奨励に規定されている株式又は他の証券の数及び種類、及び(5)株式奨励及びその変動の影響を受ける任意の他の株式奨励に関する行使又は購入価格(又は基礎価値)であって、(オプション又はSARSについて)当該株式報酬の総行使価格又は基礎価値を変更することなく。10節による任意の調整は，422節の奨励的株式オプションの資格と409 a節の要求を管理者が適切な場合に適切に考慮して行わなければならない.
(b)本第10項に基づく任意の調整は署長によって行われ、署長による任意の調整及びその程度の決定は、最終的に拘束力があり、決定的である。本計画では、このような調整のために断片的な株式を発行しません。
11.合併、合併、資産売却、清算など。
(a)一般情報それは.(I)普通株の流通株が任意の他の会社または商業実体の証券、現金または他の財産に交換される当社の合併、合併または再編の場合、(Ii)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、または他の方法で処理する場合、(Iii)1人またはエンティティ、または1組の関連者またはエンティティ(当社または関連会社によって後援または維持されている任意の従業員福祉計画または関連信託を含まないが)の取引または一連の関連取引に関連し、これらの個人またはエンティティは、直接または間接的に所有者となる。当社が当時発行していた証券の合計投票権の50%(50%)以上を占める当社証券(A)証券 採掘する)合併、合併または同様の取引、または(Iv)会社の解散または清算に加えて、上記(I)~(Iv)項に記載の各イベントは、会社 取引記録)であって、取得又は相続会社(又はその関連会社)が株式報酬を負担していない場合、又は同等の株式奨励を代替していない場合、管理人は、すべて又はいずれかの未完成の株式奨励が、その活動又はその活動の直前に既存かつ行使可能となり(又は当社が保有している任意の買い戻し又は買い戻し権利は無効となる)と規定し、(1)参加者に書面通知を行った後、帰属したか否かにかかわらず、“現金外”又は“水中”の株式奨励を含むすべての未完成株式奨励を規定する。会社の取引が完了する直前に終了し、参加者がその通知日後の指定された期間内(適用される場合)に行使(当時の帰属および行使可能な範囲内)にある場合、または(2)合併、再編または証券買収の場合に限り、
取引完了後、当社の普通株は取引中に提出された1株当たりの金を受け取ります(“販売する 値段)は、(A)等の発行された株式報酬を受けた普通株式数(その時点で帰属されたか、または販売価格以下の価格で行使可能であった)と、(B)これらの発行された株式報酬(販売価格以下の価格でその時点で帰属または行使可能な価格)との間の差額に相当する差額を参加者に支払うか、または現金を提供することで、これらの株式報酬を終了する。会社取引の場合、買収又は相続会社(又はその関連会社)が当該等の株式奨励又は同値の株式奨励の代わりに採用された場合、管理人は、当該等の株式奨励が適切な調整又は修正後に継続して存在しなければならないことを規定しなければならないが、代替奨励株式オプションのいずれかは、規則424(A)節の要求に適合しなければならない。第11(A)節にはいかなる逆規定があるにもかかわらず、いかなる業績に基づく株式奨励の帰属は、(I)奨励協定に規定されている適用実績目標100%の仮定に基づいて実現され、結果は、参加者が会社取引前に適用される全面業績期間内に自社の実雇用又は他のサービスとの関係期間に比例して割り当てられるか、又は(Ii)奨励プロトコルに規定されている適用実績目標の実際の実現状況、又は(Ii)奨励協定に規定されている適用実績目標の実際の実現状況に基づいている。管理人がいかなる場合にも別途決定がない限り、各株式奨励は、会社取引完了後に自動的に終了する(制限された株の流通株に属する場合は、自動的に没収される)。ただし、本節第11(A)条(1)項に基づいて負担する株式奨励は除く。
(b)代替オプションそれは.当社は、雇用法団が当社又は当社付属会社と合併、合併、合併又は再編することにより、又は当社又はその付属会社が雇用法団の財産又は株を買収することにより、当社又は当社付属会社の従業員となる別の法人従業員が保有する株式奨励の代わりに、本計画に基づいて株式奨励を付与することができる。会社は代用株式奨励を管理人が関係する場合には適切な条項と条件で付与するように指示することができる。
12.就業権がありません。
本計画または任意の報酬プロトコルのいずれの内容も、会社との雇用または他のサービスとの関係を継続することに関する任意の参加者に任意の権利を与えてはならず、いかなる方法でも、会社がそのような雇用をいつでも終了するか、または参加者の補償を増加または減少させる権利を妨害してはならない。参加者が何らかの理由で会社との雇用関係や他のサービス関係を終了した場合、株式奨励における既存または潜在的利益の損失は、会社の参加者に対する義務違反を終了しても損害賠償要素とはならない。
13.他の従業員福祉。
従業員を特定する他の従業員福祉(任意の配当、退職金、利益配当、生命保険または継続賃金計画下の福祉を含むが、これらに限定されないが含まれる)については、株式報酬の発行、任意の制限失効、またはオプションまたは特別行政区の行使、またはそのような株式の行使によって徴収された任意の補償金額とみなされ、その従業員を特定する他の従業員福祉については、補償とはならない。
14.改訂計画と株式奨励。
(a)取締役会は、随時及び随時、任意の態様で計画を修正又は改訂することができ、ただし、当該等の修正又は改正(I)は、株主の承認を受けなければならず、第422節又は奨励株式オプションに関する任意の後続条文、第(16 b-3)条(当時適用される)又は任意の他の適用可能な税務又は証券法又は証券取引所上場規定、又は任意の他の適用可能な税務又は証券法又は証券取引所上場規定に基づいて、当社株主の承認を要求することができる。(Ii)は、参加者の以前に参加者の同意を得ずに付与された任意の株式奨励下の権利に悪影響を与えてはならない。
(b)参加者の同意に影響を受け、管理人は、本計画に抵触しない方法で未完了株式奨励協定を修正することができるが、条件は、参加者の同意に影響を受けておらず、管理者は、(I)本計画に基づいて付与された任意の未完了インセンティブストックオプションの条項および規定を修正または修正する権利があり、その均等権のいずれかまたはすべてが連邦所得税優遇待遇(行使時の課税延期を含む)を得る資格があるようにすることであり、(Ii)第422条に従って提供されるインセンティブオプション、(Ii)本計画および任意の未償還株式報酬の条項および規定である
(A)規則第16 b−3条(そのとき適用される場合)又は(B)第409 a条に規定する計画を遵守又は免除する資格を確保しなければならない。
15.抑留する。
(a)株式報酬交付、帰属および普通株式、現金または他の財産の保持条件によると、参加者は、これに関連するすべての源泉徴収要件を完全に満たすことである。署長はそれが適切だと思う税金を控除する規則を規定するだろう。会社は、株式奨励決済時、オプションまたはSARSの行使時、および株式報酬の任意の制限が失効したときに、任意の普通株発行株式または交付された現金または他の財産について、法律に規定されている任意の種類の連邦、州または地方税を参加者に支払う任意の他の形態の金から差し引く権利がある。管理人の事前承認後、参加者は、(I)株式奨励に当社の普通株式を差し引くことを選択することができ、または(Ii)参加者が所有している普通株式を自社に交付して源泉徴収項目の責任を履行することができるが、いずれの場合も、報酬と一致する最高源泉徴収金額を超えてはならず、この承認は、参加者が適宜決定して不承認を決定することができる。このように交付または抑留された普通株は、その公平な市価はその控除義務に等しくなければならない。この事前提出義務を履行するための株式の公平時価は、当社が源泉徴収額を決定した日から決定しなければならない。第15(A)節に従って選択された参加者は、いかなる買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要求制約を受けない普通株のみでその納付義務を履行することができる。
(b)上記の規定にもかかわらず、報告者にとっては、ルール16 B−3の任意の適用要件に適合しない限り、株式を使用して源泉徴収税を支払う選択は無効である(意図的に取引がルール16 B−3の免除資格を満たさない限り)。
16.計画の施行日と持続時間。
(a)発効日それは.この計画は改訂の日から発効し、2024年の会社年次会議での株主の承認を待たなければならない。改訂日後12ヶ月以内に株主の承認を得ていない場合、この計画に基づいて授与された株式購入権及びSARSは帰属及び終了せず、その後この計画に基づいて株権或いはSARSを授受することはない。株主承認を必要としない計画改正は、取締役会が通過したときに発効する；株主承認を必要とする改訂(第14節に規定されるように)は、取締役会が通過したときに発効するが、改訂日後に付与された任意の株式購入権または特別引出権は行使可能にはならない(当該等の購入株または特別引出権を付与するための当社の計画の改訂については)、その他の株式奨励は帰属してはならず、及び当該等の改正が当社株主の承認を受けるまでは帰属してはならない。もし当該等の改訂が取締役会の採択後12ヶ月以内に株主の承認を得なかった場合、改訂日当日又はその後に付与された任意の購入持分又は特別引き出し権は終了し、ただし、当社が当該等の株式購入権又は特別引き出し権を付与できるように改訂するために必要な改訂は限度とする。この制限の下で、株式報酬は、以下の第16(B)節で説明するように、修正日後、計画終了前の任意の時間に本計画に従って付与されてもよい。
(b)端末.端末それは.取締役会は、いつでも計画を一時停止または終了することができるが、計画が参加者の同意を得ていない場合、計画を一時停止または終了することは、参加者に以前に付与された株式報酬によって参加者が享受した権利に悪影響を与えるべきではない。本計画は，本節又は第11節の規定により早期に終了しない限り，本計画は(10)節の前日の営業終了時に終了しなければならないこれは…。)“修正日”10周年。その日に支払われていない株式奨励は引き続き有効であり、その条項に基づいて機能するだろう。
17.外国人参加者のための準備；二次計画。
(a)行政長官は、税収、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを認めるために、計画を修正することなく、外国市民または米国国外で雇用された参加者に付与された株式奨励を修正することができる。
(b)取締役会は時々本計画に基づいて1つまたは複数のサブ計画を設立して、異なる司法管轄区に適用される青空、証券または税法の要求を満たすことができる。取締役会は“計画”の補編によってこのような二次計画を策定し、その中で、(I)取締役会が“計画”に基づいて適宜決定するその考えの制限を列挙する
および(Ii)必要または適切であると考えられる，他の点で本計画に抵触しない付加条項や条件を遵守する.このように決定されたすべての補充資金は、計画の一部とみなされるが、各補充資金は、影響を受けた司法管轄区域内の参加者(署長によって決定される)にのみ適用される。
18.ほかのです。
(a)陪審員の取り調べを放棄するそれは.計画下の株式奨励を受けることによって、各参加者は、計画および任意の株式報酬の下での任意の権利に関する任意の訴訟、訴訟または反クレームにおける任意の権利、または任意の修正、放棄、同意、文書、文書または他の合意に従って交付される、または将来これに関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟または反クレームのいずれかの権利を放棄し、そのような任意の訴訟、法的手続き、または反クレームは、陪審員の前ではなく裁判所で裁判されることに同意する。本計画下の株式奨励を受けることにより、各参加者は、当社の上級管理者、代表又は代表が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、いかなる訴訟、法的手続き、又は反クレームが発生した場合、当社は前述の免除の実行を求めない。本計画にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定は、当社および参加者が、本計画の条項または本計画に基づいて作成された任意の株式報酬によって生成された論争を拘束力のある仲裁に提出することに同意することを制限する能力、または本プロトコルに従って株式報酬を得るための条件として、当社が任意の資格を有する個人同意を要求することを制限する能力と解釈してはならない。
(b)法的責任の制限それは.本計画にいかなる逆の規定があっても、当社又は管理人、又は当社又は管理人を代表して行動するいかなる者も、株式報酬が規則(422)節又は第(409 A)節の規定又は規則第(4999)節の他の規定により収入又は任意の追加税項(任意の利息及び罰金を含む)を増加させることなく、任意の参加者又は任意の参加者の遺産又は受益者又は株式報酬の任意の他の所有者に責任を負うことはない。
19.治国理政。
(a)会社法のいくつかの規定それは.株式奨励の付与及び管理は、デラウェア州の株式発行及び受信される対価格の適用に関する法律の要求、及び普通株がその上に上場又は取引に入る証券取引所又は他の取引システムの適用要件に適合し、いずれの場合も署長によって決定される。
(b)その他の事項それは.授標協定の明示的条項には別の規定があるほか、上記第17(B)節に記載されたサブ計画又は第19(A)節に記載されたサブ計画によれば、本計画及び本計画の下での株式報酬の規定及び本計画又は本計画下の任意の株式奨励による発生又は当該計画又は任意の株式奨励に基づいて生じるすべてのクレーム又は論争、又は本計画又はその標的に関連するすべてのクレーム又は論争は、メリーランド州国内実体法の管轄及び解釈を受け、他の司法管轄区域の国内実体法の適用に影響を与えることはない。
(c)管轄権それは.株式奨励を受けることによって、各参加者は、(A)計画または任意の株報酬によって引き起こされる、またはその計画または株式報酬に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを行うために、撤回不可能に無条件に米国メリーランド州地域裁判所の地理的境界内に位置する連邦裁判所および州裁判所の管轄権に提出されたとみなされ、(B)計画または株式報酬による訴訟、訴訟または他の手続きを開始しないことに同意するが、米国メリーランド州地域裁判所地理境界内に位置する連邦裁判所および州裁判所は除外される。および(C)その財産が免除または差し押さえまたは実行から免除されることを主張する動議または他の方法で当該訴訟、訴訟または法律手続きにおいて主張されないことに同意し、訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟または法律手続きの場所で不適切であるか、または計画または株式奨励またはその標的事項が当該裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならないいかなる申立も、上述した裁判所の個人によって管轄されてはならない。
添付ファイルA
“会計基準“：財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718、または任意の後続規定。
“管理人“：報酬委員会であるが、報酬委員会は、その決定された職責、権力および責任を、(I)1人または複数の取締役会の他のメンバー(または1人以上の取締役会の他のメンバー(全体取締役会を含む))に付与することができ、(Ii)デラウェア州会社法157(C)条で許可された範囲内で自社の1人または複数の上級管理者に株式報酬を付与する権限と、(Iii)適切と考えられる従業員または他の人々に適切と考えられる閣僚級タスクを付与することができる。前に述べたいかなる転授においても、“管理人”という言葉は、このように転任の範囲内でこのように転任した1人以上の人を含むべきである。
“養子縁組期日“：2015年3月5日
“期日を修正する“：2024年4月19日
“授標協定“：この計画に基づいて株式報酬を付与することを証明する協定。
“サーフボード“：当社取締役会。
“理由は何だ“：任意の参加者が”原因“の定義を含む雇用または解散費-福祉協定の一方である場合、合意が有効である限り、プロトコルに規定された定義は、計画下の参加者に適用される。任意の他の参加者の場合、“理由”とは、参加者が会社を代表する雇用またはサービスに関連する意図的な不正行為、または参加者が故意にその責任を果たさず、会社の最良の利益を維持することを意味する(ただし、これらに限定されないが、故意であるか否かにかかわらず、参加者の違約を意味する 任意の雇用又はサービス協定、秘密、競業禁止、競業禁止又は他の類似協定のいずれかの条項)は、取締役会によって決定され、当該決定は最終決定である。管理人が、参加者と会社との雇用関係または他のサービス関係が他の何らかの理由で終了した後30日以内に、参加者を解雇する理由があると判断した場合(この場合、会社は任意の株式報酬に基づいて株の交付を取り消すことができる)、参加者は“理由がある”と解雇されるべきである。
“コード“：”1986年国税法“は、時々改正または置換されている。
“補償する 委員会> > 取締役会の報酬委員会。
“普通株」 ： 会社の普通株式、 $0.01 の額面価値。
“会社」： 株式会社ノヴァックスNovavax ， Inc. の親会社および現在および将来のすべての子会社法典第 424 条 （ e ） および第 424 条 （ f ） に定義されている。 提供, しかし、「親会社」または「子会社」としてのステータスは、そのような決定が行われる日におけるコードのセクション 424 （ e ） および （ f ） の基準の満足に依存し、オプションまたはその他の株式賞の付与の日において存在していたという理由だけで必ずしも存在し続けるわけではありません。
“会社取引」 ： 第 11 条 （ a ） に規定されている意味。
““取引所法案”1934 年証券取引法 （ Securities Exchange Act of 1934 ）
“公平な市価」 ： いずれの日付においても、普通株式の価値は以下のとおり決定される。
(1)普通株式が NASDAQ Global Select Market を含むがこれらに限定されない確立された証券取引所に上場されている場合、普通株式 1 株の適正時価は、当該株式の終値となります。（ または売上が報告されていない場合は、クローズ入札 ） そのような取引所で引用されている（ 又は複数の取引所がある場合には、普通株式の取引量が最も多い取引所 ） 決定日において、 ウォール·ストリート·ジャーナルまたは管理者が信頼できると思われるその他の情報源。決定日が市場取引日でない場合は、決定日の直前の取引日を使用します。
(2)普通株にこのような市場がない場合、公平市価は、第409 a節の要求に基づいて管理人によって誠実に決定されなければならない。
“奨励的株式オプション“：(422)節で指す”奨励的株式オプション“のオプションとなることを意図しています。
“不法にオプションを決める“：株式オプションのオプションにするつもりはありません。
“選択権“：保有者は行使価格を支払った後に普通株の選択権を得る権利がある。
“参加者“：本計画に基づいて株式奨励金を付与または獲得された個人。
“演技賞“：株式奨励は、表現基準に準じている
“業績基準“：具体的な基準であるが、雇用され続けるか、または時間の経過にすぎず、これらの基準が、株式報酬を付与、行使可能、帰属、または完全に享受する条件であることを満たす。業績基準は、以下のいずれかまたは任意の組み合わせに関連する1つまたは複数の業績測定基準(絶対的にまたは1つまたは複数の指数測定を参照して、総合ベースで決定されるか、または文脈で許容される場合、区分、子会社、事業線、プロジェクトまたは地域ベースまたはそれらの組み合わせによって決定される)：売上高、収入、資産、費用、すべてまたは任意の部分の利息、税項、減価償却、償却または配当金の前または後の収益を差し引くことができ、持続的な経営または総額または1株当たりのベースであるか否かにかかわらず、株式、投資、資本、使用済み資本または資産のリターン率、1つまたは複数の運営比率；税引き後、純収入、借入レベル、レバレッジ率または信用格付け、市場シェア、資本支出、現金流量、株価、株主リターン、特定の製品またはサービスの販売、顧客獲得または保留、買収および剥離(全部または一部)、合弁企業、戦略連盟、許可証または協力、剥離、分割など、再編、資本再編、再編、融資(債務または株式発行)または再融資、製造またはプロセス開発、または臨床試験または研究目標、規制または他の申請または承認または他の製品開発マイルストーンを達成することを含む営業収入または利益。署名によって決定された業績基準およびそれに関連する任意の目標は、増加、積極的、または改善の結果に基づいて、または損失を回避する必要はなく、客観的または主観的な個人目標に基づくことができる。管理人は、株式奨励は、業績期間中に発生した影響を反映して業績基準を適用するイベント(例えば、再編、非持続経営、合併、買収、非常または他の計画外プロジェクトの費用、その他の異常または非日常的プロジェクトの費用の影響、および税収または会計変化の累積影響)を反映するように調整されることができる。
“平面図“：Novavax、Inc.2015年株式インセンティブ計画は、改訂日に改訂および再記述され、時々さらに改訂される。
“報告者“：取引法第16条(A)条に基づいて報告書の提出を要求する個人。
“制限株“：普通株は、特定の条件を満たしていない場合は、会社に再交付または売却しなければならないなど、没収または制限されてもよい。
“限定株単位“または”RSU”:普通 株式 または 普通 株式 に 代 わる 現 金の 交 付 が 、 特定の パフォーマンス または その他の 付 与 条件 の 満足 を 条件 とする 株式 単位 。
“規則第十六条の三” ： 取引 法 の下で 公 布 された 規則 16 b -3 、 または 後 継 規則 。
“販売価格」 ： 第 11 条 （ a ） に規定されている意味。
“第 42 2 条>
“有 価 証 券 取得」 ： 第 11 条 （ a ） に規定されている意味。
“株式付加価値権“または”サール”: SAR に 基づ く 評価 を 測定 する 基準 値 を超える 権利を 対象 とする 普通 株式 の 公正 市場 価値 の 超過 額 に 等 しい 金額 （ 現 金 または 同 等の 価値 の 普通 株式 で 支払 われる ） を 、 行使 時に 所有 者に 受け取 る 権利 。
“株式大賞” ： 以 下の いずれ か または その 組み合わせ ：
(1)オ プション （ イン セン ティブ · スト ック · オ プション 及び 非 法 定 オプション を含む ） 、
(2)株式 評価 権 、
(3)限定的な株は
(4)無制限株
(5)株式単位は
(6)限定株式単位、および
(7)演技賞。
“在庫単位“：無資金と無担保の約束は、普通株株式で価格化され、将来的に普通株または現金に交付され、普通株価値で評価される。
“非制限株“：普通株は株式奨励条項のいかなる制限も受けない。
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付録B-Novavax，Inc.2013年従業員株購入計画を改訂し、2024年4月19日に再記述 |
Novavax，Inc.
2013年度従業員株購入計画
2024年4月19日改正·重記
第一節です。計画の目的
2024年4月19日に改訂·再記載されたNovavax，Inc.2013従業員株式購入計画(以下、“計画”と略す)は、Novavax，Inc.(“当社”)とその付属会社(本計画の通過と承認後に当社付属会社となる任意の会社を含む)の合格従業員が随時指定(当社や同社などの子会社以下“当社”と略す)で普通株を購入できるようにすることを目的としており、額面は0.01ドルである。当該等普通株(以下“株式”と呼ぶ)の引受権により、当社の事務への参加意識を強化する。本計画については、“附属会社”とは、改正された1986年の国内税法(以下、“規則”という。)第424(F)節に基づいて当社付属会社とみなされるいずれかの会社を意味する。この計画は，仕様第423条の要件に適合し，仕様第409 a条の適用および要求の制約を受けず，それに応じて解釈することを目的としている。
第二節です。計画的管理
この計画は、その計画の下の資格を決定し、計画を解釈する権利がある取締役会の報酬委員会(“委員会”)によって管理されなければならず、計画の下の表、規則および手順を規定し、採用、改訂、撤回、管理、解釈する権利があり、その他の方法で必要または適切なすべてのことを行い、計画の条項を実行する。法律の適用が許容される範囲内で、委員会は、本計画の下の任意のまたは全部の権限を、会社の1人以上の上級管理者または従業員に適宜付与することができる。本計画で言及されたすべての“管理人”は、委員会と、適用された範囲内でそのように許可された1人以上の人を指すべきである。署長が本計画の解釈や応用について下したすべての決定と決定は最終決定であり，各方面に対して拘束力がある.
第三節です。株購入の選択権
第15節に規定する調整後、本計画により第4節に掲げる資格要件を満たす自社又はその指定付属会社(“従業員”)の購入権(“購入権”)を付与することにより購入可能な最高株式総数は、(A)毎年1月1日に株式総数の5%を増加する2，155，000株式(最も近い全体株式に切り捨てる)及び(B)3，510，264株式である。
この計画に基づいて株式購入時に交付される株式は、許可されているが発行されていない株であってもよいし、再買収された株であってもよく、具体的には取締役会の決定に依存する。本計画により付与された任意の選択権が何らかの理由で満了又は終了した場合は，行使されない
全部または任意の理由で行使可能な全部または一部を停止した場合、購入持分の規定によって制限された未購入株式は、計画に従って行使された購入権に基づいて再び購入することができる。
第四節です。資格
第5節に規定する制限を満たした場合、1人当たりの常習雇用時間は少なくとも週20時間であり、常習雇用時間はカレンダー年度内に5カ月を超え、かつ第5節で定義されたオプション期間の初日に会社に5営業日以上雇用された従業員は、そのオプション期限の計画に参加する資格がある。まだ開始されていない選択期間については，管理人は規範第423条に抵触しない追加資格要求を作成することができる。
第五節です。オプション期限
取締役会に別途決定がある以外(及び第8条に別途規定がある場合を除く)は、“株式購入期間”は連続及び重複する24ヶ月の期間であり、6ヶ月毎に8月1日及び2月1日に開始され、24ヶ月後に7月31日又は1月31日に終了し、各株式購入期間には4つの6ヶ月の“購入期間”があり、毎年8月1日又は2月1日から1月31日又は7月31日まで終了する。オプション期間は毎年1月31日と7月31日が“購入日”となる。第15条の規定に加えて、管理者は、仕様第423節に基づいて、まだ開始されていないオプション期間、購入期間、および購入日の頻度および継続時間を変更することができる。
六節です。参加とオプション付与
いずれの選択期間の初日に合格従業員となった者も，本第6節，第7節，管理人が作成した任意の他のプログラムに基づいて，その選択期間に参加する計画を選択することができる.第8節の規定に加えて、参加者となってオプション期間に登録するためには、資格を有する従業員は、行政長官が規定する書式に従って登録及び賃金控除授権表を記入し、各オプション期間の最初の5営業日前又は行政長官が決定した遅い時間前に会社に提出し、当該オプション期間の初日に参加者となる(“参加者”)とする。一人の参加者はいつでも一つの選択期間にしか参加できない。
オプション期間の初日に参加者である各人は、その日にオプション期限のオプションを自動的に取得し、参加者が適格社員であるオプション期間内の各購入日に株式を購入する権利を参加者に持たせる。参加者は、任意の購入日に25，000株を超える株を購入してはならず、いつでも参加者の報酬は、オプションの下の株を購入するために15%を超えてはならない。参加者の任意の期間における“補償”は、基本給、賃金、残業代、有給休暇および休暇の報酬、喪親補償、陪審/証人職責報酬、休職中の報酬、規則401(K)または125条の繰延による補償、任意の非限定的な繰延補償計画による分配、および規則423条に従って“補償”として承認された任意の他の補償または報酬の合計でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、
(a)任意の参加者は、本計画に従ってオプションを付与されてはならず、その参加者は、オプションが付与された直後に、会社またはその子会社のすべてのカテゴリの株式の総投票権または総価値の5%以上を所有する株式を所有する(または規則424(D)条に従って所有されるとみなされる。)
(b)本計画によれば、任意の参加者には、会社及びその子会社の全従業員の株式購入計画に基づいて、任意の例年25，000ドル(又は規則に規定されている他の最高額)を超える価格で株式を購入する権利を付与する権利が付与されたオプションを付与されてはならず、これらは、規則423(B)(8)節に基づいて決定される。
本計画の下で購入可能な株式の数が不足している場合、管理者は、1つのオプション期間または1つまたは複数の購入期間中に各参加者が購入可能な株式の数をかなりの割合に基づいて減少させなければならない。
第七条。支払い方式
オプションを行使する際に購入した株の支払いは、定期賃金で差し引かれた資金を使用しなければならない。各給与明細控除許可は、各給与明細中に参加者の報酬の完全なパーセントを差し引くことを要求しなければならないが、その給与明細中の参加者の報酬の15%を超えてはならない。源泉徴収は選択期間内に発生した給与日を控除することで完了しなければならない。参加者は任意の期間の購入期間内に2回その賃金削減率を下げることができるが，いずれの購入期間においても2回目の賃金削減率は賃金削減率を0%に低下させる.参加者が購入期間中に減少した賃金削減率は、参加者が購入期間の初日よりも5営業日以上前に署長に通知することを選択しない限り、適用オプション期間内の次の購入期間に自動的に適用され、次の購入期間の賃金削減率を向上させる。行政長官は、任意のオプション期間の賃金減額の変動回数を適宜制限することができる。賃金減額率の変化は、企業が賃金減額の所与の変化をより迅速に処理することを選択しない限り、企業が新たな賃金減額許可を受けてから10営業日後の最初の完全賃金期間に発効しなければならない
本第7条に基づいて差し押さえられたすべての金額(賃金控除又はその他の方法を問わず)は、会社の帳簿に参加者名義で保存されている源泉徴収口座(各口座はいずれも1つの口座)に記入しなければならない。クレジット口座の金額は、信託の形態で割り当てられるか、または他の方法で会社の一般資産と分離されることが要求されてはならない
第八条。購入価格
購入日ごとに購入株を行使して発行される株式の買付価格は、第5条に基づいて株式購入当日(すなわちオプション期限の初日)に付与された株式公平時価の85%と購入期間最終日(すなわち購入日)の株式の公平時価の85%を下回っていなければならない。第8節の場合、株式のいずれかの日における公正な市場価値は、株式取引所がある国家取引所又は取引システムにおけるその日の株式の報告終値である提供また，当該日が取引日でない場合は，当該証券のその日における公平時価
国家取引所又は取引システムは、前取引日における株式の報告終値としなければならない。
オプション期間中の任意の購入日において、株式の公正時価がオプション期間の初日における株式の公平な市場価値よりも低い場合、参加者口座内の残高は、第9条に従ってその購入日に株式を購入するために使用され、オプション期限が満了したときに終了しなければならない。オプション期間を終了した参加者は自動的に次のオプション期間に登録され、参加者の賃金減額は、計画に基づいて会社に正しく提出された最後の賃金減額許可を参照して決定される。
第九条。オプションの行使
本9条に規定する制限を満たすことを前提として、購入期間の最終日に本計画に参加する従業員1人当たり、当該購入期間を含む選択期間の選択権を当該日に行使したとみなされるべきである。当該等の権限を行使した後、当社は、オプションに応じて購入可能な最大数の全株式を購入するために参加者の口座残高を使用し、口座残高は、第8条に基づいて決定された購入価格に基づいて、可能な場合には、株式譲渡又は株式を参加者に交付すべきであることをできるだけ早く証明し、その後の合理的な時間内に、このように発行された株式総購入価格を超える口座残高(ある場合)を参加者に返却しなければならない。断片的な株式を購入してはならない；参加者アカウントに蓄積されたすべてのシェアを購入するのに不十分な賃金減額は、その後の購入期間のために参加者のアカウントに保持されなければならないが、参加者は、本プロトコル第12節の規定に従って事前に抽出しなければならない
参加者が株式を購入するために納付または抑留した補償金額は、参加者のオプション期間または任意の他の理由によるものであっても、その後の合理的な時間内に参加者またはその指定された受益者または法定代表者に返済されなければならない。
本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、付与された日から二十七(27)ヶ月後、いかなる選択権も行使してはならない。
第十条。利子
どんな参加者の口座に持っているいかなる金額も利息を支払わなければならない。
第十一条。税金.税金
賃金控除は税引後に行われなければならない。行使条件として、会社は、本計画に基づいて株式を購入または処分することにより生じた連邦、州および地方所得税またはその他の税金を源泉徴収する義務を果たすために、必要とされる支出を行う権利がある。当社は、法的に許容される範囲内で、参加者に支払うべき任意の種類の支払いから、参加者に支払うべき任意の種類の金を控除したり、その計画に基づいて購入した株(これらの株の価値を公平時価(控除当日の終値と定義する))を差し引くことにより、その源泉徴収義務を履行することができる。
第十二条。ログアウトと撤回
第7条に該当することを前提として，本計画選択権を持つ参加者は，管理者に書面通知を行うことで，そのすべての選択権を取り消し，本計画への参加行為を終了することができる.当時行われていた購入期間を発効させるためには，終了の書面通知は購入期間の最終日の15日前に署長に提出しなければならない.一旦キャンセルされると、参加者アカウント内の残高は、管理上可能な場合にできるだけ早く参加者に返却されなければならない。
第十三条。雇用を打ち切る
参加者が任意の理由で当社に雇用されたことを終了すると、または参加者がオプション中に死亡した場合、または参加者が適格社員になる資格がなくなった場合、その参加者はもはや参加者ではなく、当該参加者が本計画に従って保有する任意のオプションはキャンセルとみなされ、そのアカウント残高は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に返却されなければならず(または参加者が死亡した場合には参加者の遺産または指定された受益者に返却され)、参加者は本計画の下でさらなる権利を享受しなくなるであろう。
第十四条。平等な権利
その計画に従って選択権が付与されたすべての参加者は同じ権利と特権を享受しなければならない。本計画により付与されたいかなるオプションは参加者が生きている間にのみ行使することができ、いかなる方法でも売却、質権、譲渡又は譲渡を行うことはできない。参加者がこの条項に違反または違反しようとした場合、参加者が保有する任意のオプションは終了とみなされ、参加者がそのアカウント残高を参加者に返却する場合、参加者の本計画の下でのすべての権利は終了する。
上記の規定または本計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、規則423節の要求に応じて、管理者は、本計画の条項を修正することを自ら決定することができ、または計画の下の要約を修正すること、および/または米国以外の指定子会社の1人または複数の適格従業員に適用される現地法の影響を反映するために個別の要約を規定することができ、そのような改正された規定を反映するために適切な場合に1つまたは複数のサブ計画を確立することができる。
第十五条。資本化·合併の変化
(I)自社株式所有者との取引は、株式分割、分割、株式配当及びいくつかの資本再編(このような取引を“株式再構成”と呼ぶ)、または(Ii)配当金または他の分配、再編、合併または他の会社の構造変動(このような取引を“会社取引”と呼ぶ)を含む当社の対価を徴収することには触れず、取締役会または委員会は、本条第15条に基づいて調整することができる。株式再構成が行われ、又は取締役会又は委員会が適切な調整が希釈又は拡大計画下の利益を防止すると考えられる場合には、会社取引、取締役会又は委員会は、(A)計画下で発行可能な株式種別及び最高株価、(B)株式種別及び数量、並びに任意の未償還オプションに関する1株当たりの買付価格、並びに(C)任意の購入期間内に参加者に発行可能な株式の種別及び最大数を公平に調整しなければならない提供取締役会や委員会がこの調整を信認しない限り対にはならない
本計画により付与された権利又はその他の方法で、本計画が規則第423節の規定により従業員株式購入計画としての資格を取り消す。
(I)当社が存続法団の合併や類似取引ではない、または自社株主が株式を所有しなくなった合併または類似取引、(Ii)自社の全資産または実質的にすべての資産を売却し、(Iii)いずれかの人(または1人以上のグループとして行動する者)が買収直前に50%を超える株式を所有していない買収により、50%を超える株式を所有する買収を招く場合、または(Iv)任意の12ヶ月の間、任命または選挙の日までに半数の取締役会取締役の承認を受けずに任命された新取締役が取締役会多数取締役に代わる場合、その時点で行われた各オプション期間は継続し、取締役会または委員会に別の規定がない限り、委員会は適宜規定することができる：(A)会社が他の会社と合併または他の会社に買収された場合、各未償還オプションは、買収者または後継者会社によって付与された代替オプションによって負担または交換される；(B)各未償還オプションを取り消し、参加者口座中の残高を参加者に返還する。または(C)予定されている取引の当日または前に任意およびすべての購入期間を終了する。私たちが解散または清算を提案する場合、その際に行われている各オプション期間は、その解散または清算が完了する前に直ちにキャンセルされ、参加者アカウント内の残高は、取締役会または委員会が個別に適宜規定されない限り、参加者に返還される。
第十六条。図の改訂と終了
取締役会は任意の1つまたは複数の時間に保持され、任意の理由で、取締役会が適切であると思う任意の範囲および方法で、取締役会採決によって計画を修正する権利 (A)参加者の同意を得ず、いかなる修正も修正時に行われているオプション期間に影響を与えないか、または任意の参加者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、(I)規則423節の要件を満たすためにそのような修正を行う必要がない限り、(Ii)このような修正は、第15節に記載された取引に関連するものであるか、または(Iii)取締役会が適宜決定し、現在の条項または任意のオプション期間に計画を継続して実行することは、計画の最初の通過日の財務会計処理とは異なる計画の財務会計処理をもたらす。(B)規則第423条及びその下の規則については、その採択前又は採択後12ヶ月以内に当社の株主の承認を受けない限り、新たな計画の改正を採択するものとみなされる
取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。この点について、取締役会は、株式購入権を行使していない場合は、適用購入期間の終了時または取締役会が指定したより早い日に行使することができる(この場合、より早い日は、購入期間が適用される最後の日とみなされるべきである)と規定することができる。
第十七条。承認する
この計画は#年に会社の株主の承認を得た[]2024年、この日付は麻管局がこの計画を通過した日から12ヶ月以内である。
本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、当社が本計画に基づいて株式を発行及び交付する義務は、上述した株式の授権、発行、売却又は譲渡に関連するいかなる政府当局の承認、及び任意の国の証券取引所に適用される任意の要求、並びに当社が他の時々有効な適用法律要件を遵守しなければならない。
第十八条。処分資格取り消しに関する情報
本計画に参加することを選択することによって、各参加者は、適用される税法を遵守することを支援するために、当社または任意の子会社が要求する可能性のある本計画によって得られた任意の株式譲渡に関する情報を提供することに同意する。
第十九条。参加者が株主や従業員としての権利
参加者は、当社の株主としての権利または特権を有しておらず、本契約によって付与された購入権に含まれる任意の株について、当該株式が行使され、その株式について全ての金が支払われ、および当該参加者に当該株式が発行されるまで、任意の配当金を受け取ることもできない。
本計画条項に含まれるいかなる内容も、任意の従業員に当社で雇用する権利を保留する権利を与えたり、当社の随時解雇、昇進、降格、または他の方法で任意の従業員を社内の1つの職から別の職に再分配する権利を妨害するものと解釈してはならない。
第二十条。治国理政法
*この計画は、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律に基づいて解釈される必要があります 連邦法の適用要件を遵守するために必要でない限り。
第二十一条。発効日と期限
その後、取締役会はこの計画を採択し、2024年4月19日に改訂·再記述を行った。本計画は2034年4月19日以降に終了し、本計画の下でのいかなる権利も付与されません。
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メリーランド州ゲザスバーグ昆斯園路700号、郵便番号20878 240-268-2000|www.novavax.com ナスダック：NVAX |
サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(連名所有者)投票日は、以下のブロックに青色または黒色インクでマークされている：ONLYTHISエージェントカードの一部を記録分離および返却するためにこの部分を保持することは、署名および日付時にのみ有効である。V 13565-P 92816反対棄権！！Novavax，Inc.メリーランド州ゲザスバーグFirstfield路21号、郵便番号：20878 1 b.グレッグ·H·オルトンJ.D.1 Cですリチャード·J·ロジャース1 aですジョン·C·ジェイコブス取締役会は、提案3と提案2、4、5、6.2に1年間投票することを提案しました。2.相談に基づいて、指定された役員に支払う報酬を承認します。3.3年ごと、2年ごと、または年に1回の将来の役員報酬相談投票を諮問に基づいて承認します。4.デラウェア州で役人の免責を許可する法律条項を反映するために、改訂されたNovavax，Inc.第2の改正および再発行された会社登録証明書。5.Novavax，Inc.改正および再実施された2015年株式インセンティブ計画を改訂および再記載し、改訂後、この計画に従って発行可能な普通株式数を6，170，000株増加させる。備考：会議またはその任意の延長または延期の前に適切に提案された他のトランザクションを考慮する。6.2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永法律事務所の任命を承認します。取締役会は、1.第I類取締役を取締役会に選出し、各取締役の任期を3年、2026年の株主総会終了まで投票することを提案しています。被指名者：ここにお名前をサインしてください(S)(S)。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。Novavax，Inc.！3年1年2年棄権！会議の前にインターネット投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、または上の二次元コードをスキャンして、インターネットを使用して、夜11：59まで投票指示および電子伝達情報を送信します。東部時間2023年6月14日。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会期中-www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX 2023にアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903は、夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間2023年6月14日。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送し，代理カードの日付を署名して明記し，我々が提供した郵便料金の封筒に入れて返送するか，Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717に返送する.スキャンして材料とVOTEwを見る
V 13566-P 92816年会エージェント材料の供給に関する重要な通知：プロキシ材料はwww.proxyvote.comで取得できます。Novavax，Inc.株主総会アメリカ東部時間2023年6月15日午前8：30取締役会は、本委託書株主(S)を任命する(S)ジョン·C·ジェイコブスとジョン·A·ヘルマン三世またはそのいずれかを代理人および事実代理人とし、それぞれ他の人なしに行動して後継者を任命する権利があり、(S)委託カード裏面の指定に応じて、本会議前に他の事務を適切に処理する際にノワックス普通株の全株式を適切に投票することを適宜決定することを許可する。株主(S)は、2023年6月15日東部時間午前8：30に開催された株主総会で投票する権利があり、その任意の継続または延期、および他の方法で株主(S)を代表してこの会議に出席する権利があり、株主(S)が自ら総会に出席する場合、その所有するすべての権力を行使する権利がある。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.当該等の指示が出されていないが，委託書に署名した場合，本依頼書は，取締役会の提案及び依頼書に基づいて会議及びその任意の延会又は延期が適切に提出される可能性のある他の事務の適宜決定権について採決する。続けて、裏にサインしてください
