添付ファイル10.4

コンサルティングとサービス契約

本“コンサルティングとサービス協定”(以下、“協定”と略す)は、以下の双方が2022年1月5日に北京で締結した

甲：摩飛元宇宙(北京) 科学技術有限会社

住所：北京市朝陽区八里荘橋南里1号院17号棟3階307

乙：ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司

住所：北京市朝陽区高碑店郷西店記憶文化創意小鎮A 12号棟

考えてみると

甲方は中国に設立された外商独資企業であり、管理コンサルティングサービスを提供するために必要な資源を備えている

乙は中国で登録した内資独資会社であり、経営過程で甲の支持とサービスが必要である。

そこで，友好的な協議を経て，甲と乙は本プロトコルを締結して履行することに同意した.

一、管理コンサルティングとサービス

1.[br}甲は、資金、人的、管理、知的財産権などの面で乙にコンサルティングおよびサービスを提供することに同意し、乙は、本プロトコルの条項および条件に従ってこのような管理コンサルティングおよびサービスを受けることに同意する。甲が提供する管理コンサルティングとサービスは、以下のとおりである

乙従業員の訓練と支援を担当している

コンサルティングとサービス契約

乙マーケティングコンサルティングサービスを提供しています

乙業務の管理と運営に関する一般的な提案と協力を提供する責任がある

乙業務に必要な他の コンサルティングとサービスの提供を担当します。

2.乙は、関連資料、要求、および指示を提供することを含むが、これらに限定されない甲の作業に適切な支援を提供すべきである。

3.本契約の期限は[30年(Br)(30)年]それは.双方は，甲が本プロトコルの満了前に書面で本プロトコルの延長に同意した場合にのみ，乙は本プロトコルの延長に保留なく同意しなければならないことに同意した.乙の経営期限を延長する必要がある場合は、甲が事前に書面で通知して他に指示がある以外に、乙側は最大限の努力を尽くして営業許可証を交換し、経営期限を まで延長しなければならない。

4.甲は乙の独占的なコンサルティングとサービス提供者である；甲が事前に書面で同意していない場合、乙は第三者を利用して甲と同じまたは類似したサービスを提供してはならず、いかなる第三者とも本合意に記載された事項について類似した協力関係を構築してはならない。甲は他の当事者に本プロトコルの下での相談および/またはサービス を提供するように依頼することができる。

コンサルティングとサービス契約

二、サービス料

双方は、乙は甲に関連サービス料を支払い、本協定の添付ファイルに従って約束した。本付録は，双方が状況を考慮した場合に修正できる.

知的財産権とセキュリティ

1.双方に別の書面規定がない限り、甲は、本協定の履行によって生成された任意およびすべての知的財産権のすべての権利の唯一および独占所有者でなければならない。いかなる著作権、特許、ノウハウおよび他の権利を含むがこれらに限定されない。 甲または乙によって開発されたものである。乙は、すべての適切な文書に署名し、すべての適切な行動をとり、すべての文書および/または出願を提出し、すべての適切な協力を提供し、他の方法で甲が必要と考える他の行動を取って、任意の所有権を付与しなければならない。このような知的財産権は、甲の権利または利益のいずれか、および/または甲の任意のそのような知的財産権の保護を完全にする。この節では、本合意の変更、撤回、または終了後も有効であることに同意する。

2.本プロトコルの場合、セキュリティ情報は、(I)一方が他方に開示される技術の開発、設計、研究、生産および保守に関連する技術情報、材料、プログラム、図面、データ、パラメータ、標準、ソフトウェア、コンピュータプログラム、ウェブページ設計を含むが、これらに限定されない。(Ii)双方が本プロトコルの目的のために締結した任意の契約、プロトコル、メモ、添付ファイル、草稿または記録(本プロトコルを含む)；および(Iii)一方の方向の他方が開示される場合には、独自または機密として指定された任意の情報 である。本プロトコルの終了または満了後、乙は、任意のそのようなセキュリティ情報を含むすべてのファイル、材料、またはソフトウェアを甲に返却するか、または廃棄し、そのようなすべてのセキュリティ情報を記憶装置から削除し、使用を停止しなければならない。

3.他方の事前書面で同意されていない場合は、いかなる方法でもいかなる第三者にも秘密情報を開示してはならない。

4.双方は、そのような情報を知らなければならない従業員、代理人、またはコンサルタントにのみ秘密情報を開示することができるが、そのような従業員、代理人またはコンサルタントは、少なくとも第3条と同様に厳格な守秘義務を遵守しなければならない。

コンサルティングとサービス契約

5.上記の規定にもかかわらず、 機密情報は、以下の情報を含むとみなされるべきではない

(1)共通領域 にあるか、または(受信者の不正開示を除く)；または

(2)適用される法律又は法規、任意の証券取引所の規則又は裁判所又は他の政府機関の命令に従って開示する義務があり、この場合、受領側は直ちに開示者に通知し、合理的かつ合法的なステップをとり、開示の範囲を最小限にする。

6.いずれか一方が本節で定める守秘義務に違反し、他方のすべての損失を賠償しなければならない。

四、陳述と 保証

甲は以下のように宣言し，保証する

(一)甲方は中国の法律に基づいて合法的に登録され、有効に存在する外商独資企業である。

(2)甲は、本協定の署名及び履行についてすべての必要な会社行動をとり、すべての必要な許可及び第三者及び政府機関(ある場合)の同意及び承認を得る。甲が本協定に署名し、履行することは、甲に対して拘束力のあるいかなる法律又は法規のいかなる明確な要求にも違反しない。

(3)本プロトコルは甲の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に従って強制的に実行することができる.

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2.乙を宣言して保証する：

(一)乙は法に基づいて登録し、法に基づいて有効に存在する会社であり、関連経営許可と許可証を適時に取得した。独立した法人的地位を有し、本協定に署名、交付、履行される完全かつ独立した民事および法的行為能力を有する。それは単独の実体として起訴され、起訴されることができる

(2)乙は、本協定の署名及び履行についてすべての必要な会社行動をとり、すべての必要な許可及び第三者及び政府機関(例えば、ある)の同意及び承認を得る。乙が本協定に署名し、履行することは、乙に対して拘束力のあるいかなる法律または法規のいかなる明確な要求にも違反しない。

(3)本プロトコルは乙の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に従って強制的に実行することができる.

五、違約責任

1.双方は、いずれか一方が本プロトコルの任意の規定に違反する場合、または本プロトコル項の下での義務を履行できない場合、当該違約または不履行は、本プロトコル項目の下の違約を構成すべきであり、非違約者は、違約者が合理的な時間内に当該違約を是正または修復することを要求する権利があることを同意し、確認する。もし違約者が合理的な期限 内或いは非違約者が修正或いは救済を要求した書面通知後30日以内にこのような違約を是正或いは修復できなかった場合、非違約者は以下のいずれかの救済措置を選択する権利がある：(A)本協定を終了し、違約側にその損失と損害を全額賠償することを要求する；(B)違約側に本協定項の下での義務を具体的に履行することを要求し、違約側に非違約側のすべての損失と損害を全額賠償することを要求する。

2.書面で行われない限り、本契約項目のいずれかの違約権の放棄は無効である。いずれの当事者も、本協定の下のいかなる権利または救済措置の行使を行使できなかったか、または遅延しても、当該締約国の棄権と見なすべきではない。任意の権利または救済措置の一部の行使は、任意の他の権利および救済措置の行使に影響を与えてはならない。

コンサルティングとサービス契約

3.上記第5.1条の規定があるにもかかわらず、双方は、法律が別途規定されているか、又は甲の書面による同意を得ていない限り、いずれの場合も、本合意を早期に終了してはならないことに同意し、確認した。

4.本節の有効性は、本プロトコルの一時停止または終了の影響を受けない。

六、不可抗力

1.本プロトコルにおいて、“不可抗力”とは、戦争、地震、および他の予見不可能で、避けられない、締約国が制御できないイベントを意味する。

2.不可抗力によって合意のいずれか一方が本合意を継続することができない場合、双方は、不可抗力による任意の損失の他方に対する任意の責任を免除することに同意し、損傷者は、不可抗力の発生後も本合意を継続しなければならないことを前提とする。

七、修正と終了

1.本協定の任意の修正は、双方が書面で合意した後に発効しなければなりません。

2.本プロトコルの有効期間内に、甲が乙に重大な過失または詐欺行為がない限り、乙は、本プロトコルの満了前に本プロトコルを終了してはならない。しかし，甲は30日前に乙に書面で通知した後，随時本プロトコルを終了する権利がある.

3.本合意期間内に、いずれか一方が清算(自発的または強制)を行う場合、または政府当局によって業務を禁止される場合、他方は本合意を終了する権利がある。終了通知は通知が出された日から発効する。

コンサルティングとサービス契約

4.本協定の修正および終了は、本協定の下の任意の他の救済措置の行使に影響を与えてはならない。法に基づいて責任を免除できる場合を除いて、責任者は変更または終了によるすべての損失と損害を賠償しなければならない。

8.法律と紛争解決を適用する

1.実行、発効、解釈、履行、修正、終了、および論争解決、Republic of Chinaが適用されます。

2.もしbrと本協定についていかなる論争が発生した場合、双方はまず友好的な協議を通じて論争を解決すべきである。双方が係争について合意できなかった場合、いずれも北京中国国際経済貿易仲裁委員会の仲裁規則に基づいて、関係争議を北京国際経済貿易委員会の仲裁に提出することができる。仲裁は北京で行われ，仲裁は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

3.本プロトコルの解釈および履行中、または任意の紛争の係属中の仲裁中に任意の係争が発生した場合、論争事項を除いて、本プロトコル当事者は、本プロトコルの下でのその権利を行使し続け、本プロトコルの下での義務を履行しなければならない。

第七章。通知する

1.本プロトコルの要求または許可されたすべての通知および他の通信は、直接送達されるか、または商業宅配サービスを介して前払い郵便書留で以下の各当事者の住所に送信されなければならない。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない.有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

専人配信、宅配又は書留、前払い郵便方式で発行される通知は、受領又は拒否の日に通知指定されたbrアドレスで発行されるものとみなされる。

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2.通知については、各当事者の住所は以下のとおりである

甲：摩飛元宇宙(北京) 科学技術有限会社

住所：北京市朝陽区八里荘橋南里1号院17号棟3階307

注意：

電話：

乙：ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司

住所：北京市朝陽区高碑店郷西店記憶文化創意小鎮A 12号棟

気をつけて

電話だよ

3.いずれか一方が通知またはその連絡先のアドレス を変更した場合、通知は、本プロトコルの条項に従って他方に送信されなければならない。

十、宿題

1.甲が事前に書面で同意していない場合は、乙は、本合意の下での権利及び義務をいかなる第三者にも譲渡してはならない。

2.乙は、事前に書面で乙に通知した後、甲は、本プロトコルの下での義務および権利を任意の第三者に譲渡することができるが、乙の同意を必要としない。

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勉強します。他にも

1.本協定は、双方のライセンス代表の署名と捺印の日から発効します。

2.本プロトコルの修正および追加は書面で行われなければなりません。双方が署名した修正プロトコルと補足プロトコルおよび本プロトコルに関する補足プロトコルは，本プロトコルの構成要素であり，本プロトコルと同等の法的効力を持つ.

3.守秘義務、係争解決、および違約責任に関連する条項は、本プロトコルの解除または終了後も有効である。

4.任意の法律または法規に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正、または実行できないことが発見された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。br}双方は、これらの無効条項、不法または実行不可能な条項を有効条項で置換して、法律によって許容される範囲および双方の意図を最大限に達成するために誠実に努力しなければならず、そのような有効条項の経済的効果は、無効条項の経済的効果に可能な限り近づくべきである。違法または実行不可能な規定。

5.本協定は、中国英語で署名され、同等の法的効力を有する。中国語と英語に何か不一致があれば、本プロトコルの英語バージョンを基準としなければなりません。本プロトコルは1式2部であり，双方はそれぞれ1部ずつ正本を持っている. すべてのコピーは同等の法的効力を持つ.

[署名ページ]

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上記の日付から、双方はその許可代表が本“コンサルティングとサービス協定”に署名するように手配したことを証明する。

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技術サービス料支払い基準と支払い方法の規定を示す

1、双方の は、乙が以下の条項に従って甲に第1条第1項に関連する手数料を支払うことに同意する

(1)年会費

(2)乙は支払うべき[100%]米国公認会計原則で甲から徴収した乙税後純利益は、本契約における技術支援とサービスの年会費(“年会費”) とする。年会費は毎年四半期ごとの初日から15営業日以内に甲が指定した銀行口座に支払わなければならない。

(3)浮動 電荷

2、年会費を除いて、乙は甲が提供する技術支援とサービスに基づいて、各四半期に甲に変動担保(変動担保)を支払うべきであり、その金額はアメリカ公認会計基準から乙年会費を差し引いた純利益総額を超えてはならない。変動担保の金額は双方が以下のbr要素によって確定しなければならない

(1)甲側がある四半期に技術支援とサービスを提供する従業員数及び従業資格

(2)ある四半期の技術サポートおよびサービスのサービス時間コスト；

(3)ある四半期の技術支援とサービス投入；

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(4)ある四半期に技術支援およびサービスに提供されるサービスおよびサービス価値

(五)乙営業収入。

3.各四半期の終了後15日以内に、甲は、乙と四半期の変動担保(“財務br}情報”)を計算するために必要なすべての財務情報を提供し、各四半期の終了後30日以内に変動担保を支払わなければならない。いずれか一方に疑問があれば、双方とも信用の良い独立会計士を招いて財務情報を監査することができる。監査は営業時間に行われ、乙の正常な業務に影響を与えてはならない。

4、乙は、甲が年会費または変動料金の調整に関する書面通知を受けてから7営業日以内に乙と協議しなければならない。

5、乙が米国公認会計原則が受け入れた損失状態にある場合、甲は乙のすべての損失を負担し、乙に損失金額を支払う義務がある。

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