添付ファイル10.3

業務運営協定

本“経営協定”(以下は“協定”と略称する)は2022年1月5日に中華人民共和国Republic of Chinaで締結され、以下の各方面から締結される：

甲：摩飛元宇宙(北京)科技有限公司

住所：北京市朝陽区八里荘橋南里1号院17号棟3階307

乙：ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司

住所：北京市朝陽区高碑店郷西店記憶文化創意小鎮A 12号棟

(本プロトコルでは，以上各当事者 以下を単独で“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ)

考えてみてください

(一)甲は中華人民共和国の法律に基づいて登録され、有効に存在する外商独資企業である

(二)乙は中国に登録された内資独資会社である

(三)甲と乙はある独占的な技術相談とサービス協定を締結することによって業務関係を構築し、この協定によると、乙は甲に各種の金を支払うため、乙の正常な業務過程における活動は、甲にこのような金を支払う能力に実質的な影響を与える

そのため、双方は現在友好協議を通じて、平等互恵の原則に基づいて、以下のように合意した

第一条消極的義務

乙が本プロトコル及び乙の甲に対するすべての義務を履行することを保証するために、乙と株主はここで確認、同意し、そして共同とそれぞれ保証し、甲或いは甲が指定したいずれかの側の事前に書面で同意しなかった場合、乙はそのいかなる資産、業務、従業員、義務、権利又は経営に重大或いは不利な影響を与える可能性のある取引(正常業務過程又は日常業務運営中に発生した取引を除く)に従事してはならない。(br}または甲に開示され、甲が事前に書面で同意したもの)を含むが、これらに限定されない

1.1乙の正常な業務範囲を超える活動または乙の従来のやり方に適合しない方法で乙を経営する

1.2任意の第三者からの借金または任意の債務の負担；

1.3役員または上級管理職の交換または更迭；

1.4任意の第三者への売却、譲渡、担保、または任意の知的財産権を含むが、これらに限定されない任意の資産または権利を処分する；

1.5任意の第三者を受益者とし、その任意の資産(知的財産権を含む)上で任意の保証、担保、質権、留置権、または任意の他の保証を確立または促進するか、または任意のそのような資産に任意の財産権負担をもたらすこと；

1.6会社の定款または経営範囲の変更；

1.7その通常のビジネスフロー を変更するか、またはその主要な内部ルールおよび規則を大幅に修正する；

1.8本プロトコルの下での任意の権利または義務を任意の第三者に譲渡する；

1.9ビジネスモデル、マーケティング戦略、業務計画、またはお客様の関係を行うか、または任意の重大な変更をもたらします

1.10乙株主への任意の配当または配当の分配を発行または手配します。

第二条企業管理と人的資源配置

2.1乙と株主は、甲が時々乙従業員の採用と解任、乙の日常業務管理と乙の財務管理制度について提出した任意の提案を受け入れ、厳格に実行することに共同で同意した。

2.2乙と株主はここで共同で同意し、株主は、関連する法律、法規及び乙の会社定款に基づいて、甲が指定した誰かを適宜推薦又は任命して乙取締役会長、会長、首席財務官、その他の幹部に任命する。

2.3甲が自発的に又は甲によって採用を終了した場合、第2.2条に基づいて選出又は委任された取締役又は上級管理者は、乙のいずれかの職に就く資格を同時に取り消され、この場合、株主は、甲が指定した他の者をその職に任命しなければならない。

2.4は2.3節の目的であり、株主は、2.2節及び2.3節に規定する雇用及び終了を実施するために、関連法律、定款、本協定に要求される任意の行動をとる。

第三条その他の合意

3.1甲と乙との間の任意のプロトコルが終了または満了したとき、甲は、“排他的技術相談およびサービスプロトコル”を含むが、これらに限定されないが、乙とのすべてのプロトコルを終了することを選択することができる。

3.2署名された独占的技術相談およびサービス協定に基づいて甲と乙が確立した業務関係 を考慮すると、乙の通常の業務中の活動は、甲に関連金を支払う能力に実質的な影響を与えるであろう。各株主 は、乙株主が受信すべき任意のボーナス、配当、または任意の他の福祉または利息として無条件、自動的に甲に支払うか、または甲に移転することに同意する。

第四条守秘義務

4.1本プロトコル が終了したか否かにかかわらず、各当事者は、本 プロトコルの署名および履行中に知られている他の当事者に関するすべての商業秘密、独自情報、クライアント情報 および他のすべての秘密情報(総称して“秘密情報”と呼ぶ)を厳密に秘密にしなければならない。機密情報開示者(“開示者”)の書面同意を事前に得ない限り、または関連する法律、規則および法規(米国証券取引委員会の法規を含む)または付属会社の市場上の要求に基づいて、第三者に機密情報を開示しなければならない場合、機密情報を受信した側(“受け手”)は、いかなる第三者にも機密情報を開示してはならない。本プロトコルの目的を履行する以外に，受信側は何の秘匿情報も使用してはならない.

4.2以下の情報は、セキュリティ情報の一部とみなされるべきではない

(A)他の書面によって証明された、受信者が本協定を締結する前に合法的に取得された任意の情報；

(B)公共領域に入るいかなる情報も、情報を受信する側の非に起因してはならない；または

(C)他のソースを介して情報を受信した締約国が、そのような情報を受信した後に合法的に取得した任意の情報。

4.3一方が要求した場合、他方は、要求された任意のセキュリティ情報を含むか、または含む可能性のあるすべての文書、材料、およびソフトウェアを返却、廃棄、または他の方法で処理し、そのようなセキュリティ情報の使用を直ちに停止しなければならない。

4.4本プロトコルを履行するために、受信側は、その採用された関連従業員、代理人、または専門家に秘密情報を開示することができる。ただし、受領側は、上記者が本条のすべての関連条項及び条件を遵守することを確保しなければならない。 また、受信側は、上記者が本条第4条の関連条項及び条件に違反することにより生じるいかなる責任にも責任を負うべきである。

4.5この項の双方の義務は、本協定の終了後も継続的に有効である。各当事者は、他の当事者がこのような義務の解除に同意するまで、または事実上、本プロトコルの守秘条項に違反して他の当事者にいかなる形態の損害も与えないまで、本合意の守秘条項を遵守し、約束された守秘義務を履行すべきである。

第五条本協定の効力、終了及び期限

5.1本プロトコルに関連する任意の書面同意、提案、任命、および乙の日常業務運営に重大な影響を与える可能性のある任意の決定は、甲取締役会によって行われなければならない。

5.2本協定は、双方の署名日から有効であり、双方の書面合意が終了するまで有効である。

5.3本プロトコルの有効期間内に、乙または株主は、本プロトコルを終了することができません。甲はいつでも本契約を終了する権利があるが、30(30)日前に乙と株主に書面で通知しなければならない。協議が一致したことにより、双方は本合意を終了することができる。

第六条違約責任

6.1いずれか一方が本契約の任意の規定に直接または間接的に違反するか、または本契約項の下での任意の義務をタイムリーまたは不適切または不十分に負うことは、違約を構成する。非違約側(“非違約側”)は違約側(“違約側”)に書面通知を出す権利があり、違約側にその違約行為を是正し、十分、有効、適時な措置を取って違約の影響を除去し、そして違約者が違約によって受けたいかなる損失を賠償することを要求する。

6.2違約が発生した後、もし違約行為により非違約者が不当に非違約側の合理的な客観的判断に基づいて本契約項の下の相応の義務を履行することができない場合、非違約側は違約側に本契約項目の下の相応の義務の履行を一時停止する書面通知を出し、違約側が違約を停止するまで、十分、有効かつ適時な措置を取って違約影響を除去し、そして非違約側が違約によって受けたいかなる損失を賠償する権利がある。

6.3非違約者が違約者によって賠償すべき損失は、弁護士費、訴訟および仲裁費、財務費用 および出張費を含むが、これらに限定されないが、直接経済損失および任意の予測可能な間接損失および違約によって生じる追加費用を含む。

第七条不可抗力

7.1不可抗力とは、予測可能または予見可能であるが避けられないが、いずれか一方が本プロトコルに従ってその義務の一部または全部を履行することが阻害、影響、または遅延されるような、政府行為、自然災害、戦争、ハッカー攻撃、または任意の他の同様のイベントを含むが、これらに限定されない、双方が合理的に制御できないイベントを意味する。

7.2.不可抗力の影響を受けた側は，不可抗力の影響がなくなるまで，いかなる違約責任も負うことなく，不可抗力により履行できない関連義務の履行を一時停止することができるが，このような事件を克服し，負の影響を減らすために努力すべきである。

7.3不可抗力の影響を受ける一方は、イベント発生地の公証所(または他の適切な機関)によって発行されなければならない不可抗力イベントの発生を検証するための有効な証明文書を他方に提供しなければならない。不可抗力の影響を受けた一方がこのような証明文書を提供できない場合，他方は本プロトコルに従って違約責任を負うためにそのような証明文書の提供を要求することができる.

第八条通知

8.1本プロトコルの要求または本プロトコルによる任意の通知、要求、要求および他の通信は、書面で提出され、ファクシミリ、電報、電送、電子メールなどの方法で以下の住所に直接送られなければならない

甲：摩飛元宇宙(北京)科技有限公司

住所：北京市朝陽区八里荘橋南里1号院17号棟3階307

注意：

電話：

乙：ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司

住所：北京市朝陽区高碑店郷西店記憶文化クリエイティブタウンA 12棟1階102番地

注意：

電話：

8.2ファックス、電報、電送または電子メールで送信された通知または他の手紙は、直ちに配達されなければならず、直接送達された場合は、送達時に送達されなければならず、書留または宅急便で送達された場合は、郵送後3(3)日に送達されるとみなされる。

第九条その他

9.1本のプロトコルは、英語 で書かれ、中国語に翻訳されます。2つのバージョンの間に何か不一致がある場合は、英語バージョンを基準とします。本プロトコル は，[](二)原本は，甲，乙，株主が1部ずつ持つ.

9.2本プロトコルの署名、有効性、履行、br}改正、解釈および終了、および本プロトコルによって生じる任意の論争の解決は、中国の法律および法規に基づいて管理されなければならない。

9.3本プロトコル項目のいずれかの条項の構築または実行によって任意の論争が生じた場合、双方は、交渉によるこのような論争の解決を誠実に求めるべきである。交渉が失敗すれば、いずれも中国国際経済貿易仲裁委員会の当時有効な仲裁規則に基づいて、争議を北京国際経済貿易仲裁委員会に提出して仲裁を行うことができ、仲裁言語は中国語であるべきである。仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある。

9.4本協定のいずれの条項も、当事者が法律および本協定の他の規定の下で享受する任意の他の権利、権力、または救済措置を妨げることなく、任意の権利、権力、または救済措置を付与する。さらに、締約国は、その任意の権利、権力、および救済措置を行使し、その締約国がその他の権利、権力、および救済措置を行使することを排除してはならない。

9.5いずれか一方が、本プロトコルまたは法律によって享受可能な任意の権利、権力、および救済措置(“そのような権利”)の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利の放棄を招くことはなく、いかなる単一または一部のそのような権利の放棄も、そのような権利およびそのような権利を行使する他の権利を排除してはならない。

9.6このプロトコルに含まれる各用語は、他の各用語から独立しているべきである。本条項のいずれかの条項が法律または政府法規またはその他の理由に違反して全部または部分的に無効または実行できなくなった場合、その条項の影響を受けた部分は削除されたとみなされるべきであるが、その条項の影響を受けた部分の削除は、条項の残りの部分または本条項の他の条項の法的効力に影響を与えてはならない。双方はこれらの無効または実行不可能な条項の代わりに、協議を通じて新しい条項を締結しなければならない。

9.7このプロトコルのタイトルは、参照を容易にするためにのみ作成されており、いずれの場合も、本プロトコルのいかなる条項の解釈にも影響を与えません。

9.8本契約の任意の修正または追加は、書面で行われ、本契約当事者が正式に署名した後にのみ発効しなければなりません。双方が署名した任意の改訂協定と補充協定は、本協定の一部となり、本協定と同等の法的効力を有する。

9.9本プロトコルでカバーされていない事項は、双方が別途協議して決定します。

9.10本合意は、双方が協力プロジェクトテーマについて達成したすべての 合意を構成し、双方が以前または同時に達成した協力プロジェクトテーマに関する任意の口頭およびbr}書面合意、了解および通信の代わりに構成される。本契約に別途明確な規定がない限り、双方の間に他の明示的または黙示的な義務または契約は存在しない。

9.11甲が事前に書面で同意していない場合、乙は、本協定の下の任意の権利および/または義務を任意の第三者に譲渡してはならず、中国の法律に違反しない範囲内で、甲は、事前に乙に通知することなく、またはその同意を得ることなく、本プロトコルの下の任意の権利および/または義務を指定された任意の第三者に譲渡する権利を有する。

9.12この合意は、双方の合法的な相続人または譲受人に拘束力があります。

[このページの残りはわざわざ空にしておく]

[業務運営プロトコル署名ページ ]

双方はその正式な許可の代表が上記の日に本協定に正式に署名することを手配したことを証明します。

甲方：

乙：

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