算入=

[(A X B)-(A X C)]

上記の 式について：A=本株式証当時行使されていた株式総数。

B=所有者が選択したように：(I)適用される行使通知日の直前の取引日普通株式のVWAP 行使通知が(1)非取引日の取引日に本条例第1(A)に従って節署名して交付される場合、または(2)取引日“通常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS条例第600(B)(64)条に定義された規則600(B)(64)に規定される)前の取引日と同時に本条例第1(A)条に基づいて署名および交付される。(Ii) 所持者の選択により，(Y)行使通知日までの取引日のVWAPを適用するか，(Z)所持者が行使通知適用時の普通株の購入価格 を実行する(その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，本契約第1(A)条 によりその後2(2)時間以内に交付される)，又は(Iii)行使通知当日の普通株の市価(例えば、当該行使通知の日が取引日である)が適用され、かつ、当該行使通知は、当該取引日“正常取引時間”が終了した後に本プロトコル第1(A)により節署名及び交付される。

C=権利行使時に株式承認証株式当時の有効価格を適用する.

株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行された場合，双方が確認し同意する場合，1933年法令第3(A)(9)節によると，株式証株式 は行使中の引受権証の登録特徴を持つ.1933年法令が公布された第144(D)条については、引受日に発効するため、キャッシュレス方式で発行された引受権証株式を所有者によって買収されたと見なし、株式証株式の保有期間はすでに開始されたとみなし、本株式証が最初に証券購入協定に基づいて発行された日 から計算する。

(E)争議。 本契約条項に基づいて行使価格の決定又は発行された引受証株式数の計算に争議が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受証株式数 を発行し、第15節に基づいて争議を解決しなければならない。[](F)学習制約 .当社は本株式証明書のいかなる部分も行使すべきではなく、所有者は本株式証明書の条項と条件に基づいて本承認持分証の任意の部分を行使する権利がなく、どのような行使も無効 であり、行使したことがないと見なし、行使後、所有者は他の出資者と共同で実益を超えることができる

% (“最高パーセント”)この行使直後に発行された普通株式。上記の文の目的のために、株主及び他の譲渡先実益が所有する普通株式総数は、持株者及び他のすべての譲渡先が保有する普通株式数と、本株式証の行使により発行可能な普通株式数とを加えて、その文を決定するが、(A)余剰株式を行使することにより発行可能な普通株式は含まれていない。(B)当社の任意の他の証券(任意の交換可能手形または転換可能な優先株状または株式承認証を含むが、他の登録された株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分を含むが、変換または行使の制限を受けなければならないが、本条第1(F)(I)条に記載されている制限と同一である。第1(F)(I)節については、利益所有権は1934年法案第13(D)節に基づいて で計算されなければならない。所有者が本承認株式証を行使する際に取得可能な発行済み普通株式数を最大百分率を超えないことを決定するためには、保有者は、(X)当社の最新年度報告Form 20−F、海外発行者報告Form 6−K、または他の公開米国証券取引委員会に提出された文書(場合に応じて)に反映される発行済み普通株式数、(Y)当社の最近の公告又は(Z)当社又は譲渡代理(例えば)の任意の他の書面通知に基づいて、発行された普通株式の数(“報告された発行済み普通株式数”)を列記する。 実際に発行された普通株式数が報告された未発行株式数よりも少ない場合に保有者の行使通知を受けた場合、会社は(I)その時点で発行された普通株式数 を書面で通知しなければならず、その行使通知が第(Br)条第1(F)(I)節に基づいて決定された所有者の利益所有権が最大パーセントを超えることになる。保有者は、当該行使通知により得られた引受権証株式数が減少したことを当社に通知しなければならない(購入した株式数を減らし、“減持株”と呼ぶ) 及び(Ii)合理的に実行可能な場合、当社は、保有者が株式を減収するために支払った任意の行使価格をできるだけ早く保有者に返金しなければならない。いつでも、所有者が書面又は口頭要求を行う場合は、当社は、一(1)営業日以内に口頭及び書面又は電子メールで、その時点で発行された普通株式の数を所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、保有者及び任意の他の帰属者が未償還株式数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)の転換又は行使が発効した後に決定しなければならない。本承認株式証を行使する際に所有者に普通株式を発行することにより、保有者及び他の出資者が実益とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式数の最大パーセントを超えた場合(1934年法令第13(D)節により決定されたように)、所有者と他の出資者との実益所有権の合計が最大百分率(“超過株式”)を超える株式数は無効とみなされ、最初から抹消されなければならない。株主は多くの株式を投票したり譲渡したりする権利がない。超過株式の発行が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で株主が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く所有者に返還しなければならない。会社に書面通知を出した後，保有者は随時増加することができる(このような増加は第61条(61)日まで有効である[●]ST[●])または通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに最高百分率を低下させるか、または、(I)最高パーセントの任意の増加 が61日目(61)日に有効になることが条件である

ST

)この通知が当社に送達された翌日、及び(Ii)いずれの当該等の増減も、所持者及び他の支払側にのみ適用され、所持者支払先ではない登録済持分証の他の所有者には適用されない。明確にするために、本株式証明書条項によって発行可能な普通株式が最高パーセントを超え、所有者が任意の目的 実益について を所有しているとみなされてはならず、1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条を含む。以前は本br項に基づいて本承認株権証を行使することができず、本項の規定のいかなる後続の実行可能性確定における適用性に影響を与えるべきではない。本項に規定する解釈及び実施形態は、第1(F)(I)項の条項を厳格に遵守してはならず、本項又は本項のいずれかの部分に欠陥が存在する可能性があるか、又は第1(F)(I)項に含まれる予想利益所有権制限と一致しない部分を是正し、又はそのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は放棄してはならず、本承認株式証の後継者に適用されなければならない。^{(G)株式 を保留する.}(I)必要なバックログ量.本株式証明書がまだ発行されていない限り、当社は、当時発行された登録済株式証に基づいて普通株式を発行する義務(行使のいかなる制限も考慮しない)を満たすために、いつでも本承認株式証に基づいて少なくとも普通株の最高数100%に相当する普通株を保持しなければならない(“必要備蓄金額”)。ただし、いずれの場合も、登録された株式証明書又は下記第2(A)節に含まれる他の事項を行使又は償還する以外は、本条第1(G)(I)条に従って予約された普通株式数を比例して減少させてはならない。必要な予備金額(予約株式数 を含むが、これらに限定されない)は、登録承認証を各所有者が締め切りに応じて行使する際に発行可能な普通株式数 または予約株式数を増加させる(場合によっては)登録された承認株式証所有者に比例して割り当てられる(“認可株式割当”)。所有者 が所有者の任意の登録された株式権証を売却または譲渡する場合、各譲渡者の所有者の許可株式分配に比例して割り当てられなければならない。任意の登録株式証明書の保有を停止した任意の者の任意の普通株式を保留及び分配し、登録株式証所有者が当時保有していた登録株式証行使後に発行可能な普通株式数に比例して登録株式権証の残りの所有者に分配する(行使のいかなる制限も考慮しない)。

所持者が発行日までにお選びいただけます[●](Ii)ライセンス株式不足 登録されたbrの引受権証が償還されていない任意の時間には、上記第1(G)(I)節の規定があるにもかかわらず、当社には登録済み及び非予約普通株がその備蓄に必要な予備金の責任(“登録済み株式失効”)を履行するのに十分な数の登録済み普通株がない場合には、当社は直ちに必要な行動をとり、当社の登録済み普通株を、当社が当時弁済していないすべての登録済持分証の予約に必要な予備金の額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限しない原則の下で、当社は実際に実行可能な範囲内で許可株式失敗が発生した日後にできるだけ早くすべきであるが、いずれの場合も当該等認可株式失敗発生後60(60)日に遅れてはならず、株主総会を開催して法定普通株式数 の増加を許可してはならない。この会議に関連して、当社は各株主に依頼書を提供し、その最大の努力を尽くして当該増発法定普通株に対する株主の承認を求め、取締役会が株主にこの提案の承認を推薦するように促すべきである。もし、会社が許可されているが発行されていない普通株から十分な普通株(その数の普通株、すなわち“認可失敗株”)を獲得できなかったため、当社が本承認株式証を行使する際に普通株の発行を禁止された場合、このような許可失敗株を所持者に交付する代わりに、当社は、(I)(X) この等認可失敗株式数と、(Y)普通株式が 期間内の任意の取引日の最高取得価格との和に等しい現金を支払うべきであり、その価格は、(I)(X) 等認可失敗株式数と(Y)普通株式が 期間内の任意の取引日の最高収益価格との和であり、この期間は、当該認可失敗株式の適用行使通知を自社に提出した日から本条第1(G)条に基づいて当該承認失敗株式を発行し、支払う日までである。(Ii)所有者(公開市場取引またはその他の方法で)所有者がライセンス失効株式を売却することを満たすために普通株を購入する場合、 所有者がそれによって生じる任意の購入支払い金額、ブローカー手数料、その他の自己負担費用(あれば)。 本第1(G)節に記載されているいかなる規定も、証券購入プロトコルのどの条文に基づいて当社が負ういかなる責任も制限しない。

(H)トレーニングを強要する。

(I)王手. は第1(F)節を除いて規定されている

(Ii)機械。 当社は、本条第1(H)条に従って、任意の強制行使測定期間直後の取引日に強制行使を要求する権利を行使することができ、方法は、登録されたすべての承認持分証所有者(“強制行使通知”及びその日付毎に、“強制行使通知 日付”)毎に書面通知を送信することである。本項第1(A)節では，“強制行使通知”は“強制行使通知”の代わりと見なすべきであり，所有者が強制行使通知日に会社に行使通知を提出したようになる

必要な融通をする

それは.すべての強制行使通知は撤回できない。任意の所与の20(20)の取引日の間、会社はbr個の取引日内にのみ強制行使通知を発行することができる。各強制行使通知は，(X)会社が適用される強制行使通知日(“強制行使日”)の後第2(2)取引日に強制行使を実施することを選択したことを説明し， (Y)は所有者(強制行使株式の最高額を超えない) とすべての登録された承認証所有者が強制行使日に行使する持分証株式総数(強制行使日前に第(Br)2節による任意の調整の制限を受ける)を説明し，(Z)は，当社の役員または取締役が発行した証明を含み，強制行使通知日から強制行使条件が満たされていることを証明している.逆の規定があるにもかかわらず、メインボード市場に上場されている普通株の終値が強制権日から開始された任意の取引日(強制権日前の取引日を含む)が強制権価格最低制限価格(“強制権価格失敗”)を超えていない場合、または強制権日前の任意の時間に株式条件失効が発生した場合、(A)当社は、所有者にその旨を示す後続通知を発行しなければならず、及び(B)所有者が適用される持分条件の失効及び/又は強制行使価格の失効(誰が適用されるかに応じて)を放棄しない限り、強制行使は廃止され、適用される強制行使通知は無効でなければならない。

(3)比例して学習を行う要求.もし会社が第1(H)項に基づいて自己株式証を強制的に行使することを選択した場合、そのbrは同時にすべての登録された株式承認証に対して同じ割合の同じ行動を取らなければならない

2.取引価格および株式承認証の数量を調整する。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証の行使価格と数量 は、本第2節で述べたように時々調整することができる。

(A)配当金および分割を共有する。第2(B)節、第3節又は第4節のいずれかに規定することなく、当社が 又は引受日後の任意の時間に、(I)その1種類以上の当時の発行された普通株式について配当金を支払うか、または他の方法で任意の種類の普通株を分配する場合、(Ii)(任意の株式分割、株式配当、 資本再編または他の方法により)その1種類または複数の当時の発行済み普通株をより多くの数の株式に細分化するか、または(Iii) を合併する(組み合わせにより、(B)1種類または複数種類の当時発行された普通株式を比較的少数の目的 株に分類すると、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式数であり、分母はそのイベント直後に発行された普通株式数 である。この段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日 を受領する権利があることを決定した直後に発効し、この段落(Ii)又は (Iii)条に基づく任意の調整は、当該等分割又は合併発効日の直後に発効する。本項に基づいて行権価格を計算する期間内に本項に応じて調整すべきイベントが発生した場合、その取引価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(B)普通株式発行後 を調整する.引受日または後に、当社は、付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却契約を締結する)、または本第2条に従って、付与されたもの、発行されたもの、発行されたもの、または売却されたものとみなされる場合(当社が所有しているか、または保有している普通株式を発行または販売することを含むが、付与された、発行されたか、または売却されたとみなされるいかなる除外証券も含まれない)。授出、発行又は販売の直前に有効又は授出、発行又は販売前に有効な行使価格とみなされる1株当たりの対価(“新 発行価格”) 又は授出、発行又は販売とみなされる(当時有効な当該等行使価格を“適用価格”と呼ぶ) (前述は“希釈性発行”)であり、当該等希釈性発行直後に、当時有効な発行価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきである。上記のすべての目的について(本第2(B)節による調整後の発行価格および新たな発行価格を含むがこれらに限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである[4.99][9.99]¹(I)発行オプション .当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の契約を締結して付与、発行または販売)任意のオプション および任意の均等権の行使または変換時に任意の時間に普通株を発行することができる1株当たり最低価格、 に従って同等のオプション行使または他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券の価格が適用価格を下回る場合、これらの普通株は発行されたとみなされ、付与または販売時にbr社によって発行および販売されたものとみなされなければならない。1株当たりの価格で発行または販売する(または当該等の株式購入権を付与、発行又は売却する協定に署名する時間は、適用に応じて決定される)。本第2(B)(I)条については、“当該等購入持分又は転換、行使又は交換、又はその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合、普通株がいつでも発行可能な最低1株価格”は、(1) 当社が付与、発行又は販売(又は付与、発行又は販売の合意に従って)したときに、任意の普通株について徴収されるべき又は受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の和に等しくなければならない。均等権行使または他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能証券を行使および転換、行使、または交換する場合、および(Y)このオプションに記載されている普通株は、任意の均等権または変換を行使する際に発行可能(またはすべての可能な市場の場合に発行可能)の最低行使価格である。そのようなオプションを行使するか、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券を行使または交換する場合、付与、発行または販売(またはオプションの付与、発行または売却の合意、場合によっては適用される)を差し引いた場合、オプション所有者(または任意の他の人)に支払われるすべての金額の合計と、オプションを行使するか、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券を変換、行使または交換する際に、発行可能な任意の変換可能な証券を交換する場合の他の受信または受領すべき対価格または付与された利益の価値とを加算する。このオプションの所有者(または任意の他の人)。以下に期待する を除いて、当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。^{(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結)した場合、任意の交換可能なbr証券が発行され、普通株が転換、行使または交換された場合、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格が適用価格を下回る場合、これらの普通株は、発行されたものとみなされ、当社がそのような交換可能な証券を発行または販売したとき(またはこの協定に署名して(適用されるような)このような交換可能な証券を発行または販売する場合)は、その1株当たりの価格で発行および販売されるべきである。本第2(B)(Ii)条については、“普通株の転換、行使又は交換時、又はその条項に基づいて任意の時間に発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)当社が発行又は販売する(又は発行又は売却契約に応じて、場合により適用される)及び転換時に1株の普通株について徴収される最低対価(ある場合)又はbrの課税額の和に等しくなければならない。(Y)そのような変換可能証券に記載されている最低変換価格、すなわち、普通株が変換、行使または交換される場合、または他の場合には、その条項に従って (またはすべての可能な市場条件下で発行可能な普通株となることができる)から、(2)発行または販売(または発行または売却協定)時にそのような変換可能な証券保持者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべてのお金の合計を減算する、等変換可能証券の条項に従って行使または交換するか、または他の方法で行使または交換することができる。このような交換可能な証券には、そのような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)によって受領されたまたは受け取るべき任意の他の対価の価値、またはそのような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)によって付与された利益が加えられる。以下に期待するbrを除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に、当該等の普通株を実際に発行する際にさらなる行使価格調整を行ってはならない、又は当該等の交換可能証券の条項に基づいて他の方法で使用価格を調整してはならない。いずれかのように、当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本項第2(B)条の他の条文を行使し、又は本株式証調整のいずれかの株式購入を行う場合に行われる場合を除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整してはならない。}(Iii)オプション価格または変換レート を変更する.任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の転換可能証券を発行、転換、行使または交換する際に支払われる追加の対価、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または交換可能株式に変換可能な金利が、いつでも増加または減少することができる(ただし、第2(A)節で説明したイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。増減時に有効な取引価格 は、初期付与、発行、または販売時に、そのようなオプションまたは変換可能な証券が増加または減少した購入価格、追加の対価格または増加した または低下した転換率を提供する場合(どの場合に依存するかに依存する)に調整されなければならない場合、その時点で有効な取引価格 である。本第2(B)(Iii)条の場合、 任意の購入持分または交換可能証券(引受日まで返済されていない任意の購入株式または交換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、このような購入株または交換可能証券およびその行使、変換または交換後に発行可能な普通株とみなされることは、発行された日の増加または減少に関する とみなされるべきである。第2(B)条による調整がその時点で有効な実行価格を増加させる場合には，このような調整を行うことはできない.^{(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または転換可能な証券および/または調整権が、当社の任意の他の証券の発行または販売または発行または売却について発行される場合(所有者によって決定され、“一級証券”、“br}およびその等の購入権および/または転換可能な証券および/または調整権、”二級証券“および”br}一級証券はすべて“単位”)であり、br}一級証券と共に総合取引を構成する場合、当該主要証券に関する1株当たりの普通株の総コストは、当該単位の(X)購入価格の低い者とみなされるべきである。(Y)当該等の主要証券がオプション及び/又は変換可能証券である場合、上記第2(B)(I)又は2(B)(Ii)条に従って主証券及び(Z)当該等希釈性発行公告直後の5(5)取引日(“調整期間”)内のいずれかの取引日内に、普通株が随時発行可能な最低普通株当たり価格(生疑問を免除し、この公告がある取引日の通常株式主要取引市場開設前に発表された場合、当該取引日は、当該5取引日のうち最初の取引日であり、いずれかの調整期間内の任意の特定の行使日に本承認株式証を行使する場合には、当該適用行使日に転換された本承認株式証の当該部分についてのみ、当該適用された調整期間は、当該行の直前の取引日に終了したものとみなすべきである(当該取引日の直前の取引日を含む)。任意の普通株式、オプション、または変換可能な証券 が発行または販売されているか、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、そのために徴収された対価は、当社がそのために受信した対価正味額 とみなされる。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した対価金額は、その対価の公正価値であり、この対価が公開取引証券から構成されない限り、この場合、当社がこれらの証券について受信した対価金額は、受信日直前の5(5)取引日における各取引日における証券のVWAPの算術平均値となる。もし、当社が存続実体の任意の合併のために、存続実体でない所有者に任意の普通株、株式購入または交換可能証券を発行する場合、関連コストは、当該非存続実体が当該等の普通株、株式購入又は交換可能証券(場合によって決定される)の資産純分及び業務部分の公正価値を占めるべきであるとみなされる。現金または上場証券以外の任意の対価の公正価値は、当社と所持者が共同で決定する。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、その価格の公正価値は、第10(10)取引日後のbr}5(5)取引日以内に決定される}これは…。

)この評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終的であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は会社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。当社が普通株式保有者が(A)普通株式、オプションまたは交換可能証券で支払われる配当金または他の割り当てを受け取る権利があることを記録するか、または(B)普通株、オプションまたは交換可能証券を引受または購入する権利がある場合、その記録日は、配当を宣言するか、または引受権または購入権または購入権を付与する他の割り当てを行うとき(場合によっては)発行または売却された日とみなされる。

(D)特定のオプションまたは転換可能証券を発行した後の保有者の別の行使価格権利。本節第2節の他の規定に限定されないが、当社が引受日後に任意の方法で任意の普通株、オプションまたは変換可能証券(“可変価格証券”)の合意を発行または売却または締結した場合、このプロトコルに従って普通株式に発行または変換可能であり、交換可能な普通株または普通株を行使可能な普通株 の価格は、1回または複数回リセット(S)によって固定 価格にリセットすることを含む普通株の市場価格に応じて変化する。しかし、常習的な希薄化条項を反映する表現(例えば、株式分割、株式合併、株式配当、および同様の取引)は含まれておらず(このような可変価格の各表現は“可変価格”と呼ばれる)、会社はこのbr協定およびこのような変換可能な証券またはオプション発行の日に電子メールおよび隔夜宅配便を介して所持者に関連する書面通知を出さなければならない。当社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日から以降、所有者は権利があるが本承認株式証を行使する際に行使価格の代わりに変動価格で支払う義務はなく、その際に発効した行使価格 ではなく、本株式証を行使する際に発行される行使通知に、保有者が当該等の行使を行使するためにのみ変動価格に依存することを明記する方法である。所有者は可変価格で本承認株権証を行使することを選択し、所有者 に未来に本承認持分証を行使する際に可変価格に依存する義務がない。

(E) 組合せイベント調整を共有する.発行日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意の株式分割、配当、株式組合資本再構成または他の同様の取引(各株式組合せイベント、およびそのイベントの日、すなわち株式組合せイベントの日)が発生し、イベント市場価格がそのときの使用価格よりも低い場合(上記第2(A)条の調整が実施された後)、株式組合せイベントの直後の第16(16)取引日 である。この第16(16)取引日(上記第2(A)条の調整発効 を与えた後)には、当時有効な取引価格が引き下げられる(ただし、いずれの場合も増加してはならない)イベント市価になる。疑問を免れるために，(I)前文のような調整は本プロトコル項での行使価格の上昇を招き， は調整できない，および(Ii)本条による調整により株式証明書の株式数を調整してはならない.

(F)その他 イベント.当社(または任意の付属会社(定義は証券購入協定参照))は、本条項が厳密に適用されないいかなる行動をとるべきか、または(適用するように)所有者を希釈から保護しないであろうか、または本条第2節の条文で予想されるが、これらの条文には明確に規定されていないいかなる事象も発生しなければならない(株式付加権、影の株式権利、または他の持分の特徴を有する権利を含むがこれらに限定されない)。会社取締役会は、保有者の権利を保護するために、行権価格と株式承認証数の適切な調整を誠実に決定し、実施すべきであるが、本第2(F)条に基づくこのような調整は、行使価格を増加させるか、又は本第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させることはなく、保有者がこのような調整を受け入れず、本合意項の下での利益を希釈の影響から適切に保護することを前提としている場合、会社取締役会と所有者は誠実に同意しなければならない。国家認可資格を有する独立投資銀行が適切な調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり、しかも明らかな誤りがなく、その費用及び支出は当社が負担する。[●](G)計算. 本節2でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸められるべきである[●]これは…。

適用される共有， 任意の所与の時間の発行済み普通株式数は、当社の所有または保有または当社口座の株式を含むべきではなく、任意の株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされるべきである。(H)会社は自発的に調整します。主要な市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、当時の行使価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間 まで下げることができる。3.資産配分の権利 。上記第2節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が資本または他の方法(現金、br}株式または他の証券、財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産の配当金、剥離、再分類、会社再編、手配案または他の類似取引を含むがこれらに限定されないが含まれるが)で普通株式所有者に、またはその資産(またはその資産を買収する権利)に任意の配当金または他の分配を宣言または他の方法で行うべきである場合、本株式証発行後の任意の時間において、いずれの場合も、所有者は、本承認株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数(本承認持分証を含むが、最高パーセントに限定されない)を含むが、本承認株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数を保有するか、または本承認持分証を行使する制限を考慮しないが、最高パーセントに限定されないが、所有者が割り当てに参加する程度と同程度である権利を有する。所有者がそのような割り当てに参加する権利 が所有者および他の帰属当事者が最大パーセント を超えることをもたらす場合、最大パーセントの範囲内で、所有者はそのような割り当てに参加する権利がなく(そして、 そのような割り当てのためにそのような普通株式の実益所有権(および利益所有権)を取得する権利はなく、そのような割り当ての部分は、時間または時間(あれば)まで、保持者の利益のために一時停止されなければならない。その権利は、所有者および他の帰属当事者が の最大パーセントを超えることを引き起こさないので、保持者は、このような制限がない程度と同じ程度である(および初期配信または同様に保留されている任意の後続の配信上の宣言または行われた任意の配信)が付与されるであろう。

4.購入権利；基本取引。

(A) 権利を購入する.上記第2条に基づく任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券又は購入株式、株式承認証、証券又は他の財産を比例的に付与、発行又は売却する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて、保有者が本株式証を全面的に行使した後に取得可能な普通株式数を保有していれば獲得可能な総購入権(本承認株式証の行使に対するいかなる制限又は制限にかかわらず、Br}は、これらに限定されるものではないが、そのような購入権付与、発行または販売の記録日の直前、またはそのような記録が記録されていない場合、そのような購入権の付与、発行、または販売のために普通株式記録保持者の日付を決定する(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の譲渡先が最大パーセントを超えることをもたらすことが前提である。Brの場合、所有者は、購入権に最大パーセントの範囲で参加する権利がなく(購入権(および利益所有権)によってそのような普通株の利益所有権を取得してはならないが、そのパーセントを超えてはならない)、購入権は、その権利が所有者および他の譲渡先が最大パーセントを超えないまで、所有者の利益のために一時停止しなければならない。その間、所有者は、権利(および初期購入権について付与、発行または販売される任意の購入権、または放置されている任意の後続購入権について付与、発行または販売される任意の購入権)を付与され、その程度は、このような制限がない程度と同じである。

(B)基本取引。当社は、(I)承継実体が本第4(B)節の規定に基づいて、本承認持分証及びその他の取引文書(例えば、証券購入協定で定義されたような)における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、書面合意の形式及び実質は所有者を満足させなければならず、この基礎取引前に所有者の承認を経て、本株式証を引換えて本株式証を交付することに同意した証券を含む。本株式証の形式及び実質内容が本承認持分証とほぼ類似した書面文書で当該合意を証明することができる。これらに限定されるものではなく、行使可能な対応する数の株式株式は、当該基本取引の前に本承認株式証を行使する際に得られ、受け取ることができる普通株式(本承認株式証の行使のいかなる制限も考慮しない)と、当該等株式株式に適用される使用価格 (ただし、当該基本取引による普通株の相対的価値と当該等株式株式の価値とを考慮すると、当該等の株式数及び行使価格の調整は(br}当該等の基本取引完了直前の本承認株式証の経済価値)及び(Ii)相続人 実体(その親実体を含む)が上場会社であり、その普通株式又は普通株(誰が適用されるかに応じて決定される)が合資格市場オファー又は上場取引に適用されることを保障するためである。各基本取引が完了した後、継承実体は継承され、置換されるべきであり(したがって、適用される基礎取引日からその後、本株式証及びその他の取引文書に“会社”を言及する条文は、継承実体を指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、本株式権証及びその他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承実体が当社に指名されたようになる。各基礎取引が完了した後、継承実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用される基礎取引の前に本承認持分証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(上記第3及び4(A)節に基づいても発行可能な項目を除く。)の代わりに、所有者に確認を提出しなければならない。本株式証が適用される基本取引の直前に行使されるように(本承認持分証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)、所有者は適用された基本取引が発生した時に獲得する権利がある後継エンティティ(その親会社を含む)の上場 普通株式(又はその等価物)を獲得し、本株式証の規定に基づいて調整する。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)節を制限することなく、所持者が自ら選択して自社に書面通知を提出し、本第4(B)節を放棄し、本株式証明書なしで基本取引を許可することができる。普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産の各基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、当社は、保有者がその後 が適用された基本取引が完了した後であるが満期日前の任意の時間に、本承認株式証を行使する際には、適用された基本取引が完了した後であっても満期日前に普通株(又は他の証券、現金、上記基本取引前に引受権証を行使する際に発行可能な資産又は他の財産(ただし、上記第3及び4(A)条に基づいても発行可能な項目 を除く。その後も継続しなければならない)、当該株式、証券、現金、資産又は任意の他の財産(株式認識証又は他の購入又は引受権を含む)は、適用される基本取引が発生したときに所有者が獲得する権利があり、当該株式、証券、現金、資産又は任意の他の財産(例えば、適用される基本取引の直前に当該株式証を行使する場合は考慮されない)。前の文で作成された準備によると、その形式と実質は保持者を合理的に満足させなければならない。

(C)黒色 スコス値。前述の規定と上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、所持者の要求の下で、所持者の要求に応じて、(X)任意の基礎取引を公開開示し、(Y)任意の基礎取引完了 、(Z)会社が米国証券取引委員会に提出された外国発行者6-K表報告 に基づいてこのような基礎取引を公開開示した日から90(90)日まで、所持者は、次の最も早く発生した日に交付を開始しなければならない。当社または後続エンティティ(場合によっては)は、当日所持者にブラック·スコアーズ価値に等しい現金を支払い、所持者に本株式承認証brを購入することを要求すべきである。このような金額は，会社(または会社の指示の下)が(X)第2(2)日または前に所持者に支払わなければならない

発送する

) この要求日の後の取引日および(Y)基本取引の完了日。

(D)適用される。 本第4条の条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、 は、本承認持分証(及び任意の当該等後続株式証)が本承認持分証の行使のいかなる制限を受けることなく完全に行使可能であるように適用されなければならない(ただし、所有者は、1934年の法令で登録された株式株式を継続して適用される最高パーセントの利益を有し、本株式証(又は任意の他の承認持分証)を行使した後に受け取るべきである)。

5.協力しない。当社は、当社がその組織定款の大綱、組織定款細則を改訂すること、又は任意の再編、資産移転、合併、計画、計画、解散、証券の発行又は売却又は任意の他の自発的な行動を通じて、本株式証の遵守又は履行を回避又は履行しようとするいかなる条項も回避又は回避しようとすることを承諾し、同意し、本株式証明書のすべての規定を誠実に実行し、br所有者の権利を保障するためにすべての必要な行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は(A)本株式証明書を行使するために、任意の受取普通株の額面を当時の有効な使用価格よりも高く増加させてはならず、及び(B)当社は本株式証明書を行使する際に有効かつ合法的に払込配当及び評価不可能な普通株 を発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行日六十(60)日の後、 保有者が何らかの理由で(本協議第(br}1(F)節に規定する制限を除く)本承認株式証を全面的に行使することができない場合、当社は、必要な同意又は承認を得て普通株の行使を許可することを含むが、これらのミスを迅速に救済するために最善を尽くすべきである。^{6.株式承認証 所有者は株主とみなされない。本文書には別途特別な規定がある以外に、本株式証所有者としてのみ行動する所有者は、任意の目的について配当金を投票又は徴収する権利がなく、又は自社株式の所有者とみなされ、本株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主のいかなる権利を付与するか、又は任意の会社の行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併又は不同意にかかわらず)に対して議決、同意を与える又は拒否する権利と解釈することができない。(br}譲渡またはその他)、会議通知を受信し、配当金または引受権を受け取るか、または他の方法で株式承認証所有者に株式承認証株式を発行し、株式承認証所有者は、本株式証を適切に行使する際にこれらの株式を受け取る権利がある。また、本株式証に記載されているいかなる事項も、所有者にいかなる責任を加えて任意の証券を購入するか(本承認持分証又はその他の場合を行使する場合)又は当社の株主として、当該等の責任が当社又は当社の債権者によって主張されていると解釈してはならない。本条例第6条に別段の規定があるにもかかわらず、当社は株主に通知及びその他の資料を発行するとともに、所有者に当社株主への同じ通知及びその他の資料の写しを提供しなければならない。}7.権証 を再発行します。

(A)譲渡保証書 。本株式証明書を譲渡する場合、所有者は本株式証明書を自社に提出しなければならない。その際、当社は所有者の命令に基づいて、直ちに新しい引受証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付し、所有者brが要求可能な数として登録し、権利購入所有者が譲渡する権利証の株式数を代表し、譲渡された株式証の株式数が譲渡された持分株式総数より少ない場合、株式所有者に新たな持分証(第7(D)条によれば)を発行し、譲渡されていない株式証の株式を購入する権利を代表する。

(B)紛失、盗難、または欠陥の授権書。会社は会社を合理的に満足させる証拠を受け取り、本株式証明書が紛失、盗難、破壊または損壊したことを証明する(以下に述べる書面証明と賠償はこの証拠とすることができる)、 および紛失、盗難または損壊した場合、所有者が習慣と合理的なbr形式で当社に行ったいかなる賠償承諾、および本保証書が損壊された場合には、自己株式証を返送し、取り消した後、当社は署名して所有者に新しい引受権証(第7(D)節に基づく)を交付し、当時本株式証明書の基礎となっていた引受権証の株式を購入する権利があることを代表しなければならない。

(C) 複数の株式承認証を交換することができる。本株式証明書は、所有者が当社の主要な事務所で提出した時に交換することができ、1部或いは複数の新承認持分証(第7(D)条に基づく)と交換することができ、このような新株式証の共同代表は当時本承認持分証の関連株式であるbr株を購入する権利があり、各部分のこの等の新株式証は所有者が提出時に指定した当該等株式証の株式の権利を代表するが、しかし断片的な普通株について任意の承認持分証を発行してはならない。

(D)新たな引受権証を発行する。当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該新株式証(I) は本株式証と同じ期限を有するべきであり、(Ii)この新株式証表面に示すように、(Ii)は、当時本承認権証の基礎となっていたbr}引受権証を購入する権利(又は第7(A)又は7(C)条に基づいて新規株式証を発行する場合には、所有者が指定した引受権証であり、当該等の発行に関連する他の新規株式証に係る普通株式数を加算する場合は、(I)新規株式証の発行日は発行日と同じであり、及び(Iv)本株式証明書と同じ権利及び条件 を有する。

8.通知。 本承認株式証の必要に応じて通知を出す限り、本プロトコルに別段の規定がない限り、このような通知は“証券購入プロトコル”第9(F)条の規定に従って発行されなければならない。当社は、本株式証明書に基づいて講じたすべての行動(本条項による行使時に普通株を発行する場合を除く)について、合理的で詳細な行動記述とその原因を含む迅速な書面通知を所持者に提供すべきである。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)行権価格及び引受権証株式数を調整するたびに、当該等調整の計算方法(S)， (Ii)が会社の決済又は記録日の少なくとも15(15)取引日前に、(A)普通株式に関する任意の配当金又は割当、(B)任意のオプションの付与、発行又は販売について、直ちに合理的に詳細に列挙して証明しなければならない旨の書面通知を行う。(Br)転換可能な証券または株式の購入、株式承認証、証券または他の財産の権利を普通株式所有者に提供する権利、または(C)任意の基本取引、解散または清算に関連する投票権を決定するが、それぞれの場合、このような通知を保持者に提供する前に、または通知と共に公衆に公表しなければならないが、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日でなければならない。以下に提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、当社 は、同時に、海外発行者の6-K表報告に従って、米国証券取引委員会(定義：証券購入プロトコル参照)に通知を提出しなければならない。当社またはその任意の付属会社が所有者に提供する重大な非公開情報が同時に“海外発行者報告”6−K用紙に提出されているわけではなく、所有者が当該等の重大な非公開情報の受信に同意していない場合、当社はこの約束及び同意を得ており、所有者は当社、その任意の子会社又はそのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、従業員、関連会社又は代理人に対していかなる守秘責任もなく、当該等の重大な非公開情報に基づいて取引しない責任を負うこともない。双方は明確に理解し同意し， 所持者が行使通知ごとに指定した実行時間を最終時間とすべきであり，会社はこれに異議や質疑を行ってはならない.

9.開示。当社は、本株式証明書の条項に基づいて所有者に任意の通知を交付した後、会社が当該通知に関連する事項が重大な情報を構成していないと誠実に判断しない限り、会社又はその任意の子会社の非公開情報に関連して、会社は、その通知の交付日直後の営業日午前9：00又は前に、これらの材料を開示しなければならない。非公開情報 は、表格6-Kまたは他のフォーマットの外国個人発行者レポートを使用する。当社が1つの通知に当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開情報が含まれていると考えた場合、当社は、当該通知中(又は所持者の通知を受けた直後(状況に応じて適用))を書面で所持者に明示し、その通知にこのようなbr書面指示(又は所持者の通知を受けた直後に通知する)がない場合、所持者 は、通知に含まれる情報が当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開情報を構成しないと推定する権利がある。本第9条のいずれの規定も、証券購入協定第4(I)条に基づいて当社が負ういかなる義務又は所持者のいかなる権利も制限しない。^{取引と開示制限はありません。当社は、所有者が当社の受託代理人又は代理人ではなく、(A)会社が提供するいかなる情報に対しても秘密保持する義務がない場合、又は(B)所持者の上級管理者がこのような秘密及び取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の情報を保有している間にいかなる証券も取引することを回避することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引できることを認め、当社が提供するこのような取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもこのような情報を開示することができる。}第 条と棄権。本文書に別途規定がある以外に、本株式証の規定(第1(F)条を除く)は改正することができるが、当社は持分者の書面同意を得た後にのみ、本株式証が禁止するいかなる行動をとることができ、或いは本承認持分証が本株式証を要求するいかなる行動も取らないことができる。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

分割可能性。 本保証書の任意の条項が法律で禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、改正されて有効かつ実行可能に適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えない。このように修正された本保証書は、本保証書の対象事項に対する双方の初心および禁止された性質を表現し続ける限り、関連する条項の無効または実行不可能(S) は双方のそれぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，各当事者が獲得する利益の実際の実現 を実質的に損なうことはない.双方は誠意ある協議に基づいて， 禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は 禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効果にできるだけ近い.

法を治める.本授権書はニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈と実行されなければならず、本授権書の解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題はニューヨーク州国内の法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する任意の法律選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区でも)の発効をもたらすことはない。当社は撤回せずに法的プログラム文書を自ら送達することを放棄し，当該等の訴訟，訴訟又は法律手続において送達される法律プログラム文書コピー を証券購入協定第9(F)節に規定された住所で当社に郵送することに同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書と関連通知の送達を構成すべきであることに同意する。会社は、本プロトコルの下またはこれに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、br}の任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張するか、またはそのような訴訟、訴訟または法的手続きが不便な法廷で提起されたか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きの場所で不適切であることを主張するために、ここで撤回できない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、当社の所有者に対する義務を追及し、そのような義務の任意の担保または任意の他の担保を現金化するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所判決を強制的に執行することを阻止するものとみなされてはならない。当社はここに任命します

ニューヨークでのプロセスサービスエージェントとして.上記の判決により法的手続き書類の送達が完了した場合、ニューヨーク州法律により、このような送達は十分とみなされ、会社は他の方法で断言してはならない。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許容される任意の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、当該買い手に対する当社の責任を追及するか、または所有者に有利な判決または他の法廷裁決を実行することを阻止してはならない。会社はここで、それが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下の任意の論争、または本協定の授権証または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。ニューヨーク州の法律を本授権書として選択する管轄法は、ケイマン諸島管轄権のある裁判所が提起した任意の訴訟で認められて発効する有効な法的選択であるが、以下の法律を除く：(1)裁判所が手続き的であると考える法律、(2)税収または刑法法、または(3)ケイマン諸島の法律に基づいて解釈されるので、公共政策と一致しない法律を適用する。ケイマン諸島又はニューヨーク州の法律によれば、当社又はそのそれぞれの任意の財産、資産又は収入はいかなる免除権も有しておらず、いかなる法的訴訟、訴訟又は法律手続の免除権も有しておらず、いかなる法的訴訟、訴訟又は法律手続におけるいかなる救済の免除権も有しておらず、相殺又は反クレームの免除権を有しておらず、ケイマン諸島、ニューヨーク又は米国連邦裁判所管轄権下の免除権を有しておらず、法律手続文書の送達免除権を有しておらず、判決実行時又は判決実行時の差し押さえ権利も有していない。またはそのような任意の裁判所が、自己株式証明書の下で、または本株式承認証に関連する義務、責任、または任意の他の事項について、任意の救済または判決を実行するための他の法的手続きまたは手続き。さらに、当社またはその任意の財産、資産または収入が権利を有する可能性があり、またはその後、任意のこのような裁判所がそのような免除権を有する権利がある可能性がある範囲内で、当社は、法律によって許容される範囲内でそのような権利を放棄し、本株式承認証および他の取引文書に規定された救済および強制執行に同意する。

標題をつくる本株式承認証は当社と所有者が共同で起草すべきであり、brは本株式証の起草者である誰に対しても解釈してはならない。本承認株権証のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の一部を構成してはならず、本承認株権証の解釈にも影響を与えない。本株式証明書で使用されるが、他の取引文書で定義されている用語 は、所有者が別の書面同意がない限り、そのような他の取引文書における締め切り(証券購入プロトコルの定義参照)の当該用語の意味 を有するべきである。

紛争解決。

(A) 論争解決を提出する.^{(I) 論争が使用価格、終値、入札、ブラックスコアーズ価値または公平市場価値または株式証株式数の算術計算(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する論争を含むが、これらに限定されない)に関連する場合、会社または所有者(場合によっては)は、電子メールを介して論争を他方の (A)会社に提出しなければならない。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内に、または係争を引き起こすことを所持者が知った後の任意の時間に、保持者によって提出される。もし所有者と当社の取引価格、終値、購入価格、黒スコアーズ価値、または公平市価または株式株式数の算術計算(状況に応じて)に関する論争を迅速に解決できない場合、第2の (2)の後の任意の時間}発送する

)当社または所有者(状況に応じて)が当該係争について当社または所有者(どのような状況に応じて)に初歩的な通知を出した後の営業日であれば、所有者は自ら独立し、信頼性の良い投資銀行を選択して、この論争を解決することができる。

(Ii) 所有者および会社は、(A)本条項第15節第1文に従って提出された初期論争提出の写し および(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ当該投資銀行に交付しなければならず、いずれの場合も午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)5日(5日)

これは…。

)所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書でこれに続く(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、(ここでその権利を放棄する)必要なすべての論争文書を提出できない側は、論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がなく、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて争議を解決しなければならない)。当社と保有者の双方に書面合意またはそのような投資銀行に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該論争に関連する任意の書面または他の支援文書(必要な論争文書を除く)を当該投資銀行に交付または提出する権利がない。

(Iii) 当社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に当該解決策を当社および保有者に通知しなければならない。当該投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行の当該論争の解決は最終的であり、明らかな誤りのない各方面に拘束力がある。

(B)その他.会社は、(I)本第15条構成会社と所有者との間の仲裁協定(及び仲裁合意を構成する)に基づいて、当時有効な“ニューヨーク民事実践法及び規則”(以下、“CPLR”と称する)第7501条及びその後の規則に基づいて、CPLR第7503条(A)条に従って強制仲裁を申請する権利があり、本第15条を強制的に遵守する権利があり、(Ii)行使価格に関する論争を含むが、これらに限定されない。議論は以下のとおりである：(A)普通株の発行または売却または発行または売却とみなされるかどうかは、第2(B)条に従って発生するかどうか、(B)普通株が発行または発行された1株当たりの対価とみなされるか、(C)普通株の任意の発行または売却または発行または売却とみなされるか、または発行または売却除外証券とみなされるか、 (D)プロトコル、文書、証券などの構成オプションまたは変換可能証券、および(E)希釈発行 が発生するか否か、(Iii)本株式証明書の条項及び各他の適用可能な取引文書は、当該投資銀行が当該論争を解決する際に必要とするすべての発見、決定等を行う権利がある(ただし、これらに限定されないが、(A)第2(B)条に従って発行又は売却されているか否か、又は普通株を発行又は売却するか否かを決定することを含むが、これらに限定されない。)(B)普通株を発行又は発行する1株当たりの対価，(C)普通株の任意の発行又は売却又は発行又は売却として発行又は売却するか，発行又は売却除外証券とするか，(D)合意，文書，証券等が引受権又は転換可能証券を構成するか否か(br}及び(E)希釈発行が発生しているか否か)，このような論争を解決する際には，投資銀行は，当該等の調査結果，決定等を本株式証及び任意の他の適用可能な取引文書に適用する条項を決定しなければならない。(Iv)所有者(かつ所有者のみ)は、第15条に規定する手続きの代わりに、第15条に記載された任意の論争をマンハッタン区ニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所に提出する権利があり、(V)第15条のいずれの規定も、所有者がいかなる禁止救済または他の平衡法救済措置を得ることを制限しない(第15条に記載されたいかなる事項にも限定されない)。

救済、定性的、他の義務、違反、そして禁止救済。本承認持分証(Br)が提供する救済措置は累積すべきであり、本承認持分証と他の取引文書によって得られるすべての他の法律救済措置或いは衡平法救済措置(特定の履行判定令及び/又は他の強制令救済を含む)を除いて、本条項は 所有者が会社が本株式証条項を遵守できなかったため、実際と後の果性損害賠償を求める権利を制限しない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定は、支払、行使等(及びその計算)に列挙された又は規定された金額について、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は，本合意項の下での義務違反は所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており，このような違反行為の法的救済措置は不十分である可能性がある。したがって、会社は、このような任意の違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認持分証所有者は、任意のこのようなbr事件において任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行 および/または臨時、予備および永久強制令または他の平衡法救済を得る権利があり、実際の損害賠償を証明する必要がなく、保証書または他の保証を掲示する必要もないことに同意する。会社は所有者が本持分証のbr条項と条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求するすべての情報と文書を提供しなければならない(本株式証第2節を遵守することを含むが限定されない)。本株式証の行使時に発行しようとする株式及び株式 は、所有者又は当該等の株式からいかなる発行税又はこれに関連する他のコストも徴収しない。ただし、当社は所有者又はその代理人以外の名義で所有者又はその代理人の名義でいかなる株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡にもいかなる税金を支払う必要がない。

入金、強制執行、その他の費用を支払います。(A)自己株式証明書がbr代理人に責任を持って受領または強制実行される場合、または任意の法律手続きによって受領または強制実行される場合、または所有者が、本承認持分証の満了に応じた金額を徴収するために行動する場合、または(B)任意の破産、再編、会社引継、または他の会社債権者の権利に影響を与え、本株式証下の債権に関連する手続を発生させる場合、当社は、そのような徴収、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の手続きに関連する費用を支払うべきであるが、これらに限定されない。弁護士費と支出

譲渡。 会社の同意がなく、本承認株式証は売却、売却、譲渡または譲渡に供することができる。

ある 定義.本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

10.(A) “1933年法案”は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

11. (B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

12. (C) “調整権”とは、任意の普通株の発行または売却(または第2節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(本条例第3および4節に記載の権利を除く)を意味し、これらの権利は、当該証券またはそのような証券について当社 によって請求される正味コストを減少させることができる(任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むが、これらに限定されない)。

13. (D) “付属会社”は、任意の人の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の者を意味し、本定義において、“制御”は、その人を直接または間接的に投票して選挙する一般的な投票権の10%以上の株式を有する取締役の権力、またはその人の管理層および政策の指示(契約または他の方法にかかわらず)を直接またはもたらす権力を意味する。[●](E) “承認株式計画”とは、本条例の施行日前又は後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を指し、これにより、任意の従業員、高級職員又は取締役に普通株を発行し、普通株を購入する標準的な株式購入権 を発行して、上記のような身分で当社にサービスを提供することができる。

14. (F)“帰属当事者”は、以下の個人およびエンティティと総称される：(I)現在または発行日後に時々所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の基金、支線基金または管理口座、(Ii)所有者の任意の直接または間接関連会社または上記のいずれかの機関を含む任意の投資ツール。(Iii)1934年法令第13(D)条によれば、当社の普通株の実益所有権は、所有者および他の出資者と合計した任意の他の者、または所有者または上記brのいずれかと共に集団として行動する者と見なすことができる。明確にするために， 以上で規定されている目的は，所有者とすべての他の帰属側が最大パーセントを共同で負担させることである.

15. (G) “入札”とは、特定の確定時刻までのいずれかの証券について、ブルームバーグ社が確定時間に報告した当該証券の主要市場における入札を意味するか、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、当該確定時刻に上場又は取引される主要証券取引所又は取引市場上の証券の入札を意味する。ブルームバーグ社が電子掲示板で報告した場外取引市場における証券のオファーは、確定時間まで、または、ブルームバーグ社が決定時間に証券の入札を報告しない場合、その決定された時間にピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告された任意の市商の証券の平均入札である。上記のいずれかの基準で証券の特定特定時間の入札価格を計算できなかった場合、その証券のセンチ定時間における入札価格は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公正な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。すべてのこのような決定は、その期間の任意の配当金、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(H) “ブラックスコアーズ価値”とは，所有者が第4(C)条に基づいて要求した日に，本承認株式証未行使部分の価値であり，この価値は，ブルームバーグ社の“OV”機能から得られたブラックスコアーズオプション定価モデルを用いて計算され，(I)1株当たりの価格は，(1)普通株が適用が宣言された基本取引(または適用された基本取引完了)直前の取引日からの最高終値 に等しい.先行して 所持者が第4(C)条により要求された取引日に終了する場合，および(2)適用された基本取引において現金で提示された1株当たり価格(ある場合)に適用される基本取引で提案された非現金対価の価値(あれば)，(Ii) が第4(C)条による要求日に有効な実行価格に相当する場合，(Iii) は米国債金利の無リスク金利に相当し、期限は以下の両者のうちの大きな1つに等しい：(1)保有者が第(4)(C)項に基づいて要求した日からの本承認持分証の残存期限と、(2)適用された基本取引が完了した日から又は第(4)(C)条に基づいて提出された請求の日からの本認持分証の残り期限(当該請求が適用された基本取引完了日よりも早い場合)、(Iv)借入コストがゼロであり、(V)予想変動率が100%とブルームバーグの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数を用いて決定される)は、以下の最初の発生者を基準とする：(A)ファンダメンタル取引を適用した公開開示 ；(B)ファンダメンタル取引の完了適用、および(C)ホルダーがファンダメンタル取引を初めて了承した日。

(I) “ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.Pを指す.^{(J) “BSV基本取引”は、任意の基本取引(1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡、または当社(その付属会社を含む)の財産および/または資産の合計の15%未満を処分する他の方法で処理する取引を意味する)。}(K) “営業日”とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、法律の認可またはニューヨーク市の商業銀行の継続的な閉鎖を要求する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されているとみなされたり、法的に閉鎖されているとみなされてはならない。この日限り、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)は、通常、顧客に開放されている、すなわち、“家にいる”、“現地に避難する”、“非必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することが許可されているとみなされてはならない。

(L) “終値販売価格”とは、任意の日までの任意の証券について、ブルームバーグ社が報道した当該証券の主要市場における最終終値取引価格を意味するか、または、主要市場が営業時間を延長し、終値を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00前に当該証券の最終取引価格を意味し、ブルームバーグ社が報じたように、 又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグ社が報告した当該証券の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格、又は上記規定が適用されない場合、ブルームバーグ社が報告した当該証券の電子掲示板上の場外取引市場における当該証券の最終取引価格、又は、ブルームバーグ社が当該証券の最終取引価格を報告していない場合は、場外取引市場集団(OTC Markets Group Inc.)(前身は粉単 LLC)で報告された当該証券のいずれかを市商の平均重要値とする。上記のいずれかの基準上の証券が特定の日に終値を算出できなかった場合、当該証券のその日の収市価は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。その間の任意の配当金、株式分割、株式合併、または他の同様の取引は、このようなすべての決定を適切に調整しなければならない。^{(M) “普通株”とは、(I)当社の普通株、1株当たり額面0.000002ドル、および(Ii)当該普通株をより変更すべき任意の株式または当該普通株の再分類によって生成される任意の株式を意味する。}(N) “変換可能証券”とは、任意の時間および のいずれの場合においても、任意の普通株に直接または間接的に変換することができる、または任意の普通株に交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、または任意の普通株の任意の株式または他の証券を所有者に取得する権利を有することを意味する。

(O) “合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場または主要市場を意味する。

(P) “持分条件”とは、任意の所与の決定日について、(I)この適用された決定日 に1つまたは複数の登録宣言(それぞれ“強制行使登録宣言”)が有効であるべきであり、記載されている入札説明書は、適用される決定日に準備されなければならない(生疑問を免除することである。目論見書によれば、以前に発行された任意の普通株式(利用不可とみなされる)に基づいて、本承認株式証および確定が必要なイベントに関する登録された株式証明書を行使する際に発行可能なすべての普通株(この適用される普通株の総数はbr}株であり、1株当たり“要求される最低証券金額”)を発行するためのものである。(2)適用される確定日の30(Br)(30)日前に開始し、適用された確定日が終了し、その日付を含む期間内の毎日(“株式条件計量期間”)、普通株(確定が必要な場合に発行される普通株を含む)は、適格市場に上場または指定オファー(場合によって決定される)であり、合格市場で停止されてはならない(停止は2(2)日を超えず、会社の業務公告によって決定された適用日 の前に発生する)、適格市場の退市または停止の脅威 も受けていない(すべての適用された通知、控訴、コンプライアンスおよび聴証期間) または合理的に発生または保留する可能性があり、例えば、(A)合格市場の書面、または(B)会社が合格市場の最低上場維持要求を下回った後、普通株が合格市場に上場するか、または指定オファーを指定する(場合による)。(Br)(Iii)持分状況測定期間中、当社は、本条項第1節に規定する本承認株式証を行使する際に発行可能なすべての株式証株式及び他の取引文書に規定されている会社が直ちに交付すべき他のすべての株式を速やかに交付しなければならない。(Iv)確定の必要がある事件により発行された普通株の証券最低金額は、普通株がその時点で上場又は指定された見積の適格市場の規則又は規定に違反することなく全額発行することができる。(V)株式条件測定中の毎日、完了していない、提案されている、または予期されている基本取引の公開公告は、放棄されているか、終了または完了されていない限り発生してはならない；(Vi)当社は、任意の合理的な予想が適用される強制行使登録宣言の無効または募集説明書が必要な普通株証券の最低限度額のイベントに使用できないという事実を理解してはならない；(Vii) 所有者は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、高級管理者、代表、代理など、彼らのいずれかに提供される任意の重大かつ非公開の情報を有してはならない。(Viii)持分条件測定期間内の毎日、当社は、他の態様では、いかなる実質的な態様のいかなる陳述または保証にも違反していない(重大な悪影響または重大な影響を受けた陳述または保証を除く。 は、任意の態様で違反されてはならない)、または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件を含むが、これらに限定されないが、 当社は、任意の取引文書に基づいていかなる金銭をタイムリーに支払うことができないべきではない。(Ix)適用決定日 (A)ライセンス株式失敗が存在しないか、または継続して発生し、(B)本決定が必要とされるすべてのイベントで発行される株式承認証株式は、ライセンス株式失敗を招くことなくすべて発行することができる(上記第1(G)節で定義されたように)；(X)決定されたイベントに関連して発行される普通株の必要証券最低額の発行は、ライセンス株式失敗を招くことはない。(Xi)確定が必要なイベントに関連して発行された任意の普通株式は、本契約第1(F)節(又は任意の他の適用可能な登録株式証明書の同等の規定)に違反することなくすべて発行することができ、 (12)登録株式証明書の任意の所有者と当社との間に誠実な論争が存在してはならない。主要市場(又は当社の普通株が当時主にその中で売買されていた当該等の適用される合資格市場)及び/又はFINRA(任意の条項又は本株式証の規定又は任意の他の取引文書について)及び(Xiii)当該決定日直前のbr 7(7)の取引日期間内に本協定項の下の権力を強制的に行使することができず、及び(Xiv)登録株式証を行使した後に発行可能な普通株はすでに正式に許可及び上場され、合資格市場で制限されずに売買する資格がある。

16. (Q) “持分条件失効”とは，強制行使通知日の10(10)番目の取引日が適用されてから強制行使日が適用されるまでの毎日であり，持分条件が満たされていない(または所有者の書面放棄)ことである.

17. (R) “事項市場価格”とは、任意の株式合併事項日について、以下の方法で決定された商数である： (X)当該株式合併事項日直後の第16(16)取引日を含む前の取引日の連続20(20)取引日内に、普通株のVWAPの和を(Y)5(5)取引日で割る。このようなすべての決定は、その間の任意の配当金、株式分割、株式合併、資本再編、または他の同様の取引について適切に調整されなければならない。

18. (S) “除外証券”とは、(I)普通株または普通株を購入する標準オプションを意味し、当該普通株または標準オプションは、自社取締役、高級管理者または従業員が発行する普通株を指し、承認株式計画 (定義は上記参照)に従って当社にサービスを提供するためのものであるが、条件は、(A)本条項による承認日後のこのようなすべての発行(当該オプションを行使した後に発行可能な普通株を計上する) が全体的に異なることである。引受日前に発行され、発行された普通株式の10%以上を超え、(B)任意のオプションの行使価格が引き下げられておらず、均等権のいかなる条項または条件も修正されておらず、均等権に従って発行可能な株式数を増加させ、任意のオプションの条項または条件がいかなる買い手に悪影響を与える方法でも実質的に変更されていない。(Ii)転換可能証券の転換又は行使により発行された普通株(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株の標準オプションを除く)は、引受日前に発行されるが、いずれも当該等転換可能証券の転換価格 (上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株を購入する標準オプションを除く) は低下してはならない。この等変換可能証券(上記(I)項に含まれる承認されたbr株計画に従って発行される普通株購入の標準選択権を除く)は、計画に従って発行可能な株式数を増加させるために改訂されておらず、任意の等変換可能証券の条項または条件(上記(I)条に含まれる承認されたbr株式計画に従って発行される普通株購入の標準選択権を除く)は、任意の方法で重大な変更を行わず、買い手に悪影響を与えるように重大な変更がなされていない。(br}(Iii)任意の真の戦略または商業連合、買収、合併、許可手配、および戦略的パートナーシップのために発行または発行可能な任意の普通株は、(W)このような発行の主な目的が合理的に決定されたように資金を調達することではないことを前提とする、(X)そのような発行された証券の購入者または購入者または受信者は、その主要な業務が投資証券ではない者ではなく、(Y)そのような発行された証券の購入者または購入者または受給者は、(A) 戦略または商業連合の実際の参加者のみを含む、戦略又は商業許可手配又は戦略又は商業パートナーシップ、(B)そのような買収又は合併で得られたそのような資産又は証券の実際の所有者、又は(C)上記者の株主、パートナー、従業員、コンサルタント、上級管理者、取締役又はメンバーは、それぞれの場合、それ自体又はその子会社、br}運営会社又は資産所有者を介して、会社業務と協働する業務において、資金投資以外の追加的なメリットを会社に提供しなければならない。及び(Z)当社が当該等の者に証券を発行する数又は金額は、当該等の者が当該等の戦略連合、商業連盟又は戦略又は商業パートナーシップに実際に参加又は参加してはならない、又は当該等の資産又は証券を有する実際の参加(又は貢献した公平な市価)にふさわしくない。(Iv)登録された株式証明書を行使する際に発行可能な普通株；ただし、登録された株式証明書の条項は、引受日当日または後に改訂、修正または変更してはならない(引受日に発効する条項 による希薄化調整を除く)。

19. (T) “満期日”とは第36回(36)日のことである

これは…。

)発行日の1ヶ月後、または、 その日が取引日以外の日または主要市場で取引されていない日(“休日”)に該当する場合は、休日ではない次の日とする。

(U) “強制行使制限”とは、適用される強制行使通知日の直前の連続3(3)取引日の間、主要市場普通株の総取引量(例えばブルームバーグ社記事)の35%の商数の35%の保有者が比例して保有する金額である。(Y)3(3)または(Ii)が適用される強制行使通知日の前の取引日に適用される主要市場普通株式総出来高(ブルームバーグに記載されているように)の3(3)または(Ii)20%で除算される。

(V)“基本取引”とは、(A)子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含む、当社の直接または間接的なものを意味するS-X条例第1-02条に規定されているように、当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産または資産(S-X条例第1-02条に定義されているような)を1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または処分するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティに発行されたか、またはその普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約、または交換要約に制限されるか、または発行された普通株式の所有者の少なくとも(X)50%がこの要約を受け入れることを可能にする。(Y)発行された普通株式の50%は、購入、要約または交換に関連するすべての主体が保有する任意の普通株式を作成または参加するか、または参加するかまたは参加するすべての主体が保有する任意の普通株式から計算される。または(Z)購入、要約または交換要約を行う任意の主体またはその一方、またはそれに関連するすべての主体が、発行された普通株式の少なくとも50%の 実益所有者(1934年法案下の規則13 d-3に定義されるように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティと株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了させる(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらのすべての主体エンティティを含むが、これらに限定されない) 買収(X)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株式、 すべての株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に関与する主体が所有する任意の普通株式、またはそのような株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併の任意の主体に関連する任意の普通株未発行として計算される。または(Z)主体実体を少なくとも50%発行された普通株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条参照)の普通株式数、または(V)再編、資本再編またはその普通株の再分類、(B)1つまたは複数の関連取引において、当社は、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の主体エンティティまたはすべての主体エンティティが“実益所有者”になることを許可するか、または“実益所有者”になることを直接または間接的に許可しなければならない(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。直接または間接、買収、購入、譲渡、入札、カプセル譲渡、交換、発行された普通株の減持、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、分割、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の任意の方法によって、(X)発行された普通株式および発行された普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%を達成する。(Y)本承認株式証日までに、すべての当該等標的エンティティに代表される発行済み および当該等標的エンティティが所有していない発行済み普通株式合計投票権の少なくとも50%が計算され、すべての当該入札エンティティが保有する任意の普通株式 が発行されていないように、または(Z)当社が発行した、発行された普通株式または他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、これらの主体エンティティが、当社の株主の承認を受けずに法定の短い合併または他の取引を行うことを可能にするのに十分であるか、または(C)1つまたは複数の 関連取引において、直接または間接(子会社、関連会社または他の方法を含む)が任意の他の文書または取引を発行または締結して、回避または回避するのに十分である。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。

(W) “団体”系とは，1934年法令13(D)節で用いられた“団体”であり，その定義は以下の規則13 d-5を参照されたい.

(X) “持株者が比例して金額を計算する”とは、(I)分子が締め切りに本株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式総数 であり、および(Ii)分母が証券購入プロトコルに従って買い手に発行されたすべての登録済株式証を行使した後に発行可能な普通株式総数 である(いずれの場合も、その中に記載されている行使に対するいかなる制限も考慮しない)。

(Y) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Z) 個人の“親エンティティ”とは、適用される個人およびその普通株または等値株式証券が合格市場にオファーまたは上場されるエンティティを直接または間接的に制御すること、または、そのような人または親エンティティが複数ある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる個人または親エンティティを公開することを意味する。

(Aa)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Bb) “主体市場”とは“ナスダック”資本市場を指す.

(Cc) “米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Dd) “主体エンティティ”とは、任意の個人、個人または集団、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Ee) “相続人エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Ff) “取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する。ただし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれの日も、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むものではない(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を予め指定していない場合は、午後4：00：00に終了する時間内)。当該日が所有者によって書面で取引日として指定されていない限り、または(Y)普通株に関連する価格または出来高以外のすべての見込みについて、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券の売買を開放する任意の日を指す。

(Gg) “VWAP”は、任意の日付までの任意の証券がニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの主要市場(または、主要市場が証券の主要取引市場でない場合、その時点でその証券を取引する主要証券取引所または証券市場を意味する)上の証券のドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定) を通過するか、または、上記の規定が適用されない場合、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、このような証券の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社が報告したbr}，または、ブルームバーグがこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告しない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に上記のいずれかの基準で当該証券のVWAPを計算できなかった場合，その証券のその日のVWAPは，当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない.会社と所有者がこのような証券の公正な市場価値について合意できない場合は、第15節の手順に従って論争を解決しなければならない。このようなすべての決定は、その期間の任意の配当金、株式分割、株式合併、資本再編、または他の同様の取引に対して適切なbr}調整を行うべきである。

署名ページは以下のとおりです

当社はすでに本株式証明書を上述の発行日に正式に署名して、普通株を購入することを促進したことを証明した。

ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司

差出人：

名前：^{タイトル：}添付ファイルA

練習 通知

登録所有者が署名してこの権利を行使する

普通株購入の引受権証

ユニバーサル

以下に署名した所有者は、ここで株式承認証を行使して第#号普通株を購入することを選択する。_本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、本保証書に規定された対応する意味を有するべきである。

1.通行権価格表 所有者は以下のように本店の使用価格を支払うつもりです

対_株

_。

もし所有者 が本プロトコルによって発行された株式の一部またはすべての株式を無現金行使することを選択した場合、所有者はここで を代表し、保証する：(I)本行使権通知は所有者によって_にある

午前中

午後三時

以下の日および(Ii) (適用する)において，本行使通知を実行する際の入札価格は_ドルである.

2.行権価格支払い 所有者が本契約により発行された株式証の一部または全部について現金行使を選択した場合、所持者は株式承認証の条項に基づいて合算行使価格_を当社に支払わなければならない。

[3.引受権証株式の受け渡し。当社は株式承認証の条項に基づいて、所有者或いはその指定者或いは代理人に_株普通株 を交付しなければならない。以下に示すように、所持者に渡すべきか、またはその利益のために交付されるべきである]

証明書として以下の名前とアドレスに証明書を送信することを要求した場合、ここを選択してください

アカウント：

日付：_

所持者名を登録する
差出人：

名前：

タイトル：

税金番号：

メールアドレス：

添付ファイルB

確認します[当社は本行使通知を確認し、_を指示します。][ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司]差出人：

名前：

タイトル：

Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __, ___

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202 , from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.