2023年12月26日に米国証券取引委員会に提出された書類による。
登録番号
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
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表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
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ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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ケイマン諸島 |
7370 |
適用されない |
||
(明またはその他の司法管轄権 |
(主な標準工業 |
(国際税務署雇用主) |
1階102号です。A 12、西店記憶文化クリエイティブタウン
北京市朝陽区高碑店郷
人民Republic of China 100000
+86-10-64376636
(住所、郵便番号、電話番号、地域コード、登録者の主な行政事務室と事務室の住所を含む)
__________________________________________
コーリンユニバーサル社です。
東42街122番地、18階
ニューヨーク、ニューヨーク州:10168
+1 (800) 221-0102
(氏名、住所、郵便番号、電話番号、地域コード、代理店の電話番号を含む)
__________________________________________
コピーをコピーします
ウィリアム·S·ローゼンシュタットEsq |
カヴァス·S·パヴリー |
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一般向けに販売を開始することが提案された約日:本登録宣言の発効日の直後に開始される。
1933年の証券法第415条の規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください
本フォームが証券法第462条(B)条に基づいて提出された場合、発行された追加証券を登録するために、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。☐
この表が証券法第462条(C)規則に基づいて提出された改正案である場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録書の証券法登録書番号を一覧してください。☐
本フォームが証券法第462(D)条の規則に従って提出された後に改正された場合は、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐
登録者が1933年に公布された証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す
新興成長型企業:
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明を必要とする日に本登録声明を修正し,その後,本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)項に基づいて発効し,又は当該第8(A)項に基づいて米国証券取引委員会が行動して決定された日まで,登録声明を発効させなければならないことを明確に規定する。
カタログ表
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちは証券を売ることができません。この初歩的な目論見書はこれらの証券を売却する要約ではなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入するいかなる要約も求めない。
最終完成が待たれる |
予備募集説明書の日付は2023年12月26日です |
ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司
最大1,145,375株普通株
株式承認証を行使する際に最大1,718,062株普通株および最大1,718,062株普通株を購入する引受権証
我々は最善を尽くして最大1,145,375株の普通株を発行し、1株当たり額面0.000002ドルのユニバーサルモフィ元宇宙有限会社(“当社”、“私たち”、“私たち”)は、引受権証とともに、最大1,718,062株の普通株を購入し、合併発行価格が1株当たり普通株と引受権証であると仮定し、これは私たちの普通株の最終報告の売却価格であり、ナスダック資本市場によると2023年12月14日に発表された。1株当たり普通株は1つ半(1.5)の株式承認証と一緒に販売される。1部の完全株式証所有者は1株の普通株を購入する権利があり、1株当たりの普通株の使用価格は最高で1株の普通株及び付認持分証に従って合併発売された150%に相当し、元の発行日5周年に遅れない日に満了する。このような権利証はナスダックで取引できない。
今回の発行では我々の証券の発行価格は定価時に確定し、当時の市場価格や上記で提案した仮定価格を下回る可能性があります。本入札明細書で使用される仮定発行価格は最終発行価格を代表しない可能性がある。最終公開発売価格は、吾らと投資家が複数の要因に基づいて協議して決定し、これらの要因には、吾らの歴史や将来性、吾などの経営の業界、吾などの過去や現在の経営業績、吾などの行政者の過去の経験、今回の発売時の証券市場の全体像が含まれる。
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場またはナスダックで取引されており、コードは“GMM”。2023年12月14日、私たちの普通株のナスダックでの最新の販売価格は11.35ドルです。現在27,166,155株の普通株式が発行直前に発行されている。現在、株式承認証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されている。私たちはいかなる証券取引所または他の国で認可された取引システムに上場する株式証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
今回の発売には最低発売金額の要求がないため、当社が販売している証券はここで発売されたすべての証券よりも少ない可能性があり、これは当社が受け取った収益を著しく減少させる可能性があり、本募集説明書で概説した業務目標を達成するのに十分な量の証券を販売していなければ、今回発売された投資家は返金を受けることはありません。最低発行金額がないため、投資家は私たちの会社に投資しているかもしれませんが、今回の発行に興味がないため、私たちの目標を達成することはできません。また、私たちが提供する証券を売るどんな収益もすぐに使用することができます。私たちがこれらの資金を使って私たちのビジネス計画を効果的に実施できるかどうかにもかかわらず、不確実性があります。より多くの情報については、25ページの“リスク要因”を参照されたい。私たちは今回発行された1回の成約を完成させるつもりだが、最初の成約時に1回または複数回の追加成約を行い、投資家に追加の証券を販売する可能性がある
投資家に注意してくださいあなたは中国の株を買っているのではありません-ベース同社は経営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスの株式を購入しており、同社の業務は中国にある子会社が行っており、このような構造は投資家に独特のリスクをもたらしている。
これはケイマン諸島ホールディングスの普通株の発行です。私たちは中国子会社を通じて業務を展開しています。あなたは中国に本部を置く経営実体の所有権を直接持っていないかもしれません。可変権益実体(“VIE”)構造を再編解散した後、環球摩非元宇宙有限会社は現在株式制御及び中国付属会社の業務運営の経済利益(あればある)を徴収する。私たちはVIE構造を使用しない。
カタログ表
他にも説明がある以外に、本募集説明書で使用されている“グローバルモフィーケイマン諸島有限会社”、“わが社”、“当社”は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除された有限責任会社である。用語“中国子会社”と“運営子会社”は中国の法律に基づいて設立された実体、即ち環球摩飛(北京)科学技術有限公司、環球摩飛中国及びその子会社、摩飛(北京)映画科学技術有限会社、北京摩飛、喀什摩飛相互作用デジタル技術有限公司、カシュガル摩飛、上海摩盈飛歓科技有限公司、上海摩飛、xi安デジタル雲科技有限会社、xiモフィを指す。
Global Mofy Caymanはケイマン諸島ホールディングスであり、中国の運営会社ではない。自身が実質的な業務を持っていない持株会社として、当社の中国でのすべての業務及び業務はその中国付属会社、特にユニバーサルモフィー中国及びその付属会社北京モフィー、カシュモフィー、上海モフィー及びxiモフィーを通じて行われている。わが社のアーキテクチャはケイマン諸島ホールディングスであり,業務は我々の中国付属会社が行うため,投資家にとって独自のリスクとなっている。また、中国の監督管理機関は、当社の業界における外資所有権に関するルールや法規を変更する可能性があり、これは、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、我々の業務に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または、登録販売されている証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。我々普通株の投資家は、彼らは中国経営実体の株式を直接持っているのではなく、私たちケイマン諸島持株会社Global Mofy Caymanの株式のみを購入し、Global Mofy Caymanは間接的に中国子会社の100%株式を持っていることを知るべきである。私たちが今回発売した普通株は私たちのケイマン諸島ホールディングスの株式で、私たちの中国の子会社の株式ではありません。中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行には、中国証券監督管理委員会(“証監会”)や他の中国政府機関の届出、承認或いはその他の管理要求が必要となる可能性があり、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内に中国証監会への届出手続きを完成し、その承認を得たり、その届出を完成できるかどうかを予測することはできません(状況によります)。26ページです。
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。任意の普通株を購入する前に、本募集説明書25ページからの“リスク要因”のうち、私たちの普通株に投資する重大なリスクに関する議論をよく読まなければなりません。
特に、吾らのほとんどの業務は中国付属会社を通じて行われているため、私は中国の業務はいくつかの法律及び経営リスクに直面しており、中国政府の法律、政治及び経済政策、中国とアメリカとの関係や中国或いはアメリカ法規の変化は、吾などの業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。規制吾などの現在業務が運営されている中国の法律法規は曖昧かつ不確定であることがあるため、これらのリスクは吾等の業務及び/又は吾等の普通株の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、あるいは吾等の投資家への証券発売又は継続発売能力を著しく制限又は完全に妨げる可能性があり、吾等の普通株の価値の大幅な下落や一文の価値を招く可能性がある。最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動と声明を開始し、中国の業務経営を規範化し、証券市場の不法活動に打撃を与え、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。
中国の法律顧問の景天と恭誠が確認したように、2022年2月15日にネットワークセキュリティ審査措置が発効した後、私たちは現在100万人を超えるユーザーの個人情報がないため、中国サイバー空間管理局や“CAC”のネットワークセキュリティ審査を受けることはなく、予測可能な未来には100万人を超えるユーザーの個人情報を収集することが予想され、ネットワークセキュリティ審査措置の影響を受ける可能性があることを理解している。もしネットワークデータセキュリティ管理条例草案が提案通りに制定された場合、私たちもCACのネットワークデータセキュリティ審査を受けません。私たちは現在、100万人を超えるユーザの個人情報も収集していないし、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータも収集していないので、予測可能な未来には、100万人を超えるユーザの個人情報や影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータは収集されないと予想されています。そうでなければ、セキュリティ管理草案の制約を受ける可能性があることを知っています。中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行には、中国証券監督管理委員会(“証監会”)や他の中国政府機関の届出、承認或いはその他の管理要求が必要となる可能性があり、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内に中国証監会への届出手続きを完成し、その承認を得たり、その届出を完成できるかどうかを予測することはできません(状況によります)。26ページです。
カタログ表
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法に関する通知”を発表し、“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”、“試行方法”と5つのセットのガイドラインからなる新しい規則を発表した。同日、証監会はまた“国内企業の海外上場届出管理手配に関する通知”を発表し、単に“通知”と略称した。試行方法は2023年3月31日から施行される。試行方法は監督管理システムを完備し、海外直接と間接発行上場活動を中国証監会の届出管理に組み入れた。具体的には,届出実体,時点,プログラムの要求を説明した。国内会社が海外市場で発行して上場するには、試行方法の要求に従って中国証監会に届出手続きをしなければならない。国内会社は海外市場で間接的に発行上場を求める場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内の責任主体として、中国証監会に届出しなければならない。試行方法はまた重大事項の報告に対して要求を提出した。試行方法に違反した行為は、届出手続きを履行していない場合に海外で証券を発行·上場する場合、罰金100万元(約15万ドル)から1,000万元(約150万ドル)を含む法律責任を負い、“試行方法”は行政処罰を通じて責任追及を強化し、関連市場参加者のコンプライアンス状況を証券市場誠実ファイルに組み入れ、違反者のコストを増加させた。
“通知”によると、2023年3月31日の“試行方法”の施行日から、届出範囲内ですでに海外で上場しているか、あるいは以下の状況に符合する中国国内企業はすべて“既存企業”である:試行方法は2023年3月31日に発効する前に、海外間接発行上場申請はすでに海外監督管理機関或いは海外証券取引所の許可を得ており(例えば、登録書はすでにアメリカ市場で発効している)、海外監督管理機関或いは海外証券取引所の発行発行監督管理手続きを履行する必要はなく、海外発行上場は2023年9月30日までに完了する。現在の企業は直ちに証監会に届出する必要がなく、再融資などの届出事項に関連するものは、要求に応じて証監会に記録すべきである。有効な海外発行上場申請を提出したが、2023年3月31日の“試行方法”の施行日までにまだ海外監督管理部門或いは海外証券取引所の許可を得ていない国内企業は、証監会への申請時間を合理的に手配することができ、そして海外発行発行前に証監会に届出を完成すべきである。“通知”によると、私たちは合理的に証監会に届出申請を提出する時間を手配し、今回の発行前の試行方法に従って証監会に届出を完成することができる。要するに、“試行方法”によると、今回の発行は中国証監会の届出要求に合致している。
また、海外上場企業は、試行方法で規定された期限内に、その後続発行、転換可能社債の発行、交換可能債券などの同値発行活動の届出書類を提出しなければならない。そのため、私たちは今回の発行完了後3営業日以内に中国証監会に報告することを要求されます。我々は中国証監会の届出に関する報告とその他の必要な資料を準備し、今回の発行後適時に中国証監会に提出する。しかし、吾等が中国の法律及び法規に基づいて届出手続の許可及び承認を適時に維持できなかった場合、吾等は主管監督機関の調査、罰金又は処罰、関連業務の一時停止及びいかなる違反行為の是正を命じられ、関連業務への従事やいかなる発売も禁止される可能性があり、これらのリスクは、吾等の業務に重大な不利な変化を招き、吾などの投資家への証券の発売や継続を制限したり、当該等の証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値がなくなったりする可能性がある。“通知”と“試行方法”は新たに発表されているため,届出要求とその実行には不確実性がある.このような新しい規制規定を完全に遵守できなかったか、または完全に遵守できなかったと考えられるいかなる行為も、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に妨げる可能性があり、私たちの業務運営に大きな妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは、私たちの財務状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの証券の価値の大幅な低下または一文の価値を招く可能性がある。“リスク要素--中国経営業務に関連するリスク”--“中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行には中国証監会(”証監会“)あるいは他の中国政府機関の届出、承認或いはその他の管理要求が必要である可能性があり、もし必要があれば、私たちがどのくらいの時間以内に中国証監会に届出手続きを完成でき、そしてその等の承認を得たり、当該等の届出を完成できるかどうかを予測することはできない(状況に応じて決定される)。
カタログ表
本募集説明書の日付まで、吾ら中国法律事務所景天法律事務所によると、“試行方法”によると、吾らは吾らの発売(今回の発売や任意の後続発売を含む)に関する届出手続きを完了しなければならないが、実際には中国の関連法律や法規要求は何もなく、吾などが外国投資家に証券を発行するにはいかなる中国当局の許可を得る必要があり、吾らも中国証監会、中国工商総局、あるいは他の吾などの業務に管轄権を持つ中国当局から今回の発売に対して提出したいかなる照会、通知、警告、制裁或いはいかなる規制にも反対していない。
全国人民代表大会常務委員会、中国全国人民代表大会常務委員会、または他の中国監督管理機関は将来、法律、法規または実施細則を公布する可能性があり、私たちの会社または私たちの任意の子会社がアメリカに上場する前に中国当局の監督管理の許可を得なければならないことを要求する。言い換えれば、会社はアメリカ証券取引所での上場のいかなる拒否も受けていないにもかかわらず、私たちの運営は直接的または間接的な悪影響を受ける可能性がある。吾等又は吾等の付属会社、例えば(I)当該等の許可又は承認を受領又は維持できなかった場合、(Ii)不用意に当該等の許可又は承認を必要としないと結論し、(Iii)適用される法律、法規又は解釈が変更される可能性があり、吾等は後日当該等の許可又は承認を取得しなければならない、又は(Iv)中国政府のいかなる介入又は中断であれば、吾等の投資家への証券の発売又は継続の能力が阻害される可能性があり、吾等の証券価値が大幅に低下したり、一文の価値がなくなったり、(Iv)中国政府当局の介入又は中断が生じる可能性がある。これらの法律や操作リスク、および私たちの普通株の購入を決定する前に考慮すべき情報を検討するために、本募集説明書25ページから始まる“中国経団連に関するリスク要因”と、本募集説明書54ページからの“今回の発行に関するリスク”を参照してください。
また、2021年以来、中国政府は反独占監督管理を強化し、主に(1)国家反独占局の設立、(2)反独占法律法規の改正と公布、“独占禁止法(2021年10月23日に公表された改正案草案意見募集稿)”、各業界の反独占ガイドライン、公平競争審査制度実施細則、(3)インターネット会社と大企業に対する反独占法執行の拡大、の3つの方面である。本募集説明書が発表された日まで、中国政府の最近の反独占問題に関する声明と監督行動は、当社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカ或いは他の取引所に上場する能力に影響していない。当社及びその中国子会社はいずれもこれらの声明或いは監督管理行動に制約された独占行為に従事していないからである。
“外国会社問責法”によると、上場企業会計監督委員会またはPCAOBが3年連続で発行者の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国証券取引所での取引が禁止される。PCAOBは2021年12月16日に認定報告を発表し、PCAOBは以下の地域に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できないことを発見した:(1)1つまたは複数の当局が大陸部でRepublic of China中国を担当しているため、(2)1つ以上の香港当局が職務を担当しているため、中華人民共和国の1つの特別行政区香港を検査または調査することができない。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。2021年6月22日、米上院は“外国会社責任追及加速法案”を可決し、2022年12月29日、総裁·バイデンは、“外国企業責任加速法案”と同じ条項を含む“2023年総合支出法案”(略称“総合支出法案”)と題する立法を署名し、HFCAAを改正し、米国証券取引委員会に、監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けずに、発行者の証券の米国のどの証券取引所での取引を禁止するかを禁止し、取引禁止令をトリガする期間を短縮した。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会、中国財政部と“議定書声明”(以下、“SOP”と略称する)に署名することを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書協定(総称して“SOP協定”と呼ぶ)と共に具体的で責任のある枠組みを構築し、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるようにした。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所に完全に入ることを確保し、大陸部と香港に本社を置く会計士事務所を検査·調査することができると発表した。PCAOB取締役会は、PCAOBが完全に登録されていない公共会計を検査または調査できない2021年までの決定を撤回した
カタログ表
会社は大陸部の中国と香港に本部を置いている.しかし、PCAOBが引き続き満足できるかどうかは、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国に対する検査に不確定性があり、私たちと私たちの監査人がコントロールできないいくつかの要素に依存する。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し,2023年初め以降に定期検査を再開し,調査を継続し,必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOBはまた,必要であればただちに行動し,HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。
募集説明書の日付まで、著者らの監査役Marcum Asia CPAS LLPはPCAOBが2021年12月16日に発表した全面検査或いは調査ができない決定の制約を受けない。同社の監査役は米国に本部を置き、PCAOBに登録し、PCAOBの検査を受けている。“中国のリスク要因--在中ビジネスに関連するリスク--米国証券取引委員会”と上場企業会計基準委員会が最近発表した共同声明、ナスダックが提出した提案規則の改正、および“外国会社問責法”を参照すると、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを要求しており、特に監査委員会の審査を受けていない非米国会社監査役。これらの事態は、私たちの製品に不確実性をもたらす可能性がある“43ページ。
私たちの経営陣は、定期的に私たちの組織内の各エンティティの現金状況を監視し、各エンティティが予測可能な将来の義務を履行するために必要な資金が必要であることを保証し、十分な流動性を確保するために毎月予算を作成している。現金需要や潜在的な流動資金問題があれば、吾らは当社の首席財務官に報告し、当社の取締役会の承認を得た後、適用される中国の法律及び法規に基づいて当該付属会社のための会社間融資を行う。しかしながら、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの付属会社が現金または資産を移転する能力に制限および制限を加えたりするため、このような資金または資産は、中国または香港以外の業務に資金を提供したり、他の用途にすることができない可能性がある。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--業務中の現金または資産が中国大陸部または香港にある限り、または中国大陸部または香港の実体である限り、中国政府の介入または私たちまたは私たちの付属会社が現金または資産を譲渡する能力に制限または介入を加えるため、これらの資金または資産は、中国大陸部または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある”と見られる
中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払、例えば利益分配や貿易·サービスに関する外国為替取引は、ある手続の要求を遵守した場合には、国家外国為替管理局又は外国為替局が事前に承認して、外貨で支払うことができる。したがって、我々の中国子会社は、事前に外管局の承認を得ることなく外貨配当金を支払うことができるが、中国国外での配当金等の送金が中国外国為替法規下の何らかの手続きに適合していることが条件であり、例えば我々の株主又はわが社の株主の最終株主(中国住民)の海外での投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンを返済するなど、中国から資本支出を送金するには、関係政府部門の承認や登録を受ける必要がある。中国政府はまた、将来の経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)から当社に配当金を支払うことしかできないことを許可している。本募集説明書の日付までは、マネーロンダリングや犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港国内での資金の香港への流入、香港への流出(香港から中国大陸部への資金を含む)に制限や制限はない。ケイマン諸島の法律では、会社は利益や株式割増から配当金を支払うことしかできず、配当金が支払われた日後にのみ、会社が正常な業務過程で満期債務を返済する能力がある場合にのみ、会社は配当金を支払うことができると規定されている。それに加えて、Global Mofy Caymanが株主に配当金を支払う能力は制限されていない。“株式募集説明書の概要--現金が私たちの付属会社に出入りする”、“株式募集説明書の要約--リスク要因要約”および“リスク要因--中国での業務経営に関連するリスク--例えば、業務中の現金または資産が中国大陸部または香港に位置し、または中国大陸部または香港の実体にある場合、そのような資金または資産は、中国政府がコントロールしている私たちまたは私たちの付属会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えることによって、中国大陸部または香港以外の場所で資金運用や他の用途を行うことができない可能性がある。“リスク要因-中国のビジネスに関するリスク-私たちは子会社に依存している持ち株会社です
カタログ表
中国の法律で制限されている配当金を支払う資金“および”リスク要因--中国での業務経営に関連するリスクについては、私たちの中国付属会社が配当金を支払ったり、他のお金を支払ったりすることが制限されており、これは私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
持ち株会社として、私たちの子会社(中国に本社を置く子会社を含む)が支払う配当金や他の持分配分に依存して、私たちの現金や融資ニーズを満たすことができます。もし私たちのどの中国子会社も未来にそれ自身を代表して債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。ケイマン諸島の法律によると、Global Mofy Caymanは、資金金額の制限を受けることなく、融資または出資によって香港に登録されている子会社に資金を提供することができる。香港関連法律によると、私たちの子会社は配当分配を通じてGlobal Mofy Caymanに資金を提供することができ、資金金額の制限を受けることができない。香港からケイマン諸島への配当金移転には制限がない。中国の現行法規によると、モー非メタバース(北京)科技有限公司(以下“ユニバーサルモフィー独資企業”または“独資企業”と略称する)は、中国の会計基準および法規に基づいて決定された累計利益(ある場合)から企業に配当金を支払うことができる。会社間資金調達適用“民間貸借案件の適用に関する最高人民法院の法律若干の問題に関する規定”(2020年改正、“民間貸借事件に関する規定”)は、2020年8月20日から施行され、自然人、法人、非法人組織間の融資活動を規範化する。我々の中国法律事務所景天法律事務所の提案によると、“個人貸借事件に関する規定”は、一方の子会社から発生した現金を使用して別の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。吾らは何の他の制限も通知されておらず、私たちの中国付属会社が中国付属会社の間で現金を移転する能力を制限している可能性がある。本募集説明書の発表日まで、当社及びその子会社はいずれも投資家に譲渡、配当又は分配を行っておらず、投資家が自社又はその子会社に譲渡、配当又は分配を行っていない。本募集説明書の日付まで、Global Mofy Caymanとその任意の子会社との間では、いかなる配当、分配、または譲渡も行われていない。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。また、本募集説明書の発表日までに、他の子会社の運営を支援するために使用されている子会社が発生した現金はなく、子会社間で現金を移転する能力は何の困難や制限にも遭遇しないと予想される。10ページ目の“目論見説明書要約--現金取引子会社”、20ページ目の“目論見説明書要約--グローバルMofy Caymanの財務状況とキャッシュフロー要約”、およびF-1ページからの“連結財務諸表”を参照。
連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”であるため、上場企業の報告要求の低下を受ける。詳細については、18ページの“目論見説明書概要-新興成長型企業および外国民間発行者としての影響”を参照されたい。
米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
普通の人で計算する |
合計する |
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発行価格(1) |
11.350ドル |
13,000,000ドル |
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設置代行費(2) |
0.908ドル |
1040,000ドル |
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費用を差し引く前にわが社の収益をあげる(3) |
10.442ドル |
11,96万ドル |
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(1)ナスダック資本市場2023年12月14日の報道によると、1株当たりの普通株および付随株式証の仮定発行価格は11.35ドルであり、これは我々の普通株の最新報告売却価格である。
(2)合意により,配給エージェントに8.0%相当の現金料金を支払うことに同意した.私たちはまた発売に関連したいくつかの費用を配給代理店に精算することに同意する。本募集説明書145ページからの“分配計画”を参照して、配置エージェントが獲得する補償の説明を理解してください。
(3)当社は,配給エージェント費および配給代理支出の払い戻しを除いて,今回発行した対処総支出は約114,177ドルと見積もられている.
カタログ表
我々はすでにPrime Number Capital LLC(“PNC”)とFT Global Capital,Inc.(“FT Global”,PNCとともに総称して“配給エージェント”)を我々の独占配給エージェントとして招聘し,その合理的な最大限の努力を尽くして今回の発行で我々の証券を購入する要約を募集した.配給代理は、私たちが提供する証券を購入または販売する義務もなく、特定の数量または金額の私たちの証券の購入または販売を手配する必要もありませんが、本募集説明書が提供する証券を購入するために、合理的な最善を尽くして要約を募集します。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代理費、吾などから受け取る収益(ある場合)は現時点では決定できず、上記および本募集説明書で述べた最高発売総額を大幅に下回る可能性がある。我々は,配置エージェントに表に記載された配置エージェント料金を支払い,配置エージェントに何らかの費用および何らかの他の補償を返すことに同意した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の“分配計画”を参照してください。
我々は、発行中の普通株式を電子的に投資家に交付し、投資者が本募集説明書に基づいて発売された証券を購入する資金を完了して受信した後、今回発行中に販売された権利証の実物株式証明書を当該等の投資家に郵送する。ドルで支払うこのような証券の受け渡しは2023年6月30日頃にニューヨーク,ニューヨークで行われると予想される。
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素数資本有限責任会社 |
FT Global Capital,Inc. |
募集説明書の日付は2023年8月30日です。
カタログ表
カタログ
ページ |
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この目論見書について |
II |
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募集説明書の概要 |
1 |
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リスク要因 |
25 |
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前向き陳述に関する特別説明 |
62 |
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民事責任の実行可能性 |
63 |
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収益の使用 |
64 |
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配当政策 |
65 |
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大文字である |
66 |
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薄めにする |
67 |
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 |
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商売人 |
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法規制 |
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管理する |
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役員報酬 |
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主要株主 |
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関係者取引 |
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株本説明 |
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手令の説明 |
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課税する |
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配送計画 |
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今回の発売に関する費用 |
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法律事務 |
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専門家 |
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
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財務諸表索引 |
F-1 |
i
カタログ表
この目論見書について
吾ら及び配給代理はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は吾等の代表が吾等を代表して作成したもの又は吾等はすでに閣下に推薦し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した任意の無料書面株式募集定款に記載されている者は除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される普通株のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。私たちは、いかなる司法管轄区域でも当該証券等の売却の要約を提出することはできませんが、当該等の要約又は売却は許可されていない場合や、要約や売却を行う資格がない者、又はそのような要約又は売却を許可されていない者に販売する資格がありません。疑問を生じないように、ケイマン諸島は私たちの普通株を引受する要約や招待を公衆に出していない。本募集説明書に記載されている資料は、株式募集説明書の表紙に記載されている日付にのみ適用される。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
よく使われる定義用語
本出願明細書では、他の説明または文意に別の指摘があることに加えて、以下のように言及されている
• “北京モフィー”とは、モフィー(北京)映画技術有限公司のことで、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社で、ユニバーサルモフィー中国が株式の60%を保有している
• “世界モフィーケイマン諸島”とは、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であるグローバルモーフィドル宇宙有限公司のことである
• “Global Mofy HK”とは、Global Mofy HK Limitedであり、香港の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、Global Mofy Caymanが所有している
• “環球摩菲外商独資企業”とは、摩菲元宇宙(北京)科技有限公司のことで、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、環球摩菲香港が完全所有している
• “環球摩飛浙江外商独資企業”とは、浙江摩飛元宇宙科学技術有限会社であり、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、環球摩飛香港の全額所有である
• “環球摩飛中国”とは、環球摩飛(北京)科技有限公司であり、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、環球摩飛が完全資本で所有している
• “カシュモフィー”とは、カシュモフィ相互作用デジタル技術有限公司であり、中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、世界のモフィー中国資本が所有している
• “普通株”とは、自社の普通株のことで、1株当たり0.000002ドルの価値がある
• “人民元”とは中国の法定通貨である
• “上海摩飛”上海摩盈飛環科技有限公司は中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社で、ユニバーサル摩飛中国資本が所有している
• “ドル”とは、米国の法定通貨を意味する
• “私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“当社”、“私たちの”、“ユニバーサルモフィーケイマン諸島”とは、ユニバーサルモフィウォン宇宙有限会社のことである
• “xi安摩非”系とはxi安数符号雲科技有限会社を指し、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、環球摩菲中国が60%の株式を保有している。
ユニバーサル摩飛中国とその子会社が中国で業務を展開しているのは、人民元、すなわち中国の公式通貨を使用している。私たちの連結財務諸表はドルで報告されています。この目論見において、我々は、我々の連結財務諸表においてドルで表される資産、債務、承諾、および負債を指す。これらのドル参考は、人民元対ドルの為替レートをもとに、特定の日付または特定の時期から決定される。為替レートの変化は、私たちの債務金額とドルで計算される資産価値に影響を与え、これは、売掛金(ドルで表す)を含む私たちの債務金額(ドルで表す)と私たちの資産の価値を増加または減少させる可能性がある。
II
カタログ表
私たちは様々な公開ソースが提供する中国の成長予想に関する統計に依存している。吾らは直接又は間接的に当該等の資料の掲載に直接又は間接的に参加しているわけではなく、本募集明細書で特に言及されている範囲を除いて、当該等の資料は本募集説明書に含まれていない。Frost S&Sullivan Inc.(以下,Frost S&Sullivan Inc.)に業界データマニュアルの提供を依頼した。私たちは、本募集説明書の中で最新の情報を提供することを目指し、本募集説明書で提供される統計データは最新で信頼性があり、本募集説明書に明確に参照される範囲を除いて、これらの材料は本募集説明書に組み込まれていないと信じている。
2022年9月16日、私たちは私たちの組織定款の大綱と定款を修正し、私たちの普通株を1対5の株式分割を行いました。株式分割の前に、私たちは5,130,631株の普通株を発行して発行した。株式分割後、25,653,155株の普通株が発行·流通した。すべての株主はその後、合計1,653,155株の普通株を比例的に引き渡し、当社が解約した。
2022年11月15日、すべての既存株主が合計381,963株の普通株を比例して引き渡し、当社に抹消された。同日、当社は、当社の創始者で行政総裁の楊浩剛氏、英領バージン諸島の創始エンティティ及び香港と内地にあるすべての付属企業と共に、中国と標準国際資本組合会社(代表標準国際資本組合基金)(“標準国際資本”)と共に株式購入契約(“株式購入契約”)を締結し、これにより、吾らは標準国際資本に381,963株の普通株式を発行し、1株当たり額面は0.000002ドル、総発行価格は1,500,000ドルである。
2023年2月10日、当社は安国吉建企業管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企業管理有限公司(“安久”)及び安嶺管理有限公司(“安嶺”)と株購入協定を締結し、これにより安国、安久及び安嶺にそれぞれ740,829株、740,829株及び444,497株自社普通株を発行し、額面0.000002ドル、発行総価格940万ドル(人民元65,000,000元)である。2023年3月31日現在、私たちはこの3つの投資家から940万ドルを受け取った。
2023年10月12日、会社は1株5.00ドルで1,200,000株の普通株の初公開(IPO)を完了した。初歩的な完成後、IPOの引受業者はまた超過配給選択権を行使し、1株5.00ドルの価格で追加40,000株の普通株を購入した。そのため、会社は現在27,166,155株の普通株式を今回の発行直前に発行·発行している。
三、三、
カタログ表
募集説明書の概要
以下の要約は、本募集説明書の他の部分に記載されているより詳細な資料および財務諸表を基準として、併せて読まなければならない。この要約に加えて、私たちの普通株を購入するかどうかを決定する前に、目論見書全体、特に私たちの普通株に投資するリスクをよく読むことを促します。これらのリスクは“リスクと要因”の節で議論されます。
概要
私たちは、メタバースの業界で仮想コンテンツの生産、デジタルマーケティング、デジタル資産の開発に従事するテクニカルソリューションの提供者です。先端的な3次元(“3 D”)再構成技術と人工知能(“AI”)インタラクション技術を含む当社独自の“モフィー実験室”技術プラットフォームを利用して、キャラクター、オブジェクト、シーンなど、異なるアプリケーションに使用可能な様々な物理世界オブジェクトの3 D HD仮想バージョンを作成することができます。Frost S&Sullivanが生成した業界データテーブルによると、我々は7000種類以上の高精度3 Dデジタル資産からなる中国の大手デジタル資産銀行の一つであると信じている。高精度は、4 K(4096*2160)解像度の映画精度を意味する。強力な技術プラットフォームと業界記録によって、私たちはLオレイヤやペプシなどの有名な顧客を誘致し、リピーター業務を獲得することができる。我々は,主に3つのビジネスライン(I)仮想技術サービス,(Ii)デジタルマーケティング,(Iii)デジタル資産開発などを経営している.
仮想技術サービス
映画、ドラマ、アニメ広告、ゲームなど様々なシーンで利用できる仮想コンテンツの作成を支援する包括的な技術ソリューションを提供します。独自のMofy Lab技術プラットフォームを利用して、高度な差別化された顧客ニーズを満たすために、高品質な仮想コンテンツを迅速かつ低コストで作成することができます。仮想コンテンツ作成契約は主に固定価格見積でマイルストーン方式で支払われており,顧客の特定のニーズに応じた視覚効果設計,コンテンツ開発,作成,統合サービスの提供が求められている.
デジタルマーケティング
これまで2021年度には、主に顧客に広告制作と普及サービスを提供し、コンテンツ計画、技術サービスとコンテンツ制作支援から全チャネルオンライン投入までの一体化デジタルマーケティングサービスを提供してきた。広告作成下の技術サービスは,我々の仮想技術サービスと同様の技術を用いる.コンテンツ企画やコンテンツ制作では、仮想技術サービス下のストーリーに集中するのとは異なり、広告制作下のデジタルマーケティング顧客が提供するプロモーション製品に焦点を当てている。これらの広告は、短いビデオ、ログインページ、および静的材料を含むが、これらに限定されない異なるフォーマットを有する。広告制作とプロモーションサービスは高度に関連しており,別々に識別することはできないと考えられる.私たちの広告制作収入と広告投入/普及サービス収入の割合を定量化することは現実的ではない。
我々が2021年度最後の四半期にデジタル資産開発という新しい業務ラインに業務を拡張することと、より利益率の高い業務ラインにもっと注目して新冠肺炎流行の影響に対応することを決定することに伴い、2022年度にデジタルマーケティングの業務戦略を調整した。我々は、2021年度のように、コンテンツ計画、技術サービス、コンテンツ制作支援から全チャネルオンライン配信までの総合デジタルマーケティングサービスを提供するのではなく、代理店として2022会計年度に広告主を代表して広告在庫および広告サービスを購入する。デジタルマーケティング業務ラインへの投入を引き続き減少させ、将来的には総収入におけるデジタルマーケティングの割合をさらに低下させることが予想される。
デジタル資産開発
私たちの仮想コンテンツ制作業務とあるデジタル資産の日和見買収により、7,000以上の3 Dデジタル資産を持つ強力なデジタル資産銀行を設立することができます。これらのデジタル資産の特定の使用権は、映画、テレビドラマ、AR/VR、アニメ、広告、およびゲームなどの異なるアプリケーションにおける特定の要求に応じてそれらを使用する顧客に付与される。私たちのデジタル資産は、主にシーン、人物、物体、物品の高精度な3 Dレンダリングを含むデジタル資産ライブラリを構成し、これらの物品は仮想環境で使用することを許可することができる。お客様のニーズに応じて、これらのデジタル資産は迅速に展開し、統合することができ、最小限のものしか必要ありません
1
カタログ表
カスタマイズ化し、プロジェクトコストを低減し、完成時間を加速させる。メタバースの急速な発展に伴い、私たちはデジタル資産がますます価値があり、豊富な使用事例を持つようになると信じています。私たちは、私たちのデジタル資産庫を積極的に拡大し、この急速に成長する市場にサービスするために、より多くの用例があると考えられるデジタル資産を構築する予定です。
世界のモフィー中国は“モフィー実験室”という独自の技術プラットフォームを持っている。モフィー研究所では、3 D再構成技術とAI対話技術を含む独自開発と最適化技術を含み、(I)実世界オブジェクトまたはデジタル資産の3 D HD仮想バージョンを作成することができます;(Ii)メタバース会社が質の高い仮想コンテンツを作成するのに役立つワンストップ、低敷居、低コストのソリューションを提供します。
2023年3月31日までの6ヶ月間、私たちの収入は1,280万ドルで、その約62%と38%は、それぞれ私たちの2つのビジネスライン、すなわち仮想技術サービスとデジタル資産開発およびその他から来ています。2022年3月31日までの6ヶ月間、私たちの収入は870万ドルで、そのうちの約99%と1%は、仮想技術サービスとデジタルマーケティングの2つのビジネスラインから来ています。2021年9月30日までの年間の収入は1,430万ドルで、そのうちの約47%、43%、10%は、仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発、その他の3つのビジネスラインから来ています。我々は、デジタル資産開発からの事業拡大と収入の拡大を2021年度から開始し、メタバース概念の隆盛により、2021年9月30日現在の事業年度において、デジタル資産開発からの収入の1割近くを目指す。2022年9月30日までの年度まで,仮想技術サービスやデジタル資産開発などの利益率の高いビジネスラインの拡張に伴い,仮想技術サービス,デジタルマーケティング,デジタル発展および他の業務ラインからの収入はそれぞれ約73%,4%および23%であった.
本募集説明書の日付までに、私たちのアセットに現在許可可能な7,000件の3 Dデジタル資産のうち、中国またはいかなる国際機関の下で著作権が登録されているものはありません。私たちはモフィー研究所のハードウェアとソフトウェアを使って実世界のオブジェクトからこれらの3 Dデジタル資産を変換して作成したので、私たちはこれらの資産の所有権を持っています。これらの3 Dデジタル資産は登録されていないが、それらは依然として中国著作権法によって保護されている。しかし、著作権保護の不足は、許可料を発生させたり、許可されていない使用や海賊版から私たちの知的財産権を保護する能力に影響を与える可能性があります。また、他社が同じデジタル資産の知的財産権を先に登録した場合、私たちの使用は侵害に関連する可能性があり、訴訟や他人への賠償を招く可能性がある。私たちは今回発行された収益の一部を使ってこれらの3 Dデジタル資産を登録する予定です。私たちの既存のすべての3 Dデジタル資産と画像著作権を登録する推定コストは10億ドルです。
競争優位
我々は顧客に良質な技術サービスを提供し、中国最大の3 Dデジタル資産提供者となることに取り組んでいる。私たちは私たちが多くの競争優位性を持っていて、私たちが産業における私たちの市場地位を維持し、さらに向上させることができると信じている。私たちの競争優位性には
• 独自の“Mofy Lab”技術プラットフォームを持っています。私たちの技術プラットフォームは、3 D再構成技術とAIインタラクション技術で構成されており、ほとんどの実世界物体を高精細3 Dデジタル資産に正確に変換することができます。この技術プラットフォームがあれば、顧客の高度な差別化の需要を満たすために、高品質な仮想コンテンツとデジタル資産を迅速かつ経済的に効率的に作成することができる。
• 私たちはメタバース業界のベテランプレイヤーです。彼は、私たちはメタバース業界の中国のより早い参入者の1つだと言いました。私たちの仮想コンテンツ制作業務とあるデジタル資産の日和見買収により、7,000以上の3 Dデジタル資産を持つ強力なデジタル資産銀行を設立することができます。私たちのお客様は、これらのデジタル資産を迅速に展開し、統合することができ、最小のカスタマイズで、プロジェクトコストを低減し、完成時間を加速させることができます。
• 私たちの従業員と経営陣は運営と管理の面で経験が豊富で多様化しており、私たちのキーチームメンバーはそれぞれの分野で10年以上の経験を持っています。創業者の楊浩剛は経験豊富な企業家で、豊富な企業管理と運営経験を持っている。2019年初めに、彼は仮想コンテンツ分野におけるデジタル資産の価値を意識し、世界の摩飛中国のデジタル資産をしっかりとリードし、世界の摩飛中国が主導的な地位を占めた。また、世界一周摩飛中国は多元化された高級管理チームを持っている。会社の首席技術官蒋文軍さんは15年以上の仕事経験を持っています
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カタログ表
仮想技術の分野ではユニバーサル摩飛中国の主な業務は情報集約型である。設立以来、環球摩飛中国は多くの業界管理人材を集め、専門的で安定した運営管理チームを形成した。
私たちの成長戦略は
当社は、メタバース産業の発展のための包括的なテクニカルソリューション·プロバイダとしての基盤を確立することになります。当社の目標は、メタバース·バリューチェーン上の企業向けに高品質でコストパフォーマンスの高いソリューションや製品を提供する大手デジタルアセットプロバイダになることです。私たちは次のような成長戦略を実施して、私たちの目標を達成する予定です
• 私たちは引き続き私たちの技術研究開発に集中します。グローバルCEOのモフィー中国は設立以来研究開発に集中しており、本募集説明書の日付まで、約1700万人の従業員が研究開発に従事しています。ユニバーサル摩飛中国は北京市科学委員会と中関村科学技術園管理委員会が同時に国家認証を通過したハイテク企業であり、その先端の3 D再建とAIインタラクション技術である。わが社の规模の拡大とメタバース产业の技术の急速な発展に伴い、中国の研究开発に対する世界的な関心はますます高まっています。私たちの技術を最適化していくほか、私たちの中国子会社を通じてデジタル資産の発展を加速し、毎年少なくとも10,000件の資産を転換して、私たちの競争優位性を拡大することが予想されます。
• 我々は、業界の上下流エンティティとの関係を長年にわたって発展させてきた私たちの顧客やメタバース産業の潜在的な参加者と維持し、さらにビジネス関係を発展させることを目標としています。当社の創設チームはテンセントホールディングス、阿里巴巴(アリババ)などのトップレベルのプラットフォームと中国で堅固なつながりを築いています。私たちはまた、優酷、完璧な世界、Wimiホログラフィック、その他のコンテンツ会社と業務関係を構築し、この業界の多くの異なる分野に関連している。
• 私たちは、同様のデジタル資産プロバイダと協力したり買収したりして、私たちのデジタル資産コンテンツを拡張して、私たちの業務戦略を実施することを計画しています。世界的にモフィー中国のほか、現在世界的にいくつかの独立したHD 3 Dデジタルアセットプロバイダがあります。しかし、時代遅れの運営理念のため、それらは一般的な業績しか得ていない。ナスダック上場から12~24ヶ月以内に、ユニバーサル·モアフリカ中国は戦略的パートナー関係を発展させたり、同様のデジタル資産提供者を最終的に買収したりして、我々のデジタル資産備蓄をさらに拡大する。
最新の発展
2023年10月、会社は1株5.00ドルで120万株の普通株の初公開を完了した。2023年11月6日、初公募株の引受業者は一部の超過配給選択権を行使し、引受割引5ドルを引いた価格で4万株の普通株を購入した。初公募の総収益総額は、超過配給選択権を行使した収益を含めて620万ドルだった。これらの普通株は2023年10月10日にナスダック資本市場で取引を開始し、株式コードは“GMM”である
私たちの会社の歴史と構造は
世界モフィドル宇宙有限公司、あるいは全世界のモフィーケイマン諸島は、ケイマン諸島に登録設立されたホールディングス会社である。実質的な業務を持たないホールディングスとして、ケイマン·ユニバーサル·モフィーは世界のモフィー中国とその中国子会社を通じて中国で業務を展開している。VIEアーキテクチャを再編解散した後、Global Mofy Caymanは現在、株式を通じて中国子会社の業務運営の経済的利益を獲得している(あれば)。私たちはVIE構造を使用しない。
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カタログ表
以下のグラフは、本募集説明書の日付までのわが社の構造を示しています。当社の歴史のより多くの詳細については、本募集説明書85ページからの“ビジネス報告--会社の歴史と構造”を参照してください。
Global Mofy Caymanはケイマン諸島免除会社で、2021年9月29日に登録設立された。重大な資産や経営のない持株会社として、ユニバーサル摩飛中国とその子会社を通じて中国で業務を展開している。
Global Mofy HKは2021年10月21日に香港特別行政区の法律に基づいて設立された。Global Mofy HKはGlobal Mofy Caymanの完全子会社であり、現在はアクティブな業務を行っておらず、ホールディングスのみを担当している。
ユニバーサル摩飛WFOEは2021年12月9日に設立され、人民Republic of China法律の管轄を受けている。中国の法律によると、当社はGlobal Mofy HKの完全資本付属会社及び外商独資実体である。同社登録の主な活動は,技術開発,技術サービス,ソフトウェア開発である。
環球摩飛浙江外商独資企業は2023年4月3日に設立され、人民Republic of Chinaが指導した。中国の法律によると、当社はGlobal Mofy HKの完全資本付属会社及び外商独資実体である。同社登録の主な活動は,技術開発,技術サービス,ソフトウェア開発である。それは現在何の活発な業務もしていない。
環球摩飛中国は2017年11月22日に人民Republic of Chinaの法律登録に基づいて成立した。同社が登録した主な活動は、技術開発、技術サービス、広告設計と制作、映画上映である。ユニバーサル摩飛中国は私たちの経営実体の一つです。
上海摩飛は2020年5月11日に中国の法律登録に基づいて設立された。上海摩飛はユニバーサル摩飛中国の完全子会社であり、私たちの経営実体の一つでもある。
カシュモリブデン業は2019年7月31日に中国の法律に基づいて登録されて設立された。カシュモリブデン業はユニバーサルモリブデン業の中国の完全子会社であり、私たちの経営実体の一つである。
Xi安業は2018年6月8日に中国の法律登録に基づいて設立された。xi安業はユニバーサルモリブデン業中国の多数の株式付属会社であり、私たちの経営実体の一つである。
北京摩飛は2018年2月7日に中国の法律登録に基づいて設立された。北京摩飛はユニバーサル摩飛中国の多数の株式子会社であり、私たちの経営実体の一つでもある。
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カタログ表
再編成する
2022年1月5日、ユニバーサル摩飛WFOEはユニバーサル摩飛中国及びユニバーサル摩飛中国全株主と一連のVIE協定(VIE協定と略称する)を締結し、VIEアーキテクチャを確立した。VIE合意の結果、Global Mofy WFOEはGlobal Mofy中国の主要な受益者とみなされ、会計目的で、吾らはGlobal Mofy中国とその子会社を米国公認会計基準下の可変利益実体と見なした。私たちはすでにアメリカ公認会計基準に従ってユニバーサル摩飛中国及びその子会社の財務業績を私たちの連結財務諸表に合併しました。
2022年6月28日、ユニバーサルモリブデン業WFOEとユニバーサルモリブデン業中国の各株主は持分譲渡協定を締結し、ユニバーサルモリブデン業中国の全株式を購入する。2022年7月8日、ユニバーサル摩飛WFOE、ユニバーサル摩飛中国とユニバーサル摩飛中国株主はVIE協定に調印して合意を終了した。VIE構造は解散された。再編は2022年7月8日に完了した。これにより、ユニバーサルモリブデン業は中国がユニバーサルモリブデン業の外商独資企業の完全子会社となった。ユニバーサルモリブデン業中国はユニバーサルモリブデン業に100%の株式を買収された時に外商投資合弁企業となった。
M&Aルールの適用では、我々は“2ステップゆっくり”で国内の経営主体を買収しているため、商務部の承認プロセスは適用されない。買収は2つのステップに分けられる:1)1名の非中国株主を増加させ、国内経営実体を中外合弁企業(1社或いは複数の内外株主混合資本の実体)に分類する;2)環球摩飛独資は中外株主からユニバーサル摩飛中国の株式を買収し、外商独資企業にする。我々の中国弁護士経天法律事務所は規則と判例の大量の調査と研究を完了し、この方法が過去に広く使用されていることを発見した。しかも、この問題の合法性の面で、それは処罰されたり疑問視されたことがない。私たちの中国法律顧問の景天弁護士事務所は、このような方法で買収を手配することを許可し、しかも買収は事実上何の監督機関も挑戦することなく完成したと考えているが、現在の法規はまだ発展中であるため、その解釈には不確定性がある。もしこのやり方が無効または不法であり、追跡力があると考えられる場合、ユニバーサルモリブデン業WFOEによるユニバーサルモリブデン業中国買収の取引は無効とみなされる可能性があり、私たちは世界一周モリブデン業中国の財務諸表を合併することができないだろう。私たちは45ページの“リスク要因”の下でこのようなリスクを開示するリスク要因を追加しました“中国報告”のビジネスに関連するリスク--私たちはM&Aルールの適用を回避する“2ステップゆっくり”の方法をとっていますこのようなやり方が無効または不法と考えられ、遡及適用される場合、ユニバーサルモリブデン業WFOEによる世界一周モリブデン業中国買収の取引は無効とみなされる可能性があり、ユニバーサルモリブデン業中国の財務諸表を合併することはできないだろう
環球摩飛中国はこれまでラジオテレビ番組の制作と映画上映サービスを提供する予定で、そのために関連営業許可証を取得した。“外商投資法”と“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”によると、このような放送テレビ番組制作や映画上映サービスを提供する実体への外商投資の割合は50%を超えてはならないため、ユニバーサル·モフィー中国が当該などの法律と衝突しないようにVIE協定を締結することに同意した。しかし,これらのサービスはユニバーサル摩非中国によって運営されているわけではなく,VIE構造を利用する理由は関連していない。環球摩飛中国は2022年6月にラジオテレビ番組制作と映画上映サービスを経営から除外し、関連業務許可証は2022年6月に取り消された。ユニバーサル摩飛中国は直接ユニバーサル摩飛WFOEが保有することができます。現在、中国証券法は海外上場に対してVIE構造と株式構造を区別していない。しかし、将来の中国証券法の変化がVIE構造を禁止するリスクを懸念し、VIE構造を解散することを決定し、ユニバーサル摩非とユニバーサル摩飛中国の間で直接親会社持株構造をとることは、我々株主の最適な利益になる。
当社の実益所有者の1人はすべて中国住民であり、第37号通書登録が完了していないことはまだありません。英領バージン諸島を通過したMofy Yi Limitedは970,701株を保有し、会社の発行と流通株の3.74%を占めている。我々の潜在株主が中国住民であることを求め,第37号通達の要求に応じて必要な申請と届出を行う。しかし、我々の株主全員が中国住民であるわけではなく、後日第37号通達の規定で登録手続きが完了する。“国家外匯局第37号通知”及び後続通知の規定による登録手続を行わない、又は往復投資により設立された外商投資企業の支配者に対して虚偽の陳述又は不開示を行う場合は、
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カタログ表
関連外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、登録資本を受け入れる能力の制限や、第37号通書登録を完了していない中国住民株主からの追加資本の獲得、および第37号通書登録を完了していない中国住民株主が特別目的会社から得た利益や配当金を中国に送金することも不法である。また、中国住民株主が第37号通書登録を完了できなかった場合、各株主には人民元50,000元以下の罰金が科される。“リスク要因--中国経営関連リスク”を参照してください--私たちの株主の一人もまだ37号通書登録を完了していません。中国住民株主が第37号通函登録を完了できなかったことは、オフショア特殊目的担体の一部の外国為替活動が制限される可能性があり、登録資本を受け入れる能力を制限することと、37号通書登録を完了できなかった中国住民株主の追加資本を含む“と、本募集説明書39ページを参照した。
新型コロナウイルス(新冠肺炎)の更新
過去数年、1種の新型コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な爆発はすでに全世界の隔離、旅行制限を実施し、商店と商業施設を一時的に閉鎖した。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の大流行を発表した。新冠肺炎の伝播に関連する不確定かつ迅速に変化する情勢を考慮して、著者らはすでにウイルスが私たちの従業員と私たちのコミュニティに対するリスクを最小限に抑え、私たちのオフィスを一時的に閉鎖し、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性のあるユーザー、開発者、クリエイター、従業員或いは業界活動を仮想化し、延期或いはキャンセルすることを含む予防措置を取った。
ユニバーサル摩飛中国の業務は2020年上半期に影響を受けた。ユニバーサル摩飛中国当時の主要な顧客は映画、テレビとアニメ業界であったため、これらの業界は検疫措置と旅行制限の影響を受けた。2020年下半期、ユニバーサル摩飛中国は多元化の業務発展モデルを採用し、ゲーム、AR/VR、広告などの制限措置の影響が小さい業界でデジタルマーケティングサービスを展開し、顧客を発掘し、2020年末までに業務は正常に回復する。中国における新冠肺炎の流行と、世界のモフェイ中国の多元化業務の発展の成功に伴い、私たちの収入は2022年3月31日までの6ヶ月の870万ドルから2023年3月31日までの6ヶ月の1280万ドルに増加した。さらに、我々は、新たな冠肺炎の大流行がメタバースの採用を加速させる可能性があると考えており、今後より多くの機会をもたらすことになると予想している。
2020年から2022年にかけて、中国は不定期封鎖などの制限措置を含む、新冠肺炎疫病に対して様々な規制措置を実施している。2023年1月8日から、中国政府は規制を緩和した。しかし、新冠肺炎疫病の未来の影響はまだ不確定性が存在し、影響の程度は多数の要素に依存し、新冠肺炎変異の持続時間と重症度を含む;政府が新冠肺炎変異の蔓延を抑制する措置と関連政府刺激措置のマクロ経済影響。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。
新冠肺炎の大流行及び各種の対応措置が著者らの業務、運営と財務業績に与える全面的な影響程度は、多くの著者らが正確に予測できないかもしれない絶えず変化する要素に依存する
• 大流行の未来に起こりうる任意の波を含む大流行の持続時間と範囲
• 政府、企業、個人は大流行に対応した行動を続けている
• 資本市場の獲得可能性と参入コスト
• 大流行が私たちの開発者に与える影響は
• 従業員の仕事や旅行能力を妨害したり制限したり
• 私たちのインフラとパートナーと関連した中断。
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カタログ表
リスク要因の概要
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下は,我々の普通株投資に投機的あるいはリスクを持たせる重要な要素の要約である.重要なのは、この要約が私たちが直面しているすべての危険に関連していないということだ。本募集説明書25ページ“リスク要因”の欄に記載されているおよび参考方式で組み込まれた資料を参照してください。
私たちの会社の構造に関するリスク
わが社の構造に関するリスクは、本募集説明書25ページから始まり、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
• 私たちは持ち株会社で、子会社が支払った配当金で私たちの現金需要を満たすだろう。私たちの子会社が私たちに配当を支払う能力の制限、または私たちに配当を支払ういかなる税収の影響も、私たちが親会社に費用を支払うことや、私たちの普通株式所有者に配当を支払う能力を制限することができます“25ページを参照。
中国でのビジネスに関するリスク
本募集説明書25ページから、中国での業務展開に関するリスクは、以下のリスクを含むが、以下のリスクに限定されない
• 中国の法制度に関する不確実性には、法律執行面の不確実性や、中国の事前通知がほとんどない場合の法律法規の突然の変化や予期しない変化が、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性がある。25ページを参照。
• 中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行には、中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)や他の中国政府機関の届出、承認或いはその他の管理要求が必要となる可能性があり、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内に中国証監会に届出手続きを完成し、このような承認を得たり、このような届出を完成できるかどうかを予測することはできません(状況によります)。26ページを参照。
• “中国政府が海外発行と外国投資中国発行者により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家への私たちの普通株の発売や継続の発売を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もない可能性がある”M&Aルールや中国の他の法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない“と述べた。29ページを参照。
• “中国以外の株主調査や訴訟において、あるいは他の面で外国実体に関わる場合には、必要な情報を取得するためには、重大な法律やその他の障害がある”29ページを参照。
• 中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、今回の発行および/または未来の融資活動の収益を使用して、中国の運営子会社に融資または追加の資本金を提供することを延期または阻止する可能性がある。30ページを参照されたい。
• “私たちは発行した資金を中国に送金して、それから私たちの中国での業務に恩恵を与えることができなければなりません。この過程は完成するのに数ヶ月かかるかもしれません”31ページを参照。
• “中国の海外持ち株会社の中国実体への融資や中国実体への直接投資の監督管理は、中国で運営する子会社への融資や追加出資を遅延または阻止する可能性がある”31ページを参照。
• 中国政府の政治·経済政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの製品やサービスの需要を減少させ、私たちの競争地位に実質的な悪影響を与える可能性がある。32ページを参照。
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カタログ表
• 私たちはプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護における中国の様々な法律と法規の制約を受けるかもしれない。私たちは顧客が提供する個人情報を不適切に使用したり流用したりすることに法的責任を負うことができる。39ページを参照。
• “HFCAAによると、我々の証券取引は禁止される可能性があるので、PCAOBが外国司法管轄区域当局の立場で我々の監査役を全面的に検査または調査できないと後に判断した場合、取引所は私たちの証券を取得することを決定する可能性がある”45ページを参照。
• 米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明によると、ナスダックが提出した提案された規則改正と、“外国会社に責任を負わせる法案”は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準を実施することを呼びかけている。特にPCAOBの審査を受けない非米国外国監査師。これらの事態の発展は、私たちの見積もりに不確実性を増加させる可能性がある。43ページを参照。
• “今回の発行には中国証監会の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない”45ページを参照。
• あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で目論見書に言及された私たちまたは私たちの経営陣を提訴する際に困難に直面するかもしれません。“あなた方や海外監督機関にとっても、中国内部での調査や検証は困難かもしれません”42ページを参照。
• 業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港実体にある場合、中国政府が私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えたため、これらの資金または資産は、中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。36ページを参照。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
当社の業務および業界に関連するリスクは、本募集説明書46ページから始まり、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
• “我々は現在の規模で業務を経営している歴史が限られているため、我々の過去の業績は将来の経営業績を暗示することはできないかもしれない”46ページを参照。
• 私たちは顧客とサービス協定を締結します。もし私たちがこれらの契約の約束を履行できなかった場合、私たちは前払い金額の返金を義務化したり、最終支払いを受けることができなくなり、これは私たちの収入を下げ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。47ページを参照。
• “私たちの技術開発への努力と投資はいつも予想された結果を生むわけではないかもしれない”48ページを参照。
• 私たちの業務はいくつかの主要な顧客やサプライヤーに依存しており、私たちと彼らとの関係の変化や困難は、私たちの業務や財務業績を損なう可能性があります“47ページを参照。
• “私たちは急速に拡張していますもし私たちが人材を募集、育成、維持することができなければ、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。48ページを参照。
• 私たちはメタバースとデジタル娯楽産業で激しい競争に直面しており、もし私たちが効果的に競争できなければ、市場シェアを失う可能性があります。私たちの業績、見通し、そして経営結果は実質的な否定的な影響を受けるだろう“と述べた。49ページを参照。
• 私たちの業務は私たちのブランドの実力と名声に高度に依存しています。もし私たちのブランドと名声を維持して向上させることができなければ、消費者の私たちのサービスに対する認知度と信頼度は実質的な悪影響を受けるかもしれません。49ページを参照。
• “私たちは知的財産権を保護できないかもしれない”50ページを参照されたい。
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カタログ表
私たちの普通株の発行に関連するリスク
本募集説明書54ページから、今回の発行と我々の普通株に関するリスクは、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
• “最善を尽くした発売であり、証券の最低数や金額を要求することはなく、私たちのビジネス計画に必要な資本金を集めることもないかもしれません”54ページを参照。
• 発行の最低要求が完了していないため、当社が販売している証券数が本募集明細書に概説された業務目標を達成するのに不十分であれば、今回発行した投資家は返金を受けることはできない。54ページを参照。
• “権利証は市場を公開していない”54ページを参照。
• “今回発行された権利証は投機的である”54ページを参照。
• これらの株式承認証が行使されるまで、株式承認証所有者は私たちの普通株式所有者の権利を持たないだろう“54ページを参照。
• 売却または販売可能な大量の普通株はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた。54ページを参照。
• “普通株の取引価格が変動する可能性があり、投資家に大きな損失を与える可能性がある”55ページを参照。
• 私たちは、私たちの実際または予想されている経営業績、財務状況、または見通しとは関係のない株価上昇を含む極端な株価変動を経験する可能性があり、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする。56ページを参照。
“外国会社の責任追及法案”の意味
米国の法律には、“外国企業の責任追及法案”が含まれており、特定の会社との業務合併を完了する能力、特に中国で大量の業務を持つ買収候補を制限または廃止する可能性がある。
2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAの特定の開示や文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後確立した手続きで発行者が1年間検査されていないと認定すれば、これらの規則の遵守を要求される。2021年6月22日、米国上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、2022年12月29日、総裁·バイデンは“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法に署名した。外国企業問責法案と同様の条項を加速し、HFCAAを改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米国証券取引委員会に要求し、その監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていない場合には、取引禁止をトリガする期間を短縮する。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場によって、司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。
2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAA提出·開示要求の規則を実施することを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で完全に検査または調査できない登録者に適用される。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が大陸部と香港で登録している会計士事務所が中国のこれらの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBの公認会計士事務所を完全に検査または調査することができないと決定した報告書を発表した。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会、中国財政部と“議定書声明”(以下、“SOP”と略称する)に署名することを発表した。標準作業手順は、検査と調査に関する2つの議定書合意とともに、
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カタログ表
SOP協定“)は、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように、具体的で責任のある枠組みを構築した。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所に完全に入ることを確保し、大陸部と香港に本社を置く会計士事務所を検査·調査することができると発表した。PCAOB取締役会はこれまでの2021年の裁決を撤回し、即ちPCAOBは大陸部の中国と香港に本部を置く完全な公認会計士事務所を検査或いは調査できない。しかし、PCAOBが引き続き満足できるかどうかは、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国に対する検査に不確定性があり、私たちと私たちの監査人がコントロールできないいくつかの要素に依存する。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し,2023年初め以降に定期検査を再開し,調査を継続し,必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOBはまた,必要であればただちに行動し,HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。
我々の監査役Marcum Asia CPAS LLPは、本募集説明書に記載された監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役とPCAOBに登録されている会社として、我々の監査人は米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBはMarcum Asia CPAS LLPが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期的な検査を行う。Marcum Asia CPAS LLP本部はニューヨークマンハッタンに位置し,米国以外に支店や事務所はなく,PCAOBの定期検査を受けており,前回の検査は2020年である。したがって、本募集説明書の日まで、我々の監査役は、PCAOBが2021年12月16日に発表した登録会社の決定を完全に検査または調査できないことの影響を受けないと信じている。
しかし、ナスダックまたは監督機関が、私たちの監査人の監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の有効性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験が十分であるかどうかを考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。“中国のリスク要因--在中ビジネスに関連するリスク--米国証券取引委員会”と上場企業会計基準委員会が最近発表した共同声明、ナスダックが提出した提案規則の改正、および“外国会社問責法”を参照すると、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを要求しており、特に監査委員会の審査を受けていない非米国会社監査役。これらの事態は、私たちの製品に不確実性をもたらす可能性がある“43ページ。
私たちの子会社と私たちの子会社から現金を移します
私たちの経営陣は、定期的に私たちの組織内の各エンティティの現金状況を監視し、各エンティティが予測可能な将来の義務を履行するために必要な資金が必要であることを保証し、十分な流動性を確保するために毎月予算を作成している。現金需要や潜在的な流動資金問題があれば、吾らは当社の首席財務官に報告し、当社の取締役会の承認を得た後、適用される中国の法律及び法規に基づいて当該付属会社のための会社間融資を行う。しかしながら、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの付属会社が現金または資産を移転する能力に制限および制限を加えたりするため、このような資金または資産は、中国または香港以外の業務に資金を提供したり、他の用途にすることができない可能性がある。中国子会社に配当がない場合、世界のMofy Caymanは自己資金でその活動に資金を提供する必要があるだろう。
中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払、例えば利益分配や貿易·サービスに関する外国為替取引は、ある手続の要求を遵守した場合には、国家外国為替管理局又は外国為替局が事前に承認して、外貨で支払うことができる。したがって、我々の中国子会社は、事前に外管局の承認を得ることなく外貨配当金を支払うことができるが、中国国外での配当金等の送金が中国外国為替法規下の何らかの手続きに適合していることが条件であり、例えば我々の株主又はわが社の株主の最終株主(中国住民)の海外での投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンを返済するなど、中国から資本支出を送金するには、関係政府部門の承認や登録を受ける必要がある。中国政府はまた、将来の経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)から当社に配当金を支払うことしかできないことを許可している。時点で
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カタログ表
本募集説明書の日付は、マネーロンダリング及び犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港国内での資金の香港国内での資金の流入及び流出(香港から中国大陸部への資金を含む)に対して何の制限もない。ケイマン諸島の法律では、会社は利益や株式割増から配当金を支払うことしかできず、配当金が支払われた日後にのみ、会社が正常な業務過程で満期債務を返済する能力がある場合にのみ、会社は配当金を支払うことができると規定されている。それに加えて、Global Mofy Caymanが株主に配当金を支払う能力は制限されていない。業務中の現金または資産が中国大陸部または香港または中国または香港実体にある場合、中国政府の介入または我々の子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えたため、資金または資産は中国大陸部または香港以外の地域または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。リスク要因--中国での経営に関連するリスク--私たちは中国大陸子会社が支払う配当金および他の持分分配に依存し、可能な任意の現金および融資需要に資金を提供する。私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、“中国でのビジネスに関連するリスク要因-私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払うか、他のお金を私たちに支払うことが制限されており、これは私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”
持ち株会社として、私たちの子会社(中国に本社を置く子会社を含む)が支払う配当金や他の持分配分に依存して、私たちの現金や融資ニーズを満たすことができます。もし私たちのどの中国子会社も未来にそれ自身を代表して債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。ケイマン諸島の法律によると、Global Mofy Caymanは、資金金額の制限を受けることなく、融資または出資によって香港に登録されている子会社に資金を提供することができる。香港関連法律によると、私たちの子会社は配当分配を通じてGlobal Mofy Caymanに資金を提供することができ、資金金額の制限を受けることができない。香港からケイマン諸島への配当金移転には制限がない。中国の現行法規は、我々の外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から当社に配当金を支払うことしかできないことを許可している。
中国には通貨と資本移転の規定があり、私たちに資本流動のいくつかの要求を遵守することを要求する。当社は投資(当社の中国付属会社への登録資本を増やすことにより)現金(ドル)をその中国付属会社に移転することができる。会社の中国国内の子会社は必要に応じて当座借款で相互に資金を調剤することができる。会社間資金移転には2020年8月20日に施行され、自然人、法人、非法人組織間の融資活動を規範化する“民間貸借案件に関する規定”が適用される。我々の中国法律事務所景天法律事務所の提案によると、“個人貸借事件に関する規定”は、一方の子会社から発生した現金を使用して別の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。吾らは何の他の制限も通知されておらず、私たちの中国付属会社が中国付属会社の間で現金を移転する能力を制限している可能性がある。当社の中国での付属会社はこれまで当社に収益や現金を移していません。本募集説明書の日付まで、持ち株会社とその子会社の間ではまだいかなる資産や現金移転も発生していない。本募集説明書の発表日までに、米国投資家にはいかなる配当や配当も派遣されていない。同社の業務は主にその子会社を通じて行われている。当社は持株会社であり、その重大資産は完全にその中国付属会社が保有する所有権権益からなる。当社は、(I)株主への配当金または現金分配の支払い、(Ii)任意の債務の返済、および(Iii)運営費用の支払いを含む、子会社が支払う配当金に依存してその運営資金および現金需要を満たす。中国の法律及び法規(以下参照)は、配当金を派遣する前に、毎年税引き後収入の10%を一般備蓄金に計上しなければならないため、当社の中国付属会社はこの点及び以下に述べる他の面で、その一部の純資産を当社に譲渡して配当としての能力が制限されている。
当社からその子会社への現金移転については、当社の中国子会社への登録資本を増加させるには現地ビジネス部門に届出する必要があり、株主ローンは国家外貨管理局あるいはその現地局に届出する必要がある。国家外国為替管理局に申告する以外に、このような現金移転や収益分配には何の制限もない。
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カタログ表
配当金の支払いについて、私たちは以下の点に注目している
1.中国の法規によると、現在は累積利益から配当金の支払いのみが許可されており、これは会計基準と中国法規に基づいて決定されている(中国法規の深い記述は以下の通り)
2.中国の会計基準によると、中国の子会社は毎年少なくとも税引き後の純収入の10%を法定黒字積立金として残し、積立金の累積金額が登録資本の50%に達するまで、
3.このような準備金を現金配当として割り当ててはならないことを許可する
4.また、私たちの中国子会社は、その税引後利益の中から従業員福祉およびボーナス基金を支払うために一部を引き出すことができます。清算状況に加えて、これらの資金は株主に分配されなくてもよく、当社は共同福祉基金に参加しなくてもいいです
5.債務の発生、特にそのような債務を管理する手段は、子会社が株主配当金を支払うか、または他の現金分配を行う能力を制限する可能性がある。
上記の理由により、我々の子会社は、必要に応じて株主配当金および/または他の現金を会社に支払うことができず、会社が運営、投資、買収または他の運営資金を必要とする活動に従事する能力が重大な悪影響を受ける可能性がある。しかし、資本が中国に転進または転出しない限り、私たちの業務および業務は、私たちの中国の付属会社の投資および/または買収を含めて、影響を受けないだろう。
本募集説明書に到達した日、当社又はその付属会社は投資家にいかなる譲渡、配当又は分配を行うこともなく、投資家が当社又はその付属会社にいかなる譲渡、配当又は分配を行うこともない。
本募集説明書の日付まで、Global Mofy Caymanとその任意の子会社との間では、いかなる配当、分配、または譲渡も行われていない。予見可能な将来、私たちが初公募株と今回の発行で調達した資金は、中国運営子会社の研究開発、新製品の開発、生産能力の拡大に用いられる。したがって、予測可能な未来には現金配当金は支払われないと予想される。また、本募集説明書の日付まで、1つの子会社が生成した現金は、他の子会社の運営を支援するために使用されることはなく、子会社間で現金を移転する能力は何の困難や制限にも遭遇しないと予想される。
監督管理権限
私たちの付属会社はすでに中国の関連法律と法規に基づいて経営に必要な重大な許可と承認を取得しました。本募集説明書の日付まで、経営に必要な唯一の許可は中国子会社の営業許可証です。中国での営業許可証は市場監督管理局が発行した許可証であり、会社が政府の地理管轄範囲内で特定の業務を展開することを許可している。本募集説明書の日付、吾ら及び吾等の中国付属会社はすでに中国当局から現在中国で行われている業務に従事するために必要なすべての許可、許可又は承認を取得しており、いかなる許可又は承認も拒否していない。次の表は私たちの中国子会社が持っている許可証と許可の詳細を提供します。
承認する |
受取人 |
発行機関 |
発行日 |
経営条項 |
エリア |
許容行為範囲 |
||||||
営業許可証 |
世界のMofy WFOE |
北京市朝陽区市場監督管理局 |
2022年4月13日 |
2021年12月9日から2051年12月8日まで |
北京 |
技術開発,技術相談,技術サービス,設計,制作,エージェント,広告(出版および発行を除く),ソフトウェア開発. |
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カタログ表
承認する |
受取人 |
発行機関 |
発行日 |
経営条項 |
エリア |
許容行為範囲 |
||||||
営業許可証 |
ユニバーサルモフィー中国 |
北京市朝陽区市場監督管理局 |
2022年7月8日 |
2017年11月22日から2032年6月22日まで |
北京 |
技術サービス、技術開発、技術相談、技術交流、技術移転、技術普及、広告設計およびエージェント、広告、ビデオおよびビデオ制作サービス(出版および発行を含まない)、著作権エージェント、平面設計、専門設計サービス。 |
||||||
営業許可証 |
上海摩飛 |
上海浦東新区市場監督管理 |
2022年6月14日 |
無限 |
上海市 |
技術サービス、技術開発、技術相談、技術交流、技術移転、技術普及、文化芸術交流活動の組織、情報コンサルティングサービス(許可情報コンサルティングサービスを含まない)、ソフトウェア開発、コンベンションサービス、企業管理コンサルティング、企業イメージ企画、広告設計、代理。 |
||||||
営業許可証 |
カシュガルはもしかして |
カシュガル地区市場監督管理 |
2022年4月28日 |
無限 |
新疆ウイグル自治区 |
技術サービス、技術開発、技術相談、技術交流、技術移転、技術普及、平面設計、専門設計サービス、文化芸術交流活動の組織、社会経済コンサルティングサービス、ソフトウェア開発、モノのインターネット技術研究開発、モノのインターネット技術サービス、コンサルティング企画サービス、デジタルコンテンツ制作サービス(出版を含まない) |
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カタログ表
承認する |
受取人 |
発行機関 |
発行日 |
経営条項 |
エリア |
許容行為範囲 |
||||||
企業イメージ企画;マーケティング企画;広告デザイン、代理。 |
||||||||||||
営業許可証 |
Xi·アンモフィ |
Xi安市市場監督管理 |
2022年7月4日 |
無限 |
山西省 |
三次元スキャン技術の研究開発;著作権エージェント、知的財産権エージェント、コンサルティング、インターネット情報サービス、サイト設計、建設、ソフトウェア開発と販売、技術普及;コンピュータソフトハードウェア技術コンサルティング、技術サービス、経済情報コンサルティング、マーケティング企画、広告設計、代理(医療、薬品、医療機器、保健食品広告を含まない)、企業イメージ企画、企業管理コンサルティング、商品と技術輸出入経営(国家制限、禁止と承認された商品と技術を除く)。 |
||||||
営業許可証 |
北京を飛ぶ |
北京市朝陽区市場監督管理局 |
2022年1月27日 |
2018年2月7日から2038年2月6日まで |
北京 |
技術サービス、技術移転、技術開発、技術普及、技術相談。 |
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カタログ表
本募集説明書の日付まで、吾らの中国法律事務所景天法律事務所によると、“試行方法”によると、吾らは私たちの発売に関する届出手続きを完成しなければならないが、実際には関連する中国の法律や法規要求は何もなく、吾などは外国投資家に証券を発行するにはいかなる中国当局の許可を得る必要があり、吾らも中国証監会、中国証監会あるいは他の吾などの業務に対して管轄権を持つ中国当局は今回の発売に対して提出したいかなる照会、通知、警告、制裁或いはいかなる規制反対も受け取っていない。
2006年8月8日、中国の6つの監督管理機関は共同で“外国投資家の国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”を採択し、この条例は2006年9月8日に施行され、2009年6月22日に改正された。M&A規則は、海外上場のために設立された、中国公民が直接或いは間接的に制御するオフショア特殊目的担体であり、その証券の海外での上場と海外証券取引所での取引は、中国証監会の許可を得なければならない。本募集説明書を提出する際に有効な中国の法律法規に対する吾等の理解に基づいて、吾等は今回の発行及びM&A規則に基づいてナスダックでの上場と我々の普通株の取引を承認するために中国証監会に申請を提出する必要はない。しかしながら、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在し、私たち中国人弁護士が以上に概説した意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む中国関連政府機関も同様の結論を出すことを保証することはできません。
このほど、中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券違法違反活動の厳しい取締りに関する意見”を通達し、2021年7月6日に社会に公表した。“不法証券活動への厳しい打撃に関する意見”は、不法証券活動の管理を強化し、中国資本会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連規制制度の建設推進などの有効な措置を講じ、中国海外上場企業のリスクや事件、ネットワークセキュリティやデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。中国政府当局が海外上場をどのように規制するか、具体的な規制承認を得る必要があるかどうかはまだ確定されていない。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行といかなる後続発行も彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような承認を得ることができない可能性があり、投資家への証券提供または継続の能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性がある。2021年12月24日、証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。“海外上場条例”は意見募集稿の要求を求め、海外で発行して上場する中国国内企業(以下、海外発行上場と略称する)を求め、中国証監会に届出手続きを行い、関連資料を報告しなければならない。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。すべて主要業務活動が中国国内で行われている企業は、中国国内企業の株式、資産、収入又はその他の類似権益に基づいて、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場することを求めており、この活動は海外上場規則草案が規定する間接海外発行上場(“間接海外発行上場”)とみなされるべきである。そのため、海外上場規則草案によると、提案された発行は間接海外発行と上場とみなされる。そのため、当社は海外上場規則草案の発効後に提出手続きを完了し、中国証監会に関連資料を提出しなければならない。
2021年12月28日、中国ネット信弁会は関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わった。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”は、ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ運営者、及び国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と併せて、運営者と略称する)は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり、100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場することを求める場合は、ネットワークセキュリティ審査事務室のネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定されている。我々は事業者でもなく,100万人を超えるユーザの個人情報も制御していないため,“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請する必要はない.
15
カタログ表
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法に関する通知”を発表し、“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”、“試行方法”と5つのセットのガイドラインからなる新しい規則を発表した。同日、証監会はまた“国内企業の海外上場届出管理手配に関する通知”を発表し、単に“通知”と略称した。試行方法は2023年3月31日から施行される。試行方法は監督管理システムを完備し、海外直接と間接発行上場活動を中国証監会の届出管理に組み入れた。具体的には,届出実体,時点,プログラムの要求を説明した。国内会社が海外市場で発行して上場するには、試行方法の要求に従って中国証監会に届出手続きをしなければならない。国内会社は海外市場で間接的に発行上場を求める場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内の責任主体として、中国証監会に届出しなければならない。試行方法はまた重大事項の報告に対して要求を提出した。試行方法に違反した行為は、届出手続きを履行していない場合に海外で証券を発行·上場する場合、罰金100万元(約15万ドル)から1,000万元(約150万ドル)を含む法律責任を負い、“試行方法”は行政処罰を通じて責任追及を強化し、関連市場参加者のコンプライアンス状況を証券市場誠実ファイルに組み入れ、違反者のコストを増加させた。
“通知”によると、2023年3月31日の“試行方法”の施行日から、届出範囲内ですでに海外で上場しているか、あるいは以下の状況に符合する中国国内企業はすべて“既存企業”である:試行方法は2023年3月31日に発効する前に、海外間接発行上場申請はすでに海外監督管理機関或いは海外証券取引所の許可を得ており(例えば、登録書はすでにアメリカ市場で発効している)、海外監督管理機関或いは海外証券取引所の発行発行監督管理手続きを履行する必要はなく、海外発行上場は2023年9月30日までに完了する。現在の企業は直ちに証監会に届出する必要がなく、再融資などの届出事項に関連するものは、要求に応じて証監会に記録すべきである。有効な海外発行上場申請を提出したが、2023年3月31日の“試行方法”の施行日までにまだ海外監督管理部門或いは海外証券取引所の許可を得ていない国内企業は、証監会への申請時間を合理的に手配することができ、そして海外発行発行前に証監会に届出を完成すべきである。“通知”によると、私たちは合理的に証監会に届出申請を提出する時間を手配し、今回の発行前の試行方法に従って証監会に届出を完成することができる。要するに、“試行方法”によると、今回の発行は中国証監会の届出要求に合致している。
また、海外上場企業は、試行方法で規定された期限内に、その後続発行、転換可能社債の発行、交換可能債券などの同値発行活動の届出書類を提出しなければならない。そのため、私たちは今回の発行完了後3営業日以内に中国証監会に報告することを要求されます。我々は中国証監会の届出に関する報告とその他の必要な資料を準備し、今回の発行後適時に中国証監会に提出する。しかし、吾等が中国の法律及び法規に基づいて届出手続の許可及び承認を適時に維持できなかった場合、吾等は主管監督機関の調査、罰金又は処罰、関連業務の一時停止及びいかなる違反行為の是正を命じられ、関連業務への従事やいかなる発売も禁止される可能性があり、これらのリスクは、吾等の業務に重大な不利な変化を招き、吾などの投資家への証券の発売や継続を制限したり、当該等の証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値がなくなったりする可能性がある。“通知”と“試行方法”は新たに発表されているため,届出要求とその実行には不確実性がある.このような新しい規制規定を完全に遵守できなかったか、または完全に遵守できなかったと考えられるいかなる行為も、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に妨げる可能性があり、私たちの業務運営に大きな妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは、私たちの財務状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの証券の価値の大幅な低下または一文の価値を招く可能性がある。“リスク要素--中国経営業務に関連するリスク”--“中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行には中国証監会(”証監会“)あるいは他の中国政府機関の届出、承認或いはその他の管理要求が必要である可能性があり、もし必要があれば、私たちがどのくらいの時間以内に中国証監会に届出手続きを完成でき、そしてその等の承認を得たり、当該等の届出を完成できるかどうかを予測することはできない(状況に応じて決定される)。
16
カタログ表
本募集説明書の発表日までに、私たちの中国法律事務所によると、“試行方法”によると、上場完了後3営業日以内に中国証監会に今回発行された届出書類を提出しなければならないが、当社または私たちのどの子会社も現在、中国当局の他の承認を得る必要はなく、米国取引所に上場したり、外国投資家に証券を発行したりする必要もない。(I)我々の中国子会社は、合併または買収規則で定義された中国企業または個人が所有する中国国内会社の株式または資産を合併または買収することによって設立されたものではなく、直接投資方式で外商独資企業として登録されており、これらの会社または個人は私たちの実益所有者である。(Ii)中国証監会は現在、本募集説明書の下での同様の発行がM&Aルールによって制約されているかどうかについて最終的なルールまたは解釈を発表していない;および(Iii)M&Aルールに制約された取引タイプに明確に契約スケジュールを分類する条文はない。
しかしながら、海外で発売された場合、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在し、上記の概要の意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国弁護士と同じ結論を出すことを保証することはできませんので、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁に直面する可能性があります。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を加え、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを遅延または制限し、私たちの中国子会社の配当金の支払いや送金を制限または禁止したり、私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、株式取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。当社が将来いつ、中国政府の許可を得て米国証券取引所に上場できるかどうかは不明であり、許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは定かではない。
中国政府はいつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営に実質的な変化をもたらす可能性がある。例えば、中国政府は最近、ある業界(例えば、教育やインターネット業界)に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来的に任意の業界に関する法規や政策を発表することを排除することはできません。これらの法規や政策は、わが社の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動と声明を開始し、中国の業務経営を規範化し、証券市場の不法活動に打撃を与え、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。私たちの中国の法律顧問が確認したように、私たちは現在、中国で業務を展開するためにCACのネットワークセキュリティ審査を受ける必要はありません。なぜなら、(I)私たちの業務運営には大量の個人情報がないこと、および(Ii)私たちの業務で処理されているデータは国家セキュリティに影響を与えないため、当局はそれを核心や重要なデータに分類しないかもしれないからです。また、吾らの中国弁護士の確認によると、吾らが中国反独占法執行機関の合併規制審査を受けていない理由は、吾らが吾らに提供し、吾らの核数師Marcum Asia CPAS LLPの審査を経た収入レベルと、吾らは現在、いかなる中国収入が人民元4億元を超える会社に対する支配権や決定的影響力を提案したり実施したりしないことが期待されているからである。
米国証券取引所への上場や日常業務運営の継続に関する拒否は何も受けていないにもかかわらず、立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に応答するか、既存または新しい法律または詳細な実施および解釈が修正または公布され(もしあれば)、このような改正または新しい法律法規が、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、および米国または他の外国為替で私たちの証券を上場する能力に与える潜在的な影響は、非常に不確実である。より詳細については、45ページの“リスク要因”--“中国のビジネスに関するリスク”--“今回の発行には中国証監会の承認を得る必要があるかもしれませんが、必要であれば、このような承認を得ることができるかどうかは予測できません”と、“プライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する中国の様々な法律法規に制約される可能性があります”を参照されたい。私たちは顧客が提供する個人情報を不適切に使用したり流用したりすることに法的責任を負うことができる。39ページにあります
17
カタログ表
企業情報
私たちの主な実行事務室は北京東区第一階102号にあります。北京市朝陽区高碑店郷西店記憶文化創意小鎮A 12号人民Republic of China。私たちの主な実行オフィスの電話番号は+86-10-64376636です。ケイマン諸島の登録事務所はICS企業サービス(ケイマン)有限会社のオフィスにあり、住所はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1203 West Bay西湾郵便ポスト30746号ライム樹湾大通り23号総督広場3-212番地です。アメリカでのプロセスサービスエージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY郵便番号:10168です。
新しい成長型会社になる意義
前期収入1.235ドル未満の会社として、2012年4月に公布された“当社のビジネス起業を迅速に開始する法案”(JumpStart Our Business Startups Act)や“雇用法案”(JOBS Act)で定義されている“新興成長型企業”の資格に適合し、低下した報告要件を利用することが可能であり、そうでなければ上場企業に適用される可能性がある。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない
• 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書では、監査された財務諸表と2年間の関連経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析しか提出できません
• 当社の財務報告の内部統制を評価する際には、監査人の認証要求を遵守することは要求されていない
• 定期報告書、委託書、および登録説明書における役員報酬に関する開示義務を低減すること
• 役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、株主がこれまで承認されていなかったいかなる黄金パラシュート支払いの要求を承認するかを免除する。
今回の発売で初めて私たちの普通株を売却した日から5周年後の財政年度の最終日まで、これらの規定を利用することができます。しかし、もし私たちが“大型加速申告会社”になれば、私たちの年間総収入が1.235ドルを超えたり、任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行したりすることを含む、この5年間の期限が終わる前に発生した場合、私たちはこの5年の期限が終わる前に新興成長型会社ではなくなります。
また、JOBS法案第107節では、“新興成長型会社”は、1933年に改正された“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。我々は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を利用することを選択し、雇用法案第107節の規定に基づいて、このような選択は撤回できないことを認める。
外国の個人発行業者の地位
我々は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の下の規則が指す外国民間発行者である。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば:
• 米国や国内上場企業のような多くの取引所法案報告を提供する必要もなく、米国国内上場企業のように頻繁でもない
• 中間報告については、我が国の要求のみを遵守することが許可されており、これらの要求は国内上場企業の規則ほど厳しくない
• 私たちは役員報酬のようないくつかの問題で同じレベルの開示を提供する必要はない
• 私たちは発行者が重大な情報を選択的に開示することを防ぐための規制規定の制約を受けない
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カタログ表
• 取引所法の規範を遵守せずに、取引所法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める条項、および
• 我々は、内部者がその株式所有権及び取引活動について公開報告書を提出し、いかなる“空振り”取引によって実現された利益のためのインサイダー責任を確立することを要求する取引所法案第16条の規定を遵守する必要はない。
私たちは、アメリカの会社に適用される“ナスダック”の会社統治規則ではなく、ケイマン諸島の要求に合ったいくつかの会社統治規則に従うことを可能にする外国の個人発行者に適用される“ナスダック”会社管理規則を遵守するつもりだ。したがって、私たちのコーポレートガバナンス実践は、ナスダックに上場しているアメリカ企業に対するあなたの期待とは異なるかもしれません。
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カタログ表
メタバース環球有限公司の財務状況とキャッシュフローの概要
本募集説明書に含まれる総合財務諸表は、Global Mofy Caymanおよびその子会社の総合ベースの財務状況、運営、およびキャッシュフローを反映している。下表は簡明総合スケジュールで、ユニバーサルモフィケイマン(下表中の“親会社”)、ユニバーサル摩非香港及びユニバーサルモフィーWFOE(下表中の“付属会社”)、ユニバーサル摩アフリカ中国及びユニバーサルモフィー中国の付属会社の財務状況及びキャッシュフローをそれぞれ概説し、同公司が2022年7月8日に完成したVIEアーキテクチャ解散前に可変権益エンティティ(下表は“Pre-VIE及びその付属会社”)とみなされ、2022年7月30日、2022年及び2021年9月までの財政年度及び2021年9月30日現在、2022年及び2021年9月に可変権益とみなされる。再編後、ユニバーサル摩飛中国とその子会社はユニバーサルモフィケイマンとユニバーサルモフィーケイマンの子会社となり、現在は株式制御とこれらの子会社の業務運営の経済効果を獲得している(あれば)。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。この精選された簡明な総合財務データ部分と、私たちの総合財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明と“経営陣の財務状況と経営業績の討論と分析”を読むべきです。
米国証券市場への上場を準備するため、当社は2022年1月5日からGlobal Mofy WFOE、Global Mofy中国及びそれぞれの持分所有者と各契約手配(“契約手配”)を締結し、再編を行う。VIE成立日は2022年1月5日である。この点で、VIEとの契約手配が開始される前、すなわち2022年1月5日には、親会社はVIEおよびVIE子会社のいかなる投資または収入/(損失)シェアも示さない。2022年6月28日、ユニバーサルモリブデン業WFOEとユニバーサルモリブデン業中国の各株主は持分譲渡協定を締結し、ユニバーサルモリブデン業中国の全株式を購入する。2022年7月8日、ユニバーサル摩飛WFOE、ユニバーサル摩飛中国とユニバーサル摩飛株主中国は契約契約を締結して合意を終了した。VIE構造は2022年7月8日に解散した。2022年7月11日、環球摩非WFOEは環球摩非中国と補充協定に調印し、補充協定によると、環球摩菲WFOEは契約発効日から契約終了日までの間、環球摩非中国からいかなるサービス料も徴収しないことに同意した。そのため、ユニバーサル摩飛は2022年9月30日まで年度末にユニバーサル摩飛中国にサービス料を徴収していない。
監査されていない合併経営報告書情報
2023年3月31日までの6ヶ月間 |
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PRE−VIE及びその応用 |
|
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収入.収入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
12,823,586 |
$ |
— |
$ |
12,823,586 |
|||||
子会社からの収入シェア |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
純収益 |
$ |
(295,881 |
) |
$ |
10,652 |
$ |
811,852 |
$ |
— |
$ |
526,623 |
|||||
総合収益 |
$ |
(295,881 |
) |
$ |
10,652 |
$ |
943,037 |
$ |
— |
$ |
657,808 |
2022年3月31日までの6ヶ月間 |
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|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
|
||||||||||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
8,741,253 |
$ |
— |
$ |
8,741,253 |
|||||
子会社からの収入シェア |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
純収益 |
$ |
(492 |
) |
$ |
— |
$ |
401,466 |
$ |
— |
$ |
400,974 |
|||||
総合収益 |
$ |
(492 |
) |
$ |
— |
$ |
439,719 |
$ |
— |
$ |
439,227 |
2022年9月30日までの年度 |
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|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
|
|||||||||||||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
17,188,293 |
|
$ |
— |
$ |
17,188,293 |
|
|||||
子会社からの収入シェア |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
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純収益 |
$ |
(83,073 |
) |
$ |
(2,136 |
) |
$ |
(180,032 |
) |
$ |
— |
$ |
(265,241 |
) |
|||||
総合収益 |
$ |
(83,073 |
) |
$ |
(2,136 |
) |
$ |
(380,292 |
) |
$ |
— |
$ |
(463,365 |
) |
20
カタログ表
2021年9月30日までの年度 |
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|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
|
|||||||||||
収入.収入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
14,268,184 |
$ |
— |
$ |
14,268,184 |
|||||
付属会社の赤字シェア |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
純収入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,414,167 |
$ |
— |
$ |
1,414,167 |
|||||
総合収益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,422,150 |
$ |
— |
$ |
1,422,150 |
監査されていない合併貸借対照表情報
2023年3月31日まで |
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|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
|
||||||||||||
現金 |
$ |
7,056,751 |
$ |
2,267 |
$ |
1,122,233 |
$ |
— |
|
$ |
8,181,251 |
|||||
流動資産 |
$ |
12,487,209 |
$ |
1,236,019 |
$ |
9,318,536 |
$ |
(3,703,891 |
) |
$ |
19,337,873 |
|||||
付属会社の権益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
非流動資産 |
$ |
106,862 |
$ |
— |
$ |
2,194,880 |
$ |
— |
|
$ |
2,301,742 |
|||||
総資産 |
$ |
12,594,071 |
$ |
1,236,019 |
$ |
11,513,416 |
$ |
(3,703,891 |
) |
$ |
21,639,615 |
|||||
流動負債 |
$ |
49,973 |
$ |
621,508 |
$ |
8,721,273 |
$ |
(3,083,891 |
) |
$ |
6,308,863 |
|||||
非流動負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
総負債 |
$ |
49,973 |
$ |
621,508 |
$ |
8,721,273 |
$ |
(3,083,891 |
) |
$ |
6,308,863 |
|||||
株主権益 |
$ |
12,544,098 |
$ |
614,511 |
$ |
2,792,143 |
$ |
(620,000 |
) |
$ |
15,330,752 |
2022年9月30日まで |
||||||||||||||||
|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
|
||||||||||||
現金 |
$ |
4,170 |
$ |
102 |
$ |
1,131,792 |
$ |
— |
|
$ |
1,136,064 |
|||||
流動資産 |
$ |
1,874,178 |
$ |
134,065 |
$ |
7,797,775 |
$ |
(2,052,602 |
) |
$ |
7,753,416 |
|||||
付属会社の権益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
非流動資産 |
$ |
92,722 |
$ |
— |
$ |
680,391 |
$ |
— |
|
$ |
773,113 |
|||||
総資産 |
$ |
1,966,900 |
$ |
134,065 |
$ |
8,478,166 |
$ |
(2,052,602 |
) |
$ |
8,526,529 |
|||||
流動負債 |
$ |
49,973 |
$ |
70,008 |
$ |
6,531,717 |
$ |
(1,982,602 |
) |
$ |
4,669,096 |
|||||
非流動負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
107,542 |
$ |
— |
|
$ |
107,542 |
|||||
総負債 |
$ |
49,973 |
$ |
70,008 |
$ |
6,639,259 |
$ |
(1,982,602 |
) |
$ |
4,776,638 |
|||||
株主権益 |
$ |
1,916,927 |
$ |
134,065 |
$ |
1,838,907 |
$ |
70,000 |
|
$ |
3,749,891 |
2021年9月30日まで |
|||||||||||||||
|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
|
|||||||||||
現金 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,088,694 |
$ |
— |
$ |
1,088,694 |
|||||
流動資産 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
8,107,979 |
$ |
— |
$ |
8,107,979 |
|||||
付属会社の権益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
非流動資産 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
927,208 |
$ |
— |
$ |
927,208 |
|||||
総資産 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
9,035,187 |
$ |
— |
$ |
9,035,187 |
|||||
流動負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
6,688,989 |
$ |
— |
$ |
6,688,989 |
|||||
非流動負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
132,942 |
$ |
— |
$ |
132,942 |
|||||
総負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
6,821,931 |
$ |
— |
$ |
6,821,931 |
|||||
株主権益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,213,256 |
$ |
— |
$ |
2,213,256 |
21
カタログ表
監査されていない合併キャッシュフロー情報
2023年3月31日までの6ヶ月間 |
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|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
|
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経営活動のための現金純額 |
$ |
(1,456,331 |
) |
$ |
(537,636 |
) |
$ |
(597,726 |
) |
$ |
620,000 |
|
$ |
(1,971,693 |
) |
|||||
投資活動のための現金純額 |
$ |
(2,400,000 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(846,318 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(3,246,318 |
) |
|||||
融資活動が提供する現金純額 |
$ |
10,908,913 |
|
$ |
550,000 |
|
$ |
1,333,006 |
) |
$ |
(620,000 |
) |
$ |
12,171,919 |
|
2022年3月31日までの6ヶ月間 |
||||||||||||||||||
|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
|
||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ |
(590,486 |
) |
$ |
8 |
$ |
1,045,570 |
|
$ |
— |
$ |
455,092 |
|
|||||
投資活動が提供する現金純額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
38,762 |
|
$ |
— |
$ |
38,762 |
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|||||
融資活動提供の現金純額 |
$ |
598,000 |
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$ |
— |
$ |
(858,604 |
) |
$ |
— |
$ |
(260,604 |
) |
2022年9月30日までの年度 |
|||||||||||||||||||
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PRE−VIE及びその応用 |
|
|
|||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ |
(1,903,108 |
) |
$ |
(66,091 |
) |
$ |
761,972 |
|
$ |
70,000 |
$ |
(1,137,227 |
) |
|||||
投資活動が提供する現金純額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(166,176 |
) |
$ |
— |
$ |
(166,176 |
) |
|||||
融資活動提供の現金純額 |
$ |
1,907,278 |
|
$ |
— |
|
$ |
(437,686 |
) |
$ |
— |
$ |
1,469,592 |
|
2021年9月30日までの年度 |
|||||||||||||||||
|
|
PRE−VIE及びその応用 |
|
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|||||||||||||
経営活動に使われている現金純額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(1,473,281 |
) |
$ |
— |
$ |
(1,473,281 |
) |
|||||
純現金投資活動 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(81,189 |
) |
$ |
— |
$ |
(81,189 |
) |
|||||
融資活動が提供する現金純額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,623,352 |
|
$ |
— |
$ |
2,623,352 |
|
22
カタログ表
供物
発行人 |
ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司 |
|
私たちが提供する証券は |
我々は最善を尽くして最大1,145,375株の普通株を発行し、1,718,062株の株式承認証を加えて、1株当たり1株の普通株を購入し、合併発行価格を1株当たり11.35ドルと仮定し、付随権証であり、これは私たちの普通株の最新報告売却価格であり、ナスダック資本市場2023年12月14日に報道された。1株当たり普通株は1つ半(1.5)の株式承認証と一緒に販売される |
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私たちが提供している引受権証: |
1部の株式承認証は1株の普通株を購入することができ、1株当たりの普通株の使用価格は最高で1株の普通株と付認株式証の合併発売の150%に相当し、元の発行日の3周年に遅れない日に満了する。今回の発行は、今回の発行で販売された任意の株式承認証を行使して発行可能な普通株にも関連している |
|
できる限りのサービスをする |
私たちは証券サービスを提供するために最善を尽くしている。我々はすでにPNCとFT Globalを私たちの独占配給エージェントとして招聘し、その合理的な最大の努力を尽くしてオファーを求め、今回発行した証券を購入した。配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発売を終了する条件として最低発売金額は要求されない。 |
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今回の発行直前に発行された普通株 |
27,166,155株の普通株式 |
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今回の発行に続いて発行した普通株 |
28,311,530株の普通株式は、今回の発行で提供されたすべての証券を売却し、証券に含まれる引受権証を行使しないものとする。 |
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収益の使用 |
推定された配給代理費,配給代理費用の精算と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後,我々が発売しているすべての証券を売却し,証券に含まれる引受権証を行使しないと仮定すると,今回の発行から約1,170万ドルの純収益を得ることになると予想される 今回発売された純収益は、主に我々のコア技術、マーケティング、潜在的買収と業務拡張、人材獲得と訓練、運営資本の研究と開発に用いられると予想される より多くの情報については、64ページの“収益の使用”を参照されたい。 |
|
市場に出る |
私たちの普通株は中国ナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、取引コードはGMMです。現在、株式承認証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されている。私たちはいかなる証券取引所または他の国で認可された取引システムに上場する株式証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。 |
23
カタログ表
ロックする |
吾らは、本募集説明書の日付から90日以内に、吾らは、任意の普通株式の発行または発行または発行を宣言するために、またはその所有者が任意の時間に普通株の任意の証券を買収する権利を有するようにするために、いかなる合意も発行し、確立しないが、いくつかの免除の規定を受けなければならないことに同意した。私たちはまた、本入札明細書の日付から90日以内に、私たちは、普通株式または任意の証券を発行して、その所有者が任意の時間に普通株式(またはその単位の組み合わせ)を買収する権利を有するように、契約を完了または締結することなく、吾等(I)が、交換可能または行使可能な任意の債務または持分証券を発行または販売するか、または変換価格で追加的に普通株を受け取る権利を含む取引に関することに同意した。当該債務又は持分証券の最初の発行後の任意の時間、又は(B)当該債務又は持分証券の最初の発行後の任意の時間において、普通株式の取引価格又は見積に基づいて、及び/又は当該普通株のオファーに応じて変動する行使価格又は為替レート又は他の価格、又は(B)当該債務又は持分証券の最初の発行後のある将来の日付又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接的に関連する特定又は事象(ただし、将来の株式発行に関連する逆希釈保護を含まない)が発生したとき、又は(Ii)締結又は任意の合意に従って取引することを含む。しかし、株式信用限度額に限らず、この限度額に基づいて、将来確定した価格で証券を発行することができますが、いくつかの免除の制限を受けなければなりません。 ロックプロトコルに記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、吾らの各行政者、取締役、従業員および5%(5%)を超える普通株を保有する所有者はすでに同意しており、ロック合意日後90日以内に、売却、要約、販売、契約売却、質権、質権、任意の購入選択権を付与し、任意の空売りをするか、または他の方法で任意の普通株を処分するか、または普通株に変換することができ、または普通株に交換可能な任意の証券を処分することができない。 |
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転送エージェント |
TranShare社 |
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第三者預かり口座 |
今回発売した普通株および関連株式証明書を売却して得られた総額は、当社が配給エージェントと締結した信託契約に基づいて、ホストエージェントTranShare Corporation(“ホストエージェント”)によって設立された無利息銀行戸籍に入金される。すべての小切手は直接信託口座に入金され、すべての電信為替は直接信託口座に送金されます。もし今回の発行が完了すれば、締め切りに純収益が渡され、購入者に普通株を発行します。ホスト契約に署名した日から10営業日以内に要約が完了していない場合、ホスト口座の資金は買い手に返金されなければならない |
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支払いと決済 |
普通株式と関連引受権証の受け渡しは[*], 2023. |
|
リスク要因 |
25ページからの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株に投資する前によく考慮すべきリスクを理解してください。 |
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カタログ表
リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク、および本募集明細書に記載されている他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する部分、および私たちの連結財務諸表および関連説明を含む。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。以下に説明するリスクおよび上記文書で言及されたリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険もまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。あなたがすべての投資損失のリスクを負うことができる場合にのみ、あなたは私たちの普通株への投資を考慮すべきです。
私たちの会社の構造に関するリスク
私たちは持ち株会社で、子会社が支払った配当金で私たちの現金需要を満たすだろう。子会社が私たちに配当金を支払う能力のいかなる制限、または私たちに配当金を支払ういかなる税務影響も、私たちが親会社に費用を支払うか、または私たちの普通株式所有者に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。
私たちは持ち株会社で、私たちのほとんどの業務は私たちの中国子会社を通じて行われています。これらの子会社は中国で設立された有限責任会社です。私たちは、私たちの株主に配当金や他の現金の分配、私たちが発生する可能性のある任意の債務の返済、私たちの運営費用の支払いに必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金に依存して、私たちの現金と融資需要に資金を提供するかもしれない。もし私たちの中国付属会社が後日自ら債務を招くならば、そのような債務を管理するツールは、私たちなどに配当金を支払う能力や他の分配を行う能力を制限する可能性がある。
中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規に従って確定した累計利益の中から配当金しか支払うことができません。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益の10%を法定積立金として抽出し、その積立金総額がその登録資本の50%に達するまで要求している。
私たちの中国子会社は主に人民元ですべての収入を生み出しますが、人民元は自由に他の通貨に両替することができません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、国家外国為替管理局(“外管局”)は経常口座や資本口座下の国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提案する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力または他のお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業登録によって設立された他の国や地域政府との間の条約や手配に基づいて免除または減免が別途行われない限り、最高10%の事前提出税率が適用されると規定されている。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の割り当てを行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大で不利な制限をもたらす可能性がある。
中国でのビジネスに関するリスク
中国の法律制度に関連する不確定要因には、法律執行面の不確定要因や、事前に通知されていない場合の中国の法律法規の突然の変化や予期しない変化が、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。
中国の法律法規の解釈と応用については、当社の業務を管理する法律·法規や、場合によっては顧客との手配の実行·履行を含む大きな不確実性がある。法律法規は曖昧なこともあります
25
カタログ表
今後の変化により、それらの公式解釈や実行は予測できない可能性があり、事前に通知されることはほとんどない。新たに公布された法律や法規の効力や解釈は、既存の法律や法規の改正を含め、発効や解釈が遅れる可能性があり、私たちが法律や法規に依存すれば、これらの法律や法規が後に採用されたり解釈されたりする方法は、現在のこれらの法律や法規の理解とは異なり、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存と提案された未来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用されることができる。既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり,大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが,その先例価値は限られている。また、中国外商投資に関連する中国の法律法規のいかなる新たなまたは変化も、中国で業務を経営する我々のビジネス環境や能力に影響を与える可能性がある。
時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国のいかなる行政訴訟と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流と管理注意力の移転をもたらす可能性がある。中国の行政·裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈·実施に重大な適宜決定権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果および我々が享受している法的保障レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しい可能性がある。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。私たちの契約、財産、そして手続きの権利のこのような予測不可能性は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちが運営を続ける能力を阻害するかもしれない。
中国の財税ソリューションサービス業界は広く規制されている。関連した法律法規も相対的に新しく、絶えず変化している。中国の現行の法律、法規と政策及び発表される可能性のある金融と税務ソリューションサービス業界に関連する新しい法律、法規或いは政策の解釈と応用は、中国金融と税務ソリューションサービス業務(私たちの業務を含む)の既存と未来の外国投資及びその業務と活動の合法性に大きな不確定性をもたらした。私たちは既存のライセンスを維持したり、新しいライセンスを取得することができるということを保証することはできません。もし私たちの業務がこれらの新しい法規が施行された時に遵守されていなければ、あるいは私たちがこれらの新しい法律法規に要求されたいかなる許可も得ていなければ、私たちは処罰されるかもしれない。
中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督と裁量権を持っており、政府が適切だと思う場合に私たちの運営に介入したり、影響を与えたりして、規制、政治、社会目標をさらに実現する可能性がある。中国政府は最近、教育やインターネット業界のような特定の業界に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできない。また、中国政府は最近、証券発行や他の資本市場活動により多くの監督·コントロールを加える意向を示しており、これらの活動は海外で行われており、私たちのような中国企業への外国投資である。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。
中国の法律によると、我々の将来のオフショア発行には中国証券監督管理委員会(“証監会”)あるいは他の中国政府機関の届出、承認或いはその他の管理要求が必要である可能性があり、もし要求があれば、吾等は吾等がどのくらい以内に中国証監会に届出手続きを完成でき、当該等の承認を得たり、当該等の届出を完成できるかを予測することができない(適用状況に応じて決定される)。
6社の中国監督管理機関が2006年に採択し、2009年に改正された“海外投資家の国内企業M&A条例”(“M&A規則”)は、海外特殊目的担体の海外上場を要求するために設立された中国国内企業又は資産を買収して証券上場を行うことにより設立され、中国企業又は個人によって制御されるオフショア特別目的担体が海外証券取引所で上場及び取引される前に、中国証監会の承認を得なければならない条項を含む。2006年9月21日、M&A規則などの中国法律に基づいて、中国証監会が発表した
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カタログ表
その公式サイトでは、申請材料リストを含む特殊目的担体証券の海外証券取引所への上場取引の承認に関する指導意見を公表している。しかし,M&Aルールをオフショア特殊目的担体に適用する範囲と適用性には,大きな不確実性が存在する.
2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。このような意見とこれから公布される任意の関連する実施細則は、私たちが未来に追加的な適合性要求を受けることを可能にするかもしれない。本文書の発表日まで、公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。そのため、“不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”は、中国政府の関係部門がどのように解読、改訂、実施するかについてはまだ明確ではない。私たちは私たちがこのような意見や任意の未来の施行規則のすべての新しい規制要件を完全に遵守し続けるか、あるいは根本的にそうではないという保証はない。
2021年12月28日に発表され、2022年2月15日に施行されたネットワークセキュリティ審査方法によると、100万人以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者は外国証券取引所に上場する前に、ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。しかしながら、ネットワークセキュリティ審査措置は比較的新しいため、ネットワークセキュリティ審査措置の解釈、アプリケーション、および実行には大きな不確実性が存在する。オフショア発行前にネットワークセキュリティ審査を申請すべきかどうか、適用されるネットワークセキュリティ審査プログラムをタイムリーに完了できるかどうか、または必要であれば、この手続きを完了できるかどうかは定かではありません。また、2021年11月14日、中国網信弁は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”或いは“ネットワークデータ安全管理方法(意見募集稿)”を公表し、その中で、データ処理者は以下の活動があり、ネットワークセキュリティ審査を申請すべきである:(一)インターネットプラットフォーム経営者は国家安全、経済発展或いは公共利益に関連する大量のデータ資源を獲得し、国家安全に影響を与える可能性があり、合併、再編或いは分立する可能性がある;(二)データ処理者が海外で上場し、ユーザー個人情報が百万条を超えることを処理する。(3)国家安全に影響を与えるか、または港に上場する可能性がある。(4)国家安全に影響を与える可能性のある他のデータ処理活動。また、“ネットワークデータセキュリティ方法(草案)”は、インターネットプラットフォーム運営者がプラットフォーム規則或いはプライバシー政策を制定し、或いはユーザーの権益に重大な影響を与える可能性のある修正を行う際に、データに関連するプラットフォーム規則、プライバシー政策とアルゴリズム策略を構築し、そしてその公式ウェブサイトと個人情報保護関連ブロックで公開的に意見を求め、意見を求める時間が30営業日以上であることを要求した。食事委員会はこの草案に対する意見を求めたが、いつ公布されるかに関するスケジュールはなかった。
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法に関する通知”を発表し、“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”、“試行方法”と5つのセットのガイドラインからなる新しい規則を発表した。同日、証監会はまた“国内企業の海外上場届出管理手配に関する通知”を発表し、単に“通知”と略称した。試行方法は2023年3月31日から施行される。試行方法は監督管理システムを完備し、海外直接と間接発行上場活動を中国証監会の届出管理に組み入れた。具体的には,届出実体,時点,プログラムの要求を説明した。国内会社が海外市場で発行して上場するには、試行方法の要求に従って中国証監会に届出手続きをしなければならない。国内会社は海外市場で間接的に発行上場を求める場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内の責任主体として、中国証監会に届出しなければならない。試行方法はまた重大事項の報告に対して要求を提出した。試行方法に違反した行為は、届出手続きを履行していない場合に海外で証券を発行·上場する場合、罰金100万元(約15万ドル)から1,000万元(約150万ドル)を含む法律責任を負い、“試行方法”は行政処罰を通じて責任追及を強化し、関連市場参加者のコンプライアンス状況を証券市場誠実ファイルに組み入れ、違反者のコストを増加させた。
“通知”によると、2023年3月31日の“試行方法”の施行日から、すでに海外で上場しているか、あるいは以下の状況に符合する国内届出範囲内の中華人民共和国国内企業はすべて“既存企業”である:試行方法は2023年3月31日に発効する前に、間接申請を申請する
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カタログ表
海外発行上場はすでに海外監督機関或いは海外証券取引所の許可を得ており(例えば登録書がすでにアメリカ市場で発効している)、海外監督管理機関或いは海外証券取引所の発行上場監督管理手続きを履行する必要はなく、海外発行上場は2023年9月30日までに完了する。現在の企業は直ちに証監会に届出する必要がなく、再融資などの届出事項に関連するものは、要求に応じて証監会に記録すべきである。有効な海外発行上場申請を提出したが、2023年3月31日の“試行方法”の施行日までにまだ海外監督管理部門或いは海外証券取引所の許可を得ていない国内企業は、証監会への申請時間を合理的に手配することができ、そして海外発行発行前に証監会に届出を完成すべきである。“通知”によると、私たちは合理的に証監会に届出申請を提出する時間を手配し、今回の発行前の試行方法に従って証監会に届出を完成することができる。要するに、“試行方法”によると、今回の発行は中国証監会の届出要求に合致している。
また、海外上場企業は、試行方法で規定された期限内に、その後続発行、転換可能社債の発行、交換可能債券などの同値発行活動の届出書類を提出しなければならない。そのため、私たちは今回の発行完了後3営業日以内に中国証監会に報告することを要求されます。我々は中国証監会の届出に関する報告とその他の必要な資料を準備し、今回の発行後適時に中国証監会に提出する。しかし、吾等が中国の法律及び法規に基づいて届出手続の許可及び承認を適時に維持できなかった場合、吾等は主管監督機関の調査、罰金又は処罰、関連業務の一時停止及びいかなる違反行為の是正を命じられ、関連業務への従事やいかなる発売も禁止される可能性があり、これらのリスクは、吾等の業務に重大な不利な変化を招き、吾などの投資家への証券の発売や継続を制限したり、当該等の証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値がなくなったりする可能性がある。“通知”と“試行方法”は新たに発表されているため,届出要求とその実行には不確実性がある.このような新しい規制規定を完全に遵守できなかったか、または完全に遵守できなかったと考えられるいかなる行為も、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に妨げる可能性があり、私たちの業務運営に大きな妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは、私たちの財務状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの証券の価値の大幅な低下または一文の価値を招く可能性がある。
本募集説明書の日付まで、吾ら中国法律事務所景天法律事務所によると、“試行方法”によると、吾らは吾らの発売(今回の発売や任意の後続発売を含む)に関する届出手続きを完了しなければならないが、実際には中国の関連法律や法規要求は何もなく、吾などが外国投資家に証券を発行するにはいかなる中国当局の許可を得る必要があり、吾らも中国証監会、中国工商総局、あるいは他の吾などの業務に管轄権を持つ中国当局から今回の発売に対して提出したいかなる照会、通知、警告、制裁或いはいかなる規制にも反対していない。もし吾等を確定する場合は、吾等の将来のオフショア発行について中国証監会が海外上場規則に基づいて適用した要求又は他の中国監督管理機関又はその他のプログラムの承認を提出しなければならず、改訂されたネットワークセキュリティ審査方法下のネットワークセキュリティ審査を含む、吾等が当該等の手続きを完了するか否か又は当該等の承認を取得することができるか否かは不確定であり、いかなる当該等の承認を取り消すことができるかは不明である。私などのオフショア発行についてこれらの手続きを取得または遅延させたり、そのような承認を得ることができなかったり、あるいは私などがどのような承認を得ても撤回されなかった場合、吾らは中国証監会に書類を提出できなかったり、吾などの海外発売について他の政府の許可を求めることができなかったため、中国証監会や他の中国監督機関の制裁を受けることになる。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、私たちのオフショア発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、私たちの普通株の取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、発行された証券の受け渡しと受け渡しの前に私たちのオフショア発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、投資家が予想される決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの以前のオフショア発行が彼らの承認を得たり、必要な届出や他の監督手続きを完了したりすることを要求した場合、このような免除を得る手続きが確立された場合、このような承認要求の免除を得ることができない可能性がある。承認要求に関する不確実性または否定的な宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声、および私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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カタログ表
中国政府が海外発行と外国投資中国発行者により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、私たちが投資家に私たちの普通株を発行または継続することを大きく制限または完全に阻害し、私たちの普通株価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。
2006年8月に6つの中国監督管理機関によって採択され、2009年に改正された“外国投資家M&A国内会社条例”あるいは“M&A規則”、その他のM&Aに関する法規と規則は、追加の手続きと要求を設定し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権変更取引を制御する前に商務部に通知することを含む。例えば、M&A規則は、外国投資家が中国国内企業の制御権変更取引を制御することを要求し、(1)任意の重要な業界に関連する場合、(2)国家経済安全に影響を与える可能性がある要素、または(3)このような取引が有名な商標や中国の老舗を持つ国内企業の制御権変更を招く場合は、事前に商務部に通知しなければならない。また、中国人民代表大会常務委員会が2008年に発効した“独占禁止法”の要求は、特定の売上のハードルに集中的かつ関連する当事者(すなわち前の会計年度内に、(I)すべての取引に参加する経営者の全世界の総売上が100億元を超え、そのうちの少なくとも2社の経営者の中国内部での売上が4億元を超える、あるいは(Ii)当該などの集中に参加した経営者の中国内部での総売上が20億元を超え、かつ当該などの経営者のうち少なくとも2社の中国内部での売上が4億元を超える)は商務部の清算後に完成しなければならないことを要求した。
また、独占禁止法は、いくつかのハードルがトリガされた場合は、任意の業務が集中する前に商務部に通知しなければならない。また、商務部が2011年9月に発効した“安全審査規則”では、外国投資家のM&A行為や外国投資家がM&Aによって国内企業の事実上の支配権を獲得する可能性のある行為は、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止する商務省の厳しい審査を受けなければならない。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。このような取引を達成するために上記の法規や他の関連規則の要求を遵守するのは時間がかかる可能性があり、交通部や現地の同業者の承認を得ることを含む必要な承認過程は、このような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
中国以外の株主調査又は訴訟又はその他の面で外国実体に係る場合には、必要な情報を取得することに重大な法律及びその他の障害がある。
私たちのほとんどの業務運営は中国で行われていますが、私たちのほとんどの役員や上級管理職は中国にいます。これは新興市場です。米国証券取引委員会、米国司法省、その他の当局は、中国を含むある新興市場の非米国会社と非米国市民に対して、会社の役員や幹部を含めて訴訟を提起し、執行する際に、実質的な困難が存在することが多い。また、我々の公衆株主が事業を展開している新興市場での権利は限られている可能性があり、米国でよく見られる株主クレーム、集団訴訟証券法や詐欺クレームを含むため、中国を含む多くの新興市場では通常、法律や実用性の面から追及することは困難である。例えば、中国の事件では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国地方当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互かつ実務的な協力メカニズムが不足している場合、米国証券監督管理機関との規制協力は効率が低下してきている。2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条によると、いかなる外国証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門及び関係部門の同意を得ず、いかなる組織及び個人も、外国証券監督管理機関に証券業務活動に関する文書及び材料を提供してはならない。
29
カタログ表
したがって、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録されている会社の公衆株主としてよりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。
中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、今回の発行および/または将来の融資活動で得られた金を利用して、私たちの中国運営子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。
2014年7月、外管局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“外管局第37号通知”を発表し、従来の“外管局第75号通知”に代わった。外管局第37号通達は、中国個人と中国法人実体を含む中国住民に、その直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局或いはその現地支店に登録することを要求した。外管局第37号通達は、中国住民の株主のために適用され、将来可能な任意の海外買収に適用される可能性がある。
外管局第37号通書によると、外管局第37号通書の実施前にオフショア特別目的ツール(SPV)の直接又は間接投資を行った中国人住民は、外管局又はそのローカル支店に当該等投資を登録しなければならない。また、特殊目的機関の直接または間接株主であるいかなる中国人住民も、いかなる重大な変化を反映するために、外為局現地支店に当該特殊目的機関に関する登録を更新しなければならない。また、この特殊な目的会社の中国のいかなる付属会社も、中国住民株主が外為局現地支店にその登録を更新し、任意の重大な変化を反映するように促す必要がある。当該特殊目的会社のいずれかの中国住民株主が所定の登録又は更新登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は減資、株式譲渡又は清算により得られた金を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止することができ、当該特殊目的会社は、中国における子会社への追加出資を禁止することもできる。2015年2月、外管局は“対外直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”(“通知13”と略す)を発表した。“通知”第13条によると、外国直接投資と対外直接投資の外国為替登録申請は、外管局第37号通知の要求を含む、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に提出しなければならない。条件に適合した銀行は、外国為替局の監督の下で申請を審査して登録しなければならない。私たちは、ケイマン諸島持株会社の株式を直接または間接的に保有している中国住民または実体外国為替登録を通知するために最善を尽くしている。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録要求を守るように強要することもできません。中国住民または実体である私たちの他のすべての株主または実益所有者が遵守し、将来的に外管局の規定の任意の適用登録または承認を行ったり、更新したりすることを保証することはできません。当該等の株主又は実益所有者が外管局の規定を遵守できなかったか、又は吾等が吾等の中国付属会社の外貨登録を改訂できなかった場合、吾等に罰金又は法的制裁を受け、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国付属会社が吾等に割り当てたり、吾等に配当金を支払ったり、吾等の所有権構造に影響を与える能力を制限することが可能であり、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、これらの外国為替と対外投資に関する規定は比較的新しいため、その解釈と実施は絶えず変化しており、関係政府当局がこれらの規定をどのように解釈、改訂、実施するか、将来のオフショア或いは国境を越えた投資と取引に関する規定はまだ不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借款など、より厳しい審査·承認を行うことができ、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはあなたに私たちが適用されるすべての外国為替と対外投資関連法規を遵守できるか、または遵守できるということを保証することはできません。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制要件の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国子会社を持つオフショアホールディングスとして、融資や出資で資金を私たちの運営実体に移したり、私たちの運営実体に融資したりすることができます。オフショア実体として、吾らが当社の中国付属会社に下した任意の出資或いは融資は、第二次発行から得られた金を含めて、上記の中国法規の制約を受けなければならない。私たちはもしあれば、必要な政府登録や承認をタイムリーに得ることができないかもしれない。もし私たちがこのような承認を得られなかった場合、あるいはこのような登録を行うことができなければ、株式出資や提供を行うことができます
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当社の中国付属会社に提供される融資やその業務に資金を提供する融資は、負の影響を受ける可能性があり、その流動資金およびその運営資金や拡張プロジェクトに資金を提供し、その義務や承諾を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力は否定的な影響を受ける可能性がある。
私たちは発行したものを中国に送金して、それから私たちの中国での業務に使用することができなければなりません。この過程は完成するまで数ヶ月かかるかもしれません。
今回の発行で得られた金を中国に返送する過程は6ヶ月に及ぶ可能性があり、今回の発行終了後になる。本募集説明書64ページ“収益の使用”に記載されているように今回の発行で得られた資金を使用する場合、Global Mofy WFOEと我々の中国子会社に追加の出資や融資を提供する可能性があります。
Global Mofy WFOEまたは中国子会社に提供されるいかなるローンも中国法規によって制限されている。例えば、我々が外商投資企業の中国子会社に提供した融資は、その活動に資金を提供し、法定限度額を超えてはならず、外匯局に登録しなければならない。
発行されたお金を送金するためには、以下の手順を取らなければならない
• 1つは資本プロジェクトの外国為替口座を開設することである.この口座を開設するには、必ず外国為替局に一定の申請書、身分証明書、取引証明書、国内住民の海外投資外貨登録表、被投資会社の外国為替登録証を提出しなければならない。今回の募集説明書が発表された日まで、私たちはすでに資本プロジェクト取引のために専用の外国為替口座を開設しました。
• 二番目に、私たちは発行された資金をこの外国為替専用口座に振り込む。
• 三は決済手続きです。これをするために、私たちはいくつかの申請表、身分書類、指定者の支払い命令、納税証明書を外国為替局に提出しなければならない。
この過程の時間は見積もることが困難であり,安全分岐機構によって効率が大きく異なる可能性がある.通常、この過程は数ヶ月かかるが、法律は申請後180日以内に完了することを要求している。
私たちはまた出資方式で私たちの子会社に資金を提供することを決定することができる。出資額は商務部あるいは地方の関係部門の許可を得なければならない.私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこれらの政府の承認を適時に得ることができます。もしあれば、私たちの将来の私たちの子会社への出資について。もし私たちがこのような承認を得られなければ、今回の発行で得られた資金を使用し、私たちの中国業務を資本化する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがこのような承認を得られなければ、今回の発行で得られた資金を使用し、私たちの中国業務を資本化する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資の監督管理は、私たちの中国運営子会社への融資や追加出資を遅延または阻止する可能性がある。
わが中国付属会社のオフショア持株会社として、吾らは私たちの中国付属会社に融資を提供したり、私たちの中国付属会社に追加出資をすることができますが、適用される政府の登録と承認規定に適合しなければなりません。
私たちが中国子会社に発行したいかなるローンも法定限度額を超えてはならず、現地外国為替局に登録しなければならない。
私たちはまた出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれない。中国の外商投資企業に対する関連規定によると、これらの出資は商務部或いは現地の関係部門の登録或いは承認を経なければならない。また、中国政府は外貨の人民元への両替とその収益の使用を制限している。2015年3月30日、外匯局は第19号通知を発表し、2015年6月1日から施行され、これまでの一部の外為局規定に代わった。外匯局は2016年6月9日からさらに第16号通知を発表し、その中で第19号通知のある規定を修正した。外匯局第19号通知と第16号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算した流動と使用を規範化し、人民元資本を使用してはならない
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その業務範囲を超えた業務については、その業務範囲が他に許可されていない限り、関連会社以外の者に融資を提供する。適用される通告や規則に違反すると、“外国為替管理条例”に規定されている巨額の罰金を含む厳しい処罰を受ける可能性がある。外管局第19号通書及び第16号外管局通達は、今回の発売で得られた純額を両替した人民元の使用を大幅に制限し、中国での運営付属会社に資金を提供し、私たちの中国付属会社を通じて任意の他の中国会社の能力を投資或いは買収することは、私たちの業務、財務状況及び経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
中国政府の政治·経済政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、私たちの製品やサービスの需要を減少させ、私たちの競争地位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのほとんどの業務は中国で行われています。そのため、私たちの業務、経営結果、財務状況と将来性はすべて中国の経済、政治と法律の発展に支配されている。中国経済はもはや計画経済ではないが、中国政府は引き続き資源、通貨と税収政策および一連の他の政府政策を直接配置することで、外国投資家のある業界への投資を奨励または制限し、人民元と外貨の間の両替を制御し、一般的あるいは特定の市場の成長を調節することで、中国の経済成長を重大に制御している。
時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国のいかなる行政訴訟と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流と管理注意力の移転をもたらす可能性がある。中国の行政·裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈·実施に重大な適宜決定権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果および我々が享受している法的保障レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しい可能性がある。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。私たちの契約、財産(知的財産を含む)、およびプログラム権利のこのような予測不可能性は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性があります。
過去30年間、これらの政府の参加は中国の著しい成長に重要な役割を果たした。最近の世界と中国経済の低迷に対応するため、中国政府は中国経済の成長を刺激するための政策措置を講じている。もし中国政府の現在または未来の政策が中国経済のさらなる成長を助けることができなかった場合、あるいは中国政府政策の任意の側面が私たちの業界の成長を制限したり、他の方法で私たちの業務、私たちの成長率または戦略にマイナスの影響を与えたりすれば、私たちの経営業績はしたがって悪影響を受ける可能性がある。
中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのすべての業務は中国に設置されている。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績は中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済持続成長の影響を大きく受ける可能性がある。
中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。
中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。これらの措置の中のいくつかは利益を得るかもしれない
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中国経済全体だが、私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、過去に中国政府は利上げを含む何らかの措置を実施し、経済成長速度をコントロールしていた。これらの措置は中国の経済活動度の低下を招く可能性があり、2012年以降、中国の経済成長は鈍化している。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国政府はいつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。
私たちの業務は中国関連政府部門の政府監督と監督を受けており、国家市場監督管理総局と国家工商行政管理総局を含むが、これらに限定されない。このような政府当局は私たちの日常的な運営の多くの側面をカバーする規制を共同で公布し、実行している。もし私たちがこれらの要求を守らなかったと思われれば、私たちは中国関連政府部門の罰金や他の行政処罰を受けるかもしれない。もし私たちが中国の関連政府部門が要求した期限内に私たちの違反を是正できなければ、私たちは運営を一時停止させられるかもしれません。
既存と新しい法律·法規は時々強制的に施行される可能性があり、私たちに適用される現行および任意の未来の中国の法律·法規の解釈と実施には重大な不確実性がある。中国政府が新しい法律法規を公布し、私たちの経営に追加的な制限を加えたり、既存または新しい法律または法規の実行を強化したりすれば、罰金の徴収、収入の没収、営業許可証の取り消し、関連業務の停止または影響を受けた業務部分に制限を加える権利がある。中国政府のどのような行動も、私たちの運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。そのため、私たちの業務、名声、普通株価値、財務状況と経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
中国政府が中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えると、投資家に証券を提供または継続する能力を失い、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
このほど発表された“証券違法違反活動の厳しい取締りに関する意見”は、中国海外上場会社の違法違反証券活動に対する管理と監督管理を強化し、関連監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを提出し、中国海外上場会社が直面しているリスクと事件に対応し、国務院の海外株式有限会社の上場発行に関する専門規定を修正し、国内業界主管部門と監督管理機関の職責を明確にすることを規定した。これらの意見は新たに発表されたため,これ以上の解釈や細則はなく,これらの意見の解釈や実行には不確実性がある.そして未来に公布された新しい規則や条例は私たちに追加的な要求をするかもしれない。
また、2021年7月10日、中国のネット信弁は“ネットセキュリティ審査方法”の改訂草案を発表し、公衆の意見を求め、その中で、百万以上のユーザーの個人情報を持って海外で上場しようとしている“キー情報インフラ運営者”あるいは“データ処理者”は、関連するネットワーク安全審査弁公室に報告してネットワーク安全審査を行わなければならないと規定している。2021年12月28日、中国ネット信弁会は関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わった。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”は、ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ運営者、及び国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と併せて、運営者と略称する)は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり、100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場することを求める場合は、ネットワークセキュリティ審査事務室のネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定されている。我々は事業者でもなく,100万人を超えるユーザの個人情報も制御していないため,“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請する必要はない.
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しかし、中国証監会または他の関連中国監督機関がその後、事前に承認を得る必要があると判断した場合、このような承認を得られなかった場合、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督管理行動や他の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、株式発行に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。
中国企業所得税法によると、中国の“住民企業”に分類されることができる。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。
中国は“中華人民共和国企業所得税法”または“企業所得税法”とその実施細則を採択し、2008年1月1日から施行され、2018年12月に改正された。“企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は“住民企業”とみなされており、これは企業所得税を納める際に、中国企業のような待遇と見なすことができることを意味する。“企業所得税法施行細則”は、事実上の管理は企業の生産経営、人員、会計、財産などを実質的、大局的な管理と制御することであると規定している。
2009年4月22日、中国国家税務総局は“事実上の管理機関によって海外に登録された中国資本持株企業が住民企業であることを認定することに関する通知”、または“通知”を発表し、さらに企業所得税法が中国企業またはグループ制御のオフショア実体に適用される問題を説明した。通知によれば、中国企業又はグループによって制御されるオフショア司法管轄区に登録されて設立された企業は、(I)日常運営を担当する上級管理者が主に中国に居住又は履行する場合、(Ii)その財務又は人事決定は中国の団体又は個人が行うか又は承認する場合、(Iii)その重大な資産及び財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会及び株主紀要は中国に保存され、(Iv)その投票権を有する取締役又は上級管理者は全て中国にいる。住民企業の世界規模での収入には25%の企業所得税率が徴収され、非中国株主に配当金を支払う際には10%の税率で源泉徴収税を納めなければならない。当社はほとんどの業務や高級管理者が中国国内に位置しており、予見可能な未来にもこのようになることが予想されているため、企業所得税については、当社は中国住民企業とみなされる可能性があるため、その全世界の収入の25%税率で中国企業所得税を納めなければならない。しかし、この通知が中国の自然人がコントロールするオフショア企業に適用されるかどうかは不明だ。そのため、税務機関がどのように各事件の事実に基づいて税務居住地を決定するかは不明である。
もし中国税務機関が中国企業所得税について当社を“住民企業”と認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が伴う可能性がある。まず、私たちは私たちの全世界の課税所得額と中国企業所得税の申告義務について25%の税率で企業所得税を納めなければならないかもしれない。私たちの場合、これは非中国由来の収入が25%の税率で中国企業所得税を支払うことを意味するだろう。現在、私たちは中国で販売しているので、中国以外の収入は何もありません。しかし、企業所得税法及びその実施規則によると、我々の中国子会社が支払ってくれた配当金は“住民企業間の適格投資収入”とみなされるため、企業所得税法第26条によれば、“免税収入”とみなされる。第二に、未来の新しい“住民企業”の分類に関する指針は、普通株について支払う配当金、あるいは私たちの非中国株主が私たちの普通株譲渡から得られる収益を招き、中国からの収入とみなされる可能性があるため、10%の中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。しかし,企業所得税法とその実施条例は比較的新しいものであり,中国からの収入の解釈と確認や源泉徴収税の適用·評価には不明な点がある。企業所得税法及びその実施条例に基づいて、当社は当社の非中国株主の配当金に中国所得税を前納しなければならない場合、あるいは非中国株主がその普通株所得を譲渡するために中国所得税を納めなければならない場合、当社の業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、閣下の投資価値は大幅に縮小する可能性があります。また、もし私たちが中国の税務機関から“住民企業”とみなされた場合、私たちは中国や当該などの課税収入のある国で納税しますが、私たちが中国で納めた税金はそのような他の税金を相殺できないかもしれません。
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私たちは“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法で規定されている責任に直面するかもしれない。
今回の発行に関連して、米国の反海外腐敗法(FCPA)や他の法律の制約を受け、これらの法律は、規制で定義された米国の個人や発行者が、業務を獲得または保留する目的で外国政府およびその官僚や政党に不正な支払いを支払うか、または不正な支払いを提供することを禁止する。私たちはまた中国の反腐敗法律の制約を受けており、これらの法律は政府関係者への贈賄を厳格に禁止している。私たちは第三者と運営協定を締結し、中国で販売しており、これは腐敗が発生する可能性がある。中国での私たちの活動は無許可支払いの危険をもたらした。
私たちはこれまで、私たちはすべての実質的な面で“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法の規定を遵守してきたと信じているが、私たちの既存の保障措置と未来のいかなる改善も無効であることが証明される可能性があり、従業員、コンサルタント、あるいはディーラーは私たちが責任を負う可能性のある行為に従事するかもしれない。“海外腐敗防止法”や中国反腐敗法に違反する行為は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、政府は私たちの会社に投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後続責任を負うことを要求するかもしれません。
中国の法律制度に関する不確実性や中国の法律法規の変化は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのすべての業務は私たちの中国子会社を通じて展開されています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国付属会社は一般的に外商投資中国に適用される法律及び法規を遵守しなければならず、特に外商独資企業に適用される法律及び法規を遵守しなければならない。中華人民共和国の法律制度は法規に基づいている。以前の裁判所の判決は参考になるが、その前例の価値は限られている。
1979年以来、中国の法律法規は中国の様々な形式の外国投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に,これらの法律法規は比較的新しいため,公表された決定数が限られており,拘束力がないため,これらの法令の解釈や実行には不確実性がある。また、中国の法制度は、追跡力を持つ可能性のある政府政策や内部規則に部分的に基づいている(その中のいくつかはタイムリーに公表されていないか、全く公表されていない)。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理層の注意移転を招く可能性がある。
中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理は、今回の発行で得られたお金を用いて中国子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と業務拡張の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
本募集説明書64ページの“得られた金の使用”という方式で運用して得られた金を初めて発売した場合、私たちの中国運営付属会社であるオフショアホールディングスは、私たちの中国付属会社に融資をしたり、私たちの中国付属会社に追加出資したりすることができます。
私たちの中国子会社に提供されるどのローンも中国法規の制約を受けている。例えば、外商投資実体中国子会社の活動に資金を提供する融資は法定限度額を超えてはならず、外国為替局に登録しなければならない。2015年3月30日、外国為替局は“外商投資会社が外貨を人民元に両替することに関する通知”を発表した。外商投資企業資本口座の中で外国為替主管部門が確認(または登録済み)した外国為替資金は、企業の実際の管理に応じて銀行で決済することができる。投資を主業とする外商投資企業(外向型会社、外商投資創業投資企業、外商投資株式投資企業を含む)が国内投資プロジェクトが真実で、コンプライアンスの前提の下で、その実際の投資規模に応じて外国為替資金の直接決済を展開するか、あるいは外貨決済口座中の人民元資金を被投資企業口座に振り込むことを許可する。
2013年5月10日、外管局は第21号通知を発表し、2013年5月13日から施行された。第21号通知によると、外国為替局は外商直接投資関連外貨登録、口座開設と両替、決済、資金送金などの外貨管理手続きを簡略化した。
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第21号通達は、今回発売した金の純額及び中国の任意の追加株式証券を変換、譲渡及び使用する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動資金及び中国業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を与える可能性がある。
私たちはまた出資方式で私たちの子会社に資金を提供することを決定することができる。これらの出資は商務部や地方の関係部門の許可を得なければならず、一般的に30営業日を超えずに完成することができる。私たちは将来の中国子会社への出資について直ちに政府の承認を得ることができないかもしれない(あれば)。もし私たちがこのような承認を得られなければ、私たちの中国での業務を資本化することができなくなり、私たちの流動資金や私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
政府の通貨両替の統制はあなたの投資価値に影響を与えるかもしれません。
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちの現在の会社構造の下で、私たちの収入は主に私たちの中国子会社の配当金支払いから来ています。外貨供給不足は、私たちの中国子会社が十分な外貨を私たちなどに配当金やその他のお金を支払うことを制限したり、他の方法でその外貨債務を履行したりすることを制限する可能性がある。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨支払いができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求に符合する。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンの返済などの資本支出を中国から送金するには、相応の政府部門の承認を得る必要がある。中国政府はまた、将来の経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制制度が私たちの通貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは私たちの証券所有者に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。
私たちは持株会社で、私たちの子会社に依存して配当金支払いに資金を提供しています。これは中国の法律によって制限されています。
私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、私たちは私たちの中国子会社を通じて私たちの核心業務を経営しています。したがって、私たちは、中国子会社から受け取った配当金に依存して、株主に配当金を支払い、債務返済の資金が利用可能かどうかに依存する。もし中国の付属会社が債務や損失を出した場合、私などに配当金や他の割り当てを支払う能力が損なわれる可能性がある。したがって、私たちが配当金を支払い、債務を返済する能力は制限されるだろう。中国の法律では、配当金は中国の子会社が中国の会計原則に基づいて計算した税後利益の中からしか支払うことができず、この原則は多くの面で他の司法管轄区の公認会計原則とは異なる。中国の法律はまた、中国に設立された企業に税引き後利益の一部を法定準備金として残すことを求めている。このような法定準備金は現金配当金として分配できない。さらに、銀行信用手配における限定的な契約または私たちまたは私たちの子会社が将来締結する可能性のある他の合意も、私たちの子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。これらの私たちの資金獲得性に対する制限は、株主に配当金を支払い、債務を返済する能力に影響を与える可能性がある。
業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港エンティティに位置する限り、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの付属会社が現金または資産を譲渡する能力に制限および制限を加えたりするため、これらの資金または資産は、中国または香港以外の業務に資金を提供したり、他の用途を提供することができない可能性がある。
Global Mofy Cayman、その香港と中国子会社との間の資金や資産移転が制限されている。中国政府は人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。“リスク要因である政府の通貨両替の制御はあなたの投資価値に影響を与える可能性がある”を参照されたい。また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業が所在する国や地域政府との間の条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の事前提出税率が適用されると規定されている。“リスク要因--私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払ったり、他のお金を支払うことが制限されていることは、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”
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本募集説明書の日付までは、マネーロンダリングや犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港国内での資金の香港への流入、香港への流出(香港から中国大陸部への資金を含む)に制限や制限はない。しかし、香港政府が今後このような制限を加える可能性のある新しい法律や法規を公布しないことは保証されない。
したがって、業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港エンティティに位置する限り、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの付属会社が現金または資産を譲渡する能力に制限および制限を加えたりするため、これらの資金または資産は、中国または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある。
私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払うことや他のお金を支払うことが制限されており、これは私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは私たちの株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの流動資金需要を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配が必要かもしれない。もし私たちの中国付属会社が後日それ自体が債務を招くならば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払ったり、他の割り当てをする能力を制限したりする可能性がある。
中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)の中から私たちに配当金を支払うことしかできません。また、私たちの中国子会社は毎年、それぞれの累計利益の少なくとも10%を準備基金として保留し、準備総額がそれぞれの登録資本の50%に達するまで維持しなければならない。私たちの中国子会社も中国会計基準に基づいて、それぞれの税引後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に適宜分配することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。これらの中国子会社が私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力の制限は、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資や買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちのいずれかの中国子会社が破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
“中華人民共和国企業破産法”は2007年6月1日から施行された。破産法は、企業が満期時に債務を返済できなかった場合、企業の資産が債務を返済するのに十分でないか、または明らかに債務を返済するのに不十分であれば、企業は清算されると規定している。
私たちの中国子会社は私たちの業務運営に非常に重要ないくつかの資産を持っています。私たちの中国子会社が自発的または非自発的な清算手続きを行う場合、関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある。
為替レートの変動は私たちの業務と私たちの証券の価値に悪影響を及ぼすかもしれない。
人民元の対ドル、ユーロなどの外貨貨幣価値の変化は中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受ける。人民元のいかなる重大な切り上げも、私たちの収入と財務状況、そして私たちの株の価値と米ドルで計算されたいかなる対応配当にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、初公募株(IPO)で得られたドルを私たちの運営に必要な人民元に両替する必要があれば、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、普通株の配当金や他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の上昇が私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。また、人民元の他の通貨に対する変動は輸出入コストを増加または低下させる可能性があり、それによって、外国メーカー製品あるいは外国投入に依存した製品に対する中国製品の価格競争力に影響を与える。
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2005年7月から、人民元は米ドルを監視しなくなった。人民銀行が定期的に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているにもかかわらず、中長期的に見ると、人民元対米ドルは大幅に値上がりしたり値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。
中国の労働力コストの増加は私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
現行有効な“中華人民共和国労働契約法”あるいは“労働契約法”は2007年6月29日に初めて採択され、その後2012年12月28日に改正された。“中華人民共和国労働契約法”は、労働契約法に基づいて書面雇用契約を締結する権利があり、場合によっては固定期限のない雇用契約を締結し、残業代の受け取り及び労働契約条項の終了又は変更などの権利の保護を強化している。また、労働契約法では追加的な制限が規定されており、雇用従業員を知るコストが増加している。私たちが大幅なリストラが必要な程度では、労働契約法は、タイムリーで費用効果のある方法でそうする能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。また,雇用契約に競業禁止条項が含まれている従業員については,労働契約法は雇用関係を終了した後に毎月補償を支払うことを要求しており,運営費を増加させる。
私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働コストを私たちのバイヤーに転嫁することができない限り、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう。
中国法規の要求に従って様々な従業員福祉計画に十分な供給を提供できなかった場合、私たちは処罰される可能性がある。
全国人民代表大会常務委員会が2010年10月28日に公表し、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国社会保障法”あるいは“社会保障法”によると、使用者はすべての条件を満たす従業員に基本養老保険、医療保険、労災保険、失業保険と生育保険を納めなければならない。私たちの中国子会社はすべての資格を満たす従業員に少なくとも最低賃金レベルの社会保障保険料を支払ってきました。
1999年4月3日に中華人民共和国国務院が公布し、2002年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は指定された管理センターに登録し、従業員の住宅積立金納付銀行口座を開設しなければならない。使用者と従業員はまた、従業員の前年の月平均賃金の5%を下回らない住宅積立金を時間通りに十分に納付し、納付しなければならない。我々の中国子会社はすでにその従業員の住宅積立金預金のために銀行口座を開設し、少なくともすべての条件を満たす従業員に最低賃金レベルの住宅積立金を入金している。
適用される中国従業員福祉法律法規は、使用者は実際に従業員に支払う賃金に基づいて社会保険料と住宅積立金を納めなければならないと規定している。実際には、地域によって経済発展レベルが異なるため、中国の地方政府は関連する雇用福祉規定を一貫して実行しておらず、各省または市が管理する社会保障局(“社保局”)は、雇用主にこれらの規定を強制的に遵守させるための独自の裁量権を持っている。当社は、2022年、2022年、2021年9月30日までの2年度において、適格従業員の実質賃金に基づく社会保険料と住宅積立金の追加納付はそれぞれ約110,986ドルと81,760ドルであり、各年度の連結財務諸表に計上項目として記録されていると推定している。
社会保険について、私たちの中国の法律顧問は、企業が法定の要求に従って社会保険納付を全額納付していない場合、社会保険主管部門は規定された期限内に未納社会保険納付を命じ、社会保険納付が満期になった日から未納金額の0.05%で滞納金を受け取ることができると提案した。期限を過ぎても未納の場合、社会保険主管部門は未納残高総額の1倍以上3倍以下の罰金を科すことができる。住宅積立金について、私たちの中国の法律顧問は、企業が法定の要求に従って住宅積立金を全額納付しなければ、住宅積立金管理部門はその追納を命ずることができると提案しました
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定められた期限内に住宅積立金を納める.企業が期限を過ぎても納付していない場合,住宅積立金主管部門は関係人民法院に納付の命じを申請することができる.本募集説明書の日付によると、私たちの中国付属会社は中国政府当局が吾等に未納の社会保険及び住宅積立金の供出金の支払いを要求した通知を受けていない。経営陣は、当社がこのような追加供給を要求される可能性は非常に低いと信じている。もし私たちの中国子会社が通知を受けて十分な支払いをしなければならない場合、私たちは未払いの金額に滞納金を加えたり、不足している従業員の福祉の支払いに関連した罰金を支払わなければならない。当社及びその中国付属会社の財務状況及び経営業績は悪影響を受ける可能性があります。
当社の株主の一人はまだ到着しておらず、第37号通書登録は完了しません。中国住民株主は37号通函登録を完了できず、オフショア特殊目的担体の一部の外国為替活動が制限される可能性があり、登録資本を受け入れる能力を制限することと、37号通函登録を完了できなかった中国住民株主の追加資本を含む。
2014年7月、国家外国為替管理局は“国内住民が特殊な目的担体による海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“37号通知”を発表した。第37号通知によると、中国住民は国内資産や利益をオフショア会社、すなわちSPVに貢献し、事前に現地外匯局に登録しなければならない。第37号通達はさらに、特殊目的機関にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件のように、中国住民の登録を修正することを要求した。また、往復方式で設立された外商投資企業は現行の外国投資家の直接投資外貨管理規定に従って関連外貨登録手続きを行い、株主の実際のコントロール側などの関連情報を如実に開示しなければならない。
当社の実益所有者の1人はすべて中国住民であり、第37号通書登録が完了していないことはまだありません。英領バージン諸島を通過したMofy Yi Limitedは970,701株を保有し、会社の発行と流通株の3.74%を占めている。我々の潜在株主が中国住民であることを求め,第37号通達の要求に応じて必要な申請と届出を行う。しかし、我々の株主全員が中国住民であるわけではなく、後日第37号通達の規定で登録手続きが完了する。国家外管局第37号通達及び後続通知の規定を遵守しない登録手続、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御者に対して不実陳述又は不開示を行うことにより、関連外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、第37号通書登録を完了したことのない中国住民株主から登録資本及び追加資本を取得することを制限すること、及び37号通書登録を完了していない中国住民株主が中国に特別目的ツールの利益及び配当を返送することも不法である。また、中国住民株主が第37号通書登録を完了できなかった場合、各株主には人民元50,000元以下の罰金が科される。
私たちは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する様々な法律と法規の制約を受けるかもしれない。お客様が提供する個人情報の不適切な使用や流用に責任を負うことができます。
私たちは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する様々な法律と法規の制約を受けるかもしれない。このような法律法規は絶えず変化して発展している。私たちに適用されるか、または私たちに適用される可能性のある法律の範囲と解釈は、しばしば不確実であり、特に外国の法律に関する相互衝突の可能性がある。特に、プライバシーおよび個人情報および他のユーザデータの収集、共有、使用、処理、開示および保護に関する法律および法規が数多くある。このような法律と条例の範囲はしばしば異なり、異なる解釈がある可能性があり、異なる司法管轄区域の間で一致しない可能性がある。
私たちは私たちの運営の様々な側面と私たちの従業員と第三者に関する情報を得ることを望んでいる。私たちはまた私たちの運営に関する様々な側面と私たちの従業員に関する情報を維持する。顧客、従業員、そして会社のデータの完全性と保護は私たちの業務に必須的だ。私たちの顧客と職員たちは私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律を適用することは、収集した個人情報を厳格に秘密にし、これらの情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることを要求する。
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改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を執行し、サービスを提供し、又は個人情報を窃盗又はその他の不正に取得する過程で取得した個人情報を販売又はその他の方法で不正に開示することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、2017年6月1日から施行された。
“ネットワークセキュリティ法”によると,ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずにその個人情報を収集することができず,ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダには、その製品やサービスの安全維持を提供する義務があり、個人情報の保護に関する法律法規の規定を遵守すべきである。
“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供した。中国ネット信弁、工信部と公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護分野の監督管理にますます注目している。
ネットワークセキュリティに対する中国の規制要求は絶えず変化している。例えば、中国の各監督管理機関は、中国ネット信弁、公安部とSAMRを含み、異なると絶えず変化する標準と解釈でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。2020年4月、中国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月1日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを確実にまたは購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。
2016年11月、中国の全人代常務委員会は中国の第1部ネットワークセキュリティ法を可決し、2017年6月から施行した。CSLは中国初のシステムがネットワークセキュリティとデータ保護監督管理要求を規定する法律であり、多くの以前の監督管理が不足している或いは監督管理されていないネットワーク空間活動を政府の審査下に置く。CSL違反の法的結果には、警告、違法所得の没収、関連業務の一時停止、ディスク整理、サイト閉鎖、営業許可証の取り消し、または関連ライセンスの取得が含まれる。2020年4月、中国網信弁などの中国監督管理部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。2021年7月10日、中国指導者のネット信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法改訂意見募集稿”(“方法草案”)を発表し、その中で、重要な情報インフラの運営者以外に、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行うデータ処理者もネットワークセキュリティ審査を受けるべきであり、さらに関連活動の国家安全リスクを評価する際に考慮すべき要素を述べた。(一)核心データ、重要なデータ或いは大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、不正使用或いは出国するリスクを含む。及び(Ii)キー情報インフラ、核心データ、重要データ或いは大量の個人情報が海外で発売された後に外国政府に影響され、コントロール或いは悪用されるリスクがある。中国のネット信弁によると、提案された規則によると、100万人を超えるユーザーデータを持つ会社が他国で上場を求める際には、これらのデータや個人情報が“外国政府の影響、コントロール、悪用”される可能性があるため、ネットワークセキュリティ審査は海外IPOによる潜在的な国家セキュリティリスクも調査する。私たちはどんな規定が取られるのか分からないし、このような規定が私たちとナスダックでの発売にどのように影響するのか分からない。もし中国ネット信弁が私たちがこれらの規定を遵守すると認定したら、私たちはナスダックからの退市を要求されるかもしれません。私たちは罰金と処罰を受けるかもしれません。2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。データセキュリティ法はまた、個人データを処理するエンティティおよび個人のデータセキュリティ保護義務を規定しており、任意のエンティティおよび個人が盗みまたは他の不正な手段によってこのようなデータを取得してはならず、このようなデータを収集して使用することは、CSLおよび任意の他のネットワークセキュリティおよび関連法律に遵守するために必要な制限コストおよび他の負担を超えてはならず、私たちの製品やサービスの使用および採用を制限し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、リリースされた“ネットワークセキュリティ審査措置”がネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の承認を要求した場合、私たちのような会社が完成すれば、このような許可がタイムリーに得られるかどうか、あるいは全く得られない不確実性に直面します。
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2021年7月10日、中国ネット信弁は“ネットワーク安全審査方法改訂意見募集稿”(“審査方法”)を発表し、2021年12月28日、中国ネット信弁会は関係部門と“ネットワーク安全審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行し、“審査方法”の代わりに、その中で、肝心な情報インフラ運営者はネットワーク製品とサービスを購入し、データ処理者(キー情報インフラ運営者と一緒に、運営者と略称する)は国家安全に影響或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開し、ネットワーク安全審査を行うべきであり、100万人以上のユーザーの個人情報を制御する事業者は、外国での上場を求める場合、ネットワークセキュリティ審査室のネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。
2021年9月1日に公布された“データセキュリティ法”と2022年2月15日に施行された“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”によると、私たちは事業者ではなく、100万人を超えるユーザーの個人情報もコントロールしていないため、CACにネットワークセキュリティ審査を申請する必要はない。しかし、中国証監会、CACまたは他の監督機関が後に新しい規則や解釈を発表すれば、今回の発行とどの後続発行も彼らの承認を得なければならず、このような承認を得ることができず、中国証監会の制裁に直面する可能性がある。CACや他の中国の監督管理機関が彼らの承認を求めることができなかったことは、私たちの投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、現在提供されている証券は大幅に値下がりし、一文の価値もなくなる可能性がある。
2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。条例は“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し具体的に規定している。その他にも、条例では、ある業界または部門の保護部門は、ある重要な情報インフラを決定した後、適時にキー情報インフラを事業者に通知しなければならないと規定されている。
2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を可決し、2021年11月1日から施行された。PIPLは個人識別情報の収集を規範化し,アルゴリズム差別の問題を解決しようとしている.PIPLに違反した会社は、警告と訓戒、強制改正、相応の収入の没収、関連サービスの一時停止、罰金を受ける可能性があります。身元証明書番号および実名のような個々のエンドユーザの識別可能または敏感な個人情報を収集していないことは、顧客個人情報への潜在的なアクセスまたは接触が限られていることを意味する。しかし、もし私たちが無意識に顧客の個人識別情報にアクセスしたり、暴露したりすれば、私たちはより高いPIPLリスクの開放に直面するかもしれない。
CACを含む中国の監督管理機関が私たちと同じ観点を持っていることを保証することはできませんし、私たちがこのような法律を完全にまたは適時に遵守できる保証はありません。もし私たちがCACが要求した任意の強制的なネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の影響を受けた場合、私たちは、いかなる許可や他の必要な行動をタイムリーに達成できるかどうか、あるいは全くできない不確実性に直面するだろう。このような不確実性を考慮して、私たちはさらに関連業務の一時停止、私たちのサイトの閉鎖、または他の処罰に直面することが要求される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。
もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源を費やして、私たちの業務運営、今回の発行と私たちの名声を損なう可能性のある問題を調査し、解決しなければならないかもしれません。特にこのような問題が有利な処理と解決が得られなければ、私たちの普通株への投資損失を招く可能性があります。
最近、基本的にすべての業務が中国にある米国上場企業は、投資家、財経評論家、米国証券取引委員会などの監督機関の厳格な審査、批判、否定的な宣伝を受けている。多くの審査、批判、負の宣伝は財務と会計違反、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不行き届き、あるいは遵守の不足に集中しており、多くの場合詐欺疑惑にも関連している。審査、批判、マイナス宣伝を受けたため、多くの米で上場している中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。今のところわかりません
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このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝は私たちの会社、私たちの業務、今回の発行にどのような影響を与えるだろうか。もし私たちがどんな不利な告発の対象になっても、これらの疑惑が真実であることが証明されても真実でなくても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの普通株への投資は一文の価値もないかもしれない。
あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で目論見書に言及された私たちまたは私たちの経営陣に訴訟を提起した場合、困難に直面する可能性があります。あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、私たちの業務の大部分は中国で行われ、私たちの資産の大部分は中国にあります。また、私たちのほとんどの高級管理者は中国内部に住んでいて、毎年大きな部分がそこにいて、中国公民です。したがって、あなたは私たちや中国大陸部の人たちに法的手続き書類を送るのが難しいかもしれない。さらに、ケイマン諸島または中国の裁判所が、私たちまたは米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めたり執行したりするかどうかには不確実性がある。
“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約やその他の形式の書面もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠が何なのかは定かではない。63ページの“民事責任の執行可能性”を参照されたい。
あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。例えば、中国の事件では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国当局は別の国や地域の同業者と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた証券活動を監視·監督する可能性があるが、実務的な協力メカニズムが不足している場合、このような米国証券監督管理機関との監督管理協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月から施行される“中国証券法”第百七十七条、すなわち“第百七十七条”によると、海外証券監督機関は中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条はさらに、中国国務院証券監督管理機関と中国国務院主管部門の同意を得ず、中国実体及び個人は外国機関に証券業務活動に関する文書又は資料を提供してはならないと規定している。第177条の下で規則の詳細な解釈や実施は公表しなければならないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。
株主として、あなたはあなたの利益を保護し、あなたの権利を行使する上で困難に直面するかもしれません。私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちのすべての幹部と役員はアメリカ以外に住んでいます。
私たちはケイマン諸島で登録設立されましたが、私たちの基本的なすべての業務は中国で行われています。私たちの現職の上級管理職とすべての役員はアメリカ以外に住んでいます。これらの人のほとんどの資産はアメリカ国外にあります。株主総会が中国で行われていれば、取締役を選挙する際に会社やそのような役員を職務調査することは困難かもしれませんし、株主総会に出席することも難しいかもしれません。私たちは年に1回株主総会を開催する予定で、場所は未定で、中国かもしれません。上記の理由により、我々の公衆株主は、完全または主に米国で業務を展開している会社株主よりも、我々の経営陣、取締役または大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。
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当社の財務および経営実績は、メタバース産業の一般的な経済状況、自然災害、流行病、および公衆衛生の危機の悪影響を受ける可能性があります。
当社の経営業績は、全体的な経済状況、特にメタバース産業の状況に影響を与える変動の影響を受けます。経済状況の悪化は販売台数の低下を招き、私たちの短期収入増加能力に低下および/または負の影響を及ぼす可能性がある。また,経済状況の悪化により売掛金回収率が低下したり,早期に合意を終了したりする場合は,我々の経営結果に悪影響を与える可能性がある.
我々の業務は,地震,洪水や停電などの自然災害事件の影響,テロや戦争などの政治的危機,および米国や世界経済,我々の市場や商業地の疾患爆発,流行病や流行病などの公衆衛生危機の影響を受けている。現在、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の世界での急速な伝播は旅行制限の増加、企業の中断と閉鎖を招いている。コロナウイルスの爆発により、私たちのバイヤーは財務的苦境、破産保護の申請、休業または業務中断に遭遇する可能性があり、そのため、私たちの収入は影響を受ける可能性がある。コロナウイルスの私たちの業績への影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展の高さは不確定であり、コロナウイルスの重症度に関する新しい情報と、政府と民間企業がコロナウイルスを抑制しようとするための行動を含むが、少なくとも短期的には私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。
同様に、自然災害、戦争(戦争の可能性を含む)、テロ活動(テロ活動の脅威を含む)、社会不安と旅行安全対策の強化、旅行に関連する事故、および地政学的不確実性および国際衝突は、旅行量に影響を与え、さらに私たちの業務および業務結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは重大な事故や危機に対する応急計画や回復能力の準備が不足している可能性があり、それによって私たちの運営の連続性に悪影響と重大な影響を与え、更に私たちの名声を損なう可能性がある。
米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明によると、ナスダックが提出した提案された規則改正と、“外国会社問責法案”は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準を実施することを呼びかけている。特にPCAOBの審査を受けない非米国外国監査師。これらの事態は、私たちの見積もりに不確実性を増加させる可能性がある。
2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場や新興市場に大量の業務を持つ会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役や監査職の原稿を検査できないことに関連するリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。
2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施すること、(Ii)制限市場会社に対して取締役管理層または取締役会資格を採用する新しい要求、および(Iii)会社監査師の資格に基づいて出願人または上場企業に対して追加的、より厳しい基準を実施することの3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。
2020年5月20日、米上院は、PCAOB検査を受けない外国監査役の使用により特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有または制御していないことを証明する“外国会社保有責任法案”を可決した。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社保有責任法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。
2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会が認可した法案の提出と開示要求を実行するための臨時最終改正案を採択したと発表した。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し、PCAOBは、当該管轄区域当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定したものに適用される。米国証券取引委員会は、そのような登録者を識別するプロセスを実施し、このように識別された登録者は、どのような登録者も提出を要求される
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米国証券取引委員会に書類を提出し、それが当該外国管区の政府実体によって所有または制御されていないことを証明し、登録者が年次報告書に当該登録者への監査手配及び政府の当該登録者への影響を開示することを要求する。
2021年6月22日、米上院は“外国会社責任追及加速法案”を可決し、2022年12月29日、総裁·バイデンは、“外国企業責任加速法案”と同じ条項を含む“2023年総合支出法案”(略称“総合支出法案”)と題する立法を署名し、HFCAAを改正し、米国証券取引委員会に、監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けずに、発行者の証券の米国のどの証券取引所での取引を禁止するかを禁止し、取引禁止令をトリガする期間を短縮した。
2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場によって、司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。
2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAA提出·開示要求の規則を実施することを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で完全に検査または調査できない登録者に適用される。
2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が大陸部と香港で登録している会計士事務所が中国のこれらの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBの公認会計士事務所を完全に検査または調査することができないと決定した報告書を発表した。
2022年8月26日、PCAOBは中国証監会、中国財政部と“議定書声明”(以下、“SOP”と略称する)に署名することを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書協定(総称して“SOP協定”と呼ぶ)と共に具体的で責任のある枠組みを構築し、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるようにした。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所に完全に入ることを確保し、大陸部と香港に本社を置く会計士事務所を検査·調査することができると発表した。PCAOB取締役会はこれまでの2021年の裁決を撤回し、即ちPCAOBは大陸部の中国と香港に本部を置く完全な公認会計士事務所を検査或いは調査できない。しかし、PCAOBが引き続き満足できるかどうかは、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国に対する検査に不確定性があり、私たちと私たちの監査人がコントロールできないいくつかの要素に依存する。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し,2023年初め以降に定期検査を再開し,調査を継続し,必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOBはまた,必要であればただちに行動し,HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。
我々の監査役Marcum Asia CPAS LLPは、本募集説明書に記載された監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役とPCAOBに登録されている会社として、我々の監査人は米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBはMarcum Asia CPAS LLPが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期的な検査を行う。Marcum Asia CPAS LLP本部はニューヨークマンハッタンに位置し,米国以外に支店や事務所はなく,PCAOBの定期検査を受けており,前回の検査は2020年である。したがって、本募集説明書の日まで、我々の監査役は、PCAOBが2021年12月16日に発表した登録会社の決定を完全に検査または調査できないことの影響を受けないと信じている。
しかし、ナスダックまたは監督機関が、私たちの監査人の監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の有効性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験が十分であるかどうかを考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。
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HFCAAによると、私たちの証券取引は禁止される可能性がありますので、後でPCAOBが外国司法管轄区当局の立場で私たちの監査役を全面的に検査あるいは調査できないと判断した場合、取引所は私たちの証券を退市することを決定する可能性があります。
HFCAAは2020年12月18日に公布された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会がある会社が提出した監査報告が公認会計士事務所から発行されたと確定した場合、同社は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。
2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAの特定の開示および文書要求の実施に関連する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、同社を1年間検査されていないと識別した場合、これらの規則を遵守することが要求される。米国証券取引委員会は、上述した上場および取引禁止要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実施するかを評価している。
PCAOBに登録されている米国の監査人がいて、PCAOBの検査を受けているにもかかわらず、PCAOBが外国司法機関の立場で私たちの監査役を検査または完全に調査できないと後に判断した場合、会社と投資家にはまだリスクがある。このようなリスクは含まれているが,これらに限らず,HFCAAにより,我々の証券取引が禁止される可能性があるため,取引所は我々の証券を退市することを決定する可能性がある.
私たちはM&Aルールの適用を回避するために“2ステップゆっくり”の方法を取った。もしこのやり方が無効または不法であり、追跡力があると考えられる場合、ユニバーサルモリブデン業WFOEによるユニバーサルモリブデン業中国買収の取引は無効とみなされる可能性があり、私たちは世界一周モリブデン業中国の財務諸表を合併することができないだろう。
我々は“2ステップゆっくり”で国内経営実体を買収しているため、商務部の承認プロセスは適用されない。買収は2つのステップに分けられる:1)1名の非中国株主を増加させ、国内経営実体を中外合弁企業(1社或いは複数の内外株主混合資本の実体)に分類する;2)環球摩飛独資は中外株主からユニバーサル摩飛中国の株式を買収し、外商独資企業にする。我々の中国弁護士経天法律事務所は規則と判例の大量の調査と研究を完了し、この方法が過去に広く使用されていることを発見した。しかも、この問題の合法性の面で、それは処罰されたり疑問視されたことがない。中国の法律顧問である景天法律事務所は、このような方法で買収を手配することを許可していると考えているが、実際には、買収は完了しており、規制機関の挑戦は何もないが、現在の法規に関する解釈には不確実性があり、まだ発展しているからである。もしこのやり方が無効または不法であり、追跡力があると考えられる場合、ユニバーサルモリブデン業WFOEによるユニバーサルモリブデン業中国買収の取引は無効とみなされる可能性があり、私たちは世界一周モリブデン業中国の財務諸表を合併することができないだろう。
今回の発行には中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、このような承認が得られるかどうかは予測できない。
中国6社の監督管理機関が採択した“外国投資家の国内会社M&A条例”或いは“M&A規則”の要求は、中国会社或いは個人がコントロールし、中国国内会社の買収を上場目的として形成された海外特殊目的担体は、海外証券取引所の上場と取引の前に、中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の許可を得なければならない。
今回の発行について、私たちの普通株のナスダックでの上場と取引は、(I)私たちの実益所有者ではなく、中国企業または個人が所有する中国国内会社の株式または資産を買収して設立された外商独資企業であり、(Ii)中国証監会は現在、本募集説明書の下で私たちの発行がM&A規則を遵守しているかどうかに関連して明確な規則や解釈を発表していないからであると考えられる。および(Iii)M&Aルールには,契約スケジュールをM&Aルールに制約された取引タイプに明示的に分類する条項はない.
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しかしながら、海外上場の背景には、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在し、その上で概説された意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。今回の発行に中国証監会の承認が必要であることが確定すれば、中国証監会や他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。今回の発行に対する中国証監会の承認を求めていないからだ。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限すること、私たちの中国子会社の配当金の支払いまたは送金を制限または禁止すること、または私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、および私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動が含まれるかもしれない。また、中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちが発行した普通株を決済·交付する前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、もしあなたが私たちが提供した普通株決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたは決済および受け渡しが起こらない可能性がある危険を冒すだろう。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは現在の規模で私たちの業務を経営している歴史が限られているため、私たちの過去の業績は未来の経営業績を暗示することができないかもしれません。
近年、私たちの業務規模は著しく増加している。例えば、我々は2021年にデジタル資産開発に進出し、メタバース産業に足を踏み入れている。2023年3月31日までの6ヶ月間、私たちのこの業務ラインでの収入は490万ドルだった。2022年9月30日までの1年間で、私たちのこの業務ラインでの収入は402万ドルだった。2021年9月30日現在の事業年度では、この新事業ラインでの収入は135万ドルとなっている。しかし、私たちが現在の規模と範囲内で私たちの業務を運営する歴史は限られている。あなたは私たちの過去の運営結果を未来の業績の指標として依存してはいけない。成長型企業が急速に発展する市場でよく遭遇するリスクと不確定要素に基づいて、私たちの将来性を考慮して評価しなければなりません。これらのリスクおよび不確定要因には、現在の業務規模および範囲に関連する限られた履歴データによる正確な財務計画上の課題と、経営履歴の長い企業に比べて、当社の業務戦略を実施·評価する時間が比較的限られていることによる不確定要因が含まれている。
私たちの限られた経営の歴史と発展していくビジネスモデルは、私たちの業務と将来の見通し、私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを困難にします。
私たちは2017年に運営を開始した。私たちの業務の評価や将来の業績の予測は、私たちがより長い運営履歴を持っている場合のように正確ではないかもしれません。もし実際の結果が私たちの予想と違ったり、将来の間に私たちの推定を調整したりすれば、投資家の私たちの業務や将来の見通しに対する投資家の見方が大きく変化する可能性があり、これは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは経営活動からの純損失と負のキャッシュフローの歴史があり、この状況は未来に続くかもしれない。
2023年3月31日までの6ヶ月間、私たちは経営活動から50万ドルの利益と200万ドルのマイナスキャッシュフローを獲得した。2022年9月30日現在の会計年度では、30万ドルの純損失が発生しており、将来的には収益性やキャッシュフローを実現したり維持したりすることができない可能性がある。
私たちは、予測可能な未来に、私たちが業務を発展させ、新しいユーザーの獲得、投資と革新、私たちの技術インフラのさらなる開発、私たちの製品とサービスのさらなる開発、ブランド認知度の向上に伴い、私たちの運営コストと支出が増加すると予想しています。これらの努力のいずれも、大量の資本投資と経常的なコストを発生させる可能性があり、異なる収入とコスト構造を持ち、利益を達成するのに時間がかかる。私たちは株式や債務融資を通じて自分たちのために融資しなければならないかもしれません。これらの融資は私たちに有利な価格条項で提供されないかもしれません。
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私たちは顧客とサービス協定を締結します。もし私たちがこれらの契約の約束を履行できなかった場合、私たちは前払い金額の返金を義務化したり、最終支払いを受けることができなくなり、これは私たちの収入を下げ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。
私たちは顧客とサービス協定を締結します。お客様の合意における配送時間要件を満たしていないこと、または私たちの製品品質がお客様の予想に達していないことを含む、規定されたサービスレベルの約束を履行できない場合、終了に直面する可能性があり、前払い金額の返金または最終支払いを受けることができない可能性があり、これは私たちの現在と未来の収入に大きな影響を与えるかもしれません。どんなサービスレベルの故障も私たちの名声を損なう可能性があり、これはまた私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は特定の主要顧客に依存しており、私たちと主要顧客との関係の変化や困難は私たちの業務や財務業績を損なう可能性があります。
環球摩非中国はいくつかの顧客を有しており、その収入は当社の総収入の10%以上を占めているか、あるいは売掛金残高は当社の売掛金総額の10%以上を占めており、詳細は以下の通りである:2023年3月31日までの6ヶ月間、1人の顧客が当社の総収入の約13%を占めている。2022年3月31日までの6カ月間、3社の顧客はそれぞれ総収入の32%、23%、13%を占めている。2023年3月31日現在、4社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約30%、23%、19%、14%を占めている。2022年9月30日までの1年間、2社の顧客はそれぞれ総収入の約20%と17%を占めている。
2022年9月30日現在、3社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約42%、24%、21%を占めている。2021年9月30日現在、4社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約38%、13%、12%、12%を占めている
世界のモフィー中国が大顧客と長期的な関係を保つことができない場合、あるいは大顧客を一期ごとに同等の顧客に置き換えることができなければ、このような販売の損失は私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務はサプライヤーとの協力に依存しており、私たちとサプライヤーとの関係の変化や困難は私たちの業務や財務業績を損なう可能性があります。
私たちの業務はサプライヤーとの私たちの協力に大きく依存している。時期ごとの主要サプライヤーは,その時期の総調達量の10%以上を占めるサプライヤーであると考えられる。2023年3月31日までの6ヶ月間、4社のサプライヤーはそれぞれ総調達量の26%、17%、10%、10%を占めている。2022年3月31日までの6ヶ月間、3社のサプライヤーはそれぞれ総購入量の約41%、27%、15%を占めている。2023年3月31日現在、1つのサプライヤーはそれぞれ会社の売掛金の約65%を占めている。2022年9月30日までの年間で、4社のサプライヤーはそれぞれ総調達量の32%、19%、17%、10%を占めている。2022年9月30日現在、3社のサプライヤーは会社の売掛金の約37%、22%、12%を占めている。2021年9月30日現在、2つのサプライヤーはそれぞれ会社の売掛金の49%と16%を占めている
私たちのサプライヤーはスケジュールや契約義務を履行できないかもしれませんが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。ユニバーサル摩非中国は一般的に彼らと協定を締結し、いかなる契約義務も適用されず、契約期限が終わった後に私たちとの関係を維持することを要求します。そのため、将来の協力を保証することもできず、環球摩飛中国がどのサプライヤーとも安定と長期的な業務関係を維持できることを保証することはできない。もし私たちのかなり多くの業界サプライヤーがユニバーサルモフィー中国との合意を終了または更新しなければ、ユニバーサルモフィー中国は商業合理的な条件でこれらの業務パートナーを適時あるいは根本的に交換することができなければ、私たちの業務、経営業績と財務状況は重大な不利な影響を受けるだろう。
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技術開発に対する私たちの努力と投資はいつも予想された結果を生むわけではないかもしれない。
我々は,我々のサービスに利用する仮想技術と密接に関連する技術の開発と開発を求めている.今回の募集説明書が発表された日まで、私たちのコア研究開発チームは17人の従業員がいます。現在、著者らの研究開発チームは3 D再建技術とAIインタラクション技術の開発に取り組んでおり、一定の成功を収めている。しかし、私たちの将来の関連技術開発の努力が成功するかどうかは保証できません。この場合、私たちの製品は競争優位性を失う可能性があります。
また、私たちが開発した技術がお客様によく受け入れられることを保証することはできません。この場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの成功は私たちの上級管理職と重要な職員たちの持続的な努力にかかっている。
私たちの未来の成功は私たちの上級管理職と他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちは適切な代替者や合格した代替者を見つけることができず、新入社員の募集と訓練の追加費用が生じる可能性があり、これは私たちの業務と成長を深刻に混乱させる可能性がある。当社の創業者でCEOの楊浩剛さん氏やその他の経営陣のメンバーは、当社のビジョン、戦略的方向、文化、ビジネス全般の成功に非常に重要です。私たちの内部組織構造が変化したり、私たちの管理職やキーパーソンの役割が変化したり、あるいは私たちの1人以上の高度管理メンバーが現在の職に就くことができないか、継続したくない場合、私たちの業務運営や業務の将来性は悪影響を受ける可能性があります。私たちの経営陣メンバーを含めて、私たちの従業員たちは、他の機会を求めることを選択するかもしれない。もし私たちが重要な従業員を激励したり維持することができなければ、私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちの見通しは影響を受けるかもしれない。また,我々は管理職と秘密保持や競争禁止協定を締結しているにもかかわらず,我々の管理職メンバーが競争相手や競争相手を構成する業務に参加しない保証はない.もし私たちの現職または元官僚と私たちの間に何かトラブルが発生した場合、私たちは中国でこれらの合意を実行するために巨額の費用と費用を支払わなければならないかもしれないし、私たちはこれらの合意を全く実行できないかもしれない。
私たちは急速に拡張している。もし私たちが人材を募集し、育成し、維持することができなければ、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは急速に拡張している。会社はパイプライン作業を採用し、従業員の仕事内容は置き換えることができるが、将来的には依然として重要な人材流出のリスクに直面している。私たちの未来の成功は私たちが引き続き誘致、発展、激励と合格と熟練従業員の能力にかかっていると信じている。中国の仮想技術、デジタルマーケティング、デジタル資産開発などの専門人材の争奪は異常に激しい。私たちは私たちの既存の給与と賃金構造に一致した給与水準でこのような人たちを採用して維持することができないかもしれない。私たちと競争するいくつかの会社は私たちよりも多くの資源を持っており、より魅力的な雇用条件を提供するかもしれない。また、私たちは従業員を訓練するために多くの時間と資源を投入し、彼らが彼らの競争相手を募集することを求める価値を増加させた。私たちが従業員を引き留めることができなければ、新入社員の募集や訓練に巨額の費用が生じる可能性があり、ユーザーや業務パートナーにサービスを提供する能力が弱まる可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。
私たちの財務業績に変動が予想され、これは将来の業績を予測することが困難であり、証券アナリストや投資家の私たちの運営業績に対する期待を満たしていなければ、私たちの株価とあなたの投資価値は低下する可能性があります。
私たちの過去の経営業績は起伏が定まらず、未来も様々な要素によって変動することが予想され、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではない。したがって、私たちの過去の業績は私たちの未来の表現を暗示することができないかもしれない。本明細書に記載された他のリスクに加えて、私たちの経営結果に影響を与える可能性のある要素は、以下のことを含む
• 私たちはデジタル資産基盤を維持し発展させる能力
• マーケティング、販売、その他の運営費用の増加は、私たちが業務を増加させ、拡大し、競争力を維持することをもたらすかもしれない
• 私たちは国際的に重要な人口統計に拡張して浸透させることができます
• 私たちは営業利益率、経営活動で使用されている現金、自由現金流の能力を維持している
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• 不利な訴訟判決、和解または他の訴訟、および紛争に関連する費用
• プライバシーおよびデータ保護、消費者保護およびユーザのアップロードコンテンツの変化、または罰金、命令または同意法令を含む政府規制機関の法執行を含む立法または規制環境の変化
• 為替レートの変動と外貨建ての収入、予約、費用の占める割合の変化
• 私たちのポートフォリオ投資の時価変動および貸借対照表上の任意の資産の金利または減少
• 実際の税率の変化は
• 会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更;
• 国内と世界の商業やマクロ経済状況の変化。
これらの要因および他の要因のいずれか、またはこれらの要因のいくつかの要因の累積影響は、我々の運営結果に大きな変化をもたらす可能性がある。もし私たちの運営結果が私たちの証券を追跡している投資家や証券アナリストの予想よりも低ければ、私たちの普通株価格は大幅に低下する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある。
我々はメタバースとデジタル娯楽産業の激しい競争に直面しており、我々が効果的に競争することができなければ、市場シェアを失う可能性があります。私たちの業績、見通し、そして経営結果は実質的な否定的な影響を受けるだろう。
私たちのサービス市場は競争が激しい。全世界の摩飛中国は仮想技術サービスとデジタルマーケティングの2つの業務線で激しい競争に直面している。仮想技術サービスにおいて、中国の最も強力な競争相手の一つはBaseFXである。デジタルマーケティングでは,ユニバーサルモル飛中国のように全セットサービスを提供する競争相手は少なく,最大のライバルはシンガポールからのSVHQ Mediaである.世界一周摩飛中国の将来の主な業務はデジタル資産開発などになる。デジタル資産開発とは、環球摩飛中国の3 Dデジタル資産の開発と許可を指す。“その他”とは,我々の顧客にユニバーサルモフィー中国が現在所有している作品の著作権を使用することを許可することである.より多くの情報は、“ビジネスガイド--私たちの製品やサービス--デジタル資産開発など”と“ビジネスガイド--知的財産権--著作権”のランキングを参照してください。私たちは2年前にデジタル資産の転換を始めた。現在,我々はFrost S&Sullivanによる中国分類が最も広い最大の高精度3 Dデジタル資産銀行の1つであり,7000種類以上のデジタル資産を提供することができる.世界の摩飛中国は1年以上の先発優位を持っている。我々はデジタル資産開発事業に直接の競争相手はいませんが、2021年からはメタバースの活況により、将来的には当社と競合するようになる多くの企業が参入することになります。したがって、私たちは既存の利点を維持するために成長を続けなければならない。
私たちのいくつかの競争相手または潜在的な競争相手の経営歴史はもっと長いので、私たちよりも良い資金、管理、技術、マーケティング資源、および他の資源を持っているかもしれません。彼らは自分の経験と資源を利用して、より積極的に顧客を奪い合い、より多くの買収を完成させることを含む様々な方法で私たちと競争するかもしれない。私たちの業界の競争相手は、さらに投資するために、運営に大量の資源を投入することができる、買収、合併、または私たちの業界の総合グループと協力する可能性があります。もし私たちが既存および未来の競争相手と合理的なコストで効果的に競争できなければ、私たちの業務、将来性、運営結果は実質的な負の影響を受ける可能性がある。
私たちの業務は私たちのブランドの実力と名声に高度に依存しています。もし私たちのブランドと名声を維持して高めることができなければ、消費者の私たちのサービスに対する認知度と信頼度は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
私たちの“Global Mofy”ブランドのブランド認知度と名声、そして私たちのブランドと名声の成功維持と向上は、私たちの成功と成長に大きな貢献をし続けていくだろう。
私たちのサービスを普及して販売する時、私たちは私たちのブランドの実力と名声に大きく依存します。私たちの企業ブランドと製品ブランドはその品質と信頼性によって消費者に認められると信じています。しかし、不当行為、知的財産権を含む顧客苦情、サービス品質に関連する事故
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権利侵害、否定的な宣伝、あるいはメディア報道は私たちのブランドと名声を損なうかもしれない。私たちに対する否定的な告発は、不道徳であっても成功していなくても、私たちの経営陣の日常業務運営に対する関心や他の資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。メディアが私たちのサービスに対する否定的な報道とそれによって生じる否定的な宣伝は、お客様に私たちと私たちのサービスの受け入れと信頼に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの競争相手は、悪質な競争の目的を達成するために、私たちへの苦情や否定的な宣伝をでっち上げるかもしれない。ソーシャルネットワーク利用の増加に伴い、否定的な宣伝は迅速かつ広範に伝播することができ、私たちはますます効果的に対応と緩和を困難にしている。さらに、私たちの規制や法的行動に対する否定的な宣伝は、私たちの名声やブランドイメージを損なう可能性があり、顧客の私たちに対する信頼を弱化させ、このような規制や法的行動が根拠がなくても、私たちの業務に関係なく、私たちのサービスに対する長期的な需要を減少させる可能性がある。
もし私たちの業務が絶えず変化する法律と規制要求の制約を受けたら、私たちの経営業績は影響を受けるだろう。
私たちの将来の成功は、メタバースの受け入れの程度と人口統計および地理的位置を越えた市場の広範な採用にある程度依存します。もし中国政府がメタバース産業を対象とした関連規定を発表し、我々の発展に不利であれば、我々は将来的に主要な発展方向を変更しなければならないだろう。もし私たちが私たちのビジネス活動ややり方を根本的に変える義務があれば、私たちは商業的に合理的な方法でこれらの必要な変更と修正を行うことができないかもしれないし、これらの変更と修正を根本的に行うことができない場合、私たちは私たちのプラットフォームの能力をさらに発展させて強化することが制限されるかもしれない。これらの法律、法規、標準および義務を遵守するコスト、およびこれらの法律、法規、標準および義務による他の負担、またはこれらの問題を十分に解決できないいかなる場合も、私たちのプラットフォームの使用を制限したり、私たちのプラットフォームへの全体的な需要を減少させたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。
私たちの規制行動、法的手続き、顧客に対する苦情は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務の成長と拡張に伴い、私たちは訴訟、規制手続き、その他の私たちの正常な業務過程を超えた紛争に巻き込まれる可能性があります。このような訴訟や紛争は、実際の損害クレーム、私たちの資産の凍結、私たちの経営陣の関心の移転、私たちと私たちの経営陣への名声損害、および私たちの役員、上級管理職、または従業員に対する法的訴訟を招く可能性があり、責任の可能性や金額は長い間未知である可能性があります。その中の多くの訴訟事項の不確実性、複雑性、および範囲を考慮すると、それらの結果は一般に任意の合理的な決定程度で予測することはできない。したがって、このような点で私たちの備蓄は不足しているかもしれない。また、私たちが最終的にこれらの問題で勝訴しても、私たちは巨額の法的費用を招いたり、大きな名声を受けたりする可能性がある。
私たちは私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。
私たちは、私たちのソフトウェア登録、商標、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考えており、私たちは、知的財産権法と契約スケジュールの組み合わせに依存して、私たちの従業員および他の人とのセキュリティおよび競争禁止協定を含めて、私たちの固有の権利を保護しています。“ビジネスガイド--知的財産権”を参照されたい。これらの措置にもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、あるいはこれらの知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれない。
本募集説明書の日付までに、私たちのアセットに現在許可可能な7,000件の3 Dデジタル資産のうち、中国またはいかなる国際機関の下で著作権が登録されているものはありません。私たちはモフィー研究所のハードウェアとソフトウェアを使って実世界のオブジェクトからこれらの3 Dデジタル資産を変換して作成したので、私たちはこれらの資産の所有権を持っています。これらの3 Dデジタル資産は登録されていないが、それらは依然として中国著作権法によって保護されている。しかし、著作権保護の不足は、許可料を発生させたり、許可されていない使用や海賊版から私たちの知的財産権を保護する能力に影響を与える可能性があります。また、他社が同じデジタル資産の知的財産権を先に登録した場合、私たちの使用は侵害に関連する可能性があり、訴訟や他人への賠償を招く可能性がある。私たちは今回発行された収益の一部を使ってこれらの3 Dデジタル資産を登録する予定です。私たちの既存のすべての3 Dデジタル資産と画像著作権を登録する推定コストは10億ドルです。
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中国では、知的財産権の維持と法執行はしばしば難しい。成文法と法規は司法解釈と実行の制約を受けており,一致して適用できない可能性がある.秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定は取引相手によって違反される可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権を実行することができないかもしれない。特に、私たちのいくつかのカテゴリーの商標出願は却下され、私たちはこのような却下された行政審査を申請しました。しかし、私たちが将来私たちの業務に重要なこのような商標と他の商標を得ることは保証されない。したがって、私たちは他人がこのような商標を使用することを阻止したり、私たちの侵害を起訴することができず、私たちの業務でこのような商標を継続的に使用することさえできないかもしれない。
私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、このような訴訟は巨額の費用を招き、私たちの管理と財政資源を移転させるかもしれない。私たちはまた私たちがそのような訴訟で勝つという保証がない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。
私たちは知的財産権侵害疑惑の影響を受けるかもしれない。
私たちは、私たちの業務または私たちの業務のいかなる態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に侵害または違反しないか、または違反しないか、または他の方法で違反するかどうかを決定することはできません。私たちは未来に時々他人の知的財産権に関する法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちのサービス、製品、またはビジネスの他の態様で侵害される可能性がある。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、その是非にかかわらず、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。
当社のビジネスは、通常、メタバースやデジタルエンターテイメント産業に関連するリスクのある影響を受けています。
我々の現在の収入の大部分は、メタバースおよびデジタル娯楽産業の顧客から来ており、我々は、当社の収入を維持および増加するために、産業の健康状態に大きく依存しています。したがって、我々は、特に、人気の程度、顧客の選好、および潜在的な規制を含む、人気の程度、顧客選好、および潜在的な規制を含む、メタバースおよびデジタル娯楽産業に関連する市場状況およびリスクの影響を受けやすく、それらのすべてが、我々のコントロールを超えて予測困難である。
また、自由に支配可能な消費者支出に負の影響を与える経済状況は、インフレ、成長鈍化、失業率、税率、金利、エネルギー価格、消費者自信低下、景気後退およびその他のマクロ経済状況を含み、新冠肺炎イニシアティブおよび地政学的問題および不確実性による経済状況を含み、我々の業務および運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは必要または理想的な戦略連合、買収、投資を行うことができないかもしれないし、私たちがしている連合、買収、投資から私たちの予想される利益を得ることができないかもしれない。
私たちは、製品やサービスの供給をさらに拡大し、私たちの技術システムを改善する機会を含む、当社の業務や運営を補完するために、厳選された戦略連合と潜在的な戦略買収を求めることができるかもしれません。しかしながら、第三者との戦略的同盟は、独自の情報の共有に関連するリスク、取引相手の不履行または違約のリスク、およびこれらの新しい連合を確立する費用の増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちが戦略的パートナーの行動を制御したり監視したりする能力は限られているかもしれない。もし戦略的パートナーがその業務運営によって否定的な宣伝を受けた場合、私たちの名声は私たちとその側との関係によって否定的な影響を受けるかもしれない。
戦略買収の決定と完了のコストが高い可能性があり、その後、新たに買収された会社、業務、資産、技術の統合には大量の管理および財務資源が必要となり、既存業務の資源移転を招く可能性があり、逆に私たちの成長や業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。また、投資や買収は大量の現金の使用を招く可能性があり、株式証券の発行を希釈する可能性があり、買収された企業の潜在的に未知の債務にさらされる可能性がある。買収された企業や資産は私たちの予想した財務結果を生じないかもしれない
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損失を招く可能性があります新しい買収業務を統合するコストと持続時間も私たちの予想を大きく上回る可能性がある。もし私たちのポートフォリオが私たちが予想していたように行動しなければ、私たちの運営結果と収益性は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは必要な時に追加的な資本を集めることができないかもしれません。割引条項でも全然できません。
私たちは引き続き施設、ハードウェア、ソフトウェアと技術システムに投資し、人材を維持して競争力を維持する必要がある。資本市場と私たちの産業の予測不可能性のため、私たちは私たちに有利な条項で追加資本を調達できるか、または必要に応じて任意の追加資本を調達できる保証はありません。特に私たちの経営業績が失望した場合。もし私たちが要求通りに十分な資本を得ることができなければ、私たちは私たちの運営に資金を提供し、予期しない機会を利用して、私たちのインフラを開発したり、強化したり、競争圧力に対応する能力が大きく制限されるかもしれない。もし私たちが本当に株式または転換可能な債券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主の所有権利益は著しく希釈される可能性がある。これらの新たに発行された証券は、既存の株主と同等または既存の株主に優先する権利、特典、または特権を有することができる。
財務報告における私たちの大きな弱点を補うために、効果的な内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。
本募集明細書に含まれる総合財務諸表を監査する際に、当社と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に2つの重大な欠陥があることを発見しました。米国上場会社会計監督委員会が制定した基準で定義されているように、“実質的欠陥”は財務報告内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があることを適時に防止或いは発見することができない。
我々が発見した重大な弱点は、(I)米国汎用会計基準と米国証券取引委員会の報告要求を適切に理解し、複雑な米国汎用会計基準会計問題を正確に解決することができず、米国汎用会計基準および米国証券取引委員会の財務報告要件を満たすために、総合財務諸表および関連開示を作成し、検討するのに十分な財務報告および会計人員が不足していることに関連している。(Ii)我々は、米国汎用会計基準および米国証券取引委員会財務報告に要求されている包括的な会計政策および手順書に適合していない。私たちおよび独立した公認会計士事務所は、財務報告内部統制における我々の重大な弱点および他の欠陥を決定し、報告するために、我々の内部統制を全面的に評価していない。私たちの財務報告内部統制を正式に評価したり、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査したりすれば、より多くの欠陥が発見されるかもしれません。
実質的な弱点やその他の不足点を見つけた後、措置を講じ、これらの規制不足点を修復していく予定だ。しかし、これらの措置の実施は、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点や他の欠陥を完全に解決できない可能性があり、これらの欠陥が完全に修復されたという結論を得ることはできない。私たちは、重大な弱点や他の欠陥を是正できなかったり、任意の他の欠陥を発見して解決できなかったりして、私たちの財務諸表の不正確さを招き、適用される財務報告要件および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性があります。しかも、財務報告書を無効にする内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害するかもしれない。
当社は、改正された1934年の米国証券取引所法案、又は米国証券取引所法案、2002年サバンズ-オキシリー法案(以下、“サバンズ-オキシリー法案”)及びナスダックの規制に関する報告要件を遵守しなければならない。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告書に対して効率的な開示制御と手続きおよび内部統制を維持することを要求する。サバンズ-オキシリー法404節の要求によると、我々は、上場企業になってから2回目の年報から、経営陣が私たちのテーブル20-F報告財務報告の内部統制の有効性を可能にするために、私たちの財務報告の内部統制のシステムとプロセス評価とテストを行わなければならない。
私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、不利な報告を発表する可能性があります。
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カタログ表
もし私たちがサバンズ-オキシリー法案404節の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制の十分性を維持できない場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるので、私たちはタイムリーで正確な財務諸表を作成できないかもしれないし、404節に基づいて財務報告書を効果的に内部統制しているという結論を持続的に出すことができないかもしれない。このような状況が発生すれば、財務諸表に重大な誤報が発生し、報告義務を履行できなくなる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、米国証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
私たちは最近の新冠肺炎疫病を含む流行病、伝染病とその他の疾病の突然発生に関連するリスクに直面している。我々の業務は伝染病(例えばSARS、H 5 N 1鳥インフルエンザ、ヒト豚インフルエンザ或いは最近の新冠肺炎)或いは他の流行病或いは疾病発生の重大な不利な影響を受ける可能性がある。
2020年初めに発生した新冠肺炎疫病はすでに全世界の経済と社会状況に不利と長期的な影響を与え、そして継続する可能性があり、新冠肺炎疫病の悪化、持続或いは再発は著者らの業務運営に負の影響を与える可能性がある。2020年1月と2月、新冠肺炎疫病に対応するため、中国政府は在宅隔離措置を採用し、新冠肺炎疫病の蔓延を回避した。
また、従業員の健康状態を密接にモニタリングしてきましたが、私たちの従業員の中には確定診断された新冠肺炎症例はありません。感染が発生した場合、影響を受けた施設は運営を一時停止する必要がある可能性があり、私たちの従業員は隔離する必要があるかもしれません。
また、全世界範囲の伝染病の爆発は投資環境に影響を与え、全世界の資本市場の間欠的な変動を招く可能性があり、これも世界経済に不利な影響を与える可能性がある。感染者数の急速な上昇に伴い、多くの国は旅行アドバイスを発表し、影響を受けた地域への旅行を制限している。このような政策は地域と世界各地の国境を越えた商業活動を深刻に悪化させる。その影響には、影響を受けた国·地域の観光客数、商業交流、社交活動の大幅な減少、経済減速が含まれる。世界金融市場は高度に動揺し、世界経済衰退のリスクは著しく増加している。新冠肺炎の流行が抑制されても、関連政府がウイルスに対抗するために実施した政策と提案が撤回されても、影響を受けた国と地域の全体的な経済表現が短時間で改善される保証はない。新冠肺炎の大流行或いは任意の他の伝染病の発生、悪化、持続、再発或いは変異は全世界経済に持続的な不利な影響を与える可能性があり、それによって著者らの業務、財務状況、運営業績と将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
中国または世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
2020年第1四半期から、新冠肺炎は中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与えた。これが経済の長期的な低迷を招くかどうかはまだ未知数だ。中国が率いる国家統計局は、2020年第1四半期の国内総生産を6.8%マイナス成長させると報告した。さらに、新冠肺炎が発生する前から、世界のマクロ経済環境は多くの挑戦に直面している。2010年以降、中国経済の成長速度は減速している。2020年までにも、米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行·金融当局は拡張的な通貨·財政政策をとっており、その長期的な影響にはかなりの不確実性が存在している。動乱、テロの脅威、中東や他の地域で戦争が勃発する可能性は、世界市場のボラティリティを増加させる可能性がある。周辺のアジア諸国を含めて中国と他国との関係を懸念する声もあり、経済に影響を与える可能性がある。特に、米国と中国の貿易政策、条約、政府法規、関税の将来の関係には大きな不確実性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの普通株の発行に関連するリスク
これは最善を尽くした発行であり、最低数量や金額の証券の売却を要求することはなく、私たちの商業計画に必要な資本額を調達しないかもしれません。
配給代理は、今回発行された証券購入の要約を求めるために、合理的な最善を尽くすことに同意した。配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、売却しなければならない証券数に最低要求はない。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代行費、吾などから受け取る収益は現時点では割り切れず、前述の最高金額を大幅に下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益を著しく減少させることができます。もし、私たちの業務計画に資金を提供するのに十分な証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けることができません。したがって、私たちは運営に必要だと思う資本額を短期的に調達することはできないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。
今回の発売では発売の最低要求が完了していないため、当社が販売している証券数が本募集説明書で概説した業務目標を達成するには不十分であれば、今回発売した投資家は返金を受けることはありません。
今回の発行に関する最低発売金額はまだ具体的に説明されていません。最低発行額がないため、投資家はすでに私たちの会社に投資しているかもしれませんが、今回の発行に興味がないため、私たちの目標を達成することができません。また、私たちが提供する証券を売却するいかなる収益もすぐに使用することができます。これらの資金を使用して私たちの業務計画を効果的に実施できるかどうかにもかかわらず、不確実性があります。今回の発行終了後、投資家の資金はいずれの場合も返金されません。今回の発行期間でも後でも。
権利証は市場を公開していない。
現在、株式承認証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されている。また、私たちは、ナスダック株式市場有限責任会社、上場権証を含む、どの国の証券取引所または他の国でも認められる取引システムを申請するつもりはありません。*活発な市場がない場合、権証の流動性は制限されます。
今回発行された株式引受証は投機的である.
今回発行された引受権証は、その所有者にいかなる普通株所有権権も付与されておらず、固定価格で普通株を買収する権利を代表するだけである。また、今回の発売後、株式証の時価(あれば)は確定しておらず、株式証の時価がその推定された発行価格以上になる保証もない。株式承認証はいかなる市場や取引所にも上場したり、見積取引をしたりしないだろう。
当該等株式承認証が行使される前に、株式承認証所有者は当社の普通株式所有者の権利を享受しないことになる。
株式承認証所有者が株式承認証を行使する際に普通株を取得する前に、株式承認証所有者は当該等株式証に関連する普通株の権利を有していない。
販売または販売可能な大量の普通株は、その市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
今回の発売完了後に公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、将来の株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性があります。今回の発行で売却された普通株は自由に取引することができ、制限されることなく、1933年に改正された証券法や証券法に基づいてさらに登録することができ、我々の既存株主が保有する株式は将来的に公開市場で販売することも可能であるが、証券法の下で規則第144及び規則701及び適用されるロック合意(ある場合)の制限を遵守することができる。私たちの主要株主や他の任意の株主が保有する証券の市場販売やこれらの証券の将来の売却が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません(あれば)。今回の発行後に我々の証券を売却する制限のより詳細な説明については、“分配計画”と“将来売却する資格のある株”を参照されたい。
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普通株の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。
最近、最近のいくつかの初公募株(IPO)に伴い、特に上場規模が比較的小さい会社では、株価が極端に上昇し、その後急速な下落と強い株価変動が見られた。資本が相対的に小さく、上場後の公衆流通株が相対的に少ない会社として、私たちは大資本会社よりも大きな株価変動、より低い取引量、より少ない流動性を経験するかもしれない。特に,我々が制御できない要因により,我々の普通株は急速で大幅な価格変動,取引量の低さ,売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、任意の株価上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績および財務状況や見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。これは、他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場する市場表現と市価変動を含む広範な市場と業界要素が含まれているためかもしれない。市場と業界要素以外に、普通株の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
• 収入、収益、キャッシュフローの変化
• 運営指標の変動
• 私たちまたは競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します
• 新しい解決策とサービスと拡張を私たちまたは私たちの競争相手が発表します
• 契約を終了または更新しないか、または主要顧客または戦略投資家との私たちの関係の他の重大な不利な変化;
• 証券アナリストの財務見積もりの変動
• 私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に有害な否定的な宣伝をします
• キーパーソンの増減
• 私たちが発行した持分証券のロックまたは他の譲渡制限を解除したり、追加の持分証券を売却したりする
• 私たちや私たちの産業の規制発展に影響を与えます
• 潜在的な訴訟や規制調査。
これらの要因のいずれも、普通株の取引量や価格に重大かつ突然の変化をもたらす可能性がある。また、株式市場は全体的に価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は往々にしてわが社のような会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような広範な市場と業界の変動は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株価格の変動や積極的な表現の不足はまた私たちが肝心な従業員を維持する能力に悪影響を与える可能性があり、彼らの大多数は株式激励を受けている。
また、私たち普通株の取引量が低ければ、購入や売却数が比較的少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。このような低い取引量は我々の普通株の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日の価格にも大きな百分率変化が生じる。私たちの普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されることを余儀なくされるかもしれません。もし購入時に私たちの普通株の購入価格と販売価格の間に高い価格差があれば、投資家は相対パーセントに基づいて大幅に上昇して、彼らの投資を回収しなければならないだろう。広範な市場変動や一般的な経済的·政治的条件もまた、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような変動のため、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落はまた、私たちが追加普通株や他の証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の活発な市場が発展したり持続したりする保証はない。活発な市場を発展させなければ、私たちの普通株の保有者はいつでも彼らの保有株式を売却できないかもしれないし、彼らの株式を売却できないかもしれない。
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過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求するかもしれません。これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの実際または予想されている経営業績、財務状況、または見通しとは関係のない株価上昇を含む極端な株価変動を経験する可能性があり、潜在投資家が私たちの普通株の急速な変化価値を評価することを困難にする。
上記の“普通株の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある”で述べたリスクに加え、我々の普通株は、我々の業務の基本的な表現とは無関係に見える極端な変動の影響を受ける可能性がある。特に,我々の普通株は,価格が急速に大きく変動し,取引量が低く,売買価格差が大きい影響を受ける可能性があり,今回の発行後には比較的小さい公開流通株があるからである.このような変動は、いかなる株式上昇も含めて、私たちの実際または予想されている経営業績、財務状況、または見通しとは関係がないかもしれない。
私たちの普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されることを余儀なくされるかもしれません。広範な市場変動や一般的な経済的·政治的条件もまた、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような変動のため、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受ける可能性がある。また、潜在的な極端な変動は、大衆投資家が私たちの株式価値に困惑し、市場の私たちの株価およびわが社の財務業績と大衆イメージに対する見方を歪め、私たちの実際または予想経営業績にかかわらず、私たちの普通株の長期流動性にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちがこのような変動に遭遇した場合、私たちの実際あるいは予想される経営業績と財務状況や見通しとは無関係に見える株価の急速な上昇と下落を含めると、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化価値を評価し、その価値を理解することを困難にする可能性がある。
私たちは私たちの株主に配当金を支払わなかった。私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。
私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは私たちの業務運営と拡張のために資金を維持してきた。私たちは、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。私たちが配当金を支払う能力は、将来の収益、資本要求、財務状況と将来の見通し、および取締役会が関連すると思うかもしれない他の要素を含む一連の要素に依存するだろう。したがって、もし私たちが上場に成功し、私たちの普通株の市場価格が上昇すれば、あなたは私たちの普通株への投資が報われるかもしれない。
私たちが新興成長型企業である限り、他の上場企業に適用される会計基準や役員報酬開示要件を含むいくつかの報告要件の遵守を要求されません。
我々は、1933年初めに改正された“証券法”(以下、“証券法”と略す)第2(A)項の定義に基づき、2012年7月の“JumpStart Our Business Startups Act”または“JOBS Act”によって改正された新興成長型会社である。したがって、我々は、2002年に公布されたサバンズ-オキシリー法案第2404節またはサバンズ-オクスリ法案の監査人認証要件を遵守することを要求されないが、これらに限定されず、他の“新興成長型企業”でない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、本募集説明書は、その一部である監査済み財務諸表および2年間の関連経営陣の登録説明書における財務状況および運営結果の検討および分析の要件を含む。私たちは現在この二つの免除を利用したり利用しようとしている。私たちはまだ新興成長型企業が得ることができる他の免除を利用するかどうかを決定していない。私たちは何人かの投資家たちが私たちがこれらや他の免除を利用して私たちの普通株に魅力を失うのかどうか分からない。その結果、私たちの普通株の取引市場はそれほど活発ではなく、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
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カタログ表
また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々は、国際会計基準理事会(IASB)が発表した国際財務報告基準及び国際会計基準、並びにEUが採択した解釈に基づいて、上場企業及び民間企業に対して単独で規定されていない2021年9月30日までの年度の連結財務諸表を作成する。しかし、私たちがまだ“新興成長型会社”である場合、米国で一般的に受け入れられている会計原則(“米国公認会計原則”)を転用すれば、この過渡期延長のメリットを利用することができるかもしれない。
私たちは、(A)私たちの年間総収入が1.235ドルを超える最初の会計年度の最終日まで“新興成長型会社”となり、(B)私たちが取引法第12 B-2条の規則で定義された“大型加速申告会社”になった日に、最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えると、このような状況が発生する。(C)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、または(D)米国上場5周年の財政年度の最終日。
適切な内部財務報告統制を確立し、維持することができなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
サバンズ-オキシリー法第404節によると、私たちの経営陣は、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する証明報告書を含む、財務報告の内部統制に関する報告書を提出しなければならない。しかし、私たちはまだ新興成長型企業であるにもかかわらず、私たちの独立公認会計士事務所が発表した財務報告書の内部統制に関する認証報告書を含むことは要求されません。
財務報告の内部統制には重大な欠陥があり、財務諸表のミスを招く可能性があり、さらに私たちの財務報告のミスおよび/または財務報告の遅延を招く可能性があり、これは私たちの経営業績を再説明する必要があるかもしれない。私たちがサバンズ-オキシリー法404条を遵守していることを評価する時、私たちは私たちの内部統制の1つ以上の重大な弱点を見つけることができないかもしれない。財務報告書の開示制御および手順および内部統制に対する我々の有効性を維持し、向上させるためには、大量の資源を費やし、重要な管理監視を提供する必要がある。私たちの内部統制に適切な変更を実施するには、私たちの役員や従業員の具体的なコンプライアンス訓練が必要かもしれませんが、既存の会計制度を修正するためには多大なコストが必要であり、完成するにはかなりの時間がかかり、他の業務事項に対する経営陣の注意をそらす必要があります。しかし、このような変化は私たちの内部統制の十分性を効果的に維持できないかもしれない。
もし私たちが財務報告に対して有効な内部統制を行ったと結論できなければ、投資家は私たちの経営業績に自信を失い、普通株価格は下落する可能性があり、私たちは訴訟や監督法執行行動の影響を受ける可能性がある。また、もし私たちがサバンズ-オキシリー法案404節の要求を満たすことができなければ、普通株はナスダックで上場し続けることができないかもしれない。
外国の個人発行者としては、米国内発行者に適用されるいくつかの米国証券法開示要求に制約されず、株主が公開して得られる情報を制限する可能性がある。
外国の個人発行者としては、取引所法案のすべての定期的な開示や現在の報告要求を遵守する必要がないため、私たちが米国や国内発行者であるよりも、私たちに関する公開情報が少ないかもしれません。例えば,我々は米国委託書規則の制約を受けず,我々の年間株主総会に関する開示はケイマン諸島の要求に管轄される.また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、“取引所法”第(16)節の申告及び“短期”利益回収条項及びその下の規則を免除することができる。したがって、私たちの株主は、私たちの高級管理者、役員、主要株主がいつ私たちの普通株を購入または売却するかをタイムリーに知ることができないかもしれません。
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私たちは外国の個人発行者で、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック会社の管理基準の制約を受けないので、あなたが得た保護は私たちが国内発行者である場合よりも少なくなります。
ケイマン諸島がナスダック資本市場に上場している会社として、私たちはナスダック社の上場基準を守っています。しかし、ナスダックの規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治慣行に従うことを可能にする。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社管理のやり方はナスダック社の上場基準とは大きく異なるかもしれない。
ナスダック上場規則第5635条一般的には、ナスダックに上場する米国国内会社が以下の証券を発行(又は潜在的に発行)する前に株主承認を得なければならない:(I)会社の普通株式又は投票権の20%以上に相当し、その投票権が時価又は帳簿価値の大きな者よりも少ない;(Ii)会社の支配権を変化させる;及び(Iii)設立又は重大な改正を行う株式又は購入計画に基づいて、又は重大な改訂を行う他の持分補償手配を行う。この一般的な要求にもかかわらず、ナスダック上場規則第5615(A)(3)(A)条は、これらの株主の承認の要求ではなく、外国の民間発行者がその母国のやり方に従うことを許可する。ケイマン諸島の法律は、上記のいずれかの種類の発行前に株主の承認を得る必要はない。したがって、上記のように発行可能な証券の取引を達成する前に株主の承認を得る必要はない。具体的には、我が国の規則を遵守し、ナスダック上場規則第5635(D)条に基づいて、発行された普通株式の20%以上の発行を免除することを株主の承認を得なければならないことを選択した。したがって,ナスダックが米国国内発行者に適用されるコーポレートガバナンス要求よりも,我々の株主が獲得する保護が少なくなる可能性がある.
もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちは米国と国内発行者に適用される“取引法”の報告要件を完全に遵守することを要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を招かないだろう。
今回の発行完了後、外国の個人発行者になる資格があると予想されています。外国個人発行者としては、取引所法に規定されている委託書の提供及び内容規則の遵守を免除し、我々の上級管理者、取締役、主要株主は、取引所法第16節に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の遵守を免れる。また、取引法によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することは要求されず、米国内発行者が開示を要求されたすべての情報を我々の定期報告で開示することも要求されない。今回の発行完了直後に外国人個人発行者になる資格があると予想されていますが、将来的には外国人個人発行者になる資格がない可能性があり、この場合、多くの追加費用が発生し、運営実績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。
上場企業としては、1934年に改正された“証券取引所法案”または“証券取引所法案”、“サバンズ-オックススリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案”、我々の証券取引所の上場要求、その他適用される証券規則·法規の報告要件を遵守する。“雇用法案”は最近改革されたにもかかわらず、これらの規則と条例を遵守することは、私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコスト、投資家関係と公共関係コストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストを高くし、特に私たちが“新興成長型会社”ではなく、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させるだろう。取引所法案は、私たちの業務や経営結果に関する年度、四半期と現在の報告、委託書などの提出を要求しています。
募集説明書や上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、私たちの業務や財務状況はより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威や実際の訴訟につながる可能性があると信じています。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および経営業績が損なわれる可能性があり、クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、ブランド、名声、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、上場企業として、これらの新しい規則は、取締役と高級管理者責任保険を獲得するコストをより高くし、保険範囲の縮小や重大な損失の発生を要求される可能性があると予想しています
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保険を受けるコストがもっと高いです。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。
いかなる課税年度においても受動的な外国投資会社(“PFIC”)にならないことは保証されず、これは私たちの普通株や株式証明書の米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。
一般的に、非米国会社とは、米国連邦所得税について、以下のいずれかの課税年度のPFICを意味する:(I)その総収入の75%以上が受動的収入からなるか、または(Ii)その平均資産価値(通常は四半期ごとに決定される)の50%以上が、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有される資産からなる。上記の計算では、私たちが比例して持っている資産シェアを持っているとみなされ、株式の25%(価値で計算)を直接または間接的に所有している他社の収入で比例配分されたシェアを稼ぐことになります。
我々の現在の業務経営の方式,我々の収入と資産の期待構成,および我々の資産価値に基づいて,本納税年度や予見可能な将来はPFICにはならないと予想される。しかし、これは各課税年度終了後に毎年行われなければならない事実決定であり、“公民権利と政治権利国際条約”規則の適用にはいくつかの点で不確実性がある。PFICの決定については、我々の資産価値は一般に私たちの普通株の市場価格を参考にして決定され、普通株の市場価格は大幅に変動する可能性がある。また,我々のPFICの地位は,我々がワークプレース業務を運営する方式(およびワーキングスペース会員からの収入がPFIC目的に適合したアクティブ資格をどの程度継続しているか)に依存する。これらの不確実性により,本課税年度にPFICにならないか,あるいは将来PFICにならないことは保証されない。
もし私たちが任意の納税年度のPFICであれば、その間、アメリカ投資家は私たちの普通株または株式権証を持っていて、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果はこのようなアメリカ投資家に適用されるかもしれない。本募集説明書142ページ“税務会社--米国連邦所得税--受動型外国投資会社”を参照。
我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用できない可能性がある.
(I)吾らが本募集説明書64ページ“運用得られた金”の節で説明した目的で必要以上の資金を調達した場合や,(Ii)吾らが同節に記載されている提案用途が自社の最適な利益に適合していないことを決定した場合,本発売から得られた当該等の純収益の特定用途を肯定的に示すことはできない.我々の経営陣は、このような純収益を運用する上で、運営資金、可能な買収、その他の一般会社の目的を含む幅広い裁量権を有し、株主が同意しない方法でこれらの収益を使用したり、投資したりする可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。
今回発行した普通株価格とその他の条項は私たちが私たちの配給代理と共同で決定します。
今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、競争市場で確立されていない価格を支払うことになります。代わりに、あなたは私たちと私たちの配置エージェントが共同で決定した価格を支払うだろう。私たちの普通株の発行価格は私たちの資産、帳簿価値、歴史経営業績あるいは他の既定の価値基準と関係がないかもしれません。保証できない場合、将来発展する可能性のある任意の市場で盛んになる可能性のある普通株の取引価格(あれば)は、私たち普通株に支払われている価格よりも高いか、またはそれ以下になる可能性がある。
情報公開の義務は、個人会社である競争相手の中で劣勢になるかもしれない。
上場企業として、わが社や株主にとって大きな意味を持つ事件が発生した場合には、米国証券取引委員会に定期報告を提出しなければならない。私たちの開発プロジェクトのいくつかを秘密にすることができるかもしれませんが、場合によっては、私たちが個人会社であれば、開示を要求されない重大な合意や財務運営結果を開示する必要があります。私たちの競争相手はこのような情報に触れるかもしれないが、そうでなければこのような情報は秘密にされるだろう。これは彼らを競争に有利にさせるかもしれません
59
カタログ表
私たちの会社と協力します。同様に、アメリカ上場企業として、私たちはアメリカの法律の管轄を受けていますが、私たちの競争相手は、主に中国の民間会社であり、これらの法律を守る必要はありません。ある程度、アメリカの法律を遵守することは私たちの費用を増加させたり、私たちとこのような会社との競争力を低下させて、私たちの上場企業の地位は私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。
将来的に資格のある株式を売却することは、将来的に公開市場で発行された普通株を大量に販売することが私たちの普通株の価格を低下させる可能性があるため、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
公開市場で私たちの株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられたりするため、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。しかも、このような要素は私たちが未来に普通株を発行することで資金を調達することを難しくするかもしれない。今回の発行で売却されたすべての普通株は自由に譲渡でき、制限されず、証券法によるさらなる登録も可能となる。残りの普通株式は、規則154条で定義された“制限された証券”となる。規則144又は証券法に規定されている他の免除許可の範囲内で、これらの普通株式は、証券法に基づいて登録されていない場合に販売することができる。本募集説明書138ページ“将来の売却資格に適合する株式”を参照。
今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。
今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家は、調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の予想価格を大幅に超える金額を支払います。そのため、今回の発行で普通株を購入した投資家は直ちに1株0.96ドルの希釈が生じる。株式希釈に関するより多くの情報は、本募集説明書の“株式希釈”と題する章を参照してください
私たちの普通株を大量に売却したり予想したりすることは私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。
吾ら、吾等の役員及び行政官、及び吾等の発行済み普通株の大部分の既存実益所有者は、配給代理と合意しており、いくつかの例外を除いて、普通株発売開始日までの180日以内に売却、譲渡又はその他の方法でいかなる普通株を処分してはならない。株式募集説明書145ページの“流通計画”を参照。これらのロックプロトコルに制約された普通株は、これらのロックプロトコルの満了後に公開市場で販売する資格があるが、1933年に改正された証券法第2144条の規則によって制限されなければならない。もし私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に販売すれば、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。また、このような潜在的希釈の潜在的リスクは、株主が彼らの普通株を売却しようとする可能性があり、投資家は私たちの普通株を空にするかもしれない。これらの売却はまた、私たちが将来的に合理的または適切な時間と価格で株式または持分に関連する証券を売却することをより困難にするかもしれない。
ケイマン諸島の法律は私たちの株主にアメリカで登録設立された会社の株主に匹敵する福祉を提供できないかもしれません。
我々の会社事務は,改正および再記述された組織定款大綱および細則,“ケイマン諸島会社法”およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の部分は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例とイギリス一般法に由来する。枢密院(ケイマン諸島などイギリスの海外領土の最終控訴裁判所である)の裁決はケイマン諸島の裁判所に拘束力を持っている。英国裁判所、特に最高裁判所と控訴裁判所の裁決には一般的に説得力があるが、ケイマン諸島裁判所では拘束力がない。他の英連邦司法管区裁判所の判決も同様に説得力があるが、拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの取締役の受託責任はアメリカの法規や司法前例のように明確ではありません。特に、
60
カタログ表
ケイマン諸島の証券法体系は米国に比べてあまり発達していない。したがって、我々の経営陣、取締役、または持株株主の訴訟に対して、我々の公衆株主は、米国司法管轄区に登録されて設立された会社の株主よりも、彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。
非株主が招集する年次株主総会や特別株主総会の前に提案することはできないかもしれません。
ケイマン諸島法律は,株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの定款は、私たちの株主が発行した議決権株の10%以上の株式を保有することを許可し、私たちの株主に株主総会を開催することを要求し、この場合、私たちの取締役は株主総会の開催を義務化します。私たちの定款は年次株主総会に何の提案もする他の権利を規定していません。ケイマン諸島の免除会社として、私たちは年次株主総会を開催する法的義務がない。しかし、私たちの会社の管理基準は私たちが毎年そのような会議を開催することを要求する。どの株主総会を開催するにも少なくとも7日前の通知が必要だ。株主総会に必要な定足数には、当社の株主総会で投票する発行済み株式総数の3分の1以上を占める少なくとも1人の親身または代表が出席する株主が含まれている。
あなたが保有している株式が株主総会の開催を要求するのに十分でなく、取締役会が他の方法で株主総会を開催していない場合、あなたは取締役を選挙することに投票できない可能性があります。
私たちの役員の任期は、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、あるいは彼らが以前に亡くなって、辞任し、あるいは免職されるまでです。株主は普通の決議でいつでも取締役を罷免して任命することができる。しかし、ケイマン諸島の免除を受けた会社として、吾らはいかなる株主周年総会も行う必要はないが、吾等の組織定款細則によると、当社が発行した議決権株式の10%以上を合算して保有することを求めない限り、株主は株主総会の開催を要求してはならない。したがって、取締役会が株主総会を開催していない場合、私たちが発行した議決権株の10%未満の株主を保有している株主は、取締役に投票する機会がない可能性がある。
ケイマン諸島の経済実体法によると、当社は持ち株会社に適用される有限実体規定に制限されることが予想される。
ケイマン諸島と他のいくつかの非欧州連合司法管区は最近、特定の活動に従事するオフショア構造に対する欧州連合理事会(“EU”)の懸念を解決するための立法を提案し、これらの活動は実際の経済活動なしに利益を誘致している。2019年1月1日から、“国際税務協力(経済実体)法”(“経済実体法”)がケイマン諸島で発効し、ある“関連活動”に従事するケイマン諸島の範囲内の実体に対してある経済実体要求を提出した。私たちはケイマン諸島会社ですので、当社に年次通知を提出することが義務付けられていますが、この通知は、私たちがどんな“関連活動”を行っているのかを説明する必要があり、そうであれば、経済物質法案の要求を満たしているかどうかの経済物質テストを行っています。比較的新しい制度であるため、“経済実体法”は絶えず進化することが予想され、さらなる解明と改正が待たれる。私たちは、これらの発展の最新の状況を維持するために追加の資源を割り当てる必要があるかもしれないし、経済実体法案のすべての要求に適合するように、私たちの業務を変更しなければならないかもしれない。このような要求を満たすことができなければ、私たちは“経済実体法”の罰を受けるかもしれない。
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カタログ表
前向き陳述に関する特別説明
本目論見書には、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映した前向きな陳述が含まれており、これらはリスクと不確実性の影響を受ける。展望的な陳述は未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたはそれらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によってこれらの陳述を識別することができる。本募集説明書では、“近似”、“信じる”、“希望”、“期待”、“予想”、“見積もり”、“プロジェクト”、“予定”、“計画”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“可能”または他の類似した表現を用いることにより、多くの(すべてではない)このような陳述を見つけることができる。このような声明は私たちの成長戦略、財政的業績、そして製品と開発計画と関連があるかもしれない。あなたはこのような陳述を慎重に考慮しなければならず、多くの要素が実際の結果を私たちの前向きな陳述とは異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの要因は、いくつかの既知およびいくつかの未知を含む不正確な仮定および様々な他のリスクおよび不確実性を含むことができる。どんな展望的な陳述も保証されず、未来の実際的な結果は大きく違うかもしれない。実際の結果が前向き陳述で議論された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない
• 収入、収入、支出、現金残高、その他の財務項目を含む未来の財務と経営業績
• 私たちが目標を達成する能力を含む成長と拡張を達成する能力
• 現在と未来の経済と政治状況
• 私たちがハードルの低い業界で競争する能力は
• 私たちの資本要求と必要かもしれない追加資金を集める能力は
• 私たちは顧客を引き付け、主要代理販売入札を獲得し、私たちのブランド認知度をさらに高めることができます
• 私たちは私たちの業務を発展させるために、合格した管理職と重要な従業員を招聘して保留することができます
• 私たちは役員、高級管理職、キーパーソンのサービスを維持することができます
• 広告業界の傾向と競争
• 本明細書に記載された任意の前向きな陳述に関連する他の仮定。
私たちは“リスク要因”の下で、私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を与える可能性のある重大なリスク、不確実性、仮説を説明します。私たちの前向きな陳述は、私たちの経営陣が陳述する際に得られる情報に基づいている経営陣の信念と仮定に基づいています。私たちはあなたに実際の結果と結果が私たちの前向きな陳述で表現されていること、暗示的、または予測されている内容とは大きく異なる可能性が高いということを想起させる。したがって、どんな展望的な陳述に依存する時も慎重に行動しなければならない。連邦証券法の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、仮説の変化、または他の理由によっても、本入札説明書の発行後にいかなる前向きな陳述を公開更新する意図も義務もありません。
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カタログ表
民事責任の実行可能性
私たちは2021年9月29日にケイマン諸島の法律に基づいて免除有限責任会社として登録した。私たちはケイマン諸島会社のいくつかの利点として、例えば政治と経済安定、有効な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的で支援サービスを提供するため、ケイマン諸島の法律に基づいて登録されている。しかし,ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてそれほど発達しておらず,投資家への保護も米国よりはるかに少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。
私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての役員と高級管理者は中国国民あるいは中国住民で、彼らの全部あるいは大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に法的手続き文書を送達すること、または米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに対する判決を実行することが難しいかもしれない。
米国または米国の任意の州の連邦証券法に基づいて米国ニューヨーク南区地域裁判所が私たちに提起した任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟について、私たちは私たちの代理人としてCogency Global Inc.を私たちの代理人として送達を受けるように指定した。
Momant Ozannes LLPケイマン諸島の法律顧問と中国の法律顧問の景天と恭成は当社は、ケイマン諸島又は中国の裁判所が(I)米国又は米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて吾等又は吾等の役員又は上級社員に対して提出した判決を認め又は執行するか否か、又は(Ii)米国又は米国の任意の州の証券法に基づいて吾等又は吾等の役員又は上級職員に対して提起したオリジナル訴訟を受理するか否かを当社等に通知したが、依然として不確実性がある。
私たちのケイマン諸島弁護士はさらに、アメリカとケイマン諸島の間には現在、判決の執行に関する法的執行や条約がないと教えてくれた。しかし、米国で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で一般法に基づいて認められ、執行することができ、関連する論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務訴訟を提起することによって認められ、実行することができるが、条件は、(1)判決は管轄権を有する外国裁判所によって行われること、(2)判決債務者は、判決された違約金を支払う責任を負うこと、(3)これは最終判決である、(4)税収、罰金、または罰金には触れないことである。そして(5)は何らかの方法で得られたものでもなく,ケイマン諸島の自然正義や公共政策に違反した強制執行でもない.また、ケイマン諸島裁判所が執行されるかどうかは定かではない:(1)米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたは他の人に提起された訴訟で得られた米国連邦裁判所の判決、または(2)証券法に基づいて私たちまたは他の人に提起された元の訴訟。私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の法律には不確実性があり、証券法民事責任条項に基づいて米国連邦裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断されることに関連していることを通知した。
景天法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。景天工誠はさらに、中国と米国の間に裁判所判決の条約や他の形式の互恵を認め、執行していないことは、米国の裁判所の中国に対する判決を認め、実行することを困難にすることを提案した。
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カタログ表
収益の使用
仮に発行価格が1株当たり11.35ドルと付認株式証(当社普通株が2023年12月14日にナスダック資本市場で発表された最後に販売入札を公表した)に基づき,発売中の証券をすべて売却し,証券に含まれる引受権証を行使しないと仮定し,配給代理費用の償還,配給代理費の償還および支払うべき発売費用を差し引いた後,吾らは次発行から約11,745,823ドルの純収益を得ると予想している。しかし,ベストエフォートの発売であり,最低発売金額が今回の発売終了の条件となっていないため,実際の発売金額,配給代行費,純収益は決定できず,本募集説明書の表紙に記載されている最高額を大きく下回る可能性がある.上記の仮定発行価格に基づき,吾らは,推定配給代理費や吾等が支払うべき推定発売費用を差し引いた後,引受権証を行使しないと仮定しており,吾らは今回発売した証券の75%,50%および25%の純収益をそれぞれ約880万元,590万元および290万元と推定している。今回発行された最終純収益額がいくらであっても、次の表に示す百分率は引き続き適用されます。
今回の発行から得られた純収益を以下の目的に用いる予定である
使用説明 |
推定数 |
パーセント |
||||
マーケティング、潜在的買収、業務拡張 |
$ |
4,815,787 |
41 |
% |
||
私たちのコア技術の研究と開発を続けています |
$ |
2,936,456 |
25 |
% |
||
海外業務の発展 |
$ |
2,349,164 |
20 |
% |
||
人材獲得と育成 |
$ |
822,208 |
7 |
% |
||
運営資金 |
$ |
822,208 |
7 |
% |
||
合計する |
$ |
11,745,823 |
100 |
% |
今回の純収益の期待用途は,現在の計画と現行のビジネス状況に基づく我々の意図を表しており,これらの意図は我々の計画や現行のビジネス状況の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.候補製品の開発に要するコストを予測することは困難である可能性があり,我々が実際に支出する金額や時間は多くの要因によって大きく異なる可能性がある.したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。
今回発行された純収益は中国に送金しなければなりません。私たちはこの資金を使って私たちの業務を発展させることができます。今回の発行完了後、資金送金手続きには数ヶ月かかるかもしれませんが、送金が完了するまで、今回の発行で得られた資金を中国では使用できません。“リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク”--“私たちは募集資金を中国に送金しなければならず、それから私たちの中国での業務に使うことができ、この過程は完成するのに数ヶ月かかるかもしれない”31ページから。
64
カタログ表
配当政策
今回の発行後、運営を支援し、事業の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持することを予想しています。したがって、私たちは予測可能な未来に再び現金配当金を送らないと予想している。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、将来の収益、資本要求、財務状況と未来の見通し、および取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は、利益または株式割増額からその株式の配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、当該会社が正常な業務中に満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができない。私たちは主に私たちの株主に任意の配当金を支払うことを含む、私たちの中国子会社の配当金に依存しています。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。
中国の現行法規は、私たちの間接中国子会社が中国会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)からGlobal Mofy HKに配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの中国の各子会社は毎年、その積立金が登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定積立金として確保しなければならない。法定備蓄金は、登録資本の増加や、会社が後日利益を残す以外の損失を解消するために使用することができるが、清算状況が発生しない限り、備蓄金は現金配当金として分配することはできない。
中国政府も人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。そのため、私らは外貨の取得や送金を完了して利益配当金(あれば)を支払うために必要な行政手続きを完了する際に、困難に直面する可能性がある。また、もし私たちが中国の付属会社や共同経営会社で後日自ら債務を招く場合、債務に関するツールは配当金を派遣したり、他のお金を支払う能力を制限したりする可能性がある。もし私たちや私たちの子会社が中国での業務からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれません。
私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。環球摩飛香港は非住民企業とみなされる可能性があるため、環球摩飛が環球摩飛香港に支払う任意の配当金は中国の収入とみなされる可能性があるため、10%に達する中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。“税務仕事-人民Republic of China企業税”を参照する
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カタログ表
大文字である
次の表は2023年3月31日までの時価を示しています
• 実際の基礎の上で
• わが等が初公開発売において1株当たり5.00ドルの発行価格で1,240,000株の普通株を発行·売却し、40,000株の超過配給株式を含み、推定割引及び吾等が支払うべき推定発売費用を差し引くことを反映するように調整された
• さらに調整準備基準に基づいて計算し、今回発売された最大発行及び販売1,145,375株の普通株及びセット引受権証を反映して、発行価格を1株当たり11.35ドル及びセット引受権証と仮定し、即ち配給代理費及び吾等が対応する推定発売支出を差し引いた後、吾等普通株は2023年12月14日にナスダックで最後に申告した販売価格と仮定し、吾等が発売したすべての証券が販売されたと仮定し、本募集説明書の最初のページに掲載されている吾等の販売証券の数は関連株式承認証を行使しておらず、他の変動もない。
本資本化表を読む際には、“収益の使用”、“選定された総合財務と経営データ”、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び本募集説明書の他の部分の総合財務諸表と関連説明と併せて読むべきである。
自分から |
形式的役割 |
|||||||||
実際 |
形式的役割 |
|||||||||
株主権益: |
|
|
|
|
||||||
普通株(額面0.000002ドル、認可株式25,000,000,000株、発行済み株式25,926,155株;発行予定株式27,166,155株;発行済株式28,311,530株、さらに調整) |
|
52 |
|
54 |
|
56 |
|
|||
追加実収資本 |
|
16,035,229 |
|
21,079,531 |
|
32,825,358 |
|
|||
法定備蓄金 |
|
39,620 |
|
39,620 |
|
39,620 |
|
|||
赤字を累計する |
|
(538,411 |
) |
(538,411 |
) |
(538,411 |
) |
|||
その他の総合損失を累計する |
|
(56,997 |
) |
(56,997 |
) |
(56,997 |
) |
|||
メタバース有限会社の株主権益合計 |
|
15,479,493 |
|
20,523,797 |
|
32,269,626 |
|
|||
非制御的権益 |
|
(148,741 |
) |
(148,741 |
) |
(148,741 |
) |
|||
株主権益総額 |
|
15,330,752 |
|
20,375,056 |
|
32,120,885 |
|
|||
総時価 |
$ |
15,330,752 |
|
20,375,056 |
|
32,120,885 |
|
____________
(1)業績反映初公開1,240,000株普通株、40,000株超過配給株式を含み、1株5元の初公開発売価格で計算すると、当社が支払うべき引受割引434,000元および発売費865,690元を差し引く。追加実収資本は、初公募株から得られた純収益を反映しており、引受割引、支払うべき発売費用、相談費が差し引かれています。
(2)配給反映は、1,145,375株の普通株及び付随権証を初めて発売し、普通株1株当たり11.35ドル及び付随権証の発行価格で計算し、推定した配給代理費用1,040,000元、販売代理費の償還最大100,000元及び推定支払いすべき発売費114,177元を差し引く。追加実収資本とは,今回の発行で得られた純収益から,配給代理費,支払うべき発売費用,相談費を差し引くことである。
66
カタログ表
薄めにする
今回発行された証券に投資する場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行後に計上された普通株発行価格と1株当たりの有形帳簿純価値との差額に計上されます。償却の原因は、証券取引所に含まれる1株当たりの普通株発行価格が既存の株主が現在発行している普通株の1株当たりの帳簿価値を占めるべきであることより大幅に高いからである。
有形帳簿純資産は、私たちの合併有形資産総額、すなわち私たちの総合併資産(無形資産を含まない)から連結負債総額を引いたものを表します。2023年3月31日現在、私たちの歴史的有形帳簿純資産は14,373,090ドル、または1株当たり0.55ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの負債を引いたものだ。普通株式1株当たりの歴史的有形帳簿純価値は、2023年3月31日現在の発行済み普通株式数で割った我々の歴史的有形帳簿純価値である。
償却は,今回発行された吾らが次の発行で得られた追加収益を発効させた後,仮想発行価格1株当たり11.35ドルと付随する引受権証から1株当たりの有形帳簿純価値を差し引くことにより決定され,これは我々普通株が2023年12月14日にナスダックで最後に公表した販売価格であり,配給代理費や吾などが支払うべき推定発売費用を差し引くことで決定される。
2023年3月31日以降の有形帳簿純価値の他の変化は考慮しないが、(I)2023年10月の初公開発行に関する1,200,000株普通株の発行と販売を実施し、40,000株の普通株の超過配給選択権を行使する。および(Ii)今回発売中に発売された普通株および付属引受権証を売却し、発行価格を11.35ドル、すなわち吾らの普通株が2023年12月14日にナスダックで最後に発表された発売価格を想定し、販売代行費および支払うべき発売費を差し引いて、吾などが発売したすべての証券を売却し、関連株式引受証を行使しないと仮定すると、2023年3月31日までに調整有形帳簿純値の予備試験金額は3,120万ドル、または1株当たり普通株1.1ドルとなる。これは,既存株主の1株当たり有形帳簿純値を直ちに0.01ドル増加させ,今回発行証券を購入した投資家の1株当たり有形帳簿純値を直ちに0.96ドル希釈することに相当する。次の表はこの希釈を説明します次の表はこの希釈を説明します
1株当たりの普通株発行価格と付認株式証を仮定する |
ドル対ドル:5.00 |
|
2023年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値 |
ドル対ドル:0.55 |
|
2023年3月31日現在の予定有形帳簿純価値 |
ドル対ドル:0.70 |
|
今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を予定しております |
ドル対ドル:1.10 |
|
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する |
ドルをドルに両替する:3.90 |
予備試験の調整資料は参考までに、吾らは実際の発行価格や定価時に決定した今回発売された他の条項に基づいてこの資料を調整する。以上の表及び検討は、本募集説明書日までの発行済み及び発行済み普通株総数27,166,155株に基づいて計算される。
以上の議論や表は、今回の発売では株式承認証は一切行使されないと仮定しています。後日普通株を増発すれば、初めて発売された新投資家はさらに薄くされてしまいます
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カタログ表
経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果。
私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析、および本募集説明書の他の部分に含まれる“総合財務と経営データをまとめる”部分、および私たちの総合財務諸表と関連説明を読むべきです。本議論は転送を含む-そうだな危険と不確実性に関する声明が含まれている。私たちの実際の結果と選択されたイベントの時間は、これらの前向きな報告書で予想されているものとは大きく異なるかもしれない-そうだな様々な要因により、“リスク要因”の項および本募集説明書の他の部分に列挙された要素が含まれているため、これらの陳述を招く可能性がある。他に説明がない限り、本募集明細書内のすべての株式額および1株当たりの金額は、1:1の比率で私たちの普通株式を分割することを支持するために列記されている-5まで 2022年9月16日の株式と株式再編および2022年11月15日の株式購入協定に関する更なる株式再編。
概要
私たちは、メタバースの業界で仮想コンテンツの生産、デジタルマーケティング、デジタル資産の開発に従事するテクニカルソリューションの提供者です。先端的な3次元(“3 D”)再構成技術と人工知能(“AI”)インタラクション技術を含む当社独自の“モフィー実験室”技術プラットフォームを利用して、キャラクター、オブジェクト、シーンなど、異なるアプリケーションに使用可能な様々な物理世界オブジェクトの3 D HD仮想バージョンを作成することができます。Frost S&Sullivanが生成した業界データテーブルによると、我々は7000種類以上の高精度3 Dデジタル資産からなる中国の大手デジタル資産銀行の一つであると信じている。高精度は、4 K(4096*2160)解像度の映画精度を意味する。強力な技術プラットフォームと業界記録によって、私たちはLオレイヤやペプシなどの有名な顧客を誘致し、リピーター業務を獲得することができる。我々は,主に3つのビジネスライン(I)仮想技術サービス,(Ii)デジタルマーケティング,(Iii)デジタル資産開発などを経営している.
仮想技術サービス
映画、ドラマ、アニメ、広告、ゲームなど様々なシーンで利用できる仮想コンテンツの作成を支援する包括的なテクニカルソリューションを提供します。独自のMofy Lab技術プラットフォームを利用して、高度な差別化された顧客ニーズを満たすために、高品質な仮想コンテンツを迅速かつ低コストで作成することができます。仮想コンテンツ作成契約は,主に固定価格をもとにマイルストーンをもとに支払い,クライアントの特定のニーズに応じて視覚効果設計,コンテンツ開発,作成,統合サービスを提供することが求められる.
デジタルマーケティング
これまで2021年度には、主に顧客に広告制作と普及サービスを提供し、コンテンツ計画、技術サービスとコンテンツ制作支援から全チャネルオンライン投入までの一体化デジタルマーケティングサービスを提供してきた。広告作成下の技術サービスは,我々の仮想技術サービスと同様の技術を用いる.コンテンツ企画やコンテンツ制作では、仮想技術サービス下のストーリーに集中するのとは異なり、広告制作下のデジタルマーケティング顧客が提供するプロモーション製品に焦点を当てている。これらの広告は、短いビデオ、ログインページ、および静的材料を含むが、これらに限定されない異なるフォーマットを有する。広告制作とプロモーションサービスは高度に関連しており,別々に識別することはできないと考えられる.私たちの広告制作収入と広告投入/普及サービス収入の割合を定量化することは現実的ではない。
我々が2021年度最後の四半期にデジタル資産開発という新しい業務ラインに業務を拡張することと、より利益率の高い業務ラインにもっと注目して新冠肺炎流行の影響に対応することを決定することに伴い、2022年度にデジタルマーケティングの業務戦略を調整した。我々は、2021年度のように、コンテンツ計画、技術サービス、コンテンツ制作支援から全チャネルオンライン配信までの総合デジタルマーケティングサービスを提供するのではなく、代理店として2022会計年度に広告主を代表して広告在庫および広告サービスを購入する。2023年3月31日まで及び2023年3月31日までの6ヶ月間、私たちはこの業務ラインを一時停止しました。期間中のデジタルマーケティングが総収入に占める割合はゼロです。
68
カタログ表
デジタル資産開発
私たちの仮想コンテンツ制作業務とあるデジタル資産の日和見買収により、7,000以上の3 Dデジタル資産を持つ強力なデジタル資産銀行を設立することができます。これらのデジタル資産の特定の使用権を顧客に付与し、これらの顧客は、テレビドラマ、映画、AR/VR、アニメ、広告、ゲームなどの異なるアプリケーションにおける特定のニーズに応じてそれらを使用する。私たちのデジタル資産には、主にシーン、キャラクター、オブジェクトの高精度な3 Dレンダリングが含まれています。顧客のニーズに応じて、これらのデジタル資産は迅速に展開し、統合することができ、最小限のカスタマイズで、プロジェクトコストの低減と完成時間の加速を図ることができる。メタバースの急速な発展に伴い、私たちはデジタル資産がますます価値があり、豊富な使用事例を持つようになると信じています。私たちは、私たちのデジタル資産庫を積極的に拡大し、この急速に成長する市場にサービスするために、より多くの用例があると考えられるデジタル資産を構築する予定です。
世界のモフィー中国は“モフィー実験室”という独自の技術プラットフォームを持っている。モフィー研究所では、3 D再構成技術とAI対話技術を含む独自開発と最適化技術を含み、(I)実世界オブジェクトまたはデジタル資産の3 D HD仮想バージョンを作成することができます;(Ii)メタバース会社が質の高い仮想コンテンツを作成するのに役立つワンストップ、低敷居、低コストのソリューションを提供します。
2023年3月31日までの6ヶ月間、私たちの収入は1,280万ドルで、その約62%と38%は、それぞれ私たちの2つのビジネスライン、すなわち仮想技術サービスとデジタル資産開発およびその他から来ています。2022年3月31日までの6ヶ月間、私たちの収入は870万ドルで、そのうちの約99%と1%は、仮想技術サービスとデジタルマーケティングの2つのビジネスラインから来ています。2021年9月30日までの年間の収入は1,430万ドルで、そのうちの約47%、43%、10%は、仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発、その他の3つのビジネスラインから来ています。我々は、デジタル資産開発からの事業拡大と収入の拡大を2021年度から開始し、メタバース概念の隆盛により、2021年9月30日現在の事業年度において、デジタル資産開発からの収入の1割近くを目指す。2022年9月30日までの年度まで、利益率の高い仮想技術サービスおよびデジタル資産開発業務ラインを継続的に展開することに伴い、仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル発展およびその他の業務ラインからそれぞれ約73%、4%および23%の収入を稼いでいる。
当社は、メタバース産業の発展のための包括的なテクニカルソリューション·プロバイダとしての基盤を確立することになります。当社の目標は、メタバース·バリューチェーン上の企業向けに高品質でコストパフォーマンスの高いソリューションや製品を提供する大手デジタルアセットプロバイダになることです。私たちの経験豊富な管理チームはこの新興市場のチャンスを利用して、私たちの成長戦略を通じて、全世界の中国の長期的な発展と強大化を実現できると信じている。
最新の発展
2023年10月12日、当社は1,200,000株の普通株の初公開(IPO)を完了し、公開発行価格は1株5ドル、総収益は6,000,000ドルであり、その後、引受割引と発売費用を差し引いた。また、当社は引受業者に、初公開発売締め切りから45日以内に公開発行価格で最大180,000株の普通株を追加購入する選択権を付与し、引受割引を減算して超過配給(あり)を補う。初の公募が初歩的に完成した後、引受業者はその超過配給選択権を行使し、募集株価によって40,000株の普通株を増加した。そのため、会社は現在27,166,155株の普通株式を今回の発行直前に発行·発行している。
経営効果に影響する要素
私たちの効果的な競争能力は
私たちの業務と経営結果は私たちが経営している業界で効果的に競争する能力にかかっています。競争地位は製品範囲、解決方案の品質とカスタマイズ製品が顧客業務の需要を満たす能力などの要素の影響を受ける可能性がある。私たちのノウハウと研究開発能力は、お客様のためにカスタマイズされた製品を開発するのに役立ち、既存のお客様との業務を維持し、発展させ、新しい顧客を誘致することができると信じています。しかし、私たちの製品開発や革新についていけなければ、新しい顧客を効率的に開発したり、業務を拡大したりすることができないかもしれません。しかも、私たちは産業内部からの競争を受けている。競争の激化は業務と経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
69
カタログ表
政府政策は私たちの業務と経営業績に影響を及ぼすかもしれない。
私たちは最近どんな不利な政府政策も私たちの業務に重大な影響を及ぼすことを見ていない。しかし、私たちの業務と経営業績は、中国全体の経済成長と政府政策の影響を受けます。政府政策の不利な変化は、私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし政府の政策が変化したら、私たちは必要に応じて調整することを求めるだろう。
新冠肺炎の流行の影響
私たちの業務は流行病の影響を受けるかもしれない。2020年3月11日,世界保健機関は新冠肺炎を大流行と発表した−コロナウイルスによる大流行は初めてである。疫病は160カ国以上に蔓延し、政府は封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止など、ウイルスの伝播を制御するための重大な措置を実施した。中国政府は旅行を制限し、商店や施設を一時的に閉鎖するように隔離するよう命じた。従業員にテレワークを求め、旅行制限を実施し、企業を一時閉鎖するなどの予防策も講じている。
2023年3月31日までの6カ月間,新冠肺炎がわれわれの運営に与える影響は限られていた。新冠肺炎の未来のSに対する影響は依然として不確定性が存在し、影響の程度は多数の要素に依存し、疫病の持続時間と重症度を含む;及び政府が新冠肺炎の蔓延を抑制する措置と関連政府刺激措置がマクロ経済に与える影響。
経営成果
2023年、2023年、2022年3月31日までの6ヶ月間の経営実績比較
次の表は、2023年3月31日まで、2023年3月31日まで、2022年3月31日までの6ヶ月間の運営結果をまとめ、これらの期間のドルと増加または減少の割合の情報を提供します。
3月31日までの6ヶ月間 |
|||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
分散.分散 |
|||||||||||||||||||
金額 |
その割合は |
金額 |
その割合は |
金額 |
% |
||||||||||||||||
収入.収入 |
$ |
12,823,586 |
|
100.0 |
% |
$ |
8,741,253 |
|
100.0 |
% |
$ |
4,082,333 |
|
46.7 |
% |
||||||
収入コスト |
|
(7,798,985 |
) |
(60.8 |
)% |
|
(6,781,123 |
) |
(77.6 |
)% |
|
(1,017,862 |
) |
15.0 |
% |
||||||
毛利 |
|
5,024,601 |
|
39.2 |
% |
|
1,960,130 |
|
22.4 |
% |
|
3,064,471 |
|
156.3 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
販売費用 |
|
(98,893 |
) |
(0.8 |
)% |
|
(88,036 |
) |
(1.0 |
)% |
|
(10,857 |
) |
12.3 |
% |
||||||
一般と行政費用 |
|
(933,617 |
) |
(7.3 |
)% |
|
(724,214 |
) |
(8.3 |
)% |
|
(209,403 |
) |
28.9 |
% |
||||||
研究開発費 |
|
(3,316,680 |
) |
(25.9 |
)% |
|
(734,307 |
) |
(8.4 |
)% |
|
(2,582,373 |
) |
351.7 |
% |
||||||
総運営費 |
|
(4,349,190 |
) |
(34.0 |
)% |
|
(1,546,557 |
) |
(17.7 |
)% |
|
(2,802,633 |
) |
181.2 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
営業収入 |
|
675,411 |
|
5.2 |
% |
|
413,573 |
|
4.7 |
% |
|
261,838 |
|
63.3 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
その他の収入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利子収入 |
|
36,693 |
|
0.3 |
% |
|
22,524 |
|
0.3 |
% |
|
14,169 |
|
62.9 |
% |
||||||
利子支出 |
|
(46,312 |
) |
(0.4 |
)% |
|
(39,440 |
) |
(0.5 |
)% |
|
(6,872 |
) |
17.4 |
% |
||||||
その他の収入、純額 |
|
36,748 |
|
0.3 |
% |
|
4,317 |
|
0.0 |
% |
|
32,431 |
|
751.2 |
% |
||||||
その他の収入(赤字)を合計して純額 |
|
27,129 |
|
0.2 |
% |
|
(12,599 |
) |
(0.2 |
)% |
|
39,728 |
|
(315.3 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前収入 |
|
702,540 |
|
5.4 |
% |
|
400,974 |
|
4.5 |
% |
|
301,566 |
|
75.2 |
% |
||||||
所得税費用 |
|
(175,917 |
) |
(1.4 |
)% |
|
— |
|
0.0 |
% |
|
(175,917 |
) |
0.0 |
% |
||||||
純収入 |
|
526,623 |
|
4.0 |
% |
|
400,974 |
|
4.6 |
% |
|
125,649 |
|
31.3 |
% |
70
カタログ表
収入.収入
私たちは主に仮想技術サービスとデジタル資産開発を通じて収入を創出する。総収入は410万ドル増加し46.7%と増加し,2022年3月31日までの6カ月間の870万ドルから2023年3月31日までの6カ月間の1280万ドルに増加した。次の表に私たちの収入の内訳を示します
3月31日までの6ヶ月間 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
分散.分散 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
仮想技術サービス |
$ |
7,923,124 |
61.8 |
% |
$ |
8,620,488 |
98.6 |
% |
$ |
(697,365 |
) |
(8.1 |
)% |
||||||
デジタルマーケティング |
|
— |
— |
|
|
120,765 |
1.4 |
% |
|
(120,765 |
) |
(100 |
)% |
||||||
デジタル資産開発その他 |
|
4,900,462 |
38.2 |
% |
|
— |
— |
% |
|
4,900,462 |
|
NM |
|
||||||
合計する |
$ |
12,823,586 |
100.0 |
% |
$ |
8,741,253 |
100.0 |
% |
$ |
4,082,333 |
|
46.7 |
% |
仮想技術サービスからの収入
2023年と2022年3月31日までの6ヶ月間、仮想技術サービスからの収入はそれぞれ総収入の61.8%と98.6%を占めている。仮想技術サービスからの収入は70万ドル、または8.1%減少し、2022年3月31日までの6カ月の860万ドルから2023年3月31日までの6カ月の790万ドルに低下した。この減少幅は主に2022年12月と2023年1月に中国の大部分の都市で新冠肺炎疫病が発生した短いマイナス影響であり、当社は疫病の巻き返しのため、2022年12月及び2023年1月初めに運営を一時停止した。全体的に言えば、ここ2年で中国の映画·テレビ業は勢いよく発展し、映画·ドラマプロジェクトの収入貢献の向上を促進した。市場全体の業務規模の拡大により,映像ドラマプロジェクトの収入が増加しており,大部分の新規顧客が既存顧客から推薦されているため,既存顧客との関係を強化している.
デジタルマーケティングからの収入
2023年、2023年、2022年3月31日までの6ヶ月間、デジタルマーケティングからの収入がそれぞれ総収入の0.0%と1.4%を占めているのは、主に2022年度にデジタルマーケティングの業務メカニズムを調整し、その後、私たちの重要な業務戦略がデジタル資産開発の新しいビジネスラインに拡張し、より利益率の高いビジネスラインに集中しているためである。私たちは代理購入広告在庫と代表広告主を通じて2022年度に広告サービスを提供し、広告主から純費用を稼いだ。私たちは契約サービス期間内の収入を確認した。2022年に署名された協定によると、私たちはこれらの手配の依頼者ではありません。広告在庫や広告サービスをコントロールできないので、記録された純収入は私たちが受け取った費用です。
デジタル資産開発やその他の収入から
我々は2021年第4四半期にデジタル資産開発などの業務を開始した。2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、デジタル資産開発とその他の収入はそれぞれ総収入の38.2%と0.0%を占めている。デジタル資産開発やその他の業務からの収入は490万ドル増加し、2022年3月31日までの6カ月間のゼロドルから2023年3月31日までの6カ月間の490万ドルに増加した。私たちは最初のデジタル資産開発契約を完了し、2021年度第4四半期に収入を生み出した。私たちは2022年1月に2つ目のデジタル資産開発協定に署名し、2022年8月にデジタル資産の開発と交付を完了した。したがって、2022年3月31日までの6ヶ月間、デジタル資産開発や他の収入流からの収入は何も確認されていない。この成長は、主にメタバースの概念の盛んな発展のためであり、我々は絶えず新しいデジタル資産開発を拡大し、より高い利益率のビジネスラインに向けたビジネス戦略に焦点を絞っています。我々は娯楽制作会社と著作権ライセンス契約を締結し,制作権,改編権,許可された著作権の再許可権,デジタル資産をライセンスする.将来、私たちはこの業務ラインでより多くの資源を貢献し、デジタル資産発展が総収入に占める割合はさらに向上する見込みだ。
71
カタログ表
収入コスト
収入コストには、主に、レンタル料や減価償却費用など、アウトソーシングコンテンツ制作コスト、賃金、会社運営や製品支援に参加する従業員の関連コストが含まれる。総収入は100万ドル増加し、15.0%増となり、2022年3月31日までの6カ月間の680万ドルから2023年3月31日までの6カ月間の780万ドルに増加した。次の表は、2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、提供するサービス別の収入コストの内訳を示しています
3月31日までの6ヶ月間 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
分散.分散 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
仮想技術サービス |
$ |
5,612,727 |
72.0 |
% |
$ |
6,781,122 |
100.0 |
% |
$ |
(1,168,396 |
) |
(17.2 |
)% |
||||||
デジタルマーケティング |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||
デジタル資産開発 |
|
2,186,146 |
28.0 |
% |
|
— |
— |
|
|
2,186,146 |
|
— |
|
||||||
合計する |
$ |
7,798,985 |
100.0 |
% |
$ |
6,781,122 |
100.0 |
% |
$ |
1,017,862 |
|
15.0 |
% |
仮想技術サービスの収入コストは2022年3月31日までの6カ月間の680万ドルから2023年3月31日までの6カ月間の560万ドルに低下し、減少幅は17.2%だった。私たちの仮想技術サービス収入コストには、主にアウトソーシングコスト、従業員コスト、各コンテンツ生産に関する分配管理費用が含まれています。収入コストの低下は、2022年末の大流行が私たちの業務に負の影響を与えたため、収入の低下と一致している。
2022年3月31日までの6ヶ月間、デジタルマーケティングの収入コストはゼロであり、主に顧客と代理契約を締結したため、広告在庫の購入および開発および他のサービスプロバイダからの広告サービスに関する重大なコストを発生させる必要がなくなったからである。吾らはこのような手配の依頼者ではなく,吾らは広告目録や広告サービスを制御できないため,純料金,すなわち広告主から受け取る総請求書金額と広告目録や広告サービスを購入するコストとの差額を記録している.
2023年3月31日までの6カ月間、デジタル資産開発やその他のための収入コストは220万ドルだった。2022年3月31日までの6カ月間、このような収入は確認されていない。収入コストには,著作権やデジタル資産の生産許可を担当するスタッフの賃金や福祉,アウトソーシングの生産·開発サービスが主に含まれる。
毛利と利回り
収入と収入コストの変化により、毛利益は310万ドル、あるいは156.3%増加し、2022年3月31日までの6ヶ月の200万ドルから2023年3月31日までの6ヶ月の500万ドルに増加した。この増加は、デジタル資産開発やその他の業務の毛利益が270万ドル増加したためだ。毛金利は2022年3月31日までの6ヶ月間の22.4%から2023年3月31日までの6ヶ月間の39.2%に上昇し、主に(I)仮想技術サービス毛率が2022年3月31日までの6ヶ月間の21.3%から2023年3月31日までの6ヶ月間の29.2%に上昇した。毛利率は項目によって違います。仮想技術サービス毛金利の増加は、主に2023年3月31日までの6ヶ月間に追加的な高利益率プロジェクトが完了し、前期同期と比較して、(Ii)2023年3月31日までの6ヶ月間のデジタル資産開発業務及びその他の業務の毛金利が55.4%であり、2023年3月31日までの6ヶ月間の総毛利の54.0%に貢献したためである。デジタル資産開発やその他の事業の利益率は、通常、従来の仮想技術サービスを上回っており、これも前期同期に比べて2023年3月31日までの6カ月間の利回りが大幅に増加している。
運営費
運営費は2022年3月31日までの6カ月間の150万ドルから2023年3月31日までの6カ月間の430万ドルに増加し、280万ドルと181.2%に増幅された。この変化の原因は,一般と行政費用が20万ドル増加し,研究開発費が260万ドル増加したためである。
72
カタログ表
販売費用
販売費用には主に販売やマーケティング担当者による賃金や福祉費用、関連する事務費が含まれています。販売費用は10,857ドル増加し,12.3%増となり,2022年3月31日までの6カ月間の88,036ドルから2023年3月31日までの6カ月間の98,893ドルに増加した。業界の特徴から、私たちの顧客獲得は主に業界内で蓄積された口コミと内部推薦に依存しており、販売費用は収入増加と直接関連していない。2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、販売費用はそれぞれ総収入の0.8%、1.0%を占めている。
一般と行政費用
一般と行政費用は主に行政から発生する給料と福祉及び管理、専門サービス料、オフィス賃貸料の経営レンタル費用、廃棄、出張費用と不良債権準備を含む。一般·行政費は20万ドル、あるいは28.9%増加し、2022年3月31日までの6カ月の70万ドルから2023年3月31日までの6カ月の90万ドルに増加した。成長は主に私たちの初公募株に関する専門サービス料が20万ドル増加したためです。2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、一般と行政費用はそれぞれ総収入の7.3%と8.3%を占めている。
研究と開発費
研究開発費には主に従業員給与と研究開発者の福祉、分配された管理費用、アウトソーシング開発費用が含まれる。計画·設計段階では,内部開発の仮想コンテンツ,スクリプトやデジタル資産の知的財産権許可や販売に発生するコストを発生時に費用を計上し,発生時に研究開発費を計上する。2023年3月31日までの6カ月間で、研究開発支出は260万ドル増加し、351.7%増加し、2022年同期の70万ドルから330万ドルに増加した。この増加は,主にアウトソーシングサービスプロバイダに支払われるコンテンツ制作費用が260万ドル増加し,自主開発された仮想コンテンツプロジェクトのいくつかの非コア特性や機能を開発するためである.
利子収入
利息収入は主に第三者への融資から来ている。2023年3月31日までの6カ月間で、利息収入は14,169ドル増加し、62.9%増となり、2022年3月31日までの6カ月間の22,524ドルから36,693ドルに増加したのは、主に第三者への融資が240万ドル増加したためである。
利子支出
利息支出は主に銀行ローンから来ている。2023年3月31日までの6カ月間、利息支出は6,872元増加し、17.4%増加し、2022年3月31日までの6カ月の39,440元から46,312元に増加し、主に銀行の平均未返済借金が40万元増加したためである。
所得税費用
我々は2023年3月31日までの6カ月間に所得税支出20万ドルを記録したが,2022年3月31日までの6カ月間の所得税支出がゼロであったのは,Global Mofy中国が2023年3月31日までの6カ月間に所得税前利益を記録したためである。
純収入
このような理由から、2023年3月31日までの6カ月間で純収入50万ドルを記録したが、2022年3月31日までの6カ月の純収入は40万ドルだった。
73
カタログ表
2022年、2022年、2021年9月30日までの3年間の経営実績比較
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3年度の経営実績をまとめ、これらの年度のドルと増加または減少の割合の情報を提供しています。
2013年9月30日までの5年間で |
|||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
分散.分散 |
|||||||||||||||||||
金額 |
その割合は |
金額 |
その割合は |
金額 |
% |
||||||||||||||||
収入.収入 |
$ |
17,188,293 |
|
100.0 |
% |
$ |
14,268,184 |
|
100.0 |
% |
$ |
2,920,109 |
|
20.5 |
% |
||||||
収入コスト |
|
(13,072,732 |
) |
(76.1 |
)% |
|
(10,990,076 |
) |
(77.0 |
)% |
|
(2,082,656 |
) |
19.0 |
% |
||||||
毛利 |
|
4,115,561 |
|
23.9 |
% |
|
3,278,108 |
|
23.0 |
% |
|
837,453 |
|
25.5 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
販売費用 |
|
(153,822 |
) |
(0.9 |
)% |
|
(143,708 |
) |
(1.0 |
)% |
|
(10,114 |
) |
7.0 |
% |
||||||
一般と行政費用 |
|
(1,041,330 |
) |
(6.1 |
)% |
|
(1,077,102 |
) |
(7.5 |
)% |
|
35,772 |
|
(3.3 |
)% |
||||||
研究開発費 |
|
(3,207,759 |
) |
(18.7 |
)% |
|
(661,134 |
) |
(4.6 |
)% |
|
(2,546,625 |
) |
385.2 |
% |
||||||
総運営費 |
|
(4,402,911 |
) |
(25.4 |
)% |
|
(1,881,944 |
) |
(13.1 |
)% |
|
(2,520,967 |
) |
134.0 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
営業収入(赤字) |
|
(287,350 |
) |
(1.8 |
)% |
|
1,396,164 |
|
9.9 |
% |
|
(1,683,514 |
) |
(120.6 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
その他(費用)収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利子収入 |
|
42,948 |
|
0.2 |
% |
|
42,690 |
|
0.3 |
% |
|
258 |
|
0.6 |
% |
||||||
利子支出 |
|
(74,888 |
) |
(0.4 |
)% |
|
(25,183 |
) |
(0.2 |
)% |
|
(49,705 |
) |
197.4 |
% |
||||||
その他の収入、純額 |
|
54,049 |
|
0.3 |
% |
|
10,488 |
|
0.1 |
% |
|
43,561 |
|
415.3 |
% |
||||||
その他の収入合計,純額 |
|
22,109 |
|
0.1 |
% |
|
27,995 |
|
0.2 |
% |
|
(5,886 |
) |
(21.0 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前収入 |
|
(265,241 |
) |
(1.7 |
)% |
|
1,424,159 |
|
10.1 |
% |
|
(1,689,400 |
) |
(118.6 |
)% |
||||||
所得税費用 |
|
— |
|
0.0 |
% |
|
(9,992 |
) |
(0.1 |
)% |
|
9,992 |
|
(100.0 |
)% |
||||||
純収益 |
|
(265,241 |
) |
(1.7 |
)% |
|
1,414,167 |
|
9.9 |
% |
|
(1,679,408 |
) |
(118.8 |
)% |
収入.収入
私たちは主に仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発などで収入を創出している。総収入は2021年9月30日現在の1,430万ドルから2022年9月30日までの1,720万ドルに増加し、20.5%に増加した。次の表に私たちの収入の内訳を示します
2013年9月30日までの5年間で |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
分散.分散 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
仮想技術サービス |
$ |
12,536,957 |
72.9 |
% |
$ |
6,722,143 |
47.1 |
% |
$ |
5,814,814 |
|
86.5 |
% |
||||||
デジタルマーケティング |
|
632,070 |
3.7 |
% |
|
6,191,046 |
43.4 |
|
|
(5,558,975 |
) |
(89.8 |
)% |
||||||
デジタル資産開発その他 |
|
4,019,266 |
23.4 |
% |
|
1,354,995 |
9.5 |
|
|
2,664,271 |
|
196.6 |
% |
||||||
合計する |
$ |
17,188,293 |
100.0 |
% |
$ |
14,268,184 |
100.0 |
% |
$ |
2,920,109 |
|
20.5 |
% |
仮想技術サービスからの収入
2022年と2021年9月30日までの3年間で、仮想技術サービスからの収入はそれぞれ総収入の72.9%と47.1%を占めている。仮想技術サービスからの収入は580万ドル、あるいは86.5%増加し、2021年9月30日までの年度の670万ドルから2022年9月30日までの年度の1250万ドルに増加した。この成長は主に中国映像業の回復によって推進されている。産業の繁栄は映画·ドラマプロジェクトの収入貢献の増加を牽引した。市場全体の業務規模の拡大により,映像ドラマプロジェクトの収入が増加しており,大部分の新規顧客が既存顧客から推薦されているため,既存顧客との関係を強化している.
74
カタログ表
デジタルマーケティングからの収入
2022年と2021年9月30日までの3年間、デジタルマーケティングからの収入はそれぞれ総収入の3.7%と43.4%を占めている。デジタルマーケティングからの収入は560万ドル、または89.8%減少し、2021年9月30日現在の年度の620万ドルから2022年9月30日までの年度の60万ドルに低下したのは、主に2022年度にデジタルマーケティングの業務メカニズムを調整し、その後、重要な業務戦略をデジタル資産開発の新しいビジネスラインに拡張し、より利益率の高いビジネスラインに焦点を当てたためである。我々は,2021年度のようにコンテンツ計画,技術サービス,コンテンツ制作支援から全チャネルオンライン配信までの総合デジタルマーケティングサービスを提供するのではなく,広告在庫の代理購入と代表広告主により2022年度に広告サービスを提供し,広告主から純費用を稼いでいる.私たちは契約サービス期間内の収入を確認した。2022年に署名された協定によると、私たちはこれらの手配の依頼者ではありません。広告在庫や広告サービスをコントロールできないので、記録された純収入は私たちが受け取った費用です。将来的には、デジタルマーケティングが総収入に占める割合をさらに低減し、新たなデジタル資産開発を拡大し、より高い利益率に焦点を当てたビジネスラインの業務戦略と一致することが予想される。
デジタル資産開発やその他の収入から
我々は2021年第4四半期にデジタル資産開発などの業務を開始した。2022年と2021年9月30日までの会計年度は、デジタル資産開発やその他の業務からの収入がそれぞれ総収入の23.4%と9.5%を占めている。デジタル資産開発やその他の業務からの収入は270万ドル増加し,2021年9月30日までの年度の140万ドルから2022年9月30日の400万ドルに増加し,196.6と増加した。私たちは2021年第2四半期からデジタル資産開発から収入を生み出しています。この成長は主にメタバース概念の繁栄によって推進された。将来、私たちはこの業務ラインでより多くの資源を貢献し、デジタル資産発展が総収入に占める割合はさらに向上する見込みだ。
収入コスト
収入コストには、主に、レンタル料や減価償却費用など、アウトソーシングコンテンツ制作コスト、賃金、会社運営や製品支援に参加する従業員の関連コストが含まれる。総収入は210万ドル増加し、19.0%増となり、2021年9月30日までの年度の110万ドルから2022年9月30日までの1310万ドルに増加した。次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3年間に提供するサービスの収入コストの内訳を示しています
2013年9月30日までの5年間で |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
分散.分散 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
仮想技術サービス |
$ |
9,512,606 |
72.8 |
% |
$ |
5,204,186 |
47.4 |
% |
$ |
4,308,420 |
|
82.8 |
% |
||||||
デジタルマーケティング |
|
370,229 |
2.8 |
% |
|
5,716,527 |
52.0 |
|
|
(5,346,298 |
) |
(93.5 |
)% |
||||||
デジタル資産開発その他 |
|
3,189,898 |
24.4 |
% |
|
69,363 |
0.6 |
|
|
3,120,535 |
|
4,498.9 |
% |
||||||
合計する |
$ |
13,072,732 |
100.0 |
% |
$ |
10,990,076 |
100.0 |
% |
$ |
2,082,657 |
|
19.0 |
% |
仮想技術サービスの収入コストは430万ドル,すなわち82.8%増加し,2021年9月30日までの年度の520万ドルから2022年9月30日までの年度の950万ドルに増加した.私たちの仮想技術サービス収入コストには、主にアウトソーシングコスト、従業員コスト、各コンテンツ生産に関する分配管理費用が含まれています。収入コストの増加は主に私たちの業務拡張による収入増加です。
2022年9月30日までの1年間で、デジタルマーケティングの収入コストは2021年同期の570万ドルから40万ドルに低下したが、これは主に顧客と代理契約を締結し、2021年同期のように広告在庫の購入や開発や他のサービスプロバイダからの広告サービスに関する重大なコストを発生させる必要がなくなったためである。吾らはこのような手配の依頼者ではなく,吾らは広告目録や広告サービスを制御できないため,純料金,すなわち広告主から受け取る総請求書金額と広告目録や広告サービスを購入するコストとの差額を記録している.収入コストには、主に広告制作やアウトソーシング·プロモーションサービスを担当するスタッフの給料や福祉が含まれる。
75
カタログ表
デジタル資産開発やその他の業務のための収入コストは、2021年9月30日現在の年度の70万ドルから2022年9月30日までの年度の320万ドルに増加し、310万ドル増加し、449.9%と増加しているが、これは、2022年度には、大多数のライセンスされた知的財産権許可が、2021年に同社が同時期に自己開発した仮想コンテンツ作成ではなく、第三者サービスプロバイダからアウトソーシングされているためである。収入コストには,著作権やデジタル資産の生産許可を担当するスタッフの賃金や福祉,アウトソーシングの生産·開発サービスが主に含まれる。
毛利と利回り
収入と収入コストの変化により、毛利益は80万ドル、または25.5%増加し、2021年9月30日現在の年度の330万ドルから2022年9月30日までの年度の410万ドルに増加した。この増加は、仮想技術サービスからの毛利益が150万ドル増加したが、デジタルマーケティング毛利益の20万ドル低下やデジタル資産開発などの毛利益50万ドルの低下によって相殺されたためである。毛金利は2021年9月30日までの23.0%から2022年9月30日までの23.9%にわずかに上昇し、主に(I)仮想技術サービス毛金利が2021年9月30日までの22.6%から2022年9月30日までの24.1%にわずかに上昇し、2022年9月30日までの年度毛利への仮想技術サービスの貢献は73.8%に達した。(Ii)デジタル資産開発業務及びその他の業務の毛金利は、2021年の94.9%から2022年の20.6%に低下した。なぜなら、許可された大部分の知的財産権許可が2022年度に第三者サービスサプライヤーに購入され、2021年同期に当社が自主開発した仮想コンテンツ生産からではないからである。
運営費
営業費用は2021年9月30日現在の190万ドルから2022年9月30日までの440万ドルに増加し、131.7と増加した。この変化は主に研究開発費が250万ドル増加したためだ。
販売費用
販売費用には主に販売やマーケティング担当者による賃金や福祉費用、関連する事務費が含まれています。販売費用は10,114ドル増加した7.0%であり,2021年9月30日までの年度の143,708ドルから2022年9月30日までの年度の153,822ドルに増加した。増加の主な原因は営業部の人員増加により賃金や福祉支出が4万ドル増加したことだが、私たちはオンライン交流の利用を増やしたため、中国が新冠肺炎事件で復活した旅行制限に対応し、ビジネス出張や娯楽費用が30万ドル減少したという増幅は相殺された。2022年と2021年9月30日までの2年間で、販売費用はそれぞれ総収入の0.9%と1.0%を占めている。
一般と行政費用
一般と行政費用は主に行政から発生する給料と福祉及び管理、専門サービス料、オフィス賃貸料の経営レンタル費用、廃棄、出張費用と不良債権準備を含む。一般·行政費は40万ドル、または3.3%減少し、2021年9月30日現在の年度の110万ドルから2022年9月30日現在の100万ドルに減少した。減少の主な原因は、オンライン交流の使用率が増加したため、ビジネス旅行や娯楽費用が90万ドル減少したこと、不良債権政策によって提案された売掛金の不良債権支出が400万ドル減少したこと、私たちの初公募株に関する専門サービス料が400万ドル増加し、この影響を相殺したことだ。2022年と2021年9月30日までの3年度で、一般と行政費用はそれぞれ総収入の6.1%と7.5%を占めている。
研究と開発費
研究開発費には主に従業員給与と研究開発者の福祉、分配された管理費用、アウトソーシング開発費用が含まれる。計画·設計段階では,内部開発の仮想コンテンツ,スクリプトやデジタル資産の知的財産権許可や販売に発生するコストを発生時に費用を計上し,発生時に研究開発費を計上する。2022年9月30日までの会計年度は、研究開発支出が250万ドル増加し、385.2倍の320万ドルに増加した
76
カタログ表
2021年の同時期は70万ドルですこの増加は,主にアウトソーシングサービスプロバイダに支払われるコンテンツ制作費用が230万ドル増加し,自主開発された仮想コンテンツプロジェクトのいくつかの非コア特性や機能を開発するためである.
利子収入
利息収入は主に第三者への融資から来ている。2022年9月30日までの1年間で、利息収入は258ドル増加し、0.6%増加し、2021年9月30日現在の42,690ドルから42,948ドルに増加した。
利子支出
利息支出は主に銀行の短期借入金から来ています。2022年9月30日までの年度の利息支出は49,705元増加し,増加は197.4%であり,2021年9月30日までの25,183元から74,888元に増加し,主に銀行の平均未返済借金が80万元増加したためである。
所得税費用
2022年9月30日現在の会計年度に記録されている所得税支出はゼロであり、2021年9月30日現在の会計年度の所得税支出は9992ドルである。これは,2022年度に所得税前損失が発生し,全推定準備金が提供されたためであり,満期前に本年度に発生した営業損失に関する繰延税金資産を利用できなくなることが予想されるからである。所得税費用の減少は2022年の課税所得額の減少と一致する。
純収益
このような理由から,2022年9月30日までの年度純損失は30万ドルを記録したが,2021年9月30日までの年間純収益は140万ドルであった。
流動性と資本資源
その流動資金を評価する際には、管理層は、会社の手元の現金、将来十分な収入源を生成する能力、および運営と資本支出約束を監視し、分析する。これまで,我々の運営資金は主に運営現金,銀行,第三者の短期借款および株主の出資であり,歴史的には,これらの資金は我々の運営資金要求を満たすのに十分であった。
当社は現在,運営キャッシュフロー,銀行借款継続,持株株主の支援(必要があれば)により運営資金を提供し,十分な運営資金を確保する予定である。2023年3月31日現在、私たちは現金820万ドル、総運営資金1300万ドルを持っている。2023年3月31日現在、私たちの売掛金は270万ドル、合計150万ドル、あるいは本募集説明書の日付までの当該等の売掛金残高の55%です。2023年3月31日現在、300万ドルの銀行ローンを有しており、経営陣は、過去の経験や会社の良好な信用記録に基づいて、満期時に新たな銀行ローンを取得したり、既存の銀行ローンを更新したりすることができると予想している。当社は、2022年11月15日に、当社の創業者で行政総裁の楊浩剛氏、さん·英領バージン諸島のいくつかの創始者およびその香港および内地にあるすべての子会社および中国と標準的な国際資本パートナー会社(代表および代表標準国際資本パートナー基金)と共に持分投資協定を締結し、ケイマン諸島の法律に基づいて設立および存在する独立ポートフォリオ会社(“投資家”)に基づいて、Global Mofy Caymanに150万ドルを投資し、381,963株の普通株を購入することに同意しました。2022年11月23日現在、150万ドルがすべて受け取りました。2023年2月10日、当社は安国吉建企業管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企業管理有限公司(“安久”)及び安嶺管理有限公司(“安嶺”)と株購入協定を締結し、これにより安国、安久及び安嶺にそれぞれ740,829株、740,829株及び444,497株自社普通株を発行し、額面は0.000002ドル、総発行価格は940万ドル(人民元65,000,000元)である。2023年3月末現在、940万ドルすべて受け取りました。
将来の経営活動や銀行および第三者融資によって提供される現金およびキャッシュフローは、財務諸表の発行日から今後12カ月の運営資金需要に対応するのに十分であると信じている。もし私たちが不利な経営環境に遭遇したり、意外な資本支出が生じたら
77
カタログ表
あるいは、もし私たちが成長を加速させることを決定したら、追加的な資金調達が必要になるかもしれない。しかし、私たちは必要であれば追加的な融資を提供するか、または優遇条件で融資を提供することを保証することはできない。このような融資は追加的な債務を使用したり、追加の株式証券を売却することを含むことができる。株式証券の売却または株式証券に変換可能なツールに関するいかなる融資も、我々の既存株主の持分が直ちに希釈され、さらには深刻に希釈される可能性がある。現金需要が会社の手元の現金金額を超えていると判断した場合、会社は追加債務の発行を求めたり、株主から財務支援を受けたりする可能性がある。会社の主要株主は、必要に応じて会社に財務支援を提供する約束をしている。
私たちの現在のほとんどの業務は中国で行われており、私たちのすべての収入、支出、現金は人民元で価格を計算しています。中国の現在の外貨と他の法規は私たちの中国実体がその純資産を私たちに移す能力を制限するかもしれません。しかし、私たちは現在配当の計画を発表していません。私たちは私たちの利益剰余金を保留して、業務を引き続き成長させることを計画しています。また、このような制限は、すべての現行の現金債務が中国国内で満期になったため、現金債務を履行する能力に影響を与えない。
キャッシュフロー分析
2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間
次の表に示した時期のキャッシュフローの概要を示します
3月31日までの6ヶ月間 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ |
(1,971,693 |
) |
$ |
455,092 |
|
||
投資活動が提供する現金純額 |
|
(3,246,318 |
) |
|
38,762 |
|
||
融資活動提供の現金純額 |
|
12,171,919 |
|
|
(260,604 |
) |
||
為替レートが現金に与える影響 |
|
91,280 |
|
|
16,153 |
|
||
現金純増 |
|
7,045,188 |
|
|
249,403 |
|
||
年初の現金 |
|
1,136,064 |
|
|
1,088,694 |
|
||
年末現金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,338,097 |
|
経営活動
2023年3月31日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は200万ドルで、主に(I)非現金減価償却および償却調整後の純収益50万ドル、(Ii)経営資産および負債の純変動から、主に(A)当社の6カ月間の業務拡大により、売掛金が60万ドル増加した。(B)サプライヤーに200万元を事前増加し、主にデジタル資産をアウトソーシングするために使用され、これは私たちが新しいデジタル資産開発を拡大する業務戦略と一致し、このビジネスライン上でより多くの資源を貢献する。私たちは2023年末までにこのような前払いを使用する予定だ。
2022年3月31日までの6ヶ月間、経営活動が提供した現金純額は50万ドルで、主に(1)非現金減価償却と償却調整後の純収入40万ドル、14,076ドルの不良債権準備、(2)営業資産と負債の純変化は、主に(A)売掛金110万ドルの減少、(B)サプライヤーへの前払金240万ドルの増加、デジタル資産の研究開発と仮想コンテンツの作成、2022年3月31日までの完成または交付のためである。(C)収入増加によりより多くの付加価値税が発生し、納税すべき税金が10万元増加する;及び。(D)業務拡張により、顧客予備支出が80万元増加する。
投資活動
2023年3月31日までの6カ月間、投資活動のための現金純額は320万ドルで、主に第三者への240万ドルの融資と無形資産の100万ドルの購入が含まれているが、一部は第三者からの融資20万ドルによって相殺されている。
78
カタログ表
2022年3月31日までの6カ月間、投資活動が提供する現金純額は38,762ドルで、主に関係者への融資利息62,800ドルを受け取り、一部は購入財産と設備24,038ドルで相殺された。
融資活動
2023年3月31日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は1220万ドルで、主に170万ドルの銀行ローン収益と1090万ドルの投資家の出資を含み、一部は30万ドルの銀行ローンの返済によって相殺された。
2022年3月31日までの6カ月間、融資活動のための現金純額は30万ドルで、主に新投資家の60万ドルの出資と銀行ローンの収益40万ドルを含み、第三者融資130万ドルの返済、関連側の融資30万ドルの返済、銀行融資30万ドルの返済によって相殺される。
2022年および2021年9月30日までの財政年度
次の表に示した時期のキャッシュフローの概要を示します
2013年9月30日までの5年間で |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
経営活動のための現金純額 |
$ |
(1,137,227 |
) |
$ |
(1,473,281 |
) |
||
投資活動のための現金純額 |
|
(166,176 |
) |
|
(81,189 |
) |
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
1,469,592 |
|
|
2,623,352 |
|
||
為替レートが現金に与える影響 |
|
(118,819 |
) |
|
11,054 |
|
||
現金純増(マイナス) |
|
47,370 |
|
|
1,079,936 |
|
||
年初の現金 |
|
1,088,694 |
|
|
8,758 |
|
||
年末現金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
経営活動
2022年9月30日までの年度、経営活動で使用されている現金純額は110万ドルで、主に(I)経営賃貸使用権資産非現金償却調整後の純損失151863ドル、(Ii)経営資産と負債の純変化は、主に(A)売掛金が360万ドル減少したこと、(B)サプライヤーに前払いしたデジタル資産研究開発と仮想コンテンツ制作が340万ドル増加し、2022年9月30日現在完成または交付されていないことからなる。(C)支払総額が180万ドル減少したのは、主に2022年度にデジタル資産開発などの業務のために前払いし、(D)顧客の前払金を70万ドル増加させたためである。
2021年9月30日現在、経営活動に使用される現金純額は150万ドルで、主に(I)23,140ドルの非現金減価償却および償却調整後の140万ドルの純収入および21,422ドルの貸倒準備、(Ii)営業資産および負債の純変動は、主に(A)2021年度に業務拡大により増加した売掛金140万ドル、(B)収入増加による付加価値税増加課税税50万ドル、(C)業務拡張により、売掛金が530万ドル増加した。
投資活動
2022年9月30日までの年度の投資活動のための現金純額は20万ドルで、主に購入物件と設備28,839ドルと関連側への20万ドルの融資を含み、一部は第三者からの融資61,039ドルで相殺されている。
2021年9月30日までの年度、投資活動のための現金純額は81,189ドルで、主に物件と設備51,683ドルの購入と第三者への50万ドルの融資を含むが、一部は関連側と第三者に徴収された融資がそれぞれ10万ドルと40万ドルで相殺されている。
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カタログ表
融資活動
2022年9月30日までの年度、融資活動が提供する現金純額は150万ドルで、主に新投資家の200万ドルの出資と銀行融資収益180万ドルを含み、第三者融資120万ドルの返済と銀行融資120万ドルの返済によって相殺される。
2021年9月30日までの1年間で、融資活動が提供する現金純額は260万ドルで、主に110万ドルの第三者融資収益、110万ドルの銀行融資収益、80万ドルの出資額が含まれているが、一部は30万ドルの銀行ローンの返済によって相殺されている。
契約義務
2023年3月31日現在、私たちの契約義務は以下の通りです
期限どおりの支払い |
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合計する |
いいえ |
1歳-2歳 |
2年-3年 |
3年余り |
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契約義務 |
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銀行短期ローン |
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3,031,274 |
$ |
3,031,274 |
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— |
$ |
— |
$ |
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第3者ローン |
$ |
133,234 |
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133,234 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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経営リース義務 |
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31,506 |
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31,506 |
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— |
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— |
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— |
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合計する |
$ |
3,196,014 |
$ |
3,196,014 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
インフレ率
インフレは私たちの業務や経営結果に実質的な影響を与えないだろう。
季節性
私たちの業務の性質は季節的な変化の影響を受けないように見える。
キー会計政策と管理試算
私たちの財務状況と経営結果の議論と分析は、私たちの連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表は、資産、負債、収入、コストおよび支出、ならびに任意の関連開示に影響を与える報告金額の推定および仮定を行うことを要求する米国公認会計基準に基づいて作成される。私たちはこれらの推定と仮説を評価し続け、私たちはこれらの推定と仮定が現在の状況では合理的だと思う。我々はこれらの評価に依存して資産や負債の帳簿価値を判断する基礎としており,これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.使用推定数は財務報告プロセスの構成要素であるため、我々の推定数の変化により、実際の結果はそれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする。
以下の会計政策は応用時により高い程度の判断と複雑さに関連しており、重大な会計推定を行う必要があると考えられる。したがって、これらの政策は、私たちの総合的な財務状況と運営結果を理解し評価するために最も重要だと思います。
売掛金純額
売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意しています。同社は推定損失計のために不良債権を提出する準備をしている。当社は定期的に売掛金を審査し、個人残高の回収可能性に疑問がある場合には一般的かつ特殊な準備を行う。個人の売掛金残高を評価する際、会社は残高の年齢、顧客支払い履歴、顧客の現在の信用状況、現在の経済傾向を含む多くの要素を考慮している。すべての収集手段を使い切り、取り戻す可能性がわずかだと思った後、勘定は手当から抹消される。
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カタログ表
収入確認
当社は2020年9月30日までに改訂された遡及方法を採用してASCテーマ(606)を採用し、顧客との契約収入(“ASC(606)”)を採用し、2019年9月30日までの年度遡及適用を選択した。ASC第606条によれば、約束された商品又はサービスの制御権が顧客に移転した場合、顧客との契約収入を確認し、金額は、会社がこれらの商品又はサービスの対価格と交換する権利があることを期待していることを反映する。当社は,(I)顧客と締結した契約を識別する,(Ii)契約中の履行義務を識別する,(Iii)取引価格を決定する,(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務,および(V)実体履行義務を履行する際に収入を確認する,という手順で収入確認を決定する.
同社の収入は主に仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発などから来ている。増値税(“増値税”)は収入の減少として列報される。
仮想技術サービスからの収入
当社は映画、ドラマ、アニメ、ゲーム、広告、旅行、AR/VR技術などの視覚的な仮想技術サービスに従事しています。仮想コンテンツ制作契約は主に固定価格をベースとしており、顧客の特定のニーズに応じて視覚効果設計、コンテンツ開発、制作、統合サービスを提供することが求められています。要求された生産期間は一般的に1年未満である.仮想コンテンツ作成サービスは単一の履行義務であると考えられており,会社が重要なサービスを提供しているため,各契約の背後にある異なるサービスを統合しており,これらのサービスは高度に依存して相互に関連している.会社は今のところ契約を何も修正していません。契約には現在可変価格はありません。
仮身作成契約のクライアントは,プロジェクト完了後にのみ作成した仮身に対する制御権を得ることができる.会社が開発したコンテンツを顧客に送信した場合にのみ、会社はある時点でその履行義務を履行することができる。仮想コンテンツは会社が開発した資産です。会社は製品の使用を指導し、基本的に資産のすべての余剰収益を得ることができる。開発が完了し、顧客の検収後に会社の制御権移転が発生した後にのみ、顧客は資産の使用を指導し、利益を得ることができる。お客様は当社が当社の業績を履行する際に提供する利益を同時に獲得または消費しません。クライアントは会社が提供する仮想コンテンツの最終出力からしか利益を得られない.コンテンツが開発されると、顧客はそれを制御することができない。当社は開発した仮想コンテンツをデジタル資産として販売することができますが、当社がお客様のニーズを満たしていない場合や他の違約が発生した場合は、マイルストーンごとの契約に応じてあらかじめ受け取った金額を返金することができます。したがって、ASC第606-10-25-27規格は満たされない。仮想コンテンツ作成からの収入は,当社が義務を履行した時点で確認する,すなわちクライアントが受け取ったときに承諾した仮身製品を譲渡する.
デジタルマーケティングからの収入
同社は顧客と2種類のデジタルマーケティング契約を直接締結している。会社が顧客に広告制作·普及サービスを提供する契約。これらの広告は、短いビデオ、ログインページ、および静的材料を含むが、これらに限定されない異なるフォーマットを有する。当社は,広告制作とプロモーションサービスの両者が高度に関連しており,単独では識別できないと考えている。同社の全体的な約束は合併産出であり、単一の業績義務であり、多重業績義務は存在しない。当社は販売促進サービスを提供すると同時に、第三者コンサルティングディーラーを招聘します。当社は自分がサービスの主体であると考えており,指定されたサービスが顧客に譲渡されるまでのいつでも制御権を持っているため,これは,(I)当社が主に広告コンテンツの作成を担当していることと,(Ii)第三者流通業者を選択して販売促進や価格設定を行う上で自由を持っていることに現れている.そこで,当社はこれらの手配の依頼者として,これらの取引に関する収入と発生コストを毛数で報告する。
フレーム契約によると、同社は顧客から個別の調達注文を受けている。したがって、各購入注文は、実質的に同じであり、クライアントに転送される同じモードを有する広告のセットを含む別個の履行義務として識別される。受取可能性が合理的に保証された場合、収入は購入注文のサービス期間内に確認され、これは具体的な行動(すなわちコスト)に基づいている
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カタログ表
1 mlあたり“cpm”)をオンライン表示に使用します。収入の額は顧客から受け取った総請求書です。収入はCPM基準で確認されているが,印象やクリックは本グループが収入契約に基づいて広告を提示することで生じるためである.
当社は2022年度に広告主と別の契約を締結し、この契約に基づき、当社は代理購入広告在庫と代表広告主を通じて広告サービスを提供し、広告主から純費用を稼いでいます。同社は契約サービス期間内の収入を確認します。当社はこのように手配した依頼者ではなく,広告在庫や広告サービスを制御できないため,広告主から受け取った総請求額と広告在庫や広告サービスを購入するコストとの差額で純収入を入金している.
デジタル資産開発やその他の収入から
当社は娯楽制作会社と著作権ライセンス契約を結び,制作権,改編権,著作権を許可された再許可権,デジタル資産をライセンスしている。ASC第610−10−55−62号ファイルに記載されている基準を満たしていないため、クライアントが既存の方法で会社のIPを使用する権利を有することが許可される。顧客に付与された特定のライセンス著作権およびデジタル資産は、開発されたIPであり、企業が継続的なメンテナンスや努力を行って許可の有効性を確保する必要はない唯一のIPである。ライセンス手配によると、当社はライセンス料を受け取る権利があり、いったんライセンシーに基礎知的財産権コンテンツを提供した場合、将来の義務は一切負いません。当社はこのようなライセンス資産を新たなデジタル資産を生産するための基本モデルとして使用することができるが、契約上または実際にこれらの顧客にこれらの資産の使用を要求することはない。収入は、許可された著作権およびデジタル資産が顧客が使用および利益を得ることができる時点で確認される。
契約残高
当社は対価格前にサービスを履行する際に、その連結貸借対照表で売掛金を確認し、無条件に対価を受ける権利があります。顧客から受け取った支払いは契約書に規定されている支払い条件に基づいて行われます。この支払いは最初に顧客から前払いされ,会社がその業績義務を果たしたときに収入として確認された。
所得税
当社の所得税は米国会計基準第740条の規定に従って計算される。ASC/740は、貸借対照法を使用して所得税の財務会計および報告を要求し、今後数年に応じて税金優遇を達成する可能性の確認および繰延税金資産の計量を可能にする。繰延税項は,資産及び負債法によれば,財務報告用途の資産及び負債額面と所得税用途に用いられる金額との一時的な差額について言及された純税項の影響である。繰延税金項目が当社がその利益を達成できる前に満期になったり、将来の控除額が不確定であったりする可能性が高い場合は、繰延税項目の評価に備えています。当社の中国及び香港の付属会社は中国及び香港の所得税法律を遵守しなければなりません。2022年、2022年および2021年9月30日までの3年度まで、中国国外では課税所得額は何も生じていない。
米国会計基準第740−10−25号“所得税における不確実性会計”の規定は、財務諸表において納税申告書において採用される(又は予想される)納税状況を確認及び測定する可能性がより高いハードルを規定している。また、所得税資産と負債の確認、税務職に関連する利息と罰金の分類計算、税務審査開放年限、過渡期所得税の計算と所得税開示について指導を提供した。2022年9月30日と2021年9月30日まで、実質的な不確定税収頭寸はない。2022年9月30日現在、2017年12月31日から2021年12月31日までの納税年度の所得税申告書は法定審査を受けることができます。
最近の会計声明
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、金融商品会計基準-信用損失報告(話題326)を含む2016~13年の会計基準更新(ASU)を発表した。本更新における改訂要求は、余剰コストに基づいて計量された金融資産(又は一連の金融資産)を純額で列記することを要求する
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カタログ表
収集される予定です。修正案は、集団または個別に計量された資産に対するエンティティの予想信用損失推定数を作成する際に考慮しなければならない情報を拡大する。予測情報の使用は、予想信用損失推定によりタイムリーな情報を格納し、これは、財務諸表使用者の意思決定により有用である。本ASUは発行者に対して2019年9月15日以降の年度と中期に有効であり,非発行者に対しては2020年9月15日以降に発効する。すべてのエンティティが2018年9月から15日以降の年間期間およびその移行期間を早期に採用することを可能にする。2019年5月、FASBは2019-05年度ASU、金融商品報告信用損失(テーマ:326):方向性移行救済を発表した。本会計基準は選択可能な移行猶予を増加させ、実体が以前余剰コストで計量したある金融資産の公正価値オプションを選択することを許可し、類似金融資産の比較可能性を増加させる。ASUは,指導が有効な第1報告期開始時の利益剰余金に対応して累積効果調整(すなわち修正のトレーサビリティ)を行った。2019年11月19日、FASBは2019−10年度のASUを発表し、2016−13年度の発効日を2022年12月15日以降の財政年度とその移行期間に改正した。会社は2023年10月1日にこのASUを採用し、この採用は会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。
FASBは2020年10月,米国ASU 2020−10年度の“編纂改善”を発表した。今回の更新における改訂は、ガイドラインの編纂または是正の非意図的な応用を明らかにするためであり、現在の会計実践に重大な影響を与えたり、大多数の実体に重大な行政コストの変更を与えたりすることはないと予想される。今回の更新における改訂は、編纂中の様々なテーマに影響を与え、影響を受ける会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2020-10は、2020年12月15日以降の年度期間に公共事業体に対して有効である。他のすべてのエンティティについて、改正案は、2021年12月15日以降に開始される年度期間と、2022年12月15日以降に開始される年度期間内の移行期間に適用される。事前申請を許可します。本更新での改正は遡及適用されなければならない。当社は2022年10月1日からこのASUを採用しており、当社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていません。
当社は、他に最近発表されているが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の総合財務状況、全面収益表、キャッシュフローに大きな影響を与えないと考えている。
表外手配
私たちは、私たち自身の株式にリンクして株主権益に分類されたデリバティブ契約を締結していないか、または私たちの財務諸表に反映されていません。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、資本または資本が非総合エンティティに移転する権利を持っていません。また、吾らは吾等に融資、流動資金、市場リスク或いは信用支援を提供したり、吾などと賃貸、ヘッジ或いは研究開発サービスに従事している未合併実体には何の可変権益もない。
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カタログ表
商売人
概要
私たちは、メタバースの業界で仮想コンテンツの生産、デジタルマーケティング、デジタル資産の開発に従事するテクニカルソリューションの提供者です。我々の独自の“MOFY実験室”技術プラットフォームを利用して、先端の3次元(“3 D”)再構成技術と人工知能(“AI”)対話技術を含めて、人、動物、シーンなど、異なるアプリケーションに使用可能な様々な物理世界オブジェクトの3 D HD仮想バージョンを作成することができる。Frost S&Sullivanが生成した業界データテーブルによると、我々は7000種類以上の高精度3 Dデジタル資産からなる中国の大手デジタル資産銀行の一つであると信じている。高精度は、4 K(4096*2160)解像度の映画精度を意味する。強力な技術プラットフォームと業界記録によって、私たちはLオレイヤやペプシなどの有名な顧客を誘致し、リピーター業務を獲得することができる。我々は,主に3つのビジネスライン(I)仮想技術サービス,(Ii)デジタルマーケティング,(Iii)デジタル資産開発などを経営している.
仮想技術サービス
映画、ドラマ、アニメ、広告、ゲームなど様々なシーンで利用できる仮想コンテンツの作成を支援する包括的なテクニカルソリューションを提供します。独自のMofy Lab技術プラットフォームを利用して、高度な差別化された顧客ニーズを満たすために、高品質な仮想コンテンツを迅速かつ低コストで作成することができます。仮想コンテンツ作成契約は,主に固定価格をもとにマイルストーンをもとに支払い,クライアントの特定のニーズに応じて視覚効果設計,コンテンツ開発,作成,統合サービスを提供することが求められる.
デジタルマーケティング
これまで2021年度には、主に顧客に広告制作と普及サービスを提供し、コンテンツ計画、技術サービスとコンテンツ制作支援から全チャネルオンライン投入までの一体化デジタルマーケティングサービスを提供してきた。広告作成下の技術サービスは,我々の仮想技術サービスと同様の技術を用いる.コンテンツ企画やコンテンツ制作では、仮想技術サービス下のストーリーに集中するのとは異なり、広告制作下のデジタルマーケティング顧客が提供するプロモーション製品に焦点を当てている。これらの広告は、短いビデオ、ログインページ、および静的材料を含むが、これらに限定されない異なるフォーマットを有する。広告制作とプロモーションサービスは高度に関連しており,別々に識別することはできないと考えられる.私たちの広告制作収入と広告投入/普及サービス収入の割合を定量化することは現実的ではない。
我々が2021年度最後の四半期にデジタル資産開発という新しい業務ラインに業務を拡張することと、より利益率の高い業務ラインにもっと注目して新冠肺炎流行の影響に対応することを決定することに伴い、2022年度にデジタルマーケティングの業務戦略を調整した。我々は、2021年度のように、コンテンツ計画、技術サービス、コンテンツ制作支援から全チャネルオンライン配信までの総合デジタルマーケティングサービスを提供するのではなく、代理店として2022会計年度に広告主を代表して広告在庫および広告サービスを購入する。デジタルマーケティング業務ラインへの投入を引き続き減少させ、将来的には総収入におけるデジタルマーケティングの割合をさらに低下させることが予想される。
デジタル資産開発
私たちの仮想コンテンツ制作業務とあるデジタル資産の日和見買収により、7,000以上の3 Dデジタル資産を持つ強力なデジタル資産銀行を設立することができます。これらのデジタル資産の特定の使用権は、映画、ドラマ、AR/VR、アニメ、広告、およびゲームなどの異なるアプリケーションにおける特定のニーズに応じて使用される顧客に付与される。私たちのデジタル資産は、主にシーン、人物、物体、物品の高精度な3 Dレンダリングを含むデジタル資産ライブラリを構成し、これらの物品は仮想環境で使用することを許可することができる。
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カタログ表
顧客のニーズに応じて、これらのデジタル資産は迅速に展開し、統合することができ、最小限のカスタマイズで、プロジェクトコストの低減と完成時間の加速を図ることができる。メタバースの急速な発展に伴い、私たちはデジタル資産がますます価値があり、豊富な使用事例を持つようになると信じています。私たちは、私たちのデジタル資産庫を積極的に拡大し、この急速に成長する市場にサービスするために、より多くの用例があると考えられるデジタル資産を構築する予定です。
世界のモフィー中国は“モフィー実験室”という独自の技術プラットフォームを持っている。モフィー研究所では、3 D再構成技術とAI対話技術を含む独自開発と最適化技術を含み、(I)実世界オブジェクトまたはデジタル資産の3 D HD仮想バージョンを作成することができます;(Ii)メタバース会社が質の高い仮想コンテンツを作成するのに役立つワンストップ、低敷居、低コストのソリューションを提供します。
2023年3月31日までの6ヶ月間、私たちの収入は1,280万ドルで、その約62%と38%は、それぞれ私たちの2つのビジネスライン、すなわち仮想技術サービスとデジタル資産開発およびその他から来ています。2022年3月31日までの6ヶ月間、私たちの収入は870万ドルで、そのうちの約99%と1%は、仮想技術サービスとデジタルマーケティングの2つのビジネスラインから来ています。2022年9月30日までの年間、私たちの収入は1,719万ドルで、そのうちの約73%、4%、23%は、仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発、その他の3つのビジネスラインから来ています。2021年9月30日までの年間の収入は1,427万ドルで、そのうちの約47%、43%、10%は、仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発、その他の3つのビジネスラインから来ています。ユニバーサルモル飛中国は2021年第2四半期からデジタル資産開発から収入を生み出し、既存の顧客関係の蓄積から利益を得ている。メタバース概念が盛んな事業年度では2021年9月30日現在で、デジタル資産開発等からの収入の10%近くを占めている。ユニバーサル·モフィー中国は、2022年9月30日までの年度のデジタル資産開発やその他の業務やマーケティング戦略を調整している。
当社は、メタバース産業の発展のための包括的なテクニカルソリューション·プロバイダとしての基盤を確立することになります。当社の目標は、メタバース·バリューチェーン上の企業向けに高品質でコストパフォーマンスの高いソリューションや製品を提供する大手デジタルアセットプロバイダになることです。私たちの経験豊富な管理チームはこの新興市場のチャンスを利用して、私たちの成長戦略を通じて、全世界の中国の長期的な発展と強大化を実現できると信じている。
私たちの会社の歴史と構造は
世界モフィドル宇宙有限公司、あるいは全世界のモフィーケイマン諸島は、ケイマン諸島に登録設立されたホールディングス会社である。実質的な業務を持たないホールディングスとして、ケイマン·ユニバーサル·モフィーは世界のモフィー中国とその中国子会社を通じて中国で業務を展開している。VIEアーキテクチャを再編解散した後、Global Mofy Caymanは現在、株式を通じて中国子会社の業務運営の経済的利益を獲得している(あれば)。私たちはVIE構造を使用しない。
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カタログ表
以下のグラフは、本募集説明書の日付までのわが社の構造を示しています。
Global Mofy Caymanはケイマン諸島免除会社で、2021年9月29日に登録設立された。重大な資産や経営のない持株会社として、ユニバーサル摩飛中国とその子会社を通じて中国で業務を展開している。
Global Mofy HKは2021年10月21日に香港特別行政区の法律に基づいて設立された。Global Mofy HKはGlobal Mofy Caymanの完全子会社であり、現在はアクティブな業務を行っておらず、ホールディングスのみを担当している。
ユニバーサル摩飛WFOEは2021年12月9日に設立され、人民Republic of China法律の管轄を受けている。中国の法律によると、当社はGlobal Mofy HKの完全資本付属会社及び外商独資実体である。同社登録の主な活動は,技術開発,技術サービス,ソフトウェア開発である。
環球摩飛浙江外商独資企業は2023年4月3日に設立され、人民Republic of Chinaが指導した。中国の法律によると、当社はGlobal Mofy HKの完全資本付属会社及び外商独資実体である。同社登録の主な活動は,技術開発,技術サービス,ソフトウェア開発である。それは現在何の活発な業務もしていない。
環球摩飛中国は2017年11月22日に人民Republic of Chinaの法律登録に基づいて成立した。同社が登録した主な活動は、技術開発、技術サービス、広告設計と制作、映画上映である。ユニバーサル摩飛中国は私たちの経営実体の一つです。
上海摩飛は2020年5月11日に中国の法律登録に基づいて設立された。上海摩飛はユニバーサル摩飛中国の完全子会社であり、私たちの経営実体の一つでもある。
カシュモリブデン業は2019年7月31日に中国の法律に基づいて登録されて設立された。カシュモリブデン業はユニバーサルモリブデン業の中国の完全子会社であり、私たちの経営実体の一つである。
Xi安業は2018年6月8日に中国の法律登録に基づいて設立された。xi安業はユニバーサルモリブデン業中国の多数の株式付属会社であり、私たちの経営実体の一つである。
北京摩飛は2018年2月7日に中国の法律登録に基づいて設立された。北京摩飛はユニバーサル摩飛中国の多数の株式子会社であり、私たちの経営実体の一つでもある。
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カタログ表
再編成する
2022年1月5日、ユニバーサル摩飛WFOEはユニバーサル摩飛中国及びユニバーサル摩飛中国全株主と一連のVIE協定(VIE協定と略称する)を締結し、VIEアーキテクチャを確立した。VIE合意の結果、Global Mofy WFOEはGlobal Mofy中国の主要な受益者とみなされ、会計目的で、吾らはGlobal Mofy中国とその子会社を米国公認会計基準下の可変利益実体と見なした。私たちはすでにアメリカ公認会計基準に従ってユニバーサル摩飛中国及びその子会社の財務業績を私たちの連結財務諸表に合併しました。
2022年6月28日、ユニバーサルモリブデン業WFOEとユニバーサルモリブデン業中国の各株主は持分譲渡協定を締結し、ユニバーサルモリブデン業中国の全株式を購入する。2022年7月8日、ユニバーサル摩飛WFOE、ユニバーサル摩飛中国とユニバーサル摩飛中国株主はVIE協定に調印して合意を終了した。VIE構造は解散された。再編は2022年7月8日に完了した。これにより、ユニバーサルモリブデン業は中国がユニバーサルモリブデン業の外商独資企業の完全子会社となった。ユニバーサルモリブデン業中国はユニバーサルモリブデン業に100%の株式を買収された時に外商投資合弁企業となった。
M&Aルールの適用では、我々は“2ステップゆっくり”で国内の経営主体を買収しているため、商務部の承認プロセスは適用されない。買収は2つのステップに分けられる:1)1名の非中国側株主を増加させ、国内経営実体を中外合弁企業(1社或いは複数の内外株主混合資本の実体)に分類する;2)ユニバーサル摩飛を通じて内外株主にユニバーサル摩飛中国への株式買収を完成させ、外商独資企業にする。我々の中国弁護士経天法律事務所は規則と判例の大量の調査と研究を完了し、この方法が過去に広く使用されていることを発見した。しかも、この問題の合法性の面で、それは処罰されたり疑問視されたことがない。私たちの中国法律顧問の景天弁護士事務所は、このような方法で買収を手配することを許可し、しかも買収は事実上何の監督機関も挑戦することなく完成したと考えているが、現在の法規はまだ発展中であるため、その解釈には不確定性がある。もしこのやり方が無効または不法であり、追跡力があると考えられる場合、ユニバーサルモリブデン業WFOEによるユニバーサルモリブデン業中国買収の取引は無効とみなされる可能性があり、私たちは世界一周モリブデン業中国の財務諸表を合併することができないだろう。私たちは45ページの“リスク要因”の下でこのようなリスクを開示するリスク要因を追加しました“中国報告”のビジネスに関連するリスク--私たちはM&Aルールの適用を回避する“2ステップゆっくり”の方法をとっていますこのようなやり方が無効または不法と考えられ、遡及適用される場合、ユニバーサルモリブデン業WFOEによる世界一周モリブデン業中国買収の取引は無効とみなされる可能性があり、ユニバーサルモリブデン業中国の財務諸表を合併することはできないだろう
環球摩飛中国はこれまでラジオテレビ番組の制作と映画上映サービスを提供する予定で、そのために関連営業許可証を取得した。“外商投資法”と“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”によると、このような放送テレビ番組制作や映画上映サービスを提供する実体への外商投資の割合は50%を超えてはならないため、ユニバーサル·モフィー中国が当該などの法律と衝突しないようにVIE協定を締結することに同意した。しかし,これらのサービスはユニバーサル摩非中国によって運営されているわけではなく,VIE構造を利用する理由は関連していない。環球摩飛中国は2022年6月にラジオテレビ番組制作と映画上映サービスを経営から除外し、関連業務許可証は2022年6月に取り消された。ユニバーサル摩飛中国は直接ユニバーサル摩飛WFOEが保有することができます。現在、中国証券法は海外上場に対してVIE構造と株式構造を区別していない。しかし、将来の中国証券法の変化がVIE構造を禁止するリスクを懸念し、VIE構造を解散することを決定し、ユニバーサル摩非とユニバーサル摩飛中国の間で直接親会社持株構造をとることは、我々株主の最適な利益になる。
当社の実益所有者の1人はすべて中国住民であり、第37号通書登録が完了していないことはまだありません。英領バージン諸島を通過したMofy Yi Limitedは970,701株を保有し、会社の発行と流通株の3.74%を占めている。我々の潜在株主が中国住民であることを求め,第37号通達の要求に応じて必要な申請と届出を行う。しかし、我々の株主全員が中国住民であるわけではなく、後日第37号通達の規定で登録手続きが完了する。外国為替局第37号通知及び後続通知の規定を遵守しない登録手続、又は往復投資方式で設立された外商投資企業の制御者に対して虚偽の陳述又は不開示制御者を行うことは、登録資本及び中国住民の増資を受ける能力を制限することを含む関連外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性がある
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カタログ表
37号通函登録を完了していない株主と、37号通書登録を完了していない中国住民株主が特別目的ツールの利益と配当金を中国に送金するのも不法である。また、中国住民株主が第37号通書登録を完了できなかった場合、各株主には人民元50,000元以下の罰金が科される。“リスク要因--中国経営関連リスク”を参照してください--私たちの株主の一人もまだ37号通書登録を完了していません。中国住民株主が第37号通函登録を完了できなかったことは、オフショア特殊目的担体の一部の外国為替活動が制限される可能性があり、登録資本を受け入れる能力を制限することと、37号通書登録を完了できなかった中国住民株主の追加資本を含む“と、本募集説明書39ページを参照した。
業界.業界
別の説明がない限り、本入札明細書に含まれる私たちの業界および市場に関する推定および情報は、私たちの全体的な予想、市場地位、および市場機会を含み、FrostおよびSullivanによって生成された業界データテーブル、他の開示可能な研究、および私たちの内部ソースおよび推定に基づいている。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。本募集説明書に含まれるすべての開示に責任がありますが、業界出版物と他の第三者からの情報を信じています-パーティーだ本募集説明書に記載されている資料の出所は信頼できるが、著者らは独立にこのなどの資料源に掲載されている資料の正確性或いは完全性を確認していない。予測と他の外観-そうだな産業に関する情報は同じ制限され、他の長期に関する追加的な不確実性を受ける-そうだな本募集明細書の声明。“前向きな陳述に関する特別な説明”というタイトルの章を参照してください
私たちは建設メタバースの技術プロバイダです。当社のコア技術は、3 D再構成技術とAI対話技術で、テレビ/映画、アニメ、ゲーム、AR/VR、広告などのメタバースの細分化された様々な市場に応用されています。
メタバースの概要
理想的には、メタバースは、動き追跡機械、AR/VRなどのハードウェアデバイスを使用して、仮想世界で物理的なインタラクションを行い、仮想アバタの形をとって擬似匿名生活を送る実世界と平行に体験する仮想世界を提供します。メタバースは4つの核心要素から構成されている:
• 高度にリアルで臨場感のある体験
• 良質で豊かな内容
• インタラクションは,実世界と仮想空間との境界を打破する社交属性である.
• 独立した経済体制
メタバースはまだ発展途上の概念であり、多くの業界専門家は、理想的な形態に達するには3段階が必要だと考えている。現在,我々は1.0段階にあり,この段階の核心的な基礎は没入体験であり,没入体験は仮想コンテンツとハードウェアデバイスの品質の影響を大きく受ける.フェーズ2.0へのメタバースの進化に伴い、それは、現実世界の作業メカニズムを反映した成熟した社会システムと経済システムを形成することが予想される。3.0段階では、仮想世界はより広範な真実のシーンをカバーし、ユーザの生活のあらゆる面を反映し、完全で持続可能な没入世界を形成することが予想される。
メタバースの産業チェーン分析
メタバースの産業チェーンは4つのレベルから構成されている:
• クラウド技術、ブロックチェーン技術などのメタバース基盤技術の建設;
• デバイス層:AR/VRデバイスおよび脳マシンインターフェースのような臨場感をユーザに提供するハードウェアデバイスと、
• プラットフォーム層:ユーザは、ワーク·プラットフォーム、ソーシャルプラットフォーム、およびゲーム·プラットフォームのような異なるアクティビティを行うことができる仮想プラットフォーム;および
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• シーンアプリケーション層:仮想コンテンツプロバイダは、仮想技術を介してユーザまたはプラットフォームに良質な仮想コンテンツを提供する。これは、ゲームプラットフォームのためのゲームコンテンツまたはAR/VRプラットフォームのための仮想ビデオコンテンツであってもよい。質が高く、豊富な仮想コンテンツは、メタバースを建設するための4つのコア要素の1つです。実物が私たちの実世界を構築するように、デジタル資産は、仮想コンテンツを構築するために必要な要素だけでなく、メタバースの基本的な構築ブロックでもある。
メタバース産業の発展を推進する市場要因
メタバース産業の発展を推進する要素は以下の通りである
• 我々は、メタバース内部のリアルタイムの大容量の情報インタラクションと没入型体験の実現は、通信技術、データ処理技術などの下位技術の向上に基づいていると考えられています。中国の5 G技術の急速な採用と計算能力のアップグレードにより、ユーザーの没入型体験を向上させ、メタバースの発展をさらに推進していきます。中国工業·情報化部のデータによると、中国は2020年に60万以上の新しい5 G基地局を完成し、2023年3月末現在、5 Gユーザー数はすでに6.2億に達した(ソース:中国国務院新聞弁公室:http://english.soro.gov.cn/presRoom/2023-04/20/Content_85242151.htm)。
• インタラクティブハードウェアの迅速な発展:数年の発展を経て、インタラクティブハードウェア技術はすでに迅速に成熟し、業界は現在急速な発展段階に入っている。IDCの予測によると、2024年の世界のARとVR出荷台数は7672万台に達し、2020年の706万台に比べて81.5%増加する。同じ時間枠で、ボストンコンサルティングと魔多知能は、2024年に世界のAR/VR市場規模を296.9-20億ドルに拡大すると予測している。
• 新冠肺炎によるライフスタイル変化:新冠肺炎の影響で,現在多くのオフライン活動がオンラインに移行している。この変換は、メタバースの適応と開発を触媒しており、その最終的な形態は、現実世界に平行な仮想世界です。
• 科学技術大手は業界の成長を刺激している:フロスト-サリヴァンのデータによると、2020年の中国のモバイルインターネットユーザー規模は985.8に達し、今後3年間のユーザーの前年比成長率は低下すると予想され、2025年まではわずか3.6%である。モバイルインターネットの生態の後、科学技術大手は自分の成長を維持するために、次の高成長と持続可能な市場を切実に必要としている。2021年のロバートックス上場がメタバース概念を引き起こして以来、当社はフェイスブック、ユニコム、テンセントホールディングスを含む主要な科学技術大手の多くがメタバースに進出し、業界から利益を得ているのを見てきた。大手の参入や資金の流入に伴い、私たちがこれまでモバイルインターネット生態の発展史に見てきたように、中小企業も急速に参加している。
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メタバース産業の将来の動向
技術の成熟に伴い、科学技術大手は莫大な資金を持ってこの業界に流入し、メタバースは急激に発展した。普華永道のデータによると、世界のメタバース規模は36%の複合年平均成長率で成長し、2025年には3073.4元(約4730億ドル)に達する。中国ではメタバースの市場規模は2020年には738億元(約113億5千万ドル)に達し、2025年には316.1元(約486億ドル)に達する。
中国メタバースシーンアプリケーション層市場の概要
メタバースシナリオアプリケーション層の参加者は、メタバースのユーザーおよびプラットフォームのためにコンテンツを作成しており、良質な仮想コンテンツは、メタバース発展の4つのコア要素の1つであります。ディジタル·アセットは、仮想コンテンツを構築するための基本的な要素であるため、メタバースの基本的な構成要素と考えられる。
設立以来、会社は娯楽分野の顧客に良質な仮想技術サービスを提供し、高品質な仮想娯楽コンテンツの作成を支援し、長年の仮想技術と製品品質管理経験を蓄積してきた。早くも2019年、つまりメタバースの概念が台頭した2年前から、企業は、コンテンツ制作業界に低コスト、高効率、高品質のソリューションをもたらすことができる技術サービス分野におけるデジタル資産の価値を認識していました。この点を考慮して,会社は日常業務活動でデジタル資産変換を行うようになった.同時に、会社は技術を通じて変換効率と転換品質を絶えず向上させています
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積み重ね、業界のノウハウ、そして繰り返されていく技術。2年来、会社の累計転化高精度3 Dデジタル資産は7000余りで、メタバースシーンのアプリケーション層、特に中国の高精度3 Dデジタル資産の領域でリードを獲得した。
サリヴァンの报道によると、メタバース市场全体の规模が爆発的に进むと予想され、メタバースの仮想技术サービスは大规模な资格増长を迎える。2025年までに、メタバース·エンターテインメント業界だけの仮想テクノロジー·サービスの世界的な市場規模は、2020年の5倍の18133億元(約2790億ドル)に達すると見込まれている。この業界の急速な成長も同社の仮想技術サービスの推進力となってきた。
メタバースの仮想コンテンツの基本的な要素とベースブロックの3 Dデジタル資産の市場規模も強い増加傾向を示しています。サリヴァンの統計によると、2020年にメタバース3 Dのデジタル資産の市場規模は195.3億元(約300億ドル)となり、2025年には11,243億元(約1,730億ドル)に達する見通し。
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競争優位
我々は顧客に良質な技術サービスを提供し、中国最大の3 Dデジタル資産提供者となることに取り組んでいる。私たちは私たちが多くの競争優位性を持っていて、私たちが産業における私たちの市場地位を維持し、さらに向上させることができると信じている。私たちの競争優位性には
• 独自の“Mofy Lab”技術プラットフォームを持っています。私たちの技術プラットフォームは、3 D再構成技術とAIインタラクション技術で構成されており、ほとんどの実世界物体を高精細3 Dデジタル資産に正確に変換することができます。この技術プラットフォームがあれば、私たちは私たちの顧客のニーズを満たすために、質の高い仮想コンテンツとデジタル資産を迅速かつ経済的に効率的に作成することができます。
• 私たちはメタバース業界のベテラン参加者です。彼は私たちはメタバース産業のより早い参入者の一人だと言いました。私たちの仮想コンテンツ制作業務とあるデジタル資産の日和見買収により、7,000以上の3 Dデジタル資産を持つ強力なデジタル資産銀行を設立することができます。これらのデジタル資産は、プロジェクトコストを低減し、完了時間を加速させるだけで、当社のお客様が迅速に展開し、統合することができます。
• 私たちの従業員と経営陣は運営と管理の面で経験が豊富で多様化しており、私たちのキーチームメンバーはそれぞれの分野で10年以上の経験を持っています。創業者の楊浩剛は豊富な企業管理と運営経験を持つ連続創業者である。2019年初めに、彼は仮想コンテンツ分野におけるデジタル資産の価値を意識し、世界の摩飛中国のデジタル資産をしっかりとリードし、世界の摩飛中国が主導的な地位を占めた。また、世界一周摩飛中国は多元化された高級管理チームを持っている。会社の首席技術官蒋文軍さんは15年以上の仮想技術経験を持っている。ユニバーサル摩飛中国の主な業務は情報集約型である。設立以来、環球摩飛中国は多くの業界管理人材を集め、専門的で安定した運営管理チームを形成した。
私たちの成長戦略は
私たちは、私たちの業務運営をさらに拡大するために、以下の成長戦略を実施する予定です
• 私たちは引き続き私たちの技術研究開発に集中します。世界の最高経営責任者中国は設立以来研究開発に集中しており、本募集説明書の日付まで、約18人の常勤従業員が研究開発に従事しています。ユニバーサル摩飛中国は北京市科学委員会と中関村科学技術園管理委員会が同時に国家認証を通過したハイテク企業であり、その先端の3 D再建とAIインタラクション技術である。わが社の规模の拡大とメタバース产业の技术の急速な発展に伴い、中国の研究开発に対する世界的な関心はますます高まっています。私たちの技術を最適化していくほか、私たちの中国子会社を通じてデジタル資産の発展を加速し、毎年少なくとも10,000件の資産を転換して、私たちの競争優位性を拡大することが予想されます。
• 我々は、業界の上下流エンティティとの関係を長年にわたって発展させてきた私たちの顧客やメタバース産業の潜在的な参加者と維持し、さらにビジネス関係を発展させることを目標としています。当社の創設チームはテンセントホールディングス、阿里巴巴(アリババ)などのトップレベルのプラットフォームと中国で堅固なつながりを築いています。私たちはまた、優酷、完璧な世界、Wimiホログラフィック、その他のコンテンツ会社と業務関係を構築し、この業界の多くの異なる分野に関連している。
• 私たちは、同様のデジタル資産プロバイダと協力したり買収したりして、私たちのデジタル資産コンテンツを拡張して、私たちの業務戦略を実施することを計画しています。世界のモフィー中国以外にも、現在世界には少数の独立したHD 3 Dデジタルアセットプロバイダがあります。しかし、時代遅れの運営理念のため、それらは一般的な業績しか得ていない。ナスダック上場から12~24ヶ月以内に、ユニバーサル·モアフリカ中国は戦略的パートナー関係を発展させたり、同様のデジタル資産提供者を最終的に買収したりして、我々のデジタル資産備蓄をさらに拡大する。
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私たちの製品とサービスは
我々独自のMofy Lab技術プラットフォームを利用して,(I)仮想技術サービス,(Ii)デジタルマーケティング,(Iii)デジタル資産開発などの3つの主要なサービスを提供する.
仮想技術サービス
映画、ドラマ、アニメ、広告、ゲームなど様々なシーンで利用できる仮想コンテンツの作成を支援する包括的なテクニカルソリューションを提供します。独自のMofy Lab技術プラットフォームを利用して、高度な差別化された顧客ニーズを満たすために、質の高い仮想コンテンツを迅速かつ経済的に作成することができます。
プロジェクト開始段階から、3 Dデジタル資産の作成、撮影案の計画、仮想コンテンツ作成の指導など、全仮想技術ソリューションをお客様に提供します。私たちは全行程でプロジェクトの撮影と制作に参加して、いつでもお客さんが生産方案を最適化して、コストと品質を確保します。
ワークフローは以下のとおりである
私たちは様々な産業から来た多くの有名な顧客にサービスを提供した。その中のいくつかの注目すべき顧客は、テンセントホールディングスの関連会社、優酷の関連会社、完璧世界(ナスダック:PWRD)、Lのオレイヤ(ナスダック:LRLCY)とH&R世紀影業(深セン証券取引所:000892)などの上場会社である。
仮想コンテンツ作成契約は,主に固定価格をもとにマイルストーンをもとに支払い,クライアントの特定のニーズに応じて視覚効果設計,コンテンツ開発,作成,統合サービスを提供することが求められる.一般的に、私たちの仮想コンテンツ作成契約の多くは、業界慣例に従って顧客と合意され、i)契約総価格の50%を契約締結時に支払うべき手付金とし、契約が完了し、顧客によって検収されたときに契約総価格の50%を支払うか、またはii)契約総価格の20%~30%を契約締結時に支払うべき手付金として支払い、生産中または作成完了近くに契約総価格の40%~60%を支払い、通常1~2つの支払い条件で徴収される。竣工検収後の契約総価格の20%-30%である。必要な生産期間は一般的に1年未満で、ほとんどのプロジェクトは4~8ヶ月続いている。
2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、約62%と99%の収入がそれぞれ仮想技術サービスから来ています。2022年と2021年9月30日までの事業年度では、私たちの収入の約73%と47%がそれぞれ仮想技術サービスから来ています。
デジタルマーケティング
これまで,2021年度には,コンテンツ計画,技術サービス,コンテンツ制作支援から全チャネルオンライン配信までの一体化デジタルマーケティングサービスを顧客に提供し,顧客に広告作成と普及サービスを提供してきた.広告作成下の技術サービスは,我々の仮想技術サービスと同様の技術を用いる.コンテンツ企画やコンテンツ制作では、仮想技術サービス下のストーリーに集中するのとは異なり、広告制作下のデジタルマーケティング顧客が提供するプロモーション製品に焦点を当てている。これらの広告は、短いビデオ、ログインページ、および静的材料を含むが、これらに限定されない異なるフォーマットを有する。
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広告制作とプロモーションサービスは高度に関連しており,別々に識別することはできないと考えられる.私たちの広告制作収入と広告投入/普及サービス収入の割合を定量化することは現実的ではない。当社が顧客と締結したデジタルマーケティングプロトコルに基づき、当社は顧客に広告制作及び普及サービスを提供しています。当社は広告を作成し、製品の特徴やターゲットグループなど、顧客のニーズに応じて、適切な広告流通業者を丁寧に選択します。実際には、各発行者は、異なる広告コンテンツに対応する際に、ある程度の広告遷移ランダム性を有する。販促サービス期間内に、会社は、第三者広告流通業者のフィードバックに基づいて、最適な広告転化率を得るために、新しい広告コンテンツを修正または作成していく必要がある。当社では,2つの広告制作·普及サービスは合計1つの産出であるが,吾ら顧客と締結された合意では,このような産出は単一の履行義務であるため,この2つのサービスは高度に関連しており,分離して識別することはできないと考えている。
同社は、顧客へのオファーと顧客との契約を締結するとともに、生産と販売促進サービスをトレードオフする一体化されたデジタルマーケティングサービスを提供している。実際には、製品の品質は、かかる金額ではなく広告転化率によって測定される。高い広告転化率は会社の核心的な優位性の一つであり、会社は先進的な制作経験、技術、コンテンツアイデアで広告を制作するため、会社が制作コストを予算した場合により高い転化率を実現させる。歴史的に見ると、デジタルマーケティング収入に関する収入コストは総デジタルマーケティングサービスコストの約10%を占めている。広告の転化効果により、当社は常にプレミアムで制作サービスを測定しています。
我々は,我々の仮想技術を用いて広告制作のための仮想コンテンツを作成する.仮想技術サービスを提供しながら,複数のブランド所有者や広告チャネルと業務関係を構築しているため,広告制作が完了した後,競争力のある価格で広告主に直接連絡して販売促進サービスを完成させることができる.私たちはL、オレヤ、ペプシなどの大顧客にデジタルマーケティングサービスを提供します。
我々が2021年度最後の四半期にデジタル資産開発という新しい業務ラインに業務を拡張することと、より利益率の高い業務ラインにもっと注目して新冠肺炎流行の影響に対応することを決定することに伴い、2022年度にデジタルマーケティングの業務戦略を調整した。我々は、2021年度のように、コンテンツ計画、技術サービス、コンテンツ制作支援から全チャネルオンライン配信までの総合デジタルマーケティングサービスを提供するのではなく、代理店として2022会計年度に広告主を代表して広告在庫および広告サービスを購入する。デジタルマーケティング業務ラインへの投入を引き続き減少させ、将来的には総収入におけるデジタルマーケティングの割合をさらに低下させることが予想される。
当社の総合デジタルマーケティングサービスの流れは以下の通りです
我々は,まず顧客の製品位置づけ,製品特徴,受け手画像などの次元から顧客の製品を深く研究し,制作チームが技術設計を行い,コンテンツ作成に協力する.お客様が提案の内容を承認した後、様々なソーシャルメディアで可視性を得ることになります
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Tik-Tokなどのオンラインコンテンツベースのプラットフォームと流行しているアプリケーション。典型的なプロジェクトでは、より多くのクリック閲覧数を引き付けるために、高流量のプラットフォームやAPPにこのような顧客普及材料を挿入します。お客様の販促内容、期待頻度、視聴回数の説明によると、我々の運営者は作業進捗を追跡し、販促周期終了時に顧客の期待に応えることを確保しています。我々の技術チームはトラフィックを監視し,販促結果を分析し,クライアントにトラフィック報告を生成する.クライアントはクリック数と閲覧数を追跡することができる.
私たちは顧客とデジタルマーケティング契約を締結し、これらの契約に基づいて、顧客に広告制作と普及サービスを提供します。私たちはオンライン展示の具体的な操作(すなわち1ミリリットル当たりのコスト“CPM”)に基づいて、私たちの顧客から手数料を受け取ります。
2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、それぞれ約0%と1%の収入がデジタルマーケティングサービスから来ています。2022年と2021年9月30日までの事業年度では、それぞれ約4%と43%の収入がデジタルマーケティングサービスから来ています。
デジタル資産開発その他
デジタル資産開発
私たちの仮想コンテンツ制作業務とあるデジタル資産の日和見買収により、7,000以上の3 Dデジタル資産を持つ強力なデジタル資産銀行を設立することができます。これらのデジタル資産の特定の使用権をクライアントに付与し,これらのクライアントは,異なるアプリケーション(例えば,動画やゲーム)における特定のニーズに応じてそれらを使用する.このライセンスは、特定の使用範囲内で当社の3 Dデジタル資産を使用する権利を顧客に提供し、ライセンススケジュールに応じてライセンス料を取得する権利があります。一般に、デジタル資産は、顧客の要求に応じて専用にカスタマイズされない限り、デジタル資産の許可は非排他的であり、デジタル資産は他の顧客に重複して許可される可能性がある。
私たちのデジタル資産は、主にシーン、人物、物体、物品の高精度な3 Dレンダリングを含むデジタル資産ライブラリを構成し、これらの物品は仮想環境で使用することを許可することができる。顧客のニーズに応じて、これらのデジタル資産は迅速に展開し、統合することができ、最小限のカスタマイズで、プロジェクトコストの低減と完成時間の加速を図ることができる。メタバースの急速な発展に伴い、私たちはデジタル資産がますます価値があり、豊富な使用事例を持つようになると信じています。私たちは、私たちのデジタル資産庫を積極的に拡大し、この急速に成長する市場にサービスするために、より多くの用例があると考えられるデジタル資産を構築する予定です。
デジタル資産開発サービスの中核技術は、我々のMofy Lab技術プラットフォームの基礎となる3 D再構成技術とAIインタラクション技術である。長年の研究開発により、人、動物、テーマ、シーンを含むほぼすべての物理世界の物体を高精細3 Dデジタル資産に正確に変換し、仮想世界に利用することができる。
他の人は
我々はまた、娯楽制作会社と著作権許可協定を締結し、ユニバーサルモフィー中国が現在所有している作品の著作権の制作権、改編権、再許可権を許可している。その許可は顧客に知的財産権を使用する権利を提供する。もっと知りたいのは、“ビジネスガイド-知的財産権-著作権”の下のリストを参照してください。
2023年3月31日までの6ヶ月間、私たちの収入の約38%はデジタル資産開発とその他から来ている。2022年3月31日までの6カ月間、2022年3月31日までの開発が完了していないため、デジタル資産開発の収入は確認されていません。2022年と2021年9月30日までの1年間、私たちのこの業務からの収入は、それぞれ私たちの総収入の23%と10%近くを占めています。
私たちの技術は
世界のモフィー中国は“モフィー実験室”という独自の技術プラットフォームを持っている。独自研究の“モフィー研究所”は、3 D再構成技術とAI対話技術を含む自主開発と最適化の技術を含み、実世界の物体を正確に3 Dデジタル資産に変換することができ、メタバースやワンストップで提供することができます
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低敷居、低コストの方法は、私たちの顧客がテレビ/映画、アニメ、ゲーム、AR/VR、広告などの面で高品質な仮想コンテンツを作成するのを助けます。私たちは、仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発など、3つのビジネス分野すべてでこの2つの技術を使用しています。
3 D再構成技術
3 D再構成技術は、現実世界の実物をメタバースの3 Dデジタル資産に変換する鍵となる。3 D再構成技術の原理は、実世界の人物、物体とシーンを、実物体に対して高精度、3 D構造化の全方位スキャンを行った後、コンピュータが深さデータ収集、前処理、ポイントクラウド位置合わせと融合、曲面生成などの過程を行い、実世界の人物、物体とシーンをコンピュータ言語で使用可能な3 Dデジタル資産、すなわち仮想世界に変換することである。私たちがモフィー実験室で実物を3 Dデジタル資産に移した場合、これらの3 Dデジタル資産の大部分はGlobal Mofy中国が所有するスキャナのようなハードウェア設備を必要とする。言い換えれば、私たちは3 Dデジタル資産対話中にスキャナを使用する。これらは私たちの操作設備の一つで、会社が所有しています。
メタバースは本質的に現実の物理世界に平行な仮想世界です。実体が実世界を構築するように、3 Dデジタル資産は、メタバース仮想世界を構築するための基礎タイルと見なすことができます。我々の3 D再構成技術により、実世界における人物画像、物品画像、および実シーンを高忠実な3 Dデジタル画像に効率的に変換することができる。
人工知能インタラクション技術
我々は,人工知能(AI)インタラクション技術を用いて仮想デジタル人間を生成または合成する.環球摩飛中国はアリババ達摩研究院と協力し、仮想デジタル人技術とスマート音声技術を結合した。協力を通じて、ユニバーサル摩飛中国は2つのソフトウェア著作権:AI We-メディア資源ネットワーク雲プラットフォームとAI視覚効果プラットフォームを登録した。
ユニバーサル摩飛中国は中国初の仮想デジタル人と知能音声を結合し、同時に音声-表情マッチング技術を統合する会社の一つである。仮想デジタル人は通常,人間の外見,言語,身体表現能力を持つデジタル人と考えられる.その背後には,音声生成,動画生成,音声ビデオ合成,対話インタラクションなどの複数の知的音声とマルチエージェントモジュールの協同がある.私たちのAIインタラクション技術により、私たちの仮想デジタル人は超リアルで、財務表現も身体運動も滑らかです。現在、我々が制作している仮想デジタル人間は、メタバースの実写デジタルアイデンティティの延長として主に使用されている。将来的には,仮想キャスター,仮想カスタマーサービス,さらには仮想人気者の拡張を考える.
我々は、まず全方位の精密スキャンを完了し、スマートモデリング/バインディングを生成し、その後、3 Dキャプチャ技術によるリアルタイムエンジンレンダリング後に仮想画像を生成することによって、仮想デジタル人を作成する。テキストから音声(TTS)技術に基づいて,仮想デジタル人間のリアルタイム感情音声合成と音色変換を生成し,多ラウンド対話を同時に表示することができる.対話過程で意味を知的に理解し,意味にマッチする動作や表情をリアルタイムに生成することができる.リアルタイムインタラクションと高忠実な仮想人間を生成することができる.
3 D再構成技術とAI対話技術を使用することにより、我々はメタバースのために実世界の人物、物体、シーンを高忠実でインタラクティブな3 Dデジタル資産に効率的に変換することができます。
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私たちの取引先
2023年3月31日までの6カ月間、1人の顧客が総収入の約13%を占めた。2022年3月31日までの6カ月間、3社の顧客はそれぞれ総収入の32%、23%、13%を占めている。2023年3月31日現在、4社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約30%、23%、19%、14%を占めている。
2022年9月30日までの1年間、2社の顧客はそれぞれ総収入の約20%と17%を占めている。2022年9月30日現在、3社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約42%、24%、21%を占めている。
2021年9月30日までの1年間で、3社の顧客はそれぞれ総収入の約20%、10%、10%を占めている。2021年9月30日現在、4社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約38%、13%、12%、12%を占めている。
私たちのサプライヤー
2023年3月31日までの6ヶ月間、4社のサプライヤーはそれぞれ総調達量の26%、17%、10%、10%を占めている。2022年3月31日までの6ヶ月間、3社のサプライヤーはそれぞれ総購入量の約41%、27%、15%を占めている。2023年3月31日現在、1つのサプライヤーが会社の売掛金の約65%を占めている。
2022年9月30日までの年間で、4社のサプライヤーはそれぞれ総調達量の32%、19%、17%、10%を占めている。2022年9月30日現在、3社のサプライヤーはそれぞれ会社の売掛金の約37%、22%、12%を占めている。
2021年9月30日までの年間で、3社のサプライヤーはそれぞれ総調達量の約24%、12%、10%を占めている。2021年9月30日現在、2つのサプライヤーはそれぞれ会社の売掛金の49%と16%を占めている。最大の三社のサプライヤーは私たちのデジタルマーケティングサービスと関係があります。彼らはオンライン流通業者で、主に広告配信サービスを提供します。これらのサプライヤー協定の期限は数ヶ月から1年まで様々であり、具体的にはプロジェクトに依存する。また、仕入先に支払う金額も場合によって異なります。
販売とマーケティング
環球摩飛中国は相次いで北京市科学委員会、北京中関村科学技術園管理委員会が授与した国家ハイテク企業認証などの多くの大賞を受賞し、技術的に先頭を走り、業界のその技術実力に対する認可を獲得した。私たちは以下のような様々なルートで販売とマーケティングを行っています
• 私たちの経験豊富な管理チーム:さん楊浩剛社の最高経営責任者と会社の蒋文軍さんは、両方の業界の経験を持っていて、業界リーダーとビジネスと個人の関係を確立しました。
• 私たちのサービスを利用した既存と以前の顧客:中国:私たちは口コミを通じて私たちのサービスの質を広めて、業界内で良い名声を確立しました。ユニバーサル摩飛中国前のプロジェクトは高い顧客満足度を獲得し、多くの異なる顧客と協力したことがある。営業部は新旧顧客維持ファイルを構築し、定期的に顧客に連絡した。これらの要因は,既存や従来のクライアントが彼らのネットワークに我々のサービスを推薦する可能性を増加させていると考えられる.
• 様々な国内サミットに参加:北京:私たちはよく36 Kr Mediaと中金会社が組織したサミットを含む様々な国内サミットに招待されています。そこで潜在的な新しい顧客に触れることができます。
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研究と開発
メタバースは、しばしば仮想宇宙における永続的で共有される3 D仮想空間の概念を記述するために使用されます。ますます強力な機能を持つコンピューティング·デバイス、クラウド·コンピューティング、高帯域幅のインターネット接続が登場するにつれ、メタバースの概念はついに現実の世界で現実になった。
全世界の摩飛中国は仮想技術を繰り返し、最適化してきた。設立以来、環球摩飛中国は核心技術に巨大な資金を投入し、絶えず新しい技術人材を募集して成長に助力している。今回の募集書の日付と2022年9月30日まで、環球摩飛中国はそれぞれ18人の専任研究開発人員を持っており、その中で会社の首席技術官蒋文軍が担当する核心技術プラットフォームである摩飛実験室に関連する研究開発者は8人である。2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、私たちの研究開発費はそれぞれ332万ドルと73万ドルです。2022年と2021年9月30日までの会計年度では、私たちの研究開発費はそれぞれ321万ドルと66万ドルです。
競争
私たちは仮想技術サービスとデジタルマーケティングという二つの業界の激しい競争に直面している。仮想技術サービスにおいて、中国の最も強力な競争相手の一つはBaseFXである。デジタルマーケティングでは,我々のように全セットサービスを提供する競合相手は少なく,最大のライバルはシンガポールからのSVHQ Mediaである.私たちは将来私たちのメインライン業務がデジタル資産開発などになると予想している。デジタル資産開発とは、環球摩飛中国の3 Dデジタル資産の開発と許可を指す。“その他”とは,我々の顧客にユニバーサルモフィー中国が現在所有している作品の著作権を使用することを許可することである.より多くの情報は、“ビジネスガイド--私たちの製品やサービス--デジタル資産開発など”と“ビジネスガイド--知的財産権--著作権”のランキングを参照してください。2年前私たちは現実世界の物体をデジタル資産に変換し始めました現在、Frost S&Sullivanが生成した業界データマニュアルによると、私たちは中国の中品類で最も広いリードデジタル資産銀行の一つであり、7000件を超えるデジタル資産を持っていると信じている。私たちはこの産業に入ってまだ比較的早い段階にある。現在のところデジタル資産開発事業には直接のライバルはありませんが、2021年にはメタバースの活況により、多くの企業がその業界に参入することになると予想されています。したがって、私たちは既存の利点を維持するために成長を続けなければならない。
知的財産権
私たちは商標、特許、そして情報開示に対する契約制限に依存して私たちの知的財産権を保護する。ユニバーサル摩飛中国はすでに私たちの従業員、ある顧客とサプライヤーと関連する秘密保護協定或いは条項に署名しました。私たちはこれらの機密協定、条項、そして私たちの技術知識の他の保護によって、製品と設計における私たちの技術的優位性を維持します。
私たちの知的財産権を保護することは私たちの業務の戦略的重点だ。ユニバーサル摩飛中国は第三者が許可した知的財産権に依存せずに私たちの業務運営を行っている。
今回の募集書発表日までに、環球摩飛中国は登録商標3件、登録ドメイン1件、登録著作権44件を有している。Xiアンマー飛は5つの登録著作権を持つ.
3 Dデジタル資産については、私たちはMofy研究所でのハードウェアとソフトウェアを使って実世界のオブジェクトから変換して作成しているので、私たちはこれらの資産の所有権を持っています。現在、これらの3 Dデジタル資産は中国の法律や国際知識産権法に基づいて登録されていない。これらの3 Dデジタル資産は登録されていないが、それらは依然として中国著作権法によって保護されている。私たちはIPOで募集した資金の一部でこれらの3 Dデジタル資産を登録する予定です。
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商標
ユニバーサル摩飛中国は以下の3つの登録商標を持っている。
違います。 |
商標名 |
アプリケーション/ |
応用 |
応用種別 |
商標 |
|||||
1 |
もしかして効果(文字通りモフェイ視覚効果) |
56144678 |
2021年5月18日 |
カテゴリ40 |
登録されている |
|||||
2 |
もしかして影業(文字通りモフィー·ピクチャーズ) |
56167214 |
2021年5月18日 |
クラス41 |
登録されている |
|||||
3 |
世界一周墨飛(文字通り世界摩アフリカ) |
64536301 |
2023年1月21日 |
クラス41 |
登録されている |
著作権
作品の著作権
違います。 |
作品名 |
登録番号 |
工事の竣工日 |
登録日 |
登録カテゴリ |
著作権者 |
||||||
1 |
“根のない国”(文字通り無根の国) |
広州-2018年-A-00624455 |
2018年7月20日 |
2018年9月25日 |
書面作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
2 |
バローウサギ(文字通りバロウサギ) |
広州-2021年-F-00176083 |
2020年1月27日 |
2021年8月3日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
3 |
蔡洪寿(文字通り虹獣) |
広州-2021年-F-00176086 |
2020年11月26日 |
2021年8月3日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
4 |
ブス(文字通りそんなにきれいではないがかわいい女の子) |
広州-2021年-F-00176084 |
2020年1月19日 |
2021年8月3日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
5 |
Chou Chou Wa(文字通りそんなにきれいではありませんがかわいい赤ちゃん) |
広州-2021年-F-00176085 |
2020年1月16日 |
2021年8月3日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
6 |
チャンピオン志Lu(文字通り:チャンピオンの道) |
QZDZ-2021-F-00349474 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
7 |
鑑宝金童(字面は宝識の黄金学生) |
QZDZ-2021-F-00349234 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
8 |
ジェーン·魏密当(文字通りロイヤル防衛隊の秘密ファイル) |
QZDZ-2021-F-00348994 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
9 |
鈴当(文字通り小鐘) |
広州-2021年-F-00176081 |
2020年1月3日 |
2021年8月3日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
10 |
儒連世推Li石堅部(文字通り“葬儀屋講理事件書”) |
QZDZ-2021-F-00348995 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
11 |
万子(文字通りミートボール) |
広州-2021年-F-00176082 |
2020年8月3日 |
2021年8月3日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
12 |
“尋智呉記”(字面は“尋魂記”) |
広州-2020-F-01010206 |
2019年5月30日 |
2020年3月27日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
13 |
“尋智呉記”(字面は“尋魂記”) |
広州-2020-F-01010207 |
2019年5月30日 |
2020年3月27日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||
14 |
(文字通り最後の山岡衛士) |
QZDZ-2021-F-00349235 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
芸術作品 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
99
カタログ表
ソフトウェア著作権
違います。 |
ソフトウェア名 |
バージョン番号 |
ソフトウェアの略語 |
登録番号 |
承認と登録日 |
証明書番号 |
所有者 |
|||||||
1 |
グローバルMofy Mayaリソース一括導入プラグインシステム |
V1.3 |
グローバルMofy Mayaリソースをプラグインに一括導入 |
2019 SR 1042371 |
2019年10月14日 |
RZDZ 4463128番 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
2 |
Global Mofy一括リネーミングソフトウェア |
V1.4 |
グローバルMoFYバッチ処理リネーミング |
2019 SR 1036780 |
2019年10月12日 |
RZDZ 4457537号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
3 |
グローバルMOFYプロジェクト工期管理システム |
V1.17 |
グローバルMOFYプロジェクト作業時間システム |
2019 SR 1034394 |
10/12/2019 |
RZDZ 4455151号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
4 |
グローバルMofy 3 dsmaxポリゴン変換プラグインシステム |
V1.54 |
ポリゴン変換用Global Mofy 3 dsMaxプラグイン |
2019 SR 1034386 |
10/12/2019 |
RZDZ 4455143号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
5 |
グローバルMofy 3 dsmaxプラグインシステムの一括レンダリング |
V1.12 |
バッチレンダリング用Global Mofy 3 dsmaxプラグイン |
2019 SR 1029565 |
2019年10月11日 |
RZDZ 450322号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
6 |
デジタル視覚向けネットワーク技術システム |
V1.0 |
— |
2019 SR 0891875 |
8/27/2019 |
RZDZ 4312632号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
7 |
全世界の魔飛AI視覚特殊効果プラットフォーム |
V1.0 |
— |
2019 SR 0891498 |
2019年8月27日 |
RZDZ 4312255号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
8 |
デジタルIP画像記憶システム |
V1.0 |
— |
2019 SR 0891684 |
8/27/2019 |
RZDZ 4312441号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
9 |
AIセルフメディア資源に基づくネットワーククラウドプラットフォーム |
V1.0 |
— |
2019 SR 0891876 |
8/27/2019 |
RZDZ 431233号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
10 |
ノード属性デフォルト値のグローバルMofy Nuke管理システム |
V1.0 |
ノードデフォルト値のためのグローバルMofy Nuke管理ツール |
2019 SR 0824052 |
2019年8月8日 |
RZDZ 4244809号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
11 |
メッシュ効果生成のためのグローバルMofy Nukeプラグインシステム |
V1.0 |
グリッド効果生成のためのグローバルMofy Nukeプラグイン |
2019 SR 0824061 |
8/8/2019 |
RZDZ 4244818号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
12 |
ピクセル分析のためのグローバルMofy Nukeプラグインシステム |
V1.0 |
グローバルMofy Nukeピクセル分析プラグイン |
2019 SR 0824045 |
2019年8月8日 |
RZDZ 4244802号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
13 |
ノード属性向けグローバルMoFy Nuke一括修正システム |
V1.0 |
属性のグローバルMofy Nukeバッチ修正ツール |
2019 SR 0824707 |
8/8/2019 |
RZDZ 4245464 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
100
カタログ表
違います。 |
ソフトウェア名 |
バージョン番号 |
ソフトウェアの略語 |
登録番号 |
承認と登録日 |
証明書番号 |
所有者 |
|||||||
14 |
レンズハロー用グローバルMofy Nukeプラグインシステム |
V1.0 |
Global Mofy Nuke Lens Haloプラグイン |
2019 SR 0797783 |
2019年8月1日 |
RZDZ 4218540号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
15 |
グローバル·モ·フィリング·プロジェクト管理システム |
V1.0 |
グローバルMofy Nukeプロジェクト管理 |
2019 SR 0797113 |
2019年7月31日 |
RZDZ 4217870号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
16 |
グローバルMofy Nuke 2 D照明プラグインシステム |
V1.0 |
Global Mofy Nuke 2 D照明プラグイン |
2019 SR 0797404 |
7/31/2019 |
RZDZ 4218161号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
17 |
レンダリングをバッチ処理するためのグローバルMofy Nukeプラグインシステム |
V1.0 |
Global Mofy Nukeのバッチ処理によるプラグインの提示 |
2019 SR 0797267 |
7/31/2019 |
RZDZ 4218024号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
|||||||
18 |
仮想試験管理ソフトウェア |
V1.0 |
2022 SR 1626810 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581009号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
19 |
仮想動作制御システム |
V1.0 |
2022 SR 1626811 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581010 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
20 |
仮想ポート設定ソフトウェア |
V1.0 |
2022 SR 1626812 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581011号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
21 |
仮想通信アクセスソフトウェア |
V1.0 |
2022 SR 1619059 |
12/28/2022 |
RZDZ 10573258号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
22 |
仮想ポータルシステム |
V1.0 |
2022 SR 1619058 |
12/28/2022 |
RZDZ 10573257 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
23 |
仮想プラットフォーム業務管理システム |
V1.0 |
2022 SR 1614036 |
12/26/2022 |
RZDZ 10568235号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
24 |
仮想データ収集管理ソフトウェア |
V1.0 |
2022 SR 1614035 |
12/26/2022 |
RZDZ 10568234番 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
25 |
仮想データベースバックアップシステム |
V1.0 |
2022 SR 1626813 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581012番 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
26 |
仮想アセット識別·分析ソフトウェア |
V1.0 |
2022 SR 1626952 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581151 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
27 |
仮想アセットパラメータ最適化ソフトウェア |
V1.0 |
2022 SR 1557543 |
11/22/2022 |
RZDZ 10511742号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
28 |
仮想アセット修正ソフトウェア |
V1.0 |
2022 SR 1517798 |
11/16/2022 |
RZDZ 10471997号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
29 |
仮想アセット可視化端末システム |
V1.0 |
2022 SR 1517745 |
11/16/2022 |
RZDZ 10471944号 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
||||||||
30 |
仮想アセット変換ソフトウェア |
V1.0 |
2022 SR 1520771 |
11/17/2022 |
RZDZ 10474970番 |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
101
カタログ表
違います。 |
ソフトウェア名 |
バージョン番号 |
ソフトウェアの略語 |
登録番号 |
承認と登録日 |
証明書番号 |
所有者 |
|||||||
31 |
マルチシーン·キュー·レンダリング用デジタルクラウド·ライブラリ3 DSMAXプラグインシステム |
V1.13 |
マルチシーン·キュー·レンダリング用デジタルクラウド·ライブラリ3 DSMAXプラグインシステム |
2019 SR 1435524 |
2019年12月26日 |
RZDZ 4856281 |
Xi安市デジタル雲図書館科学技術有限会社。 |
|||||||
32 |
デジタルクラウド3 dsmaxプラグインシステムを高速レンダリング |
V1.13 |
デジタル·クラウド3 dsmaxプラグインを高速レンダリング |
2019 SR 1436175 |
12/26/2019 |
RZDZ 4856932号 |
Xi安市デジタル雲図書館科学技術有限会社。 |
|||||||
33 |
カメラ距離材質用デジタルクラウドMayaプラグインシステム |
V1.1 |
デジタルクラウドMayaカメラ距離材質 |
2019 SR 1439640 |
12/26/2019 |
RZDZ 4860397号 |
Xi安市デジタル雲図書館科学技術有限会社。 |
|||||||
34 |
デジタルクラウドMaya View透かしプラグインシステム |
V1.2 |
デジタルクラウドMaya View透かしノード |
2019 SR 1437211 |
12/26/2019 |
RZDZ 4857968号 |
Xi安市デジタル雲図書館科学技術有限会社。 |
|||||||
35 |
デジタルクラウド3 dsmax頂点ライトプラグインシステム |
V1.104 |
デジタルクラウド3 dsmax頂点ライトプラグイン |
2019 SR 1437204 |
2019年7月19日 |
RZDZ 4857961号 |
Xi安市デジタル雲図書館科学技術有限会社。 |
域
ユニバーサル摩非中国は中国で発行された以下のドメイン名を使用して登録する権利がある:
番号をつける |
ドメイン名 |
所有者 |
||
1 |
Global almofy.cn |
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
私たちの従業員
本募集説明書の発表日である2023年3月31日と2022年9月30日までに、以下の部門でそれぞれ31名、39名、31名のフルタイム従業員を有しています
部門 |
本募集説明書の期日までにする |
2023年3月31日まで |
2022年9月30日まで |
|||
管理と行政部 |
11 |
10 |
8 |
|||
運営と商務部 |
3 |
3 |
3 |
|||
研究開発部モフィー研究所 |
7 |
8 |
8 |
|||
研究開発部とその他の部門 |
10 |
18 |
12 |
|||
合計する |
31 |
39 |
31 |
世界一周摩飛中国の従業員は労働組織代表と集団交渉協定によって保護されていない。ユニバーサル摩飛中国は私たちの従業員と良好な仕事関係を保っていて、私たちは何の重大な労使紛争も経験したことがないと信じています。現地の法律法規によると、環球摩飛中国は従業員の給料、ボーナスと一定の手当の特定の割合で従業員福祉計画に支払う必要があり、最高金額は現地政府が不定期に設定する。全世界摩飛中国は地方政府組織の各種従業員社会保険計画に参加し、すべての従業員に住宅積立金を含む社会保険と養老、医療、労災、失業、出産などの5種類の社会保険を納めた。
102
カタログ表
環球摩飛中国は従業員訓練を強化し、業績審査などの措置を実施し、従業員の貨幣化と仕事効率を向上させる。私たちは世界一周摩飛中国は私たちの従業員と良好な関係を維持していると信じている。
施設
私たちの営業部は北京一階102号にあります。北京市朝陽区高碑店郷西店記憶文化創意小鎮A 12、人民Republic of China、敷地1962.14平方メートル。ユニバーサル摩飛中国は2023年9月18日からこのオフィスを借りて、レンタル期間は三年です。レンタル料は毎月人民元266,360元(約36,675ドル)で、3ヶ月ごとに支払われる。
法律手続き
本募集説明書の発表日までに、当社の業務、貸借対照表、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある法律や行政訴訟については何も触れていません。
我々は、データセキュリティ、ネットワークセキュリティなど、関連法規における潜在的な責任を低減する措置を取っている。中国の法律に基づいて登録された主要子会社は、各主要な面で中国の現行の関連法律法規を遵守し、関連政府部門から中国での業務展開に必要なすべての必要な許可証と承認を取得しており、これらの許可証と承認は依然として有効である。
103
カタログ表
法規制
この部分は、私たちの中国でのビジネス活動に影響を与える最も重要な規制をまとめている。
“デジタル資産管理条例”
2019年11月、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“知的財産権保護の強化に関する意見”を印刷配布し、政府に(一)厳格な保護、統一的な協調、重点突破、平等保護の原則を堅持することを要求した;(2)知的財産権保護制度を絶えず改革完備し、法律、行政、経済、技術、社会管理手段を総合的に運用して保護を強化し、保護能力とレベルの全面的な向上を推進すること;知的財産権を保護することは革新を保護する理念を強固に樹立することである。デジタル著作権保護は中国著作権学会テキスト著作権保護工作委員会の正式な設立、及び真のコンテンツ保護メカニズムの構築を通じて、文化産業の著作権保護意識の増強を抱きしめた。
2020年11月11日、“人民Republic of China著作権法”(以下、“著作権法”と略称する)はRepublic of China第13期全国人民代表大会常務委員会第23回会議で採択され、公表された。
新たな2020年著作権法は2021年6月1日から施行され,いくつかの改正が含まれており,文化娯楽産業に大きな影響を与える。著作権法は,著作権の主体,定義,範囲,著作権の権利内容など多岐にわたる調整を行っている.特に、それは仕事の定義と範囲を大きく修正した。従来の作品範囲列挙方法のほかに,作品の定義が規定されており,新形式作品の保護に基礎と根拠を提供している.同時に、それは今視聴覚作品を定義している。
著作権の権利コンテンツには,デジタル複製方法の規定が加えられている.権利の制限について、合理的な使用の条件が修正された。著作権保護では,懲罰的処罰を導入し,法定賠償上限を500万元に引き上げ,著作権保護をさらに強化する.最近改正された著作権法は作品の範囲を拡大し,著作権保護の内容を増加させ,侵害行為に対する処罰を強化している.それはこの角度から知的財産権の成果の保護を強化し、文化娯楽産業の繁栄をさらに推進するだろう。
業界の監督管理から見ると、2020年、国家主管部門は続々と一連の監督管理措置を発表し、業界に対して規範化と常態化を行い、インターネットマーケティングの健全な持続的な発展を促進した。これらの措置には、“販売促進行為の規範化に関する暫定規定”、“ネット生放送マーケティング活動規範の強化に関する指導意見”、“ネットワーク生放送番組と電気事業者の生放送管理の強化に関する通知”、“インターネット生放送マーケティング情報コンテンツサービス管理規定(意見募集稿)”がある。
“広告条例”
“人民Republic of China広告法”は1994年10月27日に第8期全国人民代表大会常務委員会第10回会議で採択され、2015年4月24日に第12期全国人民代表大会常務委員会第14回会議が改正され、2018年10月26日の第13期全国人民代表大会常務委員会第6回会議“十五部法律改正に関する決定”に基づいて第1回改正が行われ、2021年4月29日の第13期全国人民代表大会常務委員会第28回会議の八部法律改正に関する決定に基づいて第二次改正が行われた。
広告業は広告活動を規範化し、消費者の合法的な権益を保護し、広告業の健全な発展を促進し、社会経済秩序を維持するために制定された“人民広告法”を遵守すべきである。2015年4月24日に第12期全国人民代表大会常務委員会第14回会議の改訂採択を経て、2015年9月1日から施行された。
104
カタログ表
中国では、多くの仮想資産の法的属性がまだ議論されている。しかしながら、従来の法的観点からは、メタバースが利用者財産を運ぶ役割を果たしているか否かを判断することが重要であり、最も重要なのは、ユーザに同様の“権利の見え方”を与えることができるか否かである。しかし、そのような“権利表象”があってこそ、我々は、ある仮想財がメタバースのような仮想世界の特定のユーザまたはコンテンツ作成者に属するかどうかを推定または評価することができる。実際、この機能はメタバース上で仮想通貨やサイバー金融商品で実現できる。2013年に発表された“ビットコイン投機リスク防止”によると、中国ではビットコインなどの仮想通貨が特殊な仮想商品として定義されている。そして、民法第127条も、データや仮想インターネット財産の保護については、法律規定があれば、法律規定に準ずるものとすることを明確に規定している。このことから,仮想通貨自体は特殊な価値のある仮想商品として,中国の法律によって認められ保護されていることが分かる.
“メタバース条例”
メタバースの脈絡で、個人情報権は必須的だ。個人情報権は,情報主体が享受する個人情報を様々な方法で制御し,他者がその情報を不正に使用することを阻止する権利として定義することができる.個人データのエンパワーメントの観点からアルゴリズム問題を処理することは,アルゴリズムの公開性とアルゴリズム解釈可能性の観点からアルゴリズムの監督管理とある程度重なる.しかしながら、個人データの付与に関する関連法律は、個人のデータの制御により多く依存し、データはアルゴリズム依存の対象であるデータの観点からアルゴリズムを仕様化しようと試みている。まず,個人データの付与に関する法律は,個人に一連のデータ権を付与し,個人データの理解と制御を強化する.例えば、ヨーロッパとアメリカの多くの個人データ立法は、個人に一連の個人データを収集する権利を与える。これらの権利は、インフォームドコンセント選択を行う権利、データにアクセスする権利、データを訂正する権利、データを削除する権利、および自動処理に反対する権利を含む。個人データ許可はデータ管理者と処理者に責任を押し付け、個人データ権に関する一連の要求を満たし、個人データの安全とデータ品質を維持する責任を負うことを要求する。プライバシー権の保護のほか、“中華人民共和国民法典”の“人格権”には、個人検索、複製、訂正、その他の方法でその個人情報を処分する権利が規定されている。メタバースの中で、デジタル所有権に関連する客体は主に仮想財産として表現され、主にゲーム設備、ゲーム道具とネットワークゲームコインを含み、本質的には狭義のデジタル財産と非実物財産であり、一定の条件下で実物財産に変換することができる。
2017年9月4日、中国人民銀行など7部委員会は共同で“トークン発行融資リスクの防止に関する通知”を発表し、ビットコイン(ビットコイン)、以太(ETH)などの仮想通貨をすべて仮想商品と定義しているため、仮想通貨は法的性質上広義の仮想財産の範疇に属するべきだ。民法(2020)第百二十七条も“法律はデータやネットワーク仮想財産の保護に規定がある場合は、その規定から”と明記している。しかし,仮想財の定義,性質,保護モデルについては詳細には述べられていない.
そのため、データと仮想インターネット財産はできるだけ早く伝統的な民事財産権保護対象の範囲に適応しなければならない。具体的には,インターネットとその財産価値を持つ内容を仮想不動産と仮想動産と定義するインターネット仮想財を規定する.メタバースにおける仮想財は匿名性,複雑性,取引速度の速さ,用途の広さなどの特徴を持ち,対面対面を必要とせず,マネーロンダリングのリスクが高いと考えられる.上海市高級人民検察院によると、2020年、上流マネーロンダリング事件は主にインターネット不法資金集め犯罪に集中し、これらの犯罪に関連するマネーロンダリングは監督管理と司法機関がマネーロンダリングと損失を取り戻す難度を増加させた。2019年12月,シンガポールはその支払サービス法諮問意見の中で,FATFがシンガポールで提案·運営する仮想アセットサービスを規制範囲に入れることを提案した。同時に、仮想財産取引は現実レベルで取引と収入を発生させるべきであり、これらは根本的に納税すべきであるが、特に関連税収と後続の犯罪をどのように適時に徴収するかに注意しなければならない。
Risk Based Securityの統計によると、2019年上半期に世界で3813件のデータ漏洩事件が発生し、関連データ漏洩は41億件に達し、1年前に比べて54%増加した。全世界の各業界で頻繁にデータ漏洩事件が発生し、データ安全は各国が直面している重要な挑戦になっている
105
カタログ表
工業です。データセキュリティと個人情報保護に対する中国の態度は、無知から方向性へと注目され、すでに天地を覆すような変化が生じている。2021年9月1日、“データ安全法”が正式に施行され、データ安全が法に基づく管理を実現したことを示している。データ安全法は全方位の監督管理、管理と保護を確立し、個人、企業と事業単位のデータ安全を安全システムに組み入れることから、業界組織、科学研究機構などの主体がデータ領域でデータ安全を保護する義務を規範化した。民法の公布も中国の個人情報保護の象徴的な成果である。中国の“民法典”は初めて個人情報とプライバシー権を区別し、個人情報を単独の人格権として保護する。これは多くのヨーロッパ諸国で採用されている個人情報を広義の保護範囲に入れる一般的な保護モデルとも異なり、個人情報を財産権の保護モデルと見なすこととも異なる。民法第百十一条は“自然人の個人情報は法律で保護されている。他人の個人情報を取得する必要がある組織や個人は、法に基づいて情報を取得し、情報の安全を確保し、他人の個人情報を不正に収集、使用、加工、転送してはならず、他人の個人情報を不正に売買、提供、漏洩してはならない。民法の“人格権巻”はプライバシー権と個人情報保護に対して単独の章規定を行い、中国の個人情報保護に対する重視を体現している。2021年11月1日に正式に施行された“人民Republic of China個人情報保護法”は、個人情報保護が新たな発展段階に入ったことを示している。そのため、元宇宙空間を建設すると同時に、関連立法者と業界参加者は引き続き個人情報保護の責任を負い、立法の完備を推進し、業界自治を強化し、監督管理力を高め、グリーン、開放、安全、高効率のデジタルプラットフォームを構築しなければならない。
外商投資に関する規定
2019年3月15日、全人代は外商投資法を公表し、2020年1月1日から施行され、中国の現行規範外商投資の3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法施行前に設立された既存の外商投資企業は、2020年1月1日から5年間、その法人形態等を保留することができる。外商投資法によると、“外国投資家”とは外国の自然人、企業或いはその他の組織を指し、“外商投資企業”とは中華人民共和国の法律に基づいて設立された、外国投資家による完全資本或いは一部投資の企業を指し、“外商投資”とはいかなる外国投資家の大陸部中国への直接或いは間接投資を指し、(1)大陸部で単独又は他の投資家と共同で外商投資企業を設立する;(2)中国国内企業の株式、持分、財産株、その他の類似権益を取得する。(三)中国個人又は他の投資家と共同で内地新プロジェクトに投資する;(四)法律、行政法規、国務院が規定するその他の方式で投資する。
外商投資法は、中国は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト管理制度を実行し、特殊な状況を除いて、政府は一般的に外商投資を徴収せず、海外投資家に対して公平で合理的な補償を与えると規定している。外国投資家がネガティブリスト上の禁止業界に投資することを禁止されており、当該リスト上の制限業種に投資する際には、規定の要求を遵守しなければならない。ある業界に入るために許可証が必要な場合、外国投資家は許可証を申請しなければならず、政府は法律や法規が別に規定がない限り、国内企業と同じように申請を扱わなければならない。また、外国投資家または外商投資企業に情報報告書を提出し、外国投資に対する国家安全審査を行うことを要求する。
ここで、国務院が承認した“外商投資奨励業界指針(2019年)”を公表し、2019年7月30日から施行する。中国は“外商投資を奨励する業界指導意見”を紹介し、外商投資企業が中国に興業することを奨励し、許可した。奨励範囲は主に農業、林業、牧畜業、漁業、鉱業、製造業、情報譲渡、ソフトウェアと技術サービスを含み、中国子会社は主に投融資相談と技術サービスの提供に従事し、目録下の“奨励”或いは“許可”カテゴリに属する。
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カタログ表
外商投資法に基づき、国務院は外商投資特別管理措置の“ネガティブリスト”を公表または許可する。“外商投資法”は外商投資実体に国民待遇を与えるが、“ネガティブリスト”で“制限”または“禁止”とされている業界の外商投資実体は含まれていない。外商投資法では、外国で業界経営を制限または禁止する外商投資企業は、中国の関係政府部門の市場参入許可やその他の承認を得る必要があると規定されている。外国投資家が“ネガティブリスト”で禁止されている業界に投資していることが発見された場合、当該外国投資家に投資活動を停止し、所定の期限内にその株式又は資産を処分し、その収入を没収することができる。外国投資家の投資活動が“ネガティブリスト”に規定されている制限的参入特別管理措置に違反した場合、関係主管部門はその修正を命じ、必要な措置を講じ、制限的参入特別管理措置の要求を満たすべきである。2019年6月30日、商務部、発改委は共同で“ネガティブリスト(2019年版)”を発表した。2020年6月23日、商務部と発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置”(ネガティブリスト)、あるいは“ネガティブリスト”(2020年版)を発表し、“ネガティブリスト”(2019年版)に代わった。最新版ネガティブリスト(2021年版)は2021年12月27日に発表され、2022年1月1日から施行され、これまでのリストに代わっている。
外商投資関連業界目録
外国投資家の中国国内での投資活動は、商務部と国家発改委が発表し、随時改訂した“外商投資産業指導目録”に適用される。商務部と国家発改委は2017年6月28日に共同で発表し、2017年7月28日から施行された“外商投資目録”は、外商投資業界を(1)奨励類、(2)制限類、(3)禁止類の3つに分類した。後の2種類はネガティブリストに組み入れられ、2017年に初めて“外商投資目録”を導入し、外商投資参入の制限的措置を明確にした。
2018年6月28日、商務部、発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”を公布し、あるいは“ネガティブリスト(2018年版)”と呼び、2017年の“外商投資目録”に添付されているネガティブリストに取って代わった。2019年6月30日、商務部と発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”または“ネガティブリスト(2019年版)”を発表し、“ネガティブリスト”(2018年版)と“外商投資奨励産業目録”(2019年版)に代わり、2017年の“外商投資目録”に添付されている奨励リストを代替した。2020年6月23日、商務部と発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置”(ネガティブリスト)、あるいは“ネガティブリスト”(2020年版)を発表し、“ネガティブリスト”(2019年版)に代わった。2021年12月27日、発改委、商務部は最新の“外商投資参入特別参入管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)、あるいは“ネガティブリスト(2021年版)”を公表し、2022年1月1日から施行される。
“ネガティブリスト(2021年版)”によると、制限または禁止カテゴリに含まれていない業界は、外商投資を許可する業界に分類される。ネガティブリスト以外の業界は一般的に外商独資企業の設立を許可する。ネガティブリストにおける制限業界については、一部の業界は株式または合弁企業に限定されており、場合によっては、中国のパートナーはこのような合弁企業の中で多数の株式を保有することを要求されている。ネガティブリストに入っていない業界は、中国の他の法規の特別な制限を受けない限り、一般的に外国投資に開放されている。
2006年8月8日、商務部、国資委、国資委、国家税務総局、国家工商総局、中国証監会、国家外貨管理局などの6つの中国監督管理機関は共同で“海外投資家の国内企業M&A管理規定”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則には、海外上場企業の証券のために設立されたオフショア特別目的担体が海外証券取引所に上場及び取引する前に中国証監会の許可を得なければならないという条文が含まれている。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで特殊な目的機関の海外上場審査方法を公表した。
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カタログ表
当社の中国子会社は、主に仮想コンテンツ制作及びデジタルマーケティングを提供する事業者であり、メタバース業のデジタルアセットプロバイダと同様に、“奨励”又は“許可”のカテゴリに属するカタログを提供しています。私たちの中国子会社はその業務運営に必要なすべての重大な承認を得ました。
“会社法”
全国人民代表大会常務委員会(“常務委員会”)が千九百九十三年十二月二十九日に公布し、千九百九十四年七月一日から発効し、それぞれ一九年十二月二十五日、二00四年八月二十八日、二千五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及び2018年十月二十六日に改訂された“中国会社法”であり、中国国内会社の実体の設立、経営及び管理はすべて“中国会社法”によって管轄されている。“中華人民共和国会社法”には、有限責任会社と株式会社の2種類の会社が規定されている。
私たちの中国での子会社は有限責任会社です。外商投資に関する法律には別の規定があるほか、外商投資会社は“中華人民共和国会社法”の規定を守らなければならない。
海外上場に関する規定
2006年8月、中国証監会を含む6つの中国監督管理機関は共同で2009年6月に改訂された“海外投資家の国内企業M&A管理規定”或いは“M&A規則”を採択した。M&A規則では、中国会社、個人又は中国公民が設立或いは制御する海外会社は、中国公民と関連のある他の中国国内会社の株式又は資産を買収しようとしており、商務部に承認しなければならない。M&A規則はまた、海外上場のために設立された、中国公民が直接或いは間接的にコントロールする海外特殊な目的機関は、その証券が海外上場と海外証券取引所で取引される前に、中国証監会の許可を得なければならないことを要求している。
2021年12月24日、証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。“海外上場条例”は意見募集稿の要求を求め、海外で発行して上場する中国国内企業(以下、海外発行上場と略称する)を求め、中国証監会に届出手続きを行い、関連資料を報告しなければならない。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。すべて主要業務活動が中国国内で行われている企業は、中国国内企業の株式、資産、収入又はその他の類似権益に基づいて、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場することを求めており、この活動は海外上場規則草案が規定する間接海外発行上場(“間接海外発行上場”)とみなされるべきである。そのため、海外上場規則草案によると、提案された発行は間接海外発行と上場とみなされる。そのため、当社は海外上場規則草案の発効後に提出手続きを完了し、中国証監会に関連資料を提出しなければならない。
私たちは私たちがナスダックでの取引を承認するために、中国証監会に申請を提出することを要求されないと信じている。しかし、吾らの中国の法律顧問はさらに、海外で発売された場合、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかには依然として重大な不確実性が存在し、その上記で概説した意見は、任意の新しい法律、規則および規則または任意の形態のM&Aルールに関する詳細な実施および解釈によって規定されていることを提案している。
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法に関する通知”を発表し、“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”、“試行方法”と5つのセットのガイドラインからなる新しい規則を発表した。同日、証監会はまた“国内企業の海外上場届出管理手配に関する通知”を発表し、単に“通知”と略称した。試行方法は2023年3月31日から施行される。試行方法は監督管理システムを完備し、海外直接と間接発行上場活動を中国証監会の届出管理に組み入れた。具体的には,届出実体,時点,プログラムの要求を説明した。1つの中国
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カタログ表
国内会社が海外市場で発行発売しようとしているのは、試行方法の要求に従って中国証監会に届出手続きをしなければならない。国内会社は海外市場で間接的に発行上場を求める場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内の責任主体として、中国証監会に届出しなければならない。試行方法はまた重大事項の報告に対して要求を提出した。試行方法に違反した行為は、届出手続きを履行していない場合に海外で証券を発行·上場する場合、罰金100万元(約15万ドル)から1,000万元(約150万ドル)を含む法律責任を負い、“試行方法”は行政処罰を通じて責任追及を強化し、関連市場参加者のコンプライアンス状況を証券市場誠実ファイルに組み入れ、違反者のコストを増加させた。
“通知”によると、2023年3月31日の“試行方法”の施行日から、届出範囲内ですでに海外で上場しているか、あるいは以下の状況に符合する中国国内企業はすべて“既存企業”である:試行方法は2023年3月31日に発効する前に、海外間接発行上場申請はすでに海外監督管理機関或いは海外証券取引所の許可を得ており(例えば、登録書はすでにアメリカ市場で発効している)、海外監督管理機関或いは海外証券取引所の発行発行監督管理手続きを履行する必要はなく、海外発行上場は2023年9月30日までに完了する。現在の企業は直ちに証監会に届出する必要がなく、再融資などの届出事項に関連するものは、要求に応じて証監会に記録すべきである。有効な海外発行上場申請を提出したが、2023年3月31日の“試行方法”の施行日までにまだ海外監督管理部門或いは海外証券取引所の許可を得ていない国内企業は、証監会への申請時間を合理的に手配することができ、そして海外発行発行前に証監会に届出を完成すべきである。“通知”によると、私たちは合理的に証監会に届出申請を提出する時間を手配し、今回の発行前の試行方法に従って証監会に届出を完成することができる。要するに、“試行方法”によると、今回の発行は中国証監会の届出要求に合致している。
また、海外上場企業は、試行方法で規定された期限内に、その後続発行、転換可能社債の発行、交換可能債券などの同値発行活動の届出書類を提出しなければならない。そのため、私たちは今回の発行完了後3営業日以内に中国証監会に報告することを要求されます。我々は中国証監会の届出に関する報告とその他の必要な資料を準備し、今回の発行後適時に中国証監会に提出する。しかし、吾等が中国の法律及び法規に基づいて届出手続の許可及び承認を適時に維持できなかった場合、吾等は主管監督機関の調査、罰金又は処罰、関連業務の一時停止及びいかなる違反行為の是正を命じられ、関連業務への従事やいかなる発売も禁止される可能性があり、これらのリスクは、吾等の業務に重大な不利な変化を招き、吾などの投資家への証券の発売や継続を制限したり、当該等の証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値がなくなったりする可能性がある。“通知”と“試行方法”は新たに発表されているため,届出要求とその実行には不確実性がある.このような新しい規制規定を完全に遵守できなかったか、または完全に遵守できなかったと考えられるいかなる行為も、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に妨げる可能性があり、私たちの業務運営に大きな妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは、私たちの財務状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの証券の価値の大幅な低下または一文の価値を招く可能性がある。“リスク要素--中国経営業務に関連するリスク”--“中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行には中国証監会(”証監会“)あるいは他の中国政府機関の届出、承認或いはその他の管理要求が必要である可能性があり、もし必要があれば、私たちがどのくらいの時間以内に中国証監会に届出手続きを完成でき、そしてその等の承認を得たり、当該等の届出を完成できるかどうかを予測することはできない(状況に応じて決定される)。
“通知”および“試行方法”およびこれから公布される任意の関連実施細則は、将来的に追加的なコンプライアンス要求を提示する可能性がある。“リスク要因--中国ビジネス関連リスク”を見てください
“知的財産権条例”
特許です。 中国の特許は主に“中華人民共和国特許法”によって保護されている。中国の特許は3種類に分類され、すなわち発明、実用新案、外観設計である。特許権の保護期間は出願日から計,実用新案と意匠は10年,発明は20年である。
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カタログ表
著作権。 中国国内の著作権は、著作権保護されたソフトウェアを含み、主に“中華人民共和国著作権法”及び関連規則と法規によって保護されている。著作権法によると,法人が著作権保護を受けるソフトウェアの保護期間は50年であり,ソフトウェアが初めて出版された日から50年目の12月31日までである.
商標です。 “中華人民共和国商標法”は商標登録に対して“先届出”原則を実行する。登録商標は“中華人民共和国商標法”と関連規則によって保護されている。商標は,国家工商行政管理総局商標局に登録されている。登録を申請した商標は,既に登録されているか又は予備承認されたものと同じ種類又は類似したカテゴリの商品又はサービスで使用することができる商標と同一又は類似している場合は,登録出願を却下することができる。登録商標の有効期限は,商標出願承認の日から10年であり,有効期限満了前12ヶ月以内に関連申請手続きを完了した場合は,10年間継続することができる。
配当金源泉徴収に関する規定
“企業所得法”及びその実施細則によると、非住民企業が中国国内に機関或いは機関を設立していない、又はすでに機関又は機関を設立しているが取得した所得が当該機関又は機関と実際に関連していない場合は、10%の税率で中国由来の収入に対して源泉徴収税を徴収しなければならない。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、中国企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国企業が香港企業に配当金を支払う予定税率は10%の標準税率から5%に低下する。国家税務総局の“税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは第81号通達によると、香港住民企業は以下の条件を満たさなければ、減免の源泉徴収税を享受することができる:(I)中国住民企業が規定する配当権と投票権のパーセンテージを直接所有しなければならない;(Ii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内に中国住民企業のこのパーセンテージを直接所有しなければならない。他の関連税収法規によると、予定税率を減税する他の条件を享受することもできる。2015年8月、国家税務総局は“非住民納税者が税収条約待遇管理方法を享受する”または第60号通知を公布し、2015年11月1日から施行した。第60号通知は、非住民企業が減税予定税率を享受することは、関連税務機関の事前承認を必要としないことを規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定された税収協定待遇基準に適合していることを確認した場合には、低減後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出し、関連税務機関が税引き後審査を行う。そのため、私たちの香港付属会社Global Mofy HKは中国付属会社から受け取った配当金についてそれぞれ5%の事前抽出税率を享受することができ、このような配当金が第81号通書及びその他の関連税務規則及び規則に規定された条件を満たすことを前提としている。しかし、第81号通書と第60号通書によると、関連税務機関が私たちの取引や手配は税収優遇を受けることを主目的としていると考えていれば、税務機関は将来的に優遇予定税額を調整することができる。
外国為替管理に関する規定
外貨両替条例
中国が外貨両替を管理する主な条例は“外貨管理条例”であり、最近改正されたのは2008年8月である。“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、経常項目の支払い、例えば利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引は、外国為替局の事前承認を必要とせず、特定の手続きの要求に適合することができる。対照的に、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本項目を支払うためには、例えば直接投資、外貨ローンの返済、中国海外への投資と証券投資を送金する場合、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。
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カタログ表
2012年11月、外管局は“外商直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”を発表し、現行の外貨手続きを大幅に改正·簡略化した。本通知によれば、設立前費用口座、外国為替資本口座、担保口座などの各種専用外国為替口座の開設、海外投資家が中国国内で取得した人民元収益の再投資、及び外商投資企業がその外国株主に外貨利益と配当金を送金することは、外国為替局の承認や確認を必要とせず、同一実体が異なる省で複数の資本口座を開設することができ、これまでは不可能であった。また、外管局は2013年5月に別の通知を発表し、外国為替局あるいはその地方支店の外国投資家の中国国内での直接投資の管理は登録方式で行わなければならないことを明らかにし、銀行は外管局とその支店が提供する登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関する外国為替業務を処理しなければならない。2015年2月28日、外匯局は“対外直接投資外貨管理の更なる簡略化と完備に関する通知”を発表し、略称は“通知13”であり、2015年6月1日から施行された後、単位と個人は条件を満たす銀行に外商直接投資と海外直接投資外貨登録を申請するのではなく、条件を満たす銀行に直接外貨登録を申請する。条件を満たした銀行は,外国為替局の監督の下で,申請を直接審査して登録することができる.
2015年3月30日、外匯局は19日の通知を発表し、全国範囲内で外商投資企業の外国為替資金決済管理改革の試験を拡大した。第19号通告は2015年6月1日に施行され、これまでの第142号通告及び第36号通告の代わりになった。2016年6月9日、外為局は第16号通知を発表し、この改革をさらに拡大·強化した。第19号通知及び第16号通知によれば、中国国内の外商投資企業がその資本項目の下での外国為替資金及び人民元決済資金をその経営範囲内の経常項目の支出又は法律法規が許可する資本項目の下支出に使用することが許可されているが、(1)企業業務範囲を超えた支出又は法律法規が禁止している支出に使用することはできない。(2)証券又は銀行元金保証製品以外の他の投資に投資すること、(3)非関連企業に融資を行うが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)建設又は自家用以外の不動産を購入する(不動産企業を除く)。
中華人民共和国住民の海外投資外貨登録規定
外管局は2014年7月に“域内住民の特殊目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、従来の“外管局第75号通知”に代わり、2014年7月から発効した。外管局第37号通達は、中国住民或いは実体が特別な目的ツール(SPV)を使用して中国でオフショア投融資或いは往復投資を行う外貨を求めることを管理している。外管局第37号の通達によると、特殊な目的機関とは中国住民或いは実体が直接或いは間接的に設立或いは制御するオフショア実体であり、目的はオフショア融資或いはオフショア投資を求め、合法的な着岸或いはオフショア資産或いは権益を使用することであり、“往復投資”とは中国住民或いは実体が特殊な目的機関を通じて中国に直接投資を行い、即ち外国投資企業を設立して、所有権、制御権と経営権を獲得することである。“国家外匯局第37号通知”は、中国国内の住民又は単位が特殊な目的機関を設立する前に、外匯局又はその所在地の支店に外貨登録をしなければならないと規定している。外管局は2015年2月に“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を公表し、2015年6月1日から施行された。本通知は国家外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資設立を設立或いは制御するオフショア実体について適格銀行(外管局又はそのローカル支店ではなく)に登録することを要求した。
すでに特殊目的機関にオフショア又はオフショアの合法的権益又は資産を譲渡したが、外管局第37号通達の実施前に規定に従って登録を取得しなかった中国住民又は実体は、特殊目的機関における所有権又は制御権を合資格銀行に登録しなければならない。登録の特殊目的機関が大きく変更された場合,基本状況(中国住民,名称や経営期限の変更を含む),投資額の増減,株式の譲渡や交換,合併や分立などが変化した場合には,登録を修正する必要がある。国家外国為替局第37号通知及び後続通知の規定による登録手続を行わない、又は外商投資企業の支配者に対して虚偽の陳述又は不開示を行う
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カタログ表
これは、そのオフショア親会社または共同経営会社に配当金およびその他の割り当てを支払うことを含む、関連する外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、例えば、そのオフショア親会社または共同経営会社に任意の減資、株式譲渡または清算によって得られた金を支払い、オフショア親会社から得られた資本の流入を含み、中国外国為替管理法規に基づいて関連する中国住民または実体を処罰する可能性がある。現在、当社の実益所有者の一人であり、中国住民の任振全はまだ第37号通達登録を完了していない。
配当分配に関する規定
中国が外商投資企業の配当を監督する主要な法律法規は、2004年、2005年、2013年と2018年に改正された“中華人民共和国会社法”、及び2019年に改正された“中華人民共和国外商投資法及びその実施細則”を含む。中国の現行の監督管理制度によると、中国の外商投資会社は中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできない。中国会社は、その税引き後利益の少なくとも10%を法定積立金として抽出し、当該積立金の累積金額がその登録資本の50%に達するまででなければならないが、外商投資に関する法律は別途規定されているものを除外しなければならない。前のいくつかの会計年度のいかなる損失も相殺する前に、中国の会社はいかなる利益も分配することができない。前年度に残された利益は、本年度の分配可能利益と共に分配することができる。外商独資会社は適宜その税引後利益の一部を中国会計基準に従って従業員福祉とボーナス基金に支給することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。
中華人民共和国外商独資企業に関する法律法規
中国の法人単位の設立、経営と管理は、“中華人民共和国会社法”の管轄を受け、“会社法”は中国人民代表大会によって1993年12月29日に公表され、1994年7月1日から施行された。最後の改正は2018年10月26日であり、改正案は2018年10月26日に施行された。“中華人民共和国会社法”によると、会社は一般的に有限責任会社と株式会社の2種類に分類される。“中華人民共和国会社法”は、外商投資の有限責任会社及び株式会社にも適用される。外商投資法には別の規定があり、その規定から。
“中華人民共和国外商投資企業法”は1986年4月12日に公布され施行され、前回の改正は2016年10月1日に施行された。“中華人民共和国外商投資企業法実施条例”は1990年10月28日に国務院によって公布された。最後の改正は2014年2月19日で、改正案は2014年3月1日に施行された。“外商投資企業の設立と変更届出管理暫定方法”は商務部が発表し、2016年10月8日から施行され、最後の改正は2017年7月20日、即日から施行された。上記の法律は中華人民共和国政府が外商投資企業を管理する法的枠組みを構成している。これらの法律法規は、登録資本、株主、会社形式、合併と分立、解散と終了を含む外商投資企業の設立、変更を管理する。
上記の規定により、外商投資企業は設立及び経営の前に、商務部の承認を受けなければならない。環球摩飛外商投資企業は設立の日から、即ち外商投資企業であり、現地商務部の許可を得て、その設立と経営はすべて上述の法律規定に符合する。ユニバーサル摩飛中国は中国国内の会社であり、外商投資企業の届出や審査に適用されない。
雇用に関する規程
“中華人民共和国労働法”と“労働契約法”は、使用者が常勤従業員と書面労働契約を締結しなければならないことを要求している。使用者は、雇用関係が成立した日から1年以内に労働者と書面雇用契約を締結していない場合は、使用者は労働者と書面雇用契約を締結することにより是正し、労働者に従業員賃金の2倍を支払い、雇用関係が成立した日から1ヶ月から書面雇用契約履行前日まで停止しなければならない。すべての雇用主はその従業員に少なくとも現地の最低賃金基準に等しい賃金を支払わなければならない。“中華人民共和国労働法”や“労働契約法”に違反した場合は、罰金などの行政処分に処せられ、筋が深刻な場合は、刑事責任を追及することができる。
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カタログ表
中国の法律法規は、社会保険基金、すなわち年金計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画と生育保険計画、および住宅積立金を含む中国の企業にいくつかの従業員福祉計画に参加することを要求し、業務を経営する場所または所在地で計画または基金に現地政府が時々規定する従業員の給料(ボーナスと手当を含む)に相当する一定の割合の資金を支払うことを要求している。様々な従業員福祉計画に十分な資金を提供できなかった場合、罰金や他の行政処罰を受ける可能性がある。
全国人民代表大会常務委員会が二零一年十月二十八日に公布し、二零一年七月一日から施行する“中華人民共和国社会保険法”によると、不可抗力がない場合、使用者は従業員のための社会保険の納付を一時停止または減少させてはならない。そうでなければ、政府主管部門は使用者に所定の期限内に社会保険を納付することを強制する権利があり、延滞初日から、雇用主は毎日社会保険を納付していない0.05%の罰金を科される。使用者が期限を過ぎて納付しない場合は、社会保険未納額の倍以上3倍以下の罰金を科す。
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カタログ表
管理する
以下の者は、当社取締役会メンバー及び/又は執行管理層メンバーである。
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
楊浩剛 |
33 |
取締役CEO取締役会長 |
||
陳朝 |
37 |
役員首席財務官 |
||
蒋文軍 |
39 |
首席技術官 |
||
清Li |
41 |
首席運営官 |
||
陳志朝(1)(2)(3) |
45 |
独立監査委員会議長 |
||
蔡峰(1)(2)(3) |
64 |
独立役員、委員会議長を指名する |
||
赤旗(1)(2)(3) |
50 |
独立報酬委員会議長 |
____________
(一)監査委員会副主任委員
(二)報酬委員会副主任委員
(三)委員会委員を指名する
楊浩剛、取締役CEO、取締役会長
楊浩剛さんはケイマン諸島の設立以来、最高経営責任者兼董事長を務めており、2017年7月から中国の世界的なモフェイ最高経営責任者兼取締役を務めている。2014年6月から2017年6月まで、他人と共同で杭州世興人影業科技有限公司を創立し、主に会社の戦略計画と業務発展を担当する。2012年8月から2014年5月までの間に、楊健さんは上海水晶石デジタル科技有限公司で市場の総監を務め、主に市場、広報、商業サービスを担当している。楊揚さんは、2020年に長江ビジネススクールでEMBAの学位を取得し、2019年に北京交通大学でプロジェクト管理の学士号を取得します。
取締役首席財務官陳朝
陳晨さんは2022年11月から環球摩飛中国の財務役員を務め、会社の運営に詳しい。陳傑さんは10年間の財務管理の経験を持っている。2020年12月から2022年11月まで、星空奥凱超単(北京)ネットワーク科学技術有限会社の財務取締役を務め、主に会社の財務決定と運営管理を担当する。陳さんは2015年12月から2019年9月までマクロチェーンホールディングスで財務役員を務め、主に会社の重大な財務決定と日常業務活動の監督を担当する。2013年12月から2015年12月まで中国紡績情報センターで財務取締役を務め、会社の財務諸表の作成と財務業務の審査及び税務計画を担当した。2009年8月から2013年8月まで、陳さんはイタリアのAngelantoni銀行北京支店に財務役員を勤め、主に会社の財務諸表の作成、輸出税の払い戻しの手続き、会社の重大な業務の商談に参加し、財務意見を発表するなどの仕事を担当している。陳新さんは2014年、中国青年政治学院を卒業し、学士号を取得し、財務管理を専攻した。
首席技術官蒋文軍
蒋文君さんはケイマングローバル摩飛の設立以来ずっと首席技術官を務め、2016年6月から全世界のモフィー中国首席技術官兼取締役を務めている。江青は中央美術学院の指導者でもある。2010年4月から2016年6月まで、北京基地メディア国際視覚芸術交流有限公司(基地FX)プロジェクトの主管を務め、仮想技術面を担当した。これまで、江さんは仮想技術の分野で3年以上の仕事経験があった。2008年、江青は河北経済貿易大学でアニメ学士号を取得した。
114
カタログ表
首席運営官Li
Liさんは2021年3月からユニバーサル摩飛ケイマン諸島の首席運営官を務めている。2018年10月から2021年2月まで、北京始興宇宙文化伝媒有限公司の総経理を務め、主に会社の日常生産経営管理活動を担当している。これまで、Liさんは2007年7月から2018年9月まで、水晶石教育パートナーを務め、主に会社の日常的な経営管理活動を監督しています。現在、Ms.Liは北京理工大学で工商管理修士号を取得しており、2006年に北京建築大学で室内設計学士号を取得している。
独立取締役監査委員会主席陳馳
陳輝さんは金融の専門家で、1300年を超える監査および管理経験を持っています。陳新さんは、S-1申告、米国公認会計基準、米国証券取引委員会コンプライアンス、およびSOXテストおよびコンプライアンスを含む企業リスクコントロールを得意としています。陳さんは、2020年2月以来、米国とイギリスの両方の上場企業国家電網公司(NYSE:NGG;LSE:NGNG)のリスクと制御マネージャーを務めてきました。陳偉さん氏は2015年10月から2020年1月まで、それぞれ徳勤米国有限公司(ニュージャージー州)と均富法律事務所(ニューヨーク)で監査役を務め、S-1申告書、10 K、10 Q申告文書、米国の私営および上場企業の米国公認会計基準、米国証券取引委員会の監督管理規程に広く関与している。これまで、陳さんはそれぞれBDO Audit Pty Ltd(オーストラリア)とGrant Thornton Adelaide(オーストラリア)の6年間のオーストラリア監査の経験を持っています。陳さんは2007年にアデレード大学を卒業し、ビジネス会計の学士号を取得した。チェンさんは公認会計士(ニューヨーク州)及びフランチャイズ会計士(豪州及びニュージーランド特許会計士組合)である。プロの経験と経歴に基づき、陳輝さんは取締役会に在籍する資格があると考えられています。
蔡峰、独立取締役、委員会主席を指名
張峰さんはアメリカでも中国でも20年以上の管理経験がある。馮さんは2017年5月から清華大学取締役革新中国保険年金研究センターを務め、革新技術の指導及び金融業界における応用研究と創業促進を担当している。清華大学に入社する前、フォンさんは交銀MSIG生命保険株式会社でIT部門副社長を5年間務め、IT運営を担当していた。これまで,フォンさんは米国で12年近く働いており,Ipreo LLC(ニューヨーク),Deloitte T&Touche,LLP(ニューヨーク),CA Technologies(ニューヨーク)を含めて様々な技術や管理職を務めてきた。馮梅さんは1999年にアリゾナ州立大学で理学修士号、1998年にアリゾナ大学で法学修士号、1994年に北京大学で法学学士号を取得した。私たちはフォンさんが専門的な経験と資格で私たちの取締役会に就く資格があると思う。
報酬委員会主席·独立役員斉暁紅
斉暁紅さんは2019年12月に国内有名PE基金中国傘下の上海通達資産管理有限公司を設立し、設立した。創設パートナーとして、彼女は投資委員会のメンバーと一緒に投資案を審査して決定した。これまで、陳琪さんはそれぞれ上海連合建築設計有限会社と上海天華建築設計有限会社の2つの建築設計事務所で8年を超える室内設計と管理経験を持っていた。王琪さんは1997年に青島理工大学を卒業し、建築工学の学士号を取得した。
家族関係
すべての役員或いは幹部はS-K条例第401項で定義された家族関係がない。
法律の手続きに関与しています
私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員または役員は、S-K法規401項(F)セグメントに記載されたいかなる法的手続きにも参加していない。
115
カタログ表
役員および行政職の任期
私たちのすべての役員の任期は、彼女または彼の後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、または彼女または彼が以前に亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで。株主は普通の決議でいつでも取締役を罷免して任命することができる。私たちのすべての執行役員は私たちの取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定します。
しかし、ケイマン諸島の免除を受けた会社として、吾らはいかなる株主周年総会も行う必要はないが、吾等の組織定款細則によると、当社が発行した議決権株式の10%以上を合算して保有することを求めない限り、株主は株主総会の開催を要求してはならない。したがって、取締役会が株主総会を開催していない場合、私たちが発行した議決権株の10%未満の株主を保有している株主は、取締役に投票する機会がない可能性がある。
取締役会
私たちの取締役会は五人の取締役で構成されており、そのうちの三人はナスダック社の管理基準で指摘されている独立取締役でなければなりません。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。関連証券取引所規則及び取締役会主席の資格取り消しの規則の下で、取締役はそれに重大な利益関係がある任意の契約、提案契約或いは投票を手配することができる。取締役は、会社の一切の権力を行使し、資金を借り入れ、会社の業務、財産及び未納資本を担保し、資金を借入する際に債券又は他の証券を発行し、又は会社又は任意の第三者の義務の担保として発行することができる。当社またはその付属会社は取締役サービス契約を締結しておらず、雇用終了時の福祉を提供しています。
取締役会各委員会
私たちは取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会を設置した。この発行が完了する前に、私たちは3つの委員会の各委員会のための定款を制定した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会。 我々の監査委員会は陳馳、蔡峰、斉暁紅からなり、陳馳が議長を務めている。この3人の個人が、1934年の証券取引法第5605号ナスダック規則および第(10 A-3)号規則の“独立性”要件に適合していることが確認された。私たちは彼が“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
• 独立公認会計士事務所を選択し、当該独立公認会計士事務所が従事することができるすべての監査および非監査業務を事前承認する
• 独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する
• 証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する
• 経営陣および独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する
• 私たちの内部統制の十分性に関する主な問題と、重大な制御欠陥に対する任意の特別な監査手順を検討する
• 私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する
• 管理職および独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行い、
• 定期的に取締役会に仕事を報告します。
116
カタログ表
補償委員会です。 私たちの給与委員会は池晨、蔡峰、斉小紅で構成され、斉小紅が議長を務めている。この3人の個人が、1934年の証券取引法第5605号ナスダック規則および第(10 A-3)号規則の“独立性”要件に適合していることが確認された。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査と承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負うだろう
• 私たちの役員のすべての報酬案を審査し、取締役会に提案します
• 非従業員取締役の報酬を検討し、これについて取締役会に提案し、
• 任意の長期奨励報酬または株式計画、計画または同様の手配、年間ボーナス、および従業員年金·福祉計画を定期的に審査し、承認する。
会社管理委員会を指名しています。 私たちの指名と会社管理委員会は陳キ、蔡峰と斉暁紅から構成され、蔡峰は主席を務める。この3人の個人が、1934年の証券取引法第5605号ナスダック規則および第(10 A-3)号規則の“独立性”要件に適合していることが確認された。指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任を負うだろう
• 取締役会候補者を推薦し、取締役会メンバーを選挙、改選するか、取締役会メンバーを任命して取締役会の空きを埋める
• 毎年取締役会と一緒に独立性、年齢、技能、経験とサービスを提供するなどの特徴について取締役会の現在の構成を審査する
• 監査委員会および報酬委員会のメンバーおよび指名·会社管理委員会のメンバーとして取締役会に推薦され、
• 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、私たちのすべての役員は私たちに3つの責任を持っている:(I)法定責任、(Ii)受託責任、(Iii)一般法責任。ケイマン諸島の会社法は役員たちにいくつかの法的責任を課した。ケイマン諸島取締役の受信責任は法典に組み込まれていないが,ケイマン諸島裁判所は,(A)取締役が会社の利益に最も適合していると心から考えて行動する義務,(B)取締役が付与された権力を行使する目的で権力を行使する義務,(C)後日の裁量権を妨げる義務,および(D)利益衝突や義務衝突を回避する義務を負わなければならないと判断した。取締役が負う一般法の責任とは,その役員が会社で実行している機能と同じ機能を実行する人に対して,その人が熟練,慎重,勤勉な態度で行動することを合理的に期待し,その人が持つ任意の特定の技能に見合った慎重な基準で行動することを合理的に期待し,そのような技能を持たない役員よりも高い基準を達成することができるようにすることである。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改訂し、再説明した会社規約を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちのどんな役員の義務が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利があります。
117
カタログ表
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは私たちの役員、高級管理者、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を持っている。
外国の個人発行人免除
我々は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の下の規則が指す外国民間発行者である。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば:
• 米国や国内上場企業のような多くの取引所法案報告を提供する必要もなく、米国国内上場企業のように頻繁でもない
• 中間報告については、我が国の要求のみを遵守することが許可されており、これらの要求は国内上場企業の規則ほど厳しくない
• 私たちは役員報酬のようないくつかの問題で同じレベルの開示を提供する必要はない
• 私たちは発行者が重大な情報を選択的に開示することを防ぐための規制規定の制約を受けない
• 取引所法の規範を遵守せずに、取引所法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める条項、および
• 我々は、内部者がその株式所有権及び取引活動について公開報告書を提出し、いかなる“空振り”取引によって実現された利益のためのインサイダー責任を確立することを要求する取引所法案第16条の規定を遵守する必要はない。
また、ナスダック資本市場上場企業として、私たちはナスダック社の管理上場基準に支配されている。しかし、ナスダックの規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治慣行に従うことを可能にする。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社管理のやり方はナスダック社の上場基準とは大きく異なるかもしれない。
ナスダック上場規則第5635条一般的には、ナスダックに上場している米国国内企業が以下の証券を発行(又は潜在的に発行)する前に株主承認を得なければならない:(I)会社の普通株式又は投票権の20%以上に相当し、発行された証券の価格が時価又は帳簿価値の大きい者よりも低い;(Ii)会社の支配権を変化させる;及び(Iii)設立又は重大な改正を行う株式オプション又は購入計画に基づいて、又は重大な改訂を行う他の持分補償手配を行う。この一般的な要求にもかかわらず、ナスダック上場規則第5615(A)(3)(A)条は、これらの株主の承認の要求ではなく、外国の民間発行者が自国のやり方に従うことを許可する。ケイマン諸島の法律は、上記のいずれかの種類の発行前に株主の承認を得る必要はない。したがって、上記のように発行可能な証券の取引を達成する前に株主の承認を得る必要はない。具体的には、我が国の規則を遵守し、ナスダック上場規則第5635(D)条に基づいて、発行された普通株式の20%以上の発行を免除することを株主の承認を得なければならないことを選択した。
118
カタログ表
役員報酬
報酬総額表
次の表には、2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3年間の報酬に関するいくつかの情報が示されており、これらの報酬は、私たちの最高経営責任者とCEO、主要財務官、および私たちの他の最高報酬の役員(“任命された役員”)によって稼いだり支払われたりしています。
最高経営責任者とCEOを指名する |
年.年 |
給料(ドル) |
ボーナス(ドル) |
株奨励(ドル) |
オプション賞(ドル) |
非持分インセンティブ |
報酬収益を繰延する |
他にも |
合計(ドル) |
|||||||||||
楊浩剛 |
2023 |
$ |
55,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
55,000 |
|||||||||
最高経営責任者 |
2022 |
$ |
55,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
55,000 |
|||||||||
張偉、 |
2023 |
$ |
37,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
37,000 |
|||||||||
元首席財務官 |
2022 |
$ |
37,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
37,000 |
|||||||||
陳朝 |
2023 |
$ |
20,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
20,000 |
|||||||||
首席財務官 |
2022 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|||||||||
蒋文軍 |
2023 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
|||||||||
CTO |
2022 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
|||||||||
清Li |
2023 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
|||||||||
首席運営官 |
2022 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
任命された行政員との協定
2019年8月1日、環球摩飛中国と私たちの最高経営責任者の楊浩剛は3年間の採用協定を締結した。劉洋さんは人民元の年間基本給360,000元(約55,000ドル)を取得する権利がある。本協定の終了には“中華人民共和国労働法”と“中華人民共和国労働契約法”が適用される。ユニバーサル·モルツは2022年8月1日、中国のさんと雇用契約を更新し、約3年間継続して、基本給は36万元(約5.5万ドル)だった。
2021年4月30日、環球摩飛中国は私たちの張偉首席財務官と勝手な採用協定を締結した。Zhangさんは24万元(約3.7万ドル)の年間基本給を得る権利がある。本協定の終了には“中華人民共和国労働法”と“中華人民共和国労働契約法”が適用される。2023年11月15日、張偉は首席財務官を辞任した。
2023年11月15日、ユニバーサル摩非元宇宙有限公司は私たちの首席財務官の陳朝と採用協定を締結した。陳さんは11.4万元(約2万ドル)の年間基本給を得る権利がある。雇用契約の期限は二年です。
2021年3月3日、環球摩飛中国は私たちの首席技術官蒋文軍と3年間の採用協定を締結した。姜さんは人民元180,000元(約28,000ドル)の年間基本給を得る権利がある。これまでの雇用協定によると、姜さんの2020年の年間基本給は人民元132,000元(約19,000ドル)。本協定の終了には“中華人民共和国労働法”と“中華人民共和国労働契約法”が適用される。
2021年3月24日、環球摩飛中国は私たちの首席運営官Liと3年間の採用協定を締結した。Ms.Liの年間基本給は人民元18万元(約2.8万ドル)。本協定の終了には“中華人民共和国労働法”と“中華人民共和国労働契約法”が適用される。
役員の報酬
2023年,2023年および2022年9月30日までの年度までに,取締役が取締役会会議に出席することによる自己負担費用を補償する以外に,取締役を補償するサービスはない。
119
カタログ表
独立役員への招待状
2022年8月18日、陳智さんは、Global Mofy Caymanによって提供された招聘状を受け取り、署名した。任期はその後継者が正式に当選して資格を持つまで続くだろう。取締役会はどんな理由でも理由もなく取締役の地位を終わらせることができる。そのポストは毎年会社の取締役会によって再任命される。陳さんは例年40,000ドルごとの補償を受け、四半期ごとに支給する権利がある。
2022年8月18日、蔡峰さんはGlobal Mofy Caymanが提供した招聘状を受け取り、署名した。任期は彼女の後継者が正式に選挙されて資格を持つまで続くだろう。取締役会はどんな理由でも理由もなく取締役の地位を終わらせることができる。そのポストは毎年会社の取締役会によって再任命される。劉峰さんは例年20,000ドルの補償を受け、四半期ごとに支払う権利がある。
2022年8月18日、斉小紅さんはGlobal Mofy Caymanが提供した招聘状を受け取り、署名した。任期は彼女の後継者が正式に選挙されて資格を持つまで続くだろう。取締役会はどんな理由でも理由もなく取締役の地位を終わらせることができる。そのポストは毎年会社の取締役会によって再任命される。陳さんは例年20,000ドルの補償を受け、四半期ごとに支払う権利がある。
120
カタログ表
主要株主
以下の表は,本募集説明書までの日,取引法規則第13 d-3条の意味で,我々普通株の実益所有権の情報を示し,今回の発売で提供した普通株の売却状況を反映するように調整したものである
• 私たちのすべての役員や行政は
• 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている。
利益所有権は証券に対する投票権や投資権を含む。以下に示す以外に,コミュニティ財産法を適用した規約の下で,表に示す者は,その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.各上場者の今回の募集前の実益所有権のパーセンテージは、(I)本募集説明書の発効前にすでに発行及び発行された27,166,155株の普通株式及び(Ii)本募集説明書の発効日から60ケ月以内に行使或いは転換可能な普通株、株式承認証又は変換可能証券計算である。各上場者の今回の募集後の実益所有権のパーセンテージは、(I)今回の発売完了直後に発行された普通株式及び(Ii)本募集説明書の日付から60ヶ月以内に行使又は転換可能な当該等の者が保有する普通株式、株式承認証又は転換可能証券を含むが、超過配当権を行使する際に発行可能ないかなる株式も含まれていない。
普通株 |
普通株 |
|||||||||
番号をつける |
パーセント |
番号をつける |
パーセント |
|||||||
役員や行政職: |
|
|
||||||||
楊浩剛(1) |
12,723,036 |
46.83 |
% |
12,723,036 |
44.94 |
% |
||||
陳朝 |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
江文俊(2) |
746,330 |
2.75 |
% |
746,330 |
2.64 |
% |
||||
清Li |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
池朝 |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
蔡峰 |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
赤旗 |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
全役員と執行幹事(7人) |
13,469,366 |
49.58 |
% |
13,469,366 |
47.58 |
% |
||||
|
|
|||||||||
株主の5%は |
|
|
||||||||
楊家輝有限公司(3) |
10,913,894 |
40.17 |
% |
10,913,894 |
38.55 |
% |
||||
聯和ユニバーサルホールディングス株式会社(4) |
2,269,693 |
8.35 |
% |
2,269,693 |
8.02 |
% |
||||
New Jolene&R L.P.(5) |
1,809,142 |
6.66 |
% |
1,809,142 |
6.39 |
% |
____________
(1)英領バージン諸島法律に基づいて設立されたJames Yang Mofy Limitedおよび英領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限組合会社New Jolene&R L.P.が10,913,894株の普通株式の投票権と処分制御権を持っており、楊浩剛がJames Yang Mofy LimitedおよびNew Jolene&R L.P.実益の合計12,723,036株の普通株を所有し、ヤンさんがそのうちの75%を保有し、普通株1,809,142株に対して投票権および処分制御権を持っている。
(2)取締役の蒋文軍は新江文君有限会社を通じて間接実益746,330株の普通株を所有し、新天駿君有限会社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、姜さんは同社に対して投票権と処分制御権を持っている。
(3)取締役楊浩剛さんは、James Yang Mofy Limited間接実益を通して10,913,894株の普通株式を所有している。James Yang Mofy Limitedは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、楊浩鋼さんは同社の投票権と処分統制権を持っている。
(4)当社は聯と環球控股集団有限公司を通じて間接実益が2,269,693株の普通株を所有し、聯と環球控股集団有限会社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、連と環球控股有限公司が投票権及び処分制御権を持つ。
(5)取締役の楊浩剛、張楠、Li及びHuangは英領バージン諸島の法律によって設立された有限組合企業New Jolene&R L.P.間接実益を通じて1,809,142株の普通株を持ち、楊浩剛はその中の75%の権益を持ち、そして1,809,142株の普通株に対して投票権と処分制御権を持っている。
121
カタログ表
関係者取引
雇用協定
“経営陣-雇用協定”を参照してください
関係者との他の取引
係り先との関係性質:
名前.名前 |
会社との関係 |
|
楊建如さん |
会社の商務主管 |
|
楊Liさん |
会社財務総監 |
|
陳玉超Luさん |
会社の5.7%の持分を直接保有する |
|
連雲港宗騰映画撮影所 |
王玉超Luさん制御 |
|
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
制御:楊建如さん |
|
摩飛影業(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
楊Liさん海南摩飛財務総監 |
関係者との取引
3月31日までの6ヶ月間 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未監査) |
(未監査) |
|||||
関係者から得られた収入 |
|
|
||||
摩飛影業(海南)有限会社。 |
$ |
— |
$ |
1,481,138 |
||
|
|
|||||
関係者からのサービス料 |
|
|
||||
連雲港宗騰映画撮影所 |
$ |
— |
$ |
11,120 |
2013年9月30日までの5年間で |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
関係者から得られた収入 |
|
|
||||
摩飛影業(海南)有限会社。 |
$ |
1,439,596 |
$ |
— |
||
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
|
1,208,397 |
|
— |
||
$ |
2,647,993 |
$ |
— |
|||
|
|
|||||
関係者からのサービス料 |
|
|
||||
連雲港宗騰映画撮影所 |
$ |
10,808 |
$ |
16,028 |
関連先の残高と
本募集書の日付および2022年9月30日までに、関連側との残高は以下のとおりである
本募集説明書の期日までにする |
2022年9月30日 |
||||
売掛金決済関連先 |
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
$ |
— |
298,587 |
||
|
|||||
関連先の満期債務 |
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司(A) |
$ |
— |
182,751 |
____________
(A)2022年9月30日現在、残高182,751ドル(または人民元130万元)は、摩星尚興(北京)科技有限公司に運営資金用途のための無利子融資であり、満期日は2023年8月24日である。このローンは2022年12月にすべて回収された
122
カタログ表
会社の会長兼CEOが保証する短期銀行ローン
2021年3月12日、環球摩非中国は南京銀行と融資合意に達し、155,198ドル(人民元100万元に相当)の融資を獲得し、融資期限は2021年3月12日から2022年3月11日までとなった。本出願日までに、環球摩非中国は2022年3月11日に満期になったすべての未返済残高を全額返済した。
2021年7月29日、環球摩非中国と南京銀行は別の融資合意に達し、155,198ドル(または100万元)の融資を獲得し、融資期限は2021年7月29日から2022年7月28日までとなった。この2つのローンの固定年利率はいずれも6.08%だ。2022年7月29日、当社は南京銀行と融資契約を更新し、獲得期限は2022年7月29日から2023年7月29日までのローン140,578ドル(人民元1,000,000元に換算)、年利6%である。
2022年3月31日、環球摩非中国は南京銀行と融資合意に達し、融資315,492ドル(人民元2,000,000元に換算)、期限は2022年3月31日から2023年3月31日まで、年利率は6.0%である。
当社の取締役会長兼最高経営責任者の楊浩剛氏とその夫人のさん明興氏は、上述した3つのローンの返済に担保を提供した。
2021年11月14日、環球摩非中国と華夏銀行は融資合意に達し、融資126,197ドル(人民元80万元)で、期限は2021年11月14日から2022年11月14日まで、年利5.222%である。会社のさん楊浩剛最高経営責任者とその夫人の董明興女史は今回のローンの担保を提供しました。会社は月ごとに利息を支払わなければならず,元金は期限が切れた時に満期になる.2022年7月8日、会社は前倒しで返済した。
2022年7月27日、環球摩非中国は華夏銀行と融資合意に達し、2022年7月27日から2023年7月27日までの間に変動金利で728,056ドル(または人民元5,000,000元)を借金することになった。会社のさん楊浩剛最高経営責任者とその夫人の董明興女史は今回のローンの担保を提供しました。会社は月ごとに利息を支払わなければならず,元金は期限が切れた時に満期になる.
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カタログ表
株本説明
ここで、改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の写しを提出し、登録説明書の証拠物とするが、本募集定款は当該登録説明書の一部である(本条ではそれぞれ“定款大綱”及び“定款細則”と呼ぶ)。
私たちは2021年9月29日に“ケイマン諸島会社法”(改正)または“ケイマン諸島会社法”に基づいて免除された有限責任会社として登録した。ケイマン諸島免除会社です
• 主にケイマン諸島以外で事業を展開している会社です
• ケイマン諸島以外での業務を促進するために(この目的のために、ケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島以外で業務を経営するために必要なすべての権力をケイマン諸島で行使することができる)以外は、ケイマン諸島でいかなる人、商号、または会社との貿易も禁止されている
• 年次株主総会を開催する必要はない
• そのメンバー登録簿を同社の株主に公開する必要はない
• いかなる後日課税も徴収しないという承諾を得ることができる
• 他の法域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる
• 存続期間の限られた会社として登録することができる
• 独立したポートフォリオ会社に登録することができる。
著者らは改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則及びケイマン諸島会社法の重大な条文要約を含み、しかしこのような条文は当社の株式の重大な条項と関係がある。
普通株
私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録されると発行されます。取締役会が別の決定をしない限り、私たちの普通株式の所持者はそのような普通株に関する証明書を受け取ることはありません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちはチケットを持っている人に株や株式承認証を発行してはいけない。
私たちの法定株式は50,000ドルで、25,000,000,000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.000002ドルです。ケイマン諸島会社法及び吾等の償還及び購入に関する細則の規定の下で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、彼等が決定した時間及び条項及び条件に応じて、彼等が決定した者に(放棄権を伴う又は確認しない)、いかなる未発行株式に対する引受権を付与するか、又は他の方法で任意の未発行株式を処理することができる。このような権力は、普通株に添付された権利よりも優先的な権利および特権を有する株式を割り当てるために取締役によって行使されることができる。ケイマン諸島会社法の規定に適合しない限り、割引価格でいかなる株式も発行してはならない。取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または一部の申請を受け入れることができる。
本募集説明書の公表日までに、発行済み及び発行済み普通株は27,166,155株である。
配当をする
“ケイマン諸島会社法”の規定および任意の種類または複数の株式の根拠および定款に従って与えられた任意の権利を満たすことを前提とする
(A)取締役が私たちの基金から合法的に得られた配当金または分配を発表することを許可すること
(B)当社株主は、普通決議案により配当を宣言することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。
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カタログ表
ケイマン諸島会社法の会社法の申請会社の株式割増口座の規定及び普通決議案の許可を満たした場合、配当金は任意の株式割増口座が宣派及び支払いすることもできる。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金で支払うこともできますし、実物で支払うこともできます。
株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、いかなる配当も当社の利息に計上してはならない。
投票権
任意の株式に添付されている投票に関する任意の権利または制限の規定の下で、任意の株式に特別投票権が付与されていない限り、自ら出席した株主および各被委員会代表株主の者は、手を挙げて投票する際に、1票を投じる権利がある。投票方式で採決する場合、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、その本人又は被委員会代表が所有者である株式毎に1票の投票権を有する。また,ある特定のカテゴリ株式を持つすべての株主は,そのカテゴリ株式保有者の会議で投票する権利がある.投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。
株式付随権利の変更
我々の資本が異なるカテゴリの株式に分類される度に、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式が発行済み株式所有者の半数を超える書面で同意するか、または当該カテゴリ株式所有者が自ら出席またはそのカテゴリ株式所有者を代表する単独株主総会で過半数多数で可決された決議案の承認を経て変更することができる。
あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り,任意のカテゴリ株式を持つ株主が付与する権利は,そのカテゴリの既存株式と同等の株式を増設または発行することにより変更されてはならない.
株式変更
“ケイマン諸島会社法”の制約の下で、私たちの株主は一般決議を採択することができる
(A)通常決議で決定された額および一般決議によって規定される権利、優先権、および特権付き新株が私たちの株式を増加させることを可能にすること
(B)当社の株式の全部または任意の株式を合併し、既存の株式よりも大きい株式に分割すること
(C)私たちの完全または任意の払込済み株式を株式に変換し、その株を任意の額面の払込済み株式に再変換することを可能にすること
(D)吾等の株式又は任意の株式を固定額未満の株式に分割するが、分譲において、1株当たり減持株式について支払われる額と未納額(ある場合)との割合は、減持株を発生させた株式の割合と同じでなければならない。
“ケイマン諸島会社法”及び当時ある種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利の規定の下で、当社株主は特別決議案により任意の方法でその株式を減少させることができる。
株式引渡しおよび没収
分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(任意のプレミアムを含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払い時間および場所を指定する少なくとも14日の通知を受けた後)その株式の催促金を吾等に支払わなければならない。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての追徴配当金を連帯責任で支払わなければならない。もし満期および支払い後も支払われていない場合、満期および催促配当金に対応する人は、満期および支払いを催促した日から未払いの金について利息を支払い、株式分配条項や催促通知が定められた金利で支払うまで、あるいは固定金利がない場合は、年利10%の金利で支払う必要がある。取締役は金利の全部または一部を免除することを適宜決定することができます。
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カタログ表
吾らはその株式について吾等のすべての金を催促または支払いする1株当たりの部分払込または未納株について第一の留置権を持っている。このような株に対する私たちの保有権は支払われるべき配当まで延長されている。
取締役は任意の株式の全部または一部免除定款の株式留置権条項をいつでも発表することができる。
吾等は、(定款細則に規定されているように)支払金の適切な通知が出されていることを前提としているが、定款細則に基づいて通知が出されたとみなされた日から14ヶ月以内には、その通知に従わなかった。
受取人なし配当金
配当金は満期支払い後6年以内に受取人がおらず、没収され、当社による継続不足を停止します。
株式を没収または引き渡しする
株主が何の催促配当金を支払わなかった場合、取締役はその株主に14日以上の通知を出し、支払いを要求し、任意の計算可能な利息、吾などの当該株主の責任によって引き起こされた任意の支出および支払い場所を含む未納額を指定することができる。通知にも警告が記載されており、通知が従わなければ、催促に係る株式は没収される。
この通知が従わない場合は、取締役は、通知に規定された金を受け取る前に、当該通知対象の任意の株式を没収することを議決することができる(当該没収は、株式の没収について対処するために、没収前に支払われていないすべての配当金又はその他の金を含むものとする)。取締役は当該通知の対象となる任意の株式を没収の代わりに当該株式を保有する株主が引き渡すことを当社が受け入れることを決定することができる。
没収または返送された株式は、取締役が決定した条項および方法で売却、再配布またはその他の方法で処分することができ、売却、再配布または処分前の任意の時間に、取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。
株式が没収または返還された者は、没収または返還された株主ではなくなるが、当該株式が没収または返還されても、その者は、没収または返却当日に当該株式について吾等のすべての金に支払い、没収または返却日から支払いまでのすべての支出および利息を吾等に支払う責任があるが、もし吾らが全数未納金を受け取った場合、その責任は終了する。
取締役又は当社秘書が行った法定又は宣誓声明、すなわち声明を行うための者は、取締役又は当社秘書の確実な証拠であり、関連株式が特定の日に没収または提出された。
譲渡書の署名後,必要であれば,その声明は株式に対する良好な所有権を構成する.
共有高度なアカウント
取締役は株式割増口座を設立し、時々その口座の貸方を金に記入しなければならない。金額は、任意の株式の発行または出資によって支払われた割増金額または価値、またはケイマン諸島会社法で規定されている他の金額に等しい。
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カタログ表
自分の株式を償還して購入する
“ケイマン諸島会社法”と、ある特定の種類の株式を保有する株主に当時付与された任意の権利を満たす場合には、
(A)われわれの選択権又は当該等償還可能株式を保有する株主に基づいて、その取締役が当該等株式を発行する前に決定した条項及び方式に従って、償還又は償還すべき株式を発行する
(B)半数を超えるあるカテゴリ発行済み株式所有者の書面同意の下、又は半数を超えるあるカテゴリ株式所有者が採択した決議の承認の下、当該カテゴリ株式に付随する権利を変更し、当該等株式が取締役が変更を行う際に決定した条項及び方法で当該等株式を償還又は自己等の選択に従って償還することができることを規定する
(C)自己等の任意のカテゴリの株式の全部又は任意の株式を、取締役が購入時に決定した条項及び方法で購入することができ、任意の償還可能株式を含む。
私たちは、資本、私たちの利益、および新規発行株の収益の任意の組み合わせから支払うことを含む、ケイマン諸島会社法によって許可された任意の方法で、私たちの株式を償還または購入することができます。
株式の償還又は購入について支払金を支払う場合には、当該等の株式の払出条項又は当該等の株式に適用される条項の認可を受け、又は当該株式を保有する株主と合意することにより、取締役は現金又は実物(又は一部は一方及び一部は別のもの)で支払うことができる。
株式譲渡
普通株譲渡がナスダックの適用規則に適合する限り、株主は通常フォーマット、ナスダック規定のフォーマットまたは取締役承認の任意の他のフォーマットを採用した譲渡文書を記入することで、普通株を他の人に譲渡することができ、譲渡文書の署名は以下のようになる
(A)普通株式が全部支払われた場合、株主またはその代表によって支払い;および
(B)普通株式が支払われていない場合、または部分的に支払われていない場合は、株主および譲受人またはその代表によって支払われる。
譲渡者は,譲り受け者の氏名が当社の株主名簿に登録されるまで普通株式所有者とみなされるべきである.
もし普通株がナスダックに上場していない場合、あるいは新浪微博規則の制約を受けない場合、当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納株式または会社の留置権に制限された普通株の譲渡を拒否することができる。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
(A)譲渡文書が吾等に送付されたことを証明し、譲渡文書に関する普通株式証明書及び当社取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示す
(B)譲渡文書が1種類の普通株式のみを扱うことを証明する
(C)必要があれば,譲渡文書に適切な印紙が押されていることを確認する
(D)譲渡された普通株が全額支払われていることを保証し、私たちを受益者とする留置権は何もない
(E)譲渡に関連する任意の費用が支払われたことを証明する
(F)4名以下の連名所有者への譲渡を許可する.
もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から一ヶ月以内に、譲渡者と譲受人に拒絶に関する通知を送らなければならない。
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カタログ表
譲渡登録は1部または複数の新聞に広告を掲載したり、電子的に通知してから14日以内に登録を一時停止することができますが、当社の会員名簿も当社の取締役会が時々決定した時間および期間内に登録を終了することができます。しかし、いずれの年においても、譲渡登録は一時停止してはならず、登録は30日を超えてはならない。
帳簿と記録を調べる
ケイマン諸島会社法によると、当社の普通株式保有者は、当社の株主名簿または当社記録コピーを閲覧または取得する一般権利はありません。
株主総会
ケイマン諸島の免除を受けた会社としては,ケイマン諸島会社法により,吾らは株主周年大会を開催する責任はないため,吾らは毎年株主総会を年次株主総会として行うことができるが,その義務はない。どの年度の株主総会も当社の取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。
重役は彼らが適切だと思うときに株主総会を開くことができます。株主総会も一名以上が当社の株主総会に出席して株主総会で投票する権利のある株主の書面要求に応じて開催され、当該等株主(合共)は定款細則に記載されている会議目的の通告条文に基づいて、10%以上の投票権を持ち、要求を提出した各株主が署名する。取締役が書面要求を受けた日から45日以内に株主総会を開催しなければ、株主総会の開催を要求した株主は45日の期限終了後3ヶ月以内に自ら株主総会を開催することができ、この場合、取締役が会議を開催できないことによる合理的な費用は吾等が精算しなければならない。
年次株主総会又は任意の他の株主総会は、当該等の総会に出席し、会議で投票する権利を有する株主に少なくとも七日間の通知を出さなければならない。通知は,会議の場所,日時,およびその事務の一般的な性質を指定すべきである.さらに、決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキストはすべての株主に提供されなければならない。株主総会ごとの通知は取締役と私たちの監査人にも送られなければならない。
“ケイマン諸島会社法”の規定の下で、個別または集団が株主総会で投票する権利を有するすべての人の少なくとも90%の投票権を持つ株主の同意を経て、株主総会は比較的短時間で開催されることができる。
定足数には、1人以上の株主が出席し(自ら出席しても、または被委員会代表が出席しても)、当該株主が保有する株式は、当該株主総会で投票する権利のある発行済み株式の3分の1以上を含む。
指定された会議時間後30分以内に定足数に達していない場合は、株主の要求に応じて開催された会議は解散しなければならない。他のいずれの場合も、総会は来週の同一日、同一時間及び同一場所に延期され、継続会において、指定された会議時間から30分以内に定足数が出席していない場合は、出席して投票する権利のある1人以上の株主が定足数となる。
任意の株主総会において、採決に付された決議案は、会議議長または最低2人が当該決議案について投票する権利を有する株主または1人以上が出席する株主要求(挙手採決結果を発表する前または後)に投票方式で採決されなければならない。これらの株主は、当該決議案について投票する権利を有するすべての株主の投票権を10%以上保有する。投票方式での投票が要求されない限り、議長がある決議の結果について発表し、議事録内で作成された項目は、挙手投票結果の確証であり、記録された賛成または反対の投票数または割合を証明する必要はない。
正式に投票方式での採決を要求する場合は、議長が指示した方式で行わなければならず、投票結果は投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされなければならない。
投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がない。
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カタログ表
役員.取締役
株主は時々普通の決議案で委任された役員の最高と最低人数を決定することができ、そうしない限り、ケイマン諸島の法律により、吾らは最低一人の取締役を持つ必要があり、取締役数に上限は設けられない。
取締役は一般決議で任命することもできるし、役員が任命することもできる。どんな任命も欠員を埋めるためのものかもしれないし、追加の役員としてもかもしれない。
取締役の謝礼金が株主から一般決議で決定されない限り、取締役は取締役センチ定の報酬金を受け取る権利がある。
取締役の持株資格は、このように決定されない限り、私たちの株主が普通決議によって決定することができ、保有資格はありません。
取締役の任期は、彼女または彼の後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、または彼女または彼の早期死亡、辞任、または免職まで。取締役はいつでも私たちの株主の一般的な決議案によって除去されることができる。
重役はいつでも私たちに書面で退職したり退職したりすることができます。通知に別途指定日がない限り、取締役は当方に通知が届いた日から辞任したとみなされなければなりません。
本規約によると、次のような状況があれば、取締役は直ちに退職しなければなりません
(A)ケイマン諸島法律で取締役の役割を禁止していると主張した
(B)彼が破産したか、またはその債権者と一般債務返済手配または債務立て直し合意を達成する前に;
(C)私たちに通知を出して、彼に辞職を通知します
(D)は、取締役の固定任期のみを務め、その任期が満了したことを示す
(E)治療中の登録医は、身体的にも精神的にも取締役として行動する能力がなくなったと考えている
(F)他の大多数の取締役(2人以上)から離任を通知された場合(ただし、取締役がサービス提供に関連するいかなる合意に違反しても提出された損害賠償請求を損なわない)
(G)彼が法廷命令またはその他の理由で精神的健康または無行動能力に関連する任意の法律によって制限されているかどうかを証明すること;または
(H)他の取締役の同意を得ず、6ヶ月連続で取締役会議を欠席する。
報酬委員会と指名及び会社管理委員会の各メンバーは少なくとも3人の取締役から構成されなければならず、委員会の多数のメンバーは“ナスダック”会社管理規則が指す独立したメンバーでなければならない。監査委員会は少なくとも3人の取締役から構成されなければならず、いずれもナスダック社の管理規則が指す独立取締役であり、取引所法案規則10 A-3または規則10 C-1に規定される独立基準に適合しなければならない。
役員の権力と職責
ケイマン諸島の会社法及び定款大綱及び細則に適合した規定の下で、吾等の業務は取締役が管理し、取締役は吾等の一切の権力を行使することができる。取締役の以前のいかなる行為も、我々が改正し、再記述した組織定款の大綱または定款細則のその後のいかなる変更によっても無効にしてはならない。しかし、“ケイマン諸島会社法”が許可する範囲内で、株主は特別決議案を通じて取締役が以前または未来にその職責に違反した任意の行為を確認することができる。
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カタログ表
取締役は、その任意の権力を、1人以上の人からなる任意の委員会に付与することができ、そのような者の大多数が取締役である限り、その委員会は、非取締役を含むことができ、このように構成された委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役が適用される可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。今回の発行が初歩的に完了した後、私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設立します。
取締役会は、任意の場所または支部取締役会または機関を設立し、ケイマン諸島または他の場所での私たちの任意の事務を管理する権限および権限(転任の権限がある)をそれに転任することができ、任意の人を地方または支部取締役会のメンバー、またはマネージャーまたは代理人に任命し、その報酬を特定することができる。
取締役は、その者のすべてまたは任意の権力を譲渡する権利があるか否かにかかわらず、随時、授権書またはその決定の任意の他の方法で、任意の者を吾等の代理人に委任することができる。
取締役は時々授権書や彼らが決定した任意の他の方法で任意の者(取締役が直接または間接的に指名することを問わず)を吾等の受権者や吾等の授権署名者,任期及び被彼等が適切と考える条件規限に委任することができる。しかし、これらの権力、権力及び適宜決定権は、定款細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力、権力及び適宜決定権を与えてはならない。
取締役会はこのように任命された人を罷免することができ、任意の転任を撤回または変更することができる。
取締役は、吾等のすべての権力を行使して借入金及び住宅ローン又は押記その業務、既存及び将来の財産及び資産及び未納株式又はその任意の部分を発行し、債権証及びその他の証券を発行することができ、直接又は吾等又は吾等の母業務(例えば)又は吾等又は任意の第三者の任意の付属業務の任意の債務、責任又は義務としての付属担保を発行することができる。
取締役は取締役として彼が所有している任意の契約、取引、手配、または提案投票であってはならず、彼がその中で所有している権益(彼に関連する誰の権益も含めて)は実質的な権益であり(そうでなければ、彼の株式、債権証または他の証券における直接的または間接的な権益、または私たちの他の権益によって)、もし彼がそうすれば、彼の投票は計算されず、彼の投票も会議に出席する定足数に計上されてはならないが、(以下に述べる他の重大な権益がなければ)本禁止は適用されない
(A)担当者は、以下の事項について任意の保証、保証、または補償を提供する
(I)彼又は他の任意の人が吾等又は吾等の任意の付属会社の利益のために貸し出した金又は招いた債務;又は
(Ii)私たちまたは私たちの任意の子会社の債務または義務を返済し、取締役本人は、単独または他人との共同保証または保証の提供にかかわらず、その債務または義務の全部または一部の責任を担っている
(B)私たちまたは私たちの任意の付属会社は、取締役が証券所有者として参加する権利があるか、または取締役が参加する権利があるか、または参加する可能性のある引受または引受を有する権利があるか、または証券所有者として参加する権利がある可能性がある証券をどこで発売するか
(C)直接または間接的な利害関係を有する任意の他の法人団体に直接的または間接的な利害関係を有する任意の契約、取引、手配または提案に署名し、または上級者、株主、債権者または他の身分としてそのような契約、取引、手配または提案を所有しているにもかかわらず、その人(彼に関連する人とともに)は、法人団体(または法人団体によってその権益を生成する任意の第3の法人団体)に相当する任意の種類の株式の1%以上の権益、または法人団体の株主またはメンバーが享受可能な投票権を保有していないこと
(D)吾等または吾などの任意の付属会社の従業員の利益のために行われるか、または行う任意の手配について、または行うことを禁止することは禁止されているが、この手配によれば、取締役に一般的にその手配に関連する従業員に特権または利益を与えないことは得られていない
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カタログ表
(E)任意の取締役のために任意の法的責任保険を購入または維持するか、または(ケイマン諸島会社法によって許容される範囲内で)取締役を受益者とする代償、1人または複数の取締役がそれに対して提出された法律手続きのために支払う支出に資金を提供するか、またはその取締役またはそのような取締役がそのような支出を招くことを回避するための任意のことについて調査する。
取締役は、取締役として、非重大な権益または上述した権益を有する任意の契約、取引、手配、または提案投票(および定足数)を有することができる。
利益資本化
取締役は以下の資産を資本化することを決議することができる
(A)当社の利益のうち、いかなる割引配当金を支払う必要のない部分(当該利益が分配可能であるか否かにかかわらず)、または
(B)吾等株式割増帳又は資本償還備蓄(ある場合)に入金された任意の金を支払う。
資本化された金額を決定するには株主に分配しなければならず,配当金と同じ割合で分配されれば,株主はその金額を得る権利がある。
清算権
もし私たちが清算されれば、株主は条項とケイマン諸島の会社法の要求に適合する任意の他の制裁の場合、特別決議案を採択して、清算人が以下の1つまたは2つの行動を実行することを許可することができる
(A)株主間で我々のすべてまたは任意の部分資産を実物形式で分割し、そのために任意の資産を推定し、株主または異なるカテゴリの株主間でどのように分割するかを決定する権利がある
(B)資産の全部または一部を受託者に帰属させ、株主および法的責任があって清算に貢献した者に利益を与える権利がある。
取締役は私たちを代表して株主総会で採択された決議の承認を必要とせずに清盤請願書をケイマン諸島大裁判所に提出する権利がある。
会員登録簿
“ケイマン諸島会社法”によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない
• 私たちの株主の名称と住所、各株主が所有している株式の説明、および各株主の株式について支払いまたは同意を支払った金額とする
• 任意の人の名前または名称が株主として登録録に登録されている日;
• 誰もこれ以上株主の日付ではない。
ケイマン諸島会社法によると,当社のメンバー名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち株主名簿は上記事項について事実推定を提出し,覆されない限り),ケイマン諸島会社法により株主となり株主名簿に登録することに同意した者は株主とみなされる。また、“ケイマン諸島会社法”によると、いずれの者も株主名簿に任意の株式所有者として登録されており、すなわち、その者が株主名簿にその名称に対向する株式の合法的所有権の表面的証拠である。本発売完了後、当社は直ちに株主名簿を更新し、当社が受託者又はその代有名人に株式を発行したことを記録及び実行します。我々の会員名簿が更新されると,会員名簿に登録されている株主は,その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.
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カタログ表
任意の者の氏名が誤って当社の株主名簿に記入または漏れている場合、または任意の者が当社の株主名簿を登録する際に任意の失責または不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた者または株主(または当社の任意の株主または当社自身)は、ケイマン諸島大法院に登録簿の訂正を命令することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件の公正性のように、登録簿の訂正を命令することができる。
株を発行する
2022年11月15日、すべての既存株主が合計381,963株の普通株を比例して引き渡し、当社に抹消された。同日、当社は、当社の創業者で行政総裁の楊浩剛氏、英領バージン諸島の創始実体および香港と内地にあるすべての付属会社と中国と標準の国際資本との間で株式購入契約を締結し、これにより、当社は標準国際資本から381,963株の普通株式を発行し、1株当たり額面は0.000002ドル、総発行価格は1,500,000ドルとなります。
2023年2月10日、当社は安国吉建企業管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企業管理有限公司(“安久”)及び安嶺管理有限公司(“安嶺”)と株購入協定を締結し、これにより安国、安久及び安嶺にそれぞれ740,829株、740,829株及び444,497株自社普通株を発行し、額面は0.000002ドル、総発行価格は940万ドル(人民元65,000,000元)である。2023年3月31日までに、私たちはこの3つの投資家から全部940万ドルを受け取りました。
2023年10月、会社は1株5.00ドルで120万株の普通株の初公開を完了した。2023年11月6日、初公募株の引受業者は一部の超過配給選択権を行使し、引受割引5ドルを引いた価格で4万株の普通株を購入した。初公募の総収益総額は、超過配給選択権を行使した収益を含めて620万ドルだった
会社法の違い
ケイマン諸島会社法はイングランドとウェールズの旧会社法に大きく由来しているが,連合王国が最近公布した成文法に沿っていないため,ケイマン諸島会社法とイングランドとウェールズの現行の会社法との間には大きな違いがある。また、“ケイマン諸島会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“ケイマン諸島会社法”条項と,米国デラウェア州に登録設立された会社に適用される比較可能な法律との間のいくつかの大きな違いの要約である.
合併及び類似手配
“ケイマン諸島会社法”は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属することを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。この計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、及び各構成会社の株主及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する承諾とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知は“ケイマン諸島公報”に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。ここで、子会社とは、投票権を有する発行済み株式の少なくとも90%が親会社が所有する会社をいう。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成するすべての所有者の同意を得なければならない。
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いくつかの限られた状況を除いて、ケイマン諸島会社法で規定されている法定異議申立手続きに基づいて、異なる意見を持つケイマン諸島構成会社の株主が合併や合併に対して異なる意見を持っていれば、その株式を支払う公平な価値を得る権利がある。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主が彼または彼女が株式を保有することによって享受する権利を行使できない他の任意の権利を行使することができるが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。
また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあり、このような手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならないことが条件であり、また、彼らは、その目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、会議で投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される
(A)必要な多数票に関する法律規定が遵守されているか否か
(B)株主が関連会議で公平な代表を得るか否か、法定多数者が誠実に行動しているか否か、少数者から脅迫されておらず、そのカテゴリの利益に反する利益を促進すること
(C)この計画がその権益について行動することができることを証明する当該カテゴリの賢い者及び誠実な者が合理的に承認されること
(D)“ケイマン諸島会社法”の他のいくつかの規定によると、この手配はより適切な制裁ではないと述べた。
買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。
もしこのように手配と再編が承認された場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常このような権利を得ることができ、それによって現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。
株主訴訟
原則として、私たちは通常適切な原告であり、会社が私たちの不当な行為について訴訟を起こし、一般規則として、小株主はデリバティブ訴訟を提起することができません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリスの法律当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわちFOSSがハボルテ事件およびその例外を訴える規則)に従うことが予想される
(A)会社にとって違法または越権行為を認めるため、株主の承認を得ることができない
(B)権限を越えないが、まだ取得されていない条件付き(または特別な)多数(すなわち、単純多数を超える)の許可を得る必要がある行為を禁止すること;および
(C)“少人数に対する詐欺”を構成する行為を防止し,その中で違反者は自分で会社をコントロールしている.
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役員及び行政者の賠償及び責任制限
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に抵触すると考えない限り、ある会社の定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。私たちは、法律の許容範囲内で、現職または前取締役秘書(代替取締役を含む)および他の任意の官僚(投資顧問、管理人または清算人を含む)およびその遺産代理人を賠償するために、組織規約の改正と再記述を行います
(A)当社の業務又は事務を処理するため、現又は前任取締役(代替取締役を含む)、秘書又は上級者が、既存又は前任取締役(代替取締役を含む)の職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行することにより招いた一切の訴訟、法的手続、訴訟費、課金、支出、損失、損害又は法的責任を調査すること;
(B)上記(A)項に限定されない場合、取締役の免除(代替取締役を含む)、秘書又は上級職員が、ケイマン諸島又は他の地方の任意の裁判所又は裁判において、吾等又は吾等の事務に係る任意の民事、刑事、行政又は調査手続(脅威、保留又は完了にかかわらず)の弁護(成否にかかわらず)によって引き起こされる一切の費用、支出、損失又は債務。
しかしながら、そのような現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または役人は、それ自体の不誠実によって賠償を受けてはならない。
法律の許容範囲内で、既存または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書またはこれらのいずれかの上級職員が上記のいずれかの事項によって生じた任意の法的費用を前金、ローンまたは他の方法で支払うことができ、条件は、取締役(代替取締役を含む)、秘書または上級職員が私たちが支払ったお金を返済しなければならないことであり、最終的に取締役(代替取締役を含む)、秘書またはその上級職員が支払う法的費用を賠償する必要がないと認定されることである。
この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちは私たちの役員や幹部と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちの条項の規定を超えた追加賠償を提供するつもりです。
証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。
わが国条項中の反買収条項
私たちの条項のいくつかの条項は、株主が有利だと思う会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が取締役会が決定した時間、条項、および条件の下で株式を発行することを許可することを含み、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要がない。
“ケイマン諸島会社法”によると、当社取締役は彼等のために、当社の最良の利益に合致し、適切な目的で当社細則が付与した権利及び権力を行使することができると誠実に信じることができる。
役員の受託責任
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は,取締役の自己取引を禁止し,取締役,役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般的に,役員の行為は
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知る上で、誠実かつ誠実な信念に基づいて、会社の最良の利益に合致する行動をとる。しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
ケイマン諸島法律によると,役員は会社に対して,(I)法定責任,(Ii)受託責任,および(Iii)一般法責任の3つの責任を負う。ケイマン諸島の会社法は役員たちにいくつかの法的責任を課した。ケイマン諸島取締役の受信責任は法典に組み込まれていないが,ケイマン諸島裁判所は,(A)取締役が会社の利益に最も適合していると心から考えて行動する義務,(B)取締役の権力を行使して付与された目的を達成するための義務,(C)後日の裁量権を制限する義務,および(D)利益衝突や義務衝突を回避する義務を負わなければならないと判断した。取締役が負う一般法の責任とは,その役員が会社で実行している機能と同じ機能を実行する人に対して,その人が熟練,慎重,勤勉な態度で行動することを合理的に期待し,その人が持つ任意の特定の技能に見合った慎重な基準で行動することを合理的に期待し,そのような技能を持たない役員よりも高い基準を達成することができるようにすることである。私たちに対する注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改訂し、再記述した改訂された定款を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちのどんな役員も義務に違反したら、私たちは損害賠償を請求する権利があります
株主提案
デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。デラウェア州一般会社法は株主に年次株主総会でいかなる提案を提出する権利を明確に与えていないが、一般法によると、デラウェア州会社は通常株主に提案と指名の機会を提供し、彼らが会社の登録証明書或いは定款中の通知条項を遵守すれば、彼らは会社の登録証明書或いは定款中の通知条項を遵守すれば、通常株主に提案と指名の機会を提供する。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
“ケイマン諸島会社法”は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利を与えるが,株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の定款細則は、株主総会は、1名又は複数名が当社の株主総会に出席して株主総会に投票する権利を有する株主の書面要求に応じて開催され、当該等株主(合共)は、定款細則に記載されている会議目的の通知条文に基づいて、10%以上の投票権を有し、要求を提出した株主毎に署名することとしている。取締役が書面要求を受けてから21日以内に株主総会を開催することができなければ、株主総会の開催を要求した株主は、その21日の期限終了後3ヶ月以内に自ら株主総会を開催することができ、この場合、取締役が会議を開催できないことによる合理的な費用は吾等が精算しなければならない。私たちの条項は年間株主総会に提案を提出する他の権利を提供しない。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、株主総会を開く法的責任はありません。しかし、私たちの会社の管理基準は私たちが毎年そのような会議を開催することを要求する。
累計投票
デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島会社法が許可された場合、私たちの定款は累積投票権を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
役員の免職
デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書に別段の規定がない限り除外されることができる。われわれの条項を遵守する場合(以下のように取締役を除去することを含む)
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(A)ケイマン諸島の法律で取締役としての行動が禁止されている場合、(B)破産されたり、債権者と債務立て直し合意に達したり、(C)通知されて辞任したり、(D)取締役の固定期限を務めているだけで、任期が満了し、(E)治療を受けている登録医は、身体的にも精神的にも取締役として行動できなくなっていると考えている。(F)他の取締役の大多数(2名以上)から退職を通知された場合(ただし、取締役サービスに関するいかなる合意にも違反して提出されたいかなる損害賠償請求にも影響を与えない)、(G)法廷命令またはその他の理由で精神的健康または無行動能力に関する法律によって制限されているように、または(H)他の取締役の同意を得ずに、6ヶ月間取締役会議を連続的に欠席する。
利害関係のある株主との取引
デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書またはその株主の許可を受けた定款を改訂することによって、この法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該人と何らかの業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に対象会社が議決権付き株を発行した15%以上、または会社の関連会社または共同経営会社を所有し、過去3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の個人または団体を指す。これは,潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島会社法には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の会社法は会社とその主要株主との間の取引を規制していないが、ケイマン諸島の法律によると、このような取引は当社の最良の利益や適切な会社の目的のために誠実に締結されなければならず、少数の株主への詐欺になってはならない。
棚卸しをする
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島会社法及び当社の定款細則によると、当社は当社の株主が特別決議案を可決して清算することができ、あるいは当社が満期債務を返済できない場合は、当社の株主が普通決議案で清算することができる。しかも、ケイマン諸島裁判所の命令は会社を清算するかもしれない。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
株式付随権利の変更
“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島会社法及び我々の細則によると、吾等の株式が1種類以上の株式に分類されている場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式の発行済み株式の3分の2以上の所有者の書面で同意することができ、又は当該カテゴリ株式保有者の3分の2以上の当該カテゴリ株式保有者が自ら出席し、又は当該カテゴリ株式保有者を代表する単独株主総会で決議案により変更することができる。
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管治文書の改訂
デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書は、取締役会が可決して望ましいと発表し、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合にのみ改訂することができ、定款は投票権のある流通株の多数の承認の下で改正することができ、会社登録証明書に規定があれば、取締役会で改訂することもできる。“ケイマン諸島会社法”によると、私たちの定款細則は私たちの株主が特別決議案で改正するしかありません。
ケイマン諸島は反マネーロンダリングです
マネーロンダリング防止のための立法や法規を遵守するために、私たちは反マネーロンダリング手続きの採用と維持を要求される可能性があり、承認者に証拠を提供して彼らの身分を確認することを要求することができるかもしれない。許可された場合には、何らかの条件を満たした場合には、適切な人に、私たちの反マネーロンダリング手順(職務調査情報の取得を含む)を維持する仕事を依頼することもできる。
私たちは加入者のアイデンティティを検証するために必要な情報を提供することを要求する権利を保持する。加入者が遅延した場合、または任意の確認に必要な資料を提供できなかった場合、私たちは申請を受け入れることを拒否することができ、この場合、任意の受信された資金は、最初にそのデビットされたアカウントに無利子で返却される。
私たちはまた、株主への任意の償還金の支払いを拒否する権利を保持しており、私たちの役員または管理者が、その株主への償還金の支払いが、任意の関連司法管轄区域のいかなる者にも適用される反マネーロンダリングまたは他の法律または法規に違反する可能性があることを疑いまたは知っていること、または、その株主への償還金の支払いを拒否することが必要または適切であると考えられることを前提としており、任意の適用可能な司法管轄区において、そのような法律または法規に準拠していることを保証する。
ケイマン諸島に住む誰かが、他の人が犯罪行為またはテロまたはテロリストの財産に関与していることを知っているか、または疑い、または他の貿易、専門、業務または雇用中にこのような状況または疑いに関する情報を知っているか、または疑っている場合、その人は、ケイマン諸島犯罪収益法(改正)に従って(I)指定された官僚またはケイマン諸島金融報告管理局にこのような状況または疑いを報告することを要求される。開示が犯罪行為またはマネーロンダリングに関連する場合、または(2)テロへの参加またはテロリストおよびテロリストの財産の支援に関連することが開示された場合、(ケイマン諸島“テロ法”(改正)に従って)警察または指名された官僚またはテロ法(改正された)に基づいて金融報告管理局に開示される。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。
市場に出る
我々の普通株はすでにナスダック資本市場に上場しており、コードは“GMM”である
移籍代理と登録所
普通株の譲渡代理と登録人為伝通株式会社。
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手令の説明
ここで提供される引受権証のある条項と条項の以下の要約は完全ではなく、株式証条項の制約を受け、株式証条項の制限を完全に承認し、その形式は本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出される。
表です。 株式承認証は個別株式証協定の形式で投資家に発行される。あなたは、株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物として提出された引受権証表を検討しなければならない。
運動性があります 株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ,承認証を行使するために購入した普通株式数の即時利用可能資金全数とともに吾らに正式署名の行使通知を提出する方法である(以下に述べるキャッシュレス行使は除く).1部の株式承認証は普通株式に相当する.所有者(その連合会社と一緒に)は、所有者が行使直後に4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株を有することが条件であるが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は、株式証明書を行使した後、発行済み普通株の保有量を行使直後の発行普通株数の9.99%に増加させることができるが、その割合所有権は株式証の条項によって決定されるからである。株式承認証の購入者も、引受証発行前に初期行使限度額を私たちが発行した普通株式の9.99%に設定することができます。株式承認証を行使することで断片的な普通株を発行することはない
持続期間と行権価格。 引受権証を行使する際に購入可能な1株当たりの普通株の行使価格は、1株当たり17.025ドル、または普通株1株当たりと付随する引受権証の合併発行価格の最高150%に相当する。株式承認証は直ちに行使でき、発行後最長3年以内に行使することができる。株式承認証の発行価格は、私たちの普通株式に影響を与えるいくつかの配当金および割り当て、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を割り当てる場合、適切に調整される。
キャッシュレス運動。 もし、所有者が株式承認証を購入してからいつでも、その持分証を行使し、証券法に基づいて株式承認証関連普通株を登録発行する登録説明書が当時有効または使用できなかった場合(または募集説明書がなくても引受持分証関連普通株を転売することができる)であれば、所有者は引受権証を行使する際に承認持分証に記載されている式に基づいて決定された普通株純額のみを受け取り、株式証を行使する際に吾等に支払う現金金を支払うのではない。逆の状況があっても、私たちが有効な登録声明を持っていない場合、どのような場合でも、私たちは持株権証所有者に現金や現金純額を支払って株式証明書を決済する必要はありません。
譲渡可能性。 法律の規定の下で、持分証が適切な譲渡文書と共に吾などに提出された場合、所有者は当該等の株式承認証を売却、売却、譲渡又は譲渡することを選択することができる。
取引所が上場する。 私たちはナスダック資本市場、他の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。
基本的な取引。 株式承認証に記載された基本的な取引が発生した場合、一般に、我々の普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処分することが含まれ、私たちは他の人との合併または合併、50%を超える私たちの普通株の買収、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者は株式証明書を行使する際に同じ種類および金額の証券を取得する権利を持つことになる。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。吾等に影響を与えるいくつかの基本取引については、株式証所有者が当該等の基本取引後に当該等株式証を行使する場合には、当該所有者が当該基本取引が発生したときに受け取る権利がある同じ額及び種類の証券、現金又は財産を普通株式の代わりに受け取る権利があり、当該等株式証が当該等の基本取引の直前に行使されていれば。このような対価格の代替として、権証所持者は、その権証のブラック·スコアーズ価値に基づいて現金支払いを得ることを選択することができる。
株主としての権利。 この所有者による当社の普通株に対する所有権を除いて、持分証所有者は持分証を行使する前に、当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、いかなる投票権も含む。
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課税する
人民Republic of China企業税
以下の討論に別途明記がある以外に、本節乃吾らの中国弁護士の景天と恭誠は以下の人民Republic of China企業税務についての法律結論について意見を提出した。
以下の中国会社法の簡単な説明は、私たちの収益に対して企業レベルの税収を徴収することを強調することを目的としており、これは最終的に株主に支払うことができる配当金金額に影響を与える。本募集説明書65ページ“配当政策”を参照。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちは私たちの中国子会社から配当金を支払うことで収入を得ています。企業所得税法及びその実施細則は、中国からの外国企業が得た、例えば中国子会社がその非住民企業の持分所有者に支払う配当金は、通常10%の税率で中国源泉徴収税を納付し、当該等の外国投資家の登録司法管轄区域が中国と税収条約を締結しない限り、優遇税率又は免税を規定すると規定している。
企業所得税法によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は“住民企業”とされており、これは企業所得税の面で、中国企業に似たような方式で扱われていることを意味する。“企業所得税法実施細則”は“事実上の管理機関”を実際的、全面的に企業の生産経営、従業員、会計、財産及びその他の方面の管理機関と定義しているが、現在唯一利用可能なこの定義に関する公式指導意見は、中国が制御するオフショア登録企業の税務居留地位を確定するための指導意見であり、この公告は中国が制御するオフショア登録企業に指導を提供し、当該企業は外国又は地域の法律登録に基づいて設立され、その主要な持株株主は中国企業又は企業グループである。Global Mofy Caymanは、私たちの主要な持株株主として中国企業や企業グループを持っていないため、SAT公告82が指す中国制御オフショア登録企業でもないが、私たちの指導に特に適用されない場合、私たちはSAT公告82に掲載された指導を適用して、Global Mofy Caymanおよび中国国外で設立された子会社の税務滞在地位を評価している。
“中華人民共和国税務総局第82号公告”によると、中国がコントロールしているオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”が設置されているため、中国税務住民とみなされ、その全世界範囲内の収入は以下のすべての条件を満たす場合にのみ中国税務住民とみなされる:(一)当該企業の日常生産、経営と管理を担当する高級管理部門と高級管理部門の主要な職責所在地は中国国内にある。(二)財務決定(例えば、借金、貸し付け、融資、財務リスク管理など)と人事決定(例えば、任免、賃金など)は、中国国内に位置する組織または個人によって決定されるか、または必要は、(三)企業の主要財産、会計帳簿、公印、取締役会、株主総会記録ファイルが中国国内に位置または保存されている;(四)議決権を有する役員または高級管理者の半数が中国国内に居住している。
現在、私らはオフショア持ち株会社の会社アーキテクチャが当社と似ていることを知らず、中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されている。したがって、吾らは、中国税務については、Global Mofy Caymanとそのオフショア付属会社は中国税務面の“住民企業”と見なすべきではなく、SAT公告82に掲載されている“事実上の管理機関”に関する基準が吾等に適用されることを前提としていると考えている。しかし、企業の税務居留地位は中国の税務機関が決定しなければならないため、“事実上の管理機関”という意味は私たちのオフショア実体に適用され、依然として不透明な要素が存在し、私たちは引き続き私たちの税務状況を監視します。
“企業所得税法実施細則”では、(一)配当金を派遣した企業が中国国内を住所とするもの、又は(二)国内企業の持分を譲渡して収益を実現する場合、当該等配当金又は収益を中国由来の収入で処理することが規定されている。“企業所得税法”の下で“住所”をどのように解釈するかは不明であり、企業が納税住民のいる管轄区域と解釈される可能性もある。したがって、中国税務について言えば、吾等は中国税務住民企業とみなされ、吾等は非住民企業に属する海外株主に支払う任意の配当金と、当該等の株主が吾等の株式を譲渡して取得した収益は、中国由来の収入と見なすことができるため、最高10%の税率で中国源泉税を納付しなければならない。私たちの中国人弁護士の景天と恭誠は、それよりも
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中国の税務については、当社とそのオフショア付属会社は非住民企業とみなされる可能性が高く、当社などは募集説明書の日付を知らないため、どのオフショア持ち株会社の会社構造がわが社の構造と一致しており、中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されている。したがって,我々の海外株主が受け取った収入は中国由来の収入と見なすことは可能であるが,可能性は極めて低いと考えられる。
“中国のビジネスのリスク要因とリスク”--“中華人民共和国企業所得税法”によると、私たちは中国の“住民企業”に分類される可能性がある。このような分類は、当社及びその非中国株主に不利な税務結果をもたらす可能性がある“と、本募集説明書34ページに掲載した。
わが社は外商独資企業とその子会社に25%の企業所得税率を支払います。企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される。もし中国税務機関が企業所得税について私たちが中国住民企業であると認定すれば、私たちは非住民企業株主に支払う配当金から10%の源泉徴収税を徴収することを要求されるかもしれません。また、当社の普通株を売却または処分して取得した収益を中国国内からとみなす場合、非中国住民企業の株主は10%の中国源泉徴収税を支払う必要がある可能性があります。もし私たちが中国住民企業と確定された場合、非中国個人株主が取得した配当金や収益がどのような中国税項目を支払う必要があるかどうかはわかりません。いずれかの中国税項が中国個人で実現されていない配当金または収益に適用される場合、適用される税収条約によって減税税率が得られない限り、一般的に20%の税率が適用される。しかし、当社が中国住民企業とみなされている場合、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定の利益を享受できるかどうかも不明である。中国政府は、非中国会社が中国の税務住民とみなされている場合、中国と他の国との間のいかなる税務協定が適用されるかを示していないため、中国と他の国との間の税務協定が非住民企業にどのように影響するかは予想されていない。
香港税務
香港で登録設立された実体は、2022年、2022年、2021年9月30日までの2年間、毎年16.5%の税率で香港で利得税を納めなければならない。
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が当社から徴収する他の税額は当社に大きな影響を与えない可能性がありますが、ケイマン諸島署名または署名後にケイマン諸島司法管区内で署名された文書に適用される印紙税は除外されます。ケイマン諸島会社(ケイマン諸島の土地権益を持つ会社を除く)が株式を発行したり株式を譲渡したりする場合は,ケイマン諸島に印紙税を納める必要はない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
私たちの普通株に関する配当と資本の支払いはケイマン諸島税項の制約を受けず、私たちの普通株の所有者に配当または資本を支払うことは(場合によっては)源泉徴収を必要とせず、私たちの普通株を売って得た収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はないだろう。
アメリカ連邦所得税
私たちは普通株の潜在的な購入者に自分の税務顧問に相談することを促して、アメリカ連邦、州、地方と非に関連しています-U.S.私たちの普通株の購入、所有、および処分の税金結果。
以下は、例えば、特定の投資家または特別な税金の場合の個人に対する税金結果については言及しない
• 銀行
• 金融機関;
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カタログ表
• 保険会社
• 規制された投資会社
• 広告投資信託基金
• 自営業を営む
• その証券を市価で計算することを選択した人
• アメリカ在住者や元アメリカの長期住民
• 政府や機関やその道具
• 免税実体;
• 最低税額の代わりに責任のある人
• 私たちの普通株を持っている人は、国境を越えて、ヘッジ、転換、または総合取引の一部として
• 実際または建設的に私たちの10%以上の投票権または価値(私たちの普通株を持っているから)を持っている人;
• 任意の従業員株式オプションの行使または他の補償によって私たちの普通株を獲得した人
• 共同企業や他の伝達実体を通じて私たちの普通株を持っている人
• 私たちの普通株を持つ信託の受益者
• 信託で私たちの普通株を持っている人です。
以下では、今回の発行で普通株を購入した米国債保有者についてのみ検討する。私たちは潜在的な買い手にアメリカ連邦所得税規則が彼らの特定の状況に適用され、私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、その他の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。
私たちの普通株に適用されるアメリカの株主の実質的な税金結果
以下に我々の普通株の所有権と処分に関連する米国連邦所得税の重大な結果を述べる。これは我々普通株の米国株主(以下のように定義)に向けられており、本募集説明書の日付まで有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。この説明は、私たちの普通株式の所有権および処置に関連するすべての可能な税収結果または米国税法に関連していないが、米国連邦所得税法は、例えば、非米国税法、州、地方、および他の税法の下での税収結果を除いている。
以下では、普通株を資本資産として保有し、ドルを機能通貨とする米国債保有者にのみ適用されることを簡単に説明する(以下、定義する)。本論文では、株式募集説明書の日付までに発効した米国連邦所得税法律と、株式募集説明書の日付までに発効または場合によっては提案された米国財務省法規と、株式募集説明書の日付または前に提供された司法および行政解釈とに基づいて簡単に説明する。上述したすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を持つ可能性があり、以下に述べる税収結果に影響を与える可能性がある。
もしあなたが普通株の実益でアメリカ連邦所得税の目的で
• アメリカ市民や住民の個人です
• 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された会社(または会社として課税されるべき他の米国連邦所得税エンティティ)
• その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
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カタログ表
• 以下の条件を満たす信託:(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国市民のすべての重大な決定に対する支配を受けるか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を有し、米国市民とみなされる。
普通株に対する配当金及びその他の分配に対する課税
以下で議論する受動的外国投資会社(PFIC)ルール(以下の定義)の制約の下で、普通株があなたに下した分配総額(これによって控除されたいかなる税金も含む)については、一般にあなたが受け取った日に配当収入として総収入に計上されますが、現在または累積されている収益と利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定されている)から支払われる分配に限られています。米国会社の保有者については、配当金は、会社が他の米国会社から受け取った配当金で許可された配当金を控除する資格がない。
個人を含む非会社米国株式保有者に対しては、配当金は、(1)普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できること、または情報交換計画を含む米国と承認された適格所得税条約のメリットを享受する資格があることを前提として、(2)配当金を支払う納税年度においても前納税年度においてもPFICではない(以下のように定義される)、および(3)特定の保有期間要件を満たす。米国とケイマン諸島との間には所得税条約がないため、普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるだけで、上記(1)項の要求を満たすことができる。米国国税局の許可によると、上記(1)条については、普通株がある取引所に上場すれば、現在ナスダックを含む米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされている。私たちの普通株の低い配当率が利用可能かどうかを知るために、本募集説明書の公表日後の任意の法律変更の影響を含む税務コンサルタントにお問い合わせください。
外国の税収控除制限について言えば、配当金は外国の収入源を構成するだろう。配当金が適格配当収入として課税される場合(上述したように)、外国税収相殺限度額を計算する際に考慮される配当額は、配当総額に低減された税率を乗じて通常配当金に適用される最高税率で割ることに限定される。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。そのため、普通株に割り当てられた配当金については“受動カテゴリ収入”を構成するが、ある米国債保有者にとっては“一般種別収入”を構成する可能性がある
割り当てられた金額が私たちの現在と累積の収入と利益を超えた場合(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定されます)、それはまずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、割り当てられた金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、米国債券保有者は、分配は配当金とみなされ、上記規則に基づいても、この分配は免税資本リターンまたは資本収益とみなされることを予想すべきである。
普通株式財産処分の課税
以下で議論する受動型外国投資会社規則の制約の下で、任意の株式の売却、交換または他の課税処分の課税損益を確認することは、その株式の現金化金額(ドルで計算)とあなたの普通株の課税ベース(ドルで計算)との差額に相当します。収益や損失は資本収益や損失になるだろう。もしあなたが不法者アメリカ株式保有者であれば、普通株を1年以上保有している個人アメリカ株式保有者を含めて、あなたは通常減税を受ける資格があります。資本損失の控除には制限がある。外国税控除制限の場合、あなたが確認した任意のこのような損益は、一般に、外国税控除の利用可能性を制限する米国源の収入または損失とみなされる。
受動型外国投資会社(“PFIC”)
私たちが任意の納税年度のPFICであり、米国の株主が普通株式または普通株を保有しており、米国の株主が時価ベースの選択(以下に述べる)をしない限り、米国の株主は、一般に、以下の態様の特別税規則の制約を受けるであろう:(I)米国の株主に行われる任意の超過分配(通常は、納税年度に米国の株主に支払われる任意の年平均割り当て125%を超える分配を意味する
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カタログ表
最初の3つの課税年度、または(短い場合、米国株主の普通株式または普通株の保有期間)、および(Ii)売却または他の処置によって現金化された任意の収益は、場合によっては普通株式または普通株の質権を含む。PFICルールによると:
• 超過分配または収益は、米国の株主が普通株式または普通株を保有している間に比例的に分配される
• 本課税年度およびPFICである我々が最初の納税年度(毎年度は“Pre−PFIC年度”)までに割り当てられた米国保有期間内の任意の課税年度の金額を一般収入として納税する
• 前課税年度(PFIC前の年度を除く)に割り当てられた金額は,適宜その年度ごとに個人または会社に有効な最高税率に課税し,このような課税年度ごとに繰延とされるそれによる税収の利息に相当する付加税を増加させる。
いずれの課税年度においても、我々は米国株主が普通株または普通株を保有するPFICであり、我々のどの子会社もPFIC(“より低いレベルのPFIC”)であれば、本規則の適用については、米国投資家はより低いレベルのPFIC株式を有する割合金額(価値計算)とみなされる。アメリカ債券保有者にPFICルールが私たちのどの子会社に適用されるかについて彼らの税務顧問に相談するように促します。
前述の規則の代替案として,PFICでは“販売可能株”(定義は後述)の米国保有者がこのような株を時価で選択することができる。米国の証券保有者が普通株についてこの選択を行う場合、所持者は、一般に、(I)PFICである納税年度毎の一般収入を、当該納税年度終了時に保有する普通株の公平時価が当該普通株の調整後納税基準を超える超過部分(あれば)、および(Ii)普通株を差し引いた調整納税基礎が当該納税年度終了時に保有する当該普通株の公平市場価値の超過分(あれば)を含む。しかし、この控除は、これまで時価計算選挙で収入に計上されていた金額に限られる。米国証券保有者は普通株で調整した納税基礎を調整し、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。もし米国証券保有者が普通株について時価で選択し、私たちがPFICでなくなった場合、私たちがPFICではない任意の期間、所持者は上記の収益や損失を考慮する必要はないだろう。もし米国の保有者が時価で選択すれば、私たちがPFICである1年以内に普通株を売却または処分する場合、この米国証券保有者が確認したいかなる収益も一般収入とみなされ、いかなる損失も一般損失とみなされる。しかし、このような損失は一般損失としかみなされず、以前に時価計算選挙で発生した収入純額に計上されている範囲である。
時価ベースの選挙は、適用される米国財務省法規の定義に基づいて、各カレンダー四半期の少なくとも15取引日内に合格取引所または他の市場(“定期取引”)が非最低数で取引される株式にのみ適用される。普通株は定期取引の資格に適合しなければならないが、この点で保証されないかもしれないと予想される。
技術的には、私たちが持つ可能性のある任意の低いレベルのPFICは時価での選挙を行うことができないため、このような米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接的な権益については、米国の保有者はPFIC規則の制約を受け続ける可能性があり、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの持分とみなされる。
私たちは、適格な選挙基金選挙を行うために米国債保有者に必要な情報を提供するつもりはなく、もしあれば、これらの選挙基金の税収待遇は、上述したPFICに対する一般税待遇とは異なる(通常、これらの待遇よりも不利ではない)。
もしアメリカの証券保有者が私たちがPFICの任意の納税年度に普通株または普通株を持っている場合、所有者は通常年間IRS表8621を提出しなければならない。もし私たちがPFICになった場合、普通株式または普通株を所有して処分するアメリカ連邦所得税の結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません。
情報報告とバックアップ減納
私たちの普通株の配当金の支払いおよび普通株の売却、交換、または償還によって得られたお金は、米国国税局に情報を報告する必要がある可能性があり、米国国税法第3406節に基づいて米国国税局の予備源泉を支払う可能性があり、現在の統一税率は24%である。しかし、バックアップバックルは正しい納税者識別子を提供して何もするのには適用されない
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カタログ表
アメリカ国税局W-9表の他の必要な証明書、または他の方法でバックアップ控除を免除する人。免除身分の確立を要求された米国のビザ所持者は、通常、米国国税局表W-9上でこのような証明を提供しなければならない。米国債保有者に、米国の税収情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す。
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務に計上される可能性があり、適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかしながら、ある仲介人または他の中間者による取引は、予備源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある可能性があり、法律は、これらの仲介人または中間者にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある。
2010年に施行された“求人インセンティブ回復雇用法案”によると、米国債保有者は、私たちの普通株に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外(特定の金融機関口座に保有されている普通株の例外を含む)があり、完全な米国国税局表8938を添付し、外国金融資産報告書を指定し、普通株を保有する毎年の納税申告書を添付する方法である。
株式証明書の課税
権証の売却又はその他の課税処分
売却、交換または他の課税処分承認株式証の後、一般的に、米国所有者は課税損益を確認し、その測定基準は、(I)このような課税処分から受け取った任意の財産の現金金額と公平な市場価値との差額、および(Ii)上記権利証における米国所有者調整後の納税基礎との差額である。このような収益または損失は一般に資本収益または損失であり、売却またはその他の処置時に、保有者の所有権証の期限が1年を超える場合、通常は長期資本収益または損失である。資本損失の控除には制限がある。
株式証の行使
現金権証を行使する際には、通常、保有者は米国連邦所得税の収益や損失を確認しない。米国債券保有者が受信した普通株における初期税ベースは、当該米国債保有者が株式承認証を行使する際の調整後税ベースに等しい。米国証券保有者の普通株行使に対する保有期間は、一般的に行使初日から始まる。
限られた場合には、米国証券保有者は、私たちの普通株に対して無現金株式証明書の行使を許可される可能性がある。米国連邦政府は我々の普通株に無現金株式承認証を行使する所得税待遇についてはまだ不明であり、無現金行使の税収結果は先に述べた持分権証行使の結果と異なる可能性がある。アメリカ債券保有者は無現金行使株式証のアメリカ連邦所得税への影響について自分の税務顧問に相談しなければならない。
株式承認証の有効期限が満了する
権利証の満期を許可する米国債保有者は通常、米国連邦所得税の損失を確認し、権証調整後の税収ベースに相当する。一般的に、このような損失は資本損失であり、短期的または長期的な資本損失となり、具体的には保有者の所有権証の期限に依存する。
株式承認証の一部の調整
規則305節によれば、引受権証を行使する際に発行される引受権証の株式数の調整、又は株式証の行使価格の調整は、持分者の推定分配と見なすことができ、当該等の調整は、自社の利益及び利益又は資産中の保有者の割合権益を増加させる効果があることを前提としており、調整の状況に応じて定められる(例えば、このような調整は、我々の株主に現金又は他の財産を割り当てることを補償するためである)。希釈権証保有者の権益を防止する真の合理的な調整式による権証行使価格の調整は,一般に推定分配を招くと見なすべきではない。現金や他の財産の実際の分配の有無にかかわらず,このような推定分配はいずれも課税される.
144
カタログ表
配送計画
配給エージェントプロトコルにより,我々の配給エージェントとしてPNCとFT Global(総称して“配給エージェント”と呼ぶ)を招聘し,今回の発行に関する合理的,最大の努力に基づいている.配給代理は、当該等の証券を売買するものではなく、特定の数又は金額の売買を要求される当該等の証券もないが、その“合理的最大努力”を尽くして、当行の当該等の証券の売却を手配しなければならない。今回発売された条項は,市場状況と我々,配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.配給エージェントプロトコルは,配給エージェントに自社の任意の証券の購入を承諾することを促すのではなく,配給エージェントプロトコルにより,配給エージェントは吾などを拘束する権利がない.また,配給エージェントは,予想される発行で新たな資本を調達できる保証はない.配給エージェントは,サブエージェントや選定したトレーダーに今回の発行に協力してもらうことができる.
吾らは投資家一人一人と直接証券購入協定(“証券購入協定”)を発売することになり、吾らは本募集説明書に基づいてすべてまたは任意の額の証券を売却することはできない。証券購入契約の表を登録説明書の証拠品とする。吾らは、吾等が吾等と買い手との合意項に違反した場合の任意の陳述、保証又は契約、及び証券購入協定に記載されている他の場合には、吾等の任意の陳述、保証又は契約に違反することによるいくつかの損失について、投資家に賠償することに同意している。
吾等は、投資家に普通株を電子的に交付し、投資家から資金を受けて本募集説明書に基づいて発売された証券を購入する際に、当該等の投資家に証券関連引受権証に関する実物株式証明書を発行する。私たちは今回の発行の成約を完了するつもりです。
費用と支出
今回の発行で集めた総収益の8%(8.0%)に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意した
私らはまた、配給代理法律顧問の任意の費用および支出、および発売に関連する任意の電子ロードショーサービス(例えば、適用)を含む、販売代理に最大100,000ドルの発売に関する実際および実販売の自己負担費用を支払うか、または返済することに同意している。
吾らは,我々が発売するために支払うべき総支出は約114,177ドルであり,(I)1,040,000ドルの配給代理費を含み,我々が発売したすべての証券を購入したと仮定し,(Ii)初回発売に関する配給代理支出100,000ドルの返済,(Iii)その他の推定支出約114,177ドル,法律,会計,印刷費用および証券登録に関する諸費用を含むと予想している.
優先購入権
吾らは、当社が2023年10月12日に初公募終了後12(12)ヶ月以内に、各配給エージェントに少なくとも他の投資銀行サービス供給者が吾等に提供する同じ条項及び条件を付与し、吾等が投資銀行サービスを求めるすべての件について独自に吾等に投資銀行サービスを提供する権利(“優先購入権”)を付与することに同意し、この権利は配給代理が適宜行使することができる。そのため、投資銀行サービスは、(A)任意の公開発行を受ける牽引マネージャーを担当すること、(B)当社の任意の非公開発行証券に関連する牽引販売代理、初期購入者、または財務顧問を担当すること、を含むべきであるが、これらに限定されない。および(C)当社について、その株式または資産の大部分を直接または間接的に別のエンティティに売却または譲渡し、別のエンティティが、当社の大部分または持株部分の持株または資産を直接または間接的に譲渡し、当社と他のエンティティとの任意の合併または合併を財務顧問として担当する。配給代理は、当社が書面通知を出してから5(5)営業日以内に優先購入権行使の意向を当社に通知しなければなりません。本プロトコルによって付与された優先購入権は、配給エージェントが配給エージェントプロトコルに従って負担する義務に深刻に違反していること、またはその配給エージェントが販売エージェントプロトコルによって予期されるサービスを提供できなかったことを指すために、当社によって“原因”として終了することができる。
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カタログ表
販売禁止協定。
次の発売に関連して、吾らの各行政人員、取締役、従業員および5%以上の普通株を保有する保有者は同意し、契約日をロックしてから90日以内に、売却、要約販売、同意販売、契約売却、質権、任意の購入選択権を付与し、いかなる空売りをするか、または他の方法で任意の普通株を処分するか、または普通株式に変換するか、または普通株に交換することができる証券を処分することに同意する。
証券発行が停滞する
さらに、吾らは、いくつかの免除を除いて、当社等は、本募集説明書の日付から90日以内に任意の合意を発行し、締結して、任意の普通株の発行または発行または発行を宣言するか、またはその所有者がいつでも普通株の任意の証券を買収する権利を有するようにすることに同意した。私たちはまた、本入札明細書の日付から90日以内に、当社等は、普通株式または任意の証券を発行して、その所有者が任意の時間に普通株(またはその単位の組み合わせ)を買収する権利を有するように合意または締結することに同意しており、(I)任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券の発行または販売、または変換価格(A)で追加の普通株を受け取る権利を含む。普通株の取引価格またはそのような債券または株式証券の最初の発行後の任意の時間に普通株の取引価格またはオファーに従って変動するか、または(B)そのような債務または株式証券の最初の発行後のある将来の日に、転換、行使または交換価格に基づいて、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベント(ただし、将来の株式発行に関連する逆希釈保護を含まない)または(Ii)締結または任意の合意に従って取引しなければならないことを含むが、これらに限定されない。株式信用限度額は、この限度額に基づいて、未来に確定した価格で証券を発行することができますが、いくつかの免除を受けなければなりません。
第三者預かり口座
今回発売した普通株および関連株式証明書を売却して得られた総額は、当社が配給エージェントと締結した信託契約に基づいて、ホストエージェントTranShare Corporation(“ホストエージェント”)によって設立された無利息銀行戸籍に入金される。すべての小切手は直接信託口座に入金され、すべての電信為替は直接信託口座に送金されます。もし今回の発行が完了すれば、締め切りに純収益が渡され、購入者に普通株を発行します。ホスト契約に署名した日から10営業日以内に要約が完了していない場合、ホスト口座の資金は買い手に返金されなければならない。
市場に出る
私たちの普通株は2023年10月10日にナスダック資本市場に上場します。私たちの普通株式取引コードは“GMM”です。現在株式証はまだ公開取引市場がなく、私たちも権利証をナスダック資本市場或いは任意の他の証券取引所或いは取引市場に看板を掲げて上場するつもりはない。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
法規:M
配給代理人は、証券法第2(A)(11)節に示す引受業者と見なすことができ、彼らが依頼者を務めている間に徴収した任意の費用および証券売却によって実現されたいかなる利益も、証券法下の引受手数料と見なすことができる。配給エージェントは、ルール10 B−5および取引法下のルールMを含むが、これらに限定されないが、証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理人が証券を購入して売却する時間を制限することができる。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない;および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引法で許可されている場合は、彼らが流通に参加することが完了するまで除外される。
その他の関係
配給代理店は、通常の業務中に様々な相談、投資、商業銀行、および他のサービスを提供してくれ、通常の料金および手数料を受け取ることができます。しかし、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは現在、配給代理と何のサービスも手配していない。
146
カタログ表
PNCは2023年10月に完成したIPOの引受業者です。IPOについては,発行総収益7%相当の割引,今回発行総収益1%に相当する非実売費用手当をPNCに支払い,PNCに200,000ドルの実売自己払い費用を返済した。
私たちは証券法下の責任を含めて配給代理のいくつかの責任を補償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは配給代理がこのような債務の支払いに貢献することを要求されるかもしれない。
販売制限
米国以外のいかなる司法管轄区域も、証券の公開発行、または任意の司法管轄区で本募集説明書を所有、配布、または配布することを可能にするために、行動する必要がある場合は、いかなる行動も取ってはならない。本募集説明書が提供する普通株式は、任意の司法管轄区で直接又は間接的に発売又は販売してはならず、いかなる司法管轄区においても、当該等の株式の発売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。当該司法管轄区の適用規則及び規則に適合する場合を除く。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書の購入を招待する任意の普通株の要約又は要約を構成するものではなく、任意の司法管轄区において、このような要約又は要約は不正である。
ケイマン諸島の潜在的な投資家たちの注意事項
本株式募集規約は、ケイマン諸島普通株に対する公開要約を構成しておらず、売却または引受方式である。ケイマン諸島はまだ普通株を提供したり販売したりしておらず、普通株を直接または間接的に提供したり販売したりしない。
香港の潜在的投資家の注意事項:
本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意:(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)に表1第I部及び同条例に基づいて定められたいかなる規則に基づいて“専門投資家”を指す場合を除き、又は他に当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第32章)にいう“目論見定款”となることを招くことがない場合には、当社の株式は香港で本募集規約又は任意の書類の方法で発売又は販売してはならない。“会社条例”又は“証券及び先物条例”については、公衆に要約又は招待を行う広告、招待又は文書を構成しないこと、及び(Ii)発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行したり、自社の株式に関する広告、招待又は文書を管理したりすることはできず、当該等の広告、招待又は文書の内容は、他人に取得又は読まれる可能性が高い。香港公衆(香港証券法律に基づいて売却が許可されない限り)であるが、香港以外の者又は証券及び先物条例及び同条例に基づいて定められた任意の規則に基づいて定められた“専門投資家”にのみ売却又は売却される株式は除く。
人民Republic of China潜在的投資家の注意事項
本募集説明書は、中国で配布又は配布してはならず、株式も発売又は販売することができず、また、適用される中国の法律、規則及び規則に基づいて、いかなる中国人住民にも再発売又は転売のために、いかなる人にも直接又は間接的に株式を発売又は売却することはない。
台湾の潜在投資家は注意してください:Republic of China
このような普通株は、まだ関連証券法律及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会Republic of Chinaに登録されておらず、台湾で公開発売又は台湾証券取引法で定義された任意の要約又は他の方法で台湾金融監督管理委員会に登録又は台湾金融監督管理委員会の承認を得なければならない方法で発売又は販売してはならない。
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カタログ表
今回の発売に関する費用
以下は、今回の発売に係る総費用の内訳であり、配給代行費や費用精算は含まれていません。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額は見積数である。
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ |
6,236 |
|
FINRA届出費用 |
$ |
5,375 |
|
弁護士費と支出 |
$ |
83,400 |
|
会計費用と費用 |
$ |
15,450 |
|
雑類 |
$ |
3,716 |
|
総費用 |
$ |
114,177 |
当行では、これらの支出および配給代理費と、当社の証券発売および売却に関する支出を負担します。
148
カタログ表
法律事務
ケイマン諸島法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLPは、今回の発売で提供された普通株の有効性と、ケイマン諸島法律に関するいくつかの他の法律事項を提供する。Ortoli Rosenstadt LLPはわが社の米国証券法事務に関する法律顧問を担当します。中国の法律に関する法律問題は景天恭城が渡してくれます。中国の法律管轄の問題については,Ortoli Rosenstadt LLPは景天公誠に依存する可能性があり,ケイマン諸島の法律については,Ortoli Rosenstadt LLPはMourant Ozannes(ケイマン)LLPに依存する可能性がある。ArentFox Schiff LLPはエージェントを配置する法律顧問を務める。
専門家
本登録明細書に記載されている2022年、2022年及び2021年9月30日までの3年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum Asia CPAS LLP及びFriedman LLPの監査及び会計認可に基づいてこのように記載されている。Marcum Asia CPAS LLPのオフィスは7ペンシルバニア広場スイート830、New York、NY、郵便番号:10001にあります。フリードマン法律事務所のオフィスはニューヨークブロードウェイ21階165号自由広場1号、郵便番号:1000 6です。
登録者の認証会計士を変更する
2022年9月1日から、当時独立していた公認会計士事務所FriedmanがMarcum LLPと合併し、独立公認会計士事務所として運営を継続しています。2022年11月7日、私たちはMarcum Asiaを独立公認会計士事務所に招聘した。以前Friedmanによって提供されていたサービスは現在Marcum Asiaによって提供されている.
Friedmanの2021年9月30日と2020年9月30日までの2年度の連結財務諸表に関する報告書には、不利な意見や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則の保留または修正も行われていません。また、私たちの最近の2会計年度と2022年11月7日までの2会計年度では、フリードマンと会計原則や実践、財務諸表開示や監査範囲や手続きなどの問題で何の相違もなく、これらの相違がフリードマンを満足させる解決が得られなければ、フリードマンがこれらの時期の財務諸表報告書に関連する分岐テーマを参考にすることになる。
2021年9月30日と2020年9月30日までの財政年度とその後の2022年9月29日までの移行期間内に、経営陣が2022年11月23日に米国証券取引委員会に提出したF−1表に声明のリスク要因部分報告の重大な弱点を登録する以外に、20−F表(16)F(A)(1)(V)項に記載されている“報告すべき事件”はない。
私たちはフリードマンに上述した開示のコピーを提供し、フリードマンに上記の声明に同意するかどうかを声明するアメリカ証券取引委員会への手紙を提供することを要求した。フリードマンの手紙のコピーは、登録説明書の添付ファイル16.1アーカイブとして保存され、本明細書はその説明書の一部である。
2021年9月30日及び2020年9月30日までの財政年度及び2022年11月7日までの財政年度において、当社又は当社を代表して行動するいずれの者も、20−F表第(16 F)(A)(2)(I)及び(Ii)項に記載されている事項又は報告すべき事項についてMarcum Asiaの意見を求めていない。
149
カタログ表
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちは外国の個人発行者に適用される“取引所法案”の定期報告や他の情報要求を守らなければならない。したがって、我々は、表格20-Fの年次報告書およびその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。外国の個人発行者として、取引所法案第14(A)、(B)および(C)節に記載された連邦代理規則の株主への依頼書の提供および依頼書の内容の提供に関する規則の制約を受けず、私たちの幹部、取締役、主要株主も取引所法案第16節に含まれる報告書および短期循環利益回収条項の制約を受けない。
このように提出された登録声明、報告、および他の情報は、ワシントンD.C.20549である米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で参照および複製することができる。コピー料を支払った後、アメリカ証券取引委員会に手紙を書いてこれらの書類のコピーを請求することができます。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、アメリカ証券取引委員会に電話してください。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、および他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトの住所は。このサイト上の情報は本募集説明書の一部ではない。
任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。
150
カタログ表
連結財務諸表索引
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
カタログ
カタログ |
ページ |
|
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID:5395) |
F-2 |
|
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID:711) |
F-3 |
|
2022年と2021年9月までの連結貸借対照表 |
F-4 |
|
2022年、2022年、2021年9月30日までの3年度の総合全面収益(赤字)表 |
F-5 |
|
2022年と2021年9月30日までの3年度の総合権益変動表 |
F-6 |
|
2022年,2022年,2021年9月30日までの連結キャッシュフロー表 |
F-7 |
|
連結財務諸表付記 |
F-8 |
|
2023年3月31日と2022年9月30日までの未監査簡明総合貸借対照表 |
F-29 |
|
2023年、2023年、2022年3月31日までの6ヶ月間監査されていない総合収益(赤字)表 |
F-30 |
|
2023年、2023年、2022年3月31日までの6ヶ月間の未監査簡明権益変動表 |
F-31 |
|
2023年、2023年、2022年3月31日までの6ヶ月間の監査されていない簡明現金フロー表 |
F-32 |
|
監査を経ず簡明に連結財務諸表を付記する |
F-33 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司
財務諸表のいくつかの見方
本監査役は添付されているユニバーサル摩非元宇宙有限公司(“貴社”)2022年9月30日までの総合貸借対照表、この日までの関連総合全面収益(損失)表、権益(損失)変動表及び現金流動表、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,当社の2022年9月30日までの財務状況と,同年度までの経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ニューヨーク、ニューヨーク
2023年2月7日ですが、付記13を除いて、日付は2023年3月22日です。
F-2
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司
財務諸表のいくつかの見方
本監査役はすでに監査環球摩非元宇宙有限会社及びその付属会社(総称して“貴社”)を完成し、2021年9月30日及び2020年9月30日までの合併貸借対照表、及び2021年9月30日までの2年間の各年度の関連総合全面収益(損失)表、株主権益変動表及び現金フロー表及び関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を完成した。総合財務諸表は,当社の2021年9月30日と2020年9月30日までの財務状況,および2021年9月30日までの2年間の各年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/Friedman LLP
ニューヨーク、ニューヨーク
2022年3月4日、注11を除いて、日付は2022年7月8日、注10、期日は2022年11月23日です
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
F-3
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
合併貸借対照表
(株式数を除いてドルで表す)
9月30日まで |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
ドル |
ドル |
|||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
||
売掛金純額 |
|
2,101,665 |
|
|
5,929,638 |
|
||
売掛金--関係者 |
|
298,587 |
|
|
— |
|
||
仕入先に前払いする |
|
1,543,294 |
|
|
277,604 |
|
||
関連先の満期債務 |
|
182,751 |
|
|
— |
|
||
ローンを受け取るべきだ-当期 |
|
295,213 |
|
|
387,994 |
|
||
前払い費用と他の流動資産、純額 |
|
395,842 |
|
|
424,049 |
|
||
流動資産総額 |
|
5,953,416 |
|
|
8,107,979 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動資産 |
|
|
|
|
||||
財産と設備、純額 |
|
37,806 |
|
|
40,735 |
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
147,099 |
|
|
316,848 |
|
||
ローンを受け取るべき-非流動ローン |
|
458,986 |
|
|
506,720 |
|
||
仕入先への前払い--現品ではない |
|
1,800,000 |
|
|
— |
|
||
前払い費用と他の非流動資産、純額 |
|
129,222 |
|
|
62,905 |
|
||
非流動資産総額 |
|
2,573,113 |
|
|
927,208 |
|
||
総資産 |
$ |
8,526,529 |
|
$ |
9,035,187 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債と権益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
銀行短期ローン |
$ |
1,532,073 |
|
$ |
1,070,343 |
|
||
第3者ローン |
|
108,245 |
|
|
1,264,860 |
|
||
売掛金 |
|
952,249 |
|
|
2,905,682 |
|
||
取引先から資金を前借りする |
|
1,154,100 |
|
|
522,895 |
|
||
税金を納めるべきだ |
|
474,370 |
|
|
493,614 |
|
||
費用とその他の負債を計算すべきである |
|
327,641 |
|
|
237,892 |
|
||
レンタル負債を経営しています--流動負債 |
|
120,418 |
|
|
193,703 |
|
||
流動負債総額 |
|
4,669,096 |
|
|
6,688,989 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
|
|
|
|
||||
非流動第三者ローン |
|
107,542 |
|
|
— |
|
||
営業賃貸負債-非流動負債 |
|
— |
|
|
132,942 |
|
||
非流動負債総額 |
|
107,542 |
|
|
132,942 |
|
||
総負債 |
|
4,776,638 |
|
|
6,821,931 |
|
||
|
|
|
|
|||||
支払いを引き受ける |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
株本: |
|
|
|
|
||||
普通株(2022年と2021年9月30日現在、それぞれ0.000002ドル額面、25,000,000株認可株、23,618,037株と23,015,777株発行および発行済み株)* |
|
47 |
|
|
46 |
|
||
追加実収資本 |
|
5,112,181 |
|
|
3,112,182 |
|
||
法定備蓄金 |
|
39,620 |
|
|
39,620 |
|
||
赤字を累計する |
|
(1,065,073 |
) |
|
(797,850 |
) |
||
その他の総合収入を累計する |
|
(193,323 |
) |
|
5,123 |
|
||
メタバース有限会社の株主権益合計 |
|
3,893,452 |
|
|
2,359,121 |
|
||
非制御的権益 |
|
(143,561 |
) |
|
(145,865 |
) |
||
総株 |
|
3,749,891 |
|
|
2,213,256 |
|
||
負債と権益総額 |
$ |
8,526,529 |
|
$ |
9,035,187 |
|
____________
*株式分割および株式再構成の影響により、会社の財務諸表がさかのぼって説明されます(付記11参照)。
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
総合総合収益表(損益表)
(株式数を除いてドルで表す)
次年度までの |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
ドル |
ドル |
|||||||
収入.収入 |
|
|
|
|
||||
第三者からの収入 |
$ |
14,540,300 |
|
$ |
14,268,184 |
|
||
関係者収入 |
|
2,647,993 |
|
|
— |
|
||
収入.収入 |
|
17,188,293 |
|
|
14,268,184 |
|
||
収入コスト |
|
(13,072,732 |
) |
|
(10,990,076 |
) |
||
毛利 |
|
4,115,561 |
|
|
3,278,108 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運営費用: |
|
|
|
|
||||
販売費用 |
|
(153,822 |
) |
|
(143,708 |
) |
||
一般と行政費用 |
|
(1,041,330 |
) |
|
(1,077,102 |
) |
||
研究開発費 |
|
(3,207,759 |
) |
|
(661,134 |
) |
||
総運営費 |
|
(4,402,911 |
) |
|
(1,881,944 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
営業収入(赤字) |
|
(287,350 |
) |
|
1,396,164 |
|
||
|
|
|
|
|||||
その他の収入(支出): |
|
|
|
|
||||
利子収入 |
|
42,948 |
|
|
42,690 |
|
||
利子支出 |
|
(74,888 |
) |
|
(25,183 |
) |
||
その他の収入、純額 |
|
54,049 |
|
|
10,488 |
|
||
その他の収入合計,純額 |
|
22,109 |
|
|
27,995 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前収入 |
|
(265,241 |
) |
|
1,424,159 |
|
||
所得税費用 |
|
— |
|
|
(9,992 |
) |
||
純収益 |
|
(265,241 |
) |
|
1,414,167 |
|
||
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
|
1,981 |
|
|
(2,295 |
) |
||
ユニバーサル摩非元宇宙有限公司は純収入を占めなければならない |
$ |
(267,222 |
) |
$ |
1,416,462 |
|
||
|
|
|
|
|||||
総合収益 |
|
|
|
|
||||
純収益 |
$ |
(265,241 |
) |
$ |
1,414,167 |
|
||
外貨換算収益 |
|
(198,124 |
) |
|
7,983 |
|
||
総合収益総額 |
|
(463,365 |
) |
|
1,422,150 |
|
||
非持株権益は総合収益を占めなければならない |
|
2,304 |
|
|
4,259 |
|
||
ユニバーサル摩非元宇宙有限公司の全面的な収入 |
$ |
(465,669 |
) |
$ |
1,417,891 |
|
||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの収益 |
|
|
|
|
||||
-基本的で希釈された* |
$ |
(0.01 |
) |
$ |
0.06 |
|
||
|
|
|
|
|||||
発行済み普通株式加重平均 |
|
|
|
|
||||
-基本的で希釈された* |
|
23,441,484 |
|
|
23,015,777 |
|
____________
*株式分割および株式再構成の影響により、会社の財務諸表がさかのぼって説明されます(付記11参照)。
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
合併権益変動表
(株式数を除いてドルで表す)
|
その他の内容 |
法律を定める |
積算 |
積算 |
-ではない |
総株 |
|||||||||||||||||||||
株* |
金額* |
||||||||||||||||||||||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
|||||||||||||||||||||
2020年10月1日現在の残高 |
23,015,777 |
$ |
46 |
$ |
2,293,919 |
$ |
650 |
$ |
(2,175,342 |
) |
$ |
3,694 |
|
$ |
(150,124 |
) |
$ |
(27,157 |
) |
||||||||
出資する |
— |
|
— |
|
818,263 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
818,263 |
|
||||||||
本年度の純収入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,416,462 |
|
|
— |
|
|
(2,295 |
) |
|
1,414,167 |
|
||||||||
法定備蓄金を振り込む |
— |
|
— |
|
— |
|
38,970 |
|
(38,970 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
外貨換算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,429 |
) |
|
6,554 |
|
|
7,983 |
|
||||||||
2021年9月30日現在の残高 |
23,015,777 |
$ |
46 |
$ |
3,112,182 |
$ |
39,620 |
$ |
(797,850 |
) |
$ |
5,123 |
|
$ |
(145,865 |
) |
$ |
2,213,256 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
出資する |
602,260 |
|
1 |
|
1,999,999 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,000,000 |
|
||||||||
今年度の純損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(267,222 |
) |
|
— |
|
|
1,981 |
|
|
(265,242 |
) |
||||||||
法定備蓄金を振り込む |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
外貨換算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(198,447 |
) |
|
323 |
|
|
(198,124 |
) |
||||||||
2022年9月30日までの残高 |
23,618,037 |
$ |
47 |
$ |
5,112,181 |
$ |
39,620 |
$ |
(1,065,073 |
) |
$ |
(193,324 |
) |
$ |
(143,561 |
) |
$ |
3,749,891 |
|
____________
*株式分割および株式再構成の影響により、会社の財務諸表がさかのぼって説明されます(付記11参照)。
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
統合現金フロー表
(ドルで表す)
次年度までの |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
ドル |
ドル |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
|
|
||||
純収益 |
$ |
(265,241 |
) |
$ |
1,414,167 |
|
||
純(損失)収入と経営活動で使用される現金純額を調整する: |
|
|
|
|
||||
減価償却 |
|
27,852 |
|
|
23,140 |
|
||
経営的リース使用権資産の償却 |
|
151,863 |
|
|
147,482 |
|
||
不良債権準備,追討後の純額を差し引く |
|
(16,084 |
) |
|
21,422 |
|
||
|
|
|
|
|||||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
||||
売掛金純額 |
|
3,565,011 |
|
|
(5,302,583 |
) |
||
売掛金--関係者 |
|
(324,116 |
) |
|
— |
|
||
仕入先への前払い |
|
(3,356,195 |
) |
|
662,025 |
|
||
前払い費用と他の流動資産 |
|
(16,901 |
) |
|
(323,016 |
) |
||
前払い費用と他の非流動資産 |
|
61,142 |
|
|
— |
|
||
売掛金 |
|
(1,823,331 |
) |
|
1,405,228 |
|
||
取引先から資金を前借りする |
|
738,642 |
|
|
49,877 |
|
||
課税税金を納める |
|
29,585 |
|
|
485,017 |
|
||
費用とその他の負債を計算すべきである |
|
281,003 |
|
|
33,716 |
|
||
賃貸負債 |
|
(190,457 |
) |
|
(89,756 |
) |
||
経営活動のための現金純額 |
|
(1,137,227 |
) |
|
(1,473,281 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
||||
財産と設備を購入する |
|
(28,839 |
) |
|
(51,683 |
) |
||
関係者から融資を受ける |
|
— |
|
|
112,644 |
|
||
第三者への融資 |
|
— |
|
|
(501,752 |
) |
||
関係者への融資 |
|
(198,376 |
) |
|
— |
|
||
第三者から融資を受ける |
|
61,039 |
|
|
359,602 |
|
||
投資活動のための現金純額 |
|
(166,176 |
) |
|
(81,189 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
||||
第三者から金を借りる |
|
234,237 |
|
|
1,060,364 |
|
||
第三者ローンの返済 |
|
(1,243,667 |
) |
|
— |
|
||
銀行短期ローン収益 |
|
1,785,143 |
|
|
1,059,849 |
|
||
銀行の短期ローンを返済する |
|
(1,174,487 |
) |
|
(302,583 |
) |
||
繰延発行コスト |
|
(131,634 |
) |
|
— |
|
||
出資する |
|
2,000,000 |
|
|
805,722 |
|
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
1,469,592 |
|
|
2,623,352 |
|
||
|
|
|
|
|||||
為替レートが現金に与える影響 |
|
(118,819 |
) |
|
11,054 |
|
||
現金純増 |
|
47,370 |
|
|
1,079,936 |
|
||
年初の現金 |
|
1,088,694 |
|
|
8,758 |
|
||
年末現金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
||
|
|
|
|
|||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
|
|
|
|
||||
納めた所得税 |
$ |
— |
|
$ |
739 |
|
||
支払の利子 |
$ |
74,888 |
|
$ |
25,183 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資と融資活動の非現金取引: |
|
|
|
|
||||
使用権資産の初期確認 |
$ |
— |
|
$ |
313,741 |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-7
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
注1-組織機関および業務説明
ユニバーサルモフィウォン宇宙有限公司(“ユニバーサルモフィーケイマン諸島”)は2021年9月29日にケイマン諸島の法律登録に基づいて成立し、有限責任を負う。
環球摩非ケイマンは環球摩非香港有限公司(“環球摩飛香港”)の100%の株式を持っており、環球摩飛香港は香港の法律と法規に基づいて2021年10月21日に登録設立された商業会社である。
環球摩飛香港は摩飛元宇宙(北京)科技有限公司(以下“環球摩飛多国籍会社”と略称する)の100%の株式を持っており、同社は中華人民共和国Republic of China(以下“中国”または“中華人民共和国”と略称する)の法律法規に基づいて2021年12月9日に設立された。
Global Mofy Cayman,Global Mofy HK,Global Mofy WFOEは現在活発な業務運営を行っておらず,ホールディングスとしてのみである。
以下に述べる再編前に、当社の主要な経営活動はユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司(“ユニバーサル摩飛中国”)及びその付属会社によって行われる。ユニバーサル摩飛中国は中華人民共和国の法律に基づいて2017年11月22日に設立され、全世界摩飛中国は2019年7月31日、2020年5月11日と2021年1月4日にそれぞれ中国でカシュモフィー相互作用デジタル技術有限公司(以下“カシュモフィー”と略称)、上海摩盈飛環科技有限公司(略称“上海摩飛”)と摩飛影業(海南)有限公司(略称“海南摩飛”)の3つの完全子会社を設立した。世界摩飛中国はそれぞれ2018年2月7日と2018年6月8日に摩飛(北京)映画科技有限公司(北京摩飛)とxi安デジタル雲データベース科技有限公司(略称:摩飛xi安)の株式60%を買収した。2021年12月1日、環球摩飛中国と第三者個人は株式譲渡協定を締結し、人民元1元の対価格で摩飛海南での100%株式を譲渡した。このような譲渡は2021年12月3日に完了した。モアフリカ海南では2021年1月4日の設立以来、活発な業務運営が行われていない。
米国証券市場への上場準備のため、当社は2022年1月5日にユニバーサル摩飛、ユニバーサル摩飛中国及びそれぞれの株式所有者と複数の契約手配(“契約手配”)を締結して再編(“会社再編”)を行った。規制機関が中国国内の放送テレビ番組の制作や付加価値電気通信業務を制限しているため、当社は2022年6月にラジオテレビ番組制作をその業務範囲から除外し、VIEアーキテクチャを使用した理由は関連していない。歴史的に見ると、同社はラジオやテレビ番組を何も作っていない。
2022年6月28日、ユニバーサルモリブデン業WFOEとユニバーサルモリブデン業中国の各株主は持分譲渡協定を締結し、ユニバーサルモリブデン業中国の全株式を購入する。2022年7月8日、ユニバーサル摩飛WFOE、ユニバーサル摩飛中国とユニバーサル摩飛中国株主はVIE協定に調印して合意を終了した。VIE構造は解散された。再編は2022年7月8日に完了した。これにより、ユニバーサルモリブデン業は中国がユニバーサルモリブデン業の完全子会社となった。今回の買収前、ユニバーサルモリブデン業中国は外商投資合弁企業であった。
ユニバーサル摩非ケイマン及びその全資本付属会社ユニバーサル摩非香港、ユニバーサルモフィーWFOE及びユニバーサルモフィー中国及びその付属会社は再編前後に実際に同一株主によって制御されているため、再編は共同制御とみなされ、その歴史帳簿値に基づいて計上されている。当社の合併は、連結財務諸表に提出された第1期初めの再編が発効した基礎編成である。
ユニバーサルMofy Caymanとその付属会社(“当社”)は、主に仮想コンテンツ作成やネット広告サービスの提供に従事している。当社は北京市中国に本部を置いている.
F-8
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
注1-組織機関及び業務記述(以降)
2022年9月30日現在、会社の主要子会社は以下の通り
実体名 |
日取り |
法団に設立された場所 |
%% |
主な活動 |
||||
環球摩飛香港有限公司(“環球摩飛香港”) |
2021年10月21日 |
香港.香港 |
100% |
投資持株 |
||||
摩飛元宇宙(北京)科技有限公司(“環球摩飛WFOE”) |
2021年12月9日 |
中華人民共和国 |
100% |
投資持株 |
||||
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司(“環球摩飛中国”) |
2017年11月22日 |
中華人民共和国 |
100% |
仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発 |
||||
喀什摩飛互動デジタル技術有限公司(以下“カシュモフィー”と略す) |
2019年7月31日 |
中華人民共和国 |
100% |
仮想技術サービスとデジタルマーケティング |
||||
上海摩盈飛環科技有限公司(“上海摩飛”) |
2020年5月11日 |
中華人民共和国 |
100% |
仮想技術サービスとデジタルマーケティング |
||||
Xi安安市樹子雲酷科技有限公司(xi安摩非) |
2018年6月8日 |
中華人民共和国 |
60% |
仮想技術サービス |
||||
摩飛(北京)映画技術有限公司(北京摩飛) |
2018年2月7日 |
中華人民共和国 |
60% |
仮想技術サービス |
付記2--主要会計政策の概要
(A)提出の根拠
添付されている総合財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成され、証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて資料の提供を申請してきた。
(B)合併原則
連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の財務諸表が含まれている。合併後、当社とその子会社との間のすべての取引と残高は解約されました。
(C)新興成長型企業
証券法第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“当社のビジネス創業法案”(以下、“JOBS法案”と略す)を改正した“新興成長型企業”であり、当社は、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、2002年“サバンズ·オックススリー法案”404節の監査役認証要求の遵守を要求されず、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を低減する。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
F-9
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守が求められるまで、新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、我々の会計基準に差がある可能性があるため、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
(A)非-制御だ利益.
非持株権益は、その権益の中で持株株主である会社の一部の権益に直接或いは間接的に帰属すべきではないことを反映していることが確認された。当社の合併付属会社について言えば、非持株権益はそれぞれ小株主を代表して2022年、2022年及び2021年9月30日に北京摩飛及びxi摩飛の40%及び40%の所有権権益を代表する。
非持株権益は当社の総合貸借対照表の権益項目に単独で示され、当社の総合全面収益(損失)表で単独で開示され、当社の権益と区別されている。
(B)予算の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際に、管理層が作成した推定及び仮定は、連結財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告額に影響を与える。この等の見積もり及び仮定の影響を受ける重要な項目は、不良債権準備の評価、物件及び設備の使用年数、長期資産の回収可能性、不確定な税務状況及び繰延税金資産の評価を含むが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
(C)現金
現金には手元現金と商業銀行の当座預金が含まれています。中国大陸部の大部分の銀行口座は当社が保有している。
(D)売掛金純額
売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意しています。同社は推定損失計のために不良債権を提出する準備をしている。当社は定期的に売掛金を審査し、個人残高の回収可能性に疑問がある場合には一般的かつ特殊な準備を行う。個人の売掛金残高を評価する際、会社は残高の年齢、顧客支払い履歴、顧客の現在の信用状況、現在の経済傾向を含む多くの要素を考慮している。すべての収集手段を使い切り、取り戻す可能性がわずかだと思った後、勘定は手当から抹消される。
F-10
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
(E)財産及び設備,純額
財産と設備はコスト·減価償却·減価償却(ある場合)の純額に記載されている。減価償却は、資産の推定耐用年数内に直線方法で計算される。メンテナンス·メンテナンス支出は資産の使用寿命を実質的に延長することなく、発生時に費用を計上する。資産使用寿命を大幅に延長するための重大な更新と改造のための支出が資本化されている。資産が廃棄又は処分された場合、コスト及び減価償却及び償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる収益又は損失はいずれも処分年度の収益に計上される。2022年と2021年9月30日までの3年間、減価償却費用はそれぞれ27,852ドルと23,140ドルだった。
予想寿命は以下のとおりである
カテゴリー |
使用可能寿命を見積もる |
|
事務設備 |
3年半 |
|
賃借権改善 |
レンタル期間が短く、寿命が短いと予想されます |
(F)長期減価-生きている営業権以外の資産
イベントや環境変化がある資産の帳簿価値が完全に回収できない可能性があることを示したり、その使用年数が当社が最初に推定したものよりも短い場合には、長期資産は減値と評価される。このような事件が発生した場合、当社は、資産の帳簿価値と、資産の使用とその最終処分による将来の未割引キャッシュフローの予想とを比較することにより、長期資産の減値を評価する。将来割引されていない現金流量の総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、当社は資産の帳簿価値が資産の公正価値を超えることから減値損失を確認する。2022年,2022年,2021年9月30日までの3年度とも減価費用は確認されていない。
(G)金融商品の公正価値
当社はASC:820を適用し、公正価値の計量と開示(“ASC:820”)を適用する。ASC 820は公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。ASC/820は、公正な価値計量に関する開示を提供することを要求する。
ASC-820は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入に対して以下のような優先順位を行った
• 第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)の観察可能な投入を反映する。
• レベル2-市場で直接または間接的に観察可能な他の投入を含む。
• レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がない。
ASC−820は、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法を説明している:(1)市場法、(2)収益法、および(3)コスト法。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術を用いて将来の金額を単一の現在価値金額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は,現在資産の入れ替えに必要な金額に基づいて決定される.
また開示がある以外に、当社の金融商品には、現金、売掛金、仕入先への立て替え、前払い費用及びその他の流動資産、短期銀行ローン、売掛金、顧客立て替え、関連先への対応、税金対応、支払支出及びその他の流動負債の公正価値がその短期満期日によりその記録価値に近づいている。長期賃貸の公正価値は、その金利が現在利用可能な金利に近いので、その記録価値に近い。
F-11
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
同社の非金融資産、例えば財産や設備は、それらが減値と決定された場合にのみ公正な価値で計量される。
(H)土地借款
当社は2016−02年度に会計基準更新(“ASU”)を採用し、2019年1月1日にASUを用いて2018−01年度、2018−10年度、2018−11年度、2018−20年度及び2019−01年度に改訂され、総称して“ASC−842”と呼ばれるリースを採用し、改訂された遡及方法を採用し、この基準を総合財務諸表に記載されている最も早い比較期間開始時またはその後に締結したリースに適用することを反映している。会社はASC第842号移行指導で許可された一括実用的で便宜的な計を選択し、会社がASCテーマ840号のレンタル識別、分類、初期直接コストの会計処理を継続的に推進することを許可したいくつかの歴史的結論を含む。12ヶ月以下の新しいまたは既存の賃貸スケジュールについては、当社は、その総合貸借対照表に資産および負債を記録しないことを選択します。当社はレンタル期間中に当該等のレンタル料金を直線原則で確認しております。
採択後の最も大きな影響は、会社の総合貸借対照表でオフィスビル賃貸の新使用権(“ROU”)資産と賃貸負債を確認することに関連している。レンタル開始日には、当社は、将来固定リース支払いのリース負債と代表対象資産のリース期間内の使用権の特定使用権資産を確認する。レンタル負債は、最初に将来の固定リース支払いの現在値で計量され、この固定リース支払いはレンタル期間内に支払います。レンタル期間には、更新選択権を行使する期間を合理的に決定する期間と、終了選択権を行使しないと合理的に決定する期間とが含まれる。将来の固定賃貸支払いは、レンタルに隠れている金利(ある場合)または漸増借入金金利(“IBR”)を使用して割引します。減値指標があれば、当社はROU資産の帳簿価値を評価し、関連資産グループの回収可能性を審査する。資産グループの帳簿価値が回収不可能と判定され、推定公正価値を超えた場合、当社は総合経営報告書に他の費用の減価損失を計上する。
(I)収入確認
当社は2020年9月30日までに改訂された遡及方法を採用してASCテーマ(606)を採用し、顧客との契約収入(“ASC(606)”)を採用し、2019年9月30日までの年度遡及適用を選択した。ASC第606条によれば、約束された商品又はサービスの制御権が顧客に移転した場合、顧客との契約収入を確認し、金額は、会社がこれらの商品又はサービスの対価格と交換する権利があることを期待していることを反映する。当社は,(I)顧客と締結した契約を識別する,(Ii)契約中の履行義務を識別する,(Iii)取引価格を決定する,(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務,および(V)実体履行義務を履行する際に収入を確認する,という手順で収入確認を決定する.
同社の収入は主に仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発などから来ている。増値税(“増値税”)は収入の減少として列報される。
仮想技術サービスからの収入
当社は映画、ドラマ、アニメ、ゲーム、広告、旅行、拡張現実(AR)や仮想現実(VR)技術などの視覚効果の仮想コンテンツ制作に従事しています。仮想コンテンツ制作契約は主に固定価格に基づいており、顧客の特定のニーズに応じて視覚効果設計、コンテンツ開発、制作、統合サービスを提供することが求められています。要求された生産期間は一般的に1年未満である.
F-12
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
仮想コンテンツ作成サービスは単一の履行義務であると考えられており,会社が重要なサービスを提供しているため,各契約の背後にある異なるサービスを統合しており,これらのサービスは高度に依存して相互に関連している.会社は今のところ契約を何も修正していません。契約には現在可変価格はありません。
仮身作成契約のクライアントは,プロジェクト完了後にのみ作成した仮身に対する制御権を得ることができる.会社が開発したコンテンツを顧客に送信した場合にのみ、会社はある時点でその履行義務を履行することができる。仮想コンテンツは会社が開発した資産です。会社は製品の使用を指導し、基本的に資産のすべての余剰収益を得ることができる。開発が完了し、顧客の検収後に会社の制御権移転が発生した後にのみ、顧客は資産の使用を指導し、利益を得ることができる。お客様は当社が当社の業績を履行する際に提供する利益を同時に獲得または消費しません。クライアントは会社が提供する仮想コンテンツの最終出力からしか利益を得られない.コンテンツが開発されると、顧客はそれを制御することができない。当社は開発した仮想コンテンツをデジタル資産として販売することができますが、当社がお客様のニーズを満たしていない場合や他の違約が発生した場合は、マイルストーンごとの契約に応じてあらかじめ受け取った金額を返金することができます。したがって、ASC第606-10-25-27規格は満たされない。仮想コンテンツ作成からの収入は,当社が義務を履行した時点で確認する,すなわちクライアントが受け取ったときに承諾した仮身製品を譲渡する.
デジタルマーケティングからの収入
同社は顧客と2種類のデジタルマーケティング契約を直接締結している。会社が顧客に広告制作·普及サービスを提供する契約。これらの広告は、短いビデオ、ログインページ、および静的材料を含むが、これらに限定されない異なるフォーマットを有する。当社は,広告制作とプロモーションサービスの両者が高度に関連しており,単独では識別できないと考えている。同社の全体的な約束は合併産出であり、単一の業績義務であり、多重業績義務は存在しない。当社は販売促進サービスを提供すると同時に、第三者コンサルティングディーラーを招聘します。当社は自分がサービスの主体であると考えており,指定されたサービスが顧客に譲渡されるまでのいつでも制御権を持っているため,これは,(I)当社が主に広告コンテンツの作成を担当していることと,(Ii)第三者流通業者を選択して販売促進や価格設定を行う上で自由を持っていることに現れている.そこで,当社はこれらの手配の依頼者として,これらの取引に関する収入と発生コストを毛数で報告する。
フレーム契約によると、同社は顧客から個別の調達注文を受けている。したがって、各購入注文は、実質的に同じであり、クライアントに転送される同じモードを有する広告のセットを含む別個の履行義務として識別される。受取可能性が合理的に保証された場合、収入は購入注文のサービス期間内に確認され、これは、オンライン展示の具体的な行動(すなわち、1ミリリットル当たりのコスト“CPM”)に基づいて決定される。
収入の額は顧客から受け取った総請求書です。収入はCPM基準で確認されているが,印象やクリックは本グループが収入契約に基づいて広告を提示することで生じるためである.
同社は2022年度に広告主と別の種類の契約を締結した。これにより,当社は代理購入広告目録および代表広告主を通して広告サービスを提供し,広告主に純費用を稼いでいる.同社は契約サービス期間内の収入を確認します。当社はこのように手配した依頼者ではなく,広告在庫や広告サービスを制御できないため,広告主から受け取った総請求額と広告在庫や広告サービスを購入するコストとの差額で純収入を入金している.
F-13
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
デジタル資産開発やその他の収入から
当社は娯楽制作会社と著作権ライセンス契約を結び,制作権,改編権,著作権を許可された再許可権,デジタル資産をライセンスしている。ASC第610−10−55−62号ファイルに記載されている基準を満たしていないため、クライアントが既存の方法で会社のIPを使用する権利を有することが許可される。顧客に付与された特定のライセンス著作権およびデジタル資産は、開発されたIPであり、企業が継続的なメンテナンスや努力を行って許可の有効性を確保する必要はない唯一のIPである。ライセンス手配によると、当社はライセンス料を受け取る権利があり、いったんライセンシーに基礎知的財産権コンテンツを提供した場合、将来の義務は一切負いません。当社はこのようなライセンス資産を新たなデジタル資産を生産するための基本モデルとして使用することができるが、契約上または実際にこれらの顧客にこれらの資産の使用を要求することはない。収入は、許可された著作権およびデジタル資産が顧客が使用および利益を得ることができる時点で確認される。
収入の分解
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの年度分類収入をまとめたものです
次年度までの |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
収入種別 |
|
|
||||
仮想技術サービス |
$ |
12,536,957 |
$ |
6,722,143 |
||
デジタルマーケティング |
|
632,070 |
|
6,191,046 |
||
デジタル資産開発その他 |
|
4,019,266 |
|
1,354,995 |
||
$ |
17,188,293 |
$ |
14,268,184 |
|||
収入確認のタイミング |
|
|
||||
ある時点で転送されるサービス |
$ |
16,556,223 |
$ |
8,077,138 |
||
時間が経つにつれて移動するサービス |
|
632,070 |
|
6,191,046 |
||
$ |
17,188,293 |
$ |
14,268,184 |
契約残高
当社は対価格前にサービスを履行する際に、その連結貸借対照表で売掛金を確認し、無条件に対価を受ける権利があります。顧客から受け取った支払いは契約書に規定されている支払い条件に基づいて行われます。この支払いは最初に顧客から前払いされ,会社がその業績義務を果たしたときに収入として確認された。2022年と2021年9月30日現在、顧客の前金残高はそれぞれ1,154,100ドルと552,895ドルである。顧客から得られたほとんどの前金は、会社の来年度に収入として確認される。
(J)収入コスト
収入コストには、主に、レンタル料や減価償却費用など、アウトソーシングコンテンツ制作コスト、賃金、会社運営や製品支援に参加する従業員の関連コストが含まれる。これらのコストは発生時に総合全面収益(損失)表に計上される。
(K)販売費用
販売費用には、主に販売や市場部門に関連する販売促進·広告費用、従業員費用、その他の日常費用が含まれる。これらの費用は発生時に総合全面収益(損失)表に計上される。
F-14
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
(L)総務費及び行政費
一般及び行政支出は主に一般会社の機能(会計、法律及び人力資源を含む)に参与する従業員の賃金及び福祉支出及び関連支出を含む;及びこのような機能の施設及び設備の使用に関連するコスト、例えば出張及び一般支出、専門サービス料及びその他の関連支出を含む。これらの費用は発生時に総合全面収益(損失)表に計上される。
(M)研究·開発費
研究開発費には主に従業員給与と研究開発者の福祉、分配された管理費用、アウトソーシング開発費用が含まれる。計画·設計段階では,内部開発の仮想コンテンツ,スクリプト,デジタル資産の知的財産権を発生時に費用に計上し,研究·開発費用を計上する。このような知的財産権の技術的実行可能性を決定した後、生産段階で発生するコストは資本化される。2022年と2021年9月30日までの財政年度では,資本化条件に適合したこのようなコストがないため,内部開発された仮想コンテンツ,スクリプト,デジタル資産の知的財産権が許可または販売されることにより発生するすべてのコストが費用に計上される。
(N)所得税の納付
当社の所得税は米国会計基準第740条の規定に従って計算される。ASC/740は、貸借対照法を使用して所得税の財務会計および報告を要求し、今後数年に応じて税金優遇を達成する可能性の確認および繰延税金資産の計量を可能にする。繰延税項は,資産及び負債法によれば,財務報告用途の資産及び負債額面と所得税用途に用いられる金額との一時的な差額について言及された純税項の影響である。繰延税項が当社がその利益を実現できる前に満期になったり、将来の控除額が不確定であれば、繰延税項の減価準備を提供する可能性が高い。当社の中国及び香港の付属会社は中国及び香港の所得税法律を遵守しなければなりません。2022年、2022年および2021年9月30日までの3年度まで、中国国外では課税所得額は何も生じていない。
米国会計基準第740−10−25号“所得税における不確実性会計”の規定は、財務諸表において納税申告書において採用される(又は予想される)納税状況を確認及び測定する可能性がより高いハードルを規定している。“より可能性が高い”確認敷居に該当する税務頭寸は、累積確率法を用いて、決済時に実現する可能性が50%以上の最大税収割引額で計測される。税務優遇が確認されていない推定負債は、その十分性を定期的に評価し、法律解釈の変更、税務機関の裁決、税務監査面の変化および/または発展、および訴訟時効満了の影響を受ける可能性がある。また、今後の期間において、事実及び状況の変化及び新たな情報は、当社及びその完全子会社に、個人税務状況変化に関する推定の確認及び計量を調整することを要求することができる。見積りの確認と計測の変化は変化している間に確認する.ASC/740はまた、所得税資産および負債の確認、税務頭寸に関連する利息および罰金の分類計算、納税審査に供することができる年度、過渡期所得税の計算および所得税開示について指導を提供した。2022年9月30日まで、2022年9月と2021年9月まで、実質的な不確定税収頭寸はない。2022年9月30日現在、2017年12月31日から2021年12月31日までの納税年度の所得税申告書は法定審査を受けることができます。適用される場合には、当社は、総合総合収益(赤字)表に所得税支出項目に未確認の税収割引に関する利息及び罰金を記録し、関連税収負債項目における課税利息及び罰金を総合貸借対照表に記録する。2022年9月30日と2021年9月30日までの3年度には、税務頭寸に関する利息や罰金は存在しない。
F-15
カタログ表
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付記2--重要会計政策概要(続)
(O)付加価値税(“付加価値税”)
当社の中国付属会社は、中国で提供されているサービス種別(“販売項目付加価値税”)ごとに販売総額またはサービス価格に応じて付加価値税(“付加価値税”)および関連付加費を納付しなければなりませんが、付加価値税は当社がサービス購入について支払う付加価値税(“付加価値税”)を相殺することができます。当社に適用される付加価値税または付加価値税の税率は6%です。顧客から受け取った販売総額又はサービス価格は6%の税率で売上増値税を納付し、期間内に発生した購入行為に付加価値税を計上した後、中国税務機関に納付しなければならない。当社の収入は、中国の税務機関を代表して徴収した付加価値税とその関連付加費を差し引いた純額であり、付加価値税は総合全面収益(赤字)表には含まれていません。当社が中国の付属会社に提出したすべての増値税申告表は、提出日から5年以内に税務機関の審査を受け続けます。
(P)1株当たり利益(赤字)
当社はASC第260号“1株当たり収益”(以下、“ASC第260号”と略す)に基づいて1株当たり収益(損失)を計算する。ASC第260条は、資本構造が複雑な会社に、基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を提出することを要求する。基本1株当たり収益は、会社普通株株主が獲得可能な純収益(損失)を期間内に発行された加重平均普通株から除外して計算される。1株当たりの収益を希釈することは、普通株を発行した証券または他の契約が行使され、普通株に変換されたときに発生する可能性のある希薄化に計上される。逆償却作用を有する潜在的普通株(即ち1株当たり収益を増加或いは1株損失を減少する)は希釈後の1株当たり収益の計算に計上しない。2022年9月30日、2022年、2021年9月30日までの3年間、株式を希釈していない。
(Q)外貨両替と取引
当社の報告通貨はドル(“ドル”)であり、添付されている総合財務諸表をドルで示している。当社の主な経営国は中国です。当社の財務状況や経営業績は現地通貨人民元(“人民元”)を機能通貨として決定しています。当社の総合財務諸表は報告通貨ドルに換算されています。業務結果と外貨建ての統合キャッシュフロー表は、報告に述べた期間の平均為替レートに換算する。貸借対照表の日に外貨建ての資産と負債をその日の有効な適用為替レートで換算する。機能通貨建ての権益は出資時の歴史為替レートに換算する。キャッシュフローは平均換算率で換算されているため,統合キャッシュフロー表で報告されている資産と負債関連金額は必ずしも総合貸借対照表上の対応残高の変化と一致するとは限らない.異なる期間に異なる為替レートを採用することによる換算調整は、他の全面収益(損失)を累積する単独構成要素として合併権益変動表(損失)に計上される。外貨取引と残高の損益を業務結果に計上する。
人民元対ドルやその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国の政治や経済状況の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。人民元のいかなる重大な切り上げも当社のドル報告財務状況に重大な影響を与える可能性がある。次の表は、連結財務諸表を作成する際に使用される通貨レートについて概説します
九月三十日 |
九月三十日 |
|||
年末の即時為替レート |
7.1135 |
6.4434 |
次年度までの |
||||
2022 |
2021 |
|||
平均料率 |
6.5532 |
6.5072 |
F-16
カタログ表
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連結財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
(R)分部報告
ASC第280号“支部報告”は、財務諸表ユーザーが会社の業績をよりよく理解し、将来の現金純現金フローの将来性を評価し、会社全体に対してより賢明な判断を行うために、社内組織構造に基づいて経営支部情報を報告する基準と、地理地域、業務支部と顧客タイプに関する情報を確立した。
同社は管理方法を用いて報告すべき経営部門を決定する。この管理方法は,会社の首席運営決定者(“CODM”)が資源の意思決定,分配,業績評価に用いる内部組織と報告を考慮している。会社の最高経営責任者がCEOに指定され、資源の配分や会社の業績評価に関する意思決定を行う際に、合併の結果の審査を担当する。
経営陣の評価によると、会社は1つの運営部門しかないと判断しているので、ASC第280号文書で定義されているように報告すべき部門がある。当社の資産は基本的にすべて中国に位置していますが、当社の収入と支出のほとんどが中国から来ているため、地理分部は掲載されていません。
(S)重大なリスクと不確実性に直面する
貨幣両替リスク
同社のほとんどの経営活動は人民元で決済されており、人民元を自由に外貨に両替することはできない。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が中国人民銀行(以下“中国人民銀行”と呼ぶ)によって設定された為替レートで行わなければならないと法律で規定されている。会社が中国で人民元以外の通貨で送金するには、中国人民銀行や他の会社の外国為替監督管理機関を通じて処理しなければならず、これらの機関は一定の証明書類を必要として送金に影響を与えることができる。
集中度と信用リスク
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には主に現金と売掛金が含まれている。
当社は中国にいくつかの銀行口座を設置しています。2022年、2022年および2021年9月までの中国の現金残高はそれぞれ1,136,064ドルおよび1,088,694ドルです。2015年5月1日、中国の新たな“預金保険条例”が施行され、同条例によると、中国に設立された銀行業金融機関、例えば商業銀行は、それに保管されている人民元や外貨預金のために預金保険を購入しなければならない。当社の預金総額は1銀行の人民元500,000元の賠償限度額をはるかに上回っているため、上記の“預金保険条例”は当社の口座に全面的な保障を効果的に提供することができない。上記預金保険機構を除いて、当社の銀行口座は連邦預金保険会社保険又は他の保険の保険を受けません。しかし、当社は、上記のいずれの中国資本銀行の倒産リスクも小さいと信じている。銀行倒産は中国ではあまり見られませんが、当社は公開資料によると、当社の現金を持っている中国資本銀行の財務状況はしっかりしていると信じています。
売掛金は通常無担保売掛金であり、中国が顧客に提供するサービスに由来するため、信用リスクに直面している。同社の顧客信用の評価と未返済残高の継続的なモニタリングはリスクを低下させた。同社の売掛金は特定の顧客に集中している。
F-17
カタログ表
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付記2--重要会計政策概要(続)
主な取引先
2022年9月30日までの1年間、2社の顧客はそれぞれ総収入の約20%と17%を占めている。2022年9月30日現在、3社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約42%、24%、21%を占めている。
2021年9月30日までの1年間で、3社の顧客はそれぞれ総収入の約20%、10%、10%を占めている。2021年9月30日現在、4社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約38%、13%、12%、12%を占めている。
主な仕入先
2022年9月30日までの年間で、4社のサプライヤーはそれぞれ総調達量の32%、19%、17%、10%を占めている。2022年9月30日現在、3社のサプライヤーはそれぞれ会社の売掛金の約37%、22%、12%を占めている。
2021年9月30日までの年間で、3社のサプライヤーはそれぞれ総調達量の約24%、12%、10%を占めている。2021年9月30日現在、2つのサプライヤーはそれぞれ会社の売掛金の49%と16%を占めている。
金利リスク
市場金利の変動は会社の財務状況や経営結果にマイナス影響を与える可能性がある。当社は現金預金や変動金利借款の変動金利リスクに直面しているが、金利変動によるリスクは大きくない。当社はデリバティブ金融商品を使用して当社の金利リスクの開放を管理していません。
新冠肺炎の流行の影響
2020年3月11日,世界保健機関は新冠肺炎を大流行と発表した−コロナウイルスによる大流行は初めてである。疫病は160カ国以上に蔓延し、政府は封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止など、ウイルスの伝播を制御するための重大な措置を実施した。中国政府は旅行を制限し、商店や施設を一時的に閉鎖するように隔離するよう命じた。会社も、従業員に遠隔勤務を求め、旅行制限を実施し、企業を一時閉鎖するなどの予防策を講じている。
2022年9月30日までの年度では,新冠肺炎の会社運営への影響は限られている。新冠肺炎の未来のSに対する影響は依然として不確定性が存在し、影響の程度は多数の要素に依存し、疫病の持続時間と重症度を含む;及び政府が新冠肺炎の蔓延を抑制する措置と関連政府刺激措置がマクロ経済に与える影響。
(T)最近の会計声明
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、金融商品会計基準-信用損失報告(話題326)を含む2016~13年の会計基準更新(ASU)を発表した。今回の更新における改訂は、超過コストで計量された金融資産(または一連の金融資産)が予想される純額で報告されることが要求される。修正案は、集団または個別に計量された資産に対するエンティティの予想信用損失推定数を作成する際に考慮しなければならない情報を拡大する。予測情報の使用は、予想信用損失推定によりタイムリーな情報を格納し、これは、財務諸表使用者の意思決定により有用である。本ASUは発行者に対して2019年9月15日以降の年度と中期に有効であり,非発行者に対しては2020年9月15日以降に発効する。すべてのエンティティが2018年9月から15日以降の年間期間およびその移行期間を早期に採用することを可能にする。2019年5月、FASBは2019-05年度ASU、金融商品報告信用損失(テーマ:326):方向性移行救済を発表した。本ASUはオプションの移行減免を追加し、実体が以前償却コストで計量されていたある金融資産の公正価値オプションを選択できるようにした
F-18
カタログ表
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付記2--重要会計政策概要(続)
金融資産のような比較可能性の基礎を増加させる。ASUは,指導が有効な第1報告期開始時の利益剰余金に対応して累積効果調整(すなわち修正のトレーサビリティ)を行った。2019年11月19日、FASBは2019−10年度のASUを発表し、2016−13年度の発効日を2022年12月15日以降の財政年度とその移行期間に改正した。会社は2023年10月1日にこのASUを採用し、この採用は会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。
FASBは2020年10月,米国ASU 2020−10年度の“編纂改善”を発表した。今回の更新における改訂は、ガイドラインの編纂または是正の非意図的な応用を明らかにするためであり、現在の会計実践に重大な影響を与えたり、大多数の実体に重大な行政コストの変更を与えたりすることはないと予想される。今回の更新における改訂は、編纂中の様々なテーマに影響を与え、影響を受ける会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2020-10は、2020年12月15日以降の年度期間に公共事業体に対して有効である。他のすべてのエンティティについて、改正案は、2021年12月15日以降に開始される年度期間と、2022年12月15日以降に開始される年度期間内の移行期間に適用される。
事前申請を許可します。本更新での改正は遡及適用されなければならない。当社は2022年10月1日からこのASUを採用しており、当社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていません。
当社は、他に最近発表されているが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の総合財務状況、全面収益表、キャッシュフローに大きな影響を与えないと考えている。
付記3--売掛金純額
売掛金、純額は以下の通りです
9月30日まで |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
ドル |
ドル |
|||||||
売掛金 |
$ |
2,106,445 |
|
$ |
5,951,273 |
|
||
マイナス:不良債権準備 |
|
(4,780 |
) |
|
(21,635 |
) |
||
売掛金純額 |
$ |
2,101,665 |
|
$ |
5,929,638 |
|
不良債権準備の変動状況は以下のとおりである
9月30日まで |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
ドル |
ドル |
||||||
年初残高 |
$ |
21,635 |
|
$ |
— |
||
追加する |
|
45,649 |
|
|
21,422 |
||
核販売 |
|
(61,734 |
) |
|
— |
||
外国為替翻訳 |
|
(770 |
) |
|
213 |
||
年末の残額 |
$ |
4,780 |
|
$ |
21,635 |
F-19
カタログ表
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連結財務諸表付記
注4-仕入先への前払い金
仕入先への前払いには以下の内容が含まれています
9月30日まで |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
仮想技術サービスの前払い |
$ |
567,736 |
$ |
130,942 |
||
デジタルマーケティングの前払い |
|
400,042 |
|
— |
||
デジタル資産開発の前払い |
|
2,375,516 |
|
146,662 |
||
マイナス:不良債権準備 |
|
— |
|
— |
||
$ |
3,343,294 |
$ |
277,604 |
プロバイダへの前払いには、主に第三者プロバイダにアウトソーシングされた仮想技術サービス、デジタルマーケティング、およびデジタル資産開発の前払いが含まれる。2022年、2022年、2021年9月まで、会社はサプライヤーに対するすべての前払い残高が完全に実現できると考えているため、何の手当も記録されていません。2022年9月30日まで、2022年9月30日から2025年2月8日までの1年間に、1つのサプライヤーに前払いした180万ドルを使用し、デジタル資産の買収に用いる予定だ。残高は貸借対照表にサプライヤーに前払いされた非流動資産として記録されている。
付記5--融資、純額を受け取る
受取すべき融資の純額には、
9月30日まで |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
〓源養陽文化メディアスタジオ(甲) |
$ |
295,213 |
$ |
387,994 |
||
マイナス:不良債権準備 |
|
— |
|
— |
||
融資総額,当期純額を受け取るべきである |
$ |
295,213 |
$ |
387,994 |
||
屏南墨天文化メディアスタジオ(2) |
$ |
449,849 |
$ |
496,632 |
||
金漢寧(C) |
|
9,137 |
|
10,088 |
||
$ |
458,986 |
$ |
506,720 |
|||
マイナス:不良債権準備 |
|
— |
|
— |
||
融資総額,非流動純額を受け取るべきである |
$ |
— |
$ |
506,720 |
||
融資総額,純額を受け取るべきだ |
$ |
754,199 |
$ |
894,714 |
____________
(A)2020年6月28日、環球摩非中国と第三者である養源養陽文化メディアスタジオ(“養陽”)は、年利5.2%の固定金利で712,854ドル(または人民元4,840,000元)の融資協定を締結し、運営資金需要に対応した。356,427ドル(または人民元2,420,000円)のローンは2020年12月31日に満期になります。残りの356,427ドル(または人民元2,42万元)のローンは2022年6月28日に満期になる。2021年1月までに、計363,162ドル(または人民元2,340,000元)の融資を受けた。2021年9月30日までの未済残高は387,994ドル(人民元250万元)だった。2021年11月、計63,098ドル(または40万元)の融資を回収した。2022年6月28日、環球摩非中国と〓源養陽文化メディアスタジオは融資契約を更新し、その運営資金に必要な受取ローン残高295,213ドル(または人民元2,100,000元)の融資期限を1年間延長し、年間金利を元の固定金利5.2%を維持する。
(B)合意に基づき、環球摩飛中国は2020年10月20日に第三者平南墨天文化メディアスタジオと融資協定を締結し、その運営資金需要に496,632ドル(または人民元3,200,000元)の融資を提供し、期日は2022年10月20日である。このローンの固定金利は年利5.2%だ。2022年10月20日、環球摩飛中国と屏南墨天文化メディアスタジオは融資契約を更新し、449,849ドル(または人民元3,200,000元)の受取ローン残高の融資期限を1年延長し、その運営資金需要を満たし、年間金利は元の固定金利5.2%を維持した。
(C)2021年1月14日現在、ユニバーサルモフィー中国と第三者個人韓寧進は、10,088ドル(または人民元65,000元)を提供し、運営資金需要に使用し、期日は2023年1月14日である。2023年1月14日、環球摩非中国と寧寧金は無利子融資協定を更新し、その運営資金需要の受取すべき融資残高9,137ドル(または人民元65,000元)の融資期限を1年間延長した。
2022年及び2021年9月30日までの年度まで、上記ローンに関する利息収入はそれぞれ42,456ドル(又は人民元278,221元)及び42,164ドル(又は人民元274,370元)である。
F-20
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付記6--借約
同社のレンタル活動には主に三つのオフィスビルの経営的レンタルが含まれています。ASC/842は、貸借対照表上で使用権資産および賃貸負債を確認することを賃貸会社に要求する。同社は貸借対照表上の短期賃貸(1年以下)を認めない会計政策を選択した。
9月30日まで |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
経営的リース使用権資産 |
$ |
147,099 |
$ |
316,848 |
||
レンタル負債を経営しています--流動負債 |
$ |
120,418 |
$ |
193,703 |
||
営業賃貸負債-非流動負債 |
|
— |
|
132,942 |
||
リース負債総額を経営する |
$ |
120,418 |
$ |
326,645 |
賃貸の加重平均残存期間と加重平均割引率は以下のとおりである
9月30日まで |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
加重平均残存賃貸年限(年) |
0.96 |
|
1.96 |
|
||
加重平均割引率 |
4.75 |
% |
4.75 |
% |
2022年、2022年、2021年9月30日までの3年間で、会社が発生した総運営賃貸費用はそれぞれ163,552ドル、164,899ドルだった。
次の表は、2022年9月30日までの経営賃貸負債満期日をまとめています
9月30日までの12ヶ月間 |
運営中です |
|||
ドル |
||||
2023 |
$ |
123,119 |
|
|
賃貸支払総額 |
|
123,119 |
|
|
差し引く:推定利息 |
|
(2,701 |
) |
|
リース総負債 |
$ |
120,418 |
|
付記7--短期銀行ローン
短期借入金とは各銀行が一年以内に満期になる金額のことです。借金の元金が満期になった。利息は月または季節ごとに満期になることになる.短期借入金には以下の内容が含まれる
9月30日まで |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
ドル |
ドル |
|||||||
北京銀行(1) |
$ |
— |
|
$ |
465,593 |
|
||
中国銀行(2) |
|
421,733 |
|
|
310,395 |
|
||
南京銀行(3) |
|
421,733 |
|
|
310,395 |
|
||
華夏銀行(4) |
|
702,889 |
|
|
— |
|
||
繰延融資コスト(5) |
|
(14,283 |
) |
|
(16,040 |
) |
||
合計する |
$ |
1,532,073 |
|
$ |
1,070,343 |
|
____________
(一)北京時間2021年3月23日、環球摩菲中国は北京銀行と融資協定を締結し、155,198ドル(または人民元1,000,000元)の融資を獲得し、融資期限は2021年3月23日から2022年3月22日まで、固定年利率は4.35%である。この融資は第三者の北京国華文科融資担保有限公司が保証する。当社は2022年3月23日の満期時に全額ローンを返済します。
F-21
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連結財務諸表付記
付記7--短期銀行ローン(継続)
2021年9月30日、環球摩非中国は北京銀行と融資合意に達し、310,395ドル(または人民元2,000,000元)の融資を受け、期限は2021年9月30日から2022年9月29日まで、固定年利率は4.35%である。この融資は第三者の北京海淀科学技術融資担保有限公司が保証した。2022年8月1日、会社は借金157,746元(人民元100万元相当)を繰り上げ返済した。残りの157,746ドル(または人民元1,000,000元)のローンは2022年9月28日の満期時に全額返済されます。
(二)2021年9月30日から、環球摩非中国と中国銀行は融資協定を締結し、310,395ドル(または人民元2,000,000元)のローンを獲得し、期限は2021年9月30日から2022年9月29日まで、固定年利率は3.85%である。この融資は第三者の北京世創通盛融資担保有限公司が保証する。当社は2022年9月15日に満期になった時点で全額ローンを返済します。
2022年9月19日、当社は中国銀行と融資契約を更新し、2022年9月19日から2023年9月19日までの間の融資421,733ドル(人民元3,000,000元に換算)、年利変動を獲得した。この融資は第三者の北京世創通盛融資担保有限公司が保証する。当社は四半期ごとに利息を支払わなければなりません。元金は満期になります。
(三)北京時間2021年3月12日、環球摩非中国と南京銀行は融資協定を締結し、155,198ドル(人民元100万元に相当)の融資を獲得し、融資期限は2021年3月12日から2022年3月11日までである。ローンは2022年3月11日に全額返済された。
2021年7月29日、環球摩非中国と南京銀行は別の融資合意に達し、155,198ドル(または100万元)の融資を獲得し、融資期限は2021年7月29日から2022年7月28日までとなった。この2つのローンの固定年利率はいずれも6.08%だ。2022年7月29日、当社は南京銀行と融資契約を更新し、獲得期限は2022年7月29日から2023年7月29日までのローン140,578ドル(人民元1,000,000元に換算)、年利6%である。
2022年3月31日、環球摩非中国は南京銀行と融資合意に達し、引受金は281,155ドル(人民元2,000,000元)で、期限は2022年3月31日から2023年3月31日まで、年利率は6.0%である。
董事会主席兼最高経営責任者の楊浩剛氏とその夫人のさん明興氏は、これらのローンの返済に担保を提供した。
(四)北京時間2021年11月14日、環球摩非中国は華夏銀行と融資協定を締結し、融資総額は126,197ドル(人民元80万元)で、期限は2021年11月14日から2022年11月14日まで、年間金利は5.222%である。会社のさん楊浩剛最高経営責任者とその夫人の董明興女史は今回のローンの担保を提供しました。会社は月ごとに利息を支払わなければならず,元金は期限が切れた時に満期になる.2022年7月8日、会社は前倒しで返済した。
2022年7月27日、環球摩非中国と華夏銀行は融資合意に達し、ローン702,889ドル(または人民元500万元)、期限は2022年7月27日から2023年7月27日まで、年利は変動している。この融資は第三者の北京中関村科学技術融資担保有限公司が保証する。会社は月ごとに利息を支払わなければならず,元金は期限が切れた時に満期になる.
(5)当社は、第三者担保会社が銀行に提供する融資担保を取得するために、保証費を発生し、総合貸借対照表に繰延し、融資帳簿金額から直接控除し、関連融資期間の利息支出を償却する。
2022年および2021年9月30日までの年度の銀行ローンの加重平均年利はそれぞれ約4.35%および6.35%である。2022年と2021年9月30日までの3年度まで、上記融資の利息支出はそれぞれ74,888ドルと25,183ドルだった。
備考8-第三者からの融資
9月30日まで |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
第三者からの融資-現在 |
$ |
108,245 |
$ |
1,264,860 |
||
第三者機関からの融資-非流動 |
|
107,542 |
|
— |
||
第3者ローン総額 |
$ |
215,787 |
$ |
1,264,860 |
2020年3月、環球摩飛中国は第三者北京革新羅針盤科技有限公司に184,105ドル(人民元125万元に相当)を融資し、運営資金需要に用いた。環球摩非中国はその後、2022年1月に全額ローンを返済した。
2021年9月、環球摩飛中国は第三者合生中利(北京)科技有限公司から139,678ドル(約90万元)の無利子融資を借り入れ、運営資金需要に使用した。環球摩非中国はその後、2021年10月に全額ローンを返済した。
F-22
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記8-第三者からの融資(継続)
2021年9月、環球摩飛中国は第三者北京派綿文化メディア有限公司に775,988ドル(人民元500,000,000元相当)を借金し、運営資金需要に使用した。環球摩非中国はその後、2021年10月に全額ローンを返済した。
2021年9月、環球摩飛中国は第三者個人から155,198ドル(または100万元)を借金し、運営資金需要に使用した。環球摩非中国はその後、2021年10月に全額ローンを返済した。
2022年9月30日現在、残高108,245ドル(または人民元77万元)は北京天使宮教育科学技術有限公司から借りた無利子融資で、会社の運営資金用途に使用され、期日は2023年3月9日である。
上記の第三者融資は総合貸借対照表の中で流動負債とされており、ローン満期日が貸借対照表の日から1年以内であるため、あるいはローン協議が満期日を示すことはなく、ローンは要求時に満期になることができる。
2022年9月30日現在、残高107,542ドル(または人民元765,000元)は無錫環翔文化有限公司から会社の運営資金用途に借金する無利子融資であり、満期日は2023年1月24日である。2023年1月24日、環球摩非中国と無錫環翔喜牛文化有限公司は融資契約を更新し、無利子融資残高107,542ドル(または人民元765,000元)を1年間延長し、会社の運営資金需要を満たす。そのため、2022年9月30日現在の未返済ローン残高は非流動ローンに分類される。
付記9--関連先取引と残高
係り先との関係性質:
名前.名前 |
会社との関係 |
|
楊建如さん |
会社役員の業務展開 |
|
陳玉超Luさん |
会社の5.7%の持分を直接保有する |
|
楊Liさん |
会社財務総監 |
|
連雲港宗騰映画撮影所 |
王玉超Luさん制御 |
|
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
制御:楊建如さん |
|
摩飛影業(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
楊Liさん海南摩飛財務総監 |
関係者との取引
ここ数年で私たちは終わりました |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
関係者から得られた収入 |
|
|
||||
摩飛影業(海南)有限会社。 |
$ |
1,439,596 |
$ |
— |
||
摩星尚興(北京)科技有限公司(A) |
|
1,208,397 |
|
— |
||
$ |
2,647,993 |
$ |
— |
|||
関係者からのサービス料 |
|
|
||||
連雲港宗騰映画撮影所 |
$ |
10,808 |
$ |
16,028 |
F-23
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記9--関連先取引と残高(継続)
関連先の残高と
2022年、2022年、2021年9月30日までの関連先との残高は以下の通り
9月30日まで |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
売掛金--関係者 |
|
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
$ |
298,587 |
$ |
— |
||
|
|
|||||
関連先の満期債務 |
|
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司(A) |
$ |
182,751 |
$ |
— |
____________
(A)2022年9月30日現在、残高182,751ドル(または人民元1,300,000元)は、摩星尚興(北京)科技有限公司に提供する無利子融資であり、運営資金用途に使用され、期日は2023年8月24日である。このローンは2022年12月にすべて回収された。
10-税金を付記する
会社所得税(“CIT”)
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、当社は収入や資本収益について納税する必要はありません。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
香港.香港
Global Mofy HKは香港で登録成立し、香港関連税法に基づいて調整された法定財務諸表に報告された課税所得額について香港利得税を納付しなければならない。初の200万香港ドル課税利益の適用税率は8.25%、200万香港ドル以上の課税利益は2018/2019課税年度から16.5%の税率が引き続き適用される。Global Mofy HKは香港の利益税について何の準備もしていない。設立以来、香港や香港から稼いだ評価すべき税金があふれていないからだ。香港税法によると、Global Mofy HKの海外で得られた所得税は所得税を免除することができ、配当金を送金するには香港で事前に税金を支払う必要がない。
中華人民共和国
中国企業所得税法によると、内資企業と外商投資企業(“外商投資企業”)は通常統一的な25%の企業所得税税率を適用するが、具体的な状況に応じて優遇税率、免税期間、さらには免税を与えることができる。中国税務機関はハイテク企業(“HNTE”)に税収優遇を与える。この税収割引により、HNTEは15%の所得税税率を支払う権利があるが、3年ごとにHNTE地位を再申請しなければならない。2020年10月にユニバーサル摩飛中国がHNTEとして承認されて以来、ユニバーサル摩飛中国は2020年10月から15%の半減所得税税率を享受し、今後3年以内に所得税税率の減税を受けることができる。
カシュモフィーは新疆カシュガル経済区に登録され、創設日から5年以内に0%CITの優遇所得税税率を受ける。カシュモリブデン業の5年間の所得税割引は2023年12月31日に終了する。
Xi、安摩飛、北京摩飛は“小型マイクロ企業”と評価され、2022年、2022年および2021年9月30日までの3年間で、それぞれ5%の優遇金利を享受している。
F-24
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
10-税(継続)
上海摩飛は2022年まで、2022年及び2021年9月30日までにそれぞれ“小型微利企業”と評価され、5%の優遇税率を享受している。
海南摩飛は“小型微利企業”と評価され、2021年9月30日まで年度に2.5%の優遇金利を享受している。
所得税準備金には以下の内容が含まれる
次年度までの |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
当期所得税支出 |
$ |
— |
$ |
9,992 |
||
所得税を繰延する |
|
— |
|
— |
||
所得税支給 |
$ |
— |
$ |
9,992 |
次の表では、法定税率と会社の実際の税率を照合した
次年度までの |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
中華人民共和国法定税率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
優遇税率の効果(A) |
(11.6 |
)% |
(21.0 |
)% |
||
差し引かれない費用 |
(10.6 |
)% |
2.8 |
% |
||
評価免除額の変更の影響 |
5.0 |
% |
(6.1 |
)% |
||
他の税収管内への税率の影響 |
(7.8 |
)% |
— |
% |
||
実際の税率 |
0.0 |
% |
0.7 |
% |
____________
(A)2022年、2022年及び2021年9月30日までの年度まで、当社付属会社のユニバーサルモリブデン業中国、カシュモリブデン業、上海モリブデン業、xi安業及び北京モリブデン業はそれぞれ異なる優遇税率を適用する。2022年と2021年9月30日までの2年間で、割引税率はそれぞれ214ドルと299,437ドル節約され、優遇税率(株式分割と株式再編後)の1株当たりの影響はそれぞれ0.00ドルと0.01ドルだった。
繰延税金資産と負債
繰延税金資産と負債の構成要素は以下のとおりである
9月30日まで |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
ドル |
ドル |
|||||||
不良債権準備 |
$ |
773 |
|
$ |
5,409 |
|
||
営業純損失繰り越し |
|
75,595 |
|
|
92,524 |
|
||
繰延税金資産、毛額 |
|
76,368 |
|
|
97,933 |
|
||
推定免税額 |
|
(76,368 |
) |
|
(97,933 |
) |
||
繰延税金資産 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
当社の中国での純営業損失繰越総額は2022年9月30日現在で約530,828ドルで、2023年から2025年にかけて満期になります。これらの繰越の不確実性を使用するため、会社は2022年、2022年、2021年9月30日までの繰延税金資産に対してそれぞれ約76,368ドルと97,933ドルの100%評価準備金を提供した。
F-25
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
10-税(継続)
税金を納めるべきだ
納税すべき税金には以下の内容が含まれる
9月30日まで |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
付加価値税を納めるべきだ |
$ |
468,586 |
$ |
487,229 |
||
企業所得税を課税する |
|
5,784 |
|
6,385 |
||
税金を納めるべきだ |
$ |
474,370 |
$ |
493,614 |
付記11--持株
普通株
当社は2021年9月29日にケイマン諸島法律により設立されました。当社の登録成立時の法定普通株数は5,000,000,000株であり,1株当たり額面0.00001ドルであり,2021年9月29日に5,000,000株普通株を発行した。これはトレーサビリティがあり、まるで取引が列報の期間の開始時に発生したかのようだ。
当社は2022年1月15日、新投資家Viru Technology Limited(“Viru Technology”)に130,631株の普通株を発行し、1株当たり額面0.00001ドル。現金対価格総額は200万ドルで、2022年4月に受け取りました。
2022年9月16日、会社株主と取締役会は1対5の株式分割により、その後、50,000ドルの法定株式を25,000,000株普通株に分類し、1株当たり額面0.000002ドル、発行済み株式を25,000,000株普通株に分類した。2022年9月16日、会社全体の既存株主は1株当たり0.000002ドルの普通株計1,653,155株を無償で引き渡し、その中でヴェルテックは41,155株の普通株を引き渡した。当社はすでに1,653,155株の返送済み株式を同時に解約した。
2022年11月15日、すべての既存株主は合計381,963株の普通株を比例的に無料で引き渡し、そのうち9,740株はViru Technologyによって提出された。当社は381,963株を同時に解約して株式を返送しました。当社は,ASC第260条に基づいて株式構造のこのような変化を遡及反映することが適切であると考えている。当社はすべての届出期間のすべての株式及び1株当たりのデータをさかのぼって述べた。そのため、2022年と2021年9月30日現在、発行済みと発行済み普通株はそれぞれ23,618,037株と23,015,777株である。
彫像保護区
中国会社法によると、当社の中国での付属会社は、当社の中国の法定勘定で報告された純利益の中から法定備蓄を準備しなければならない。これらの準備金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、税引後利益の中から10%を法定準備金として振り出さなければならない。しかし、このような備蓄資金は現金配当金として分配されてはいけない。当社の中国子会社の法定準備金は、2022年、2022年および2021年9月30日現在、それぞれの登録資本の50%に達していない。当社の中国付属会社は、2022年、2022年および2021年9月30日までに、それぞれ39,620ドルおよび39,620ドルの留保収益を法定備蓄金に計上しています。
F-26
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
注11-持分
制限純資産
当社が配当金を支払う能力は主に当社がその子会社から資金配分を受けることにかかっています。関連する中国の法律及び法規は、当社の中国付属会社のみが、中国会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことを許可している。米国公認会計原則に基づいて作成された総合財務諸表に反映される経営結果は、会社子会社の法定財務諸表に反映されている結果とは異なる。
中国の外貨やその他の法規は、当社の子会社が配当、融資、立て替えの形で当社に資金を移転することをさらに制限する可能性がある。制限金額には、中国公認会計原則に基づいて定められた当社の中国付属会社の実収資本及び法定備蓄金が含まれる。当社の中国子会社の制限純資産は、2022年、2022年、2021年9月30日現在、それぞれ3,151,848ドル、3,151,848ドルである。
付記12--後続事件
当社は、2022年11月15日に、当社の創業者で行政総裁の楊浩剛氏、さん·英領バージン諸島のいくつかの創始者およびその香港および内地にあるすべての子会社および中国と標準的な国際資本パートナー会社(代表および代表標準国際資本パートナー基金)と共に持分投資協定を締結し、ケイマン諸島の法律に基づいて設立および存在する独立ポートフォリオ会社(“投資家”)に基づいて、Global Mofy Caymanに150万ドルを投資し、381,963株の普通株を購入することに同意しました。すべての150万ドルは2022年11月末に受け取った。
2023年1月24日、環球摩非中国と無錫環翔喜牛文化有限公司は融資契約を更新し、無利子融資残高107,542ドル(または人民元765,000元)を1年間延長し、会社の運営資金需要を満たす。
付記13--その他後続事件
2023年2月10日、当社は安国吉建企業管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企業管理有限公司(“安久”)及び安嶺管理有限公司(“安嶺”)と株購入協定を締結し、これにより安国、安久及び安嶺にそれぞれ740,829株、740,829株及び444,497株自社普通株を発行し、額面は0.000002ドル、総発行価格は940万ドル(人民元65,000,000元)である。同社は、2023年3月22日、すなわち連結財務諸表が発表可能な日まで、貸借対照表の日付以降に発生した後続事件および取引を評価した。
付記14-親会社簡明財務情報
当社は米国証券取引委員会法規、S-X規則、第4-08章(E)項(3)項“財務諸表一般付記”に基づいて連結子会社の制限された純資産をテストし、当社は親会社の財務情報の開示にのみ適用できると結論した。
届出期間中、付属会社は当社に何の配当も支払わなかった。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は濃縮および省略されている。これらの報告書は、当社の連結財務諸表の付記とともに読まなければなりません。
親会社の財務資料はすでに当社の総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策で作成されており、親会社は権益法を用いてその付属会社の投資を計算しているだけである。
F-27
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
連結財務諸表付記
付記14-親会社簡明財務情報(続)
以下は親会社の財務情報抽出である
貸借対照表
9月30日まで |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
資産 |
|
|
|
||||
現金 |
$ |
4,170 |
|
$ |
— |
||
子会社は売掛金を受け取るべきだ |
|
1,870,008 |
|
|
— |
||
前払い費用と他の非流動資産、純額 |
|
92,722 |
|
|
— |
||
子会社への投資 |
|
2,967,699 |
|
|
— |
||
総資産 |
$ |
4,934,599 |
|
$ |
— |
||
負債と権益 |
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
$ |
49,973 |
|
$ |
— |
||
流動負債総額 |
|
49,973 |
|
|
— |
||
株本: |
|
|
|
||||
普通株(2022年と2021年9月30日現在、それぞれ0.000002ドル額面、25,000,000株認可株、23,618,037株と23,015,777株発行および発行済み株) |
|
47 |
|
|
— |
||
追加実収資本 |
|
5,112,181 |
|
|
— |
||
法定備蓄金 |
|
39,620 |
|
|
— |
||
赤字を累計する |
|
(267,222 |
) |
|
— |
||
総株 |
|
4,884,626 |
|
|
— |
||
総負債と株主権益 |
$ |
4,934,599 |
|
$ |
— |
経営報告書と全面収益(赤字)
次年度までの |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
運営費用: |
|
|
|
||||
一般と行政費用 |
|
(83,073 |
) |
|
— |
||
子会社の権益 |
|
(184,149 |
) |
|
— |
||
純額(赤字) |
|
(267,222 |
) |
|
— |
||
外貨換算調整 |
|
— |
|
|
— |
||
全面的(赤字) |
$ |
(267,222 |
) |
$ |
— |
現金フロー表
次年度までの |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
経営活動のための現金純額 |
$ |
(1,903,038 |
) |
$ |
— |
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
1,907,208 |
|
|
— |
||
為替レート変動が現金に与える影響 |
|
— |
|
|
— |
||
現金純増 |
|
4,170 |
|
|
— |
||
年初の現金 |
|
— |
|
|
— |
||
年末現金 |
$ |
4,170 |
|
$ |
— |
F-28
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査されていない簡明な合併貸借対照表
(株式数を除いてドルで表す)
3月31日 |
九月三十日 |
|||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,136,064 |
|
||
売掛金純額 |
|
2,702,619 |
|
|
2,101,665 |
|
||
売掛金--関係者 |
|
— |
|
|
298,587 |
|
||
仕入先に前払いする |
|
4,450,364 |
|
|
1,543,294 |
|
||
関連先の満期債務 |
|
— |
|
|
182,751 |
|
||
ローンを受け取るべきだ-当期 |
|
3,181,204 |
|
|
295,213 |
|
||
前払い費用と他の流動資産、純額 |
|
822,435 |
|
|
395,842 |
|
||
流動資産総額 |
|
19,337,873 |
|
|
5,953,416 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動資産 |
|
|
|
|
||||
財産と設備、純額 |
|
32,901 |
|
|
37,806 |
|
||
無形資産 |
|
962,410 |
|
|
— |
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
77,206 |
|
|
147,099 |
|
||
ローンを受け取るべき-非流動ローン |
|
— |
|
|
458,986 |
|
||
仕入先への前払い--現品ではない |
|
1,084,556 |
|
|
1,800,000 |
|
||
前払い費用と他の非流動資産、純額 |
|
144,669 |
|
|
129,222 |
|
||
非流動資産総額 |
|
2,301,742 |
|
|
2,573,113 |
|
||
総資産 |
$ |
21,639,615 |
|
$ |
8,526,529 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債と権益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
銀行短期ローン |
$ |
3,031,274 |
|
$ |
1,532,073 |
|
||
第3者ローン |
|
133,234 |
|
|
108,245 |
|
||
売掛金 |
|
1,240,395 |
|
|
952,249 |
|
||
取引先から資金を前借りする |
|
844,331 |
|
|
1,154,100 |
|
||
税金を納めるべきだ |
|
579,620 |
|
|
474,370 |
|
||
費用とその他の負債を計算すべきである |
|
448,503 |
|
|
327,641 |
|
||
レンタル負債を経営しています--流動負債 |
|
31,506 |
|
|
120,418 |
|
||
流動負債総額 |
|
6,308,863 |
|
|
4,669,096 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
|
|
|
|
||||
非流動第三者ローン |
|
— |
|
|
107,542 |
|
||
営業賃貸負債-非流動負債 |
|
— |
|
|
— |
|
||
非流動負債総額 |
|
— |
|
|
107,542 |
|
||
総負債 |
|
6,308,863 |
|
|
4,776,638 |
|
||
|
|
|
|
|||||
支払いを引き受ける |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
株本: |
|
|
|
|
||||
普通株(2023年3月31日と2022年9月30日現在、普通株額面0.000002ドル、認可株式25,000,000株、発行済株式と発行済株式はそれぞれ25,926,155株と23,618,037株) |
|
52 |
|
|
47 |
|
||
追加実収資本 |
|
16,035,229 |
|
|
5,112,181 |
|
||
法定備蓄金 |
|
39,620 |
|
|
39,620 |
|
||
赤字を累計する |
|
(538,411 |
) |
|
(1,065,073 |
) |
||
その他の総合損失を累計する |
|
(56,997 |
) |
|
(193,323 |
) |
||
メタバース有限会社の株主権益合計 |
|
15,479,493 |
|
|
3,893,452 |
|
||
非制御的権益 |
|
(148,741 |
) |
|
(143,561 |
) |
||
総株 |
|
15,330,752 |
|
|
3,749,891 |
|
||
負債と権益総額 |
$ |
21,639,615 |
|
$ |
8,526,529 |
|
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-29
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査されていない簡明と連結財務諸表−総合財務収入
(株式数を除いてドルで表す)
今年度最初の6か月まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
収入.収入 |
$ |
12,823,586 |
|
$ |
8,741,253 |
|
||
収入コスト |
|
(7,798,985 |
) |
|
(6,781,123 |
) |
||
毛利 |
|
5,024,601 |
|
|
1,960,130 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運営費用: |
|
|
|
|
||||
販売費用 |
|
(98,893 |
) |
|
(88,036 |
) |
||
一般と行政費用 |
|
(933,617 |
) |
|
(724,214 |
) |
||
研究開発費 |
|
(3,316,680 |
) |
|
(734,307 |
) |
||
総運営費 |
|
(4,349,190 |
) |
|
(1,546,557 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
営業収入 |
|
675,411 |
|
|
413,573 |
|
||
|
|
|
|
|||||
その他の収入(支出): |
|
|
|
|
||||
利子収入 |
|
36,693 |
|
|
22,524 |
|
||
利子支出 |
|
(46,312 |
) |
|
(39,440 |
) |
||
その他の収入、純額 |
|
36,748 |
|
|
4,317 |
|
||
その他の収入(支出)を合計して純額 |
|
27,129 |
|
|
(12,599 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前収入 |
|
702,540 |
|
|
400,974 |
|
||
所得税費用 |
|
(175,917 |
) |
|
— |
|
||
純収入 |
|
526,623 |
|
|
400,974 |
|
||
非持株権益は純損失を占めなければならない |
|
(39 |
) |
|
(333 |
) |
||
ユニバーサル摩非元宇宙有限公司の純収入 |
$ |
526,662 |
|
$ |
401,307 |
|
||
|
|
|
|
|||||
総合収益(赤字) |
|
|
|
|
||||
純収入 |
$ |
526,623 |
|
$ |
400,974 |
|
||
外貨換算収益 |
|
131,185 |
|
|
38,253 |
|
||
総合収益総額 |
|
657,808 |
|
|
439,227 |
|
||
非持株権益は総合損失を占めなければならない |
|
(5,180 |
) |
|
(17,611 |
) |
||
ユニバーサル摩非元宇宙有限公司の全面的な収入 |
$ |
662,988 |
|
$ |
456,838 |
|
||
|
|
|
|
|||||
普通株1株当たり収益 |
|
|
|
|
||||
-基本的で希釈された* |
$ |
0.02 |
|
$ |
0.02 |
|
||
|
|
|
|
|||||
発行済み普通株式加重平均 |
|
|
|
|
||||
-基本的で希釈された* |
|
24,254,421 |
|
|
23,267,270 |
|
____________
*株式分割および株式再構成の影響により、会社の財務諸表がさかのぼって説明されます(付記11参照)。
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-30
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査されていない株式変動の簡明と連結財務諸表
(株式数を除いてドルで表す)
|
その他の内容 |
定期購読する |
法律を定める |
積算 |
積算 |
-ではない |
総株 |
|||||||||||||||||||||||
株* |
金額* |
|||||||||||||||||||||||||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
|||||||||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 |
23,015,777 |
$ |
46 |
|
3,112,182 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(797,850 |
) |
$ |
5,123 |
|
$ |
(145,865 |
) |
$ |
2,213,256 |
|||||||||
出資する |
602,260 |
|
1 |
|
1,999,999 |
|
(1,402,000 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
598,000 |
|||||||||
本年度の純収入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
401,307 |
|
|
— |
|
|
(333 |
) |
|
400,974 |
|||||||||
外貨換算と調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
55,531 |
|
|
(17,278 |
) |
|
38,253 |
|||||||||
2022年3月31日現在の残高 |
23,618,037 |
|
47 |
|
5,112,181 |
|
(1,402,000 |
) |
|
39,620 |
|
(396,543 |
) |
|
60,654 |
|
|
(163,476 |
) |
|
3,250,483 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 |
23,618,037 |
$ |
47 |
$ |
5,112,181 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(1,065,073 |
) |
$ |
(193,323 |
) |
$ |
(143,561 |
) |
$ |
3,749,891 |
|||||||||
出資する |
2,308,118 |
|
5 |
|
10,923,048 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,923,053 |
|||||||||
本年度の純収入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
526,662 |
|
|
— |
|
|
(39 |
) |
|
526,623 |
|||||||||
外貨換算と調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
136,326 |
|
|
(5,141 |
) |
|
131,185 |
|||||||||
2023年3月31日現在の残高 |
25,926,155 |
$ |
52 |
$ |
16,035,229 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(538,411 |
) |
$ |
(56,997 |
) |
$ |
(148,741 |
) |
$ |
15,330,752 |
____________
*株式分割および株式再構成の影響により、会社の財務諸表がさかのぼって説明されます(付記11参照)。
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-31
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート
(ドルで表す)
今年度最初の6か月まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
|
|
||||
純収入 |
$ |
526,623 |
|
$ |
400,974 |
|
||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
|
|
|
|
||||
減価償却および償却 |
|
91,389 |
|
|
14,076 |
|
||
経営的リース使用権資産の償却 |
|
73,991 |
|
|
77,240 |
|
||
不良債権準備 |
|
112,240 |
|
|
128,128 |
|
||
|
|
|
|
|||||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
||||
売掛金純額 |
|
(629,764 |
) |
|
1,109,119 |
|
||
売掛金--関係者 |
|
304,468 |
|
|
— |
|
||
仕入先への前払い |
|
(2,039,692 |
) |
|
(2,373,697 |
) |
||
前払金その他流動資産 |
|
1,638,841 |
|
|
(62,626 |
) |
||
売掛金 |
|
250,099 |
|
|
205,281 |
|
||
取引先から資金を前借りする |
|
(345,632 |
) |
|
752,897 |
|
||
お客様と関係者から前金をいただきます |
|
— |
|
|
41,975 |
|
||
課税税金を納める |
|
86,892 |
|
|
119,365 |
|
||
費用とその他の負債を計算すべきである |
|
(1,949,375 |
) |
|
129,217 |
|
||
賃貸負債 |
|
(91,774 |
) |
|
(86,857 |
) |
||
経営活動が提供する現金純額 |
|
(1,971,693 |
) |
|
455,092 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
||||
財産と設備を購入する |
|
— |
|
|
(24,038 |
) |
||
無形資産を購入する |
|
(1,032,669 |
) |
|
— |
|
||
第三者への融資 |
|
(2,400,000 |
) |
|
— |
|
||
第三者から融資を受ける |
|
186,351 |
|
|
62,800 |
|
||
投資活動が提供する現金純額 |
|
(3,246,318 |
) |
|
38,762 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
||||
関係者が借金をする |
|
— |
|
|
294,062 |
|
||
第三者から金を借りる |
|
(220,037 |
) |
|
— |
|
||
第三者の返済 |
|
131,162 |
|
|
(1,279,555 |
) |
||
銀行短期ローン収益 |
|
1,694,010 |
|
|
440,890 |
|
||
銀行の短期ローンを返済する |
|
(272,129 |
) |
|
(314,001 |
) |
||
繰延発行コスト |
|
(14,140 |
) |
|
|
|||
出資する |
|
10,853,053 |
|
|
598,000 |
|
||
融資活動提供の現金純額 |
|
12,171,919 |
|
|
(260,604 |
) |
||
為替レートが現金に与える影響 |
|
91,280 |
|
|
16,153 |
|
||
現金純増 |
|
7,045,188 |
|
|
249,403 |
|
||
期初の現金 |
|
1,136,064 |
|
|
1,088,694 |
|
||
期末現金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,338,097 |
|
||
|
|
|
|
|||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
|
|
|
|
||||
納めた所得税 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
支払の利子 |
$ |
43,144 |
|
$ |
28,292 |
|
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-32
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
付記1−組織機関及び業務説明
ユニバーサルモフィウォン宇宙有限公司(“ユニバーサルモフィーケイマン諸島”)は2021年9月29日にケイマン諸島の法律登録に基づいて成立し、有限責任を負う。
環球摩非ケイマンは環球摩非香港有限公司(“環球摩飛香港”)の100%の株式を持っており、環球摩飛香港は香港の法律と法規に基づいて2021年10月21日に登録設立された商業会社である。
環球摩飛香港は摩飛元宇宙(北京)科技有限公司(以下“環球摩飛多国籍会社”と略称する)の100%の株式を持っており、同社は中華人民共和国Republic of China(以下“中国”または“中華人民共和国”と略称する)の法律法規に基づいて2021年12月9日に設立された。
Global Mofy Cayman,Global Mofy HK,Global Mofy WFOEは現在活発な業務運営を行っておらず,ホールディングスとしてのみである。
以下に述べる再編前に、当社の主要な経営活動はユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司(“ユニバーサル摩飛中国”)及びその付属会社によって行われる。ユニバーサル摩飛中国は中華人民共和国の法律に基づいて2017年11月22日に設立され、全世界摩飛中国は2019年7月31日、2020年5月11日と2021年1月4日にそれぞれ中国でカシュモフィー相互作用デジタル技術有限公司(以下“カシュモフィー”と略称)、上海摩盈飛環科技有限公司(略称“上海摩飛”)と摩飛影業(海南)有限公司(略称“海南摩飛”)の3つの完全子会社を設立した。世界摩飛中国はそれぞれ2018年2月7日と2018年6月8日に摩飛(北京)映画科技有限公司(北京摩飛)とxi安デジタル雲データベース科技有限公司(略称:摩飛xi安)の株式60%を買収した。2021年12月1日、環球摩飛中国と第三者個人は株式譲渡協定を締結し、人民元1元の対価格で摩飛海南での100%株式を譲渡した。このような譲渡は2021年12月3日に完了した。モアフリカ海南では2021年1月4日の設立以来、活発な業務運営が行われていない。
米国証券市場への上場準備のため、当社は2022年1月5日にユニバーサル摩飛、ユニバーサル摩飛中国及びそれぞれの株式所有者と複数の契約手配(“契約手配”)を締結して再編(“会社再編”)を行い、規制機関が外資が中国国内の放送テレビ番組制作及び付加価値電気通信業務を持つことを制限しているからである。2022年6月、当社はラジオテレビ番組制作をその業務範囲から除外し、VIEアーキテクチャを使用する理由は関連しない。歴史的に見ると、同社はラジオやテレビ番組を何も作っていない。
2022年6月28日、ユニバーサルモリブデン業WFOEとユニバーサルモリブデン業中国の各株主は持分譲渡協定を締結し、ユニバーサルモリブデン業中国の全株式を購入する。2022年7月8日、ユニバーサル摩飛WFOE、ユニバーサル摩飛中国とユニバーサル摩飛中国株主はVIE協定に調印して合意を終了した。VIE構造は解散された。再編は2022年7月8日に完了した。これにより、ユニバーサルモリブデン業は中国がユニバーサルモリブデン業の完全子会社となった。今回の買収前、ユニバーサルモリブデン業中国は外商投資合弁企業であった。
ユニバーサル摩非ケイマン及びその全資本付属会社ユニバーサル摩非香港、ユニバーサルモフィーWFOE及びユニバーサルモフィー中国及びその付属会社は再編前後に実際に同一株主によって制御されているため、再編は共同制御とみなされ、その歴史帳簿値に基づいて計上されている。当社の合併は、連結財務諸表に提出された第1期初めの再編が発効した基礎編成である。
ユニバーサルMofy Caymanとその付属会社(“当社”)は、主に仮想コンテンツ制作、デジタル資産開発に従事しており、主に3次元(“3 D”)HD実体世界物体の創作と許可を含む。当社は北京市中国に本部を置いている.
F-33
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
注1-組織機関及び業務記述(以降)
2023年3月31日現在、会社の主要子会社は以下の通り
実体名 |
日取り |
場所: |
その割合は |
主な活動 |
||||
ユニバーサル摩飛香港有限公司 |
十月二十一日 |
香港.香港 |
100% |
投資持株 |
||||
摩飛元宇宙(北京)科技有限公司 |
2009年12月 |
中華人民共和国 |
100% |
投資持株 |
||||
ユニバーサル摩飛(北京)科技有限公司 |
十一月二十二日 |
中華人民共和国 |
100% |
仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発 |
||||
カシュモフィインタラクティブデジタル技術有限公司です |
2019年7月31日 |
中華人民共和国 |
100% |
仮想技術サービスとデジタルマーケティング |
||||
上海墨影飛環科技有限公司 |
2020年5月11日 |
中華人民共和国 |
100% |
仮想技術サービスとデジタルマーケティング |
||||
Xi安安市樹子雲酷科技有限公司(xi安摩非) |
2018年6月8日 |
中華人民共和国 |
60% |
仮想技術サービス |
||||
摩飛(北京)映画技術有限公司(北京摩飛) |
2月7日 |
中華人民共和国 |
60% |
仮想技術サービス |
付記2--主要会計政策の概要
(A)提出の根拠
添付されていない簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成され、中期財務資料を提供し、そしてずっとアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と規定に従って資料を提供してきた。
経営陣は、これらの中期簡明総合財務諸表の公報に必要なすべての調整(正常経常的計上項目を含む)および開示が含まれていると考えている。任意の中期の簡明総合財務諸表によって報告された結果は、必ずしも年間報告可能な結果を表すとは限らない。添付されている簡明総合財務諸表はアメリカ証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成され、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って財務諸表を完全に列記するために必要なすべての情報と脚注は含まれていない。
米国公認会計原則に従って作成された年度連結財務諸表に通常含まれるいくつかの財務情報と脚注開示は簡素化または省略されている。これらの簡明な総合財務諸表は、本募集説明書の他の部分に含まれる会社が監査した総合財務諸表及びその付記と併せて読まなければならない。
(B)合併原則
監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその完全子会社の財務諸表を含む。合併後、当社とその子会社との間のすべての取引と残高は解約されました。
F-34
カタログ表
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監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
付記2--重要会計政策概要(続)
(C)新興成長型企業
証券法第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“当社のビジネス創業法案”(以下、“JOBS法案”と略す)を改正した“新興成長型企業”であり、当社は、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、2002年“サバンズ·オックススリー法案”404節の監査役認証要求の遵守を要求されず、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を低減する。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守が求められるまで、新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
(A)非-制御だ利益.
非持株権益は、その権益の中で持株株主である会社の一部の権益に直接或いは間接的に帰属すべきではないことを反映していることが確認された。当社の合併付属会社について、非持株権益代表小株主は2023年3月31日及び2022年9月30日にそれぞれ北京摩飛及びxi安摩飛の40%及び40%の所有権権益を保有している。
非持株権益は当社が審査を経ていない簡明総合貸借対照表の権益項目に単独で記載されており、すでに当社の審査を経ていない簡明総合全面収益表の中で単独で開示され、このような権益と当社の権益を区別する。
(B)予算の使用
米国公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成しない場合、管理層が作成した推定と仮定は、連結財務諸表の日付の資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与える。このような推定や仮定の影響を受ける重大な項目には,不良債権準備の評価,物件,設備および無形資産の使用年数,長期資産の回収可能性,不確定な税務状況があるが限定されない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
(C)現金
現金には手元現金と商業銀行の当座預金が含まれています。中国大陸部の大部分の銀行口座は当社が保有している。
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付記2--重要会計政策概要(続)
(D)売掛金純額
売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意しています。同社は推定損失計のために不良債権を提出する準備をしている。当社は定期的に売掛金を審査し、個人残高の回収可能性に疑問がある場合には一般的かつ特殊な準備を行う。個人の売掛金残高を評価する際、会社は残高の年齢、顧客支払い履歴、顧客の現在の信用状況、現在の経済傾向を含む多くの要素を考慮している。すべての収集手段を使い切り、取り戻す可能性がわずかだと思った後、勘定は手当から抹消される。
(E)財産及び設備,純額
財産と設備はコスト·減価償却·減価償却(ある場合)の純額に記載されている。減価償却は、資産の推定耐用年数内に直線方法で計算される。メンテナンス·メンテナンス支出は資産の使用寿命を実質的に延長することなく、発生時に費用を計上する。資産使用寿命を大幅に延長するための重大な更新と改造のための支出が資本化されている。資産が廃棄又は処分された場合、コスト及び減価償却及び償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる収益又は損失はいずれも処分年度の収益に計上される。2023年3月31日と2022年3月31日までの最初の6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ6,162ドルと14,076ドルだった。
予想寿命は以下のとおりである
カテゴリー |
使用可能寿命を見積もる |
|
事務設備 |
3年半 |
|
賃借権改善 |
レンタル期間が短く、寿命が短いと予想されます |
(F)無形資産、純額
無形資産とは、第三者サプライヤーから取得したデジタル資産であり、主に有限寿命の3 Dモデルを含み、コストから累積償却と減価損失(あれば)を減算する。有限年限の無形資産は、推定された経済年限内に直線的な方法で償却される。2023年3月31日と2022年3月31日までの最初の6ヶ月間、償却費用はそれぞれ85,227ドルとゼロだった。
予想寿命は以下のとおりである
カテゴリー |
使用可能寿命を見積もる |
|
許可デジタル資産 |
3年半 |
(F)長期減価-生きている営業権以外の資産
イベントや環境変化がある資産の帳簿価値が完全に回収できない可能性があることを示したり、その使用年数が当社が最初に推定したものよりも短い場合には、長期資産は減値と評価される。このような事件が発生した場合、当社は、資産の帳簿価値と、資産の使用とその最終処分による将来の未割引キャッシュフローの予想とを比較することにより、長期資産の減値を評価する。将来割引されていない現金流量の総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、当社は資産の帳簿価値が資産の公正価値を超えることから減値損失を確認する。2023年3月31日と2022年3月31日までの6カ月間減価費用は確認されていない。
(G)金融商品の公正価値
当社はASC:820を適用し、公正価値の計量と開示(“ASC:820”)を適用する。ASC 820は公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。ASC/820は、公正な価値計量に関する開示を提供することを要求する。
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付記2--重要会計政策概要(続)
ASC-820は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入に対して以下のような優先順位を行った
• 第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)の観察可能な投入を反映する。
• レベル2-市場で直接または間接的に観察可能な他の投入を含む。
• レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がない。
ASC−820は、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法を説明している:(1)市場法、(2)収益法、および(3)コスト法。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術を用いて将来の金額を単一の現在価値金額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は,現在資産の入れ替えに必要な金額に基づいて決定される.
また開示がある以外に、当社の金融商品は、現金、売掛金、仕入先への立て替え、前払い支出及びその他の流動資産、短期銀行ローンの対応、売掛金、顧客立て替えへの対応、関連側への支払い、税金の支払い、支出及びその他の流動負債の公正価値を含み、その短期満期日によってその記録価値に近い。長期賃貸の公正価値は、その金利が現在利用可能な金利に近いので、その記録価値に近い。
同社の非金融資産、例えば財産や設備は、それらが減値と決定された場合にのみ公正な価値で計量される。
(H)土地借款
当社は2016−02年度に会計基準更新(“ASU”)を採用し、2019年1月1日にASUを用いて2018−01年度、2018−10年度、2018−11年度、2018−20年度及び2019−01年度に改訂され、総称して“ASC−842”と呼ばれるリースを採用し、改訂された遡及方法を採用し、この基準を総合財務諸表に記載されている最も早い比較期間開始時またはその後に締結したリースに適用することを反映している。会社はASC第842号移行指導で許可された一括実用的で便宜的な計を選択し、会社がASCテーマ840号のレンタル識別、分類、初期直接コストの会計処理を継続的に推進することを許可したいくつかの歴史的結論を含む。12ヶ月以下の新しいまたは既存の賃貸スケジュールについては、当社は、その総合貸借対照表に資産および負債を記録しないことを選択します。当社はレンタル期間中に当該等のレンタル料金を直線原則で確認しております。
採択後の最も大きな影響は、会社の総合貸借対照表でオフィスビル賃貸の新使用権(“ROU”)資産と賃貸負債を確認することに関連している。レンタル開始日には、当社は、将来固定リース支払いのリース負債と代表対象資産のリース期間内の使用権の特定使用権資産を確認する。レンタル負債は、最初に将来の固定リース支払いの現在値で計量され、この固定リース支払いはレンタル期間内に支払います。レンタル期間には、更新選択権を行使する期間を合理的に決定する期間と、終了選択権を行使しないと合理的に決定する期間とが含まれる。将来の固定賃貸支払いは、レンタルに隠れている金利(ある場合)または漸増借入金金利(“IBR”)を使用して割引します。減値指標があれば、当社はROU資産の帳簿価値を評価し、関連資産グループの回収可能性を審査する。資産グループの帳簿価値が回収不可能と判定され、推定公正価値を超えた場合、当社は総合経営報告書に他の費用の減価損失を計上する。
(I)収入確認
当社は2020年9月30日までに改訂された遡及方法を採用してASCテーマ(606)を採用し、顧客との契約収入(“ASC(606)”)を採用し、2019年9月30日までの年度遡及適用を選択した。ASC第606条によれば、顧客との契約収入が次の場合に確認される
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付記2--重要会計政策概要(続)
約束された商品またはサービスの制御権は顧客に移転され、その金額は、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。当社は,(I)顧客と締結した契約を識別する,(Ii)契約中の履行義務を識別する,(Iii)取引価格を決定する,(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務,および(V)実体履行義務を履行する際に収入を確認する,という手順で収入確認を決定する.
同社の収入は主に仮想技術サービス、デジタルマーケティング、デジタル資産開発などから来ている。増値税(“増値税”)は収入の減少として列報される。
仮想技術サービスからの収入
当社は映画、ドラマ、アニメ、ゲーム、広告、旅行、拡張現実(AR)や仮想現実(VR)技術などの視覚効果の仮想コンテンツ制作に従事しています。仮想コンテンツ制作契約は主に固定価格に基づいており、顧客の特定のニーズに応じて視覚効果設計、コンテンツ開発、制作、統合サービスを提供することが求められています。要求された生産期間は一般的に1年未満である.
仮想コンテンツ作成サービスは単一の履行義務であると考えられており,会社が重要なサービスを提供しているため,各契約の背後にある異なるサービスを統合しており,これらのサービスは高度に依存して相互に関連している.会社は今のところ契約を何も修正していません。契約には現在可変価格はありません。
仮身作成契約のクライアントは,プロジェクト完了後にのみ作成した仮身に対する制御権を得ることができる.会社が開発したコンテンツを顧客に送信した場合にのみ、会社はある時点でその履行義務を履行することができる。仮想コンテンツは会社が開発した資産です。会社は製品の使用を指導し、基本的に資産のすべての余剰収益を得ることができる。開発が完了し、顧客の検収後に会社の制御権移転が発生した後にのみ、顧客は資産の使用を指導し、利益を得ることができる。お客様は当社が当社の業績を履行する際に提供する利益を同時に獲得または消費しません。クライアントは会社が提供する仮想コンテンツの最終出力からしか利益を得られない.コンテンツが開発されると、顧客はそれを制御することができない。当社は開発した仮想コンテンツをデジタル資産として販売することができますが、当社がお客様のニーズを満たしていない場合や他の違約が発生した場合は、マイルストーンごとの契約に応じてあらかじめ受け取った金額を返金することができます。したがって、ASC第606-10-25-27規格は満たされない。仮想コンテンツ作成からの収入は,当社が義務を履行した時点で確認する,すなわちクライアントが受け取ったときに承諾した仮身製品を譲渡する.
デジタルマーケティングからの収入
同社は顧客と2種類のデジタルマーケティング契約を直接締結している。会社が顧客に広告制作·普及サービスを提供する契約。これらの広告は、短いビデオ、ログインページ、および静的材料を含むが、これらに限定されない異なるフォーマットを有する。当社は,広告制作とプロモーションサービスの両者が高度に関連しており,単独では識別できないと考えている。同社の全体的な約束は合併産出であり、単一の業績義務であり、多重業績義務は存在しない。当社は販売促進サービスを提供すると同時に、第三者コンサルティングディーラーを招聘します。当社は自分がサービスの主体であると考えており,指定されたサービスが顧客に譲渡されるまでのいつでも制御権を持っているため,これは,(I)当社が主に広告コンテンツの作成を担当していることと,(Ii)第三者流通業者を選択して販売促進や価格設定を行う上で自由を持っていることに現れている.そこで,当社はこれらの手配の依頼者として,これらの取引に関する収入と発生コストを毛数で報告する。
F-38
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付記2--重要会計政策概要(続)
フレーム契約によると、同社は顧客から個別の調達注文を受けている。したがって、各購入注文は、実質的に同じであり、クライアントに転送される同じモードを有する広告のセットを含む別個の履行義務として識別される。受取可能性が合理的に保証された場合、収入は購入注文のサービス期間内に確認され、これは、オンライン展示の具体的な行動(すなわち、1ミリリットル当たりのコスト“CPM”)に基づいて決定される。
収入の額は顧客から受け取った総請求書です。収入はCPM基準で確認されているが,印象やクリックは本グループが収入契約に基づいて広告を提示することで生じるためである.
同社は2022年度に広告主と別の種類の契約を締結した。これにより,当社は代理購入広告目録および代表広告主を通して広告サービスを提供し,広告主に純費用を稼いでいる.同社は契約サービス期間内の収入を確認します。当社はこのように手配した依頼者ではなく,広告在庫や広告サービスを制御できないため,広告主から受け取った総請求額と広告在庫や広告サービスを購入するコストとの差額で純収入を入金している.
デジタル資産開発やその他の収入から
当社は娯楽制作会社と著作権ライセンス契約を結び,制作権,改編権,著作権を許可された再許可権,デジタル資産をライセンスしている。ASC第610−10−55−62号ファイルに記載されている基準を満たしていないため、クライアントが既存の方法で会社のIPを使用する権利を有することが許可される。顧客に付与された特定のライセンス著作権およびデジタル資産は、開発されたIPであり、企業が継続的なメンテナンスや努力を行って許可の有効性を確保する必要はない唯一のIPである。ライセンス手配によると、当社はライセンス料を受け取る権利があり、いったんライセンシーに基礎知的財産権コンテンツを提供した場合、将来の義務は一切負いません。当社はこのようなライセンス資産を新たなデジタル資産を生産するための基本モデルとして使用することができるが、契約上または実際にこれらの顧客にこれらの資産の使用を要求することはない。収入は、許可された著作権およびデジタル資産が顧客が使用および利益を得ることができる時点で確認される。
収入の分解
次の表は、2023年3月31日と2022年3月31日までの前6ヶ月の分類収入をまとめています
今年度最初の6か月まで |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未監査) |
(未監査) |
|||||
収入種別 |
|
|
||||
仮想技術サービス |
$ |
7,923,124 |
$ |
8,620,488 |
||
デジタルマーケティング |
|
— |
|
120,765 |
||
デジタル資産開発その他 |
|
4,900,462 |
|
— |
||
$ |
12,823,586 |
$ |
8,741,253 |
|||
収入確認のタイミング |
|
|
||||
ある時点で転送されるサービス |
$ |
12,823,586 |
$ |
8,620,488 |
||
時間が経つにつれて移動するサービス |
|
— |
|
120,765 |
||
$ |
12,823,586 |
$ |
8,741,253 |
契約残高
当社は対価格前にサービスを履行する際に、審査されていない簡明総合貸借対照表で売掛金を確認し、無条件に対価格を受ける権利がある。顧客から受け取った支払いは契約書に規定されている支払い条件に基づいて行われます。この支払いは最初は
F-39
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顧客の前金を計上し、会社がその業績義務を履行したときに収入として確認する。2023年3月31日と2022年9月30日まで、顧客の前払い残高はそれぞれ844,331ドルと1,154,100ドルだった。基本的に、これらのすべての収入は会社の次の年度に収入として確認される。
(J)収入コスト
収入コストには、主に、レンタル料や減価償却費用など、アウトソーシングコンテンツ制作コスト、賃金、会社運営や製品支援に参加する従業員の関連コストが含まれる。この等コストは,発生時に審査されていない簡明総合総合収益表に計上される。
(K)販売費用
販売費用には、主に販売や市場部門に関連する販売促進·広告費用、従業員費用、その他の日常費用が含まれる。このような費用は発生時に監査されていない簡明な総合総合収益表に計上される。
(L)総務費及び行政費
一般及び行政支出は主に一般会社の機能(会計、法律及び人力資源を含む)に参与する従業員の賃金及び福祉支出及び関連支出を含む;及びこのような機能の施設及び設備の使用に関連するコスト、例えば出張及び一般支出、専門サービス料及びその他の関連支出を含む。このような費用は発生時に監査されていない簡明な総合総合収益表に計上される。
(M)研究·開発費
研究開発費には主に従業員給与と研究開発者の福祉、分配された管理費用、アウトソーシング開発費用が含まれる。計画·設計段階では,内部開発の仮想コンテンツ,スクリプト,デジタル資産の知的財産権を発生時に費用に計上し,研究·開発費用を計上する。このような知的財産権の技術的実行可能性を決定した後、生産段階で発生するコストは資本化される。2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日までの6ヶ月間、資本化条件に適合したコストがないため、内部開発された仮想コンテンツ、スクリプト、デジタル資産の知的財産権が許可または販売されることにより発生するすべてのコストが費用に計上される。
(N)所得税の納付
当社の所得税は米国会計基準第740条の規定に従って計算される。ASC/740は、貸借対照法を使用して所得税の財務会計および報告を要求し、今後数年に応じて税金優遇を達成する可能性の確認および繰延税金資産の計量を可能にする。繰延税項は,資産及び負債法によれば,財務報告用途の資産及び負債額面と所得税用途に用いられる金額との一時的な差額について言及された純税項の影響である。繰延税項が当社がその利益を実現できる前に満期になったり、将来の控除額が不確定であれば、繰延税項の減価準備を提供する可能性が高い。当社の中国及び香港の付属会社は中国及び香港の所得税法律を遵守しなければなりません。2023年3月31日、2023年3月31日及び2022年3月31日までの6ヶ月間、中国国外で何の課税所得額も発生していない。
米国会計基準第740−10−25号“所得税における不確実性会計”の規定は、財務諸表において納税申告書において採用される(又は予想される)納税状況を確認及び測定する可能性がより高いハードルを規定している。また、所得税資産と負債の確認、税務職に関連する利息と罰金の分類計算、税務審査開放年限、過渡期所得税の計算と所得税開示について指導を提供した。2023年3月31日と2022年9月30日まで、実質的な不確定税収頭寸はない。2023年3月31日現在、2018年12月31日から2022年12月31日までの納税年度の所得税申告書は法定審査に供することができます。
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(O)付加価値税(“付加価値税”)
当社の中国付属会社は、中国で提供されているサービス種別(“販売項目付加価値税”)ごとに販売総額またはサービス価格に応じて付加価値税(“付加価値税”)および関連付加費を納付しなければなりませんが、付加価値税は当社がサービス購入について支払う付加価値税(“付加価値税”)を相殺することができます。当社に適用される付加価値税または付加価値税の税率は6%です。顧客から受け取った販売総額又はサービス価格は6%の税率で売上増値税を納付し、期間内に発生した購入行為に付加価値税を計上した後、中国税務機関に納付しなければならない。当社の収入は中国税務機関を代表して徴収した付加価値税とその関連付加費を差し引いた純額であり、付加価値税は総合全面収益表には含まれていません。当社が中国の付属会社に提出したすべての増値税申告表は、提出日から5年以内に税務機関の審査を受け続けます。
(P)1株当たり利益(赤字)
当社はASC第260号“1株当たり収益”(以下、“ASC第260号”と略す)に基づいて1株当たり収益(損失)を計算する。ASC第260条は、資本構造が複雑な会社に、基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を提出することを要求する。基本1株当たり収益は、会社普通株株主が獲得可能な純収益(損失)を期間内に発行された加重平均普通株から除外して計算される。1株当たりの収益を希釈することは、普通株を発行した証券または他の契約が行使され、普通株に変換されたときに発生する可能性のある希薄化に計上される。逆償却作用を有する潜在的普通株(即ち1株当たり収益を増加或いは1株損失を減少する)は希釈後の1株当たり収益の計算に計上しない。2023年3月31日まで、2023年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、株式を希釈していない。
(Q)外貨両替と取引
当社の報告通貨はドル(“ドル”)であり、添付されていない簡明総合財務諸表はドルで示されています。当社の主な経営国は中国です。当社の財務状況や経営業績は現地通貨人民元(“人民元”)を機能通貨として決定しています。当社が監査していない簡明総合財務諸表は報告通貨に換算されています。ドルです。業務結果と外貨建ての統合キャッシュフロー表は、報告に述べた期間の平均為替レートに換算する。貸借対照表の日に外貨建ての資産と負債をその日の有効な適用為替レートで換算する。機能通貨建ての権益は出資時の歴史為替レートに換算する。キャッシュフローは平均換算率で換算されているため,統合キャッシュフロー表で報告されている資産と負債関連金額は必ずしも総合貸借対照表上の対応残高の変化と一致するとは限らない.異なる期間に異なる為替レートを採用することによる換算調整は、他の全面収益(損失)を累積する単独構成要素として合併株主権益変動表に計上される。外貨取引と残高の損益を業務結果に計上する。
人民元対ドルやその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国の政治や経済状況の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。人民元のいかなる重大な切り上げも当社のドル報告財務状況に重大な影響を与える可能性がある。以下の表は、監査されていない簡明な連結財務諸表を作成する際に使用される通貨レートについて概説する
3月31日 |
九月三十日 |
|||
期末即期為替レート |
6.8976 |
7.1135 |
今年度最初の6か月まで |
||||
2023 |
2022 |
|||
平均料率 |
6.9761 |
6.3694 |
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(R)分部報告
ASC第280号“支部報告”は、会社の内部組織構造に基づいて経営支部に関する情報を報告し、財務諸表に地理地域、業務支部、主要顧客に関する情報を報告して、会社業務支部の詳細を知るための基準を確立している。
同社は管理方法を用いて報告すべき経営部門を決定する。この管理方法は,会社の首席運営決定者(“CODM”)が資源の意思決定,分配,業績評価に用いる内部組織と報告を考慮している。会社の最高経営責任者がCEOに指定され、資源の配分や会社の業績評価に関する意思決定を行う際に、合併の結果の審査を担当する。
経営陣の評価によると、会社は1つの運営部門しかないと判断しているので、ASC第280号文書で定義されているように報告すべき部門がある。当社の資産は基本的にすべて中国に位置していますが、当社の収入と支出のほとんどが中国から来ているため、地理分部は掲載されていません。
(S)重大なリスクと不確実性に直面する
貨幣両替リスク
同社のほとんどの経営活動は人民元で決済されており、人民元を自由に外貨に両替することはできない。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が中国人民銀行(以下“中国人民銀行”と呼ぶ)によって設定された為替レートで行わなければならないと法律で規定されている。会社が中国で人民元以外の通貨で送金するには、中国人民銀行や他の会社の外国為替監督管理機関を通じて処理しなければならず、これらの機関は一定の証明書類を必要として送金に影響を与えることができる。
集中度と信用リスク
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には主に現金と売掛金が含まれている。
当社は中国およびケイマン諸島に銀行戸籍を設置しています。2023年3月31日および2022年9月30日現在、中国の現金残高はそれぞれ1,123,024ドルおよび1,131,886ドルです。残りの現金残高はケイマン諸島銀行での無制限定期預金です。2015年5月1日、中国の新たな“預金保険条例”が施行され、同条例によると、中国に設立された銀行業金融機関、例えば商業銀行は、それに保管されている人民元や外貨預金のために預金保険を購入しなければならない。当社の預金総額は1銀行の人民元500,000元の賠償限度額をはるかに上回っているため、上記の“預金保険条例”は当社の口座に全面的な保障を効果的に提供することができない。上記預金保険機構を除いて、当社のケイマン諸島における銀行口座は連邦預金保険会社保険または他の保険の保険を受けません。しかし、その会社はこのような銀行のいずれかが倒産するリスクは小さいと考えている。銀行倒産は中国やケイマン諸島ではあまり見られないが、当社は公開資料によると、当社の現金を持つ銀行の財務状況は穏健であると信じている。
売掛金は通常無担保売掛金であり、中国が顧客に提供するサービスに由来するため、信用リスクに直面している。同社の顧客信用の評価と未返済残高の継続的なモニタリングはリスクを低下させた。同社の売掛金は特定の顧客に集中している。
主な取引先
2023年3月31日までの6カ月間、1人の顧客がそれぞれ総収入の約13%を占めている。2022年3月31日までの6カ月間、3社の顧客はそれぞれ総収入の32%、23%、13%を占めている。
F-42
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付記2--重要会計政策概要(続)
2023年3月31日現在、4社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約30%、23%、19%、14%を占めている。2022年9月30日現在、4社の顧客の売掛金残高はそれぞれ会社の売掛金総額の約38%、13%、12%、12%を占めている。
主な仕入先
2023年3月31日までの6ヶ月間、4社のサプライヤーはそれぞれ総調達量の26%、17%、10%、10%を占めている。2022年3月31日までの6ヶ月間、3社のサプライヤーはそれぞれ総購入量の約41%、27%、15%を占めている。
2023年3月31日現在、1つのサプライヤーはそれぞれ会社の売掛金の約65%を占めている。2022年9月30日現在、3社のサプライヤーはそれぞれ会社の売掛金の約37%、22%、12%を占めている。
金利リスク
市場金利の変動は会社の財務状況や経営結果にマイナス影響を与える可能性がある。当社は現金預金や変動金利借款の変動金利リスクに直面しているが、金利変動によるリスクは大きくない。当社はデリバティブ金融商品を使用して当社の金利リスクの開放を管理していません。
新冠肺炎の流行の影響
2020年3月11日,世界保健機関は新冠肺炎を大流行と発表した−コロナウイルスによる大流行は初めてである。疫病は160カ国以上に蔓延し、政府は封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止など、ウイルスの伝播を制御するための重大な措置を実施した。中国政府は旅行を制限し、商店や施設を一時的に閉鎖するように隔離するよう命じた。会社も、従業員に遠隔勤務を求め、旅行制限を実施し、企業を一時閉鎖するなどの予防策を講じている。
2023年3月31日までの6カ月間で,新冠肺炎の会社運営への影響は限られている。新冠肺炎の未来のSに対する影響は依然として不確定性が存在し、影響の程度は多数の要素に依存し、疫病の持続時間と重症度を含む;及び政府が新冠肺炎の蔓延を抑制する措置と関連政府刺激措置がマクロ経済に与える影響。
(T)最近の会計声明
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、金融商品会計基準-信用損失報告(話題326)を含む2016~13年の会計基準更新(ASU)を発表した。今回の更新における改訂は、超過コストで計量された金融資産(または一連の金融資産)が予想される純額で報告されることが要求される。修正案は、集団または個別に計量された資産に対するエンティティの予想信用損失推定数を作成する際に考慮しなければならない情報を拡大する。予測情報の使用は、予想信用損失推定によりタイムリーな情報を格納し、これは、財務諸表使用者の意思決定により有用である。本ASUは発行者2019年12月15日以降の年度と中期に有効であり,非発行者に対しては2020年12月15日以降に発効する。すべてのエンティティが2018年9月から15日以降の年間期間およびその移行期間を早期に採用することを可能にする。2019年5月、FASBは2019-05年度ASU、金融商品報告信用損失(テーマ:326):方向性移行救済を発表した。本会計基準は選択可能な移行猶予を増加させ、実体が以前余剰コストで計量したある金融資産の公正価値オプションを選択することを許可し、類似金融資産の比較可能性を増加させる。ASUは,指導が有効な第1報告期開始時の利益剰余金に対応して累積効果調整(すなわち修正のトレーサビリティ)を行った。2019年11月19日、FASBは2019−10年度のASUを発表し、2016−13年度の発効日を2022年12月15日以降の財政年度とその移行期間に改正した。会社は2023年10月1日にこのASUを採用し、この採用は会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。
F-43
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付記2--重要会計政策概要(続)
FASBは2020年10月,米国ASU 2020−10年度の“編纂改善”を発表した。今回の更新における改訂は、ガイドラインの編纂または是正の非意図的な応用を明らかにするためであり、現在の会計実践に重大な影響を与えたり、大多数の実体に重大な行政コストの変更を与えたりすることはないと予想される。今回の更新における改訂は、編纂中の様々なテーマに影響を与え、影響を受ける会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2020-10は、2020年12月15日以降の年度期間に公共事業体に対して有効である。他のすべてのエンティティについて、改正案は、2021年12月15日以降に開始される年度期間と、2022年12月15日以降に開始される年度期間内の移行期間に適用される。事前申請を許可します。本更新での改正は遡及適用されなければならない。当社は2022年10月1日からこのASUを採用しており、当社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていません。
当社は、他に最近発表されているが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の総合財務状況、全面収益表、キャッシュフローに大きな影響を与えないと考えている。
(U)改めて述べる
同社は2022年3月31日までの6カ月間のデジタルマーケティング収入を純収入に再計上した。当社は2022年度に広告主と新規契約を締結し、この契約に基づき、当社は代理購入広告在庫と代表広告主を通じて広告サービスを提供し、広告主から純費用を稼いでいる。当社はこのように手配した依頼者ではなく,広告在庫や広告サービスを制御できないため,広告主から受け取った総請求額と広告在庫や広告サービスを購入するコストとの差額で純収入を入金している.当社は、2022年9月30日現在及び今年度までの総合財務諸表を作成する際に、誤った陳述を発見し訂正しました。当社は、これらの調整は、先に発表された2022年3月31日までの6ヶ月間の監査を経ていない簡明総合財務諸表に対して重要ではないことを決定した。当社がこれまでに発表した2022年3月31日までの6ヶ月間監査されていない簡明総合財務諸表への影響は以下の通りである
以下の6か月まで |
||||||||||||
先に |
誤り率 |
調整後の |
||||||||||
収入.収入 |
$ |
11,236,223 |
|
$ |
(2,494,970 |
) |
$ |
8,741,253 |
|
|||
収入コスト |
|
(9,276,093 |
) |
|
2,494,970 |
|
|
(6,781,123 |
) |
|||
毛利 |
$ |
1,960,130 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,960,130 |
|
付記3--売掛金純額
売掛金、純額は以下の通りです
3月31日 |
九月三十日 |
|||||||
(未監査) |
||||||||
売掛金 |
$ |
2,821,583 |
|
$ |
2,106,445 |
|
||
マイナス:不良債権準備 |
|
(118,964 |
) |
|
(4,780 |
) |
||
売掛金純額 |
$ |
2,702,619 |
|
$ |
2,101,665 |
|
F-44
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付記3--売掛金純額(続)
不良債権準備の変動状況は以下のとおりである
3月31日 |
九月三十日 |
||||||
(未監査) |
|||||||
期初残高 |
$ |
4,780 |
$ |
21,635 |
|
||
追加する |
|
112,240 |
|
45,649 |
|
||
核販売 |
|
— |
|
(61,734 |
) |
||
外国為替翻訳 |
|
1,944 |
|
(770 |
) |
||
期末残高 |
$ |
118,964 |
$ |
4,780 |
|
注4-仕入先への前払い金
仕入先への前払いには以下の内容が含まれています
3月31日 |
九月三十日 |
|||||
(未監査) |
||||||
仮想技術サービスの前払い |
$ |
502,908 |
$ |
567,736 |
||
デジタルマーケティングの前払い |
|
414,366 |
|
400,042 |
||
デジタル資産開発の前払い |
|
4,617,645 |
|
2,375,516 |
||
マイナス:不良債権準備 |
|
— |
|
— |
||
$ |
5,534,920 |
$ |
3,343,294 |
|||
仕入先への前払い-現在 |
|
4,450,364 |
|
1,543,294 |
||
仕入先への前払い-当面ではない |
$ |
1,084,556 |
$ |
1,800,000 |
プロバイダへの前払いには、主に第三者プロバイダにアウトソーシングされた仮想技術サービス、デジタルマーケティング、およびデジタル資産開発の前払いが含まれる。2023年3月31日と2022年9月30日現在、会社はサプライヤーに対するすべての前払い残高が完全に実現できると考えているため、何の手当も記録されていない。2023年3月31日までに、1つのサプライヤーに前払いした1,084,556ドルを2023年3月31日から2025年2月8日までの1年間使用する予定です。残高は貸借対照表にサプライヤーに前払いされた非流動資産として記録されている。
付記5--ローンを受け取るべきです
受取すべき融資の純額には、
3月31日 |
九月三十日 |
|||||
(未監査) |
||||||
〓源養陽文化メディアスタジオ(甲) |
$ |
305,784 |
$ |
295,213 |
||
屏南墨天文化メディアスタジオ(2) |
|
465,956 |
|
— |
||
金漢寧(C) |
|
9,464 |
|
— |
||
ユニバーサル平和国際有限公司(D) |
|
2,400,000 |
|
— |
||
マイナス:不良債権準備 |
|
— |
|
— |
||
融資総額,当期純額を受け取るべきである |
$ |
3,181,204 |
$ |
295,213 |
||
|
|
|||||
屏南墨天文化メディアスタジオ(2) |
$ |
— |
$ |
449,819 |
||
金漢寧(C) |
|
— |
|
9,137 |
||
|
— |
|
458,986 |
|||
マイナス:不良債権準備 |
|
— |
|
— |
||
融資総額,非流動純額を受け取るべきである |
$ |
— |
$ |
458,986 |
||
融資総額を受け取る |
$ |
3,181,204 |
$ |
754,199 |
__________
(A)2020年6月28日、ユニバーサル摩非中国は、固定年利5.2分の712,854ドル(または人民元4,840,000元)で融資協定を締結し、運営資金需要に対応する第三者である養源養陽文化メディアスタジオ(“養陽”)と融資協定を締結した。2023年3月31日と2022年9月30日まで、305784ドル(人民元210万元)と295213ドル(人民元210万元)
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付記5--借款を受ける(継続)
最高です。2022年6月28日、環球摩非中国と〓源養陽文化メディアスタジオはローン契約を更新し、受取ローン残高305,784ドル(または人民元2,100,000元)の運営資金需要ローン期限を1年延長し、満期日から2023年6月28日まで、年間金利を元の固定金利5.2%を維持する。
(B)合意に基づき、環球摩飛中国は2020年10月20日に第三者平南墨天文化メディアスタジオと融資協定を締結し、その運営資金需要に496,632ドル(または人民元3,200,000元)の融資を提供し、期日は2022年10月20日である。このローンの固定金利は年利5.2%だ。2022年10月20日、環球摩飛中国と屏南墨天文化メディアスタジオは融資契約を更新し、465,956ドル(または人民元3,200,000元)の受取ローン残高の融資期限を1年延長し、その運営資金需要を満たし、年間金利は元の固定金利5.2%を維持する。
(C)協定によると、環球摩非中国は2021年1月14日に第三者者の韓寧進と無利子融資協定を締結し、融資10,088ドル(または人民元65,000元)を運営資金需要に使用し、満期日は2023年1月14日である。2023年1月14日、環球摩非中国と寧寧金は無利子融資協定を更新し、その運営資金需要の受取すべきローン残高9,464ドル(または人民元65,000元)の融資期限を1年間延長した。
(D)合意に基づき、Global Mofy Caymanは2023年3月21日に第三者Global Peace International Limitedと融資協定を締結し、運営資金需要に240万ドルを融資し、期日は2024年3月20日である。このローンの固定金利は年利4.0%です。本報告の日までに、1 410,000ドルの融資を回収した。
2023年、2023年及び2022年3月31日までの6ヶ月間、上記ローンに関する利息収入はそれぞれ22,686ドル(又は人民元158,263元)及び21,987ドル(又は人民元140,044元)である。
付記6--借約
同社のレンタル活動には主に三つのオフィスビルの経営的レンタルが含まれています。ASC/842は、貸借対照表上で使用権資産および賃貸負債を確認することを賃貸会社に要求する。同社は貸借対照表上の短期賃貸(1年以下)を認めない会計政策を選択した。
3月31日 |
九月三十日 |
|||||
(未監査) |
||||||
経営的リース使用権資産 |
$ |
77,206 |
$ |
147,099 |
||
レンタル負債を経営しています--流動負債 |
$ |
31,506 |
$ |
120,418 |
||
営業賃貸負債-非流動負債 |
|
— |
|
— |
||
リース負債総額を経営する |
$ |
31,506 |
$ |
120,418 |
賃貸の加重平均残存期間と加重平均割引率は以下のとおりである
3月31日 |
九月三十日 |
|||||
加重平均残存賃貸年限(年) |
0.47 |
|
0.96 |
|
||
加重平均割引率 |
4.75 |
% |
4.75 |
% |
当社が発生する総運営レンタル費用は、2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日までの最初の6ヶ月間で、それぞれ76,375ドルと84,233ドルとなった。
次の表は、2023年3月31日までの経営賃貸負債満期日をまとめています
3月31日までの12ヶ月間 |
レンタルを経営する |
|||
ドル |
||||
2023 |
$ |
31,882 |
|
|
賃貸支払総額 |
|
31,882 |
|
|
差し引く:推定利息 |
|
(376 |
) |
|
リース総負債 |
$ |
31,506 |
|
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付記7--銀行ローン
銀行ローンとは各銀行に一年以内に満期になった金額のことです。借金の元金が満期になった。利息は月または年ごとに支払わなければならない。銀行ローンには以下の内容が含まれている
3月31日 |
九月三十日 |
|||||||
(未監査) |
||||||||
杭州銀行(1) |
$ |
728,056 |
|
$ |
— |
|
||
中国銀行(2) |
|
436,834 |
|
|
421,733 |
|
||
南京銀行(3) |
|
436,834 |
|
|
421,733 |
|
||
華夏銀行(4) |
|
1,456,113 |
|
|
702,889 |
|
||
繰延融資コスト(5) |
|
(26,562 |
) |
|
(14,283 |
) |
||
銀行短期融資総額 |
$ |
3,031,274 |
|
$ |
1,532,073 |
|
____________
(一)北京時間2023年2月13日、環球摩非中国と杭州銀行は融資協定を締結し、291,222ドル(または人民元2,000,000元)のローンを獲得し、融資期限は2023年2月13日から2023年2月12日まで、固定年利率は4.35%である。この融資は第三者の北京亦荘国基融資担保有限公司が保証する。
2023年3月30日、環球摩非中国は杭州銀行と融資合意に達し、436,834ドル(または人民元300万元)の融資を獲得し、期限は2023年3月30日から2023年12月29日まで、固定年利率は4.35%である。この融資は第三者の北京海淀科学技術融資担保有限公司が保証した。
(二)北京時間2022年9月19日、環球摩非中国と中国銀行は融資協定を締結し、436,834ドル(人民元300万元に相当)のローンを獲得し、期限は2022年9月19日から2023年9月19日まで、年利は変動している。この融資は第三者の北京世創通盛融資担保有限公司が保証する。
(3)北京時間2022年3月31日、環球摩非中国は南京銀行と融資協定を締結し、引受金291,223ドル(または人民元2,000,000元)、期限は2022年3月31日から2023年3月31日まで、年利率は6.0%である。董事会主席兼最高経営責任者の楊浩剛氏とその夫人のさん明興氏は、これらのローンの返済に担保を提供した。
当社は2023年3月16日にローンを返済し、南京銀行と契約を更新し、2023年3月17日から2024年3月17日までの間に291,223ドル(または人民元2,000,000元)のローンを獲得した。
2022年7月29日、環球摩非中国と南京銀行は145,611ドル(または100万元)の融資を受けることに合意し、期限は2022年7月29日から2023年7月29日まで、固定年利率は6.0%だった。
(四)北京時間2022年7月27日、環球摩非中国は華夏銀行と融資協定を締結し、ローン金利は728,056ドル(人民元500万元)で、期限は2022年7月27日から2023年7月27日まで、ローン金利は変動金利である。会社のさん楊浩剛最高経営責任者とその夫人の董明興女史は今回のローンの担保を提供しました。会社は月ごとに利息を支払わなければならず,元金は期限が切れた時に満期になる.
2023年3月17日、環球摩非中国は華夏銀行と融資合意に達し、融資は728,056ドル(または人民元500万元)で、期限は2023年3月17日から2024年3月17日まで、固定年利率は4.5%である。
(5)当社は、第三者担保会社が銀行に提供する融資担保を取得するために、保証費を発生し、総合貸借対照表に繰延し、融資帳簿金額から直接控除し、関連融資期間の利息支出を償却する。
2023年、2023年および2022年3月31日までの最初の6カ月まで、銀行ローンの加重平均年利はそれぞれ約5.31%と5.89%だった。上記融資の利息支出は、2023年と2022年3月31日までの最初の6ヶ月間でそれぞれ43,144ドルと38,993ドルであった。
備考8-第三者からの融資
3月31日 |
九月三十日 |
|||||
(未監査) |
||||||
第三者からの融資-現在 |
$ |
133,234 |
$ |
108,245 |
||
非流動第三者からの融資 |
|
— |
|
107,542 |
||
第3者ローン総額 |
$ |
133,234 |
$ |
215,787 |
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付記8-第三者からの融資(継続)
2023年3月31日現在、残高133,234ドルは北京天使宮教育科学技術有限公司から109,208ドル(または人民元750,000元)と無錫環翔文化有限公司から24,026ドル(または人民元165,000元)を会社の運営資金用途として借金した無利子融資であり、満期日はそれぞれ2024年3月と2024年1月である。
2022年9月30日現在、残高108,245ドル(または人民元77万元)は北京天使宮教育科学技術有限公司から借りた無利子融資で、会社の運営資金用途に使用され、期日は2023年3月9日である。
上記の第三者からの融資は、総合貸借対照表では流動負債に分類され、満期日が規定されていないため、各融資は必要に応じて満期になる可能性がある。
2022年9月30日現在、残高107,542ドル(または人民元765,000元)は無錫環翔文化有限公司から会社の運営資金用途に借金する無利子融資であり、満期日は2023年1月24日である。2023年1月24日、環球摩非中国と無錫環翔喜牛文化有限公司は融資契約を更新し、無利子融資残高107,542ドル(または人民元765,000元)を1年間延長し、会社の運営資金需要を満たす。そのため、2022年9月30日現在の未返済ローン残高は非流動ローンに分類される。
付記9--関連先取引と残高
係り先との関係性質:
名前.名前 |
会社との関係 |
|
楊建如さん |
会社役員の業務展開 |
|
陳玉超Luさん |
会社の5.7%の持分を直接保有する |
|
楊Liさん |
会社財務総監 |
|
連雲港宗騰映画撮影所 |
王玉超Luさん制御 |
|
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
制御:楊建如さん |
|
摩飛影業(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
楊Liさん海南摩飛財務総監 |
関係者との取引
この6ヶ月間 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未監査) |
(未監査) |
|||||
関係者から得られた収入 |
|
|
||||
摩飛影業(海南)有限会社。 |
$ |
— |
$ |
1,481,138 |
||
|
|
|||||
関係者からのサービス料 |
|
|
||||
連雲港宗騰映画撮影所 |
$ |
— |
$ |
11,120 |
F-48
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付記9--関連先取引と残高(継続)
関連先の残高と
関連先との残高は以下のとおりである
3月31日 |
九月三十日 |
|||||
(未監査) |
||||||
売掛金--関係者 |
|
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司 |
$ |
— |
$ |
298,587 |
||
|
|
|||||
関連先の満期債務 |
|
|
||||
摩星尚興(北京)科技有限公司(A) |
$ |
— |
$ |
182,751 |
____________
(A)2022年9月30日現在、残高182,751ドルは、摩星尚興(北京)科技有限公司に提供する無利子融資で、運営資金用途に使用されている。このローンは2022年12月にすべて回収された。
10-税金を付記する
会社所得税(“CIT”)
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、当社は収入や資本収益について納税する必要はありません。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
香港.香港
Global Mofy HKは香港で登録成立し、香港関連税法に基づいて調整された法定財務諸表に報告された課税所得額について香港利得税を納付しなければならない。初の200万香港ドル課税利益の適用税率は8.25%、200万香港ドル以上の課税利益は2018/2019課税年度から16.5%の税率が引き続き適用される。Global Mofy HKは香港の利益税について何の準備もしていない。設立以来、香港や香港から稼いだ評価すべき税金があふれていないからだ。香港税法によると、Global Mofy HKの海外で得られた所得税は所得税を免除することができ、配当金を送金するには香港で事前に税金を支払う必要がない。
中華人民共和国
中国企業所得税法によると、内資企業と外商投資企業(“外商投資企業”)は通常統一的な25%の企業所得税税率を適用するが、具体的な状況に応じて優遇税率、免税期間、さらには免税を与えることができる。中国税務機関はハイテク企業(“HNTE”)に税収優遇を与える。この税収割引により、HNTEは15%の所得税税率を支払う権利があるが、3年ごとにHNTE地位を再申請しなければならない。2020年10月にユニバーサル摩飛中国がHNTEとして承認されて以来、ユニバーサル摩飛中国は2020年10月から15%の半減所得税税率を享受し、今後3年以内に所得税税率の減税を受けることができる。
カシュモフィーは新疆カシュガル経済区に登録され、創設日から5年以内に0%CITの優遇所得税税率を受ける。カシュモリブデン業の5年間の所得税割引は2023年12月31日に終了する。
Xiアンモフェイと北京モフィーは“小型マイクロ企業”に選ばれ、2023年3月31日、2023年3月31日および2022年3月31日までの前6ヶ月間、それぞれ5%の優遇金利を享受している。
上海摩飛は“小型微利企業”と評価され、2023年、2023年及び2022年3月31日までの6ヶ月以内に、2.5%の優遇金利を享受した。
F-49
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
10-税(継続)
所得税準備金には以下の内容が含まれる
今年度最初の6か月まで |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
(未監査) |
(未監査) |
||||||
当期所得税支出 |
$ |
248,796 |
|
$ |
— |
||
所得税を繰延する |
|
(72,879 |
) |
|
— |
||
所得税支給 |
$ |
175,917 |
|
$ |
— |
次の表では、法定税率と会社の実際の税率を照合した
今年度最初の6か月まで |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
中華人民共和国法定税率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
優遇税率の効果(A) |
(2.8 |
)% |
(27.3 |
)% |
||
差し引かれない費用 |
0.0 |
% |
(0.7 |
)% |
||
評価免除額の変更の影響 |
(4.3 |
)% |
3.0 |
% |
||
他の税収管内への税率の影響 |
0.0 |
% |
0.0 |
% |
||
実際の税率 |
17.9 |
% |
0.0 |
% |
____________
(A)2023年3月31日、2023年3月31日及び2022年3月31日までの6ヶ月間、当社付属会社のユニバーサルモリブデン業中国、カシュモリブデン業、上海モリブデン業、xi安業及び北京モリブデン業はそれぞれ異なる優遇税率を適用する。2023年、2023年、2022年3月31日までの最初の6ヶ月間、優遇税率により節約された税金はそれぞれ2,073ドルと113,791ドルであり、優遇税率の1株当たりの影響はそれぞれ0.00ドルと0.02ドルであった。
繰延税金資産と負債
繰延税金資産と負債の構成要素は以下のとおりである
3月31日 |
九月三十日 |
|||||||
(未監査) |
||||||||
不良債権準備 |
$ |
29,304 |
|
$ |
773 |
|
||
営業純損失繰り越し |
|
6,492 |
|
|
75,595 |
|
||
繰延税金資産、毛額 |
|
35,796 |
|
|
76,368 |
|
||
推定免税額 |
|
(35,796 |
) |
|
(76,368 |
) |
||
税金資産を繰延し,純額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
当社の中国での純営業損失繰越総額は2023年3月31日現在で約48,276ドルで、2023年から2025年にかけて満期になります。これらの繰り越しの不確実性を用いて、当社は2023年3月31日と2022年9月30日までの繰延税金資産に対して、それぞれ約35,796ドルと76,368ドルの100%値準備金を提供した。
F-50
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
10-税(継続)
税金を納めるべきだ
納税すべき税金には以下の内容が含まれる
3月31日 |
九月三十日 |
|||||
(未監査) |
||||||
付加価値税を納めるべきだ |
$ |
394,933 |
$ |
468,586 |
||
企業所得税を課税する |
|
184,687 |
|
5,784 |
||
税金を納めるべきだ |
$ |
579,620 |
$ |
474,370 |
付記11--株主権益
普通株
当社は2021年9月29日にケイマン諸島法律により設立されました。当社の登録成立時の法定普通株数は5,000,000,000株であり,1株当たり額面0.00001ドルであり,2021年9月29日に5,000,000株普通株を発行した。
当社は2022年1月15日、新投資家Viru Technology Limited(“Viru Technology”)に130,631株の普通株を発行し、1株当たり額面0.00001ドル。2022年3月31日現在,会社はViru Technologyから598,000ドルの現金収益を受け取り,残りの1,402,000ドルは引受金として記録され,2022年4月に受信された。
2022年9月16日、会社株主と取締役会は1対5の株式分割により、その後、50,000ドルの法定株式を25,000,000株普通株に分類し、1株当たり額面0.000002ドル、発行済み株式を25,000,000株普通株に分類した。2022年9月16日、会社全体の既存株主は1株当たり0.000002ドルの普通株計1,653,155株を無償で引き渡し、その中でヴェルテックは41,155株の普通株を引き渡した。当社はすでに1,653,155株の返送済み株式を同時に解約した。
2022年11月15日、すべての既存株主は合計381,963株の普通株を割合で無料で引き渡した。当社は381,963株を同時に解約して株式を返送しました。同日、当社は、当社の創業者で行政総裁の楊浩剛氏、英領バージン諸島のいくつかの創始エンティティおよび香港および内地にあるすべてのアクセサリ企業と共に、中国と標準国際資本パートナーSPC(代表および代表標準国際資本パートナー基金)と共に、ケイマン諸島の法律に基づいて設立および存在する独立ポートフォリオ会社(“投資家”)によって、Global Mofy Caymanに1,500,000ドルを投資することに同意し、381,963株の普通株を購入することに同意しました。すべての150万ドルは2022年11月末に受け取った。
2023年2月10日、当社は安国集健企業管理有限公司(“安国”)、安久集恒企業管理有限公司(“安久”)及び安嶺管理有限公司(“安嶺”)と株購入協定を締結し、これにより、当社は安国、安久及び安嶺にそれぞれ740,829株、740,829株及び444,497株の普通株を発行し、額面は0.000002ドル、総発行価格は940万ドル(人民元65,000,000元)である。2023年3月末現在、940万ドルすべて受け取りました。
そのため、2023年3月31日と2022年9月30日までに、それぞれ25,926,155株と23,618,037株の普通株が発行·発行された。
F-51
カタログ表
ユニバーサル摩拝メタバース有限公司
監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する
付記11-株主権益(続)
法定準備金
中国会社法によると、当社の中国での付属会社は、当社の中国の法定勘定で報告された純利益の中から法定備蓄を準備しなければならない。これらの準備金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、税引後利益の中から10%を法定準備金として振り出さなければならない。しかし、このような備蓄資金は現金配当金として分配されてはいけない。当社子会社の法定準備金は、2023年3月31日と2022年9月30日現在、それぞれの登録資本の50%に達していません。当社の中国付属会社は、2023年3月31日および2022年9月30日までに、それぞれ39,620ドルおよび39,620ドルの留保収益を法定備蓄金に計上した。
制限純資産
当社が配当金を支払う能力は主に当社がその子会社から資金配分を受けることにかかっています。関連する中国の法律及び法規は、当社の中国付属会社のみが、中国会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことを許可している。米国公認会計原則に基づいて作成された総合財務諸表に反映される経営結果は、会社子会社の法定財務諸表に反映されている結果とは異なる。
中国の外貨やその他の法規は、当社の子会社が配当、融資、立て替えの形で当社に資金を移転することをさらに制限する可能性がある。制限金額には、中国公認会計原則に基づいて定められた当社の中国付属会社の実収資本及び法定備蓄金が含まれる。当社の中国付属会社の制限純資産は、2023年3月31日および2022年9月30日現在、それぞれ3,151,848ドルおよび3,151,848ドルである。
付記12--後続事件
2023年4月3日、浙江摩飛元宇宙科技有限公司は人民Republic of Chinaの法律法規に基づいて登録成立した。Global Mofy HKは100%の株式を持っている。
同社は、2023年6月28日までの貸借対照表の日付以降に発生した後続事件と取引を評価し、2023年6月28日は監査されていない簡明な連結財務諸表が発行可能な日である。
F-52
カタログ表
最大1,145,375株普通株
株式承認証購入最大1,718,062株普通株と最大
引受権証を行使する場合は1,718,062株普通株を発行することができる
ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司
––––––––––––––––––––––––––––––
目論見書
______________________________
|
|
|
素数資本有限責任会社 |
FT Global Capital,Inc. |
[ ], 2023
カタログ表
第II部
目論見書不要の資料
第六項です。それは役員と上級管理職に対する補償を含む。
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。私たちは、法律の許容範囲内で、現職または前取締役秘書(候補取締役を含む)および他の任意の官僚(投資顧問、管理人または清算人を含む)およびその遺産代理人を賠償するために、組織規約の改正と再記述を行います
(A)現職または前任秘書または人員が、私たちの業務または事務を処理または履行する際に、または現職または前秘書または担当者の職責、権力、権限または適宜決定権を実行または履行する際に引き起こされる、または被るすべての訴訟、法的手続き、訴訟費、課金、支出、損失、損害または法的責任;
(B)上記(A)項に限定されない場合、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所または裁判において、現職または前任秘書または官僚が、私たちまたは私たちの事務に関連する任意の民事、刑事、行政または調査手続き(脅威、保留または完了にかかわらず)弁護(成功または不成功にかかわらず)によって引き起こされるすべての費用、支出、損失、または債務。
しかし、このような現職または前任秘書または職員は、それ自体の不誠実によって引き起こされたいかなることについても補償を受けてはならない。
法律の許容範囲内で、私たちは、上述した任意の事項によって生じた現職または前任秘書または私たちの任意の人員によって生じた任意の法的費用を前金、ローンまたは他の方法で支払うことができ、その秘書または人員が、最終的に秘書またはその人員の法的費用を賠償する責任がないとみなされることが条件である。
配給代理プロトコルの形式は、本登録声明の添付ファイル1.1として提出されており、このプロトコルは、私たちと私たちの上級管理者と取締役への賠償も規定します。
一九三三年証券法(改正)により取締役、上級管理者、又は前述の条文に基づいて吾等を制御する者が証券法に基づく責任を賠償することが許可される可能性があることについては、米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないことを通知した。
第七項。彼は最近未登録の証券を売却したと付け加えた。
この3年間、私たちは次のような証券を発行した。
2021年9月29日、会社設立後、私たちは13人の株主に5,000,000株額面0.00001ドルの普通株を発行し、その中には4人の株主を含み、彼らは1人当たり私たちが発行した普通株と発行済み普通株の5%以上を持っています。この4人の株主はそれぞれ楊慕輝有限公司(2,370,960株の普通株を保有)、聯と環球控股集団有限公司(492,850株の普通株を保有)、新柔有限公司(392,850株の普通株を保有)、新緑魚超有限公司(284,800株の普通株を保有)である。英領バージン諸島会社James Yang Mofy Limitedと英領バージン諸島法律に基づいて設立された有限共同企業New Jolene&R L.P.は我々の最高経営責任者兼取締役会長の楊浩剛によってコントロールされている。これらの発行は販売業者が参加していない。Sが証券法又は証券法第4(A)(2)条に基づいて公開発売に触れない取引に関する規定により、上記発行は免除されて証券法に基づいて登録される。
2022年1月15日、非アメリカ投資家に130,631株を発行しました。価格は2,000,000ドルです。今回の発行には引受業者が参加していません。Sが証券法又は証券法第4(A)(2)条に基づいて公開発売に触れない取引に関する規定により、上記発行は免除されて証券法に基づいて登録される。
II-1
カタログ表
2022年9月16日、私たちは私たちの組織定款の大綱と定款を修正し、私たちの普通株に対して1対5の長期株式分割を行った。私たちは以前5,130,631株の普通株を発行して発行しました。株式分割後、25,653,155株の普通株が発行·流通した。すべての株主はその後、合計1,653,155株の普通株を比例的に引き渡し、当社が解約した。
2022年11月15日、すべての既存株主が合計381,963株の普通株を比例して引き渡し、当社に抹消された。同日、当社は、当社の創始者で行政総裁の楊浩剛氏、英領バージン諸島の創始エンティティ及び香港と内地にあるすべての付属企業と共に、中国と標準国際資本組合会社(代表標準国際資本組合基金)(“標準国際資本”)と共に株式購入契約(“株式購入契約”)を締結し、これにより、吾らは標準国際資本に381,963株の普通株式を発行し、1株当たり額面は0.000002ドル、総発行価格は1,500,000ドルである。今回の発行には引受業者が参加していません。Sが証券法又は証券法第4(A)(2)条に基づいて公開発売に触れない取引に関する規定により、上記発行は免除されて証券法に基づいて登録される。
2023年2月10日、当社は安国吉建企業管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企業管理有限公司(“安久”)及び安嶺管理有限公司(“安嶺”)と株購入協定を締結し、これにより安国、安久及び安嶺にそれぞれ740,829株、740,829株及び444,497株自社普通株を発行し、額面は0.000002ドル、総発行価格は940万ドル(人民元65,000,000元)である。2023年3月31日現在、私たちはこの3つの投資家から940万ドルを受け取った。今回の発行には引受業者が参加していません。Sが証券法又は証券法第4(A)(2)条に基づいて公開発売に触れない取引に関する規定により、上記発行は免除されて証券法に基づいて登録される。
第八項です。 展示品と財務諸表明細書。
(a)これらの展示品には展示品が含まれています
本登録説明書II−6ページからの添付ファイルインデックスを参照する。
(b)*財務諸表明細書
添付表は、統合財務諸表または付記に記載されている情報が適用されないか、または示されているため省略されている。
第九項です。*約束.
証券法の規定によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、(6)項に記載されたまたは他の規定に基づいて、証券法に基づいて生じた責任を賠償することができるが、登録者は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反しているため、強制的に実行することができないと米国証券取引委員会に通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1)“証券法”の下で任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)条又は(4)条又は第497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、施行時に本登録明細書の一部とみなされるものとする。
(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、各項目に目論見書形式を含む改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。
II-2
カタログ表
(3)証券法に基づいていかなる買い手に対する責任を決定するかについては、規則424(B)条に基づいて発売に関する登録声明の一部である各目論見書を提出し、規則第430 B条に基づいて提出された登録声明又は規則第430 A条に基づいて提出された目論見を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれるものとする。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。
(4)“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する任意の責任を決定するために、以下に署名された登録者は、本登録声明に従って以下に署名する登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で当該購入者に提供または販売されている場合、以下に署名する登録者は、買い手の売り手であり、当該購入者に提供または販売されているとみなされる
(I)規則第424条の規定により提出されなければならない発売に関連する以下の登録者のいずれかの予備入札説明書又は目論見説明書に署名する
(2)下記登録者又はその代表により作成された、又は下記登録者が使用又は言及した発売に関する任意の無料書面募集説明書を提供する
(3)以下に署名された登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分を開示する
(4)次に署名した登録者が買い手に提出した要約中の任意の他の通信を行う.
II-3
カタログ表
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがF-1表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年12月26日に北京で次の署名者によって正式に許可され、それを代表して本登録書、中国に署名した。
ユニバーサル摩飛元宇宙有限公司 |
||||
差出人: |
/投稿S/楊浩剛 |
|||
楊浩剛 |
||||
最高経営責任者 |
||||
(首席行政主任) |
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン |
タイトル |
日取り |
||
/投稿S/楊浩剛 |
取締役CEO兼取締役会長兼CEO |
2023年12月26日 |
||
名前:楊浩剛 |
(首席行政主任) |
|||
投稿S/陳朝 |
首席財務官兼取締役 |
2023年12月26日 |
||
名前:陳朝 |
(首席会計·財務官) |
|||
/S/蒋文軍 |
首席技術官 |
2023年12月26日 |
||
名前:蒋文軍 |
||||
/S/青Li |
首席運営官 |
2023年12月26日 |
||
名前:清Li |
||||
/S/陳馳 |
役員.取締役 |
2023年12月26日 |
||
名前:陳志朝 |
||||
投稿S/蔡峰 |
役員.取締役 |
2023年12月26日 |
||
名前:蔡峰 |
||||
/S/斉暁紅 |
役員.取締役 |
2023年12月26日 |
||
名前:赤旗 |
II-4
カタログ表
アメリカの許可代表がサインします
改正された1933年の証券法によると、署名者、すなわち正式に許可されたアメリカ合衆国代表は、2023年12月26日にニューヨーク州ニューヨークで本登録声明に署名した。
コーリンユニバーサル社です。 |
||||||
差出人: |
コーリン·A·ド·フリーズ |
|||||
名前: |
コーリン·A·ド·フリーズ |
|||||
タイトル: |
上級副総裁 |
II-5
カタログ表
展示品索引
展示品番号: |
説明する |
|
1.1+ |
配給代理プロトコルフォーマット |
|
3.1+ |
改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則 |
|
4.1+ |
令状の格式 |
|
5.1+ |
会社ケイマン諸島法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLPの登録中の株式の有効性に対する意見 |
|
5.2+ |
米国の弁護士Ortoli Rosenstadt LLPの株式承認証の実行可能性に対する意見 |
|
10.1+ |
証券購入契約フォーマット |
|
10.2+ |
販売禁止プロトコル表(添付ファイル10.1に掲載) |
|
10.3+ |
2022年1月5日ユニバーサル摩アフリカ外商投資会社がグローバル摩アフリカ中国と締結した業務運営協定 |
|
10.4+ |
2022年1月5日ユニバーサル摩非WFOEが世界のモフィー中国と締結したコンサルティング·サービス協定 |
|
10.5+ |
株式質権契約形式 |
|
10.6+ |
独占コールオプション協定形式 |
|
10.7+ |
株主投票依頼書の書式 |
|
10.8+ |
楊浩剛と雇用契約を結んだばかりです |
|
10.9+ |
会社が陳朝と締結した採用協定 |
|
10.10+ |
蒋文軍と雇用契約を結ぶ |
|
10.11+ |
清Liと雇用協定を結ぶ |
|
10.12+ |
仮想技術サービスプロトコルフォーマット |
|
10.13+ |
デジタルマーケティングプロトコルの形式 |
|
10.14+ |
デジタル資産特許プロトコルフォーマット |
|
10.15+ |
仕入先との合意フォーマット |
|
10.16+ |
株式譲渡協定のフォーマット |
|
10.17+ |
コンサルティングとサービス、業務運営終了協定、グローバルモフィーWFOEとグローバルモフィー中国は2022年7月8日に署名 |
|
10.18+ |
ユニバーサルモリブデン業外商独資企業とユニバーサルモリブデン業中国の各株主は合意書フォーマットを終了する |
|
10.19+ |
役員と陳馳の招聘状 |
|
10.20+ |
取締役と蔡峰の招聘状 |
|
10.21+ |
役員と赤旗の招聘状 |
|
10.22+ |
株式購入契約、期日は2022年11月15日 |
|
10.23+ |
楊浩剛と雇用契約を更新した |
|
21.1+ |
付属会社名簿 |
|
23.1+ |
Marcum Asia CPAS LLP同意 |
|
23.2+ |
Friedman LLP同意 |
|
23.3+ |
Mourant Ozannes(Cayman)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) |
|
23.4+ |
Ortoli Rosenstadt LLP同意(添付ファイル5.2参照) |
|
23.5+ |
景天、恭城同意書 |
|
107+ |
届出費用表 |
____________
*修正後に提出する必要があります。
手紙で提出された文書にはこれが表示されている。
II-6