第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録番号333-274214

目論見書

2,400,000 A類普通株

浩煕健康科技有限公司

これは我々のA類普通株の初公開であり，額面価値は0.0001ドル(A類普通株と略す)である.今回の発行まで、我々のA類普通株またはB類普通株(“B類普通株”)はまだ公開されておらず、1株当たりの額面価値は0.0001ドルである。私たちA類普通株の初回公募株価格は1株4ドルです。

私たちの法定株式は20，000，000ドルで、200，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.0001ドル、150，000，000株のA類普通株と50，000，000株のB類普通株からなり であり、それぞれ12，210，000株のA類普通株と17，270，000株のB類普通株が発行され、発行されている。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者 は同じ権利を持っている。全株主の議決が必要な事項 に対しては，A類普通株の各保有者はA類普通株ごとに1票 を投票する権利があり，B類普通株の所持者1株当たりB類普通株には10票を投じる権利がある.A類普通株は任意の他の種類の株に変換することはできない。B類普通株は、発行後のいつでも所持者1対1の選択でA類普通株 に変換することができる。

他に説明がある以外に、本募集説明書で使用されている“私たち”、“好喜ケイマン”、“私たちの会社”と“会社”などの用語は好喜健康科技有限会社を指し、これはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式有限会社であり、“好喜情報有限会社”は好喜情報有限会社であり、好喜ケイマンの香港会社と全額付属会社である。“北京浩煕健康科技有限公司”とは北京浩煕健康科技有限公司を指し、中華人民共和国の法律法規に基づいて設立された有限責任会社 Republic of China(“中国”)であり、同社は浩煕香港が完全所有しており、“浩煕北京”あるいは“経営実体”は北京浩煕デジタル科技有限会社を指し、中国の法律法規に基づいて設立された有限責任会社であり、 同社は北京浩煕全資が所有している。北京芝居は2020年9月4日までに前身は北京芝居文化伝媒有限会社である。“目論見説明書要約-会社構造”を参照

私たちはすでにナスダックの批准書を受け取り、私たちのA類普通株をナスダック資本市場(ナスダック)に上場し、コードはHAOである

私たちのA類普通株に投資することは、すべての投資を損失するリスクを含む高いリスクに関連する。我々のA類普通株を購入する前に考慮すべき要因については，19ページ目からの“リスク要因” を参照されたい.

私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、自分の実質的な業務もなく、中国の運営会社でもありません。私たちの業務は私たちの完全資本間接中国子会社の北京浩煕を通じて中国で行われました。今回発行されたのはケイマン諸島域外持ち株会社の証券であり、中国の経営実体の証券ではない。したがって、あなたは運営エンティティのいかなる持分も直接持っていません。私たちは北京浩煕の中国での業務運営に関するいくつかの法律と運営リスクに直面しており、中国の監督管理機関は私たちの会社構造を禁止する可能性があり、これは私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より詳細な情報については、“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-”中華人民共和国外商投資法“及びその実施細則の解釈と実施に重大な不確実性 及びそれが私たちの現在の会社の構造、会社の管理と業務運営の生存能力にどのように影響する可能性があるか”、“リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク -中国政府が私たちの業務活動の方式に重大な影響を与えることを参照してください。中国政府もいつでも私たちの業務と今回の発行に関与或いは影響する可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、私たちのA類普通株は切り下げたり価値がなくなる可能性がある“、”リスク要素-中国での経営に関連するリスク -中国証監会は最近海外上場試行方法を公布した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きの制限を受けて、これは大幅に制限されたり、完全に が投資家に私たちのA類普通株を発売し続ける能力を阻害し、私たちA類普通株の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性があります。そして“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-M&A規則および/または中国関連監督機関が公布した任意の他の規定によると、将来的に任意の 事前に承認された要求は、今回の発行を制限または延期する可能性があり、必要であれば、このような承認を得ることができなければ、私たちの業務、経営業績および名声、および私たちA類普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これはまた、今回の発行に不確実性をもたらし、中国以外の投資家に証券を提供または継続する能力に影響を与える可能性がある。“ このような業務に適用される中国の法律法規は、曖昧で不確実である場合があるため、これらのbrリスクは、北京の業務に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちのA類普通株の大幅な切り下げや完全な損失価値、あるいは私たちの証券を投資家に提供または継続する能力が完全に阻害される可能性がある

2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の外商投資を規範化する現行の3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。“中華人民共和国外商投資法”は比較的新しいため、その解釈と実施には大きな不確定性が存在する。“中華人民共和国外商投資法”によると、“外商投資”とは、外国個人、企業又はその他の主体が中国で直接又は間接的に行う投資活動を指す。“中華人民共和国外商投資法”は外商投資の基本的な監督管理枠組みを規定し、外商投資に対して参入前内国民待遇管理制度を実行し、外商投資に対してネガティブリスト管理制度を実行することを提案し、即ち(一)中華人民共和国法律で規定されている外商投資企業は外商投資参入ネガティブリストが禁止されている業界に投資してはならない、(二)ネガティブリストが制限されている業界に対して、外商投資企業はネガティブリストが規定する投資条件を満たすべきである。および(3)ネガティブリストに入っていない部門は内外資一視同仁の原則に従って管理する.“中華人民共和国外商投資法”はまた、外商投資を便利、保護と管理する必要なメカニズムを規定し、外商投資情報報告制度を構築し、外商投資企業が企業登録制度と企業信用情報公示制度を通じてビジネス主管部門に投資情報を報告することを提出した。浩煕北京は中国のオンラインマーケティング解決方案プロバイダであり、その広告顧客群は主に医療保健業界にあり、この業界は本募集説明書の日から発効したネガティブリスト中の禁止或いは制限業界ではない。北京の好喜経営のネットマーケティング業界が将来発表される任意のネガティブリストに規定されている外国投資制限や禁止令を受けるかどうかはまだ確定されていない。“中華人民共和国外商投資法”をどのようにさらに解釈し、実施するかについてはまだ不確実性がある。私たちはあなたに保証することはできません。未来の関係政府部門の“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施はいかなる面でも私たちの会社の管理と業務運営に実質的な影響を与えないことを保証します。“リスク要素-中国での経営に関連するリスク -”中華人民共和国外商投資法“及びその実施細則の解釈と実施には重大な不確定性が存在し、及びそれらはどのように著者らの現在の会社構造、会社管理と業務運営の生存能力に影響する可能性がある”を見た

最近、中国政府はほとんど事前通知がない中で、一連の監督管理行動を取り、証券市場の違法行為に打撃を与えることを含む中国の業務経営を規範化する声明を発表し、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。2021年12月28日、中国が指導する国家ネット信弁など13の政府部門が“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。本募集説明書の日付 まで、当社及びその子会社はすべていかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査調査に参加しておらず、“ネットワーク安全審査方法”に規定されているネットワーク安全審査に関する問い合わせ、通知或いは制裁も受けていない。2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”(“安全管理意見稿”)を公表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国の関連ネット信弁を経てネットワークデータ安全審査を行わなければならないと規定した。“安全管理方法(草案)”によると、データ処理経営者は少なくとも100万ユーザの個人データを持っているか、あるいは国家の安全に影響を与える可能性のあるデータを収集し、中華人民共和国のネット信弁 に関するネットワークデータ安全審査を受けなければならない。安全管理草案の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日。本募集説明書の発表日までに、安全管理草案はまだ完全に実施されていない。我々の中国法律事務所China Pro Law が確認したように、我々はCACが“ネットワークセキュリティ審査方法”によるネットワークセキュリティ審査を受けず、セキュリティ管理草案が提案通りに通過すれば、私たちもネットワークデータセキュリティ審査の影響を受けない。浩煕北京の業務は ユーザの個人情報を処理することに触れず、キー情報インフラ事業者(“CIIO”)ともみなされず、100万人を超えるユーザの個人情報を持つオンラインプラットフォーム事業者でもないからである。“リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク-M&A規則および/または中国関連監督機関によって将来公布される任意の他の法規によると、事前に承認されなければならないいかなる要求も今回の発行を制限または延期する可能性があり、もしこのような承認を得ることができない場合、 は私たちの業務、経営業績と名声、および私たちA類普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性があり、今回の発行に不確実性をもたらし、中国以外の投資家に証券を提供または継続する能力に影響を与える可能性がある”

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会(“証監会”)は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”及び5つのセットの説明案内を発表し、或いは総称して“海外上場試行方法”と呼び、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”によると、中国国内会社は直接或いは間接方式で海外市場で発行と上場を求める場合、必ず中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告しなければならない。同日、中国証監会はまた海外上場試行方法の発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、海外上場試行方法の発効日及び前に、すでに有効な海外上場申請を提出したが、海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない国内会社は、合理的に証監会に届出申請を提出する時間を手配することができ、必ず海外上場が完了する前に届出を完成しなければならないことを明らかにした。私たちの中国法律顧問信誠弁護士事務所の意見によると、経営実体は私たちの2023年6月30日及び2022年6月30日までの財政年度総合収入、利益、総資産或いは純資産の50%以上を占めているが、私たちの業務の主要な構成部分 は中国で行われており、今回の発行は中国会社の間接発売とされているため、私たちはbr}海外上場試行方法を遵守して今回の発売に関する届出手続きを中国証監会に提出し、今回の発売完了前に中国証監会に届出手続きを完成させなければならない。著者らはすでに中国証監会に届出申請を提出し、2023年9月14日に、中国証監会は今回の発行に必要な届出手続きを完了した通知を公表した

また、2023年2月24日、中国証監会は他の関係政府部門と“2009年国内企業の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定”、あるいは“守秘規定”を発表した。秘密保護条項は2023年3月31日に施行される。秘密規定に基づき、国内企業 は関係証券会社、証券サービス機構、海外監督機関などの部門と個人に国家秘密と国家機関の仕事秘密に関連する文書、資料を提供或いは公開開示し、あるいはその海外上場主体を通じてこのような情報を提供或いは公開開示する場合は、法に基づいて審査機関の許可を受けた主管部門に許可し、同レベルの秘密管理部門に報告しなければならない。国内企業は証券会社、証券サービス機関、海外監督管理機関などの関係部門と個人に会計ファイル或いは会計ファイルのコピーを提供し、国家の関係規定に従って相応の手続きをしなければならない。今回の発行は、いかなる国家秘密や政府機関の仕事秘密の漏洩にも触れず、国家安全や公共利益を損なうことにも触れないと考えられる。しかし、私たちは会計アーカイブの提供に関連する追加プログラム を実行する必要があるかもしれない。

中国政府のこれらの声明や規制行動は新たに発表されているため、その要求と実行には不確実性がある。これらの改正や新しい法律法規が，我々や浩煕の日常業務運営，外国投資を受ける能力，米国取引所に上場する能力にどのような潜在的影響を与えるかは非常に不確実である。このようなルールを完全に遵守して、今回の発行を行ったり、私たちの証券の上場状態を維持したり、将来的にいかなる海外証券発行も行うことができることを保証することはできません。関連リスクの詳細については、“リスク要因--中国営商環境関連リスク--中国証監会がこのほど海外上場試行方法”を発表したことを参照されたい。我々の発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きを遵守する必要がある。これは、私たちのA種類の普通株を投資家に発売または継続する能力を大幅に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちA種類の普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

海外上場試行方法に基づいて中国証監会に関連資料を届出及び申告する以外、本募集説明書の日付まで、当社は海外投資家に証券を発行するにはいかなる他の中国政府機関のいかなる他の許可も得る必要はない。本募集説明書の発表日までに、中国証監会が2023年9月14日に発行した“申告確認通知書”を除いて、当社及びその子会社はすべて中国証監会或いは任意の他の中国政府機関から当社の海外上場に対するいかなる問い合わせ、通知、警告又は制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施規則は発表されていない。このような改正または新しい法律法規は、私たちの子会社の日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れる能力、および私たちが将来アメリカ取引所に上場する潜在的な影響は非常に不確定です。私たちは未来に公布された新しい規則や法規が私たちや経営実体に追加的な要求をしないことを保証することができません。あるいは他の方法で中国国内会社の海外上場に対する規定を強化することはできません。このbr製品が任意の他の政府の許可または要求によって制約されていると判断された場合、私たちまたは運営エンティティが、そのような要求をタイムリーにまたは完全に満たすことができるか、またはそのような承認を得ることができることを保証することはできません。このような失敗は、私たちまたは運営エンティティを罰金、処罰、または他の制裁に直面させる可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況および今回の発行を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。我々は、適用されるすべての法律および法規を遵守しようと努力しているが、(I)経営エンティティが適用の許可または承認を受けていないか、または登録されている証券を投資家に提供していない場合、または(Ii) このような許可または承認を必要としない、または適用される法律、法規または解釈が変化し、経営エンティティが将来許可または承認を得る必要がある場合、経営エンティティの業務運営は大きな影響を受ける可能性があると結論付けている。私たちまたは経営実体が経営実体の業務に大きな影響を与えることなく、すべての必要な承認を得ることができる保証はありません。したがって、必要なすべての承認を得ることができない場合、投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。“リスク要素--中国で商売をする関連リスク--中国証監会はこのほど海外上場試行方法を発表した”を見た。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、brは中国証監会の届出手続きを遵守しなければならず、これは投資家へのA類普通株の発売または継続の能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある“ および”リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-M&A規則および/または中国関連規制機関によって公布された任意の他の規定に従って将来事前に承認される要求は、今回の発行を制限または延期する可能性があり、br}はこのような承認を得ることができない。必要であれば、我々の業務、経営業績と名声、および我々A類普通株の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性があり、今回の発行に不確実性をもたらし、中国以外の投資家に証券を提供または継続する能力に影響を与える可能性がある

また、米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が2年連続で監査役を検査できない場合、私たちのA類普通株は“外国保有会社責任法”やbrによる外国会社責任法改正を加速させる“HFCA法案”による国家取引所での取引が禁止される可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が中国大陸部に登録している会計士事務所の中国と中国特別行政区香港の職のため、当該などの司法管轄区の公認会計士事務所を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した。我々の原子力師である魏偉法律事務所は大陸部の中国や香港に本部を置いているわけではなく、本報告では上場企業会計基準委員会の裁決の対象とは確認されていない。米国上場企業とPCAOBに登録されている会社の監査人として、本募集説明書の他の部分に列挙された監査報告を発行する独立公認会計士事務所WEI、WEI&Co.，LLPは米国法律の制約を受け、これらの法律に基づいて、PCAOBはそれが適用される専門基準に適合しているかどうかを定期的に検査して評価する。我々の監査人のPCAOBの登録は2006年3月に施行され，現在PCAOBの検査を受けており，最終検査は2022年2月である。PCAOBは現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査する権利がある。もし将来私たちのA類普通株が米国上場会社監査署が私たちの監査人を検査したり全面的に調査できないと認定して“反海外腐敗法”によって取引が禁止されれば、ナスダックは私たちのA類普通株を取得することを決定するかもしれません。私たちのA類普通株は取引を禁止される可能性があります。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは議定書声明(“議定書”)に署名し、大陸部と香港の中国会計士事務所に対する検査と調査を規範化し、PCAOBの検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書 によれば、PCAOBは独立したbr裁量権を有して、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制約されない能力を有して米国証券取引委員会 に情報を転送しなければならない。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBがPCAOBの完全な立ち入り検査と調査が大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に入ることを保証し、その以前の決定を撤回することを決定することができると判断した。しかし、中国当局が将来PCAOBの参入を阻害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい決定を発表する必要があるかどうかを考慮する。2022年12月29日、総裁·バイデンは、“2023年総合支出法案”(以下、“総合支出法案”)という“外国会社責任追及加速法案”(“2023年総合支出法案”)に署名し、“米国証券取引委員会法案”を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国のどの証券取引所での取引を禁止することを要求し、その監査役が3年連続で米国上場企業会計委員会の検査を受けないことを前提とした。米国上場企業監督委員会は引き続き中国が大陸部と香港に完全に入ることを要求し、2023年初め以降に定期検査 を再開する予定である。また，進行中の調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始する.PCAOB はまた，必要であればただちに行動し，“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮することを示している

“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-米国証券取引委員会と上場企業会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックの規則改正、および”海外腐敗防止法“を参照して、これらは、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、追加的、より厳しい基準、特に監査委員会の検査を受けていない非米国監査役を実施することを要求している。これらの事態の発展は、米国での上場や将来の米国での私たちの証券発行に不確実性を増加させる可能性がある“と述べた

本募集説明書に到達した日、私たちの子会社はすべて当社にいかなる配当或いは分配をしておらず、当社も株主にいかなる配当或いは分配をしていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。もし私たちが将来私たちのどのA種類の普通株に配当金を支払うことを決定したら、ホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社の北京浩煕から資金を得ることに依存します。現金とその他の資産がわが社と子会社の間でどのように移転するかについてのより多くの詳細な討論は、“募集説明書要約-配当分配、現金移転と税収結果”、“募集説明書要約-浩煕健康科技有限会社及びその子会社精選簡明連結財務明細書”と2022年6月30日、2023年と2022年までの財政年度監査された総合財務諸表を参照してください。業務中の現金が中国国内にある場合、中国政府が介入したり、当社や北京浩煕が現金を譲渡する能力に制限と制限を加えたりするため、このような資金は中国国外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--私たちの業務や北京浩煕の現金または資産が中国国内にある程度では、中国政府の現金または資産移転に対する介入または制限のため、このような現金または資産は中国国外での運営や他の用途に使用できない可能性がある”を参照してください。中国の現行法規によると、浩煕北京は中国の会計基準と法規に基づいて定められた累積利益(例えばある)から配当金を派遣することしかできない。また、浩煕北京が本財政年度の税引き後利益を割り当てたのは、少なくとも純収入の10%(あれば)に法定黒字積立金を準備し、その積立金の累計金額が登録資本の50%に達するまで、現金配当金として分配してはならない。中国の法律法規は、私たちはローンや出資を通じて浩煕北京に資金を提供することしかできませんが、政府当局の届出や承認を経て、出資と融資金額を制限しなければなりません。そのため、浩煕北京が未来に自分で債務を発生すれば、債務を管理するツールはこのようないかなる実体も私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性があります。“リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク-中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で北京浩喜に融資や追加出資を提供する能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”私たちの財務部門は経営陣の指示に従って現金管理を監視しています。私たちの財務部門は私たちの現金運営計画を立て、私たちの子会社と部門の間の現金管理を調整する責任があります。各子会社および部門は、現金申請の具体的な金額および時間 を説明し、私たちの財務部門に提出する現金需要計画を提出することによって現金申請を開始する。財務部門は現金需要計画を審査し、わが社の経営陣のためのまとめを作成した。経営陣は現金源と需要の優先順位に応じて現金分配を審査·承認する。上記の規定を除いて、私たちは現在、資金をどのように移転するかを規定している現金管理政策や手続きはありません。本募集説明書の日付まで、わが社と私たちの子会社との間で現金移転や他の資産移転は発生していません。br社も配当や分配を含む当社の子会社にいかなる移転やキャッシュフローも行っていません

我々は連邦証券法で定義されている“新興成長型会社” であり，上場企業の報告要求は低下する.より多くの情報については、本募集説明書58ページからの開示 を読んでください。

本発売完了後、当社の最大株主兼当社の行政総裁(“行政総裁”)兼取締役会長の範さん氏は、当社が発行したA類普通株式およびB類普通株式を1つのグループ合計で約92.20%の投票権として保有しており、超過配当権を行使しないと仮定したり、超過配当権を全面的に行使しないと仮定したりすると、約92.02%になります。範さんは、ケイマン社法に基づいて取締役を選出すること、組織規約の大綱および定款の改正、およびいくつかの重要な会社取引の承認を含む、株主の承認を必要とする事項を統制する能力があります。したがって、ナスダック商城規則5615(C)によれば、“制御された会社”とみなされる。しかし、私たちが“制御された会社”とみなされても、“ナスダックモール規則”に基づいて“制御された会社”に与えられたコーポレートガバナンス免除を利用するつもりはありません。“リスク要因”と“経営陣がコントロールしているbr}会社”を参照してください

引受業者は今回の発行で確定承諾に従って2，400，000株のA類普通株(または2，760，000株のA類普通株を売却し、代表がその超過配給選択権を全面的に行使すれば) とする。吾らは、今回の発売終了後45日間を代表する選択権を付与し、公開発行価格から引受割引を減算し、公開発行価格から引受割引を減算し、購入はたかだか吾らが今回発売するA類普通株総数の15%(この引受権規約に制限されたA類普通株は含まない)を購入し、超過配給を補う。代表者が全部選択権を行使すれば、A類普通株1株4.00ドルの初公開発売価格で計算すると、引受割引総額は883，200ドルになるが、当社は引受割引およびbr支出を差し引く前の総収益総額は10，156，800ドルとなる。

今回の発売は確約した上で行われました 引受業者はこのようなA類普通株をすべて引受して支払う義務があります。引受業者は2024年1月30日頃にニューヨークでA類普通株を受け渡しし、ドルで支払う予定です。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

EF Hutton LLC

目論見書日付：2024年1月25日

カタログ

本募集説明書について

吾ら及び引受業者はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約又は吾等又は吾等の代表が吾等を代表して準備又は閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供されるA類普通株のみを販売する要約 であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。私たちは、要約や販売を許可しないいかなる司法管轄区域内でも、または要約または販売を提出する資格がない場合、またはそれらに要約または販売を許可しない誰にもこれらの証券を売却することはできない。疑問を生じないように，ケイマン諸島はA類普通株を引受する要約や招待を公衆に出していない。本募集説明書に含まれる情報は、募集説明書の表紙に記載されている日付までのみ有効である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

本目論見書に適用される慣行

本明細書における参照 は、他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、以下のことを意味する

文脈が他に説明されていない限り、本入札明細書中のすべての情報は、その超過配給選択権が行使されていないことを表すと仮定する。

はいケイマン諸島はケイマン諸島ホールディングスです。私たちの業務は私たちの北京の子会社北京で豪喜が人民元を使って行ったものです。私たちの連結財務諸表はドルで表されています。この目論見において、私たちは、米ドルで、私たちの連結財務諸表中の資産、債務、承諾、および負債を指します。これらのドル参考は人民元対ドルの為替レートに基づいて、特定の日付あるいは特定の時期に確定される。為替レートの変化は私たちの債務金額とドルベースの資産価値に影響を与え、これは私たちの債務金額(ドルで表す)と私たちの資産の価値(売掛金(ドルで表す)を含む)の増加または減少を招く可能性がある。

リスク要因

私たちのA類普通株に投資するのはリスクが高い。我々のA類普通株に投資するか否かを決定する前に、以下に述べるリスク および本募集明細書に記載されている他のすべての情報をよく考慮しなければならない。“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの章と、我々の合併財務諸表および関連するbr}が付記されている。もしこれらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローは重大なbrと不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちA種類の普通株の取引価格の下落を招き、あなたのすべてまたはbr}投資損失を招く可能性があります。以下の説明と本募集説明書の他の部分と議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではありません。私たちは現在未知であるか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務に影響を与える可能性があります。あなたはすべての投資損失リスクを負担できる場合にのみ、私たちのA類普通株に投資することを考慮しなければなりません。

中国でのビジネスに関するリスク

中国政府の政治と経済政策あるいは中国とアメリカあるいは他の政府との関係の変化は経営実体の業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があり、その成長と拡張戦略を持続できない可能性がある。

この経営実体のほとんどの業務は中国北京で行われ、そのすべての収入は中国から来ている。そのため、経営実体の財務状況と経営業績は中国経済、政治と法律の発展或いは中国とアメリカ或いは他の政府との間の政府関係の変化の影響を大きく受ける。米国と中国の貿易政策、条約、政府法規、関税面の将来関係には重大な不確定性がある

中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、企業の中で完全な会社管理を構築することを強調しているが、中国のかなりの生産性資産は依然として政府が所有している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、金融サービスと機関の監督管理、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大に制御している

中国経済は過去40年間で著しい成長を経験しているが、地理的にも異なる経済部門の間でも成長は異なる。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に利益をもたらすかもしれないが、経営実体や私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。我々の財務状況や経営業績 は，政府の資本投資の制御や適用される税収法規の変化により大きな悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府はすでに利上げを含むいくつかの措置を実施して経済成長の速度をコントロールしている。このような措置は経済活動の減少につながるかもしれない

2021年7月、中国政府は中国に本部を置く会社に、可変利益実体(VIE)による中国以外の地方融資の手配を含む新たな指導意見を提供した。これらの事態の発展を受けて、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に証券登録を求める中国会社に対して、より厳しい開示要求を実施している。運営実体のすべての業務は中国に設置されているため、未来のいかなる中国、アメリカ或いはその他の法規は中国会社の融資或いはその他の活動に制限を加え、その業務と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。国内や国際投資の観点から見れば、中国のビジネス環境が悪化したり、中国と米国や他の国政府との関係が悪化したりすれば、中国政府が経営実体の運営に介入する可能性があり、我々A類普通株の市場価格も悪影響を受ける可能性がある

中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性がある。

経営実体のすべての業務は中国国内で行われ、中国の法律、規則と法規の管轄を受けている。経営部門は中国外商投資の法律、法規と 規定を適用する。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なるのは，従来の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られていることである

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律、法規と規則体系を公布し始めた。40年間の立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外商投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、中国 はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律、規則制度は中国経済活動のすべての 方面をカバーするのに十分ではないかもしれない、あるいは中国監督管理機関の重大な解釈を受ける可能性がある。特に、これらの法律、規則、および法規は比較的新しいものであり、公表された決定の数が限られており、このような決定は拘束力がなく、法律、規則、および法規は通常、関連する規制機関に大きな裁量権を与えるため、これらの法律、規則および法規の解釈と実行には不確実性が含まれており、一致しない可能性があり、予測できない可能性がある。また、中国の法制度は政府政策や内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、遡及効力を持っている可能性がある。したがって，我々はこれらの政策や規則に違反した後に，運営エンティティ がこれらの政策や規則に違反していることを知ることができる

中国のどの行政と裁判所の訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流、管理層の注意移転を招く可能性がある。中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、より発達した法制度よりも、行政と裁判所訴訟の結果および運営実体が享受する法的保護レベルを評価することはより困難である可能性がある。これらの不確実性は、運営実体が締結された契約を実行する能力を阻害し、その業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて証券違法行為に厳しく打撃することに関する意見”(“証券違法意見”)を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。証券違法意見書は、証券違法行為の管理を強化し、中国資本会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取り、中国概念海外上場会社のリスクと事件、及びネットワークセキュリティとデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。“不法証券意見書” は中国の関連政府部門がこの法律をどのように解釈、改正、実施するかは不明であるが、“不法証券意見書”と間もなく公布される任意の関連実施細則は経営実体が将来的にコンプライアンス要求の制約を受ける可能性がある

2021年7月10日、CACは、最高情報官のほか、“100万人以上のユーザの個人情報を制御する”データ処理者“が外国証券取引所に上場しようとすれば、ネットワークセキュリティ審査も受けるべきであることを求める改訂された”ネットワークセキュリティ審査方法“の草案を発表し、関連活動の国家セキュリティリスクを評価する際に考慮すべき要因をさらに述べた”と述べた。

2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、意見を公開し、締め切りは2021年12月13日である。“ネットワークデータセキュリティ条例”草案は、データ処理者とは、データ処理目的と方式を自主的に決定する個人或いは組織を指すと規定している。百万以上のユーザーの個人データを処理するデータ処理者は、 が海外で発売される予定である場合は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。また、重要なデータを処理したり、海外で発売されたデータ処理業者は自分で或いはデータ安全サービス機関に年間データ安全評価を依頼し、毎年1月31日までに前年度のデータ安全評価報告を現地のネットワーク空間事務管理部門に報告しなければならない。2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”が公布され、2022年2月15日から施行され、その中で反復規定は、100万以上のユーザーの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者 が外国証券取引所に上場することを求めている場合も、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。我々の中国法律顧問信誠法律事務所の提案によると、運営実体はユーザの個人情報を扱わず、CIIOとはみなされず、100万人を超えるユーザの個人情報を持つオンラインプラットフォーム事業者でもない。

経営実体はネットワークマーケティングサービス提供者であり、当社及びその子会社はすべて“人民Republic of China個人情報保護法”(以下“個人情報保護法”と略称する)によって定義されたデータ活動に従事していないが、データの収集、保存、使用、処理、転送、提供、発表と削除を含むが、これらに限定されない。また、当社およびその付属会社はいずれも“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”および“キー情報インフラセキュリティ保護方法”で定義されている任意の“キー情報インフラ”の経営者ではない。しかし，最近“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)” が採択され，“インターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)” ，“証券違法意見書”がどのように解読·修正·実施されるかは不明である.

最終措置がいつ発表され、発効されるか、どのように公布、解釈または実施されるか、およびそれらが私たちの子会社または私たちの子会社に影響を与えるかどうかについては、まだ不確実性が存在する。もし私たちが無意識に“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が私たちや私たちのbr子会社に適用されない、あるいは適用される法律、法規、あるいは解釈が変化し、将来的に“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が私たちと私たちの子会社に適用されることを決定すれば、私たちはデータ処理活動を行う際に審査される可能性があり、 はその要求を満たす上で挑戦に直面する可能性があり、私たちの内部政策ややり方を必要に変えることができるかもしれない。私たちは“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)を遵守することで大量のコストが発生する可能性があり、これは私たちの業務運営や財務状況に大きな不利な変化を招く可能性があります。“サイバーセキュリティ審査方法”(2021年版)を完全に遵守できなければ、投資家に証券を提供したり継続したりする能力が深刻に制限されたり、完全に阻害されたりする可能性があり、私たちの証券は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

2023年2月17日、証監会は“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行された。“海外上場試行方法”によると、中国国内会社が直接或いは間接方式で海外市場で上場を発行する場合、中国証監会に届出手続きを行い、関連情報を報告し、そして海外上場申請を提出した日から3つの業務 日内に中国証監会に報告しなければならない。このような記入手続きを守らない行為は、改正、警告、罰金などの行政処罰を招く可能性がある。2023年2月24日、中国証監会は2009年に発表された“守秘規定”を改正した。改正された守秘規定は2023年3月31日から施行され、国内会社及び国内会社に関連証券サービスを提供する証券会社と証券サービス機関の海外上場活動において、健全な守秘と届出制度を構築し、国家秘密を漏洩してはならず、国家と社会公共利益を損害してはならないと規定されている。今回の発行は、いかなる国家秘密や政府機関の仕事秘密の漏洩にも触れず、国家安全や公共利益を損なうことはないと考えられる。しかし、私たちは会計ファイルの提供に関連した他の手続きを実行する必要があるかもしれない。“リスク要素--中国経営関連リスク” --中国証監会はこのほど海外上場試行方法を発表した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きの制限を受け、これは投資家へのA類普通株の発売または継続発売能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に下落したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

もし中国証監会や他の監督機関がその後新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行と任意の後続発行は彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような追加の承認を得ることができない可能性があり、これは私たちがこれから投資家に証券を発売または継続する能力を著しく制限するか、完全に阻害する可能性がある。

また、中国政府当局は、海外で行われている発行および/または外国投資を我々のような中国発行者への規制を強化する可能性がある。中国政府当局がとったこのような行動は、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちのコントロール範囲を超えている。したがって、どのような行動も私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を大幅に制限または阻害し、そのような証券の価値を低下させる可能性がある

法律執行面の不確実性、中国の規則制度はほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、そして中国政府はいつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外発行により多くの制御を加えるリスクがある可能性があり、および/または外国の中国発行者への投資は、私たちの運営、財務業績および/または私たちA類普通株の価値を実質的に変化させ、あるいは私たちの融資能力を弱める可能性がある

“中華人民共和国外商投資法”及びその実施細則の解釈と実施、及びそれらがどのようにわが社の構造、会社の管理と業務運営の実行可能性に影響する可能性があるかについて、 は重大な不確定性が存在する。

2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の現行の3部の外商投資法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“br}”外商独資企業法“及びその実施細則と付属法規に代わった。2019年12月26日、中華人民共和国国務院は“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。“中華人民共和国外商投資法”は比較的新しいため、その解釈と実施には大きな不確定性が存在する

“中華人民共和国外商投資法”によると、 外商投資とは、外国個人、企業又はその他の単位が中国で直接又は間接的に行う投資活動を指す。“中華人民共和国外商投資法”は外商投資の基本的な監督管理枠組みを規定し、外商投資に対して参入前内国民待遇管理制度を実行し、外商投資に対してネガティブリスト管理制度を実行することを提案し、 中華人民共和国法律によって規定された外商投資企業はネガティブリストによって外商投資を禁止する業界に投資してはならず、 (Ii)がネガティブリストによって制限されている業界は、外商投資企業はネガティブリストが規定する投資条件を満たすべきである。ネガティブリストに入っていない部門は内外資一視同仁の原則に従って管理する。

現在有効なネガティブリストは、商務部と国家発展·改革委員会が2021年12月27日に発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)または“2021年ネガティブリスト”であり、2022年1月1日から施行される。また、2020年12月、商務部と発改委は共同で“外商投資奨励産業目録(2020)”を発表し、2021年1月から施行された。2021年のネガティブリストに入っていない業界 は外商投資を許可する分野であり、中国の他の法規の明確な制限を受けない限り、通常外国投資に開放されている。一部の制限された業界は株式または合作合弁企業に限られているが、場合によっては中国のパートナーはこのような合弁企業の中で多数の株式を保有することを要求されている。また，制限されたカテゴリの項目は，より高いレベルの政府承認要求を受ける必要がある可能性がある.外国人投資家は投資カテゴリーが禁止されている業界に投資してはいけない。

北京浩煕は中国のオンラインマーケティング解決方案プロバイダであり、その広告顧客群は主に医療業界にあり、この業界は2021年のネガティブリスト中の禁止或いは制限業界ではなく、本募集説明書の日から発効した。しかし、北京が好喜運営するネットマーケティング業界が将来発表される任意の“ネガティブリスト”に規定されている外商投資制限や禁止令を受けるかどうかはまだ確定されていない。“中華人民共和国外商投資法”がどのようにさらに解釈·実施されるかにはまだ不確実性が存在する。将来、関係政府部門の“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施がいかなる面でも私たちの会社の管理と業務運営に重大な影響を与えないことを保証することはできません

中国政府は私たちの業務活動のあり方に大きな影響を与えている。中国政府もいつでも私たちの業務 と今回の発行に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、私たちのA類普通株は を下げたり、一文の価値もなくなる可能性がある。

私たちの中国法律顧問の信誠法律事務所の提案によると、本募集説明書の日付まで、中国証監会に届出手続きと海外上場試行方法に基づいて関連情報を申告する以外に、私たちは現在いかなる他の中国当局のいかなる他の承認を得て初めてアメリカ取引所に上場する必要はありません。しかし、もし私たちの会社または私たちの任意の中国子会社が未来に任意の他の承認を得る必要があり、中国当局によってアメリカ取引所への上場を拒否された場合、私たちはアメリカ取引所に上場し続けることができないか、あるいは投資家に証券を提供し続けることができない可能性があり、これは投資家の利益に重大な影響を与え、私たちのA種類の普通株価格が大幅に値下がりする可能性がある。

中国政府は、規制と国家所有を通じて、中国経済の事実上すべての部門を実質的な統制を行使しており、これからも行い続けている。当社の中国での事業活動能力は、税制、環境規制、土地使用権、財産およびその他の事項に関する法律や規制の変更によって損なわれる可能性があります。これらの管轄区域の中央政府または地方政府は、新たな厳格な規制または既存の規制の解釈を課す可能性があります。これにより、かかる規制または解釈の遵守を確保するために当社に追加的な支出と努力を必要とします。したがって、最近の経済改革を引き続き支援せず、より中央集権的な計画経済に戻るという決定や、経済政策の実施における地域的 · 地域的なばらつきを含む、将来の政府の行動は、中国またはその特定の地域の経済状況に重大な影響を及ぼす可能性があり、中国における当社の事業に関与する利益を売却することを要求する可能性があります。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリストアからダウンロードすることを命じた。同様に、運営実体の業務部門は、その所在地域の様々な政府と規制によって介入される可能性がある。それは様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治·規制実体によって規制される可能性がある。経営実体は、既存および新たに採択された法律法規を遵守することでコストを増加させたり、いかなる不遵守行為によっても罰を受ける可能性がある

また、いつおよび中国政府の他の許可を得て米国取引所に上場する必要があるかどうかは不明であり、このような許可を得ても、今後拒否または撤回されるかどうかは定かではない。本募集説明書の発表日までに、中国証監会に届出手続きを提出し、“海外上場試行方法”に基づいて関連情報を申告する以外、私たちは現在いかなる中国国家或いは地方政府監督機関のいかなる他の許可を得て初めてアメリカ取引所に上場することができ、しかもbrもアメリカ取引所での上場のいかなる拒否も受けていないと信じている。しかしながら、経営エンティティの運営は、その業務または業界に関連する既存または将来の法律および法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。中国政府の最近の声明は、中国政府が海外で行われている発行および/または外国投資中国の発行者により多くの監督と制御を加えることを意図しており、実施すれば、投資家にbrを提供したり、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、投資家に証券価値を大幅に縮小させたりする可能性がある

中国証監会はこのほど海外上場試行方法を公布した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きを遵守することは、投資家へのA類普通株の発売または継続発売能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちのA類普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2023年2月17日、証監会は“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行された。“海外上場試行方法”によると、中国国内の会社が直接或いは間接的に海外市場で発行上場した場合、必ず中国証監会に届出手続きを行い、関連情報を報告しなければならない。国内会社が届出手続きを完了していない、あるいは届出書類に重大な事実を隠したり、重大な内容を偽造したりした場合、改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。発行者は同時に以下の条件を満たす場合、その海外発行上場は国内会社の海外間接発行上場と認定すべきである：(一)発行者国内経営主体の最近の会計年度の資産、純資産、収入或いは利益総額は同期発行者が監査した財務報告中の対応数字の50%以上を占める。(Br)(二)主な経営活動中国又は主要営業地で中国又は発行者の経営管理を担当する高級管理者 は中国公民又は住所が中国にあることが多い。国内会社が海外市場で間接的に発行上場を求める場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定して中国証監会にすべての届出手続きを担当しなければならない。

海外上場試行方法が発表された同じ日、中国証監会はまた海外上場試行方法発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、海外上場試行方法が発効した日及び前に、有効な海外上場申請と上場申請を提出したが、海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない国内会社は、中国証監会に届出申請を提出する時間を合理的に手配することができる。その海外発売が完了する前に届出を完了しなければならない。

私たちの中国弁護士である中誠法律事務所が提案したように、経営実体は2023年6月30日と2022年6月30日までの年度で、私たちの総合収入、利益、総資産または純資産の50%以上を占めているため、私たちの業務の重要な構成要素は中国で行われており、今回の発行は中国会社の間接発行とされている。Brは“海外上場が中国証監会に届出する試行方法”を受けており、今回の発行が完了する前に中国証監会に届出手続きを行うべきだ。私たちはすでに中国証監会に届出申請を提出し、2023年9月14日に、中国証監会は今回の発行に必要な届出手続きを完了する通知を発表した

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が明令で禁止されているのは、(二)国務院主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威や危害を与える可能性がある、のいずれかの場合がある。 (3)国内企業あるいはその持株株主、実際の支配者はこの3年間、汚職、収賄、汚職、財産流用、その他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為があった。 (4)国内会社は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、あるいは重大な違法の疑いで調査を受けており、まだ結論が出ていない。(5)国内会社の持株株主又は持株株主及び/又は実際に人を制御する他の株主が保有する持分に重大な所有権紛争が発生した。中国政府のこれらの声明と監督管理行動は新たに発表され、その要求と実行に不確定性があるため、このようなbr或いは新しい法律法規の改正が私たち或いは中国運営実体の日常業務運営、外国投資を受け入れ、アメリカ取引所に上場する能力にどのような潜在的な影響を与えるかは高度に不確定である。これらのルールを完全に遵守し、今回の発行を行い、私たちの証券の上場状態を維持したり、将来的にいかなる海外証券発行も行うことができることを保証することはできません

“海外上場試行方法”によると、私たちは未来に追加のコンプライアンス要求に直面して、私たちはすでに今回の発行届出手続きが完成したことを確認しましたが、私たちは未来のいかなる後続の発行の中で適時あるいは根本的に海外上場試行方法の下の届出手続きを通過することができることを保証することはできません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、A類普通株の発売または継続の能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりし、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちのA類普通株が大幅に値下がりしたり、価値がなくなる

あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、中国で外国の法律に基づいて募集説明書に記載されている私たちまたは私たちの管理職を提訴した場合、困難に直面する可能性があります。あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社で、私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのほとんどの資産は中国にあります。しかも、私たちのすべての高級管理者は中国内部に住んでいて、中国市民です。したがって、中国以外の株主は、米国の株主を含めて、私たちや中国内部の人に訴訟手続きを送達することは難しいかもしれません。また、中国とケイマン諸島、アメリカ、他の多くの国や地域は、裁判所判決の条約を相互に認め、実行していません。したがって、中国から見ると、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。

米国でよく見られる株主クレームは、証券法集団訴訟や詐欺クレームを含め、中国では通常法律や実際の角度から を追及することは困難である。例えば、中国では、株主調査に必要な情報や中国以外の訴訟や他の外国実体に関する情報を取得することには重大な法律やその他の障害がある。中国地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督·管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合、このような米国証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は海外当事者に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。第百七十七条の詳細な説明は公布されておらず、第百七十七条の実施規則にも基づいていないが、海外証券監督機関 は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、あなたの利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

M&A規則及び/又は中国関連監督管理機関が後日公布した任意の他の法規に基づいて、事前に承認しなければならない規定 は今回の発売を制限或いは遅延する可能性があり、もし必要があれば、いかなる許可も得られなければ、私たちの業務、経営業績及び名声及びA類普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性があり、そして今回の発売のために不確定性 を製造し、中国以外の投資家への証券の発売或いは継続発売の能力に影響を与える可能性がある。

2006年8月8日、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理総局、中国証監会と国家外貨管理局などの6つの中国監督管理機関は共同で“M&A規則”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則には複数の条項が含まれており、その中には、海外上場企業の証券の設立を要求するためのオフショア特別目的担体が、この特別目的担体の証券が海外証券取引所に上場および取引される前に中国証監会の承認を得なければならないことが含まれている。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで特殊目的会社の海外上場の承認方法を公表した。しかし、オフショア特殊目的会社のM&A再編規則の範囲と適用性に対して依然として大きな不確定性が存在している

M&Aルールの適用状況はまだ不明だが、私たちの中国法律顧問の信誠弁護士事務所の意見によると、今回の発行は中国証監会の承認を必要としないと信じている。(I)中国証監会は現在、募集説明書の下の発売 がM&A規則の制約を受けているかどうかについていかなる最終規則や解釈を発表していないのか；および(Ii)私たちは直接投資を通じて、M&A規則に定義されている“中国国内会社”の株式或いは資産を合併或いは徴用する方式で浩煕北京を設立した。しかし、M&Aルールがどのように解釈され、実施されるかにはまだ不確実性が存在し、私たち中国人弁護士の意見は任意の新しい法律、規則、法規、あるいはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国人弁護士と同じ結論を出すことを保証することはできません。もし中国証監会または他の中国監督管理機関がその後認定した場合、私たちは中国証監会の許可を得る必要があり、あるいは中国証監会または他の中国政府機関が私たちの発売前に任意の解釈または実施規則を発表した場合、私たちは中国証監会または他の中国監督機関の許可を得ることを要求し、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関の不利な行動または制裁 に直面する可能性がある。どのような場合でも、これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務 に罰金と処罰を科し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、今回の発行を完成させる能力に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動することができ、本募集説明書が提供するA類普通株の受け渡しと受け渡しの前に今回の発行を賢明に停止させることを要求することができる。したがって、決済および受け渡しの前または前に市場取引または他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは、このような決済および受け渡しが起こらない可能性があるということである。“規制--M&Aルールと海外上場”を参照

また、商務部が2011年9月から施行した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業の“国家安全”に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されている商務部の厳しい審査を受けることが規定されている。また、安全審査によれば、重要な農産物、エネルギーと資源、装備製造、インフラ、交通、文化製品とサービス、情報技術、インターネット製品とサービス、金融サービス、技術のようないくつかの重要部門の実際のコントロール権を得る外国投資を招き、事前に指定された政府部門の承認を得なければならない。

私たちがいる産業は外国投資を禁止したり制限したりする産業ではない。したがって、私たちの中国弁護士である信誠法律事務所の提案によると、中国国内のbr会社が私たちと類似した業務に従事するために必要な許可以外に、中国証監会、CAC、あるいは他のいかなる政府機関も含めて、中国当局のいかなる許可も得る必要はない。しかし、もし私たちが承認を受けたり維持したりしていない場合、あるいは私たちが無意識にこのような承認を必要としないという結論に達したり、適用された法律、法規、あるいは解釈が変化した場合、私たちは将来的に承認を得ることを要求し、私たちは主管監督機関の調査、br}の罰金または処罰を受ける可能性があり、関連業務の一時停止といかなる違反行為の是正を命じ、関連業務への従事やいかなる発行も禁止されており、これらのリスクは私たちの運営に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、著しい制限または完全なbrは、投資家に証券を提供または継続する能力を阻害する。このような証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする

本募集説明書の発表日までに、中国で登録されているすべての会社が“営業許可証”を受け取る必要がある以外は、他の許可証、許可または承認を必要とせず、現在中国で展開されている業務に従事することができる。WFOEと北京好喜はいずれも登録都市SAMR現地対応機関から営業許可証を取得した。私たちの中国弁護士である信誠法律事務所の提案によると、私たちは“海外上場試行方法”が中国証監会に届出する手続きを受けている。“リスク要素--中国経営関連リスク” --中国証監会はこのほど海外上場試行方法を発表した。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きの制限を受け、これは投資家へのA類普通株の発売または継続発売能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に下落したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国政府は、中国に基づく発行者の海外および/または外国投資のような会社の発行により多くの監督と制御を加えることが可能であり、これは中国以外の投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

将来、私たちは事業を買収することで事業成長を達成するかもしれない。必要に応じて、上記条例および他の関連規則の要求を遵守して、このような取引を完了するには、管理部門の時間が必要である可能性があり、商務部または現地の同業者の承認を得ることを含む任意の必要な承認プロセスは、このような取引を完了する能力を遅延または制限する可能性がある。我々の業務 が“国防安全”や“国家安全”の懸念を引き起こす業界に属すると考えられるかどうかは不明である。しかし、商務省や他の政府機関は将来的に説明を発表し、私たちの業務が安全審査を受ける必要がある業界であることを決定する可能性があり、この場合、将来的に中国での買収は厳しい審査または禁止を受ける可能性がある。私たちが将来M&Aを通じて業務を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は実質的かつ不利な影響を受ける。 また、M&A規則によると、中国の単位または個人がその単位または個人が合法的に登録または制御することを計画している海外会社がそれに関連する中国実体を合併または買収する場合、このようなM&Aは商務部によって承認される。中国の監督管理機関は、私たちが完了したか行われているM&A取引が商務省または他の中国政府部門の承認を得なければならないことを、新しい規則や解釈を公布する可能性がある。もし私たちが買収を計画すれば、私たちのM&A活動が商務部または他の関連中国政府部門の承認を得ることができる保証はない。もし私たちがこれらの承認を得られなければ、私たちは私たちの買収を一時停止し、処罰を受けることを要求されるかもしれない。このような承認要求に関するいかなる不確実性も、当社の業務、運営結果、会社構造に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

また、2021年7月6日、中国政府関係部門は証券違法意見書を公表した。これらの意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。“証券違法意見書”によると、中国の監督管理機関は証券海外発行と上場に関連する規則の制定を加速し、現有のデータ安全、国境を越えたデータ流動と機密情報管理に関する法律法規を更新することを要求されている。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と“データセキュリティ法”の枠組みの下で、あるいは“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と“データセキュリティ法”を除いて、多くの法規、ガイドライン、その他の措置が採択される予定だ。本募集説明書の発表日までに，公式指導意見や関連するbr実施細則は発表されておらず，現段階ではこれらの意見の解読は不明である

2021年7月10日、国資委は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”(意見募集稿)を発表し、100万人以上の個人データを持つ会社が海外で上場することを含む関係政府部門が国家安全に影響或いは影響を与える可能性のある一連の活動に対してネットワークセキュリティ審査を行うことを提案した。

2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、ネットワークデータセキュリティコンプライアンス要求に対してより詳細な 規定を作成した。

2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”が登場し、2022年2月15日から施行され、その中で反復規定は、100万以上のユーザーの個人情報を制御するオンライン プラットフォーム経営者が外国証券取引所に上場するbrを求めてもネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。私たちの中国の弁護士である手紙と法律事務所の提案によると、私たちは上述したCIIOまたは“オンラインプラットフォーム事業者”の列に属していない。経営エンティティは、ネットワークマーケティングおよびネットワークマーケティングサービスプロバイダであり、br}は、データの収集、記憶、使用、処理、送信、提供、発行、および削除を含むが、これらに限定されない個人情報保護法によって定義されたデータ活動に従事しない。経営実体は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と“キー情報インフラセキュリティ保護方法”で定義された任意の“キー情報インフラ”の運営者ではない。しかし、最近“ネットワークセキュリティ審査方法”が可決され、“ネットワークインターネットデータ保護条例”(意見募集稿)が制定されている中で、不正証券の意見がどのように解読されるのかは不明であり、中国の関係政府部門はどのように改正·実施するかが不明である

最終的な措置がいつ発表され、施行されるかについては、それらがどのように公布、解釈または実施されるか、それらが私たちのbrと私たちの子会社に影響を与えるかどうかについては、まだ不確実性がある。もし私たちが意図せずに、ネットワークセキュリティ審査措置が私たちまたは私たちの子会社に適用されず、 または適用される法律、法規、または解釈が変化し、将来的にネットワークセキュリティ審査措置 が私たちまたは私たちの子会社に適用されることを決定した場合、私たちはデータ処理活動を行う際に審査される可能性があり、その要求を満たし、私たちの内部政策および実践に必要な変更を行う上で挑戦に直面する可能性がある。私たちは“サイバーセキュリティ審査方法”を遵守することで巨額のコストが発生する可能性があり、これは私たちの業務運営や財務状況を大きく不利に変化させる可能性があります。もし私たちが“サイバーセキュリティ審査方法”を完全に遵守できなければ、私たちが投資家に証券を提供し続ける能力は深刻な制限を受けたり、完全に阻害されたりする可能性があり、私たちの証券は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性があります

2023年2月17日、証監会は“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行された。2023年2月24日、中国証監会は2009年に発表された守秘規定 を改訂した。改正された守秘規定は2023年3月31日から施行される。我々の中国法律顧問信誠法律事務所の意見によると、経営実体は2023年6月30日および2022年6月30日までの年度の総合収入、利益、総資産あるいは純資産が当社の総合収入、利益、総資産あるいは純資産の50%以上を占めているが、当社の主要業務は中国で行われており、今回の発行は中国を拠点とする会社による間接発行とされているため、当社は海外上場試行方法を遵守して中国証監会に提出する届出手続き を遵守しなければならない。私たちはすでに中国証監会に届出申請を提出し、2023年9月14日に私たちの今回の発行に必要な届出手続きを完成する通知を発表した

我々は中国の海外上場に必要な任意の必要な中国証監会あるいは任意の他の中国政府部門が許可した監督管理状況を密接に注目しており、今回の発行を含む。本募集説明書の日付まで、中国証監会が2023年9月14日に発行した“申告確認通知書”以外に、吾らは中国証監会或いは他の中国政府機関から今回発行されたいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁或いは監督管理に対する反対を受けていない。しかし、海外証券発行及びその他の資本市場活動に関する監督管理規定は、海外上場試行方法を含むが、制定、解釈及び実施において依然として重大な不確定性が存在する。私たちはすべての適用された法律法規を遵守しようと努力しているが、(I)運営エンティティが適用可能な許可または承認を受けておらず、登録されている証券を投資家に提供していない場合、または(Ii)このような許可または承認を必要としない、または適用される法律、法規、解釈または解釈が変化し、運営エンティティが将来許可または承認を得る必要がある場合、運営エンティティの業務運営は大きな影響を受ける可能性があると結論付けた。我々や経営エンティティが経営実体の業務に実質的な影響を与えることなく，すべての必要な承認 を得ることができる保証はない.したがって、すべての必要な承認を得ることができなかった場合は、brを制限したり、投資家に証券を提供または継続する能力を完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりする可能性がある。“リスク要素--中国で商売をする関連リスク--中国証監会はこのほど海外上場試行方法を発表した”を見た。私たちの発行は間接海外発行と決定されるため、中国証監会の届出手続きの制限を受け、これは投資家へのA類普通株の発売または継続発売能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

吾らの中国法律顧問China Pro Law によると、本募集説明書の日付まで、中国証監会に届出手続きを提出し、海外上場試行方法に基づいて関連資料を申告する以外、吾などはいかなる他の中国政府機関のいかなる他の許可を取得する必要はなく、海外投資家に証券を発売することができる。我々はずっと中国の海外上場に必要な任意の必要な中国証監会或いは他の中国政府機関が許可した監督管理動態に注目しており、今回の発行と外国投資家への証券の発行を含む。本募集説明書の期日までに、中国証監会が2023年9月14日に発行した確認通知を除いて、吾らはまだ中国証監会或いは他の中国政府部門が今回発行したいかなる問い合わせ、通知、警告、処罰或いは監督管理異議を受け取っていない。しかし、海外証券発行とその他の資本市場活動に関連する監督管理要求の制定、解釈と実施には依然として重大な不確定性が存在する。もし今回の発行が中国食品薬品監督管理局または任意の他の監督管理機関の承認を得る必要があると未来に判断すれば、私たちは中国食品薬品監督管理局または他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は私たちの中国での業務に罰金と処罰を科す可能性があり、中国以外の地域での私たちの配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、今回の発行で得られた資金の中国への送金を延期したり制限したり、あるいは私たちの業務、財務状況、運営と将来性、そして私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会、中国証監会、あるいは他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、我々のA類普通株の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは発生しないかもしれません。また、中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関が後に新しい規則を公布し、今回の発行のために彼らの承認を得ることを要求すれば、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができない可能性があり、もしこのような免除を得る手続き が確立されたら。このような承認要求に関するいかなる不確実性および/または負の宣伝も、我々の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中国の買収に関する法規 は大量の監督管理審査と審査要求を規定しており、これは買収による成長をより難しくする可能性がある。

中国独占禁止法によると、中国業務に関する買収を行う会社 は任意の取引前に国務院商務部に通知しなければならず、取引双方の中国市場での収入がある敷居を超えた場合、買い手は目標に対する支配権或いは決定的な影響を獲得し、 はM&A規則に基づいて、中国企業或いは住民が設立或いは制御する海外会社が当該などの中国企業又は住民と関連のある国内会社を買収し、商務部の承認を得なければならない。適用される中国の法律、規則、法規もまた、いくつかのM&A取引が安全審査を受けなければならないことを要求する。したがって，我々が行う可能性のある取引はSAMR合併審査の影響を受ける可能性がある.このような取引を達成するために関連法規の要求を遵守することは非常に時間がかかる可能性があり、SAMRの承認を含む任意の必要な承認プロセスは、このような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。もしSAMRと商務部のやり方が変わらなければ、私たちが買収戦略を実行する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちが未来に大型買収を適時に完成できるかどうかには大きな不確実性がある可能性がある

中国住民投資オフショア会社に関する中国法規を守らないと、私たちの中国住民の実益所有者や北京浩煕に責任を負わせたり、処罰を受けたりして、私たちが浩煕北京に出資する能力を制限したり、浩煕北京がその登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性があります。

2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊な目的ツールによる往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“外匯局第37号通知”を発表し、外匯局が2005年10月21日に発表した通称“外匯局第75号通知”に代わった。“国家外貨管理局第37号通達”は中国住民が海外投資と融資を目的として、直接或いは間接的にオフショア実体を設立或いは間接的に制御し、その合法的に所有している資産或いは国内企業或いは海外資産或いは権益の持分を要求し、“国家外匯局第37号通達”の中で“特殊目的担体”と呼ばれ、国家外匯局地方支店に登録しなければならない。外管局第37号通達はまた、特殊な目的担体に重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増加或いは減少、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件、 修正登録を要求する。もし特殊目的担体権益を持つ中国側株主が規定の外国為替局登録を完了できなかった場合、この特殊目的担体の中国子会社 はオフショア親会社への利益分配を禁止され、その後国境を越えた外国為替取引活動を行うことが禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記外国為替局の各種登録要求を遵守しないことは、中国の法律で規定されている外国為替規制の責任逃れを招く可能性がある

吾らはA類普通株の主要実益所有者(私たちは中国住民であることを知っている)の届出義務を通知したが、すべての主要実益所有者は外管局第37号通達の要求に従って現地外匯局支店あるいは合資格銀行に必要な登録を完了した。しかし、私たちはいつでも私たちのすべての実益が人の身分を持っていることを知っているわけではないかもしれません。彼らはすべて中国住民です。私たちは私たちの実益所有者 を制御することもできませんし、中国に住んでいるすべての人が安全通告37とその後続の実施規則 ルールを守ることを保証することもできません。中国住民のための当社実益所有者は、国家外管局第37号通達及び後続実施規則に基づいてその安全登録を適時に登録又は改訂することができなかったか、又は当社の将来の中国住民実益所有者が外管局37号通告及び後続実施細則に規定された登録手続きを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者や北京浩煕に対して罰金及び法的制裁を科す可能性がある。また、中国の関連政府部門が“国家外国為替管理局第37号通達”および将来のオフショアや国境を越えた取引に関するいかなる法規をどのように解読、改訂、実施するかは不明であるため、これらの法規が私たちの業務運営や将来の戦略にどのように影響するかを予測することはできない。未登録あるいは関連要求を遵守していないことも、私たちが好喜北京会社に追加出資する能力を制限し、北京がわが社に配当金を分配する能力を制限する可能性があります。これらのリスクは，我々の業務，財務状況，運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規 を遵守できなかった場合、中国の計画参加者あるいは私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある。

2012年2月、外匯局は2007年3月に発表された古い規定に代わって、“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民 と中国に1年以上連続して住んでいる非中国公民が海外上場会社に参加する任意の株式激励計画 は、少数の例外状況を除いて、必ず当該海外上場会社の中国子会社である可能性のある国内合格 代理を通じて外匯局に登録し、そしてある他の手続きを完成しなければならない。また，海外 受託機関を招聘して株式オプションの行使や売却，株式や権益の売買を処理しなければならない.当社が株式激励計画を採用した場合、当社の幹部及びその他の幹部は中国に1年間連続して居住し、持分激励計画に基づいて株式或いはその他の奨励を受けた幹部及びその他の従業員は、当社が今回の発売完了後に海外上場会社になる時に本条例を受ける。外国為替局の登録を完了できなかった場合、彼らに罰金と法律制裁を科す可能性があり、北京への追加出資能力を制限し、北京が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もある。私たちはまた規制の不確定性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、および従業員に追加インセンティブ計画を採用する能力を制限する可能性がある

中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた北京浩喜に融資や追加出資を提供する能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちはオフショア持株会社で、北京浩煕を通じて中国で業務を展開しています。私たちは北京浩煕にローンを提供することができますが、政府当局の許可を得て、借金の金額を制限しなければなりません。あるいは浩煕北京に追加出資を提供することもできます。

中国の法律の下で外商投資企業とみなされている中国の外商独資企業が獲得したいかなるローンも、中国の法規と外国為替ローン登録を守らなければならない。例えば、私たちが中国にいる外国独資企業に提供するローンは法定限度額を超えてはいけません。現地外国為替局に登録しなければなりません。また、外商投資企業はその経営範囲内で真の自己使用の原則に従って資本を使用しなければならない。外商投資企業の資本金は、(1)企業経営範囲を超えた金または関連法律法規で禁止されている金に直接または間接的に使用されること、(2)投資銀行元金担保製品以外の証券投資に直接または間接的に使用されること、(3)非関連企業に融資を行うことができるが、営業許可証が明確に許可されているものを除くこと、の用途に使用されてはならない。(四)非自家用不動産(外商投資不動産企業を除く)の購入に関する費用を支払う。

外為局は“外商投資企業資本金決済管理業務の改革に関する国家外貨管理局の通知”あるいは“外商投資企業外貨資本金決済管理に関する操作問題の改善に関する国家外貨管理局の通知”を発表し、“外商投資企業外貨資本金決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”と“一部の資本項目の外貨業務管理に関する問題をさらに明確に規範化するための通知”を発表した。外国為替局第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して中国国内の株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業の外貨資本を換算して人民元を直接或いは間接的にその業務範囲外に使用してはならないという原則を再確認した。したがって、実際の操作において、外国為替局がこの資金を中国の株式投資に利用することを許可するかどうかは不明である。外匯局は2016年6月9日に“国家外貨管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“外匯局通知”19の一部の規定を再確認したが、外商投資企業の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を利用して非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける。外管局第19号通書と16号外管局通達は、私たちが持っている任意の外貨(今回発行された純収益を含む)を私たちの外貨先物取引所に移す能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動性と中国業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

2019年10月23日、外匯局は“国境を越えた貿易投資の円滑化のさらなる促進に関する通知”、すなわち“外匯局第28号通知”を発表し、当日から施行した。外国為替局第28号通知は、一定の条件を満たした場合、経営範囲に投資を含まない外商投資企業又は非投資の外商投資企業がその資本金を利用して中国に株式投資を行うことを許可する。外管局第28号通知が最近発表されたため，その解釈と実践における実施には依然として大きな不確実性が存在する

中国法規が海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資に加えた様々な要求と、中国政府が将来外貨を使用した経常口座取引を適宜制限する可能性があるという事実を考慮して、私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の承認を得ることができることを保証することができません(もし本当なら)、未来の北京浩煕への融資あるいは未来の中国におけるWFOEへの出資に関連しています。そのため、私たちが必要な時に北京浩煕に適時な財務支持を提供する能力があるかどうかに対して、不確定性 が存在する。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、私たちが今回の発行予想収益を使用する能力と、私たちの中国業務に資本や他の資金を提供する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金と拡張を提供する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

我々の流動性要求を満たすためには、配当金と北京浩煕が支払った持分を他の分配する必要があるかもしれないが、北京浩煕が中国から現金を送金および/または送金して配当金を支払う能力のいかなる制限も、浩煕北京業務で発生した現金を取得する能力を制限する可能性がある。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは北京浩煕が支払った配当金と他のbr配当権分配が私たちの流動性要求を満たす必要があるかもしれません。私たちの株主に配当金と他の現金分配に必要な資金を支払い、会社間融資に資金を提供します。私たちが中国以外で発生する可能性のあるいかなる債務を返済して、私たちの費用を支払います。 北京浩煕が適用する法律、法規、規定はその留保収益から配当金 を支払うことを許可しています。適用された会計基準と法規によって決定された留保収益 です。

制限された金額 には、中国公認会計原則に基づいて定められた北京浩煕実収資本と法定準備金が含まれている。中国の法律、法規、条例によると、私たちが中国に登録したすべての子会社は、数年前の累積損失を補った後、毎年少なくとも税引き後の利益の10%を支出して、一定の法定準備金を支払わなければならない。その基金総額がその登録資本の50%に達するまで。これらの法律、規則、規定により、私たちが中国に登録している子会社は、それぞれの純資産の一部を配当金として株主に移転する能力に制限されている。2023年6月30日、2023年6月30日と2022年6月30日まで、これらの制限された資産総額はそれぞれ27，778ドルと27，778ドルであり、原因は北京浩西実納資本である。しかし、中国政府が組織内または外国投資家に現金を移動または分配する能力に関与したり制限したりしない保証はなく、これは中国国外での現金の移転や分配を不能または禁止することを招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。財務状況と経営結果

北京浩煕送金が私たちに配当金を支払う能力が制限されている場合、私たちの業務に有利になる可能性のある投資や買収を含む、これらの実体運営によって生じる現金を取得する能力が制限される可能性があります。私たちの株主に配当金を支払うか、または他の方法で資金援助して業務を展開します。

“中国企業所得税法”によると、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるため、私たちの全世界の収入は中国所得税を納める必要があるかもしれない。

2008年1月1日に施行され、2018年12月29日に最後に改正された“中国企業所得税法”とその実施細則によると、中国以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立され、かつ“事実上の管理機関”が中国にある企業は中国税務住民企業と見なすことができ、その全世界収入の25%税率で中国企業所得税を納めることができる。“事実上の管理主体”とは、企業の生産経営、人員、会計帳簿及び資産に対して実質的、全面的な管理及び制御を行う管理機関をいう。国家税務総局は2009年4月22日に“事実上の管理機関に基づいて中国がコントロールしているオフショア登録企業を中国税務住民企業と確定することに関する通知”、あるいは“国家税務総局第82号通告”を発表した。国資委第82号通告は、中国がコントロールする海外登録企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているかどうかを確定するためにいくつかの具体的な基準を提供している。SAT第82号通告は中国企業が制御するオフショア企業にのみ適用され、個人或いは外国企業が制御するオフショア企業には適用されないが、SAT第82号通告で提出された確定基準は、これらの企業が中国企業によって制御されているかどうかにかかわらず、SATが“事実上の管理機関”テストをどのように適用してオフショア企業の税務住民地位を確定するかに関する一般的な立場を反映している可能性がある。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちは世界の収入の25%のbr税率で中国企業所得税を納めます。私たちの収益力とキャッシュフローは私たちの世界的な収入が中国企業所得税法に基づいて課税されるために大幅に減少するかもしれません。私たちは、中国の税務については、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと考えている。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっており、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある

私たち外国投資家に支払われた配当金と外国投資家が私たちA類普通株を売却する収益は中国税を払う必要があるかもしれません。

“中華人民共和国企業所得税法”及びその国務院が発表した実施条例によると、投資家に支払われる配当金 は非住民企業であり、中国に機関或いは営業地点が設立されていないか、或いは中国国内に当該等の機関或いは営業地点が設立されているが、配当金は当該等の設立或いは営業地点と有効な関連がなく、10%の中国事前抽出税金が適用されるが、この等配当金 は中国国内から来ている。このような投資家がA類普通株を譲渡して発生したいかなる収益も、現行の税率10%で中国税項目を納付しなければならず、もし配当金が中国国内からの収入とみなされた場合、その等の収益は出所で源泉徴収される。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちA類普通株が支払う配当金と私たちA類普通株を譲渡して実現したいかなる収益も中国国内からの収入とみなされる可能性があるので、中国税を支払う必要があるかもしれません。“規制-税金関連法規”を参照してください。また、もし私たちが中国住民企業とみなされた場合、非中国住民個人投資家に支払う配当金と、このような投資家がA類普通株を譲渡することで得られたいかなる収益も現行税率20%で中国税を納めることができる。適用される税務条約により、どの中国の納税義務も減少することができる。しかし，我々が中国住民企業とみなされていれば，我々A類普通株の保有者が，中国が他の国や地域と締結した所得税条約や合意のメリットを享受できるかどうかは不明である。もし私たちの非中国投資家に支払った配当金やそのような投資家に私たちA類普通株の収益 を譲渡するには中国税を納める必要があります。あなたは私たちA類普通株での投資価値が大幅に低下する可能性があります

“中華人民共和国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配”あるいは“税務手配”によると、香港住民企業が実益としてすべての人が中国実体の25%以上の株式を保有していれば、10%の予定税率は5%に下げることができる。現在のやり方では、香港実体は香港税務機関の税務住民証明を得なければ、5%低い中国の事前提出税率を申請することができる。“国家税務総局の税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”(“第81号通知”)によると、このような税収手配の相手側住民企業は以下のすべての条件を満たすべきであり、(I)会社の形態で存在しなければならない；(Ii)当該中国住民企業に必要なパーセントの持分と投票権を直接所有しなければならない。(3)配当金を受け取る前に12ヶ月以内の任意の時間 このパーセンテージの中国住民企業の資本を直接保有しなければならない。また、2015年11月に発効した“非住民企業が租税条約待遇管理方法”又は“管理方法”を享受することを要求し、非住民納税者は関連税収条約に規定された待遇を享受できるか否かを確定し、納税申告書又は源泉徴収申告書を提出し、税務機関のさらなる監督を受けるべきである。したがって、第81号通書及びその他の関連税務規則に規定されている条件を満たしていれば、香港を喜んで、あるいはWFOEの配当について5%の源泉徴収税率を享受することができる。 しかし、第81号通書によると、関連税務機関が関連取引や手配が優遇税務待遇を受けることを主目的としていると考えられていれば、関係税務機関は後日優遇予定税項目を調整することができる。Br“重大な所得税考慮--中国企業税--中国所得税”を参照

著者らとその株主は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業の間接譲渡資産徴収企業所得税の若干の問題に関する公告”または“国家税務総局第7号通知”を発表した。“国家税務総局第7号通知”は、税収管轄権を海外譲渡域外中間持株会社を介して課税資産を譲渡する取引に拡大する。また、SAT第7号はグループ内部の再編と公開証券市場による株式売買に安全港を導入したことを通告した。SAT第7号通知では、課税資産の外国譲渡者と譲受人(あるいは他の譲渡費用の支払い義務がある人)にも挑戦している。2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号通知”を発表し、2017年12月1日から施行した。国家税務総局第37号通知はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手続きを明らかにした。

非住民企業が海外持株会社の持分を処分することで間接的に課税資産を移転する場合、国家税務総局通知7と国家税務総局第37号通知により“間接移転”と認定された場合、非住民企業は譲渡先又は譲渡先、又は直接課税資産を有する中国国内機関として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式より重い” 原則によると、海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税を減免、租税回避あるいは中国税金を繰延するために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益 は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があり、譲渡者或いは譲渡金を支払う責任がある他の人は適用税項を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式を譲渡する10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。

私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告書やその他の影響の不確実性に直面している。SAT通告7および/またはSAT通告37によれば、当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は申告義務または課税を受ける可能性があり、当社がそのような取引の譲渡先である場合には、源泉徴収義務の制約を受ける可能性がある。非中国住民企業の投資家が公開証券市場の避風港資格を満たしていないわが社の株を譲渡した場合、北京浩煕は SAT通告7及び/又はSAT通告37による届出への協力を要求される可能性がある。したがって、私たちは、SAT通告7および/またはSAT通告br}37を遵守することを要求されるか、または課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求されるか、または私たちのbr}会社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないことを決定することができ、これは、私たちの財務状況およびbr}経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

両替制限は私たちが収入を有効に利用する能力を制限するかもしれない。

私たちのすべての収入は人民元建てです。人民元は現在、配当金、貿易、サービス関連の外国為替取引を含む“経常項目”で両替することができますが、“資本項目”で両替することはできません。“資本項目”には外国直接投資とローンが含まれています。岸子会社から受ける可能性のあるローンを含めています。現在、北京浩煕は一定の手続き の要求に従って、外国為替局の許可を得ずに、外貨を購入して私たちに配当金を支払うことを含む“取引口座取引”の決済を行うことができる。しかし、中国の関係政府当局は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。私たちは将来の収入の大部分が人民元で価格になることを予想しているため、 いかなる既存と未来の通貨両替制限は、人民元による収入を利用して、私たちの中国海外での業務活動に資金を提供することを制限する可能性があり、および/または現金を中国国外に移して外貨で株主に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。 資本プロジェクト下での外国為替取引は依然として制限されており、 外管局と他の関連中国政府部門の承認や登録が必要である。これは私たちが債務や株式融資を通じて子会社に外貨を獲得する能力に影響を与える可能性がある。 また、中国政府が組織内または外国投資家に現金を移転または分配する能力に関与したり制限したりしないことは保証されず、これは中国国外での現金の移転や分配を禁止したり、私たちの業務、財務状況、経営業績に不利な影響を与える可能性がある

為替レートの変動は私たちの外貨為替損失を招く可能性があり、私たちの株の外貨配当の価値とドル金額を減少させる可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、政治的·経済的条件の変化や中華人民共和国政府が採用している外国為替政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2015年8月、中国人民銀行は人民元対米ドル中間値の計算方式を変更し、為替レートを参考にした市場業者に前日終値の為替レート、為替需給及び主要通貨為替レートの変化を考慮するよう要求した。2017年、人民元対米ドルレートは約6.3%上昇した；2018年、人民元対米ドルレートは約5.7%値下がりした。2018年末から2020年12月末まで、人民元の対ドルレートは約5.10%上昇した。2021年、人民元の対ドルレートは約2.6%値下がりした。FRBのいかなる利上げも含めて、市場力や中国や米国政府の政策が、将来の人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、米国政府からの圧力を含むより柔軟な通貨政策を要求しており、米国政府は中国を“為替操作国”とすると脅しており、人民元対ドルレートにより大きな変動を招く可能性がある。しかし、中国政府は今後も経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。そのため、将来の市場力や政府政策が人民元とドルや他の通貨の為替レートにどのように影響するかを予測することは難しい。また、中国人民銀行は定期的に外国為替会社市場に介入し、人民元レートの変動を制限し、政策目標を実現している。もし人民元対ドルレートに意外な変動があれば、私たちの経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの外貨株の価値と配当は不利な影響を受ける可能性がある。私たちは株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれない。人民元の対ドル高は為替損失を招くが、人民元の対ドル安は為替収益を生む

中国法規の要求に従って各種従業員の福祉計画に十分な支払いを提供できず、従業員の給料を源泉徴収した個人所得税は、経営実体を処罰させる可能性がある。

中国で経営している会社は、一定の社会保険、住宅積立金支払いとその他の福祉支払い義務を含む政府が規定している各種従業員福祉支払い計画に参加するように要求されており、私たちが業務を経営している場所では従業員の給料の一定割合 に従って支払い、ボーナスと手当を含み、最高限度額は現地政府が時々 までの時間である。各地の経済発展レベルが異なるため、中国の各地方政府が制定した従業員福祉支払い計画の要求も異なる。中国で経営している会社はまた、支払い時の従業員1人当たりの実際の賃金に応じて従業員の賃金を代行する個人所得税を要求されている

私たちの中国の法律顧問によると、経営実体はその全従業員と労働契約を結んだという。しかし、経営実体は、2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度の全従業員の社会保険納付と住宅積立金納付を全額納付していない。“中華人民共和国社会保険法”によると、規定された期限内に社会保険未納料 を納付することを命じ、未納金額の0.05%に相当する滞納金を1日ごとに遅延させることができる。また、規定された期限内に社会保険の借金を納めていない場合、1~3倍の罰金が科される可能性がある。“住宅積立金納付管理規定”によると、住宅積立金を納付していない企業は改正を命じられ、所定の期限内に規定の納付を支払うことができる。期限を過ぎて修正しない場合は、人民元1万元(約1400ドル)または5万元(約7000ドル)以下の罰金が科される可能性があり、現地裁判所に強制執行を申請することができる

本募集説明書の日付まで、中国政府の関係部門はまだこのような違反行為についていかなる行政行動、罰金或いは処罰を取っておらず、経営実体も社会保険納付と住宅積立金支払いの命令を受けていない。このような費用や罰金を徴収すれば、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明、ナスダックの規則改正、およびHFCA法案は、新興市場会社の監査師資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準、特にPCAOB検査を受けない非米国監査師を実施することを呼びかけている。これらの事態の発展は，米国での上場継続や将来米国での我々の証券発行に不確実性を増加させる可能性がある。

2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のジェイ·クライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持っている会社に投資したりするリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役と監査作業の原稿を検査できないこと、新興市場の高い詐欺リスクに関するリスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要件を実施し、制限市場会社の管理職または取締役会資格に対して新たな要求を提出し、(Iii)出願人または上場会社の監査役資格に基づいて追加的でより厳しい基準を実施する3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。2021年10月4日、米国証券取引委員会はルール変化に関するナスダックの改訂提案を承認した。

2020年5月20日、米国上院はHFCA 法案を可決し、外国会社がPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。2020年12月2日，米衆議院でHFCA法案が承認された。2020年12月18日、“HFCA法案”が法律に署名された。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は“HFCA法案”の提出と開示要求を実行するために、br臨時最終改正案を可決することを発表した。公告では、米国証券取引委員会は、任意の発行者が仮最終修正案を遵守しなければならない前に、米国証券取引委員会は発行者をカバーするプロセスを識別することを実施しなければならないことを明らかにした。公告はまた、米国証券取引委員会職員が、識別手続きおよび取引禁止要件を含む“高頻度取引許可証法案”の他の要件をどのように最もよく実行するかを積極的に評価していることを指摘している。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案brを通過し、2022年1月10日に施行された“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書の提出を確認し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBは外国司法管轄区域当局の立場で全面的に検査または調査できない登録者に適用される。例えば、2021年12月16日、PCAOBはPCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査できないと判断した報告を発表した。中国当局は同などの司法管轄区で職務を担当しているため、大陸部の中国と香港に本部を置いている

2021年12月16日、PCAOBは報告書 を発表し、中国当局の同などの司法管轄区における立場のため、取締役会は大陸部の中国と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所を全面的に検査或いは調査することができないと認定した。取締役会はPCAOB規則6100に基づいてこれらの決定を行い、この規則はPCAOBが“HFCA法案”の下の職責をどのように履行するかに枠組みを提供した

中国の監査と品質監督委員会の検査に触れることができないため、監査と監査委員会は在中国監査員の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、中国以外の監査人はPCAOB検査を受け、これは、私たちA種類の普通株の既存および潜在投資家 が私たちの監査手続きと報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に対する自信を失う可能性がある

米国の上場企業やPCAOBに登録されている会社の監査役として、我々の監査役の威威会計士事務所 は、本募集説明書を備えた他の地方監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国の法律の制約を受けて、PCAOBは法律 に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する。我々の監査人のPCAOBの登録は2006年3月に施行され，現在PCAOBの検査を受けており，最終検査は2022年2月である。PCAOBは現在、私たちの監査員の仕事の原稿を検査する権利がある。しかし、最近の事態は、私たちの製品に不確実性を増加させ、ナスダックや監督機関が、私たちの監査人監査プログラムと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源、地理的範囲、あるいは経験の十分性を考慮した後、私たちにより多く、より厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。 2022年8月26日、中国証監会、財政部、上場企業会計基準委員会は議定書に署名し、大陸部と香港の中国会計士事務所を検査·調査した。開放PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の検査と調査の第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されないbrを米国証券取引委員会に情報を移転する能力を有するべきである。2022年12月15日、PCAOB取締役会はPCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に対する全面的な検査と調査を得ることができると判断し、以前の逆決定を撤回することを投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。2022年12月29日、総裁·バイ登は、総合支出法案の一部として“外国会社問責法案”を法律に署名し、“高頻度取引法案”を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを要求し、その監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けるのではなく2年連続でないことを前提とした。PCAOBは引き続き大陸部 中国と香港への完全な進出を要求し，2023年初め以降に定期検査を再開し， が行っている調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOBはまた，必要であれば直ちに行動し，“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている

もし私たちのbr業務や北京浩煕の現金或いは資産が中国国内にある場合、このような現金或いは資産は中国国外の運営或いは他の用途に使用できない可能性があり、なぜなら中国政府がCASE或いはbr}資産の譲渡に関与したり、制限と制限を加えたりするからである。

中国の関連法律法規は、中国の会社は中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国の各会社は毎年、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益を法定積立金として保留しなければならない。中国の会社はまた、予約された金額(あれば)は彼らが自ら決定しているにもかかわらず、その税引後利益の一部から従業員福祉基金としての資金の一部を振り出すことを要求されている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、もし私たちが未来に私たちの任意のA種類の普通株にbrの配当金を支払うことを決定したら、ホールディングスとして、私たちは北京好喜brから資金を受け取ることに依存します。そのため、もし北京浩煕が将来自分の名義で債務を発生すれば、債務を管理するツールはどのような実体が私たちに配当金を支払うか、あるいは他の分配を行う能力を制限する可能性がある。

私たちの現金配当金はドルで支払います。もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外の株主に支払ういかなる配当金も中国の収入源とみなされる可能性があるので、中国の源泉税(Br)税を支払う必要があるかもしれません。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-外国投資家に支払う配当金と外国投資家が私たちA類普通株を売却する収益を見ると、中国税を納める必要があるかもしれない”

中国政府はまた、人民元の外貨両替や、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。私たちと好喜北京の収入の大部分は人民元で徴収されていて、外貨不足は私たちが配当金や他の支払いの能力を制限するか、あるいは他の方法で外貨建ての債務を履行することを制限するかもしれません(あれば)。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要としない。もし人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払う場合、外貨ローンを支払う場合、関係政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある

私たちの現在の業務運営に関連する中国の法律法規は曖昧で不確実であることがあり、このような法律法規のいかなる変化も事前通知が少ない場合に迅速に発生する可能性があり、その解釈は私たちの収益運営能力を損なう可能性がある。

私たちは良い北京の所有権を持っていて、現在中国のいかなる実体といかなる契約手配を締結してVIE構造を構築するつもりはありませんが、私たちは依然として好喜北京に関連するいくつかの法律と運営リスクを耐えなければなりません。中国の法律法規の解釈と応用については、当社の業務に関連する法律法規や、場合によっては顧客との手配の実行と履行を含むが、これらに限定されない大きな不確実性がある。法律法規は時々言葉を濁し、将来の変化の影響を受ける可能性があり、その公式解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。新たに公布された法律や法規の発効と解釈は、既存の法律法規の改正を含め、 を遅らせる可能性があり、もし私たちと北京浩煕が法律法規に依存すれば、これらの法律法規が後に採択されたり解釈されたりする方法は、これらの法律法規に対する私たちの理解とは異なり、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存および計画中の将来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用される。既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません

法律執行における不確実性 および大陸部中国の規則制度は、ほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性がある事実、および中国政府がいつでも私たちの運営に関与または影響する可能性があり、あるいは海外および/または外国投資による発行により多くの制御を加える可能性のあるリスク は、私たちの運営、財務業績および/または私たちのA類普通株価値の実質的な変化を招き、あるいは私たちの融資能力を弱める可能性がある

経営実体のビジネスや業界に関するリスク

広告主が運営エンティティからオンラインマーケティングサービスを購入することを停止する場合、またはマーケティング活動および販売促進活動への彼らの支出を減少させる場合、または運営エンティティが広告主と新しい関係を確立および維持することができない場合、その業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

運営実体の収入の大部分は医療業界の広告主にオンラインマーケティングサービスを提供することから来ている。そのオンラインマーケティングサービスは、広告主が消費者のニーズを推進し、売上を増加させ、運営効率を実現するのを助けることを目的としている。したがって、運営エンティティと広告主との関係は、主に魅力的な数量および価格で良質なマーケティングサービスを提供できるかどうかに依存する。広告主が経営エンティティが提供するマーケティング活動の効果に満足していない場合、彼らは、そのオンラインマーケティングサービスの購入を停止するか、またはマーケティング活動および販売促進活動に使用したい金額を減少させることができる。運営エンティティと広告主のプロトコルの多くは短期プロトコルであり，広告主 は事前に通知することなく，そのオンラインマーケティングサービスの購入を随時停止することができる.

実体を運営するオンラインマーケティングサービスの品質 に加えて、広告主がITを介してオンラインマーケティング予算をかかる意欲は、その業務や創出能力に重要であり、様々な要因の影響を受ける可能性がある

このため、運営実体の広告主が引き続きそのサービスを購入するか、あるいはタイムリーかつ効果的な方法で、退職しようとしている広告主を潜在的な良質な新しい広告主に置き換えることができるかどうかを保証することはできません。我々もbr運営エンティティの広告主がそこから購入するオンラインマーケティングサービスの数を保証することはできず，brの新たな広告主を吸引したり，時間の経過とともに広告主から得られる収入を増加させる保証もない.運営エンティティがその広告主との既存の関係を維持できない場合、またはその広告主基盤を拡大し続けることができない場合、そのマーケティングサービスに対する需要は増加せず、さらには減少する可能性があり、これは、その収入および収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

運営エンティティがメディアパートナーとの関係を維持できなければ、その業務、経営結果、財務状況、業務見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

運営エンティティ は広範なメディアと関係を構築·維持している.それの将来の成長は、既存のメディアパートナーとbr関係を維持する能力と、新しいメディアとパートナーシップを構築する能力に依存する。

特に、経営エンティティは、その許可エージェントを介して、見出し、抖音、スイカビデオのようないくつかの流行したオンラインメディア、特にバイトによって運営されるメディアプラットフォーム と直接または間接的に連携関係を確立することによって、広告主が彼らの広告在庫を購入し、彼らの広告チャネル上の広告投入を促進するのを助ける。バイトの鼓動(Br)は中国の科学技術企業であり、ビデオ共有とソーシャルネットワークを含む一連の教育と娯楽コンテンツプラットフォームを提供する。この運営エンティティは，バイトで運営されているメディアプラットフォームに大きく依存してユーザストリームを取得し，その広告クライアントに米国預託株式 を投入する.現在、この運営実体はすでに字節拍動の子会社である河南海洋エンジン情報技術有限公司(“海洋エンジン”)と直接の契約関係を構築し、同社はモバイルマーケティングプラットフォームとして業務協力協定を通じて顧客がバイト鼓動のトップ、抖音とスイカビデオなどのアプリケーションで彼らの製品を宣伝することを支援している。2022年6月16日以来、この運営実体はOcean Engineと既定の契約関係を構築した。現在Ocean Engineと発効している代理データ促進業務連携協定の期限は2023年1月1日から2023年12月31日までである.このbr協定によると，経営実体は広告代理店として認可され，海洋エンジンおよび/またはその付属会社が運営するメディアプラットフォームに米国預託株式を投入するが，海洋エンジン自体が広告エージェントのある地域の業界や自動車製造，自動車販売店，不動産開発業界 を除く。経営実体と海洋エンジン会社との間で合意された英語訳は添付ファイル10.4として保存されている。2023年6月30日までの事業年度において，運営実体とOcean Engine取引の調達額はその総調達額の96%を占めている

運営エンティティは他の主流プラットフォームの第三者エージェントと密接な連絡 を維持しており，運営エンティティはどのプラットフォームと直接連絡していない.運営エンティティとそのメディアパートナー関係の詳細 議論については，“業務−競争優位−メディア リソース−運営エンティティとメディアパートナーの関係”を参照されたい。運営エンティティとその メディアパートナーとの関係は主にプロトコルによって管理されており，その中には信用期限と我々に提供される返却政策 が規定されている.これらの協定の期間は通常1年以下であり、満期時に更新することができる。契約を更新する際には， プロトコルのビジネス条項を再交渉することができる.さらに、メディアパートナーは、通常、業務の必要に応じて自ら提携関係を終了する権利を保持する。

したがって，運営エンティティがどのメディアパートナーとも安定した協力関係を保つことができる保証はない.さらに、関連プロトコルによって規定される最低広告支出目標を達成できない場合、メディアパートナーとの関係は悪影響を受ける可能性がある。

任意のメディアパートナーが運営エンティティとの協力関係を終了したり、それに不利なビジネス条項を課したり、または運営エンティティが新しいメディアパートナーと協力関係 を確立できなかった場合、関連する広告チャネルへのアクセス権限を失い、広告主顧客を失い、brの潜在的収入を失う可能性がある。そのため、経営実体の業務、経営結果、財務状況、見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

さらに、運営エンティティの業務は、そのメディアパートナーがそのプラットフォーム上で広告サービスを提供することに依存し、後者は、インターネットインフラおよび電気通信システムの性能、信頼性、および安定性に依存する。したがって、彼らの情報技術および通信システムの任意の中断または障害は、運営エンティティの広告サービスの配信を破壊し、広告クライアントを失う可能性があり、そのトラフィック、財務状態、および運営結果は、悪影響を受けるであろう。

さらに、運営エンティティは、その広告主広告キャンペーンの効果を評価し、メディアから獲得する権利があるリベートまたは報酬金額を計算する際に、広告パフォーマンスデータおよびメディアパートナーが提供する他のデータの正確性および真正性にも依存する。メディアが提供する広告表現データまたは他のデータが不正確または詐欺的である場合、運営エンティティがその広告主の米国預託株式のためにより良い表現の最適化努力を得ることを破壊する可能性がある。これはまた、その広告主やメディアとトラブルを起こし、その名声や広告主およびメディアの損失を損なう可能性があり、その業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体の継続的な業務増加に伴い、私たちは経営活動の現金純流出を経験し続ける可能性があり、十分な経営活動の現金純流入を維持できることを保証することはできません。

2023年度の運営活動で使用された現金純額は87万ドル，2022年度の運営活動で使用された現金純額は67万ドルであることを報告した。運営エンティティは、2023年6月30日および2022年6月30日までの財政年度内に、その広告主のために調達したいくつかのメディアが、早期支払いを要求するか、または比較的短いクレジット期間を提供することを要求する。運営エンティティは、関連メディアを使用する広告主にクレジット条項を提供する際に、その付与されたクレジット条項を特定のメディアパートナーと一致させるために合理的に努力しているが、brがその既存の広告主に異なるメディアの広告カタログまたはサービスを交差販売している場合、一般に、そのような広告主に提供されるクレジット条項は、使用されるメディアにおいて提供される最も優遇された条項と一致する。さらに、運営エンティティは、それとビジネス関係を確立するか、または規模が大きく、大きな市場影響または戦略的価値を有する選択された広告主に、より競争力のある条項を提供することができ、彼らが選択したメディアは、比較可能なクレジット条項を運営エンティティに提供しないか、または同様のクレジット条項を全く提供しない可能性がある。さらに、2023年度および2022年度において、特定のメディアパートナー(またはその許可機関)は、履行保証として運営エンティティに保証金を支払うことを要求し、広告活動を展開する前に、運営エンティティは、特定のメディアパートナーの要求に応じて、選択されたbrを代表して広告支出を承諾することに関連する保証金を支払うことができる。運営実体は上記のような やり方は全体的に業界慣行と競争構造に適合していると考えており、これらのやり方は予見可能な未来に続くと予想される

これらのすべては、このような影響は、通常、私たちのトラフィック量と正の相関があるので、私たちの運営キャッシュフローを時間的に 一致させない。運営実体業務のさらなる拡大に伴い、私たちの運営資金や他の必要な支払い(例えば、資本支出)に対する要求が増加します。 運営実体の運営は、私たちの将来の運営や資本需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生じないかもしれません。歴史的には、Hawseは2021年度に関連側が提供した融資を使用しており、2022年度に返済され、時々発生する運営キャッシュフロー不足を補完するために融資されている。“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析--流動性と資本資源--融資活動”を参照。私たちは将来、純運営現金流入状況に逆転したり、運営実体の運営から十分な現金流入を生成したり、合理的なコストで十分な債務や持分融資を得ることができることを保証することはできません。もし私たちの運営資金需要をうまく管理できない場合、または私たちの拡張に資金を提供するのに十分な資金を得ることができなければ、メディアパートナーおよび従業員に費用を支払い、他の方法で私たちの運営および拡張に資金を提供する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果 は実質的な悪影響を受ける可能性がある

急速に発展する業界では，運営実体の運営履歴が限られているため，その将来の運営業績を正確に予測し，その業務見通し を評価することは困難である。

2018 年にオンラインマーケティング サービス事業を開始し、その後事業を拡大しています。今後も広告主 · メディア基盤の拡大と新たな市場機会の開拓を目指し、成長を続けることを期待しています。しかし、その限られた運営履歴のため、過去の成長率は将来の業績を示すものではない可能性があります。中国のオンラインマーケティング業界は、デジタル技術の絶え間ない発展と消費者需要の多様性により、急速に進化しています。事業主体の将来の業績は、より長い事業履歴を持つ企業や異なる業界に属する企業よりも、特定のリスクに対してより敏感である可能性があります。以下に述べる要因の多くは、当社の事業、見通しおよび将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクや不確実性への対応に成功しない可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、運営実体の業務、運営結果、財務状況、将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2023年度および2022年度には、ある顧客が私たちの総収入の大きな割合に貢献し、そのうちの1つまたは複数を失うことは、私たちの財務業績およびビジネスの見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの総収入の大部分は、2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度で少数のお客様から来ています。2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度では、5大顧客の合計が総収入の36.81%と55.65%を占めています。2023年度と2022年度に、済南現代皮膚科病院(“JMDH”)と北京杭田カディ発展研究院(“杭田カディ”)はそれぞれ私たちの最大の2つの顧客であり、JMDHは私たちの2023年度の総収入の10.32%を占め、杭田カディは私たちの2022年度の総収入の25.80%を占めている。6月30日、2023年、2022年までの事業年度では、当社の上位10社には、整形外科病院や歯科病院などの医療保険会社が含まれており、これらの会社は運営実体を通じて米国預託株式を置いている。その顧客の識別情報は、広告主およびメディア(またはその許可エージェント)を含む収入タイプおよび商業取引の性質によって異なる。“企業--お客様、販売、マーケティング”を参照してください

運営エンティティは、通常、これらのトップ顧客と1年以下の契約を締結し、満期後に更新することができます。これらのプロトコルを更新できなかったり、そのようなプロトコルを終了したりすることは、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

経営実体の業績を含む多くの要素があり、顧客の業務量を失ったり、減少させたりする可能性がある。良い業績記録を持っていますが、運営エンティティがこれらの顧客と同じレベルの業務提携を継続しているか、あるいは全くできないことを保証することはできません。1つまたは複数の重要な顧客の業務損失、またはメディア(またはその許可機関)が支払うリターンおよび報酬比率の任意の引き下げは、運営エンティティの収入および利益に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意の重要な広告主またはメディアがそれとの関係を終了した場合、運営エンティティは、同様の広告主またはメディアと代替スケジュールをタイムリーにまたは全く達成できないことを保証することができない。

私たちの運営収入は非常に不安定です。私たちは将来運営費用が増加し、収益性を持続的に実現または維持できないかもしれません。 私たちが実現し続けて利益を上げることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

我々の営業収入は非常に不安定で変動してきた--具体的には、2023年6月30日現在の会計年度では、2022年6月30日現在の事業年度の1616万ドルから1207万ドルに増加し、75%増加し、2022年6月30日現在の会計年度の16万ドルから2823万ドルに増加した。これは、主により多くの顧客にデジタル広告サービスを提供しているためである。2023年6月30日現在の事業年度では、実体サービスを運営する広告顧客数は393社で、2022年度より150社多い。また、2023年6月30日現在の年度純収益は969，752ドルで、2022年6月30日現在の年度純収益245，587ドルより725，165ドル増加したと報告している。“経営陣の討論及び財務状況と経営成果分析--経営成果”を参照。私たちはあなたに私たちが一貫して利益を達成したり維持したりすることを保証することができません。様々な理由で、私たちの収入増加は、運営エンティティのオンラインマーケティングサービスの需要減少、競争の激化、br}または私たちが成長機会を利用できなかったことを含む を減速または低下させる可能性がある。同時に、予測可能な未来に、私たちの全体的な販売、一般、管理費用は、マーケティング費用、給料、専門、商業コンサルティング費用を含めて、引き続き増加することが予想されます。私たちはより多くの人を募集し、業務運営の拡大に関する追加費用を発生させる予定です。また、新規上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させる予定です。これらの努力 と追加費用は、現在予想されているコストよりも高い可能性があり、私たちの運営支出を相殺するために十分な運営収入を維持できる保証はありません。事業の持続的な成長と投資と同時に収入を増加させたり、コストをコントロールすることができなかったことは、収益性を維持したり、正の運営キャッシュフローを維持したりすることができなくなり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与えるだろう

事業主体は競争の激しいオンライン広告サービス業界にあり、既存または新規の競合他社と正常に競争できない可能性があり、市場シェアを低下させ、競争力や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国では、オンライン広告サービスの提供に特化した企業が多数あります。運営事業体は、質の高い広告インベントリ、人気メディアとの代理店関係、広告主ベースへのアクセスを求めて、主に競合他社および潜在的な 競合他社と競合しています。中国のオンライン広告 産業は急速に進化している。競争はますます激しくなり、将来的には大幅に増加すると予想されます。 競争の激化により、広告サービスの価格引き下げ、メディアが認定代理店に提供するリベートやインセンティブの低下、マージンの低下、市場シェアの喪失が生じる可能性があります。事業主体は、主に以下のベースで中国の他の競合他社と競合しています。

運営エンティティの既存の競争相手 は将来より大きな市場受容度と認知度を獲得する可能性があり、ますます多くの流行メディア が許可エージェントの地位を獲得し、より大きな市場シェアを獲得する。潜在的な競争相手も、かなりの市場シェアを獲得し、出現し、獲得する可能性がある。もし、既存または潜在的なライバルが開発または提供するサービスが、運営エンティティが提供するサービスよりも顕著な性能、価格、アイデア、最適化、または他の利点を有する場合、その業務、運営結果、および財務状況は負の影響を受ける。

運営エンティティの既存および潜在的な競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな広告顧客基盤、より容易に広告在庫を得ること、およびより多くの財務、技術、およびマーケティングリソースのような、それと比較した競争優位を有する可能性がある。

運営実体はまた、新聞、雑誌、ラジオ、テレビ放送などの伝統的なメディア形式と広告主と広告収入を争っている。

運営エンティティが競争に成功しなかった場合、広告主の調達、潜在的なメディアパートナーとのエージェント関係の確保、広告在庫へのアクセスにおいて損失を受ける可能性があります。これは、私たちの業務、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた運営実体の戦略が競争力を維持するか、あるいはそれらが未来に成功し続けるということを保証することはできません。ますます激しい競争は定価圧力と私たちの市場シェアの損失を招く可能性があり、両者とも私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

運営エンティティがオンラインマーケティング業界の急速な変化の需要、選好、広告傾向または技術に追従するためにそのサービスを改善できない場合、その収入および増加は不利な影響を受ける可能性がある。

オンラインマーケティング業界は動的であると考えられるが、運営エンティティは、(I)異なる広告形態に対する受け手の興味、選好、および受容度の変化に直面しているため、(Ii)広告主需要の変化は、その業務需要とマーケティング戦略の変化、 および(Iii)デジタル広告手段の革新に応答する。したがって、運営エンティティの成功は、適切なメディア選択を提供し、効率的な最適化サービスおよびクリエイティブ広告アイデアを提供する能力だけでなく、既存のサービス品質を向上させるために迅速に変化するオンライン傾向および技術に適応する能力、および広告主の変化する需要を満たすために新しいサービスを開発および発売する能力に依存する。

運営エンティティは困難 に遭遇する可能性があり，これらの困難は我々の新しいサービスの成功開発，発売，マーケティングを遅延または阻害する可能性がある.新しいサービスまたは拡張機能(Br)は、その既存および潜在的な広告主の要求を満たす必要があり、顕著な市場受容度を得ることができない可能性がある。運営エンティティが変化する傾向と技術の歩みについていけず、その広告主を満足させる効果的な最適化サービスとアイデア広告アイデアを提供し続けるか、あるいはその既存および潜在的な広告主に成功かつ人気のあるサービスを提供することができなければ、運営エンティティはその広告顧客を失う可能性があり、私たちの収入と増加は不利な影響を受ける可能性がある

データ利用可能性および運営エンティティがこのようなデータを分析する能力に関する制限は、その最適化能力を著しく制限し、広告顧客を失う可能性があり、これは、その業務および運営結果を損なう可能性がある。

エンティティが広告活動を計画および最適化する能力は、そのようなメディアとそのエンドユーザとの間の広告相互作用からメディアによって生成されるデータの利用可能性にある程度依存する。運営エンティティがメディアからこのようなデータにアクセスすることは、関連するメディアデータポリシーによって制限される。 通常、運営エンティティは、メディアがそれまたはその許可機関に提供するデータにしかアクセスできない。また， は，政府が立法によりインターネット上でのデータ収集やそのようなデータの使用を禁止や制限しない保証はなく，第三者がインターネットのプライバシーやデータ収集についてメディアや運営エンティティに対して訴訟を起こさない保証もない.本募集説明書の発表日までに、著者の中国法律事務所の確認により、経営実体の業務経営はデータ保護とプライバシーに関する法律法規に符合し、中国全国人民代表大会が2016年11月7日に公布し、2017年6月1日から施行された“人民Republic of Chinaネットワーク安全法”、“br}”ネットワーク安全審査方法“、2021年7月10日と2021年11月14日に公布された改正”ネットワークデータ安全条例“を含む。“-中国でビジネスをする関連リスク-中国の法律、法規の解釈と実行には不確実性がある”最近のデータ保護やプライバシーに関する法律法規の発展や主管当局の変化の解釈により，メディアやオンライン広告サービスプロバイダは第三者とデータを共有するより厳しい要求を受けることになり，彼らからデータを取得する能力を制限する可能性がある.したがって，運営エンティティが将来適用されるすべてのデータ保護やプライバシー法律法規 を完全に遵守することを保証することはできない.

将来的にデータ保護やプライバシー法律法規に違反する状況が発生した場合、運営エンティティは有効なサービスを提供できず、その広告顧客を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。インターネットプライバシーおよびデータ収集に関連する訴訟または行政照会も高価である可能性があり、管理リソースを転送する可能性があり、このような訴訟または照会の結果が不確定である可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある

オンライン広告産業の規制環境は急速に変化している。もし経営実体が中国での業務に適用するために必要な許可証と承認 を獲得し、維持できなかった場合、その業務、財務状況と経営業績は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの中国法律事務所が確認したように、経営実体は営業許可証以外に、現在中国で展開されている業務に従事するために、他の許可証、許可、承認を必要としません。 外商独資企業も北京好喜も営業許可証を持っていなければならないし、すでに営業許可証を取得しており、これは中国で登録設立されたすべての会社に必要であり、これらの会社は国家工商行政管理局または現地の同業者によって発行されている。“株式募集説明書 要約--中国当局の許可を得る必要がある”を参照。しかし、中国ネット広告業界内の許可要求は絶えず変化しており、主管部門の解釈を受けており、関連司法管轄区域の政治或いは経済政策の変化或いはインターネット文化業務範囲の解釈の変化により、経営実体は新しい監督管理要求の影響を受ける可能性がある。経営エンティティがこのような規制要件 を満たすことができ、経営エンティティが将来、関連するライセンス、許可または承認を保持、取得、または更新できない可能性があることを保証することはできません。したがって、経営エンティティの業務運営は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります

経営実体とその業務を展開するいかなる第三者も法律法規 を守らないことは、法律費用、第三者への賠償、処罰と業務中断に直面させる可能性があり、これはその運営結果と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

経営実体と業務を展開する第三者はそのコンプライアンス行為によって監督管理処罰或いは処罰を受ける可能性があり、或いは他人の合法的権益を侵害する可能性があり、それによって直接或いは間接的にその業務に不利な影響を与える。私たちの は、この第三者がいかなる法規要求に違反しているか、または他のいかなる当事者の合法的権利を侵害しているかどうかを決定することができず、これは私たちを法的費用、第三者への賠償、または賠償に直面させる可能性がある

したがって、私たちは第三者のいかなる不適切な行為によって責任を招いたり、損失を受けたりする可能性を排除できない。経営エンティティと業務往来のある第三者の業務実践における違反または違反、またはbrのような違反または違反が迅速かつ適切な方法で是正されることを識別することは保証されない。経営実体業務に影響を与える第三者の法律責任と監督管理行動は経営実体の業務活動と名声に影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、経営結果と財務業績に影響を与える可能性がある

さらに、運営エンティティの業務利害関係者(すなわち、広告主およびメディア)に対する監督管理処罰または罰は、それにいかなる法律または規制の影響を与えなくても、運営エンティティのこれらの業務利害関係者の業務中断または停職を招く可能性があり、広告および/または広告在庫提供のようなその業務重点の突然の変化を招く可能性があり、いずれも、私たちと彼らとの正常な業務プロセスを妨害し、私たちの業務brの運営、運営結果、財務状況に大きなマイナス影響を与える可能性がある

経営エンティティはbrに支配され、大量の資源をかけて、私たちが代理サービスを提供する虚偽、詐欺性、誤解性、または他の不法マーケティング内容に関連する政府行為および民事クレームに対抗する可能性がある。

“中華人民共和国広告法”(“中華人民共和国広告法”) (“広告法”)によると、 広告経営者は広告が虚偽、詐欺、誤解性又は他の違法行為であることを知って広告設計、作成又は代理サービスを提供することができ、中国主管部門は当該広告経営者の広告収入を没収し、処罰を与え、当該虚偽、詐欺性、誤解性又はその他の不法広告又は当該広告の改正を停止させることができる。筋が深刻で，営業許可証を取り消し，取り消す.

広告法によれば、“広告経営者”は、広告主の広告活動のために広告設計、作成、または代理サービスを提供する任意の自然人、法人、または他の組織を含む。経営実体のサービスは、彼らが受け手を識別、吸引、転化するのを助けることを含む広告主に代理サービスを提供することに関連し、異なるメディアを通じてその潜在的な視聴者に迎合するコンテンツを創作することに関連するため、“中華人民共和国広告法”によると、このエンティティは“広告経営者”とみなされる。したがって、運営エンティティは、広告コンテンツが以前に発行されている可能性があり、広告主もその広告中のコンテンツに対して責任を負うことができるが、広告サービスを提供する広告コンテンツが適用される法律に適合しているかどうかを検討しなければならない。

また，医薬品や医療プログラムなどの特定タイプの製品やサービスに関する広告内容については，運営実体は，経営資格，広告製品の品質検査証明，政府の広告内容の事前承認，地方当局への提出書類など，必要な政府承認を得ていることを確認しなければならない。

運営エンティティは、公開前に広告コンテンツを審査して、適用された法律を遵守することを保証する内部政策を策定しているが、br運営エンティティが広告サービスを提供する各広告が広告活動に関連するすべての中華人民共和国の法律および法規に適合することを保証することはできず、その広告主が提供する証明文書が真実または完全であるか、またはすべての違反行為をタイムリーに識別および是正することができる。

また、経営エンティティが代理サービスを提供する情報の性質や内容により、経営実体に対して詐欺、不注意や他の違法行為の民事訴訟を提起することができる。例えば、運営エンティティは、一般に、メディアとの契約において、これらのメディアに配信された広告コンテンツの真正性を宣言し、保証し、これらのメディア上に投稿された虚偽、詐欺性、誤解性、または他の不正広告コンテンツによるメディアの任意の損失を賠償することに同意する。もし経営エンティティが代理サービスを提供する虚偽、詐欺性、誤解性または他の不法マーケティング内容によって政府のbr訴訟または民事クレームを受けた場合、私たちの名声、業務および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある

運用エンティティのメディアがネットワーク攻撃または他のプライバシーまたはデータセキュリティイベントを受けた場合、セキュリティホールを招き、コスト、責任、名声被害、または他の負の結果を増加させる可能性がある。

エンティティを運営するメディア情報技術は、ネットワーク攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、窃盗、コンピュータハッカー攻撃、ネットワーク釣り、従業員エラー、または汚職、または他のセキュリティホールを受ける可能性がある。ハッカーとデータ泥棒は日々老練になり、大規模かつ複雑な自動ハッカー を操作する。経験豊富なコンピュータプログラマおよびハッカーは、システムの中断またはシャットダウンを引き起こすために、操作エンティティのメディアセキュリティ制御 に侵入し、敏感な独自または機密情報を盗用または漏洩することができる可能性がある。彼らはまた、動作エンティティを攻撃するメディアシステムのマルウェアプログラム を開発および配備することができ、または他の方法で任意のセキュリティホールを利用することができる。エンティティを運営するメディアシステムおよびこれらのシステムに格納されたデータbrはまた、セキュリティイベントまたはセキュリティ攻撃、破壊または窃盗行為、過激なエンティティの協調攻撃、データミスまたは損失、ヒューマンエラーまたは他の同様のイベントの影響を受けやすい可能性があり、これらのイベントは、システムおよびこれらのシステム上に格納または送信されたデータ(私たちの広告主またはメディアのデータを含む)に負の影響を与える可能性がある。経営エンティティの任意のメディアがネットワーク攻撃に遭遇し、したがって広告を配信することができず、これが経営エンティティが制御できない場合、経営エンティティは、その広告主に対して責任を負う可能性があり、その運営が中断される可能性があり、または流用、誤用、漏洩、改ざんまたは故意または意外な発表または失われた情報によって財務、法律または名声の損失を招く可能性がある。時間が経つにつれて、このような脅威の数と複雑さは増加している。

経営実体、そのサービスおよび管理に対するいかなる負の宣伝も、その名声と業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体は時々それ、その管理、またはその業務に関する否定的な宣伝を受けるかもしれない。いくつかの否定的な宣伝は第三者の悪意のある嫌がらせや不正競争の結果かもしれない。このような第三者行為のために、経営エンティティは、政府または規制機関の調査(不正と告発された広告材料に関する調査を含む)を受ける可能性があり、そのような第三者行動を正当化するために多くの時間をかけ、多くの費用を発生させることが要求される可能性があり、合理的な期間内に各疑惑に決定的な反論ができない可能性があり、または反論できない可能性がある。他の理由で、運営エンティティの名声および広告主およびメディアの信頼は、その従業員またはそれと業務を展開する任意の第三者ビジネスパートナーの不適切な行為を含むbrによって損なわれる可能性もある。いかなる負の宣伝も、運営エンティティの名声に重大な悪影響を与える可能性があり、さらに、市場シェア、広告顧客、業界パートナー、および他のビジネスパートナー関係を失う可能性がある。

運営エンティティがその成長を効率的に管理し、またはその戦略および将来の計画を実行することができない場合、市場機会を利用したり、その広告主の需要を満たすことができない可能性がある。

設立以来，運営実体の業務は大幅に増加しており，運営規模や多様性の面で増加していくことが予想される。運営エンティティは従業員数やオフィス施設を著しく拡張しており，その広告クライアント群とメディア関係の面でさらに拡大することが予想される.このような拡張は運営実体業務の複雑さを増加させ、その管理、運営、財務資源に圧力を与える可能性がある。それは新入社員を募集し、訓練し、効果的に管理し続けなければならない。もしその新入社員のパフォーマンスが良くない場合、あるいは採用、訓練、管理と統合に成功しなければ、その業務、財務状況と運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。その拡張はまた、その市場名声がそのサービス品質のいかなる偏差によっても損なわれないことを保証するために、そのサービス製品の一貫性を維持することを要求し、実際の偏差でも知覚偏差でも である。

運営実体の将来の運営結果も、私たちの未来の計画を成功させる能力に大きく依存している。特に、運営エンティティの持続的な成長は、以下の追加的な挑戦および制限に直面する可能性がある

このようなすべての努力は危険と関連があり、大量の管理、財政、そして人的資源が必要だ。運営エンティティがその成長を効率的に管理したり、その戦略を成功させたりすることを保証することはできません。また、経営実体がその将来の計画に基づいた投資が成功し、期待されるリターンが生じることは保証されない。運営エンティティがその成長を効率的に管理したり，その戦略を実行したりすることができない場合，あるいはその戦略をまったく管理できない場合，我々の業務，運営結果，見通しは重大な影響を受け，悪影響を受ける可能性がある

疫病、流行病とその他の疫病、自然災害、テロ活動と政治的動揺は中国経営実体の交付と運営を乱す可能性があり、これはその業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

世界的なパンデミック、中国や他の場所での流行、またはエボラ出血熱、コロナウイルス病などの伝染病の蔓延の恐れ 2019（ COVID—19 ） 、中東呼吸器症候群、重症急性呼吸器症候群、新型インフルエンザ、新型インフルエンザ、鳥インフルエンザ、ハリケーン、地震、津波、またはその他の自然災害が事業主体の事業運営を中断し、製品の供給を減少または制限し、従業員や施設を保護するために多額のコストが発生し、地域または世界的な経済危機を引き起こし、当社の事業、財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。実際または脅威の戦争、テロ活動、政治的不安、内戦、その他の地政学的不確実性は、当社の事業、財務状態、業績に同様の悪影響を及ぼす可能性があります。これらの事象のいずれかまたはそれ以上は、短期的または長期的に、事業主体の業務を妨げ、悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、財務状態、および事業結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2019年12月下旬以来、1種の新型コロナウイルス株(後に新冠肺炎と命名)の爆発が世界的に蔓延している。2020年1月30日、世界保健機関国際衛生条例緊急委員会は疫病を“国際的に注目された突発公共衛生事件”と発表し、2020年3月11日に疫病を全世界の“大流行”と発表した。新冠肺炎疫病はすでに全世界の各国政府がその伝播を抑制するための一連の措置を実施し、国境閉鎖、旅行禁止、隔離措置、社会距離及び商業運営と大型集会の制限を含む。2020年から2022年までの間に、新冠肺炎ワクチン接種計画は全世界範囲で極めて大きな普及を得た；しかし、世界の異なる地区にいくつかのタイプの新冠肺炎変異体が出現し、そして一時的な封鎖 を招いた。2020年初めから2022年12月まで、中国のある都市は時々制限措置を再実施し、新冠肺炎の散発に対抗する。例えば、2022年初め、中国では新冠肺炎のオミック変異体が発見され、特に深セン、上海、吉林省と北京では、そこでは厳しい封鎖が実施された。また、2022年下半期には、広州、深セン、北京を含む一部の都市は、オミックの蔓延や地方政府が講じたゼロコロナ措置を抑制する措置を講じたため、異なる時期にも封鎖状態にある

また、2022年中から2022年12月まで、新冠肺炎が中国の多くの都市圏で大規模に回復し、広範に制限的な措置を講じた場合、中国の経済は減速した。このため、2022年6月30日現在、2021年6月30日現在の事業年度と比較して、2022年12月31日までの6ヶ月間の顧客あたりの平均収入が低下している。しかし、新冠肺炎の流行が発生して以来、ますます多くの人が各種のオンラインサービスを利用することを選択し、2022年12月31日までの6ヶ月間、この運営実体の広告顧客数は2021年12月31日までの6ヶ月より増加した

2022年12月以来、中国政府はこれまで新冠肺炎の伝播を制御するために取った多くの制限的な政策がキャンセルされ、あるいは代わりにもっと柔軟な措置であった。したがって，インターネットユーザは，我々の広告主顧客のオンライン広告を見た後，彼らが興味のある医療サービスを自ら購入する機会がより多くなる.私たちは、これは私たちの広告主の顧客がより多くの予算をオンライン広告に投入することを奨励すると信じている。2022年12月31日までの6ヶ月間の顧客1人当たりの平均収入は新冠肺炎と関連制限措置のマイナス影響を受けていますが、2023年6月30日までの会計年度の収入は全体的に新冠肺炎の実質的な影響を受けていません。顧客あたりの平均収入は、2022年6月30日現在の年度の66，489ドルから2023年6月30日までの会計年度の71，830ドルに増加した。また、運営エンティティ サービスの広告顧客数は、2022年6月30日現在の243顧客から2023年6月30日現在の事業年度393顧客に増加し、61.7%に増加した。このため、2022年6月30日現在の事業年度から2023年6月30日までの事業年度まで、オンラインマーケティング·デジタル広告サービスからの収入は約12，072，284ドル増加した。“経営陣による2021年12月31日および2022年12月31日までの6ヶ月間の財務状況および運営結果の検討および運営結果−運営結果−収入の分析”を参照されたい

運営結果への潜在的なさらなる影響 は，将来の事態発展と出現可能な新冠肺炎の持続時間と重症度に関する情報，およびbr}政府当局や他の実体が新冠肺炎を抑制したりその影響を軽減するための行動に依存しており，これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。世界の経済状況が全般的に減速し、資本市場が変動していることを考慮して、私たちが経験したり予測した成長率を維持することができるという保証はありません。私たちは2023年以降もこの状況に集中し続けるつもりだ

経営実体はまた自然災害や他の災害の影響を受けやすい。経営者は、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または類似の事件から十分に保護されていることを保証することはできません不可抗力 不可抗力事件。上記のいずれのイベントも、運営エンティティの財産中断または破損、サービス提供の遅延、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、運営エンティティの施設損失、データ破損または障害をもたらし、さらに、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

経営実体の業務は地理的に集中しており、これは現地または地域条件の変化のため、より大きなリスクに直面させる。

この運営実体の現在のほとんどの業務は中国に位置している。このような地理的集中度のため、その財務状況と経営業績は中国全体の経済とその他の条件の変化を受けるリスクは地理的にもっと多元化した競争相手よりも大きい。 これらのリスクには

実体業務を経営する地理的集中度 により、他の国に比べて、中国がこのような不利な条件の影響を受けることが深刻であれば、私たちはより大きなリスクに直面し、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性にマイナス影響を与える

その主要なサプライヤーOcean Engineに依存するため、運営実体は集中度のリスクに直面している。運営エンティティとOcean Engineの関係が悪化した場合、 やOcean Engineとほぼ類似した条項で契約を更新できない場合、私たちの財務業績、運営結果、持続的な増加は悪影響を受ける可能性があります。

運営実体の調達は高度に集中している。Ocean Engineは2023年6月30日までの会計年度で総購入量の約96%を占めている。海洋エンジンはメディアプラットフォーム自体やバイトの子会社として、これらのメディアプラットフォームの第三者エージェントと比較して、運営エンティティがアメリカの預託株式をバイト鼓動のトップ、抖音、スイカビデオなどのアプリケーションに投入した場合、運営エンティティにより安い定価とリターン政策を提供する。しかし、運営実体のサプライヤー基礎の多様化が流量獲得コストの変動の影響を受けやすいことを増加させ、これはその毛金利にマイナス影響を与える可能性がある。現在運営実体とOcean Engineの間で発効している代理データ促進業務連携協定 の期限は2023年1月1日から2023年12月31日までであり，自動更新条項は含まれていない.経営エンティティとOcean Engineの関係 が悪化したり、予見できない場合、Ocean Engine業務戦略の変化や他の何らかの理由で実質的に類似した条項でOcean Engineと契約を更新できない場合、経営エンティティは、ユーザ流量と広告在庫の調達およびその広告主顧客のための米国預託株式の投入において妨害を受ける。これは、メディアプラットフォームの代替第三者エージェントを探すことをもたらす可能性がある。したがって、私たちの毛金利、財務業績、運営結果、そして持続的な成長はまた不利な影響を受ける可能性がある

第三者が経営実体の知的財産権を不正に使用し、その知的財産権を保護するために生じる費用は、その業務、名声、競争優位に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体のドメイン名や他の知的財産権はその成功に重要であり，従業員や他の人との秘密やスポーツ禁止協定を含む知的財産法と契約手配の組み合わせに依存して独自の権利 を保護していると考えられる.詳しくは“ビジネス-知的財産権 ”を参考にしてください

運営実体知的財産権保護政策の一部として、複数の商標およびソフトウェア著作権出願を含むその知的財産権のいくつかの態様を保護するために、中国で様々な出願が提出されている。しかし，運用エンティティ がすべてのアプリケーションを登録できる保証はない.経営エンティティが登録されていない場合、侵害リスクなしに知的財産権 を使用することができない可能性があり、これらの知的財産権を使用することができても、第三者侵害を防止するためにこのような知的財産権 を実行することが困難である可能性があり、これは、その業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの措置が取られているにもかかわらず、運営エンティティのどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、またはこのような知的財産権 は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれない。中国の知的財産権は の維持と実行が難しいかもしれない。法定法律と法規は司法解釈と執行の制約を受けて、一致して適用されない可能性があります。 取引相手は秘密、発明譲渡、スポーツ禁止協定に違反する可能性があり、運営実体には十分な救済措置がない可能性があります したがって、経営エンティティは、すべての司法管轄区域でその知的財産権を効果的に保護することができないか、またはその契約権利を実行することができない可能性がある

運営エンティティの知的財産権の無許可使用を防止することは困難で高価であり、その知的財産権の流用を防止するのに十分ではない可能性がある。もしそれが私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴える場合、このような訴訟は巨額のコストとその管理および財務資源の移転をもたらす可能性がある。私たちは運営団体がこのような訴訟で勝訴するということを保証できない

さらに、経営エンティティの商業秘密が漏洩するか、または他の方法で競合相手に提供されるか、または競合他社に独立して発見される可能性がある。Brを保護できなかった、またはその知的財産権を実行できなかった行為は、私たちのビジネス、名声、および競争優位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

第三者は、経営実体が独自の知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、巨額の法的費用を発生させ、サービスの普及を阻止する可能性がある。

私たちは、経営エンティティの運営またはそのビジネスの任意の態様が、第三者が所有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害しないか、または他の知的財産権を侵害するか、または侵害しないか、または他の方法で侵害するかどうかを決定することはできない。経営実体は将来、他人の知的財産権に関する法律手続きとクレームの影響を時々受ける可能性がある。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、エンティティの製品、サービス、またはその業務を運営する他のbrに関して知らずに侵害されている可能性がある。このような知的財産権の所有者は、異なる司法管轄区域において、そのような知的財産権を強制的に実行する権利を求めることができる。

経営主体にいかなる第三者侵害請求をすれば、これらのクレームの是非を考慮することなく、管理層の時間および他の資源をその業務および運営から移行させることを余儀なくされる可能性がある。さらに、知的財産権法の適用や解釈、商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を付与する手続きや基準が発展しており、不確実性がある可能性があり、裁判所や規制機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません

経営エンティティが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合，その侵害行為に責任を負う可能性があり，あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり，ライセンス料が発生したり，自分の代替製品の開発を余儀なくされたりする可能性がある.したがって、私たちの業務と財政的業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない

もし運営実体がその重要な人員を吸引、募集或いは保留できない場合、その幹部、高級管理者と肝心な従業員を含み、その持続的な運営とbr}の増加は影響を受ける可能性がある。

運営実体の成功はその重要な人員の努力に大きく依存し、その幹部、高級管理者とその他の肝心な従業員を含み、彼らはオンライン広告業界で貴重な経験、知識と人脈を持っている。このようなキーパーソンが自発的に同社での雇用を終わらせないという保証はない。そのどのような重要な人員の流失も、その持続的な運営に不利になる可能性がある。br}運営エンティティの成功はまた、その既存の運営と将来の成長を管理するために合格者を吸引し、維持する能力に依存する。それは重要な人員を誘致、採用、または維持することができない可能性があり、これは私たちの成長に不利な影響を与えるかもしれない。また、運営エンティティは、その販売とマーケティングチームに依存して、その業務成長のために新しい広告顧客を探している。本募集説明書の日までに、この運営実体は3人の販売とマーケティング担当者であり、彼らは私たちのメディアへの推進と広告主にアメリカ預託株式を私たちのメディアに投入することを担当している。もし経営実体がその販売とマーケティング人員を吸引、維持、激励することができなければ、その業務は不利な影響を受ける可能性がある

将来の買収は我々の業務管理能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、そのデジタル広告サービスと相補的なビジネス、技術、サービス、または製品を買収するかもしれない。将来の買収は、新しい業務、サービス、人員の統合に関連するリスク、予見できないまたは隠れた負債、私たちの既存の業務および技術における資源移転、新しいコスト、買収のbr費用を相殺するのに十分な収入を生み出すことができないかもしれない、あるいは私たちが新しい業務を統合することによって生じる可能性のある従業員と顧客関係の損失または損害 を含む潜在的リスクに直面する可能性がある

以上に挙げた潜在的なリスクは、ビジネス、収入、および純利益を管理する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはこのような買収のために追加の債務資金を調達したり、追加の株式証券を売却したりする必要があるかもしれない。もし私たちが追加の債務資金を調達する必要があれば、brの債務超過義務の増加を招き、追加の運営と融資契約、あるいはその資産の留置権を招く可能性があり、 は私たちの運営を制限するだろう。より多くの株式証券を売却することは私たちの株主のさらなる希釈につながるかもしれない

法律クレーム、政府調査、あるいは他の監督法執行行動は経営実体に民事と刑事処罰を受ける可能性がある。

この運営実体は中国のオンライン広告業界を経営し、法律と監督管理の枠組みが絶えず変化している。その運営は、広告、従業員福祉(例えば、社会保険および住宅基金)、税金および財産使用に関する法規を含むが、これらに限定されない様々な法律および法規によって制限されている。したがって、それは法的請求、政府調査、または他の規制法執行行動のリスクに直面している。同社は既存の法律法規を遵守することを確保するための政策や手続きを実施しているにもかかわらず、その従業員や代理店がその政策や手続きに違反しない保証はない。さらに、有効な制御プログラムを保持できなかったことは、意図的または意図的に法律法規に違反する可能性がある。経営エンティティが適用された法律および法規を遵守できなかったと告発されたことによる法的クレーム、政府調査または規制法執行行動は、民事および刑事罰を受ける可能性があり、これは、その製品販売、名声、br、および私たちの財務状況および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，経営実体の潜在的·未解決訴訟や行政行動に対する弁護コストやその他の影響は確定しにくい可能性があり，我々の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

経営エンティティは、第三者告発、迷惑、または他の有害行為の対象となる可能性があり、これはその名声を損なう可能性があり、市場シェアおよび顧客を失う可能性がある。

運営エンティティは、第三者または元従業員の告発、負のインターネット投稿、および私たちの業務、運営、および従業員の報酬の他の不利な公開によって暴露される可能性がある。それはまた、第三者や不満を抱いている元従業員や現職社員の嫌がらせや他の有害行為の目標になる可能性がある。このような行為は、匿名または他の方法で規制機関、メディア、または他の組織にクレームを付けることを含むことができる。 このような第三者の行動のために、運営エンティティは、政府または規制機関の調査または他の手続きを受ける可能性があり、そのような第三者の行動を解決するために多くの時間および多くの費用がかかる可能性があり、合理的な期間内に、またはすべての告発を最後に反論することができる保証はない。さらに、任意の人または可能性のある匿名は、ソーシャルメディアプラットフォームを含む、経営エンティティに対する直接的または間接的な疑惑をインターネット上に発表するであろう。経営実体またはその管理に関する否定的な宣伝は迅速かつ広範囲に伝播することができる。ソーシャルメディアプラットフォームおよびデバイスは、そのユーザの投稿されたコンテンツを直ちに投稿し、通常、配信されたコンテンツの正確性 をフィルタリングまたはチェックする必要がない。掲示された情報は正確ではない可能性があり、経営実体に不利であり、その名声、br}業務或いは将来性を損害する可能性がある。損害は直接的である可能性があり、それに救済や修正の機会を提供しない。その業務および運営に関する負のおよび潜在的な虚偽情報を公開的に伝播するため、その名声は負の影響を受ける可能性があり、これは市場シェアおよび顧客を失う可能性がある

経営実体はその潜在的な責任或いは損失をカバーするのに十分な保険保証範囲がない可能性があるため、もしこのような責任或いは損失が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性は重大な不利な影響を受ける可能性がある。

経営実体はその業務に関連する様々なリスクに直面しており、十分な保険範囲が不足しているか、あるいは関連する保険範囲がない可能性がある。また、中国保険会社が提供する保険製品 は、ネットワーク広告サービス業者のすべての業務範囲をカバーするのに十分ではない可能性があります。 経営実体は現在、その業務をカバーするための業務責任や中断保険はありません。経営実体 はすでに確定しており、商業合理的な条項に従ってこれらのリスクを保険に加入するコストは非常に高い。しかしながら、保険に加入していないビジネスの中断は、追加料金を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に影響を与える可能性がある

私たちは適切にまたは許容可能な条項で必要な追加のbr資金を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。

経営活動からの期待キャッシュフローは、手元の現金および短期または長期借入金とともに、その予想される運営資金需要および今後12ヶ月の正常な業務過程における資本支出を満たすのに十分であると信じているが、将来の私たちの成長および拡張計画は追加の資本および現金資源を必要としないことを保証することはできない。もし私たちが投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を発見して求めたいなら、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちの現金需要が当時の私たちの手元の現金と現金等価物の数を超えていると判断すれば、株式や債務証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれない。追加的な株式の発行と売却は私たちの株主の株式をさらに希釈させるだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちが運営する運営契約を制限する可能性があります。私たちはあなたに追加的な融資を提供することを保証できません。金額はbrや条項が私たちに受け入れられます(もしあれば)

事業主体のソフトウェアである Bidding Compass の満足のいくパフォーマンスを維持できず、その結果、その可用性が中断された場合、当社の事業、業績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

エンティティソフトウェアを運営する満足できる性能、信頼性、および可用性は、私たちの成功に重要です。運営実体は自分のマーケティング経験に基づいて自分のソフトウェアを開発し、 “競りコンパス”を開発した。競りコンパスは，運営エンティティがサービスする広告主顧客の印象，クリック数，投資リターン(ROI)の履歴データを収集するデータベースである.競り Compassは研究開発の初期段階にあり、運営実体が競り正確性を高めることとメディアプラットフォーム上の目標受け手に広告を投入する補助ツールであり、広告投入効率を高め、それによって運営実体及びその広告主の顧客にコストを下げる。運営エンティティは入札募集コンパスの広告入札募集活動に依存する.しかし、競争コンパスはいつも正常に作動していないかもしれない。運営エンティティは入札コンパスの高品質なメンテナンスとアップグレードを監視·確保できない可能性がある。競りコンパスのいかなる中断により，それや運営エンティティのサービス中断 は，我々の業務や運営結果に悪影響を与える可能性がある

さらに、競合コンパスが、brソフトウェア、データベースまたはコンポーネントをアップグレードまたは交換する過程で、br}の重大なシステム障害、コンピュータウイルス攻撃または他の悪意または不可抗力イベント、停電、ハードウェア障害、ユーザエラー、または他の損害入札コンパス‘ システムの試みに遭遇した場合、入札コンパスまたはいくつかの機能が利用できないか、または速度を遅くして、取引処理中に遅延またはエラーが発生し、br}データが失われ、入札広告が投入できず、商品総量が減少する可能性がある。さらに、ハッカーは単独または共同行動し、分散拒否サービス攻撃または他の協調攻撃を開始することも可能であり、サービス中断 またはエンティティ·トラフィックを運営する他の中断をもたらす可能性がある。このようなイベントは、運営エンティティの日常的な運営に深刻な中断をもたらす可能性がある。運営主体がシステムメンテナンスやメンテナンスに成功しなければ，その運営効率や我々の運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

当社は競りコンパスの研究·開発(“R&D”)に投資する予定で、満足できる見返りや、何の見返りも得られないかもしれません。

コンペコンパスの能力は私たちの成功に非常に重要で、私たちはその研究開発に大量の投資を続けてきました。2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度において、私たちの研究開発費はそれぞれ58，161ドル、102，524ドルです。私たちは実体を運営して業務を展開する業界は迅速な技術変化の影響を受けて、技術革新の面でも急速に発展している。私たちは研究開発の面で大量の資源を投入して、財力と人力資源を含めて、そのオンラインマーケティング解決方案が革新的で、市場で競争力を持つようにするために技術進歩をリードする必要がある。我々は，競りコンパスの研究開発に200万ドルを投入し，20名の新しい研究開発エンジニアを募集し，競りコンパスのデータ分析能力を向上させ，より効率的にする予定である。具体的には、(A)メディア·プラットフォーム·アプリケーション·プログラミング·インターフェースとの接続を強化し、運営実体に応じた異なる広告主顧客とその第一選択目標の視聴者画像の自動設定とカスタマイズによる広告入札と投入の流れを実現するために200万ドルを投資する予定である；(B)以前のプロジェクトとケースのデータに基づいて、コンテンツ作成プロセスを自動的に指導し、推薦し、 広告リポジトリを構築し、コンテンツ制作の効率を向上させる。および(C)効果分析と過去とリアルタイム印象，CTR，CVR，ROIデータに基づく自動パラメータ設定.上述した能力の増加に対する投資が好ましい結果をもたらすか、または好ましいリターンを生成することが保証または保証されない。投資が満足できるリターンを生成できなかった場合、任意の予想される機能追加および効率向上を実現できない可能性がある。したがって，我々の重大な投資はそれに応じた利益を生じない可能性があり，運営実体の運営効率と我々の運営結果は悪影響を受ける可能性がある

入札募集コンパスに匹敵する性能や性能の良いソフトウェアが市場で開発されたり，運営エンティティの競争相手 が入札募集コンパスに匹敵したり，より良い能力を持つソフトウェアが開発されたりすると，運営エンティティは現在の競争優位 を失う可能性があり，我々の経営業績は悪影響を受ける可能性がある.

入札募集コンパスのbr能力を維持し、向上させることは、私たちの業務の成長と拡張に重要だと信じています。入札機能と能力は，本入札説明書の“業務−競争優位−情報フロー−自主開発の広告データ収集ソフトウェア” を参照してください。入札募集コンパスに匹敵するまたはより先進的なソフトウェアが市場で開発されたり、運営エンティティの競争相手が入札募集コンパスに匹敵するまたはより先進的なソフトウェアが開発されたりすると、運営エンティティは現在の競争優位を失う可能性があり、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性がある。

今回の発行と取引市場に関するリスク

今回の発行まで、私たちのA類普通株は公開市場がありません。brで支払った価格以上の価格で私たちのA類普通株を転売することができないかもしれません。

今回の発行まで、我々のA類普通株はまだ 市場を公開していません。私たちはナスダック資本市場に私たちのA類普通株 を上場することを許可された。しかし、我々A類普通株の活発な公開市場は発行後に発展または維持されない可能性があり、この場合、私たちA類普通株の市場価格と流動性は重大な悪影響を受ける。

最近のある初公募株の上場会社の公募株は、私たちが予想していた公募株に相当し、極端な変動を経験しており、それぞれの会社の基本的な業績とは関係がないようだ。私たちは似たような変動を経験するかもしれませんが、これは潜在的な投資家が私たちA類普通株の価値を評価することを困難にするかもしれません

上記の“-今回の発行前に私たちのA類普通株が公開市場を持っていない場合、お支払い以上の価格で私たちのA類普通株を転売できないか、あるいは転売できない可能性がある”で述べたリスクを除いて、私たちのA類普通株は極端な変動の影響を受ける可能性があり、 は私たちの業務の基本的な業績とは関係がないようです。最近、上場や初公募のような規模を持つ会社は、株価が極端に上昇して急速に下落する例を経験しており、この株価変動 はそれぞれの会社の基本的な業績とは関係がないようだ。このような変動の具体的な原因は不明であるが，我々の予想している上場は少数株主の行動が我々A類普通株価格に与える影響 を拡大する可能性があり，これは我々の株価偏差が我々の業務の潜在表現の価格 をよりよく反映している可能性がある.もし私たちのA類普通株が私たちの実際或いは予想した経営業績と財務状況或いは将来性と関係のない上昇を経験した場合、潜在投資家は私たちA類普通株の迅速な変化の価値を評価することが困難かもしれない。また、もし私たちA類普通株の価格が今回の発行後に下落した場合、あるいはこれらの投資家が価格下落前に私たちのA類普通株を購入すれば、私たちA類普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性があります。

我々A類普通株の初公募株価格は取引市場の主流価格を代表しない可能性がある。私たちの経営業績にかかわらず、私たちA類普通株の市場価格は変動したり下落したりする可能性があり、あなたはあなたの株を初めて公開株価格以上で転売することができないかもしれません

私たちA類普通株の初公開価格は引受業者と私たちの交渉によって確定されており、私たちが初めて公募した後の私たちA類普通株の市場価格とは異なるかもしれません。もしあなたが私たちの初公募株で私たちのA類普通株を購入した場合、あなたはこれらの株を初回公募株よりも高い価格で転売できないかもしれません。私たちA類普通株の初公募株価格あるいは私たちの初公募株後の市場価格は、私たちが初めて公募する前に時々発生した個人的に協議した私たちの株式取引の価格以上になることを保証することはできません。私たちのA類普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません

また、株式市場は極端な価格や出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価は、これらの会社の経営業績とは無関係か比例しないように変動している。 過去、株主は市場変動期間後に証券集団訴訟を起こしている。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源や経営陣が私たちのビジネスに関心を持ち、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

購入したA類普通株の有形帳簿純価値が直ちに大幅に希釈されていることをすぐに感じることになります。

私たちA類普通株の初回公開発行価格は、私たちA類普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも大きく高い。したがって、発売中に私たちのA種類の普通株を購入する場合、超過配当権を行使しないことを表す場合、発売完了後、すぐに1株3.718ドルの割引が発生し、4.00ドルの初回公募価格に基づいて超過配当権を全面的に行使する場合、3.680ドルの償却が発生します。“希釈”を参照されたい。また、優先株がA類普通株に変換されたり、時々付与される可能性のある未償還オプションを行使したりする場合には、さらなるbr希釈を経験する可能性があります。

有効な内部統制制度を実施·維持できなかった場合や、決定された財務報告内部統制の重大な弱点を是正できなかった場合、報告義務を履行できない場合や、私たちの経営業績を正確に報告したり、br詐欺を防止することができず、投資家自信やA類普通株の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある

今回の発行まで、私たちはずっと民間会社で、会計員や他の資源は限られていて、私たちの内部統制や手続きを解決することができませんでした。私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの財務報告内部統制を監査していません。 しかし、2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度の財務諸表を準備したところ、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点(PCAOBが制定した基準で定義されているような)や他の制御欠陥を発見しました

PCAOBによると、 “重大な欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、 年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は予防 或いは適時発見が得られない可能性がある。私たちが財務報告の内部統制で発見した重大な弱点は、(I)アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”) とアメリカ証券取引委員会会計部門の報告経験に十分な経験を持つ従業員が不足しており、正確な情報をタイムリーに提供できない；(Ii)会社のリスク管理、業務戦略、財務報告手続きを監督·監視するための内部監査部門のような重要な監視メカニズムが不足していることを含む。(3)特定の会計ミスの適切な発見と防止、食糧安全委員会に提出された脚注における漏れの開示を適切に発見し、防止するために、適切な設計及び形成文書の管理審査制御が不足している。

私たちも私たちの独立公認会計士事務所も“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて私たちの内部統制を全面的に評価して、財務報告の内部統制における私たちのいかなる弱点や重大な欠陥を決定し、報告することはできません。私たちは上場企業になると、私たちの独立公認会計士事務所は私たちがもう の新興成長型会社ではない時にそうすることを要求されるかもしれません。私たちの財務報告内部統制を正式に評価したり、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査したりすれば、他の重大な弱点が発見される可能性があります。

材料の弱点と制御欠陥を発見した後、(A)経験豊富な首席財務官を招聘し、米国公認会計基準と米国証券取引委員会の報告およびコンプライアンス要求に対して十分な経験を有すること、(B)首席財務官を含む既存者に持続的な米国公認会計基準トレーニングコースを提供すること、(C)内部統制制度の有効性を強化するための内部監査部門を設立することを含む救済措置を講じた。(D)関連するbrレベルで必要な審査および制御を実施して、すべての重要な文書および契約(我々のすべての子会社の文書および契約を含む)を私たちのbr}首席行政官オフィスに提出して保持する。私たちはこのような措置を実行する時、私たちが大きな費用を招くと予想する。しかし、これらの措置の実施は、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を完全に解決できないかもしれません。 私たちは重大な弱点を是正できなかったり、他の重大な弱点や制御欠陥を発見して解決できなかったりすることは、私たちの財務諸表の不正確さを招く可能性があり、適用された財務報告の要求と関連する監督文書を適時に遵守する能力を弱める可能性があります。そのため、我々の業務、財務状況、経営業績と見通し、及び我々A類普通株の取引価格は、重大な悪影響を受ける可能性がある。しかも、無効な財務報告書の内部統制は私たちの詐欺を防ぐ能力を大きく阻害する。

今回の発行完了後、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に拘束された米国上場企業となります。2002年“サバンズ-オキシリー法”第404条は、2024年6月30日までの財政年度報告から、我々のForm 20-F年度報告書に、我々の財務報告書の内部統制に関する経営陣報告書を含めることを要求する。また、一旦我々が“新興成長型企業”でなくなると、“雇用法案”で定義されているように、独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制に効果的ではないと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいはbr}に関する要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告が出される可能性があります。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは私たちのbr評価テストと必要な修復をタイムリーに終わらせることができないかもしれない。

私たち普通株の二重株式構造は最高執行長と集中投票制御権の効果があり、彼の利益は私たちの他の株主のbr利益と一致しない可能性がある。

私たちはA類普通株とB類普通株からなる二重投票権構造を持っている。このような構造の下で、A類普通株の保有者はA類普通株ごとに を投票する権利があるが、B類普通株の所有者は1株当たりB類普通株に10票を投じる権利があり、この はB類普通株の所有者が不平衡で、より高い投票権集中を持つ可能性がある。本発売完了前、当社行政総裁の範振帆さん実益は17，270，000株のB類普通株を持ち、当社の投票権の約93.40%を占めていました。今回の発売後、甄凡さんは、当社の約92.20%の投票権に相当する17，270，000株のB類普通株式を保有し、代表が超過配当権を行使しないと仮定した場合、または代表が超過株式を全面的に行使したと仮定すると、約92.02%を占めることになります。したがって、甄ファンさんの投票権が50%を下回る前に、甄ファンさんは、合併、合併、当社のほとんどすべての資産を売却する決定、役員選挙、およびその他の重大な会社の行動を含む、当社の株主として重要な影響力を持っています。範さんは、ケイマン会社法に基づく役員選出、組織規程の大綱の改正、定款の改正、特定の重大な会社取引の承認を含む株主の承認を必要とする事項を統制する能力がある。彼は私たちや他の株主の最高の利益に合わない行動を取るかもしれない。他の株主に反対されても、これらの会社の行為は に取られる可能性がある。また、このような投票権の集中は、株主 が他の方法で株式割増取引を獲得する可能性があることを含む、株主が有利と考える支配権変更取引の完了を阻害、阻止、または延期する可能性がある。将来発行されるB類普通株もA類普通株の保有者を希釈する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

我々普通株の二重構造 は我々A類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの株主コンサルティング会社は彼らが多重株式構造を使用することに反対すると発表した。したがって、私たちの普通株の二重株式構造は、株主 コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で私たちの資本構造 を変えることを求めたりする可能性がある。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、私たちA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはナスダック上場規則が指す“制御された会社” なので、私たちはある会社の管理要求の免除を遵守するかもしれませんが、これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行後、私たちの最大株主 は、私たちが発行した普通株の大部分の投票権を持ち続けます。ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または別の会社が50%を超える投票権を持つ会社は“制御会社” に属し、独立委員会の要求を段階的に遵守することが許可されている。私たちはナスダック上場規則の下での“制御された会社”免除に依存するつもりはないにもかかわらず、私たちが“制御された会社”とみなされても、将来的にこれらの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。したがって、もし私たちが免除に依存して、私たちがまだ制御されている会社の間、そして私たちが制御された会社ではない後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を得ることができないだろう。

上場企業として、私たちのコストは大幅に増加します。

今回の発行完了後、上場企業として、重大な法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが民間会社としては発生していません。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”および後に米国証券取引委員会とナスダックによって実施された規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を出した。

これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くする。取締役と上級管理職責任保険を購入する際に追加料金を発生させます。また，上場企業の報告要求に関する余分なコスト も発生する.私たちにとって、合格者を見つけて私たちの取締役会に参加したり、役員になることももっと難しいかもしれません。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、(1)財政年度の最終日まで(A)今回の発行完了5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、 または(C)大型加速申告会社とみなされています。これは、前年12月31日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味しています。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。新興成長型会社は特定の削減報告 や他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、第404条の認証要件に基づいて、免除監査人が、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改訂を延期することを可能にすることが含まれている。

私たちが“新興成長型会社”でなくなった後、または最初の公募が完了してから5年以内に(早い者に準じて)、多くの追加費用が発生し、br第404節および米国証券取引委員会の他の規制の要件を遵守することを保証するために多くの管理力が投入されることが予想される。例えば、上場企業として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとることが求められている。

私たちは現在、これらの規制に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは、私たちが発生する可能性のある追加の コストまたはそのようなコストの時間を任意の程度の確実性で予測または推定することはできない。

将来的に私たちA類普通株の大量売却や私たちA類普通株の将来の公開市場での販売に対する予想は私たちのA類普通株価格の下落を招く可能性があります。

今回の発行後，我々のA類普通株 は公開市場で大量に販売されているか，あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ，我々のA類普通株の市場価格が下落する可能性がある.今回の発売完了前には12，210，000株のA類普通株が発行されており、超過配当権を行使しないことを表すと、14，610，000株のA類普通株は今回の発売完了直後に発行され、その超過配当権を全面的に行使することを代表する場合、14，970，000株のA類普通株は今回の発売完了直後に発行される。これらの株を市場に売却することは私たちA類普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない。

私たちは現在、将来のいかなる収益も維持して、私たちの業務運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払うことはないと予想しています。したがって、私たちAクラス普通株の市場価格が上昇した場合にのみ、私たちAクラス普通株への投資はリターンを得ることができます。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表していない場合、あるいは彼らが私たちA種類の普通株に関する負の報告を発表した場合、私たちA種類の普通株の価格や取引量が低下する可能性がある。

私たちA類普通株の任意の取引市場 は、業界または証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存する可能性があります。私たちはこのようなアナリストを制御できない。もし私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの格付けを下げたら、私たちA種類の普通株の価格は下落するかもしれません。もし一人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で可視度を失う可能性があり、これは私たちA種類の普通株の価格と取引量を低下させる可能性がある。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持っており、発行で調達した資金をどのように使用するかを決定することができ、私たちの運営実績や私たちA類普通株の価格を上げないようにこれらの資金を使用することができます。

今回発行された純収益 を運営資金や一般企業用途に利用し，我々の業務と相補的な技術，解決策または業務に買収または投資し，経験のある従業員を招いて内部制御システムを改善し，米国公認会計基準 と2002年の“サバンズ−オキシリー法案”を遵守する予定である。我々の経営陣は，今回発行された純収益の使用に対して大きな裁量権 を持ち，得られた資金を我々の運営実績の改善や我々A類普通株の市場価格を向上させない方式に利用することができる.

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちはアメリカ国内の発行者に適用される“取引所法案”の報告要求を完全に遵守することが要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を招かないだろう。

今回の発行が完了したら、私たちは外国の個人発行者になる資格があります。外国個人発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書及び短期利益回収条項の制約を受けず、我々の高級管理者、取締役及び主要株主も、取引法第16条に記載されている報告書及び短期利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、米国内発行者が開示しなければならないすべての情報を私たちの定期報告書で開示することも要求されていません。私たちは現在、今回の発行完了後すぐに外国人個人発行者になる資格がありますが、将来的には外国人個人発行者としての資格がなくなる可能性があり、この場合、多くの追加費用が発生し、私たちの運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは外国の個人発行者 であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の制約を受けないので、もし私たちが国内発行者であれば、あなたが得た保護はbrより少ないだろう。

ナスダック上場規則は上場企業が独立した取締役会の多数のメンバーを持たなければならないことを要求している。しかし、外国の個人発行者として許可されており、我が国のやり方で上記の要求の代わりにすることができ、あるいは発売1年以内に上記の要求に適合することを選択することもできます。我が国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践は、私たちの取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されることを要求していません。したがって，取締役は会社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず，少ない 取締役会メンバーが独立した判断を行使する可能性があり，取締役会のわが社の管理層に対する監督レベルが低下する可能性がある.また、ナスダック上場規則は、米国内発行者に、完全に独立した取締役からなる指名と会社管理委員会と、少なくとも3人のメンバーを有する監査委員会とを設置することを要求している。外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。ナスダック上場規則は、株主にすべての株式報酬計画およびこれらの計画の重大な改訂およびいくつかの普通株式発行に投票する機会を要求するように、株主が特定の会社事務を承認する必要がある可能性がある。我々は，ナスダック上場規則の要求を遵守し，このような事項が株主承認が必要であるかどうかを決定し，指名·会社管理委員会を任命する予定である。しかし、これらの基準は投資家に少ない保護を提供する可能性があるので、ナスダック上場規則のいくつかの会社管理基準に関する要求の代わりに、母国のやり方に倣うことを考えることができる。

もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求や他の規則を満たし続けることができなければ、私たちの証券はキャンセルされるかもしれません。これは私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちはナスダックの承認書を受け取りました。私たちのA種類の普通株はナスダック資本市場に上場することができます。

今回の発行後、我々のナスダック資本市場への上場を維持するために、最低株主権益、最低株価、最低公開持株時価に関する規則、各種追加のbr要求を含むナスダック資本市場のいくつかの規則を遵守することが求められる。私たちはこのような要求と適用された規則を満たし続けることができないかもしれない。もし私たちがナスダック資本市場が上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれない。

もしナスダック資本市場がその後私たちの証券を取引から撤退させたら、私たちは重大な結果に直面するかもしれません

我々が改訂したbrと重記された会社定款における逆買収条項は、制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。

当社の定款のいくつかの条項を修正し、再記述することは、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、その中には、以下の内容が含まれている

場合によっては、私たちの取締役会はAクラス普通株の登録譲渡を拒否するかもしれない。

当社取締役会は、未納持分または自社保有権のあるA類普通株の任意の譲渡を拒否することを自ら決定することができます。私たちの取締役も、(I)譲渡文書が私たちに提出され、株式に関するbr証明書と私たちの取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明するために、任意の普通株の譲渡を拒否することができます。(Ii)譲渡文書は1つのカテゴリの株にしか関連しません。(Iii)必要であれば、譲渡文書 は適切な印鑑を押しています。(Iv)譲渡予連名所有者については、譲渡される連名所有者の数は4人以下である。(V)譲り受けた株式には、吾等を受益者とするいかなる留置権もない、又は(Vi)これについて、ナスダック資本市場が支払うべきbr}最高額又は吾等の取締役会が時々要求する可能性のある低い金額の費用を吾等に支払うことが決定された。

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送信しなければなりません。譲渡登録は、14日前に1部または複数の新聞に広告を掲載するか、または電子的に通知を出した後に登録を一時停止し、当社の取締役会が時々決定した時間および期間内に登録簿を閉鎖することができるが、いずれの年も譲渡登録または登録簿の閉鎖を30日を超えてはならない。

しかし、これは、投資家が公開発行で購入したA類普通株の市場取引 に影響を与える可能性は低い。A類普通株が上場すると、当該A類普通株の法定所有権と当該等のA類普通株の自社メンバー名簿における登録詳細は預託信託会社に保持される。A類普通株に関するすべての市場取引は取締役の何の登録も必要なく行われ，市場取引はすべて預託会社システムで行われるからである.

私たちは証券法が指す“新興成長型会社” であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することはより難しくなります。

私たちは“雇用法案”で改正された“証券法”が指す“新興成長型会社” です。JOBS法案第102(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の発効を宣言していない証券法登録声明または取引法に基づいて登録されていない証券種別を有する企業)が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型会社 が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を守ることができると規定しているが，どのような選択 選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退しない移行期間を選択することを選択しているが、これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、新興成長型企業として、民間企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に、新たなbrまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、我々の財務諸表 を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することになり、使用する会計基準に差がある可能性があるため、移行期間を延長することは難しいか、使用しないことは不可能である。

私たちは“新興成長型会社”なので、私たちは他の上場企業の要求を受けないかもしれません。これは私たちと私たちのA類普通株に対する投資家の自信に影響を与える可能性があります。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”である限り、サバンズ-オキシリー法案404条の監査役認証要件の遵守が要求されない監査人認証要件、当社の定期報告書や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減し、株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの要求を免除するなど、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件を利用するいくつかの免除を選択する。これらの緩和された規制要求により、私たちの株主はより成熟した会社の株主が利用できる情報や権利を得ることができないだろう。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。“株式募集説明書の要約--私たちは”新興成長型会社“の影響を受けています”を参照されたい

ケイマン諸島の法律は我々の株主に米国で登録設立された会社の株主に相当する福祉を提供しないかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款大綱と組織定款細則、ケイマン会社法、ケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が取締役に対して行動する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任は、ケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，イングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力を持っているが，拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、私たち株主の権利と私たち取締役の受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確に確立されていません。もしあなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できない可能性があります。特に、ケイマン諸島の証券法体系は米国とは異なる。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。ケイマン諸島は、ケイマン諸島裁判所が管轄権のある外国裁判所の非刑事判決を認め、執行する場合があるにもかかわらず、事件の再審を行わないにもかかわらず、米国で得られた判決を法的に認めていない。

私たちのようなケイマン諸島免除会社の株主はケイマン諸島法律に基づいて会社の記録を調べたりこれらのbr社の株主リストのコピーを取得したりする一般的な権利はありません。私たちの改正と再記載された会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの株主ができるかどうかを決定し、どのような条件で私たちの会社の記録を調べることができるかを決定する権利がありますが、それを私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために必要な情報を得ることを難しくしたり、代理競争について他の株主に依頼書を募集したりすることができます。

ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のある会社のガバナンス実践は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちがコーポレートガバナンス問題で自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主 はアメリカ国内の発行者に適用されるルールや法規よりも少ない保護を得ることができるかもしれない。

以上のような理由から、我々の公衆株主 は、管理層、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

あなた は、非株主が招集した年次株主総会や特別株主総会までに提案 を提出できない可能性があります。

ケイマン諸島法律は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の改正·再記述された組織定款細則は、我々の株主が株主総会の開催を要求することを許可し、この場合、我々の取締役は、発行済み株式及び発行済み株式に添付されている全投票権の10%以上の株式を保有する株主総会を開催する義務がある。任意の株主総会を開催するには少なくとも7暦前の通知 が必要である。株主総会に必要な定足数は、少なくとも1人の自ら出席または代表を委任して出席させた株主であり、当該株主は少なくとも当社が払った投票権br株の多数を持っている

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された株式会社です。私たちはアメリカ以外で業務を展開しています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、本募集明細書で言及したすべての役員や幹部は米国以外に住んでおり、彼らの資産の大部分は米国以外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたは彼らに訴訟を提起することが難しいか、または提起することができないかもしれません。たとえあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島または他の関連司法管轄区域の法律は、私たちの資産または私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

もし私たちが受動的な外国投資会社に分類されれば、私たちA種類の普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。

我々のような非米国会社は、どの課税年度においても受動型外国投資会社に分類され、PFICと呼ばれ、この年度が以下の条件の1つを満たしていれば、

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開することから得られる賃貸料または特許使用料を含まない)、および受動的資産の処分から得られる収益が含まれる。

我々Aクラス普通株を保有する米国納税者の保有期間内の任意の課税課税年度(またはその一部)を含むPFICとして決定された場合、米国納税者 は、より多くの米国連邦所得税義務を負担する必要がある可能性があり、追加の報告要件を遵守する必要があるかもしれない。

今回の発行で調達した現金金額と、受動的収入を発生させるために保有している任意の他の資産によると、2024納税年度または任意の後続年度において、私たちの資産の50%以上が受動的収入を生じる資産である可能性があり、この場合、私たちはPFICとみなされ、株主である米国納税者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。私たちは任意の特定の納税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。

PFIC分析では、一般に、非米国会社は、少なくとも25%の持分を有すると考えられる任意のエンティティの毛収入および資産を比例して所有しているとみなされる。

PFICルールの我々への適用およびPFICの米国納税者に対する結果として決定または決定された場合のより詳細な議論については、“物質収入税務考慮−米国連邦所得税−PFIC”を参照されたい

我々の初公募前株主は，今回の発行完了後に株式を売却することができるが，証券法第144条の制限を受けて，我々A類普通株の取引価格に影響を与える可能性がある.

本募集説明書の日付までに、私たちは12，210，000株のA類普通株を発行し、発行した。今回の発行完了後，我々の初公募前株主は規則144に従ってA類普通株を売却できる可能性がある.以下の“将来の売却条件に合った株” を参照してください。これらの株主が支払う1株当たりの普通株価格は今回発行された参加者よりも低いため、ルール144に従ってIPO前の株を売却することができる場合、IPO価格よりも低い販売価格を受け入れることができる可能性があり、今回の発行完了後のA種類の普通株の取引価格に影響を与え、今回の発行の参加者を損なう可能性がある。ルール144によると、我々のIPO前株主はその株を売却する前に、他の要求を満たすほか、brが要求する保有期間を満たさなければならない。今回の 発行保留期間中は，ルール144によるA類普通株の売却はないと予想される.

私たちの株主は第三者が私たちに提起したクレームに対して責任を負わなければならないかもしれませんが、彼らが株式を償還する時に受け取った配当を限度とします。

もし私たちが破産清算手続きに入ることを余儀なくされた場合、株主が受け取ったいかなる分配も不正支払いとみなされる可能性があり、分配の日後に証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済することができない。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それによって、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座を介して公衆株主にお金を支払うことになる可能性がある。私たちはこのような理由であなたにクレームをつけないという保証はできません。吾らや吾らの役員や上級職員は，brを知り知り，故意に許可したり，吾等の株式割増口座から任意の割当てを支払うことを許可したりして，“ケイマン会社法”に違反しているが，吾らは正常業務過程で満期になった債務，すなわち犯罪を返済することができず，ケイマン諸島で罰金brおよび禁固5年の罰金を科される可能性がある。

前向き陳述の開示について

本募集説明書に含まれる展望的陳述 は、未来の事件に対する我々の現在の期待と見方を反映しており、これらはすべてリスクおよび不確実性の影響を受ける。前向き 陳述は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたは以下の事実によってこれらの陳述を識別することができる：それらは歴史的または現在の事実に厳密に関連していない。本入札明細書では、“近似”、“信じ”、“希望”、“期待”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“ ”意図、“計画”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”または他の類似した言葉を使用することによって、多くの(すべてではないが)このような陳述を見つけることができる。このような声明は私たちの成長戦略、財政結果、そして製品と開発計画と関連があるかもしれない。あなたはこのような陳述のすべてを慎重に考慮しなければならず、多くの要素が実際のbr結果をもたらす可能性があり、私たちの前向きな陳述とは異なることを理解しなければならない。これらの要因は、いくつかの既知およびいくつかの未知を含む不正確な仮定および様々な他のbrリスクおよび不確実性を含むことができる。いかなる前向き陳述も保証できず，実際の 未来の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。実際の結果が前向き陳述で議論された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

私たちは“リスク要因”の節で、私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、仮説を説明します。私たちの前向きな陳述は、私たちの経営陣が得られる情報に基づいている経営陣の信念と仮定に基づいています。私たちはあなたに、実際の結果と結果が、私たちの前向きな陳述で表現されていること、暗示的、または予測されている内容とは大きく異なる可能性が高いということを想起させる。したがって、あなたはどんな前向きなbr陳述を慎重に使用しなければならない。連邦証券法に別の規定がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、仮説の変化、 または他の理由によるものであっても、本募集説明書の発行後に任意の前向き陳述を公開更新する意図または義務はない。

業界データと予測

本募集説明書には、中国のネットマーケティングとデジタル広告業界に関するデータが含まれている。本業界データには、我々が合理的と考えている業界および政府由来の複数の仮説に基づく予測 が含まれている。オンラインマーケティングやデジタル広告業界は、業界データ予測の速度で増加しないか、または全く増加しない可能性がある。業界が予想通りに成長できなかったことは、私たちの業務や私たちA類普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、オンラインマーケティングおよびデジタル広告業界の迅速な変化の性質は、私たちの業界の成長の見通しや将来の状況に関連する任意の予測または推定を重大な不確実性に直面させる。さらに、業界データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果も、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性が高い。

民事責任の実行可能性

当社はケイマン諸島法律登録により免除株式有限会社として設立され、私たちの事務は改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則、ケイマン会社法及びケイマン諸島普通法によって管轄されています。私たちは、ケイマン諸島の法律に基づいて登録されているが、ケイマン諸島会社のいくつかの利点として、例えば、政治的および経済的安定、有効な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的なbrと支援サービスを提供するためである。しかし、ケイマン諸島の証券法体系は米国に比べてそれほど発達しておらず、投資家への保護も米国より明らかに低い。しかも、ケイマン諸島会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれない。

私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての役員や幹部は中国の国民や住民であり、彼らの全部または大部分の資産 はアメリカ以外に位置しています。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で取得された判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある。

米国または米国の任意の州の連邦証券法に基づいてニューヨーク南区米国地域裁判所が私たちに提起した任意の訴訟またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟について、私たちは私たちの代理人 としてCogency Global Inc.を訴訟手続きの送達を受けるように指定した。

ケイマン諸島の法律顧問Ogierはケイマン諸島の裁判所が

また、 Ogier から、ケイマン諸島の裁判所が、米国の証券法に基づいて当社の株主がケイマン諸島で訴訟を提起することを許可するかどうかは不確実であるとの助言を受けています。また、米国証券法の民事責任規定に基づき米国裁判所から得られた判決が、ケイマン諸島の裁判所によって刑事的なものまたは懲罰的なものとして判断されるかどうか、ケイマン諸島の法律に関しては不確実性があります。そのような決定がなされた場合、ケイマン諸島の裁判所は、当社のようなケイマン諸島の会社に対する判決を承認または執行しません。ケイマン諸島の裁判所は、米国証券法の民事責任規定に基づく米国裁判所から得られた判決に関して、そのような決定を下すことについてまだ判決を下していないため、そのような判決がケイマン諸島において執行可能かどうかは不確実です。Ogier はさらに、米国で得られた判決のケイマン諸島における法的執行は存在しないが、ケイマン諸島の裁判所は、判決された事項の再審査または再訴訟なしに、外国の判決を承認し、執行すると助言している。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちの中国弁護士、信と法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”の規制を受けることを提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国の間には，裁判所判決を認めたり実行したりする条約や他の形の互恵 はない。また、中国の法律によると、中国の裁判所が外国の判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全あるいは公共利益に違反していると判定し、米国裁判所の中国に対する判決を認め、実行することが困難になれば、中国裁判所は私たちまたは私たちの上級管理者や取締役に対する外国判決を執行しないだろう。

収益を使用する

A類普通株1株4.00ドルの初公開発売価格によると、吾らは、その超過配当権を行使しないことを代表して、推定引受割引や吾などが支払うべき推定発売支出を差し引いた後、吾らは初回発売から純収益約7，414，424ドルを獲得し、超過配当権を全面的に行使することを代表すれば、8，739，224ドルを獲得すると推定している。

今回の発行から得られた純収益を 以下の目的に用いる予定である

本募集説明書の日まで、特定の買収および投資目標はまだ決定されていない

我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，我々の現在の意図 が今回発行した純収益の使用と分配を代表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を適用するための大きな柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。“リスク要因−今回の発行や取引市場に関するリスク −我々の経営陣は広範な自由裁量権を有しており、今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定し、我々の経営業績やA類普通株価格を向上させない可能性のある方式に利用することができる” 今回の発行から得られた純収益が直ちに上記の目的に使用されなければ、私たちの純収益を短期、利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。

本募集の収益を使用するにあたり、当社は中華人民共和国の法律および規制に基づき、適用される政府の登録および承認要件を条件として、本募集の収益を貸付または追加的な出資を行うことにより、豪西北京の資金調達に利用することが許可されています。これらの政府の登録または承認をタイムリーに取得できるかどうかは保証できません。「リスク要因 — 中国での事業活動に関連するリスク — オフショア持株会社による中華人民共和国法人への融資および直接投資に関する中華人民共和国の規制、および通貨換算に関する政府の管理は、本オファーの収益を豪西北京への融資または追加資本拠出に使用する当社の能力を制限する可能性があります。

配当政策

設立以来、私たちはA類普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがない。将来配当金を派遣するかどうかのいかなる決定も多くの要素の影響を受け、私たちの財務状況、経営業績、私たちの留保収益レベル、資本需要、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連する他の要素を含むかもしれない。我々は現在，今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と任意の将来収益を残し，我々の業務の運営，発展，成長に資金を提供する予定であるため，予見可能な未来には何の配当も支払わないと予想される.したがって、私たちは未来にどんな配当金 を発表して支払うことができるか保証できない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増からその株の配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、このbrが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。

もし私たちが未来に私たちのどのA種類の普通株に配当金を支払うことにしたら、持ち株会社として、私たちは北京浩煕の資金を受け取ることに依存します。そのため、もし北京浩煕が未来に自ら債務を発生すれば、債務を管理するツールはいかなるこのような 実体が私たちに配当金を支払うか、あるいは他の分配を行う能力を制限する可能性がある。

中国の現行法規によると、好喜北京 はその累積利益(あればある)の中から好喜香港に配当金を支払うことしかできず、このような利益は中国会計基準と法規によって確定された である。また、私たちの中国の各子会社は、その積立金が登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも税引き後利益の10% を法定積立金として計上することを要求されている。中国のこのような各エンティティは，その税引後利益から一部を従業員福祉基金として再分配することも要求されているが，もしあれば，予約金額 はその取締役会で決定される。法定準備金は、登録資本の増加と、それぞれの会社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、清算が発生しない限り、準備資金は現金配当金として分配することはできない。

中国政府はまた、人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。したがって，我々のbr利益から配当金を支払うための外貨を取得·送金するために必要な行政要求を遵守する際には，困難に直面する可能性がある.また、中国の子会社や関連会社が将来的に自ら債務を発生させれば、債務を管理する手段は、配当金を支払う能力や他の金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちや私たちの子会社が私たちの運営からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない

私どもA類普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。北京浩煕は配当金から任意の金を源泉徴収に使うことを要求された。“実質的な所得税を考える--中国企業の税収”を参照

為替レート情報

私たちの業務は中国の子会社である北京浩喜が行い、人民元建てで行われています。私たちの財務諸表の資本項目は資本取引が発生した時の人民元 の歴史的な為替レートによってドルに換算されます。人民元の金額がすでにあるいは が翻訳で使用された為替レートでドルに両替されている可能性があることを表していません。次の表に示す期間の人民元対ドルレートに関する情報を示す。

資産と負債は表に記載されている貸借対照表の日の為替レートで換算されます。

経営報告書と全面収益(損失)報告書と現金流量報告書中の項目を期間平均為替レートに換算する

大文字である

次の表は2023年6月30日までの資本総額を示しています

この資本化表を“経営層の財務状況と経営結果に対する議論と分析”および本募集説明書の他の部分の連結財務諸表および関連付記とともに読まなければならない。

薄めにする

もしあなたが私たちのA類普通株に投資する場合、あなたの権益はあなたが購入したA類普通株ごとに薄くなり、希釈幅は今回発行後のA類普通株1株当たりの初回公開発行価格とA類普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。A類普通株1株当たりの初公開発売価格は、現在発行されているA類普通株の既存株主がA類普通株1株当たりの有形帳簿純価値 を占めるべきであるため、希薄化結果 を招いている。

2023年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は1，009，753ドル、あるいはA類普通株一株当たり0.034ドルです。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものを表します。償却は、1株当たりの普通株の初回公開発行価格からA類普通株1株あたりの有形帳簿算入(発行調整済み)を減算し、推定された引受割引と当社が支払うべき推定発売費用を差し引いて決定される。

今回発売された2，400，000株のA類普通株を実装した後、A類普通株1株4ドルの初公開発行価格に基づいて、推定引受割引と我々が支払うべき推定発売費用 を差し引くと、2023年6月30日までの調整有形帳簿純価値は8，980，929ドル、あるいは1株当たりA類普通株0.282ドルが発行された。これは、既存株主の有形帳簿純価値に対してA類普通株1株当たり直ちに0.247ドル増加し、今回発行したA類普通株を購入した投資家に対してA類普通株1株当たり有形帳簿純価値3.718ドルを直ちに希釈することを意味する。2023年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値は8，980，929ドルであり、2023年6月30日現在の実際の有形帳簿純価値1，009，753ドル、純発行 収益7，414，424ドルと繰延上場コスト556，752ドルの合計である。2023年6月30日までの実際の有形帳簿純価値は1，009，753ドルで、計算方法は2023年6月30日までの株主権益総額1，566，505ドルから2023年6月30日までの繰延上場コスト556，752ドルを引いた。

以上の議論の調整後の情報 は説明にのみ用いられる

次の表はこの希釈を説明している

次の表は、2023年6月30日までに調整されたbrに基づいて、既存株主と新投資家が私たちに購入したA類普通株数、支払われた総対価と推定引受割引と、私たちが支払うべき推定発売費用までの1株当たりの普通株平均価格の違いをまとめたものである

上述した調整後情報 は、説明情報のみである。

会社の歴史と構造

私たちの企業の歴史は

北京浩煕株式会社は中国の法律に基づいて2018年9月26日に登録設立された有限責任会社である。前身は北京劇文化伝媒有限公司。2020年9月4日、北京芝居は北京劇デジタル科技有限公司と改称された。

今回の発行については，以下の手順の会社構造再編(“再編”)を行った

私たちの会社の構造は

が代表的な超過配給選択権を行使していないと仮定すると，本募集説明書までの日付および発売に基づく2，400，000株A類普通株が初公募を完了した後の会社構成を下図に示す.

注：すべての割合brは、私たちの各株主が保有する株式ではなく、投票権のある所有権を反映しており、B類普通株の各所有者はB類普通株1株当たり10票の権利があり、A類普通株の各所有者はA類普通株1株当たり1票の投票権を持つ権利があるからである。

当社の主要株主のbr所有権の詳細については、“主要株主”の節の受益所有権表を参照されたい

経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果

あなたは、当社の財務状況および運営結果に関する以下の議論および分析、ならびに本募集明細書の他の場所に含まれる“選択された総合財務データ”および私たちのCFSおよび関連説明の章を読まなければなりません。本議論にはリスクと不確実性に関する前向き 陳述が含まれている。“リスク要因” および本明細書の他の部分に記載されている要素を含む様々な要因のため、我々の実際の結果および選択されたイベントの時間は、これらの前向き陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある

概要

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。実質的な業務をしていないホールディングスとして、私たちは主に運営実体 を通じて運営しています。これは中国に本部を置くオンラインマーケティングソリューション·プロバイダです。この運営エンティティは、そのビジネス目標を達成するために、その広告クライアントがそのオンラインマーケティング活動を管理するのを支援するために努力している。この運営実体はショートビデオアメリカ預託株式の形式を通じて、広告主にネットワークマーケティング策略の提案を提供し、広告付加価値最適化サービスを提供し、オンラインアメリカ預託株式の配備を促進する

2022年6月30日と2023年6月30日の会計年度までの純収入はそれぞれ1616万ドルと2823万ドルだった。2023年6月30日現在の純収入は969，752ドルで、2022年6月30日現在の会計年度より約72万ドル増加した

私たちの運営結果に影響を与える要因

ユーザトラフィックの利用可能性と動的

この運営エンティティは現在，ByteDanceのbrメディアプラットフォームに依存しており，その広告主クライアントのために履歴報告期間内のユーザトラヒックを取得している.バイトとの業務関係を維持できなかったり、バイトの鼓動がそのトップの市場地位や人気度を失った場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、特に運営エンティティが任意の代替プラットフォームから十分な ユーザ流量を得ることができない場合

お客様の取得と保留

運営実体が医療業界の広告顧客数を増加させることができるかどうかは、そのオンライン広告のROI、特にメディアプラットフォーム資源と信頼できるサービスを提供する能力を高めるために、ワンストップ式の全面的なオンラインマーケティングサービスを提供できるかどうかに大きく依存する。同社は、2022年と2023年6月30日までの事業年度において、それぞれ243社と393人の広告顧客を有している

運営エンティティの将来の販売およびマーケティングは、顧客の取得および保留、および一般的なマーケティングと関連する。これは、広告主の広告支出リターンを増加させるために、大量のリソースを割り当て続けることを意図している

環境を規制する

中国では、経営実体の業務は複雑で変化する法律法規の制約を受けている。その中の多くの法律と法規は比較的に新しく、変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、クレーム、業務実践の変化、罰金、運営コストの増加、ユーザーの増加或いは参加度の低下、或いはその業務に他の損害をもたらす可能性がある

新冠肺炎の流行が経営実体の経営業績に与える影響

新冠肺炎の疫病が息を吹き返したことは運営実体の業務運営に以下の影響を与えた

2022年中から2022年12月まで、中国の多くの都市圏で大規模な新冠肺炎が発生し、広範な制限的措置を採用し、中国経済の減速を招いた。世界各地にはすでにいくつかのタイプの新冠肺炎変異体、そして中国が出現している。中国のいくつかの都市は新たに制限措置と臨時封鎖を実施し、新冠肺炎の発生に対抗した。そのため、2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度と比較して、2022年12月31日までの6ヶ月間の顧客1人当たりの平均収入は低い。しかし、新冠肺炎の流行が始まって以来、様々なオンラインサービスを利用する人が増えており、2022年12月31日までの6ヶ月間、運営実体の広告顧客数は2021年12月31日までの6ヶ月より増加している

2022年12月以来、中国政府はこれまで新冠肺炎の伝播を制御するために取った多くの制限的な政策がキャンセルされ、あるいは代わりにもっと柔軟な措置であった。したがって，インターネットユーザは，我々の広告主顧客のオンライン広告を見た後，彼らが興味のある医療サービスを自ら購入する機会がより多くなる.私たちは、これは私たちの広告主の顧客がより多くの予算をオンライン広告に投入することを奨励すると信じている。2022年12月31日までの6ヶ月間の顧客1人当たりの平均収入は新冠肺炎と関連制限措置のマイナス影響を受けていますが、2023年6月30日までの会計年度の収入は全体的に新冠肺炎の実質的な影響を受けていません。顧客あたりの平均収入は、2022年6月30日現在の年度の66，489ドルから2023年6月30日までの会計年度の71，830ドルに増加した。また、事業体サービスを運営する広告顧客数は、2022年6月30日現在の事業年度の243顧客から2023年6月30日までの事業年度の393顧客に増加し、61.7%に増加した。このため、2022年6月30日現在の事業年度から2023年6月30日までの事業年度まで、オンラインマーケティングおよびデジタル広告サービスからの収入は約12，072，284ドル増加した

しかし、新冠肺炎の疫病のいかなる息が再発しても、顧客契約の実行と顧客支払いの徴収にマイナス影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病の未来の運営実体業務への影響の程度は依然として不確定であり、予測もできない。 はその経営業績に対するいかなる潜在的な影響も未来の事態の発展と出現可能な新しい情報 の新冠肺炎疫病の持続時間と重症度、及び政府当局が新冠肺炎疫病の伝播を制御するために取った行動に大きく依存しており、これらのほとんどは私たちがコントロールできるものではない

経営成果

2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度

以下の表は、 2023 年 6 月期および 2022 年 6 月期における当社の業績の主な構成要素を米ドルで、変動率で示しています。

収入.収入

私たちは運営エンティティを通じて広告主にワンストップのオンラインマーケティング解決策を提供し、主流のオンラインメディアプラットフォームから流量、コンテンツ制作、データ分析、およびbr}広告活動の最適化を取得し、それによって収入を得ることを含む。2022年6月30日と2023年6月30日までの会計年度の純収入はそれぞれ1616万ドル、2823万ドルだった。私たちの収入の増加は、主に1顧客あたりの平均収入 が2022年度の66，489ドルから2023年度の71，830ドルに増加し、運営エンティティが2022年度および2023年度にそれぞれ243および393人の顧客 にサービスを提供するためである。本年度の顧客1人あたりの平均収入が高かったのは，主に我々の医療業界の顧客の広告支出が高かったためである

我々の広告定価モデルでは、各顧客の平均収入は、1)サービス単位当たりの平均価格、すなわち、広告顧客から徴収される1クリック当たりの平均価格、および2)サービス量、すなわち各広告顧客の実際のクリック数からなる。 下の表は、私たちの収入に影響を与える要因とその関連性を示している。

私たちのサービス数の増加は新冠肺炎の流行が始まって以来、より多くの人が様々なオンラインサービスを利用することを選択しているからです。2023年1月に中国がCOVID制御措置を廃止して以来，実体サービスを運営する顧客数が増加していることと，我々が主に協力しているバイトがメディアプラットフォームが我々の他の広告顧客に人気を集めていることが，特に であることを証明していると考えられる

収入コスト

我々の収入コストには，主に返却点を差し引いて第三者メディアプラットフォームからオンライントラフィックを購入することと，業務運営者の給料と福祉 がある.収入コストは1，066万ドル増加し69%増となり，2022年6月30日現在の前期の1，551万ドルから2023年6月30日までの会計年度の2，617万ドルに増加した。収入コストの増加は収入の増加と一致する

毛利と利回り

われわれの毛利益は141万ドル増加し、2022年6月30日現在の年度65万ドルから2023年6月30日現在の206万ドルに増加した。2023年6月30日現在の会計年度では、収入に占める毛利の割合(“毛金利”)が7.3%であり、2022年度の4.0%を上回っているが、これは、2022年6月からByteDanceの子会社Ocean Engineと直接のbr契約関係を構築し、メディアパートナーが徴収するクリック当たりの平均入札コストを低減したためである。2023年6月30日現在の事業年度では，広告顧客に配信されている米国預託株式の96%がバイトが鼓動するメディアプラットフォームを介して投入されている.2023年6月30日までの会計年度、好喜北京とOcean Engineの取引調達額は総調達額の96%を占めている。このため，2023年6月30日現在の会計年度では，クリックあたりの平均入札コストが低下していることが生じる

販売とマーケティング費用

私たちの販売とマーケティング費用は主にbr給料とオフィス関連費用です。売上·マーケティング費は2022年6月30日現在の前期37，488ドルから2023年6月30日現在の32，133ドルに低下し、減少幅は14%となった。これは，2023年6月30日までの事業年度に顧客保持率が高いためであり，2022年6月以来ByteDanceの子会社Ocean Engineと直接契約関係を結んでいるためである。これは新しい顧客を誘致するマーケティングや販売促進のためのコストを節約します

一般と行政費用

私たちの一般と行政費用は主に給料とボーナス、そしてオフィス関連の費用を含みます。一般·行政費は536，020ドル、または223%増加し、2022年6月30日現在の前期239，941ドルから2023年6月30日現在の事業年度775，961ドルに増加した。増加は主に初公募に関する賃貸料支出と専門費用の増加によるものである

研究開発費

私たちの研究開発費には主に研究開発者が私たちのオンラインアメリカ預託株式競り上げ分析ソフトの競りコンパスを開発する給料と福祉があります。研究開発費brは2022年6月30日現在の年度の102，524ドルから2023年6月30日までの前期の58，161ドルに低下し、下げ幅は44，363ドルまたは43%となった。減少の要因は，競りコンパスの使用が比較的成熟していることであり，ユーザ獲得コスト を低減し，正確な交付戦略を実施することを目的としている

所得税

2022年と2023年6月30日までの会計年度で、私たちの所得税はそれぞれ15，008ドルと220，653ドルです。所得税費用の増加は，主に税前収入の増加と，税収優遇政策の変化によるものである

純(赤字)/収入

以上のような理由により、2022年6月30日と2023年6月30日までの会計年度の純収益はそれぞれ24万ドル、97万ドルとなった

流動性と資本資源

2023年6月30日まで、私たちは1，203，203ドルの現金と現金等価物を持っていて、2022年6月30日の293，511ドルより909，692ドル増加しました。私たちの主な流動資金源は株主からの出資による収益だった。連結財務諸表に示すように、2023年6月30日現在、私たちの株主権益は157万ドル、2023年6月30日現在の会計年度で運営活動に使われている現金は87万ドルです。2022年11月、約200万ドルの株式融資を受けました。今回の株式融資、短期銀行融資、利益改善の傾向を考慮すると、現在の現金と現金等価物および株式融資からの予想現金流量は、今後12ヶ月の予想運営資金需要と支出、および銀行ローン返済需要 を満たすのに十分であると信じている

我々は引き続き 業務を発展させる機会を探索する.しかし，運営活動の正のキャッシュフローを実現するために十分な収入を生み出すことができる業務規模には達しておらず，予測可能な将来，運営キャッシュフローは負の であることが予想される.財務諸表が発表された日から今後12ヶ月以内に、十分な現金 があると信じていますが、将来的にビジネス成長を実現して規模経済を実現できなければ、運営コストを支払うのに十分な現金源を維持することはより困難になります。私たちは私たちの未来の運営を支援するために債務融資を受けることを含むより多くの資本を調達する予定だ。しかし、私たちが受け入れられる条項、タイムリー、または根本的に追加的な融資を得ることができる保証はありません。“リスク要因--経営実体の商業および産業に関連するリスク--私たちは適時または許容可能な条項で必要な追加資本を得ることができないかもしれません、または全く得られないかもしれません”を参照してください

ケイマン諸島で免除されている海外持ち株会社として、中国の法律法規により、私たちはローンや出資を通じて中国の完全子会社に資金を提供することしかできませんが、政府当局の許可と出資と融資金額の制限を受ける必要があります。また、外商独資企業は出資や融資を通じて経営実体に人民元資金を提供することができます。

“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で北京浩喜に融資や追加出資を提供する能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

次の表に我々が示した期間の キャッシュフローの要約を示す

経営活動

2023年6月30日現在の事業年度の経営活動用現金純額は87万ドルであるが、2022年6月30日現在の経営活動用現金純額は67万ドルである。比較期間中に2000万ドル増加したのは，主に純収益が73万ドル増加し，顧客立て替え変動が176万ドル増加し，売掛金変動が40万ドル増加し，サプライヤーへの下敷き変動が291万ドル増加したためであり，この増加を部分的に相殺した

投資活動で使用される純現金は2023年6月30日現在で45，500ドルであるのに対し、2022年6月30日会計年度の投資活動で使用される純現金は8，698ドルである。投資活動のための現金増加 は固定資産の購入を商業目的に利用することを反映している

融資活動

融資活動が提供する現金純額は2023年6月30日現在で180万ドルであるが、2022年6月30日現在の融資活動が提供する現金純額は93万ドルである。この成長は主に新しい株主の出資によるものだ

資本支出

2023年6月30日と2022年6月30日の会計年度まで、私たちの資本支出はそれぞれ45，500ドルと8，698ドルです。私たちの資本支出は主に商業目的の固定資産の購入に使われています。私たちは今後2、3年で私たちの資本支出が適度に増加して、私たちの業務の予想成長を支持すると予想している。私たちは将来の資本支出が主に経営活動と融資活動の純キャッシュフローから来ると予想している

契約義務とまたは事項

私たちは時々正常な業務過程で発生するいくつかの法的手続き、クレーム、紛争の影響を受けるかもしれない。これらの法的手続きの結果は予測できないが，これらの行動は全体的にその財務状況，運営結果や流動性に大きな悪影響を与えないと考えられる。2023年6月30日まで、私たちは重大な未解決または脅威のクレームと訴訟は発見されなかった

2023年6月30日まで、私たちは重大な資本や他の約束、長期債務、あるいは保証を持っていない

表外手配

私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束を締結しなかった。さらに、私たちは、私たち自身の株式に関連して株式に分類されたデリバティブ契約を締結していないか、または私たちの連結財務諸表に反映されていません。また、私たちは、信用、流動性、または市場リスク支援である未合併エンティティに移行した資産には、何の留保も権益もありません。さらに、私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または研究開発サービスに従事しているいかなる未統合エンティティとも可変権益を持っていません

持株会社構造

わが社は持株会社で、自分の実質的なbr業務はありません。私たちの業務の大部分は経営実体を通じて行われているので、私たちが配当金を支払う能力は主に私たちの中国子会社WFOEと北京豪喜から資金配分を得ることにかかっています。私たちの外商独資企業は中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益の中から私たちに配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちの外商独資企業と北京浩煕は毎年少なくともその税引後利益の10%(あれば)を法定積立金として、その積立金がその登録資本の50%に達するまで支出しなければならない。また、我々の外商独資企業は、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を企業拡張基金と従業員ボーナスと福祉基金 に適宜分配することができ、それを中国会計基準に基づく税引後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金 に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。

再編により、当社はその子会社である北京豪喜の最終親会社となった。

市場リスクの定量的·定性的開示について

信用リスク

私たちの信用リスクは現金と現金等価物、売掛金、関連先の支払金額から来ます。2022年、2022年、2023年6月30日まで、すべての現金と現金等価物 は大陸部の中国と香港に位置する主要金融機関が保有している。私たちはこのような金融機関が高い信用品質を持っていると思う。売掛金については、顧客の財務状況の評価に基づいて信用を発行し、通常担保や他の保証を必要としない。また、疑わしい帳簿に対する十分な準備を確保するために、各決算日における各売掛金の回収可能金額を検討します。このような点で、私たちは私たちの売掛金の信用リスクが著しく低下していると思う。関連側の対応金額については、日常運営のために役人に立て替えを提供します。br}は未返済残高を継続的に監視し、このような立て替えが直ちに必要とされない場合に速やかに回収することで信用リスクを緩和します

顧客とサプライヤーがリスクを集中させる

主な取引先

2023年6月30日現在の会計年度では、顧客Mと顧客Aはそれぞれ会社総収入の約10%と10%を占めている。2023年6月30日現在、顧客Nと顧客Oはそれぞれ会社の売掛金総額の73%と18%を占めている

2022年6月30日までの会計年度において、お客様AとBはそれぞれ私たちの総収入の26%と14%を占めています。2022年6月30日現在、顧客Aからの貿易売掛金は、私たちの売掛金総額の64%を占めています

主な仕入先

2023年6月30日までの会計年度では，仕入先 Lはそれぞれ総調達量の約96%を占めている。2023年6月30日現在、サプライヤーPは会社の貿易勘定の約98%を占めている

2022年6月30日までの会計年度において、サプライヤーC、D、E、Fはそれぞれ総調達量の約30%、20%、18%、13%を占めている。2022年6月30日まで、サプライヤーC、G、EとDはそれぞれ会社の貿易勘定の25%、24%、23%、20%を占めている

流動性リスク

私たちは私たちの約束と業務需要を満たすために十分な資本資源と流動性を提供できないという流動性のリスクに直面している。流動性 は財務状況分析とモニタリングプログラムを適用することでリスクを制御する。必要に応じて、流動性不足の問題を解決するために、他の金融機関や株主に短期資金を求める

外貨リスク

私たちのほとんどの経営活動と私たちの資産と負債は人民元建てで、自由に外貨に両替することができません。すべての外国為替取引 は中国人民銀行(“中国人民銀行”)またはその他の認可金融機関を通じて中国人民銀行が公表した為替レートで行われる。中国人民銀行またはその他の監督管理機関は、外貨支払いを許可するには、支払い申請書を提出し、サプライヤーの領収書と署名された契約書を添付する必要がある。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化及び中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける

インフレリスク

私たちが設立して以来、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国のデータによると、2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ0と1.5%だった。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていないが、中国が将来より高いインフレ率を経験すれば、私たちは影響を受けるかもしれない

肝心な会計政策

陳述の基礎

米国公認会計原則 に基づいて添付されたCFを作成し、提出する。

合併原則

添付されているCFSは、我々及びその子会社の口座を含み、買収又は登録の日から、これらの子会社の主な受益者である。すべての会社間取引と残高は合併で流されました

予算の使用

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、これらの財務報告の日に報告された資産および負債額、ならびに関連または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出 に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。我々は，最新の利用可能な情報，歴史的経験，このような場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて，これらの推定と仮説を評価していく.当社の財務報告に反映される重大会計推定には、疑わしい売掛金準備を決定するための推定·判断 ，無形資産を含む長期資産の減価損失、繰延税金資産の推定準備、優先株の公正価値計測が含まれているが、これらに限定されない。推定数の使用は財務報告手続きの構成要素であるため、実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある

外貨両替と取引

私たちの主な運営国/地域は 中華人民共和国です。私たちの財務状況と経営結果は人民元を機能通貨として決定した。我々の 財務諸表はドル(“ドル”)を用いて報告する。資産と負債 は貸借対照表日ごとの為替レートを用いて換算する.外貨建ての経営報告書と連結報告書 は報告期間内の平均為替レートで換算し、株主権益は歴史的為替レートで換算する。キャッシュフローは平均換算率によって換算されるため，統合キャッシュフロー表で報告されている資産と負債関連金額は必ずしも総合貸借対照表上の対応残高の変化 と一致するとは限らない.換算による調整 は，他の全面収益/(損失)を累積する単独構成要素として株主権益 に計上される

人民元対ドルやその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国の政治や経済状況の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。ドル報告書について言えば、人民元のいかなる重大な上昇も私たちの財務状況に重大な影響を与える可能性がある。以下の表は、本入札明細書においてCFSを作成する際に使用される通貨レート ：

人民元金額 が翻訳で使用された為替レートでドルに両替された可能性があるか、または可能であることは示されていません。

金融商品の公正価値

私たちの金融商品には主に現金と現金等価物、売掛金、関連先売掛金が含まれています。このような金融商品は短期的な性質であるため，その額面は公正価値とほぼ同じである

公正価値(“FV”)は、計量日付が市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利なbr市場で負債を移動させるために課金または支払いされるbr}交換価格として定義される。本テーマでは，FVを測定する際に観察可能かつ観察不可能な入力によって分類することを要求するFV階層構造を構築した。FVを測定するために3つのレベルの 入力がある：

レベル1-同じ資産または負債がアクティブなbr市場でのオファー。

第2レベル-第1レベル価格以外の他の観察可能な投入 ，例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全資産または負債期間内に観察可能または観測可能な市場データによって確認される他の投入 。

第3レベル-観察できない入力、すなわち市場活動が少ないか、または市場活動支援がなく、資産や負債のFVに大きな意味を持つ。

1つの資産や負債がどの種類の資産や負債 に属するかを決定するためには，重大な判断が必要である.私たちは四半期ごとにその階層開示状況を評価するつもりだ。

収入確認

私たちはオンラインマーケティングソリューション提供者 であり、運営エンティティを通じてデータ分析技術に基づく顧客カスタマイズインターネットマーケティングサービスを提供する。私たちの収入は主に広告サービス収入を含む。

会計基準更新(“ASU”) 2014−09年度に顧客と契約を締結した収入(FASB ASCテーマ606)に従い，改正トレーサビリティ法を採用した。修正された遡及方法を使用して トピック606を適用した結果は取るに足らず、我々のCFS、ワークフロー、 制御、またはシステムに実質的な影響を与えない。

広告サービスからの収入は、主にオンライン広告サービスを提供する収入を含む。収入は、私たちが正常な活動中に承諾したサービスを譲渡することで得られた対価格金額を表し、付加価値税(“付加価値税”)を差し引いて入金する権利があります。 は、FASB ASCテーマ606の基準に基づき、承諾したサービスの制御権を顧客に譲渡することで契約中の履行義務を履行する場合に、収入を確認します。販売サービスの総金額や関連コスト、あるいは手数料として稼いだ純金額を記録するのに適しているかどうかも評価します。サービス支払いは通常 出荷後に受け取ります。もし私たちが顧客から前金を受け取ったら、この前払いは私たちに対する負債として記録されるだろう。

オンラインマーケティングソリューションサービス

運営エンティティは、トップクラスのオンラインメディアプラットフォームからのトラフィックの取得、コンテンツ作成、データ分析、および広告活動の最適化を含む、運営エンティティを介して、当社の広告主にワンストップオンラインマーケティング解決策を提供する。トラフィック取得とは，ネットワークメディアプラットフォーム上で我々の広告活動のために広告を行い，ターゲット視聴者を取得する過程である.運営エンティティは、主に、クリックでの支払い(“CPC”)(特定の操作を実行する際に収入を確認する(クリックして入るなど)または時間的に支払う(“CPT”)(契約中に義務を完全に履行する進捗を参照して契約中の収入を確認することによって)に基づいて、広告主顧客に料金を徴収する。メディアパートナーはまた、主に広告総支出に基づくリベートを運営エンティティに提供することができ、(I)前払いの形態でサプライヤーに将来のトラフィック取得を提供することができ、(Ii)私たちが彼らに借りている支払総額から差し引くことができる、または(Iii)現金。メディアパートナーは、メディアプラットフォーム(例えば、トップおよび抖音) もメディアプラットフォームの許可第三者エージェントも含み、運営エンティティは、プラットフォームと直接接触することなく、これらのエージェントを介して、その広告クライアントに米国預託株式 を投入する。運営エンティティは、その広告主顧客に米国預託株式を投入するために、メディアパートナー(そのサプライヤーと考えられる)から広告位を取得する

個々の要素は推定または決定的な要素とみなされていないが、この手配では、吾らは主要な義務者であり、(I)私たちが顧客と見なしている第三者広告主を識別し、それと契約を締結し、広告主に指定された総合サービスを提供することを担当し、(Ii)コンテンツを作成し、広告活動を企画し、オンラインメディアプラットフォームからユーザ流量を取得することによって生じるコストは、在庫リスクと類似している広告主からの総対価格補償ができないように、および(Iii)信用リスクの保持を含むすべての発行および徴収活動を行う。サービスが広告主に渡される前に，指定されたサービスの所有権 を担当し，これらの手配の依頼者となるため， はこれらの取引に関する収入と発生コストを毛数で確認する.このスケジュールにより，メディアパートナーから得られたリベート はサービスコストの低減として記録される.

収入確認ASC 606の核心原則は、会社確認収入が広告主顧客にサービスを譲渡する金額 を代表し、会社がこのような交換で獲得する権利があると予想される対価格を反映することである。これは，会社に契約 履行義務を決定し，収入がある時点で確認するか，ある時間に確認するかを決定することが求められる.当社の広告サービス契約には，br}メディアプラットフォーム上で広告主顧客の広告を展示することを約束し，コンテンツ作成，データ分析，広告活動最適化などのサービスを入力 として実行し，広告主顧客が指定した組合せ出力を生成または配信し，高度に関連しているため，個々のサービスが単独で承諾を履行できないため明確ではないという単一の履行義務がある.ASC 606によれば、関連収入が確認される。会社がCPCモデルに基づく課金サービスを広告主顧客に提供する場合、クリック進入等の特定操作が実行されると、サービスの制御が移行する。会社がCPTモードに従って広告時間 に応じて課金するサービスを顧客に提供する場合、契約期間内のサービス移行の制御および収入は、展示広告の継続時間で測定された進捗を参照して確認され、その履行義務を完全に履行する進捗(展示期限の完了度で測定される)によって測定される

CPCはパフォーマンスに基づく指標 であり、この指標に基づいて、インターネットユーザが私たちが発表したオンライン広告をクリックすると、広告主の顧客に料金を徴収する。私たちの多くの広告主はCPCメカニズムによって料金を請求しています。CPT機構の下で、私たちの広告主の顧客に特定の時間帯にオンライン短いビデオを配信する費用を受け取ります。私たちはメディアプラットフォームで自分のブランドを普及させるつもりの広告顧客はCPTモデルをあまり採用しません

マーケティングソリューションでは，CPC モデルでの取引価格は競り価格に基づいており，競り価格はメディアプラットフォームに設置された広告競り価格競争メカニズムによって変化している.入札が最も高い広告のみが表示され、インターネットユーザが広告をクリックすると、これらの入札は出来高として識別される。私たちはメディアパートナーから領収書を受け取った。その中に含まれる開票 費用は，(X)ストリーム取得コスト(1クリックあたりの競り価格にユーザの クリック量を乗じたものに等しい)，(Y)約束したメディアパートナーを減算して利益を返し，伝票費用が収入コストであることを確認する.そして我々 は我々の広告主顧客に領収書を発行し，彼らに受け取った金額は：(X)流量取得コスト，(Y)サービス 費用を加えて総金額が収入として確認された

CPTモードでは、私たちが広告顧客に受け取る特定の期間内に広告を投入する取引価格は、私たちの広告顧客と私たちの契約によって約束されます。契約期間内の収入を確認する際には，表示広告の継続時間 を参照して義務を完全に履行する進捗で測定し，義務履行の完了状況は表示完了時間で測定する.我々がメディアパートナーから受け取った伝票は，トラフィック取得コスト(メディアプラットフォームが予定しているCPT に展示時間を乗じたものに等しい)からメディアパートナーが合意し， 収入コストの戻り点として合意したことを確認することに相当する

不確定税収状況

財務諸表を使用して、納税申告書で採用されているか、または予想される納税頭寸の敷居を確認して測定することが可能です。したがって、 不確定な所得税状況の影響は関連税務機関が監査を行った後にさらに継続可能な最大金額が確認される。不確実な所得税状況が持続する可能性が50%未満であれば、それは確認されないだろう。

税法が要求する所得税未納の利息、および税務職が法定最低徴収点に達していない場合、確認された罰金の支払いを回避するために税務職に関連する罰 は、所得税支給の構成要素に分類される。浩煕香港と浩煕北京の納税申告書は現地の関連税務機関の審査を経なければならない。“香港税務条例”(以下、“税務条例”と呼ぶ)の部門解釈及び実務備考第11号(改正)(DIPN 11)によると、調査は通常、調査を展開する課税年度の前の6課税年度をカバーする。詐欺や意図的な脱税に関連すれば、調査範囲は10の評価税年度に拡大される。“中華人民共和国税務総局”と“徴管法”によると、納税者または源泉徴収義務者の計算ミスで税金を過納した場合、訴訟時効は3年となる。特殊な場合に税金を10万元以上少納するため、訴訟時効は5年に延長された。譲渡定価問題では，訴訟時効は10年である.脱税事件については、法的な訴訟時効はない。2022年6月30日と2023年6月30日までの会計年度では、税務状況に関連した重大な利息やbrの罰金はありません。2022年6月30日あるいは2023年6月30日まで、私たちは何の重大な未確認不確定税収頭寸もありません。私たちは、未確認税務状況の評価が今後12ヶ月以内に実質的に変化しないと予想している

最近発表または採用された会計基準

私たちはすべての会計基準更新(“ASUS”)の適用性と影響を考慮する。経営陣は発表された新しい会計基準を定期的に審査する。

“新興成長型会社”として、当社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、民間会社に適用される新会計基準または改正された会計基準を遵守することを選択した。本ASUの改正案とそれに続くbr改正案は，2022年12月15日以降の過渡期を含む2021年12月15日以降の年次報告期間に適用される。当社は新しい基準のいくつかの側面を評価し続けているが、新しい基準はその財務諸表に大きな影響を与えないと予想され、当社は現在のbr}から採用までの間にそのレンタル活動に大きな変化はないと予想している

2016年6月、財務会計基準委員会(“FASB”) は、会計基準更新(“ASU”)2016−13年度、“金融商品·信用損失”(特別テーマ326)を発表した。本ASUにおける改訂は、1つの金融資産(または1組の金融資産)を超過コストベースで計量し、予想通りに受け取った純額を申告することを要求する。改訂は、集団または個別に計量された資産に対するエンティティの予想信用損失推定を作成する際に考慮しなければならない情報を拡大する。予測情報の使用は、予想される信用損失推定によりタイムリーな情報を格納し、これは財務諸表使用者の決定により有用である。本ASUは，発行者と非発行者に対してそれぞれ2019年12月15日と2020年12月15日以降の年度と中期に有効である。すべてのエンティティが2018年12月15日以降の年間期間および移行期間内に早期に採用することを可能にする。2019年5月、FASBは ASU 2019-05、金融商品-信用損失(テーマ326)：方向性移行救済を発表した。本ASUはオプションの移行減免 を増加させ、実体に以前の余剰コストによって計量されたある金融資産に公正価値オプションを選択させ、類似金融資産の比較可能性 を増加させる。ASUは，指針が発効した最初の報告期間から から始まる留保報酬に対応して累積効果調整を行う(すなわち，改正後のトレーサビリティ法).2019年11月19日、FASBはASU 2019-10を発表し、ASU 2016-13年度の発効日を2022年12月15日以降の会計年度とその中間 期間に修正した

当社は2023年10月1日にこのASUを採用し，当社の総合財務諸表や関連開示に大きな影響を与えないことを期待している

FASBは2020年10月にASU 2020−10“法典改善”を発表した。本ASUにおける改訂は，ガイドラインの編纂や非意図的な応用の変更を是正するためであり，現在の会計実践に重大な影響を与えたり，大多数の 実体に重大な行政コストを与えたりすることはないと予想される。本ASUにおける改訂は、編集中の様々なテーマに影響を与え、影響を受けた会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2020-10は、公共業務実体に対して2021年7月1日以降の年間期間有効です。 事前申請を許可します。本ASUの修正案は遡及適用されなければならない。当社は2022年7月1日からこのASU を採用しており、この採用は当社の合併財務諸表や関連する 開示に実質的な影響を与えません

2023年3月、財務会計基準委員会は、ASU 2023-01、 リース契約(テーマ842)：共同制御スケジュールを発表し、民間会社および非パイプ債券義務者の非営利エンティティに実際的な便宜を提供し、テナントおよびその後のリース会計が存在するか否かを判定する際に、テナントの分類を含む共同制御スケジュールを使用する書面条項および条件 を選択し、すべてのエンティティの共同制御スケジュールにおけるリース権改善の会計処理を修正することができるようにした。当社は引き続き ASU 2023−01がそのCFSに及ぼす影響を評価している

私たちは最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの財務報告に実質的な影響を与えないだろう。

商売人

概要

Br}経営実体は中国の1つのネットマーケティング解決方案プロバイダであり、広告顧客群 は主に医療保健業界にある。この運営実体の近年の増加は、その主要なインプラント広告形式のアメリカ預託株式の中国オンラインマーケティング業界における急速な増加のおかげである。また、中国の医療保健産業は1人当たり収入の増加と人口高齢化の増加により急速に発展し、経営実体の業務発展に有利な環境を提供している。この運営実体は、ヘルスケア会社のマーケティングにおいて長年の経験を持つ管理チームを持っている。それ自身のデータ分析ソフト“競りコンパス” は大量の広告広告データを獲得するのを支援している.また、中国の主流ネットワーク広告プラットフォームと安定したbr投入の歴史を発展させ、2018年の設立以来彼らと密接に協力してきた。

Br}運営エンティティは主にワンストップオンラインマーケティング解決策を提供することによって収入を生成し、特にそのメディアパートナーを通じて広告主顧客にオンライン短ビデオ米国預託株式を提供する。メディアパートナーは、2つのメディアプラットフォーム(例えば、トップおよび抖音)と、メディアプラットフォームの許可第三者エージェントとしての とを含み、運営エンティティは、プラットフォームと直接接触することなく、そのエージェントを介してその広告クライアントに米国預託株式を投入する。運営エンティティは、その広告主顧客にbr米国預託株式を投入するために、メディアパートナー(そのサプライヤーとみなされる)から広告ビットを調達する。この運営実体はネットワークアメリカ預託株式、特にネットワーク短ビデオアメリカ預託株式を計画、作成、投入と最適化することを通じて、カスタマイズ化されたマーケティング解決方案を提供し、その広告主が各種のオンラインメディアプラットフォーム上の最終消費者 を獲得、転化と維持することを助ける。2018年の設立以来，この運営エンティティは約2，000社の広告主にサービスを提供しており，その大部分はヘルスケア会社である。2023年6月30日と2022年6月30日までの事業年度では、それぞれ393社と243社の広告顧客にサービスを提供しており、それぞれ341社および128社が医療保険会社である。経営実体は主に中国、トップ、抖音、WeChat、微博などの主流ネットワークショート動画プラットフォームとソーシャルメディアプラットフォーム を通じてアメリカ預託株式を投入している。この運営エンティティは、その広告主のためのコスト低減と効率化を図り、手軽なオンラインマーケティングソリューションを提供することに取り組んでいる

以下の表は運営実体オンラインマーケティング解決方案のいくつかの重要な業績指標を示し、これらの指標は以下に示す。

2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度では、私たちの収入はそれぞれ2，823万ドルと1，616万ドルで、純収入はそれぞれ969，752ドルと244，587ドルです

競争優位

以下の競争優位は、運営エンティティを成功させ、競争相手と区別させる鍵であると考えられる

オーダーメイドワンストップサービス

運営エンティティが競争相手と区別する重要な特徴の1つは、広告主との積極的なコミュニケーションによりカスタマイズされたワンストップサービスを提供することである。運営エンティティは、広告インプラントの全過程において広告主と密接に協力する。米国預託株式を初めて投入すると、広告主は投入効果の有効料率、取引データなどのbrデータを運営主体に提供し、投入戦略を最適化する。広告投入後の前期、運営主体は2日から3日ごとに広告主とフォローしている。通常，3回投入すると投資収益率が安定し，広告商会は継続投入のために予算を増加させる。広告投入タイプによって、個々の広告投入の継続時間は通常10日から1年まで様々である。たとえば，サービス販売促進活動 は通常1週間から1カ月を要するが，広告主顧客の要求に応じてブランド普及活動にはより長い時間を要する.多くの広告代理店は米国預託株式のみを投入し、獲得コストを監視するが、運営実体は積極的にその広告主顧客のオンラインマーケティングに参加し、彼らのCVRと取引データを追跡し、マーケティング戦略を最適化する。この運営実体は，ヘルスケア業界で広告主に米国預託株式を投入した経験に基づいてこの戦略を策定した。運営実体が提供するカスタマイズワンストップサービスは医療業界の広告主の需要に合わせ、運営実体の顧客基盤の維持と拡大を助ける。

メディアリソース-運営エンティティとメディアパートナーの関係

運営エンティティはすでに中国の主流メディアプラットフォームと連絡を確立しており、これらのプラットフォームは広告主に広範な選択を提供して、その最終消費者に接触する。 このような関係は、(1)メディアプラットフォームとの直接契約関係を確立し、(2)運営エンティティが直接関連していないメディアプラットフォームによって許可された第三者エージェントによって確立される。たとえば，運営エンティティはバイトの鼓動する子会社Ocean Engineと直接の契約 関係を確立し，Ocean Engineはモバイルマーケティングプラットフォームとして，業務提携プロトコルによりByteDanceのアプリケーション(例えばトップ，抖音，スイカビデオ)で彼らの 製品を宣伝することを支援する.言葉の鼓動は中国の科学技術企業であり、ビデオ共有とソーシャルネットワークを含む一連の教育と娯楽コンテンツプラットフォームを提供する。運営主体は，他の主流プラットフォームの第三者エージェントとも密接に関連しており，それと直接関連していないプラットフォーム である.これらのエージェントにより，運営エンティティはその広告主顧客のためにこれらのプラットフォーム上に米国預託株式を置くことができる.このような第三者エージェントとメディアプラットフォームの取引額は長年高止まりしており，メディアプラットフォームの高額なリターン を享受している.運営エンティティは第三者エージェントと交渉してメディアプラットフォームにアクセスする.運営エンティティはアカウント を確立し、第三者エージェントと交渉し、後者はメディアプラットフォームと交渉して広告投入を行う。これらのエージェントは、運営エンティティの支払いを受けて広告アカウントに課金し、運営エンティティにメディアプラットフォームからの一部のリベートを発行する。 運営エンティティの取引規模や取引量の増加に伴い、第三者エージェントによって間接的に行うのではなく、より直接的にメディアプラットフォームと付き合うことになる。字節拍動子会社Ocean Engineとの直接業務提携についてこの傾向を説明した。

実体を運営するネットマーケティングサービスは中国のいくつかの影響力のあるメディアプラットフォームの表彰と高い認可を受けている。例えば、2019年には、運営実体がバイトされて海洋エンジン年間優秀エージェントに授与され、新浪微博からの年間最優秀貢献賞を受賞し、2020年には運営実体が海洋エンジンから“最優秀突破賞”を受賞し、2021年には運営実体が海洋エンジンの“20強ルート賞”、“最優秀コンテンツマーケティング賞”、“最優秀パートナー賞”、 は2022年に運営実体が海洋エンジンの“最適生態系パートナー”に選ばれた

情報フロー−自主開発した広告データ収集ソフトウェア

運営実体は自分のマーケティング経験に基づいて自分のソフトウェアを開発し、 “競りコンパス”を開発した。競りコンパスは，運営実体の中国34省級行政区域，333地級 市における広告顧客の印象，クリック数，ROIの履歴データを収集したデータベースである.収集したデータに基づいて、運営エンティティはその競り、広告投入、顧客獲得コストを最適化するマーケティング戦略を策定する。競りコンパスは以下の機能を持つ

艾瑞コンサルティングが発表した“2021年中国ネット広告年度洞察報告”(“艾瑞報告”)によると、ネット広告市場の発展に伴い、広告主はマーケティングの正確性とコスト効果を重視し、デジタル技術により多くの資金を投入する。¹また，電子商取引やショートビデオの傾向は，ユーザトラフィックやデータ管理をマーケティングに重要にしている.競りコンパスはこの傾向に合わせ、運営実体がその広告主のためにオンラインマーケティング解決策を設計する際に重要な役割を果たしている。

経験豊富なチーム

実体を運営する高度な管理チームはその業務の成長を推進するために必須的だ。創業者の徐雷さんは、10年以上にわたるヘルスケア企業のマーケティング経験を持っています。徐さんは、医療業界における複数の広告主やメディア資源に触れることができる。2017年から2018年まで、彼は中国医療保健サイトの尹文瑶の高級マネージャーを務め、医療保健会社のオンラインマーケティングを深く理解した。また、徐さんは2013年から起業を開始し、スタートアップ企業の運営や起業チームの管理について豊富な経験を積んでいる。

社長、甄凡さん、15年以上のネットマーケティングの経験があります。彼は捜狐と峰峰を含む中国のいくつかの大手インターネット会社で働いたことがある。范さんはまた、米国資本市場を熟知しており、米国上場企業の運営、初公募株式融資、M&Aにおいて豊富な経験を有している。彼はナスダック上場企業メタイテクノロジー(Temasek Holdings：MTC)のCEOを務めている。

管理チームのほかに、運営エンティティ は専門的で経験豊富な最適化と販売チームを持っている。今回の募集説明書発表日までに，その全14名のオプティマイザのうち，8名はバイト子会社Ocean Engine認証のFeed広告マーケティング上級エンジニアであり，10名は3年から5年の医療マーケティング経験 ，5名はテンセントホールディングスから付与された登録マーケティングコンサルタントであった。この経験豊富なチームを通じて，運営実体は膨大な顧客基盤を蓄積し，医療業界の広告主のマーケティングニーズに精通している。

成長戦略

運営エンティティは、以下の戦略を実施することで、その業務 を発展させ、ブランド忠誠度を強化する予定である

メディアプラットフォームとの連携を強化し、医療業界の広告主基盤を拡大する

運営エンティティは，主流メディアプラットフォームとの連携を強化することで の成長していく地位を維持しようとしている.具体的には，運営エンティティは，リスク制御，下流顧客カスタマイズサービス，医療業界広告主にオンラインマーケティング解決策を提供する専門普及協力を求める。同社はまた、中国のソーシャルメディアや電子商取引プラットフォームの赤(赤い本)のような、より多くの人を新たなオンラインメディアプラットフォーム と業務を展開する計画だ。それは、まず、急速に増加しているオンラインメディアプラットフォームと交渉し、対応するオンラインマーケティングソリューション許可証を申請し、広告主および新しいメディアプラットフォームのニーズに応じてカスタマイズされた広告活動を作成する。これらの新しいメディアプラットフォーム及びその広告主と密接かつ安定した関係を構築することを通じて、運営実体計画は更にこのような業務計画をより多くの現有と新しい広告主に拡張し、毎年新興のオンラインメディアプラットフォームと交渉して、広告主の日々増加するマーケティング需要を満たす。今後br年には、より魅力的で効率的なオンラインマーケティングソリューションを開発するために、各新しいメディアプラットフォームに追加のリソースを割り当てる予定である。

また、この運営エンティティは、その広告顧客群を拡大し、その業務をさらに拡大し、発展させることを計画している。同社は、化粧品顧客のためにカスタマイズされた解決策のような業界的特色のあるカスタマイズされた解決策をより多く開発し、提供することにより、ヘルスケア業界における浸透を引き続き深化させ、医療広告業界における市場シェアを増加させ、2025年までに毎年150~200人の新しい広告顧客を獲得することにより、医療業界の広告顧客の10%を誘致しようとしている。

経営主体の持つ技術への投資と開発を続ける

我々brは，技術革新が運営実体 戦略の重要な構成要素であり，その広告主の業務を発展させるために，データ駆動の洞察力を大規模に実行し提供できるようにしていると考えている.私たちは運営実体の独自のソフトウェアである競りコンパスに投資し、開発していくつもりだ。私たちは入札コンパスの開発に200万ドルを投資し、20人の新しい研究開発エンジニアを募集する予定です。 は競りコンパスのデータ解析能力を向上させ，より効率的にする予定である

商業モデル

この運営実体は医療保健業界の広告顧客を狙い、彼らに中国の主要なオンラインショートビデオプラットフォーム上にオンラインショートビデオ米国預託株式を投入する。従来形式のマーケティングソリューションと比較して、運営実体のオンラインショートビデオマーケティングソリューションは、注目され理解しやすい情報を伝達することによって、ターゲット消費者に臨場感のあるマーケティング環境を提供する。これらの米国預託株式は自然に魅力的なbr叙事形式に溶け込んでおり、例えば短編小説、有名人推薦、日常生活プレゼンテーションなど、すべて究極の消費者の需要に応じてカスタマイズされている。以下のスクリーンショットは、運営エンティティが各メディアプラットフォームで作成して投入したネットワークショートビデオ米国預託株式である

斗陰

テンセントホールディングス

ウェイボー

サービスと運営の流れ

この運営エンティティは、そのメディアパートナーを介して広告主にワンストップメディア横断オンラインマーケティングソリューションを提供する。以下に運営エンティティのサービスと運営のフローチャートを示す.

この運営エンティティは ショートビデオ広告に全方位的なサービスを提供し、シナリオの起草、撮影とビデオ制作、メディアプラットフォーム上に自分の名義で口座を設立して広告投入と支払いを行う；最適化；及び投入後の効果分析を含む。運営実体は広告主のための効率的なサービスフローを開発している。全体的な過程は通常1~3ヶ月かかる。以下の図は，運営実体サービス広告主の流れを説明したものである

収入と定価モデル

私たちの収入は主に広告サービスを含む。経営エンティティは、シナリオ起草、 撮影、ビデオ制作を含むワンストップネットワークマーケティング解決策、特にネットワークショートビデオ広告を提供する；メディアプラットフォーム上に自分の広告投入アカウントを確立し、メディアプラットフォームに費用を支払う；最適化；投入後の効果分析と， の広告主に.これは主にCPCとCPTの組み合わせによって広告主に課金される。CPC は、広告をクリックすると、広告主がメディアパートナー(一般に検索エンジン、ウェブサイト所有者、またはウェブサイトネットワーク)に料金を支払うオンライン広告定価モードである。ここで モードでは，運営エンティティは特定の操作(たとえばクリックして入る)を実行したときに収入 を確認する.CPTは、広告主が一定時間内に投入される広告に課金するオンライン広告定価モードである。このモードでは、経営エンティティ は、当該履行義務を履行する進捗状況に基づいて契約期間中の収入を確認する

メディアパートナーはまた、(I)将来のトラフィック取得のために事前支払いの形態で仕入先にリベートを提供すること、(Ii)運営エンティティが彼らに借りている支払総額から差し引くこと、または(Iii)現金の形態で運営エンティティにリベートを提供することを主に広告総支出に基づいて提供することができる。運営エンティティは，交付前にその広告主に提供するサービス に対して制御権を持ち，このビジネスモデルでは依頼者として機能するため，得られた収入 とこれらの取引に関するコストを毛数で確認する.このスケジュールにより，メディアパートナーから得られたリベート はサービスコストの減少として記録される

2023年6月30日と2022年6月30日の会計年度まで、私たちの総収入はそれぞれ2，823万ドルと1，616万ドルで、純収入はそれぞれ969，752ドルと244，587ドルです。総合広告サービスからの収入は2年度の総収入の100%を占めています

データのプライバシーとセキュリティ

経営主体の業務は インターネットユーザの個人データを取得する必要はない.取得したデータは主に広告主の獲得コスト と転化率であり，プライバシーデータには触れない.これらのデータは、運営エンティティがその広告主のために米国預託株式を置くメディアプラットフォーム上で生成され、記憶されており、例えば、バイト鼓動やテンセントホールディングスなどであり、これらのプラットフォームの政策によって保護されている。

仕入先

経営主体が招聘したサプライヤーは主流メディアプラットフォーム或いはその主要な代理店、例えばテンセントホールディングス、トップなどである。彼らとの協力は彼らのオファーとbrサービスに基づいており、運営実体は米国預託株式をテンセントホールディングスやトップなどのメディアプラットフォームに置く。

以下の は、2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度の上位5大サプライヤーリストです

事業主体がサプライヤーを選択する際に考慮する主な要因は、料金の見積もり、リバースピード、支払期間、業界情報出力です。事業体はサプライヤーとの長期的なパートナーシップを維持し、 めったに変更しません。

顧客、販売、マーケティング

運営実体は専門的なbr運営能力を重視し，その広告主にヘルスケア業界に米国預託株式を投入して高ROIを維持している。したがって、それの多くの広告主は、運営実体に招待されるのではなく、積極的に協力を求めるだろう。また，この運営実体の医療業界における専門知識に詳しいメディアプラットフォーム は，広告主によく推薦されている。運営実体は通常、潜在広告主に自分を売り込まない。

運営エンティティ は、通常、 の期間(通常は1年以下)内にそれによって広告在庫を取得することを意図している広告主とフレームワーク協定を締結する。特定の広告活動を短時間(一般にソーシャルメディアマーケティングサービスのために)行うことが要求された場合、br}広告主と使い捨てプロトコルを締結する可能性がある。運営エンティティがその広告主と締結する契約には、一般に、そのサービスを使用する排他的な義務は含まれておらず、その広告主は、通常、他の広告代理店を介して米国預託株式を自由に投入したり、複数の広告エージェントと連携して特定の広告活動を行うことができる。運営エンティティは、2023年6月30日と2022年6月30日までの事業年度において、それぞれ393件、243人の広告顧客を有している。以下に、それぞれ2つの会計年度の上位5つの広告顧客を示します

業界.業界

艾瑞コンサルティング報告によると、2020年、中国のネットマーケティング業界は持続的に増加し、市場規模は7666億元(約1073.2億ドル)に達し、ネットマーケティング業界の重要な構成部分である携帯電話アメリカ預託株式市場規模 である。2020年には6725億元(約941億5千万ドル)に達する。新冠肺炎の流行はこの傾向 を推進し、モバイル広告市場の増加を招き、モバイル広告市場はオンライン広告市場の87.7%を占めている。艾瑞諮詢によると、2023年にはモバイル広告市場規模は1.17兆元(約0.16兆ドル)に達するとみられる。モバイル広告市場の急速な拡張は運営実体業務の増加を推進する重要な要素であり、携帯電話アメリカ預託株式は運営実体としてオンラインマーケティングを行う重要な形式 アメリカ預託株式、特にオンラインショートビデオアメリカ預託株式であるからである

中国の医療保健産業の発展も運営実体の発展を推進している。中華人民共和国国務院が健康中国を促進し、人民の健康レベルを高めるために制定した“2030年健康中国計画綱要”によると、2030年の健康サービス産業の規模は16兆元(約2.24兆ドル)を超えると予想される。2020年、医療保健市場は13兆元(約1.82兆ドル)に達しており、中国はすでにこれらの分野の世界2位の市場となっている。²

これと同時に、インターネット健康市場も盛んに発展しており、2020年に市場規模は3426.4億元(約479.7億ドル)に達した。³インターネット健康市場の重要な構成部分であるオンライン医療月アクティブユーザー(MAU)のピークはすでに6000万を超えた。⁴オンライン受診はすでに中国の基本医療サービスルートになっている。新冠肺炎の流行はこの点を悪化させ、特に封鎖期間中、人々は家で隔離する必要があり、自ら病院に行って治療を受ける機会は限られている。br}インターネット健康市場、特にオンライン医療の急速な増加傾向は、医療保健業界の広告主のカスタマイズされたbrと効率的なオンラインマーケティング解決策の日々増加する需要を引き起こし、これは実体業務を運営する有利な環境を構成している。

競争

中国のネットマーケティング業界は高度に分散し、競争が激しい。様々な流通ルートや技術的優位性を持つトップ事業者が将来的に優位に立つことが期待される。

オンラインマーケティング解決方案提供者は主にメディア資源の獲得、広告顧客群の規模、経験豊富な管理とサービス専門人員、資金十分、サービス品質、ブランド認知度、最適化能力と技術能力の面で競争を行う。また，専門的なオンラインマーケティングソリューション提供者として，医療業界の広告主のためにマーケティングを行い，運営実体は広告顧客群が各業界の競争相手をカバーするbr}との競争に直面している。

しかし，運営実体 は医療業界に集中して競争相手からも頭角を現していると考えられる。医療保健業界の広告主のマーケティング需要に対する深い理解及びこの業界の広告主との良好な業務関係によって、この運営実体は有効にその競争相手と競争することができる。

従業員

2022年6月30日と2021年6月30日までに、運営実体はそれぞれ32名、20名、25名のフルタイム従業員を持っています。 次の表には、過去3年度の全従業員数をそれぞれ示しています

運営実体の全従業員 は通常それと標準雇用契約を締結する。中国の規定によると、経営実体は適用される地方省市政府組織の各種従業員社会保障計画に参加し、住宅、年金、医療、労災、出産と失業救済金計画を含む。経営実体には請負工頭がいない.

私たちは経営実体が従業員と良好な仕事関係を保っていると信じており、 は過去に実質的な労使紛争が発生したことがない。その従業員は誰も労働組合の代表ではない

保険

経営実体は取締役責任保険、財産保険、業務中断保険又は一般第三者責任保険に加入しない。

属性

本募集説明書が発表された日まで、当該経営実体はいかなる財産も所有していない。この経営実体は中国で2つのオフィスを借りており、総床面積は6，821平方尺である。賃貸物件の面積は、土地使用証又はそれに応じた賃貸契約に規定されている数字に基づいている。次の表は，本募集説明書日までの経営実体 賃貸物件の重要な情報を示している：

We 現在リースしている施設はニーズを満たすのに十分であると考えています 近い将来にわたって

知的財産権

ソフトウェア著作権情報

本目論見書の発行日現在、事業者は以下のとおり、 Bidding Compass のコンピュータソフトウェアの著作権を 1 件登録しています。

ドメイン名

本目論見書の発行日現在、事業者は以下の 3 つの登録ドメイン名を有しています。

商標情報

本目論見書の発行日現在、当事業体は以下の 11 の登録商標を有しています。

違います		商標		インターナショナル カテゴリー		登録する 番号		登録する 日付		有効期限まで
1				38		66697133		2023年2月7日		2033 年 2 月 6 日
2				41		66704490		2023年2月7日		2033 年 2 月 6 日
3				9		66717573		2023 年 4 月 7 日		2033 年 4 月 6 日
4				35		66716061		2023 年 4 月 7 日		2033 年 4 月 6 日
5				42		66704508		2023 年 4 月 7 日		2033 年 4 月 6 日
6				38		66722755		2023年2月7日		2033 年 2 月 6 日
7				41		66704499		2023年2月7日		2033 年 2 月 6 日
8				9		66704459		2023 年 4 月 7 日		2033 年 4 月 6 日
9				35		66711997		2023 年 4 月 7 日		2033 年 4 月 6 日
10				42		66708579		2023 年 4 月 7 日		2033 年 4 月 6 日
11				38		66716067		2023年2月7日		2033 年 2 月 6 日

本募集説明書の発表日までに、この運営実体は5人のメンバーからなる研究開発チームを持ち、 入札コンパスを開発した

経営実体は、商標や特許登録出願を提出するほか、その知的財産権を保護する一連の措置を実施する。主な措置は： (1)直ちにその知的財産権の登録、届出と所有権申請を行うこと、(2)知的財産権の登録と許可状況を積極的に追跡し、その知的財産権と潜在的な衝突が発見された場合、直ちに行動すること、(3)その締結されたすべての雇用契約と商業契約において、知的財産権の所有権と保護に関するすべての権利と義務を明確に規定することを含む。

本募集説明書の発表日まで、中国では第三者商標、許可などの知的財産権を侵害する重大な紛争やクレームは発生していない。

季節性

経営実体の業務は明らかな季節的変動の影響を受けない。

法律訴訟

経営実体は、知的財産権の侵害、第三者の許可違反又はその他の権利、契約違反及び労働及び雇用クレームに関する訴訟を含む、私たちの正常な業務過程で生じる様々な法律又は行政訴訟の当事者となる可能性がある。経営実体は現在、いかなる法律や行政訴訟の側でもなく、私たちの経営陣はこれらの訴訟が私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、あるいは経営結果にいかなる実質的な悪影響を与える可能性があると考えていることも知らない。

法規制

本節では，我々の中国での業務と運営に関する主な中国の法律，法規，規則について概説する。

外商投資に関する規定

外商投資の中国での投資活動は主に国家発改委と商務部が公表した“ネガティブリスト”と“外商投資奨励産業目録”(“外商投資奨励産業目録”)によって管理されている。ネガティブリストと鼓舞的なコンテンツは外商投資業界を3つの種類に分類する：(一)“奨励”、“二)”制限“、”br}と(三)“禁止”である

現在発効しているネガティブリストは“2021年ネガティブリスト”であり、商務部、発改委が2021年12月27日に発表し、2022年1月1日から施行される。また、2020年12月、商務部と発改委は共同で“外商投資奨励産業目録(2020)”を発表し、2021年1月から施行された。2021年のネガティブリストに入っていない業界は外商投資を許可する分野 であり、中国の他の法規の明確な制限を受けない限り、通常外国投資に開放されている。一部の制限された業界は株式または合作合弁企業に限られているが、場合によっては中国のパートナーはこのような合弁企業の中で多数の株式を保有することを要求されている。また、制限類項目は、より高いレベルの政府承認要求を受け入れる必要があるかもしれない。外国人投資家は投資カテゴリーが禁止されている業界に投資してはいけない。私たちは制限や禁止された産業に従事していない。

また、中国国内の外商投資企業は、その登録成立、運営、変更に関する他の規定を遵守しなければならない。2019年3月15日、中華人民共和国全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行された。“中華人民共和国外商投資法”によると、中国は外商投資企業に国民待遇を与えるが、国務院が発表または承認する“2021年ネガティブリスト”に記載されている“制限”あるいは“禁止”カテゴリに属する外商投資企業は除外される。

2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施細則”を公布し、2020年1月1日から施行した。実施細則はさらに明確にし、国家は外商投資を奨励し、促進し、外国投資家の合法的な権益を保護し、外商投資管理を規範化し、引き続き外商投資環境を最適化し、より高いレベルの開放を推進する。2019年12月30日、商務部と商務部は共同で“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月1日から施行した。“外商投資情報申告方法”によると、外国投資家が中国国内で直接或いは間接的に投資活動を展開する場合は、投資情報をビジネス主管部門に報告しなければならない。

広告とネットワーク広告管理条例

全人代常務委員会が1994年10月27日に公布し、1995年2月1日から施行され、2021年4月29日に改正された広告法によると、広告法は製品経営者またはサービス提供者がある媒体または形式を通じて中国で販売されている製品またはサービスを直接または間接的に紹介する商業広告活動に適用される。

広告主とは、製品やサービスのマーケティングを目的として、自らまたは他者に依頼して広告を設計、制作、公開する自然人、法人またはその他の組織を指します。広告代理店とは、広告のデザイン、制作、代理サービスを委託して提供する自然人、法人またはその他の 組織を指します。広告発行者 とは、広告主または広告主から委託された広告代理店 のために広告を掲載する自然人、法人その他の組織をいいます。

広告は虚偽や誤解を引き起こす情報を含んではならず、消費者をだましたり誤解したりしてはならない。広告主はその広告内容の真実性に責任を負わなければならない。広告主、広告経営者、広告発表者は広告活動に従事し、法律、法規を遵守し、誠実な信用、公平な競争の要求を遵守しなければならない。

国務院市場監督管理部門は全国広告監督管理を主管し、国務院の関係部門はそれぞれの職責範囲内で広告管理を担当している。県級以上の地方市場監督管理機構は本行政区域内の広告監督管理を主管し、県級以上の地方人民政府の関係部門は本職責範囲内の広告管理を担当する。

広告は、(一)中華人民共和国国旗、国歌、国章、軍旗、軍歌、軍章を使用または変相使用する場合、(二)国家機関または国家機関職員の名称、イメージを使用または変相使用すること、(3)国家レベル、最高級、最高などの文字を使用すること、(4)国家の尊厳、利益を損なう、または国家秘密を漏洩すること、のうちの1つを使用してはならない。(5)社会の安定を妨げる，あるいは公共の利益を損なう，(6)人身，財産の安全に危害を及ぼす，あるいはプライバシーを漏洩する，(7)公共秩序を妨害する，あるいは良好な社会風尚に違反する，(8)猥褻ポルノ，ポルノ，賭博，迷信，恐怖，暴力などの内容がある，(9)民族，人種，宗教，性差別情報を携帯する，(10)環境，自然資源，文化遺産保護を阻害する，(11)法律，行政法規で禁止されている他のbr}の場合。

広告法によれば、広告は容易に識別されるべきである。法律·法規は、広告に内容を明示することを要求する場合は、顕著な位置に明確に表記しなければならない。広告では、製品の性能、機能、産地、用途、品質、成分、価格、生産者、有効期限、承諾、あるいはサービスの内容、提供者、形式、品質、価格、承諾などについて表現されているものは、正確、明確、明確でなければならない。いずれのコンテンツにおいても、商品販売またはサービス提供を促進するために贈り物を追加的に贈呈する場合には、贈与の種類、規格、数量、有効期限、および形式を明確に説明しなければならない。広告で使用されるデータ、統計データ、研究結果、要約、引用文、その他の引用情報は、真実、正確であり、出所を明記すべきである。引用情報 に適用範囲または有効期限がある場合は，適用範囲または有効期限を明記すべきである.広告が特許製品又は特許方法に関連するものは，特許番号及び特許種別を明記しなければならない。特許 未許可の出願，特許権と終了，撤回，無効の特許は，一律に公告しない.

広告経営者、広告発表者は国家の関係規定に従って、健全な広告業務の検収登録、審査、届出管理制度を確立しなければならない。広告経営者、広告発行者は法律、行政法規の規定に従って、関連証明書類を照合し、広告内容を確認しなければならない。情報が不十分または証明ファイルが不完全な広告については，広告エージェントは設計，作成，代理サービスを提供してはならず，広告発行者はその広告を発行してはならない.

インターネットを介した広告活動には、広告法の規定が適用される。インターネットを介して広告を配信したり、広告を配布したりすることは、ユーザがネットワークを正常に使用することに影響を与えてはならない。インターネットページや他の形式でポップアップ形式で配信される広告は，閉鎖フラグを明確に表記し，キークローズを確保すべきである.

医療、薬品、医療機器、農業用農薬、獣薬、保健食品広告又は法律、行政法規で審査が必要と規定されている他の広告を発行する場合は、関係部門(以下、“広告審査機関”と略す)は、発表前に広告内容を審査しなければならない。審査されていないものは、発表してはならない。“広告法”に違反した場合は、罰金、広告費の没収、広告配信業務の一時停止、営業許可証の取り消し、広告発行登録証明書の取り消しなどの処罰を科すことができます

“広告管理条例”は1987年10月26日に国務院によって公布され、1987年12月1日から施行された。“広告管理条例”は，広告の形式，広告の内容，広告経営単位の承認手順，配布/展示/掲示を申請する必要がある広告の種類，屋外広告の展示/掲示，広告料金基準，広告代理費基準，法的責任と処罰などを規定している。

インターネット広告に関する規定

“インターネット広告管理暫定方法”は2016年7月4日に国家工商行政管理総局によって発表され、2016年9月1日から施行された。

インターネット広告活動には“広告法”と“インターネット広告管理暫定方法”が適用される。

インターネット広告とは，Webサイト，Webページ，インターネットアプリケーションまたは他のインターネットメディアを介して，文字，画像，音声，ビデオまたは他の形式で，商品やサービスを直接または間接的に売り込むコマーシャルである.インターネット広告には，(1)文字，画像，ビデオおよび他のリンクを含む形で配信される商品またはサービスを販売する広告，(2)商品またはサービスを販売する電子メール広告，(3)有料の 販売商品またはサービスを検索する広告，(4)商業展示で商品またはサービスを販売する広告を展示する， 経営者が法律，法規，規約の要求に従って消費者に提示すべき情報，その法律，法規およびルールが適用される，(5)他のインターネットメディアを介して商品やサービスを販売する商業広告がある.

インターネット広告は、識別可能であり、消費者が広告として識別することを可能にする“広告”とラベル付けされているべきである。有料検索広告は自然検索結果と明らかに区別されなければならない。

インターネットを介して広告を配信したり、広告を配布したりすることは、ユーザがネットワークを正常に使用することに影響を与えてはならない。インターネットページ や他の形式でポップアップ形式で配信されている広告は，閉鎖フラグを明確に表記し，キークローズを確保すべきである.誰もユーザ を詐欺的に広告コンテンツをクリックさせてはならない.許可なしに、ユーザが送信した電子メールに広告または広告リンクを付加してはならない。

インターネット広告は、広告需要側プラットフォーム、メディアプラットフォーム及び広告情報交換プラットフォームが提供する情報統合及びデータ分析サービスに基づいて、プログラム化して広告を購入する形態で、的確に配信することができる。広告をプログラム化して購入する方式で配信されるインターネット広告については，広告要求側プラットフォーム経営者は広告源を明確に表記すべきである。

インターネット広告活動では、(1)他人が正常に動作している場合には、アプリケーション、ハードウェアなどを使用して広告を遮断、フィルタリング、隠蔽、早送りまたは他の制限措置をとること、(2)ネットワークアクセス、ネットワークデバイス、およびアプリケーションbrを利用して正常な広告データ伝送を破壊すること、他人が正常に動作している広告を改ざん、遮蔽すること、または勝手に広告をロードすること、およびインターネット広告活動において、以下の行為が発生してはならない。(三)虚偽の統計データ，伝播結果あるいはネットワークメディア価値を利用して，虚偽提供を誘導し，不正利益を図ったり，他人の利益を損害したりする.

インターネット広告発行者と広告経営者は国家の関係規定に従って、インターネット広告活動の受理登録、審査、届出管理制度を確立し、広告主の名前、住所、有効な連絡先などの身分情報に対して審査、チェック、登録を行い、そして登録ファイルを構築し、定期的に更新をチェックしなければならない。インターネット広告発行者、広告経営者は、関連証明書類を確認し、広告内容を審査し、広告内容を設計、作成、代理、広告内容が一致しない又は証明材料が揃っていない広告を発表してはならない。インターネット広告発行者、広告経営者は広告法規に詳しい広告審査者を配備しなければならない；関連条件を備えている場合は、専門機関を設立してインターネット広告審査を担当しなければならない。経営実体は本条例を遵守しており、本募集説明書が発表された日まで、本条例違反によりいかなる行政処罰も受けていない。

電子商取引に関する規定

全国人民代表大会常務委員会が2018年8月に公布し、2019年1月1日から施行された“中華人民共和国電子商取引法”によると、電子商取引経営者は(1)法に基づいて市場主体として登録すべきである(2)法に基づいて納税義務を履行し、税収優遇を受ける；(3)全面的、如実、正確、適時に商品或いはサービス情報を開示し、消費者の知る権利と選択権を保障しなければならない。虚偽取引、ユーザー コメント或いはその他の方法で虚偽或いは誤った宣伝活動を行い、消費者をだまし、誤解してはならない；(Iv)も消費者にその個人特徴に対する選択を提供し、 は消費者の合法的権益を尊重し、平等に維持するとともに、消費者の興味、選好、消費習慣及びその他の個人特徴に基づいて消費者に商品或いはサービスの検索結果を展示する；及び(V)“広告中華人民共和国法”の関連規定を遵守し、遵守する。

国家商務部が2021年3月15日に公表し、2021年5月1日から施行する“ネットワーク取引監督管理方法”によると、ネット取引経営者は人身、財産の安全と環境保護の要求に合った商品を販売し、あるいはサービスを提供しなければならない。ネット取引経営者はいかなる法律、行政法規で禁止されている商品を販売したり、いかなるサービスを提供したりしてはならず、国家或いは公共利益を損害してはならず、公共秩序と良好な風俗習慣に違反してはならない。消費者個人情報を収集·利用するネットワーク取引経営者は、情報を収集、使用する目的、方式、範囲を明確に説明し、消費者の同意を得るべきである。ネットワーク取引経営者は、商品またはサービス情報を全面的、真実、正確、タイムリーに開示し、消費者の知る権利と選択権を保護しなければならない。br}ネットワーク取引経営者は、一度に一般的な許可、デフォルト許可、他の許可とバンドルまたはインストール使用を一時停止するなどの方法で、顧客にその経営活動と直接関係のない情報の収集と使用に同意することを強制してはならない。個人の生体特徴、医療健康、財務口座と個人の落下など、顧客の敏感な情報を収集し、使用し、項目ごとにこのような顧客の同意を得なければならない。

中国人民代表大会が1993年10月31日に公布した“中華人民共和国消費者権益保護法”(略称“消費者保護法”)によると、この法律は2013年10月25日に最新の改正が行われ、2014年3月15日から施行された。経営者はその販売する商品と提供するサービスが人身、財産の安全の要求を満たすことを保証し、消費者に真の商品とサービス情報を提供し、その品質、機能を保証しなければならない。商品やサービスの用途と有効期限。消費者保護法を守らない経営者は、購入価格の払い戻し、商品の交換、修理、損害停止、賠償、名声回復などの民事責任を負う可能性がある。経営者 に対しても刑事罰を科す可能性がある

情報セキュリティとプライバシー保護条例

全国人民代表大会常務委員会が2000年12月28日に公表し、2009年8月27日に即時に改訂した“インターネットセキュリティ保護に関する決定”によると、違法行為は、(一)国家事務、国防及び先端科学技術のコンピュータ情報システムへの不正アクセス、(二)政治破壊情報の伝播、(三)国家秘密の漏洩、(四)虚偽商業情報の伝播、 又は(五)知的財産権侵害を含むが、これらに限定されない。

工信部が2011年12月29日に発表し、2012年3月15日から施行した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”によると、法律、行政法規に規定があるほか、ユーザーの同意を得ていない場合、インターネット情報サービス提供者はユーザー個人情報を収集したり、第三者にユーザー個人情報を提供したりしてはならない。インターネット情報サービスプロバイダは、そのようなユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、および目的をユーザに明確に通知し、そのサービスを提供するために必要な情報のみを収集する必要がある。インターネット情報サービスプロバイダはまた、ユーザの個人情報が漏洩したり、漏洩する可能性がある場合など、ユーザの個人情報を適切に維持する必要があり、インターネット情報サービスプロバイダは直ちに救済措置を取らなければならず、深刻な場合は直ちに電気通信監督部門に報告し、関係部門に協力して調査と解決策を提供しなければならない。

全人代常務委員会が2012年12月28日に公表し、同日から施行した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”と工信部が2013年7月16日に公表し、2013年9月1日から施行した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する規定”によると、ユーザー個人情報の収集と使用はユーザーの同意を得なければならず、合法的、合理的、必要な原則を遵守し、規定の目的、方法、範囲内で行われなければならない。インターネット情報サービス提供者はまた，このような情報を厳密に秘密にし，そのような情報の漏洩，改ざん，廃棄を禁止し，そのような情報を他の者に販売したり不正に提供したりしてはならない.インターネット情報サービス提供者は、収集された個人情報の不正漏洩、破損、または損失を防止するために、技術的および他の措置をとるように要求されている。

中国人民代表大会が2016年11月7日に公布し、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”によると、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、ネットワークセキュリティを維持し、サイバー空間の主権、国家安全と公共利益を維持し、公民、法人、その他の組織の合法的権益を保護し、インターネット情報サービス提供者を含むネットワーク経営者を要求することを目的としている。 法律法規の適用規定及び国と業界標準の強制的な要求に基づいて、技術措置とその他の必要な措置を講じて、ネットワークの安全安定運行を保障する。

また、2019年11月28日、中国網信局局長、工信部、公安部、工信部は共同で“アプリの違法な使用個人情報の違法収集の認定に関する通知”を配布し、監督管理部門に参考を提供することを目的とし、モバイルアプリケーション事業者 の自己検査自正とネットユーザー社会監督を指導し、さらにモバイルアプリケーションを通じて個人情報を不正に収集して使用する行為形態について述べた。(I)個人情報の収集および使用に関するルールが公表されていないこと；(Ii)個人情報収集の目的、方法および範囲、ならびに個人情報の使用については明確に説明されていない、(Iii)ユーザの同意なしに個人情報を収集および使用すること、(Iv)提供されたサービスに関係なく不必要な個人情報を収集すること、(V)ユーザの同意なしに他人に個人情報を提供すること、および(Vi)個人情報を削除または訂正する能力 またはどのような苦情または報告などの情報を法に基づいて提供しないか。

CACが2020年4月13日に発表し、2021年12月28日に改訂され、2022年2月15日に施行されたネットワークセキュリティ審査方法 によると、CIIO購入の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスは、CACのネットワーク安全審査を受けるべきである。 はさらなる解釈が不足しているため、CIIOの正確な範囲はまだ不明である。また、“ネットワークセキュリティ審査方法”は、百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者が海外で上場する前に、ネットワークセキュリティ審査を行うべきだと規定している。我々の中国の法律顧問である信と法律事務所の提案によると、この経営実体は上述したCIIOや “データ処理業者”ではない。

全国人民代表大会常務委員会は2021年6月10日に公布され、2021年9月から施行された“中華人民共和国データ安全法”は、データ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、そしてデータの経済と社会発展における重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは漏洩が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

国務院が2021年7月30日に公表し、2021年9月1日から施行する“キー情報インフラ安全保護条例”によると、 キー情報インフラは公共通信と情報サービス、エネルギー、通信、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの重要な業界或いは領域の重要なネットワーク施設或いは情報システムであり、破損、機能喪失、データ漏洩などの情況下で、国家の安全、民生と公共利益を脅かす可能性がある。また、各重要業種や分野の主管部門と管理部門は、決定ルールの策定を担当し、各重要業種または分野のキー情報インフラ事業者を決定する。キー情報インフラオペレータの確定結果は オペレータに通知すべきである.

中国民航総局が2021年8月16日に交通運輸部、発改委、工信部、公安部と公布した“自動車データ安全条例(試行)若干の規定”あるいは“自動車データ安全規定”に基づいて、自動車の使用、運営、メンテナンス過程で処理した重要なデータ、例えば10万人以上の個人情報或いは重要データに対して、このような重要データの自動車データプロセッサは，それが行う重要なデータ処理活動のリスク評価報告をネットワーク空間主管部門に提出し，重要データの安全管理状況を毎年報告·提出する必要がある。“自動車データ安全規定”はまた、業務が海外当事者に重要なデータを提供する必要がある場合、中国民航総局が国務院の関係部門と安全評価を行う必要があり、自動車データ処理業者は国境を越えた移転データリスク評価規定の目的、範囲と方法及びデータタイプと規模などのいかなる理由で海外当事者に任意の重要なデータを提供してはならないと規定している。

全人代常務委員会が2021年8月20日に発表し、2021年11月1日から施行された“個人情報保護法”によると、敏感な個人情報が漏洩または不正に使用されると、自然人の尊厳や財産の安全を損害しやすい可能性があり、br生物特徴、金融口座、個人位置追跡などの情報、14歳以下の未成年者の個人情報を含む。個人情報処理員はその個人情報処理活動に責任を負い、必要な措置を講じてその処理する個人情報の安全を保障する。そうでなければ、個人情報処理員は、サービス提供の修正、一時停止、または終了、違法収入の没収、罰金、または他の処罰を命ぜられる。

民航局が2021年10月29日に発行した“国境を越えたデータ伝送安全評価方法(意見募集稿)”によると、データ処理者はこの方法に基づいて一定数の敷居を超える個人情報を処理或いは出力する場合、個人情報を海外に移す前に民航局に安全評価を申請しなければならない。安全評価要求は重要なデータを中国以外のどこに移すのにも適用される。

中国民航総局が2021年11月14日に発行した“ネットワークデータ安全管理規定(意見募集稿)”によると、データ処理者は以下の活動を行い、国家関係規定に従ってネットワーク安全審査を申請しなければならない：(1)インターネットプラットフォーム経営者のM&A、再編或いは分立大量の国家安全、経済発展或いは公共利益に関連するデータ資源、影響或いは国家安全に影響を与える可能性がある；(2)百万人以上の個人情報を処理するデータ処理者が海外証券取引所に上場する予定である。(3)その証券を香港証券取引所に上場しようとしているデータ処理者 は、国家安全に影響を与える可能性のある他のデータ処理活動に影響を与えることができる。 は関連法律法規に従って申請したり、ネットワークセキュリティ審査を通過していない場合は、修正措置をとることが要求され、同時に規律警告を受け、および/または単一の違反事件に対して5万元(約7000ドル)から50万元(約7万ドル)の行政処罰を科す。さらに、このような違反が実質的な影響を与える場合、私たちは関連業務許可証と許可証の取り消しなど、より厳しい処罰を受ける可能性がある。

2021年12月31日にCAC、工信部、公安部、国家海洋局が共同で発表した“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”によると、アルゴリズム推薦サービス提供者は目立つ方法でアルゴリズム推薦サービスを提供する状況をユーザーに通知し、アルゴリズム推薦サービスの基本原則、目的意図、 と主要な実行メカニズムを適切な方法で公示すべきである。アルゴリズムはサービス提供者が消費者に商品を販売あるいはサービスを提供することを推薦し、消費者の公平な取引権を保護し、消費者の好み、購入習慣などの特徴に応じて取引条件の不合理な差別待遇などの違法行為を禁止すべきである。

経営実体はネットワークマーケティングとネットワークマーケティングサービスプロバイダであり、当社とその子会社はいずれも“個人情報保護法”に規定されたデータ活動に従事していないが、収集、保存、使用に限定されない。 データの処理、転送、提供、発行、削除。また，当社およびその付属会社はいずれも“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”や“キー情報インフラセキュリティ保護方法”で定義されているいかなる“キー情報インフラ”の事業者でもない.しかし、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)” が最近可決され、“ネットワークインターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)”が制定中であり、証券違法意見書 がこの方法をどのように解読するかは不明である。中華人民共和国政府の関係部門が改訂して実施する

会社設立·外商投資管理条例

“中華人民共和国会社法”(以下“会社法”と略称する)は全国人民代表大会常務委員会が1993年12月29日に公表し、前回の改正は2018年10月26日である。“会社法”によると、中国に設立された会社は有限責任会社または株式会社である。会社は独立法人財産を有する企業法人であり，法人財産権を有している。会社はその全資産で債務を負担する。有限責任会社の株主はその引受した出資額を限度として、会社に責任を負う。株式会社株主はその株式引受を限度として、会社に対して責任を負う。外商投資有限責任会社と株式会社は会社法を適用する。外商投資法には別の規定があり、その規定から。

全国人民代表大会が2019年3月15日に公布し、2020年1月1日から施行される“中華人民共和国外商投資法”によると、“中華人民共和国外商投資法”の発効前に設立された既存の外商投資企業はその会社の形式を5年間保留することができる。“中華人民共和国外商投資法実施細則”は国務院が別途規定する。中華人民共和国外商投資法によると、“外国投資家”とは外国の自然人、企業或いはその他の組織を指し、“外商投資企業”とは中華人民共和国の法律に基づいて設立された、外国投資家による完全資本或いは一部投資の企業を指し、“外商投資”とはいかなる外国投資家の中国での直接或いは間接投資を指す。

2020年1月1日から施行される“中華人民共和国外商投資法実施条例”と商務部、国家商務部が2019年12月30日に公表した“外商投資情報申告方法”によると、外商投資が直接或いは間接的に中国で投資活動を展開する場合、外国投資家又は外商投資企業は本方法に従って商務主管部門に投資情報を報告しなければならない。

知的財産権に関する規定

著作権とソフトウェア製品

中国人民代表大会が1990年9月7日に公布した“中華人民共和国著作権法”(“著作権法”と略称する)と1991年5月30日に国家著作権局が公布した“中華人民共和国著作権法実施条例”(“著作権法”と略称する)によると、中国公民、法人又は法人資格を持たない組織はその作品に対して著作権を有している。著作権法による。作品(S)とは，文学，芸術，科学の分野でオリジナリティがあり，一定の形で表現できる知的成果である.著作権は人身権と財産権を含む。

国務院が1991年6月4日に公布した“コンピュータソフトウェア保護条例”によると、この条例の前回の改正は2013年1月30日であり、2013年3月1日から施行された。本条例によると、中国公民、法人または他の組織は、出版の有無にかかわらず、その開発したソフトウェアの著作権を享受する権利がある。本条例で保護されているソフトウェアは，開発者が独立して開発し，特定の有形オブジェクトに固定しなければならない.ソフトウェア著作権者は，発表権，署名権，修正権，複製権，発行権，レンタル権，情報ネットワーク伝播権，翻訳権，およびソフトウェア著作権者が享受する他の権利を持つ権利を持つ.ソフトウェア著作権はソフトウェア開発が完了した日から発効する.自然人のソフトウェア著作権の保護期間は，自然人の生命プラス死亡後50年であり，自然人死亡後50年目の12月31日まで，共同開発されたソフトウェアは，保護期間は最後の自然人死亡後50年目の12月31日までである。法人または他組織のソフトウェア著作権は，その保護期間は50年であり，ソフトウェア初配布後50年目の12月31日までである.このようなソフトウェアが開発完了後50年以内に発表されていない場合、このbr法規によって保護されなくなる。ソフトウェア著作権者は、国務院著作権行政管理部門が認定したソフトウェア登録機関に登録することができる。ソフトウェア登録機関が発行する登録証明書は，登録事項の予備証明書である.

本募集説明書の発表日までに、経営先はすでに大陸部にコンピュータソフトウェア著作権を登録しており、競りコンパス中国に使用されている。本募集説明書が発表された日まで、運営実体に対して著作権侵害クレームはまだ提出されておらず、 や私たちの知る限りでは脅威にさらされている。

商標

中国人民代表大会が1982年8月23日に公布し、2019年4月23日に最後に改正された“中華人民共和国商標法”と国務院が2002年8月3日に公布し、2014年4月29日に改正され、2014年5月1日から施行された“中華人民共和国商標法実施条例”によると、商標局によって承認された商標は、商品商標、サービス商標、団体商標、証明商標を含む登録商標である。商標登録者は登録商標専用権を有し，法律によって保護されている。自然人，法人又はその他の組織が生産経営において商標専用権を取得した場合は，商標局に商標登録を申請しなければならない。登録商標の有効期間は10年であり，登録承認の日から計算される。商標登録者が登録商標の有効期限が満了した後も使用を継続する場合は，有効期間満了前12ヶ月以内に関連規定に従って更新手続きを行わなければならない。前の期限内に更新申請を提出していない場合は，6カ月の猶予期間を与えることができる.1回の継続展の登録有効期間は10年であり，当該商標の最後の有効期間が満了した日から計算する。猶予期間が満了しても継続申請を提出していない場合は，登録商標登録を取り消す。

本募集説明書の発表日までに、経営実体はすでに中国大陸部における11項目の登録商標を取得している。本募集説明書が発表された日までは，経営実体に対して商標侵害クレームが提起されていないか，あるいは我々の知る限り，脅かされている。

ドメイン名

工信部が2017年8月24日に公表し、2017年11月1日から施行された“インターネットドメイン名管理方法”と2019年6月18日に中国相互接続ネットワーク情報センターが公表した“中国国家コードトップドメイン登録実施細則”によると、工信部は全国ドメイン名サービスを監督管理している。中国 相互接続ネットワーク情報センターは国家トップレベルドメイン登録管理機構である。ドメイン登録サービスは“先に登録を申請する”という原則に従わなければならない。インターネット情報サービスに従事する当事者は，法律法規と電気通信管理部門の関連規定に従ってドメイン名を使用しなければならず， はドメイン名を違法活動に使用してはならない。

本募集説明書の発表日までに、経営実体はすでに大陸部ですべて届出手続きを完了した3つのドメイン名の登録所有者である。本募集説明書が発表された日までは，運営実体のドメイン名に対して侵害クレームが提起されていないか，あるいは我々の知る限り，脅かされていない.

特許

中国人民代表大会が2008年12月27日に公表し、2020年10月17日に改正された“中華人民共和国特許法”(“特許法”)及びその改訂本が2021年6月1日から施行され、及び国務院が2010年1月9日に公表し、2010年2月1日から施行された実施細則に基づいて、国務院特許行政部門は中華人民共和国の特許管理を担当している。省、自治区、市政府特許行政部門は本管轄区域内の特許を管理している。特許法及びその実施細則は，“発明”，“実用新案”，“意匠”の3種類の特許を規定している。発明特許，意匠特許，実用新案特許の有効期間はそれぞれ20年，15年と10年であり，出願日から計算される。中国の特許制度は，先に届出する原則，すなわち同一発明が複数人で特許を申請した者が，先に特許を出願した者が特許を取得するという原則をとっている。特許を取得するためには、発明または実用新案は、新規性、創造性、および実用性の3つの基準に適合しなければならない。第三者はその特許を使用するために、特許権者の同意または適切な許可を得なければならない。そうでなければ， を用いて特許権の侵害を構成する.

商業秘密

全国人民代表大会常務委員会が1993年9月2日に公表し、2017年11月4日と2019年4月23日にそれぞれ改正された“中華人民共和国反不正競争法”によると、“br}商業秘密とは、公衆に知られていない、商業価値を有する技術、商業又はその他の商業情報であり、権利者がそれに相応の秘密保護措置を講じた公民、法人又は他の組織を指す。“中華人民共和国反不正競争法”は、(一)窃盗、賄賂、詐欺、脅迫、電子侵入又はその他の不正な手段で権利者から商業秘密を取得すること、(二)前項に規定する方法で権利者から取得した商業秘密の漏洩、使用又は使用を許可すること、又は他人が権利者から取得した商業秘密を漏洩、使用又は許可することを禁止する。(三)他人が把握している商業秘密を漏洩、使用又は許可し、守秘義務又は権利者の守秘要求に違反するもの、(四)他人の取得、漏洩、使用又は他人の権利者が把握した商業秘密の使用を教唆、誘惑、協力、又は許可するものは、その守秘義務又は権利者の守秘要求に違反するものである。商業秘密が侵害された当事者は行政改正を請願することができ、監督部門は侵害者に違法行為の停止を命じ、違法な所得を没収し、侵害者に罰金を科すことができる。

“外貨管理条例”

外貨両替条例

1996年1月29日に公表され、2008年8月5日に改訂された“中華人民共和国外国為替管理局規則”、及び外匯局とその他の中国政府関係部門が発表した各規定によると、人民元の経常項目は貿易に関連する領収書、支払いと利息と配当金のような他の通貨に両替することができる。中国国外の直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目の人民元を他の通貨あるいは送金された外貨に両替するには、国家外匯局或いはその所在地機関の許可が必要である。

2012年11月19日に発表された“外国為替局の直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”によると、2012年12月17日から施行され、2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日にさらに改訂され、外国為替口座の開設と直接投資に関する口座への外貨の入金は外国為替局の承認を必要としない。本通知はまた、海外投資家が国内会社の株式を買収するために必要な外貨登録手続きを簡略化し、外商投資企業の決済管理を更に完備した。

直接投資に関する外貨管理政策の更なる簡素化及び改善に関する通達2015 年 2 月 13 日に公布された「安全回覧第 13 号」は、 2015 年 6 月 1 日に施行され、 2019 年 12 月 30 日に改正されました。SAFE 回覧 13 は、国内直接投資と海外直接投資の外国為替登録の行政承認を取り消し、外国為替の手続を簡素化する。関連登録です投資家は、国内直接投資と海外直接投資を銀行に登録する必要があります。

2015年3月30日に発表された“外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する通知”によると、2015年6月1日から施行され、2016年6月9日と2019年12月30日に改正され、外商投資企業は実際の業務ニーズに応じて、外国為替管理部門の通貨出資権益(または銀行が登録された貨幣出資入金)に関する資本金部分を銀行と決済することができる。本通知によると、外商投資企業の自己決済を一時的に許可する；外商投資企業はその業務範囲内でその資本を如実に自営業務に使用すべきである；普通の外商投資企業(投資を主業とする外商投資企業を含まない)は決済金額で国内株式投資を行う場合は、まず国内再投資登録を行い、登録地外国為替管理局或いは銀行に相応の支払い待ち決済口座を開設しなければならない。

国家外匯局が2017年1月26日に発表した“外貨管理改革の更なる深化に関する真実性と適合性審査の最適化に関する通知”によると、国内実体が海外実体に利益を送金することに関するいくつかの資本制御措置は要求を含む： (I)銀行は取締役会の利益分配に関する決議、納税申告記録の元のバージョンを検査すべきである。実際の取引原則に適合する監査された財務諸表、すなわち取引の認証を行うこと。そして(Ii)国内実体は利益を送金する前に、収入を数年前の損失を説明するために使用しなければならない。また、本通知によると、国内機関が対外投資登録手続きを行う際には、資金源や使用手配を詳細に説明し、取締役会決議、契約などの証明を提供しなければならない

外匯局が発表し、2019年10月23日から施行された“国境を越えた貿易と投資の利便化の更なる推進に関する通知”によると、すべての外商投資企業は外貨資本を用いて人民元に換算して中国の株式投資を行うことができ、株式投資が真実である限り、適用法律に違反せず、外商投資ネガティブリストに符合する。

国家外貨管理局が2020年4月10日に発表·施行した“国家外貨管理局の外貨管理の最適化による渉外業務の発展支援に関する通知”によると、資本項目の下で収入支払いの利便化改革が全国に普及する。brは資金の真のコンプライアンス使用と現行の資本項目の収入使用管理規定に符合することを確保した上で、条件を満たす企業が資本金、外債、海外上場などの資本項目の収入を国内支払いに使用することを許可する。すべての取引の真実性証明材料を銀行に事前に提供する必要はない。

本募集説明書の発表日までに、我々の知る限り、当該経営実体はいかなる規定にも違反しておらず、外国為替分野のいかなる規定違反の通知も受けていない。

配当分配に関する規定

“会社法”、“中華人民共和国外商投資法”及びその実施細則によると、中国の外商投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(あればある)からしか配当できない。中国会社は、その税引き後利益の少なくとも10%を法定積立金として抽出し、当該積立金の累積金額がその登録資本の50%に達するまででなければならないが、外商投資に関する法律は別途規定されているものを除外しなければならない。前のいくつかの会計年度のいかなる損失も相殺する前に、中国の会社はいかなる利益も分配することができない。

中華人民共和国住民の海外投資外貨登録管理規定

外匯局が2014年7月4日に発表した“国家外国為替管理局第37号通知”によると、(I)中国住民或いは実体はその合法的な着岸とオフショア資産或いは株式でオフショア特殊目的担体投資を行う前に、現地外為局支店に投資登録をしなければならない。(Ii)初登録後、オフショア特殊目的担体に基本情報(当該中国公民又は住民、氏名及び経営期限の変更、投資額の増減、株式の譲渡又は交換、合併又は分立を含む)に関する重大な事件が発生した場合には、その安全登録を更新しなければならない。

外管局第13号通達によると、中国住民或いは実体はそれが海外投資或いは融資目的のために設立或いは制御するオフショア実体について、合資格銀行に登録することができる。条件を満たした銀行は，外国為替局の監督の下で，申請を直接審査して登録する.

税収に関する規定

企業所得税

2007年3月16日に全人代が発表し、2018年12月29日に全人代で前回改正された“中華人民共和国企業所得税法”と国務院が2007年12月6日に発表し、2008年1月1日から施行され、最近2019年4月23日に改正され、同日から施行された“中華人民共和国企業所得税法実施条例”による。外国や地域の法律に基づいて設立された内資と外商投資企業の“実際の管理機関”はいずれも中国に位置して住民企業とされており、一般的には全世界の収入の25%の税率で中国企業所得税法に納付される。定義された“事実上の管理機関”は、“企業の生産経営、人員、会計及び財産を実質的に全面的に管理·制御する機関”である。国家工商行政管理局は2009年4月22日に発表し、2008年1月1日から施行し、2017年12月29日に部分的に改訂され、同日から施行された“海外で登録された中制御企業が住民企業に関連する問題と認定することに関する通知”は、事実上の管理主体の基準をより具体的に定義した。

付加価値税と営業税

1993年12月13日に国務院が公表し、2008年11月10日、2016年2月6日と2017年11月19日に改正された“付加価値税暫定条例”と財政部1993年12月25日に公表され、2008年12月15日と2011年10月28日に改正された“増値税暫定条例実施細則”(総称して“増値税法”)によると、納税者は中国国内で貨物を販売し、加工、修理、サービス或いは輸入貨物を提供し、すべて付加価値税を納めなければならない。増値税一般納税者が“増値税法”以外の貨物·労務を販売·輸入することを明確に規定している税率は17%であり、財政部、国家税務総局が2018年4月4日に共同で発表した“増値税税率の調整に関する通知”と財政部、国家統計局、税関総署が2019年3月20日に共同で発表した“増値税改革政策の深化に関する公告”によると、税率は13%に調整されている。増値税一般納税者が労務·無形資産を販売する場合、付加価値税税率は6%となる。また、国務院が別途規定しているほか、小規模納税者の付加価値税税率は3%である。

配当金源泉徴収に関する規定

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、非住民企業が中国に機関又は機関を設立していない場合、又は中国に機関又は機関を設立しているが、得られた所得は当該機関又は機関と中国で実際に連絡されていない場合は、10%の税率で中国からの収入に源泉徴収税を徴収する。“国家税務総局の税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”によると、もし中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は税収駆動を主とする構造或いは手配によって低下した所得税税率を受けることができ、当該中国税務機関は税収優遇を調整することができる。国家税務総局は2019年10月14日に“国家税務総局の”非住民納税者享受条約利益管理方法“の発表に関する公告(”国家税務総局第35号通知“) を発表し、2020年1月1日から施行され、条約の利益を享受する手続きをさらに簡略化した。“中華人民共和国税務総局第35号通知”によると、非住民納税者は条約利益を享受して税務機関の承認を必要とせず、自己評価により条約利益条件を満たしている場合は、納税申告時或いは源泉徴収義務者によって源泉徴収する時に条約利益を享受することができるが、要求に従って関連材料を収集、保存し、後日検査し、税務機関の後続管理を受けるべきである。他の関連税収法規に基づいて、減税予定税率を受けることには他の 条件がある。国家税務総局が2018年2月3日に発表し、2018年4月1日から施行される“税収条約における利益所有者”に関する若干の問題に関する通知“によると、出願人が税収条約において配当金、利息又は特許使用料に関する税収処理に関する”受益者“の身分を決定する際には、出願人が12ヶ月以内に第三国又は地域の住民にその収入の50%以上を支払うことが義務付けられているか否かを含むが、出願人が経営する業務が実際の経営活動を構成しているか否かは、一方，税収条約の相手国や地域が課税されていないかどうか，あるいは関連所得に免税を与えるか，あるいは極低税率を徴収するかを考慮し，具体的な案件の実態に基づいて分析する。

間接譲渡税

2015年2月3日、SATは2017年にSATが改訂されたSAT第7号通知を発表した。“中華人民共和国税務総局第7号通知”によると、非中国住民企業の中国住民企業の株式を含む資産の“間接譲渡”は再定性でき、中国課税資産の直接譲渡と見なすことができる。このような手配が合理的なビジネス目的を持たず、中国企業所得税の納付から逃れるために設立されたものであれば。そのため、このような間接移転から得られる収益は中国企業所得税を納める必要があるかもしれない。取引手配中に“合理的な商業目的”が存在するかどうかを決定する時、考慮すべき要素は： のオフショア企業の持分に関する主要な価値が直接或いは間接的に中国からの課税資産であるかどうか；海外企業の資産が主に中国への直接または間接投資であるかどうか、あるいはその収入が主に中国から来ているかどうか。オフショア企業とその子会社が中国の課税資産を直接或いは間接的に保有することが真の商業性質を持っているかどうかは、その実際の機能とリスクの開放から証明された。“国税局第7号通知”によると、納税者が代理税金を徴収していない場合、譲渡人は法定期限内に自ら税務機関に納付税を申告しなければならない。超過納付適用税金 は譲渡先に違約利息を負担させる。SAT通告7は、投資家が公共証券取引所を介して行う株式取引には適用されず、このような株は公共証券取引所で買収されたものである。2017年10月17日、SATは2018年6月15日にSATに改訂されたSAT通告 37を発表した。国家税務総局第37号通知は非住民企業の代理納付税の計算、申告と納付義務に関する実施細則についてさらに述べた。しかしながら、SAT通告7の解釈および適用については、依然として不確実性が存在する。SAT通告7は、非住民企業のうち、我々のオフショア取引または我々のオフショア子会社に適用される株を税務機関によって決定する可能性がある。譲渡先として参加する

M&Aルールと海外上場

2006年8月8日に商務部、国資委、国資委、証監会、外匯局が共同で発表し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改正施行されたM&A規則によると、外国投資家が国内企業をM&Aするのは、以下の状況の一つである：(一)国内非外商投資企業(“国内会社”)株主の株式を購入すること。(二)国内会社の増資を引受し、国内会社を外商投資企業に転換して設立する；(br}或いは(三)外商投資企業を設立し、国内企業資産を買収し、国内企業資産を経営することを合意する；(br}或いは(四)外国投資家が国内企業資産を買収し、外商投資企業を投資設立し、資産を経営する。国内会社、企業又は個人が国内会社、企業又は個人が合法的に設立又は制御する海外会社の名義で国内会社、企業又は個人又はターゲット会社と関係のある海外会社とM&Aを行う場合は、商務部を介して承認しなければならない。M&A規則 はまた、オフショア特殊目的担体或いは海外上場目的のために設立され、中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する特殊目的担体は、海外上場と海外証券取引所でこのような特殊目的担体を取引する証券は、中国証監会の許可を得なければならないことを要求している。

M&Aルールの適用は不明であるが，我々の中国法律事務所の提案 によると，今回の発行を背景に，中国証監会の承認は必要ないと信じている.(I)中国証監会は現在、募集説明書の下での発行がM&Aルールに適合しているかどうかについて最終的なルールや 解釈を発表していないため、(Ii)私たちは直接投資を通じてM&Aルールにおける“中国国内会社”の株式または資産 という用語を合併または収用することによって定義される。しかし、M&Aルールがどのように解釈され、実施されるかにはまだ不確実性があり、私たち中国の弁護士の意見はいかなる新しい法律、規則、M&Aルールに関連する任意の形態の法規または詳細な実施および説明(“リスク要因−中国でのビジネスに関連するリスク −M&Aルールに従って事前に承認された任意の要件および/中国の関連規制機関が将来公布する他の法規は、今回の発行を制限または延期する可能性があり、このような承認を得ることができない可能性がある。必要であれば、私たちの業務、経営業績、名声、および私たちA類普通株の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。今回の発行に不確実性をもたらし、中国以外の投資家に証券を提供または継続して提供する能力に影響を与える可能性もある

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“不法証券意見”を発表し、中国はこの意見に基づいてデータ安全法律法規を整備する。国境を越えた機密情報のデータ流動と管理は、“証券海外発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定” 、改訂加速が求められている。海外上場企業の情報セキュリティ主体の責任を強化する。また、証券違法意見書 は海外上場企業の越境監査監督管理協力をさらに深化させることに関連し、健全な資本市場の法律域外適用制度の確立を呼びかけている。本募集説明書が発表された日まで、 はまだ公式指導意見や関連実施細則を発表しておらず、違法な証券意見はまだ中国の関連政府部門がこの法律をどのように解釈、改正、実施するかは不明である。しかし、“証券違法意見書”やこれから発表される任意の関連実施細則は、経営主体が将来的にコンプライアンス の要求を受ける可能性がある

2023年2月17日、証監会は“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行された。海外上場試行方法は、中国国内会社が大陸部海外で上場した株式、預託証明書、株式に変換可能な会社債券とその他の株式証券に対して届出監督制度を採用している。“海外上場試行方法”によると、中国国内会社が海外市場で直接或いは間接的に発行上場を求める場合、必ず中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告しなければならない。国内会社が届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出文書の重大な内容を偽造したりしていない場合、中国証監会は修正を命じ、警告を与え、100万元以上1，000万元(約14.5万ドルから145万ドル)以下の罰金を科し、直接責任を負う主管者と他の直接責任者に警告を与え、罰金を科すことができる。また、上記違法行為を組織·指示した国内会社ホールディングス株主(S)、実際にコントロール者に警告を与え、罰金を科し、直接責任者や他の直接責任者に罰金を科す。発行者は同時に以下の条件を満たす場合、その海外発行上場は国内会社の海外間接発行上場と認定すべきである：(一)発行者の最近の会計年度国内経営主体の資産、純資産、収入或いは利益総額は発行者の同一会計年度に監査された財務報告中の対応数字の50%以上を占める。(二)主な経営活動中国又は主要営業地において中国又は発行者の経営管理を担当する高級管理者は、主に中国公民又は住所が中国にある。国内会社が海外で間接的に発行して上場した場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、中国証監会にすべての届出手続きを担当しなければならない

海外上場試行方法が発表された同じ日、中国証監会はまた海外上場試行方法発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、海外上場試行方法が発効した日及び前に、有効な海外上場申請と上場申請を提出したが、海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない国内会社は、中国証監会に届出申請を提出する時間を合理的に手配することができる。その海外発売が完了する前に届出を完了しなければならない。以上に基づき、吾ら中国法律顧問の信誠法律事務所の意見によると、経営実体は2023年6月30日、2023年6月30日および2022年6月30日までの年度の総合収入、利益、総資産または純資産が当社の総合収入、利益、総資産または純資産の50%以上を占めているが、当社の業務の主要な構成要素であるbrは中国で行われており、今回の発行は中国会社の間接発売とされているため、海外上場試行方法によると、当社は今回の発売完了前に中国証監会に必要な届出手続き を完成させなければならない。著者らはすでに中国証監会に届出申請を提出し、2023年9月14日に、証監会は今回の発行に必要な届出手続きを完成する通知を公表した

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が明令で禁止されているのは、(二)国務院主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威や危害を与える可能性がある、のいずれかの場合がある。 (3)国内企業あるいはその持株株主、実際の支配者はこの3年間、汚職、収賄、汚職、財産流用、その他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為があった。 (4)国内会社は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、あるいは重大な違法の疑いで調査を受けており、まだ結論が出ていない。(5)国内会社の持株株主又は持株株主及び/又は実際に人を制御する他の株主が保有する持分に重大な所有権紛争が発生した。国内会社の海外上場は、外商投資、ネットワーク安全、データ安全などの領域の国家安全に関する法律、行政法規と規則を厳格に遵守し、国家安全を保護する義務を確実に履行しなければならない。海外で上場を発行するために国家安全審査を行う必要がある場合は、上場申請前に法に基づいて関連安全審査手続きを行い、証券監督管理機関、取引場所などの海外各方面に上場申請を提出しなければならない。国内会社は主管機関の要求に基づいて整頓し、一定の承諾を行い、業務或いは資産を剥離し、或いはその他の措置を取って、このような海外上場が国家安全に与えるいかなる影響を除去或いは回避することができる。

2023年2月24日、中国証監会などの関係部門は2009年に発表された“守秘規定”を発表し、2023年3月31日から施行された。守秘規定によると、国内企業は証券会社、証券サービス機構、海外監督機関などの部門と個人に国家秘密と国家機関の仕事秘密に関連する文書、資料を提供或いは公開開示し、あるいはその海外上場主体を通じて提供或いは公開開示する場合は、法に基づいて審査権限を有する主管部門の許可を受け、そして同級秘密管理部門に報告しなければならない。国内企業が証券会社、証券サービス機関、海外監督管理機関などの関係部門と個人に会計ファイル或いは会計ファイルのコピーを提供する場合は、国家の関連規定に従って相応の手続きをしなければならない。今回の提供は、いかなる国家秘密や政府機関の仕事秘密の漏洩にも触れず、国家安全や公共利益を損なうことはないと考えられる。しかし、会計アーカイブの提供に関する追加的な手続きを履行する必要があるかもしれない。

従業員株式オプションに関する法規

外匯局第37号通知によると、非上場の特殊目的担体がそれを直接或いは間接的に制御する国内企業の取締役、監事、高級管理者及び会社と雇用関係又は労働関係にある他の従業員は、会社の株式又はオプションを利用して持分激励を与える場合、関連国内個人住民は権利を行使する前に外国為替局に書類を提出し、外国為替登録を申請することができる。

2012年2月15日、外匯局は“国家外貨管理局が国内個人が海外上場会社の株式激励計画の外貨管理に参与することに関する通知”(“外匯局第7号通知”)を発表し、中国国内に1年間連続して居住している中国公民と非中国公民が海外上場会社の株式激励計画に参与する外貨管理を規範化した。“国家外貨管理局通告7”などの関連規則によると、当該等の個人は海外上場会社の任意の従業員の持株計画又は株式オプション計画に参加し、合格した中国代理機関を通じて外国為替局又はその現地支店に登録しなければならず、代理機関は当該海外上場会社の中国子会社又は中国子会社が選択した他の条件に適合する機関であり、株式インセンティブ計画に関する他の手続きを完了することができる。また、株式激励計画、中華人民共和国代理機関あるいはその他の重大な変化が重大な変化が発生した場合、中華人民共和国代理機関は株式激励計画の外匯局登録を修正する必要がある。中国の代理人は、これらの従業員の株式オプションを行使する権利のある個人を代表して、外国為替局またはその現地支店に、これらの個人が従業員の株式オプションの行使に関する外貨支払年間限度額を申請しなければならない。個人が海外上場会社から株式と配当を売却して得た外貨収入及びその他の任意の収入は、すべて海外上場会社の中国子会社又は中国代理人が開設·管理する中国集団外貨口座に振り込まれ、その後当該個人に分配されなければならない。

また、2021年10月、国家税務総局は“税収分野改革の一層の深化と市場主体の活力喚起措置の育成に関する通知”を発行し、株式激励を実施した企業は株式激励の実施を決定した日から15日以内に主管税務機関に報告表などの必要な情報を報告すべきである。株式激励計画はすでに実施されているがまだ完成していないものは、2021年末までに報告表と関連資料を主管税務機関に報告しなければならない。

反独占と反不正競争に関する規定

中国人民代表大会が1993年9月2日に公表し、2019年4月23日に改正された“反不正競争法”によると、経営者は市場取引において自発的、平等、公平、誠実信用の原則を遵守し、法律と公認された商業道徳を遵守すべきである。不正競争とは、経営者が“反不正競争法”に違反し、競争秩序を乱し、他の経営者又は消費者の合法的権益を侵害する行為である。経営者が“反不正競争法”に違反した場合、民事責任や行政処罰を受ける可能性がある。経営者の合法的権益が不正競争行為により損害を受けた場合は，訴訟を提起することができる。

2008年8月1日から施行された全国人民代表大会常務委員会が公布した“中華人民共和国独占禁止法”と2020年12月1日に施行された国家商務部が公布した“経営者集中審査暫定規定”の要求は、集中的かつ指定売上のハードルに関連する当事者の取引とみなされ、国家商務部の許可を経て完成しなければならない。外資M&A国内企業又は他の国家安全に関連する方式で企業集中に参加する場合は、本法の規定に基づいて企業集中審査を行い、国家関係規定に従って国家安全審査を行う。2021年10月23日、全人代常務委員会は“独占禁止法(改正草案)”を公表し、その中で、国務院市場監督部門は反独占法執行を担当し、経営者はデータ、アルゴリズム、技術、資本優勢とプラットフォーム規則を乱用して競争を排除或いは制限してはならないと規定した。草案はまた、政府関係部門に金融、メディア、科学技術などの分野の経営者集中に対する審査を強化し、経営者集中規定違反に対する処罰を強化することを要求した。

2021年2月7日、中国国務院反独占委員会は“インターネットプラットフォーム経済領域反独占ガイドライン”を発表し、インターネットプラットフォームの一部の活動 が独占行為と認定される可能性があることを明らかにし、可変利益主体に関連する企業の集中も反独占審査を受けた。

就業法

2007年6月29日に公布された“中華人民共和国労働契約法” に基づいて、前回の改正は2012年12月28日、そして2013年7月1日に施行され、各使用者はその各従業員と書面労働契約を締結しなければならない。いかなる使用者もその従業員に超過勤務を強要してはならず、各使用者はその従業員に残業代を支払わなければならない。各従業員の給料は現地の最低賃金基準を下回ってはならない。1994年7月5日に公布された“中華人民共和国労働法”によると、前回の改正は2018年12月29日であり、同日に施行され、各使用者は国家規定に従って職場の安全衛生を確保し、その従業員に対して関連訓練を行わなければならない。

2010年10月28日に公布され、2018年12月29日に最後に改正され、同日に施行された“中華人民共和国社会保険法”及びその他の関連規定によると、従業員は養老、医療、失業、出産と労災保険の5種類の社会保険基金に参加しなければならない。生育保険と労災保険の保険料は使用者が納付し，養老保険，医療保険，失業保険の保険料は使用者と従業員が共同で納付する。使用者が時間通りに社会保険基金を十分に納付していない場合、社会保険徴収機関は、使用者に全額納付又は所定期間内に差額を追納して滞納金を請求することができる。使用者が締め切り 以降も支払われていない場合、関係政府管理機関は使用者に罰金を科すことができる。

1999年4月3日に公布された“住宅積立金管理条例”によると、この条例は2019年3月24日に最後に改正され、同日に施行され、使用者は住宅積立金主管管理センターに登録し、その給与明細上のbr従業員のために住宅積立金を納付しなければならない。使用者が期限を過ぎて住宅積立金を納めない場合は，罰金を科し，その期限の納付を命ずることができる.

私たちの中国の法律顧問によると、経営実体はすでにそのすべての従業員と労働契約を結んでいる。しかし、経営部門は全従業員のために社会保険納付と住宅積立金納付を十分に納付していない。これは罰金が科される可能性があり、関連する雇用法律 (“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国法規の要求に従って様々な従業員福祉計画に十分な供出を提供できず、従業員の給料を源泉徴収した個人所得税は経営実体を処罰される可能性がある”を参照)。本募集説明書の発表日まで、中国政府の関係部門はまだこのような違反行為について行政行動、罰金或いは処罰を行っておらず、経営実体も社会保険納付と住宅積立金納付の命令を受けていない。このような費用や罰金を徴収すると、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

管理する

以下に私たちの役員と役員に関する情報を挙げます。

以下の個人は、本募集説明書の日付までの実行管理層 と取締役会メンバーである。

以下は各役員と役員の概要です

甄凡さんは2022年8月から当社の取締役を務め、2022年9月から当社のCEOを務め、2023年10月16日から当社の取締役会長に就任します。範さんは、インターネット運営およびマーケティング業界で15年以上の経験を有しています。2000年3月から2008年5月まで、范さんは捜狐有限公司でメディア専任を担当し、財経チャンネルの運営管理、コンテンツ建設と製品開発を担当した。2009年9月から2012年3月まで、範さんは鳳凰新メディア有限公司の役員コンテンツディレクターを務め、金融科学技術不動産のルート運営管理およびルート建設を担当した。範さんは2022年8月から浩煕北京の総裁を務め、主に会社の資本運営、M&A融資、資源拡張を担当している。范さんは揚州の揚州大学で電子自動化学士号、中国

徐雷さんは2023年2月から取締役チーフ運営官を務め、2024年1月からアリペイの首席運営官を務めている。徐さんは医療マーケティング業界で10年以上の経験を持っている。徐さんは2012年1月から2013年11月まで、共和電広湖北支社で営業役員を務め、湖北省のテレビ局とメディア資源を提携している会社で、そこでチームを立ち上げ、湖北省のテレビ広告医療業界の業務を開発し、年間売上高を1.6億元創出した。2013年12月から2016年12月までの間に、徐さんは上海潤宇文化有限公司の社長を務め、同社は騰訊控股有限公司(“騰訊控股”)と上海現地ステーションで協力して医療保健業界の広告 に従事し、設立と指導チームは上海現地の医療業界の顧客を開発し、騰訊ホールディングスの上海ローカルステーションにマーケティングサービスを提供し、騰訊控股(Br)の大神網などの医療業界の顧客のために関連製品を構築した。2017年1月から2018年3月までの間に、徐さんは文康集団有限公司の訊翼文耀ウェブサイトで医薬プレート商業化社長を務め、プラットフォーム資源を統合し、医薬業界の顧客のために商業製品を制定し、業界政策を制定した。薬を探す時、彼は医薬業界の業務開発チームを結成し、販売策略を制定し、業界の顧客を発展させ、医薬業界の市場の顧客数と広告収入の前年比100%の増加を推進した。徐さんは2018年4月から好喜北京の創始者兼販売マネージャーを務めている。徐さんは2012年に天津工程師範大学でコンピュータ科学と技術の学士号を取得した。

Bo Lyuさんは2023年2月以来、最高財務責任者を務めている。呂さんは、企業融資や上場企業管理において10年以上の経験を持つ。呂さんは2021年11月から、裕生物技術公司の首席財務官を務めてきた。2020年8月から2021年10月までの間に、呂さんは筑夢之星科技有限公司の財務総監を務め、2017年12月から2019年4月までの間に呂さんは竜運国際有限公司(ナスダック株式コード：LYL)の取締役会秘書を務めた。呂さんは2014年1月から2017年8月にかけて、海亮教育集団(Temasek Holdings：HLG)の取締役会秘書を務めた。2009年7月から2013年12月まで、呂さんは海亮教育集団、浙江海亮株式会社(上交所：002203)、海亮国際控股有限公司(香港証券取引所コード：02336)の親会社である海亮集団に投資マネージャーを務めていた。呂さんは、2001年に武漢大学で国際投資学士号を取得し、2008年にアルバート·ルートヴィヒ·フライブルク大学国民経済学部で金融修士号を取得した。深セン証券取引所取締役会秘書証明書も持っており、CFA II候補である。

劉佳さんは2024年1月から私たちの独立取締役を務めています。Ms.Liuは2008年6月から研控科学技術有限会社の首席財務官を務め、2021年7月から研制御科学技術有限会社の取締役首席財務官を務めた。Ms.Liuは豊富なアメリカ市場融資経験を持っており、アメリカ公認会計基準、サバンズ·オクスリーと公共部門の監督管理について詳しく理解している。Ms.Liuは2006年に北京化工大学経済管理学院で学士号を取得し、2009年に北京五子大学で産業経済学修士号を取得した。Ms.Liuはアメリカの公認会計士です。

蘇昌茂さんは2024年1月から我々の独立取締役を務めている。Mr.Suは2008年1月から2015年2月まで北京捜狐新メディア情報技術有限公司で製品マネージャーを務め、2015年3月から2020年6月まで易思相互作用(北京)科技有限公司の最高経営責任者を務めた。2020年7月から北京新酸素科技有限公司の副総総裁を務める。彼は医療美容消費分野で成功した起業経験を持ち，オンラインユーザー増加において成熟した運営経験を持ち，日活1000万を超える製品 を設計·運営している。Mr.Su 2005年に北京大学で生命科学と技術学士号を取得。

張建兵さんは2024年1月から我々の独立役員を務めている。Mr.Zhangは2017年6月から中韓盛泰生物科技有限公司の社長を務めている。2012年3月から2017年5月まで、上海オープ生物医薬有限会社のマーケティング役員を務めた。2003年3月から2012年2月まで、北京科力亜生物科技有限公司の総経理を務めた。Mr.Zhangは医療機器業界で20年以上の専門経験を持っている。彼は中国の医療機器業界と医療サービス業界を深く理解している。2016年に上海交通大学で工商管理修士号を取得

吾等の改訂及び重述された組織定款細則 によると、当社が株主総会で別途決定しない限り、吾等には少なくとも3人の取締役が必要であり、具体的な取締役数は吾等の取締役会が時々決定する。

私たちが改訂して再説明した定款によると、取締役は一般決議を通過したり、取締役によって任命されたりすることができる。取締役委任の条件は、取締役 が次期またはその後の株主周年総会または当社が取締役と締結した書面合意(ある場合)中の任意の指定イベントまたは任意の指定期間後に自動的に退任することである可能性があるが、明文規定がなければ、そのような条項 を暗黙的に含まない。通常決議案や役員の方式でも、各取締役が取締役の任期条項に従って委任され、取締役の後継者が委任されるか、取締役が次の株主周年総会で再委任されるまで、取締役が早期に離任しない限り、取締役が任命されることが予想される。

詳細は“株本説明-取締役”を参照されたい

家族関係

私たちの役員や役員はS-K条例第401項で定義されたbr家族関係がありません。

取締役会

私たちの取締役会は5人の取締役から構成されています。私たちの取締役会はすでに確定して、私たちの3人の独立取締役の劉佳、蘇昌茂、張建兵はナスダック社の管理規則の独立性要求 に符合します

役員の職責

ケイマン諸島の法律によると、私たちのすべての役員は私たちに3つの責任を持っている：(I)法定責任、(Ii)受託責任、(Iii)一般法責任。“ケイマン会社法”は役員に一連の法的責任を課した。ケイマン諸島法律によると，役員の受託責任には，(A)取締役が会社の最良の利益に適合すると考えた善意に基づいて行動する義務，(B)会社の利益のために権力を行使し，与えられた目的のみに権力を行使する義務，(C)取締役の将来の裁量権の行使を不当に制限する義務を回避する義務がある。(D)会社に対する取締役の義務と取締役の個人的利益または第三者への義務との間のいかなる利益衝突(実際的であっても潜在的であっても)を回避する義務、および(E)会社のbr}財産(任意の機密情報および商業秘密を含む)を乱用しない義務。役員の一般法義務とは適切な技能と慎重な義務を行使することである。このような標準の関連しきい値測定基準は合理的に勤勉な人員が同時に取締役 が会社に対して履行する同じ職能に備えるべき一般知識、技能と経験、及び取締役が持つ一般知識、技能と経験を備えることである。私たちに対する義務を履行する際に、私たちのbr取締役は、私たちが時々改正·再記述された組織定款の大綱と定款細則、および私たちの株主決議を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちの誰かの役員のいくつかの義務が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利がある。

私たちの取締役会の権限には

ネットワークセキュリティリスクに対する取締役会の監督

ケイマン諸島会社の経営とビジネスの管理はその取締役会の権力範囲に属している。“ケイマン会社法”に基づいて登録設立された会社の取締役は、ケイマン諸島会社に適用される範囲内で、“ケイマン会社法”下の法定義務と一般法下の受託責任を同時に履行しなければならない。法定職責のほか、ケイマン諸島会社の役員は、イギリス一般法の原則に基づいて誠実さと会社の最良の利益で行動する義務、慎重、熟練、勤勉な行動の義務を含む信託責任を負っている。ネットワーク犯罪に関連して日々増加するリスクを十分に保護することは明らかに商業世界が直面している主要な挑戦の一つであり、私たちの考えでは、ネットワークセキュリティリスクを監督することは会社取締役会の職責の一つである。

我々の取締役会はネットワークセキュリティリスクの監視に積極的な役割を果たしており、このようないかなる事件が私たちの運営に与える影響を予防、適時に発見、緩和することに取り組んでいる。取締役会はネットワークセキュリティリスクを監督する責任を会社管理層に委託しており，任意のネットワークセキュリティリスクが検出された場合，管理層に直ちに取締役会に報告するよう要求している.会社には2人の従業員からなるチームがネットワークセキュリティ問題を担当し、経営陣に仕事を報告している。取締役会は、当社のサプライチェーン、サプライヤー、および他のサービスプロバイダに関連するリスクを含む、重大なネットワークセキュリティリスクおよびこれらのリスクに直面している程度に関する当社の管理職(当社の技術役員を含む)から定期的に報告を受けています。取締役会は我々のネットワークセキュリティリスク管理を監督し、管理層は日常リスク管理プロセスを担当する。この役割分担は，我々のネットワークセキュリティリスクに対応する最も有効な方法であり，我々の取締役会リーダー構造はこの方法を支持していると信じている.

役員および行政職の任期

私たちが改訂して再説明した定款によると、取締役は一般決議を通過したり、取締役によって任命されたりすることができる。取締役委任の条件は、取締役 が次期またはその後の株主周年総会または当社が取締役と締結した書面合意(ある場合)中の任意の指定イベントまたは任意の指定期間後に自動的に退任することである可能性があるが、明文規定がなければ、そのような条項 を暗黙的に含まない。通常決議案や役員の方式でも、各取締役が取締役の任期条項に従って委任され、取締役の後継者が委任されるか、取締役が次の株主周年総会で再委任されるまで、取締役が早期に離任しない限り、取締役が任命されることが予想される。

私たちのすべての幹部は私たちの取締役会によって任命され、取締役会の決定に基づいて在任している。

資格

私たちが改訂·再記述した会社定款によると、取締役はわが社のいかなる株式も限定的に保有する必要はありません。当社の株主でない取締役はまだ株主総会に出席して総会で発言する権利があります。

雇用契約と賠償協定 協議

私たちは私たちのすべての幹部と雇用協定を締結した。本募集説明書の添付ファイル10.1に記載されている雇用契約によれば、吾等は、我々の各幹部を特定の時間採用することに同意し、現在の雇用期限が終了する30日前に双方の同意を経て契約を更新することができる。役員のいくつかの行為には、雇用条項および条件の深刻または継続的な違反または遵守、刑事犯罪の判決、合法的かつ合理的な秩序への故意の違反、詐欺または不誠実、賄賂の収受、または深刻な職務怠慢が含まれており、通知や報酬を必要とすることなく、いつでも採用を終了することができる。執行幹事は、一ヶ月前に書面で通知した場合には、いつでもその雇用を終了することができる。各幹部は、雇用契約の満了期間および後に厳格に秘密にすることに同意し、書面の同意を得ずに、いかなる個人、会社、または他のエンティティにも機密情報を開示しない。

私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します。

役員および行政職の報酬

2023年6月30日までの会計年度には、役員と役員に合計422，226元(約60，826ドル)の報酬を支払った。私たちの非従業員取締役はいずれも私たちと何のサービス契約も締結しておらず、雇用終了時の福祉を規定しています。私たちは私たちの役員や幹部に年金、退職、または他の似たような福祉を提供するために何の金額も残したり蓄積したりしていない

役員報酬の内部関係者参加について

当社の主要株主である範震さんは、当社の設立以来、役員報酬についてすべての決定を下してきました。私たちの給与委員会が成立すると、役員報酬に関するすべての決定が決定される(以下参照)。

取締役会各委員会

私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。私たちの独立役員brは各委員会に勤めています。私たちは三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のように説明される。

監査委員会それは.私たちの監査委員会は私たちの3人の独立取締役劉佳、蘇昌茂、張建兵から構成されている。劉佳は私たちの監査委員会の議長です。我々の独立取締役一人一人も証券取引法ルール10 A-3の“独立性”の要求に適合していることが確認された。当社の取締役会も劉佳をアメリカ証券取引委員会のbr規則が指す監査委員会の財務専門家、あるいはナスダック上場規則が指す財務経験を備えていると認定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項以外にも、監査委員会は責任を負う

補償委員会です。私たちの給与委員会は私たちの3人の独立取締役の劉佳、蘇昌茂と張建兵から構成されている。蘇昌茂は私たちの給与委員会の議長だ。報酬委員会は、我々の役員および役員に関連するすべての形態の報酬を含む取締役会の報酬構造の審査および承認に協力する。私たちのCEOは彼の報酬を審議するいかなる委員会会議にも出席しないかもしれない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

指名と会社管理委員会。 私たちの指名と会社管理委員会は私たちの三人の独立取締役の劉佳、蘇昌茂と張建兵から構成されている。張建兵は私たちが指名して会社管理委員会の議長である。指名と会社管理委員会は取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成 を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う

制御 会社

本発売完了後、当社の範振帆さん総裁は、グループ発行済み及び発行済みA類普通株式及びB類普通株式の合計約92.20%の投票権(超過配当権を行使しないものとする)、又は超過配当権(Br)を全面的に行使すると仮定し、実益として約92.02%の投票権を持つことになります。範さんは、ケイマン社法に基づいて取締役を選出すること、組織規約の大綱や定款の改正、特定の会社取引の承認を含む、株主の承認を必要とする事項を統制する能力があります。したがって、ナスダック上場規則については、私たちは“制御された会社”とみなされます。 は、制御された会社として、特定の義務に依存した免除を選択して、ある会社の管理要求を遵守することを許可されています

私たちはナスダック上場規則の下の制御された会社の免除に依存するつもりはありませんが、たとえ私たちが制御会社とみなされても、私たちは将来的にこれらの免除に依存することを選択することができます。もしそうであれば、あなたはナスダックのすべての会社のガバナンス要求に制約された会社の株主から同等の保護を受けることはできません。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちの取締役会は、登録説明書の添付ファイル99.1アーカイブとして、当社の株式募集説明書の一部であり、私たちのすべての役員、上級管理者、および従業員に適用される道徳的基準および行動政策を採択しました。私たちはすでに私たちのウェブサイトで私たちの道徳基準と行動政策、 http：//ir.haoximedia.comを公開しました。

主要株主

以下の表は、本募集説明書の発表日までに、取引法規13 d-3で指摘されている利益所有権に関する我々A類普通株とB類普通株の情報を示し、今回brで発売されたA類普通株の売却状況を反映するように調整した

利益所有権は証券に対する投票権や投資権を含む。以下に示す以外に，コミュニティ財産法を適用した規約の下で，表中の という人は，その実益が持つすべてのA類普通株とB類普通株に対して唯一の投票権と投資権 を持つ.1人の上場者が今回の募集前の実益所有権パーセンテージは12，210，000株のA類普通株及び17，270，000株のすでにB類普通株を発行したことを基準とした。上場者1人当たりの今回発売後の実益所有権百分率は、今回の発売完了直後に発行された14，610，000株A類普通株および17，270，000株B類普通株から計算して、超過配当権を行使しないと仮定し、超過配当権を全面的に行使すると仮定して計算した14，970，000株A類普通株および17，270，000株B類普通株である。

利益所有権に関する情報brは、5%以上の私たちのA類普通株またはB類普通株を持つ各取締役、幹部、または利益を受けるすべての人によって提供されている。利得所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般にこの人に証券に対して投票権または投資権を持つことが要求される。以下の者の実益が所有するA類普通株式数およびbrを計算する際には、本募集説明書の日付から60日以内に行使または変換可能なA類普通株、標的オプション、株式承認証または変換可能証券(B類普通株を含む)の持株率を計算する際には、発行されたとみなされるが、任意の他の者の持株率を計算する際には、発行されたものとはみなされない。募集説明書の日付まで、私たちは登録されている株主が5人いて、アメリカにいる人は一人もいません。成約時に少なくとも300人の制限されない輪廻株主が、ナスダック上場規則を満たすことを要求されます。