別紙3.2

会社法（改正）

株式有限会社

ハオシ・ヘルス・テクノロジー・リミテッド

第四に 修正され、書き直されました

定款です

(特別決議で採択されました (2023年11月22日に合格しました)

目次

1 定義、 表Aの解釈と除外 1
定義 1
通訳 4
除外 の表 A の記事 5
2 株式 5
パワー 特別な権利の有無にかかわらず、株式やオプションを発行する 5
パワー コミッションと仲介手数料を支払う 6
信託 認識されません 6
セキュリティー 興味 6
権利 株式の 7
パワー 階級の権利を変える 9
効果 既存の階級権に関する新株発行の 9
いいえ 無記名株式または新株予約権 9
財務省 株式 9
権利 自己株式および関連事項への添付 10
登録する のメンバーの 10
年次 返品 10
3 シェア 証明書 10
問題 株券の 10
更新 株券の紛失または破損の 11
4 先取特権 株について 11
自然 と先取特権の範囲 11
会社 先取特権を満たすために株式を売却するかもしれません 12
権限 転送手段を実行する 12
結果 先取特権を満たすための株式の売却 12
アプリケーション 売却代金の 13
5 電話をかける 株式と没収について 13
パワー 電話をかけることと電話の効果 13
時間 電話がかかってきたら 13
賠償責任 の共同保有者 13
興味 未払いの電話で 14
みなされました 電話します 14
パワー 早期支払いを受け入れるには 14
パワー 株式の発行時にさまざまな取り決めをする 14

私は

通知 デフォルトの 14
没収 または株式の放棄 15
廃棄 没収または譲渡された株式と、没収または譲渡を取り消す権限 15
効果 元メンバーの没収または降伏について 15
エビデンス 没収または降伏の 15
セール 没収または譲渡された株式の 16
6 転送します 株式の 16
譲渡の形式 16
指定株式に上場されていない株式の登録を拒否する権限 証券取引所 16
サスペンション 乗り換えの 17
会社 譲渡証を保管できます 17
通知 登録拒否の 17
7 伝送 株式の 17
人数 会員の死亡時に資格があります 17
登録 死亡または破産後の株式の譲渡の 17
賠償 18
権利 死亡または破産後に株式を取得する資格のある人の 18
8 改ざん 資本の 18
増加しています、 株式資本の統合、転換、分割、取り消し 18
取引 株式の連結による端数を使って 19
減らします 株式資本 19
9 償還 と自己株式の購入 19
パワー 償還可能な株式を発行し、自己株式を購入する 19
パワー 引き換えまたは購入の代金を現金または現金で支払うこと 20
効果 株式の償還または購入の 20
10 ミーティング のメンバーの 20
年次 と臨時総会 20
パワー 会議を呼び出す 21
コンテンツ 通知の 21
ピリオド 通知の 22
人数 通知を受け取る資格があります 22
偶発的 通知を怠った、または通知を受け取らなかった 22
11 議事録 メンバーの会議で 23
定足数 23
欠けている 定足数の 23
委員長 23
正しい 出席して講演するディレクターの 23
宿泊施設 会議に出席しているメンバーの 24
セキュリティー 24
延期 24
方法 投票の 24
結果 挙手による投票 25
撤回 世論調査の需要の 25
取っています 世論調査の 25
会長の キャスティング投票 25
書かれた 解像度 25
個人会員 会社 27

ii

12 投票 メンバーの権利 27
正しい 投票する 27
権利 の共同保有者 27
代表 企業会員の 28
メンバー 精神障害と一緒に 28
異議申し立て 投票の許容性へ 28
フォーム プロキシの 28
どうやって そして、代理人がいつ届くか 29
投票 代理人で 30
13 番号 取締役の 31
14 アポイントメント、 取締役の失格と解任 31
まず 取締役 31
いいえ 年齢制限があります 31
コーポレート 取締役 31
いいえ 株式保有資格 31
アポイントメント 取締役の 31
理事会 取締役を任命する権限 32
取り外し 取締役の 32
辞任 取締役の 32
解約 ディレクターのオフィスの 32
15 代わり 取締役 33
アポイントメント と削除 33
通知 33
権利 代理ディレクターの 34
予約 任命者が取締役でなくなると終了します 34
ステータス 代理ディレクターの 34
ステータス 任命をしているディレクターの 34
16 権力 取締役の 34
権力 取締役の 34
取締役 最小数を下回っています 35
予定 オフィスへ 35
規定 従業員向けです 35
エクササイズ 議決権の 36
報酬 36
情報開示 情報の 36
17 委任 権力の 37
パワー 取締役の権限のいずれかを委員会に委任すること 37
ローカルです ボード 37
パワー 会社の代理人を任命する 38
パワー 会社の弁護士または正式な署名者を任命する 38
借りています 権力 38
コーポレート ガバナンス 38

iii

18 ミーティング 取締役の 39
規制 取締役会の 39
通話 ミーティング 39
通知 会議の 39
使用 テクノロジーの 39
定足数 39
会長 または会長の代理人 39
投票 40
録音 反対意見の 40
書かれた 解像度 40
有効性 形式上の欠陥があるにもかかわらず行われた取締役の行為について 40
19 許されます 取締役の利益と情報開示 41
20 議事録 42
21 アカウント と監査 42
監査役 43
22 記録 日付 43
23 配当金 43
ソース 配当の 43
宣言 メンバーによる配当の 44
支払い 中間配当と取締役による最終配当の宣言 44
配分 配当金の 44
正しい セットオフの 45
パワー 現金以外で支払う 45
どうやって 支払いが可能です 45
配当 または特別な権利がない場合は利息がかからないその他の金額 46
配当 支払いができない、または請求されない 46
24 時価総額 利益の 46
時価総額 利益または任意の株式プレミアム口座または資本償還準備金の 46
申請中 会員の利益のための金額 47
25 シェア プレミアムアカウント 47
取締役 株式プレミアム口座を維持するために 47
借方 プレミアムアカウントを共有する 47
26 シール 47
会社 印鑑 47
重複しています 印鑑 47
いつ とシールの使い方 48
もし シールは採用も使用もされていません 48
パワー 手作業以外の署名や印鑑のファクシミリ印刷を可能にする 48
有効性 実行の 48
27 賠償 48
[リリース] 49
保険 49

IV

28 通知 50
フォーム 通知の 50
電子 コミュニケーション 50
人数 通知を受ける資格があります 51
人数 通知する権限があります 51
配達 書面による通知の 51
ジョイント 保有者 51
署名 51
与える 死亡または破産したメンバーへの通知 52
日付 通知することの 52
節約しています 規定 53
29 認証 電子記録の 53
アプリケーション の記事 53
認証 会員から電子的手段で送られた書類の 53
認証 会社の秘書または役員から電子的手段で送られた文書の 53
マナー 署名の 54
節約しています 規定 54
30 転送します 続けて 54
31 ワインディング アップ 55
ディストリビューション の有形資産 55
いいえ 責任を受け入れる義務 55
32 改正 覚書と記事の 55
パワー 名前を変更するか、覚書を修正してください 55
パワー これらの記事を修正するには 55

v

企業 法（改訂）

株式有限会社

の4番目の修正および改訂された記事 協会

の

ハオシ・ヘルス・テクノロジー・リミテッド

（11月に可決された特別決議で採択されました 22 2023)

1表Aの定義、解釈、除外

定義

1.1これらの記事には、次の定義が適用されます。

法律とは会社法を意味します ケイマン諸島の（改訂）。当面は施行されている法定の修正または再制定を含みます。

アフィリエイトとはリスペクトという意味です 個人または法人、直接的または間接的に（1人以上の仲介者を通じて）管理する他の個人または団体の そのような個人または団体によって管理されている、または共通の管理下にあります。また、(i) 自然人の場合は、 限定、その人の配偶者、両親、子供、兄弟、義理の母と義父、義理の息子、義理の娘と 義理の兄弟姉妹、前述のいずれかの利益のみを目的とする信託、完全所有の会社、パートナーシップ、または団体 上記の1つ以上、および（ii）法人の場合は、パートナーシップ、法人、または任意の自然人または団体が含まれます 直接、または1つ以上の仲介業者を通じて間接的に、そのような事業体によって支配されている、またはそのような団体と共通の支配下にあるもの。 この定義の「管理」という用語は、直接的または間接的に、より多くを保有する有価証券の所有を意味します 法人、パートナーシップ、その他の団体（法人の場合はそれ以外）の議決権の50パーセント（50％）を超えます そのような権力を持つ証券は、そのようなパートナーシップ、法人の合理的な管理下にない不測の事態が発生した場合に限られます。 自然人または団体）、または経営を統制する権限を持っているか、取締役会または同等のメンバーに過半数を選出する権限を持っている人 そのような法人、パートナーシップ、またはその他の団体の意思決定機関。

記事とは、適切な意味で：

(a)随時修正されるこれらの定款は：または

(b)これらの記事の2つ以上の特定の記事。

と記事は特定のものを指しています これらの記事の記事;

監査人とは、監査人を意味します または当面は会社の監査人。

取締役会とは、取締役会のことです 時々;

1

営業日とは、次のような日を意味します ケイマン諸島のグランドケイマンにある銀行は、通常の銀行業務の取引が可能ですが、誤解を避けるために記しておきますが、 ケイマン諸島の土曜日、日曜日、祝日は含まれません。

ケイマン諸島は英国を意味します ケイマン諸島の海外領土;

クラスA株はクラスを意味します 覚書および本条項に記載されている権利を有する、額面金額がそれぞれ0.0001米ドルの当社の普通株式。

クラスBの株式はクラスを意味します 覚書および本条項に記載されている権利を有する、額面金額がそれぞれ0.0001米ドルの当社の普通株式。

クラスB多数派とは 発行済みクラスB株式の議決権の過半数の保有者。

晴れた日、関連して 通知期間とは、以下を除いた期間のことです。

(a)通知が行われた、または通知されたとみなされる日、そして

(b)それが与えられる日、またはそれが発効する日。

コミッションとは証券のことです および当面は米国証券法を管理しているアメリカ合衆国取引委員会またはその他の連邦機関。

会社とは上記の名前のことです 会社;

コンバージョン日は「リスペクト」という意味です の「転換通知」とは、その転換通知が届けられる日を意味します。

変換通知とは、書面を意味します クラスB株の保有者が転換することを選択したことを記載した通知を会社の事務所（およびそこに別途記載されているとおり）に届けられます 第2.8（a）条に従ってそこに指定されているクラスB株式の数。

関連するコンバージョン番号 任意のクラスB株に。転換権の行使時に、転換レートで発行される可能性のあるクラスA株式の数です。

関連するコンバージョン率 クラスB株からクラスA株への転換とは、いつでも、1：1ベースで行うことを意味します。前述の換算率も あらゆる細分化（株式分割、細分化、取引所、時価総額、株主割当発行、再分類、資本増強による）を考慮して調整されます またはその他）または組み合わせ（株式の逆分割、株式統合、交換、再分類、資本増強などによる） または同様の発行中のクラスA株式の増減後の株式数への再分類または資本増強を行います 記事の最初の提出で、比例的かつそれに対応する細分化、組み合わせ、または同様の再分類が行われていないこと、または 発行中のクラスB株式の資本増強。

改宗権に関して 本条項の規定、および以下を含む該当する財政法またはその他の法律または規制に従うことを条件として、クラスB株の保有者の その裁量により、そのクラスB株式の全部または一部をクラスA株式の転換番号に転換する法律。

2

デフォルトレートは1個あたり10です 年率セント;

指定証券取引所 は、米国のNASDAQ株式市場です。ただし、会社の株式やその他の株式が上場されている限り 会社の株式が取引用に上場されている取引所。

指定証券取引所規則 は、元の上場と継続掲載の結果として適用される、随時修正される関連する規範、規則、規制を意味します 指定証券取引所の任意の株式の

取締役とは取締役のことです 当分の間、会社についてですが、「取締役」という表現はそれに応じて解釈されるものとします。

電子には意味があります ケイマン諸島の電子取引法（改正）でその用語に指定されています。

電子記録には意味があります ケイマン諸島の電子取引法（改正）でその用語に指定されています。

電子署名には ケイマン諸島の電子取引法（改正）でその用語に与えられた意味。

全額支払い済みとは：

(a)額面金額のある株式に関しては、その株式の額面金額と支払われる保険料を意味します その株式の発行に関して、全額が支払われた、または支払われた金額または金額相当額で入金されました。そして

(b)額面価格のない株式に関しては、その株式の合意された発行価格が全額であったことを意味します 現金または金額相当額で支払われた、または支払われたものとしてクレジットされます。

総会とは将軍のことです 本規約に従って正式に開催された会社の会議

独立取締役とは 取締役会が決定した指定証券取引所規則で定義されている独立取締役である取締役。

メンバーとは、任意の人または 株式の保有者として会員名簿に随時登録される人。

覚書とは、覚書を意味します 随時修正される会社の協会の

月は暦月を意味します。

3

役員とは、任命された人を指します 取締役、代理取締役、清算人を含め、秘書を除く会社で役職に就くこと。

通常決議とは決議です 正式に構成された会社の総会が、資格のあるメンバーによって、またはメンバーに代わって投じられた票の単純過半数で可決されました 投票する。この表現には、第11.19条に従って必要多数決で可決された書面による決議も含まれています。

一部支払い済み という意味です:

(a)額面金額のある株式に関して、その株式の額面金額とそれに対して支払われる保険料など その株式の発行について、全額が支払われていないか、現金または金額相当で支払われたようにクレジットされていません。そして

(b)額面価格のない株式に関しては、その株式の合意された発行価格が 全額支払い済み、または現金または金額相当額での支払いとしてクレジットされます。

秘書とは任命された人のことです 共同秘書、秘書、副秘書を含む、会社の秘書の職務を遂行すること。

株はクラスA株を意味します または会社の資本のクラスB株とその表現：

(a)株式を含みます（株式と株式の区別が明示または暗示されている場合を除く）。そして

(b)文脈が許せば、株式の一部も含みます。

特別決議とは 総会の決議、または正式に構成されたクラス会議におけるあらゆる種類の株式の保有者の集会の決議 各ケースの条項に従って、（そうする権利がある）メンバーの3分の2以上の過半数で可決されました その会議では、直接投票するか、代理人で投票してください。この表現には、全会一致の書面による決議が含まれています。

自己株式とは、株式を意味します 同法および第2.13条に従って財務省に保有されています。そして

米国証券法とは 改正されたアメリカ合衆国の1933年の証券法、または同様の連邦法とその規則と規制 それに基づく手数料は、すべてその時点で有効であるものとします。

通訳

1.2本条項の解釈には、文脈上別段の定めがない限り、以下の規定が適用されます。

(a)これらの記事における法令への言及は、知られているケイマン諸島の法令への言及です 短いタイトルで、以下を含みます：

(i)あらゆる法定の改正、改正、または再制定。そして

4

(ii)その法令に基づいて制定された下位の法律または規制。

上記に限定されません この文は、ケイマン諸島の改正法への言及は、当時施行されていたその法律の改正への言及とみなされます 随時修正されます。

(b)見出しは便宜上挿入されており、以下の場合を除き、これらの記事の解釈には影響しません あいまいさがあります。

(c)本条項に基づいて何らかの行為、案件、または事柄を行う日が営業日でない場合は、 行為、事柄、または物事は翌営業日に行わなければなりません。

(d)単数形を表す単語は複数形も示し、複数形を表す単語は複数形も示します 単数形で、任意の性別を指す場合は、他の性別も指します。

(e)個人への言及には、必要に応じて、会社、信託、パートナーシップ、合弁事業などが含まれます。 協会、団体、企業、または政府機関。

(f)単語や語句に明確な意味が与えられている場合、品詞や文法上の別の形式 その単語やフレーズには対応する意味があります。

(g)時間に関するすべての基準は、会社がある場所の時間を基準にして計算する必要があります 登録事務所があります。

(h)書かれた言葉と書かれた言葉には、言葉を表現したり再現したりするあらゆる方法が含まれます 目に見える形で。ただし、書面による文書と電子記録を区別する電子記録は含めないでください 明示または黙示的です。

(i)「含む」、「含む」、「特に」、またはそれに類似した表現は 制限なく解釈されます。

1.3これらの記事の見出しは便宜上のみを目的としており、解釈には影響しません これらの記事の。

表Aの記事を除外します

1.4法の第1別表の表Aに含まれる規制、および含まれているその他の規制 どの法令または下位法でも、明示的に除外され、会社には適用されません。

2株式

またはを付けて株式やオプションを発行する権限 特別な権利なしで

2.1株式の償還および購入に関する法律および本条項の規定に従い、 取締役には、オプションを割り当て（放棄権の確認権の有無にかかわらず）、オプションを付与する一般的かつ無条件の権限があります または、未発行の株式を、その人が決定するタイミングと条件で、未発行の株式をそのような人に取引します。 クラスBの株式は、クラスBの過半数の事前の同意（同意は書面でも取得できます）なしに発行してはなりません クラスBの過半数、またはクラスB株の保有者の別の総会での投票によって署名された同意書）。ノーシェア 法の規定による場合を除き、割引価格で発行されます。

5

2.2前条に限らず、取締役は未発行株式を扱うことができます。

(a)割高または額面価格で。または

(b)配当に関わらず、優先、繰延またはその他の特別な権利や制限の有無にかかわらず、 投票、資本の返還、その他。

2.3前の2条に限らず、取締役は、以下の申請の受理を拒否することができます。 株式。また、理由の如何を問わず、または理由なしに、申請の全部または一部を受け入れることができます。

コミッションと仲介手数料を支払う権限

2.4会社は、その人の対価として、誰にでもコミッションを支払うことができます。

(a)絶対的か条件付きかを問わず、購読または購読への同意、または

(b)サブスクリプションの調達または調達への同意（絶対的か条件付きかを問わず）

すべての株式について。その委員会はかもしれません 現金の支払い、全額払込済または一部払込済株式の割当、または一部をある方法で、一部を別の方法で割当てることで満足します。

2.5会社は資本の発行にブローカーを雇い、適切な手数料や仲介手数料を支払うことがあります。

信託が認識されていません

2.6法律で義務付けられている場合を除きます：

(a)いかなる信託の株式も保有していると会社に認められる人はいません。そして

(b)メンバー以外の人物は、会社によって株式に対する権利を持っていると認められないものとします。

セキュリティ上の利益

2.7前条にかかわらず、会社は証券を承認することができます（義務はありません） 株式に対する実際の通知がある持分。次の場合を除き、会社はそのような担保権を認めているものとして扱われないものとします 担保当事者と書面で合意しています。

6

株式の権利

2.8第2.1条、覚書、および会員の特別決議に従い、それとは反対に それによって他の株式または種類の株式、クラスA株およびクラスB株式の保有者に付与される特別な権利への不利な影響 同等の権利と階級を持つものとする パリパッサス 以下に記載されている以外のすべての点でお互いに：

(a)変換権:

(i)本契約の規定に従い、適用されるすべての財政法およびその他の法律および規制の遵守を条件とします 同法を含め、クラスB株式の保有者は、保有する各クラスB株に関する転換権を有するものとします。 誤解を避けるために言うと、クラスA株の保有者は、いかなる状況においてもクラスA株をクラスB株に転換する権利を持たないものとします。

(ii)各クラスB株は、発行後でも発行後でも、いつでも所有者の選択により転換されるものとします 任意の追加金額を、換算レートで計算された全額支払済みのクラスA株式の転換番号に支払うことです。そのような変換 変換日に有効になります。転換通知は、株券が添付されていないと有効になりません 関連するクラスB株および/または取締役が所有権を証明するために合理的に必要とする可能性のあるその他の証拠（もしあれば）に関して そのような権利を行使している人の（または、そのような証明書が紛失または破壊された場合は、所有権と補償の証拠など） 取締役は合理的に要求するかもしれません）。変換時に発生するすべての税金、印紙、発行税、登録税（もしあれば）は 転換を要求するクラスB株の保有者が負担します。

(iii)転換日に、法律に従い、クラスB株をクラスA株式に転換する場合 これらの条項には、関連するクラスB株式を買い戻し、その対価として全額支払済のクラス株式を発行することによって効力が生じるものとします a）そのような権利や制限が付与されている同数の株式、そしてランク付けされるものとします パリパッサス あらゆる面で その時点で発行されるクラスA株で、会社は転換されたクラスBの関連保有者の名前を入力または調達するものとします クラスB株式の転換によって生じた同数のクラスA株式の保有者としての株式、および任意の株式 関連するクラスに関する会員登録とその証明書の調達に必要かつ必然的なその他の変更 A株式、および保有者が引き渡した証書に含まれる未転換クラスB株式の新しい証書 クラスBの株式は、その保有者に発行されます。このような変換は、エントリーが行われた時点で直ちに有効になります 関連するクラスB株式のクラスA株式への転換を記録する会員名簿です。

7

(iv)クラスBの株式がクラスAの株式に転換されるまで、会社は次のことを行います。

(A)いつでも発行可能な状態に保ち、先取特権、手数料、オプション、抵当権、質権、請求は一切ありません。 株式、債券、その他の第三者の権利は問いません。許可された権利のうち、先制権の対象とはなりません 未発行の株式資本、承認されているが未発行のクラスA株式の数で、すべてのクラスB株式を以下のように転換できます クラスA株およびその他のクラスA株式への転換権、引受権、または全額履行のためのクラスA株式への交換権。そして

(B)問題を起こしたり、付与したり、配布したり、その影響が及ぶ場合は他の行動をとったりしないでください クラスB株からクラスA株への転換クラスA株を額面価格よりも低い価格で発行する必要があります。

(b)投票権:

(i)クラスA株とクラスB株の保有者は、通知を受け取り、出席し、発言し、投票する権利があります 会社の総会で。クラスA株とクラスB株式の保有者は、常に一丸となって議決権を行使しなければなりません メンバーの同意を得て投票に提出されたすべての事項について授業を行います。

(ii)各クラスA株は、メンバーによる投票の対象となるすべての事項について1票を投じる権利があります。

(iii)各クラスB株は、メンバーによる投票の対象となるすべての事項について10票を獲得する権利があります。

(c)転送

(i)クラスB株の保有者が他の人に売却、譲渡、譲渡、または処分する場合 またはそのような保有者の関連会社ではない法人、そのようなクラスBの株式は、新しい保有者に有効に移転され、自動的に 売却、譲渡、場合を除き、転換率に基づいて計算されたクラスA株式の転換数に直ちに変換されます 譲渡または処分は、譲渡されたクラスB株式など、その時点で発行され発行されたクラスB株の少なくとも50％に関するものです はクラスA株に転換されず、クラスB株として残ります。

(ii)誤解を避けるために言うと、(i) 売却、譲渡、または処分は、 そのような売却、譲渡、譲渡、または処分を会社の会員名簿に登録すること、および（ii） 保有者の権利を確保するために、クラスB株式に質権、請求、担保、またはその他の説明の如何を問わず第三者の権利を設けること 契約上または法的義務は、そのような誓約がない限り、売却、譲渡、譲渡、または処分とは見なされません。 請求、担保、またはその他の第三者の権利が行使され、その結果、第三者保有手数料は単純所有権となり、 関連するクラスB株式。この場合、関連するクラスB株はすべて自動的に同じ数のクラスAに転換されます 当社が第三者またはその被指名人を、その数のクラスA株を保有する会員として登録したときの株式 メンバー登録。

8

階級の権利を変える権限

2.9株式資本が複数の種類の株式に分かれている場合は、その種類に関する条件を除きます の株式が発行されたと明記されていません。ある種類の株式に付随する権利は、次のいずれかが当てはまる場合にのみ変更できます。

(a)そのクラスの発行済み株式の3分の2以上を保有しているメンバーは、書面で同意します バリエーション、または

(b)バリエーションは、別の総会で可決された特別決議の承認を得て行われます そのクラスの発行済み株式を保有しているメンバー。

2.10第2.9条 (b) の目的上、総会に関する本条項のすべての規定が適用されます。 突然変異した、それを除くすべての個別の会議に：

(a)必要な定足数は、1人以上を保有している、または代理人として代理人を務める1人以上の人でなければなりません そのクラスの発行済み株式の3番目。そして

(b)同クラスの発行済み株式を保有する会員、対面または代理人、法人の場合は メンバーは、正式に権限を与えられた代表者によって、投票を要求することができます。

新株発行が既存クラスに与える影響 権利

2.11ある種類の株式が発行された条件に別段の定めがない限り、会員に付与された権利 どのクラスの株式を保有していても、さらなる株式ランキングの作成または発行によって変化したとはみなされません パリパッサス と そのクラスの既存の株式。

無記名株式や新株予約権はありません

2.12当社は、無記名者に株式や新株予約権を発行しないものとします。

自己株式

2.13法律に従って会社が譲渡により購入、償還、または取得する株式 自己株式として保有され、以下の場合は消却されたものとして扱われません。

(a)取締役は、それらの株式の購入、償還、または引き渡しの前にそのように決定します。そして

(b)それ以外の場合は、覚書と条項、および法律の関連規定が遵守されます。

9

自己株式および関連株に付随する権利 事項

2.14配当金の申告や支払いはできません。また、会社のその他の配分（現金か否かを問わず）はできません 資産（清算時のメンバーへの資産の分配を含む）は、自己株式に関して会社に提出することができます。

2.15会社は自己株式の保有者として会員名簿に登録されるものとします。しかし:

(a)会社はいかなる目的でもメンバーとして扱われず、また権利を行使しないものとします 自己株式のうち、およびそのような権利の行使とされるものはすべて無効です。そして

(b)自己株式は、会社のどの会議でも直接的または間接的に投票してはならず、また は、本条項の目的か法律の目的かを問わず、いつでも発行済株式の総数を決定する際にカウントされます。

2.16第2.15条には、全額払込済ボーナス株式としての株式の割当を妨げるものはありません 自己株式および自己株式に関して全額払込ボーナス株式として割り当てられた株式は、自己株式として扱われるものとします。

2.17自己株式は、法律に従って、またはそのような条件に従って、会社によって処分することができます と条件は取締役が決定します。

メンバー登録

2.18取締役は、法律で義務付けられているとおり、会員の登録簿を保管するか、保管させるものとし、以下の原因となる可能性があります 法律で定められているように、会社は1つ以上の支店登録簿を管理します。ただし、会社が支店登録簿を1つ管理している場合、または より多くの支店登録簿がある場合、取締役は、各支店登記簿の複製が会社の主名簿に保存されていることを確認しなければなりません のメンバーで、支店登録簿の要件に応じて修正が行われてから数日以内に更新されました 行為。

2.19指定証券取引所に上場されている株式の所有権は、以下に従って証明および譲渡することができます 指定証券取引所の規則や規制に適用される法律と、そのために、会員登録簿を添えて 法第40B条に従って維持することができます。

年間リターン

2.20各暦年の取締役は、年次報告書と申告書を作成するか、作成させるものとします 法律で義務付けられている詳細を記載し、その写しをケイマン諸島の企業登録機関に届けなければなりません。

3株券

株券の発行

3.1メンバーは、取締役が株券を発行した場合にのみ、株券を受け取る権利があります 発行されます。株式を表す株券は、もしあれば、取締役が決定するような形式でなければなりません。もしディレクターが 株券は、株式の保有者として会員名簿に登録された時点で発行されることを決意し、取締役は どのメンバーにも発行できます：

(a)支払いなしで、その会員が保有する各クラスの全株式について1枚の証書（そして、譲渡時に） 会員によるあらゆる種類の株式の保有の一部、その保有残高証明書へ）、および

10

(b)最初の証明書以降の各証明書について取締役が決定できるような妥当な金額の支払い時に、 そのメンバーの1株以上の株式について、それぞれ複数の証書があります。

3.2すべての証明書には、株式の番号、種類、識別番号（ある場合）を明記する必要があります それが関連していて、全額支払い済みか一部支払い済みか。証明書は封印して貼付することも、他の方法で発行することもできます 取締役が決定するやり方。

3.3すべての証明書には、米国証券を含む適用法で義務付けられている凡例を付ける必要があります 行為（該当する範囲で）。

3.4当社は、複数の人が共同で保有する株式について、複数の証明書を発行する義務はありません そして、ある共同保有者に株式の証明書を渡すことは、すべての共同保有者への十分な引き渡しとなります。

紛失または破損した株券の更新

3.5株券が改ざんされたり、使い古されたり、紛失または破壊された場合は、そのような条件で更新することができます（もしあれば） について:

(a)証拠;

(b)補償;

(c)証拠調査において会社が合理的に負担した費用の支払い。そして

(d)代わりの株券の発行に妥当な手数料があれば、それを支払います。

取締役が決定するかもしれないように、そして （汚損または摩耗の場合）古い証明書を会社に引き渡すと。

4株式の先取特権

先取特権の性質と範囲

4.1当社には、登録されているすべての株式（全額払込済みかどうかにかかわらず）に第一優先権があります メンバーの名前（単独でも、他の人と共同でも）。先取特権は、会員または会員が会社に支払うべきすべての金額のことです 不動産:

(a)単独で、または他の人と共同で、その人が会員であるかどうかに関係なく、そして

(b)それらのお金が現在支払われるかどうか。

11

4.2取締役会はいつでも、どの株式も本条項の全部または一部が免除されることを宣言することができます 記事。

会社は先取特権を満たすために株式を売却することがあります

4.3次の条件がすべて満たされている場合、会社は先取特権のある株式を売却することができます。

(a)先取特権の対象となる金額が現在支払われます。

(b)会社は、株式を保有する会員（またはその権利を有する人）に通知します。 その会員の死亡または破産について）支払いを要求し、通知に従わない場合は株式を売却する可能性があることを明記してください。 と

(c)その金額は、本条項に基づいて通知が行われたとみなされてから14日間は支払われません。

およびこの第4.3条の対象となる株式 該当株は先取特権デフォルト株式と呼ばれます。

4.4先取特権デフォルト株式は、取締役会が決定する方法で売却することができます。

4.5法律で認められる最大限の範囲で、取締役は会員に対して個人的な責任を負わないものとします 売却に関して心配です。

譲渡証書を実行する権限

4.6売却を実施するために、取締役は誰にでも譲渡証書の実行を許可することができます 購入者に売却された、または購入者の指示に従って売却された先取特権株式の。

4.7先取特権付株式の譲受人の所有権は、いかなる不規則性や無効性の影響を受けないものとします 売却に関する手続き中です。

満足してもらうための株式売却の結果 先取特権

4.8前の記事に基づく売却について：

(a)関係するメンバーの名前は、その所有者であるメンバー登録簿から削除されるものとします 先取特権デフォルト株式、そして

(b)その人は、それらの先取特権のデフォルトの証明書（もしあれば）を取り消すために、会社に届けなければなりません 株式。

4.9第4.8条の規定にかかわらず、そのような人はすべてについて会社に対して引き続き責任を負うものとします それらの先取特権デフォルト株式に関して、売却日に彼が現在会社に支払うべき金額。その人は また、売却日からそれ以前に利息が支払われていた金利での支払いまで、それらの金額に対して利息を支払う義務があります 売却、またはそれができない場合は、デフォルトレートで。理事会は、支払いの全部または一部を放棄するか、手当なしで支払いを強制することができます 先取特権付株式の売却時または処分時に受け取った対価の価値。

12

売却代金の申請

4.10費用の支払い後の売却の純収入は、多額の支払いに充当されます 先取特権が存在する金額として現在支払われる金額。残余金はすべて、先取特権付デフォルト株式を売却した人に支払わなければなりません。

(a)売却日に、先取特権付株式の証明書が発行されなかった場合、または

(b)先取特権デフォルト株式の証明書が発行された場合、その証明書を会社に引き渡したとき キャンセル用です

しかし、どちらの場合でも、 売却前に先取特権株式に存在していたように、現在支払われていないすべての金額について、同様の先取特権を留保している会社。

5株式請求と没収

電話をかける能力と通話の効果

5.1割り当ての条件に従い、理事会は未払いの金額についてメンバーに電話をかけることができます すべてのプレミアムを含む彼らの株について。電話では、分割払いになる場合があります。少なくとも14日間の晴れの日があることが条件です。 いつ、どこで支払いを行うかを明記した通知で、各メンバーは必要に応じて自分の株式に請求される金額を会社に支払うものとします 通知によると。

5.2電話で支払われるべき金額を会社が受け取る前に、その電話の全部または一部が取り消されることがあります また、電話の支払いが全部または一部延期されることがあります。電話を分割払いの場合、会社は電話を取り消すことがあります 残りの分割払いの全部または一部に関して、残りの分割払いの全部または一部の支払いを延期することがあります 全体または一部。

5.3電話をかけたメンバーは、その後の転送にかかわらず、その通話の責任を負います 電話がかけられた株式の。彼はメンバーとして登録されなくなった後にかけられた電話については責任を負いません それらの株式に関して。

電話がかかってきた時間

5.4電話は、取締役の承認が決議された時点で発信されたものとみなされます 電話は通りました。

共同所有者の責任

5.5株式の共同保有者として登録されたメンバーは、すべての電話を連帯して支払う義務があります シェアに関して。

13

未払いの通話に対する利息

5.6電話が期日になっても未払いのままになり、支払いが必要な場合は、その電話の期日と支払い義務のある人 期日になった日から支払われるまで、未払いの金額に対して利息を支払うものとします。

(a)株式の割当条件または電話通知で定められたレートで。または

(b)固定レートがない場合は、デフォルトのレートで。

取締役は、次の支払いを放棄することができます 利息の全部または一部。

みなし電話

5.7株式に関して支払われる金額は、割当時、決まった日、その他を問わず、 電話での支払いとみなされます。期日までに金額が支払われない場合は、本条項の規定が、あたかもその金額が支払われたかのように適用されるものとします 電話をきっかけに支払期日と支払い期限が到来します。

早期支払いを受け入れる力

5.8当社は、保有株式の未払いの金額の全部または一部を会員から受け入れることができます 彼によって、その金額の一部は呼ばれていませんが。

一度に異なる手配をする力 株式発行の

5.9割当条件に従い、取締役は株式の発行について区別するための取り決めをすることがあります メンバー間の株式の電話の支払いの金額と時間。

デフォルトのお知らせ

5.10電話が期日になっても未払いのままになり、支払いが必要になった場合、取締役は電話元の人に電話を渡すことができます クリアデイの14日前までに通知して、次の支払いを期日とする人：

(a)未払いの金額。

(b)発生した可能性のあるあらゆる利息

(c)その人の債務不履行により会社が負担したすべての費用。

5.11通知には以下を記載する必要があります。

(a)支払いを行う場所、そして

(b)通知が求められた株式に従わない場合、その通知に従わない場合、 没収される可能性があります。

14

株式の没収または引き渡し

5.12第5.10条に従って送られた通知が遵守されない場合、取締役は、支払いの前に 通知を受け取ったので、その通知の対象となる株式をすべて没収することを決意してください。没収には以下が含まれます 没収された株式に関して支払われるべきすべての配当金またはその他の金額。ただし、没収前には支払われていません。上記にかかわらず、 取締役会は、その通知の対象となっているすべての株式を、その株式を保有する会員が引き渡した時点で会社に受け入れることを決定することができます 没収の代わりに。

没収または譲渡された株式の処分 と没収または降伏を取り消す権限

5.13没収または譲渡された株式は、そのような条件で、売却、再割当、またはその他の方法で処分することができます その株式を保有していた元メンバーまたは他の人に取締役会が決定するような方法です。没収または降伏 売却、再割当、その他の処分の前に、取締役が適切と考える条件でいつでもキャンセルすることができます。どこで、 その処分の目的、没収または譲渡された株式は、誰にでも譲渡されます。取締役は特定の人に権限を与えることができます 譲受人に株式を譲渡する手続きを行います。

没収または降伏が前者に与える影響 メンバー

5.14没収または引き渡しについて：

(a)関係するメンバーの名前は、その所有者であるメンバー登録簿から削除されるものとします 株とその人は、それらの株式に関しては会員ではなくなります。そして

(b)その人は、没収された人の証明書（もしあれば）を取り消すために、会社に引き渡さなければなりません または譲渡された株式。

5.15株式が没収または譲渡されたとしても、その人は引き続き会社に対して責任を負うものとします 没収または引き渡しの日に、それらの株式に関して彼が現在会社に支払うべきすべての金額を合わせて と:

(a)すべての経費。そして

(b)没収または解約日から支払いまでの利息：

(i)没収前にその金額の利息が支払われていた利率で。または

(ii)利息が払えない場合は、デフォルトの金利で。

ただし、取締役は放棄することがあります 支払いの全部または一部。

没収または降伏の証拠

5.16法定か宣誓かを問わず、理事または秘書による宣言が決定的です 没収された株式を受け取る資格があると主張するすべての人に対するものとして、そこに記載されている以下の事項の証拠：

(a)申告をする人が会社の取締役または秘書であること、そして

15

(b)特定の株式が特定の日に没収または譲渡されたこと。

インストゥルメントの実行を条件とします 譲渡について、必要であれば、申告書は株式の正当な所有権となります。

没収または譲渡された株式の売却

5.17没収または譲渡された株式が処分される人は、次の事項を確認する義務はありません それらの株式の対価の適用（もしあれば）、また彼の株式への所有権は、何らかの不規則性や無効の影響を受けません それらの株式の没収、引き渡し、または処分に関する手続きについて。

6株式の譲渡

譲渡の形式

6.1株式の譲渡に関する以下の条項に従い、そのような譲渡が準拠することを条件とします 指定証券取引所の適用規則に従い、会員は証券を完成させることで自由に株式を他の人に譲渡することができます 共通の形式、指定証券取引所が定める形式、または取締役が承認したその他の形式での譲渡の 実行済み:

(a)そのメンバーによって、またはメンバーに代わって、株式が全額支払われる場合。そして

(b)株式の一部が、そのメンバーと譲受人によって、またはその代理で支払われる場合。

6.2譲受人の名前が入力されるまで、譲渡人は株式の所有者であり続けるものとみなされます 会員登録簿に。

株式の登録を拒否する権限はありません 指定証券取引所に上場

6.3問題の株式が指定証券取引所に上場されていない、または指定証券取引所の規則の対象になっていない場合は、 取締役は、絶対的な裁量により、全額支払われていない株式、または全額払込済みの株式の譲渡を登録することを拒否することができます 会社には先取特権があります。

6.4取締役は、以下の場合を除き、当該株式の譲渡の登録を拒否することもできますが、必須ではありません。

(a)譲渡証書は、譲渡証明（もしあれば）を添付して会社に提出されます 関連する株式、および譲渡人の権利を示すために取締役会が合理的に要求する可能性のあるその他の証拠 転送;

(b)譲渡証書は1種類の株式のみに関するものです。

(c)譲渡証書には、必要に応じて適切にスタンプが押されています。

16

(d)共同保有者への譲渡の場合、株式の譲渡先の共同保有者の数 4つを超えないようにしてください。

(e)譲渡された株式は全額払込済みで、会社に有利な先取特権はありません。そして

(f)指定証券取引所が支払う必要があると判断する最大金額の該当する手数料は、 または、譲渡に関連して、取締役会が随時要求する金額よりも少ない金額が会社に支払われます。

転送の一時停止

6.5譲渡の登録は、14日前にその中に広告を掲載するか、 取締役などの時期や期間は、より多くの新聞社または電子的手段で停止され、会員登録は閉鎖されます 絶対的な裁量により、随時決定できます。ただし、そのような譲渡の登録が一時停止されないことを常に条件とします また、どの年でも30日以上会員登録が締め切られました。

会社は譲渡証を保管することができます

6.6登録されているすべての譲渡証書は会社に保管されるものとします。

登録拒否の通知

6.7取締役が指定証券取引所に上場していない株式の譲渡登録を拒否した場合は、 譲渡証書が会社に提出された日から3か月以内に、各譲渡人に送付しなければなりません と譲受人の拒否通知。

7株式の譲渡

会員の死亡時に資格を得た人物

7.1会員が死亡した場合、当社が死亡した会員の所有権を有すると認めたのはその人だけです 興味のあることは次のとおりです：

(a)死亡した会員が共同保有者であった場合、生存者、または生存者、および

(b)亡くなったメンバーが唯一の所有者、そのメンバーの個人代表または代表者であった場合。

7.2これらの条項のいかなる規定も、死亡した会員の財産に関するいかなる責任も免除するものではありません 故人が単独保有者か共同保有者かを問わず、あらゆる株式について。

次のように、株式譲渡の登録 死亡または破産

7.3メンバーの死亡または破産により株式を受け取る資格を得た人は、次の人を選ぶことができます 次のいずれかをする：

(a)株式の所有者になる、または

(b)株式を他の人に譲渡すること。

7.4その人は、取締役が適切に要求するような資格の証拠を提出しなければなりません。

17

7.5その人が株式の所有者になることを選択した場合、その旨を会社に通知しなければなりません。 本条項の目的上、その通知はあたかも実行された譲渡証書であるかのように扱われるものとします。

7.6その人が株式を他の人に譲渡することを選択した場合：

(a)株式が全額支払われた場合、譲渡人は譲渡証書を締結しなければなりません。そして

(b)株式がゼロまたは一部払込の場合、譲渡人と譲受人は次の取引を執行しなければなりません 転送します。

7.7通知には、株式の譲渡に関するすべての条項が適用されるものとし、必要に応じて 転送手段。

賠償

7.8他のメンバーの死亡または破産を理由にメンバーとして登録された人は、補償を受けるものとします その登録の結果として会社または取締役が被った損失または損害に対する会社および取締役。

株式をフォローする資格のある人の権利 死亡または破産

7.9メンバーの死亡または破産を理由に株式を受け取る資格を得た人は 彼が株式の所有者として登録された場合に与えられるであろう権利。しかし、彼がメンバーとして登録されるまでは 株式のうち、彼は会社の会議またはその所有者の別の会議に出席したり、投票したりする資格はありません 株式のクラス。

8資本の変更

増加、統合、転換、分割 と株式資本のキャンセル

8.1法律で認められる最大限の範囲で、会社は普通決議により以下のいずれかをすることができます そのために覚書を修正してください：

(a)その普通決議で定められた金額の新株で株式資本を増やし、 その通常決議に定められた添付の権利、優先事項、特権。

(b)株式資本の全部または一部を統合して、既存の株式よりも多い金額の株式に分割します 株式;

(c)払込株式の全部または一部を株式に転換し、その株式を任意の有償株式に再転換します 宗派;

(d)自社の株式またはそのいずれかを、覚書で定められた金額よりも少ない金額の株式に分割し、 ですから、ただし、細分化では、減額された各株式の支払額と未払いの金額（ある場合）との割合は 減額された株式の元となる株式の場合と同じです。そして

18

(e)その通常決議の可決日に、取得または合意されていない株式を取り消します 誰にでも引き継がれ、その株式資本の金額を、そのように取り消された株式の金額、または株式の場合は 額面金額がない場合は、資本を分割する株式の数を減らしてください。

連結の結果として生じる分数の扱い 株式の

8.2いつでも、株式の併合の結果、どのメンバーも株式の一部を受け取る権利を持つことになります a 株取締役は、メンバーに代わって、以下を含む（ただしこれに限定されない）適切と思われる端数を扱うことができます。

(a)端数を表す株式を、誰にでも合理的に手に入る最良の価格で売ります（以下を含む 法の規定に従い、会社）; そして

(b)純収入をそれらのメンバーに適切な割合で分配します。

8.3第8.2条の目的上、取締役は何人かに譲渡証書を執行する権限を与えることができます 購入者の指示に従って、株式の一部を購入者に渡します。譲受人は、以下の申請を確認する義務はありません 手続の不規則性や無効によって、購入資金や譲受人の株式の所有権が影響を受けることはありません 売却に関して。

株式資本の削減

8.4法律に従い、当面は特定のものを保有する会員に付与されるあらゆる権利の対象となります 株式の種類。当社は、特別決議により、いかなる方法でも株式資本を削減することができます。

9自己株式の償還と購入

償還可能な株式を発行し、購入する権限 自分の株式

9.1法律に従い、当面は特定のものを保有する会員に付与されるあらゆる権利の対象となります 株式の種類、会社は取締役によって次のようになります。

(a)会社または会員の選択により、償還予定の、または償還可能な株式を発行します それらの株式の発行前に取締役が決定した条件と方法で、それらの償還可能な株式を保有しています。

(b)特定の種類の株式を保有する会員の特別決議による同意を得て、権利を変更してください その種類の株式に添付して、それらの株式が償還されるか、または償還される可能性があることを規定します 当該変更の際に取締役が決定した条件と方法に基づく会社。そして

19

(c)条件と条件に基づいて償還可能な株式を含む、あらゆるクラスの自社株の全部または一部を購入する 購入時に取締役が決定する方法。

会社はで支払いをするかもしれません 以下の組み合わせを含め、法律で認められている方法による自己株式の償還または購入を尊重します。 資本、その利益、および株式の新規発行による収入。

引き換えまたは購入の支払い権限 現金または現金

9.2株式の償還または購入に関して支払いを行う場合、取締役が支払いを行うことがあります 現金で、または 動物種 それらの株式の割当条件で許可されている場合は、（または一部を一方に、一部をもう一方に） または第9.1条に従ってそれらの株式に適用される条件によって、またはそれらの株式を保有するメンバーとの合意により。

株式の償還または購入の影響

9.3株式の償還または購入の日に：

(a)その株式を保有するメンバーは、その株式に関する以下の権利を失います。 受け取る権利:

(i)株の価格、そして

(ii)償還または購入日より前に株式に関して申告された配当

(b)メンバーの名前は、株式に関してはメンバーの登録簿から削除されるものとします。そして

(c)取締役の決定により、株式は取り消されるか、自己株式として保有されるものとします。

9.4第9.3条では、償還日または購入日は会員の名前が記載された日です は、償還または購入の対象となる株式に関して、会員の登録簿から削除されます。

10メンバーのミーティング

年次総会と臨時総会

10.1当社は（該当する指定証券取引所規則で義務付けられている場合を除き）できるが、してはならない 毎年、年次総会として総会を開催する義務があります。年次総会が開催される場合は、以下のとおり理事会が招集します これらの記事と一緒に。

10.2年次総会以外のすべての総会は、臨時総会と呼ばれます。

20

会議を招集する力

10.3取締役はいつでも総会を招集することができます。

10.4定足数を満たすのに取締役が不十分で、残りの取締役が同意できない場合 追加の取締役を任命する場合、取締役は追加の取締役を任命するために総会を招集しなければなりません。

10.5取締役は、次の2つの方法で要求された場合、総会も招集しなければなりません 記事。

10.6申請書は書面で、合計で10人以上のメンバーが提出する必要があります そのような総会での投票権の割合。

10.7請求書には次の要件も必要です。

(a)会議の目的を指定してください。

(b)各請求者によって、または各請求者に代わって署名すること（そしてこの目的のために、各共同保有者は義務を負うものとします） 署名してください）。請求書は、1人または複数の請求者が署名した同様の形式の複数の書類で構成されている場合があります。そして

(c)通知規定に従って配信されます。

10.8取締役が受領日から21日以内に総会を招集しなかった場合は 購買依依頼、購買依頼者、またはそのいずれかが、その期間の終了後3か月以内に総会を招集することができます。

10.9上記に限らず、定足数を構成するには取締役が不十分で、 残りの取締役は、少なくとも1人以上のメンバーを合わせても、追加の取締役の任命に同意することはできません。 総会の議決権の5％が、特定の事業を検討する目的で総会を招集することがあります 会議の通知には、追加の取締役の任命を業務項目として含めるものとします。

10.10会員が上記の規定に基づいて会議を招集した場合、会社は相応の費用を払い戻します 費用。

通知の内容

10.11総会の通知には、次のそれぞれを明記する必要があります。

(a)会議の場所、日付、時間

(b)会議が2か所以上で開催される場合、会議を円滑に進めるために使用されるテクノロジー ミーティング;

(c)第 (d) 項および (該当する範囲で) 指定証券取引所の要件に従うものとします 規則、取引する事業の一般的な性質、そして

21

(d)特別決議として決議案が提案されている場合は、その決議文です。

10.12各通知には、次の記述をある程度目立つように記載する必要があります。

(a)出席権と投票権を持つ会員が、1人以上の代理人を指名して出席する権利があること そのメンバーの代わりに投票してください。そして

(b)代理人はメンバーである必要はないということです。

通知期間

10.13メンバーには、総会の晴れの5日前までに通知する必要があります。

10.14同法に従い、同法に従い、より短い通知で会議を招集することができます。 個人または集合的に、権利を持つすべての人の議決権の少なくとも90パーセントを保有するメンバー その会議で投票します。

通知を受け取る資格のある人

10.15本条項の規定および株式に課せられる制限に従うことを条件として、通知は 次の人に与えられます：

(a)メンバー;

(b)メンバーの死亡または破産により株式を受け取る資格のある人。

(c)取締役、そして

(d)監査人（任命されている場合）。

10.16理事会は、会議の通知を受け取る資格のあるメンバーが入会したメンバーであると判断することがあります 理事会が決定した日の営業終了時に会員登録簿に記載されます。

誤って通知を怠ったり、受領しなかったりしました 通知の

10.17会議での議事録は、次の場合によって無効になることはありません。

(a)通知を受ける資格のある人に会議について誤って通知しなかった場合、または

(b)通知を受ける資格のある人が会議の通知を受け取っていない。

10.18さらに、会議の通知がウェブサイトに掲載されている場合、会議の議事録は 誤って公開されたという理由だけで無効になります：

(a)ウェブサイトの別の場所に。または

(b)通知日から会議の終了までの期間の一部のみ 通知が関連しています。

22

11会員会議での議事録

定足数

11.1次の記事に規定されている場合を除き、定足数に達しない限り、どの会議でも取引は行われません は、直接または代理人で立ち会います。定足数は次のとおりです。

(a)会社にメンバーが1人しかいない場合：そのメンバー;

(b)会社に複数のメンバーがいる場合：

(i)下記の第11.1条（b）（ii）に従い、以下の権利を有するクラスBの株式を保有する1人以上の会員 そのような総会で投票する。または

(ii)いずれかの株式が指定証券取引所に上場していて、1人以上の会員が株式を保有している限り これは、そのような総会で議決権を有する発行済み株式の3分の1以上に相当します。

定足数の不足

11.2会議予定時刻の15分以内に定員に達しない場合、または予定がある場合は 会議中に異議申し立てが行われると、次の規定が適用されます。

(a)会議がメンバーによって要求された場合、会議はキャンセルされるものとします。

(b)それ以外の場合は、会議は7日後に同じ時間と場所に延期されるか、 取締役が決めるような他の時間や場所。予定時刻の15分以内に定足数が満たされない場合は 延期された会議では、直接または代理で出席したメンバーが定足数となります。

委員長

11.3総会の議長は、取締役会の議長または取締役のような他の取締役でなければなりません 取締役会の議長が不在の中、取締役会の議長に指名しました。15歳以内にそのような人がいなければ 会議に指定された議事録、出席した取締役は、自分の番号の中から1人を選んで会議の議長を務めるものとします。

11.4会議に指定された時刻から15分以内にディレクターがいない場合、またはディレクターがいない場合は が議長を務める意思がある場合、直接または代理で出席し、投票権のあるメンバーは、自分の番号から1人を選んで議長を務めるものとします 会議。

ディレクターが出席して発言する権利

11.5取締役がメンバーでなくても、すべての総会に出席して発言する権利があり、 特定の種類の株式を保有する会員の個別の会議で。

23

会議中のメンバーの宿泊施設

11.6招集通知で指定された会議場所が会議の議長に見えたら 会議は、出席資格があり、出席を希望するすべてのメンバーを収容するには不十分です。会議は正式に構成され、議事も行われます 宿泊できない会員が滞在できるように、十分な施設があることに議長が納得した場合は有効です 可能（待ち合わせ場所であろうとなかろうと）：

(a)会議が開催された事業に参加すること。

(b)（マイク、拡声器、オーディオビジュアルのいずれを使用しても、その場にいるすべての人が話すのを聞いたり見たりする） 通信機器またはその他）、そして

(c)その場にいる他のすべての人に同じように聞かれ、見られるようにするためです。

セキュリティー

11.7場所や場所によって理事会が講じる必要のある措置に加えて 会議では、理事会はあらゆる取り決めを行い、状況に応じて適切かつ合理的と考える制限を課すことができます 会議の安全を確保します。これには、会議に出席している人の捜索や強制が含まれますが、これらに限定されません 待ち合わせ場所に持ち込める個人所有物の品目の制限があります。理事会は、入場を拒否したり、退場させたりすることができます。 そのような取り決めや制限に従うことを拒否する人との出会い。

延期

11.8議長は、定足数を構成するメンバーの同意を得て、いつでも会議を延期することができます。 会議の指示があれば、議長は会議を延期しなければなりません。ただし、延期された会議では取引できません。 元の会議で適切に処理されたかもしれないビジネスよりも。

11.9定足数に達していないかどうかにかかわらず、会議が晴れた7日以上延期された場合は、 延期された会議の日時、場所、および一般的な内容について、少なくとも7日前に、メンバーに通知する必要があります 取引するビジネス。そうでなければ、延期を通知する必要はありません。

投票方法

11.10会議の投票にかけられた決議は、それ以前またはそれ以降でない限り、挙手によって決定されるものとします。 挙手会の結果の宣言、投票が正式に求められています。法律によっては、投票が必要になる場合があります。

(a)会議の議長によって。

(b)決議案に投票する権利を持つ少なくとも2人のメンバーによって。

(c)個人または集合的に、少なくとも10パーセントの株式を保有するメンバーまたは同席するメンバーによって 決議案に投票する権利を持つすべての人の議決権。

24

挙手による投票結果

11.11投票が正式に要求されない限り、議長の決議結果に関する宣言と 会議の議事録にその旨を記載することは、その証拠なしに挙手の結果の決定的な証拠となります 決議に賛成票または反対票が記録された回数または割合。

世論調査の要求の撤回

11.12投票の要求は、議長の同意がある場合に限り、投票が行われる前に撤回することができます。 議長は、そのような撤回を会議に発表し、他の人がすぐに投票を要求しない限り、それ以前の発表も行わなければなりません その決議は、その決議に対する投票として扱われます。以前に挙手されたことがなければ、決議は 会議の投票にかけられます。

世論調査をする

11.13延期の問題について要求される投票は直ちに行わなければなりません。

11.14他の質問について投票が求められる場合は、直ちに、または延期された会議で行ってください。 議長の指示どおりの時間と場所で、投票が要求されてからクリア日数が30日を超えないようにしてください。

11.15世論調査の要求があっても、会議がそれ以外の取引を継続することを妨げることはありません 投票が要求された質問。

11.16投票は議長の指示に従って行われるものとします。彼は精査官（必要な人）を任命するかもしれません メンバーではなく）投票結果を申告する場所と時間を決めてください。もし、テクノロジーの助けを借りて、会議が 複数の場所で開催される場合、議長は複数の場所で精査官を任命することができます。しかし、投票ではできないと判断した場合 その会議で効果的に監視されるように、議長は投票の開催を可能な限り日時、場所、時間に延期しなければなりません。 起こる。

議長の投票

11.17挙手であれ投票であれ、票が平等である場合は、会議の議長が 挙手が行われる場所、または投票が要求される場所には、二度目投票またはキャスティング投票の資格はありません。

書面による決議

11.18同法の第60（1）条に限らず、会員は特別決議を書面で可決することができます。 次の条件が満たされていれば、会議を開催します。

(a)決議案に投票する資格のあるすべてのメンバーに、あたかも同じであるかのように決議が通知されます 会員会議で提案されています。

(b)投票権のあるすべてのメンバー：

(i)書類に署名する、または

(ii)それぞれが1人以上のメンバーによって署名された、同じような形式の複数の書類に署名します。そして

25

(c)署名された1つまたは複数の文書が会社に引き渡されている、または引き渡されます。会社がそのように推薦した場合は、 その目的のために指定された住所に電子的手段で電子記録を配達することによって。

そのような書面による決議は、 あたかも正式に招集され開催された投票権のある会員の会議で可決されたかのように有効であり、そのようなすべてが成立したときに可決されます メンバーは決議への同意を表明しました。

11.19以下の条件に当てはまる場合、会員は会議を開かずに普通決議を書面で可決することができます 満たされています：

(a)決議案に賛成票を投じる資格のあるすべてのメンバーは：

(i)まるで同じものが会員会議で提案されているかのように決議を通知しました。そして

(ii)決議が可決される必要がある場合は、同じ通知または添付の通知で通知します は、通知が最初に送られた日から始まる7日間で、失効しません。

(b)そのように投票する資格のあるメンバーの必要過半数：

(i)書類に署名する、または

(ii)それぞれが1人以上のメンバーによって署名された、同じような形式の複数の書類に署名します。そして

(c)署名された1つまたは複数の文書が会社に引き渡されている、または引き渡されます。会社がそのように推薦した場合は、 その目的のために指定された住所に電子的手段で電子記録を配達することによって。

そのような書面による決議は、 あたかも正式に招集され開催された投票権のあるメンバーの会議で可決されたかのように有効であり、後者に可決されます これらの日付のうち：(i) 次の条項に従い、始まる3日間の期間の終了直後の次の日付 決議の通知が最初に行われた日付と、(ii) 必要過半数が同意を表明した日付を記入してください 解決策へ。ただし、提案された書面による決議は、7日間の期間の終了前に可決されなければ失効します 最初に通知された日付から始めます。

11.20通常決議の通知を受ける資格のあるすべてのメンバーが同意した場合、書面による決議は 必要過半数が決議への同意を示したらすぐに可決されます。最低期間はありません 最初に経過しました。多数決の同意が書面による決議に組み込まれる場合を除いて、各同意は書面で行われるか 電子記録によって提供され、それ以外の場合は第28条に従って会社に提供されるものとします（通知）書く前に 決議が有効になっています。

26

11.21理事は、書面による決議をメンバーに提出する方法を決定することができます。特に、 彼らは、書面による決議の形で、各メンバーが持つであろう票数のうち、各メンバーが示せるようにすることができます 決議案を検討するために会議に出席する権利がある、その決議に賛成票を何票投じたいか、何票を投じたいか 決議に反対するか、棄権として扱われます。このような書面による決議の結果は、同じ基準で決定されるものとします 世論調査のように。

11.22書面による決議が特別決議または通常決議として記載されている場合、その効力があります それに応じて。

唯一の会員企業

11.23会社の会員が1人だけで、そのメンバーが質問に対する決定を書面で記録している場合、 記録は、決議の可決と議事録の両方を構成します。

12メンバーの投票権

選挙権

12.1彼らの株式に議決権がない場合や、電話やその他の現在支払可能な金額に議決権がない場合を除きます 報酬が支払われ、すべてのメンバーは、挙手か投票かを問わず、総会で投票する権利があり、すべてのメンバーは株式を保有しています 特定の種類の株式については、その種類の株式の保有者の会議で議決権を行使することができます。各クラスA株は 会社の総会で議決の対象となるすべての事項について一票を投じる権利があり、各クラスB株には 会社の総会で議決されるすべての事項について10票を投じます。法律またはこれらによって別段の義務がない限り 条項、クラスA株およびクラスB株式の保有者は、Aに提出されたすべての決議について、常に1つのクラスとして一緒に投票するものとします メンバーによる投票。

12.2メンバーは直接投票することも、代理人で投票することもできます。

12.3挙手では、すべてのメンバーが一票を持ちます。誤解を避けるために言うと、代表を務める個人 2人以上のメンバー（その個人の権利を持つメンバーを含む）は、その個人は個別に投票する権利があります 各メンバー。

12.4投票では、特別議決権のある株式がない限り、メンバーは保有する1株につき1票の票を持つものとします。 権利。

12.5どのメンバーも、自分の株式またはそのいずれかに投票する義務はありません。また、各株式に投票する義務もありません 同じように。

共同所有者の権利

12.6株式が共同で保有されている場合、共同保有者のうちの1人だけが投票できます。複数の共同保有者の場合 投票を行います。それらの株式に関する名前が会員名簿の最初に記載されている保有者の投票が承認されるものとします。 他の共同所有者の票を除きます。

27

企業会員の代表

12.7別段の定めがある場合を除き、法人会員は正式に権限を与えられた代表者が行動しなければなりません。

12.8正式に権限を与えられた代理人による行動を希望する法人会員は、その人物を身元に証明する必要があります 会社を書面で通知してください。

12.9承認書は期間を問わず有効で、開始前に会社に提出する必要があります それが最初に使用された会議の。

12.10会社の取締役は、必要と思われる証拠の提出を要求することがあります 通知の有効性を判断するため。

12.11正式に権限を与えられた代表者が、そのメンバーが出席するとみなされる会議に出席する場合 人物、および正式に権限を与えられた代表者の行為は、そのメンバーの個人的な行為です。

12.12法人会員は、通知によりいつでも正式に権限を与えられた代表者の任命を取り消すことができます 会社に。しかし、そのような取り消しは、正式に権限を与えられた代表者が以前に行った行為の有効性には影響しません 会社の取締役は、取り消しの通知を実際に行っていました。

精神障害のあるメンバー

12.13管轄権を有する裁判所から命令が出されたメンバー（ケイマン諸島に所在するかどうかは問いません） 精神障害に関する問題（島や他の場所）では、挙手か投票かを問わず、そのメンバーによって投票することができます 受信機、 キュレーターボーナス またはその裁判所によって任命された、その代理として権限を与えられた他の人。

12.14前条の目的上、当局の長が満足できる証拠 選挙権を行使すると主張する人の、関連する会議を開催する24時間前までに連絡する必要があります 書面または電子的手段を問わず、代理人の任命書の送付に指定された方法で会議を延期しました。 デフォルトでは、選挙権は行使できません。

投票の受理可能性に対する異議あり

12.15個人の投票の有効性に対する異議申し立ては、会議または延期時にのみ可能です 投票が求められる会議。正式に提出された異議はすべて議長に付託され、議長の決定は 最終的かつ決定的です。

代理の形式

12.16代理人を任命する文書は、一般的な形式または取締役によって承認されたその他の形式でなければなりません。

12.17文書は書面で、次のいずれかの方法で署名されている必要があります。

(a)メンバーによる。または

28

(b)メンバーの権限のある弁護士によって、または

(c)会員が法人またはその他の法人で、封印されているか、権限のある役員が署名している場合は、 秘書または弁護士。

取締役がそう決意すれば、会社は 以下に指定された方法で納品されたその機器の電子記録を受け入れる場合があり、それ以外の場合は以下の条項を満たします 電子記録の認証。

12.18取締役は、決定するために必要と思われる証拠の提出を要求する場合があります 代理人の任意の任命の有効性。

12.19メンバーは、以下に従って正式に署名した会社に通知することにより、いつでも代理人の任命を取り消すことができます。 第12.17条付き。

12.20第12.19条に従って行われた代理人の任命をメンバーが取り消しても、影響はありません 会社の取締役が実際に取り消しの通知を受ける前に、関連する代理人が行った行為の有効性。

プロキシをいつどのように配信するか

12.21以下の条項に従い、取締役は、会議の招集通知または延期を通知することができます 会議、または会社が送付する委任状に、代理人を任命する書類の方法を明記してください 入金済み、場所と時間（会議または延期された会議の開始予定時刻まで） 委任状が関係するもの）には、代理人を任命する証書が預けられます。からのそのような指示がない場合は 会議または延期された会議の招集通知、または会社から送付される委任状、任命書に記載の取締役 委任状とそれが署名された機関（または公証人またはその他の方法で承認された機関の写し） 取締役）は、会議または延期された会議が開催される前に、会社が受け取れるように届けなければなりません。 代理人の任命という形で指名された人が投票することを提案します。以下のいずれかの方法で配送する必要があります。

(a)書面による文書の場合は、郵送するか、郵送する必要があります。

(i)会社の登録事務所に。または

(ii)会議の招集通知またはいずれかに明記されているケイマン諸島内の他の場所に 会議に関連して会社が送る委任状の任命書。

(b)通知規定に従い、電子記録で会社に通知できる場合は、 代理人の任命の電子記録は、別の住所でない限り、それらの規定に従って指定された住所に送付する必要があります その目的のために指定されています：

(i)会議の招集通知に。または

29

(ii)会議に関連して会社から派遣された代理人の任意の形式の任命、または

(iii)会議に関連して会社が発行した代理人を任命するための招待状に記載してください。

(c)第12.21条 (a) および第12.21条 (b) にかかわらず、会社の会長は、いかなる場合においても 彼の裁量により、委任状は正式に寄託されたものとみなされます。

12.22投票が行われる場所：

(a)要求されてからクリア日を過ぎてから7日以上かかった場合は、代理人の任命書と 付随する機関（またはその電子記録）は、第12.21条に従って、指定された時間までに提出する必要があります アンケートを取るために。

(b)請求されてからクリアな7日以内に提出される場合は、代理人の任命書と 付随する機関（またはその電子記録）は、第12.21条に従って、指定された時間までに提出する必要があります アンケートを取るために。

12.23代理人の予約書が時間通りに届かなかった場合、それは無効です。

12.24代理人のアポイントメントが2つ以上送付されたり、受領されたりした場合 同じ株を同じ会議で使用したり、同じ案件に関して、最後に有効に引き渡されたり受領された株を（関係なく） その日付または執行日の）は、その株式に関して他方または他者を交換および取り消すものとして扱われるものとします。lf 会社は、どの予約が最後に有効または受領されたかを判断できません。いずれも有効として扱われないものとします そのシェアの尊重。

12.25理事会は、会社の費用負担で、代理人の任命書を会員に郵送することができます （つまり、前払いして手紙を郵送する）、または電子通信またはその他の方法で（返品の準備の有無にかかわらず） プリペイド郵便）で、すべての株主総会または別の種類の株式保有者会議（空白、指名を問わず）で使用できます 代替案の代理人として、1人または複数の取締役またはその他の人物。会議への招待を目的として 代理人として、招待状に記載されている1人または複数の人のうちの1人が、会社の費用で発行されます。 会議の通知を受け取り、そこで投票する資格のあるすべてのメンバー（一部のメンバーだけではない）に発行されます。偶発的な脱落 資格のあるメンバーにそのようなアポイントメントを送ること、またはそのような招待状を送ること、またはそのような形式のアポイントメントを受け取らないこと 会議に出席して投票しても、その会議での議事が無効になることはありません

代理人による投票

12.26代理人は、会議または延期された会議でも、会員が持っていたのと同じ議決権を持つものとします ただし、彼を任命する文書がそれらの権利を制限している場合を除きます。代理人の任命にかかわらず、メンバーは 会議または延期された会議に出席して投票してください。メンバーがいずれかの決議に投票する場合、代理人による同じ決議への投票、以下の場合を除きます 異なる株式に関しては、無効となります。

30

12.27会議で議決権を行使する代理人を任命する文書は、要求する権限を付与するものともみなされます または参加して投票を要求し、第11.11条の目的上、メンバーの代理人による要求は メンバーからの要求。議長の許可がある場合を除き、そのような任命によって会議で発言する権利がそれ以上与えられることはありません 会議の。

13取締役の数

13.1取締役会は1人以上のメンバーで構成されなければなりません。ただし、会社は 通常の決議により、取締役の人数の制限が増減されます。通常決議で定められていない限り、最大数は 取締役の数は無制限です。

14取締役の任命、失格、解任

初代取締役

14.1最初の取締役は、覚書の加入者または加入者によって書面で任命されるものとし、 またはそれらの大多数。

年齢制限はありません

14.2取締役には、18歳以上でなければならないことを除いて、年齢制限はありません。

コーポレートディレクター

14.3法律で禁止されていない限り、法人は取締役になることができます。法人が取締役なら、記事 総会における企業会員の代表については、取締役会に関する条項が準用されます。

株式保有資格はありません

14.4取締役の株式保有資格が普通決議で定められていない限り、取締役はいません 彼の任命の条件として株式を所有することが義務付けられました。

取締役の選任

14.5取締役は、通常決議または取締役によって任命されます。どんな予定でも埋めることができます 欠員、または追加のディレクターとして。

14.6取締役の定足数がない場合でも、残りの取締役が取締役を任命することができます。

14.7任期がないと、取締役の数が上限を超えることがあります（1人が設定されている場合）。そして、そのような任命があれば は無効です。

14.8株式が指定証券取引所に上場されている限り、取締役には少なくとも以下が含まれるものとします 適用法、規則、規制、または指定証券取引所の規則で義務付けられている独立取締役の人数は決定次第です 理事会によって。

31

取締役を任命する取締役会の権限

14.9これらに従って取締役に任命する会社の権限を損なうことなく 条項、取締役会は、欠員を補充するために、取締役として行動する意思のある人をいつでも任命する権限を持つものとします。 既存の取締役会への追加として、取締役の総数が規定またはそれに従って定められた最大数を超えないことを条件とします これらの記事と一緒に。

14.10そのように任命された取締役は、まだ理事であれば、次の年次総会で退職します 彼の任命と、そのような会議で理事選挙に立候補する資格があります。

取締役の解任

14.11取締役は普通決議により解任される場合があります。

取締役の辞任

14.12取締役は、書面で、または許可されている場合は、会社に通知することで、いつでも辞任することができます 通知条項に、いずれの場合もそれらの規定に従って配信される電子記録に記載してください。

14.13通知に別の日付が明記されていない限り、取締役はその日に辞任したものとみなされます 通知が会社に届けられること。

取締役の職の解任

14.14取締役は、その旨を書面で会社に通知することにより、取締役を退職することができます。 登録事務所で、どの通知は通知に明記された日に発効し、有効にならない場合は送付時に 登録事務所に。

14.15本条の退職（交代またはその他の方法による）の規定を損なうことなく、取締役の 以下の場合、オフィスは直ちに終了します。

(a)ケイマン諸島の法律により、彼が取締役を務めることは禁じられています。または

(b)彼が破産したり、一般的に債権者と取り決めや契約を結んだりしています。または

(c)彼は会社への通知により職を辞任します。または

(d)彼は一定期間だけ取締役を務め、その任期が満了しました。または

(e)彼が治療を受けている登録開業医の意見では、彼は身体的になります または精神的にディレクターとして行動することができない、または

32

(f)彼は他の取締役の過半数（2名以上）から退任の通知を受けています オフィス（当該ディレクターのサービスの提供に関する契約違反に対する損害賠償請求を損なうことなく） または

(g)裁判所命令の有無にかかわらず、彼はメンタルヘルスまたは無能に関するあらゆる法律の対象となります。 または

(h)他の取締役の同意なしに、彼は取締役会に一定期間欠席します 6ヶ月です。

15代理取締役

予約と解任

15.1どの取締役も、別の取締役を含め、代理として自分の代わりに他の人を任命することができます ディレクター。取締役が取締役会に任命を通知するまで、任命は有効になりません。

15.2取締役はいつでも代理人の任命を取り消すことができます。取り消しは、次の日まで有効になりません 局長は取り消しを取締役会に通知しました。

15.3代理取締役の選任または解任の通知は、会社に提出された場合にのみ有効となります 次の1つまたは複数の方法で：

(a)本条項に含まれる通知規定に従って書面で通知してください。

(b)当面の間、会社がファクシミリアドレスを持っていれば、そこにファクシミリ送信して ファクシミリアドレス、ファクシミリのコピー、それ以外の場合は、会社の登録住所にファクシミリ送信で送ってください オフィスにファクシミリのコピー（いずれの場合も、第29.7条が適用されない限り、ファクシミリのコピーは通知とみなされます）、その場合 通知は、送信者のファックス機からエラーなしで報告が送信された日に行われるものとします。

(c)当面の間、会社がメールアドレスを持っている場合は、スキャンしたコピーをそのメールアドレスに電子メールで送信してください 通知をPDFに添付するか、スキャンして会社の登録事務所から提供されたメールアドレスに電子メールで送信してください 通知のコピーをPDFに添付して（いずれの場合も、第29.7条が適用されない限り、PDF版が通知とみなされます）、 どのイベント通知は、会社または会社の登録事務所（必要に応じて）が受領した日に送られるものとみなされます 読みやすい形式で。または

(d)通知の規定に従って許可されている場合は、承認された他の形式の電子記録を配信しました それらの規定に従って、書面で。

通知

15.4取締役会の通知はすべて、引き続き任命する取締役に渡されるものとし、次の取締役には送られないものとします 代替です。

33

代理取締役の権利

15.5代理取締役は、取締役会または委員会の会議に出席し、投票する権利があります。 任命する取締役が個人的に出席していない取締役のうち、一般的に任命のすべての職務を遂行する 彼が不在中のディレクター。ただし、代理取締役は、提供されたサービスに対して会社から報酬を受け取る権利はありません 代理ディレクターとして。

アポイントメントは、アポイントメント担当者が辞めると終了します ディレクターになるには

15.6次の場合、代理取締役は代理取締役ではなくなります。

(a)彼を任命した取締役が取締役でなくなる、または

(b)彼を任命した取締役は、取締役会または登録者に送られる通知によって任命を取り消します 会社の事務所、または取締役会が承認したその他の方法、または

(c)いずれにせよ、彼との関係で起こったことで、もし彼が会社の取締役だったら、彼の役職に就くことになります ディレクターは空席となります。

代理ディレクターの地位

15.7代理取締役は、任命した取締役のすべての職務を引き継ぐものとします。

15.8別段の定めがある場合を除き、代理取締役は本規約では取締役として扱われます。

15.9代理取締役は、彼を任命する取締役の代理人ではありません。

15.10代理取締役は、代理取締役を務めたことに対して報酬を受け取る権利はありません。

任命を行うディレクターのステータス

15.11代理人を任命した取締役は、それによって自分が会社に負っている義務から解放されるわけではありません。

16取締役の権限

取締役の権限

16.1法律、覚書、および本条項の規定に従い、会社の事業は そのために会社のすべての権限を行使できる取締役によって管理されます。

16.2取締役の以前の行為は、その後の覚書またはこれらの変更によって無効になることはありません 記事。ただし、法律で認められている範囲で、メンバーは特別決議により、取締役の過去または将来の行為を検証することができます そうでなければ、彼らの義務に違反することになります。

34

最低人数を下回る取締役

16.3取締役の数がこれらの条項に従って定められた最低数を下回る場合は、 残りの取締役は、その最低額を補うために1人または複数の取締役を追加する目的でのみ行動するものとします またはそのような任命を行う目的で会社の総会を招集すること。取締役が1人でもいない場合は または行動する意思がある場合は、任意の2人のメンバーが、取締役を任命する目的で総会を招集することができます。そのように任命されたその他の取締役 （本条項に従い）在任するのは、当該任命後の次の年次総会の解散までのみとします そのような会議で彼が再選されない限り。

オフィスへのアポイントメント

16.4取締役は取締役を任命することができます：

(a)取締役会の議長として。

(b)専務取締役として。

(c)他の役員室にも、

そのような期間に、そしてそのような条件で、 彼らが適切だと思う報酬についても含めます。

16.5被任命者はその役職に就くことに書面で同意しなければなりません。

16.6議長が任命される場合、それができない場合を除き、すべての取締役会の議長を務めるものとします。

16.7議長がいない場合、または議長が会議の主宰を務められない場合、その会議は次のことを選択できます 独自の議長。または、万が一会不在の場合に備えて、取締役が議長の代わりにそのメンバーの1人を指名することもできます。

16.8法律の規定に従い、取締役は、その必要のない人物を任命および解任することもできます ディレクターになりましょう：

(a)秘書として。そして

(b)必要になる可能性のある任意のオフィスに

そのような期間に、そのような条件で、 彼らが適切だと思う報酬についても含めます。役員の場合、その役員には取締役が決定する任意の肩書きを与えることができます。

16.9秘書または役員は、その役職に就くことに書面で同意しなければなりません。

16.10会社の取締役、秘書、その他の役員は、役職に就いたり、役務を遂行したりすることはできません。 の監査人。

従業員向けの規定

16.11取締役会は、会社に雇用されている、または以前に雇用されていたすべての人の利益のために準備をすることができます または停止に関連する、その子会社の事業（またはその家族の一員、または彼に頼っている人） または、会社またはその子会社の事業の全部または一部を誰かに譲渡すること。

35

議決権の行使

16.12取締役会は、保有または所有する企業の任意の団体の株式によって付与された議決権を行使することができます 会社があらゆる点で適切と考える方法（いずれかの人に有利なようにその権限を行使することを含みますが、これに限定されません） 取締役を当該法人の取締役に任命する、または投票権を行使する、または報酬の支払いを規定する決議 そのような団体（企業）の取締役。

報酬

16.13すべての取締役は、会社の利益のために提供するサービスに対して、会社から報酬を受け取る場合があります。 取締役、従業員、その他を問わず、会社の事業で発生した費用の支払いを受ける権利があります 取締役会への出席を含みます。

16.14当社が通常決議により別段の決定をするまで、取締役（代理人を除く） 取締役）は、取締役の決定により、取締役の職務に対する報酬としてそのような報酬を受け取る権利があります。

16.15報酬はどのような形をとってもよく、年金、健康保険、死亡などの支払いの取り決めが含まれる場合があります 病気手当は、所長に、または彼と関係がある、または関係のある他の人に渡されます。

16.16他の取締役が別段の決定をしない限り、取締役は会社に対して報酬の責任を負いません または当社と同じグループに属する、または共通の株式を保有する他の会社から得られるその他の特典。

情報の開示

16.17取締役は、会社の業務に関する情報を第三者に公開または開示することがあります。 会員登録簿に含まれる会員に関するすべての情報を含みます（また、取締役や役員に権限を与える場合もあります） 以下の場合、自分が所有しているそのような情報を第三者に開示または開示する会社の他の権限を与えられた代理人）

(a)会社またはその人物は、場合によっては、あらゆる法域の法律の下でそうすることが法的に義務付けられています 会社の対象、または

(b)そのような開示は、指定証券取引所規則（該当する範囲で）に準拠しています。 または

(c)そのような開示は、会社が締結した契約に従っています。または

(d)取締役は、そのような開示が会社の運営を支援または促進するだろうと考えています。

36

17権限の委任

任意の取締役を委任する権限 委員会への権限

17.1取締役は、その権限のいずれかを、1人以上の人物で構成される任意の委員会に委任することができます。 メンバーである必要はありません。委員会のメンバーには、その過半数が取締役である限り、非取締役も含めることができます。そのために 株式が指定証券取引所に上場されている限り、そのような委員会はその数の独立取締役で構成されます 指定証券取引所規則で随時要求される場合、または適用法で義務付けられている場合。

17.2委任は、取締役自身の権限を担保する場合もあれば、その権限を除外する場合もあります。

17.3委任は、委員会への規定を含め、取締役が適切と考える条件で行うこともできます それ自体が小委員会に委任されます。ただし、すべての委任は、取締役が自由に取り消したり変更したりできなければなりません。

17.4理事から別段の許可がない限り、委員会は以下のように定められた手続きに従わなければなりません 取締役による意思決定。

17.5株式が指定証券取引所に上場されている限り、取締役会は監査委員会を設置します。 報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会。これらの各委員会には、すべてのことを行う権限が与えられます 本条に定める当該委員会の権利を行使するために必要です。監査委員会、報酬委員会、そして 指名およびコーポレートガバナンス委員会は、少なくとも時々必要とされる数の取締役で構成されなければなりません 指定証券取引所規則による）。各報酬委員会の委員の過半数と、指名と コーポレートガバナンス委員会は独立取締役でなければなりません。監査委員会はその数の独立取締役で構成されます 指定証券取引所規則で随時要求される場合、または適用法で義務付けられている場合。

ローカルボード

17.6理事会は、あらゆる業務を管理するために、地方または部門の理事会または機関を設立することができます 会社はケイマン諸島にあるか他の地域にあるかを問わず、任意の人物を地方または部門の取締役会のメンバーに任命したり、 マネージャーまたは代理人、そして彼らの報酬を決定するかもしれません。

17.7理事会は、その権限と権限のいずれかを地方または部門の理事会、マネージャー、または代理人に委任することができます （副委任権限あり）、地方または部門の理事会のメンバー、あるいはそのいずれかに、空席を埋める権限を与えることができ、 欠員があっても行動します。

17.8本第17.8条に基づく任命または委任は、そのような条件のもとで、そのような条件に従って行うことができます 理事会が適切と考えるとおり、理事会はそのように任命された人物を解任したり、委任を取り消したり、変更したりすることができます。

37

会社の代理人を任命する権限

17.9取締役は、一般的な、または特定の事項に関して、誰にでも任命することができます その人に権限の全部または一部を委任する権限の有無にかかわらず、会社の代理人。取締役は その予約をしてください：

(a)会社に委任状または契約を締結させることによって、または

(b)他の方法で彼らが決定します。

弁護士を任命する権限、または権限を与えられた 会社の署名者

17.10取締役は、取締役から直接指名されたか間接的に指名されたかを問わず、誰にでも指名することができます 弁護士または会社の正式な署名者。予定は次のようなものかもしれません：

(a)どんな目的でも。

(b)権限、権限、裁量権を持って。

(c)その期間について。そして

(d)そのような条件の対象となります

彼らが適切だと思うように。権限、権限 ただし、裁量権は、本条項に基づいて取締役に与えられた、または行使可能な裁量を超えてはなりません。取締役はするかもしれません 委任状または彼らが適切だと思うその他の方法で。

17.11委任状やその他の任命には、保護と利便性のためにそのような規定が含まれている場合があります 取締役が適切と考える弁護士または権限のある署名者と取引する人のために。委任状やその他の任命は また、弁護士または権限のある署名者に、その人に与えられた権限、権限、裁量の全部または一部を委任することを許可してください。

17.12理事会は、第17.10条に基づいて任命された人物を解任したり、委任を取り消したり、変更したりすることができます。

借入権限

17.13取締役は、会社のすべての権限を行使して、お金を借りたり、抵当に入れたり、チャージしたりすることができます 事業、財産および資産（現在および将来の両方）、未払資本、あるいはその一部、社債およびその他の発行 有価証券（会社またはその親会社の債務、負債、義務の担保または担保として） （もしあれば）または当社または第三者の子会社の事業。

コーポレートガバナンス

17.14理事会は、適用法または（該当する範囲で）で義務付けられている場合を除き、随時、そうすることができます 指定証券取引所規則、コーポレート・ガバナンス方針またはイニシアチブの採用、制定、改正、修正、または取り消し 会社。これは、さまざまなコーポレートガバナンスに関する会社と取締役会の指導原則と方針を定めることを目的としています 関連事項は、理事会が随時決議により決定するものとします。

38

18取締役会

取締役会の規制

18.1本条項の規定に従い、取締役は思いのままに、議事を規制することができます。 合う。

電話会議

18.2どの取締役もいつでも取締役会を招集できます。秘書は理事会議を招集しなければなりません ディレクターからそうするように頼まれたら。

会議のお知らせ

18.3取締役会の通知は、取締役に直接、口コミ、または書面で渡すことができます または、彼がこの目的のために随時指定する住所に電子通信で連絡します（または、住所を指定しない場合は、 彼の最後の既知の住所に）。取締役は、会議の通知を将来的または遡及的に受け取る権利を放棄することができます。

テクノロジーの使用

18.4取締役は、会議、電話、ビデオを通じて取締役会に参加できます または会議に参加しているすべての人がお互いの話を聞いたり話したりできるようにするその他の通信機器 会議中ずっと。

18.5このように参加している取締役は、会議に直接出席しているものとみなされます。

定足数

18.6取締役会における業務取引の定足数は2とします（ただし、 取締役会は1人の取締役のみで構成され、取締役が他の番号を決めない限り、定足数は1）になります。

議長または副議長を務める

18.7理事会は、議長と1人以上の副議長または議長を任命することができ、いつでも解任することができます そのような予定ならどれでも。

39

18.8議長、または彼に不在の副議長（在任期間の最も長い方が優先されます）以上の場合は優先されます 1人は出席しています）、すべての取締役会の議長を務めるものとします。会長または副議長が任命されていない場合、または彼がその中にいない場合 会議の開催予定時刻の5分後、または会議の議長を務めたくない場合、出席している取締役は 彼らの電話番号から1つを選んで、会議の議長を務めてください。

投票

18.9取締役会で出される質問は、過半数の投票によって決定されます。票が等しいなら 議長は、希望すれば、決定票を行使することができます。

反対意見の記録

18.10取締役会に出席した取締役は、取締役会で取られた措置に同意したとみなされます その会議は、次の場合を除きます。

(a)彼の反対意見は会議の議事録に記載されています。または

(b)会議が成立する前に彼は会議に提出し、その訴訟に対する反対意見に署名しました。または

(c)その会議の終了後、彼は異議の署名をしたので、できるだけ早く会社に転送しました。

に賛成票を投じた取締役 行動には、それに対する彼の反対意見を記録する権利はありません。

書面による決議

18.11すべての取締役が文書に署名すれば、取締役は会議を開かずに書面で決議を可決することができます または、それぞれ1人以上の取締役が署名した同じ形式の複数の書類に署名してください。

18.12正式に任命された代理取締役が署名した書面による決議書も、任命者が署名する必要はありません ディレクター。

18.13任命する局長が個人的に署名した書面による決議書には、代理人の署名も必要ありません。

18.14第18.11条、第18.12条、および/または第18.13条に従って可決された書面による決議は、 あたかも正式に招集され開催された取締役会で可決されたかのように効力があり、可決されたものとして扱われるものとします 最後のディレクターが署名した日と時刻（誤解を避けるため、その日は営業日である場合とそうでない場合があります）。

それにもかかわらず取締役の行為の有効性 形式上の欠陥

18.15取締役会、取締役会の委員会、または役職を務める人によって行われたすべての行為 取締役または代理取締役は、任命に何らかの欠陥があったことが後で判明した場合でも 取締役、補欠取締役、委員会メンバーのいずれか、または彼らのいずれかが失格になったか、職を辞めたか 選挙権がなく、あたかもそのような人物がすべて正式に任命され、資格を得て、取締役であり続けているかのように有効であること、または 副所長で、投票権がありました。

40

19許容取締役の利益と開示

19.119.4条に従い、取締役は、以下に関するあらゆる決議について取締役会で投票することができます そのディレクターが何らかの資料を開示している限り、直接的か間接的かを問わず、そのディレクターが利害関係または義務を負っている事項です これらの条項に基づく利益。ディレクターは、会議に出席している人の定足数にカウントされます。監督が投票したら 決議では、彼の投票がカウントされます。

19.2前の記事の目的：

(a)ある取締役が他の取締役に、自分が利害関係を持っていると見なされるよう伝える一般的な通知 特定の個人または階級の人が参加する取引または取り決めにおける通知に明記されている性質と範囲の 利害関係があるということは、彼がそのような性質の取引に関心を持っている、または義務があることを開示したものとみなされます そのように指定された範囲。そして

(b)部長が知らない利害関係で、その利害について彼に期待するのは理不尽です 知識は彼の利益として扱われてはなりません。

19.3取締役は、知識がなければ、取引や取り決めに関心があるとは見なされません そのような興味を持っていて、監督にその知識があることを期待するのは無理です。

19.4株式が指定証券取引所に上場されている限り、取締役は取締役として、 彼が利害関係を持つ契約、取引、取り決め、または提案について投票します（利害関係も含めて 彼と関係のある人なら誰でも）は重要な利害関係です（それ以外の場合は、直接的か間接的かを問わず、その人の利益のために、株式または社債に投資します） または会社の、または会社を通じたその他の証券）、そして彼がそうした場合、彼の投票はカウントされず、関係もありません それで彼は会議に出席した定員数に数えられますが、（言及されている以外に重要な関心がない場合） 以下）これらの禁止事項はいずれも以下には適用されないものとします：

(a)以下に関する保障、保証、補償の提供

(i)彼または他の人が会社またはいずれかの利益のために貸したお金または負った義務 その子会社の、または

(ii)取締役自身が引き受けた、会社またはその子会社の債務または義務 責任の全部または一部、そして単独で、あるいは保証や補償の下で、あるいは担保を与えることによって、他者と共同で負うかを問わず、

(b)当社またはその子会社が、取締役がオファーする証券を提供している場合、または 有価証券の保有者として参加する資格があるかもしれませんし、取締役が引き受けている引受やサブアンダーライティングに参加する資格があるかもしれません 参加します;

(c)彼が関心を持っている他の法人に影響する契約、取引、取り決め、または提案 直接的であれ間接的であれ、役員、株主、債権者であろうとなかろうと、彼が（個人とともに） 彼とつながっている）は、彼の知る限り、株式資本のどのクラスの1パーセント以上を占める持分も持っていません そのような法人、法人（またはその利益の源となる任意の第三法人）、またはメンバーが利用できる議決権について 関連団体、法人（本第19.4条の目的上、すべての人にとって重要な持分とみなされるような持分） 状況);

41

(d)従業員の利益のために行われた、または行われる予定のあらゆる行為または事柄 当社またはその子会社で、彼が取締役として一般的に与えられていない特権や優遇措置は そのような取り決めが関係する従業員に、または

(e)あらゆる責任に対する保険責任者の購入または維持に関連するあらゆる事項 または（法律で認められている範囲で）取締役に有利な補償、1人以上の取締役による弁護費の資金調達 彼または彼らに対する訴訟、またはそのような取締役または取締役がそのような支出を被らないようにするためのあらゆる行為。

19.5取締役は、取締役として、あらゆる契約、取引に関して投票することができます（そして定足数にカウントされます）。 彼が関心を持っているが、重要な利害関係ではない、または第19.4条に該当する取り決めまたは提案。

20議事録

20.1当社は、議事録を以下の帳簿に作成させるものとします。

(a)取締役会による役員および委員会のすべての任命、およびそのような役員の報酬。 と

(b)取締役会、取締役会、会社の各会議に出席している取締役の名前 またはあらゆる種類の株式または社債の保有者、およびそのような会議のすべての命令、決議、手続き。

20.2そのような議事録（議事録が開催された会議の議長が署名したと称する場合） 次回の会議の議長または事務局長が開催することは、そこで述べられている事項の一応の証拠となります。

21アカウントと監査

21.1取締役は、会計記録やその他の記録が適切に保管されていること、および会計と関連していることを確認する必要があります レポートは、法の要件に従って配布されます。

21.2会計帳簿は会社の登録事務所に保管し、いつでも開いておく必要があります 取締役による検査。どのメンバー（ディレクター以外）も、そのアカウント、本、または文書を検査する権利を持たないものとします 法律によって付与された場合や、取締役または通常の決議によって承認された場合を除き、会社。

21.3取締役が別段の定めをしない限り、会社の会計年度は毎年6月30日に終了します 年で、毎年7月1日に始まります。

42

監査役

21.4取締役は会社の監査人を任命することができ、その監査人は取締役と同じ条件で就任します。 決定する。

21.5本条項に従っていつでも招集・開催される総会において、会員は、 通常の決議により、任期満了前に監査人を解任してください。そうする場合、メンバーは、通常通り 決議は、その会議で、残りの任期中、彼の代わりに別の監査人を任命します。

21.6監査人は、業務遂行に必要な帳簿、会計、伝票を調べなければなりません 彼らの義務について。

21.7監査人は、取締役から要求された場合、その期間に会社の会計に関する報告書を作成しなければなりません 任命後の次回の年次総会での在任期間、および任期中の任意の時点で、 取締役または会社の総会の要請。

22記録日

22.1株式に付随する権利が相反する場合を除き、配当を宣言する決議 どのクラスの株式についても、それが会員の通常決議であろうと取締役の決議であろうと、配当を明記することができます にかかわらず、特定の日の営業終了時にそれらの株式の保有者として登録された人に支払または分配可能です その日付は、決議が可決された日付より前の日付である可能性があるということです。

22.2決議にそのように明記されている場合、配当金は登録された人に支払われるか、分配されるものとします そのように登録されたそれぞれの保有株式に応じて、指定された日の営業終了時におけるそれらの株式の保有者として、 しかし、権利を損なうことなく 冬セット 譲渡人およびそれらの株式のいずれかの譲受人の配当に関して。

22.3本条の規定が適用されます。 突然変異した、ボーナスへ、時価総額問題、分配金へ 実現資本利益、または会社が会員に対して行ったオファーまたは助成金の。

23配当金

配当源

23.1配当金は、合法的に分配可能な会社の資金から申告して支払うことができます。

23.2会社の株式プレミアム口座の適用に関する法律の要件に従います また、通常決議の承認があれば、どの株式プレミアム口座からでも配当を申告して支払うことができます。

43

メンバーによる配当申告

23.3法の規定に従い、当社は通常決議により以下のとおり配当を宣言することができます メンバーのそれぞれの権利がありますが、配当金は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。

中間配当金の支払いと申告 取締役による最終配当の

23.4取締役は、以下に従って中間配当を申告して支払うか、最終配当を推奨することができます 会社の財政状態などによって正当化されると思われる場合の、会員それぞれの権利 配当金は合法的に支払えます。

23.5中間配当と最終配当の区別に関しては、法の規定によります 配当金には、以下が適用されます。

(a)配当金を支払うことを決定したとき、配当金の中で取締役が暫定的と記載した配当金を支払うことを決定したとき 決済、支払いが行われるまで、申告によって負債は発生しないものとします。

(b)配当、または取締役が配当決議で最終的と記載した配当金の申告時に、 債務は申告後すぐに発生するものとし、期日は配当金の支払い予定日です 解像度。

解像度が指定されていない場合は 配当が最終配当か中間配当かにかかわらず、暫定配当とみなされます。

23.6配当権または固定金利での配当権が異なる株式に関しては、 以下が適用されます：

(a)株式資本がさまざまなクラスに分かれている場合、取締役は次のような株式に配当を支払うことがあります 配当に関して優先権を付与する株式だけでなく、繰延または非優先権を付与する株式にも付与します 支払時に優先権がある場合は、繰延権利または非優先権を有する株式には配当金は支払われますが、配当金は支払われません 配当金は延滞しています。

(b)また、固定金利で支払われる配当金がある場合は、取締役が決めた間隔で支払うこともできます 支払いを正当化するのに十分な会社の資金が合法的に分配可能であることを彼らに伝えます。

(c)取締役が誠実に行動すれば、授与する株式を保有するメンバーに対して一切の責任を負わないものとします 繰延または非優先株式の配当金の合法的な支払いによってメンバーが被る可能性のある損失に対する優先権 権利。

配当金の配分

23.7株式に付随する権利で別段の定めがある場合を除き、すべての配当は申告され、支払われるものとします 配当金が支払われた株式の支払額によります。すべての配当金は比例して配分され、支払われるものとします に、配当金が支払われた期間または一部の期間に株式に支払われた金額です。しかし、株式が発行されたら 特定の日付からの配当でランク付けされることを条件として、その株式はそれに応じて配当にランク付けされるものとします。

44

セットオフの権利

23.8取締役は、株式に関して個人に支払われる配当金またはその他の金額から控除することができます その人が電話またはその他の方法で株式に関連して会社に支払うべき金額です。

現金以外の支払い権

23.9取締役がそのように決定した場合、配当を宣言するいかなる決議でも、配当を履行するように指示することがあります 全部または一部は資産の分配によるものです。配布に関して問題が生じた場合は、取締役が解決することがあります 彼らが適切と考える難易度。たとえば、次のようなことを1つ以上行うことができます。

(a)端数株式の発行;

(b)分配する資産の価値を固定し、一部のメンバーには現金で支払いを行います 会員の権利を調整するために値を固定しました。そして

(c)一部の資産を受託者に譲渡します。

支払い方法

23.10株式に対して、または株式に関連して支払われる配当金やその他の金銭は、次のいずれかの方法で支払うことができます。

(a)その株式を保有するメンバーまたはその株式を受け取る資格のある他の人がその銀行口座を指名した場合 目的-その銀行口座への電信送金、または

(b)その株式またはその他を保有する会員の登録住所に小切手または令状を郵送します その株式を受け取る資格のある人。

23.11第23.10条（a）の目的上、推薦は書面でも電子記録でもかまいません。 指定された銀行口座は、別の人の銀行口座かもしれません。第23.10条 (b) の目的上、該当するものを除きます 法律または規制、小切手またはワラントは、その株式を保有するメンバーまたは株式を受け取る資格のある他の人の命令に従って行われるものとします または彼の候補者には、書面か電子記録かを問わず、小切手または令状の支払いが免除されます 会社に。

23.122人以上の人が株式の保有者として登録されている場合、または理由により共同で株式を受け取る資格がある場合 登録所有者（共同保有者）の死亡または破産、それに関連して支払われる配当（またはその他の金額）について 株式は次のように支払えます：

(a)会員名簿の最初に記載されている株式の共同保有者の登録住所に または、場合によっては、故人または破産者の登録住所に送ってください。または

(b)共同保有者によって指名された別の人の住所または銀行口座に、その指名であるかどうかにかかわらず は書面または電子記録です。

23.13株式の共同保有者は誰でも、配当金（またはその他の金額）の有効な領収書を提出できます そのシェアの。

45

利息がつかない配当金やその他の金額 特別な権利がない場合は

23.14株式に付随する権利で規定されている場合を除き、配当金やその他の会社が支払うべき金銭はありません 株式に関しては利息が必要です。

配当金が支払えない、または請求されない

23.15配当金をメンバーに支払えない場合、または配当が申告されてから6週間以内に請求されない場合、または どちらも、取締役は会社名で別の口座に支払うことができます。配当金が別の口座に支払われる場合は、 会社はその口座の受託者とはみなされず、配当金は会員に支払うべき負債のままとなります。

23.16支払期日になってから6年間請求されないままになっている配当金は没収されます そして、会社からの債務が残るのをやめるものとします。

24利益の時価総額

利益または任意の株式の時価総額 プレミアム口座または資本償還準備金。

24.1取締役は大文字にすることを決定するかもしれません：

(a)優遇配当金の支払いに必要とされない会社の利益の一部（または それらの利益を分配することはできません）、または

(b)会社の株式プレミアム口座または資本償還準備金の貸方となる任意の金額、 任意です。

24.2資産計上が決定された金額は、資格のある会員に充当されなければなりません それが配当として同じ比率で分配されていれば、それに。資格のある各メンバーへの特典は、次のとおりでなければなりません 次の方法のいずれかまたは両方：

(a)そのメンバーの株式の未払額を支払うことで、

(b)会社の全額払込済株式、社債、その他の有価証券をそのメンバーに発行するか、そのメンバーとして メンバーが指示します。取締役は、一部払込株式（元の株式）に関してメンバーに発行された株式をすべて解決することができます 配当のランク付けは、元の株式が配当でランク付けされ、元の株式の一部が支払済みのままである場合に限られます。

46

会員の利益のために金額を申請する

24.3時価総額を会員の利益に充てるには、会員と同じ割合で使わなければなりません 資本化された金額が配当として分配されていれば、配当を受ける資格があったでしょう。

24.4法律に従い、株式、社債、またはその他の証券の一部が会員に割り当てられる場合は、 取締役は、その会員に分数証明書を発行するか、端数に相当する現金を支払うことができます。

25プレミアムアカウントを共有する

株式プレミアム口座を維持する取締役

25.1取締役は、法律に従って株式プレミアム口座を開設するものとします。彼らは引き継ぐでしょう 株式または資本の発行時に支払われたプレミアムの金額または価値に等しい金額がその口座のクレジット 寄付金または法律で義務付けられているその他の金額。

プレミアム口座への引き落とし

25.2以下の金額は、どの株式プレミアム口座にも引き落とされます。

(a)株式の償還または購入時に、その株式の名目価値と 償還価格または購入価格、そして

(b)法律で認められている株式プレミアム口座から支払われるその他の金額。

25.3前条にかかわらず、株式の償還または購入時には、取締役が支払うことができます その株式の名目価値と会社の利益による償還購入価格の差、または許可されている範囲で 法律により、資本不足です。

26シール

会社印鑑

26.1取締役が決定すれば、会社は印鑑を貼るかもしれません。

シールが重複しています

26.2法律の規定に従い、会社はどこでも使用できる1つまたは複数の印鑑を貼っている場合があります ケイマン諸島以外の1つまたは複数の場所。重複する印鑑はそれぞれ、会社の元の印鑑の複製でなければなりません。しかし、もし 監督が決めます。重複した印鑑は、その表面にそれが使用される場所の名前を記したものでなければなりません。

47

シールの使用時期と使用方法

26.3印鑑は取締役の権限によってのみ使用できます。取締役が別段の決定をしない限り、 印鑑を貼る書類には、次のいずれかの方法で署名する必要があります。

(a)取締役（またはその代理人）と秘書によって、または

(b)1人の取締役（またはその代理）によって。

シールが採用または使用されていない場合

26.4取締役が印鑑を採用しない場合、または印鑑が使用されていない場合は、以下のように書類が発行される可能性があります マナー:

(a)取締役（またはその代理人）と秘書によって、または

(b)1人の取締役（またはその代理人）によって、または

(c)法律で許可されているその他の方法で。

手動以外の署名を許可する権限と 印鑑のファクシミリ印刷

26.5取締役は、次のいずれか、または両方が当てはまると判断する場合があります。

(a)印鑑または複製した印鑑は手動で貼る必要はありませんが、他の方法で貼ることはできます または生殖システム;

(b)これらの条項で義務付けられている署名は手動である必要はありませんが、機械署名でも電子署名でもかまいません。

執行の有効性

26.6文書が会社によって、または会社に代わって正式に作成され提出された場合、その文書は考慮されません が無効なのは、配達日に、秘書、取締役、または他の役員または書類に署名した人がいたからです または会社を代表して、秘書を辞めたり、会社を代表してその役職や権限を握ったりしました。

27賠償

27.1法律で認められる範囲で、会社は現職または元取締役（以下を含む）に補償するものとします。 代理取締役）、秘書およびその他の会社の役員（投資顧問、管理者、清算人を含む）、 反対する彼らの個人代表者：

(a)発生した、または被ったすべての訴訟、手続き、費用、請求、費用、損害、または負債 現職または以前の取締役（代理取締役を含む）、秘書または役員による、または会社の業務遂行に関する または現職または元取締役（補欠取締役を含む）、秘書の事務または執行または解任において 役員の義務、権限、権限または裁量。そして

48

(b)(a) 項に限らず、既存企業が被るすべての費用、費用、損失、負債 または元取締役（副所長を含む）、秘書または役員（成功の有無にかかわらず）、民事、刑事の弁護人、 裁判所での会社またはその業務に関する行政手続きまたは調査手続き（脅迫されている、保留中、完了したかどうかにかかわらず） または裁判所（ケイマン諸島であろうとなかろうと）。

そのような現役または元ディレクターはいません ただし、（代理取締役を含む）、秘書または役員は、自分の不正行為から生じた問題については補償を受けるものとします。

27.2法律で認められている範囲で、会社は、以下のいずれかの方法で支払いを行うか、支払いに同意することができます 既存または以前の取締役（代理取締役を含む）、秘書が負担した訴訟費用の前払い、貸付またはその他の方法 または第27.1条で特定された事項に関しては、取締役（代理取締役を含む）が条件として、 秘書または役員は、最終的に取締役を補償する義務がないことが判明した範囲で、会社が支払った金額を返済しなければなりません それらの法的費用を負担する（代理取締役を含む）、秘書、またはその役員。

[リリース]

27.3法律で認められている範囲で、会社は特別決議により既存または以前の取締役を解任することができます （代理取締役を含む）、会社の秘書またはその他の役員、損失または損害に対する責任または補償を受ける権利 彼の職務の職務、権限、権限、裁量の執行または履行から生じる、またはそれに関連して生じる可能性があります。 しかし、その人自身の不正行為に起因する、またはそれに関連して生じた責任の免除はあり得ません。

保険

27.4法律で認められている範囲で、会社は契約に関する保険料を支払うか、支払うことに同意することができます 取締役が決定したリスクに対して、次の各人に保険をかけます。ただし、その人物から生じる責任は除きます 自分の不正直：

(a)既存または以前の取締役（代理取締役を含む）、秘書、役員、または監査人：

(i)当社;

(ii)会社の子会社である、または子会社だった会社。

(iii)会社が（直接的か間接的かを問わず）利害関係を持っている、または持っていた会社。そして

(b)いずれかの人が紹介した従業員、退職給付制度、またはその他の信託の受託者 パラグラフ (a) のtoは興味がある、または興味がありました。

49

28通知

通知の形式

28.1これらの条項に別段の定めがあり、指定証券取引所規則に従う場合を除きます（ 適用される範囲で）、本条項に従って誰かに送られる通知は、次のとおりとします。

(a)書面による通知の場合は、以下に記載されている方法で、贈与者によって、または贈与者に代わって署名された書面。または

(b)次の記事の対象、贈与者によって、または贈与者に代わって電子的に署名された電子記録に 電子記録の認証に関する条項に従って署名および認証されました。または

(c)これらの条項で明示的に許可されている場合、会社はウェブサイトを通じて。

電子通信

28.2次の場合にのみ、電子記録で会社に通知することができます。

(a)取締役たちはとても決意しています。

(b)決議には、電子記録の提出方法が記載されており、該当する場合は、メールアドレスを明記しています 会社のために。そして

(c)その決議の条件は、当面はメンバーに通知され、該当する場合は、メンバーにも通知されます 決議が可決された会議を欠席した取締役。

決議が取り消されたり、変更されたりした場合は、 取り消しまたは変更は、その条件が同様に通知された場合にのみ有効になります。

28.3受取人でない限り、電子記録によって会社以外の人に通知することはできません 通知の送付先となる電子メールアドレスを贈与者に通知しました。

28.4法、（該当する範囲で）指定証券取引所規則、およびその他の規則が適用されます 当社はこれに従う義務があります。また、当社は、以下の方法で本条項に基づく通知またはその他の文書を会員に送付することができます。 その通知やその他の文書を、次のようなウェブサイトに公開する：

(a)会社とメンバーは、彼がウェブサイト上の通知または文書にアクセスすることに同意しました（代わりに それが彼に送られてきた）;

(b)通知または文書は、その契約が適用されるものです。

50

(c)会員には（法律で定められた要件に従って）、次のような方法で通知されます。 彼と会社との間で（その目的で）合意された時期：

(i)通知または文書をウェブサイトに掲載すること。

(ii)そのウェブサイトのアドレス、そして

(iii)通知や書類にアクセスできるウェブサイト上の場所と、アクセス方法、そして

(d)通知または文書は、公開期間中ずっとそのウェブサイトで公開されます。ただし、 通知または文書が公開期間の全部ではなく一部でそのウェブサイトに掲載された場合、その通知または文書は その期間中にその文書の通知をすべて公開しなかった場合は、その期間を通して公開されたものとして扱われます 会社が防止または回避することを期待しても合理的ではない状況に起因します。この目的のために 28.4条「公開期間」とは、通知が行われた日から始まる21日以上の期間を意味します 第28.4 (c) 条で言及されているものは送信されたものとみなされます。

通知を受ける資格のある人

28.5株式が指定証券取引所に上場されている限り、通知やその他の書類は 会員への贈与は、現状の会員登録簿を参照して、21日前であればいつでも行うことができます 通知が行われた日、または（該当する場合）要件で許可されているその他の期間内、または要件に従って の、（該当する範囲で）指定証券取引所規則および/または指定証券取引所。の登録に変更はありません それ以降の会員は、そのような通知または書類の提出を無効にするか、会社にそのような品目を他の人に渡すよう要求しなければなりません。

通知する権限を与えられた人

28.6本条項に基づく会社または会員の通知は、会社に代わって行うことができます または会社の取締役または会社秘書またはメンバーによるメンバー。

書面による通知の送付

28.7これらの条項に別段の定めがある場合を除き、受取人に個人的に書面で通知することができます。 または（必要に応じて）会員または取締役の登録住所または会社の登録事務所に残したり、郵送したりします その登録住所または登録事務所に。

共同保有者

28.8メンバーが株式の共同保有者である場合、すべての通知は最初に名前が付けられたメンバーに行われるものとします 会員登録簿に表示されます。

署名

28.9書面による通知は、贈与者または贈与者の代理人がサインしたもの、または印が押されたときに署名されなければなりません 贈与者によるその実行または採用を示すような方法。

28.10電子記録は電子署名で署名できます。

51

感染の証拠

28.11電子記録による通知は、電子記録が実証され続ければ送信されたものとみなされます 送信の時間、日付、内容、および送信失敗の通知が送信者に届かなかった場合。

28.12書面で送られた通知は、送付者が封筒に内容が入っていることの証拠を提出できれば、送付されたものとみなされます 通知の宛先が適切で、前払いされて郵送されたか、それ以外の点では書面による通知が受取人に適切に送信されました。

28.13会社の任意の会議に、直接または代理で出席しているメンバー、または会社の所有者のいずれか 株式の種類は、会議の期日、および必要に応じて招集された目的の通知を受け取ったものとみなされます。

死亡または破産した会員に通知する

28.14死亡により株式を取得する資格のある人に、会社から通知が出されることがあります。 本条項で認められている方法で、宛名宛の通知を会員に送付または配達することによる会員の破産 氏名、故人の代表者、破産者の管財人の役職、または住所に類似した説明で彼らに伝え、 もしあれば、その資格があると主張する人によってその目的のために提供されました。

28.15そのような住所が提供されるまで、通知はどのような方法でも可能です 死亡または破産が起こらなかった場合に与えられます。

通知の日付

28.16次の表に示されている日付に通知が出されます

通知の方法 与えられると受け取られると
(A) 個人的に 配達日時と配達日に
(B) 会員の登録住所に残して それが残された日時です
(C) その受取人の住所または住所にプリペイド郵便で郵送する 投稿日から48時間後に
(D) 電子記録（ウェブサイトでの公開以外）で、受取人の電子アドレスへ 送信日から48時間後
(E) ウェブサイトに掲載することで ウェブサイトに通知または文書が掲載されたことが会員に通知されたとみなされた日から24時間後

52

貯蓄規定

28.17前述の通知条項はいずれも、書面による送付に関する条項から逸脱しないものとします 取締役の決議とメンバーの書面による決議。

29電子記録の認証

記事の応用

29.1これらの条項の他の規定、通知、書面による決議、またはその他の文書に限定されません メンバー、秘書、または会社の取締役やその他の役員によって電子的手段で送られたこれらの記事では、 第29.2条または第29.4条のいずれかが当てはまる場合は、本物とみなされます。

メンバーから送られた書類の認証 電子的手段で

29.2または電子的手段で送付された通知、決議書またはその他の文書の電子記録 以下の条件が満たされれば、1人以上のメンバーを代表して本物とみなされます。

(a)メンバーまたは各メンバーは、場合によっては、原本に署名し、そのために原本に署名します 文書には、それらのメンバーの1人以上が署名した同様の形式の複数の文書が含まれています。そして

(b)元の文書の電子記録は、次の人から、またはその指示により、電子的手段で送信されました。 そのメンバーを、本条項に従って指定された送付先の住所に送ってください。そして

(c)29.7条は適用されません。

29.3たとえば、唯一のメンバーが決議に署名し、元の決議の電子記録を送る場合、 またはそのために指定された本条項の住所にファクシミリで送信させる場合、ファクシミリのコピーは 第28.7条が適用されない限り、そのメンバーの書面による解決とみなされます。

秘書が送った書類の認証 または電子的手段による会社の役員

29.4秘書によって、または秘書に代わって送られた通知、決議書、またはその他の文書の電子記録 または会社の役員または役員は、以下の条件が満たされれば本物とみなされます。

(a)秘書、役員、または各役員、場合によっては、原本に署名し、 この目的の原本には、秘書またはそれらの役員の1人以上が署名した同様の形式の文書がいくつか含まれています。 と

53

(b)元の文書の電子記録は、次の人から、またはその指示により、電子的手段で送信されました。 秘書またはその役員を、本規約に従って指定された送付目的の住所に送付します。そして

(c)29.7条は適用されません。

この29.4条は、次の場合に適用されます 書類は、秘書または役員が単独で、または代理して、または会社の代表として送付します。

29.5たとえば、一人の取締役が決議書に署名してその決議案をスキャンしたり、スキャンさせたりする場合、 その目的で本条項に記載されているアドレスに送信される電子メールに添付されているPDF版として、PDF版は 第29.7条が適用されない限り、その取締役の書面による決議とみなされます。

署名の仕方

29.6電子記録の認証に関するこれらの条項の目的上、文書は次のようになります 手動で署名した場合、またはこれらの条項で許可されているその他の方法で署名された場合は、署名されたものとみなされます。

貯蓄規定

29.7本規約に基づく通知、書面による決議、またはその他の文書は本物とは見なされません 受取人が合理的に行動した場合：

(a)署名者が原本に署名した後に署名者の署名が変更されたと思います 文書; または

(b)元の文書またはその電子記録が、承認なしに改ざんされたと思います 署名者の、署名者が元の文書に署名した後、または

(c)そうでなければ、文書の電子記録の信憑性を疑います

受取人はすぐに通知します 送信者に異議の根拠を伝えます。受取人がこの記事を呼び出した場合、送信者は真正性を立証しようとする可能性があります 送信者が適切だと思う方法で電子記録についてです。

30継続による転送

30.1当社は、特別決議により、ある法域での継続登録を決定する場合があります 外側:

(a)ケイマン諸島、または

(b)当面の間、法人化、登録、または既存のその他の管轄区域。

30.2前条に従って下された決議を実施するために、取締役は次のことを引き起こす可能性があります。

(a)ケイマン諸島の会社登記官に会社の登録解除を申請してください ケイマン諸島、または当面は法人化、登録、または既存の他の管轄区域。そして

(b)継続という形で、移管を実施するために取るべきだと彼らが考えるその他のすべての措置 会社の。

54

31ワインドアップ

種別の資産の分布

31.1会社が解散した場合、会員は、本条および必要なその他の制裁措置に従い、 法律により、清算人が次のいずれかまたは両方を行うことを許可する特別決議を可決してください。

(a)会社の資産の全部または一部をメンバー間で具体的に分割し、そのために 目的、あらゆる資産を評価し、メンバー間または異なるクラスのメンバー間での分割方法を決定すること。 および/または

(b)会員および以下の責任を負う者の利益のために、資産の全部または一部を受託者に譲渡すること 清算に貢献しています。

責任を受け入れる義務はありません

31.2義務が伴う場合、いかなるメンバーも資産を受け入れることを強制されないものとします。

31.3取締役には、清算請願書を提出する権限があります

31.4取締役には、会社の清算を求める請願書をグランドに提出する権限があります 総会で可決された決議の承認なしに、会社を代表するケイマン諸島の裁判所。

32覚書と条項の修正

名前を変更したり、覚書を修正する権限

32.1法律に従い、会社は特別決議により次の場合があります。

(a)名前を変更してください。または

(b)その目的、権限、またはその他の指定された事項に関して、覚書の規定を変更してください 覚書に。

これらの条項を修正する権限

32.2法律に従い、本条項に規定されているとおり、会社は特別決議によりこれらを改正することができます 記事全体または一部。

55