米国証券取引委員会に提出されたとおり 2024年1月23日。
登録番号 333-274214
ユナイテッド
州
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん
修正第5号
に
フォーム F-1
登録ステートメント
下
1933年の証券法
ハオシー ヘルス・テクノロジー・リミテッド
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ケイマン諸島 | 7311 | 該当なし | ||
(州またはその他の管轄区域 法人または組織) | (一次標準工業用) 分類コード (番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
801号室、タワーC、8階、103号館、恵中里、 朝陽区
北京、中国
+86-10-13311587976
(住所、郵便番号を含む)、電話番号、 登録者の主な行政機関のエリアコードを含みます)
コージェンシー・グローバル株式会社
東42丁目122番地、18階
ニューヨーク州ニューヨーク10168
800-221-0102
(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号 サービス担当者の番号(エリアコードを含む)
コピーすると:
インリーさん、弁護士。 ジョアン・ウー、弁護士。 リサ・フォーシト、Esq。 ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社 |
エリザベス・F・チェン弁護士
プライアー・キャッシュマン法律事務所 7 タイムズスクエア ニューヨーク州、ニューヨーク10036% (212) 326-0199 |
提案書のおおよその開始日 一般への販売:この登録届出書の発効日の直後に。
これに登録されている証券があれば フォームは、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続して提出されます。次のボックスにチェックを入れてください。☐
このフォームが追加の証券を登録するために提出された場合 証券法の規則462(b)に基づく募集については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。☐
このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462(c)に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じサービスの以前の有効な登録届出書 ☐
このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462(d)に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じサービスの以前の有効な登録届出書 ☐
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業です
新興成長企業 ☒
準備が整っている新興成長企業なら 米国会計基準に基づく財務諸表は、登録者が延長移行を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します 有価証券のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される、新規または改訂された財務会計基準を遵守するための期間 行為 ☐
登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、証券のセクション8(a)に従って発効すると明記しています 法律、または登録届出書が証券取引委員会などの日に発効するまで、以下に従って行動します そのようなセクション8(a)に、決定するかもしれません。
説明メモ
ハオシー・ヘルス・テクノロジー・リミテッド(以下「当社」)は、この修正案を提出しています 最初に提出されたフォームF-1(登録番号333-274214)の登録届出書の5号(この「修正第5号」) 2023年8月25日(「登録届出書」)は、ウェイの最新の同意書を提出することのみを目的とした展示のみの提出書類です。 別紙23.1としてWei & Co., LLPを、会社の4番目の修正および改訂された覚書と定款は それぞれ別紙3.1と3.2、および登録届出書のパートIIに記載されている別紙索引を修正して記載し直すためのものです。したがって、 この修正第5号は、見開きページ、この説明文、登録届出書のパートII、署名ページのみで構成されています 登録届出書、および提出中の添付書類に。登録届出書のいかなる部分も修正または削除することを意図したものではありません ここに特に記載されている場合を除きます。
パート 2
目論見書に必要のない情報
アイテム 6.取締役および役員の補償。
ケイマン諸島の法律は、範囲を限定しません 会社の覚書や定款には、取締役や役員の補償が規定されている場合があります。ただし、 ケイマン諸島の裁判所が、補償などの公共政策に反しているとケイマン諸島の裁判所によって判断される可能性がある範囲 犯罪を犯した結果に対して、または被補償者自身の詐欺や不正行為に対して。
私たちの定款では、 当面は随時、当社の取締役、秘書、秘書補佐、またはその他の役員全員に補償します(しかし 監査人は含みません)および監査人の個人代理人:(a)すべての訴訟、手続き、費用、告発、経費、 その人が被った、または被った損失、損害、または負債は、その人自身の不正を理由とする場合を除き、 当社の事業や業務の遂行、あるいはその人の職務の遂行または遂行における債務不履行、または詐欺行為です。 権限、権限、または裁量、および (b) 上記 (a) 項に限らず、発生したすべての費用、費用、損失、または負債 そのような人物が、当社または当社の業務に関する民事訴訟を(成功の有無にかかわらず)法廷で弁護する際に、 ケイマン諸島または他の場所で。
補償契約に従い、フォームは そのうち、この登録届出書の別紙10.2として提出されています。私たちは、特定のものに対して取締役および役員に補償することに同意します そのような取締役または役員であるという理由で行われた請求に関連して、そのような人が負担する負債と費用。
引受契約、その形式 は、この登録届出書の別紙1.1として提出されており、当社および当社の役員および取締役に対する補償も規定されています。
発生した負債の補償に関しては 証券法に基づき、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する者に許可される場合があります。私たちは SECの見解では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって 執行不能です。
アイテム 7.未登録証券の最近の売却。
過去3年間に、私たちは 証券法に基づいて登録されていない証券を以下に示します。次の発行はそれぞれ免除されたと思います 発行者による海外取引における売却に関する証券法上の規則Sに基づいて、証券法に基づく登録を行います。 これらの証券の発行には引受人は関与していませんでした。
2022年8月5日、私たちは7,730,000のクラスAを発行しました レイ・シュー、ホンリー・ウー、タオ・チャオ、ウェンプ・サンに773ドル、クラスB株をジェン・ファンに1,727ドルで。2023年5月8日に、 発行済みで発行済みのクラスA株式7,730,000株がクラスA普通株式であることを反映して、会社の会員名簿が更新されました 株式と17,270,000株の発行済みクラスB株式はクラスBの普通株式です。
2022年11月28日に、私たちはさらに4,480,000を発行しました クラスAの株をホンリ・ウーに200万ドルで譲渡します。2023年5月8日、会社の会員登録簿が更新され、次のことが反映されました Hongli Wuに発行された4,480,000株のクラスA株式はクラスA普通株式です。
アイテム 8. 展示品と財務諸表のスケジュール。
(a) 展示品
この登録届出書のII-5ページ目から始まる別紙索引を参照してください。
(b) 財務諸表スケジュール
情報の都合上、スケジュールは省略されています そこに記載することが義務付けられているものは、適用されないか、連結財務諸表またはその注記に表示されていません。
II-1
アイテム 9.事業。
以下に署名した登録者は、以下のことを約束します 引受契約に明記されているクロージング時に、当該額面および登録済みの証明書を引受会社に提供します 各購入者に迅速に配達できるように、引受会社が要求するような名前で。
発生した負債の補償に関しては 証券法に基づき、規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 項目6に記載されているか、そうでなければ、登録者は証券取引委員会の意見では次のようなことを知らされています 補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。クレームがあった場合は そのような負債に対する補償(取締役、役員が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く) または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護が成功裏に成功した場合、登録者の支配者は、当該取締役、役員によって主張されます または登録されている証券に関連する管理者は、弁護士の意見がない限り、 問題は支配判例によって解決されました。そのような補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください それによる決定は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。
以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。
(1) 判断のため 証券法に基づくすべての責任、この登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略された情報 規則430Aに従い、規則424(b)(1)または(4)または497(h)に基づいて登録者が提出した目論見書に含まれています。 証券法は、施行が宣言された時点で、この登録届出書の一部とみなされます。
(2) 決定するために 証券法に基づくすべての責任、発効後の各修正条項に目論見書のような形式が含まれているものは、新規登録とみなされます そこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する声明は、最初のものとみなされます その真正銘の提供。
(3) 決定するために 登録届出書の一部として規則424(b)に従って提出された各目論見書は、すべての購入者に対する証券法に基づく責任 規則430Bに基づく登録届出書または規則に基づいて提出された目論見書以外の募集に関するものです 430Aは、発効後に最初に使用された日付の時点で、登録届出書の一部であり、登録届に含まれているものとみなされます。提供しました、 ただし、登録届出書または目論見書には、登録届出書の一部であったり、書類に記載されている記載があったりしないこと 登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み入れられた、または参照により組み込まれているとみなされます は、そのような最初の使用前に売買契約を結んでいる購入者については、その中でなされた声明に優先するか、修正します 登録届出書の一部であったか、その直前に作成された登録届出書または目論見書 初めて使用した日。
(4) 決定するために 証券の初回分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任、署名者 登録者は、この登録届出書に従って、署名した登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。 購入者への有価証券の売却に使用された引受方法に関係なく、有価証券が購入者に提供または売却された場合 以下の連絡のいずれかにより、署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、以下のように考慮されます そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却:
(i) 任意の暫定目論見書 または規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の目論見書。
(ii) 任意の自由執筆目論見書 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関する。
(iii) 任意の部分 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書 署名した登録者によって、または署名した登録者に代わって提供された。そして
(iv) その他のコミュニケーション それは、署名した登録者が購入者に提供するオファーです。
II-2
署名
証券の要件に従って 1933年の法律により、登録者は、フォームへの提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します F-1は、署名者の代わりにこの登録届出書に署名してもらい、正式に権限を与えられました。 2024年1月23日、中国の北京市。
ハオシ・ヘルス・テクノロジー・リミテッド | ||
作成者: | /s/ ジェン・ファン | |
ジェン・ファン | ||
最高経営責任者、取締役、そして 取締役会の議長 | ||
(最高執行役員) |
証券の要件に従って 1933年の法律、この登録届出書には、記載されている役職と日付に、以下の人物が署名しています。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ ジェン・ファン | 最高経営責任者、 ディレクター、そして | 1月です 23、2024年 | ||
名前:ジェン・ファン | 取締役会の議長 | |||
(最高執行役員) | ||||
/s/ いいえ リュー | 最高財務責任者 | 2024年1月23日 | ||
名前:Bo Lyu | (最高会計および財務責任者) |
II-3
の権限のある代表者の署名 アメリカ合衆国です
1933年の証券法に従い、 修正後、以下の署名者で、ハオシ・ヘルス・テクノロジー・リミテッドのアメリカ合衆国における正式に権限を与えられた代表者は、 2024年1月23日、ニューヨーク州ニューヨークでこの登録届出書またはその修正に署名しました。
コージェンシー・グローバル株式会社 | |
米国公認代表 |
作成者: | /s/コリーン・A・ド・フリーズ | |
名前: | コリーン・A・ド・フリーズ | |
タイトル: | コジェンシー・グローバル社を代表する上級副社長 |
II-4
展示索引
説明 | ||
1.1* | 引受契約の形式 | |
3.1** | 4番目の修正および改訂された定款メモ | |
3.2** | 4番目の修正および改訂された定款 | |
4.1* | クラスA普通株式の標本証明書 | |
5.1* | 登録されているクラスA普通株式の有効性に関するOgierの意見 | |
8.1* | 特定の中国の税務問題に関するSino Pro法律事務所の意見(別紙99.6に含まれています) | |
8.2* | ケイマン諸島の特定の税務に関するオジェの意見形式(別紙5.1に含まれています) | |
10.1* | 執行役員と登録者による雇用契約の形式 | |
10.2* | 登録者の取締役および役員との補償契約の形式 | |
10.4*# | 2022年6月16日付けで、運営主体と河南海洋エンジン情報技術株式会社との間で2023年1月1日に更新された、エージェントデータプロモーション事業協力協定の英語訳です。 | |
10.5*# | 2021年6月17日付けの事業主である張秀雲、王寧による賃貸借契約、および事業主である張秀雲と張永剛による2024年3月31日に終了する更新リースの英訳 | |
10.6*# | 運営主体とXiaohui Muとの間の2022年8月8日付けのリース契約の英訳 | |
10.7*# | 事業主体と中国銀行北京ビジネス地区支店との間の2022年6月8日付けの中国銀行との運転資金ローン契約の英訳 | |
10.8* | 2022年11月25日付けの当社とホンリー・ウーとの間の株式購入契約 | |
10.9*# | 2021年1月21日付けの広告サービスフレームワーク契約の英語訳で、2022年4月7日に運営主体と上海夢州情報技術有限公司との間で更新されました。株式会社。 | |
10.10*# | 運営主体と江西省Aoxing Media株式会社との間の2021年4月2日付けのメディアプラットフォーム情報公開フレームワーク契約の英訳株式会社と2022年12月31日まで有効な更新契約 | |
10.11*# | 2022年1月1日付けの運営主体と深センドンソン情報技術株式会社との間のマーケティングおよび情報技術サービスのフレームワーク契約の英訳株式会社。 | |
10.12*# | 運営主体と湖南春海文化メディア株式会社との間の2021年6月25日付けの協力協定の英訳株式会社。 | |
10.13*# | 運営主体と江西巨光インターネットテクノロジー株式会社との間の2022年4月21日付けのメディアプラットフォーム情報公開フレームワーク契約の英訳株式会社。 | |
10.14*# | 運営主体と湖南春海文化メディア株式会社との間の2020年4月1日付けの広告フレームワーク契約の英訳 |
II-5
10.15*# | 運営主体と湖南春海文化メディア株式会社との間の2020年7月24日付けの情報サービスフレームワーク契約の英訳 | |
10.16*# | 2020年11月25日付けの運営主体と湖南春海文化メディア株式会社との間の協力協定の英訳株式会社。 | |
10.17*# | 運営主体と深センドンソン情報テクノロジー株式会社との間の2021年1月14日付けのマーケティングおよび情報技術サービスのフレームワーク契約の英訳株式会社。 | |
10.18*# | 運営主体と上海夢州情報技術有限公司との間の2021年1月21日付けの広告サービス枠組み契約の英訳株式会社。 | |
10.19*# | 運営主体と北京テンセント文化メディア株式会社との間の2020年1月1日付けのサービスプロバイダー協力協定の英訳株式会社。 | |
10.20*# | 運営主体と北京航天加地技術開発院との間の2021年10月8日付けの情報技術サービスフレームワーク契約と、2023年1月1日に発効する更新契約の英訳 | |
10.21*# | 2021年3月22日付けで、2022年3月22日に運営主体と鄭州第二漢方医院との間で更新された、オーシャンエンジンマーケティングサービス契約の英訳 | |
10.22*# | 運営主体と北京崇文門漢方病院との間の2021年11月22日付けのオーシャンエンジンマーケティングサービス契約の英訳(ジェネラルパートナーシップ) | |
10.23*# | 運営主体と重慶昆芳デジタルテクノロジー株式会社との間の2022年1月13日付けの情報技術サービスフレームワーク契約の英訳株式会社。 | |
10.24*# | 運営主体と北京中第二口腔科病院株式会社との間で締結された2021年6月16日付けのオーシャンエンジンマーケティングサービス契約の英訳 | |
10.25*# | 運営主体と北京航天加地技術開発院との間の2020年11月5日付けのToutiaoマーケティング促進サービス契約の英訳 | |
10.26*# | 運営主体と寧波悦東医療科技有限公司との間の2021年3月1日付けの情報サービス契約の英訳株式会社。 | |
10.27*# | 2020年9月12日付けの運営主体と北京光新康化粧品株式会社との間のオーシャンエンジンマーケティングサービス契約の英訳株式会社。 | |
10.28*# | 運営主体と重慶Zanniu Eコマース株式会社との間の2020年7月1日付けのマーケティングプロモーションサービス契約の英訳株式会社。 | |
10.29*# | 運営主体と湖南春海文化メディア株式会社との間の2022年7月1日付けの協力協定の英訳株式会社。 | |
10.30*# | 運営主体と済南現代皮膚科病院との間の2022年7月29日と2023年7月29日付けのオーシャンエンジンマーケティングサービス契約の英訳 | |
10.31*# | 2023年2月8日に運営主体と北京豊隆興輝汽車販売サービス有限公司との間で発効したメルセデスベンツ自動車購入契約の英訳 | |
10.32*# | 2023年2月7日付けの事業主体、メルセデス・ベンツ・オートファイナンス・カンパニー・リミテッド、レイ・シューとの間で交わされたオートローン住宅ローン契約の英訳 | |
10.33*# | 事業主体と中国銀行北京ビジネス地区支店との間の2023年6月16日付けの運転資金融資契約の英訳 | |
10.34*# | 2023年1月5日付けと2023年1月24日付けの2つの小規模およびマイクロファストローン契約の英語訳です。これらはそれぞれ運営主体と中国建設銀行株式会社の北京華茂支店との間です。 |
II-6
21.1* | 子会社 | |
23.1** | ウェイ・ウェイ・アンド・カンパニー法律事務所の同意 | |
23.2* | オジェの同意(別紙5.1に含まれています) | |
23.3* | シノプロ法律事務所の同意(別紙99.6に含まれています) | |
24.1* | 委任状(署名ページに含まれています) | |
99.1*# | ビジネス行動規範と登録者の倫理 | |
99.2* | レイ・シューの同意 | |
99.3* | ジア・リウの同意 | |
99.4* | 蘇長茂の同意 | |
99.5* | 張建兵の同意 | |
99.6* | 特定の中国の法律問題に関する登録者の弁護士、中華人民共和国のシノプロ法律事務所の意見 | |
107* | 出願手数料表 |
* | 以前は 提出しました |
** | 提出済み これで |
# | ポーション この展示品は、規則S-Kの項目601に従って省略されています。 |
II-7