添付ファイル4.26

排他的オプション協定

本独占オプション協定(以下、“本協定”と略称する)は、2023年6月30日に深セン市人民代表大会代表Republic of China(以下、中国と略称する)によって締結され、締結された

本プロトコルでは，甲，乙，C側を以下ではそれぞれ“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.

考えてみてください

乙はC方株主であり、本契約締結日から丙方100%株式を保有する

そのため、双方の協議を経て、現在双方は以下のように同意する

1.持分売買

1.1オプションの付与

乙はここで取り消すことができない甲に撤回できない独占購入権を付与し、又は一人以上(一人を“譲受人”とする)を指定し、中国の法律で許容される範囲内で、いつでも甲唯一の絶対的な自由裁量権で、乙が現在又はその後に保有する丙方持分を次の価格で全部又は部分的に購入する(乙の出資及び/又は持株比率が変更されるか否かにかかわらず)

1.3節(このような権利は“株式購入選択権”である)。甲及び譲り受け人(S)以外の者は、乙が保有する持分購入選択権又はその他の権利を有してはならない。丙方は、乙が甲に持分購入選択権を付与することに同意する。本契約でいう個人とは、個人、会社、合営企業、共同企業、企業、信託又は非法人組織をいう。

1.2持分購入オプションの行使手順

中国の法律法規の制約の下で、甲は乙に書面通知(“株式購入オプション通知”)を発行することによって持分購入オプションを行使することができ、通知には、(I)甲が持分購入オプションを行使することを決定すること、(Ii)甲が乙に購入しようとする持分部分(“オプション”)；及び(Iii)オプション権益を購入/譲渡する日を明記する。

1.3持分買い入れ価格

中国の法律が甲が行使した持分購入選択権を評価することを要求しない限り、法律が許可する範囲内で、選択権の購入価格(“株式購入価格”)は最低価格とすべきである。

1.4オプション資本の譲渡

株式購入選択権を行使するたびに：

1.4.1乙は迅速にC側を組織して株主総会を開催し、決議を通じて、乙が甲に株式を譲渡することを許可し、及び/又は指定者(S)に譲渡しなければならない

1.4.2乙は、甲および/または指定者(S)に持分を譲渡し、それに関連する任意の優先購入権を放棄することに同意する丙方の他の株主の書面声明を取得しなければならない

1.4.3乙は、本契約及び株式購入選択権通知の規定に基づいて、甲及び/又は各譲渡者(適用者に準ずる)と株式譲渡毎に株式譲渡契約(以下、“譲渡契約”と略す)を締結しなければならない

1.4.4 関連当事者は、その他のすべての必要な契約、協定または文書を履行し、必要なすべての政府ライセンスおよび許可を取得し、オプション権益の有効な所有権を担保権益によって拘束されることなく、当事者 A および / または指定者に移転するために必要なすべての措置を講じ、当事者 A および / または指定者がオプション権益の登録所有者となるようにします。本項および本契約の目的において、「担保権」には、有価証券、抵当、第三者の権利または利益、ストックオプション、取得権、先行権を含むものとする。

拒否、相殺権、所有権保持またはその他の担保取り決めが、本契約および当事者 B の株式質権契約によって作成される担保権を除外するものとみなされる。本節及び本契約において「乙の出資質権契約」とは、本契約の締結日に甲、乙、丙の間で締結された出資質権契約をいう。（ 「出資質押契約」 ） 、当事者 B が当事者 C における持分を全て当事者 A に質押します。当事者 C が独占的業務協力契約および当事者 C と当事者 A との間で締結されたその他の契約に基づく義務の履行を保証するため。

2.チノ

2.1ピアに関する条約

乙(C側の株主である)と丙方は以下のように約束する

2.1.1甲の事前書面の同意を得ず、いかなる方法でも丙方の定款と定款を補充、変更或いは修正し、その登録資本を増加或いは減少させ、又は他の方法でその登録資本構造を変更してはならない

2.1.2彼らは良好な財務と商業標準とやり方に従ってC側の会社の存在を維持し、C側がその業務に従事し、慎重かつ有効にその業務を経営し、その事務所を処理するために必要なすべての政府許可と許可を得るべきである

2.1.3甲の事前書面による同意なしに、本契約の実行日後の任意の時間に、プロピレンの任意の資産または丙方の業務または収入における合法的または実益権益を売却、譲渡、担保、または他の方法で処分することができないか、または任意の財産権負担または担保権益を許可すること

2.1.4甲の事前書面の同意を得ず、相続、保証、または任意の債務の存在を許可してはならないが、以下の場合を除く：(1)通常の業務中に発生した非借入金債務、(2)甲に開示され、甲の書面の同意を得た債務

2.1.5 C側の資産価値を維持するために、常に正常な経営過程中に丙方のすべての業務を経営すべきであり、C側の経営状況と資産価値に影響を与える可能性のある行為/非作為があってはならない

2.1.6甲が事前に書面で同意していない場合は、C側にいかなる重大な契約も実行させてはならないが、正常な業務過程で実行される契約は除外される(本項については、10万元を超える契約は重大な契約とみなされる)

2.1.7甲が事前に書面で同意していない場合、C側が誰にも融資または信用を提供させてはならない

2.1.8甲側の要求に応じて、甲側に丙方の経営状況と財務状況を提供する

2.1.9甲が要求した場合、彼らは甲が受け入れられる保険会社から丙方の資産と業務の保険を購入し、維持すべきであり、保険金額とタイプは類似した業務を経営する会社特有である

2.1.10甲が事前に書面で同意していない場合、C側が誰に対しても合併、合併、買収または投資を行うことを招くことができないか、または許可すること

2.1.11甲が事前に書面で同意していない場合は、C側を清算、解散、または登録抹消してはならない

2.1.12 C側資産、業務または収入に関連する訴訟、仲裁または行政訴訟が発生または発生する可能性がある場合は、直ちに甲に通知しなければならない

2.1.13 C側のすべての資産の所有権を維持するために、彼らは、すべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動をとり、すべての必要または適切な訴えを提起するか、またはすべてのクレームに必要かつ適切な抗弁を行うべきである

2.1.14甲の事前書面の同意を得ず、C側はいかなる方法でもその株主に配当してはならないことを保証しなければならないが、甲の書面の要求に応じて、丙側は直ちにすべての分配可能な利益をその株主に分配しなければならない

2.1.15甲の要求に応じて、甲が指定した任意の人員をC側の取締役に委任する。

2.2乙チノ

乙は以下のように約束した

2.2.1甲の事前書面の同意を得ず、乙は乙が所有している丙方持分中の任意の法定または実益権益を売却、譲渡、担保または他の方法で処分することができないか、またはその上に任意の財産権負担または担保権益を設立することを許可するが、乙株権質権協定に従ってこれらの持分に設立された質権は除外する

2.2.2 当事者 B は、当事者 A の書面による事前の同意なしに、当事者 C の株主および / または取締役会および / または執行役員に対し、当事者 B が保有する当事者 C の持分権益の法的または実益権益の売却、譲渡、抵当その他の処分を承認しないこと、または当該持分権益に対する抵当権益または担保権益の創設を許可するものとする。

（b） 当該契約書において、当該契約書において、当該契約書において、当該契約書において、当該契約書において、

2.2.3甲が事前に書面で同意していない場合、乙はC側の株主或いは取締役会及び/又は取締役幹部がC側がいかなる人との合併、合併、買収又は投資に同意しないことを促進しなければならない

2.2.4乙は、乙が保有する丙方持分が発生または発生する可能性のある訴訟、仲裁または行政訴訟を直ちに甲に通知しなければならない

2.2.5乙は、C側株主または役員および/または取締役会に、本合意に規定された株式譲渡を承認する投票を促し、甲が要求する可能性のある任意および他のすべての行動を取らなければならない

2.2.6乙の丙方所有権を維持するために必要な範囲内で、乙はすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切なクレームを提出するか、またはすべてのクレームに対して必要かつ適切な抗弁を提出しなければならない

2.2.7乙は、甲の要求に応じて、甲が指定した誰かをC側の取締役および/または執行役員に任命しなければならない

2.2.8乙は甲の要求に応じて、随時本プロトコル項の下の持分購入選択権に基づいて、直ちに無条件にC側での持分を甲指定者(S)に譲渡し、乙はC側の他の既存株主(あればある)に対して株式を譲渡する優先購入権を放棄する

2.2.9乙が丙方から利益、利益共有、株式配当または清算収益を獲得した場合、乙は中国の法律を遵守した上で、直ちに甲または甲が指定した誰にも寄付しなければならない(S)

2.2.10乙は、本プロトコル及び/又は乙及び/又は乙が甲と共同又は単独で署名した他のプロトコルの規定を厳格に遵守すべきであり、本プロトコル項の下及び本プロトコル項の下の義務を履行し、本プロトコル及び本プロトコルの効力及び実行可能な行為/不作為に影響を与える可能性があるいかなるものもあってはならない。乙が本プロトコル項目の下または乙持分質権契約または甲に付与された授権書プロトコルの下の持分に対して任意の残りの権利を有する場合、甲の書面指示に従っていない限り、乙はそのような権利を行使することができない。

3.説明および保証

乙と丙方は、それぞれ甲に保証し、本協定が締結された日から、選択された権益の譲渡日ごとに、

3.1彼らは、本プロトコルおよび彼等が約一方の株式譲渡契約(いずれも“譲渡契約”)に署名および交付する権利があり、本プロトコルおよび任意の譲渡契約の下の責任を履行する。乙と丙方は甲が持分購入選択権を行使する際に、本契約条項に該当する譲渡契約を締結することに同意する。本協定及び乙及び丙方は一方の譲渡契約構成又はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その規定に基づいて強制執行することができる

3.2本プロトコルまたは任意の譲渡契約の実行および交付および本プロトコルまたは任意の譲渡契約の項目の義務は、(I)任意の適用される中国の法律に違反することをもたらす；(Ii)丙側の組織定款、定款または他の組織文書と一致しない；(Iii)その所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書に違反すること、またはそれが属するか、またはそれに対して拘束力のある任意の契約または文書を構成するいかなる違約をもたらすこと、またはその所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書を構成する任意の違約；(4)そのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスの付与および/または有効な任意の条件に違反するいかなる行為をもたらすか、または(5)彼らのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスを一時停止または撤回させるか、または追加条件を適用することをもたらす

3.3乙は乙が保有する丙方持分に対して良好で販売可能な所有権を有し、乙持分質権契約または他の書面で開示されている以外に、乙はその持分についていかなる担保物権も設立していない

3.4 C側は、そのすべての資産に対して良好で販売可能な所有権を有しており、他の書面開示がない限り、上記資産に保証権益または購入選択権は設定されていない

3.5(一)正常な経営過程で発生した債務、(2)甲に開示され、甲の書面の同意を得た債務を除いて、丙方には何の未済債務もない

3.6 C.6持分、C型またはC型資産に関する係属中または脅威に関する訴訟、仲裁または行政訴訟は存在しない

3.7.C側は、資産買収に関する中国のすべての法律法規を遵守している

4.有効日

本プロトコルは，本プロトコルの署名日から発効し，乙が本プロトコルによりそれが持つピアオプションをすべて甲および/またはその指定者(S)に譲渡した後に終了する.

5.法律と紛争解決の適用

5.1適用法

本プロトコルと本プロトコルの下で争議解決策の実行、効力、解釈、履行、修正、終了は、中国が正式に公表し、公開した法律を適用する。中国が正式に公表·公開した法律がカバーしていない事項は、国際法律の原則と慣例を適用する。

5.2紛争解決

もし本協定の解釈と履行にいかなる論争があれば、双方はまず友好的な協議を通じて争議を解決しなければならない。いずれかの方向に他方が交渉による係争解決を提案してから30日以内に、双方がまだ合意に達していなければ、いずれも関連紛争を中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、その当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行うことができる。仲裁は北京で行われ，仲裁は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

6.税金

各当事者は、本契約及び譲渡契約の準備及び署名、並びに本協定及び譲渡契約の項で予想される取引の完了に関連する任意の及びすべての譲渡及び登録税、費用及び費用、並びに中国の法律に基づいて発生又は徴収された費用及び費用を支払わなければならない。

7.告示

7.1本プロトコルの要件または許可されたすべての通知および他の通信は、以下の締約国の住所に書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスで送信されなければならない。各通知後に確認コピーを電子メールで送信しなければなりません。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

7.1.1専人配信、速達サービス、前払い郵便の書留郵便での通知は、通知指定された住所での発行を受信または拒否した日から有効であるとみなされる。

7.1.2 ファクシミリ送信による通知は、送信に成功した日 （ 自動的に生成された送信確認によって証明される ） において有効に通知されたものとみなされます。

7.2 通知を受けるための当事者の住所は以下のとおりです。

7.3いずれの場合も、いつでも本プロトコル条項に従って他の当事者に通知し、その通知アドレスを変更することができます。

8.秘密にする

双方は，双方間で本合意の準備と履行について交換するいかなる口頭または書面情報も機密情報であることを認めた.各当事者は、そのようなすべての機密情報を秘密にしなければならず、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連機密情報を開示することはできないが、以下の情報を除く：(I)公衆が入手可能または取得可能な情報(受信者が許可されていない開示を除く)；(Ii)適用される法律または法規または任意の証券取引所の規制が開示を要求する情報；または(Iii)のいずれか一方は、本プロトコルの項の下で行われる取引について、その法律顧問または財務顧問に開示する必要があるが、このような法律顧問または財務顧問は、本節で説明したような守秘義務の制約を受けなければならない。いずれか一方の従業員又はその雇用機関は、任意の機密情報を開示し、当該締約国自身によって開示されたとみなされなければならず、当該締約国は、本協定に違反する行為に責任を負うべきである。本節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である.

9.さらなる保証

双方は、本プロトコルの規定および目的を実行するために合理的に必要または実行に役立つ文書に迅速に署名し、本プロトコルの規定および目的の実行に合理的な必要または実行に寄与するさらなる行動をとることに同意する

10.雑項目

10.1改訂、変更、および追加

本協定に対するいかなる修正、変更、補充も各当事者が署名した書面契約によって行われなければならない。

10.2プロトコル全体

本合意は、本合意調印後に書面でなされた修正、補充又は変更を除いて、本合意当事者が本合意の対象について合意した全ての合意を構成し、先に本合意の対象について合意したすべての口頭及び書面協議、陳述及び契約に代えなければならない。

10.3タイトル

本プロトコルタイトルの挿入は、便宜上、説明、解釈、または他の方法で本プロトコル条項の意味に影響を与えるために使用されてはならない。

10.4言語

本プロトコルは中国語で書かれており，1式3部であり，双方が1部ずつ持ち，同等の法的効力を持っている.

10.5分割可能性

任意の法律または法規によれば、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。双方は善意に基づいて交渉を行い、法的に許容される範囲内で双方の意図の有効な規定を最大限に実現するために、これらの無効、不法又は実行不可能な規定の経済効果を代替すべきであり、これらの有効な規定の経済効果は、これらの無効、不法又は実行不可能な規定の経済効果に可能な限り近づくべきである。

10.6人の後継者

本協定は、双方のそれぞれの相続人及びこれらの締約国の譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。

10.7生存

10.7.1本プロトコルの満了または早期終了前に、本プロトコルの下で生成または満了された任意の債務は、本プロトコルの満了または早期終了後も有効でなければならない。

10.7.2第5，7，8節および本10.7節は，本プロトコルの満了または終了後も有効である.

10.8免除

いずれの当事者も本協定の条項と条件を放棄することができるが、このような放棄は書面で行わなければならず、すべての締約国を経て署名しなければならない。いずれか一方が場合によっては他側の違約行為に対する棄権は，その側が他の場合には任意の類似した違約行為に対する棄権と見なすべきではない.

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方がそれぞれ正式に許可された代表が、上記の最初の日に本独占選択権協定に署名するように手配されていることを証明する。

パーティー A： 深セン Lexin ソフトウェア技術 Co. 、株式会社 （ 印鑑 ）

由：_

名前：肖文傑

職務：法定代表者

乙：

暁文傑

サイン：_

周暁庭

サイン：_

魏建衛

サイン：_

徐山

サイン：_

党 C： シンセン Mengtian の技術 Co. 、株式会社 （ 印鑑 ）

由：_

名前：肖文傑

職務：法定代表者