展示5.1
ディヴァカル・グプタ様
T:（212）479 6474
dgupta@cooley.com
2024年2月1日
Alto Neuroscience株式会社。
369 South San Antonio Road
Los Altos, CA 94022
尊敬する皆様：
『Alto Neuroscience, Inc.』(以下、「会社」)の法務顧問である私たちに見解を求められたことにより、本日、「Securities Act of 1933」(改正済み)(以下、「本法」)第462(b)条に基づくS-1フォーム(以下、「本書類」)の登録申請がなされ、同書類により、会社の普通株式1,541,000株(株式1株の額面価値0.0001ドル)(以下、「株式」)の公募売出しが申請されました。当該株式はその他の条件も含め、本書類に記載される通りに募集されます。会社登録声明書「本登録声明書」に基づき、先行登録声明書（333-278434)（以下、「先行登録声明書」）が示す目論見書を含めて、以下の手続きを行いました。委員会本法462(b)条に基づく登録声明書証券法1933年（以下、「証券法」という）Securities Act of 1933(改正済み)株式普通株式先行登録声明書先行登録声明書に含まれる目論見書『1933年証券法の改正登録声明書』目論見書当該意見書に関連して、私たちは（i）登録声明書および関連する目論見書、（ii）現在効力がある当社の定款および社則、（iii）証券購入契約書、および（iv）私たちの判断に必要または適切であると考えられるその他の記録、意見、書類、証明書、メモおよび文書及びその他の文書を調査し、その信頼をおいています。私たちは、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の真正性、私たちに提出されたすべての文書の原本への一致、公的役人の証明書の正確性、完全性、真正性を前提とし、当該文書の有効性、執行および履行が必要である場合を除き、当社以外のすべての者によって指示、執行、および履行されたすべての文書が真正、有効、および執行および履行可能であることを前提としています。私たちは、特定の実態に関する事実上の問題について、当社の役員の証明書に依存し、独自に検証していません。
当社が当社の代理人として表明する意見に関する以下の点に注意してください。I)(a)登録声明書と目論見書を調査して参照し、(b)現在有効である当社の定款および会社規程、 (c)前記先行登録声明書の添付資料として提出された当社の修正された定款（「修正定款」）(Exhibit 3.2)および当社の修正規約(Exhibit3.4)を見た上で、先行登録声明書に記載されている情報に基づく当社代理人としての意見表示を行う要件を判断しました。 この段落では、�
II)(a)このような印刷物の正確さと完全さ、および事実上の証券法上の問題に関する当社の担当者の認証書に対して、当社の代理人としてこれらの資料を受け取り、当社代理人としての意見を表明するために必要であると判断した他のすべての書面、文書、執行手順、組織規則、法的手順及び事実の正確さ、原語の一致，公的機関による認証書および文書の正確さ、客観的事項について、第三者の証言と証言を持つ証書の正確さをすべて保証したと仮定します。
当社が表明する意見は、ただし、米国デラウェア州一般法のみに関連して表明されます。主題に関連する他の法律が適用される範囲では、当社は意見を表明せず、遵守に関する保証を行いません。また、連邦および州の証券法、規則、規制の遵守に関する意見や保証は、いかなる場合においてもなされません。
上記に基づき、およびその依存性に基づいて、プロスペクタスに記載されたように支払いに対する株式が発行される場合、それらは有効に発行され、完全に支払われ、未払いのものはありません。
この意見は、この書簡に明示的に記載された事項に限定されており、ここに明示されている事項を越えた意見はほのめかされるべきではなく、推測されるべきではありません。この意見は、日付現在有効な法律および事実に関してのみ述べており、今後弊社が把握する事実や状況の反映、および今後発生する法律の変更に関して、この書簡を更新または補足することはありません。
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