2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたものです。

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

フォームS-1

登録声明書

の下

1933年証券法

Alto Neuroscience, Inc.

（登録者の正式名称）

デラウェア		2834		83-4210124
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号）		分類コード番号) 1425 Ohlendorf Road		（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）

Alto Neuroscience, Inc.

369 South San Antonio Road

Los Altos, CA 94022

電話: (650) 200-0412

本登録者の主要な経営管理拠点の住所（郵便番号を含む）および電話番号（地域コードを含む）を含む住所

Amit Etkin、M.D.、Ph.D.

社長兼最高経営責任者

Alto Neuroscience, Inc.

369 South San Antonio Road

Los Altos, CA 94022

電話: (650) 200-0412

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（地域コードを含む）を含む名前

コピー先：

Divakar Gupta Christina T. Roupas コートニー・M・W・タイゲソン Laurie Bauer クーリー法律事務所 110 North Wacker Drive スイート4200 Chicago, IL 60606 電話: (312) 881-6500		Nicholas Smith chief financial officer（最高財務責任者） 取引所の神経科学 369南サンアントニオ道路 カリフォルニア州ロスアルトス94022 電話番号：(650) 200-0412		ネイサン・アジャシヴィリ クリストファー・ルーキング ロス・マクアルーン ラサム＆ワトキンスLLP アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニューオブジアメリカス1271号 ニューヨーク、NY 10020 電話番号： (212) 906-1200

公開売出しの開始時期の目安：本登録声明書が有効になった直ちに

本フォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法の規則415に 基づいて遅延または継続的に募集される場合は、次のボックスを チェックしてください： ☐

本フォームが証券法462(b)に従って追加の証券を登録するために提出された場合は、以下のボックスをチェックし、早期効力を持つ登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☒ (333-276495)

本フォームが証券法462(c)に従って提出された事後有効修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じ 募集に対する過去の有効登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☐

本フォームが証券法462(d)に従って提出された事後有効修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じ募集に対する過去の有効登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☐

申請者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速 ファイラー、報告小企業、または新興成長企業であるかどうかは、 取引所法の12b-2号規則において「大型加速ファイラー」「 加速ファイラー」「報告小企業」「新興成長企業」と いう用語の定義を参照してください。

大型加速ファイラー		☐		加速ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		レポート義務のある中小企業		☒
				新興成長企業		☒

新興成長企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示してください。 ☐

本登録声明書は、1933年改正証券法に基づく公布された規則462(b)に従って提出されたことにより、提出することになる。

説明書と参照による組み込み

本登録声明書は、Alto Neuroscience, Inc.（登録者）が発行する普通株式の総数を1541000株 増やすことを目的として、証券法1933年（改正後）の規則462(b)に 基づいて提出されています。そのうち201000株はアンダーライターが普通株式 の追加購入オプションを行使した場合に購入されることとなります。 本登録声明書の、全ての出展物を含むS-1 フォームの登録声明書（ファイル番号333-276495：以下、「以前の登録声明書」と いう）は、証券取引委員会（「SEC」という）に登録され、2024年2月1日に 効力があると宣言されました。本登録声明書には、「以前の登録声明書」の全文、および その出展物が照会されています。この登録声明書により発行及び売却される 追加の普通株式は、募集最大総額（以前の登録声明書の展示物107に 示される）の20％以下の数及び価格であります。以前の登録声明書証券取引委員会（「SEC」という）委員会この登録声明書に対して発行及び売却される 追加の普通株式は、募集最大総額（以前の登録声明書の展示物107に 示される）の20％以下の数及び価格であります。

必要な意見書および同意書は、ここに添付された展示品索引に記載され、この提出書類で一緒に提出されています。

展示索引

展示 番号		エキシビット索引
5.1		Cooley LLPの意見。
23.1		独立した公認会計士事務所の同意書。
23.2		Cooley LLPの同意（展示5.1に含まれる）。
24.1*		委任状。
107		項目17. 契約締結。

*	以前にファイルされた申請者のS-1登録声明書（ファイル番号333-276495）の署名ページに 最初にファイルされ、ここに参照される。

署名

証券法の要件に従い、申請者は、カリフォルニア州ロスアルトス市で、正当にその代表 によって署名され、2024年2月1日に、この登録声明書を提出するように裁定されたことにより、 これを正式に署名しました。

証券法の要件に従って、この登録声明書は、以下の人々が表示された日付と役職で署名しました。

署名		タイトル		日付
/s/ アミット・エトキン様 アミット・エトキン博士		社長、最高経営責任者兼取締役会議長 (最高経営責任者)		2024年2月1日
/s/ ニコラス・スミス様 ニコラス・スミス様		chief financial officer（最高財務責任者） (主要財務会計責任者)		2024年2月1日
* ポ・ユー（ジェフ）・チェン博士		取締役		2024年2月1日
* クリストファー・ニクソン・コックス様		取締役		2024年2月1日
* アンドリュー・ドライフス様		取締役		2024年2月1日
* グウィル・ヨーク様		取締役		2024年2月1日

* バイ：		/s/ アミット・エトキン様
		アミット・エトキン博士
		代理人