展示5.1

Helix Acquisition Corp. II

ポストオフィスボックス309、アグランドハウス

グランドケイマン

KY1-1104

適用されない

2024年2月8日

Helix Acquisition Corp. II

当社は、米国証券取引委員会（「委員会」）が1933年及びそれ以降の改正法令（「法令」）の下で提出されたヘリックス・アクイジション・コーポレーションII（以下「当社」または「本社」）のS-1登録声明書（「登録声明書」を含むその全ての訂正または補足資料を含む）との関連で、当社がケイマン諸島の法律の弁護士として行動して、法386条（b）の規定に基づき、追加の最大1,150,000株のクラスA普通株式（クラスA普通株式、以下「当該普通株式」または「株式」）の一般に対する売り出しと販売を登録するための目的で、一株当たり10ドルの公開価格で提供されることを登録するための法規制に準拠するために、ケイマン諸島の法律の弁護士として、当社がカウンセルとして行動しました。一株あたりの最高150,000株がアンダーライターがオーバーアロットメントをカバーするために購入するための45日のオプションがあることに注意してください。

この意見書は、登録声明書の法的事項の条項に従って提供されています。

1審査した文書

以下の書類の原本、コピー、草稿または確定済みコピーを確認しました。

1.12024年2月8日に登録または採択された、2021年6月15日付けの設立証明書および修正された定款と規約（「定款および規約」）。

1.2当社の取締役会の書面による決議（「決議」）で、2021年6月19日、2023年11月29日、2024年1月30日、および2024年2月8日のもの、取締役会の価格査定委員会（以下「委員会」）の書面による決議（「委員会の決議」）と当社がケイマン諸島にある登記所で保持する法人記録。

1.3当社に関する登録会社の登録簿記官が発行した善意の証明書（以下「善意の証明書」という）。

1.4当社の取締役の一人からの証明書で、本意見書に添付されているもの（以下「取締役証明書」という）。

1.5登録声明書

1.6クラスA普通株式を代表する株式証書の形式の草案。

1.7当社とアンダーライターとの間のアンダーライティング契約の草案。

上記1.6から1.7までのドキュメントは以下を含むことができます。

2仮定

以下の意見は、この意見書の日付に存在し、私たちに知られている事実および事情に対してのみ与えられます。これらの見解は、この意見書の日付現在、有効であるケイマン諸島の法律に関係します。以下の意見を与えるにあたり、私たちは、取締役証明書および善意の証明書が、この意見書の日付現在において完全かつ正確であると依存しています（さらに検証を行うことなく）。また、私たちは、以下の前提に依存していますが、独立して検証していません。

2.1関連する法律以外のすべての関連する法律に準拠して、関連するすべての当事者によって授権され、適切に執行され、無条件に履行されるために、上記の書類は、許可されたものであり、また将来も許可される見通しです（当該会社に関しては、ケイマン諸島の法律を除く法律）。

2.2これらのドキュメントは、ニューヨーク州（以下、「関連法令」という）の法令に従って、およびその他すべての関連する法律に従って、その条件に従って、すべての関連当事者に対して合法的であり、有効であり、拘束力があり、履行可能であるものです（当該会社に関しては、ケイマン諸島の法律を除く法律）。

2.3関連法令を選択することが善意であり、その選択は関連法令および当該会社に関連するその他すべての法律（ケイマン諸島の法律を除く）に基づいて、ニューヨーク州の裁判所およびその他の関連する管轄区によって支持され、確立されるものです。

2.4私たちが提供された文書のコピー、一致する文書または下書きはすべて正確かつ完全な オリジナルまたは最終形式のコピーです。

2.5すべての署名、イニシャル、および印章は真正です。

2.6これらの書類のすべての関連当事者における能力、権限、権利、および法律上の権利は、すべての関連する法律および規制（当該会社に関しては、ケイマン諸島の法律および規制を除く）、これらの関連する書類において定められた義務を履行するために、入ること、執行すること、無条件に履行することができること、すべての関連する法律および規制に従って行われています。

2.7当社によるクラスA普通株式の公開募集は、ケイマン諸島の一般市民への勧誘は行われていないことに注意してください。

AONZ66412は生産数量で即座に入手可能で、リードタイムは16週間です。1,000個単位のユニット価格は1.56ドルです。書類または、当該書類の実施に制限または禁止する契約またはその他の制限または禁止事項（ケイマン諸島の法律に基づくものを除く）はなく、当社は文書の条件に従って、その義務を履行することができます。

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2.9これらの文書または当該文書に関連する取引によって、お金または財産が犯罪行為または犯罪またはテロリスト財産（「犯罪行為に対する収益物金洗浄法（修正後）」およびテロ対策法（修正後）に定義されているもの）の収益または財産になることはありません。

2.10いかなる法律にも、以下の意見に影響する可能性があるものはありません（ケイマン諸島の法律を除く）。具体的には、私たちは関連法については独立した調査を行っていません。

2.11クラスA普通株式の発行に対し、本社は対価または財産相当額を受取ります。クラスA普通株式は、割り当てられた価格で発行されており、当該クラスA普通株式のいずれも発行額以下の価格で発行されたわけではありません。

この意見書の対象となる取引に関するさらなる調査またはデューデリジェンスを行うよう指示されておらず、実施していません。

3意見

前述の前提および以下の注釈に基づき、および私たちが関連すると認める法的考慮事項を考慮し、私たちは以下の意見を持っています。

3.1会社は有限責任の免税会社として設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて登録され、有効に存在し、登記所に登録されています。

3.2申請書に記載されているように、当社が登録され、登録書に記載された条件の下で、対価が全額支払われた場合、当該クラスA普通株式は正当に発行され、完全に支払われ、未評価であると見なされます。株主名簿に登録されたときにのみ、株式は発行されたものと見なされます（ケイマン諸島法上の問題）。

4資格

上記の意見は、以下の制限の対象となります:

4.1本書に記載された当該書類に基づく当社が承担した義務は、その条件に従って必ずしもすべての状況で執行可能であるとは限りません。特に以下の点に留意してください。

（a）法定の適用範囲に関する個別の注意が必要です。例えば、公平性の一般原則によって導入される制限があります。公正な救済措置として特定実行を含め、損害賠償が適切な救済措置とされる場合もあります。

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（b）外国法域での遂行が違法である場合、Cayman Islandsでは履行を求めることができない場合があります。これらの書類の記載内容は、必要に応じて変更され、正確性を保証するわけではありません。制限事項を除き、本書は、本社の許可なくその内容を引用または複製することはできません。適用される時効の期間が経過している場合、または相殺、反訴、拒絶などの類似の抗弁に対象となる場合があります。

(c)会員（株主）の登録簿が正確かどうかについて判断を下すためのCayman Islands裁判所への申請が可能な限られた状況があります。

（d）今後の訴訟手続きは、予測不能な問題に直面する可能性があるため、現在報告されている事実にも影響されます。

4.2法令で定められた期限内に、報告書を提出し、登録簿に登録料を支払う必要があります。これにより、登録簿を受け取ることができます。

4.3Cayman Islands法の観点から、会員（株主）の登録簿はその株式の権利を表します。議事録 株式の所有権の証跡が記録されていない場合、この登録簿は第三者の利益を記録しないはずです。ただし、登録簿に正しい法的位置が反映されているかどうかに関する決定のために、カイマン諸島の裁判所に申し立てがなされる場合がある特定の限られた状況があります。さらに、カイマン諸島の裁判所は、登録簿が正しい法的位置を反映していないと判断した場合に、会社が維持する株主名簿の修正を命じる権限を持っています。私たちは、カイマン諸島でこれらのような申請がほとんどなされていないことを把握しており、本書第3.2項で与えられた意見の目的において、当該会社の株主名簿の修正の申し立ての根拠となる事情または事実は、本書の日付において、私たちが把握している限り存在しないことを確認していますが、上記申し立てがClass A Ordinary Sharesに関してなされた場合、これらの株式の有効性がカイマン諸島の裁判所によって再度検討される可能性があります。

4.4この意見書の中で、「不可呼負」という用語は、株式の発行に関して、契約上の取り決めまたは協会の規定に従うことがない限り、関連する株式について、株主が会社の資産に対してからの貢献義務を負わないことを意味します（詐欺、代理関係の確立、不正行為、不法行為または法廷が法人格の責任を解除することができると判断する他の状況である場合を除く）。

本意見書の展示物としての提出およびRegistration Statementに記載された目論見書の「法的事項」、「リスクファクター」、「株主訴訟」、および「民事責任の強制執行」の見出しの下で弊社への参照文言については、これに同意します。この同意に際し、私たちは、法律に基づく義務を負わされた人物のカテゴリーに属しているとは認めていないことに注意してください。

本書において弊社は、ドキュメントの商業条件や、当該条件が当事者の意図を表しているか否かについては意見を表明していません。また、当社は、会社がなされる可能性がある保証や表明に関してもコメントまたは意見を表明しておりません。

この意見書に含まれる意見は、意見の項目に細かく限られており、他の事項には及ばないことに注意してください。私たちは、関連する文書をレビューするよう求められていないため、また、いかなる付随文書もレビューしていないため、そのような文書の条項については意見を表明せず、触れていません。

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この意見書はあなたに宛てたものであり、登録明細書に記載された通常株式Aの株主であるあなた、あなたの弁護士、および他の者によって依存されることができます。この意見書は、ここに記載された事項に限定され、他の事項に関する意見であるとは読み取らないでください。

敬具

/s/ Maples and Calder (Cayman) LLP

Maples and Calder（Cayman）LLP

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