米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

(修正第2号)

☒

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 2023年12月31日

または

☐

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について。

コミッションファイル番号 001-38694

アルカディウム・リチウム・ピーエルシー

管轄区域ジャージー		98-1737136
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)

1818マーケットストリート、スイート2550		スイート12、ゲートウェイハブ
ペンシルバニア州フィラデルフィア		シャノンエアポートハウス
米国		シャノン、株式会社。クレア
19103		アイルランド
		V14 E370です

	(主要な執行部の住所) (郵便番号)
215-299-5900		353-1-6875238
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり1.00ドル	ALTM	ニューヨーク証券取引所
同法第12条 (g) に従って登録された証券：
なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者（1）が第13条で提出が必要なすべての報告を提出したかどうかをチェックマークで示してください過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の証券取引法の15（d）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていました。はい ☒ いいえ ☐

登録者が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-T（この章の§232.405）の規則405に従って提出する必要があります。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークで示してください会社または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型アクセラレーテッドファイラー☒	アクセラレーテッドファイラー ☐
ノンアクセラレーテッドファイラー ☐	小規模な報告会社 ☐
	新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

登録者が経営陣への報告と証明を提出したかどうかをチェックマークで示してください監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所による、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性の評価。 ☒

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、金融証券かどうかをチェックマークで示してください申告書に含まれる登録者の明細書には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。 ☐

それらのエラー修正のいずれかが、インセンティブベースの回復分析を必要とする言い直しのものであるかどうかをチェックマークで示してください §240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者のいずれかの執行役員が受け取った報酬。☐

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年6月30日、最後の、登録者の非関連会社が保有する議決権のある株式の時価総額登録者の第2会計四半期の日は、$でした4,896,548,501。非関連会社が保有する議決権株式の市場価値には以下は含まれません登録者の執行役員および取締役が保有する株式の価値。☐

登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。

クラス	2024年1月31日
普通株式、額面価格1株あたり1.00ドル	1,074,397,786

参照により組み込まれた文書

[なし]。

説明メモ

2024年2月29日、アルカディウム・リチウム・ピーエルシー（以下「当社」、「私たち」「私たち」または「私たち」）は、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kで提出しました（「元のフォーム10-K」）米国証券取引委員会（「SEC」）と。元のフォーム10-Kは、その後、元のフォーム10-K（「改正」）の修正第1号によって修正されました 1番」）は、2024年4月1日にSECに提出されました。

当社は、2024年1月4日、リベントコーポレーション（「Livent」）とAllkem Limited（「Allkem」）の対等合併の完了時に設立されました。2024年1月4日より前の期間に関する記述はすべて、当社の前身であるLiventのものです。元のフォーム10-Kは省略フォーム10-KのパートIII、項目10、11、12、13、14に基づく特定の開示は、フォーム10-Kの一般指示G（3）に基づいています。この開示では、そのような情報は登録者の確定書からの参照によって組み込むこともできると規定されています委任勧誘状またはフォーム10-Kの修正に含まれています。いずれの場合も、会計年度終了後120日以内にSECに提出されます。

現在、12月31日から120日以内に、2024年の年次株主総会の最終的な委任勧誘状を提出する予定はありません。 2023。したがって、元のフォーム10-Kの修正第2号（この「修正第2号」）は、次の場合にのみ提出します。

•

第III部、項目10（取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス）、11（役員）を改正します。報酬）、12（特定の受益者の担保所有権および管理および関連する株主問題）、13（特定の関係と元のフォーム10-Kの関連取引、および取締役の独立性）と14（主任会計士の報酬とサービス）には、そのような情報に基づいて開示する必要のある情報を含めてくださいアイテム;

•

元のフォーム10-Kの表紙にある、当社の確定書の一部を元のフォーム10-KのパートIIIに参照して組み込むことに関する参照を削除してください 2024年の年次株主総会に関連して株主に提出され、SECに提出される委任勧誘状。そして

•

規則に従い、本修正条項の第IV部の項目15に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の新しい証明書を提出してください改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく12b-15です。

この修正第2号は、元のフォーム10-Kまたは修正第1号に記載されている開示を変更または更新するものではなく、ここに明示的に記載されている場合を除き、元のフォーム10-Kの提出後に発生した出来事は反映されません。この修正第2号は、元のフォーム10-Kを変更および修正するものです。元のフォーム10-Kと併せて次のように読む必要があります。修正第1号により修正されました。この修正第2号に含まれる「本年次報告書」への言及は、修正第1号および本修正第2号によって修正および修正された元のフォーム10-Kを指します。大文字の用語、それ以外はありませんこの修正第2号で定義されているものには、元のフォーム10-Kで与えられた意味があります。会社に関する株主という用語は、会社のメンバー（会社の定款で使われている）を意味します。

アルカディウム・リチウム・ピーエルシー

2023 フォーム 10-K/A

		ページ
パート 3

アイテム 10.	取締役、執行役員、コーポレートガバナンス	5
アイテム 11.	役員報酬	14
アイテム 12.	特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題	44
アイテム 13.	特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性	45
アイテム 14.	主任会計士の費用とサービス	46

パート IV
アイテム 15.	展示品と財務諸表のスケジュール	47

パート 3

アイテム 10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

執行役員

会社の執行役員に関する情報は、パートIの最後の「執行役員に関する情報」に記載されています元のフォーム10-K。

取締役

すべての取締役の任期は、任命後の次の年次株主総会または年次株主総会で終了します彼らが選出された株主総会（該当する場合）、後継者が選出されて適格になるまで、または後継者が早期に死亡、辞任、失格、または解任されるまで。会社の取締役会の欠員（「取締役会」）は、定足数に満たないとしても、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一の残りの取締役によって構成されます。取締役会によって任命された役員欠員は、その任命後の次の年次株主総会まで存続します。

取締役会は現在12人の取締役で構成されています。

各取締役は、2024年1月4日のLiventとの対等合併の完了時に取締役会に任命されましたアレムが会社を設立しました。

各取締役の職業上の経験、資格、スキル、専門知識は以下のとおりです。

マイケル・F・バリー

年齢:66歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

クエーカーケミカルの元最高経営責任者兼社長株式会社d/b/a クエーカー・ケミカル（「クエーカー」）で、2009年からクエーカーの取締役会長を務めています

マイケル・F・バリーさん（66歳）は、2018年から2024年までLiventの取締役を務めていました。バリー氏はさまざまな指導者を務め、 1998年にニューヨーク証券取引所上場の工業プロセス流体企業であるクエーカーに入社した後、責任が増している役職。2008年10月から最高経営責任者兼社長を務めたことに加えて、 2021年11月、2006年1月から2008年10月までは北米担当上級副社長兼マネージングディレクター、2005年7月から12月までは金属加工・コーティング担当上級副社長兼グローバル業界リーダー、副社長と 2004年1月から2005年6月までは工業用金属加工とコーティング、1998年から2004年8月までは副社長兼最高財務責任者でした。

その他の取締役会の経験：

バリー氏はまた、ニューヨーク証券取引所に上場している特殊材料・部品であるロジャース・コーポレーションの取締役会のメンバーでもありました彼は2020年5月に退職した会社です。バリー氏はドレクセル大学の理事会のメンバーも務めました。

資格:

バリー氏は、世界の化学業界だけでなく、上級管理職としても豊富なビジネス経験を持っています他の公開会社の取締役として、また取締役会で貴重な経験をしました。

ピーターコールマン

年齢:64歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

会長、取締役会

64歳のピーター・コールマン氏は、アルケムの元取締役会の議長で、2022年から2024年まで取締役を務めました。コールマンさんウッドサイド・エナジー・グループ・リミテッド（オーストラリア最大の独立系ガス生産者）の元最高経営責任者兼常務取締役でもあり、2011年から2021年6月に退職するまでその役職に就いていました。入社する前にウッドサイドさん、コールマン氏はエクソンモービル・グループで27年間、2010年から2011年まではアジア太平洋担当副社長、2008年から2010年までは米州担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。2012年以来、コールマン氏は非常勤です西オーストラリア大学ビジネススクールの企業戦略の教授。彼はモナシュ大学から同窓生生涯功労賞を、オーストラリア技術アカデミーからフェローシップを受けています。科学と工学。

コールマン氏は、モナシュ大学とカーティン大学からそれぞれ法と工学の名誉博士号を授与されています。大韓民国から外交功労勲章を授与されました。コールマン氏は工学学士 (土木・コンピュータ) と経営学修士号を取得しています。

その他の取締役会の経験：

コールマン氏は、2021年からシュルンベルジェN.V.（シュルンベルジェリミテッド）（ニューヨーク証券取引所上場の油田サービス会社）の取締役を務めています。シンガポールエネルギー国際諮問委員会のメンバーで、2016年からオーストラリア韓国財団の議長を務めています。

資格:

コールマン氏は経験豊富な幹部で、世界のエネルギー部門から得た豊富な企業知識を取締役会にもたらしています取締役。

アラン・フィッツパトリックさん

年齢:74歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

2013年からアラン・フィッツパトリック・コンサルティングのコンサルタント兼オーナー

74歳のアラン・フィッツパトリック氏は、2021年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。フィッツパトリック氏はキャリアを通じて BHPグループ（オーストラリアの上場多国籍鉱業・金属会社）、ゴールド・フィールズ・リミテッド（南アフリカの上場金採掘会社）、ニューモント・コーポレーション（アメリカの金鉱上場会社）で上級職を歴任しましたとBechtel Corporation（エンジニアリング、建設、プロジェクト管理会社）。

その他の取締役会の経験：

フィッツパトリック氏は以前、ギャラクシー・リソース・リミテッド（「ギャラクシー」）の取締役を務めていました。 2019年から、8月25日に実施されたオーストラリアの会員制度に基づき、オロコブレ・リミテッド（「オロコブレ」）とギャラクシーが対等取引を合併するまで、 2021年、それがAllkemの設立（「ギャラクシー/オロコブレの合併」）につながりました。

資格:

フィッツパトリック氏は、テクニカルマイニング業界における幅広い知識と豊富な経験を取締役会にもたらしています取締役。

ポール・W・グレイブス

年齢:53

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

会社の社長兼最高経営責任者

53歳のポール・W・グレイブス氏は、2018年からLiventの社長兼最高経営責任者および取締役を務めていました。 2024です。Liventに入社する前、グレイブス氏は2012年から2018年までFMC Corporation（「FMC」）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。グレイブス氏は以前、管理職を務めていました香港のゴールドマン・サックス・グループの投資銀行部門のディレクター兼パートナーであり、アジア天然資源（日本を除く）の共同責任者を務めました。その職務で、彼はゴールドマン・サックス・グループの管理を担当しました汎アジア天然資源投資銀行業務。グレイブス氏はまた、2000年に入社したゴールドマン・サックスの化学投資銀行のグローバルヘッドも務めました。グレイブス氏は以前、財務と監査の役職を歴任していましたアーンスト・アンド・ヤング、ブリティッシュ・スカイ・ブロードキャスティング・グループ、INGベアリングス、J・ヘンリー・シュローダー・アンド・カンパニーでの責任の増大

その他の取締役会の経験：

グレイブス氏は、特殊フィルターと先端材料のグローバルプロバイダーであるLydall, Inc. の取締役会のメンバーでした。 2021年4月から2021年10月までのソリューション。グレイブス氏は以前、2022年4月から2023年10月まで、民間の独立系農業技術と商業プラットフォームであるファーマーズ・ビジネス・ネットワークの取締役を務めていました。 2020年2月から2024年2月まで、カナダのケベック州にある完全統合型の水酸化リチウム開発プロジェクトであるNemaska Lithiumの取締役会で、当社が50％の間接持分を保有しています。

資格:

グレイブス氏のリチウムビジネスに関する深い知識、FMCの最高財務責任者としての経験、および財務の専門知識これにより、彼は取締役会に貴重な洞察を提供することができます。

フロレンシア・エレディア

年齢:57歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

2017年からアジェンデ＆ブレアのシニアパートナー

フロレンシア・エレディアさん（57歳）は、2021年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。エレディアさんは現在シニアパートナーですアルゼンチンの法律事務所、Allende & Breaで、現在はエネルギーと天然資源のプラクティスを率い、ESGとサステナビリティ・プラクティスの共同責任者を務めています。エレディアさんは鉱業で31年という長年の経験があります業界。エレディアさんは、カトリコ・デ・クヨ大学、アルゼンチン・カトリカ大学で鉱業と環境法のコースを定期的に教えているほか、ダンディー大学では客員講師を務めています。過去20年間、MS. エレディアは、2013年、2015年、2016年、2018年に「鉱業年間最優秀弁護士」に選ばれるなど、チェンバーズ・アンド・パートナーズ、Who's Who Legal and Legal 500 などから天然資源法の第一人者として繰り返し引用されています。 2019年、2020年、2021年です。

その他の取締役会の経験：

エレディアさんは以前、2018年からギャラクシーとオロコブレの合併までギャラクシーの取締役を務めていました。エレディアさんは、の議長を務めています国際法曹協会のSEERIL（エネルギー、環境、天然資源、インフラ法のセクション）は、天然資源エネルギー法財団（旧ロッキー）の理事および理事会の書記を務めてきました。 Mountain Mineral Law Foundation）であり、PDAC（カナダ探鉱者および開発者協会）の国際問題委員会、アルゼンチンカナダ商工会議所、およびアルゼンチン-英国委員会のメンバーです。商工会議所、国際女性フォーラム（アルゼンチン支部）の執行委員会、アルゼンチンのRADHEM学術委員会。彼女はまた、大学法科大学院の諮問委員会のメンバーでもありますトルクアート・ディ・テッラは、2018年からアルゼンチンにいます。

資格:

エレディアさんは、複雑な鉱業取引について金融機関や企業に助言してきた幅広い経験を持っています取締役会。

リアン・ヘイウッドさん

年齢:59歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

リオ・ティント・グループの元上級職

リーン・ヘイウッドOAM（オーストラリア勲章）は59歳で、2016年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。ヘイウッドさん 2005年から2015年までリオ・ティント・グループで上級職を歴任していました。ヘイウッドさんの経験には、戦略的マーケティング、ビジネスファイナンス（CPAオーストラリアのフェローとして）、コンプライアンスなどがあり、組織再編を主導してきました。処分と買収。さらに、ヘイウッド氏は、国際的な顧客関係管理、利害関係者管理（政府や投資パートナーを含む）、および経営幹部において深い経験があります。アジア、アメリカ、ヨーロッパのリーダーシップ。

その他の取締役会の経験：

2019年以来、ヘイウッド氏はオーストラリアにのみ上場している米国の上場企業ではない2社、ミッドウェイの取締役を務めています。有限会社（木質繊維を加工・輸出する会社）とクイックステップ・ホールディングス・リミテッド（防衛技術の開発と製造を行う会社）。ヘイウッドさんは以前、2021年までオロコブレ・リミテッドの取締役を務め、 2024年2月までシンビオホールディングスリミテッドの取締役。

資格:

ヘイウッド氏は経験豊富な取締役で、鉱業における企業、財務、コンプライアンスに関する豊富な経験がありますセクターを取締役会に。

クリスティーナ・ランペ・オネルー

年齢:57歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

2012年よりカデンツァ・イノベーション社の創設者、会長、最高経営責任者

57歳のクリスティーナ・ランペ・オネルード博士は、2020年から2024年までLiventの取締役を務めていました。ランペ・オネルード博士は電気自動車やエネルギー貯蔵用のリチウムイオン電池に関する国際的に認められた専門家。彼女は現在、民間のリチウムイオン電池技術であるカデンツァ・イノベーション社の創設者、会長、最高経営責任者を務めています。プロバイダー、2012年からそれらの役職に就いています。彼女は以前、世界的な民間のリチウムイオン電池メーカー（「Boston-Power」）であるBoston-Power, Inc. を設立し、そこで勤務していました会長兼最高経営責任者。また、ヘッジファンド会社のブリッジウォーター・アソシエイツLPで上級管理職を歴任し、イノベーションのテクノロジー・アンド・イノベーション・プラクティスのディレクター兼パートナーを務めたこともあります。経営コンサルティング会社のArthur D. Little, Inc. Lampe-önnerud博士は、リチウムベースの堅牢で安全なサプライチェーンの開発を加速するための米国エネルギー省のイニシアチブであるLi-Bridgeの共同議長も務めています電池。

その他の取締役会の経験：

ランペ・オネルード博士は、カデンザ・イノベーションの取締役会の議長としての役割に加えて、以下の取締役も務めています。ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）に上場している半導体サプライヤー企業であるオン・セミコンダクター・コーポレーション（別名オンセミ）の取締役、およびニューヨークの取締役会バッテリーとエネルギー貯蔵技術コンソーシアム、民間の非営利業界団体です。彼女は以前、2018年からナスダック上場の公的燃料電池会社であるFuelCell Energy, Inc. の取締役を務めていました。 2019年まで、ASX上場の工業用鉱物およびテクノロジー企業であるシラー・リソース・リミテッドは、2016年から2019年まで、ボストン・パワーは2005年から2012年まで。

資格:

リチウムイオン電池の開発と商品化における先駆的な業績で有名なLampe-önnerud博士は、80種類以上の電池を保有しています特許。彼女は世界経済フォーラムの「テクノロジー・パイオニア」を2度受賞しており、同組織のエネルギー技術に関するグローバル・フューチャーズ・カウンシルの共同議長を務めました。彼女は国連の顧問を務めたことがあり、メンバーですスウェーデン王立工学アカデミーの会員で、MITの化学科訪問委員会の委員も務めています。Lampe-önnerud博士のリチウムイオン電池業界での経験とテクノロジーベースでの彼女の役職ビジネスのおかげで、彼女は取締役会に大きく貢献しています。

パブロ・マルセット

年齢:60歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

Geo Logic S.A. の創設者、2003年から社長

2024年からピチェ・リソース株式会社の常務取締役

60歳のパブロ・マルセ氏は、2020年から2024年までLiventの取締役を務めていました。彼はGeo Logic S.A. の創設者です鉱業部門にサービスを提供する民間経営コンサルティング会社で、2003年から社長を務めています。さらに、マルセット氏は現在、鉱物探査会社であるPiche Resources Ltd. のエグゼクティブディレクターを務めています。彼は2024年3月から務めています。また、2010年から2014年まで、カナダの民間鉱物探査会社であるWaymar Resources Limitedの社長兼最高経営責任者を務め、オロサーに買収されましたマイニング株式会社。それ以前は、マルセット氏は2003年から2007年まで、銅と金の民間の生産者であるノーザン・オリオン・リソース社のアルゼンチン子会社および事業担当社長を務め、BHPビリトンで上級職を歴任しました 1988年から2003年までのオーストラリアの多国籍鉱業、金属、天然ガス石油会社。

その他の取締役会の経験：

マルセット氏は以前、セント・ジョージズ・カレッジの理事会のメンバーであり、理事会のメンバーでもありました U3O8 Corp.（最近はグリーン・シフト・コモディティー・リミテッドと社名を変更しました）は、以前はカナダのTSXベンチャー取引所（「TSXV」）に上場していた元民間のウランおよび電池商品会社です。 2011年から2020年8月まで、2017年から2020年までTSXVに上場していた民間の金属抽出会社であるエスレイ・リソース社、2016年からニューヨーク証券取引所上場の金・銅鉱業会社であるバリック・ゴールド・コーポレーション 2019年まで、TSXV上場の鉱物探査開発会社であるオロスール・マイニング社は、2014年から2016年まで、ウェイマー・リソース・リミテッドは2010年から2014年まで。

資格:

マルセット氏は、ラテンアメリカ、特にアルゼンチンの鉱業に関する貴重な知識を取締役会にもたらします取締役。

スティーブン・T・メルクト

年齢:56歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

2012年からTE Connectivity Ltd.（「TE」）の輸送ソリューション部門の社長を務めています

スティーブン・T・メルクト氏は56歳で、2018年から2024年までLiventの取締役を務めていました。2012年8月以来、メルクト氏はニューヨーク証券取引所の上場企業であり、自動車および商用車市場に接続およびセンサーソリューションを提供する世界最大のサプライヤーの1つであるTEの輸送ソリューション部門の社長です。2012 年 8 月以前は、ミスター。 Merkt は TE の自動車事業の社長でした。1989 年に TE に入社して以来、Merkt 氏は一般管理、運用、エンジニアリング、マーケティング、サプライチェーン、新製品の発売においてさまざまな指導的地位を歴任してきました。

その他の取締役会の経験：

メルクト氏はまた、アイソノマ財団の理事会のメンバーでもあります。アイソノマ財団は、人々の生活を減らすことを使命とする財団ですペンシルベニア州のフィラデルフィアとハリスバーグ地域における医療、住宅、教育の格差。

資格:

メルクト氏は、特に自動車と商用車の分野での経験から、この分野への貴重な貢献者となっています取締役会。

フェルナンド・オリス・デ・ロア

年齢:71歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

元駐米アルゼンチン大使

フェルナンド・オリス・デ・ロアさん（71歳）は、2010年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。オリス・デ・ロア氏は以前 2018年と2019年の駐米アルゼンチン大使。オリス・デ・ロア氏は、アルゼンチン国内で大企業を発展・運営してきた歴史があり、誠実さを保つことで定評がある、非常に成功したビジネスリーダーです。そして彼のビジネス慣行における社会的責任。オリス・デ・ロア氏は、ハーバード・ケネディ・スクール・オブ・ガバメントで修士号を取得しています。

その他の取締役会の経験：

オリス・デ・ロア氏は以前、2010年からギャラクシーとオロコブレの合併までオロコブレ・リミテッドの取締役を務めていました。

資格:

オリス・デ・ロア氏は、貴重な企業経験とアルゼンチンの政治的視点を取締役会にもたらします。

ロバート・C・パラッシュ

年齢:73

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

Visteon Corporation（「Visteon」）の元社長、グローバル・カスタマー・グループ兼上級副社長

73歳のロバート・C・パラッシュ氏は、2018年から2024年までLiventの取締役を務めていました。2008年1月から2013年12月まで、ミスターさんパラッシュは、ナスダック上場の自動車部品メーカーであるVisteonのグローバル・カスタマー・グループの社長および上級副社長を務め、2013年12月に退職しました。社長になる前は、グローバルカスタマーグループ、2005年8月から2008年1月まで、パラッシュ氏はビステオンのアジア・カスタマー・グループ担当上級副社長を務めました。彼は2001年9月にアジア太平洋担当副社長としてVisteonに入社しました。Visteonに入社する前は、パラッシュ氏は 1999年に設立された民間の自動車部品メーカーであるTRWオートモーティブ・ジャパンの社長。

その他の取締役会の経験：

パラッシュ氏は2008年からFMCの取締役会のメンバーを務めており、以前はFMCの取締役会のメンバーも務めていましたハリア・クライメート・コントロールズは、2013年12月まで韓国のビステオンの過半数出資子会社でした。

資格:

パラッシュ氏の国際的な経験、特にリチウムやより広範なエネルギーにとって重要な地域であるアジアでの経験ストレージサプライチェーンと自動車業界での経験により、彼は取締役会のメンバーとして大きな価値をもたらすことができます。

ジョンターナー

年齢:62歳

ディレクター

以来です:2024

主な職業:

1997年以来、ファスケン・マルティノー・デュムーラン法律事務所（「ファスケン」）のパートナー

62歳のジョン・ターナー氏は、2021年から2024年までAllkemの取締役を務めていました。ターナー氏は現在、カナダ、英国、南アフリカ、中国にオフィスを構える法律事務所Faskenのパートナーであり、現在はグローバル・マイニング・グループのリーダーであり、資本市場とM&Aの議長を務めています。グループ。ターナー氏は、資源セクターの大手企業金融、合併、買収取引の多くに携わってきました。

その他の取締役会の経験：

ターナー氏は以前、2017年からギャラクシーとオロコブレの合併までギャラクシーの取締役を務めていました。ターナーさんも 2019年以来、TSX上場の金・銀鉱業会社であるGoGold Resources, Inc. の非常勤会長。

資格:

ターナー氏は、鉱業部門における企業、法律、取引に関する豊富な経験を取締役会にもたらしています。

取締役会の委員会

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンスの4つの常任委員会があります委員会と持続可能性委員会。

監査委員会

取締役会は、年次監査の実施を含め、監査委員会の任務を概説した憲章を採択しました自己評価。憲章の最新版は、当社のウェブサイト（www.arcadiumlium.com）に掲載されています。この委員会の主な任務は、とりわけ次のとおりです。

•

会社のフォーム10-Kを提出する前に、年次監査済み財務諸表を検討し、監査済み財務諸表が監査済み財務諸表かどうかを取締役会に推奨します明細書は会社のフォーム10-Kに含める必要があります。

•

会社のフォーム10-Qを提出する前に、四半期財務諸表を見直します。

•

会社の収益プレスリリースを経営陣と確認しています。

•

最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣と、会社の開示管理と手続き、内部統制について話し合う財務報告について。

•

独立した登録公認会計士事務所を選定し、その資格、業績、独立性を評価します。

•

独立登録公認会計士事務所が提供する事前承認監査および許可された非監査サービス。そして

•

会社の内部監査機能の業績、責任、予算、人員配置を評価します。

メンバー：ヘイウッドさん（議長）、バリーさん、メルクトさん、オリス・デ・ロアさん。取締役会は、監査委員会の各メンバー（i）はSECおよびNYSEの規則で定義されている「独立」していると判断しました。（ii） SECの「監査委員会財務専門家」の要件を満たしており、(iii) ニューヨーク証券取引所が要求する「金融リテラシー」がある。現在、3社以上の公開企業の監査委員会に所属している監査委員会のメンバーはいません。

報酬委員会

取締役会は、年次報酬委員会の実施を含め、報酬委員会の任務を概説した憲章を採択しました自己評価。憲章の最新版は、当社のウェブサイト（www.arcadiumlium.com）に掲載されています。この委員会の主な任務は、とりわけ次のとおりです。

•

役員報酬の方針と慣行の見直しと承認、および最高経営責任者などの役員の総報酬の設定。

•

会社の報酬方針と慣行を毎年見直しています。

•

会社の執行役員に対する雇用契約、退職金契約、支配権の変更保護およびその他の報酬制度の条件の見直し。

•

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに関連するものを含む、人的資本管理に関連する会社の環境、社会、ガバナンス慣行を監視しますイニシアチブ;

•

役員報酬事項に関する株主への会社の提出書類を取締役会に推薦し、そのような投票の結果を評価します。そして

•

経営幹部の株式所有ガイドラインを見直し、クローバック、ヘッジ、質権付与に関する方針を監督します。

メンバー：ターナー氏（議長）、バリー氏、マルセット氏、オリス・デ・ロア氏。取締役会は、報酬委員会の各メンバーはニューヨーク証券取引所の規則で定義されているとおり独立していると判断しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

取締役会は、以下を含む指名・コーポレートガバナンス委員会の任務を概説した憲章を採択しました。毎年自己評価を実施しています。憲章の最新版は、当社のウェブサイト（www.arcadiumlium.com）に掲載されています。この委員会の主な任務は、とりわけ次のとおりです。

•

取締役候補者の審査と推薦。

•

取締役会の委員会の数、機能、構成、議長を推薦します。

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ガバナンス・ガイドラインの年次見直しを含む、コーポレート・ガバナンスの監督

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取締役報酬の監督。

•

取締役会と委員会の評価手続きの監督、そして

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取締役の独立性を決定します。

メンバー：メルクト氏（議長）、コールマン氏、フィッツパトリック氏、パラッシュ氏。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していると判断しましたニューヨーク証券取引所の規則で定義されています。

サステナビリティ委員会

取締役会は、年次委員会の実施を含め、持続可能性委員会の任務を概説した憲章を採択しました自己評価。憲章の最新版は、当社のウェブサイト（www.arcadiumlium.com）に掲載されています。この委員会の主な任務は、とりわけ次のとおりです。

•

従業員と請負業者の労働安全衛生、およびプロセス安全プログラムの見直しと監督を行います。

•

環境パフォーマンスとリスク軽減プログラムの監視。

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企業の社会的責任プログラムの監視。

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持続可能性の開示を見直します。

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持続可能性データとデータ収集方法の監視監査と保証。そして

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持続可能性管理システムの見直しと監督。

メンバー：パラッシュ氏（議長）、フィッツパトリック氏、エレディアさん、ヘイウッドさん、ランペ・オネルードさん、マルセさん。

倫理規定と事業行動方針

会社には、当社、その子会社、およびその他すべての事業体に適用される倫理および事業行動規範に関する方針がありますケースは、当社およびこれらの企業の従業員、役員、取締役、請負業者によって（会社での業務に適用される範囲で）直接的または間接的に管理または管理されます。会社のウェブサイトに掲載されています www.arcadiumlium.com。

当社は、SECまたはNYSEの規制によって開示が義務付けられているポリシーの修正または権利放棄を掲載する予定です。会社のウェブサイト www.arcadiumlium.com です。

ディレクター推薦プロセス

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、検討、選定、および取締役会への推薦を担当します取締役会のメンバーになる資格のある取締役候補者のエグゼクティブサーチ会社を利用して、検討対象となる適格な候補者を特定することもできます。指名・コーポレートガバナンス委員会が評価しますコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載されている取締役の資格に基づく候補者です。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会は適格な候補者を取締役会に提示して検討させ、選択。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主やその他の利害関係者からの取締役会のメンバー推薦を検討します。勧告は次の方法で取締役会に提出できます会社秘書に手紙を書き、候補者の取締役としての資格、経験、経歴の詳細な説明を添付する必要があります。

セクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役と執行役員、およびそれ以上の所有者を義務付けています会社の株式の登録クラスの10％を超える。会社の有価証券の受益所有権の報告と受益所有権の変化に関する報告書をSECに提出してください。フォーム3、4、5のレビューのみに基づいて、およびその修正は、2023年12月31日に終了した年度中にSECに電子的に提出されたもので、当社は、取締役、役員、および 10% 株主に適用されるセクション16（a）の提出書類はすべて適時に提出されたと考えています。

アイテム 11.

役員報酬

報酬の議論と分析

2023年末に続き、2024年1月4日、LiventとAllkemは全株式の対等合併を完了しました。合併後の新会社である当社は世界最大のリチウム化学品総合メーカーの1つで、2023年のプロフォーマ収益の合計は約20億ドルで、従業員数は約2,400人です。の結果として合併により、当社はSECの規則に従ってLiventの後継発行会社となりました。

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、SECの規則に従い、理念、目的、プロセス、構成要素について説明しています。そして、当社の前身であるSEC登録発行会社であるLiventの2023年の役員報酬プログラムのその他の側面。合併は2023年12月31日以降に完了したため、このCD&Aには報酬については記載されていません会社または会社の執行役員のための取り決め。このCD&Aは、このセクションのすぐ後に記載されている表と併せて読むことを目的としています。これらの表には、過去の報酬に関する詳細な情報が記載されています以下は、2023年にLiventの唯一の執行役員であった執行役員（「NEO」）を指名したものです。

[名前]	Liventでのタイトル
ポール・W・グレイブス	社長兼最高経営責任者
ジルベルト・アントニアッツィ	バイスプレジデント、最高財務責任者兼会計
サラ・ポネッサ	副社長、法務顧問、秘書

このCD&Aでは、報酬に関するLiventの報酬および組織委員会（「Livent委員会」）の決定についても説明しています。 2023年にネオに支払われました。2023年のLivent委員会のメンバーは、G・ピーター・ダロイア (委員長)、マイケル・F・バリー、ピエール・ブロンドー、パブロ・マルセでした。

CD&Aクイックリファレンスガイド

エグゼクティブ・サマリー	セクションI
報酬の理念	セクションII
報酬決定プロセス	セクションIII
報酬プログラムの構成要素	セクションIV
その他の報酬方針と慣行	セクションV

私は。	エグゼクティブサマリー

概要

Liventの役員報酬プログラムの主な目的は以下のとおりです。

•

短期的にも長期的にも、報酬を業績に結び付けてください。

•

一般的には株式を重要な要素として、執行役員の利益をLiventおよびLiventの株主の利益と長期的に一致させます。

•

Liventの事業戦略と目標に沿ったプログラムの構成要素を確立してください。

•

経営幹部の人材を引き付け、モチベーションを高め、維持するために、市場報酬を提供します。そして

•

リスクを十分に考慮した方法ですべての目標を達成してください。

これらの目標に照らして、Liventの報酬制度は、次のような業績を上げた執行役員に報酬を与えるように設計されました。 Liventと個人の目標、そして株主への利益を増やすために。Liventが会社や個人の目標を達成できなかった場合、Liventの執行役員の報酬にはそれに応じてその業績が反映されます。

2023年リベントの業績を選択してください

Liventは、2022年の記録的な業績を受けて、収益、調整後EBITDA、利益率が前年比で好調に推移しました。Liventも作りましたリチウム材料の抽出と加工に関連する複数の拡張プロジェクトを進め、年末以降、2024年1月にAllkemとの合併を完了し、世界をリードするリチウム化学品メーカーを設立しました。

収入

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収益は8億8,250万ドルで、2022年と比較して6,930万ドル増加しました。これは主に、水酸化リチウムの販売による価格上昇の好影響によるものです。ブチルリチウムの販売量の減少は、炭酸リチウムと水酸化リチウムの好調な販売量によって相殺された、純不利な販売量の影響によって一部相殺されました。

純利益

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純利益は3億3,010万ドルで、2022年の2億7,350万ドルから5,660万ドル増加しました。これは主に、粗利益の増加と利益の増加によるものですアルゼンチン国債の米ドル建て国債の売却から、Allkemとの合併に伴う取引関連手数料の増加により、リストラ費用やその他の費用の増加により一部相殺されました。

調整後EBITDA

•

調整後EBITDAは、2022年の3億6,670万ドルに対し、5億250万ドルでした。これは主に、リチウムによる価格上昇の好影響によるものです。水酸化物、および原材料費の有利な組み合わせは、販売費、一般管理費の増加によって一部相殺されます。(2023年の年間インセンティブプランの目的で、Livent委員会は調整後EBITDAを次のように控えめに修正しました。以下の「Liventの2023年の役員報酬プログラムの注目すべき点」で説明しています。）

EBITDAは、純利益に支払利息、純所得税費用、減価償却費を加えたものとして定義されます。

調整後EBITDAは、アルゼンチンの損失再測定、事業再編およびその他の費用、分離関連費用を調整したEBITDAと定義されています。 COVID-19関連の費用およびその他の非経常損失/（利益）。

調整後EBITDAと最も近いGAAP指標との調整については、「経営成績 — 12月に終了した年度」という見出しのセクションを参照してくださいこの年次報告書には、「31年、2023年、2022年」と書かれています。

LIVENTの2023年の役員報酬プログラムの注目すべき点

Livent委員会は、2023年の役員報酬に関して以下の措置を講じました。それぞれの詳細については、以下で説明しています。以下の「報酬プログラムの構成要素」。

基本給与

Liventの委員会はNEOの年間基本給を、市場競争力のある賃金を維持するために、同等の報酬を基準にして調整しました同業他社での役職。

年間現金インセンティブプラン

Liventの年間現金インセンティブプランは、企業と個人の業績指標で構成されていました。

会社の構成要素（年間インセンティブ機会の80％）については、業績指標は調整後EBITDA（加重60％）と重要でした 2つの拡張プロジェクトの実施に関連する運用目標（加重 20%）。

Liventの委員会は調整後EBITDA指標を用いて、執行役員が重要な戦略的優先事項である達成と達成という目標に集中できるようにしました営業収益性の向上。Liventの委員会は、困難で厳しいと考えられるレベルで目標を設定しました。具体的には、Livent委員会は調整後EBITDAの目標を2022年の実績値を大幅に上回る目標を設定しました結果。Livent委員会には、Liventの生産能力の拡大に関する2つの目標も再び盛り込まれました。以下に示すように、アルゼンチンの炭酸塩生産能力の開発と拡大、およびLiventの生産に焦点を当てましたノースカロライナ州の水酸化リチウム。

Allkemとの合併完了の直前に、Liventの委員会はAllkemとの合併後の会社の業績レベルを決定しました年間インセンティブ目標。Liventの委員会は、予算で想定されているレートに対する為替レートの変動による影響を排除するために、年間インセンティブプランの調整後EBITDAを5億250万ドルから5億400万ドルと控えめに修正しましたそして、ベッセマーシティとアルゼンチンにある2つの拡張施設の立ち上げと試運転活動に関連する特定の費用を、予算で想定されているよりも高いか低い場合は調整します。この財務結果に基づいて、Liventは委員会は次のことを決定しました：

•

企業指標の 60% を占めるLiventの調整後EBITDAは、目標の 85% で達成され、0.45の達成レベルに達しました。市場価格に照らして状況と、拡張プロジェクトの運用開始時期に関する取締役会の関連する戦略的考慮事項を踏まえて、Livent委員会は業績評価を0.45から0.50に緩やかに調整しました。株主の最善の利益になる決定でしたが、それでも業績に影響を与えました。

•

企業施策の 20% を占める拡大目標の達成について、Liventは、アルゼンチンの事業拡大で0.96、アルゼンチン進出で0.80を達成しましたノースカロライナの事業拡大。合計で0.92の達成レベルに達しました。

•

合計すると、企業対策の全体的な達成レベルは0.60でした。

全機会の20％を占める個々の構成要素について、NEOの目標、成果、報酬は異なりましたが、は1.5の評価で獲得されました（0.0から2.0の評価スケールで、1.0が目標）。

長期インセンティブ

2023年の第1四半期に、Livent委員会は再びNEOに業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）、オプション、および時間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）。PSUは、2023年から25年の業績期間の指標として相対TSRを使用しました。Liventの委員会は長期インセンティブ・エクイティ・オポチュニティの 25% を相対的なTSR PSUに割り当てました。他の要素 2023年の長期インセンティブのうち、25％がストックオプション、50％がRSUでした。取引契約によると、NEOが保有する発行済みの株式報奨金は次のように扱われました。

•

ストックオプションは当社が引き受け、会社株式と同等の報奨に転換され、引き続き同じ条件が適用されます。

•

期間ベースのRSUは当社が引き受け、そのような仮定に従って比例配分された部分が会社株式に権利確定され、権利が確定されていない部分は次のように転換されました会社の株式および残りの部分に関する同等の報奨には、同じ条件が適用されます。

•

PSUはターゲットに完全に帰属しています。PSUの権利確定は、合併が成立した2024年1月4日から2023年12月22日まで加速されました。

2023年有給投票について熱烈に言っています

2023年のLivent年次株主総会で、Liventの株主は諮問ベースでNEOの報酬を承認しました。約86.6％の票がそのような承認に「賛成」しました。Liventの委員会は、役員報酬プログラムに対する株主の承認を、大多数の株主がLiventの役員報酬プログラムを見たことを示していると解釈しました役員報酬プログラム、プラン設計、ガバナンスは、引き続き株主の利益、投資家の経験、および業績とうまく連携しています。

投資家の意見を計画プロセスに確実に組み込むために、Liventは継続的に株主と話し合い、意見を集めました。視点。この株主への働きかけを通じて、Liventは、Liventの株主からの継続的な意見を得るための貴重なリソースとなる重要なフィードバックチャネルを確立しました。

II。

報酬の理念

成果報酬制度：Liventのプログラムは、執行役員の業績とLiventの業績を報酬と密接に結び付けることで、目標達成への意欲を高めることを目的としています彼らは受け取ります。そのため、執行役員の報酬総額のかなりの部分が、執行役員の個々の業績だけでなく、Liventの目標を支える施策に基づいていました。このリンクを強めるには、Liventさん Liventの業績と株主への利益を向上させることを目的とした、明確で測定可能な量的および質的目標を定義しました。

執行役員の調整 Liventとその株主の利益：Liventの執行役員の報酬総額のかなりの部分は、次のような形で行われていました。株式ベースの報酬。Liventは、(i) 複数年にわたる戦略的目標を達成し、(ii) 持続的な長期的価値を提供するために、執行役員のモチベーションを高め、報奨を与えるために、株式を長期的なインセンティブ機会の形として利用しました。株主。株式を長期的なインセンティブに利用すると、執行役員が株主と株価の共通の利益を持つようになるため、執行役員の利益と株主の利益が強固に一致するようになります。業績を上げることで、創り出したいと思う価値に個人的な利害関係を持つ株主にすることで、執行役員のオーナーシップ文化が育まれます。

市場競争力のある報酬を提供する人材の獲得と維持：Liventは経営幹部の人材を求めて市場で競争しなければなりませんでした。Liventは、事業を率いる執行役員と管理職を求めていました。そして、多様な経験、専門知識、能力、背景を持つ戦略を実行します。執行役員の採用と競争力のある給与水準の決定において、Liventは市場の中央値と報酬体系を参考にしました。 Liventの同業他社の執行役員や、一般的な業界調査で明らかになったとおりです。執行役員の総報酬は、引き付けたり維持したりするために、同業他社や調査で参照されているレベルから逸脱することがあります。特定の個人、またはそれぞれの特徴や業績を反映しています。

リスク管理：一方、Liventは、役員が高業績を達成するためのインセンティブを創出するために、役員報酬プログラムを設計しました。Liventも同時に探しました目標を達成し、報酬を受け取るために過度のリスクを冒すよう執行役員に過度な圧力やインセンティブを与えるよう努めることで、リスクを最小限に抑えます。Liventは、このようなリスクを軽減するためのメカニズムを含めることを目指しました。たとえば、(i) 短期および長期のインセンティブの支払いと報奨に上限を設ける、（ii）過度のリスクテイクを促進する可能性が低い主要業績評価指標を使用して業績を測定する、（iii）株式を組み合わせて活用する長期権利確定のある車両、（iv）特定のプランまたは特定の状況における報酬支払いの回収が必要な車両、および（v）執行役員の株式所有ガイドラインの維持。Liventの委員会は次のことを判断しました報酬方針やプログラムは、不適切なリスクテイクや、Liventに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを引き起こしませんでした。

報酬プログラムのガバナンス

Liventは、役員報酬プログラムの有効性を随時評価し、リスク軽減とガバナンスに関する事項を検討しました。これには以下のベストプラクティスが含まれていました：

私たちがしていること
☑	成果に対する報酬	役員報酬機会の大部分は変動しやすく、リスクもありました。
☑	独立報酬コンサルタント	情報を提供するために独立した報酬コンサルタントを雇いましたと、Livent委員会の意思決定に役立つアドバイスです。
☑	クローバック	Liventが財務報告の重大な違反により財務状況を再表示した場合、インセンティブ報酬は回収の対象となります要件。参加者が重大な違法行為を行ったり、正当な理由で解雇されたり、競争したりした場合も、株式報奨が取り消される可能性がありますライブント。
☑	株式所有ガイドライン	役員が有意義なレベルを維持するためのガイドラインを採択しました株式の所有権について。
☑	キャップボーナスの支払いとエクイティグラント	年間インセンティブプランと株式報奨の金額には上限がありました獲得できる現金と株式。
☑	ダブルトリガー・チェンジ・イン・コントロール・セブランス	LiventはNEOと特定の条件を提供する契約を締結しました支配権の変更と雇用の終了（「ダブルトリガー」）の両方があった場合の経済的利益。支配権の変更だけでは退職金は発生しませんでした。
私たちがしてはいけないこと
☒	アンダーウォーター・ストック・オプションの価格改定はありません	エクイティプランは、ストックオプションの価格改定を明示的に禁止していました株主の承認なしに海底ストックオプションを交換します。
☒	過剰な特典はありません	執行役員に多額の特典を提供しませんでした。
☒	消費税なしの上級者	管理変更時の支払いに関する消費税総額は記載していませんでした。
☒	会社株式のヘッジや質権はありません	執行役員や取締役が質権を行使したりヘッジしたりすることを許可しませんでした株式。

III。

報酬決定プロセス

委員会の役割

Liventの委員会は報酬の理念と目標を定め、報酬の構造、構成要素、その他の要素を決定しました役員報酬、そしてNEOの報酬を見直して承認したり、取締役会の承認を推奨したりしました。

Liventの委員会は、以下の点を踏まえて、明確な報酬目標を達成するための役員報酬プログラムを構築しました上記の報酬理念。

Livent委員会はその憲章に従い、CEOの報酬総額を設定しました（通常は2月の会議で）。その Liventの委員会はCEOの業績を見直して評価し、基本給とインセンティブ報酬の推奨事項を作成しました。CEOは、自分の報酬に影響する事項に関しては何の役割も果たさず、出席もしませんでした Livent委員会が彼の報酬について議論し、勧告を作成したとき。

CEOの意見を取り入れて、Livent委員会は他のすべての執行役員の報酬も決定しました。この一環としてその過程で、CEOは報酬のさまざまな構成要素の市場競争力と他の執行役員の業績を毎年評価し、2月にLivent委員会に報酬に関する勧告を行いました各執行役員の。CEOの意見は、基本給の調整や、年次インセンティブプランに基づく各執行役員の個々の目標の決定に関連して特に重要でした。Livent委員会は与えました直属部下の日々の業績に精通していることと、策定された経営イニシアチブの実行を促進する上でのインセンティブ報酬の重要性を踏まえると、CEOの推薦を大幅に重視していますそしてCEOが率いています。それでも、執行役員の報酬に関しては、Livent委員会または取締役会が最終的な決定を下しました。

Livent委員会はその憲章に従い、権限や権限以外の権限を小委員会に委任することが許可されていました法律または証券取引所の要件により、Liventの取締役会またはLivent委員会が行使することが義務付けられています。

独立報酬コンサルタントの役割

Liventの委員会は、責任を果たす上で、客観的で独立した専門知識と助言を得ることの重要性を認識していました。 Livent委員会には、その義務と責任の遂行を支援する独立した報酬コンサルタントを雇う権限がありました。

Livent委員会は独立した報酬として、Aon plc（「Aon」）の一部門であるAonのヒューマンキャピタルソリューション部門を引き受けましたコンサルタント。AonはLivent委員会に直接報告し、Livent委員会はLiventの費用負担でAonの雇用を保持、解約し、助言を得る唯一の権限を持っていました。Livent委員会がコンサルタントとしてAonを選んだ理由は会社の専門知識と経験。

Liventの委員会はAonと協力して、(i) 役員報酬の目的と構成要素の評価、(ii) 考慮事項、市場の検討を行いました。短期年間インセンティブプランと長期エクイティおよびその他のインセンティブプランに関連する慣行と傾向、（iii）必要に応じて各執行役員ポジションの比較報酬レベルを収集し、（iv）エクイティを見直します報酬戦略。

一方、Livent委員会は経営陣に関する決定を下す際にAonのレビューと勧告を考慮しました報酬プログラム、最終的に、Livent委員会は報酬問題について独自の決定を下しました。

Liventの委員会はSECとニューヨーク証券取引所の規則に従ってAonの独立性を評価しました。その際、Livent委員会はそれぞれを検討しました報酬コンサルタントの独立性に関してSECとニューヨーク証券取引所が定めた要因。Livent委員会はまた、Livent委員会が行った業務の性質と量、およびそれらのサービスに支払われる料金についても検討しました会社の総収益との関係。上記およびその他の関連要因を考慮した結果、Livent委員会は利益相反はなく、Aonは独立していると結論付けました。

2023年、Aonの独立性を決定するにあたり、Livent委員会は定められた独立性要因に照らして独立性を検討しました SEC規則とニューヨーク証券取引所の上場基準で。2023年にAonに支払われた手数料は、グローバルな商業リスク仲介サービスなど、AonがLivent委員会と共同で行った業務とは関係のないサービスに対して、合計で約898,148ドルでした。エンゲージメントこのような他のサービスを実施するためにAonが推薦したのは、Aonの独立性に関する審査の一環として、Livent委員会によって審査されました。2023年にAonに支払われた推薦に関連するサービスの手数料役員および取締役の報酬の金額と形態は約588,764ドルでした。

独立性の評価という点では、Livent委員会はAonの役員報酬制度が講じている保障措置も評価しました独立性を維持するために設置されています。Livent委員会はまた、一方では当社に助言するコンサルタントチームのメンバーと、当社、つまりコンサルタントチームのメンバーとの間には、ビジネス上または個人的な関係は存在しないと考えました一方、Livent委員会または執行役員（提供されるサービスに関連するものを除く）したがって、Livent委員会は、AonとAonの間に利益相反がないため、Aonは独立していると結論付けました会社。

役員報酬の競争市場情報

役員報酬に関する決定を行うにあたり、Liventの委員会は関連する市場データを入手することが重要だと考えました。それは意思決定の基準となり、非常に役立つコンテキストを提供してくれたからです。役員報酬プログラムの構造と構成要素構成について決定を下す際に、Liventの委員会はその構造を考慮し、公開書類やその他の情報源から導き出された、他の同業他社の役員報酬プログラムの構成要素とそれに基づいて支払われた金額。

Liventの委員会は、独立系の報酬コンサルタントであるAonの支援を受けて、2022年に2023年に向けて同業他社グループを結成しました補償。同業他社グループの決定に使用された基準には、米国の取引所で取引されている化学部門の企業、Liventの収益の3〜3倍の収益、時価総額の1/3倍から3倍などがあります。 Liventの時価総額。主に特殊化学品業界で、米国外からの追加収益もあります。

これらの基準と考慮事項に基づいて、同業他社は、2023年の役員報酬に関する決定の対象者を選定し、同業他社の承認を得ました Liventの委員会は以下の21社で構成されていました：

アルベマールコーポレーション（ALB）*	CVRパートナーズ、LP（UAN）	イノスペック株式会社 (IOSP)
アメリカン・ヴァンガード・コーポレーション（AVD）	エコビスト株式会社 (ECVT)	イントレピッド・ポタッシュ株式会社 (IPI)
アミリス株式会社 (AMRS)	エレメント・ソリューションズ株式会社 (ESI) *	ミネラル・テクノロジー株式会社（MTX）*
アシュランド (ASH) *	フューチャー・フューエル・コーポレーション（FF）	クエーカーケミカルコーポレーション（KWR）
バルケムコーポレーション（BCPC）	GCPアプライド・テクノロジー株式会社（GCP）	センシエント・テクノロジーズ・コーポレーション（SXT）
チェースコーポレーション（CCF）	ホーキンス株式会社（HW KN）	サイドカムリソース有限責任組合（SIRE）
コンパスミネラルインターナショナル株式会社（CMP）	インゲビティ・コーポレーション（NGVT）	トレデガーコーポレーション（TG）

* 2023年のピアグループの新しいピア。アルベマール株式会社、アシュランド、エレメント・ソリューションズ株式会社、ミネラル・テクノロジーズ株式会社同業他社の基準を満たしていたため、2023年に追加されました。2022年の同業他社グループに含まれていたクレイトン・コーポレーションとトレコーラ・リソースは、該当する基準を満たさなくなったため、2023年の同業他社グループの目的から削除されました基準。

	マーケットキャップ ($mm)		収入 ($mm)
仲間
25^番目のパーセンタイル	$	669.0	$	590.2
中央値	$	1,313.5	$	878.2
75^番目のパーセンタイル	$	2,463.3	$	1,616.2
リヴェント・コーポレーション	$	3,724.4	$	472.2
ランク	83番目%		18番目%です

上記の基準に加えて、Livent委員会は他の情報源からの一般的および特定の業界調査も参考にしました。ザ・ライブント委員会は、適切な市場基準が引き続き50パーセンタイルであると判断しました。市場データは基準点として、また競争力のある賃金水準の範囲と現在の報酬慣行に関する情報を提供するために使用されます Liventの業界で。

Liventの委員会では、同業他社の報酬慣行が、同業他社に適切な報酬基準を設けていると考えていました 2023年のNEOの報酬を評価しています。コーポレートガバナンスのベストプラクティスに従い、Livent委員会はこれまで、同業他社グループを毎年見直してきました。

IV。	報酬プログラムの構成要素

2023コンポーネント全般

Liventの役員報酬プログラムを実現するために、Liventの委員会は下表に示す報酬の構成要素を選択しました目標。Livent委員会は定期的にプログラムのすべての構成要素を見直し、各執行役員の報酬総額が報酬の理念と目標と一致していること、そしてその構成要素が報酬の理念と目的を果たしていることを確認しました。戦略の実行を支援する目的。2023年にCEOや他のNEOに株式が付与されたことを考慮すると、各執行役員の報酬の大部分は変動し、リスクのあるものでした。

長期インセンティブ株式報奨は本質的に将来性があり、役員の給与のかなりの部分を創作に結び付けることを目的としています長期株主価値。Liventの委員会では、執行役員が複数年にわたる戦略目標を達成し、持続的に成果を上げるよう動機づけるために、PSU、ストックオプション、RSUによる2023年の長期インセンティブ機会を構築しました。株主にとっての長期的な価値、そしてそうすることに対する報酬。

要素	説明	その他の詳細
基本給与	固定現金報酬。各執行役員の役割、個人のスキル、経験、業績、および外部の市場価値に基づいて決定されます。	基本給は、Liventが熟練した幹部人材を引き付けて維持し、維持できるように執行役員に安定した報酬を提供することを目的としています安定したリーダーシップチーム。
短期インセンティブ:年間現金インセンティブ機会	あらかじめ決められた企業および個人の年間目標の達成レベルに基づいて、変動する現金報酬。賞の80％は企業目標に基づいており、20％は個別の評価に基づいています。企業目標と個別の措置では、現金によるインセンティブの上限は各NEOのターゲット機会の最大200％です。支払いのためのクレジットを獲得するには、企業目標に対する業績が業績の基準レベルを超えている必要がありますその目標に関して。	年間現金インセンティブの機会は、執行役員がLiventの年間目標を達成する意欲を持てるように設計されています。報酬額は通常、実際の財務結果と非財務目標、および各NEO固有の個々の目標に基づいて決定されます。
長期インセンティブ:年間株式ベース補償	変動株式ベースの報酬。ストックオプション：付与日の株価と同等の価格で株式を購入する権利。3年間の権利確定あり。 RSU：3年間のクリフベスト付きの期間制の制限付株式ユニット。 PSU: 3年間のクリフ・ベストによる業績ベースの制限付株式ユニット。2023年の助成金については、該当する業績ベースの権利確定措置は相対TSRでした。	複数年にわたる戦略目標を達成し、持続的な長期的価値を提供するよう執行役員のモチベーションを高め、報奨を与えるように設計されています株主だけでなく、執行役員の誘致と維持にも役立ちます。株主価値創造とのリンク、株主との連携、経営陣の範囲外のマクロ経済的要因やその他の要因を除外しますコントロール。

2023年の目標給与構成

目標とする給与構成は、業績に応じた報酬というLiventの役員報酬の理念の中核原則と役員の意思統一を支持していました短期および長期のインセンティブに重点を置くことによる、役員とLiventの株主の利益

次の表は、Livent委員会がCEOや他の人に支払われる直接報酬の年間目標総額を配分していることを示していますネオ。Liventの委員会は報酬を、(i) 基本給、(ii) 短期年間現金インセンティブ機会、(iii) 長期年間株式の中から配分しました。

目標とする直接報酬総額のかなりの部分が、Liventの「成果報酬制度」の理念に従い、変動型かつリスクのある報酬でした。具体的には、2023年には、CEOの目標とする直接報酬総額の78％がリスク報酬で、他のNEOの目標直接報酬総額の平均65％がリスク報酬でした。ライブント業績ベースの支払いまたは権利確定条件の対象となる場合、またはその価値が株価の上昇に依存する場合、報酬は「リスクがある」と見なします。

上記で計算した直接報酬の目標総額の割合は、2023年の年間基本給、2023年の年間現金に基づいていますインセンティブ報酬の機会（目標レベルでの達成を想定）、および年間株式交付金の付与日の公正価値。

基本給

基本給は、Liventの執行役員に固定報酬を提供し、リーダーシップに必要な経営幹部の人材を引き付けて維持するのに役立ちましたビジネスを運営し、安定したリーダーシップチームを維持してください。基本給は、各執行役員の責任分野、役割、経験に応じて個別に決定され、さまざまな基準に基づいて執行役員によって異なりますスキル、経験、業績、ポジションの競争市場など、考慮すべき点があります。

2023年、Livent委員会はNEOの基本給を調整して、市場競争力のある賃金を維持しました。参考までに同業他社での同等の立場。

ネオ	2023 基本給与		2022 基本給与		% 変更
ポール・W・グレイブス	$	860,000	$	825,000		4.2	%
ジルベルト・アントニアッツィ	$	450,000	$	420,000		7.1	%
サラ・ポネッサ	$	390,000	$	360,000		8.3	%

年間インセンティブプラン

執行役員向けの年間インセンティブプランは、主要な短期業績を達成したLiventのNEOに報酬を与える現金ベースのプランでした目標。年間キャッシュプランの構造により、NEOはLiventの事業戦略の実行にとって重要であるとLivent委員会が判断した年間財務および経営上の成果を達成するようになりました。

NEOの場合、年間インセンティブプランに基づく支払い額は、もしあれば、2つのカテゴリーの業績に対する成果に基づいていました対策：会社の措置と個別対策。

ターゲット機会

Livent委員会は、年間現金インセンティブプランに基づき、各NEOの目標となる現金インセンティブ機会を決定しました。個人の基本給に、それに個人の目標インセンティブ率を掛けます。グレイブス氏とポネッサ氏の目標インセンティブ率は、2018年以来変わっていません。Livent委員会は氏に 5% の昇給を承認しました Antoniazziの2023年の目標インセンティブパーセンテージは、彼の業績と、そのポジションの競争市場における目標パーセンテージに基づいています。

	2023 スレッショルドレベル機会			2023年の目標レベル機会 (%) 該当するベース給与)			2023 最大値レベル機会 (該当額の%) 基本給)
ポール・W・グレイブス		0	%		100	%		200	%
ジルベルト・アントニアッツィ		0	%		65	%		130	%
サラ・ポネッサ		0	%		60	%		120	%

会社の対策

年間インセンティブプランの企業措置コンポーネントに基づく支払い額（ある場合）は、Liventが以下に対して達成したことに基づいています 1）財務指標と 2）2つの拡張プロジェクトの実行。目標とする年間インセンティブ機会の60％を占める財務指標は、やはり調整後EBITDAでした。（a）に関連する2つの拡張プロジェクトの指標安全性、完成までの適時性、運用準備状況、エンジニアリング研究の進展（15％）、および（b）リチウム生産のエンジニアリングマイルストーンによる、アルゼンチンの炭酸塩生産能力の開発と拡大ノースカロライナの新しい施設での水酸化物（5％）。会社の指標を合わせると、年間の現金インセンティブ機会の80％を占めており、Liventの業績に重点が置かれていることが浮き彫りになりました。

Livent委員会は引き続き調整後EBITDAを2023年の財務指標として使用し、執行役員が重要な事項に集中できるようにしました営業収益性の達成と改善という戦略的優先事項。

調整後EBITDA指標は、営業目標の達成がどのように業績を向上させ、報酬を生み出すかを明確に示しました。ザ・ライブント委員会は、この非GAAP指標がインセンティブ報酬の業績指標として役立つと考えました。Liventの業績とは関係ない、またはLiventの業績を示すものではないさまざまな項目が除外されていたからです。

執行役員を重要な戦略に集中させるために、Livent委員会は再び、2023年の拡張プロジェクトの目標を含めました。 Liventの生産能力を拡大し、炭酸リチウムと水酸化リチウムの生産量を増やすために、2つの主要な拡張プロジェクトの実施を優先しています。

EBITDAは、純利益に支払利息、純所得税費用、減価償却費を加えたものとして定義されます。

調整後EBITDAは、アルゼンチンの損失再測定、事業再編およびその他の費用、分離関連費用を調整したEBITDAと定義されています。 COVID-19関連の費用およびその他の非経常損失/（利益）。非GAAP指標の調整後EBITDAは、純利益や継続事業からのキャッシュフロー、またはその他の収益性や流動性の指標の代わりと見なすべきではありません GAAPに従って決定されます。調整後EBITDAと最も近いGAAP指標との調整については、この年次報告書の「経営成績 — 2023年12月31日および2022年に終了した年度」というセクションを参照してください。

目標、しきい値、最大パフォーマンスレベル

Liventの委員会は調整後EBITDAの目標を、厳格かつ挑戦的であると考える水準に設定しました。また、以下の点を考慮に入れています。 Liventの事業に関連するリスクと機会。特に、Livent委員会は、Liventの詳細な予算編成プロセスから生じたLiventの2023年の年間運営予算を見直し、影響を与える可能性のあるさまざまな要因を評価しました。予算目標を達成できたかどうか。これには、予算目標を達成するために必要な前提条件であった特定の暫定目標を達成することのリスクも含まれます。

これらの要因を考慮して、Livent委員会は2023年の調整後EBITDA目標を5億4,500万ドルに設定しました。これは調整後EBITDAから101パーセントの増加です。 2022年を超えるEBITDA 2022年の年間インセンティブプランの目的で報告された調整後EBITDAの結果。

（年間インセンティブプランの目的で）目標を前年の実績の2倍に設定したので、Liventの委員会は次のことも設定しました調整後EBITDAのしきい値と最大パフォーマンスレベル。2023年について、Livent委員会は調整後EBITDAの目標の約 83% をわずかに上回る、高水準と思われる水準に閾値を設定しました。ザ・ Livent委員会は、調整後EBITDAの目標の約 116% に相当する最大業績水準を設定しました。この水準には非常に堅調な業績が必要であり、大きな課題でもありました。

Livent委員会はまた、2つの拡張プロジェクトの目標のそれぞれについて、目標、しきい値、最大パフォーマンスレベルを設定しました。アルゼンチン拡張プロジェクトの目標は、高いレベルの安全性の達成、拡張プロジェクトの実施スケジュールの遵守、施設への人員配置と従業員の維持、およびエンジニアリング研究のタイムリーな進展に基づいていました。ノース・カロライナ州拡張プロジェクトのパフォーマンス曲線は、エンジニアリングのマイルストーンの達成の適時性に基づいています。

支払いレベル

ペイアウトレベルは、目標に対する実際のパフォーマンスのレベルに基づいてNEOに支払われる金額を表します。やる気を引き出すために業績と、Liventの開発におけるこの重要な時期における業績目標の達成、またはそれに近づくことの重要性を強調するため、Livent委員会は業績目標の基準値を下回る業績に対する報酬を 0% に設定しましたパフォーマンス。目標レベルと最大レベルの間のパフォーマンスの場合、報酬はターゲット機会の 100% からターゲット機会の 200% までさまざまです。最大レベルを超える成果は、支払いの上限は 200% ですターゲット。調整後EBITDA指標では、しきい値、目標、最大レベルの間のパフォーマンスは直線的に計算されました。

2023年企業対策の成果

2023年の調整後EBITDAは、主に2022年と比較して大幅に増加しました。主に水酸化リチウムによる価格上昇の好影響と、原材料費の好調な組み合わせが、販売費、一般管理費の上昇によって一部相殺されたためです。2023年の年間インセンティブプランでは、 Liventの委員会は、予算で想定されるレートに対する為替レートの変動の影響を除外し、それに伴う特定の費用を調整することにより、調整後EBITDAの結果を5億250万ドルから5億400万ドルに標準化しましたベッセマー市とアルゼンチンにある2つの拡張施設の立ち上げと試運転活動は、予算で想定されていたよりも多い場合や低い場合があります。実際の結果は、しきい値レベルと目標レベルの間に収まりました。市場に照らして価格条件、および拡張プロジェクトの運用開始時期に関する取締役会の関連する戦略的考慮事項を踏まえて、Livent委員会は達成評価を0.45から0.50（つまり、45% から 50%）に緩やかに調整しました。株主の最善の利益になるが、それでも業績に影響を与えた決定を説明しました。

以下の表は、企業指標の2023年の業績目標と、これらの目標に対するLiventの2023年の達成状況を示しています。 Livent委員会による、拡張プロジェクトの目標と目標の達成状況の評価。

		会社の対策

財務実績指標	重み付け	しきい値 (百万ドル)	ターゲット (百万ドル)	[最大] (百万ドル)	実際の結果 (百万ドル)	業績格付け
調整後EBITDA	60％	450	545	630	504	0.50
支払い率（目標支払額の％）		0%	100%	200%	85%
財務指標支払いパーセンテージ						0.50

拡張機能の提供プロジェクトメトリックス	重み付け	実際の結果	業績格付け
アルゼンチンの炭酸塩拡大	15%	優れた安全性能、施設に十分な人員を配置し、チームを訓練し、工学の研究を進めました。上記のように、ベースです株主の最善の利益となる拡張プロジェクトの運用開始時期に関する戦略的決定について、タイムラインの措置は完全には満たされませんでした。	0.96

ノースカロライナ州の水酸化リチウムの拡張	5%	Liventはエンジニアリングのマイルストーンを部分的に完了しました。	0.80

拡張プロジェクトの実施支払い率				0.92

財務指標と拡張プロジェクトの総額指標支払い率				0.60

個別対策

また、Livent委員会は年間インセンティブプランに基づく個別措置を策定しました。これは年間インセンティブの 20% に相当しますターゲットを絞った機会。個別措置は、Allkemとの合併のためのデューディリジェンスプロセスが完了する前の2023年初頭に制定され、Liventの戦略的および運営上のイニシアチブと連携するように設計されました。ネオ個々の目標に対する実績に基づいて、賞のこの部分の目標の 0% ～ 200% を受け取る資格がありました。NeOS 2023の個別措置は以下のとおりです。

•

グレイブス氏：急成長中のリチウム製品における指導的役割から与えられた機会を確実に活用できるように、Livent組織の能力を引き続き強化してください業界。主要組織は安全と品質に重点を置いています。Liventの次の成長段階に向けたロードマップの策定：既存リソースのさらなる拡大、Liventの潜在的な追加リソースの特定 Nemaska Lithium社に焦点を当てた開発を検討してください。顧客の構成、許容できる顧客露出の最大値、契約戦略など、ターゲットとなる顧客関係を定義し、将来の資金調達ロードマップを策定してください。開発します重要な分野における内部能力：事業拡大と資源開発、鉱業、リサイクル、プロセス技術、研究開発、グローバルコマーシャル。長期的な持続可能性目標を主導し、達成するための計画を立てます。

•

Antoniazzi氏：世界中の生産能力拡張プロジェクトのタイムリーな実施を引き続き主導してください。キャッシュフローの規律を引き続き推進し、資金と資金調達へのアクセスの両方を確保してください成長戦略を展開します。商業分野と資本展開分野の両方に積極的に関与することで、ネマスカリチウム社のプロジェクトを推進します。安全と品質の継続的な改善を引き続きサポート/推進してください。続けて職場の多様性を積極的に推進し、人材プール/リーダーシップを強化して、複雑化するビジネスをサポートします。特に次のことに重点を置いて、関連する商業上の意思決定と契約戦略に積極的に関わってください価格設定と製品フローのダイナミクスの両方。会社の業務と業績を適時かつ公正に伝えることに引き続き注力しながら、Liventの監査委員会と積極的に関わり続けてください。

•

ポネッサさん：商業契約、ビジネスの成長、資産開発の戦略的イニシアチブを迅速かつ効果的にサポートしてください。影響力のあるコンプライアンスと倫理の取り組みを主導し、達成する世界の法務部全体で優れた安全実績があります。DE&Iの前向きな成果をサポートする採用、定着、メンタリング活動におけるリーダーシップを通じて、会社の目標を前進させてください。法務部の人材を実装してくださいビジネスの将来のニーズを満たし、機敏で効果的なサポートを確保するための開発と人員配置の計画。Liventの取締役会と候補者に適切なコーポレートガバナンスに関するアドバイスとサポートを提供する委員会。

個別対策の2023件の成果

個別措置の部分では、Liventの委員会はグレイブス氏、アントニアッツィ氏、ポネッサ氏がそれぞれ 150% の利益を得ていると判断しました以下に説明する業績評価に基づく、個々の目標：

•

グレイブス氏：Liventの戦略を主導して、Allkemと対等な取引の合併を行い、会社を設立しました。彼は対等合併構造の根底にある戦略的根拠を発展させました、初期の段階で合併後の会社の潜在的な相乗効果の評価と株主受け入れの評価。彼は、財務、運営、規制、法律、文化にまたがる合併の包括的なデューデリジェンスを指揮しましたワークストリーム。彼は合併取引契約の交渉を主導し、レガシー企業の両方に株式の枠組みを提供し、合併後の事業体のガバナンスと税務構造を、従業員と従業員の両方に配慮しながら提供しました。株主の利益。合併合意が成立すると、グレイブス氏はチームを率いて、国境を越えた複雑な規制承認プロセスと、株主の承認を得るためのグローバルな株主エンゲージメントを担当しました。米国とオーストラリアの両方。その後、合併後の会社の運営モデルに焦点を当てた規制ガイドラインで許可されている範囲で、2023年の後半に統合前計画の枠組みを策定しました。財務、法務、運用、資本プロジェクトにわたって。彼はまた、統合の重点分野とリスクを特定するために、2つのレガシー企業の文化的相性を評価する作業を主導しました。グレイブス氏はこれをすべて達成しました同時に、Liventの2023年の財務、安全、品質、拡張、持続可能性の目標も達成しています。彼はLiventが2022年の記録的な業績を上回る2023年通年の財務実績を達成するのを助けましたリチウム業界全体に影響を及ぼしたリチウム価格の急激な下落の影響を受けて、厳しいビジネス環境にあった会社。Liventと主要企業との長期契約の商業構造自動車OEMとバッテリーメーカーは、価格下落の全体的な影響を緩和するのに役立ち、その結果、収益は前年比9％、調整後EBITDAは37％増加しました。商業面では、グレイブス氏がLiventを支援しました主要な顧客との契約条件を交渉します。また、Liventが主要な業界パートナーシップを確立するのを手伝いました。Sakuuとのパートナーシップは、LiventのLIOVIX® 配合をSakuuの高度な3Dプリントバッテリーにうまく適用したことです。最先端の製造プロセス、そして次世代のダイレクトリチウム抽出（DLE）プラットフォーム用のiLiad Technologiesによるもう1つです。安全はグレイブス氏にとって引き続き最優先事項であり、2023年には彼は会社を支援しました記録可能な総傷害率（TRIR）を0.38にしてください。グレイブス氏はまた、Liventがベッセマーシティにある新しい5,000メートルトン換算ユニットから、水酸化リチウムの品質と顧客資格への継続的な注力を主導しました。インフレ削減法（IRA）に準拠した資材の調達とサプライチェーンの地域化を検討している主要な自動車OEM顧客にとって重要です。Liventの他の拡張プロジェクトも、Graves氏のリーダーシップの下で進められました。以上年間を通じて、同社は予想よりもペースは遅いものの、アルゼンチンでのフェーズIの炭酸リチウムの拡大を進めるために重要な措置を講じ、フェーズIIに向けてエンジニアリングを進めました。また、15,000個も完成しました浙江省の新しい場所にメートルトンの水酸化リチウム変換施設を建設し、中国での同社の生産能力を2倍にしました。ハードロックリチウム資源の開発に関しては、グレイブス氏はネマスカ州の取締役を務めましたリチウム、そしてLiventがネマスカリチウムに技術的および商業的な重要な専門知識を提供するための交渉を主導しました。これには、ネマスカリチウムに代わって独占的な販売およびマーケティング活動を行うことも含まれます。彼はまたチームを率いましたインドのパタンチェルにあるLiventのブチルリチウム製造拠点を、インドの医薬品および特殊化学品市場に専念していたNeogen Chemicalsへの売却を担当しました。Neogen Chemicalsは、Liventと同様に好調でした。従業員と地域社会への取り組み。グレイブス氏は引き続き、Liventの持続可能性戦略を主導しました。これには、アンデス海域と帯水層における持続可能な水利用に関する複数年にわたる自主調査（後援）の完了も含まれていました。 BMWとBASF）、Liventのフェニックス事業とアルゼンチンのエネルギーグリッドをつなぐために、利害関係者やパートナーと協力する機会を特定するためにエネルギー移行チームを結成しました。また、既存のプロセスを継続的に最適化してエネルギーミックスを改善しながら、会社の事業全体で温室効果ガス（GHG）排出量、廃棄される廃棄物、水の使用量を長期的に大幅に改善します。グレイブス氏のリーダーシップの下、同社は最初の会社も完成させました Liventの温室効果ガス排出量のこれまでになくグローバルなスコープ3スクリーニング。世界のNOxおよびSOx大気汚染物質に関する最初の開示を行い、Liventの主要製品のISO準拠ライフサイクルアセスメントを完了するという目標を達成しました。 2025年、予定より早いです。Liventは、サステナビリティへの取り組みが評価され、ニューズウィーク誌の「2024年アメリカで最も責任ある企業」のリストに選ばれました。グレイブス氏はまた、引き続きLiventの人材重視の指揮を執り、人材の改善に努めました。会社がAllkemとの合併に備える中で、性別や人種の多様性に関する会社の従業員プロファイル、インクルーシブな環境の促進、人材の誘致、維持、育成のためのプログラムの強化を行っています。

•

Antoniazzi氏：取引戦略や取引契約と構造の構築など、Allkemの経営陣との交渉を導き、それがクロスボーダー化につながりました Allkemとの対等な合併と会社の設立。彼は、全株式構造へのアプローチ、合併後の会社の税務戦略、合併後の会社の財務申告など、取引の重要な側面を主導しました株主の承認には米国が必要です。Antoniazzi氏はまた、オーストラリアと米国の両方の投資家層と直接関わり、株主による取引の承認を求める支持を集めました。彼の関与を超えて変革をもたらすLiventとAllkemの合併取引において、Antoniazzi氏は、リチウム市場の低迷を乗り切る手助けをしながら、2023年にLiventのレガシー企業の財務実績を記録的な年にすることに重点を置きました。彼強力なキャッシュフロー規律を貫き、世界中で生産能力拡大プロジェクトを進めるために必要なすべての資金を確保し、生産能力10,000メートルトンの新しい炭酸リチウムプラントの建設が完了しましたアルゼンチン、さらに中国に15,000メートルトンの水酸化リチウムプラント。彼は会社の5億ドル規模のリボルバー・クレジット・ファシリティの更新を主導しました。ネマスカのリチウムプロジェクトの面では、アントニアッツィ氏はインベスティスメント・ケベックとの株主間契約の再交渉の結果、ネマスカ・リチウムの財務結果はLivent（現在の当社）の財務結果と統合されました。アントニアッツィ氏も助けてくれました会社の商業価格戦略を導き、ビジネスの収益性とキャッシュフローの予測可能性の両方を高めます。ガバナンスの面では、Antoniazzi氏は引き続き、タイムリーでコンプライアンスに準拠した会社を率いていました合併取引とNemaska Lithiumの業績の連結の両方に関連する1回限りの関連財務書類を含む財務報告。彼は多様な労働力の促進に積極的に取り組んでいました、新しく設立された会社の人材の定着と能力開発の計画を含みます。

•

ポネッサさん：複雑な国境を越えたLivent/Allkemの対等合併とプレクロージングの法律、規制（証券、独占禁止、FDIなど）、コンプライアンスのすべての側面を首尾よく主導し、実行しました統合活動。ポネッサ氏は、取引完了までの目的とスケジュールを達成するために、法的取引戦略、プロジェクト管理、紛争解決活動を主導しました。彼女は自分のチームと一緒に組織し、独占禁止法に準拠した業務監督の強化を促進するために、ネマスカのプロジェクトおよび商業支援の取り決めについて交渉しました。彼女はまた、支援のための戦略的供給および調達契約の交渉を監督しました商業戦略と拡大戦略。その年の間、彼女は戦略的投資や研究開発コラボレーション取引など、事業開発活動の法的および戦略的側面に大きく貢献しました。ワーキングクロス職務的には、商事、労働、その他の紛争の戦略的管理を行い、訴訟リスクと財務上のリスクを最小限に抑えました。ポネッサ氏はまた、リスクベースのアプローチを強化することを目的とした経営監督も行いました Liventのコンプライアンスプログラム。これには、企業のリスク管理プロセスと連携した法律、コンプライアンス、規制事項の部門横断的な年次リスクレビューというベストプラクティスアプローチへの正式な移行が含まれます。さん。ポネッサは、合併後の会社のコンプライアンスプログラムに関連するコンプライアンスデューデリジェンスとクロージング前の統合計画活動に関する経営上の法的ガイダンスを提供してきました。彼女はLivent'sの経営幹部を積極的に指導しましたグローバル女性ネットワーク（GWN）。アルゼンチンのGWNイベントや世界的な国際女性デーイベントの講演者も務めています。彼女は、さまざまな候補者の募集中の職務を促進するリーダーでした。その結果、中国と米国の法務部門の上級職に、優秀で多様な候補者を採用すること。ポネッサさんは、ゲストスピーカーを招いて部署全体で法務・コンプライアンス研修を開催し、チームの成長を優先しました。チームメンバーのリーダーシップとマネジメントスキルを高めるための個別のコーチング/社外研修。彼女は、合併後の事業を効果的かつ効果的にサポートするために、初日の会社法部門とコンプライアンスプログラムの構造を設計しました。アジャイルな態度で、対等合併取引の適時かつ完璧な完了やすべてのガバナンスの効果的な準備など、他のすべての法務・コンプライアンス統合活動の成功を監督しました会社の取締役会と取締役会委員会のための文書とプロセス。彼女は、合併に関連するものも含め、法律、コンプライアンス、ガバナンスに関する事項について、経営陣、取締役会、委員会に効果的に助言しましたイコール・トランザクションと米国証券とニューヨーク証券取引所の要件。

支払い決定

上記のように、Livent委員会は会社対策と個別措置の目標に対する達成状況を検証しましたそれぞれのパフォーマンスレベルを決定します。次に、Livent委員会は2つの部分分の金額を合計して、各NEOの2023年の年間インセンティブプランの支払い総額を決定しました。その後、Livent委員会は決定書を発表しました年間インセンティブプランの支払い金額のうち、Liventの取締役会が審査を行います。

2024年1月4日のLiventとAllkemの対等合併の完了時期を踏まえて、Livent委員会は決定しました合併完了前の2023年12月13日に、2023年の年間インセンティブプランの目的を果たします。Liventの委員会は11月までの実際の業績を見直し、年末までの業績を予測しました実際の通期業績結果がない場合は、そのような結果に基づいて通期の業績を決定します。

2023年の各NEOのLivent年間インセンティブプランに基づく支払い総額は、以下の表に反映されています。

ネオ	ターゲットインセンティブ		会社対策: ターゲットの 80% インセンティブ		会社対策格付け		会社対策インセンティブペイアウト金額		個人対策: 20% のターゲット		個人対策格付け		個人対策: インセンティブペイアウト金額		トータル 2023% インセンティブペイアウト金額
ポール・W・グレイブス	$	860,000	$	688,000		0.60	$	416,240	$	172,000		1.50	$	258,000です	$	674,240%
ジルベルト・アントニアッツィ	$	292,500	$	234,000		0.60	$	141,570	$	58,400%		1.50	$	87,750	$	229,320
サラ・ポネッサ	$	234,000	$	187,200%		0.60	$	113,256です	$	46,800%		1.50	$	70,200%	$	183,456

長期的なインセンティブ

Liventの役員報酬プログラムの3番目で最大の要素は、長期株式インセンティブでした。長期株式インセンティブ報奨は本質的に将来性のあるものであり、役員の給与のかなりの部分を長期的な株主価値の創出に結び付けることを目的としています。Liventの委員会は、Liventのモチベーションを高め、報酬を与えるために、長期的なインセンティブの機会を設けました複数年にわたる戦略目標を達成し、株主に持続的な長期的価値を提供する執行役員。長期的なインセンティブは、支払いと業績との間に強いつながりを生み出し、利益との間に強固な連携をもたらします執行役員とLiventの株主の利益。長期的な株式インセンティブも定着を促進します。執行役員は、必要な期間にわたって雇用され続け、オーナーシップを育む場合にのみ価値を得ることができるからです Liventの執行役員は、自らが生み出そうとしている価値に個人的利害関係を持つ株主にすることで、企業文化を形成しています。

エクイティ・ビークルとミックス：PSU、ストックオプション、RSU

2023年にNEOに与えられる長期インセンティブの組み合わせは以下の通りです：


エクイティ・ビークル	2023 割り当て	権利確定ピリオド	価値はどのくらいですか配信済み	使用の根拠
PSU	■ 25%	■ 3年ぶりの絶壁	■ 2023-2025年の相対TSR	■ TSRは執行役員の報酬を株主価値の創造に結びつけます ■ 相対TSRを使用してマクロ経済やその他の要因をフィルタリングし、経営陣は影響を与える能力が限られているかもしれません
ストックオプション	■ 25%	■ 3年ぶりの絶壁 ■ 行使価格：付与日の終値 ■ 10年間	■ 株価の上昇	■ 株主価値の向上を優先します ■ 長期的な視点を促進します
RSU	■ 50%	■ 3年ぶりの絶壁	■ 株式の価値	■ 株主との連携を図る ■ 定着を促進します ■ 株価や市場が低迷している時期でも価値を提供します

Liventの委員会は次のような理由から、株式ビークルの組み合わせと各タイプのアワードに割り当てられる相対的な重みを設定しました。 1）PSUを通じて長期的に株価の相対的優位性を促すこと、2）株価が上昇した場合にのみ価値をもたらすストックオプションを通じて長期的な株価上昇を促すこと、3）保証すること RSUを通じたある程度の価値提供。RSUは上向きの可能性があるが、株価が低調な時期でもある程度の価値を提供するため、補完的でした。また、オーナーシップ文化とコミットメントを強化しましたリヴェントへ。すべての株式報奨は、Liventのインセンティブ報酬および株式プランに基づいて付与されました。

長期的なインセンティブの機会

Liventの委員会は2023年2月に各NEOに長期的なインセンティブの機会を設け、以下の点を考慮しました。

•

同業他社グループ企業における長期的なインセンティブ機会の価値、配分、総報酬に占める割合

•

NEOの個々のパフォーマンスと重要性、および期待される将来への貢献。

•

担当した時間、スキル、経験。そして

•

リテンションに関する考慮事項。

2023 PSU、ストックオプション、RSUの付与

上記のように、Livent委員会は2023年の株式ビークルの組み合わせを、25％はPSU、25％はストックオプション、50％としました。

NEOに承認された報酬水準を満たすために授与されるPSUの目標額を決定する際に、授与額のうちNEOに関連する部分 PSUは付与日のモンテカルロ評価額で割られました。

PSUの業績期間は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間でした。PSUは相対的な総株主を使用しました 2023-25年の業績期間の指標としてのリターン、または相対TSR。LiventのTSRは、ラッセル3000化学スーパーセクター指数の企業と比較してランク付けされました。Liventの業績を同業他社のTSRと比較すると、NEOは報われました同業他社は概してLiventと同じ市場要因の影響を受けていたため、同業他社と同等かそれ以上の業績を上げるためです。Livent委員会がラッセル3000ケミカル・スーパーセクターを同業他社に選んだのは、それができたからです Liventと同じような規模の耐久企業の大規模な名簿です。実際に獲得できるPSUの数は、以下で説明されているように、同業他社グループの企業のTSRに対するLiventのTSRのパーセンタイルランクに基づいています。テーブル。

パフォーマンスレベル	TSR パーセントランク	稼いだパーセンテージ
しきい値以下	25歳未満です^番目のパーセンタイル	0%
しきい値	25^番目のパーセンタイル	50%
ターゲット	50^番目のパーセンタイル	100%
[最大]	75^番目のパーセンタイル以上	200%

補間は、しきい値間の支払いレベルを決定するために使用されます。最低支払額を達成するには、TSRのランクが以下以上でなければなりません 25パーセンタイル。支払い額は目標助成額の6倍に制限され、業績期間中の絶対TSRがマイナスの場合、目標額の 100% を上限としました。PSUは業績期間中に配当同等物を計上しました。 PSUが権利確定し、普通株式が発行されたときに支払われました。

Liventの委員会では、TSRを含む指標を含めることが重要だと考えていました。なぜなら、それは執行役員の報酬をTSRと結びつけているからです株主価値の創造、および執行役員の利益とLiventおよびその株主の利益の整合を図りました。Liventの業績を同業他社と比較して測定することで、マクロ経済的要因（プラス要因とプラス要因の両方）の影響を緩和しました。マイナス。業界や株価のパフォーマンスに影響を与え、経営陣の制御が及ばないものです。さらに、さまざまな景気循環における業績とより直接的に連動した報酬が提供されました。

NEOに承認された報酬レベルを満たすために授与されるオプションの数を決定する際、授与額のうちNEOに関連するものストックオプションは付与日のブラック・ショールズの価値で割られました。

NEOへのすべてのストックオプション報奨の行使価格は、付与日のLiventの株式の終値と同額でした。株式オプションには3年間のクリフベストがあります。

NEOに承認された報酬水準を満たすために授与されるRSUの金額を決定する際、授与額のうちNEOに関連する部分制限付株式ユニットは、付与日の終値で割られました。

RSUには3年間のクリフベストがあります。

権利確定期間中、Liventの株主に現金配当が支払われた場合、NEOには通常、以下と同額の特別現金が支払われます配当金が申告され支払われたときに、彼または彼女がRSUの基礎となる株式の記録保持者であったとしたら、彼または彼女が受け取るであろう金額。

2023 グラント

ネオ	目標値 ($)		PSU ($)		PSU (#)		*	株式 [オプション] ($)		株式 [オプション] (#)		RSU ($)		RSU (#)
ポール・W・グレイブス		2,200,000		550,000		22,367			550,000		59,653		1,100,000		47,150%
ジルベルト・アントニアッツィ		550,000		137,500です		5,592			137,500です		14,914		275,000		11,788です
サラ・ポネッサ		450,000		112,500		4,576			112,500		12,202		225,000		9,645

* 注：PSUに表示されている数値は、目標レベルでのパフォーマンスを前提としています。

LIVENTがALLKEMと合併してアルカディウムを設立したことに関連する報酬の授与と株式待遇リチウム

発行済株式の取り扱い

2024年1月4日の合併完了時点で、Livent NEOSが保有する未払いのLivent株式報奨金は以下のように扱われました。

•

ストックオプションは当社が引き受け、会社株式と同等の報奨に転換され、引き続き同じ条件が適用されます。

•

PSUは完全に目標値に達しました。PSUの権利確定は、合併が成立した2024年1月4日から2023年12月22日まで加速されました。

取引ボーナスプログラム

2023年10月12日、Livent委員会は一部のLivent従業員を対象に、その功績を称える取引ボーナスプログラムを承認しました。 Allkemとの合併完了までの継続的な雇用を条件として、合併を実現するための努力。取引ボーナスプログラムに基づき、また合併の成立に関連して、グレイブス氏は現金を受け取りました 500,000ドルの取引ボーナスと、アントニアッツィ氏とポネッサ氏はそれぞれ200,000ドルの取引ボーナスを受け取りました。これらのボーナスは、2023年12月にNEOに支払われました。

リテンションボーナス

2023年7月18日、Livent委員会は一部のLivent従業員を対象とした定着プログラムを承認しました。リテンションプログラムに従って、それぞれ Antoniazzi氏とPonessa氏は250,000ドルのリテンションボーナスを受け取りました。これは合併完了から12か月の記念日（つまり、2025年1月4日）に支払われます。ただし、支払い日まで雇用を継続することが条件となります。で Antoniazzi氏またはPonessaさんが「正当な理由」を含む何らかの理由で自発的に辞任した場合、または職務遂行能力が不十分だったり、不正行為があったために解雇された場合、リテンションボーナスは全額没収されます。もし支払い日前に「理由」なしに雇用が終了しても、経営幹部が会社に有利な請求の解除を行うことを条件として、彼または彼女は引き続きリテンションボーナスの支払いを受ける権利があります。さんグレイブスは、リテンション・プログラムに基づくリテンション・ボーナスを受け取りませんでした。

雇用後の報酬

適格および非適格確定拠出制度

Liventは、米国のほぼすべてのLiventを対象とした、課税対象となる401 (k) 確定拠出制度 (「適格貯蓄制度」) を提供しました。 NEOを含む従業員。対象となる従業員は、適格貯蓄プランへの税引前および税引き後の自発的な拠出が許可され、企業拠出金のマッチングの対象となりました。適格貯蓄プランも許可されています会社の裁量による寄付。Livent適格貯蓄プランへのすべての拠出には、内国歳入法に基づく特定の制限が課せられました。

Liventは、一部の上級層が利用できる非適格繰延報酬制度（「非適格貯蓄制度」）も提供しました。 NEOを含む補償を受けた個人。非適格貯蓄プランは、適格貯蓄プランを反映するように設計されていますが、内国歳入法の制限は適用されていません。両方のプランでのLiventのマッチング拠出金は 80% でしたのうち、対象となる収入（つまり、暦年に支払われる基本給と年間インセンティブ）の最大5％まで繰り延べられます。ただし、両方のプランでのマッチング拠出額は、NEOの対象総収入の4％を超えることはできません。いずれのプランにおいても、Liventの非選択的雇用者拠出金（「コア拠出金」）は、従業員の適格所得の 5% でした。しかし、Antoniazzi氏は、以下に基づいて、適格収益の15％のエンハンスト・コア・コントリビューションの対象となりました。彼が以前にFMCの前身プランに参加していた（後述）。コア拠出金を受け取るには、プラン年度の最終日（つまり、12月31日）に雇用されている従業員が必要です。

年金給付

Liventは、適格または非適格の確定給付年金制度を維持していませんでした。しかし、LiventがFMCから分離する前は、Mr. Antoniazziは、FMC退職給与および非組合時給従業員退職金制度、およびFMCサラリー従業員同等制度（総称して「FMC年金制度」）の参加者として年金給付を獲得しました。アントニアッツィ氏はやめました 2018年12月31日に発効するFMC年金制度に基づく追加給付を受けること。そうでなければFMC年金制度のもとで得られるはずの年金給付を補うために、Antoniazzi氏は特別な給付を受ける資格があります Liventの非適格貯蓄プランに基づく「ショートフォール」拠出金。継続雇用を条件として、Antoniazzi氏は2022年から継続して、非適格貯蓄プランの口座に年間68,000ドルの拠出金を受け取ります 2029。

退職金の取り決め

Liventは、退職金と福利厚生の支払いを規定した役員退職ガイドライン（「退職ガイドライン」）を維持しています。役員が理由なく雇用を終了した場合（Liventの支配権の変更に関連する場合や、死亡、障害、通常の退職による場合を除く）。いいえ、Livent NEOにはいかなる契約上の権利もありませんでした退職金や退職金は退職金ガイドラインに基づいており、Livent委員会は特定の場合に退職金や給付金を増額または減額する裁量権を有していました。退職金を受け取る条件として退職金ガイドラインに基づく給与または福利厚生については、NEOはLiventに有利な請求の解除と、勧誘禁止、競業禁止、秘密保持契約の締結を求められました。

参加しているNEOが受ける資格のある支払いについて説明している「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください Liventの退職金ガイドラインに基づいています。

統制制度の変更

Livent委員会は、合理的な所得保護を提供することが、Liventの株主の長期的な利益に最も役立つと考えていました。取引が成功した場合に失業の可能性に気を取られて気が散る可能性のある、統制状況における潜在的な変化にNEOが対処できるようにしています。Liventは各社と役員退職金契約を締結しました支配権が変わった場合に一定の経済的利益をもたらしたNEO。これらは「ダブルトリガー」の取り決めでした。つまり、これらの取り決めに基づく退職金は、対象となるイベントによってのみトリガーされ、その結果役員が特定の状況下で、事件発生後24か月以内に雇用を終了すること。

さらに、Liventの株式報奨の条件に基づき、支配権の変更が発生し、その報奨が引き継がれなかったり、継続されなかったりした場合承継人または存続法人、または所有者が支配権の変更から24か月以内に適格な雇用終了を経験した場合、未払いの報奨金の未確定部分は通常、以下のとおり権利が確定し、行使可能になります。該当します。

詳細については、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

健康福祉給付

Liventは、すべての従業員に幅広い医療、歯科、視覚、生命、障害保険を提供しました。

必要条件やその他の個人的福利厚生

Liventは通常、NEOを含む執行役員に特典やその他の個人的福利厚生を提供しませんでした。ただし、財務上の場合と CEO、CFO、ゼネラルカウンセル向けの税務アドバイザリーサービス、予約駐車場、年次役員健康診断、そしてCEOの場合はクラブメンバーシップ。上記でまとめた特典や個人的特典は、Liventが提供された理由です彼らは執行役員を支援し、必要な事業目的を果たしており、関連する報酬額は役員報酬プログラム全体にとって重要ではないと考えていました。これらの規定を管理するために必要条件、Liventはエグゼクティブ・パーキスト・ポリシーを制定しました。必要な最大レベルを設定する方法は、主にLiventの競争慣行、ビジネス上の必要性、および財務上の考慮事項によって決定されました。の費用これらの項目は、報酬概要表に報告されています。

私たちは、どの執行役員にも物品税の「グロスアップ」を提供しません。

V。	その他の報酬方針と慣行

クローバックポリシー

2023年、Liventは誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を回収できるように、財務再表示クローバックポリシーを採用しました。 Liventが会計上の再表示の作成を求められた場合。このポリシーは、証券取引法のセクション10D、SEC規則10D-1、およびニューヨーク証券取引所の上場に準拠し、それに従って解釈されるように設計されましたルール。この方針に基づき、Liventが証券法に基づく財務報告要件（資料の修正に必要な会計上の再表示を含む）に重大な違反をしたために会計上の再表示が行われた場合以前に発行された財務諸表の誤り、または現在の期間に誤りが訂正されなかったり、当期に訂正されなかったりすると、重大な虚偽表示につながるため、Liventは誤って報奨金を回収する必要がありました。そのようなクローバックポリシーの条件に従ってLiventの執行役員に以前に支払われたインセンティブベースの報酬。さらに、このポリシーに基づき、Liventは執行役員または元役員に補償することを禁じられていました誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の損失に対する執行役員、およびそのような損失をカバーする保険の購入に対して執行役員に支払いまたは払い戻しを行うことに対する執行役員。

さらに、Liventのエクイティプランには、企業による重大な不正行為が発生した場合のクローバック条項がありました参加者。

経営幹部の株式所有ガイドライン

Liventの委員会では、執行役員が長期的に事業を管理することが、Liventとその株主にとって最大の利益になると考えていました。視点。そのため、Liventは2021年2月に経営幹部の株式保有ガイドラインを実施しました。これは、株式所有権は執行役員と株主の利害関係の一致を強化するための重要なツールであるとLiventが考えていたためです。執行役員のLiventへのコミットメントを強化し、健全なコーポレートガバナンスに対するLiventの取り組みを実証します。LiventのNEOは、ガイドラインが採択された日から5年以内にオーナーシップ・ガイドラインに準拠していました。新しく採用または昇進した幹部は、雇用または任命された日から5年以内にガイドラインを遵守しなければなりません。最初の5年間の段階的導入期間の後、所有権ガイドラインの遵守状況は毎年12月31日に測定されました。

ポジション	の倍数基地給与
最高経営責任者		5x
最高財務責任者兼法務顧問		2x

この目的のために、RSU（権利が確定しているかどうかにかかわらず）、Livent非適格貯蓄プランで保有されている株式、および直接または受益的に所有されている株式経営幹部または経営幹部の近親者が所有し、カウントされます。権利確定済みのインザマネーオプションを含む未行使のストックオプション、および未獲得のPSU（つまり、該当する業績に基づく報酬）条件が満たされていない）は、コンプライアンスの観点からはカウントされませんでした。

アンチヘッジとアンチプレッジポリシー

Liventのインサイダー取引ポリシーでは、従業員（役員を含む）と取締役はいかなるヘッジ取引（以下を含む）も行うことを禁じていました。 Liventの株式の市場価値の変動をヘッジまたは投機することを目的とした、オプション、プット、コール、プリペイド型変動先渡契約、エクイティスワップ、カラー、エクスチェンジファンド、その他のデリバティブ）を含む取引証券。また、従業員（役員を含む）および取締役がLiventの株式の空売りを行うことを明示的に禁止しました。これは本質的に投機的な性質のものであり、Liventとその最善の利益に反するものです。株主。Liventのインサイダー取引ポリシーでは、いかなる状況においても、従業員（役員を含む）および取締役がLiventの有価証券を質入れすることを禁じています。これには、証拠金によるLivent証券の購入やLiventの証券の保有も含まれます。マージンアカウントで。

役員報酬の税控除

一般的に、上場企業は、会社の最高経営責任者、最高責任者に1年間に支払われた100万ドルを超える報酬を差し引くことはできません。財務責任者と他の最も報酬の高い3人の役員。

報酬委員会報告書

この報酬委員会報告書は、以下の条件に基づいて当社が提出する書類に参照をもって組み込まれたとはみなされません 1933年の証券法または証券取引法。ただし、当社が特定の参照により当該報告書を組み込む場合を除き、本年次報告書を参考として組み込んだ当該書類に含まれる一般的な声明は除きます。

会社の取締役会の報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を検討し、議論しました会社の経営。このレビューと議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析を会社の年次報告書フォームに含めることを会社の取締役会に推奨しました 10-K。

前述のレポートは、当社の報酬委員会の以下のメンバーによって提出されました。

ジョン・ターナー、議長

マイケル・F・バリー

パブロ・マルセット

フェルナンド・オリス・デ・ロア

役員報酬表

報酬の概要表 2023

次の表は、Liventに支払われる報酬に関してSECの規則で義務付けられている情報をまとめたものです 2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日に終了した会計年度に関するNEO。

名前と役職*	年	給与 ($)		ボーナス ($) (1)		株式アワード ($) (2)		オプションアワード ($) (3)		非株式インセンティブプラン補償 ($) (4)		その他すべて補償 ($) (5)		合計 ($)
ポール・W・グレイブス大統領と最高経営責任者	2023		854,167		500,000		2,184,779		550,001さん		674,240%		306,825		5,070,011
	2022		820,833				1,275,021		425,002		1,395,900%		227,928		4,144,685
	2021		800,000				1,175,009		1,175,000です		1,432,000		165,832		4,747,841
ジルベルト・アントニアッツィ副社長、最高財務責任者役員兼財務担当	2023		445,000		20万		548,414		137,507		229,320		289,616		1,849,858
	2022		416,667				337,528		112,503		421,344です		249,469		1,537,511です
	2021		400,000				312,515		312,502		436,800		130,107		1,591,924
サラ・ポネッサ副社長、将軍弁護士兼秘書	2023		385,000		20万		444,948		112,502		183,456		91,165%		1,417,071
	2022		358,333				243,772		81,253		361,152		70,592		1,115,103です
	2021		350,000				209,300です		209,302		369,600%		52,030		1,190,231

* 報酬概要表には、Liventの最高経営責任者、最高財務責任者、および会計年度末時点で務めた、Liventのもう1人の最も報酬の高い執行役員。2023年の間、Liventには他に執行役員はいませんでした。報酬概要表に含まれる給与要素の重要な条件は上記のCD&Aで説明されています。

(1)	この列に表示されている金額は、2023年12月に各NEOに関連して支払われた裁量取引ボーナスです Allkemとの合併成立に向けた取り組み。

(2)

株式報奨欄に表示されている金額には、RSUとPSUの付与日の公正価値の合計が含まれます FASB会計基準体系化トピック718（「トピック718」）に従って、推定没収額の影響を除きます。この欄に表示されているRSUに関する金額は、終値を用いたRSUの市場価値を反映しています付与日にニューヨーク証券取引所に報告されたLiventの普通株式の価格に、各報奨の基礎となる株式数を掛けたものです。このコラムに表示されているPSUの金額は、モンテカルロ法を使用して決定されましたシミュレーションモデル。上記のPSUの付与日の公正価値は、「目標」レベルでの業績の達成、つまり各賞に関連する業績指標の予想される結果に基づいて決定されます付与日現在のPSUの数。PSUのパフォーマンスが「最大」レベルで達成されるとしたら、NEOへのPSUの付与日の公正価値は次のようになります。グレイブス氏：1,100,009ドル、アントニアッツィ氏：275,015ドルとポネッサさん：225,048ドル。トピック718に基づく計算に使用される前提条件、要因、および方法論に関する情報については、本年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。さらに、株式報奨欄の金額には、2022年と2023年に付与された未払いのPSUの時価総額が含まれています。その権利確定は、それに関連して2023年12月に目標レベルでの権利確定が加速されました Allkemとの合併。

(3)	オプションアワード欄に表示されている金額は、それに従って計算されたストックオプションの付与日の公正価値の合計ですトピック718で。オプションの評価は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定されました。トピック718に基づく計算に使用される前提条件、要因、および方法論に関する情報については、の注記12を参照してくださいこの年次報告書の連結財務諸表。

(4)	この列に表示されている金額は、2023年にNEOが獲得し、現金で支払われた年間インセンティブ額を表しています。 CD&Aの「年間インセンティブプラン」というタイトルのセクションで説明されています。

(5)	このコラムで報告されている2023年のLiventのNEOの金額には、次の内容が反映されています。

その他すべての報酬	雇用主に一致させてください資格貯蓄プラン		雇用主に一致させてください非資格貯蓄プラン		雇用主非選択科目への貢献適格貯蓄プラン		雇用主非選択的「コア」への貢献不適格貯蓄プラン		補足への貢献非資格貯蓄プラン		クラブメンバーシップ		財務計画中		予約済み駐車場 (a)		合計
ポールグレイブス		13,200%		103,772		16,500		129,715				30,197		7,500		5,940		306,825
ジルベルト・アントニアッツィ		13,200%		30,627		30,300です		134,050		68,000		-		7,500		5,940		289,616
サラ・ポネッサ		13,200%		23,984		16,500		29,980				-		7,500		-		91,165%

(a)	このコラムには、LiventがGraves氏とAntoniazzi氏に予約金を提供した場合の増分費用が含まれています Liventのフィラデルフィアオフィスでの駐車料金は、月々の支払い額に基づきます。

プランベースのアワードの付与

														その他すべて		その他すべて			付与日
		将来の推定支払い額						将来の推定支払い額						ストックアワード：		オプションアワード:			公正価値
		非株式インセンティブの下で						アンダー・エクイティ・インセンティブ						の数		の数		運動または	在庫の
		プランアワード (1)						プランアワード (2)						株式		証券		基本価格の	とオプション
		しきい値		ターゲット		[最大]		しきい値		ターゲット		[最大]		または単位		基礎となるオプション		オプションアワード	アワード
[名前]	付与日	($)		($)		($)			(#)		(#)		(#)		(#) (3)		(#) (4)	($/Sh)	($)
ポール・W・グレイブス			0		860,000		1,720,000
	2/22/2023								11,184		22,367		44,734							550,005	(5)
	2/22/2023														47,150%					1,100,010	(6)
	2/22/2023																59,653	23.33		550,001さん	(7)
	12/22/2023																			149,287	(8)
	12/22/2023																			385,478	(9)
ジルベルト・アントニアッツィ			0		292,500		585,000
	2/22/2023								2,796		5,592		11,184							137,507	(5)
	2/22/2023														11,788です					275,014	(6)
	2/22/2023																14,914	23.33		137,507	(7)
	12/22/2023																			39,519	(8)
	12/22/2023																			96,374	(9)
サラ・ポネッサ			0		234,000		468,000です
	2/22/2023								2,288		4,576		9,152							112,524	(5)
	2/22/2023														9,645					225,018	(6)
	2/22/2023																12,202	23.33		112,502	(7)
	12/22/2023																			28,543	(8)
	12/22/2023																			78,864	(9)

(1)	2023年に関して各NEOに支払われる年間インセンティブの実際の金額は、「非株式インセンティブプランの報酬」欄に記載されています報酬の概要表。しきい値、目標、最大パフォーマンスは、それぞれ0、1.0、2.0の評価が得られるパフォーマンスを示します。支払いを受けるには、パフォーマンスが基準レベルを超えている必要があります。調整後EBITDA指標に関しては、基準値と目標達成レベル、および目標達成レベルと最大達成レベルの間にある業績に対して支払われる金額は、直線補間を使用して決定されます。

(2)	これらの欄に表示されている金額は、付与されたPSUに関して獲得できるPSUの基準額、目標、最大数を反映しています 2023年のライヴェントのネオです。PSUは、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の業績期間におけるLiventの相対TSRパーセンタイルランキングに基づいて権利が確定します。これらのPSUの詳細については、「報酬プログラムの構成要素—長期インセンティブ」を参照してください。

(3)	このコラムに記載されている金額は、2023年にLiventのNEOに付与されたRSUの数を反映しています。RSUは、助成金の3周年に全額権利が授与されます日付、継続サービスの対象となります。

(4)	このコラムに記載されている金額は、2023年にLiventのNEOに付与されたストックオプションの数を反映しています。オプションは3周年記念で満額になります付与日の、継続サービスの対象となります。

(5)	PSUについて表示されている金額は、トピック718に従って計算された、PSUの付与日の公正価値の合計であり、その影響は含まれていません没収の推定値と、目標業績を想定しています。これらのPSUについて開示された金額は、モンテカルロシミュレーション評価モデルを使用して決定されました。で使用される前提条件、要因、方法論に関する情報についてはトピック718に基づく計算については、この年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。

(6)	RSUについて表示されている金額は、トピック718に従って計算された、RSUの付与日の公正価値の合計であり、その影響は含まれていません推定没収額。RSUに関連する金額は、付与日にニューヨーク証券取引所に報告されたLiventの普通株式1株の終値に株式数を掛けたRSUの市場価値を反映しています各アワードの基になっています。

(7)	ストックオプションに表示されている金額は、トピック718に従って計算された、ストックオプションの付与日の公正価値の合計です。推定没収額の影響。ストックオプションについて開示された金額は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されました。以下の計算に使用される前提条件、要因、方法論に関する情報についてはトピック718へ。この年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。

(8)	この行に表示されている金額は、トピック718に従って計算された、以下に関連して認識された段階的な公正価値経費を反映しています 2024年1月4日のAllkemとの合併に関連して、目標どおり権利確定が2023年12月22日に加速された、未払いの2022年PSUの修正。この金額は、の株式報奨欄に含まれています報酬の概要表。「LiventがAllkemと合併してArcadium Lithiumを設立したことに関連する報酬と株式の取り扱い — 発行済株式の取り扱い」を参照してください。

(9)	この行に表示されている金額は、トピック718に従って計算された、以下に関連して認識された段階的な公正価値経費を反映しています 2024年1月4日のAllkemとの合併に関連して、2023年12月22日に予定通り権利確定が加速された、発行済みの2023年PSUの修正。この金額は、の株式報奨欄に含まれています報酬の概要表。「LiventがAllkemと合併してArcadium Lithiumを設立したことに関連する報酬と株式の取り扱い — 発行済株式の取り扱い」を参照してください。

会計年度末における未払いの株式報酬

以下の表は、2023年12月31日現在、および合併完了前にLiventのNEOが保有していた未払いの株式報奨額を反映しています Allkemと。LiventのIPOに関連して、以前に付与されたFMC株式報奨は、Liventの株式建ての発行済み株式報奨に転換されました。したがって、以下の表には、FMCが以前に付与したオプションアワードが含まれています NEO、現在はLiventの株式建てになっています。

	オプションアワード										ストックアワード
																		エクイティ
																エクイティ		インセンティブ
						エクイティ										インセンティブ		プランアワード:
						インセンティブ										プランアワード:		市場または
						プランアワード:										の数		支払い額
						の数								市場		不当だ		不労の
						証券					の数			の価値		株式、		株式、
	証券の数					基になる					株式または			株式または		単位または		単位または
	基礎となる未運動					運動していない		オプション			その単位			その単位		その他の権利		その他の権利
	[オプション]					不当だ		エクササイズ		オプション	持っていない			持っていない		それは持っている		それは持っている
	運動可能		行使不能			[オプション]		価格		有効期限	既得			既得		権利が確定していない		権利が確定していない
[名前]		(#)		(#)			(#)	($)		日付		(#)		($) (1)			(#)		(#)
ポールグレイブス		97,273							9.12	2/27/2025
		129,301							8.29	2/27/2027
		83,342							12.26	2/15/2028
		266,667							17.00	10/10/2028
				200,512	(2)				20.35	2/22/2031		57,740	(3)		1,038,165
				60,628	(4)				21.01	2/23/2032		40,457	(5)		727,417です
				59,653	(6)				23.33	2/22/2033		47,150%	(7)		847,757
ジルベルト・アントニアッツィ
		11,740							9.12	2/27/2025
		17,338							8.29	2/27/2027
		10,328							12.26	2/15/2028
		85,715							17.00	10/10/2028
				53,328	(2)				20.35	2/22/2031		15,357	(3)		276,119
				16,049	(4)				21.01	2/23/2032		10,710	(5)		192,566
				14,914	(6)				23.33	2/22/2033		11,788です	(7)		211,948
サラ・ポネッサ		53,334							17.00	10/10/2028
				35,717	(2)				20.35	2/22/2031		10,285	(3)		184,924
				11,591	(4)				21.01	2/23/2032		7,735	(5)		139,075
				12,202	(6)				23.33	2/22/2033		9,645	(7)		173,417

(1)	このコラムに開示されている金額は、前のコラムで報告したRSUの市場価値を、Livent株の終値を用いて次のように反映しています。年の最後の取引日である2023年12月29日にニューヨーク証券取引所で報告され、各報奨の基礎となる株式数を掛けたものです。

(2)	これらのストックオプションは2024年2月22日に権利が確定し、行使可能になりました。

(3)	これらのRSUは2024年2月22日に権利が確定しました。これらは合併の完了時に当社が引き継いだもので、比例配分は会社に帰属します同じ条件のもと、会社株式に関して同等の報奨に転換された株式および残りの部分。

(4)	これらのストックオプションは2025年2月23日に権利が確定し、行使可能になります。

(5)	これらのRSUは2025年2月23日に権利が確定します。これらのRSUは、合併の完了時に当社が引き継いだもので、比例配分は会社の株式および会社株式に関する同等の報奨に転換された残りの部分は、同じ条件が適用されます。

(6)	これらのストックオプションは2026年2月23日に権利が確定し、行使可能になります。

(7)	これらのRSUは2026年2月23日に権利が確定します。これらのRSUは、合併の完了時に当社が引き継いだもので、比例配分は会社の株式および会社株式に関する同等の報奨に転換された残りの部分は、同じ条件が適用されます。

オプション行使と株式既得表 2023年

「オプション行使と権利確定株式」表のデータは、各取引日に基づいてまとめられています。上記のように、以下に関連して LiventのIPOでは、以前に付与されたFMC報奨金が、Liventの株式建ての発行済み株式報奨に転換されました。したがって、以下の表には、そのような報奨に対して行使されたオプションと株式報奨の権利確定イベントが含まれています。

	オプションアワード				ストックアワード

	株式数		実現した価値		株式数		実現した価値
	運動で獲得しました		運動について		権利確定時に取得		権利確定について
[名前]		(#) (1)	($) (2)			(#) (3)	($) (4)
ポールグレイブス		71,303		465,252		42,781		703,320
ジルベルト・アントニアッツィ		8,603		33,466%		10,996		180,774
サラ・ポネッサ						8,479		139,395

(1)	この列に表示されている金額は、2023年に行使されたオプションの対象となる株式の総数を表しています。

(2)	この列に表示されている金額は、行使時にオプションの基礎となるLiventの普通株式1株の価格と該当する行使価格に、各報奨の基礎となる株式数を掛けたものです。行使によって実現される価値は税引前です。

(3)	この列に表示されている金額は、PSUの対象となる株式の総数を表しており、目標レベルでの権利確定は 2024年1月4日、リベントとアルケムの合併の完了予定日は2023年12月22日です。

(4)	この列に表示されている金額は、Liventの普通株式1株の価格に基づいて計算された、PSUの権利確定時に実現した価値を反映しています。権利確定日に、各報奨の基礎となる株式数を掛けます。権利確定で実現される価値は税引前です。

不適格繰延報酬表 2023

	エグゼクティブ		登録者		集計		集計		集計
	への貢献		への貢献		の収益		出金/		残高
	最終会計年度 (1)		最終会計年度 (2)		最終会計年度		ディストリビューション		最終会計年度 (3)
[名前]	($)		($)		($)		($)		($)
ポールグレイブス		146,215		233,487		55,303		0		4,068,301
ジルベルト・アントニアッツィ		54,783		232,676		139,215		0		898,696
サラ・ポネッサ		46,480です		53,964		66,193		0		454,076

(1)	この列に記載されている金額は、報酬概要表2023の「給与」列に含まれる金額で報酬として報告されます。

(2)

この列に記載されている金額は、報酬概要表2023の「その他すべての報酬」列に報酬として報告されます。に 103,772ドルの雇用者マッチング拠出金に加えて、グレイブス氏は適格所得額である129,715ドルの報酬の5％の非適格非選択的拠出金を受け取りました。雇用者マッチングに加えて 99,347ドルの拠出金で、Antoniazzi氏は、対象となる収入額である134,050ドルに対して、報酬の15％の非適格非選択的雇用者拠出金と、68,000ドルの補足雇用者拠出金を受け取りました Antoniazzi氏がLiventへの異動時にFMCの年金制度の給付を放棄したことに関連します。ポネッサさんは23,984ドルの雇用者マッチング拠出金を受け取りました。ポネッサさんはまた、5％の無条件非選択的拠出金を受け取りました彼女の適格所得額（29,980ドル）に対する報酬。

(3)	このコラムに記載されているグレイブス氏の金額には、過去数年間にLiventの要約報酬で報告された合計1,534,128ドルが含まれていますグレイブス氏が以前にFMCで指名された執行役員として在任していたときに、FMCの報酬概要表に記載されています。アントニアッツィ氏とポネッサさんの記載されている金額には、それぞれ485,693ドルと280,028ドルの合計が含まれています。これは、過去数年間にLiventの報酬概要表で報告されていました。

Liventの非適格貯蓄プランは、従業員の拠出金とLiventのマッチングを提供する繰延報酬プランでした。非選択的で任意の拠出金。非適格貯蓄プランは、Liventの適格貯蓄プランと連携して機能しました。このようなプランの説明については、上記の「雇用後の報酬」セクションを参照してください。

非適格貯蓄プランへの従業員および雇用主の拠出金は、従業員が選択した20を超える金額に投資したものとみなされます投資の代替案。FMCストックファンドとLiventストックファンドを除くすべての投資は投資信託であり、すべての投資は従業員がいつでも交換できました。投資収益は市場収益でした。ありませんでした保証収益率に関するプログラムまたは規定。Liventの非適格貯蓄プランに基づく分配金は、離職から6か月を加えた時点か、または従業員が選択した指定時期のいずれか早い時期に行われるか、開始されなければなりませんでした。延期の時です。分配は、従業員の分配選択により、一括でも分割でもかまいません。

Liventの非適格貯蓄プランは、ERISAの特定の開示および手続き上の要件の対象でしたが、「トップハット」プランとしてはそうではありませんでした ERISAの資格、権利確定、発生権、資金調達、受託者責任の要件によります。非適格貯蓄プランは未積立の負債であり、上の表に記載されている金額はすべて無担保であったため、 Liventが破産または破産した場合でも、全額支払われることが保証されています。

Liventの非適格貯蓄プランにおけるグレイブス氏とポネッサ氏の残高には、NEOがレガシーからプランに振り込んだ金額が含まれています FMCの非適格プランです。

賃金比率の開示

ここでは、規則S-Kの項目402 (u) に従って計算された、LiventのCEOと従業員の給与比率の中央値を開示します。そのために従業員の中央値を特定し、2023年11月1日にLiventに雇用されたLiventの全従業員の現金報酬総額を調べました。ただし、CEOと以下に説明する特定の米国以外の従業員は除きます。Liventをすべて含めました従業員（正社員、パートタイム、臨時雇用を問わず）2023年の通年でLiventに雇用されなかった非臨時社員の報酬を年換算しました。米国以外の従業員については、転職しました 2023年11月1日現在の公表されている年間平均為替レートに基づいた、米ドルでの現金報酬の合計額です。次のように、米国以外の従業員の 5% 未満を除外しました。オーストラリア (1)、韓国 (2)、カナダ (3)、日本 (3)、シンガポール (23)。LiventのCEOと米国以外の従業員を除くと、Liventには米国を拠点とする従業員398人、米国以外の従業員738人がおり、これらの除外に関係なく、Liventには米国を拠点とする従業員が398人、米国以外の従業員が770人いました。 2023年11月1日現在の従業員数。このような方法で最初に特定された従業員の報酬特性が異常だったため、そのような従業員を、実質的に同様の報酬の従業員に置き換えました。報酬は、Liventの従業員の中央値をより代表するものと見なされていました。

私たちは、Liventの指名された執行役員に使用しているのと同じ方法で、Liventの従業員の年間総報酬の中央値を計算しました。この年次報告書の2023年の報酬概要表に記載されているとおりです。この方法論を使用して、従業員の年間総報酬の中央値は74,929ドル、CEOの年間総報酬は5,070,011ドルと推定しました。したがって、2023年のLiventのCEOに対する従業員報酬の中央値は、68:1 です。

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

Liventは、解雇の際に支払いを保証する個別の雇用契約を、どのNEOとも締結していませんでしたが雇用について、そのような解雇時、またはLiventの支配権が変更された場合でも、Liventは、LiventのNEOが特定の現金退職金、株式を受け取る資格を得るための一定の取り決め、ガイドライン、計画、およびプログラムを維持しました権利確定やその他の福利厚生。

LiventのNEOが受け取ることができる金額は、以下の種類の雇用終了について以下に記載されています。

•

支配権の変更に関連しない理由のない解約。

•

支配権の変更後の、理由のない解約、または正当な理由による役員の解約

•

死亡または障害;

•

退職; そして

•

正当な理由による解約。

SECの規則に従い、表示されている金額と以下の説明を決定する際に特定の仮定を使用しました。私たちはそれを想定しています 2023年12月31日に雇用の終了または支配権の変更が発生しました。その日、ニューヨーク証券取引所でのLivent株の終値は17.98ドルでした。なぜなら、さまざまな要因（イベントが発生する時期、Liventの株価など）および役員の年齢）は、Livent NEOが受けられる可能性のある給付の性質と金額に影響を与える可能性があります。将来の解約時に支払われたり分配されたりする金額は、以下の表に示されている金額とは異なる場合があります。これらのSECの下で規則、解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いには、NEOへの特定の分配金や、すでに権利が確定した株式報奨の価値を含め、NEOがすでに受ける資格がある特典は含まれていません。適格退職金制度からの分配金。

理由のない解約（支配権の変更は含まない）

現金とその他の金額

Liventは、役員退職金ガイドライン（「退職金ガイドライン」）を維持しています。このガイドラインには、退職金の支払いに関する必須ではないガイダンスが記載されています。役員が理由なくLiventによる雇用を解約した場合の退職金と福利厚生（Liventの支配権の変更に関連する場合や、死亡、障害、または通常の退職による場合を除く）。いいえ、リヴェント・ネオ退職金ガイドラインに基づく退職金または給付を受ける契約上の権利があり、Livent委員会は特定の場合に退職金または退職金ガイドラインに基づく退職金または給付金を増額または減額する裁量権を持っていました。退職金ガイドラインに基づく退職金や給付金を受け取る条件として、NEOはLiventに有利な請求の解除と、勧誘禁止、競業禁止、秘密保持契約を締結する必要がありました。ザ・セブランス NEOへの提出に関する以下のガイドライン：

•

NEOの基本給の12か月分に相当し、一括払いです。

•

NEOが目標とする年間インセンティブアワードの12か月分に相当し、一括払いです。

•

解約年度の日割り計算による年間インセンティブ報酬（目標）。

•

移行給付（例：最大20,000ドルの再就職支援、最終暦年の雇用における財務/税務計画）、および

•

解約日から1年間、医療給付を継続できます。

さらに、上記の「LiventがAllkemと合併してArcadiumを設立したことに関連する授与報酬と株式待遇」に記載されているとおりリチウム」では、リテンションボーナス契約の条件に従い、Antoniazzi氏とPonessa氏は、支配権の変更前または変更後にかかわらず、理由なく解約時にリテンションボーナスを支払う権利があります。

エクイティ・アワード

LiventによるNEOの雇用が2023年12月31日に理由なく終了した場合、NEOの未払いの株式インセンティブは裁定は次のように扱われますが、NEOがクレームリリースを実行し、ガイドラインに基づいて提供される特典の場合は、競業避止、非開示、非勧誘契約の締結を条件としています。

[オプション]

ガイドラインの下で：

•

既得ストックオプションは12か月間行使可能です。そして

•

解約日から1暦年以内に権利が確定したはずの未払いのストックオプションは、定期的に行使可能になります権利確定予定日、その後1年間は行使可能です。

•

2022年と2023年に付与された未払いの未確定ストックオプションは、その終了をもって取り消されます。

制限付株式ユニット

RSUアワード契約とガイドラインの条項に基づき：

•

未払いのRSUと権利確定していないRSUは、権利確定期間中にNEOが雇用された日数に基づいて、比例配分ベースで権利が確定したことになります。

業績連動型譲渡制限付株式ユニット

ガイドラインの下で：

•

未払いのPSUと権利確定されていないPSUは、該当する業績期間の終わりまでの実際の業績に基づいて、日数を反映して比例配分されます公演期間中に働きました。

支配権の変更後、理由のない解約、または正当な理由による経営幹部による解約

現金とその他の金額

Liventの各NEOは、LiventのIPO時点で発効し、2021年2月23日に修正された役員退職契約を締結しています。一般的には、そのような個人の雇用が、Liventが「理由」なしに、または「正当な理由」でその個人によって、いずれの場合も「正当な理由」で終了した場合、Liventの「支配権の変更」から24か月以内に（次の表では「支配権の変更の終了」と呼んでいます）、その個人は、経営幹部がLiventおよびその関連会社に有利な請求の解除を実行することを条件として、支払いを受ける権利と特典の詳細は以下です。

•

基本給の3倍（グレイブス氏とアントニアッツィ氏の場合）、2倍（ポネッサ氏の場合）に等しい金額。一括払いです。

•

対象となる年間インセンティブ賞の3倍（グレイブス氏とアントニアッツィ氏の場合）、2倍（ポネッサ氏の場合）に等しい金額。一括払い;

•

解約年度の日割り計算による年間インセンティブ報酬。

•

解約日から2年間の再就職支援サービスの返済。償還総額は、その時点で基本給の15％を上限としています終了日;

•

その個人（および補償対象）の医療および福祉給付（生命、事故死および障害、障害保険を含む）の継続配偶者と扶養家族）、管理日の変更時点と同じ保険料と補償レベルで、その後3年間（グレイブス氏とアントニアッツィ氏の場合）および2年間（ポネッサ氏の場合）解約日（または、それ以前の場合は、同等の費用で実質的に類似した給付が後続の雇用主から受けられる日）、またはそのような給付の継続が該当するプランで許可されない場合その結果、税制上の不利な影響が生じ、更新された行政退職金契約に基づき、その代わりに現金給付が行われます。そして

•

退職給付は、終了日から3年間（グレイブス氏とアントニアッツィ氏の場合）、2年間（ポネッサ氏の場合）継続されます支配権の変更日の直前に有効な、Liventの適格退職金制度およびLiventの非適格退職金制度に対してNEOに代わって行われたLiventの年間拠出金のうち（一部を除く）税引前または税引き後の拠出（NEOによって承認されています）。

Liventの役員退職金契約には、支配権の変更に関連して受領する金額が引き金となる場合、パラシュート支払いに対する消費税。消費税が発生しないように支払い額が引き下げられるか、税金の対象となる全額が支払われるかのいずれかで、税引き後の純利益が向上します。

エクイティ・アワード

Liventの存続法人（またはその親会社）の後継者が、会社の異動後も株式報奨を継続または引き受けていた範囲で支配権。しかし、NEOの雇用が理由なく終了したか、またはNEOが支配権の変更後24か月以内に正当な理由で辞任した場合、未発行のストックオプションとRSUはすべて権利が確定し、すべて未払いのものになります権利が確定していないPSUは、クレームリリースの実行を条件として、支配権の変更日現在の目標業績または実際の業績のどちらか大きい方に権利が確定することになります。

2023年12月31日に支配権の変更が発生し、後継者または存続法人（またはその親会社）が倒産した場合株式報奨を継続または引き受けるには、それらの報奨の条件の下では、発行済みおよび権利確定していないすべてのストックオプションとRSUは支配権の変更に帰属し、発行済みおよび権利が確定していないすべてのPSUはどちらか大きい方の株式に権利が帰属することになります支配権の変更時点での目標または実際の業績。

この年次報告書のCD&Aセクションで前述したように、保有している未払いの業績ベースの制限付株式ユニットの権利確定です各NEOは、2023年12月22日にAllkemとの合併に関連して加速され、目標業績水準で権利が確定しました。

一般的に、Liventのエクイティ・グラントには以下の定義が適用されます。

•

「支配権の変更」とは通常、Liventの普通株式の20％以上を取得することです。現在のようなLiventの取締役会の構成の大幅な変更です取締役会はもはや過半数ではありません。合併、実質的にすべての資産の売却、または買収ではありません。ただし、取引前の受益者が合併後の法人の60％以上を所有している場合を除きます。

•

「原因」とは通常、役員の重要な雇用義務を故意かつ継続的に履行しなかったこと、故意かつ意図的な行為を指します。 Liventに重大な損害を与えた、または支配権の変更時またはそれ以前に重罪で有罪判決を受けた。

•

「正当な理由」とは、一般的に、役員の義務や従業員としての地位と実質的に矛盾する職務の譲渡、または役員の性質の低下を意味します職務、Liventは、支配権の変更、または基本給の減額時に、役員が所在するオフィスから少なくとも50マイル離れた場所に役員を配置することを義務付けています。指名された執行役員から通知を受けた後、治療に失敗していました。

死亡または障害

死亡または障害によりLiventのNEOの雇用が終了した場合、そのNEOは退職金を受け取る資格がなくなり、福利厚生、および未払いの株式インセンティブ報奨は、次のように扱われていたでしょう。

•

未払いのストックオプションと権利確定前のストックオプションはすべて完全に権利が確定して行使可能になり、解約日から最大5年間は行使可能です。

•

未払いのRSUと権利が確定していないすべてのRSUは完全に権利が確定します。

•

NEOの障害が原因で雇用が終了した場合、未払いのPSUと権利確定していないPSUはすべて、年末までの実際の業績に基づいて獲得されます NEOがまだサービスを続けているかのような該当するパフォーマンス期間。そして

•

NEOの死亡により雇用が終了した場合、未払いのPSUおよび権利確定前のすべてのPSUは、NEOの死亡日時点で目標額で獲得されます。

リタイアメント

2021年と2022年にLivent NEOSに付与された株式報奨には、退職権利確定条項は含まれておらず、Liventの株式制度も含まれていませんでした。

原因

NEOの雇用が正当な理由で終了した場合、未払いの株式報奨および権利確定していない株式報奨はすべて取り消され、すべて権利が確定しますストックオプション特典はすぐに期限切れになります。

テーブル

ポールグレイブス

役員の福利厚生と支払い	コントロールの変更			終了			死または
終了時に⁽¹⁾ または	終了			原因なし*			障がい
コントロールの変更	($)			($)			($)
現金退職金		5,160,000	⁽²⁾		1,720,000	⁽³⁾		N/A
年間インセンティブ		674,240%	⁽⁴⁾		860,000	⁽⁵⁾		0
ストックオプション		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
制限付株式ユニット		2,613,339	⁽⁸⁾		1,677,948	⁽⁹⁾		2,613,339	⁽⁸⁾
パフォーマンス・ストック・ユニット		0			0			0
貯蓄プランへの会社の拠出		350,917	⁽¹⁰⁾		0			0
福利厚生		92,126	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
移行のメリット		129,000	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
最高の税引き後純没収金		0	⁽¹⁶⁾		N/A			N/A
合計		9,019,622です			4,307,497			2,613,339

ジルベルト・アントニアッツィ

役員の福利厚生と支払い	コントロールの変更			終了			死または
終了時に⁽¹⁾ または	終了			原因なし*			障がい
コントロールの変更	($)			($)			($)
現金退職金		2,227,500です	⁽²⁾		742,500	⁽³⁾		N/A
年間インセンティブ		229,320	⁽⁴⁾		292,500	⁽⁵⁾		0
ストックオプション		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
制限付株式ユニット		680,633	⁽⁸⁾		441,876	⁽⁹⁾		680,633	⁽⁸⁾
パフォーマンス・ストック・ユニット		0			0			0
貯蓄プランへの会社の拠出		335,480	⁽¹⁰⁾		0			0
福利厚生		91,793	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
移行のメリット		67,500	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
リテンションボーナス		250,000	⁽¹⁵⁾		250,000	⁽¹⁵⁾		0
最高の税引き後純没収金		0	⁽¹⁶⁾		N/A			N/A
合計		3,882,225			1,776,426			680,633

サラ・ポネッサ

役員の福利厚生と支払い	コントロールの変更			終了			死または
終了時に⁽¹⁾ または	終了			原因なし*			障がい
コントロールの変更	($)			($)			($)
現金退職金		1,248,000です	⁽²⁾		624,000	⁽³⁾		N/A
年間インセンティブ		183,456	⁽⁴⁾		234,000	⁽⁵⁾		0
ストックオプション		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
制限付株式ユニット		497,417	⁽⁸⁾		311,144	⁽⁹⁾		497,417	⁽⁸⁾
パフォーマンス・ストック・ユニット		0			0			0
貯蓄プランへの会社の拠出		74,369	⁽¹⁰⁾		0			0
福利厚生		60,929	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
移行のメリット		58,500	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
リテンションボーナス		250,000	⁽¹⁵⁾		250,000	⁽¹⁵⁾
最高の税引き後純没収金		-210,722	⁽¹⁶⁾		N/A			N/A
合計		2,161,948			1,468,693			497,417

* 表示されている金額は通常、退職金ガイドラインに規定されている金額を反映しており、契約上保証されているわけではありません。

(1) 2023年12月31日、グレイブス夫人、アントニアッツィ、ベラスケス・ポネッサ氏は退職する資格がありませんでした。

(2) 表示されている金額は、基本給と目標年間インセンティブの合計の3倍（ポネッサさんの場合は2倍）で、次の式で計算されます NEOが会社でのキャリアの中で利用できる最高の年間基本給と目標とする年間インセンティブを使用します。

(3) 表示されている金額は、基本給の12か月分と目標年間インセンティブの合計です

(4) 表示されている金額は、退職年に支払われる年間インセンティブアワードの比例配分額です。これは同じ年間インセンティブです報酬概要表に報告されている金額は、決算が会計年度の最終日に行われると想定しているためです。

(5) 表示されている金額は、退職金ガイドラインに基づいて解約年度の目標ボーナスを日割り計算したものです。

(6) すべての権利が確定していないストックオプションは、NEOが終了していなくても、存続事業体が存続しなかった場合や、支配権の変更時に権利が確定します。賞を想定してください。表示されている金額は、2023年12月29日の行使価格と株価17.98ドルの差に基づいた、権利が確定していないすべてのストックオプションの価値です。ただし、最終的な価値は前述のオプションは、行使日の株価によって異なります。

(7) 退職金ガイドラインでは、解約後1年以内に権利が確定するはずだったすべてのオプションが、次の日に行使可能になると規定されています彼らの定期的に予定されている日程。上記のように、退職金ガイドラインは会社を拘束するものではなく、あくまでもガイドラインとしての役割を果たすことを目的としており、Livent委員会は退職金を変更する最終的な裁量権を有します特定の解雇に関するガイドライン。表示されている金額は、2023年12月29日の行使価格と株価17.98ドルの差に基づいた、権利が確定していないすべてのストックオプションの価値です。ただし、注意してください前述のオプションの最終価値は、行使日の株価によって異なります。

(8) 権利が確定していないすべてのRSUは、NEOが解約されなかったとしても、存続する事業体が継続または引き継ぐことを怠った場合、支配権の変更時に権利が確定します賞。表示されている金額は、2023年12月29日の株価17.98ドルに基づく、権利が確定していないすべてのRSUの市場価値です。

(9) 権利確定していないRSUは比例配分され、38ページの説明に従って比例配分されます。

(10) 表示されている金額は、会社の役員への年間拠出金の合計の3倍（ポネッサさんの場合は2倍）に相当します Livent貯蓄投資プランとLivent非適格貯蓄プランに代わります。

(11) 医療、歯科、生命保険、障害保険の福祉給付は3年間継続します（ポネッサさんの場合は2年間）。表示されている金額は、期間中のそのような福利厚生にかかる会社の推定費用です。

(12) 医療保険と歯科保険の福祉給付は1年間継続します。表示されている金額は、会社にかかる推定費用です期間中はこのような特典があります。

(13) 役員には、NEOの基本給の15％を上限とする再就職支援サービスを受ける権利があります。実際のそのようなサービスに関して支払われる金額は、解約時にNEOが取得した転職支援サービス（ある場合）に基づいて決定されます。ただし、表に反映されている金額は、支払うことができる最大金額ですこれらのサービスに関する会社。

(14) 役員には、最大20,000ドルの再就職支援サービスに加えて、財務および税務計画サービスを受ける権利があります入社の最終暦年。経営幹部は通常、ファイナンシャルプランニングと税制上の優遇措置のための手当を受け取りますが、2023年12月31日に解雇された役員が既に使っていたはずなので、表には示されていません。

(15) 経営幹部は、決算日から12か月後に会社に雇用された場合、リテンションボーナスを受け取る権利があります取引、または支払い前に理由なしに会社によって終了された場合。

(16) NEOの退職金契約では、支配権の変更時に受け取る金額がきっかけとなる場合、パラシュート支払いに対する消費税。消費税が発生しないように支払い額が引き下げられるか、税金の対象となる全額が支払われるかのいずれかで、税引き後の純額が有利になります。アントニアッツィ氏のメリットトリガー額を超え、給付金を没収した方が、物品税を支払って給付金を全額受け取るよりも税引き後の状況が良くなりました。そこで、彼が没収したであろう金額を示しました表は、2023年12月31日の理論上の解雇です。表示されている金額には、管理日の変更前または変更後のサービスに対する「合理的な報酬」に関連する減額は考慮されていません。

取締役報酬

報酬ポリシー

Liventは、以下を実現するために、Livent社の非従業員取締役報酬ポリシー（「取締役報酬ポリシー」）を維持しています。 Liventの非従業員取締役の報酬は以下の通りです。Liventの取締役会（「取締役会」）は、取締役の報酬方針を管理しました。取締役報酬方針は、次のような取締役には適用されませんでした Liventまたはその関連会社の従業員。したがって、LiventのCEOであるGraves氏は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。グレイブス氏が2023年にLiventとして勤務したことに対して支払われた報酬についての説明は CEO、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

リテーナーと手数料

従業員以外の各取締役には、年間75,000ドルの留保金、または勤続年数の任意の期間を日割り計算した金額が支払われます。リテーナーには報酬が支払われます取締役が制限付株式ユニット（「RSU」）で受け取ることを選択しない限り、現金で4回に分けて現金で受け取ります。年間現金留保の代わりに付与される制限付株式ユニットは、当該暦年の5月1日に付与され、以下の条件が適用されます取締役がリテーナーに支払われる通年の任期を務めなかった場合は、比例配分ベースで没収されます。会社の支配権が変更された場合、または取締役の職務が終了した場合、没収条件は免除されます彼または彼女の死または障害が原因です。

取締役の給与水準と設計慣行に関する競争市場データは、Liventの報酬コンサルタントであるAonによって作成され、レビューされました。 2023年2月、Livent指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年5月1日から始まる取締役報酬年度の取締役報酬の変更を勧告し、取締役会は承認しました。具体的には、支払われた手数料 Liventの指名・コーポレートガバナンス委員会とLiventサステナビリティ委員会の委員長は（10,000ドルから）12,000ドルに、非常勤委員長の報酬は65,000ドルに（以前は20,000ドルから）増えました。Livent'sのメンバー各委員会には、Livent監査委員会に7,500ドル（委員長は20,000ドル）、Liventの報酬委員会には5,000ドル（委員長は15,000ドル）、Liventの監査委員会には15,000ドル、委員長には4,000ドルという年間報酬報酬が支払われました。 Livent指名およびコーポレートガバナンス委員会とLiventサステナビリティ委員会。執行委員会の委員長は、そのようなサービスに関して追加の報酬を受け取りません。そのような年次リテーナー、委員会、椅子の支払いは4回に分けて支払われます。

制限付株式ユニットの年間付与

また、Liventの各非従業員取締役には、各暦年の5月1日に、以下の金額の制限付株式の年次交付金が授与されます付与日には105,000ドルです。これらの年次交付金は、付与日の翌年に開催されるLiventの年次株主総会で、またはそれよりも早い場合は、Liventの支配権が変更されたときに付与されます。さらに、RSUは比例配分方式で権利を付与しますそうでなければユニットが権利確定していたであろう年次総会の前に取締役が死亡した場合に基づいています。

既得制限付株式ユニットの支払い

Liventの取締役は、RSUがクレジットされる年の前に、受け取りを希望する日付を指定することが許可されていました既得権のあるRSUの普通株式での支払い。選挙が行われない場合、取締役がLiventの取締役会での職務を停止したか、Liventの支配権が交代するどちらか早い方の時点で支払いが行われます。取締役がどんなものでも売る能力分配株式には、引き続きLiventの取締役株式所有ポリシーの制限が適用されます。このポリシーについては後述します。

その他の報酬

また、Liventの非従業員取締役は、年次報酬の一部として授与されるすべてのRSUおよび既得権者に対して配当相当の権利を受け取りました。 RSUは年間助成金として授与されます。このような配当相当権は、株主に支払われる現金配当と同等の価値の追加RSUの形でクレジットされました。年間留保金の一部として授与された配当相当権は通常、取締役がリテーナー助成の対象となる1年間Liventの取締役会のメンバーを務めなかった場合、比例配分ベースで没収の対象となります。ただし、に記載されているような状況で没収条件が免除された場合を除きます上記の「リテーナーと手数料」セクション。Liventの非従業員取締役には、Liventの取締役としての職務に対するその他の報酬は支払われていません。非従業員取締役がLiventの非適格繰延報酬制度に参加しなかった、または従業員福利厚生制度。

取締役:株式所有政策

Liventは、非従業員取締役によるLivent株式の所有権に対する期待を定めたガイドラインを策定しました。ディレクターの株式所有権方針では、Liventの取締役会に選出されてから5年以内に、各非従業員取締役がLiventの年間現金留保の価値（「所有権要件」）の最低5倍のLivent株式を保有することが義務付けられました。この目的のために、 RSUの基礎となる未分配株式（既得株と非権利確定株の両方）は、取締役によって「保有」されていると見なされました。取締役は、Liventの取締役会に選出された日から5年以内に、所有権要件を遵守しなければなりません。ただし、最初の5年間の段階的導入期間中であっても、取締役がLiventの普通株式を売却することは許可されていませんでした。ただし、Livent社の株式付与によって誘発された納税義務を果たすため以外は、以下の条件を満たしている場合を除きます Liventの普通株式を売却した直後の所有権要件（当時の年間現金留保金に基づいて計算）。所有権要件の遵守状況は、売却または処分の提案時に評価されました取締役によるLivent普通株式の株式、および最初の5年間の段階的導入期間の後、毎年12月31日。

取締役報酬表 2023

以下の表は、2023年に取締役を務めた各非従業員取締役に支払われた報酬総額を示しています。

[名前] (a)	獲得した料金または現金での支払い ($) (b)			ストックアワード⁽¹⁾ ($) (c)		その他すべて補償 ($) (d)		合計 ($) (e)
ピエール・F・ブロンド		124,568			105,014		—		229,582
G. ピーター・ダロイア		89,721			105,014		—		194,735
マイケル・F・バリー		91,413です			105,014		—		196,427
パブロ・マルセット		52,911			105,014		—		157,925です
スティーブン・T・メルクト		86,442	⁽²⁾		105,014		—		191,456
クリスティーナ・ランペ・オネルー		78,529			105,014		—		183,543
ロバート・C・パラッシュ		57,976			105,014		—		162,990
アンドレア・E・ユテクト		74,910			105,014		—		179,924

(1)	この列の金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された2023年の取締役の株式報奨の付与日の公正価値を反映しています。見るこの列に表示される評価に使用される仮定については、この年次報告書に含まれる連結財務諸表と連結財務諸表の注記12を参照してください。このコラムには、取締役全員分の5,027RSUの助成金が含まれています。付与日の公正価値は105,014ドルです。会計年度末時点での各取締役の発行済みおよび権利確定前のRSUの数は、全取締役で5,027件でした。

(2)	メルクト氏の場合、表示されている金額には、2023年の最初の4か月間にRSUを受け取ることを選択したことに基づいて差し引かれた現金手数料の一部が含まれています 2023年の委任勧誘状で以前に開示されたとおり、2022年5月1日から2023年4月30日までの取締役会での職務に関する年間留保金手数料の代わりになります。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

取締役と執行役員のセキュリティ所有権

次の表は、2024年4月15日現在、現在の各取締役または候補者が受益的に所有している普通株式の数を示しています取締役、NEO、および現在のすべての取締役、取締役候補者、執行役員（グループ）。各取締役または候補者、および各NEOは、普通株式の1パーセント未満しか受益的に所有していません。発行済株式の割合は、2024年4月15日時点で発行されている普通株式1,075,180,995株に基づいています。

[名前]	2024年4月15日の実質所有権		クラスのパーセント
ポール・W・グレイブス (1)		2,735,237		*
ジルベルト・アントニアッツィ (1)		567,145		*
サラ・ポネッサ (1)		292,713		*
マイケル・F・バリー（2）		82,946		*
ピーター・コールマン (2)		44,517です		*
アラン・フィッツパトリック (2)		7,320		*
フロレンシアエレディア (2)		10,650		*
リアン・ヘイウッド (2)		25,002		*
クリスティーナ・ランペ・オネルド (2)		0		*
パブロ・マルセット (2)		30,876		*
スティーブン・T・メルクト (2)		1,203		*
フェルナンド・オリス・デ・ロア (2)		91,000		*
ロバート・C・パラッシュ (2)		75,945		*
ジョン・ターナー (2)		90,960		*
現在の取締役および執行役員全員（14人）（1）（2）		4,055,514		*

* クラスの1パーセント未満です

(1) NEOの場合、「受益所有」株式には、(i) 個人が所有または管理する株式、および (ii) 個人口座用のLivent非適格貯蓄制度（グレイブス氏の場合は235,345株）、およびLivent適格貯蓄プランで保有している株式、（iii）2024年4月15日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニット、および（iv）株式現在行使可能な、または2024年4月15日から60日以内に行使可能なオプションが適用されます（グレイブス氏は1,869,687件、アントニアッツィ氏は429,347件、ポネッサ氏は214,256件、現在の執行役員全員には2,513,290件です）。グループ)。

(2) 非従業員取締役の場合、「受益所有」株式には次のものが含まれます。(i) 個人が所有または管理する株式、および (ii) 2024年4月15日時点で権利が確定している制限付株式ユニット（バリー氏が82,946個、コールマン氏が44,517個、フィッツパトリック氏が7,320個、ヘレディアさんが10,650個、ヘイウッドさんが25,002個、ランペ・オネルードさんが0個、マルセット氏が30,876個、1,203個メルクト氏、オリス・デ・ロア氏の場合は91,000個、パラッシュ氏は75,945個、ターナー氏は90,960個、グループの全取締役は460,419個）。取締役には、制限付株式ユニットに代表される株式を投票または処分する権限がありません株式は分配され、分配されるまで、取締役は会社に対して無担保請求しかできません。

特定の受益者の担保所有権

SECに提出されたスケジュール13Dおよび13Gの提出書類に基づいて、当社は次の受益者を認識しています表の脚注に記載されている日付の時点で、当社の発行済み普通株式の5％を超えるもの：

受益者の名前と住所	金額との性質有益所有権			クラスのパーセント
ブラックロック株式会社 50 ハドソンヤードニューヨーク州ニューヨーク 10001		125,326,956	(1)		11.7	%
バンガード・グループ株式会社 100 ヴァンガードブルバードペンシルベニア州モルバーン、19355年		116,788,824	(2)		10.9	%

(1)

2024年2月7日にSECに提出されたスケジュール13Gによると、ブラックロック社は125,326,956株を有益所有していました。

(2)

2024年4月10日にSECに提出されたスケジュール13Gによると、ヴァンガードグループ社は116,788,824株を有益所有していました。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

(千単位)	2023		2022
監査手数料 (1)	$	5,835	$	3,232
監査関連手数料 (2)		185		29
税金 (3)		137		200
その他すべての手数料 (4)		0		0
合計	$	6,157	$	3,461

展示品番号。		展示品の説明
31.5*		2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認証書
31.6*		2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の証明書
104*		表紙インタラクティブデータファイル

	作成者:	/S/ ポール・W・グレイブス
		ポール・W・グレイブス
		社長、最高経営責任者兼取締役

署名	タイトル	日付
/S/ ポール・W・グレイブスポール・W・グレイブス	社長、最高経営責任者兼取締役	2024年4月29日
/S/ ジルベルト・アントニアッツィジルベルト・アントニアッツィ	バイスプレジデント、最高財務責任者兼会計	2024年4月29日
/S/ ロナルド・スタークロナルド・スターク	最高会計責任者	2024年4月29日
/S/ ピーターコールマンピーター・コールマン	会長兼取締役	2024年4月29日
/S/ ロバート・C・パラッシュロバート・C・パラッシュ	ディレクター	2024年4月29日
/S/ アラン・フィッツパトリックアラン・フィッツパトリックさん	ディレクター	2024年4月29日
/S/ マイケル・F・バリーマイケル・F・バリー	ディレクター	2024年4月29日
/S/ スティーブン T. メルクトスティーブン・T・メルクト	ディレクター	2024年4月29日
/S/ フロレンシアエレディアフロレンシア・エレディア	ディレクター	2024年4月29日
/S/ クリスティーナ・ランペ・オネルドクリスティーナ・ランペ・オネルー	ディレクター	2024年4月29日
/S/ パブロ・マルセットパブロ・マルセット	ディレクター	2024年4月29日
/S/ リアン・ヘイウッドリアン・ヘイウッドさん	ディレクター	2024年4月29日
/S/ フェルナンド・オリス・デ・ロアフェルナンド・オリス・デ・ロア	ディレクター	2024年4月29日
/S/ ジョンターナージョン・ターナー	ディレクター	2024年4月29日