EX-10.1

エキシビション10.1

寛容契約

この寛容契約（この「契約」）は、2024年4月24日（「発効日」）に締結されます。デラウェア州の法人であるOnconetix, Inc.（以下「借り手」）とウィスコンシン州の法人であるベル.（以下「保有者」）によって、そしてその中で。ここで特に定義されていない大文字の用語は、約束書でそのような用語に与えられた意味を持つものとしますメモ (以下に定義)。

リサイタルと規定

a. 借り手と保有者は、2023年4月19日付けで2024年4月19日に期限が到来する特定の約束手形の当事者です（「2024年4月の約束手形」）と、2023年4月19日付けで2024年9月30日が期限の特定の約束手形（「2024年9月の約束手形」）と、2024年4月の約束手形と一緒に、「約束手形」);

b. 借り手は、保有者に2024年4月の約束手形の満期日を延長するよう要求しました。約束手形に基づく特定の債務不履行事由に関する約束手形および適用法に基づく特定の権利および救済措置の行使を禁止し、保有者は、以下の条件に従い、その条件を延長および保留することに同意しました本契約に定められた条件、そして

C. 借り手と所有者は、本契約が交渉されたことを認め、同意します誠意を持ってください。

さて、そこで、上記のリサイタルと規定、そして相互の約束を考慮して本契約に含まれる契約、および受領と充足が確認されるその他の有益で価値のある対価については、借り手と保有者は以下のとおり合意します。

合意

1。定義。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。ここで定義されていない大文字の用語は、約束手形に記載されている意味を持つものとします。

(a)「支配権不履行の変更」とは、以下のセクション3 (b) に従って強制的な前払いを行う借り手の義務を意味します。借り手によるProteomedix AGの買収に関連して期限が到来した可能性のある約束手形、または借り手の普通株式の転換時に借り手の普通株式の発行に関連して期日が来る可能性のある約束手形借り手によるProteomedix AGの買収に伴い、借り手が発行した優先株です。

(b)「債務不履行事件」には本契約の第8条でその用語に割り当てられている意味。

(c)「猶予期間」とは、開始日の期間のことです発効日と終了日は、(i) 終了日または (ii) 本契約に基づく債務不履行事由の発生のいずれか早い方です。

(d)「義務」とは、借り手から所有者へのすべての債務と義務を総称して意味し、そのような債務があるかどうかにかかわらず、債務は現在または今後存在します。これには、借り手が約束手形または本契約のいずれかで保有者に支払うことに同意したすべての金額が含まれますが、これらに限定されません。

(e)「終了日」とは、2025年3月31日を意味します。

2。一般的な謝辞。借り手は以下を認め、同意します。

(a) 借り手は、本契約のリサイタルおよび規定に記載されている表現が正確であることをここに認めます。

(b) 本契約も、本契約に関連して、または本契約の条件に従って締結されたその他の契約も、みなされず、解釈されないものとしますいずれかの約束手形、またはそれに基づく権利または義務の妥協、満足、回復、合意と満足、更新または解除、または保有者による約束手形または法律に基づく権利の放棄であること、またはエクイティで。そして

(d) 借り手形は以下に対して有効で、拘束力があり、法的強制力があることを再確認しています借り手は、本契約の規定により修正されたそれぞれの条件に従い、借り手が元本、利息、およびそれによって証明される手数料またはその他の費用の全額を保有者に支払う責任を負うことを認めます約束手形。相殺、控除、請求、反請求、抗弁または回収は一切ありません。発効日以前は、書面による場合を除き、どの約束手形にも修正、修正、変更はありませんでした Holderとその他の当事者によって署名されています。本契約に別段の定めがある場合を除き、(i) 約束手形および法律上、および衡平法において利用可能な所有者の権利と救済措置はすべて変更されず、利用可能です制限なし、（ii）約束手形の条件は引き続き完全に効力を有し、（iii）借り手と所有者間の義務と義務は、締結の結果として解除、減少、または修正されません。本契約の引き渡し、またはその後の当事者間の約束による。

(e) デフォルトという重大なイベントが発生し、借り手が2024年4月19日の満期時に2024年4月の約束手形に支払うべき残高を支払わなかったため（「既存のデフォルト」）、2024年4月の約束手形に基づいて継続します。

(f) 既存のデフォルトにより、2024年4月の約束手形に基づいて支払われるべき金額はすべて、現在支払期限が切れていて、支払期限なしで支払われます制限。借り手は、これにより、既存のデフォルトに関する通知を受ける権利または是正する権利をすべて放棄します。

(g) 本契約のどれでもない、何か本契約、または本契約の当事者間またはいずれかの当事者間の取引過程に関連して送付される文書は、既存の不履行またはその他の既存または将来の債務の放棄としての役割を果たすことを目的としており、また解釈されることもありませんいずれかの約束手形に基づく債務不履行または不履行事由。これに関する所有者のすべての権利は留保されたままとなります。

(h) ザ・ここに規定されている保有者による寛容は、借り手に直接かつ実質的な利益をもたらすものとします。

3。の確認借金。借り手は、本契約の日付の時点で、元本総額1,000万ドルに支払期日が到来する利息を加えた金額で、約束手形に基づいて保有者に債務を負担していることを確認し、認めます。約束手形の条件または本契約の条件のいずれかによる義務があり、相殺、控除、反訴またはいかなる種類または性質の抗弁もありません。

4。忍耐力。

(a) 本契約の条件に従い、保有者は (i) 猶予期間中、保有者が以下のことを放棄することに同意します既存の債務不履行と支配権変更の不履行による権利と救済措置の行使から、(ii) 約束手形のセクション4 (b) は猶予期間中は適用されないものとします。

(b) 保有者は義務を負わず、同意しておらず、表明も行っていません。本契約は保有者による、または保有者に、猶予期間の更新または延長、追加の猶予期間の付与、またはいずれかの債務の支払い期間の延長を要求する契約。

(c) 2024年4月の約束手形の未払いの元本残高には、年率 10% の利息が発生します 2024年4月20日から、2024年4月の約束手形に基づく未払いの元本残高が全額支払われる日まで。このような未収利息は、(i) 債務不履行事由のうちいずれか早い時期に直ちに支払期日となり、支払われるものとします。そして、そのような債務不履行事由が続く間、（ii）2024年9月の約束手形のセクション4（a）に基づく借り手の支払い不履行、および（iii）いずれかの最終支払い 2024年9月の約束手形に基づいて支払われる元本。誤解を避けるために言うと、2024年4月19日以前に発生した、または発生した可能性のある債務不履行に関して、どちらの約束手形にも利息は発生していません。本契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、または2024年9月の約束手形のセクション4（a）に従って支払不履行が発生しない限り、2024年9月の約束手形に基づく利息は、猶予期間中に発生するものとします。その場合、2024年9月の約束手形の第5条に従って、当該債務不履行が発生した日以降に利息が発生することになります。

5。本契約の有効性。本契約は以下の時点で発効します所有者による本契約の締結時またはそれ以前に、本第5条に定める各条件が満たされることを条件とする発効日：

(a) 借り手による本契約の締結と引き渡し。そして

(b) 借り手は、2024年4月の約束手形に基づいて支払われる元本のうち50,000ドルを、3営業日以内に所有者に送金しなければなりません発効日の。

6。猶予期間中の支払い。猶予期間中、借り手は 2024年4月の約束手形に基づいて支払われる残りの元本残高に対する必要な支払いは次のとおりです。

(a) 借り手は支払うものとします（i）製品またはサービスのライセンスまたは販売のためのProteomedix AGの毎月の現金収入、（ii）Proclarixの販売のための借り手またはその子会社の毎月の現金領収書の15％に相当する保有者の毎月の支払い世界中のどこでも、および（iii）ラボコープからのマイルストーン支払いまたはロイヤルティに対する借り手またはその子会社の毎月の現金領収書（総称して「現金領収書の支払い」）。このような現金領収書による支払いは 20です^番目の 2024年5月20日から始まる各月の暦日（またはその後の最初の営業日）。

(b) 借り手は、その完了から3営業日以内に、いずれかからの純収入の10％に相当する金額を保有者に支払うものとします借り手またはその子会社が、(i) 債務、株式、その他の有価証券の売却、(ii) その他の売却、(ii) その他の売却からまたは関連して収益を受け取る取引（上記のセクション6（a）に記載されている取引を除く）債務の発生、または（iii）通常の業務以外での借り手またはその子会社の資産の売却、譲渡、またはライセンス供与（合併、逆合併、その他同様のものを含みますが、これらに限定されません）取引は、発効日から2025年3月31日までの間に完了しますが、そのような取引が複数ある場合、この規定に基づいて保有者への支払いが複数行われることが理解されています。

7。約束手形はクロスデフォルトです。約束手形にこれと反対の記載があっても、債務不履行または事象いずれかの約束手形の発効日以降に発生した債務不履行は、各約束手形における債務不履行および債務不履行事由となり、本契約に基づく債務不履行事由は債務不履行となり、各約束手形の下のデフォルト。

8。デフォルトのイベント。本契約には債務不履行事由が存在するものとしますアポン:

(a) 借り手による契約、支払い、条件、契約、保証のいずれかの違反または履行不履行、または本契約に記載されている表明。

(b) セクション4 (c) に記載されているデフォルト事由の発生、または約束手形の (d);

(d) 借り手が米国破産法に基づいて債務者になるための申請、または米国に基づく非自発的請願書を提出します借り手に対して破産法が提出されたり、借り手に関して米国破産法に基づく救済命令が出されたりします。

9。猶予期間の終了、救済。解約日または債務不履行事由のどちらか早い場合は、所有者が利用できるその他の権利や救済に加えて：

(a) 猶予期間は自動的かつ直ちに終了します予告なしに。そして

(b) 本契約に規定されている保有者の延滞義務は直ちに終了し、自動的に予告なしに所有者は、約束手形、本契約、適用法、または持分法に基づくすべての権利と救済を含むがこれらに限定されない、すべての権利と救済策を行使する権利を有します。借り手に関して。

10。その他の書類の組み込み。約束手形は明示的に再確認され、この言及により本契約に組み込まれ、本契約と矛盾する、修正された、または本契約によって置き換えられる場合を除き、引き続き完全な効力を有し、両当事者間の関係を引き続き管理するものとします。規定の矛盾、修正、または優先する条項がある限り、本契約が優先され、優先されるものとします。

11。通知。本契約に基づく当事者へのすべての通知または要求は、約束手形に従って行われるものとします。

12。権利放棄とクレームの解除。借り手自身とそれぞれの役員、従業員、代理人、株主、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、会員、取締役、管理者、受託者、譲与人、入植者、相続人のために、受益者、承継人、譲受人は、本契約により、所有者とその役員、管理者、従業員、代理人、取締役、株主、会員、関連会社、弁護士、後継者、譲受人を完全に、無条件に、そして取消不能の形で放棄し、釈放します（それぞれ「被告人」）、あらゆる種類の請求、責任、義務、訴因、抗議、反訴および相殺について、既知か未知かを問わず、契約、不法行為、法令、その他に基づくかを問わず発効日またはそれ以前の、保有者またはその他の被釈放当事者による作為または不作為から生じる、または関連する法的理論。

13。改正。本契約は、所有者と借り手が署名した書面がない限り、修正または修正することはできません。

14。後継者と譲受人。本契約は、借り手と所有者、および彼らの利益を拘束し、その利益のために効力を生じるものとしますそれぞれの後継者、相続人（該当する場合）、譲受人。所有者は、借り手以外の人に、または借り手以外の人に何かを直接与えたり、行ったり、することを控えたりすることを約束しません。借り手に関しては、ここに記載されています。第三者が偶発的に本契約から利益を得る可能性がありますが、借り手と所有者以外に対象となる受益者はいません。

15。免除は任意です。本契約に含まれるリリースおよび権利放棄は、それぞれが自由に、故意に、そして自発的に行います各当事者が弁護士と相談する機会があり、本契約のすべての条件と規定を注意深く完全に読んだ後、いかなる強要も強制も受けずに当事者。

16。準拠法。本契約はデラウェア州で作成され、本契約の有効性、すべての書類本契約に組み込まれた、または本契約に関連して締結された、約束手形、およびその構築、解釈、執行、およびその当事者の権利は法の抵触の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に基づいて決定され、準拠され、それに従って解釈されます。

17。カウンターパートでの実行。本契約は、任意の数の相手方で、また異なる当事者によって個別に締結される場合があります対応するもののそれぞれは、そのように実行され納品された時点でオリジナルとみなされ、対応するものはすべてまとめて1つの同一の契約となります。本契約は以下から発効します本契約の各当事者による本契約に準ずるものの執行。

18。完全合意。本契約は次の点を反映していますここに記載されている主題に関する両当事者の完全な理解が、本契約の主題に関する当事者間の以前の合意（書面または口頭を問わず）に優先します。本契約の条項はそうではないかもしれません本契約のすべての当事者が署名した書面を除き、放棄、修正、または補足されました。本契約は、本契約の起草者に不利なものと解釈されないものとします。分離可能性。本契約の一部、期間、または条項のいずれかが裁判所によって支配されている場合違法、執行不能、またはデラウェア州の法律、連邦法、またはその他の適用法と矛盾する管轄権、本契約の残りの部分または規定の有効性および執行可能性はその影響を受けます。

19。さらなる保証。借り手は、そのような他のことをさらに実行することに同意します本契約の条項を実施し、約束手形によって生み出される先取特権と担保権を完全に保護するために、保有者が要求する書類や証書があります。

20。権利放棄はありません。所有者が既存の権利から生じる権利、救済、または権限の行使を遅らせたり怠ったりしないでください債務不履行または債務不履行事由は、その放棄または黙認と解釈されるものとし、そのような権利、救済、権限を1回または一部行使しても、さらなる行使やその他の権利の行使が妨げられることはありません。救済策、または既存のデフォルトまたは任意のデフォルト事象から生じる力。債務不履行事由の発生後に、借り手による債務またはその他の履行による支払いを保有者が受け入れた場合、そのような債務不履行事由、その他の債務不履行事由、または保有者の権利または救済措置の放棄となります。

21。支払いの申請。本書に明示的に別段の定めがある場合を除き、保有者は借り手から受け取ったすべての支払いを、所有者が独自の裁量で決定する債務に充当することができます。

22。統合。本契約と約束手形は、両当事者が合意の最終表現となることを意図していますしたがって、本契約の当事者間のすべての交渉が組み込まれ、本契約の当事者間の完全な合意となります。借り手は、書面または口頭による合意、表明、保証、またはいかなる種類の理解にも依存していないことを認めています本書または約束手形に記載されている保有者との契約を除き、保有者、または所有者の従業員または代理人によって作成されました。本契約に明示的に定められている場合を除き、約束手形は変更されず、完全に効力を有します。

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その証人として、借り手と所有者は、正式に権限を与えられた代表者によってこれにより、この寛容契約は、上記の最初に書かれた日付の時点で、彼らを拘束するのに十分な方法と形式で締結されました。


ホルダー:		借り手:

ヴェール株式会社		オンコネティックス株式会社

作成者:	/s/ ミッチェル・S・スタイナー	作成者:	/s/ ブルース・ハーモン
	ミッチェル・S・スタイナー、医学博士、F.A.C.S。		ブルース・ハーモン
	会長、社長兼最高経営責任者		最高財務責任者

[寛容契約の署名ページ]