8-K

日付：2024年4月26日

/s/ ミケーレ・グレコ

最高財務責任者および

最高管理責任者

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月24日

ヴェール株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


ウィスコンシン	1-13602	39-1144397
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

2916 N. マイアミアベニュー、スイート 1000、マイアミ、フロリダ33127

主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (305)509-6897

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引
シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、1株あたり額面0.01ドル

本当に

ナスダック資本市場

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結

2024年4月24日、ベル.（以下「当社」）は、Onconetix, Inc. f/k/a Blue Water Vaccines Inc.（以下「借り手」）と寛容契約（「寛容契約」）を締結しました。これは、2024年4月19日に支払期日が到来する元本500万ドルの約束手形に基づく借り手による特定の債務不履行（「2024年4月約束」）に関するものです。が発行した、2024年9月30日に支払期日が到来する元本500万ドルの約束手形（「2024年9月の約束手形」、および2024年4月の約束手形と合わせて「約束手形」）2023年4月19日付けの資産購入契約（「資産購入契約」）に基づく会社と借り手の間の支払い義務を反映するために、借り手を会社に伝えます。

免責契約に従い、（a）借り手は、2024年4月の約束手形に基づいて支払われる元本のうち50,000ドルを2024年4月29日までに支払うことに同意しました。（b）当社は、猶予契約に定められた条件に従い、借り手が未払い額を支払わなかったことを理由に、権利と救済措置の行使を差し控えることに同意しました。2024年4月19日の期日に、2024年4月の約束手形に基づいて発行され、借り手が借り手によるProteomedix AGの買収に関連する特定の取引に関連して期限が到来した、または期限が来る可能性のある約束手形。いずれの場合も、2024年4月24日に開始し、(a) 2025年3月31日、および (b) 債務不履行事由（免責契約で定義されているとおり）のいずれか早い時期に終了する期間（「猶予期間」）です。また、当社は、猶予期間中は、借り手の破産に関する約束手形のデフォルト条項が適用されないことにも同意しました。

借り手は猶予契約で、2024年4月の約束手形の残りの元本残高に対して、猶予期間中に以下の必要な支払いを行うことに同意しました。

•

特定の売却またはライセンス収入または支払いから借り手またはその子会社が受け取る現金の 15% に相当する毎月の支払い。そして

•

猶予期間中に借り手またはその子会社が完了した通常の業務以外の特定の資金調達またはその他の取引による純収入の10％の支払い。

2024年4月の約束手形の残りの残高は、猶予期間の終了時に支払期日が到来します。

免責契約は、2024年9月の約束手形の満期日には影響しません。元本500万ドルの全額の支払いの満期日は引き続き2024年9月30日です。

(a) 会社が寛容契約の条件または約束手形に基づく支払いまたは資産購入契約に基づく販売マイルストーンの支払いを受け取るかどうか、またいつ受け取るか、または (b) 借り手が寛容契約および約束手形に基づく支払いまたはその他の義務を履行する際に将来不履行に陥るリスクの程度については保証できません。

ここに記載されている寛容契約の説明は、そのコピーが別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれた寛容契約の全文を参照することで完全に限定されます。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品。


示すいいえ。		文書

10.1		2024年4月24日付けの、Veru Inc. とOnconetix社との間の寛容契約

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。