EX-10.3
エキシビション10.3
NOV株式会社長期インセンティブプラン
パフォーマンス・アワード契約
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譲受人: |
「名前」 |
助成日: |
2月___、202__ |
獲得可能な「目標レベル」の株式： |
TSRベースのアワード:____________ NVAベースのアワード:___________ |
1.
グラントのお知らせ。 ナショナル・オイルウェル・バーコ.（以下「当社」）は、ナショナル・オイルウェル・バーコ c.の長期インセンティブ制度（「プラン」）に基づき、上記のCompany の株式総数に等しいパフォーマンスAward（「アワード」）が授与されたことをお知らせします。条件とプランと本契約の条件。 本プランのコピーは、本パフォーマンスアワード契約（この「契約」）に添付されており、本書に完全に記載されているかのように本契約の一部とみなされます。
2.
パフォーマンス・アワード規約。アワードには以下の条件が適用され、このアワードを受諾することでこれらの条件に同意したものとみなされます。
(a)
パフォーマンス期間とパフォーマンス基準。アワードのパフォーマンス期間 (「パフォーマンス期間」) と基準 (「パフォーマンス基準」) は、このAgreement の別紙Aに記載されています。業績基準は委員会によって定められています。委員会はその基準が満たされているかどうかをdetermine で証明します。 適用される退職方針またはプログラムに従い、あなたは業績期間を通じて会社に雇用されているか、会社にサービスを提供していなければなりません。また、業績基準が報酬委員会によって会社のCommon 株の株式または本契約に基づいて獲得した現金支払いを受ける資格があると認定されるまで、会社に継続的に雇用されているか、会社に勤めている必要があります。
(b)
価値のDetermination本契約および本プランの規定に従い、Performance 期間の終了後、お客様は、業績期間中に、当社のCommon 株の数株の支払い、または本契約の別紙Aに記載されているthe 業績基準の達成度に基づく現金支払いを受け取る権利があります。determined、委員会によって書面で認定され、別紙Aに記載されている最大株式数がexceed 以外の株式数は、アワードthat の目標レベルまでに獲得された分は、Company の株式で支払われるものとします。アワードに基づいて獲得した株式の数が目標レベルを超える場合、Committee は、アワードが書面で認定された時点で、目標レベルを超えて獲得されたshares をCommonStock の株式で支払うか現金で支払うかを決定します。現金での支払いは、委員会が書面でアワードを認定した日の会社のCommonStock の終値によって決定される、そのようなexcess 株の公正市場価値に基づいて行われるものとします。
アワードの基礎となる株式の分配（配当を含む）はaccrue とし、distribution が行われたアワードが権利確定されるか、没収されてからお客様に支払われるか、case のように没収されるまで、利息なしで当社が保有します。vesting までに当社で発生し保有する配当金または配当同等物は、whether に関係なく、アワードに基づいて獲得した株式の総数に基づいて支払われます。アワードは現金または株式で決済されます。
(c)
支払いのタイミング。本契約に基づく支払いは、2027年1月1日まで、遅くとも2027年15月15日までに行われるものとします。March
(d)
雇用のTermination。あなたと会社の間に適用される雇用契約または退職契約（以下、併せて「雇用契約」と呼びます）の条件に従い、別紙Aに従って権利が確定しないアワードthat の一部は、本セクション2の残りの条項に規定されている場合を除き、理由の如何を問わず、解雇日に対価なしで没収されますto 会社は没収されます。
(e)
加速権利確定。上記にかかわらず、お客様のアワードは次のように権利が確定する場合があります。
(i)
支配権の変更の終了。支配権の変更が解除された場合、全業績期間の業績基準は目標レベルで満たされたものとみなされます。委員会は、そのような業績基準がそのレベルで満たされていることを証明し、以下の第5条に従い、解約日またはその後管理上可能な限り早く、目標水準の株式の支払いを規定するものとします。
(ii)
障がい。障害を理由に会社での雇用が終了した場合、全業績期間の業績基準は目標レベルで満たされたものとみなされます。委員会は、そのような業績基準がそのレベルで満たされていることを証明し、以下の第5条に従い、解約日またはその後管理上可能な限り早く、目標水準の株式の支払いを規定するものとします。
(iii)
死。死亡を理由に会社での雇用が終了した場合、全業績期間の業績基準は目標レベルで満たされたものとみなされます。委員会は、そのような業績基準がそのレベルで満たされていることを証明し、あなたの死亡日後、管理上可能な限り速やかに、目標水準の株式の支払いを規定します。
上記にかかわらず、雇用契約の規定はここに組み込まれ、本契約の一部となります。雇用契約と本契約の間に矛盾がある場合は、雇用契約の条件が優先されます。さらに、取締役会が承認した既存の退職ポリシーまたはプログラムに基づく退職に相当する状況下で、会社での雇用が終了または終了した場合、アワードの権利確定、支払い、没収（該当する場合）は、そのような退職方針またはプログラムに従って決定されます。
3。
アワードの受け入れ。パフォーマンスアワードは、お客様が本契約の条件を明確に承諾することを条件として授与されます。これは、会社が提供するオンライン承認指示に従うことで証明されます。
4。
源泉徴収税。本アワードの付与または権利確定により、適用法に従って当社または子会社が源泉徴収義務を負っている報酬をお客様が受け取る場合、当社は、権利確定時に引き渡されるはずの株式のうち、お客様の選択がない限り、源泉徴収義務を果たすために源泉徴収される税額を超えない公正市場価値の合計額をもつ株式を源泉徴収します、会社や子会社と同じ金額を会社または子会社に届ける株式の源泉徴収の代わりに源泉徴収義務を果たす必要があるかもしれません。会社または子会社の該当する源泉徴収要件が完全に満たされるまで、本契約に基づく株式の引き渡しは行われないものとします。
あなたを雇用している会社または子会社が、所得税（米国の連邦税、州税、地方税、および/または米国以外の税金を含む）、社会保険、給与税、口座への支払い、またはその他の税関連の源泉徴収（「税関連項目」）に関して一部またはすべてに対して取る措置にかかわらず、あなたは、あなたが法的に支払うべきすべての税務関連項目に対する最終的な責任はあなたの責任であり、今後もあなたの責任であり、会社または子会社がそれを雇用していることを認めますはい、あなた（i）は、税関連項目の取り扱いに関して、いかなる表明も約束もしませんアワードの付与、アワードの権利確定、アワードの株式への決済、または同等の現金支払いの受領、アワードに従って取得した株式のその後の売却など、アワードのあらゆる側面に関連すること。そして（ii）付与条件やアワードのあらゆる側面を税務関連項目に対する責任を軽減または排除するように構成することを約束しないでください。
居住国（および/または異なる場合は雇用国）で税関連項目の源泉徴収が義務付けられている場合、会社または子会社は、アワードの権利確定時に発行可能な株式の一部を、会社または子会社が株式に関して源泉徴収する必要のある最低税関連項目を支払うのに十分な公正市場価値の合計がある株式の一部を源泉徴収することができます。源泉徴収された株式と同等の現金は、税関連項目の源泉徴収義務の決済に使用されます。本アワードの付与および本契約に基づく株式の発行により、株式の端数株式が源泉徴収または発行されることはありません。また、会社または子会社は、独自の裁量により、株式を源泉徴収することなく、給与またはその他の支払額から、税金関連項目の支払に必要な金額を源泉徴収することもできます。源泉徴収要件が株式の源泉徴収によって満たされない場合、または給与やその他の支払額によって源泉徴収要件が満たされない場合、会社または子会社が独自の裁量で行う必要があると判断した税務関連項目の支払いに関してお客様が（当社が決定した）満足のいく取り決めがなされない限り、アワードの決済にあたり、あなた（またはあなたの財産）に株式は発行されませんそのようなアワードに関しては源泉徴収されるか、徴収されます。このアワードを受け入れることで、本契約に規定されている株式および/または現金の源泉徴収に明示的に同意したことになります。アワードに関連するその他すべての税務関連項目と、その支払いにより引き渡された株式は、お客様の単独で責任を負います。
5。
コードセクション409A。第409A条の離職に関連して本契約に基づいてお客様に提供された支払いの一部が、コードセクション409Aの意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断され、かつお客様が第409A（a）（2）（B）（i）条で定義されている「特定従業員」であり、当社が別途採用している手続きに従って当社が決定した場合目的、その決定により、本契約および本プランに基づく特典を受け入れる条件として、あなたは権利確定日に引き渡される当社の普通株式の当該部分は、(i) 離職日から6か月後+1日後の日（コードセクション409Aで決定）または（ii）死亡日の10日後（該当する場合、「新支払日」）のいずれか早い方までには引き渡されないものとします。役務から分離された日から新しい支払日までの間に引き渡されたはずの株式は、その新しい支払い日にお客様に引き渡され、残りの株式は当初のスケジュールで引き渡されます。コードセクション409Aで特に許可または要求されている場合を除き、会社もあなたもそのような株式の引き渡しを早めたり延期したりする権利はありません。本契約は、コードセクション409Aの規定に準拠することを目的としており、本契約と本プランは、実行可能な範囲で、それに従って解釈されるものとします。本契約および本プランで定義されている用語は、コードセクション409Aに準拠するために必要な限り、コードセクション409Aに記載されている意味を持つものとします。いかなる場合でも、本契約の条項または支払いが、第409A条の対象となる繰延報酬を構成するが、そのセクションの条件を満たさないと判断された場合、当社はお客様または他の人物に対して一切の表明または保証を行わず、また責任を負わないものとします。
(a)
契約全文、準拠法。アワードは、本プランの目的における業績賞を構成し、本プラン、本契約、および本契約の国固有の補遺の条件に基づいて付与され、それに基づいて決定されます。本プラン、雇用契約、本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本契約で定義されているのと同じ意味を持つものとします。このプランは参考までにここに組み込まれています。本プランと本契約は、本プランの主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本プランの主題に関する当社とお客様のこれまでのすべての約束と合意に優先します。会社とお客様が署名した書面による場合を除き、お客様の利益のために不利に変更することはできません。本契約は、テキサス州の内部実体法に準拠しますが、法の選択に関する規則は適用されません。
(b)
雇用関係。本契約の目的上、あなたは会社または子会社（本プランで定義されている用語）の従業員である限り、会社に雇用されているものとみなされます。本契約に基づく本プランまたはアワードの採択は、お客様に当社の雇用を継続する権利を付与するものではなく、また当社がそのような雇用をいつでも終了する権利に影響を与えないものとします。書面による雇用契約または適用法に別段の定めがない限り、あなたは自由意志で行わなければならず、理由の有無にかかわらず、あなたまたは会社のいずれかが、理由の如何を問わず、いつでも雇用関係を終了することができます。雇用が解雇されるかどうか、いつになったか、またその原因に関する質問は、委員会とその決定によって決定されます
最終的なものになります。本契約の目的上、「会社での雇用」には、当社または子会社のemployee、取締役、またはコンサルタントになることが含まれます。
(c)
Corporate 行為。アワードの存在は、会社の資本structure またはその事業の調整、資本増強、再編、またはその他の変更、会社の合併または統合、負債または株式の発行を行う取締役会または会社の株主の権利または権限affect とは一切関係ありませんauthorizesecurities、会社の解散または清算、またはその資産または事業の全部または一部の売却、リース、交換、その他のdisposition、またはその他の企業行為または手続き。
(d)
転送制限。アワードを売却、譲渡、質入、交換、担保設定、処分することはできません。ただし、遺言または相続法または分配法による場合を除きます。本契約のこれらの条件に違反すると、アワードは没収されます。
(e)
特定の状況での没収（「クローバック」）。委員会は、its の単独裁量により、本アワードを終了したり、本アワードに関連して発行された株式やそれに関連して支払われた配当金を回収したり、会社のCompensation 回収ポリシーおよび当社が採用したその他のクローバックポリシーに従って必要または規定されている場合に、その償還を求めることができます。
(f)
バインディング効果。本契約は、会社の後継者およびお客様の下で合法的に請求するすべての人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。
(g)
株主の権利。このアワードは、アワードの決済においてお客様に株式が発行される日より前に株式保有者の権利を付与するものではなく、またあなたに付与するものでもありません。本アワードに関するお客様の権利は、本契約に記載されているとおり、引き続き没収されます。
(h)
現地の法律。お客様のサービスが終了した場合（現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）、本契約のあらゆる目的のための当該サービスの終了の発効日は、現地の法律で義務付けられている通知期間まで延長されます（たとえば、現地の法律では「庭休暇」の期間または同様の期間が含まれます）。当社は、お客様が本アワードの目的で雇用されなくなった時期を決定する独占的裁量権を有します。
(i)
No 権利放棄。いずれの当事者も、相手方のparty による本契約の条件または条項の違反をいつでも通知しなかったり、遵守を要求したりしないことは、(i) 同時期またはそれ以前またはsubsequent 時点における類似または異なる規定または条件の放棄となり、(ii) 将来の厳格な遵守を主張することを妨げることになります。deemed
7。
定義。文脈上別段の定めがない限り、本契約では定義されていないが本プランで定義されているすべての用語は、本契約で使用されるときにプランで与えられたものと同じ意味を持つものとします。上記にかかわらず、以下の用語を1つ以上定義する書面による雇用契約または退職契約の当事者である場合は、その契約の定義が本契約に組み込まれ、適用されるものとします。
(a)
「法」とは、1934年の証券取引法、amended を意味します。
(b)
「原因」とは、あなたが（i）職務の遂行においてin の重大な過失または故意の違法行為を行い、responsibilities が会社でのあなたの立場を尊重したこと、または（ii）道徳的な乱れを伴う重罪または軽犯罪の最終的な有罪判決を受けたことを意味します。
(c)
「支配権の変更」とは、(i) 会社が、総額sales 価格が会社の連結総資本の50％を超える資産の売却を完了することを意味します。 (連結株主資本総額+連結長期負債総額そのような決定が行われた日の前の最後の会計年度全体quarter の終了時にaccordance で決定されたもの、または (ii) 法のセクション13 (d) (3) および14 (d) (2) の意味を持つ任意の法人、個人、または団体within で決定されたものが受益者になります (以下の規則13d-3の意味の範囲内)総議決権数の30％以上を占める当社の議決権有価証券のAct) は、会社の取締役の選挙の際に投じられます。to
(d)
「支配権の変更による解約」とは、(i)「原因」以外の理由で会社によって開始された、または (ii) (a) 当社がお客様の権限、義務、または責任を軽減した後、お客様がinitiated 回変更of 統制を実施した時点で、または12か月以内に当社で雇用されたtermination を指します。支配権の変更前のimmediately（この目的のために、（A）そのような権限、義務、責任の実質的ではないreduction、またはあなたのoffices、役職、報告要件を実質的に減らしたこと、または（B）悪意を持って取られた、実質的でない、不注意による孤立した行動not を除きますお客様からのthereof の通知)、(b) 支配権の変更前に有効だった基本給または総報酬の減額 (この目的のための総報酬とは:基準salary、年間ボーナスプランへの参加、および長期インセンティブプランへの参加)、またはimmediately (c) お客様の書面による明示的な同意なしに、Control の変更直前に主たる事業所が所在していた一般的なmetropolitan エリア外の場所、または当社がお客様を会社の業務で旅行するよう求めている場所への移動をsubstantially 支配権の変更直前に必要だった範囲よりも大きいです。
(e)
「障害」とは、会社の長期障害計画で定められている意味です。あなたが会社の長期障害計画の対象とならない場合、障害の判断は、会社の長期障害計画に定められた障害の定義に基づいて委員会によって行われるものとします。
(f)
「セクション409A」とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aを意味し、それに基づいて発行された規制ガイダンスを含みます。
(g)
「解約」とは、従業員、取締役、コンサルタント、またはその他のサービスプロバイダーとしての会社からの「サービスからの離職」（第409A条で定義されているとおり）を意味します。
別紙A
パフォーマンス期間と基準
パフォーマンス期間：2024年1月1日から2026年12月31日まで
パフォーマンス基準:
アワードは2つの独立した部分に分かれています。1つは株主総利回り（「TSR」）を使用した相対的な業績に基づいて支払いが決定されるもの（「TSRベースのアワード」）、もう1つは、会社の資本利益率指標であるNOV付加価値（「NVA」）に対する業績に基づいて支払いが決定されるもの（「NVAベースのアワード」）です。絶対TSR首輪を条件として、業績期間中の会社の業績が、以下に説明するTSRベースのアワードの業績基準の基準の基準を下回った場合、TSRベースのアワードの一部は授与されません。パフォーマンス期間中の会社の業績が、以下に説明するNVAベースのアワードのパフォーマンス基準の基準レベルを下回っている場合、NVAベースのアワードの一部は授与されません。TSRベースのアワードに関する会社の業績は、NVAベースのアワードに関して獲得した支払いには影響しません。逆もまた同様です。
TSRベースのアワード：
この賞は、OSXインデックスの構成銘柄のTSRと比較して測定した当社の相対的なTSR実績に基づいています。OSXコンパレータグループの構成は、2026年12月31日のOSXインデックスに上場されている企業に基づいています。このような比較は、以下に詳述するパーセンタイルアプローチに基づいて行われ、支払いはしきい値と最大レベルの間の線形補間に基づいています。当社とOSXコンパレータグループのTSRは、3年間の業績期間全体にわたって計算されます（株価の変動の影響を緩和するために、業績期間の最初の30暦日と最後の30暦日は30日間の平均期間を使用します）。配当金の再投資を想定したTSR計算。全業績期間中に上場していない企業は、OSXコンパレータグループには含まれません。業績期間中いつでも破産または上場廃止を申請した比較対象企業は、OSX比較グループに残り、TSRによりそのような企業をパーセンタイルランキングの最下位に置きます。Absolute TSR Collarを条件として、業績期間中の会社の業績が以下に説明する業績基準の基準値を下回った場合、賞は授与されません。
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レベル |
パーセンタイルランク対コンパレータグループ |
支払い率* |
[最大] |
75パーセンタイル以上 |
目標レベルの 200% |
ターゲット |
50パーセンタイル |
目標レベルの 100% |
しきい値 |
25 パーセンタイル |
目標レベルの 50% |
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25パーセンタイル未満です |
0% |
* 本契約の最初のページに記載されている目標レベルの株式数に基づいています。
TSR首輪の絶対制限：以下に詳述するように、TSRベースの報奨は、相対的なTSRの結果にかかわらず、業績期間中の会社の絶対TSRがマイナスの場合、目標レベルの 100% に等しい権利確定上限額の対象となります。逆に、会社の絶対TSRが業績期間中の年率で15％を超える場合、相対的なTSRの結果に関係なく、支払い額は目標レベルの50％以上でなければなりません。
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3年間の年間絶対TSR |
最終支払いへの影響 |
> 15% |
相対的なTSRの結果に関係なく、目標レベルの50％の最下限です |
0% から 15% |
調整なし |
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相対的なTSRの結果に関係なく、目標レベルの 100% を上限とします |
NVAベースのアワード：
この賞は、業績期間の開始（2024年1月1日）から業績期間の終了（2026年12月31日）までの当社のNVAの改善に基づいています（当社の連結財務結果に基づく）。NVAは、会社の（a）総現金収益から（b）平均総営業資産を差し引き、必要資産収益率（委員会が決定）に等しい金額を掛けた金額として計算されます。業績期間中の会社の業績が、以下に説明する業績基準の基準を下回っている場合、賞は授与されません。すべての支払いは、以下に詳述するように、しきい値と最大レベルの間の線形補間に基づいて行われます。
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レベル |
NVA: 絶対的な NVA パフォーマンス |
支払い率* |
[最大] |
1億2400万ドルのNVA |
200% 目標レベル |
ターゲット |
2023年の3200万ドルのNVAに相当します** |
100% 目標レベル |
しきい値 |
(18億8千万ドル) |
50% の目標レベル |
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(1億8,800万ドル) NVA未満 |
0% |
* 本契約の最初のページに記載されているNVAベースのアワードの目標レベルに基づいています。
** 2023 償却のタイミング、税率 23%、資本コスト 9% に合わせて調整された実際のNVAです。