EX-10.2
エキシビション 10.2
NOV株式会社長期インセンティブプラン
譲渡制限付株式ユニット契約
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譲受人: |
「名前」 |
助成日: |
2月___、202__ |
付与された制限付株式ユニットの数： |
「株式」 |
1.
グラントのお知らせ。ナショナル・オイルウェル・バーコ.（以下「当社」）は、本プランおよび本契約の条件に従い、ナショナル・オイルウェル・バーコの長期インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づき、上記の数の当社の制限付株式ユニット（以下「制限付株式ユニット」）が付与されたことをお知らせします。本プランの写しは、本譲渡制限付株式ユニット契約（以下「契約」）に添付されており、本契約に完全に記載されているかのように本契約の一部とみなされます。
2.
制限付株式ユニット。制限付株式ユニットには以下の条件が適用され、このアワードを受け入れることでこれらの条件に同意したものとみなされます。
(a)
Payment と価値の決定。Except 以下のセクション5に別段の定めがあるように、該当する源泉徴収義務をすべて権利確定し、履行した時点で、当社は、お客様の制限付株式ユニットが権利確定された日（下記のセクション2（b）に記載）から30日以内の日付（「決済日」）に、お客様の既得制限付株式ユニットと同数の株式を最も近い整数に切り捨てて発行します。そのような株式は、現地の法律で義務付けられている制限を除き、譲渡の制限を受けないものとします。決済日に、当社は、本アワードの対象となる端数制限付株式ユニットに代表される株式の代わりに、当該端株式の権利確定日の公正市場価値に等しい金額を現金で支払うことがあります。さらに、当社は、現地の法律で義務付けられている範囲で、本契約に基づいて支払われる株式の代わりに現金をお客様に支払う場合があります。制限付株式ユニットの株式または現金配当同等物の分配は、分配が行われた制限付株式ユニットが権利確定または没収され、その後お客様に支払われるか、没収されるまで、場合によっては利息なしで当社が保有することができます。vesting までに当社が未払いで保有する分配金または配当同等物は、本契約に基づいて獲得した株式の総数に基づいて支払われます。
(b)
権利確定。本契約のさらなる規定に従い、制限付株式ユニットは次のスケジュールに従って権利が確定されるものとします。
権利確定日、権利確定率
2025年2月 ___、33-1/ 3%
2026年2月 ___、33-1/ 3%
2027年2月 ___、33-1/ 3%
(c)
雇用のTermination。あなたと会社の間で適用される雇用契約または退職契約（以下、まとめて「雇用契約」と呼びます）の条件に従い、上記のセクション2（b）の規定に従って権利が確定しなかった制限付株式ユニットthat の一部は、理由の如何を問わず、解雇日に対価なしで没収されるものとします。to本セクション2の残りの規定。
(d)
加速権利確定。上記にかかわらず、制限付株式ユニットの一部または全部が次のように権利確定される場合があります。
(i)
支配権の変更の終了。支配権の変更が解除された場合、お客様の制限付株式ユニットはすべて完全に権利確定され、以下の第5条に従い、解約日またはその後管理上可能な限り早急に株式に決済されるものとします。
(ii)
障害者。あなたの会社での雇用が障害を理由に終了した場合、あなたの制限付株式ユニットはすべて完全に権利が確定し、以下の第5条に従い、解雇日またはその後管理上可能な限り早急に株式で決済されるものとします。
(iii)
死。あなたの会社での雇用が死亡を理由に終了した場合、あなたの制限付株式ユニットはすべて完全に権利が確定し、死亡日またはその後管理上可能になり次第株式で決済されるものとします。
上記にかかわらず、制限付株式ユニットの権利確定に関する雇用契約の規定はここに組み込まれ、本契約の一部となります。雇用契約と本契約の間に矛盾がある場合は、雇用契約の条件が優先されます。さらに、取締役会が承認した既存の退職方針またはプログラムに基づく退職に相当する状況下で会社での雇用が終了または終了した場合、該当する制限付株式ユニットの権利確定、支払い、および/または没収は、該当する場合には、そのような退職方針またはプログラムに従って決定されるものとします。
3。
アワードの受け入れ。制限付株式ユニットは、お客様が本契約の条件を明確に承諾することを条件として付与されます。これは、お客様が当社が提供するオンライン承認指示に従うことによって証明されるものとします。
4。
源泉徴収税。制限付株式ユニットの付与または権利確定により、適用法に従って当社または子会社が源泉徴収義務を負っている報酬をお客様が受け取る場合、当社は、権利確定時に引き渡されるはずの株式のうち、お客様の選択による場合を除き、源泉徴収義務を満たすために源泉徴収される税金の総額を超えない公正市場価値の株式を源泉徴収するものとします。、会社または子会社に、会社または子会社と同じ金額を渡します子会社は、株式の源泉徴収の代わりに源泉徴収義務の履行を要求する場合があります。株式の引き渡しは行わないものとします
会社または子会社の該当する源泉徴収要件が完全に満たされるまで、本契約に基づきます。
あなたを雇用している会社または子会社が、所得税（米国の連邦税、州税、地方税、および/または米国以外の税金を含む）、社会保険、給与税、口座への支払い、またはその他の税関連の源泉徴収（「税関連項目」）に関して一部またはすべてに対して取る措置にかかわらず、あなたは、あなたが法的に支払うべきすべての税務関連項目に対する最終的な責任はあなたの責任であり、今後もあなたの責任であり、会社または子会社がそれを雇用していることを認めますはい、あなた（i）は、税関連項目の取り扱いに関して、いかなる表明も約束もしませんアワードの付与、アワードの権利確定、アワードの株式への決済、または同等の現金支払いの受領、アワードに従って取得した株式のその後の売却など、アワードのあらゆる側面に関連すること。そして（ii）付与条件やアワードのあらゆる側面を税務関連項目に対する責任を軽減または排除するように構成することを約束しないでください。
居住国（および/または異なる場合は雇用国）で税関連項目の源泉徴収が義務付けられている場合、会社または子会社は、アワードの権利確定時に発行可能な株式の一部を、会社または子会社が株式に関して源泉徴収する必要のある最低税関連項目を支払うのに十分な公正市場価値の合計がある株式の一部を源泉徴収することができます。源泉徴収された株式と同等の現金は、税関連項目の源泉徴収義務の決済に使用されます。本アワードの付与および本契約に基づく株式の発行により、株式の端数株式が源泉徴収または発行されることはありません。また、会社または子会社は、独自の裁量により、株式を源泉徴収することなく、給与またはその他の支払額から、税金関連項目の支払に必要な金額を源泉徴収することもできます。源泉徴収要件が株式の源泉徴収によって満たされない場合、または給与やその他の支払額によって源泉徴収要件が満たされない場合、会社または子会社が独自の裁量で行う必要があると判断した税務関連項目の支払いに関してお客様が（当社が決定した）満足のいく取り決めがなされない限り、アワードの決済にあたり、あなた（またはあなたの財産）に株式は発行されませんそのようなアワードに関しては源泉徴収されるか、徴収されます。このアワードを受け入れることで、本契約に規定されている株式および/または現金の源泉徴収に明示的に同意したことになります。アワードに関連するその他すべての税務関連項目と、その支払いにより引き渡された株式は、お客様の単独で責任を負います。
5。
コードセクション409A。第409A条の離職に関連して本契約に基づいてお客様に提供された支払いの一部が、コードセクション409Aの意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断され、かつお客様が第409A（a）（2）（B）（i）条で定義されている「特定従業員」であり、そのために当社が別途採用した手続きに従って当社が決定した場合目的、その決定により、本契約および本プランに基づく特典を受け入れる条件として、次の条件に同意したことになります。権利確定日に引き渡される当社の普通株式の当該部分は、(i) 離職日から6か月後+1日後の日（第409A条で決定）または（ii）死亡日の10日後（該当する場合、「新支払日」）のいずれか早い方までには引き渡されないものとします。役務から分離された日から新しい支払日までの間に引き渡されたはずの株式は、その新しい支払い日にお客様に引き渡され、残りの株式は当初のスケジュールで引き渡されます。
コードセクション409Aで特に許可または要求されている場合を除き、会社もあなたもそのような株式の引き渡しを早めたり延期したりする権利はありません。本契約は、コードセクション409Aの規定に準拠することを目的としており、本契約と本プランは、実行可能な範囲で、それに従って解釈されるものとします。本契約および本プランで定義されている用語は、コードセクション409Aに準拠するために必要な限り、コードセクション409Aに記載されている意味を持つものとします。いかなる場合でも、本契約の条項または支払いが、コードセクション409Aの対象となる繰延報酬を構成するが、そのセクションの条件を満たさないと判断された場合、当社はお客様または他の人物に対して一切の表明または保証を行わず、また責任を負わないものとします。
(a)
契約全文、準拠法。これらの制限付株式ユニットは、本プランの目的におけるファントム株式の報奨を構成し、本プラン、本契約、および本契約の国固有の補遺の条件に基づいて付与され、それに基づいて管理されます。本プラン、雇用契約、および本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本契約で定義されているのと同じ意味を持つものとします。このプランは参考までにここに組み込まれています。本プランと本契約は、本プランの主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本プランの主題に関する当社とお客様のこれまでのすべての約束と合意に優先します。会社とお客様が署名した書面による場合を除き、お客様の利益のために不利に変更することはできません。本契約は、テキサス州の内部実体法に準拠しますが、法の選択に関する規則は適用されません。
(b)
雇用関係。本契約の目的上、あなたは会社または子会社（本プランで定義されている用語）の従業員である限り、会社に雇用されているものとみなされます。本契約に基づく本プランの採択または本契約に基づく制限付株式ユニットの授与は、お客様に当社による継続的な雇用を受ける権利を付与するものではなく、また当社がそのような雇用をいつでも終了する権利に影響を与えないものとします。書面による雇用契約または適用法に別段の定めがない限り、あなたは自由意志で行わなければならず、理由の有無にかかわらず、あなたまたは会社のいずれかが、理由の如何を問わず、いつでも雇用関係を終了することができます。雇用が解雇されるかどうか、いつになったか、またその原因に関する質問は、委員会が決定し、その決定が最終的なものとなります。本契約の目的上、「会社での雇用」には、当社または子会社のemployee、取締役、またはコンサルタントになることが含まれます。
(c)
Corporate 行為。制限付株式ユニットの存在は、会社の資本structure またはその事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、負債または株式の発行を行う取締役会または株主の権利または権限affect とは一切関係ありません。authorizesecurities、会社の解散または清算、またはその資産または事業の全部または一部の売却、リース、交換、その他のdisposition、またはその他の企業行為または手続き。
(d)
転送制限。遺言または相続法または分配法以外の方法で、制限付株式ユニットを売却、譲渡、質入、交換、担保設定、または処分することはできません。本契約のこれらの条件に違反すると、制限付株式ユニットが没収されます。
(e)
特定の状況での没収（「クローバック」）。委員会は、its の単独裁量により、本アワードを終了したり、本アワードに関連して発行された株式やそれに関連して支払われた配当金を回収したり、会社のCompensation 回収ポリシーおよび当社が採用したその他のクローバックポリシーに従って必要または規定されている場合に、その償還を求めることができます。
(f)
バインディング効果。本契約は、会社の後継者およびお客様の下で合法的に請求するすべての人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。
(g)
株主の権利。本契約に従って付与される制限付株式ユニットは、アワードの決済においてお客様に株式が発行される日より前に株式保有者の権利を付与するものではなく、またお客様に権利を与えるものではありません。制限付株式ユニットに関するあなたの権利は、本契約に記載されているとおり、引き続き没収可能です。
(h)
現地の法律。お客様のサービスが終了した場合（現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）、本契約のあらゆる目的のための当該サービスの終了の発効日は、現地の法律で義務付けられている通知期間まで延長されます（たとえば、現地の法律では「庭休暇」の期間または同様の期間が含まれます）。当社は、お客様が本アワードの目的で雇用されなくなった時期を決定する独占的裁量権を有します。
(i)
No 権利放棄。いずれの当事者も、相手方のparty による本契約の条件または条項の違反をいつでも通知しなかったり、遵守を要求したりしないことは、(i) 同時期またはそれ以前またはsubsequent 時点における類似または異なる規定または条件の放棄となり、(ii) 将来の厳格な遵守を主張することを妨げることになります。deemed
7。
定義。文脈上別段の定めがない限り、本契約では定義されていないが本プランで定義されているすべての用語は、本契約で使用されるときにプランで与えられたものと同じ意味を持つものとします。上記にかかわらず、以下の用語を1つ以上定義する書面による雇用契約または退職契約の当事者である場合は、その契約の定義が本契約に組み込まれ、適用されるものとします。
(a)
「法」とは、1934年の証券取引法、amended を意味します。
(b)
「原因」とは、あなたが（i）職務の遂行においてin の重大な過失または故意の違法行為を行い、responsibilities が会社でのあなたの立場を尊重したこと、または（ii）道徳的な乱れを伴う重罪または軽犯罪の最終的な有罪判決を受けたことを意味します。
(c)
「支配権の変更」とは、(i) 会社が、総額sales 価格が会社の連結総資本の50％を超える資産の売却を完了することを意味します。 (連結株主資本総額+連結長期負債総額最後の最後のaccordance で（一般に認められている会計原則に基づいて）で決定されました
当該決定が下される前に会計上の全額quarter、または (ii) 法第13条 (d) (3) および第14条 (d) (2) の意味を持つ法人、個人、または団体within が、対象となる議決権総数の30％以上を占める会社の議決権有価証券の受益者 (Act の規則13d-3の意味の範囲内) になりますto は、会社の取締役の選挙のたびにキャストされます。
(d)
「支配権の変更による解約」とは、(i)「原因」以外の理由で会社によって開始された、または (ii) (a) 当社がお客様の権限、義務、または責任を軽減した後、お客様がinitiated 回変更of 統制を実施した時点で、または12か月以内に当社で雇用されたtermination を指します。支配権の変更前のimmediately（この目的のために、（A）そのような権限、義務、責任の実質的ではないreduction、またはあなたのoffices、役職、報告要件を実質的に減らしたこと、または（B）悪意を持って取られた、実質的でない、不注意による孤立した行動not を除きますお客様からのthereof の通知)、(b) 支配権の変更前に有効だった基本給または総報酬の減額 (この目的のための総報酬とは:基準salary、年間ボーナスプランへの参加、および長期インセンティブプランへの参加)、またはimmediately (c) お客様の書面による明示的な同意なしに、Control の変更直前に主たる事業所が所在していた一般的なmetropolitan エリア外の場所、または当社がお客様を会社の業務で旅行するよう求めている場所への移動をsubstantially 支配権の変更直前に必要だった範囲よりも大きいです。
(e)
「障害」とは、会社の長期障害計画で定められている意味です。あなたが会社の長期障害計画の対象とならない場合、障害の判断は、会社の長期障害計画に定められた障害の定義に基づいて委員会によって行われるものとします。
(f)
「セクション409A」とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aを意味し、それに基づいて発行された規制ガイダンスを含みます。
(g)
「解約」とは、従業員、取締役、コンサルタント、またはその他のサービスプロバイダーとしての会社からの「サービスからの離職」（第409A条で定義されているとおり）を意味します。