展示 99.2

株式獲得権 取引契約

この株式獲得権取引契約（以下「本契約」といいます）は、2024年4月24日付け（以下「発効日」といいます）に Selina Hospitality PLC（以下「当社」といいます）と、Bet on America LLC（以下「投資家」といいます）との間で締結されます。合意書」有効日イングランド及びウェールズの法律に基づく公開有限会社Selina Hospitality PLC（以下「当社」といいます）と、 デラウェア州の有限責任会社Bet on America LLC（以下「投資家」といいます）との間において、会社投資家」といいます。投資家。

投資家は、当社の普通株式、名義額US$ 0.005064（小数点以下6桁で四捨五入）を購入するためのWarrants 6,575,000を保有していて（以下「Warrants」といいます）、 1枚以上のWarrantで1株の普通株式を11.50ドルの行使価格で取得することができます（以下「普通株式」といいます）。普通株式各Warrantは1株の普通株式を11.50ドルの行使価格で取得することができます（以下「普通株式」といいます）。非公募発行株式獲得権);

以下、「Warrant.Agent」といいます）によって更改された日付のあるAmendment to Amended and Restated Warrant Agreementに基づく下記のシェア獲得権（以下「非公募発行株式獲得権」といいます）条項に基づく株式獲得権代理人Amendment to Amended and Restated Warrant Agreement」と総称される、 BOA Acquisition Corp.及びComputershare Trust Company、N.A.及びその子会社Computershare Inc.の間で改訂された株式獲得権契約の下で、非公募発行株式獲得権は影響を受けません。株式獲得権契約。

当社と投資家は、非公募発行株式獲得権を換金し、株券によって表される1,643,750株の普通株式（以下「引換シェア」といいます）に交換することを希望しています。交換シェア。

1. 調達。投資家は、本契約締結時に引換シェアを調達し、当社は引換シェアを割り当てて発行することに同意します（以下「引換株式」といいます）。

定期購読投資家が米ドルによる支払いを行うことを考慮して、Exchange Sharesの数量に0.005064ドルの名義価値を乗じた金額に相当する申込金額を支払わなければならないことが条件となります。申込金額有効日から5日以内に、投資家は即座に利用可能な資金の電信送金により、申込金額を会社に支払わなければなりません。投資家が(1) 以下のセクションに記載されている非公募発行ワラントを表すオリジナルのワラント証明書、および(2) 式展示Aに添付された投資家により正式に執行された指示書を、ワラントエージェントに提供したことを前提とする場合、会社は普通株式の譲渡代理人であるComputershare Trust Company、 N.A.に指示して、Exchange Sharesの発行をブックエントリー形式で登録し、会社がこのような支払いを受け取ってから10営業日以内にExchange Sharesを投資家に発行します。発行後、Exchange Sharesは完全に支払われたものとして、クレジットされます。

2. ワラントの引き渡しと取り消し。投資家にExchange Sharesが発行された場合、非公募発行ワラントは取り消され、Exchange Sharesの発行日から非公募発行ワラントは無効になります。この関連で、投資家は本合意書の日付以前に、非公募発行ワラントを表すオリジナルの証明書をワラントエージェントに返却して取り消しました。

3. 会社の表明および保証。以下のように、会社は有効日時点で投資家に以下を表明および保証します。

a. 組織と立場。会社は、英国およびウェールズの法律の下で公開株式会社として正式に設立されています。

b. 法人権限。会社には、本合意書の義務を履行するために必要なすべての権限があります。

c. 承認。この合意書は、会社によって正式に承認、署名、および提出されました。この合意書が投資家の有効かつ拘束力のある合意書である場合、会社に対して有効に強制されます。破産、支払不能、再編、モラトリアム、または債権者の権利に影響を与えるその他の適用可能な法律によって制限されることがある場合または原則に影響を与える可能性がある場合を除き、その条項に従っているものと見なされます。

d. 義務の履行。会社がこの合意書に基づく権利を行使し、義務を履行することは、会社に対して、適用可能な法律または規制、またはその憲法書の任意の取決めに従って、違反を構成し、デフォルトを引き起こすことはありません。これにより、会社がこの合意書に基づく義務を実行または履行する上で、重要な悪影響を与えることがありません。

4. 投資家の表明および保証。有効日時点で、投資家は以下を会社に対して表明および保証します。

a. 組織と立場。投資家は、デラウェア州の法律の下で公正に存在する限定責任会社です。

b. 権限と権限。投資家には、この合意書に基づく義務を履行するために必要なすべての権限があります。

c. 承認。投資家は、この合意書が会社に対して有効かつ拘束力のある合意書であると仮定して、この合意書がその条項に従って有効に強制されることを確認し、これに従います。破産、支払不能、再編、モラトリアム、または債権者の権利に影響を与えるその他の適用可能な法律によって制限されることがある場合または原則に影響を与える可能性がある場合を除き、その条項に従っていると見なされます。

d. 物権担保権および権利の制限。非公募発行ワラントには、適用可能な証券法に従い、転売に制限があることを除いて、物権担保権、担保権、担保権、その他のすべての主張から自由であることを確認します。

e. 投資家のステータス。投資家は、証券法の修正法の規則501(a)で定義された「公定価格外取引」でExchange Sharesをのみ取得し、Exchange Sharesを一般に流通させることを意図していません。投資家が一つまたは複数の投資家口座の被委託者または代理人として、Exchange Sharesの申込を行っている場合、投資家はそれらの口座それぞれについて完全な投資裁量権を有し、各所有者について当該契約書に記載されている告知、表明、および合意を実行し、保証する完全な権限と権限を有しています投資家が「投資家」として認められます。証券法1933年（以下、「証券法」という）。

f. 登録なし。投資家は、Exchange Sharesが証券法の意味で公開募集を伴わない取引であること、Exchange Sharesのオファーおよび売却が証券法に登録されていないことに留意し、Exchange Sharesの提供および売却には、(i) 会社またはその子会社、(ii) 米国外で発生するオファーおよび売却によって、証券法の規制Sの下で、または(iii) 証券法の登録要件の別の適用可能な例外に従って、米国の州およびその他の管轄区域の適用可能な証券法に従うことが必要であること、およびExchange Sharesを表す任何証明書またはブックエントリーに、そのような効力がある制限的な伝説または注釈が含まれることに留意しています。投資家は、Exchange Sharesが譲渡制限の対象となり、その結果、投資家はExchange Sharesを容易に提供、転売、譲渡、質入れ、または一切意向を持って除くことができないこと、そして不特定の期間にわたりExchange Sharesに投資する金融リスクを負わなければならない場合があります。投資家は、Exchange Sharesを譲渡、売却、転売、質入れ、または譲渡する前に法律顧問に相談することをすすめられました。この申し込み書において、「転送」は、本申込書に含まれる規約および合意を含む、いかなる方法での直接または間接の転送、償還、譲渡、または現金化を意味します。

g. 投資目的。投資家は、(i) Exchange Sharesを自己のアカウントのみに取得し、証券法に違反する分配を行うことを意図してExchange Sharesを購入していないか、(ii) いかなる分配の一部としてもExchange Sharesを取得していません。証券法506(d)(1)の不適格性規定に該当せず、Exchange Sharesが販売企画の一環として、証券法に違反する分配に使用されることが目的ではないことに留意しています。

h. 十分な情報。投資家は、会社および会社およびその子会社のビジネスに関する経済的およびその他の情報を含む投資に必要な情報を十分に確認したと認め、該当する税およびその他の経済的検討事項に関して自己の評価を行い、Exchange Sharesに対する投資決定を下すために、このようにしたと認めます。投資家は、投資に関する決定を下すために、投資家自身および投資家の専門家顧問、またはその他の顧問からの質問に対する回答を受け、必要な情報を取得し、十分に評価しました。

i. 投資のリスク。投資家は、Exchange Sharesの購入および所有に関連する著しいリスクがあることを認識しています(これには、2022年度の会社のForm 20-Fファイルや、証券取引委員会が提示するリスクなどが含まれます。8月18日付けの目論見書、証券法の規則424(b)(3)に基づく、およびその他の証券法の規制に関する陳述など)。SEC」、2023年4月28日に証券取引委員会に提出された会社の2022年度報告書に記載されたリスク、およびその他の証券取引委員会の申請書に記載されたリスクに含まれます。SEC Filings投資家は、取引所株式への投資のメリットとリスクを評価する能力を持つ金融およびビジネスに関する知識と経験を有しています。投資家は、同社の証券取引委員会ファイリングを確認・熟知しており、投資判断に必要と考えられる会計、法的および税務アドバイスを求めています。

5. 登録権利。

(a) 登録。取引所株の転売を登録する登録声明書（「^階」という）を、当該登録声明書を提出した日を含めて、45日以内に、ノーザンダイアモンドリストアグ株式会社（以下、「当社」という）が2023年度の20-Fフォームに報告書を提出した後、または提出が営業日でない場合は、直近の営業日のうち最初の営業日に作成してSECに提出することを当社は同意し、当該時点で当社の普通株式がNASDAQ証券取引所に上場している（かつ、法規制者が登録報告義務を免除した場合、またはそのような意向について報告書6-Kにて公表した場合、を除く）ことを前提とする。それら普通株式の転売を登録することとし、当社の唯一費用負担の下でF-1形式の登録声明書またはその他の登録声明書を準備してSECに提出することを当該同意を得て行う。登録声明書は、提出後、可能な限り速やかに有効となるよう、当社は商業上の合理的努力を払って宣言することを当該同意を得て了承する。当社は、この合意に基づき発行する全ての取引所株について登録告知書または登録制度を含む別のシェルフ登録声明書を作成して、2024年12月31日以前、投資家がこの合意に基づき発行された全ての取引所株を保有しなくなった日、または証券法144条の規定に従って登録なしで自由に全ての取引所株を販売することができる日（売買などの要件や出来高上限なしで、かつ、当社が証券法144(c)(1)（または適用範囲がある場合は、144(i)(2)）に基づく現行の公開情報要件に準拠する必要がない）、あるいはノーザンダイアモンドリストアグ株式会社の普通株式のNASDAQ証券取引所上場が終了した日まで有効であるように尽力する。投資家は、当社の判断を支援するために、所有するものを開示することに合意する。登録声明書」というもの）を作成し、できるだけ速やかに有効とするために商業的に合理的な努力を払い、当該登録声明書、または登録告知書を作成する」というものであり、これにより、投資家が申込みに基づき発行された取引所株を保有している場合、当該株式を転売するために最初に利用可能な機関投資家に対して連絡を取ることができるようにするための手段が提供されます。

(b) 登録声明暫定停止。投資家は、当社が法律顧問のアドバイスに基づいて、登録声明書が適用される証券法またはその他の情報開示要件に適合しない場合には、当該登録声明書の使用を一時停止することができることを了承する。

(c) 投資家による協力。本合意に基づき発行された取引所株を当該登録声明書に転売登録に含めるための当社の義務は、投資家が非上場公開に限定される当社の証券、当該証券の保有者である投資家に関する情報、当該証券の引渡し方法、その他当社が合理的に要求する情報を含め、投資家が要求される書面による情報提供を行うことに係る事項に関する投資家からの書面による情報提供に依存する。投資家は、当社が同様の状況において販売株主として習慣的に要求するあらゆる文書に署名することを当社が合理的に要求した場合、当該登録に関連して文書に署名することに同意する。

6. その他。

(a) 本合意の完全な合意。本合意および非公募発行証券は、当該問題に関する口頭または書面による以前の合意または理解を全て置き換えることで、当事者の完全な理解を表示するものである。

(b) 修正。本合意は、当社と投資家の署名による書面合意のみによって修正できる。

(c) 承継者および譲渡先。本合意は、当事者とその正当な承認を受けた承継者および譲渡先に拘束力があるが、当社は、投資家からの署名入り同意書がない限り、ここでのいかなる権利譲渡も許可されない。

(d) 第三者利益者なし。本合意は、当事者およびその正当な承認を受けた承継者および譲渡先の利益のために意図されているものである。

(e) 準拠法および専属管轄裁判所。本合意の有効性、解釈および履行に関するすべての点にわたって、当該州の法律（他の管轄域の実質的な法律の適用に結果をもたらす競合法原則を適用しない）に従うものとする。当社は、本合意に基づく当社に対するいかなるアクション、訴訟、原因、または反訴についても、ニューヨーク州の裁判所およびニューヨーク市マンハッタン区の合衆国地方裁判所に持ち込み、そこでのみ持ち込み、強制執行することに同意する。当事者は、そうした裁判所が不便な場所であるという異議を示さないものとする。

(f) 付随の手続き。当事者各々は、本合意の条件を実施または履行するために合理的に要求される、他の書類、証明書、合意書および文書に署名し、履行を実施することがあり、本合意の条件を実施または履行するために合理的に要求される行動またはその他の手続きをとることがあります。

(g) セクション見出しの効果。本合意のセクション見出しは、区分けのためにのみ提供され、本合意の一部でありません。

(h) 代替調印。本合意は、二つ以上の代替調印によって調印することができ、各当事者から発行された調印ページを互いに接合および添付することができ、当該コピーは1つであり、これは同一の証書とみなされる。代替コピーは、電子メール（PDFファイルまたは連邦ESIGN法に準拠した電子署名（www.docusign.comなど）を含む）、ファクシミリ、またはその他の送信方法によって送信されることができます。送信された代替物は、すべての目的に対して有効かつ有効に提供されたものとみなされます。

(i) 裁判員裁判権の放棄。当事者は、適用される法律の完全な範囲内で、本合意または本合意に関するあらゆる法的行動、訴訟、原因、または反訴について、裁判員裁判権に対するいかなる権利をも放棄する。

[残り のページは意図的に空白です。]

本契約に署名し、日時において正当に調印および実施されるよう、当事者の下により作成されたことを証明するために、以下の各当事者は、本契約に署名し、それぞれの代理として作用するためにその行動を約束する。

SELENA HOSPITALITY PLC

【署名 株式ワラント交換契約書ページ】

BET ON AMERICA LLC

【署名 株式ワラント交換契約書ページ】

附属書A

指示書の形式

[次ページに添付]