登録宣言の行使時間(登録権プロトコルの定義のような)がすべての引受権証株式の所有者転売に対して無効(またはその中に含まれる目論見書 が利用できない)を登録する場合、

[保有者は、自己資本証の全部または一部の行使を決定することができ、行使時に、行使時に自社に支払う現金金の代わりに、以下の式(“キャッシュレス行使”)によって決定された“純数”の引受権証株式を受け取ることを選択することができる]

算入=(A X B)-(A X C) B上記の 式について：

A=本株式証当時行使されていた株式総数。

B=所有者により選択される：(I)行使通知が適用される日の直前の取引日、普通株式のVWAP、当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本条例第1(A)に従って締結されて交付された場合、または(2)当該取引日に“通常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS条例第600(B)(64)条の定義)前の取引日が本条例第1(A)条に基づいて署名及び交付された場合、(Ii)所持者の選択により，(Y)行権通知適用日直前の取引日のVWAP，または(Z)所持者が適用行権通知を実行する際の普通株の購入価格(当該行権通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，本プロトコル第1(A)節によりその後2(2)時間以内に交付される).行使通知の日付が取引日であり，かつその行使通知がその取引日“正常取引時間”終了後に本プロトコル第1(A)により節署名と交付された場合，行使通知日を適用した普通株の終値となる.

C=権利行使時に株式承認証株式当時の有効価格を適用する.

株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行された場合，双方が確認し同意する場合，1933年法令第3(A)(9)節によると，株式証株式 は行使中の引受権証の登録特徴を持つ.1933年法令が公布された第144(D)条については、引受日に発効するため、キャッシュレス方式で発行された引受権証株式を所有者によって買収されたと見なし、株式証株式の保有期間はすでに開始されたとみなし、本株式証が最初に証券購入協定に基づいて発行された日 から計算する。

(E) 紛争.行使価格の決定又は本契約条項に基づいて発行される引受権証株式数の計算に争議が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数 を発行し、第15節に基づいて関連争議を解決しなければならない。[(F)学習の制限.当社は本株式証のいかなる部分も行使することができず、所有者も本株式証の条項と条件に基づいて本株式証の任意の部分を行使する権利がなく、いかなる当該等の行使 はすべて無効であり、行使したことがないとみなされるが、行使後、所有者はbr}の他の出資者と共に4.99%を超える利益を持つことになる(“]最高率“) その権力を行使した直後に発行された普通株式。前述の文については、持株者及び他の出資者が実益所有する普通株式総数は、持株者及び他のすべての出資者が保有する普通株式数を含み、本株式証の行使により発行可能な普通株式数を加えなければならないが、(A)余剰株式の行使により発行可能な普通株式は含まれていない。(B)当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分(他のSPA株式承認証を含むがこれらに限定されないが、任意の交換可能株式手形または株式承認証を含むが、任意の交換可能手形または変換可能優先株または株式承認証を含むが、これらに限定されない) 所有者または任意の他の支払者実益によって所有される変換または行使制限を含み、その変換または行使制限は、本条第1(F)(I)節に記載された制限と同様である。第1(F)(I)節については、利益所有権は1934年法案第13(D) 節に基づいて計算されなければならない。株主が本承認株式証を行使する際に買収可能な普通株流通株数を最大百分率を超えないことを決定するために、保有者は、(X)当社の最近の年次報告Form 10−K、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在報告又は米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によって決定される)に反映される普通株式流通株数、(Y)当社の最近の公告又は(Z)自社又は譲渡代理の任意の他の書面通知に基づいて、もしあれば、発行された普通株の株式数(“報告された未償還株式数”)を列挙する。会社が普通株式の実際の流通株数が報告された流通株数より少ない場合には、保有者の行使通知を受けた場合、会社は(I)所有者に当時発行された普通株式数を書面で通知し、その行使通知により、所有者が本条項第1(F)(I)条に基づいて決定した利益br}所有権が最大百分率を超える範囲内になる。所有者は、当該行の譲渡通知に基づいて、買収した引受権証の株式数が減少したこと(減持株数、すなわち“減持株”)及び(Ii)が合理的に実行可能な範囲内であることを当社に通知しなければならない。当社は、保有者が減持株について支払った任意の権利br価格をできるだけ早く保持者に返還しなければならない。いつでも、所有者の書面又は口頭要求の下で、会社は、一(1)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、その時点で発行された普通株式数 を所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株番号を報告した日から所有者及び任意の他の帰属先から当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。本承認株式証を行使する際に所有者に普通株式を発行し、所有者および他の出資者が合計実益所有普通株式数の最大百分率とみなされる場合(1934年法案第13(D)条に基づいて決定される)、所有者と他の出資者との実益所有権の合計が最高百分率を超える発行済み普通株式数 は無効とみなされ、最初から解約しなければならない。株主は多くの株式を投票したり譲渡したりする権利がない。超過株式の発行が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で株主が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く所有者に返還しなければならない。会社に書面通知を出した後，所持者は時々増加することができる(このような増加は第61条(Br)(61)日までには発効しない^[1]ST

__________________________

^[1])または通知に規定されている9.99% を超えない他のパーセンテージに最高百分率を低下させるか、または、(I)最高パーセントの任意の増加が61番目の (61)になることが条件である

ST

)この通知が当社に送達された翌日および(Ii)いずれの当該増減も、所持者および他の支払側にのみ適用され、所持者支払先ではない任意の他のSPA承認株式証所有者には適用されない。明確にするために、本株式証明書条項に従って発行可能な普通株式株式が最高パーセントを超え、br}は所有者が任意の目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条を含む)の目的について実益所有してはならない。以前は本項に基づいて本承認株権証を行使することができず、いかなる後続の実行可能性確定における本項条項の適用性に影響を与えるべきではない。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項又は本項に欠陥があるか、又は第1(F)(I)項に含まれる予想される実益所有権制限と一致しない部分を是正するために、又は必要又は必要な変更又は補充を行って、このような制限を適切に実施するために厳格に適合してはならない。本項に含まれる制限を放棄してはならず、本承認株式証の後続の所有者に適用されてはならない。^{(G) 株式保留.}(I) に必要なバックログ.本株式証明書がまだ発行されていない限り、会社は本株式証明書に基づいていつでも普通株最高株式数100%に等しい普通株を予約して、会社が当時発行したSPA承認株式証に基づいて普通株を発行する義務を履行しなければならない(“必要準備金金額”)。しかし、いずれの場合も、SPA承認株式証の行使または償還または以下の第2(A)節でカバーされる他のイベントを除いて、本項1(G)(I)に従って保持される普通株式数を比例して減少させてはならない。必要な予備額(予約株式数を増加させる毎に含まれるがこれらに限定されない)は、持株者が期日までにSPA権証を行使する際に発行可能な普通株式数(行使の制限を考慮しない)に応じて、または予約株式数を増加させる(場合によっては)SPA権証所有者に比例して割り当てなければならない。各譲受人にその所有者の認可株式分配を比例的に割り当てなければならない。任意のSPA承認株式証の保有を停止した任意の人に保持および割り当てられた任意の普通株は、SPA承認株式証の残りの所有者に割り当てられ、その等所有者が当時保有していたSPA承認株式証行使時に発行可能な普通株式数に比例して割り当てられる(行使のいかなる制限も考慮しない)。

(Ii) ライセンス株式不足。上記第1(G)(I)節の規定があるにもかかわらず、これに限定されず、いかなるSPA承認株式証も発行されていないいつでも、当社がその備蓄に必要な準備金を履行するのに十分な数の普通株式と非予備普通株とがない場合(“ライセンス株式失効”)、当社 は直ちに必要な行動をとり、当社の普通株式授権株式を、当社が当時発行していなかったすべてのSPA承認株式証準備に必要な準備金に十分な額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限しない原則の下で、当社は授権株式の失効が発生した日から、確実な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も当該認可株式の失効発生後60(60)日より遅れてはならず、当社は株主総会を開催して、普通株式の法定株式数の増加を許可しなければならない。この会議に関連するのは、会社は各株主に依頼書を提供し、株主に普通株式許可株式の増加に対する株主の承認を求め、取締役会に株主にその提案の承認を提案させるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、許可株式が失敗した場合、会社は発行された普通株式と発行された普通株式の多数の株式の書面同意を得て、普通株式許可株式の数を増加させることができる。会社は、同意を得て、添付表14 Cに関する情報声明を米国証券取引委員会に提出することによって、この義務を履行することができる。許可されているが発行されていない普通株から十分な普通株(このような許可されていない普通株数を“認可失敗株式”と呼ぶ)を取得できなかった場合、会社は、このような許可失敗株を所有者に渡すのではなく、本承認株式証を行使する際に普通株の発行を禁止される。会社は、本承認株式証(Br)において行使可能な当該部分認可失敗株式と交換するために現金を支払わなければならない。その価格は、(I)認可失敗株式数と(Y)普通株の任意の取引日における最高終値との積に等しく、当該取引日は、所有者が授権失敗株式に関する適用行使通知を当社に交付した日から本条第1(G)条に規定する発行及び支払いの日までである。(Ii)所有者(公開市場取引または他の取引において)所有者が許可に失敗した株式を売却して交付された範囲を満たすために普通株を購入する範囲については、所有者がそれによって生じる任意の購入支払い、ブローカー手数料、および他の自己負担費用(例えば、ある)を満たす。第1(G)節に含まれるいずれの内容も，当社が証券購入契約のいずれの条項によって負う義務も制限しない.

権利証執行権価格と数量の調整。本株式承認証を行使する際に発行可能な使用価格及び引受権証株式数は、本第2節で述べたように時々調整することができる。

(A) 株式配当と分割。第2(B)節、第3節または第4節のいずれかに規定することなく、会社が引受日または後の任意の時間に、(I)その時点で発行された1つまたは複数の普通株に配当金を支払うか、または任意の種類の普通株に他の方法で支払うべき配当金を支払い、(Ii)任意の 株式分割、株式配当、資本再編または他の方法により、当時発行された1つまたは複数の普通株を 以上の数の株式に細分化するか、または(Iii)組み合わせ、または(Iii)によって、(B)節、第3節または第4節のいずれかに規定することがない場合、または(Ii)組み合わせ、または(Iii)組み合わせによって、(B)1種類または複数種類の当時発行された普通株式 株を比較的少数の目的普通株に減額する場合、行使価格には点数 が乗算され、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式数であり、分母 はそのイベント発生直後に発行された普通株式数である。この段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、この段落(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、当該均等分割又は合併の発効日の直後に発効する。本項による調整が必要な任意のイベントが，本プロトコルにより行権価格を計算する期間 に発生した場合，その行権価格の計算を適切に調整してそのイベントを反映させるべきである.[(B) 普通株式発行調整.引受日または後に、当社が発行または販売(または任意の付与、発行または販売の合意を締結)する場合、または本条第2条に従って発行された、発行または販売された任意の普通株式(会社または会社の口座によって所有または保有されている普通株式を含む) とみなされる場合、しかし、授与された、発行された、または販売された、または授与された、発行されたまたは販売されたとみなされる証券は何も含まれず、1株当たりの対価(“新規発行価格”)が、当該等の授与、発行または販売の直後、または授出、発行または販売とみなされる前の有効な行使価格(そのような行使価格は、当時“適用 価格”と呼ばれる)(上記で“希釈発行”と呼ばれる)よりも低い場合、その希釈性発行の直後に、その時点で有効な行使価格は、新発行価格に等しい金額に減額されるべきである。上記のすべての目的(本第2(B)節による調整後の行使用価格および新たな発行価格の決定を含むが、これらに限定されない)については、以下の条項を適用すべきである](I) オプション発行.当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または販売の合意を締結)し、任意の購入持分を行使し、またはそのような購入持分を行使し、行使または交換し、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を変換、行使または交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたものとみなされ、授与時に当社によって発行および販売されたものとみなされる。発行又は売却(又は当該等の株式購入契約を付与、発行又は売却する契約を締結した時間は、場合に応じて決定される)、1株当たり価格。本第2(B)(I)条については、“当該等購入権又は転換を行使する際には、通常株の1株当たり最低価格を随時発行することができ、当該等購入権を行使又は交換行使することができ、又は他の方法でその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能証券” は、(1)(X)に等しくなければならない(X)当社は、付与時に任意の普通株について受領すべき最低対価(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。このようなオプションおよび転換、行使、または交換可能な任意の転換可能な証券を行使する際に、当該オプション(または当該オプションを付与、発行または売却するプロトコルに従って、適用状況に応じて決定される) は、当該オプションまたは他の方法でその条項に従って発行される任意の転換可能な証券を行使する場合、および(Y)当該オプションによって規定される が、そのようなオプションの行使または変換の際に発行可能(またはすべての可能な市場の場合に発行可能な)普通株の最低行権価格を発行することができる。行使または交換そのようなオプションまたは他の場合に発行可能な任意の変換可能証券 は、その条項から減算される(2)オプションを付与、発行または販売(または場合によって適用される)の付与、発行または売却(または任意の他の人)に支払うまたは対応するすべての金額の合計 は、オプションを行使するか、またはその条項に従って変換、行使または交換するときに、(2)付与、発行または販売(または付与、発行または販売プロトコル、場合によって適用される)のときに、そのオプション保持者(またはその条項に従って変換、行使、または交換可能な任意の変更可能な証券の合計を減算し、(2)付与、発行または販売(または場合によって適用される)時に、そのオプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を減算し、(2)付与、発行または販売された場合に適用されるべき利益または付与された利益に加えて、任意のまたは他の人に支払われるべきすべての金額の合計を減算する(2)付与、発行または売却されたときに、そのオプション保持者(またはその条項に従って変換、行使または交換する場合には、任意の転換可能な証券の合計を減算する(2)付与、発行または販売されたときに、そのオプションの権利を行使するか、またはその条項に従って変換、行使または交換する場合には、(2)付与、発行またはオプション保持者 (または任意の他の人).以下の期待を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する際の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.会社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却契約を締結)した場合、任意の変換可能な証券が、変換、行使または交換時、またはその条項に従って任意の時間に1株の普通株を発行することができる最低価格が適用価格を下回る場合、普通株は発行されたとみなされ、発行または販売されたとき(またはその発行または売却契約の実行時)に会社によって発行および販売されなければならない。このような転換可能な証券の最低1株当たり価格。 本第2(B)(Ii)節において、“普通株は、転換、行使または交換後、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格”(1) (X)会社が発行または販売(または発行または売却契約に従って)したときに、普通株について徴収または受け取るべき最低対価格の合計に等しくなければならない。変換可能証券を変換、行使、または交換する場合、 は、変換可能証券の条項に従って、変換可能証券を行使または交換するか、または他の方法で行使または交換し、(Y)変換可能証券に規定された最低変換価格であり、普通株は、変換、行使または交換時(またはすべての可能な市場条件で発行可能になると仮定する) 、(2)発行または販売(または発行または売却協定)時に変換可能証券所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を減算することができる。このような変換可能な証券所有者(または任意の他の人) によって受信されるべきまたは受け取るべき任意の他の代価の価値、またはそのような変換可能な証券所有者(または任意の他の人)によって付与された利益。以下の予想に加えて、このような交換可能な証券を転換、行使、または交換する場合、またはそのような交換可能な証券を転換、行使、または交換する場合、行使用価格は、そのような普通株を実際に発行することによってさらに調整されることはなく、もしそのような交換可能な証券の発行または販売が、本条項第2(B)条の他の条文に従って、または本株式証の任意のオプションが作成される場合に行われる場合には、以下に期待されるbrを除いて、その発行または販売によって行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii) オプション価格や転換率の変化.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加の対価格(ある場合)、または任意の変換可能証券が普通株式または実行可能または普通株式に変換可能な金利が、いつでも を増加または減少させることができる場合(第2(A)節で説明したイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。 増減時に発効する行権価格は，初期付与，発行または売却時に，その等オプションまたは転換可能証券が増減する購入価格，追加対価格または増減の転換率(場合によって決まる)に調整すべきであれば，そのときの行権価格はそのときの行使価格に調整すべきである.本第2(B)(Ii)節の場合、 任意の購入持分または転換可能証券(引受日まで返済されていない任意の購入持分または変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、そのような購入持分または変換可能証券およびその行使、変換または交換を経て発行可能な普通株とみなされる株式は、増加または減少に関する日に発行されたものとみなされる。第2(B)条による調整がその時点で有効な実行価格を増加させる場合には，このような調整を行うことはできない.

(4) 受信した対価格を計算する.当社の任意の他の証券の発行または売却または発行または販売とみなされるために、任意のオプションおよび/または転換可能な証券および/または調整権(所有者によって決定される)、 このようなオプションおよび/または変換可能な証券および/または調整権、すなわち“二次証券”、br}が共同で1つの総合取引(または1つまたは複数の取引を構成し、例えば、そのような発行または販売または当社証券の発行または販売とみなされる場合、(A)の少なくとも1人の投資家または購入者が共有する場合、(B)互いに合理的に接近した場合に完了および/または(C)同じ融資計画に従って完了する)主要証券に対する普通株の1株当たりの総対価格は、(X)総合取引において、主要証券についてのみ普通株を発行した(または上記第2(B)(I)または2(B)(Ii)条に従って発行されたとみなされる)1株当たりの最低価格の差額とみなされるべきである。(Y)当該等二次証券については、(I)当該等購入株権毎のBlack Scholes対価 価値(ある場合)、(Ii)当該等調整権(ある場合)の公平な時価(所有者から誠実に決定される)又はBlack Scholes対価 価値(例えば適用)、及び(Iii)当該等変換可能証券の公平な時価(所有者によって決定される)を減算し、各場合において本第2(B)(Iv)条に応じて1株当たり決定される。任意の普通株の発行または販売、株式購入または交換可能な証券、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、そのような普通株、株式購入または交換可能証券について徴収される対価(そのような普通株、株式購入または交換可能証券の支払いの対価については、Black Scholesの対価価値を計算するわけではない)、当社がそのために徴収した対価の正味額 とみなされる。任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株が現金以外の代価で発行または販売されている場合、会社が受信したそのような対価格の金額(普通株、オプションまたは転換可能証券として支払いのための対価格を決定するために使用されるが、ブラック·スコアーズ対価価値を計算するために使用されない)は、公開取引された証券を含まない限り、等対価格の公正価値である。この場合，会社が受信したこのような証券の対価格金額 は，受信日の直前の5(5)取引日の1日あたりのこのような証券のVWAPの算術平均値となる.任意の普通株式、オプション、または変換可能証券の株式が、既存エンティティである自社の任意の統合に関連する非生存エンティティの所有者 に発行された場合、その対価格金額 (普通株式、オプション、または変換可能証券支払いの対価を決定するために使用されるが、Black Scholesの対価価値を計算する目的ではない)は、普通株式株式の非生存エンティティに起因することができる非生存エンティティの一部の純資産および業務の公正価値とみなされるであろう。オプションまたは転換可能証券(状況に応じて)。現金または上場証券以外の任意の対価の公正価値は、当社とbr所有者によって共同で決定される。もし双方が評価が必要なイベント発生後10(10)日以内に合意できない場合( “評価イベント”)であれば，その価格の公正価値は 10(10)後の5(5)取引日以内に決定される

これは…。

)評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V) 日付を記録する.会社が普通株式所有者を記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、配当金が発表された日、または他の割り当てが行われたか、または引受権または購入権が付与された日(場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式を発行または販売する日とみなされる。

(C) 引受権証株式数。本第2(A)条に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入することができる引受証株式数は、この調整後、本条項により調整された数の引受権証株式について支払うべき権利証価格の合計が、調整直前に発効した権利証株式合計行権価格と同じとなるように増加又は減少しなければならない(本項による行使権証株式のいかなる制限も考慮しない)。

(D) 所有者は、いくつかのオプションまたは変換可能な証券を発行した後の代替的な権利価格。本節第2節の他の規定に限定されないが、会社が引受日後に任意の方法で任意の普通株、オプションまたは変換可能証券(許容株式限度額(証券購入合意参照)を定義する)を発行または販売する場合(任意のこのような証券、“可変価格証券”)であってもよく、この合意に従って普通株に発行または変換することができ、または普通株に変換することができ、または普通株に変換することができ、または普通株の市場価格に応じて価格を変化させることができる。1回または複数回のリセット(S)によって固定価格にリセットすることを含むが、br}は、株式分割、株式組み合わせ、株式配当金および類似取引のような慣用的な希薄化条項(例えば、株式分割、株式配当金および類似取引)を反映する一連の引上げ法(このような可変価格の各提案法は“可変価格”と呼ばれる)を含まず、当社は、このような合意およびこのような交換可能な証券またはオプション発行日に関連する書面通知をファックスおよび隔夜宅配で保持者に送信しなければならない。当社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日から以降、所有者は権利があるが本承認株式証を行使する際に自ら決定して行使価格に代わる変動価格で決定する義務はなく、本株式証を行使する際に発行された行使通知に、保有者が当該等の行使を行使するためにのみ変動価格に依存することを明記し、当時有効な行使価格ではない。所有者は可変価格で本承認株式証を行使することを選択し、所有者が未来に本承認持分証を行使する際に変動価格に依存することを要求しない。(E) 株式組合せイベント調整.発行日の当日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意のbr}株式分割、株式配当、株式ポートフォリオまたは他の同様の取引(各株式グループイベント、およびその日、すなわち株式グループイベント日)が発生し、イベント市場価格 がその時点で発効した使用価格よりも低い場合(上記第2(A)条の調整が実施された後)、株式ポートフォリオイベント直後の第16(16) 取引日、上記第2(A)条の調整を実施した後、当該第16(16)取引日(br})に有効な取引価格は低下する(ただし、いずれの場合も増加してはならない)イベント市場価格になる。疑問を免れるために，前節の調整が本プロトコル項の下り権価格の増加を招く場合は，何の調整も行わない.^{(F) その他のイベント.もし当社(または任意の付属会社(定義は証券購入協定参照))が本条項が厳密に適用されないいかなる行動をとるべきか、または(適用される場合)希釈から保持者を保護しない場合、または本条項第2条に規定するタイプが発生するが、これらの条項が明確に規定されていないいかなるイベント(株式付加価値権、影の株式権または他の持分特徴を有する権利を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、会社取締役会は、権利者の権利を保護するために、行権価格および引受権証株式数の適切な調整を誠実に決定し、実施すべきであるが、本第2(F)条に基づくこのような調整は、行権価格を増加させたり、本第2条に基づいて決定された引受権証株式(適用される場合) を減少させることはなく、また、所有者がこのような調整を受け入れずに、本契約項の下での利益を希釈から適切に保護するためにこのような調整を受けない場合、会社取締役会および所有者は、誠実に同意しなければならない。国が認可した独立投資銀行がこのような適切な調整を行い，その決定は最終決定であり，拘束力があり，明らかな誤りはなく，その費用や支出は当社が負担する。}(G) 計算.本2節によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入すべきである^{これは…。}適用すれば，共有される である.任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、brまたは会社口座のために所有または保有されている株式を含むべきではなく、任意の株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされるべきである。

(H) 社は自発的に調整する.主要な市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に、必要な所有者(定義証券購入協定参照)の事前書面同意を経て、当社取締役会が適切と考えている任意の期間内に、その時の取引権価格を任意の金額及び任意の時間に下げることができる。

(I) は底値を行使する.株主承認日(定義は証券購入協定参照)の前に、第2節による任意の調整 は、行権価格が1.851ドルを下回ってはならない(証券購入合意日後に発生した任意の株式配当金、株式分割、株式組み合わせ、再分類、または同様の取引について調整されてはならない)(“行権 底値”)を招くことはできない。株主承認日までは，いかなる希釈的発行やその他のイベントも株主承認日までに行権価格の調整 を招き，本条項第2(I)条に適用されない場合は，このような希釈的発行及び/又は他のイベントが株主承認日に発生するように，本プロトコル項の下での使用価格 を調整すべきである.

資産分配時の権利。上記第2節または以下第4(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が資本返還または他の方法(現金、株式または他の証券、財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産の配当、剥離、再分類、会社再配置、手配スキームまたは他の同様の取引を含むが含まれるがこれらに限定されないが)で普通株式所有者 にその資産(またはその資産を買収する権利)を任意の配当または他の分配(“割り当て”)を宣言または他の方法で行う場合、本株式証明書発行後のいつでも、いずれの場合も、所有者は分配に参加する権利があり、その参加度は、本承認株式証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を所有者が保有している場合と同じである(本承認持分証の行使に対する制限や制限は考慮されていないが、最高 パーセントに限定されない)、または、記録されていない場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日は (ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者および他の帰属当事者が最大百分率を超えることになる場合、 所有者は、最大パーセントの範囲内で分配に参加する権利がなく(そして、分配のために普通株式の実益所有権 (および範囲を超える実益所有権)を得る権利がなく、その権利が所有者および他の出資者 が最大パーセントを超えないまで、分配部分は所有者の利益のために放置されなければならない。いつまたは複数の時間において、保持者は、その割り当てを付与すべきである(および、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言された任意の割り当てまたは行われた任意の割り当て)、その程度は、そのような制限がない程度と同じである)。

2. 4. 購入権；基本取引。

(A) 購入権.上記第2条又は第3条に基づく任意の調整を除いて、会社が任意の種類の普通株の記録保持者(“購入権”)に任意の種類の普通株の記録保持者(“購入権”)に任意のオプション、転換可能な証券又は購入株、株式承認証、証券又はその他の財産を転換する権利(“購入権”)を付与、発行又は売却する場合、当該等の購入権に適用される条項を取得する権利がある。所有者が普通株式購入権の付与、発行または売却の記録日の直前に本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数(この承認株式証の行使の制限または制限は考慮されていないが、最大パーセントを含むが限定されない)、または、記録されていない場合、普通株式の記録保持者がその購入権を付与、発行または売却することを決定する日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、保持者は、購入権に参加する権利はないが、最大パーセントを超えてはならない(そして、購入権を購入することによって普通株を所有してはならない)、購入権は、時間または時間(あれば)まで保持者の利益のために放置されなければならない。その権利は、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることを引き起こさないので、保持者は、その権利が付与されるであろう(および付与された任意の購入権は、このような制限がないように、初期購入権または同様に保留されている任意の後続の購入権について発行または販売される)。

(B) 基本取引.当社は、(I)承継実体が本第4(B)節の規定に基づいて、表 の書面合意に従って、本株式証及びその他の取引文書(証券購入協定を参照)の項における当社のすべての義務を書面で負担し、当該基礎取引の前に所有者の承認を経て、本株式証と交換するための証明書を所有者に交付することを含む基礎取引を締結又は参加してはならない。この書面文書は、形式及び実質的に自己株式証とほぼ類似している。これらに限定されるものではなく、上記基本取引の前に、該当する数の株式を行使することができる株式は、普通株式の取得および取得可能な株式の株式(この承認株式の行使に対する制限は考慮されていない)、および当該株式の行使に適用される行使価格に相当する(ただし、基本取引に基づく普通株式の相対的価値および当該株式株式の価値を考慮すると、当該等株式数の調整及び行使(br}価格は、本承認株式証が当該等の基本取引完了直前の経済価値)及び(Ii)相続人実体(その親会社を含む)が上場会社であり、その普通株が合資格市場オファー又は上場取引に存在することを保障するためである。各基本取引が完了した後、継承実体は継承され、置換されるべきであり(したがって、適用される基礎取引日からその後、本株式証及びその他の取引文書に“会社”を言及する条文は、継承実体を指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、本株式権証及びその他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承実体が当社に指名されたようになる。各基礎取引が完了した後、継承実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用される基礎取引の前に本承認持分証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、br}現金、資産又は他の財産(上記第3及び4(A)節に従って発行可能な項目を除く、その後も受取金である)の代わりに、証明書を所持者に提出しなければならない。本株式証明書が適用される基礎取引の直前に行使される場合(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)、所有者は、適用された基本取引が発生したときに獲得する権利のある後継エンティティ(その親実体を含む)の上場 普通株式(又は等価物)を取得し、本 引受権証の規定に基づいて調整する。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)節を制限することなく、所持者が自ら選択して自社に書面通知を提出し、本第4(B)節を放棄し、本株式証明書なしで基本取引を許可することができる。代替ではなく、本プロトコル項の任意の他の権利の追加として、各基本取引(この取引によれば、普通株式所有者が普通株式に関連する証券または他の資産を得る権利があるか、または普通株と交換する権利がある(“会社事項”)が完了する前に、会社は、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証を行使した後の任意の時間に普通株(または他の証券、現金、現金、または他の証券、現金、現金、または他の証券、現金、またはその他の証券、現金、または持分を保証するための適切な準備をしなければならない)が達成されることを保証するために適切な準備をしなければならない。上記基本取引前に引受権証を行使することができるときに発行される資産又は他の財産 (上記第3及び4(A)条に従って依然として発行可能な項目を除く。その後も継続して受け取ることができる)、当該株式、証券、現金、資産又は任意の他の財産の株式(株式認識証又は他の購入又は引受権を含む)、すなわち、適用される基本取引が発生したときに権利を有するべき株式(株式承認証又は他の購入又は引受権を含む)、すなわち、適用される基本取引直前に当該持分証を行使する場合(自己株式証の行使を考慮しない)である。前文の規定に基づき，所持者が合理的に満足する形式と実質内容を採用しなければならない.

(C) ブラック·スコアズ値。上記の規定および上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、所有者が(X)任意の基礎取引の開示、(Y)任意の基礎取引の完了、および(Z)米国証券取引委員会が提出した現行の8-K表報告に基づいて、これらの基礎取引を開示した後90(90)日前に任意の基礎取引を初めて開示した場合、(X)任意の基礎取引を開示し、(Y)任意の基礎取引を完了し、および(Z)保持者が、現在米国証券取引委員会に提出されている8-K報告書に従って開示してから90(90)日以内に交付されなければならない。当社または後続エンティティ(場合によっては)は、当日所持者に本承認株式証を購入し、所持者にブラック·スコアーズ価値に等しい現金を支払うことを要求しなければならない。この等の金は，当社(又は当社の指示の下)(X)第2(2)項の後の日又は前に所持者に支払わなければならない

発送する

) この要求日の後の取引日および(Y)基本取引の完了日。

(D) 申請.本第4節の条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、本承認持分証(及び任意の当該等の後続株式承認証)のように完全に行使可能でなければならず、本承認持分証の行使に対するいかなる制限も受けない(ただし、所有者は引き続き最高パーセントの利益を享受しなければならず、ただし、この割合は、1934年の法令に基づいて登録された株式株式及びその後に本承認持分証(又は任意の他の持分証)を行使する際の課税金)に適用される。^{循環がありません。当社はここで承諾し、同意し、当社は、“会社登録証明書”(定義は“証券購入契約”参照)、“附例”(“証券購入協定”の定義参照)、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、手配案、解散、発行または売却、または の任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または履行しようとしない。そして、いつでも本株式証明書のすべての条項を誠実に実行し、所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとる。brは、前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、本株式証を行使する際に、任意の普通株式受取株式の額面を当時の有効な使用価格よりも高く増加させてはならない。および(B)当社は、本株式証を行使する際に、自己株式証を行使する際に有効かつ合法的に十分な配当金を発行し、普通株を評価することができないように、すべての必要または適切な行動をとるべきである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行日六十(60)日の後、 保有者がいかなる理由でも(本協議第(br}1(F)節に規定する制限を除く)本承認株式証の全面的な行使を許可されない場合は、当社は、これらに限定されないが、通常株式の行使を可能にするために必要な同意又は承認を得るために、最大限の努力を尽くして迅速に救済すべきである。}権利証所持者は株主とみなされない。本文書には別に特別な規定がある以外に、本株式証所有者身分の所有者のみがいかなる目的について配当金を投票または徴収することができないか、または自社株式の所有者とみなされる者は、本株式証所有者の身分のみで当社の株主のいかなる権利を付与するか、または任意の会社の行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他)に対するいかなる採決、付与または不同意の権利と解釈することもできない。株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前に、会議通知を受信し、配当金または引受権を受け取るか、または他の方法で、株式証所有者はその後、本株式証を適切に行使する際に株式を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合を行使する場合)又は当社の株主として任意の証券を購入する責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。この 第6条の規定にもかかわらず，当社は株主に通知その他の情報を提供するとともに，株主に同じ通知及び他の情報の写しを提供しなければならない。

7.株式承認証を再発行します。

(A) 譲渡保証.本株式証明書を譲渡する場合、所有者は自己株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は所有者の要求に応じて直ちに新しい引受証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付し、所有者の要求に応じて を登録し、所有者が譲渡する権利証の株式数を購入する権利を示し、譲渡された持分証の株式数が自己株式証の株式総数より少ない場合、所有者に新たな持分証(第7(D)条より) を発行し、譲渡されていない株式証の株式数を購入する権利を代表する。

(B) 紛失，盗難，または破損した授権書.会社は、本保証書が紛失したこと、盗難、損壊または損壊したこと(以下に述べる書面証明および賠償で十分である)を証明する合理的な証拠を受け取り、紛失、盗難または損壊が発生した場合、所有者が通常と合理的な形でbr社に行った任意の賠償承諾を提供し、保証書が破損された場合は、本保証書を返送してキャンセルする。会社 は新しい引受権証(第7(D)節に基づく)に署名し、所有者に新しい引受証を交付し、当時株式承認証の基礎となっていた引受権証 株を購入する権利があることを示す。

(C) 複数の株式承認証を交換可能である。本株式証明書は、所有者が当社の主要なbr事務所に提出する時に1部或いは複数の新株式証(第7(D)条に基づく)に交換することができ、購入当時の株式証の株式数の権利に相当し、各部の当該等の新株式証は所有者が提出時に指定した引受権証の株式の権利を代表するが、普通株の断片的な株式について承認持分証を発行してはならない。

(D) 新権証を発行する.当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該等の新株式証(I)は本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式証表面に示すように、当時本株式証の基礎となっていた引受権証株式を購入する権利(又は第7(A)条又は第7(C)条に基づいて新規株式証を発行する場合は、所有者が指定した引受権証株式であり、当該等の発行に関連して発行された他の新規株式証の普通株式数を加算した場合、本株式証当時の引受権証株式数)を超えず、 (Iii)の発行日は当該新株式証の発行日と同じでなければならず、及び(Iv) は本株式承認証と同じ権利及び条件を有する必要がある。

お知らせします。本株式権証に基づいて通知を出さなければならない場合は，当社が別段の規定がない限り，その通知は証券購入協定第9(F)条に基づいて行わなければならない。当社は、本株式証明書に基づいて講じたすべての行動(本条項による行使時に普通株を発行する場合を除く)について、合理的で詳細な行動記述及びその原因を含むタイムリーな書面通知を保持者に提供しなければならない。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)執行価格及び引受権証株式数を調整するたびに、当該調整の計算方法を直ちに合理的に詳細にリストして証明する書面通知を発行する(S)、(Ii)会社の決済又は記録日の少なくとも15日前(15)、(A)普通株式の任意の配当又は分配について、(B)任意のオプションに関する任意の付与、発行又は販売；転換可能な証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(Br)普通株式所有者、または(C)任意の基本取引、解散または清算の投票権を決定するが、それぞれの場合、これらの情報は、保持者に通知を提供する前に、または一緒に公衆に公表されなければならない、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日、および(Iv)トリガイベントが発生した(1)営業日内(指定証明書br}に定義されている)。トリガ·イベントに関連する任意の重大なイベントと、トリガ·イベントを治癒するための会社の任意の努力とを合理的に詳細に列挙する。本プロトコルの下で提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、現在の8-K表報告書に基づいて、米国証券取引委員会(定義：証券購入プロトコル参照)にこの通知を同時に提出しなければならない。もし当社またはその任意の付属会社が所有者に非公開資料を提供し、これらの資料が同時に8-K表の現行報告書に提出されているのではなく、所有者がこのような重大な非公開資料を受信することに同意していない場合、当社は本会社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級者、取締役、従業員、連合会社または代理人に対していかなる秘密責任を負わないか、または上記のいずれかの者に対して当該などの重大な非公開資料に基づいて取引しない責任を有することを承諾し、同意する。各行使通知で指定された実行時間は最終時間であることを明確に理解し，同意した場合，会社はこれに異議や質疑を行ってはならない.^{開示する。当社は、本株式証明書の条項に基づいて所有者に任意の通知 を交付(又は当社が所持者から受け取った)後、当社が当該通知に関連する事項 が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成しないことを誠実に決定しない限り、当社は、その通知の交付日直後の第2の営業日ニューヨーク時間午前9：00又は前に、Form 8−K又は他の方法で現在の報告において重大·非公開 に関する資料を公開開示しなければならない。会社が通知に会社又はその任意の子会社に関連する重大·非公開情報を含むと考えている場合は、会社は、当該通知中(又は所持者の通知を受けた直後(状況に応じて)書面で所持者に明示的に表示しなければならない)、その通知(又は所持者の通知を受けた直後に会社からの通知にこのような書面指示がない場合)、所持者は、通知に含まれる情報が材料を構成しないと推定する権利がある。当社又はその任意の子会社に関する非公開情報。 第9条に含まれるいかなる内容も、当社の第9条の下におけるいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない}“証券購入協定”。

10.取引および開示制限はありません。当社は、所有者が当社の受託代理人又は代理人ではなく、(A)会社が提供するいかなる情報に対しても秘密保持義務がない場合、又は(B)所持者の上級管理者がこのような秘密及び取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の情報を保有している間にいかなる証券も取引することを回避することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引できることを認め、当社が提供するこのような取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもこのような情報を開示することができる。

改正と免責権。本条例に別途規定がある以外に、本株式証(第1(F)条を除く)の規定は改正することができ、当社は所有者の書面同意を取得した後にのみ、本承認持分証が本承認持分証に規定されているいかなる行為を禁止又は実行しない任意の行動をとることができる。書面で提出され、棄権側の許可代表者によって署名されない限り、棄権は無効である。

3. 分割可能性。本保証書のいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、修正された がその有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用されるとみなされ、その条項の無効または実行不可能は、修正された本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えてはならず、修正された本保証書は、実質的に変化することなく、双方の本保証書の対象事項に対する初心および禁止性質を示し続ける限り、実質的に変化することはない。関連条項(S)の無効または実行不能 は，双方のそれぞれの期待や対等な義務，あるいは が各当事者に付与すべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない.双方は誠意 協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効果にできるだけ近い.

管理法。本授権書はデラウェア州国内法律によって管轄され、その解釈と実行に基づいて、本授権書の解釈、有効性、解釈と実行に関するすべての問題はデラウェア州国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の法律選択または衝突を招く可能性のある法律条項または規則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えない。当社は撤回不可能に送達法的プログラム文書を提出することを放棄し，当該等訴訟，訴訟又は法律手続中に送達された法律プログラム文書コピー を証券購入協定第9(F)節に規定する住所で会社に郵送することに同意し，この等送達 が良好かつ十分な法的プログラム文書と通知の送達を構成すべきであることに同意した。当社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引を裁決するために、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここでは、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、その本人がどのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張するか、またはその訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であることを放棄し、同意することができない。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本協定のいかなる内容も、所有者が任意の他の司法管区において当社に対して訴訟を提起するか、又は他の法律行動を取って、当社の所有者に対する義務を追及し、その等の義務の任意の担保又は任意の他の担保を現金化するか、又は所有者に有利な判決又は他の裁判所判決を強制的に執行するとみなされてはならない。会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本合意項の下の任意の論争、または本株式証明書または本プロトコルが行う予定の任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために陪審裁判を要求しないことに同意する。

標題をつくる本株式承認証は当社と所有者が共同で起草すべきであり、brは本株式証の起草者である誰に対しても解釈してはならない。本承認株権証のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の一部を構成してはならず、本承認株権証の解釈にも影響を与えない。本株式証明書で使用されるが、他の取引文書で定義されている用語 は、所有者が別の書面同意がない限り、そのような他の取引文書における締め切り(証券購入プロトコルの定義参照)の当該用語の意味 を有するべきである。

紛争解決。

(A) 論争解決を提出する.^{(I) 論争が使用価格、出来高、入札、ブラック·スコアーズ対価格、ブラック·スコアーズ価値または公平な市価または株式証株式数の算術計算(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する係争を含むがこれらに限定されない)に関連する場合、会社または所有者(状況に応じて)は、ファックス(A)を介して論争を他方に提出すべきである。論争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こした状況を知った後の任意の時間である場合。所有者および会社が当該行の使用価格に関する論争をタイムリーに解決できない場合、第2回(2)以降の任意の時間に、終値、買い取り価格、ブラック·スコアーズ対価格、ブラック·スコアーズ価値または公平市価またはbr数の株式引受証(状況に応じて定める)の算術計算}発送する

)当社または所有者(状況に応じて)が当該係争について当社または所有者(状況に応じて)に予備通知を出した後の営業日であれば、所有者は自ら独立した信頼性の良い投資銀行を選択して当該論争を解決することができる。

5. (Ii) 所有者及び会社は、(A)本条項第15条第1文に従って提出された初期論争提出の写し 及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ当該投資銀行に交付しなければならず、いずれの場合も午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)5日(5日)

6. これは…。

)所有者がこのような投資銀行を選択した日(“論争提出締め切り”)(前の条項(A)および(B)で示された文書を本明細書で総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)の直後の第3の営業日 (双方は理解して同意し、所有者または会社が論争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を提出できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、(ここではその権利を放棄する)投資銀行に係争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利をもはや有しておらず、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び所有者が別途書面で同意しているか、又は当該等の投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社及び所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援書類(必要な論争文書を除く)を交付又は提出する権利がない。

(Iii) 当社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に当該解決策を当社および保有者に通知しなければならない。当該投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行の当該論争の解決は最終的であり、明らかな誤りのない各方面に拘束力がある。

(B)その他.会社は、(I)本第15条構成会社と所有者との間の仲裁協定(及び仲裁合意を構成する)に基づいて、当時有効な“ニューヨーク民事実践法及び規則”(以下、“CPLR”と称する)第7501条及びその後の規則に基づいて、CPLR第7503条(A)条に従って強制仲裁を申請する権利があり、本第15条を強制的に遵守する権利があり、(Ii)行使価格に関する論争を含むが、これらに限定されない。以下のように議論される：(A)普通株の発行または売却または第2(B)条による発行または売却とみなされる，(B)普通株の発行または発行とみなされる1株当たりの対価、(C)普通株の任意の発行または売却または発行または売却とみなされるか、または発行または売却除外証券とみなされるか、 (D)プロトコル、文書、証券などがオプションまたは変換可能な証券を構成するか否か、および(E)希釈発行 が発生するか否か、(Iii)本株式証明書の条項及び各他の適用可能な取引文書は、選択された投資銀行が適用論争を解決するための基礎としなければならない。当該投資銀行は、当該投資銀行が当該論争を解決する際に必要とするすべての発見、決定等を行う権利がある(ただし、これらに限定されないが、(A)第2(B)条に従って発行又は売却されているか否か、又は普通株の発行又は売却とみなされているか否かを決定する。(B)普通株発行または発行された1株当たりの対価 ；(C)普通株の任意の発行または売却または発行または売却として証券の発行または売却を含まないか、または発行または売却として使用するか、(D)プロトコル、文書、証券などが引受権または変換可能証券を構成するかどうか、および (E)希釈的発行が発生するか否か)であり、このような論争を解決する際には、投資銀行は、これらの調査結果、決定等を本承認株式証および任意の他の適用可能な取引文書の条項に適用すべきである。(Iv)所有者は、第15条に記載された手続きの使用の代わりに、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の州または連邦裁判所に、そのbr自己決定権に基づいて、第15条に記載された任意の論争を提出する権利があり、(V)第15条に記載された任意の規定は、所有者が任意の強制令救済または他の平衡法救済措置を得ることを制限しない(第15条に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

救済、定性的、他の義務、違反、そして禁止救済。本承認持分証(Br)が提供する救済措置は累積すべきであり、本承認持分証と他の取引文書によって得られるすべての他の法律救済措置或いは衡平法救済措置(特定の履行判定令及び/又は他の強制令救済を含む)を除いて、本条項は 所有者が会社が本株式証条項を遵守できなかったため、実際と後の果性損害賠償を求める権利を制限しない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定は、支払、行使等(及びその計算)に列挙された又は規定された金額について、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は，本合意項の下での義務違反は所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており，このような違反行為の法的救済措置は不十分である可能性がある。したがって、会社は、このような任意の違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認持分証所有者は、任意のこのようなbr事件において任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行 および/または臨時、予備および永久強制令または他の平衡法救済を得る権利があり、実際の損害賠償を証明する必要がなく、保証書または他の保証を掲示する必要もないことに同意する。会社は所有者が本持分証のbr条項と条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求するすべての情報と文書を提供しなければならない(本株式証第2節を遵守することを含むが限定されない)。本株式証の行使時に発行しようとする株式及び株式 は、所有者又は当該等の株式からいかなる発行税又はこれに関連する他のコストも徴収しない。ただし、当社は所有者又はその代理人以外の名義で所有者又はその代理人の名義でいかなる株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡にもいかなる税金を支払う必要がない。

雇用、強制執行、そして他の費用を支払う。(A)自己株式証明書が弁護士に代わって受領または強制執行されるか、または任意の法律手続きによって受領または強制実行される場合、または所有者が、本承認持分証の満了に応じた金額を徴収するために行動するか、または(B)任意の破産、再編、会社引継、または他の会社債権者の権利に影響を与え、本承認持分証に基づいて提出されたクレームに関連する手続を取得するために行動する場合、当社は、そのような徴収、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収またはその他の手続きに関連する費用を支払うべきであるが、これらに限定されない。弁護士費と支出。

8. 移動します。本株式証は会社の同意を得ずに売却，売却，譲渡または譲渡することができ， は非第を除く

9. 証券購入協定の一部。[]いくつかの定義です本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A) “1933年法案”は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

11. (B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

12. (C) “調整権”とは、任意の普通株株の発行または販売(または第2節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券について付与された任意の権利(本節3および第4節に記載の権利を除く)を意味し、この権利は、当該証券またはそのような証券についてのbr}会社の純対価格減少をもたらす可能性がある(任意の現金決済権、現金調整br}または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)。

13. (D)誰にとっても、“関連会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示を指導または誘導する権力を意味する。

14. (E) “承認株式計画”とは、本計画日の前または後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を指し、この計画に基づいて、任意の従業員、高級管理者または取締役に普通株、制限株式単位、および普通株を購入する標準オプションを発行することができ、これをそのような身分で当社に提供するサービス とする。

15. (F) “帰属先”とは、(I)発行日が現在またはその後に時々直接または間接的に管理されるか、または所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって提案される任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社を意味する。(Iii)1934年法令第13(D)条の規定により、所有者または前述のいずれかのbrと共に集団として行動するか、または集団として行動すると見なすことができる任意の者および(Iv)その実益が当社の普通株式を所有する任意の他の者は、所有者および他の出資者と合併することができるか、または合併する可能性がある。明確にするために，上記の の目的は，所有者がすべての他の帰属者と共同で最大パーセントを負担させることである.

(G) “入札”とは、特定の確定時刻までのいずれかの証券について、ブルームバーグ社が確定時間に報告した当該証券の主要市場における入札を意味するか、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、当該確定時刻に上場又は取引される主要証券取引所又は取引市場上の証券の入札を意味する。ブルームバーグ社が電子掲示板で報告した場外取引市場における証券のオファーは、確定時間まで、または、ブルームバーグ社が決定時間に証券の入札を報告しない場合、その決定された時間にピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告された任意の市商の証券の平均入札である。上記のいずれかの基準で証券の特定特定時間の入札価格を計算できなかった場合、その証券のセンチ定時間における入札価格は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公正な市場価値について合意できない場合は、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(H) “Black Scholes対価格価値”とは、Bloombergの“OV”機能から得られたBloombergの“OV”機能を用いて計算されたオプション、転換可能証券または調整 権利(場合によっては)の発行日における価値であり、(I)普通株の終値に相当する1株当たりの入札価格 を用いて、そのオプションまたは転換可能証券の発行に関連する最終文書の前の取引日 を公開発表する前の取引日 を利用する。(Ii)このオプション、転換可能証券または調整権(どのような場合に応じて)発行日の残り期限に相当する米国国庫券金利 の無リスク金利。(Iii)ゼロ貸借コストおよび(Iv)予想変動率 は、ブルームバーグの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数に基づいて決定された)に等しく、このオプション、転換可能証券または調整権(場合に応じて)が発行された日後の次の取引日に等しい。^{(I) “ブラックスコアーズ価値”とは，所有者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日に，ブルームバーグ社の“OV”機能から得られたブラックスコルスオプション定価モデルを用いて計算される本承認株式証未行使部分の価値であり，(I)1株当たりの価格は，(1)普通株が適用直前の基本取引(または適用の基本取引完了)が発表される直前の取引日からの最高終値 に等しいことを利用して計算される.先行して所持者が第4(C)(I)条に基づいて要求した取引日に終了し，(2)適用された基本取引において現金形式で提示された1株当たり価格(ある場合)に適用された基本取引で提案された非現金対価格(あれば)の総和を加えると，(Ii)は第4(C)(I)条による要求日有効な実行価格に等しく，(Iii) は、米国国庫券金利の無リスク金利に相当し、期限は、(1)保有者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日からの本承認持分証残期限と、(2)適用された基本取引完了日又は所持者が第4(C)(I)条に基づいて提出した請求日からの本承認持分証残期限 が適用された基本取引完了日よりも早い場合、(IV)ゼロ貸借コストおよび(V) 予想変動率は100%に等しく、Bloombergの“HVT”機能から得られた30日変動率 (365日年化係数を用いて決定された)、(A)適用された基本取引の開示まで、および(B)保持者が第4(C)(I)条に基づいて要求された日の中で最も早く発生した取引日。}(J) “ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(K) “営業日”とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、法律の認可またはニューヨーク市の商業銀行の継続的な閉鎖を要求する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされるべきではなく、または法的に閉鎖されているとみなされてはならず、この日限り、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)が顧客に開放されている限り、すなわち、“家にいる”、“br}”の現地避難“、”不要従業員“または任意の他の同様のコマンドまたは制限のために、許可を得ること、または閉鎖を要求されているとみなされてはならない。^{(L) “指定証明書”は，“証券購入プロトコル”にその用語を与える意味を持つ.}(M) “終値販売価格”とは、任意の日までの任意の証券について、ブルームバーグ社が報道した当該証券の主要市場における最終終値取引価格を意味するか、または、主要市場が営業時間を延長し始め、終値を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00前に当該証券の最終取引価格を意味し、ブルームバーグ社が報じたように、 又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグ社が報告した当該証券の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格、又は上記規定が適用されない場合は、ブルームバーグ社が報告した当該証券の電子掲示板上の場外取引市場における当該証券の最終取引価格、又は、ブルームバーグ社が当該証券の最終取引価格を報告していない場合は、ピンク公開市場(又はその報告価格機能を引き継ぐ類似組織又は機関)で市商が報告した当該証券の平均重要値を任意のものとする。ある証券の特定日の終値を計算できない場合、その証券のその日の終値は、当社が 保有者と共同で決定した公平市価であるべきである。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第15節の手順に従ってこのような論争を解決しなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(N) “普通株式”は、(I)会社の普通株式、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)前記普通株歪みよりも大きい任意の株式、または前記普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(O) “変換可能証券”は、任意の時間および任意の場合、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、または所有者 が普通株を買収する権利を有する任意の株式または証券を意味する。

16. (P) “合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダックグローバル精選市場、br}ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場または主要市場を指す。

17. (Q) “事象市場価格”とは，任意の株式合併イベント日について， (X)がその株式合併イベント日を終了して16(16)取引日までの連続20(20)取引日以内に最低5(5)取引日の普通株VWAPの和を(Y)5(5)で割った(Y)5(5)で割った商数である.この期間中、このようなすべての決定は、任意の株式配当、株式分割、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

18. (R) “除外証券”とは、(I)普通株、制限株式単位または普通株を購入する標準オプション が承認された株式計画(以上のように定義された)に基づいて会社役員、上級管理者または従業員に発行される普通株であり、条件は、(A)本条項による引受日後のこのようなすべての発行(当該等オプションを行使して発行可能な普通株)であり、(I)全体的には：引受日直前に発行および発行された普通株式の5%以上を超え、(B)このような オプションの行使価格が低下されておらず、均等権に応じて発行可能な株式数を増加させるために修正されておらず、いかなるオプションの条項または条件も、いかなる買い手に悪影響を与える方法でも重大な変更はなされていない。(Ii)引受日前に発行された転換可能証券の転換又は行使により発行された普通株(上記(I)項に記載の承認済み株式計画に従って発行された普通株の標準オプション及び制限株式単位を除く)であって、いずれもこのような転換可能証券の転換価格を低下させてはならない(上記(I)条に記載の承認済み株式計画に従って発行済み普通株を購入する標準オプションを除く)。上記(Br)(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株を購入する標準オプションおよび制限株式単位を除く)は、その発行可能株式数を増加させるために修正されておらず、上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株購入の標準オプションおよび制限株式単位を除く)のいずれの条項または条件も実質的に変更されていない。(Iii)優先株変換時または指定証明書の条項に従って発行可能な普通株式；(br}条件は、証明書を指定する条項が引受日または後に修正、修正または変更してはならない(引受日に発効する条項による逆希釈調整を除く)、(Iv)SPA株式承認証を行使する際に発行可能な普通株株式 ；SPA引受権証の条項が引受日または後に修正、修正または変更できない限り(引受日に発効する条項による逆希釈調整は除く)および(V)許可権益線によって発行される普通株 株。[2(g)](S) “満期日”とは第5(5)日のことである

19. これは…。

)初期実行可能日の記念日 ，または、その日が取引日以外の日付またはメインボード市場で取引されていない日(“休日”)に該当する場合、休日ではない次の日となる。

(T)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法により、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティと合併または合併すること(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含むことを意味する。1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または他の方法で当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産または資産(条例 S-X規則1-02によって定義される)を処理するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを可能にするか、または当社がその普通株式の1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、買収または交換要約に制限されるか、または許可することを可能にするか、または、少なくとも(X)50%の発行された普通株を有する所有者によって受け入れられる要約。(Y)普通株式流通株の50%は、購入、要約買収または交換を行う任意の主体実体が保有する普通株株式と流通しないか、または参加するか、または任意の購入、要約買収または交換を行う任意の主体実体と計算される。または(Z)以下の条件を満たす普通株式数： このような購入、入札または交換要約を作成または参加するすべての主体エンティティ、 普通株式発行済み株式の少なくとも50%の共通実益所有者となるか(1934年法案第13 d-3条に規定されている)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティと株式または株式購入契約または他の業務合併を完了する(再編、資本再編、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株 は、株式購入プロトコルまたは他の業務合併に加入または関与または関連するすべての主体エンティティが保有する任意の普通株株式に基づいて計算される。または(Z)主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行株式にする実益所有者(規則13 d-3参照)の普通株式数 ，または(V)再編、資本再編、またはその普通株式を再分類し、(B) 当社は、子会社、付属会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、Br}は、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約交換、普通株式減持、合併、合併、企業合併、再編、再編、剥離、手配案、再編または再分類、または他の方法によって、任意の主体エンティティまたはすべての主体エンティティが“利益を得るすべての人”になることを直接または間接的に可能にする(1934年法案規則13 d-3に定義されているように)。 (X)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)これらの主体実体が保有していない発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50% まで、または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および流通株または他の株式証券に代表される総一般投票権のbrパーセント は、その主体エンティティが法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の 株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の他の文書または取引に発行または入ることを含み、その構造は回避または回避を目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義において欠陥がある可能性がある、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法 と一致しない任意の部分を修正するために、本定義の条項 に厳密に適合すべきではない。

(U) “団体”系とは，1934年法令13(D)節で用いられた“団体”であり，その定義は以下の規則13 d-5を参照されたい.

(V) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(W) 個人の“親エンティティ”とは、適用個人とその普通株または等値株式証券が合格市場にオファーまたは上場するエンティティを直接または間接的に制御することを意味し、そのような個人または親エンティティが複数ある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる個人または親エンティティ を公開することを意味する。

(X)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Y) “優先株”は，証券購入プロトコルにこの語を付与する意味を持ち，交換または置換のために発行されたすべての優先株を含むべきである.

(Z) “主体市場”とは“ナスダック”資本市場を指す.

(Aa) “登録権協定”は、締め切りに当社及び優先株初期所有者の間で締結されたいくつかの登録権協定を意味し、優先株を転換する際に又は指定された証明書条項及び行使SPA承認証(随時改訂可能)に基づいて、優先株転換時に発行可能な普通株の転売 を登録することに関連する。

(Bb) “米国証券取引委員会”系は、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Cc) “主体エンティティ”とは、任意の個人、個人または集団、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または関連会社を意味する。

(Dd) “相続人エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Ee) “取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引されている任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれの日も、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むものではない(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。所有者が書面でその日を取引日と指定しない限り、または(Y)普通株に関連する価格または出来高以外のすべての見込みについて、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券の売買を開放する任意の日を指す。

(Ff) “VWAP”は、任意の日付までの任意の証券が、ニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間に主要市場(または、主要市場が証券の主要取引市場でない場合、そのときに証券を取引する主要証券取引所または証券市場を意味する)上の証券のドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定) を通過するか、または、上記の規定が適用されない場合、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、このような証券の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社が報告したbr}，または、ブルームバーグがこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告しない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に上記のいずれかの基準で当該証券のVWAPを計算できなかった場合，その証券のその日のVWAPは，当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第15節の手順に従って論争を解決しなければならない。その間、すべてのこのような決定は、任意の配当金、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切な調整を行うべきである。

署名ページは以下のとおりです

上記の発行日から、当社は本株式承認証に正式に署名して普通株を購入したことを証明した。

株式会社オーディア

差出人：

名前：肩書き：^{添付ファイルA}通知を行使する

登録所有者が本株式承認証を行使して普通株式を購入するために を実行する

オディア Inc.

署名所持者はここで承認株式証を行使して普通株番号を購入することを選択する._(‘’

以下で指定するデラウェア州会社(以下“会社”と略す)は、アウディア社の授権証である。ここで使用される大文字用語と別途定義されていないターム は，本保証で規定されている該当する意味を持つべきである.

1. Form of 演習価格。保有者は、総行使価格の支払いを次のとおり行うことを意図します。

株式の「現金行使」に関する __________________ ワラント 株式； および / または

株式の「キャッシュレス · エクササイズ」は、 ________ 株式の「キャッシュレス · エクササイズ」です。

もし所有者 が本プロトコルによって発行された株式の一部またはすべての株式を無現金行使することを選択した場合、所有者はここで を代表し、保証する：(I)本行使権通知は所有者によって_にある

午前中

午後三時

以下の日および(Ii) (適用する)において，本行使通知を実行する際の入札価格は_ドルである.

2. 行使価格の支払い。保有者が本契約に基づき発行される令状株式の一部又は全部について現金行使を選択した場合、保有者は、総額行使金を支払わなければならない。

ワラントの条件に従って、当社に $_ _ の合計で支払う価格。

[3. 証券の引渡し。当社は、保有者、またはその指定者または代理人に以下に定めるものを納品するものとします。 ]

証券の条件に従って、普通 株式の株式。配達は、以下のとおり、保有者、またはその利益のために行われます。

DTC参加者：

DTC番号：

アカウント：

日付 ： _______________ 、

登録者名差出人：

名前：

ファックス：_[メールアドレス：_][添付ファイルB]確認します

当社は、本行使通知を承諾し、当社から 202 年付の譲渡代理人指示書に従い、上記の普通株式数 を発行するよう、当社に指示し、当社により承諾され、合意された。株式会社オーディア

差出人：名前：肩書き：

[_]Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.