2024 年 4 月 29 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 33 3 —        

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

シュルンベルガー N. V. （ シュルンベルガーリミテッド ）

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

キュラソー		1389		52-0684746
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

42 rue Saint—Dominique パリ， フランス 75007 +33 1-4062-1000		62 バッキンガム門 ロンドン， イギリス SW1E 6AJ +44 20-3708-3000
5599 サンフェリペ ヒューストン， テキサス州， アメリカ合衆国， 77056 (713) 513-2000		パークストラート 83 The Hague， The Netherlands 2514 JG +31 70-310-5400

（ 登録者の住所 （ 郵便番号を含む ） 及び電話番号 （ 市外局番を含む ）’執行役員事務所 ）

ダイアン · B 。ラルストン

最高法務責任者 および秘書

シュルンベルガーリミテッド

5599 San Felipe， ヒューストン， テキサス州， アメリカ， 77 0 5 6

(713) 513-2000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ライアン · J · マイアーソン クリストファー R 。ドリューリー トーマス · ヴェリティ レザム·ウォーターキンス法律事務所 811 メインストリート、 スイート 3700 テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 (713) 546-7420		ジュリアライト シニアバイスプレジデント、ゼネラル · カウンセル兼秘書 株式会社チャンピオン X 2445 Technology Forest Blvd 。 4 号館 12 階 The Woodlands， Texas 77381 (281) 403-5772		マイケル·J·エロー アマンダ·フィンスター Weil ， Gotshal & Manges LLP 5 番街 767 号 ニューヨーク， ニューヨーク 1015 3 (212) 310-8552

提案された有価証券の公開売却のおおよその開始日 ： この登録声明が効力を生じた後、可能な限り速やかに 、および添付文書に記載されている合併の完了後。

この様式に登録されている有価証券が持株会社の設立に関連して提供されており、一般指示 G に準拠している場合は、次のボックスにチェックを入れます。 ☐

このフォームが、証券法の規則 462 （ b ） に従って募集のための追加の有価証券を登録するために提出される場合は、次のボックスをチェックし、同じ募集のための以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号を記載してください。 ☐

この表が証券法第462条(D)条に基づいて提出された発効後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。 ☐

登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または小規模報告会社であるかどうかを チェックマークで示します。定義を参照してください“大型加速ファイラー，” は“ファイラー加速”そして、“小規模な報告会社”取引法第 12 b—2 条の規定

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐(小さな報告会社があるかどうかはチェックしないで)		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。 ☐

適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約) ☐

取引所法案規則14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し，その後，本登録声明が証券法第8(A)条に従って発効するか，又は本登録声明が証券取引委員会が第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する

ここに含まれる情報は記入または修正される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会に提出された。登録声明が発効するまで、これらの証券を販売してはならないし、購入要約を受け入れてはならない。本依頼書の声明/募集説明書は、売却要項を構成したり、購入要約を求めたりしてはならず、いかなる司法管轄区でもこのような証券を販売してはならないが、このような要約、求めたり、販売したりすることはいかなる司法管轄区でも違法である

完成日は2024年4月29日

合併提案：あなたの投票は非常に重要です

チャンピオンX社の株主へ：

先に発表したように、米国デラウェア州のシャンパンX社、クラソ社(SLB)のスレンベシェ株式会社、デラウェア州の会社、SLBの間接完全子会社Sodium Holdco，Inc.およびデラウェア州の会社、SLBの間接完全子会社、Holdcoの直接完全子会社Sodium Merge Sub，Inc.、Inc.は合併協定と合併計画を締結し、期日は2024年4月2日(合併合意)。これにより，SLBは合併Subおよび合併チャンピオンXの方式により，全株式取引でチャンピオンX(この合併が合併プロトコルとともに行う他の取引，その等取引)を買収し，チャンピオンXは合併後もSLBの間接完全子会社として存在し続ける

合併協定によれば、合併発効時間(発効時間)において、合併により、発効直前に発行され発行されたチャンピオンX(チャンピオンX普通株)の1株当たり普通株式(額面0.01ドル)が変換され、チャンピオンX金庫が保有する、またはSLB、HoldcoまたはSLBのいずれかの直接または間接完全子会社が保有するチャンピオンX普通株を含まず、それぞれの場合、第三者を代表する任意の株式(チャンピオンXは株式を含まない)が転換され、保有者にいかなる行動も行われることなく、0.735株SLB(SLB普通株)の普通株(交換比率)を得る権利があり、1株当たり額面$0.01であり、これらの株は適用された法律によって正式に許可され、有効に発行され(株式対価格)、適用されれば、断片的な株式の代わりに現金を得ることもできる

交換レートは一定であり，マージ完了前の価格変化 を反映するように調整されない.SLB普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはSLB、チャンピオンX普通株はナスダック株式市場(ナスダック)に上場し、取引コードはCHXである。合併合意発表前の最終取引日、すなわち2024年4月1日、SLB普通株のニューヨーク証券取引所での終値は、交換比率は1株当たりのチャンピオンX普通株価値約40.59ドルに相当する。この数字は2024年4月1日のチャンピオンX普通株のナスダックでの終値より約14.7%割増している。SLB普通株のニューヨーク証券取引所での終値 $によると，2024年，すなわち本依頼書/目論見書日までの最後の実際に実行可能な取引日であり，交換比率は1株当たりのチャンピオンX普通株の1株当たり約ドルに相当する

チャンピオンX株主に支払われる対価格価値はSLB普通株市場価格の変化に伴って変動する。株式対価格はSLB普通株式とチャンピオンX普通株で支払われるので、SLB普通株の現在の市場オファーを取得することを奨励します

優勝X特別大会(定義は後述)の記録日のチャンピオンX普通株流通株数(1株当たり優勝X繰延株式単位奨励に係る1株当たり優勝X普通株を含む)によると、SLBは約SLB普通株を合併発行する予定である

合併完了後，合併合意日までのチャンピオンX普通株とSLB普通株の流通株数から，前優勝X株主は約9%のSLB普通株流通株を持ち，現SLB株主は約91%のSLB普通株流通株を持つと予想される

合併では，チャンピオンXは仮想的なチャンピオンX株主特別会議(チャンピオンX特別会議)を開催し，(1)合併合意による提案(合併提案)，(2)合併に関する チャンピオンX Sに任命可能な役員への報酬を拘束力のない諮問投票で承認する提案(報酬提案)を審議して採決する.並びに(3)優勝X特別会議休会の提案を承認し、必要であれば、(A)(I)インターネット上での出席又は被委員会代表が出席し、優勝X特別会議で投票する権利を有する保有者数が不足し、当該会議を構成する定足数、又は(Ii)休会時に合併提案を承認するのに十分な票がない場合、又は(B)添付の委任状/募集説明書のいずれかの補充又は改訂を提出及び郵送するために合理的な追加時間を残す場合には、(A)合併提案を支持する追加委託書を募集する。また，チャンピオンX株主によるこのような材料の審査(休会提案)

あなたの投票は重要です 。チャンピオンX特別会議の通知を受けて投票する権利があると判断されたチャンピオンX株主の記録日が取引終了日である。合併は完了できず、合併合意がチャンピオンX特別会議で投票する権利のあるチャンピオンX普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、達成できない。棄権、仲介人が投票しないか、投票に失敗するかは、投票反対合併提案と同じ効果があるだろう

チャンピオンX(チャンピオンX取締役会)取締役会はすでに 一致(I)合併協定及び完成合併及び取引がチャンピオンX及びその株主に対して公平及びその最適な利益に符合することを決定し、(Ii)合併協定及び完成取引(合併を含む)を発表することが望ましい、(Iii)合併協定を許可及び承認し、その署名、交付及び履行を含み、(Iv)合併協定をチャンピオンX株主の考慮及び採択に提出することを指示し、及び(V)チャンピオンX株主が合併協定を採択することを提案する。そこで，CHAMPIONX取締役会は合併提案にA票，補償提案にA票，休会提案にA票を投じることを一致して提案した

私たちはあなたに本依頼書/目論見書 をよく読むことを促します。SLBとチャンピオンXが統合を完了する義務は，統合プロトコルで規定されているいくつかの条件の充足または放棄に依存する.SLB、チャンピオンX、チャンピオンX特別会議、合併プロトコル、および合併を含む取引に関するより多くの情報は、本依頼書/募集説明書に含まれる。あなたはまた説明されたリスクをよく考慮しなければならないリスク要因 本依頼書/目論見書部分は、24ページから始まる。本依頼書/募集説明書に何か質問がある場合、無料電話(866)416-0577に電話することによって、D.F.King&Co.，Inc.(チャンピオンX)Sの代理弁護士に連絡することができる

選手権Xに対する持続的な支援と関心に感謝します。我々はX選手権でX選手権とSLBの成功的な結合を期待している

とても誠実にあなたのものです

ダニエル·W·ラビン

議長.議長

チャンピオンX社

米国証券取引委員会とどの州証券委員会も、本委託書/目論見書に従って発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本委託書/目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも確定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

この依頼書/目論見書の日付は2024年であり，2024年頃にチャンピオンXの株主 に郵送される

株主特別総会の通知

のです

CHAMPIONX社

2024年に行われます

チャンピオンX社の株主へ：

私たちは、チャンピオンX社取締役会(チャンピオンX取締役会)を代表して、開催中のチャンピオンX株主特別会議に心からご招待します。会議は中心時間 で始まります(延期または延期されない限り)(チャンピオンX特別会議)。X選手権特別会議は仮想的であり、インターネット中継で独占的に開催され、http：//meetnow.global/で見ることができる[会議ID]それは.我々 は，仮想会議がより容易で多くの会議アクセス方式を提供し，最も広範な株主が会議に参加できるようにすると信じている.チャンピオンX特別会議への参加が許可されるためには，チャンピオンX株主は彼らのエージェントカード上の15人の 制御番号を入力しなければならない.株式が株式仲買口座に保管されているか、または銀行または他の被命名者が保有するチャンピオンX株主は、チャンピオンX特別会議への参加を事前に登録しなければならない。登録するためには，そのようなチャンピオンX株主は，彼らの仲介人や他の指定された人に，彼らの所有するチャンピオンXのエージェント権証明を提供し，それらの名前や電子メールアドレスとともにComputerShare，チャンピオンX S譲渡エージェントに提出するように要求しなければならない. 登録要求は正当なエージェントとしてマークされなければならず，受信よりも遅くはない.これらのチャンピオンX株主は、ComputerShareが彼らの登録材料を受信した後、電子メールで彼らの登録確認を受信する。 登録材料と情報は、LegalProxy@ComputerShare.comに電子メール、またはComputerShare、チャンピオンX法律エージェント、郵便ポスト43001、プロビデンズ、RI 02940-300に送信しなければならない

チャンピオンX取締役会はすでに取引終了をチャンピオンX株主が に出席する権利があることを決定し、チャンピオンX特別会議で提出された事項について投票する記録的な日とした

チャンピオンX特別会議では、チャンピオンX株主は を考慮することを要求され、以下の提案に従って行動する

1.

2024年4月2日までの“合意と合併計画”(合併協定)により、この協定及び合併計画は、シャンパンX、クラソ社(SLB)のスレンベシェ株式会社、デラウェア州の会社及びSLBの間接完全子会社sodium Holdco，Inc.及びデラウェア州の会社とSLBの間接完全子会社とHoldcoの直接完全子会社Sodium MerSuger b，Inc. を介して、合併合意の写しを委託書/目論見書の添付ファイルAとして含む。(I)合併子会社は、チャンピオンXと合併してチャンピオンXに組み込まれる(合併の発効時間、発効時間、合併および合併協定によって考慮される他の取引、br}取引)によれば、チャンピオンXは、合併後もSLBの間接完全子会社(合併提案)として機能し、(Ii)発効時間に、チャンピオンXおよびSの会社登録証明書が改訂され、その後、その条項および適用法に基づいて改正されるまで、合併合意添付ファイルAに規定されるフォーマットで全てが再記載される

2.

合併に関連するチャンピオンS指名の役員に支払う可能性のある報酬(報酬提案)を、拘束力のない諮問投票で承認すること

3.

優勝X特別会議の休会を承認するために必要であれば、(1)合併提案を支持する追加 依頼書を募集する。条件は、(A)オンライン出席または被委員代表が出席し、優勝X特別会議で投票する権利がある優勝X普通株式保有者の数が不足し、その会議を構成する定足数 ；または(B)休会時に合併提案を承認するのに十分な票数がないか、または(2)付託書声明/募集説明書の提出および郵送のために合理的な追加時間を残すことである。また，チャンピオンX株主によるこのような材料の審査(休会提案)

これらの提案は、添付の委託書声明/募集明細書に詳細に記載されており、合併に関連する他の事項も記載されている。投票前に、当社の依頼書をよくお読みください

合併プロトコルおよび他のすべての添付ファイルを含み、合併プロトコルおよびすべての他の添付ファイルを含み、 チャンピオンX特別会議で処理されるトラフィックに関連するより多くの情報を理解するために、参照によって組み込まれたファイルを含む。特に、(I)委託書/目論見書の題を参照されたい“統合協定”は本通知を参照して組み込むことにより、合併を含む合併プロトコル及び取引を説明するために、(Ii)委託書/募集説明書に題するリスク要因は合併プロトコルおよび取引に関連するリスクに関する解釈は、(Br)(Iii)委託書/入札説明書添付ファイルAとして、本公告に引用的に組み込まれた合併プロトコルコピーと、(Iv)委託書/目論見明細書添付ファイルAの合併プロトコル添付ファイルAとして含まれる既存会社登録証明書のフォーマットとを含む

チャンピオンX取締役会はすでに一致した(I)合併協定の決定及び合併及び取引の完成は公平及びチャンピオンX及びその株主の最適な利益に符合し、(Ii)合併協定及び完成取引(合併を含む)を発表することが望ましい、(Iii)合併協定の署名、交付及び履行を含む合併協定を許可及び承認し、(Iv)合併協定をチャンピオンX株主の考慮及び採択に提出することを指示し、及び(V)チャンピオンX株主が合併協定を採択することを提案する。CHAMPIONX取締役会は合併提案にA票、補償提案にA票、休会提案にA票を投じることを一致して提案した

合併協定がチャンピオンX特別会議で投票する権利のあるチャンピオンX普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を獲得しない限り、合併は完了できない。棄権、仲介人が投票しない、または投票に失敗することは、投票反対合併提案と同じ効果を持つだろう

あなたたちの投票は重要です。CHAMPIONX株主が合併提案を承認することは合併完了の条件であり、CHAMPIONX特別会議で投票する権利のあるCHAMPIONX普通株の多くの流通株に賛成票を投じる必要がある。CHAMPIONX特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、お客様のbr}代行カード上の説明に従ってできるだけ早くメール、電話、インターネットで投票してください。もしあなたの株が仲介人または委託人の名義で保有されている場合は、その仲介人または委託人が提供する投票指示に従ってください

同封の委任状 / 目論見書は、合併、合併契約、および ChampionX 特別総会で検討されるその他の事項の詳細な説明を提供しています。代理人ステートメント / 目論見書をよくお読みください。SLB と ChampionX が合併を完了する義務は、合併契約に定める特定の条件の満足または放棄を条件とします。 SLB 、 ChampionX 、 ChampionX 特別総会、合併契約書および合併を含む取引に関する詳細は、代理人声明 / 目論見書に記載されています。また、に記載されているリスクも慎重に考慮する必要があります。 “リスク要因”プロキシ · ステートメント / プロスペクトのセクション。

合併契約または合併を含む取引、または付随する代理人ステートメント / 目論見書に関するご質問がある場合、または代理人ステートメント / 目論見書または代理人ステートメント / 目論見書に参照により組み込まれる文書の追加コピーをご希望の場合は、 D. F. にお問い合わせください。キング & コーポレーション株式会社、チャンピオン X’下記の住所、電話番号、メールアドレスで代理弁護士を依頼します。あなたが要求するこれらの書類のいずれも請求されません。

D. F. KING & CO. 、会社概要

48 ウォ ール ストリ ート–22 階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

銀行 · ブ ロー カー コール コレクション ： （ 21 2 ） 26 9 - 55 50

株 主 への お 問い 合わせ は フリー ダイヤ ル ： （8 6 6） 4 16 - 05 77

メール にて ：championx@dfking.com

Champi on X 取締 役 会 と 経営 陣 を 代表 して 、 皆 様の ご 支援 に感謝 いたします 。

ジュ リア · ライト

シ ニア バイス 代表 取締 役 社長 兼 ゼ ネ ラル · カ ウン セル · 秘 書

チャンピオンX社

他の情報への引用

この 委 任 状 / 目 論 見 書は 、 S LB および Champi on X に 関 する 重要な 事業 および 財務 情報を 、 この 委 任 状 / 目 論 見 書 に 含まれ ていない 他の 文書 から 組み 込 んでいます 。この 情報は 無料で ご 利用 いただけます 。この 委 任 状 / 目 論 見 書 に 参照 によって 組み 込 まれる 文書 の コ ピ ーは 、 証 券 取引 委員会 （ 時 には SEC と も 呼ば れます ） の ウェブサイト を通じて 入手 できます 。www.sec.govまたは 、 以下の 住 所 と 電話 番号 で 適切な 会社 に 書 面 または 電話 で 要請 することにより 、

S LB 投資家関係 55 99 サン フェ リ ペ テキサス州ヒューストン、郵便番号77056 (713) 375-3535		株式会社チャンピオン X 24 45 Technology Forest Bl vd 。 4 号館 12 階 林地、テキサス州七七三八一 (281) 403-5772

さらに、以下のアドレスおよび電話でD.F.King&Co.，Inc.(D.F.King&Co.(D.F.King))、チャンピオンX-S代理弁護士に連絡して、本依頼書/募集説明書または本依頼書/募集説明書に組み込まれたファイルの他のコピーを得ることができる。あなたが要請したこれらのbr文書については、私たちはあなたに何の費用も受け取りません

D.F.King&Co.，Inc

48 ウォ ール ストリ ート–22 階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

銀行とブローカーがコレクトコールをかける：(212)269-5550

その他は無料電話でお願いします：(866)416-0577

メール にて ：championx@dfking.com

第X選手権特別会議の前に速やかに書類を受け取るために、あなたの申請は2024年までに受領しなければなりません。もしあなたが任意の書類の提供を要求した場合、チャンピオンXはあなたの要求を受けてから1営業日以内に、ファーストクラスメールまたは他の同様の迅速な方法であなたに郵送します

“依頼書/募集説明書のより多くの情報を見つけることができます”と題する部分を参照してください

メールや電話やインターネットでエージェントに提出する

チャンピオンXの株主は依頼書を提出することができます

•

添付されたエージェントカードに記載されている無料電話番号を使用して電話(米国、米国領、カナダ国内)を通過する

•

添付のエージェントカードに表示されているサイトにインターネットを介して登録し，提示に従ってエージェントカード上の制御番号 ；または

•

郵送、記入、署名、日付を明記し、郵送済みの封筒に添付されている代理カードを返送し、 提供：

街頭名義で株を持っているチャンピオンX株主は、そのマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者にどのように投票するかの説明を提供しなければならない。そうでなければ、彼らのマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者は、チャンピオンX特別会議の前にいかなる提案も彼らの株に投票しないだろう。チャンピオンX株主は、その株式をどのように投票するかの説明を理解するために、そのマネージャー、被著名人、受託者、または他の委託者が提供する投票表を表示しなければならない

本依頼書/目論見書について

本文書は，SLBが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した表S-4形式で提出された登録声明の一部であり，SLBが1933年の証券法(改正証券法)第5節(証券法)によるSLB普通株に関する目論見書，1株額面0.01ドル(SLB普通株)を構成し，4月2日までの合併合意と計画によりチャンピオンX(チャンピオンX)普通株保有者(チャンピオンX株主)，1株額面0.01ドルに発行される.2024(時々改訂された合併プロトコル)は、SLB、sodium Holdco，Inc.(Hodco)、sodium Merger Sub，Inc.(Merge Sub)とチャンピオンXの間で行われる

本文書はまた，改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第14(A)節に基づき，チャンピオンXの会議通知と依頼書を構成している

本委託書/募集説明書は、任意の管轄区で任意の証券の購入を任意の人に売却または招待する要約を構成しないか、または当該司法管轄区で任意のこのような要約または要約を不法に提出した誰に依頼書を求めることを構成しない。SLBは、ここに含まれるまたは統合されたSLBに関連するすべての情報 を提供し、チャンピオンXは、ここに含まれるまたは添付されたすべてのチャンピオンXに関する情報を提供する。SLBとチャンピオンXは，本依頼書 宣言/目論見書に含まれる合併と合併プロトコルに関する情報に参加している

閣下は、本プロトコルに記載されている、添付されているか、または参照されて、本プロトコルに組み込まれた任意の投票、任意の依頼書の付与または抑留、または合併プロトコルに関連する任意の投資決定の資料に依存しなければならない。SLBおよびチャンピオンXは、ここに含まれる、追加的に、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可されていない。本委託書/目論見書の日付は2024年であり、本委託書/目論見書が別途明確に規定されていない限り、本委託書/募集説明書に含まれる情報がその日以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはならない。さらに、本明細書で参照または追加された情報は、マージまたは添付ファイルの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本依頼書/目論見書をチャンピオンX株主に郵送したり，SLBが合併プロトコルによりSLB普通株を発行したりすることは，いかなる逆の影響も生じない

本委託書/目論見書に記載されているすべての通貨金額は、ドル建てである

本委託書/募集説明書には、以下のすべての言及がある

•

？調整後の利税前利益とは、純収益(損失)に(1)利息支出純額、(2)外貨取引損失(収益)純額と(3)所得税準備金を加えること

•

調整後のEBITDAとは、純収益(損失)に(1)減価償却と償却、(2)利息費用、純額、(3)外貨取引損失(収益)、純額、(4)所得税準備金を加えることである

•

？適用される業績レベルとは、(I)2022年1月1日から開始された業績期間 ，(A)目標業績レベルと(B)有効時間までに達成された実績レベル(適用された業績目標の実際の実現状況に基づいて、チャンピオンX取締役会が正常業務過程において過去の慣例に基づいて合理的に決定した)、(Ii)その業績期間が2023年1月1日または2024年1月1日から開始され、および(Iii)が適用される場合、効果期が2025年1月1日から開始されたチャンピオンX業績共有賞とは、発効までの実績レベル(チャンピオンX取締役会が正常業務過程で従来のやり方で合理的に決定した適用実績目標の実際の実現状況に基づく)

•

·シャンパンXとはシャンペンX社、デラウェア州の会社のこと

•

チャンピオンX取締役とはチャンピオンXの取締役会のことです

•

？チャンピオンX終値とは、ナスダックで報告された前日までの完全取引日終値まで15取引日連続したチャンピオンX普通株の出来高加重平均終値である

•

？チャンピオンX普通株とはチャンピオンXの普通株で、1株当たり0.01ドルの価値がある；

•

？チャンピオンX der？チャンピオンX普通株に付与された配当等価権のこと；

•

？チャンピオンX DSUとは、チャンピオンX持分計画によって付与された繰延株式単位であり、チャンピオンX普通株をカバーする株 ；

•

？チャンピオンX DSU賞とは、チャンピオンX DSUの賞を意味する

•

？チャンピオンX株式賞とは、各チャンピオンX DSU賞、チャンピオンXオプション、チャンピオンX表現株式賞、チャンピオンX RSU賞とチャンピオンX SARである

•

？チャンピオンX持分計画とは、改訂と再起動されたチャンピオンX 2018年株式と現金インセンティブ計画 (2021年2月18日から発効)；

•

？チャンピオンXに含まれない株式とは、チャンピオンXの金庫に保有されているチャンピオンX普通株またはSLB、HoldcoまたはSLBの任意の直接または間接完全子会社が保有する普通株式を意味し、それぞれの場合、第三者を代表する任意の株式を除く

•

？チャンピオンXオプションとは、チャンピオンXストック計画によって付与されたチャンピオンX普通株株を購入するオプションである

•

？チャンピオンX業績株とは、チャンピオンX株式計画に基づいて付与された業績株であり、チャンピオンX普通株の株式を含む

•

？チャンピオンX業績株式賞とは、チャンピオンX業績株に対する奨励のことです。

•

？優勝X RSU賞について、終値前配当金額とは、終値直前までに優勝X RSU賞と同時に発行された優勝X DERが簿記口座に計上すべき金額である

•

？チャンピオンX RSUとは、チャンピオンX持分計画によって付与された制限株式単位であり、br株チャンピオンX普通株をカバーしている

•

？チャンピオンX RSU賞とは、チャンピオンX RSUの賞である

•

？チャンピオンX株式付加価値権とは、チャンピオンX株式計画に基づいて付与されたチャンピオンX普通株に関する株式付加価値権 ；

•

？チャンピオンX特別会議とは、合併に関するチャンピオンX株主会議のことであり、時々延期または延期される可能性がある

•

·チャンピオンX株主とは、チャンピオンX普通株の保有者である

•

合併会社とは，合併発効後のSLB，既存の会社とその子会社である

•

？デラウェア州法律？デラウェア州一般会社法の適用条項のことです；

•

？株式対価格とは、合併に関連する合格 チャンピオンX株主が0.735株SLB普通株を発行し、1株当たり発行されたチャンピオンX普通株と交換することである

•

？交換比率：合併において、1株当たりのチャンピオンX普通株を0.735株SLB普通株と交換すること

•

Holdco？Sodium Holdco，Inc.はデラウェア州の会社であり、SLBの間接完全子会社でもある

•

合併とは、合併協定に規定されている条項に基づいて、合併協定に規定されている 条件の制約を受け、合併子会社とチャンピオンXとの間の合併である

•

？合併プロトコルとは、SLB、Holdco、Merge SubとチャンピオンXの間の合併プロトコルと計画であり、日付は2024年4月2日である

•

？合併子会社とはナトリウム合併子会社のことで、同社はデラウェア州の会社で、Holdcoの直接完全子会社である

•

·SLB？スレンベゼル株式会社、クラソの会社のこと

•

SLB取締役会とは、SLBの取締役会である

•

SLB普通株式とは、SLBの普通株式であり、1株当たり額面0.01ドルである

•

存続会社とは、合併後のシャンパンXのことで、合併子会社の単独存在が停止し、デラウェア州法律によると、シャンパンXは既存の会社とHoldcoの直接完全子会社として存続する

•

“取引情報”合併を含む合併契約で想定される取引を指します。

カタログ

		ページ
合併とチャンピオンズ特別会合に関するご質問と回答			1
要約.要約			10
これらの会社は			10
合併する			11
リスク要因			11
チャンピオン X 特別ミーティング			13
SLB 株主承認は不要			14
株式奨励の処理			14
ChampionX の意見’s ファイナンシャルアドバイザー			15
ChampionX の利益’合併における取締役および執行役員			16
合併後 SLB の所有権			16
SLB 株式の上場及び ChampionX の上場廃止 · 登録抹消について			16
評価権			17
合併の完了には一定の条件があります			17
合併に必要な規制承認			18
ChampionX による勧誘なし			19
ChampionX による推薦の変更なし			19
合併協定を中止する			19
終業料と費用			20
配当金を支払う			21
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果			21
会計処理			22
株式交換			22
SLB 株主と ChampionX 株主の権利の比較			22
1 株当たりの比較市場価格および配当情報			22
リスク要因			24
合併に関連するリスク			24
合併完了時の合併会社に関するリスクについて			29
合併に伴う税務リスク			33
ChampionX および SLB に関するその他のリスク			33
前向きな陳述に関する警告的声明			34
これらの会社は			37
株式会社チャンピオン X			37
シュルンベルガー · リミテッド （ Schlumberger N. V. ）			37
株式会社ナトリウムホールドコ			38
株式会社ナトリウム合併サブ			38
THE CHAMPIONX 特別ミーティング			39
日付、時間、場所			39
特別会議への参加			39
特別会議の目的			40
ChampionX 取締役会の勧告			40
期日を記録する			40
定足数			41
承認に必要な投票			41
投票の失敗； 棄権； ブローカーの非投票			41
どうやって投票するか			42

i

		ページ
依頼書の撤回			43
休会して拘留する			43
依頼書を求める			44
問題や他の情報は			44
提案 1 ： 合併提案			45
合併提案			45
承認に必要な投票			45
ChampionX 理事会の推薦			45
提案 2 ： 補償提案			46
補償提案			46
承認に必要な投票			46
ChampionX 理事会の推薦			46
提案 3 ： 延期提案			47
休会提案			47
承認に必要な投票			47
ChampionX 理事会の推薦			47
合併する			48
合併の構造			48
合併の背景			48
チャンピオン X’合併の理由、 ChampionX 取締役会の勧告			58
SLB’合併の理由 S			63
SLB 普通株式の上場及び ChampionX 普通株式の上場 · 登録抹消について			63
ChampionX の意見’s ファイナンシャルアドバイザー			64
監査されていない予測財務情報			70
ChampionX の利益’合併における取締役および執行役員			74
賠償と保険			80
評価権			80
合併において受領した SLB 普通株式の売却制限について			80
合併における ChampionX 株式賞の取扱い			74
会計処理			80
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			80
合併に必要な規制承認			87
配当政策			88
閉鎖と発効時間			89
合併協定			90
合併契約の表明、保証および契約は、公開開示として機能または信頼されることを意図していません。			90
合併の構造			90
有効期限			90
株式対価格			91
細切れ株			91
株式奨励の処理			91
株式の交換、株式譲渡帳簿			92
証明書の紛失、盗難、廃棄			93
評価権			93
税金を前納する			93
説明と保証			93
効力発生期間中の業務遂行			96

II

		ページ
特定の追加協定			100
合併の条件			108
終了、修正および免責			109
雑類			110
株主権比較			112
CHAMPIONX 株主の評価権			123
SLB 資本株式の概要			124
発行済株式および自己株式			124
配当権			124
投票権			124
優先権その他の権利			125
清盤時の権利			125
SLB 普通株式の買戻し			125
ガバナンス規定と買収防止効果			125
役員の選挙と免職			125
株主総会			126
株主は書面で訴訟に同意した			126
バイアウト			126
上場·譲渡代理及び登録所部長			127
ある利益所有者の安全所有権と管理			128
株主提案			130
専門家			131
ハウスハウルディン			131
法律事務			131
その他の事項			132
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			133
労働·食品局(第001-04601号ファイル)			133
チャンピオンX(第001-38441号ファイル)			133
添付ファイルA			A-1
添付ファイルB			B-1

三、三、

合併とCHAMPIONX特別会議に関する対話

以下は，チャンピオンXの株主として，合併，合併プロトコル，チャンピオンX特別会議に対して提起される可能性のあるいくつかの質問と，これらの質問に対する簡単な回答である.本依頼書/募集説明書および本依頼書/募集説明書に記載されている他の文書をよく読むことをお勧めします。本節では、合併、合併協定、およびチャンピオンX特別会議に関連するすべての重要な情報を提供することができないかもしれません。他の重要な情報は、本委託書/募集説明書の添付ファイル、および参照によって本委託書/募集書に組み込まれた文書に掲載される。本依頼書/入札説明書に引用して組み込まれた情報を無料で取得することができ、方法は、タイトル？の部分での説明に従って操作され、ここでは、本依頼書/募集説明書に関するより多くの 情報を見つけることができる

Q:	なぜ私はこの書類を受け取ったのですか

A:	あなたがこのファイルを受け取ったのは、あなたがチャンピオンX特別議事録日 のチャンピオンXレコードの株主だからです。チャンピオンXおよびSLBは、本依頼書/目論見書に記載されている合併協定条項に従って統合することに同意している。統合プロトコルのコピーを添付ファイルAとして添付します

合併を達成するためには，チャンピオンXの株主は合併合意を通過することに投票しなければならない.この依頼書 宣言/募集説明書を依頼書として用い，この依頼書により，チャンピオンXはエージェントを募集し，チャンピオンX特別会議(チャンピオンX株主承認)で投票する権利のあるチャンピオンX普通株の多くの発行済み株式保有者が合併協定を通過することを獲得する.株式対価格交付の目論見としてSLB普通株としても使用される

チャンピオンXはチャンピオンX特別会議を開催しており，その株主に合併提案への投票を要求している.チャンピオンX特別会議では，チャンピオンX Sに指定された合併に関する幹部への支払い可能な補償と，必要に応じて場合によってはチャンピオンX特別会議を延期する提案について，チャンピオンX株主に拘束力のない諮問投票方式で投票することも要求される

合併、合併協定、チャンピオンX特別会議に関する重要な情報が含まれていますので、よく読んでください。添付された投票資料は、チャンピオンX特別会議に参加せずにあなたの株に投票することを可能にします

Q:	私の投票は意味がありますか

A:	はい、あなたの投票は重要です。私たちはあなたができるだけ早く投票することを奨励します

チャンピオンX特別会議で投票する権利のあるチャンピオンX普通株の大多数の流通株保有者が合併提案を承認する投票がない限り、合併は完了できない。もしあなたがチャンピオンX特別会議で依頼書または投票を自ら提出できなかった場合、または棄権した場合、またはあなたがあなたの銀行、ブローカー、信託会社、または他の指定された人にbr指示を提供しなかった場合(状況に応じて)、これは合併提案に反対する投票と同様の効果を有するだろう

Q:	私は何を考慮して投票することを要求されましたか

A:	チャンピオンX特別会議では，チャンピオンX株主が考慮して投票することを要求される：

•

アドバイス1： 合併提案：合併協定により、(I)連結子会社は、合併中にチャンピオンXと合併してチャンピオンXに組み込まれ、チャンピオンXはSLBの間接完全子会社として存続し、(Ii)発効時、チャンピオンX Sの会社設立証明書は、合併協定添付ファイルAに記載された形で改正され、 が再記述され、これは、その条項および適用法に従って改正されるまで、チャンピオンXの会社設立証明書である

1

•

アドバイス2：補償アドバイス：拘束力のない諮問投票により、合併に関連するチャンピオンX S指名の役員に支払う可能性のある報酬を承認することと、

•

提案3：休会提案：必要があれば、(1)(A)ネット上で出席するか、または被委員会代表が出席し、優勝X特別総会で投票する権利がある持株者数が不足し、その会議を構成する定足数、または(B)休会時に合併提案を承認するのに十分な票がないか、または(2)本委託書/募集説明書の提出および郵送に必要な追加または修正、または(B)合併提案を承認するのに十分な票数がないか、または(2)本委託書/募集説明書の提出および郵送に必要な任意の補充または修正、および優勝Xが株主がその材料を審査するために追加的な依頼書を募集するために必要な追加の依頼書を提出および郵送するために必要な追加の委託書

Q:	各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか

A:	すべての提案を承認するには以下の投票が必要だ

•

合併提案の承認には法定人数の場合，チャンピオンX特別会議で投票する権利のあるチャンピオンX普通株の大多数の流通株の保有者が賛成票を投じる必要がある

•

補償提案を承認するためには，定足数が定足数に達したと仮定すると，オンライン出席または被委員会代表が出席し，チャンピオンX特別会議でその事項に投票する権利のあるチャンピオンX普通株の多数の投票権を持つ 所持者が賛成票を投じる権利がある。チャンピオンX取締役会は この提案による採決結果を考慮しようとしているが、投票はコンサルティング意見のみであるため、チャンピオンXまたはその任意の付属会社に対して拘束力がなく、しかも、合併協定がチャンピオンX株主の承認を得て合併が完了した場合、合併または合併に関連する賠償に基づいてチャンピオンX Sが指定した幹部(チャンピオンXに賠償を支払う契約義務があることを限度)に支払い、賠償提案が承認されなくても

•

休会提案の承認は、定足数の有無にかかわらず、オンラインで出席するか、または被委員会代表が出席し、チャンピオンX特別会議でその事項に投票する権利のあるチャンピオンX普通株式多数の投票権の保有者brに賛成票を投じる必要がある

Q:	エックス選手権特別会議に参加できるチケットはいくつありますか

A:	チャンピオンX株主は各提案書について記録日取引終了時に保有するチャンピオンX普通株ごとに1票の投票権を有する権利がある

Q:	チャンピオンX取締役会はどのように私にチャンピオンX特別会議で投票することを提案しますか？

A:	チャンピオンX取締役会は一致して投票支持合併提案、投票支持補償提案、投票支持休会提案を提案した

Q:	合併後何が起こるのでしょうか

A:	SLB，Holdco，Merge Sub，チャンピオンXは合併に同意しており，これにより，合併のために設立されたHoldcoの完全子会社Merge SubはチャンピオンXと合併してチャンピオンXに組み込まれ，チャンピオンXは合併後も既存の会社となり，SLBの間接完全子会社となる.合併後、シャンパンXはもう上場企業ではないだろう

合併に関連して、発効日直前に発行され、発行された各優勝X普通株(チャンピオンXの株式を含まない)は、所有者が何の行動も行わずに0.735株のSLB普通株を取得する権利に変換し、適用される場合には断片株の代わりに現金で置き換える

2

発効時間前にSLBはHoldcoにSLB普通株を発行し，Holdcoは を株式対価格としてチャンピオンX株主に支払う

Q:	合併で、チャンピオンX株賞は何が起こるのでしょうか

A:	発効時間において、発効時間 の直前に完了していない各チャンピオンX SAR(帰属または非帰属にかかわらず)はログアウトされ、取引終了後10営業日以内に以下の積に相当する現金に変換される：(1)チャンピオンX SAR関連普通株式の株式数に(2)チャンピオンX SARの終値がチャンピオンX SARの行使または基準価格を超える超過(例えば、ある)を乗じる。前の文の第(1)項と(2)項の積がゼロより大きくなければ，発効時間内にこの チャンピオンX SARは自動的にキャンセルされ，考慮する必要はない

発効時期には、発効時間前に発行されていないチャンピオンXオプション毎に自動的にオプションに変換され、SLB普通株式数に関するSLB普通株式を取得し、(I)(A)発効時刻までにそのチャンピオンXオプションの対象となる 株式チャンピオンXオプションの数に(B)交換比率を乗じ、(Ii)最も近い整数(この変換後、SLBオプション)に切り捨てる。1株当たりの権価格は(I)チャンピオンXが株式を購入した1株当たりの権価格を(Ii)両替比率で割った商数に等しく、(Y)上に最も近い整数仙に丸められるが、このSLB購入株権がカバーする行権価格及びSLB普通株式数は規則第409 A節の規定に符合する方式で決定しなければならない。そうでなければ、各SLBオプションは、有効時間の直前にチャンピオンXオプションに適用される同じ条項および条件を有し、制限され続けるであろう

発効時間の直前に発行されていない各優勝X RSU賞は、発効直前にチャンピオンX RSU賞に適用されるのと同じ条項および条件を有するSLB普通株の株式(各、SLB RSU賞)を獲得するために制限された株式単位賞に仮定され、変換される。(X)SLB RSU賞に制約されたSLB普通株式の株式数は、(I)(A) チャンピオンX RSU賞に関連する優勝X普通株式数に(B)交換比率を乗じ、(Ii)最も近い整数株式に丸め、(Y)有効時間後、SLB RSU賞の所有者が任意の時間にSLBまたはその子会社が雇用を終了する資格がある場合、SLB RSU賞は全額付与される(かつ、資格を満たす終了が締め切り の後18ヶ月以上発生した場合にのみ、(Z)SLB RSU Awardsは、発効時間後に宣言または計算すべき任意の配当金について任意の配当等価権を得る権利がないが、SLBまたはその子会社が提供する形態の債権のタイムリーな署名(撤回ではなく)によって制限されなければならない。発効時間には、各チャンピオンX DER(既得または非帰属にかかわらず)がキャンセルされ、成約日後10営業日以内にチャンピオンX成約前配当金額に等しい現金金額に変換される

有効期間において、発効時間前に公表されていない各優勝X業績株式報酬は、(X)SLB RSU奨励の影響を受けるSLB普通株式数が、(A)奨励とS適用実績レベルに基づいて(B)交換比率によって決定される優勝業績X業績配当金の普通株式数の積に等しいことを除いて、SLB RSU報酬の影響を受けるSLB RSU報酬に仮定され、変換される。(Ii)最も近い整数シェアに丸め、(Y)有効時間後に所有者に合格終了が発生した場合(および合格終了が終了後18ヶ月以上発生した場合にのみ)、このようなSLB RSU報酬の各々は全て帰属される

3

日 付 、 保有 者が S LB または その 子 会社の いずれ かが 提供する 形式 で クレ ーム の一 般 的な 解放 を 適 時に 実行 することを 条件 として （ 取 消 しない ） 、 および （ z ） S LB RS U 賞 は 、 適用 される パフォーマンス レベルで 達成 された とみな される パフォーマンス ベースの 権利 付 与 条件 の対象 と されません 。

発 効 時に 、 各 Champi on X DS U ア ワード発 効 期 間の 直 前に 未 払い である （ 有 効 または 未 有 を 問 わず ） は 、 終了 日から 10 営業 日 以内に 取り 消 され 、 受 領 権 に 転換 されます 。（ i ） （ A ） Champi on X DS U 賞 の 基礎 となる Champi on X 普通 株式 の数 に （ B ） を 乗 じた 積 に 等 しい S LB 普通 株式 の数 。為 替 比 率 （ ii ） は 、 最も 近い 全体 シェア に 切り 捨て ました 。

発 効 時点で 、 S LB は Champi on X の すべてを 引き 継 ぐ 。’Champi on X の 下 での 義務

2018 年 株式 · キャ ッシュ · イン セン ティブ · プラン の 修正 · 修正“Champi on X エ ク イ ティ プラン”） 、 各 未 払 いの Champi on X 株式 賞 および その 授 与 を 証明 する 契約 、 および Champi on X 株式 プラン の下で 発行 可能な 株式 の数 と 種類 は 、 Champi on X 株式 プラン の 規定 に従って S LB 普通 株式 を 反映 するように 調整 されます 。

Champi on X の 治療 に関する 追加 情報 について’この 代理 人 声明 / 目 論 見 書の セクション を ご覧ください 。 “合併 協定—株式 賞 の 扱い 。”

Q:	私はどのように株式対価格の価値を計算しますか

A:	SLBは固定数のSLB普通株を株式対価格として発行するため，株式対価格の価値は合併完了時のSLB普通株の1株当たり価格に依存する.この価格は、チャンピオンX特別会議時に未知であり、SLB 普通株式の現在価格またはチャンピオンX特別会議時のSLB普通株式の価格よりも高いか、または下回る可能性がある。SLB普通株の市場価格は合併前に変動し、合併完了後、チャンピオンX株主がSLB普通株を受け取った市場価格はSLB普通株の現在の市場価格よりも高いか低い可能性がある。タイトルをご覧ください“リスク要因”本委託書/目論見書の

SLB普通株のニューヨーク証券取引所2024年4月1日の終値、すなわち合併合意公開発表前の最終取引日によると、株式対価格は1株1株当たりX普通株40.59ドル。SLB普通株のニューヨーク証券取引所での終値、すなわち本委託書/目論見書の発表日までの最後の実行可能な取引日によると、株式対価格はチャンピオンX普通株の1株当たり約ドルに相当する。あなたはチャンピオンX普通株式とSLB普通株の現在の市場オファー を獲得すべきです

Q:	合併がアメリカ連邦所得税に及ぼす実質的な影響は何ですか

A:	米国連邦所得税の目的のため、合併中にチャンピオンX普通株でSLB普通株を交換することは課税取引となる。一般的に、1986年に改正された国税法第304条(“国税法”)の適用が可能であることに関する以下の議論によると、以下では合併はアメリカ連邦所得税の重大な結果をもたらしましたアメリカの所有者(例えばタイトルは·合併は連邦所得税の重大な結果に違反している)確認された資本損益は、(1)合併中に米国所有者が受信したSLB普通株の公正時価と、任意の代替チャンピオンX普通株ゼロ株の現金との合計、および(2)米国所有者SのそのチャンピオンX普通株における調整課税ベースとの間のbr}差額に等しい

ただし、見出し部分に記載されている特定の場合は除く(“規則”第304条が適用される可能性のある結果を含む)·合併は、米国連邦所得税の重大な結果、例えば非アメリカ人所有者( 部分で述べたように合併はアメリカ連邦政府の資料に違反しています

4

所得税の結果)一般に、合併では、チャンピオンX普通株をSLB普通株に交換して確認されたいかなる収益も米国連邦所得税を納める必要はない。

今回の合併の重大なアメリカ連邦所得税結果の記述については、本委託書のbr声明/目論見書の合併材料アメリカ連邦所得税結果の節を参照してください。合併の実際の税務結果を決定することは複雑かもしれませんし、あなたの具体的な状況に依存します。あなたは合併があなたにもたらした税務結果を全面的に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければならない。

Q:	もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか

A:

合併提案がChampoX株主の承認を得ていない場合、または合併が他の理由で完了していない場合、合併に関連するあなたが保有するチャンピオンX普通株のいかなる支払いも受けません。逆に、チャンピオンXは引き続き上場企業となり、チャンピオンXの普通株は改正された1934年の証券取引法(私たちは取引法と呼ぶ)に基づいて登録され、ナスダックに上場·取引される。合併プロトコルが特定の場合に終了する場合、SLBは、チャンピオンXに3.266億ドルの終了料を支払うことを要求される可能性があり、チャンピオンXは、タイトルのように、SLBに2.654億ドルの終了料を支払うことを要求される可能性がある·合併協定の終了、改訂、免除.”

Q:	私は未来の配当金を受け取りますか

A:	合併協定の条項によると、合併協定に署名してから完了日までの間、チャンピオンXは引き続き慣例記録と支払い日に従って定期四半期現金配当金を発行することができるが、いくつかの制限によって制限されなければならない

Q:	もし私が日付を記録した後でもチャンピオンX特別会議の前に私の株を売ったらどうなりますか？

A:	チャンピオンX特別会議の記録日は、チャンピオンX特別会議の日付と取引完了予定日よりも早い。もしあなたが日付を記録した後、チャンピオンX特別会議の日の前にあなたが持っているチャンピオンX普通株式を販売または譲渡する場合、あなたはチャンピオンX特別会議での投票権を保持します。しかし、あなたは合併で獲得した株式対価格を獲得する権利がないだろう。株式対価格を得るためには、合併完了時にあなたの株を持っていなければなりません

Q:	もし私が合併合意に反対票を投じたら、私は評価権を得る権利がありますか？

A:	SLB普通株式とチャンピオンX普通株の保有者は、より全面的に説明されているように、合併に関する評価権を持たないだろう·合併は評価権に違反している

Q:	合併の完了にはどんな条件がありますか

A:	はいそうです。合併提案の承認に加えて、合併の完了には、必要な政府·規制機関の同意と承認を受け、法律が適用可能な範囲で合併協定に規定されている他の条件を満たしたり放棄したりする必要がある

Q:	合併の完了はSLB普通株式保有者の承認に依存しますか？

A:	いいえ、SLB普通株式の保有者は合併を完了するために投票する必要はありません

5

Q:	いつ取引を終える予定ですか

A:	チャンピオンXとSLBはできるだけ早く取引を完了するために努力している。チャンピオンXとSLB は現在2024年末までに取引を完了する予定で、条件はチャンピオンX株主の承認、監督部門の承認及びその他の通常と慣例の成約条件を受けることである。しかし、取引がいつまたは に発生するかどうかは保証されない

Q:	なぜ私に賠償案を考慮して投票することを要求するのですか

A:	米国証券取引委員会規則によると、チャンピオンXは合併に関連するチャンピオンX指定幹部のいくつかの補償を支払うことが可能であり、拘束力のない相談 投票を求める

Q:	もしチャンピオンX株主が補償提案を承認しなければ、何が起こりますか？

A:	補償案は合併プロトコルによる投票とは異なる投票であり， 補償案の承認は合併完了の条件ではない.したがって、あなたは補償案を承認し、合併協定を採択しないことに投票することができ、その逆も同様である。投票はコンサルティングの性質のみであるため，チャンピオンXや生き残った会社に拘束力を持たない.したがって、合併合意が可決され、合併が完了した場合、契約が規定された範囲内で、合併合意が採択され、合併が完了した場合、補償提案の結果にかかわらず、補償は任命された幹部に支払われるが、その合意に適用される条件にのみ制限される

Q:	私は今私の株式証明書を返送すべきですか

A:	いいえ、この時点でチャンピオンX株式証明書や他の所有権証拠を提出しないでください。Brの発効時間に、あなたが持っているチャンピオンX普通株は自動的に株式対価格を獲得する権利に変換されます。合併が完了したら、SLB普通株と交換するために取引所代理店からチャンピオンX株を渡す指示を受けます

Q:	エックス選手権特別会議はいつどこで行われますか

A:	X選手権特別会議は、中心時間の 上でネットワーク中継を介して開催される(延期または延期されない限り)

チャンピオンX特別会議 はhttps：//Meetnow.global/にアクセスすることができる[会議ID]チャンピオンX株主は、チャンピオンX特別会議中に参加し、オンライン投票することができるであろう。チャンピオンXはその株主が会議開始の約15分前に会議に参加することを奨励する.本依頼書/目論見書で概説した説明に従ってください

Q:	誰がチャンピオンX特別会議で投票できますか

A:	取引終了時の株主、すなわちチャンピオンX特別会議の記録日であれば、あなたが持っているチャンピオンX普通株に投票する権利があります

Q:	どうやって投票すればいいですか

A:	チャンピオンXの株主は依頼書を提出することができます

•

添付されたエージェントカードに記載されている無料電話番号を使用して電話(米国、米国領、カナダ国内)を通過する

6

•

添付のエージェントカードに表示されているサイトにインターネットを介して登録し，提示に従ってエージェントカード上の制御番号 ；または

•

郵送方式は，記入，署名，日付を明記し，同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送する

街頭名義で株を持っているチャンピオンX株主は、そのマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者にどのように投票するかの説明を提供しなければならない。そうでなければ、彼らのマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者は、チャンピオンX特別会議の前にその株式のいかなる提案にも投票しないだろう。株主は、その株式にどのように投票するかの説明を理解するために、その仲介人、指定された人、受託者、または他の委託者が提供する投票表を表示しなければならない

Q:	私の株はどのように投票しますか

A:	もしあなたが代理投票をした場合、エージェントカードで指定された個人(あなたのエージェント)はあなたが指定したbr方式であなたの株に投票します。あなたはまたあなたが承認するか、反対するか、それとも他の提案を放棄するかを指定することができる。もしあなたが投票指示を示さずに代理カードに署名して返却した場合、あなたの株は合併提案、補償提案、休会提案のそれぞれに投票されます

Q:	もし私の株をマネージャーが持っていたらどうしますか

A:	街頭名義で株を持っているチャンピオンX株主は、そのマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者にどのように投票するかの説明を提供しなければならない。そうでなければ、彼らのマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者は、チャンピオンX特別会議の前にその株式のいかなる提案にも投票しないだろう。株主は、その株式にどのように投票するかの説明を理解するために、その仲介人、指定された人、受託者、または他の委託者が提供する投票表を表示しなければならない

もしあなたが投票しなかった場合、あなたの銀行、仲介人、信託会社、または他の著名人に投票されなかったか、または棄権した場合、合併提案に反対する投票と同じ効果を持つだろう

もしあなたが投票しなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、信託会社、または他の著名人に投票されたことを指示しなかった場合、これは補償提案や休会提案に何の影響も与えないだろう。棄権票は賠償反対提案や休会提案に反対票を投じるのと同じ効果がある

Q:	私の投票を取り消したり変更したりしてもいいですか

A:	チャンピオンX特別会議の投票前のいつでも依頼書を取り消すことができます：

•

チャンピオンX特別大会が開催される前に、本依頼書/募集説明書の表紙に明記されている住所に従って、チャンピオンX社秘書Sがあなたの依頼書を撤回したことを書面で通知します

•

新しい有効なエージェントカードに署名して返却し、以降の日付(メール、電話またはインターネット経由)；または

•

仮想選手権X特別会議に参加して電子投票を行うことは，以前に指定された任意のエージェント を破棄する.あなたがチャンピオンX特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しないだろう

Q:	定足数は何を構成しますか

A:	インターネット上またはエージェントに代表される発行されたチャンピオンX普通株の大多数と，チャンピオンX特別会議で投票する権利がある は，チャンピオンX特別会議の定足数を構成する.エックス選手権特別会議を行うには定足数が必要です。正しく実行された依頼書または投票指示br表をタイムリーに提出した場合、その間に法定人数の一部とみなされます

7

あなたの株が少なくとも一つの業務に投票したので、手続き的動議ではありません。第X回選手権特別会議に定足数があるかどうかを決定するために棄権票を計上する。利益を得たすべての人がその仲介人や管理人にその仲介人や管理人の提案に関する投票指示を提供しておらず，その仲介人や管理人が裁量権なしに投票した場合，仲介人が投票しないことが発生する.もしあなたがシャンパンX普通株の街頭株主であり、あなたがあなたの銀行、マネージャー、信託、または他の著名人に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は法定人数が存在するかどうかを決定するbr}に計上されません

Q:	もし私が私の代理カードを返してどのように投票するのか説明しなかったら、何が起こりますか

A:	依頼書に署名し、日付を明記し、依頼書を返送し、お持ちのチャンピオンX普通株をどのように投票したいかが指定されていない場合、お持ちのチャンピオンX普通株は合併提案に賛成票を投じ、報酬提案に賛成票を投じ、延期提案を投票します

Q:	もし私が投票したり棄権しなかったら、どんな状況が発生しますか

A:	もしあなたが投票しなかった場合、あなたの銀行、ブローカー、信託会社、または他の著名人に投票されなかったか、または棄権した場合、これは合併提案に反対する投票と同じ効果を持つだろう

もしあなたが投票しなかった場合、またはbr}があなたの銀行、仲介人、信託会社、または他の著名人に投票されたことを指示しなかった場合、これは補償提案や休会提案に何の影響も与えないだろう。棄権は報酬提案や休会提案に反対票を投じるのと同じ効果だ

Q:	X選手権特別会議はまたどのような事項に対して行動しますか

A:	本依頼書 宣言/募集説明書で言及されている事項を除いて、チャンピオンX特別大会では他の事項は何も提出されない

Q:	誰がこの依頼書で募集した費用を支払いますか

A:	チャンピオンXは、本依頼書 宣言/募集説明書の準備、印刷、郵送を含む募集依頼書の費用を支払う。X選手権はすでにD.F.Kingを招いて募集過程に協力した。チャンピオンXはD.F.Kingに約15，000ドルの費用を支払い、連絡した各チャンピオンX株主の追加固定費用を加え、D.F.Kingに合理的に精算する自腹を切る料金です

Q:	もし私が以上の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか

A:	あなたは、本依頼書/入札説明書のコピー、エージェントカード、および/または投票指導表を含む1セット以上のチャンピオンX特別会議投票材料のセットを受け取ることができるかもしれません。あなたが複数のブローカー口座に株を持っている場合、記録所有者として直接株を持っている場合、著名人によって街名やbrの他の方法で株を保有している場合もあり、他の場合にはこのようなことが起こる可能性があります。もしあなたが以上の投票材料のセットを受け取った場合、あなたのすべての株が投票を受けることを確実にするために、それぞれ投票および/または払い戻しを行わなければならない

Q:	私はどこでチャンピオンX特別会議の投票結果を見つけることができますか

A:	予備投票の結果はチャンピオンX特別会議で発表されるだろう。また，最終投票結果が認証された後 営業日以内に，X選手権は8-K表形式で米国証券取引委員会に最終投票結果を提出する予定である

Q:	合併に私が考慮しなければならないリスクはありますか

A:	はいそうです。すべての業務統合は合併を含めて関連する危険がある。これらのリスクはリスク要因です

8

Q:	私は今何をすればいいですか

A:	本依頼書/目論見書に含まれる情報をよく読んで考慮し、添付ファイルを含む本明細書/目論見説明書に参照として組み込む。そして、あなたが持っているチャンピオンX普通株に投票してください

•

添付されたエージェントカードに記載されている無料電話番号を使用して電話(米国、米国領、カナダ国内)を通過する

•

添付のエージェントカードに表示されているサイトにインターネットを介して登録し，提示に従ってエージェントカード上の制御番号 ；または

•

郵送方式は，記入，署名，日付を明記し，同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送する

街頭名義で株を持っているチャンピオンX株主は、そのマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者にどのように投票するかの説明を提供しなければならない。そうでなければ、彼らのマネージャー、有名人、受託者、または他の受託者は、チャンピオンX特別会議の前にその株式のいかなる提案にも投票しないだろう。株主は、その株式にどのように投票するかの説明を理解するために、その仲介人、指定された人、受託者、または他の委託者が提供する投票表を表示しなければならない

Q:	私はどこで合併当事者に関するもっと多くの情報を見つけることができますか

A:	タイトル の章に記載されている様々なソースから、チャンピオンXおよびSLBに関するより多くの情報を見つけることができます*これらの会社そしてそこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます

Q:	誰に電話して質問すればいいですか

A:	チャンピオンX株主は、合併またはチャンピオンX特別会議で採決される他の事項に疑問がある場合、または本ファイルの追加コピーまたは追加のエージェントカードを取得したい場合は、連絡してください

D.F.King&Co.社

48 ウォ ール ストリ ート–22 階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

銀行とマネージャーがコレクトコールをかける：(212)269-5550

その他は無料電話でお願いします：(866)416-0577

メール にて ：championx@dfking.com

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リスク要因

合併提案を投票で支持することにより，チャンピオンXの株主はSLB普通株に投資することを選択する.SLB普通株 に投資するには一定のリスクがある。どのように投票するかを決定する前に、チャンピオンX株主は、以下に説明するリスク、ならびに本委託書/入札説明書または本委託書/入札説明書に組み込まれたチャンピオンXおよびSLBファイルに記載されたリスクを参照することによって、特に、本委託書/入札明細書に組み込まれたチャンピオンXおよびSLBファイルに記載されたリスク要因および本委託書/入札説明書に含まれる前向きな陳述に関する警告声明および他の情報を慎重に考慮しなければならない。“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルの章を参照してください。以下に掲げるリスクに加えて、時々新しいリスクが発生する可能性があり、すべてのリスク要因を予測することができず、合併後のすべての要素が合併および合併後の会社に与える影響を評価することもできません。または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれたり、暗示されたりする結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります

合併に関連するリスク

交換比率は一定であり，チャンピオンX SやチャンピオンSの株価が何も変化しない場合には調整されないため，現在から合併完了までの間，チャンピオンX株主が受け取る合併に関するSLB普通株式数 は変わらず，SLB普通株やチャンピオンX普通株の取引価格変化を反映する

合併協定によれば、発効時間の直前に発行および発行された1株当たりのチャンピオンX普通株式(チャンピオンXの株式を含まない)は、0.735株のSLB普通株を受け取ることができる権利に変換され、所有者は何も行動する必要はない。交換比率は合併プロトコルでは固定であり， はチャンピオンX普通株またはSLB普通株の市場価格変化によって調整されないことは，株式対価格の価値が合併完了時のSLB普通株の1株当たり価格 に部分的に依存することを意味する.合併前のSLB普通株価格の変化はチャンピオンX株主が合併の日に獲得する権利がある株式対価格の市場価値に影響する。いずれか一方のS普通株の市場価格変化のみによって合併または合併合意を放棄または終了してはならない。株価変化は、(多くの要因がチャンピオンSまたはSLB Sの制御範囲を超えている)様々な要因によって引き起こされる可能性がある

•

X選手権SおよびSLB Sのそれぞれのビジネス、運営、および見通しの変化

•

どの会社の業務、運営、見通しの市場評価に変化が生じているか

•

合併完了の可能性に対する市場の評価は、監督管理部門の合併承認に関する考慮要素 を含む

•

金利、一般市場、業界および経済状況、およびその他の一般的にチャンピオンX普通株およびSLB普通株価格に影響を与える要素は、石油および天然ガスの販売価格を含む

•

連邦、州、そして地方立法、政府法規、そして企業における法律の発展

SLB普通株の合併完了時の価格は，合併協定調印日，本依頼書/目論見書の日およびチャンピオンX特別会議の日の価格と異なる可能性がある。そのため，為替レートに代表される時価も異なる.たとえば，SLB普通株が2024年4月1日(合併発表前の最終取引日)から(本依頼書 宣言/募集説明書発行日までの最終実行可能取引日)までの終値範囲に基づいて，交換比率はチャンピオンX普通株1株当たりの時価を表し，範囲は低$から高$までである

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合併完了日はチャンピオンX特別会議の日よりも遅くなるため、チャンピオンX特別会議中に、チャンピオンX株主は、合併完了後に獲得するSLB普通株式の正確な時価を知らないであろう

上記のいずれの理由からも含めて、優勝X特別会議日から有効時間までのSLB普通株式価格が下落した場合、チャンピオンX株主は、合併完了時にチャンピオンX特別会議日の交換比率から算出された時価よりも低いSLB普通株式を獲得する。 したがって、合併中に発行·交付されるSLB普通株式の数は一定であるが、チャンピオンX株主は、合併完了時に獲得するSLB普通株の時価を決定することができない。また，チャンピオンX株主が合併で獲得する権利のあるSLB普通株の時価も合併完了後に変動する可能性があり，チャンピオンX株主は彼らが受信したSLB普通株の一部または全価値を損失する可能性がある

SLB普通株の市場価格は、歴史的にチャンピオンX普通株市場価格に影響を与える要素とは異なる影響を受ける可能性がある

合併完了後、チャンピオンXの株主はSLBの株主となる。SLB Sの業務はチャンピオンXの業務と異なり、チャンピオンXの業務と相補的であるため、合併後のSLBの財務状況や経営業績は現在のチャンピオンXの財務状況や経営業績に影響を与えるいくつかの要素の影響を受ける。したがって，SLB普通株の将来の市場価格と表現は歴史的市場価格と表現およびチャンピオンX普通株 とは異なる可能性がある.SLBとチャンピオンXの業務およびこれらの業務に関するいくつかの考慮すべき重要な要因の議論については，タイトルを参照されたいどこでもっと情報を見つけることができますか本委託書/目論見書に参照によって組み込まれた情報の位置に関する

合併後、チャンピオンX株主の合併後の会社の所有権と投票権権益は大幅に減少し、合併後の会社S経営陣への影響力も低下する

合併完了後，記録日までのチャンピオンX普通株とSLB普通株の流通株数に応じて，チャンピオンX 100%株式を持つチャンピオンX株主は約9%のSLB普通株を持つ予定である。したがって、チャンピオンXの株主のSLBの経営陣と政策に対する影響力は、現在のチャンピオンXの経営陣と政策に対する彼らの影響力よりも小さくなる。

チャンピオンX S取締役と役員の合併における利益は、チャンピオンXの他の株主の利益と異なる可能性があり、他の株主の利益と異なる可能性がある

チャンピオンX取締役および役員Sは、合併において他のチャンピオンX株主の利益とは異なるまたはそれ以外の利益を得る可能性がある合意の当事者または他の手配の参加者であり、合併を推薦することを決定したときに利益衝突が生じる可能性があることを知っているべきである。チャンピオンX取締役会はこれらの利益を知り、合併協定と取引の承認、チャンピオンX株主投票が合併提案を支持することを提案する際にこれらの利益を考慮した。チャンピオンX 株主は合併について投票する際にこれらの利益を考慮すべきである.タイトルをご覧ください·合併はチャンピオンX S役員と役員の合併における利益に係るそして合併に関連したチャンピオン報酬について相談投票X Sが役員に任命されたこれらの権益の他の詳細については、参照されたい

合併が完了する前に、SLBとチャンピオンXは業務の不確実性といくつかの運営制限の影響を受ける

合併協定の条項によると、チャンピオンXとSLBはそれぞれ、合併懸案中にその業務および財務に対して何らかの行動を取らないことに同意し、これは制限されている

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統合が遅延した場合、 は長い間持続し、チャンピオンX SおよびSLB Sがそのいくつかのビジネス戦略を実行する能力および財務状態、運営結果、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。合併が未解決の間、チャンピオンXおよび/またはSLBのいくつかのサプライヤーおよび顧客は、合併が完了したか否かにかかわらず、収入、収益、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある販売および調達決定を延期または延期する可能性がある。タイトルをご覧ください？合併協定？発効時間前の業務行為SLBとチャンピオンXがそれぞれ制限された契約について説明する

合併が未解決の期間中、チャンピオンXは肝心な従業員を引き付けることができない可能性がある

合併後、チャンピオンXの既存および潜在的従業員は、合併後の会社における彼らの将来の役割に不確定を感じる可能性があり、これは、チャンピオンXが合併未解決の間にキーパーソンを吸引し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。キーパーソンは、合併後に残りたくない会社の不確実性や困難に関する問題で退職する可能性があります。そのため，チャンピオンXが過去のようにキーパーソンを引き付け，引き留めることができる保証はない

チャンピオンXおよびSLBが合併を完了する能力は、チャンピオンX株主の承認、いくつかの成約条件、およびいくつかの規制承認および清算の受信に依存し、これらの承認および清算は、チャンピオンXまたはSLBに悪影響を与える可能性がある、または合併が放棄される可能性のある条件を適用する可能性がある

合併協定はいくつかの慣用的な成約条件を含み、チャンピオンX株主の合併協定の承認を得て、いくつかの禁止令或いは他の法律制限がなく、承認されたSLB普通株式を株式対価としてニューヨーク証券取引所に上場し、このような他のSLB普通株株式は合併に関連する発行(正式な発行通知規則により制限される)、及び双方の合併合意における陳述及び保証及びそれぞれの義務履行に関するいくつかの他の慣用的条件を含む

さらに、オーストラリア、ブラジル、カナダ、メキシコ、ニュージーランド、ノルウェー、サウジアラビアおよびイギリスのいくつかの特定の反独占法規の下で、“高速鉄道法案” に規定されている適用待機期間の満了または終了前に、任意の政府エンティティに、特定の日までに取引を完了するか、または完了しないことを約束し、同意および承認を得る前に、チャンピオンXおよびSLBは合併 を完了することができない。規制エンティティはその承認の条件として特定の要求や義務を強要しようと試みるかもしれない。合併協定によると、各当事者は、これらの規制機関が合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性のある条件に同意することができる。規制許可を受けていない場合、または合併協定に規定されている条件を満たす条項で承認されていない場合、SLBとチャンピオンXはいずれも合併を完了する義務がない

様々な成約条件が満たされ、必要な承認が得られることは保証されない、あるいは任意の必要な条件、要求または義務が合併後の会社に大きな悪影響を与えない。また，これらの 条件が合併放棄や延期につながらないことは保証されない.合併完了のいかなる遅延も、合併後の企業が合併から得られる予想される収益の一部または全部を達成することができないか、または遅延する可能性がある。この場合、チャンピオンX株主が株式対価格を獲得する日も不確定である

SLBまたはチャンピオンX は、チャンピオンXが株主の承認を再求めることなく、1つまたは複数の成約条件を放棄することができる

SLBまたはチャンピオンXは、SLBまたはチャンピオンXを全部または部分的に放棄する(場合に応じて)合併を完了する義務がある1つまたは複数の条件を決定することができる。SLBとチャンピオンXは現在、任意の免除の重要性とそれぞれの株主への影響を評価したい/

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株主は、その時点の事実および状況に基づいて、その免除に基づいて本依頼書/募集説明書を任意に修正する必要があるかどうか、またはチャンピオンXが依頼書を再募集する必要があるかどうかを決定しなければならない。合併完了またはチャンピオンXが株主承認を再要求するための任意の条件を放棄するかどうか、または本依頼書/募集説明書を修正または追加するかどうかは、SLBおよび/またはチャンピオンXが放棄時に当時存在する事実および 状況に基づいて行われるであろう

合併に関連する訴訟は、合併完了を阻止する禁止令をもたらす可能性があり、 SLBとチャンピオンXの巨額のコスト、および/または合併後の会社Sの業務、財務状況または合併後の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

証券集団訴訟および派生訴訟は、通常、買収、合併またはその他の業務合併協定を達成した上場企業に対して提起される。このような訴訟に法的根拠がなくても，これらのクレームを弁護することは巨額のコストを招き，管理時間や資源を移転する可能性がある。不利な判決は金銭的損失を招く可能性があり，SLB SとチャンピオンSそれぞれの流動資金や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

SLB、チャンピオンX、またはそのそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある訴訟は、他の事項に加えて、実施された合併協定の一部の撤回を要求する内容を含む禁止救済または他の衡平法救済を求めることができ、他の方法で合併を完了することを禁止することができる。合併完了の条件の1つは、いくつかの適用法律下の命令または禁止令、禁止、禁止、阻止、または不法な取引完了を含むいくつかの法的制限がないことである。したがって，原告が合併完了を禁止する禁止令を取得することに成功した場合，その禁止令は合併が予想される時間内に完成または全く達成できないことを遅延または阻止する可能性があり，SLB SおよびチャンピオンSそれぞれの業務，財務状況，経営業績およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある

被 告 の いずれ かが 、 係 争 中 または 潜在的な 将来の 訴訟 の結果 において 成功 するという 保証 はありません 。合併 完了 時に 未 解決 のまま の 訴訟 または 請求 の 弁護 または 和解 は 、 S LB に 悪 影響を 及ぼす 可能性があります 。’S と Champi on X’それぞれの 事業 、 財務 状況 、 業績 、 キャ ッシュ フ ロー について

S LB 株 主 および Champi on X 株 主は 、 合併 において 評価 権 を有 しません 。

S LB 普通 株式 および Champi on X 普通 株式 の 保有 者は 、 本 合併 に関連 して 評価 権 を有 しません 。 “ザ · 合併 —鑑 定 権 。”

Champi on X さんの 意見’ファイ ナン シャル アド バイ ザ ーは 、 合併 契約 の 締結 から 合併 完了 までの 間の 状況 の変化 を 反映 するもの ではありません 。

Champi on X 取締 役 会は 、 Champi on X から 意見を いただ きました 。’合併 契約 の 締結 に関連 して 財務 顧 問 を務 めました 。セクション を ご覧ください 。“ChampionX の意見’s ファイナンシャルアドバイザー？もっと情報を知ります。しかし、本委員会の委託書/募集説明書の日付 まで、チャンピオンXはまだその財務顧問から最新の意見を得ていない。合併が完了すると、チャンピオンXまたはSLBの運営および見通し、一般市場および経済状況、ならびにチャンピオンXまたはSLBの制御範囲を超える可能性のある他の要因および財務コンサルタントSの意見に基づく他の要因の変化は、チャンピオンXまたはSLBの価値またはそれぞれの株価を著しく変化させる可能性がある。合併完了時刻又は当該意見発表日以外のいずれの日までも，当該意見書は意見を発表しなかった。チャンピオンXは現在、その財務コンサルタントにその意見の更新を要求しないことが予想されるため、財務的には、合併完了時または本委員会委託書発表日までの、チャンピオンX普通株式保有者(チャンピオンXを除く株またはチャンピオンXまたはSLBの関連会社が保有するチャンピオンX普通株のいずれか以外の他の )の取引比率の公平性には触れない。

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募集説明書。しかし、チャンピオンX取締役会SはチャンピオンX株主投票が合併提案、補償提案と休会提案に賛成し、 まで本委員会委託書/募集説明書日までである

チャンピオンX経営陣が作成した財務予測は，様々な仮定，すなわち では実現できない可能性がある

#節の下に含まれる予測チャンピオンX取締役会およびCenterviewによって審査された監査されていない予期される財務情報本依頼書/募集説明書は、チャンピオンX管理層の準備時の仮説および取得可能な情報に基づいており、これらの推定および仮説は、br}不確実性の影響を受け、その多くの不確実性は、チャンピオンX Sの制御範囲を超えており、実現できない可能性がある。本委託書/募集説明書に記載されている多くの要因は、本委託書/募集説明書に概要されたリスクを含むリスク要因？#節および#節で述べたイベントまたは場合前向きな陳述に関する警告的声明本依頼書/目論見書は、合併後のS社の将来業績を決定するために重要な役割を果たす。これらの意外な状況のため、未来の実際の結果は見積もりと大きく異なる可能性がある。これらの不確実性に鑑み、本委託書/目論見書に含まれる財務推定は、予測結果が将来の実際の結果を必然的に反映する記述と見なすべきではない。チャンピオンXまたはその付属会社、コンサルタント、上級管理者、取締役、パートナーまたは代表は、実際の結果が予測と実質的な差がないことを保証することができません。彼らは予測生成の日後に存在する状況や未来のイベントの発生を反映するために、更新または他の方法で予測を修正または調整する義務がありません。

“予測”は問題に載っています合併？チャンピオンX取締役会とCenterview審査の未監査の予想財務情報本委託書/目論見書の作成は、公表された米国証券取引委員会基準または米国公認会計士協会が予想される財務情報を作成または提示するために制定された基準を遵守するためのものではない。また，いずれの前向き陳述も発表の日からのみ説明し，その日以降に発生したイベントや状況の影響は考慮しない.法律の要求を適用する以外に、チャンピオンXとSLBはいずれも本文の財務推定を更新し、この財務推定作成の日後のイベント或いは状況を反映するため、或いは予想或いは意外な事件或いは状況の発生を反映する義務を負わない。S、S、または任意の他の独立会計士は、そのような情報について任意のプログラムを作成、審査または実行していないし、 任意の独立会計士がそのような情報またはその実現性に対して任意の意見を発表したり、任意の他の形態の保証をしたりしていないため、このような独立会計士はこのような展望性財務情報に対して一切責任を負わず、それと何の関連もない。本文で引用した普華永道会計士事務所の監査報告は、このような報告の中で指名された実体の歴史財務情報のみに関連し、本委託書/募集説明書中のいかなる他のbr情報も含まれていないため、読んではならない。タイトルが？の章を参照チャンピオンX取締役会およびCenterviewによって審査された監査されていない予期される財務情報？もっと 情報を知っています

統合プロトコルは，チャンピオンXが統合以外の他の選択を求める能力を制限している

統合プロトコルには，チャンピオンXがその業務をSLB以外の方に売却することが困難になる条項が含まれている.具体的には，合併プロトコル は非入札条項を含み，限られた例外を除いて，これらの条項はチャンピオンX募集，開始，故意奨励，または故意に任意の競争的買収提案を促進する能力 を制限する.また、適用法に適合する限られた例外の場合、合併協定は、チャンピオンX取締役会は、チャンピオンX取締役会が、チャンピオンX株主投票が合併提案を支持する提案について資格を有するように、資格または修正を抑留、撤回、修正、修正、またはSLBに不利ないかなる方法でも適用してはならないことを規定している。特定の場合、SLBは、以下の条件を満たす可能性のある任意の競争的買収提案 をマッチングするために、チャンピオンXと交渉する権利がある

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完成しましたChampionX 取締役会は、上位提案または競合する買収提案に対して、上位 提案につながる合理的な可能性のある特定の措置を講じることが認められていますが、そうしないことが受託者義務と矛盾すると判断した場合、特定の状況においてそうすると、 SLB は合併契約を終了する権利を与え、 ChampionX に SLB に $の終了手数料を支払うことを要求する可能性があります。2 億 6540 万人。セクションを参照。 ？合併協定？いくつかの追加条項 プロトコル_No 推薦を募集する問題は統合プロトコルは終了し， 修正と破棄終了問題を和する？合併協定の終了、改正、免除費用と支出これらの制約と結果に関するより完全な議論

このような条項は、合併で支払う対価格よりも高い対価格を支払う準備ができていても、買収要約を提出することに興味がある可能性のある潜在的な買収側がこのような買収を考慮したり、提出したりすることを阻止する可能性がある。場合によっては，チャンピオンXがSLBに停止費を支払うことを要求するリスクもあり，これは 潜在買収者が本来提案していた1株当たり価格でチャンピオンXを買収することを提案する可能性がある

合併を完了することは、いくつかのプロトコル中の制御権または他の条項の変更を引き起こす可能性があり、チャンピオンXまたはその任意の子会社または合弁企業は、これらの合意の一方である

合併の完了はいくつかの合意における支配権または他の条項の変更を引き起こす可能性があり、チャンピオンXまたはその任意の子会社または合弁企業はこれらの合意の一方である。チャンピオンXがこれらの条項の免除について交渉できない場合、取引相手はこのような合意下の権利および救済措置を行使することができ、このような合意を終了したり、金銭損害賠償を求めることができる。チャンピオンXが免除について交渉することができても、取引相手はこのような免除のための費用を要求するか、またはチャンピオンXまたは適用される子会社または合弁企業にあまり有利でない条項でそのような合意を再交渉することを求める可能性がある。チャンピオンX Sサプライヤー がそのサプライヤー手配の終了または修正を求める場合、チャンピオンXまたはそのそれぞれの子会社または合弁企業は、適時、効率的な方法および 許容可能な条項で他のサプライヤーから必要な供給またはサービスを調達できない可能性があり、あるいは全く調達できない可能性がある

SLBとチャンピオンXは合併が完了しない可能性がある

任意の理由で、必要な規制承認を得ることができなかった場合、またはチャンピオンX株主が合併提案を承認できず、合併を完了できなかった場合を含む場合、SLB普通株式およびチャンピオンXの市場価格は悪影響を受ける可能性があり、合併完了のいかなるメリットも意識することなく、SLBおよびチャンピオンXは、(I)SLBおよびチャンピオンXが金融市場、顧客、サプライヤー、および他の当事者の負の反応を受ける可能性があり、(Ii)SLBおよびチャンピオンXは、法律、法律、サプライヤー、および他の当事者のような合併に関連するいくつかの重大なコストの支払いを要求されることになる。会計、財務コンサルタント、および印刷費、および(Iii)合併が場合によって終了する場合、チャンピオンXは、SLBに2.654億ドルの終了料を支払う必要がある場合があり、SLBは、チャンピオンXに3.266億ドルの終了料を支払う必要がある場合がある。さらに、SLBまたはチャンピオンXは、タイトルがあるように、その条項に従って、場合によっては統合プロトコルを終了することを選択することができる統合協定：終了、改訂、および放棄.”

合併完了後の合併会社に関するリスク

合併後の会社はチャンピオンXとSLBの合併と統合に関する巨額の費用を発生させる可能性がある

チャンピオンXとSLBは、合併後の会社は、それぞれの業務、政策、プログラム、運営、技術、システムの合併と統合により巨額の費用が発生すると予想している。また、合併後の会社は、その業務実践と運営を統合するために経営陣の注意と資源を投入する必要があり、合併前には、このような統合を計画するために管理職の注意と資源が必要となる。多くのシステムが統合されなければなりません

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Brは、情報管理、調達、会計および財務、販売、請求書、賃金および福祉、およびコンプライアンスを含む。どちらによっても制御されない多くの要因が、すべての予想される統合費用の総額または時間に影響を及ぼす可能性がある。また，その性質のため，発生する多くの費用を正確に見積もることは困難である.これらの費用 は，SLBが重複費用を解消することによる節約を削減し，合併完了後の業務統合に関する規模経済，コスト節約，収入増加の実現を遅らせる可能性がある.したがって、予想される純利益は短期的には達成されないかもしれないし、全く実現されないかもしれない。これらの統合費用は、合併後の会社が合併完了後の収益に大量の費用を計上することになる可能性がある。また，何らかの重複コストの解消や，2つの業務統合に関する他の効率の実現は保証されず， は時間の経過とともに取引に関する増分コストを相殺する

合併後、合併後の会社はチャンピオンX SとSLB Sの業務の統合に成功できない可能性があり、合併の期待利益或いは協同効果を実現できない

合併は両社の合併に関連しており，この2社は歴史的に独立上場企業として運営されており，現在も独立上場会社として運営されている。2つの独立上場会社の合併は複雑で高価で時間のかかる過程である

SLB SのチャンピオンXへの成功買収は、現在の収入と未来の成長の投資に不利な影響を与えることなく、合併後の会社管理層が2社の業務、戦略、技術と人員の統合に成功できるかどうかに大きく依存する

これらの目標を達成するためには，他にも，統合が期待する目標コストと商業協同効果を実現する必要がある.合併後の会社が期待した時間内あるいは全く上記目標を達成できなければ、合併予想の収益と協同効果を実現することができ、合併後のS社の業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、合併完了後のSの1株当たりの収益は希釈される可能性があり、合併の付加価値効果は減少または延期される可能性があり、S普通株の株価はマイナス影響を受ける可能性がある

合併後の会社が統合過程で遭遇する可能性のある潜在的な問題と困難は、以下の通りである

•

合併後の会社が予想されるコスト節約および運営協同効果を達成することを可能にする方法でチャンピオンXおよびSLBそれぞれの業務の統合に成功することはできず、これは、合併の予想収益が現在予想されている時間範囲内で を達成できないか、または全く達成できないことをもたらす可能性がある

•

2つの会社のうちの1つまたは2社のある顧客は、合併後の会社と業務を展開しないことを決定するか、または単一会社への依存による売上および顧客損失を減少させるために業務量を減少させることを決定する

•

一貫した高品質な製品と顧客サービスの提供に集中しながら、両社の人員を統合する

•

合併に関連する潜在的に未知の負債および意外に増加した費用、遅延、または規制条件；

•

経営陣が合併と統合業務の完了で注意をそらしたため、2社のうち1社または2社に業績不足が生じた

また，チャンピオンXとSLBの業務統合に成功しても，取引のすべての利点は，期待される相乗効果，コスト節約や販売や機会の増加を含めて，できない可能性がある

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は予想される時間範囲で実現またはまったく実現されない.また，チャンピオンXとSLBの業務統合には余分な意外なコストが生じる可能性がある.これらの要素はすべて 合併予想の付加価値効果を低下または遅延させ、合併後の会社Sの経営業績に負の影響を与える可能性がある

業務brの一方の会社が現在直面している問題は、別の会社の運営のせいになる可能性がある

SLBまたはチャンピオンXが現在、時間通りの性能、セキュリティ問題、または従業員の問題などの運営課題に直面しているか、または顧客に認識されている場合、これらの挑戦は、合併後の別の会社の既存顧客の懸念を引き起こす可能性があり、これは、合併後の会社Sが将来これらの顧客から追加の仕事を得る能力を制限または阻害する可能性がある

チャンピオンXとSLBのそれぞれには，他方が知らない責任がある可能性がある

チャンピオンXとSLBの各々は、他方がそれぞれの職務遂行中に発見できなかったか、または発見できなかった責任を負うことが可能である。チャンピオンXおよびSLBは、未知または債務、および適用法律の遵守に関連する責任のような、それに重大な悪影響を及ぼす他方の他の情報を理解することができる。これらの要因により、合併後の会社は追加のコストおよび支出を生じる可能性があり、今後資産の減記または解約、業務の再構築、または減価または他の費用の発生を余儀なくされる可能性があり、合併後の会社の報告損失を招く可能性がある。X選手権SとSLB Sの職務調査で何らかのリスクが発見されても，思わぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクはその予備リスク分析と一致しないように出現する可能性がある。上記のいずれかのリスクが現実になれば、合併後のS社の財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、SLB普通株に対する市場の負の見方を招く可能性がある

合併後の会社は顧客やサプライヤーを引き留めることができない可能性があり、顧客やサプライヤーは合併後の会社との契約義務の修正を求める可能性があります

合併により、合併後の会社は顧客やサプライヤーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、合併後のS社の業務や経営業績を損なう可能性がある。いくつかの顧客またはサプライヤーは、契約権利が合併によってトリガされるかどうかにかかわらず、合併後に契約義務を終了または修正することを求めることができる。お客様と仕入先が合併後も合併後の会社と関係を維持または継続することを保証することはできません。または合併後に同じまたは同様の契約条項で行うことができます。任意の顧客またはサプライヤーがbr契約義務の終了または修正を求めたり、合併後の会社との関係を中断したりする場合、合併後の会社Sの業務および経営結果が損なわれる可能性がある

肝心な従業員や熟練労働者を引き留められなかったことは、合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性がある

複合社’ChampionX の主要従業員や熟練労働者を維持できない場合、合併後の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの従業員は、合併が保留されている間、または合併が完了した後に ChampionX に留まらないことを決定する可能性があります。これらの主要従業員および熟練労働者の 1 人以上のサービスの喪失は、 ChampionX に関する経験と知識により、合併会社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。’S のビジネス。さらに、 ChampionX の現在および将来の従業員は、合併が完了するまで、 ChampionX での将来の役割について不確実性を経験する可能性があります。これは、 ChampionX が主要人材を引き付け、維持する能力に悪影響を及ぼし、合併会社に悪影響を及ぼす可能性があります。’合併後の業績が低下し、合併による期待される利益を減少させる可能性があります。合併後、合併会社が ChampionX および SLB の主要管理職およびその他の主要従業員を、 ChampionX および SLB が以前に自社の従業員を維持または引き付けることができたのと同じ 範囲で維持または引き付けることができるとの保証は与えられません。

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SLBとチャンピオンXは一定の規制承認と許可を得なければ合併を達成することができず、 遅延、不承認、または受け入れられない条件で承認すれば、合併の完了を阻止、大幅に延期、または損害し、追加の資金と資源支出を招き、合併の期待収益を減少させる可能性がある

“高速鉄道法案”によると、この合併は米国の反独占規制機関の審査を受けるだろう。高速鉄道法案によると、SLBとチャンピオンXは、合併が完了する前に合併前通知書類を提出し、法定待機期間(および待機期間の任意の延長)の満了または早期終了を待たなければならない。2024年4月23日、SLBとチャンピオンXはそれぞれ“高速鉄道法案”に基づいて合併前通知と報告表を提出した。今回の合併はまたいくつかの非アメリカ司法管轄区政府当局の反独占審査を受けており、これらの管轄区の会社はこれらの管轄区域に十分な存在があり、申請を提出する必要があり、オーストラリア、ブラジル、カナダ、メキシコ、ニュージーランド、ノルウェー、サウジアラビア、イギリスを含む。双方は米国以外のいくつかの他の管轄区域で反独占申請を提出したか、または提出する可能性がある。合併の完了は、米国と非米国司法管轄区を指定する反独占機関の承認にかかっている。このような条件または変更および規制機関の承認を取得する手続きは、合併完了を遅延または阻害する可能性があり、または合併完了後に合併後の会社に追加コストまたは制限を加える可能性があり、上記のいずれの事項も、合併完了後に合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性があり、合併の期待利益を減少させる可能性がある。規制承認の流れに関するその他の情報は、参照されたい合併プロトコル：いくつかの追加プロトコル：規制承認.”

合併後SLB普通株が直面するリスク

合併完了後、SLB普通株の取引価格や取引量が変動する可能性がある

合併完了後、SLB普通株の取引価格や取引量が変動する可能性がある。株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。これらの広範な市場変動はSLB普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって，合併完了後にSLB普通株を獲得したSLB株主とチャンピオンX株主は投資損失を受ける可能性がある.多くの要因はSLB普通株の市場や投資家が魅力的な価格で株を売る能力を損なう可能性があり、SLB普通株の市場価格や需要が大幅に変動する可能性もあり、SLB普通株の価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。SLB普通株の市場は多くの要素と条件に依存し、その多くは合併後の会社やその株主がコントロールできるものではない

合併後にSLB普通株を大量に売却すると、SLB普通株の時価が低下する可能性がある

合併後、SLB株主と前チャンピオンX株主は合併後の会社に権益を持ち、同社は拡大した業務を経営しており、より多くの資産と異なる負債の組み合わせを持っている。SLBおよびチャンピオンXの既存株主は、合併後の会社に引き続き投資することを望んでいないかもしれないし、合併後の会社への投資を減少させて、機関投資ガイドラインを遵守し、SLB普通株またはCHX普通株を含む現在の株式指数の任意の再バランスを増加または追跡することを望む可能性がある。合併後に大量のSLB普通株が売却された場合，あるいは市場がこのような処置が発生する可能性があると考えられると，SLB普通株の価格が低下する可能性がある

合併は短期的にS SLBの1株当たり収益を増加させない可能性があり，SLB 1株当たり収益を希釈する可能性があり，SLB普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

SLBは合併により2026年の1株当たり収益が増加することが予想されるが、この予想は重大な変化が生じる可能性のある初歩的な推定に基づいており、合併は短期的に1株当たり収益を希釈する可能性がある。さらに、将来のイベントおよび条件は、任意の蓄積を減少または遅延させ、希釈をもたらすか、または現在の予想よりも大きな希釈をもたらす可能性があり、 は、：

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エネルギー市場の状況の不利な変化

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石油、天然ガス、天然ガス液体の商品価格

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経営実績

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競争条件

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エネルギー事業に影響を及ぼす法律法規

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非経常支出債務

•

全体的な経済状況です

SLB Sの1株当たり収益のどのような希薄化、減少、または遅延は、SLB普通株価格の下落を招く可能性がある

合併完了後、チャンピオンX株主が獲得するSLB普通株式は、チャンピオンX普通株とは異なる権利を持つことになる

合併完了後、チャンピオンXの株主はデラウェア州のチャンピオンX社の株主ではなく、SLBの株主となり、SLBはキュラソー法に基づいて設立された会社であり、彼らの株主としての権利はキュラソー法とSLBのS会社定款とbr定款に制約される。クラソ法律とSLB S会社の定款と定款の条項は、デラウェア州法律とチャンピオンX Sの第二次改正と会社登録証明書の改訂と再記載、現在チャンピオンX株主権利を管轄する定款の条項と実質的に異なる可能性がある。どうぞご覧ください*株主権利比較 SLB普通株に関する異なる権利に関する議論

合併に関する税務リスク

チャンピオンXの株主は、SLB普通株の断片的な株式の代わりに現金を除いて、合併によって生じるいかなる潜在的な税金責任も支払わない現金対価格を受け取ることはないだろう

Br合併では、チャンピオンX株主はいかなる現金対価格も得られないが、受信した現金はSLB普通株式の断片的な株式の代わりになり、チャンピオンX株主が受信したSLB普通株式とSLB普通株式の代わりのいかなる現金も米国連邦所得税目的の課税取引とみなされる。各チャンピオンX株主が合併で確認した収入、収益または赤字金額は、SLB普通株の公開時価、その株主が合併中に受け取ったSLB普通株式の代わりに任意の現金金額、およびその株主が合併で交換したチャンピオンX普通株の調整課税基礎を含むSの具体的な状況によって異なる。タイトル？の章を参照してくださいこの合併はアメリカ連邦所得税の重大な結果に違反した？本依頼書/目論見書は、合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果に関する説明を知っています。

チャンピオンXとSLBに関する他のリスク

SLBとチャンピオンXは，合併完了後，合併後の会社が継続して存在し，上記のリスクの制約を受ける.また、SLB は、SLB Sが2024年1月24日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在のSLB 10−K年度報告の第1 A項と、SLB Sが2024年4月24日に米国証券取引委員会に提出された2024年3月31日までの四半期報告における第II部の第1 A項に記載されたリスクとを受け続けており、チャンピオンXは現在、第I部に記載されたリスクの影響を受け続ける。2024年2月6日に米国証券取引委員会に提出された“チャンピオンX S 2023年12月31日までの年次報告”の第1 A項目と、2024年4月25日に米国証券取引委員会に提出された“チャンピオンXとSが2024年3月31日までに提出した2024年3月31日までの四半期報告”の第II部、第1 A項目は、いずれも本委託書/目論見書に引用して組み込まれている。タイトルをご覧くださいどこでもっと情報を見つけることができますか本依頼書/目論見書に引用されている情報についての記述

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前向き陳述に関する警告声明

本委託書/募集説明書および本明細書で引用される文書には、SLB、シャンパンXおよびその合併会社に関する前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は、改正された1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)、取引法“第21 E節、および1995年の”個人証券訴訟改革法“の意味を満たしている。本プレスリリース中の観点、予測、予測、取引完了の予想スケジュール、取引の利益と協同効果、合併後の会社の未来の機会、未来の財務業績、およびSとSチャンピオンシップの未来の予想、信念、計画、目標、財務状況または仮定、または未来の事件または業績に関連する任意の他の非歴史的事実の表現は、前向き表現に属する。同様に、将来の計画、目標、または目標、または将来の収入または他の財務指標を記述する陳述も前向きな陳述である。SLBとチャンピオンXはこれらの前向き陳述に反映された期待が合理的であると信じているにもかかわらず，これらの期待が正しいことが証明されることを保証することはできない.これらの陳述は他の事項以外に合併完了条件の満足、合併が発生しないと予想されるリスク、合併未解決の負の影響、SLB SとチャンピオンX Sのそれぞれの業務の統合に成功し、予想協同効果を実現する能力、チャンピオンXと合併後の会社が肝心な従業員を維持できないリスク、合併の費用、取引を完成する時間とその他のリスク要素の影響を受ける

それぞれが米国連邦証券法に基づいて重大な情報を開示する義務 を除いて、SLBとチャンピオンXはいかなる前向き陳述に対するいかなる改正、本 文書の日付を報告した後の事件或いは状況或いは意外な事件の発生を公開発表する義務を負わない

本 質 的に 予測 的な ステ ート メント 、 将来の 出来事 や 条件 に依存 または 参照 する ステ ート メント 、 または 次 のような 単語 を含む ステ ート メント 。“そう だろう”“すべき 、”“計画 、”“おそらく 、”“期待 する”“予想 して”“意図 は”“信じる”“推定 値” は“考える 、”“メ イ 、”“プロジェクト 、”“予測 し”“予想 して”“創造 する”“出来る 、”“ウィ ル 、”“ガ イ ダンス”“見 た 目”“目標 、”“可能性 、” は“未来 、”“ビ ルド ，”“フォー カス ，”“続けて”“努力”また はその ような 用 語の 否定 または その 他の バリ エ ーション および 類似 の 表現 は 将来の 見通 し に関する 記述 ですしかしながら 、 これらの 単語 がない ことは 、 ステ ート メント が 将来の 見通 し ではない ことを 意味 するもの ではありません 。以 下の 重要な 要因 は 、 以下の セクション で 議論 されている もの に加えて 、“リスク 要因”本 委 任 声明 / 目 論 見 書 および 本 明 細 書 に 参照 することにより 組み 込 まれる 文書 の 他の 箇 所は 、 石油 · ガス 業界 全 般 、 特に 合併 後の 合併 会社の 将来の 業績 に影響 を 及ぼす 可能性 があり 、 これらの 業績 が 、 これらの 将来の 見通 し に関する 記述 によって 表現 または 暗 示 されている ものと 大きく 異なる 可能性があります 。

•

世界の 経済 、 地 政 学 、 産業 状況 の変化

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企業の 探 査 · 生産 費 の変化 は’顧客 と 石油 および 天然 ガ スの 探 査 および 開発 の レベルの 変化 ;

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ウクライナで進行中の紛争

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インフレになる

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政府の金融政策の変更

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価格圧力

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天候や季節要因

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健康パンデミックの悪影響

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SLB の課題’s または ChampionX’サプライチェーン；

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業務の変更、遅延、キャンセル

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生産の減少

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環境、健康および安全に関する事項を含む政府の規制または執行慣行の変更；

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探査における新たな課題に対応できないテクノロジー

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企業の全体的な需要と価格設定は’製品とサービス

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天然ガス · 石油探査 · 生産産業における競争

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SLB に対する否定的な認識’s および / または ChampionX’産業；

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保証および製造物責任の請求；

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企業が行った、または行う可能性のある買収の影響

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米国および国際市場における石油 · ガスの価格 （ および需要 ） の変化；

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原材料のコストと入手可能性

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世界の為替市場の変動

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クレームと訴訟の発展と損失

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S統合X選手権運営に対するSLBの能力；

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統合は、任意のコスト節約、相乗効果、または他の効率の金額と時間をもたらすことが予想される；

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チャンピオンX、SLB或いは合併後の会社はある重要な従業員と熟練労働者を維持することができず、そのサプライヤーと顧客と関係を維持することもできない

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将来と予想される財務状況や経営結果および将来の収入と支出；

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予想された条項とスケジュールで統合を完了することができる

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合併に関連した重大な取引と他のコスト；

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合併を承認する条件として適用されることができる規制条件；

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チャンピオンX株主は合併を承認しないかもしれない

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合併に関連したいかなる訴訟も

•

タイトルの部分に記載されている他のリスク“リスク要因”SLB SおよびX選手権S 2023年12月31日までの年間10-Kレポートと、その後、米国証券取引委員会に提出された文書とでは、

•

SLBとチャンピオンXはそれぞれ取締役会が考慮している様々なリスクや他の要因、例えば タイトルは合併：チャンピオンX S合併の理由；チャンピオンX取締役会の推薦そしてマージ：SLBとSをマージする理由

上記の要素リストは詳細であると解釈されてはならない。本依頼書/募集説明書に言及されている多くの要因は、SLBおよびチャンピオンX取引所法案報告に含まれるリスク要因のタイトルで概説されたリスク を含み、将来の結果を決定する際に重要な役割を果たすが、将来の実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある

SLBまたはチャンピオンXまたはそれを代表する人に起因することができるすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、これらのリスクおよび不確実性に基づいて完全に限定されている。前向き陳述における行動，イベントや結果が必ず発生することは保証されない，あるいは，発生した場合にも，発生した時間やSLBやチャンピオンXや合併後の会社の業務，運営結果，財務状況やキャッシュフローに影響を与える保証はない.このような不確実性を考慮して、あなたはしてはいけません

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は前向き陳述に過度に依存する.各前向き陳述は、特定の陳述日にのみ発表され、SLBおよびチャンピオンXは、法的要件がない限り、任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務を負わない

これらの要因の他の情報については、 の部分を参照してくださいそこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます

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これらの会社は

チャンピオンX社

チャンピオンXは化学解決方案、人工リフトシステムと高度工程化の設備と技術領域の全世界の先頭者であり、会社が世界各地で安全、高効率かつ持続可能に石油と天然ガスを掘削と生産することを助ける。チャンピオンX Sの専門知識、革新製品とデジタル技術製品は油井の全ライフサイクルに増強した石油·ガス生産、輸送とリアルタイム排出モニタリング を提供する。チャンピオンXの業務は60カ国以上に及び、7300人以上の従業員を擁している

チャンピオンXは4つの領域で業務を展開している：採油化学技術、採油と自動化技術、掘削技術と油貯蔵化学技術。採油化学技術が提供する製品とサービスは生産と中流業務中の各種の陸上、海上と油砂化学解決方案をカバーし、これらの解決方案はチャンピオンX Sが石油と天然ガス価値チェーン上の深い化学工業応用の専門知識と能力に基づいている。br}採油と自動化技術が提供する製品、技術とサービスは人工上昇とデジタル自動化応用を通じて石油と天然ガスを安全、高効率かつ経済的に採掘することに役立つ。掘削技術は業界をリードする革新的な多結晶ダイヤモンド工具ブレード、軸受、バルブ、ノズルと採鉱工具を提供し、顧客が世界で最も要求される最も厳しい石油探査と開発プロジェクトを掘削し、他の業界に応用することを助ける。石油貯蔵化学技術会社は化学をガイドとする解決方案と技術を提供し、顧客が掘削、固井、圧裂、酸性化とその他の油井干与の業績、効率、持続可能性と財務目標を実現するのを助ける

チャンピオンX普通株のアメリカでの主要市場はナスダックで、取引コードはCHXです。

S選手権の豊富な歴史は1世紀以上の経験に基づいており、19世紀や石油業界のS萌芽期にさかのぼる。チャンピオンXはデラウェア州の法律登録に基づいて設立され、その会社の本社はテキサス州ウッドランズ77381号4号館技術森林大通り2445号、郵便番号：(281)403-5772にある

スレンベルシェ株式会社(Schlumberger N.V.)

SLBは地球バランスを実現するためにエネルギー革新を推進することに集中した世界の科学技術会社である。SLBは世界100カ国以上で業務を展開し、従業員数は世界のほぼ2倍であり、毎日石油と天然ガスの革新、大規模なデジタル伝送、業界脱炭素及び新エネルギーシステムの開発と拡張に力を入れ、エネルギー転換を加速している。

SLBは約111，000人の従業員を持ち，デジタルと集積，油貯蔵動態，油井建設と生産システムの4つの部門に分けられている。SLBとSの4つの部門は4つの盆地の地理構造によって運営され、これらの盆地は重要な活動集中と一致している：アメリカ陸地、近海大西洋、中東と北アフリカ、アジア。これらの盆地はSLBが配備可能な共通領域の特徴を中心に配置されている土地に応じて適切な処置をする各盆地の特定の顧客ニーズを満たすために、技術、運営モデル、技術。これらの盆地はさらにGeoUnitsに組織され、1つの地域、1つの国、またはいくつかの国で構成されてもよい。顧客への強い関心によって、これらの盆地は成長機会を確定し、敏捷性、応答能力、競争力に重点を置いている

SLB普通株の主な米国市場はニューヨーク証券取引所で、取引コードはSLBである。SLB普通株もパリ汎欧取引所に上場して取引されている

SLBは1926年に設立され、キュラソーの法律登録により設立され、パリ、ヒューストン、ロンドン、ハーグに実行事務所が設置されている。Sのアメリカの実行事務所はテキサス州ヒューストンサンフェリペ5599号にあり、郵便番号は77056、電話番号は(713) 513-2000です

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ナホルデコ社は

Na Holdco，Inc.，我々はHoldcoと呼ばれ，デラウェア州の会社であり，SLBの間接完全子会社でもある。Holdcoはこれまで何の活動も展開していないが，設立関連や取引に関する活動は除外した

ナトリウム合併子会社

Merge Sub，Inc.は，Merge Sub，Inc.と呼ばれ，デラウェア州の会社であり，sodium Holdco，Inc.の直接完全子会社でもある。Merge Subはこれまで，その設立に関する活動や取引に関する活動を除いて何の活動も行っていない.

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CHAMPIONX特別会議

本節では，チャンピオンX特別会議に関する情報を含み，この会議では，チャンピオンX株主が以下の提案を審議·採決することが要求される：(I)合併合意，(Ii)拘束力のない諮問投票により，チャンピオンX Sに指定可能な合併に関する役員に支払うことを承認する補償，および (Iii)承認が必要な場合に休会する，(1)合併提案を支援する追加委託書を募集する：(A)インターネット上または被委員会代表が出席し、チャンピオンX特別会議で投票する権利を有する持株者数が不足し、その会議を構成する定足数、または(B)休会時に合併提案またはbrを承認するのに十分な票がない(2)本依頼書/入札説明書を提出および郵送するために必要な任意の補充または修正、および優勝X株主がその資料を検討するために合理的な追加時間を残す

チャンピオンXはその株主に本依頼書/目論見書を提供し，内容はチャンピオンX特別会議で投票する依頼書の募集に関係している.チャンピオンX株主が本ファイルの添付ファイルを含むファイル全体をよく読んで、合併プロトコルおよび取引に関するより詳細な情報を理解することを奨励する

日付、時間、場所

チャンピオンX特別会議は、中央時間とネットワーク中継を介して開催される(延期または後の日付に延期されない限り)

チャンピオンX特別会議はhttp：//meetnow.global/にアクセスすることができます[会議ID]チャンピオンX株主は，チャンピオンX特別会議中に参加して オンライン投票することができるであろう.チャンピオンXはその株主が会議開始の約15分前に早期に会議に入ることを奨励する。本依頼書 宣言/目論見書で概説した説明に従ってください

特別会議に参加する

2024年の終値時にX選手権記録の保持者が出席し、X選手権特別会議で提出された事項について投票する権利がある

チャンピオンX特別会議に入るためには，チャンピオンX株主は彼らの エージェントカード上の15桁の制御番号を入力しなければならない.株式が株式仲買口座に保管されているか、または銀行または他の被命名者が保有するチャンピオンX株主は、チャンピオンX特別会議への参加を事前に登録しなければならない。登録するためには，そのようなチャンピオンX株主は，彼らの仲介人や他の指定された人に，彼らの所有するチャンピオンXのエージェント権証明を提供し，それらの名前や電子メールアドレスとともにComputerShare，チャンピオンX S譲渡エージェントに提出するように要求しなければならない.登録要求は正当な エージェントとしてマークされなければならず，受信よりも遅くはない.これらのチャンピオンX株主は，ComputerShareが登録材料を受信した後，電子メールで登録確認を受け取る.登録材料と情報 は，LegalProxy@ComputerSharer.comに電子メールを送信するか，ComputerShare，チャンピオンX法律エージェント，郵便ポスト43001，プロビデンズ，RI 02940-300に郵送する.チャンピオンX特別会議への参加が正式に許可されると、チャンピオンX株主は会議中に会議サイト上の説明に従って投票することができる。技術的に困難な場合は、技術サポート電話に連絡してください1-888-724-2416(アメリカやカナダ国内で)1-781-575-2748(他のすべての位置)

X選手権特別会議で提起された問題については，会議期間中にSサイトを介して提出することができる.仮想会議に参加するルールやプログラムに関する他の情報は会議行動ルールで提供され，会議中に会議サイトで見ることができる

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特別会議の目的

チャンピオンX特別会議では、チャンピオンX株主は考慮と投票を要求される

•

アドバイス1： 合併提案：合併協定によれば、(I)合併子会社は、合併中にチャンピオンXと合併してチャンピオンXに組み込まれ、チャンピオンXは、既存の会社としてSLBの間接完全子会社として存続し、(Ii)発効時には、チャンピオンXとSの会社登録証明書が改訂され、合併協定添付ファイルAに記載されている形で全て再記述され、その条項および適用法に基づいて改正されるまでチャンピオンXの登録証明書となる。

•

アドバイス2：補償アドバイス：拘束力のない諮問投票により、合併に関連するチャンピオンX S指名の役員に支払う可能性のある報酬を承認することと、

•

提案3：休会提案：必要があれば、(1)(A)ネット上で出席するか、または被委員会代表が出席し、優勝X特別総会で投票する権利がある持株者数が不足し、その会議を構成する定足数、または(B)休会時に合併提案を承認するのに十分な票がないか、または(2)本委託書/募集説明書の提出および郵送に必要な追加または修正、または(B)合併提案を承認するのに十分な票数がないか、または(2)本委託書/募集説明書の提出および郵送に必要な任意の補充または修正、および優勝Xが株主がその材料を審査するために追加的な依頼書を募集するために必要な追加の依頼書を提出および郵送するために必要な追加の委託書

チャンピオンS株主は合併を完了するために合併提案を承認しなければならない。チャンピオンX S株主が合併提案を承認できなければ、合併は完了しないだろう。賠償提案と休会提案の投票は分離されており、合併提案の投票とは異なる。したがって，チャンピオンXの株主は報酬提案および/または休会提案に賛成票を投じ，合併提案を承認しないことに投票することができる

チャンピオンX取締役会推薦

慎重に考慮した後、チャンピオンX取締役会はすでに一致して(I)合併協定及び合併及び取引を完成することを決定し、公平及びチャンピオンX及びその株主の最適な利益に符合し、(Ii)合併協定及び完成取引(合併を含む)を宣言することを望ましいとし、 (Iii)合併協定の署名、交付及び履行を含む合併協定を許可及び承認し、(Iv)合併協定をチャンピオンX株主の考慮及び採択に提出することを指示し、及び (V)チャンピオンX株主が合併協定を採択することを提案する

そこで，CHAMPIONX取締役会は合併提案にA票，補償提案にA票，休会提案にA票を投じることを一致して提案した

株主は、合併協定および取引(合併を含む)に関するより詳細な情報を理解するために、本文の全文をよく読むべきである。特に、チャンピオンXの株主は添付ファイルAとして添付されている合併プロトコル を参照してください

期日を記録する

チャンピオンX特別総会の通知を受けて投票する権利がある株主の記録的な日付が上の取引終了日であることを決定する

記録日までに，チャンピオンXのある普通株 はチャンピオンX特別会議で投票する権利がある.そのようなすべての所有者は、記録日に所有されている各優勝者X普通株に投票する権利があるだろう

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定足数

？チャンピオンX特別会議の場合、定足数は、オンライン出席または代表が出席し、チャンピオンX特別会議で投票する権利を有するチャンピオンX普通株の大多数の発行および流通株の所有者を含む。エックス選手権特別会議を行うには定足数が必要です。第X回チャンピオン特別会議の法定人数が不足している場合、第br回会議の議長又はオンライン出席又は被委員会代表が出席して投票する権利がある第X回普通株式の少なくとも過半数が株式保有者の賛成票を発行し、定足数に満たないが、第X回特別会議を後の日付及び時間に延期することができる(適用法律及び現行の改正及び再記載された第3項を遵守しなければならない

正しく実行された依頼書または投票指示表をタイムリーに提出した場合、あなたの株式が少なくとも1つの業務(手続き動議を除く)について投票される限り、あなたは法定人数の一部とみなされます。第10回選手権特別会議に定足数があるかどうかを決定するために、棄権票を計上する。利益を得たすべての人がその仲介人や管理人にその仲介人や管理人の提案に関する投票指示を提供せず，その仲介人や管理人がその提案に投票する権利がない場合には，仲介人が投票しないことが発生する.もしあなたがシャンパンX普通株のストリート名所有者であり、あなたがあなたの銀行、マネージャー、信託、または他の著名人に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は定足数が存在するかどうかを決定するために計上されないだろう。必要があれば、チャンピオンX特別総会は延期または延期される(1)合併提案を支援する追加委託書を募集する：(A)オンライン出席または被委員会代表が出席し、チャンピオンX特別会議で投票する権利があるチャンピオンX普通株式数が不足している場合、(br}この会議を構成する定足数、または(B)休会時に合併提案を承認するのに十分な票数がないか、または(2)合理的な追加時間を残して提出し、本委託書/募集説明書に必要な任意の補充または修正を郵送し、優勝X株主がその材料を審査するなどの材料を提供する

承認には投票が必要

提案を合併する合併提案の承認には法定人数の場合、チャンピオンX特別会議で投票する権利のあるチャンピオンX普通株の大多数の流通株保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権，仲介人の無投票や投票失敗は，投票反対合併提案と同様の 効果を持つ

補償案。補償案の承認は、定足数がある場合には、オンラインで出席するか、または代理人代表が出席し、チャンピオンX特別会議でその事項を投票する権利のあるチャンピオンXの多数の投票権を有する保有者が賛成票を投じる必要がある。チャンピオンX取締役会は本提案による採決結果を考慮しようとしているが，投票はコンサルティング意見のみであるため，チャンピオンXまたはそのいずれかの付属会社に対して拘束力がなく，合併協定がチャンピオンX株主の承認を得て合併を完了すれば，合併または合併に関連する 賠償に基づいてチャンピオンXとSが指定した幹部(契約義務支払い賠償の範囲内)に支払われ，賠償勧告が承認されなくても同様である.棄権は賠償提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人の未投票および任意のチャンピオンX株主が投票を提出しない(例えば、 依頼書または未オンライン投票が提出されていない)ことは、補償案の承認に影響を与えないであろう

休会提案。休会勧告を承認するには、定足数の有無にかかわらず、オンライン出席や代理人代表が出席する必要があり、チャンピオンX特別会議でその事項を採決する権利のあるチャンピオンX多数決権を有する保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権は投票反対休会提案と同等の効力を有する。仲介人が投票しないことおよびいかなる優勝X株主も投票を提出できなかった(例えば、依頼書を提出しないか、またはオンライン投票しない)ことは、休会提案の承認に影響を与えないであろう

無投票権

任意のチャンピオンX株主が投票を提出できなかった(例えば、依頼書が提出されていない、またはオンライン投票されていない)は、チャンピオンX株主がオンラインで出席していないか、または代理人によって代表されておらず、チャンピオンX特別会議で投票する権利がある場合に生じる

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優勝X株主が法定人数の範囲で優勝X特別会議に仮想的に出席し、投票しなかったり、棄権票を提出したりした場合、棄権が生じる。優勝X株主が優勝X特別会議に出席せず、棄権指示の依頼書を提出すれば、棄権もある第10回選手権特別会議に定足数があるかどうかを決定するために、棄権票を計上する

適用される規則によると、マネージャーは彼らが街名義で顧客のために持っているチャンピオンX普通株の記録所有権を持っているが、これらの顧客はチャンピオンX普通株の実益所有者であり、マネージャーは日常事務でそのチャンピオンX普通株を投票する権利があるが、合併提案、補償提案、休会提案を含む非ルーチン事項で投票することはできず、チャンピオンX株主の指示なしに投票するのではない。仲介人の無投票権が仲介人が持つチャンピオンX普通株が提案 について投票していない場合に発生するのは，(I)仲介人が所有者の投票指示を受けていないことと，(Ii)仲介人が自らチャンピオンX普通株を投票する権利がないためである.適用される証券取引所規則によると、チャンピオンX特別会議で投票されるすべての事項が一般的ではないことが予想されるので、仲介人と管理人は、このような提案に投票する自由裁量権がないであろう。したがって、あなたがマネージャーまたは管理人に投票指示を提供しない場合、あなたのチャンピオンX普通株は定足数が出席しているかどうかを決定することに計上されず、あなたのチャンピオンX普通株はいかなる提案にも投票しないだろう

合併提案の承認に定足数が必要な場合、チャンピオンX特別会議で投票する権利のあるチャンピオンX普通株発行株の多数の株主が賛成票を投じ、任意のチャンピオンX株主が投票を提出できず(例えば、依頼書を提出しないか、またはオンライン投票をしない)、チャンピオンX株主およびブローカーの任意の棄権票は、合併提案の承認に反対する投票と同様の効果を有するからである

補償提案の承認には法定人数が必要であるため，オンライン出席や代理人代表が出席し，チャンピオンX特別会議でこの事項について投票する権利があるbr}チャンピオンXの多数の投票権保有者が賛成票を投じ，棄権は出席して投票権のある株式とみなされ，反対票br}補償提案と同様の効果がある.任意のチャンピオンX株主が投票を提出できなかった(例えば、依頼書または未オンライン投票が提出されていない)、および仲介人が投票していない場合、 補償提案の承認に影響を与えない

休会提案の承認には(定足数の有無にかかわらず)オンライン出席または代表代表が出席し、チャンピオンX特別会議でその事項に投票する権利があるbr保有者の多数の投票権が賛成票を投じる必要があるため、棄権は出席および投票権のある株式とみなされ、br投票反対休会提案と同等の効力を有する。任意のチャンピオンX株主が投票を提出できなかった(例えば、依頼書または未オンライン投票が提出されていない)、および仲介人の未投票は、休会提案の承認に何の影響も与えないであろう

どうやって投票するか

チャンピオンXの株主は依頼書を提出することができます

•

添付されたエージェントカードに記載されている無料電話番号を使用して電話(米国、米国領、カナダ国内)を通過する

•

添付のエージェントカードに表示されているサイトにインターネットを介して登録し，提示に従ってエージェントカード上の制御番号 ；または

•

郵送方式は，記入，署名，日付を明記し，同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送する

ChampionX 株主“通り名”ブローカー、指名人、受託者またはその他のカストディアンに、株式の投票方法に関する指示を提供しなければなりません。

42

X選手権特別会議の前に、係は何の提案についても彼らの株式に投票しません。チャンピオンX株主は、その株式をどのように投票するかの説明を理解するために、そのマネージャー、指定された人、受託者、または他の委託者が提供する投票表を表示しなければならない

あなたの株式証明書(S)をあなたの代理カードと一緒に送るべきではありません。

依頼書の撤回

チャンピオンX特別会議の投票前のいつでも、以下のように依頼書を取り消すことができます

•

チャンピオンX特別大会が開催される前に、本依頼書/募集説明書の表紙に明記されている住所に従って、チャンピオンX社秘書Sがあなたの依頼書を撤回したことを書面で通知します

•

新しい有効なエージェントカードに署名して返却し、以降の日付(メール、電話またはインターネット経由)；または

•

仮想選手権X特別会議に参加して電子投票を行うことは，以前に指定された任意のエージェント を破棄する.あなたがチャンピオンX特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しないだろう

もしあなたの株がブローカー、銀行、信託会社、または他の世代の有名人の名義で所有されている場合、あなたのマネージャー、銀行、信託会社、または他の世代の有名人の既定の手続きに従って新しい投票指示を提出して、あなたの投票指示を変更することができます。もしあなたのbr株がブローカー、銀行、信託会社、または他の著名人の名義で保有されており、あなたがチャンピオンX特別会議に出席し、自ら投票することによってあなたの投票を変更することを決定した場合、あなた自身のチャンピオンX特別会議での投票は発効しません。あなたが記録保持者(あなたの仲介人、銀行、信託会社、または他の著名人)から得られ、あなたを受益者とする合法的な依頼書を提出しなければなりません

休会して拘留する

以下の場合：(A)以下の場合：(A)以下の場合、(Br)オンライン出席または被委員代表が出席し、チャンピオンX特別会議で法定人数を構成するチャンピオンX普通株式保有者数が不足している株主に投票する権利がある場合、または(B)この休会時間に合併提案を承認するのに十分な票がない場合、または(2)本依頼書/募集説明書を郵送するために必要な任意の補充または修正、および チャンピオンX株主審査などの資料を合理的に残して提出する。オンライン出席または代表代表が出席し、チャンピオンX特別会議でその事項について投票する権利があるチャンピオンX普通株の多数の投票権を有する保有者に賛成票を投じることを要求し、出席するか否かにかかわらず定足数に達する。当社はその継続に関する通告を出さないが，その時間および場所および遠隔通信方式(あれば)は，(1)休会を行う第X期特別大会で公表する，(2)第X期特別大会の予定時間内に，第X期株主および受委代表を遠隔通信方式で会議に参加させる同一電子ネットワーク上で展示するか，(3)第X期特別大会通告に掲載された時間および場所および遠隔通信方式(あれば)は，自ら総会に出席し，この継続会で投票するとみなされる条件を満たす必要がある.このような延期された定足数が出席するX選手権特別会議において、X選手権は、元のX選手権特別会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。休会が30日を超える場合、または延期された会議のために新たな記録日が決定された場合、会議で投票する権利のある各優勝X記録株主に会議延期の通知を出さなければならない

また， がチャンピオンX特別会議を開催するまでのいつでも，チャンピオンX特別会議はチャンピオンX株主の承認なしに延期することができる.延期された場合、X選手権は新しい面会日を公開するだろう。休会と同様に、より多くのエージェントを募集するためにチャンピオンX特別会議を延期するいかなるやり方も、そのエージェントを送信したチャンピオンX株主が、その使用前のいつでもこれらのエージェントを撤回することを可能にする

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依頼書を求める

チャンピオンXはチャンピオンX取締役会を代表して付属の代理カードを募集します。郵送募集のほか、チャンピオンXとその役員、管理者と従業員は自ら、電話や電子方式で代理人を募集することができる。この人たちはそうすることで具体的な補償を受けないだろう

X選手権はすでにD.F.Kingを招いて募集過程に協力した。チャンピオンXはD.F.Kingに約15，000ドルの費用を支払い、連絡した各チャンピオンX株主の追加固定費用を加え、D.F.Kingを合理的に補償する自腹を切る料金です

チャンピオンXは、銀行、ブローカー、信託、および他の被命名者に、Sの代理募集材料を、これらの銀行、ブローカー、信託または他の被命名者が保有するチャンピオンX普通株の受益者に転送することを要求する。チャンピオンXは，これらの銀行，ブローカー，信託会社または他の被命名者が代理募集材料を受益者に転送することによる慣用文書と郵送費用を精算する

問題や他の情報は

あなたが持っているチャンピオンX普通株にどのように投票または直接投票するかについて何か疑問がある場合、あなたはアメリカまたはカナダからチャンピオンX代理弁護士S弁護士、電話：(866)416-0577、または他の場所から直接電話をかけることができます：+1(212)269-5550

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アドバイス1：統合アドバイス

合併提案

チャンピオンX はチャンピオンX株主に合併プロトコルの採択を要請している.合併協定の条項と取引に関する詳細な議論は、合併を含めて、以下のように題される“合併協定”問題にあるように合併：チャンピオンX S合併原因；チャンピオンX取締役会推薦、慎重に考慮した後、チャンピオンX取締役会は一致して(I)合併協定の決定及び合併及び取引の完成はチャンピオンX及びその株主の公平及び最も有利であり、(Ii)合併協定及び完成取引(合併を含む)を発表することが望ましい、(Iii)合併協定の署名、交付及び履行を含む合併協定を許可及び承認し、(Iv)合併協定をチャンピオンX株主の考慮及び採択に提出することを指示し、及び(V)チャンピオンX株主が合併協定を採択することを提案する

合併提案を承認することは統合を完了する条件 である.もし合併提案が承認されなければ、合併は完了されないだろう。合併条項と条件に関する詳細な議論は、タイトルを参照してください統合プロトコルはマージの条件 に適用される

承認に必要な投票

合併提案の承認には法定人数の場合、チャンピオンX特別会議で投票する権利のあるチャンピオンX普通株の大多数の流通株保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権、仲介人が投票しない、または投票に失敗することは、投票反対合併提案と同じ効果を持つだろう

チャンピオン取締役会の推薦

CHAMPIONX取締役会はCHAMPIONX株主投票が合併提案を支持することを一致して提案した

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アドバイス2：補償アドバイス

補償案

第14 A節及び第14 a-21(C)条の規定によると、チャンピオンXは、チャンピオンX株主が、チャンピオンX Sによって指名された役員が獲得可能な合併に関する補償を拘束力のない諮問投票で承認することを要求することを開示する·合併はチャンピオンX S役員と役員の合併における利益に係る脚注、表、そして関連した記述的討論を含む

チャンピオンX取締役会は一致してチャンピオンX株主に以下の決議を承認することを提案した

S-K条例第402(T)項に基づいて開示されたS-K条例第402(T)項に基づいて開示された、または他の方法で合併に関連する可能性のある支払いまたはチャンピオンS指定の幹部に支払われる補償に基づくか、委託書/募集説明書と題する合併はチャンピオンSの合併における役員と役員の利益に関わる関連する脚注、表、および記述的議論を含み、その支払いまたはそのような賠償を支払うことができる協定および計画に基づいて、現在相談方法で承認される

承認に必要な投票

補償案は合併プロトコルによる投票とは異なる投票であり，補償案の承認は合併完了の 条件ではない.したがって、あなたは補償案を承認し、合併協定を採択しないことに投票することができ、その逆も同様である。投票はコンサルティング性質のみであるため、チャンピオンXには拘束力がない。 したがって、合併プロトコルが採択され、合併が完了した場合、契約義務支払い補償の範囲内で、合併プロトコルが採択され合併が完了した場合、補償は、補償案の結果にかかわらず、任命された幹部に支払われる

補償提案の承認には(定足数をbrとする)オンライン出席または被委員会代表が出席し、チャンピオンX特別会議でその事項に投票する権利のあるチャンピオンX普通株式多数の投票権の所持者が賛成票を投じる必要がある。棄権は賠償提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人の未投票および任意のチャンピオンX株主が投票を提出していない(例えば、依頼書の未提出または未オンライン投票)は、補償提案に影響を与えない。

チャンピオン取締役会の推薦

CHAMPIONX取締役会はCHAMPIONX株主が諮問した上で 補償提案を承認することを提案した

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提案3：休会提案

休会提案

チャンピオンXはチャンピオンX株主がその休会を承認することを要求し、必要であれば、(1)合併提案を支持する追加の 依頼書を募集する：(A)オンライン出席または被委員会代表が出席し、チャンピオンX特別会議で投票する権利があるチャンピオンX普通株主の人数が不足し、その会議を構成する定足数 ；または(B)休会時に合併提案を承認するのに十分な票数がないか、または(2)本委託書声明/募集説明書の提出および郵送に必要な補充または修正案を残し、チャンピオンX株主がこのような材料を審査しています

チャンピオンX特別会議において、(I)合併提案に代表されて賛成票を投じたチャンピオンX普通株式数が提案を承認するのに不十分である場合、(Ii)オンライン出席または依頼書によって代表されるチャンピオンX普通株式数が不足し、 がチャンピオンX特別会議で定足数を構成する権利があり、または(Iii)チャンピオンXが、本依頼書/募集説明書に必要な任意の補充材料または修正案を適切な追加時間を持って提出および郵送し、優勝X株主がそのような材料を審査するために必要であると判断する。チャンピオンXはチャンピオンX特別会議を休会することを動議し、チャンピオンX取締役会がより多くのエージェントを募集して 定足数を得るか、または合併提案を承認することができるようにすることができる

承認に必要な投票

休会提案の承認は、定足数の有無にかかわらず、オンラインで出席するか、または委託代表が出席し、チャンピオンX特別会議でその事項に投票する権利のあるシャンパンX普通株の多数の投票権保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権は休会提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。仲介人が投票しないことおよびいかなるチャンピオンX株主も投票を提出できなかった(例えば、依頼書を提出しないか、またはオンライン投票しない)ことは、休会提案に影響を与えないであろう

チャンピオン取締役会の推薦

CHAMPIONX取締役会はCHAMPIONX株主投票が休会提案を支持することを一致して提案した

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合併する

合併の構造

合併協定によると、発効時には、デラウェア州法律の規定により、合併付属会社はチャンピオンXと合併してチャンピオンXに編入されるため、合併付属会社の独立存在は終了し、チャンピオンXはSLBの間接全額付属会社として合併中の生き残り会社として継続される。合併後、チャンピオンXの普通株はナスダックから撤退し、取引法により登録を取り消し、公開取引を停止する

統合背景

XチャンピオンS業務に対する持続的な審査の一部として、Xチャンピオン取締役会と管理チームは定期的にX Sの歴史業績、未来の成長見通しと全体戦略目標を評価し、その長期戦略、運営と財務目標を実現し、そして株主価値を向上させる。これらの対話のテーマは、最近のM&A活動と業界内の投資家の持続的な資本リターンとより低い資本コストに対する関心、および業界におけるチャンピオンSの地位を含む石油と天然ガス業界の全体的な発展を含む。このような審査では、チャンピオンX取締役会は、チャンピオンX Sの業務計画およびその業務計画の継続に関する考慮要因を評価した。チャンピオンX取締役会の指導の下で、このような審査には、M&Aおよび他の戦略取引に関する全体的な構造およびそのような取引に関連する可能性およびリスクの定期的な更新が含まれている。さらに、チャンピオンXの社長兼CEOであるセバザンカラン·ソマサンダムさんは、しばしば業界内の他の会社の幹部と、チャンピオンXの潜在的な戦略的取引に関する非公式な対話を行うこともあります。会議期間中、チャンピオンX取締役会にこれらの相互作用に関する最新の状況を定期的に提供した

2023年8月、石油·天然ガス業界のA社のCEO兼Somasundaramさんの知り合いが、テキサス州ヒューストンでSomasundaramさんと会見しました。今回の会議で、甲側最高経営責任者は、甲 が来る戦略審査に準備していると述べ、甲とチャンピオンXに関する潜在的な業務合併取引の可能性を提案した。甲元CEOは以前、甲とチャンピオンXの潜在的な業務合併取引に関する可能性をさんSomasundaramについで提案していたが、取引条項は議論されていなかった。Somasundaramさんは、チャンピオンX取締役会と議論することになり、直ちに甲との接触を甲側に通知すると述べた。チャンピオンX取締役会は、甲との潜在的取引について予備的な議論を行うことを支持すると表明した。チャンピオンX経営陣とその顧問は、その後、甲との取引に関する潜在的条項を考慮した

2023年11月12日、チャンピオンXと甲は、チャンピオンXのS機密情報の使用と開示に関する慣行制限と、甲に適用される慣例休止義務とを含む秘密保持協定に署名し、チャンピオンXが他方との商業合併取引について最終合意に達したときに自動的に終了する

2023年11月15日、石油·天然ガス産業の乙最高経営責任者は、テキサス州ヒューストンでSomasundaramさんと面会しました。会議では、乙最高経営責任者が乙とチャンピオンXの潜在的なビジネス合併取引に関する探索に関心を示し、そのような取引の戦略的理由をSとSからSomasundaramさんと議論した。Somasundaramさんは、チャンピオンX取締役会と議論し、すぐに乙との連絡をチャンピオンX取締役会に通知すると、乙のCEOに伝えます

2023年11月29日、Somasundaramさんを空港で迎えた2023年10月初めにSomasundaramさんと交流したLe Peuch SLBのCEO Olivier Peuchさん

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名刺、Somasundaramさんに連絡して面会を要求しますが、面会の目的は説明されていません。会議は2023年12月8日に開催される予定だった

2023年12月、チャンピオンXとA側は、チャンピオンXとA側の潜在的な取引に関連する初歩的な主要条項について定期的に検討し、甲がこのような取引はチャンピオンXの株主に大きなプレミアムを与えないと考えていることと、チャンピオンX Sがこのような取引がその株主に意味のあるプレミアムを与えるべきだと考えていることを含む。

2023年12月8日、レピハとソマサンダラムはテキサス州ヒューストンで会った。議論の過程で、Le Peuch さんとSomasundaramさんは、チャンピオンXとSLBの潜在的な取引に関する可能性を検討しました。Le Peuchさんは、Somasundaramさんの観点からSLB S の観点から、SLB Sを含む潜在的な取引の戦略的利点と相乗効果を議論し、化学製品の分野および人工エレベータのビジネスの存在を増加させることに関心を持っている。Le Peuchさんはまた、北米ビジネスにおけるXチャンピオンSの成功を賞賛するSLBに注目しています 。双方は具体的な取引条項を検討していないが、ルピーチは優勝Xが興味があれば、SLBは提案を準備するよう努力すると述べた。SomasundaramさんはLe Peuchさんに、彼は次のステップが取られる可能性があるステップをチャンピオンXと議論すると述べた

2023年12月8日夜、チャンピオンX取締役会はビデオ会議を通じて甲側との対話を検討し、チャンピオンX上級管理職メンバーとCenterviewの代表が出席し、チャンピオンX経営陣とチャンピオンX取締役会は定期的に相談した。会議では、勝者X取締役会では と甲(甲を含む)について議論が交わされ、Sさんの立場は、A方とチャンピオンXのいずれの潜在的取引がチャンピオンX株主に大きな割増をもたらさないか、並びにチャンピオンX取締役会の立場、即ちそのような潜在取引がチャンピオンX株主に意味のあるプレミアムをもたらすべきか、及び甲との議論を提案することが可能である。会期中、Somasundaramさんはまた、チャンピオンX取締役会と12月8日にLe Peuchさんとの会議を開催した。討論と審議を経て、チャンピオンX取締役会はSLBの提案条項を考慮したいと表明し、甲に関する取引はチャンピオンX株主に対する意義のあるプレミアムに関連すべきであると引き続き考えた。議論の後、SomasundaramさんはLe Peuchさんに、X選手権取締役会はSLBの取引に関連する可能性がある提案に関する条項を審議することを望んでいると述べた

2023年12月20日，SomasundaramさんはLe Peuchさんとの通話を要求し，2023年12月21日に通話時間を設定した。電話会議では，SomasundaramはLe Peuch SLBがチャンピオンXに関する提案商業合併取引の見積を提出する予定であるかどうかを尋ね，そうであれば条件は何であるかを尋ねた.Le Peuchさんは、SLBは、その間にいかなる特定の取引条項も議論されていないチャンピオンXの潜在的な取引に関する提案された条項を評価し続けていると述べています

2023年12月31日、SomasundaramさんによるチャンピオンX理事会との討論によれば、SomasundaramさんはチャンピオンXと甲に関する潜在的取引条項を口頭で 側に提出し、この条項によると、チャンピオンXの株主は合併後の会社の49.9%の持分を獲得し、一方、甲の株主は合併後の会社の50.1%を保有することになる。その後しばらくして、甲方取締役会長がさんダン·ラブ会長のチャンピオンXに連絡し、甲方が受け入れられない条項を伝達したことにより、甲方は引き続き優勝者X株主への有意義な割増を伴う取引を行うことになる。このようなフィードバックの後，チャンピオンXと甲側はチャンピオンXと甲側の潜在的な取引に関する議論を停止した

2024年1月2日、ジムHackettさん取締役会長が彼と話をすることを望んでいるので、Le PeuchさんがSomasundaramさんに連絡し、Rabunさんの連絡先の提供を要求した

2024年1月3日、ハクトさんは、LSBとSがチャンピオンXとの潜在的な取引に関心を持っていることを確認するために、ラボンさんと連絡しています。ハクトは、SLBがチャンピオンXと取引される可能性があるという噂を聞いたという

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Rabunさんは、チャンピオンX取締役会はSLBの提案を検討する意向があるが、そのような提案はいずれも、チャンピオンXのビジネス計画と将来性に応じてチャンピオンX株主に有意義な割増を提供する必要があることを指摘している。2024年1月8日、ハクトは再びラビンに連絡し、SLB取締役会が今後数週間にわたって会議を開いて可能な提案を検討すると表明した。ラボンとハクトはチャンピオンX株主に支払う対価格タイプ(株、現金または両者を兼ねている)などを検討した。ラベンは，どの提案もチャンピオンXの株主に意味のあるプレミアムを提供する必要があるというチャンピオンXとSの立場を繰り返した

2024年1月18日、SLB取締役会がビデオ会議を開催し、SLB上級管理職メンバーが会議に出席した。今回の会議で、SLB取締役会は取引の戦略的理由と潜在的な協同効果を含むチャンピオンXに関連する潜在的な取引を討論し、審議した。Le Peuchさんは、Somasundaramさんとの彼の予備討論の概要をSLB取締役会に提供し、SLB取締役会の次のステップは、SLBがチャンピオンXに拘束力のない意向書を提供することを提案し、SLBとSが全株式取引によってチャンピオンXを買収したいという意欲を表明しました。2024年1月19日、ルピハさんはSomasundaramさんと面会を要求し、会議は2024年1月22日に予定されている

2024年1月22日、テキサス州ヒューストンでLe PeuchさんがSomasundaramさんと面会し、SLB が全株式取引方式でチャンピオンX社のすべての発行された普通株式を買収することに関する提案を提出しようとしていると伝えた。Le Peuchさんは会議中の提案に反映されるだろうどんな推定値や入札をSomasundaramさんに提供しませんでした。Somasundaramさんは、SLBがチャンピオンXの株主に相対的な規模に応じて現金対価格を提示するかどうかを問い合わせ、Le Peuchさんによると、どの提案もチャンピオンXのビジネス計画と将来性に応じてチャンピオンXの株主に有意義な割増を提供する必要があると表明した。Le Peuchさんは、石油と天然ガスサービス産業の多くの取引は意味のある割増に関連していないと指摘し、 提案に含まれている可能性のある対価格形態について議論していません

2024年1月23日と24日、SLB取締役会はビデオ会議を通じて一連の会議を開催し、SLB上級管理職メンバーが会議に出席した。会議で、SLB取締役会は、戦略的理由および潜在的な相乗効果に関連する材料、提案取引の予備財務分析、および取引の潜在的コストを含む、会議の前に提供され、SLB上級管理職メンバーおよびSLB財務顧問ゴールドマン·サックス有限責任会社(ゴールドマン·サックス)によって準備されたチャンピオンXに関する潜在的取引に関するいくつかの材料を検討した。Le Peuchさんは、Somasundaramさんを含むSomasundaramさんが提案を全現金化するかどうかを検討するかどうかを問うSomasundaramさんとの1月22日の議論の要約をSLB取締役会に提供しました。SLB取締役会はその後、提案取引に関連する一連の潜在取引構造と関連税務問題を討論した。SLB経営陣と議論した後、SLB取締役会は、チャンピオンXに関する取引の提案条項を引き続き検討することを決定した

2024年1月26日、Le PeuchさんはSomasundaramさんと連絡を取り、SLBがチャンピオンXの潜在的な取引に関する提案を提出し、今後数週間以内に提出する可能性があると表明した

2024年2月22日、SLB取締役会はビデオ会議を通じて会議を開催し、SLB上級管理職メンバーが会議に出席した。会議で、SLB取締役会はこの取引の戦略理由、潜在的な協同効果、提案取引の初歩的な財務分析及び取引の潜在コストを討論した。このような討論を経て、SLB取締役会 はSLB管理層に拘束力のない提案を許可し、全株式取引方式でチャンピオンXを買収した。2024年2月23日，Le Peuchさんは2024年2月29日に予定されるように面会を要求するSomasundaramさんと連絡を取った。

2024年2月29日、テキサス州ヒューストンでLe PeuchさんがSomasundaramさんと面会し、SomasundaramさんにSomasundaramさんにSSLBが全株式取引で獲得したすべての発行済み普通株式、発行済み普通株式をSomasundaramさんに拘束力のない提案を出した。この取引で、チャンピオンX普通株式保有者は1株当たりX普通株式36.70ドル(2月29日SLB)を獲得することになる

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提案)，SLB普通株式で支払う.2月29日のSLBの提案は、SLBが最終ファイルを実行し、約4~6週間以内に取引を発表する予定であるが、取引で予想される株式対価格に関する提案交換比率は含まれていないことを示している。それを受けた直後、Somasundaramさんは、2月29日のSLB提案をチャンピオンX取締役会とチャンピオンX Sの顧問と共有した

また2024年2月29日にも、Somasundaramさんは勝者Xと乙の潜在的戦略取引に関わる乙側のCEOと会見し、その後の非公式対話を行った。会議中、Somasundaramさんは、潜在的取引は相補的なビジネスや製品がないため納得できる戦略的優位性を提供しないと述べ、潜在的取引には納得できる戦略や市場的理由がないため、乙に関する潜在的取引がチャンピオンXの株主に魅力的な機会を提供することはないと述べた。X選手権と乙の間にはこれ以上の議論はなかった

2024年3月1日，チャンピオンX取締役会，チャンピオンX上級管理職メンバーおよびチャンピオンXの法律顧問Weil，Gotshal&Manges LLP(Weil，Gotshal&Manges LLP)の代表と最新の電話会議を開催し，2月29日のSLB提案の条項を検討した。チャンピオンX取締役会は2月29日のSLB提案に対する初歩的な見方を討論し、来る前に手配されたチャンピオンX取締役会会議でさらにこの提案を討論することを決定した

2024年3月5日、チャンピオンX取締役会はビデオ会議を開催し、チャンピオンX上級管理職メンバーおよびCenterviewとWeilの代表が出席した。会議では、チャンピオンX取締役会は、チャンピオンX普通株の保有者が1株当たり36.7ドルを獲得し、SLB普通株の株式で支払うことを含む2月29日のSLB提案を検討し、SLB普通株の2024年2月29日までの終値に基づいて、SLB普通株と優勝X普通株との交換比率を意味する。br}Centerviewの代表と優勝X取締役会は、SLBと優勝Xの過去3年間の株価表現と互いに対する株価表現を検討した。2月29日のSLB提案に関連するいくつかの予備財務 推定分析。チャンピオンX取締役会は、2月29日のSLB提案に隠されたチャンピオンXの推定値、発行予定のSLB普通株の価値(潜在取引としての対価格)、潜在取引の戦略的利益(2つの業務の潜在的協同効果を含む)、および他の潜在的取引相手およびチャンピオンX Sがその戦略計画を継続して実行する能力と比較することを含む潜在的取引に関連するリスクを検討および審議した。チャンピオンX取締役会はまた、チャンピオンX管理層及びその顧問と全株式取引のメカニズム及び潜在取引を完成する潜在スケジュールを討論した。討論と協議を経て、チャンピオンX取締役会はSLBと潜在的な全株式取引について初歩的な討論を支持すると表明したが、SLB は1株当たりの提案価格を高める。優勝X取締役会は36.70ドルのオファーがチャンピオンX普通株の保有者にとって十分な価値を代表しないと考えているからである。チャンピオンX取締役会は、Somasundaramさんが、ChampoX普通株式価格を1株あたり38.50ドルに値上げすることを要求し、両社がさらに議論するため、SLBに応答することを許可しました。チャンピオンX取締役会はまた、CenterviewがSLBに関連する可能性のある潜在的取引に関する任意の潜在的利益衝突に関する情報を受け取り、許容可能な費用について他の条項と交渉することをチャンピオンX上級管理層に許可した場合に、Centerviewと交渉する。Centerview Sの名声、経歴、M&A、財務分析と資本市場における経験及び彼らのチャンピオンXに対する熟知度に基づいて、チャンピオンX取締役会はCenterviewをチャンピオンXの財務顧問として保留することを決定した

2024年3月6日、CenterviewはチャンピオンX上級管理層にSLBとの潜在的な関係の要約を提出し、チャンピオンX取締役会はCenterviewを招いてSLBとの潜在取引についてチャンピオンX取締役会に協力する前に、この要約を考慮すべきであり、この要約はその後チャンピオンX取締役会に共有される。要約確認は，他の事項を除いて，2022年1月1日以来，Centerview

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SLBの財務コンサルティング業務を実行するために招聘されたか、またはSLBまたはその任意の子会社から任意の費用を受け取る。その後，CenterviewとチャンピオンXは2024年4月1日に署名した正式な招聘状に基づき，Sと契約する条項を正式に決定した

2024年3月7日、SomasundaramさんはLe Peuchさんに連絡し、2月29日のSLB提案に対するチャンピオンX取締役会からのフィードバックを提供した。その議論では、SomasundaramさんによるLe Peuchさんによると、SLBがSLB普通株式の形でチャンピオンX普通株式の入札を1株あたり38.50ドルに引き上げる場合、チャンピオンX取締役会はさらに議論を進めることを望むだろうと述べた

Le Peuchさんは、2024年3月7日夜、SLBを代表してSomasundaramさんに、SLBがChampion X普通株式37.80ドルで発行済み普通株式(SLB 3月7日提案)を全て買い取り、SLB普通株式に対してSLBが発行済み普通株式(SLB 3月7日提案)を発行した最新の非拘束性提案書を送った。3月7日のSLB提案では，SLBが2024年3月12日以降の約20営業日で職務調査を完了する予定であることを指摘し，30日間の相互排他期に同意し，双方が受け入れられる秘密保持協定を達成することを提案した.それを受けて、Somasundaramさんは3月7日のSLBの提案をチャンピオンX取締役会とチャンピオンX Sのアドバイザーと共有した

2024年3月7日夜、チャンピオンX上級管理職とCenterviewの代表は、3月7日のSLB提案の最新状況をチャンピオンX取締役会に通報した。SLBの2024年3月7日の提案を討論した結果、このような代価はSLB普通株が2024年3月7日の市場価格でSLB普通株1株当たり0.744株のチャンピオンX普通株の比率を交換した後、チャンピオンX取締役会は改訂された契約価格を審議し、そしてSLBとの初歩的な討論の推進及びSLBと秘密協定を締結して、SLBとチャンピオンXがお互いのS業務に対して職務調査を行うことができ、そして各方面が潜在的な取引条項を討論できるようにすることを意味する

2024年3月8日、SomasundaramさんはLe Peuchさんに通知し、X選手権はSLBの潜在的な取引との予備討論に関心があり、双方が受け入れることができる守秘権合意に到達したが、X選手権は相互排他的期間を設定することに同意しなかった。Le PeuchさんはSomasundaramさんに、SLBがこれらの会社の潜在的な取引に関する職務調査と議論に関心があることを確認しました。Le Peuchさんはまた、SLBがSLBを放棄することを希望し、Sが相互排他的な期間を設定することに同意することを要求するが、2023年3月8日にSomasundaramさんに電子メールで要求し、職務調査を加速させ、チャンピオンX経営陣とそのコンサルタントが潜在的な取引に集中することを確保するために、職務調査作業が行われている間に、チャンピオンXは肯定的な代替オファーを求めないと述べた。同様に，Somasundaramさんは2023年3月8日にLe Peuchさんのメールを受け取ったことを確認し，進路についてX選手権Sが合意したことを確認した

その後、2024年3月8日、チャンピオンXとSLBは、SLBに適用されるポーズ制限を含まない秘密保持協定に署名した。秘密保持協定に署名した後、チャンピオンXとSLBはそれぞれ他方を調査し、2024年3月13、14、15、18、19、20、21、22、25、26に財務、運営、法律、規制、会計、税務調査を含む様々な会議を開催するまで合併協定締結まで続いた

2024年3月12日、チャンピオンX社の戦略、発展とエネルギー転換高級副総裁と取締役がSLBの合併と買収を担当するVijay Kasibhatlaはテキサス州ヒューストンで会い、SLB SとチャンピオンXとSのそれぞれの職務調査方法と開始、及び潜在取引がもたらす可能性のある潜在的な協同効果を討論した。この会議では具体的な取引条項が議論されなかった

2024年3月13日，チャンピオンXとSLBの代表がそれぞれの業務について管理説明会を行い，Centerview，ゴールドマン，Latham&の代表が出席した

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Watkins LLP(レザム？)，SLBの法律顧問。この会議では具体的な取引条項が議論されなかった

2024年3月15日、チャンピオンX取締役会はビデオ会議形式で会議を開催し、チャンピオンX上級管理職メンバーおよびCenterviewとWeilの代表が出席した。会議では、チャンピオンX取締役会は、取引の戦略的理由と潜在的な相乗効果を含むSLBとの潜在的な取引を検討し、審議し、チャンピオンX管理層とCenterviewから2社の相手に対する職務調査の進捗状況と他の取引ワークフローに関する最新の状況を受け取った。チャンピオンX取締役会は、チャンピオンX上級管理職Sおよび会社コンサルタントSと、3月7日のSLB提案以来、両社とも株価が上昇し続けていることと、この変動が3月7日のSLB勧告が示唆するチャンピオンX株価に与える影響について議論した。チャンピオンX取締役会はまた、双方が最終的な交換割合について議論と調整を行う必要があることを認め、チャンピオンXの上級管理職SにチャンピオンXのコンサルタントSと引き続き協力して、最終的に職務調査を完了し、同時に取引文書 を推進するよう指示した

2024年3月18日、チャンピオンX管理層とSLB管理職の代表が会い、この潜在的な取引がもたらす可能性のある潜在的な相乗効果を討論した。この会議では具体的な取引条項が議論されなかった

また、Lathamは2024年3月18日に、(I)規制協力契約を含み、SLBおよびSが潜在的救済措置に同意する義務を制限することを含む合併プロトコル草案をWeilに送信し、これらの救済措置は、2023年選手権およびS年度総収入損失が5%を超えることはない、(Ii)合併合意が規制部門の承認を得られなかった場合、または法的制限により取引を禁止した場合に終了し、SLBが支払うべき規制逆停止料を含まない。(3)チャンピオンXがより良い提案を受け入れるために合併協定を終了することを許可する条項は含まれておらず、(4)チャンピオンX取締役会がSLB取引に関する提案を変更した場合の条項を含む。SLBは、チャンピオンXがチャンピオンX株主特別会議において取引をサポートするか否か(株主投票権条項)を決定することを可能にすることを要求することができ、(V)チャンピオンX取締役会がその提案を変更するか、またはチャンピオンXが代替取引を完了する場合に合併合意を終了するときにチャンピオンXによって支払われる取引所の暗黙的なチャンピオンX持分価値の5%に相当する停止料を含むことができる

2024年3月22日、チャンピオンX取締役会はビデオ会議を通じてbr会議を開催し、チャンピオンX上級管理職メンバーおよびCenterviewとWeilの代表が出席した。会議では、チャンピオンX取締役会は、今週初めにSLBとの共同討論の最新状況、 のこれまでの職務調査過程、および合併協定草案が提出したキー条項の概要を受け取り、規制事項および株主投票条項に関する条項を含む。チャンピオンX取締役会はまた、3月7日のSLB 提案の条項を検討し、1株当たり優勝X普通株37.80ドルの要約価格を交換比率として表示する必要があり、この比率に基づいて、1株当たり優勝X普通株をSLB普通株に変換する。チャンピオンX取締役会はSLB普通株の異なる時間帯の終値と出来高加重平均取引価格に基づいて潜在的な隠れ両替比率を考慮する。チャンピオンX取締役会は、3月7日のSLBの提案は、SLB普通株の2024年3月7日までの終値に基づいて、交換比率が0.744であることを意味すると指摘した。X選手権取締役会は、SLBとの潜在的な取引の継続についての議論を支持し続けることを表明し、Le PeuchさんとのSomasundaramさんのライセンスの交換比率を0.744としましたが、交換比率についてさらに交渉することができることを了承されました

2024年3月24日、Somasundaramさんは、この取引に関連する提案された為替レートについてLe Peuchさんと連絡を取りました。その議論でSomasundaramさんは、3月7日のSLB提案によるSLB普通株式1株あたり37.8ドルの対価と、SLB普通株式終値に基づく交換比率が0.744を意味すると指摘した

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2024年3月7日。したがって、潜在的取引の為替レートは0.744となるように、SomasundaramさんがLe Peuchさんに提案しました。Le PeuchさんはSomasundaramさんに、 というレートはSLB取締役会の支持を得ないが、SLBは双方が受け入れられる取引条件を達成するために交渉を継続すると述べた

ウェールは2024年3月24日、(I)SLBおよびSが潜在的な救済措置に同意する義務がある規制協力契約を含み、これらの救済措置 を全体として、チャンピオンXおよびその子会社に実質的ではないことが合理的に予想される修正された合併協定草案をライザムに送信し、(Ii)SLBが取引の暗黙的なチャンピオンXおよびS持分価値の7%に相当する規制逆停止費を支払うことを提案し、(Iii) が提案された株主投票条項を拒否し、(Iv)チャンピオンXに高級提案(高級提案停止権)を受け入れるために合併プロトコルを終了させる条文と、(V) チャンピオンXが支払うべき停止費は、取引所の暗黙的なチャンピオンX S持分価値の2.5%に等しいことを提案する条文を含む

Lathamは2024年3月26日、(I)規制協力契約を含み、SLBとSが潜在的救済措置に同意する義務を制限することを含む改訂された合併協定草案をWeilに送信し、これらの救済措置は S 2023年の年収損失が6.75%を超えないこと、(Ii)提案されたSLBが支払うべき規制逆停止費の廃止、(Iii)株主投票条項の再挿入、を含む。(Iv)撤回提案されたbr}上位アドバイスの権利終了を提案し、(V)チャンピオンXによって支払われる停止料は、取引の暗黙的なチャンピオンX S持分価値の4.25%に相当することを提案する

トニー·さんは2024年3月26日、カシブハトラさんに電子メールを送った。Somasundaramさんが2024年3月24日にLe Peuchさんに伝えたように、チャンピオンXとSの立場を強調し、さらにチャンピオンXとSの立場を説明した

2024年3月27日、カシブハトラさん、SLB最高法務官兼秘書Dianne Ralstonさん、SLB経営陣の他のメンバー、Lathamの代表、Julia Wrightさん、チャンピオンXの総法律顧問兼秘書の上級副社長、Weilの代表は、監督協力契約、規制の逆の停止料、株主投票条項、優れた提案の終了料、および終了料を含む合併プロトコルの草案のいくつかの開放ポイントを討論する会議を開きました

このような議論を経て、ウェールは2024年3月27日夜、(I)規制協力契約を含み、S 2023年の総年収損失が15%を超えない潜在的救済措置に対するSの同意を制限する義務、(Ii)規制の逆終了費用を再挿入し、取引の隠れたS持分価値の6.50%に相当する改正された合併協定草案をレザムに送信した。(Iii)チャンピオンXが支払うべき停止費は、取引所の暗黙的なチャンピオンX S持分価値の3%に相当することを提案し、(Iv)株主投票権条項を拒否し、(V)優先提案書停止権を計上する。同じく2024年3月27日、ウェールはライザムに合併協定のチャンピオンX開示スケジュールの初稿を送った。

2024年3月27日夜、テキサス州ヒューストンでLe PeuchさんがSomasundaramさんと面会し、SLBが1株式チャンピオンX普通株式と引き換えに0.72 SLB普通株式と引き換えに取引比率を提案していることを伝えた。議論では、Somasundaramさんは、そのような交換比率はチャンピオンXの株主に十分な価値を提供しないだろうと指摘し、特に両社の株価が2024年3月7日以来上昇していることを考慮して、潜在的な取引が完了する前にその株主に特別な現金配当金を支払うことを提案し、考えられる価値の差を補うことを提案した。Le Peuchさんによると、SLBは交換比率と潜在的な現金配当金を考慮するだろう

2024年3月28日、SLB取締役会はビデオ会議を通じて会議を開催し、SLB上級管理職メンバーが会議に出席した。会議では，運輸·家屋局経営陣が運輸·家屋局取締役会に最近提供した

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SLBとチャンピオンXの間の議論は、合併合意において継続的に交渉されるべきキー条項が議論され、株主投票権に格納される条項、チャンピオンXおよびチャンピオンXがそれぞれ支払うべき停止費の金額およびトリガ要因、およびいくつかの雇用に関する事項が含まれる。SLB取締役会は、SLB管理層が、会議中に合意された特定の価格パラメータの範囲内でチャンピオンXと取引を継続することを許可する

また、 2024 年 3 月 28 日には、 ChampionX 取締役会がテレビ会議で開催され、 ChampionX の経営陣と Centerview と Weil の代表者が出席しました。会議では、 ChampionX 取締役会は、デリジェンス調査結果に基づいて、この取引の潜在的な利益とシナジーについて議論し、これまでの法的およびその他のデリジェンス調査結果、合併契約案の主要条件および未解決事項、およびその他の取引作業ストリームに関する最新情報を受けました。ChampionX 取締役会も ChampionX と協議’上級経営陣と会社は’s のアドバイザーは前日’Somasundaram 氏と Le Peuch 氏との間の議論、 SLB と ChampionX の最近の株価、潜在的な取引に適用され得る潜在的な為替比率の範囲、およびこれらの為替比率 が ChampionX 普通株式の保有者にとっての価値の観点から何を意味するか、ならびに当事者間の評価格差に対処する方法、ChampionX の株主に支払う特別配当を含む。議論と審議を経て、 ChampionX 取締役会は、 SLB が為替比率に関する提案を撤回することを理解した上で、 SLB との潜在的な取引に関する議論を継続することへの支持を表明しました。

2024年3月29日、Le PeuchさんはSomasundaramさんに連絡し、SLBがSomasundaramさんに非拘束性提案書(3月29日SLB提案書)を送ることを通知した。その後、Le PeuchさんSomasundaramさんは、3月29日のSLBの提案を寄せ、(I)SLBの普通株式とチャンピオンX普通株式との交換比率が0.73股であることを提案し、(Ii)SSLB SがチャンピオンX S 2023年の総収入の損失を8%を超えない潜在的な救済措置に同意することを制限する(Iii)SLBが、取引所の暗黙的なチャンピオンXとS企業価値の3.25%に相当する規制逆停止料を支払うことになると提案した。(Iv)チャンピオンXが支払うべき停止費は、取引が暗黙的なS企業価値の3.25%に相当し、(V)株主投票権準備および(Vi)特別現金配当金がない。それを受けて、Somasundaramさんは3月29日のSLB提案を同社の取締役会とコンサルタントSに共有した

また、Lathamは2024年3月29日に、3月29日のSLB提案における条項とSLB開示スケジュール初稿と一致する条項を反映した改訂された合併協定草案をWeilに送信した

同じく2024年3月29日、SLB提案を受けた後、チャンピオンX取締役会はビデオ会議を開催し、チャンピオンX上級管理職メンバーおよびCenterviewとWeilの代表が出席し、3月29日のSLB提案の条項を検討した。 Centerviewの代表はチャンピオンX取締役会CenterviewとSとともに提案された0.73株のSLB普通株とチャンピオンX普通株の株式比率の予備財務分析を審議した。チャンピオンX取締役会は、3月29 SLB提案の予想される説明的価値と、チャンピオンX Sが提案した1株当たり0.744株のSLB普通株と1株のチャンピオンX普通株との交換比率をどのように比較するか、および優勝X株主に特別現金配当金を支払う可能性と、このような提案を支持するためにどのくらいの現金が必要かを含む価値格差を解決する方法を検討した。チャンピオンX取締役会も3月29日のSLB提案に含まれる他の条項を討論し、審議した。規制事項、別の取引を行う契約権及び取引確定性を含み、彼などの取引条項を信じない隠れたS企業価値の3.25%の停止費或いは株主投票条項は任意の他の潜在的な買収者が潜在取引を発表した後にチャンピオンXを買収する提案 を提出することを阻止する。審議の後、X選手権取締役会はSomasundaramさんにSomasundaramがX選手権取締役会と議論する条項を列挙するためにSLBに書面を提出するよう指示する

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2024年3月29日夜，SomasundaramさんからLe Peuchさんに連絡し，X選手権がSさんに書面回答を送ることを通知し，SLBの最新提案(3月29日のX選手権提案)を回答し，その後，Le Peuchさんが3月29日のX選手権提案をLe Peuchさんに送信した。3月29日の優勝X提案：(I)SLB普通株とチャンピオンX普通株の交換比率は0.73株SLB普通株であり、チャンピオンX取締役会は潜在取引完了前に特別現金配当金を発表して支払い、1株当たり優勝X普通株0.60ドルを発表し、支払うことができる。(Ii)SSLB SがXチャンピオンS 2023年通年の総収入損失の15%を超えない潜在的救済措置に同意する義務があることを制限する規制協力契約であり、SLBが支払うべき取引所暗黙的チャンピオンX企業価値の4%に相当する規制逆停止費を制限する

2024年3月30日、Kasibhatlaさん要求、Saurabh Nitinさんは、チャンピオンX Sキャッシュフロー予測に関する追加のベストテン調査材料を提供しています

また、2024年3月30日に、Le PeuchさんがSomasundaramさんに連絡し、SLBが拘束力のない訂正提案 (3月30日SLB提案)を発行することを彼に通知した。議論では、Le PeuchさんはSomasundaramさんに、SLBの3月30日の提案は、潜在的な取引の経済条項に対するSLBの最終的な立場Sを表すと指摘した。その後、Le Peuchさんは3月30 SLB提案をSomasundaramさんに送信し、SSLBは潜在的な取引が完了する前に、SLBが普通株式につき0.735 SLB普通株式に交換し、優勝X株主に特別現金配当を発行しないこと、(Ii)SSLBがSSLBがチャンピオンX S 2023年の年間総収入損失を8%を超えないことに同意する潜在的救済措置を義務化すること、および(Iii)逆停止料を監督すること、SLBが取引所に隠れているチャンピオンX企業価値の4%に相当する逆停止料を支払うことに同意することを提案する。それを受けて、Somasundaramさんは3月30日のSLB提案をチャンピオンX取締役および会社コンサルタントSと共有した

2024年3月30日、3月30日のSLB提案を受けた後、3月30日のSLB提案の条項を考慮するために、チャンピオンX取締役会、チャンピオンX上級管理職メンバー、およびCenterviewとWeilの代表と最新の電話会議が行われた。 Centerviewの代表は、チャンピオンX取締役会と共に、提案された1株0.735 SLB普通株とチャンピオンX普通株との交換割合に対するCenterview Sの予備財務分析を検討した。討論と審議の結果、チャンピオンX取締役会は交換比率と3月30日SLB提案中の他の条項を支持することを表明したが、チャンピオンXが受け入れ可能な条項で取引文書を決定しなければならない。

2024年3月30日遅い時期、SomasundaramさんはLe Peuchさんに連絡し、3月30日のSLBの提案を受けたXチャンピオンSを表しており、Somasundaramさんはその後電子メールでこれを確認した

同じく2024年3月30日，ウェールはLatham に合併プロトコル草案に対するコメントを送信し，チャンピオンX取締役会の3月30日のSLB提案に対する支持と一致し，3月30日のSLB提案と一致する条項を反映している

2024年4月1日の間、レザムとウェルの代表は、合併協定草案に残っている開放条項について交渉した

2024年4月1日、SLB取締役会はビデオ会議を通じて会議を開催し、SLB上級管理職メンバーが会議に出席した。会期中、SLB経営陣メンバーSはチャンピオンXとの交渉歴史と合併合意草案の主な条項を振り返った。SLB取締役会は潜在取引の戦略基礎、取引所比率の隠れた推定値、取引の協同効果と潜在利益、潜在取引の完成に関連するリスク、取引の完成予想時間、株主、顧客、従業員と その他の主要な構成部分とのコミュニケーション計画、及び提案取引の発表に関連する提案コミュニケーション戦略を討論した。討論の後、法援局取締役会はSが合併協定及び関連事項を締結することを許可した

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2024年4月1日夜、チャンピオンX取締役会がビデオ会議を開催し、チャンピオンX上級管理職メンバーおよびCenterviewとWeilの代表が出席した。会議期間中、チャンピオンX管理層メンバーSおよびその財務および法律顧問は、会議前にチャンピオンX取締役会に配布されたSLBとの交渉履歴および合併合意草案のbr条項を回顧した。Centerviewの代表は，チャンピオンX取締役会とともに，提案合併プロトコルにおける に規定された交換比率に対するSの財務分析を審査した.そして，Weilの代表は，潜在取引，合併協定草案の主要条項と他の取引文書の説明(チャンピオンXの開示明細書，SLB開示明細書とチャンピオンXの会社設立証明書の形式を含む)を考慮した背景で，チャンピオンX取締役会とともにデラウェア州法律下での受託責任を審査した.ウェールの代表はチャンピオンX取締役会に、ウェールと上級管理職が合併協定草案のいくつかの条項と、これらの条項の可能な決議を決定し続けていると指摘した。チャンピオンX取締役会は潜在取引の戦略基礎、 交換比率に隠された推定値、SLB普通株の価値、チャンピオンX株主が合併後にSLBに参加する価値と機会の能力、取引と会社S独立計画と比較した協同効果と潜在利益、潜在取引の完成に関連するリスクと取引完了の時間、及び株主、顧客、従業員とその他の重要な構成部分とのコミュニケーション計画、及び提案取引の発表に関連する提案コミュニケーション戦略を討論した。その後、Centerviewの代表はCenterviewにSの口頭意見を提出し、2024年4月1日にチャンピオンX取締役会に書面意見を提出し、この日までに、Centerviewがその意見を準備する際に行った審査による様々な仮定、従う手順、考慮事項、資格、制限に基づいて、財務的には、提案された合併協定に規定された交換割合によってチャンピオンXの普通株式保有者(チャンピオンXの株式保有者を除く)に対して公平であることが確認された。brに関する詳細は、本委託書/募集説明書に記載されているものを参照されたいCenterviewの見方はまた会議では、ウェルルとSomasundaramさんの代表がCenterviewとの正式な採用書に基づいてCenterviewとSを採用するために提案された条項に従ってX選手権取締役会に概要を説明しました。そして、チャンピオンX取締役会はチャンピオンXが招聘状に参加することによって正式にCenterviewと交渉することを許可する

さらなる議論と審議の後，本依頼書のbrを考慮した声明/目論見書の題はX選手権の合併理由,” Champi on X 取締 役 会は 満 場 一致 で 、 （ i ） 合併 合意 および 合併 および 取引 の 完了 が 、 Champi on X および その 株 主 にとって 公正 かつ 最善の 利益 になる ものである ことを 決定 し 、 （ ii ） 合併 合意 および 合併 を含む 取引 の 完了 が 望 ましい と 宣言 し 、 その 実行 、 履行 および 履行 を含む 合併 合意 を 承認 し 、 承認 しました 。（ iv ） 合併 契約 書を Champi on X の 株 主に 提出 し 、 検討 · 採択 するよう 指示 し 、 （ v ） Champi on X の 株 主に 合併 契約 書を 採択 するよう 勧告 した 。

2024 年 4 月 1 日の Champi on X 取締 役 会 に 続き 、 Champi on X は Center view と エン ゲ ージ メント レ ターを 締結 しました 。

2024年4月1日の全夜と2024年4月2日未明、チャンピオンX、SLB、Latham、Weilの代表は、合併協定草案と他の取引文書の未解決条項を引き続き決定した。最終取引文書は、合併協定、チャンピオンX開示スケジュール、SLB開示スケジュールとチャンピオンXを合併中にまだ実体が残っている会社登録証明書のフォーマットとして、すべて2024年4月2日午前にチャンピオンX取締役会に提供され、当時チャンピオンX取締役会は彼らが事前にチャンピオンXとSが合併協定を締結することを事前に承認したことを一致して確認した。その後、双方は2024年4月2日午前に合併協定に署名した

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2024年4月2日午前、ナトリウムホールディングスとナトリウム合併子会社の取締役会はそれぞれ会議を開き、合併協定などの事項の調印を承認した

2024年4月2日のニューヨーク金融市場の寄り付き前に、チャンピオンXとSLBは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した

チャンピオンX合併原因

2024年4月1日、チャンピオンX取締役会は一致して(I)合併協定及び完成合併及び取引がチャンピオンX及びその株主に対して公平及びその最適な利益に符合することを決定し、(Ii)合併協定及び完成取引(合併を含む)を望ましいと宣言し、(Iii)合併協定を許可及び承認し、その署名、交付及び履行を含み、(Iv)合併協定をチャンピオンX株主の考慮及び採択に提出することを指示し、及び(V)優勝X株主が合併協定を採択することを提案する

このため、チャンピオンX取締役会は一致してチャンピオンX株主投票を提案して合併提案を支持し、投票支持補償提案、投票支持休会提案を支持する

決定と提案を行う過程で、チャンピオンX取締役会は大量の情報を検討し、チャンピオンX Sと相談し、外部法律と財務顧問の提案を聞き、チャンピオンX S管理層と討論し、合併合意決定を支持するいくつかの要素を考慮した。br}以下はチャンピオンX取締役会の合併合意の承認を支持し、チャンピオンX株主が合併合意を採択することを提案するいくつかの重要な要素である(以下は特定の順序で紹介せず、詳細ではない)

合併によるメリット.

•

チャンピオンXとSLBは合併業務の予想業務、資産、財務状況、運営結果、業務計画と将来性は合併後の会社を生産分野のリーダーとしてより良く位置づけ、世界的な生産化学品、人工向上とデジタル技術を持っており、これらの技術を合わせて独立した基礎の上でチャンピオンXより優れていると予想される

•

SLB Sの国際足跡は合併後の会社が チャンピオンSの製品と技術の配備を加速させると信じている

•

チャンピオンXとSLBは相補的な足跡、顧客概況と技術能力を持っていると信じており、 は深い業界の専門知識とデジタル集成及び設備寿命と生産最適化を強化することによって顧客価値を推進する

•

チャンピオンXは差別化された製品と技術及び強力な財務エンジンを持っているが、チャンピオンXとSLBの合併はより広範なポートフォリオを創造し、そして資源とカバー範囲を増加させ、チャンピオンX Sの生産化学品、人工リフト、掘削技術、数字と排出方面の専門知識を強化し、デジタル技術と排出方面の技術革新を加速すると信じている

•

チャンピオンXとSLBは共通のエネルギー未来ビジョンを持ち、技術と革新を利用して顧客の最も複雑な問題を解決し、経済と環境の持続可能な方法で彼らのいるコミュニティにより良くサービスすると信じている

対価格の価値と構成

•

SLB普通株1株当たり0.735株チャンピオンX普通株を交換する事実 は、1株当たり優勝X普通株の対価格が40.59ドルであることを意味する

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SLB普通株2024年4月1日まで(取引発表前の最終取引日)の終値は、チャンピオンX普通株の2024年4月1日までの終値より14.7%割増し、チャンピオンX普通株2024年4月1日までの20取引日出来高加重平均取引価格より21.7%割増した。

•

株式対価格の全株式性質は、分配と期待の将来の成長を含む合併後のSLBの価値と機会に参加することを可能にする

•

合併直前のチャンピオンX株主は、合併直後のSLB普通株流通株の約9%(2024年4月1日までのチャンピオンX普通株とSLB普通株の流通株数に基づいて、完全に希釈した上で)、既存のチャンピオンX株主がSLBの将来の収益と成長に参加する機会を与え、期待される協同効果を実現することで合併のメリットを十分に享受することができる

•

交換比率は、固定数のSLB普通株を1株当たりのチャンピオンX普通株と交換することを規定し、これにより、優勝X株主はSLB普通株取引価格が終値前の任意の上昇から利益を得る機会がある

•

交換比率は双方の広範な交渉の結果であり、提案された交換比率が2つの異なる場合に向上したことと、チャンピオンX取締役会Sが最終的な交換比率がチャンピオンXがSLBから獲得できる最適な価値を代表すると考えることを含む

•

SLBは、その株主に四半期現金配当金を支払い、チャンピオンX株主は、合併発効時間または後に、SLB普通株式支払いの任意の配当または分配に参加して取得する権利がある

•

チャンピオンX取締役会Sは代替取引の潜在力とメリットを考慮した後、任意の合理的に利用可能な代替取引はチャンピオンX株主に合併よりも多くの長期価値或いは取引確実性をもたらす可能性が低いと考えている

協同効果と戦略的考慮事項

•

チャンピオンXとSLBの結合は納得できる価値創造を提供し、協同効果を実現する重大な上り収益(取引完了後3年以内に年率計算で約4億ドルに達する税引き前)を共有する機会があると信じており、それぞれのポートフォリオの相互補完性を考慮して増加を加速させる

•

チャンピオンX取締役会は、SLB SとチャンピオンX S業務の合併は 合併後の会社にコスト節約を実現させ、潜在的に追加の商業機会を求め、同時に合併後の会社が顧客にサービスする能力を強化し、そしてもっと良い成長機会をもたらす可能性があり、独立したチャンピオンXの将来性と比べて ；

•

このような代替案の実行可能性及びこのような代替案を求めることに関連する重大なリスクと不確定要素を考慮すると、チャンピオンX取締役会は、合併はチャンピオンX株主にもっと有利であると考えている。 はこのような代替案の実行可能性及びこのような代替案を求めることに関連する重大なリスクと不確定性を考慮して、引き続き独立会社であることを含む；

•

合併後の会社の財務状況はチャンピオンXが独立会社としてにとって、製品とサービス提供、顧客と地理的位置の面でより多様な収入基礎を持っており、より大きな自由キャッシュフローと合併後の会社の予想時価、流動性と資本構造を持っている；

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•

選手権X取締役会SはチャンピオンX Sの業務、現在の業務戦略と将来性を理解し、選手権X取締役会Sが石油·ガス業界が直面している挑戦とチャンスに対する見方を含む

•

チャンピオンXおよびSLBが存在する業界の現在および将来のビジネス環境は、チャンピオンXおよびSLBの現在および可能な競争相手の地位、および米国およびグローバル経済全体の財務状況を含む

•

独立運営を継続するリスクを含め，他の潜在的な代替案を求めることは，SLBとの統合を完了する機会を失う可能性がある

財務コンサルタントの意見です

•

CenterviewがチャンピオンX取締役会と議論した財務分析とCenterviewが2024年4月1日にチャンピオンX取締役会に提出した口頭意見を作成し、その後、この日までに、作成された様々な仮定、従うプログラム、考慮事項、およびCenterviewがその意見を準備する際に行う審査の資格や制限に基づいて、財務的には、合併合意によって規定される交換比率が公平であることを旨とした書面確認を得た。チャンピオンX普通株の所有者 (チャンピオンXを除く株式およびチャンピオンXまたはSLBの任意の関連会社が保有する任意のチャンピオンX普通株の所有者を含まない)。CenterviewとS意見の詳細な議論については，以下のタイトル の章を参照されたい選手権財務顧問の意見？Centerviewが提出した書面意見は添付ファイルBとして本依頼書/目論見書の後に添付されています

職務を尽くして調査する.

•

チャンピオンX取締役会はチャンピオンX S管理層及びその外部顧問がSLB及びその業務に対して行った職務調査審査の結果を審議した

•

選手権X競争または将来競争可能な市場競争が激化するリスクおよび不確実性に対する選手権取締役会の認識にある程度基づいて、比較可能またはより良いbr価値および条項を提供することができる他の戦略的選択が不足している；

•

チャンピオンX普通株とSLB普通株の歴史と現在の市場価格

取引が完了する可能性

•

合併および合併に関するSLB普通株の発行はSLB株主投票の影響を受けない；

•

資金調達条件が不足しています

•

適用される規制の承認を得るための各当事者の承諾のレベルは、合併協定の終了に関連する場合、 が特定の規制法によって承認されなかった場合、または相互の法的制約が禁止され、阻止され、または取引が不正に完了した場合、SLBは、チャンピオンXに3.266億ドルの停止費を支払うことを要求され、チャンピオンXとS合併企業価値の約4%を占めることを含む

•

チャンピオンX取締役会は、弁護士の提案を考慮した後、適用規制の承認を得る可能性を評価した

•

どのような場合にマージプロトコルとこの終了の影響を終了できるか({br参照)統合プロトコルは統合プロトコルを終了する？)と；

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•

チャンピオンSは，合併合意が規定されている場合には，SLB Sと連結子会社Sに合併を促す他の合併合意違反の発生と防止義務を具体的に履行することを要求する能力がある

合併協定の条項

•

チャンピオンS法律顧問との協調の下で、合併協定の条項は、各当事者の陳述、保証、契約と条件、および合併協定が終了できる状況を含み、全体として合理的であると信じている

•

チャンピオンXの株主承認を得る前のいつでも、場合によっては、チャンピオンXは、能動的に提案された代替買収提案に考慮して応答し、提案を提出した人に非公開情報を提供し、提案した人と議論または交渉を行うことができる

•

場合によっては、チャンピオンX取締役会は、合併協定または承認、承認または推薦代替買収提案に賛成票を投じた優勝X株主に提出された提案を拒否、撤回、修正、または制限することができる

•

合併協定はチャンピオンX取締役会が第三者が自発的に提出した上級提案を考慮することを許可し、及び/或いはチャンピオンX株主投票が合併提案に賛成する提案を変更することを許可するが、チャンピオンXがSLBに取引条項に対して改訂の機会を提供する要求を満たす必要があり、しかも チャンピオンX取締役会はその顧問と26.54億ドルのチャンピオンX停止費を討論した後、この費用(チャンピオンX S合併企業価値の約3.25%を占める)は市場慣例に符合すると考えられる

審議中、X選手権取締役会はまた、合併協定の締結、合併および他の取引に関連する様々なリスク、不確実性、および他の反補助金要因を考慮しているが、これらに限定されない(必ずしも相対的重要度順に列挙されているとは限らない)

•

規制承認と関連した危険規制承認プロセスを完了し、統合を完了するのに要する時間。特に、 合併の条件は、特定の規制法の下に法的制限がなく、高速鉄道法案での待機期間が満了または終了し、外国投資委員会の承認を受け(SLBが必要と判断された場合)、特定の司法管轄区域(オーストラリア、ブラジル、カナダ、メキシコ、ニュージーランド、ノルウェー、サウジアラビア、英国を含む)で反独占規制許可を得ることである。また、SLBが合併を完了する義務は、特定の規制法に基づいて提出された文書の承認(SLBが必要であると判断された場合)を得ることと、法的制約がないこと、または合併協定に規定されている特定の規制法による懸案調査に依存する。さらに、SLBは、任意の規制反対意見を解決し、規制法に規定されている障害を回避または除去するために合理的な最善を尽くす必要があるが、SLBは、独占禁止承認を得るために、特定の資産剥離または他の救済措置を受け入れるまたは同意する義務はなく、このような救済措置(I)がSLBまたはその付属会社またはチャンピオンXおよびその子会社の化学技術事業の任意の業務、資産、株式、製品ライン、物件、合意、商業配置、関係、合弁企業、権利または義務に関連しない限り、または合理的にbr単独または全体的に期待されることはない。2023年12月31日までの12カ月間で計算したチャンピオンXとその子会社の全体としての年収総額の8%以上

•

固定為替レート交換比率は、固定数のSLB普通株を1株当たりのチャンピオンX普通株と交換することを規定しており、これは、チャンピオンX株主が獲得した株式対価格の合併について投票する際に、彼らが獲得する株式対価格の時価を決定できないことを意味し、チャンピオンX株主 はSLB普通株市場価格が終値前に下落する悪影響を受ける可能性がある

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•

チャンピオンX株主承認に関するリスクそれは.合併はチャンピオンX株主が合併協定を通過する必要があり、チャンピオンX株主は任意の理由で合併協定に反対投票することができ、チャンピオンX特別会議の前により高いオファーを提出した場合に合併を拒否することを含む

•

他の買収案と関連したリスク合併協定の条項は、チャンピオンX取締役会がその提案を変更することを可能にするが、チャンピオンXがSLBに取引条項を修正する機会を提供することを要求するが、チャンピオンXがより良い提案を受け入れるために合併協定を終了することを許可しないか、または代替買収提案に関する議論または交渉を求めたり参加したりすることは許されないが、指定された例外は除外される

•

終業料チャンピオンX取締役会が合併プロトコルを採択し、その提案を変更し、または合併プロトコルに規定された他の行動をとることを提案できなかった場合、SLBがチャンピオンX株主の承認を受ける前に合併プロトコルを終了する場合、チャンピオンXはSLBに2.654億ドルの停止費を支払うことを要求される可能性があり、いずれの場合もいくつかの例外的な場合に制限される

•

成約条件を満たす閉鎖前の1つまたは複数の条件がタイムリーに満たされない可能性のあるリスク(あれば)；

•

合併と関連した未解決の危険公告と合併と関連する未解決のリスクと意外な情況は、チャンピオンXとSが肝心な従業員の能力を維持する潜在的なマイナス影響、管理層と従業員の注意力の移転、合併懸案がチャンピオンXとSに対する潜在破壊的な影響を含む日常の仕事運営とチャンピオンX Sとその顧客とサプライヤーを含む第三者との関係、取引に関する取引コストおよびチャンピオンXとS株価への潜在的な影響；

•

中期経営リスク合併プロトコルではチャンピオンX Sが合併完了前に業務を展開することを制限しており，これはチャンピオンXが合併完了前に出現可能なビジネスチャンスを行うことや，チャンピオンXの運営に対応すべき他の行動を行うことを延期または阻止する可能性がある

•

相乗効果は達成できないかもしれないチャンピオンXとSLBのような規模と複雑な2つの業務合併に固有の挑戦は、合併後の会社が合併を実現できないすべての予想戦略と他のメリットの可能性、予想される協同効果が実現できない可能性があり、達成できない可能性のあるコストが予想よりも高いリスクがある可能性があり、監督管理機関が要求する任意の融通が合併の予想戦略および他のメリットのリスクを低下させる可能性があり、チャンピオンXとSLBの業務、運営および従業員チームを統合することに成功するリスクを含む

•

税務処理それは.合併は取引であり、収益または損失はbr優勝X S株主が確認し、米国連邦所得税の目的で、これらの株主は米国株主とみなされている

•

評価権それは.チャンピオンX株主は合併に関する評価権利を得る権利がない

•

オークション手続きが不足しているチャンピオンXは、公開または個人オークションまたはチャンピオンXの販売プロセスを行うのではなく、SLBとのみ交渉する

•

救済措置合併合意が終了した場合、チャンピオンX Sの救済措置は、場合によってはSLBが支払う3.266億ドルの停止費、およびいくつかの関連する法執行コストおよび補償義務に限定される可能性があり、これは、チャンピオンXによるいかなる損害も補償するのに十分ではない可能性がある；および

•

他のリスクそれは.次のタイプと性質のリスクリスク要因？と38ページに記載されている 事項前向き陳述に関する注意事項.”

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また、チャンピオンX取締役会は、その取締役や役員の利益を意識して考慮しており、これらの利益はチャンピオンX株主の利益とは異なる、あるいは株主の一般的な利益を超えている。タイトルが？の章を参照合併は合併におけるチャンピオンX S役員と幹部の利益に関連する。”

先にチャンピオンX取締役会が考慮した情報や要素の討論はなく、詳細であるつもりもないが、チャンピオンX取締役会が考えている 重要な要素をまとめた。合併協定と合併を評価する時に考慮した各種の要素を考慮して、チャンピオンX取締役会はその決定と提案を行う時に考慮した特定の要素に役に立たないと考え、数量化、ランキング或いは他の方法で関連要素に相対的な重みを与えることもない。また、チャンピオンX取締役会の各メンバーは自分の個人商業判断をこの過程に適用し、異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。チャンピオンX取締役会の提案は、提供されたすべての情報に基づいて、チャンピオンXの上級管理者Sおよび外部法律および財務コンサルタントとの徹底した議論および質問を含む

本部分のX選手権取締役会の理由といくつかの情報の解釈は前向きであり、読む時にタイトルを参照すべきであることに注意しなければならない前向きな陳述に関する警告的声明.”

SLBはマージの原因をSに説明する

SLBは合併がその株主のために持続可能な長期的価値を創出すると信じている。労働者や食品局が考慮している主な要素は

•

SLB会長Sは、買収優勝XはSLBの生産領域におけるリードを強化し、世界一流の採油化学品と人工リフト技術を持つと信じている

•

SLB Sは、SLBとチャンピオンXの組み合わせと相補は深い業界の専門知識とデジタル統合、およびSLB Sクライアントの設備寿命と生産最適化を強化することによって、顧客価値 を推進すると信じている

•

SはSLBとチャンピオンXの組み合わせがより大きな革新、市場触角、顧客選択と価値をもたらすと信じている

•

SLB Sは、その核心石油ガス業務は引き続き成長の重要なエンジンになると考えており、 はわざとSLB Sの生産と採油分野の開放を増加させ、顧客の今後10年間の増加と弾力性のある運営費用支出種別と一致させる

•

SLBとSは、合併後の会社は世界の顧客が生産資産の効率と寿命を向上させるのを助けると信じている

•

SLB Sは、この取引はSLB Sの国際サービスを強化すると同時に、SLB SとX選手権Sの相補的な足跡を通じて北米の革新と効率を推進すると信じている

•

SLBは長年，その生産と回収組合せ，特に生産化学分野での拡大に興味を持ってきた

•

SLB会長Sは、合併完了後の最初の3年以内に、取引による年間税前協同効果は約4億ドルに達し、主に収入増加とコスト節約を通じて、及び

•

SLB社長Sは、取引完了後の次の年に1株当たりの自由キャッシュフローを増加させ、取引完了後2年以内に1株当たりの収益を増加させると信じている

SLB普通株式看板とチャンピオンX普通株が退市、ログアウト

SLBは、SLB普通株の合併での発行と交付を可能にするために合理的な最善を尽くし、承認を得るために、他のSLB普通株を保留する

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はニュー交所に上場し、SLB普通株は現在ニュー交所で取引されている。合併が完了すれば、チャンピオンX普通株はナスダックから退市し、取引所法案に基づいて登録を取り消し、公開取引を停止する

チャンピオン財務顧問Sの私は会いましょう

Centerviewは2024年4月1日にチャンピオンX取締役会に口頭意見を提出し、その後2024年4月1日に書面を提出して確認し、すなわちその日付に基づいて、Centerviewがその意見を準備する際に行った審査の各仮定、従う手順、考慮事項、資格および制限に基づいて、財務的には、合併合意によって規定された交換比率はチャンピオンX普通株式保有者(チャンピオンXの株式保有者を除く、およびチャンピオンXまたはSLBの任意の連合所属会社が保有する任意のチャンピオンX普通株を除く)に対して公平であることを確認した

Centerviewが2024年4月1日に発表したS書面意見全文は，Centerviewがその意見を準備する際に行った様々な仮定，従うプログラム，考慮事項および審査を行う際の資格と制限を記述し，本依頼書/募集説明書の添付ファイルBとして，本依頼書 説明書/目論見書に引用により組み込まれている。以下のCenterviewの書面意見要約は、本依頼書/募集説明書添付ファイルBに添付されているCenterviewおよびSの書面意見全文を参照し、参照により本依頼書/募集説明書に組み込まれる。Centerview Sが提供する財務コンサルティングサービスおよび意見は、合併および取引に関する情報および協力をチャンピオンX取締役会(取締役としてではなく取締役として)に提供するためであり、Centerview Sの意見は、合併日までの公平性のみに関連しており、財務的には、チャンピオンX普通株式所有者(チャンピオンX株式所有者およびチャンピオンXまたはSLBを含まない任意の連合会社が保有する任意のチャンピオンX普通株式株式)には、合併合意に規定された交換比率で販売される。 Centerview S意見は、合併合意、合併または取引に関するいかなる他の条項または態様にも触れず、いかなるチャンピオンX株主または他の人にその株主または他の人々にどのように合併投票または合併および取引またはその他の事項について他の行動をとるべきかの提案を構成しない

CenterviewとSの書面意見全文をよく読み，Centerviewがその意見を準備する際に審査を行う際に行われる様々な仮定，従うプログラム，考慮事項，資格や制限を説明すべきである

上記の意見を提示し、関連する財務分析を実行する際に、Centerviewは その他の内容を審査した

•

合併協定草案、期日は2024年4月1日(合併協議草案)；

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2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年度のX選手権Form 10−K年度報告と、2023年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日までの年次SLB Form 10−K年次報告；

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チャンピオンX株主およびSLB株主に提出されたいくつかの中間報告およびチャンピオンXおよびSLBのForm 10-Q四半期報告；

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いくつかの公開されたチャンピオンXおよびSLB研究アナリストの報告

•

チャンピオンXおよびSLBは、それぞれの株主への他の通信；および

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チャンピオンXのビジネス、運営、収益、キャッシュフロー、資産、負債、および見通しに関するいくつかの内部情報(総称してチャンピオンX内部データと呼ぶ)は、チャンピオンXに関連するいくつかの財務予測、分析および予測を含み、これらの情報は、チャンピオンXの管理層によって作成され、チャンピオンXによってCenterviewおよびSの分析(チャンピオンX予測)のために提供され、これらの情報は以下のタイトルである監査されていない予測財務情報.”

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Centerviewは，チャンピオンXの上級管理職メンバーや代表との議論にも参加し，チャンピオンX内部データの評価，合併の戦略的理由を検討した。また、Centerviewは、推定倍数を含む公開獲得可能なチャンピオンXおよびSLBに関する金融および株式市場データを検討し、これらのデータを他の会社の類似データと比較し、これらの会社の証券は、Centerviewが関連すると考えられる業務範囲内で公開取引されている。Centerviewは他の財務研究や分析も行い，Centerviewが適切と考えられる他の情報を考慮した

Centerviewは、独立して検証されていないか、またはこれに対して任意の責任を負い、その意見の目的のためにCenterviewに提供されると仮定し、その議論またはそれによって審査された財務、法律、法規、税務、会計および他の情報の正確性および完全性を仮定し、チャンピオンX取締役会の同意を得た後、Centerviewはこのような完全かつ正確な情報に依存する。この点で、Centerviewは、チャンピオンX取締役会Sの指導の下で、チャンピオンXの内部データ(チャンピオンX予測を含むが、これに限定されない)は、チャンピオンX管理層のそれがカバーする事項に関する現在の最適な推定と判断を反映した上で合理的に作成され、チャンピオンX取締役会Sの指導の下で、CenterviewはチャンピオンXの内部データに基づいてSの分析および意見を行うと仮定する。Centerviewは、チャンピオンXの内部データまたはそれに基づく仮定に対して何の意見も発表していない。さらに、チャンピオンX取締役会およびSの指導の下で、Centerviewは、チャンピオンXまたはSLBのいかなる資産または負債(または有、派生、表外または他)に対しても独立した評価または評価を行わず、Centerviewにそのような評価または評価も提供されておらず、CenterviewもチャンピオンXまたはSLBの財産または資産の実物検査も要求されていない。Centerviewは、チャンピオンX取締役会Sの指導の下で、最終的に署名された合併プロトコルは、Centerview Sが検討した合併プロトコル草案とどのような点でも大きな差がないと仮定する。Centerviewはまた、チャンピオンX取締役会Sの指導の下で、合併は、合併プロトコルに記載された条項に従って、すべての適用法律および他の関連文書または要求に従って完了し、任意の条項、条件または合意を遅延または放棄、修正または修正することなく、 これらの条項、条件または合意の影響は、Centerview Sの分析またはCenterview Sの意見に重大な影響を与え、任意の剥離要件または修正または修正を含む合併および取引所に必要な政府、監督、および他の承認、同意、解放および免除を得る過程では、いかなる遅延、制限、制限、条件または他の変化も適用しないと仮定する。これは、Centerview Sの分析やCenterview Sの意見に重大な影響を与える。 Centerviewは、チャンピオンXまたはSLBの支払能力または公正価値、チャンピオンXまたはSLBの満了時にそれぞれの債務を返済する能力、または合併や他の取引がこのような事項に与える影響については、どの州、連邦または他の破産、資本不担保または類似事項に関する法律に基づいて、評価も行われておらず、何の意見も発表されていない。Centerviewは、法律、法規、税務または会計コンサルタントではなく、いかなる法律、法規、税務、または会計についても意見を述べません

CenterviewのS意見は、チャンピオンX Sの関連業務 が合併および取引を継続または実施する決定、または合併および取引とチャンピオンXが利用可能または参加可能な任意の代替業務戦略または取引の相対的利点について意見を発表しておらず、このような決定にも触れていない。Centerview Sの意見は，財務的な観点から，Centerview Sの書面意見日，チャンピオンXの普通株式所有者(チャンピオンXの株式所有者およびチャンピオンXまたはSLBのいずれの連属会社が保有するチャンピオンX普通株式のいずれも含まない)の公平性に限られ，合併プロトコルによって規定される交換比率である.その意見については、Centerviewは、合併合意、合併または取引の任意の他の条項または態様、合併合意に予期されるまたは任意の他の合意または配置、または合併に関連するまたは他の方法で達成されることが予想される任意の他の合意または配置を含むが、合併の公平性または合併に限定されない任意の他の条項または態様、および合併に関連する取引または課金される任意のコストを含むが、合併合意、合併または取引の任意の他の条項または態様について意見を発表することもなく、何の意見も発表しない。または合併および取引は、任意の他のカテゴリ証券の所有者、債権者またはチャンピオンXの他の有権者または任意の他の当事者に影響を与える。 また，Centerviewは

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合併および取引に関連して、合併合意に従ってチャンピオンXの普通株式所有者に支払わなければならないか否かにかかわらず、合併および取引に関連する任意の補償の金額、性質または任意の他の態様の公平性(財務または他の態様)は、合併契約に従ってチャンピオンXの普通株式所有者に支払わなければならないか否かにかかわらず、チャンピオンXの任意の上級者、またはそのような者のカテゴリの任意の補償された金額、性質または任意の他の態様の公平性(財務または他の態様)を支払わなければならない。Centerview Sの意見は、CenterviewおよびS書面意見の日に発効した財務、経済、通貨、市場および他の条件および状況、ならびにCenterviewによって得られた情報に基づいていなければならず、Centerviewは、CenterviewおよびS書面意見の日後に発生した状況、発展、またはイベントに基づいて、その意見を更新、修正、または再確認する義務または責任がない。Centerviewは、合併によって発行されたときのSLB普通株式の実際の価値、またはチャンピオンX普通株式またはSLB普通株の取引価格または譲渡可能価格について、合併発表または完了後の任意の時間を含めて、いかなる見方または意見 も発表しない。CenterviewおよびSの意見は、合併および取引または任意の他の事項についてどのように合併投票または他の事項について他の行動をとるべきかについて、任意のチャンピオンX株主または他の人に対してどのように行動すべきかを提案するものではない。CenterviewはSに財務コンサルティングサービス及びその書面意見を提供し、チャンピオンX取締役会(任意の他の身分ではなく、取締役身分である)がその審議合併及び取引事項及び目的について資料と協力を提供するために提供する。Centerview Partners LLC 公平意見委員会はCenterviewとSの意見の発表を許可した

Centerview財務分析の概要

以下は，チャンピオンX取締役会と準備して検討したCenterviewとS意見に関する重要な財務分析概要であり，日付は2024年4月1日である。以下の要約は、Centerviewによって実行される財務分析または考慮された要因の完全な記述ではなく、Centerviewがこれらの財務分析に与える相対的重要性または重みを表すものでもない。Centerviewは，様々な仮説が他の仮説よりも多かれ少なかれ可能であると考えられる可能性があるため，以下にまとめる解析の任意の特定の部分から得られる参照範囲は，CenterviewやSのチャンピオンXに対する実際の価値の見方と見なすべきではない.以下に列挙される財務分析のいくつかの要約は、表の形態で提供される資料を含む。財務分析を十分に理解するためには、表自体がCenterviewによって実行される財務分析の完全な記述を構成していないので、各要約の本文と共にテーブルを読まなければならない。すべての財務分析または要因を考慮することなく、次の表のデータを考慮するか、またはこのような分析または要因の完全な記述記述を考慮して、このような分析または要因の背後にある方法および仮定を含むことは、Centerview S財務分析およびその意見に基づく流れに対して誤ったまたはbr}不完全な見方を生じる可能性がある。その分析を実行する際に、Centerviewは、業界業績、一般的な業務および経済状況、および他の事項について多くの仮定をしており、その多くはチャンピオンXまたは任意の他の合併側の制御範囲内ではない。将来の結果が議論の結果と大きく異なる場合、チャンピオンX、SLB、Holdco、Merge SubまたはCenterviewまたは他の誰も責任を負わない。これらの分析に含まれる任意の推定は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を示すとは限らず、これは、以下に説明するものよりもはるかに有利または少ない可能性がある。また，チャンピオンXの価値に関する分析 は，チャンピオンXの実販売価格を評価または反映することを目的としていない.そのため，財務分析で用いられている仮説や見積もり，それによる結果自体に大きな不確実性がある。別途明記されているほか、以下の数量化資料は市場データをもとに、2024年4月1日(合併公告前の最終取引日)やそれまでに存在した市場データをもとに、必ずしも現在の市場状況を反映しているとは限らない

ベスト上場企業分析

Centerviewは、チャンピオンXのいくつかの財務情報、比率および倍数を審査および比較し、いくつかの上場、油田サービスおよび設備会社(Centerview Sの本要約では精選会社と呼ばれる)の対応する財務情報と比較した

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[br}意見]Centerviewは，その経験や専門的な判断から，チャンピオンXに関係していると考えられる.優勝Xと完全に同じか直接比較できる入選会社はないが、Centerviewが入選会社を選択した理由の1つは、それらが上場、油田サービスと設備会社であり、一定の業務、運営および/または財務特徴を持っており、CenterviewのS分析については、これらの会社はチャンピオンXと類似しているとみなされる可能性がある

しかし，チャンピオンXとまったく同じ入選会社は1社もないため，Centerviewは入選上場企業の分析の定量化結果に完全に依存することは不適切であると考えているため，そうではない.したがって、Centerviewはまた、その経験および専門的判断に基づいて、ビジネス、運営および/または財務的特徴間の差異、および選択された会社およびチャンピオンXの公開取引価値に影響を与える可能性のある他の要因間の差異について定性的に判断し、定量化分析の結果を考慮するための環境を提供する

Centerviewは，米国証券取引委員会届出書類と他の出所から得られた2024年4月1日までの公開情報 を用いて，選定会社ごとのS企業価値(株式価値として算出する(在庫株方法を用いて決定し，未償還を考慮するありのままに帰るオプション、繰延株式単位、制限性株式単位と業績株奨励(このような業績株奨励に関する仮定を含む)、債務とある負債の帳簿価値から現金と現金等価物を引いた)を加えて、ウォール街の研究アナリストが一致して推定した2024日の例年調整後のEBITDAの倍数(EV/2024 E Adj.EBITDA倍数)とした

入選会社の概要は以下の通り

選定した会社		EV/2024 E EBITDA倍数の調整
ベックヒューズ社			8.5x
サボテン会社			10.3x
コアラボ会社			11.8x
ハリバートン社			7.7x
狩猟会社			5.8x
Nov Inc.			7.3x
スレンベゼル社(SLB)			9.4x
シェラー·ブラックマン油田設備会社			5.2x
Tenaris S.A.			5.3x
中央値			7.7x

この分析とCenterviewがその専門判断や経験に関する他の考慮要素と考えていることに基づいて， は他の事項を除いて，チャンピオンXと上場企業選定分析に含まれる会社の業務，運営および/または財務状況と見通しの違いに関連しており，Centerviewは8.5 xから9.5 xのEV/2024 E 調整EBITDA倍数の参考範囲を選択した。Centerviewはこの参考範囲EV/2024 E Adj.EBITDA倍数からチャンピオンX S推定日例年2024年の調整後EBITDAは8.45億ドルであり、チャンピオンXが予測したように、隠れた企業価値からチャンピオンX管理層が提供する2023年12月31日までのS純債務の帳簿価値3.12億ドルを減算し、上記の計算結果をチャンピオンX普通株が完全に希釈した流通株数(使用在庫株方法を用いて決定し、発行済み株を考慮して決定したありのままに帰るオプション、繰延株式br単位、制限株式単位、業績株奨励(このような業績株奨励の付与に関する仮定を含む)。この分析 はチャンピオンX普通株株の暗黙的な1株当たりの価値範囲は約35.25ドルから39.50ドルであり、四捨五入は最も近い0.25ドルであることを得た。Centerviewはその後、この範囲を、交換比率に隠されたチャンピオンX普通株1株当たり40.59ドルの株式対価格およびSLB普通株の2024年4月1日時点の終値時点の55.22ドルの取引価格と比較し、この価格は、合併合意に従ってチャンピオンX普通株(チャンピオンXの株を含まない)の所有者に支払う

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割引キャッシュフロー分析

CenterviewはチャンピオンX予測に基づいてチャンピオンXに対してキャッシュフロー割引分析を行った。割引キャッシュフロー分析は、1つまたは1組の資産の推定将来のキャッシュフローの現在値を計算することによって、その資産または1組の資産の推定値を得るための従来の推定方法である。？現在値？将来のキャッシュフローの現在値 や金額のことであり，これらの将来のキャッシュフローや金額を割引率で割引し，マクロ経済仮定とリスクの見積り，資本の機会コスト，期待収益，その他の適切な要因を考慮する

この分析を行う際に，CenterviewはチャンピオンX普通株の暗黙的な1株当たり権益価値範囲を算出し，(A)11.00%から12.50%の割引率(CenterviewによるチャンピオンXのS加重平均資本コストの分析，およびCenterviewの経験と専門判断から相関と考えられる考慮)を用い，年間慣例：(I)2024年1月1日から2028年12月31日までの間，チャンピオンXの予測税後無レバー自由キャッシュフロー を用いた。チャンピオンX予測で説明されたように、CenterviewによってタイトルX管理層の指導の下で使用され、タイトルで説明されたように、Centerviewの使用のためにチャンピオンX取締役会によって許可される監査されていない予測財務情報(Ii)チャンピオンXの一連の例示的な端末値は、Centerviewが参照範囲 企業を用いて計算することによって計算される調整後の価値EBITDAは9.0 xから10.0 xの倍数(Centerviewはその経験と専門判断に基づいてこの範囲を選択した)であり，その企業の 参照範囲を適用した調整後の価値EBITDAはチャンピオンX S推定2028年12月31日までの過去12カ月間の調整後EBITDAの倍数であり， (B)上記結果からチャンピオンX管理層が提供する2023年12月31日までのS純債務の帳簿価値3.12億ドルを引いた

そして，Centerviewは，上記の計算結果をチャンピオンX普通株の完全希釈流通株数(在庫株方法を用いて決定し，発行済み株を考慮する)で割ることにより，一連のチャンピオンX普通株1株あたりの暗黙的権益価値を算出するありのままに帰るBrオプション、繰延株式単位、制限株式単位、および業績株報酬(このような業績株報酬の付与に関する仮定を含む))は、チャンピオンX管理層がチャンピオンX内部データで提供する情報に基づいている。この分析の結果、チャンピオンX普通株の暗黙的な1株当たりの価値範囲は約37.50ドルから43.25ドルであり、四捨五入は最も近い0.25ドルであった。Centerviewはその後、この範囲を、交換比率に隠された1株当たり優勝X普通株40.59ドルの株式対価格およびSLB普通株の2024年4月1日時点の終値時点の55.22ドルの取引価格と比較し、この価格は、合併合意に従ってチャンピオンX普通株(チャンピオンXの株を含まない)の所有者に支払う

他の要素

CenterviewはチャンピオンX取締役会のために以下の追加要素に注目し、参考と参考に供する

•

歴史株価取引分析それは.Centerviewは、2024年4月1日(合併発表前の最終取引日)までの52週間のチャンピオンX普通株の歴史的ディスク取引価格を振り返り、その間のチャンピオンX普通株1株24.98ドルから38.37ドルの盤価格を反映している

•

アナリスト価格目標分析それは.Centerviewは、2024年4月1日(合併公開発表前の最終取引日)までの9件の公開で入手可能なウォール街の研究アナリスト報告書の1位X普通株の株価目標を審査し、1株当たり32.00ドルから40.00ドルまでの目標株価を示した

•

前例保険料分析を払いました。Centerviewは、過去10年間に全株式取引で支払われたプレミアムを分析し、これらの取引は米国上場企業に関連している

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適用合併会社における取引額と一方の株主の総持株比率が25%未満であり、(Ii)石油·天然ガス業界会社に関するすべてのこのような取引 である。本分析における割増は，Centerviewが潜在取引の影響を受けると考えられる取引価格前日の終値と目標会社S普通株の1株当たりの買収価格を比較することにより計算され，この取引は，(I)このようなすべての取引のプレミアム中央値が15.7%であり，(Ii)石油·天然ガス業界会社に関連するすべてのこのような取引のプレミアム中央値が11.3%である。上記の分析およびCenterviewがその専門判断に関する他の考慮事項に基づいて、CenterviewのチャンピオンX Sの2024年4月1日(合併公開発表前の最終取引日)の終値35.4ドルは、全会社のプレミアムに10%~35%の割増範囲を適用し、石油·天然ガス会社へのプレミアム範囲は7%~16%であり、隠れ価格区間はそれぞれ1株38.75ドル~48.00ドル、37.75ドル~41.00ドルであり、四捨五入から最も近い0.25ドルであった

将軍

財務意見の作成は複雑な分析過程であり、最適かつ最も関連する財務分析方法およびこれらの方法の特定の場合への適用の様々な決定に関連するため、財務意見の概要記述は容易ではない。その意見が得られた場合，Centerviewはそれを考慮したいかなる要因や分析からも孤立的に結論やそれに関する結論を得ていない.逆に，Centerviewはすべての分析の結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行った

CenterviewとSの財務分析と意見は、チャンピオンX取締役会が合併と取引を評価する際に考慮する多くの要素の一つにすぎない。そのため、上述の分析はX選手権取締役会或いはX選手権管理層が交換比率、株式対価格或いはX選手権取締役会が異なる対価格が公平かどうかを決定したいかどうかを決定する見方と見なすべきではない。合併と取引の価格はチャンピオンXとSLBの間のS公平交渉によって決定され、チャンピオンX取締役会の承認を得た。このような交渉の間、CenterviewはチャンピオンXに提案を提供した。しかしながら、Centerviewは、チャンピオンXまたはチャンピオンX取締役会に具体的な対価格金額を提案せず、合併および取引の唯一の適切な対価格を構成する具体的な対価格金額も提案していない

Centerviewは、直接または付属会社や関係者を介して複数の投資銀行、金融コンサルティング、商業銀行活動に従事する証券会社である。その書面意見の発行日前の2年以内に、Centerviewは現在Sを採用している以外、CenterviewはチャンピオンXに財務顧問或いはその他のサービスを提供しておらず、その間にもチャンピオンXからいかなる 補償を受けていない。その書面意見の発行日の2年前に、CenterviewはSLB、HoldcoまたはMerge Subに財務顧問サービスまたは他のサービスを提供する招聘を受けておらず、この期間にSLB、HoldcoまたはMerge Subからいかなる補償も受けていない。Centerviewは将来的に、チャンピオンXまたはSLBまたはそのそれぞれのアクセサリ会社に財務コンサルティングおよび他のサービスを提供するか、またはそれに関連するサービスを提供する可能性があり、したがって、Centerviewは 補償を得る可能性がある。いくつかの(I)Centerviewおよびその共同会社の役員、高級管理者、メンバーおよび従業員、またはそのような人々の家族、(Ii)Centerview S共同会社または関連投資基金、および(Iii)前述のいずれかの人が、財務的権益またはそれと共同投資することができる投資基金または他の人は、債務、持分および他のbr}証券または金融商品(デリバティブ、銀行融資または他の義務を含む)、またはそれまたはそれぞれの任意の連属会社への投資を随時買収、保有、販売または取引することができる。合併や取引に参加する可能性のある他の任意の当事者。

Centerview Sの名声、経験と石油と天然ガス業界の理解に基づいて、チャンピオンX取締役会はCenterviewを合併に関連する財務顧問として選択した。Centerviewは国際的に公認された投資銀行会社であり、合併のような取引について豊富な経験を持っている。Centerview SのチャンピオンX取締役会の財務顧問としてのサービスについては，チャンピオンXはCenterviewに合計約4，800万ドルの費用を支払うことに同意し，そのうち500万ドルは交付時に支払うことに同意した

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その意見は，残りの部分はマージ完了に応じて支払う.さらに、X選手権は、Centerview Sのいくつかの費用を補償することに同意し、Centerview S契約によって生じる可能性のあるいくつかの責任を賠償する

監査されていない予測財務情報

チャンピオンXは時々投資家に限られた財務指導を提供するが、基礎仮説と推定の不確定性、予測不可能性と主観性などの理由により、チャンピオンXは自然に未来の業績、収益、あるいはより長い期間の他の結果を反映する内部予測を他の方法で公開していない。しかし、チャンピオンX取締役会の合併及びその他の戦略選択の評価については、チャンピオンX S経営陣は、その財務分析と意見に使用及び依存するために、チャンピオンX取締役会及びチャンピオンX財務コンサルタントSに提供する準備をしており、チャンピオンX Sの将来運営に関するいくつかの非公開の内部財務予測は、合併の影響を独立して排除し、2024年12月31日から2028年12月31日までの財政年度(“チャンピオンX予測”)を提供する。チャンピオンX予測は、Centerviewが使用するためのチャンピオンX取締役会の許可を得ており、CenterviewがチャンピオンX取締役会に提出した財務分析およびCenterviewのSに対する意見、例えば、本依頼書/募集説明書タイトル3の部分に記載されている選手権X S財務顧問意見。”

また、チャンピオンX S経営陣は、2024年12月31日から2026年12月31日までの会計年度における優勝X Sの収入、調整後のEBITDA、レバレッジ自由キャッシュフローの予測(経営陣プレゼンテーション基本ケース予測)を含むSLBに紹介した。“管理説明基本ケース”に記載されている項目の財務予測は、“チャンピオンX予測”に記載されている項目の財務予測と同じであるが、(I)2024年12月31日までの財政年度は、“予測”に記載されているように異なる点がある予測—プレゼンテーション予測の管理(2)2025年、2025年、2026年12月31日に終了した財政年度を丸め込むため。チャンピオンX S経営陣はまた、SLBに説明的な上り予測を提出し、2024年12月31日から2026年12月31日までの財政年度のチャンピオンX Sの収入、調整後のEBITDA、レバレッジ自由キャッシュフローを予測し、この予測は、チャンピオンX予測における基本仮定のいくつかの調整 に基づいている予測—プレゼンテーション予測の管理？(“プレゼンテーション上りコース予測の管理”と“プレゼンテーション基本プレゼンテーション予測の管理”，“プレゼンテーション予測の管理”，“プレゼンテーション予測の管理”，“プレゼンテーション予測の管理”，“プレゼンテーション予測の管理”)また、チャンピオンX取締役会に管理プレゼンテーション予測を提供した

予測を作成する目的は、公表された米国証券取引委員会基準や米国公認会計士協会が制定した予想財務情報を作成または提示する基準を遵守するためではないが、チャンピオンX S経営陣から見ると、このような予測は合理的な基礎の上で作成され、作成時に利用可能な仮説と推定 を反映している。これらの予測は、チャンピオンX S歴史公認会計基準財務諸表中の類似名称の公認会計基準測定基準と本質的に比較可能ではないように、重大な推定および仮定を必要とする

本部分の委託書/募集説明書に含まれる予測は、チャンピオンXとS管理層が作成し、それが担当する。 普華永道は監査、審査、審査、作成、予測に関する取り決めプログラムを作成または適用していないため、普華永道は予測について意見を発表したり、他の形式の保証を提供したりすることはない。普華永道有限責任会社の報告書は、本委託書/募集説明書を引用して組み込むことによって、SLB SおよびチャンピオンX Sの前に発表された財務諸表に関する。これらは予測に拡張されないため， を読んでこの操作を実行すべきではない

これらの予測は具体的な数字を持つが，これらの仮説や推定が行われるまでの各日付が合理的な仮説と推定であると考えられることを反映しているが，本質的には不確実である.これらの予測は，何らかの変化する可能性のある業務意思決定の仮定も反映しており， も反映している

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多くの面で、主観的判断は、業界表現と競争、一般業務、経済、監督管理、市場と財務状況及びその他の未来事件の判断、及び実現できない可能性のある、固有に重大な業務、経済、競争と規制不確実性及び意外な事件の影響を受ける未来の業務決定を含む実際の経験と業務発展に基づく多重解釈と定期改訂を受けやすく、その中にはチャンピオンX が存在する業界の業務と経済条件に影響する固有の不確定性が含まれている。並びに本委託書/目論見書以下の各節で述べたリスク及び不確実性リスク要因,” “前向きな陳述に関する警告的声明？とどこでもっと情報を見つけることができますかまた，トーナメントX Sが適用期間内に戦略目標，目的，指標を実現する能力の影響を受ける可能性がある

チャンピオンXもSLBも予測および基本的な仮定と見積りが実現される保証はない.また， 予測は前向きで長年カバーされているため，このような情報の性質は毎年それほど予測性を持たなくなっている.実際の結果は以下に述べた結果と大きく異なる可能性があり、実際の結果に影響を与え、予測の不正確な要素を招く可能性がある重要な要素はチャンピオンSとSLB S業務に関連するリスクと不確定要素、業界表現、監督環境、一般商業と経済状況及び本委託書/募集説明書と題するものを含むリスク要因,” “前向きな陳述に関する警告的声明？とそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本依頼書/募集説明書には予測要約が含まれており、チャンピオンXまたはSLBまたはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、関連会社、コンサルタントまたは他の代表が予測は必然的に未来の実際のイベントの予測であると考えるべきではなく、予測はこのような予測とみなされるべきではなく、予測に含まれる情報 を他の目的に適していると見なすべきではない。チャンピオンX、SLBまたはそのそれぞれの高級管理者、取締役、付属会社、コンサルタントまたは他の代表は、実際の結果がチャンピオンXが監査されていない予想財務情報と実質的に差がないことを保証することができません。また，その作成日以降に発生するいかなる状況やイベントも考慮されていないと予測される.チャンピオンXとSLBともに が合併プロトコル日または本依頼書宣言/入札説明書日付に予測を作成した場合，類似した見積りと仮定を用いることは保証されない.証券法の適用には別の規定があるほか、チャンピオン証券およびSLBは、予測の任意の更新または他の改正を予測する義務を負わず、予測を作成してから存在する状況または意外なイベントの発生を反映して、任意またはすべての基本的な仮定が誤っていることが証明された場合(GAAPの下で合併された会計処理側面を含む)、または一般経済または業界状況の変化を反映するために公開される

このため、チャンピオンX特別会議が予測準備から数ヶ月後に開催されることと、任意の予測情報に固有のbr不確実性とを考慮すると、チャンピオンX株主は、合併提案、報酬提案または休会提案の投票を考慮する際に、SSB S報告の財務業績を説明するために、チャンピオンX S報告の財務業績、およびSLB Sの最新の米国証券取引委員会届出文書を理解することを含む、これらの情報に過度に依存しないように注意されているそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

チャンピオンXは、チャンピオンX株主が合併を評価する際に考慮する情報にチャンピオンX取締役会がアクセスできるように、以下の予測要約を含む

予測

以下に予測の要約を述べる.予測作成の日から、あるいは本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、情報或いは結果を反映するために更新或いは改訂されていないと予測される。特に，チャンピオンXとSがRMSpumpTools株式会社の買収を提案したことは反映されていないと予測される

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Br予測に含まれる調整後EBITDA、調整後EBIT、レバー自由キャッシュフローと非レバー自由キャッシュフローは非GAAP財務指標であり、これらの財務業績指標はGAAPによって計算されない。Centerviewは，調整後のEBITDA，調整後のEBIT，レバー式自由キャッシュフローと非レバー式自由キャッシュフローをその意見と組み合わせ，チャンピオンX取締役会によって合併の評価に用いられている。米国証券取引委員会規則は、もともと非公認会計基準財務指標と公認会計基準財務指標とを照合することを要求していたが、開示が本委託書/目論見書などの文書に含まれている場合、提案業務合併に関する開示に含まれる非公認会計基準財務指標には適用されない。また，調整後のEBITDA，調整後のEBIT，レバー式自由キャッシュフローと非レバー式自由キャッシュフローの入金は，Centerview がその意見やチャンピオンX取締役会が合併を評価する際に依存するものではない。そのため、チャンピオンXは調整後EBITDA、調整後EBIT、レバー自由キャッシュフロー或いは未レバー自由キャッシュフローと関連GAAP財務指標の入金 を提供しなかった。非GAAP財務測定基準は、GAAP規定に適合する財務情報とは別に考慮されるべきではなく、またはGAAPによって規定される財務情報の代替として使用されるべきではなく、チャンピオンXによって使用される任意の非GAAP財務測定基準は、他社によって使用される同様の名称の金額と比較できない可能性がある。さらに、非GAAP財務指標には、GAAP報告に要求される費用およびクレジットが含まれていないので、一定の限界もある。したがって、これらの非GAAP財務措置は、代替措置としてではなく、GAAPに従って作成された財務措置と一緒に考慮されるべきである

第X回選手権予測

チャンピオンX予測はチャンピオンX管理層SとSのチャンピオンXに対する評価Sを代表して独立した未来の財務業績を推定し、そしてチャンピオンXが以前その戦略計画過程で使用した内部財務分析に基づいている。チャンピオンX予測はチャンピオンX取締役会が許可し、Centerviewが使用するために、CenterviewがチャンピオンX取締役会に提出した財務分析とCenterviewのSに対する意見と関係がある

X選手権予測を作成する際に、X選手権S管理層は、X選手権Sの業務について多くの仮定をしている

•

ウエストテキサスの原油価格は1バレル65ドルから75ドルの範囲で下落すると予測されています

•

予測期間中、米国/北米ドリル数は相対的に横ばいのまま、2023台のレベルに達する；

•

チャンピオンX総合レベルの収入増加は1桁の中央値に達し、デジタル技術とサービスからの成長率は17%であり、チャンピオンX S国際業務のより高い成長率に達する

•

収入増加からの毛金利増加貢献はチャンピオンX S生産化学技術と生産及び自動化技術部門の30-35%であり、その掘削技術部門の40-50%である；

•

資本支出は年収の3%-3.5%を占める。

•

2026年12月31日までの予想財政年度に5%の収入成長率を適用し、2024年12月31日から2026年までの財政年度と一致した毛利増分貢献を行い、2027年12月31日終了財政年度の財務予測を作成する

•

2%の収入成長率を2027年12月31日現在の予想事業年度に適用し、2024年12月31日~2026年までの前期と一致する毛金利増分貢献を行い、2028年12月31日現在の会計年度の財務予測を作成する

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次の表にチャンピオンX予測の要約を示し，すべての数字が最も近い百万ビットに切り込まれている

		十二月三十一日までの年度
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
収入.収入		$	4,043			$	4,325			$	4,639			$	4,871			$	4,969
調整後EBITDA(1)		$	845			$	934			$	1,030			$	1,082			$	1,104
調整後利税前利益(2)		$	628			$	727			$	835			$	892			$	925
レバレッジ自由キャッシュフロー(3)		$	460			$	545			$	600			$	630			$	643
レバレッジフリーキャッシュフロー(4)		$	458			$	539			$	590			$	621			$	630

(1)	調整後のEBITDAは、純収益(損失)に加えて(I)減価償却と償却、(Ii)利息 費用、純額、(Iii)外貨取引損失(収益)、純額と(Iv)所得税を用意する

(2)	調整利税前利益は、純収益(損失)に(I)利息支出純額、(Ii)外貨取引損失(収益)純額及び(Iii)所得税引当金と定義される

(3)	レバレッジ自由キャッシュフローは，調整後EBITDAから(I)所得税，(Ii)利息支出， (Iii)資本支出と(Iv)純運営資本変動に(V)株による報酬支出を加えたものと定義される

(4)	代表はチャンピオンX管理層によって作成され、br}Centerviewによってその割引キャッシュフロー分析に用いられる無レバー自由キャッシュフロー計算に用いられる。レバレッジフリーキャッシュフローは，調整後のEBITDAから(I)所得税，(Ii)資本支出，(Iii)純運営資本の変化を減算すると定義されている

プレゼンテーション予測の管理

選手権X S管理層は、管理プレゼンテーション予測をSLBに示した

経営陣プレゼンテーションの上りケース予測について、チャンピオンX S経営陣は、2024年12月31日から2026年12月31日までの会計年度チャンピオンX予測に反映される仮説を、より高い業界活動レベルや他社成長計画を反映するように何らかの調整を行っている

•

予測期間内に、アメリカ/北米ドリル数は2023年より5%増加します；

•

ラテンアメリカの収入増加による追加的な潜在的な収益

•

予測期間内に、デジタル技術製品とサービスからの収入増加は25%に達する；

•

潜油電気ポンプシステムの国際収入の加速増加による追加潜在収益 ；

•

ガイアナとサウジアラビアの選手権X S生産の国際成長からの追加的な潜在的アップリンク可能性化学工業技術部門；

•

顧客のより高い化学品消費量の需要増加による追加的な潜在的メリット；

•

掘削技術部門の工業軸受収入の増加による追加の潜在的な上り収益；および

•

収入増加からの毛金利増加貢献はチャンピオンX S生産 化学工業技術と生産及び自動化技術部門に35%貢献し、その掘削技術部門に50%貢献する

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次の表に“プレゼンテーションの基本ケース予測を管理する”と“プレゼンテーションの上りコース予測を管理する”の要約を示し，すべての数字を最も近い百万に四捨五入した

		プレゼンテーションの管理 基本状況予測(1)														プレゼンテーションの管理 上りケース予測
		十二月三十一日までの年度														十二月三十一日までの年度
		2024E				2025E				2026E						2024E				2025E				2026E
収入.収入		$	4,011			$	4,325			$	4,639					$	4,122			$	4,597			$	5,119
調整後EBITDA(2)		$	860			$	933			$	1,031					$	883			$	1,050			$	1,238
レバレッジ自由キャッシュフロー(3)		$	447			$	544			$	601					$	459			$	627			$	746

(1)	経営陣は、基本ケース予測に反映される収入、調整後EBITDA、レバレッジ自由キャッシュフローの財務予測はチャンピオンX予測と同じであるが、(I)2024年12月31日までの財政年度の仮定、S経営陣の近未来運営事項に対する何らかの見積もりの観点、および(Ii)2025年12月31日までと2026年12月31日までの財政年度の切り込みについて述べている

(2)	調整後のEBITDAは、純収益(損失)に加えて(I)減価償却と償却、(Ii)利息 費用、純額、(Iii)外貨取引損失(収益)、純額と(Iv)所得税を用意する

(3)	レバレッジ自由キャッシュフローは，調整後EBITDAから(I)所得税，(Ii)利息支出， (Iii)資本支出と(Iv)純運営資本変動に(V)株による報酬支出を加えたものと定義される

CHAMPIONX およびSLBは、合併プロトコル日後に存在する状況または将来のイベントの発生を反映するために、いかなる義務更新、修正、または他の方法で予測を修正するつもりもなく、 の任意またはすべての予測ベース仮説が適切でなくなっても(短期的にも)適切ではない

チャンピオンX取締役と役員の合併における利益

チャンピオンX取締役会がチャンピオンX株主が合併を承認し、合併提案と補償提案を支持する提案を支持することを考慮する時、チャンピオンXの役員と取締役は合併において何らかの利益を持っており、これらの利益はチャンピオンX株主の利益と異なる可能性があり、あるいはチャンピオンX株主の利益と異なる可能性があり、あるいはチャンピオンX株主の利益と異なる可能性があることを認識すべきである。チャンピオンX取締役会はこれらの利益を意識し、合併協定の評価と承認、チャンピオンX株主に合併協定の採択を提案する際などの事項でこれらの利益を考慮している

以下では、これらの関心についてより詳細に説明し、いくつかの関心は、記述および次の表で量子化される。チャンピオンX役員報酬計画とプロトコルについては、合併は以下のように制御権の変化となる

本開示については、チャンピオンXの指定幹部は、シバサンカラン·ソマサンダラム、総裁および最高経営責任者ケネス·M·フィッシャー、執行副総裁および最高財務責任者、CEOデレク·ブライアントおよび社長、化学技術会社、ポール·E·マオニ、総裁、生産·自動化技術会社およびジュリア·ライト、上級副総裁および総法律顧問兼秘書である

合併におけるチャンピオンX株権奨励の処理

合併協定の条項によると、合併が発効した場合、合併により、SLB、Holdco、Merge Sub、チャンピオンXまたはその所有者は何の行動も取らなかった

(a)	有効期間 の直前に発行された各チャンピオンX SAR(帰属するか否かにかかわらず)はログアウトされ、取引終了後10営業日以内に(1)チャンピオンX普通株式数に相当する積を獲得する権利がある現金 に変換される

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に関するチャンピオンX SAR×(2)チャンピオンX終値がそのチャンピオンX SARの行使または参考価格の割増値よりも高い(あれば).前の文の第(Br)(1)と(2)項の積がゼロより大きくない場合、有効時間内に、このチャンピオンX SARは自動的にキャンセルされ、考慮する必要はない

(b)

発効直前に完了していない各優勝Xオプションは、(A)発効直前までにそのチャンピオンXオプションの対象となったチャンピオンXオプションの対象となるチャンピオンXオプションの株式数に(B)交換比率を乗じ、(Ii)最も近い整数に丸められたSLBオプションに自動的に変換され、1株当たりの行使価格は、(I)チャンピオンXオプションの1株当たりの株式価格を(Ii)交換比率で割った商数に等しい。(Y)最も近い整数仙に上方丸め込まれるが、SLB購入持分に含まれるSLB普通株の行価および株式数は、規則409 A節の規定に適合するように決定される。そうでなければ、各SLBオプションは、発効時間 の直前にチャンピオンXオプションに適用される同じ条項および条件を有し続ける

(c)

有効時間の直前に発行されていない各優勝X RSUは、(X)SLB RSU賞に制限されたSLB普通株式数が(I)優勝X RSU賞に関連するチャンピオンX普通株式数に(B)交換比率を乗じた(I)チャンピオンX RSU賞に関連するチャンピオンX普通株式数に(B)交換比率を乗じた(I)に等しいことを除いて、SLB RSU賞に制約されたSLB RSU賞に仮定され、変換される。(Y)発効時間が経過した後、SLBまたはその子会社が任意の時間にSLB RSU賞状の合格終了が発生し、SLB RSU賞状が完了していない場合、各SLB(Br)RSU賞状の所持者は、賞状を全額付与する(かつ、締め切り後18ヶ月以上の合格終了の場合にのみ、保持者はSLBまたはその子会社に規定された形で速やかに署名しなければならない(撤回ではなく)全面的な債権解除書)。(Z)SLB RSU Awardsと発効時間後に宣言または計算すべき任意の配当金が任意の配当権を得る権利はない。発効時間には、各優勝X DER(既得または非既得にかかわらず)がキャンセルされ、成約日後10営業日以内に優勝X成約前の配当金額に相当する現金金額に変換される

(d)

発効時間前に公表されていない各優勝X業績株式報酬は、(X)SLB RSU賞の影響を受けるSLB普通株の株式数が、(A)その賞のS適用株価報酬に基づいて決定されたいくつかの優勝X業績株式の積に等しいことを除いて、SLB RSU賞の影響を受けるSLB RSU賞に仮定され、変換される。(Ii)最も近い完全株式に丸められ、(Y)発効時間後、SLB RSU報酬の所有者が資格の終了(および、締め切り後18ヶ月以上で発生した資格適合の終了のみである場合にのみ、SLB RSUまたはその子会社が提供する形態の完全債権解放)をタイムリーに実行(かつ撤回しない)しなければならない場合、これらのSLB RSU報酬はすべて帰属し、(Z)SLB RSU 報酬は、適用される業績レベルで実現されるとみなされる業績に基づく帰属条件の制約を受けない。そして

(e)	有効日前に発行されていない各チャンピオンX株式は、締め切り後10営業日以内にSLB普通株式を取得する権利にログアウトされ、その数は、(A)チャンピオンX報酬の普通株式数に(B)交換比率を乗じ、(Ii)最も近い整数株に四捨五入することに等しい

チャンピオンX持分計画の条項によると、チャンピオンXの合格幹部が保有するすべての未帰属報酬が付与され、資格の終了(以下の定義)に適合した場合に決済が行われる(すなわち、

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二重トリガホーム).タイトルが？の章を参照X選手権への支払いと福祉まとめS命名 行政員？以下は、合併·加速付与資格終了に関する他の付与されていないチャンピオンX持分奨励に関する各チャンピオンXが任命された役員に支払われる推定額である

また、同章で述べた同様の仮定によれば、(X)合併に関連するチャンピオンX非典型肺炎について3人の指名されていない実行主任に支払われた推定総額は331，134ドルであり、他の帰属を加速するチャンピオンX株式奨励については6，945，920ドルであり、(I)チャンピオンX RSUについては2，534，531ドル(チャンピオンX DERに関する関連支払いを含む)、および(Ii)はチャンピオンX業績について4，411，389ドルを支払う。合併に関する現在のチャンピオンX非従業員取締役1人当たりの支払い金額は、Daniel·ラベン、1，179，288ドル、ハイディ·オルドマン、590，090ドル、マタ·チャマティ、1，179，288ドル、カルロス·フィルロ，196，350ドル、 ゲイリー·ルキット，1，179，288ドル，エレーン·ピッカー，196，350ドル，スチュアート·ポッター，590，090ドル，およびスティーブン·トッド，1，009，883ドルと推定される。さらに、チャンピオンXのオプションを合併に関連するSLBオプションに変換するので、チャンピオンXオプションは以下のようにSLBオプションの数を保有します：ブライアントさん568，213 SLBオプション；指定されていないチャンピオンXオプションの場合157，652個のSLBオプションを保有します

制御変更解散費計画

各チャンピオンX執行役員(各チャンピオンX指定執行役員を含む)は、チャンピオンX社の改訂·再任命された上級管理職に参加した制御変更解散費計画(CIC解散費計画)。中投離職計画によれば、ある役員Sが正当な理由なしに解雇された場合、または正当な理由をもって辞職した場合、それぞれの場合において、統制権変更後18ヶ月以内に(適格解雇)、その役員は以下の報酬と給付を受ける資格がある：(I)1.5%(またはSomasundaramさん、3.0%)に相当する一括払いに、(A)役員Sの年給に基本給を乗じ、および(B)役員S目標 年次奨励金の合計を、終了日以降に算定する場合、またはそれ以上とする。支配権が変更された日(Ii)一度の過支払いは、役員Sが終了年度の目標年度の現金 ボーナス、または高い場合は、制御権変更の日に支払うことに等しく、および(Iii)は、当時のコブラ健康継続保険の18ヶ月間の保険料の一回の過支払いに等しい

CIC Severance計画による支払い条件は，チャンピオンX実行幹事がチャンピオンXに有利な一般免除をタイムリーに実行し，かつ が適用された制限契約を遵守し続けることである.中投会社の分割計画については、今回の合併は制御権の変更を構成する

タイトルを参照して選手権への支払·福祉集計表X Sは執行幹事に任命された以下は，各チャンピオンXが指定した実行官の解散費金額の制御における見積りの変化である.また、節で述べた同じ仮定によれば、指名されていない3人のチャンピオンX実行幹事に支払われるべき現金解散費(比例して計算されたボーナスを含まない)の総額は5 182 768ドルである

タイトルに基づいて"—Champi on X への 支払 いと 給 付 の 概 要’執行 役 員 （ 役 員 ） 、そのサービス終了について授与可能なチャンピオンX DS U賞を除いて、現在優勝Xの非従業員取締役は、この人がチャンピオンX取締役を務める完全なカレンダー四半期数に基づいて、比例した年間現金採用金 (112，500ドル、または取締役会非執行議長125，000ドル)を獲得する資格があり、ダン·ラベン、126，250ドル、ハイディ·オールドマン、61，250ドル、マルタ·チャマーティ、61，250ドル、カルロス·フェルロ、61，250ドル、ゲイリー·ルクエント、66，250ドル、スティーブン·ピッカー、61，250ドル、スチュアート·ポッター、58，750ドル、トーデ·ルクエット、750ドル

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給与繰延計画

Apergy USA LLC幹部によると、延期補償計画(DC計画)によると、制御権が変更された場合、DC計画の参加者は、制御権変更後60日以内にアカウント残高の一度の割り当てを取得し、この残高は常に完全に帰属する。今回の合併は対を構成する

DC計画の目的のための制御を行う。SomasundaramさんはDC計画に参加する唯一の実行幹事である。 というタイトルの章を参照選手権への支払·福祉集計表X Sは執行幹事に任命された以下は、開発センター計画に応じてSomasundaramさんに支払われるべきものである

ミラーリング貯蓄計画

チャンピオンXミラーリング(br}貯蓄計画(ミラープラン)によれば、支配権が変化した場合、チャンピオンXは、ミラープランの下の各参加者の既得アカウントに資金を提供するために、撤回不可能な信託を確立することを要求される。ミラープログラムの条項は、統制権変更(合併を含む)時に支払いや福祉を加速させることを規定していません。コービーは鏡面計画で唯一指名された幹部だ。コービーさんが保有するミラープランでの既存口座残高は2024年4月21日現在380，521ドル。2024年4月21日現在、1人のチャンピオンX幹部が保有するミラープラン下の経常口座残高は合計122，413ドルであり、この役員は指名された幹部ではない

終業当時の年間ボーナス

合併協定は、完成日又は約完了日に、チャンピオンXは、効力発生日直前 にチャンピオンX又は付属会社に雇用された各者(チャンピオンX主管1人当たりを含む)に比例して計算された年間現金配当を支払うことができ、従業員Sが合併完了発生当時の年間現金配当機会に相当し、大きい者で(A)発効時間で測定された実際の表現及び(B)目標表現を計算し、完成日前の過去の年度部分に比例して反映することができる。従業員2024年の年末のボーナスのレベルは以下の通りです：Somasundaramさん，1，192，788ドル；Fisherさん，586，788ドル；ブライアントさん，523，332ドル；マオニーさん384，038ドル；ライトさん，363，462ドル；名前が指定されていないチャンピオンX社の幹部3人の合計794，469ドル。タイトルが？の章を参照選手権への支払·福祉集計表X Sは執行幹事に任命された以下にチャンピオンXごとに指定された役員 役人に支払われる比例配分のボーナス推定数を示す.また、同項で述べた同様の仮定によれば、幹事を指名していない3人のチャンピオンX実行幹事に支払われる比例計算されたボーナス総額推定数は270 481ドルである

留任計画

合併協定は、取引完了日前に、チャンピオンXが合併完了の努力を促進し、奨励し、成功と効率的な統合プロセスを確保するために、総額6，000万ドルまでの現金留保計画(雇用者側の賃金および同様の税収を含む)を構築することができると規定している。この計画の支出は、チャンピオンXの任意の従業員(その役員を含み、最高限度額は1，000万ドルであり、雇用主側の賃金および同様の税金を含む)に割り当てることができる。本計画のチャンピオンX従業員への任意の分配は、SLBがチャンピオンX CEOまたはその指定者と協議した後に自ら決定する。本委員会の委託書/募集説明書の日付 まで、留任計画に基づいていかなるチャンピオンX幹部にボーナスを分配するかに関する協議或いは手配はまだない

2025年年間チャンピオンX持分賞

2025年2月1日まで合併が完了していない範囲内で、チャンピオンXは正常な業務過程中にその従業員(その幹部を含む)にチャンピオンX RSU賞とチャンピオンX業績株式賞を授与することができ、 最高授与総金額は2，560万ドルである。これらの賞の条項や条件は，2024年2月に授与されたチャンピオンX RSU賞とチャンピオンX業績シェア賞と同じであり，チャンピオンXはチャンピオンX RSU賞の代わりに優勝X RSU賞を選択することができる

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優勝X業績株式賞は、このような優勝者X RSU賞が優勝X業績株式賞と同じドル建て価値を持つことを前提としている。このような賞は、統合終了時にSLB RSU賞に変換されますチャンピオンX株賞への対応上の？本委員会委託書/募集説明書が発表された日まで、チャンピオンXはまだその従業員にどの程度授与されるか、役員を含むチャンピオンX RSU賞とチャンピオンX業績株式賞を決定していない

他の賠償の件

上記のbr支払い及び福祉を除いて、合併合意条項によると、チャンピオンXは合併完了前にいくつかの補償行動をとることができ、チャンピオンX取締役及び幹部に影響を与えることができ、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで当該などの行動について決定されていないにもかかわらず、このような行動の影響は上記の推定金額に反映されていない。他の行動では、チャンピオンXは年間基本給や目標 が正常業務過程における昇進に関する年間現金ボーナス機会を増加させ、その従業員の過去のやり方や市場報酬水準と一致する可能性がある。チャンピオンX実行者の任意のこのような昇給は、SLB CEOの承認に依存する

新しい管理スケジュールがありません

本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、チャンピオンXとSLBはすべて合併完了後にチャンピオンX S幹部の採用についていかなる合意、手配或いは了解を達成しなかった

第280 G節黄金のパラシュート消費税まとめ

チャンピオンXには、合併によって引き起こされる任意の黄金パラシュートまたは他の税金責任に関連する税金総額を支払う権利を、任意の従業員、br職員、または取締役に提供する計画、政策、合意、または配置はない。

選手権への支払·福祉集計表Sが役員に任命された

本節では、S-K法規第402(T)項に要求されるS任命されたチャンピオンX幹部の各報酬に関する情報について述べ、この報酬は、合併に基づいているか、または合併に関連しているか、または合併完了時または合併完了後に資格に適合して採用を終了する場合にチャンピオンX任命の役員に支払われる可能性がある。適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、この報酬は、ゴールドパラシュート報酬と呼ばれ、本節では、合併に関連するbr}がチャンピオンX指定役員に支払われる報酬を説明するために使用される。？これらの個人に支払われるゴールドパラシュート報酬は、チャンピオンX株主の非拘束性相談投票に依存します。報酬の非拘束性相談投票に関する情報は、本依頼書/募集説明書の記事を参照してください*チャンピオンX特別会議推奨2：補償アドバイス

特に明記されている以外に、以下の開示は、以下の仮定を採用する：(I)発効時間 は2024年4月21日に発生し、(Ii)チャンピオンXの各幹部は2024年4月21日に資格に適合した退職を経験した；(Iii)Sの各幹部の基本給と年間目標ボーナスは、本本/募集説明書の日付は変わらない ；(Iv)本委託書/募集説明書の日付から発効時間までの間に、チャンピオンX株権奨励の帰属は存在しない。(V)チャンピオンX普通株の1株当たり価格は40.12ドル(計算方法： は交換比率に54.58ドルを乗じた、すなわちSLB普通株の合併初公開発表後の前5営業日の平均終値)、(Vi)は、優勝X業績賞について、有効な 時間による実績の推定を目標業績の200%(すなわち最高実績)とした。および(Vii)合併合意の条項により，発生有効時間の年度を比例的に支払う割合で年間配当を支給することについては，有効時間 を通して支払われた実績を目標業績の100%と見積もる

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次の表で用いたいくつかの仮定は，現在得られていない情報に基づいているため，以下のいずれかの個人が受け取る実際の金額は，以下に示す金額と大きく異なる可能性がある

CEOに任命される		現金(1)($)				権益(2)($)				DC計画(3)				優位性(4)($)				合計する($)
Somasundaramさん		$	6,917,837			$	25,307,186			$	1,637,320			$	33,088			$	33,895,431
フィッシャー氏		$	3,321,502			$	9,543,884				—			$	24,090			$	12,889,476
ミスター · ブライアント		$	3,144,920			$	7,179,351				—			$	32,880			$	10,357,151
マホニー氏		$	2,398,988			$	4,938,019				—			$	33,088			$	7,370,095
ライトさん		$	2,266,923			$	4,293,437				—			$	10,693			$	6,571,053

(1)

現金.表示金額は ：（ a ） CIC 退職計画に基づく現金退職金。 2.5 （ または Somasundaram 氏の場合は 3.0 ） に （ i ） 指定された執行役員の合計を掛けた一時金からなる。’年俸と執行役員の指名は’CIC セバイランス · プランに従って支払われる 2024 年 4 月 21 日に測定される目標年間インセンティブ · ボーナス。CIC 退職計画に基づく支払いは、“二重トリガー”つまり、合併などの支配権の変更と、他の イベント （ すなわち、適格解雇 ） は、そのような支払いが指定された執行役員に提供される前に発生しなければなりません （ と題するセクションを参照してください ） 。“—制御変更解散費計画” （ b ） 合併契約の条件に基づき支払われる 2024 年の年次現金ボーナス。 各現金支払いの推定額は、以下の表に記載されています。

CEOに任命される		現金 解散費($)				比例で分担する ボーナス.ボーナス ($)
Somasundaramさん		$	6,513,750			$	404,087
フィッシャー氏		$	3,121,415			$	200,087
ミスター · ブライアント		$	2,966,400			$	178,520
マホニー氏		$	2,269,313			$	129,675
ライトさん		$	2,143,750			$	123,173

(2)

権益.以下の通りである。（ a ） 合併契約の条件に基づき、各 ChampionX 指定された役員が ChampionX SAR に関して受け取る価値。 （ b ） 合併契約の条件に基づき、各指定された役員が ChampionX RSU 賞に関連して発生した ChampionX DER に関して受け取る価値。（ c ） フィッシャー氏に支払われる見積もり金額（ ChampionX の元非従業員取締役として ） 合併に関連した ChampionX DSU について。and （ d ） 未投資の ChampionX Equity Award のそれぞれの種類の価値（ 変換された SLB RSU 賞の形で ） 合併が完了し、各指定された執行役員が資格を経験したと仮定して付与され、支払われる。ChampionX エクイティプランの条件に基づき、合併完了後 18 ヶ月以内に終了すること （ 上記のように、指定された執行役員が保有するすべての未払い報酬は、付与され、適格終了 （ すなわち、“二重トリガー” vesting ） ：

CEOに任命される		X選手権大会 非典($)				X選手権大会 DERS($)				X選手権大会 デジタルユーザ端末装置($)				X選手権大会 RSU賞($)				X選手権大会 性能 株式大賞($)
Somasundaramさん		$	266,151			$	60,816				適用されない			$	7,234,814			$	17,745,405
フィッシャー氏			適用されない			$	37,755			$	589,198			$	3,309,675			$	5,607,256
ミスター · ブライアント			適用されない			$	33,394				適用されない			$	2,782,146			$	4,363,811
マホニー氏		$	515,713			$	17,055				適用されない			$	1,580,261			$	2,824,990
ライトさん			適用されない			$	15,154				適用されない			$	1,472,188			$	2,806,095

(3)	給与繰延計画.支配権の変更に伴い、 Somasundaram 氏は、 DC プランの条件に基づき、 DC プランの下での完全譲渡口座残高の一括支払いを受け取ります。

(4)	優位性.表示されている金額は、 ChampionX に指名された各役員が適格雇用終了時に受けるべき支払いまたは償還の推定価値を反映しています。

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CIC セパランスプラン （ すなわち。“二重トリガー” COBRA の健康継続保険を含む支払い ） 。これらの利益の推定額は以下の表に示されています。

CEOに任命される		優位性($)
Somasundaramさん		$	33,088
フィッシャー氏		$	24,090
ミスター · ブライアント		$	32,880
マホニー氏		$	33,088
ライトさん		$	10,693

賠償と保険

合併契約では、 ChampionX およびその子会社の取締役および役員が、取締役の下で補償および継続的な保険を受ける権利を有することが規定されています。’役員も’有効期日から少なくとも 6 年間の賠償責任保険契約。参照してください “合併協定”における賠償と保険.”

評価権

デラウェア州の法律(チャンピオンX株主に関する)とキュラソーの法律(SLB株主に関する)によると、チャンピオンX株主およびSLB株主は、合併、合併または取引に関連するSLB普通株発行の評価権または異なる政見者の権利を有する権利を有していない

合併で受け取ったSLB普通株の売却制限

合併で発行·交付されるSLB普通株式は、証券法や取引法による譲渡制限を受けないが、合併完了後にSLB関連会社の任意のチャンピオンX株主に発行·交付されるSLB普通株式は除外される可能性がある。本委託書/募集説明書には、合併完了後に誰も受信したSLB普通株の転売は含まれておらず、誰も本委託書/目論見書をどの転売にも使用する権利はない

会計処理

合併は1つの業務買収として入金される.SLBは、合併完了日に、チャンピオンXから取得された有形および識別可能な無形資産純価および負担された負債をそれぞれの公正価値で記録する。購入価格を超えた任意の部分は、チャンピオンXを超えて純資産を識別できる公正価値は、商業権として記録される

SLBの合併完了後の財務状況と経営業績は、チャンピオンX Sの合併完了後の残高と業績を反映するが、追記をさかのぼって、チャンピオンXの歴史的財務状況や経営業績を反映することはない。S連結完了後の利益は、資産と負債の帳簿価値変化が減価償却と償却費用に与える影響を含む買収会計調整を反映する

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，米国連邦所得税が保有者(以下のように定義する)に及ぼす大きな影響に関する議論である：(1)合併で彼らのチャンピオンX普通株をSLB普通株に交換すること，および(2)合併でSLB普通株を獲得する所有権と処分である。本議論の根拠は、司法法典に基づいて公布された“規則”、現行、提案された“財政条例”(“財政条例”)である

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すべての決定，公表された裁決，行政公告，その他のすべての適用権限は，本依頼書/目論見書発行の日に発効し，これらはすべて 変更可能であり，トレーサビリティがある可能性がある.本議論は、米国連邦所得税に関連する法律または連邦法律以外の州、地方または非米国法律または連邦法律のいずれの態様にも触れず、合併またはSLB普通株の所有権または処理のすべての可能な税収結果の完全な分析または説明ではなく、このようなbr}株主およびSの特定の状況について、株主に関連する可能性のあるすべての税金考慮要因に関連することもない。アメリカ国税局(IRS)が合併に対していかなる裁決を下すことを求めるつもりもなく、IRS或いは裁判所が本文で述べた税収結果に対して反対の立場を取らないことを保証することはできない。本議論では，チャンピオンX普通株を保有し，そのSLB普通株を所有する株式を資本資産とする所有者についてのみ，その資産は“規則”1221節の意味を満たす(一般に，投資目的のために保有する財産).本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には関連しておらず、これらの態様は、非労働所得医療保険料金支払い税に基づいて生じる任意の税金、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた所持者の任意の税収結果を含む所持者Sの特殊な状況に関連している可能性がある

•

銀行や他の金融機関

•

免税実体；

•

保険会社です

•

クロスボーダー、ヘッジ、推定売却、総合取引または転換取引の一部として株を持っている人 ；

•

S社や他の名義変更先

•

アメリカ人の居留民

•

最低税額の代わりに責任のある人

•

証券ブローカーや証券取引業者

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

規制された投資会社

•

不動産投資信託基金

•

を選んだ証券トレーダー時価で値段を計算する有価証券の計算方法

•

合併後のいつでも、SLBに投票する権利のあるすべてのカテゴリ株の総投票権の10%以上を実際におよび/または建設的に所有する人；

•

従業員株式オプションを行使し、納税 合格退職計画または他の方法で補償としてチャンピオンX普通株を獲得した人

本議論において、米国の所有者は、利益を得る任意のbrチャンピオンX普通株式または合併完了後のSLB普通株の所有者であり、米国連邦所得税の場合、この普通株は：

•

アメリカ市民個人やアメリカに住んでいる外国人

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社または他の課税エンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

(1)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される財務省法規に基づいて、信託が米国人とみなされる有効な選択を有する場合、信託。

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？非米国所有者は、チャンピオンX普通株または合併完了後のSLB普通株の任意の実益所有者であり、米国連邦所得税の場合、SLB普通株とは、米国所有者の個人、会社、遺産または信託ではない

本議論で用いたように，保有者とは，米国所有者，非米国所有者，または両者を兼ねていることであり，具体的には文脈 に依存する

提携企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)がシャンパンX普通株またはSLB普通株を保有している場合、その組合員におけるパートナーの税務待遇は、一般に、パートナーの身分および提携企業の活動に依存する。チャンピオンX普通株またはSLB普通株を持つ共同企業のパートナーである場合は、税務コンサルタントに問い合わせて、合併がもたらす米国連邦所得税の結果と、合併で受け取ったSLB普通株の所有権と処置を理解してください

CHAMPIONX普通株のすべての所有者は、彼らの連邦、州、地方、非米国に対する合併の税金結果と、合併で得られたSLB普通株の所有権と処分について彼らの税務顧問に相談するように促された

合併する

一般税 の米国保有者への影響

米国連邦所得税の目的のため、合併中にチャンピオンX普通株でSLB普通株を交換することは課税取引となる。したがって、規則304節の潜在的な適用に関する以下の議論に制限され、米国所有者は、(1)合併中に所持者が受信したSLB普通株式の公平時価合計と任意の現金との差額(ありあれば)に等しいことを確認し、この差額は、(1)合併中に所持者が受信したSLB普通株式の公平な時価合計、および(2)米国所有者SのそのチャンピオンX普通株式における調整された課税基準である。米国株式保有者SがそのチャンピオンX普通株で調整した課税ベースは、通常、保有者Sの当該株に対する買い取り価格に相当する。チャンピオンXの株主は、SLB普通株の断片的なbr株の代わりに現金を除いて、合併によって生じる任意の潜在的な納税義務を支払うために、いかなる現金対価格も受け取ることができない

非会社米国株主の資本収益は、長期資本収益に適用される米国連邦所得税優遇税率を享受する資格があり、合併の日までに、米国株主がそのチャンピオンX普通株を1年以上保有することを前提としている。資本損失の控除には制限がある。もしアメリカの保有者が異なる時間或いは異なる価格で異なるブロックのチャンピオンX普通株を買収した場合、アメリカの所有者は各チャンピオンX普通株のためにそれぞれその 計税基礎と保有期間を決定しなければならない

合併で受け取ったSLB普通株の米国保有者Sの合計税ベースは、合併日におけるその株の公平な時価に等しい。米国の株主Sが合併で受け取ったSLB普通株の保有期間は合併後2日目から始まる

アメリカの所有者ではない一般的な税金の結果

以下に説明する規則第304条の潜在的適用状況によれば、非米国保有者は、合併においてチャンピオンX普通株式をSLB普通株に交換することによって確認されたいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際には、非米国所有者Sが米国で貿易または業務に従事していることに関連している(所得税条約が適用される場合、非米国所有者の米国における常設機関によることができる)

•

非米国所有者とは、合併を含み、いくつかの他の条件を満たす納税年度内に米国に183日以上居住する個人を指す

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•

チャンピオンXは、USURPHCと呼ばれる米国不動産ホールディングスであるか、合併前5年間または非米国所有者S保有期間が短い任意の関連時間において、非米国所有者が保有していたか、またはその期間の任意の時間にチャンピオンX普通株の5%を超える保有を有していた

第1の項目記号に非米国所有者Sの収益が記載されている場合、上記の規則によれば、非米国所有者は、ChampoX普通株の米国所有者であるかのように、通常、米国連邦所得税を納付するであろう。外国企業であれば、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率)で追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある

第2の項目記号に非米国所有者が記載されている場合、非米国所有者は、30%の税率(または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を納付することになり、これは、非米国所有者のいくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある

第3弾については，チャンピオンXはそれを考えないか，過去5年間USUPHCであった

いずれの場合も、チャンピオンXの株主は、SLB普通株式の断片的な株式の代わりに現金を除いて、合併によって生成された任意の潜在的な納税義務を支払うために、いかなる現金対価格も受信しないであろう

“規則”304節はマージ に適用可能である

“規則”第304条が合併に適用される場合、保有者は米国連邦所得税待遇を納付する必要がある可能性があり、これは上記で述べた待遇とは大きく異なる。本規則第304条は、合併完了後、合併完了後にチャンピオンX普通株式の所有者が合併完了後に投票又はbr}価値で(実際に又は規則に規定された帰属規則に従って)SLBの50%以上の株式を所有する場合に適用され、合併で受信したSLB普通株式と合併時に保有するSLB普通株式とを考慮する。合併が完了した後、このような決定を行うために必要な所有権情報(推定所有権を含む)を取得できない可能性があるので、“規則”304条が統合に適用されるかどうかを決定することができない可能性がある。公開されている有限所有権情報に基づいて、“規則”第304条は、今回の合併に適用される可能性がある

SLB普通株式の所有者X普通株の所有者は、規則304節の潜在的な適用を軽減するために、可能な任意の行動を含む、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

規則304節が合併に適用される場合、所有者が受信したSLB普通株は、SLBとみなされる間接子会社が発行した株式の収益を償還するものとみなされる。このような償還は、償還として実質的に比例しないか、または本質的に特定の所有者に対する配当金brに等しくない限り、分配とみなされ、この場合、償還として株式が売却または交換されるとみなされる。したがって、合併直後にチャンピオンX普通株式を保有する割合(SLB株の保有によって間接的に生成され、合併前に実際および建設的に所有されている任意のSLB株または合併に関連する他の場合に所有される任意のSLB株式を含む)は、合併前に保有しているチャンピオンX普通株式権益のパーセンテージよりも低くなく、いくつかのテストに適合する金額は配当収入を確認することができ、金額は、合併で受信したSLB普通株の株式の公平な市価に達することができる

償還されるかどうかは保持者への割当て とみなされるかどうかは所持者Sの詳細に依存する.米国国税局が発表した指針によると、チャンピオンXで最低パーセントの持分を持ち、会社の事務に対して支配権を行使しない株主については、合併で受け取ったこのような株主Sの対価 は、その所有者が経験している限り分配とみなされない

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その株式権益率は、合併直前に所有者Sが実際に保有し、その所有者が建設的に所有しているチャンピオンX株のパーセンテージと、合併直後にその所有者によって実際かつ建設的に所有されている(SLB株を所有していることを実際および推定することにより)チャンピオンXの株式パーセンテージとを比較することにより決定される。この場合、合併によってSLB普通株式を受信してチャンピオンX普通株式 と交換することは、分配とはみなされず、米国所有者および非米国所有者に対する結果 は、その所有者に対する売却または交換課税として第3の部分に記載されるアメリカの所有者に対する一般的な税金結果はそしてアメリカの所有者ではない一般的な税金の結果は状況によります

上述したようにその持分率の減少を経験していない所有者の場合、第304条が合併に実際に適用される場合、その所有者が合併中に受信したS対価格は割り当てとみなされる。守則304節による割り当ては配当金として所持者に課税されるが，この所持者Sが当期または累計利益およびオーバーフローに関する株式を割り当てることができることを限度として，詳細は以下のとおりである

シャンパンXが発行された普通株の重要なパーセントを有する所有者、またはその会社の事務に対して管理制御権を行使する所有者は、規則304条が合併に適用される場合に、待遇の分配を回避するために、株式権益のパーセンテージをより著しく低下させることを要求する。このような所有者は、その特殊な状況に応じて、規則第304条が合併に適用される可能性があることについて、その税務顧問の意見を聴取しなければならない

アメリカの所有者にとっては配当金は普通普通収入で納税します。しかし，制御当局はないが，ある種のbr期限を持つ要求を満たしていると仮定し，規則304節によれば，非会社米国所有者は獲得した配当とみなされ，低い米国連邦所得税率を得ることができるはずである。規則304節の規定により、米国会社がチャンピオンX普通株を保有する株主が配当金を受信したとみなされている場合、これらの配当金は配当控除(いくつかの要求およびbrに制限されている)を得る資格があり、規則の非常に配当条項の制約を受ける可能性がある

関連する当期または累積収益および利益から支払われていない任意の割り当てとみなされる部分は、そのチャンピオンX普通株式における米国所有者Sの調整された課税基準に従って使用され、その後、米国所有者SチャンピオンX普通株式を売却する収益とみなされる

非アメリカ保有者に対して配当金とみなされる任意の金額の受信は、一般に30%の税率(または所得税条約で規定されるより低い税率が適用される)で米国の源泉徴収税を納付し、この配当金が米国内で貿易または業務を行う非米国所有者Sの行為と効果的に関連しない限り、(所得税条約の要件が適用される場合、米国の所有者でない米国の常設機関または固定営業場所に起因することができる)。合併における基準304条の適用は不確定であり、基準304条の適用は、加入者Sの特殊な状況に依存するため、源泉徴収義務者は、加入者が米国連邦所得税について配当金を受信したとみなされるか否かを判断できない可能性がある。したがって、源泉徴収義務者は、(1)源泉徴収義務者が特別な手続きを確立しない限り、非米国所有者がこのような源泉徴収税を免除することを証明することができ、(2)非米国所有者がこのような免除の要求に適合していることを証明することができる(例えば、非米国所有者に支払うSLB普通株の全金額に対応して30%の税率(または所得税条約に規定された低い税率を適用する)で税金を前納することに対応することができる。 上記302節のテストにより，非米国所有者は配当金を受信したとはみなされないからである).SLBとチャンピオンXは所有権証明表を提供しようとしており，非米国所有者はこれらの表を差し押さえ代理人に提出し，伝達状の一部として非配当待遇を確立することができる.しかしながら、源泉徴収義務者がこのような特別な認証手順を確立または実施することは保証されない。源泉徴収義務者が非米国所有者に源泉徴収する必要があると判断した場合、源泉徴収代理人は、非米国所有者に支払われたSLB普通株を保持して販売するか、または売却させて、非米国所有者に関連する任意の控除を満たすことができる。税収条約によって低減された源泉徴収税率を得るために、税率を下げると主張する非米国所有者は の提出を要求される

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IRSフォームW-8 BENを正しく記入するかW-8 BEN-E(または他の適用表) は適用された源泉徴収義務者に送られる。差し止め義務者が非米国保有者に対応するSLB普通株から余分な金額を差し止めた場合、非米国保有者は通常、米国国税局に適切なクレームをタイムリーに出すことで、このような余分な金額の返金を得ることができる

“規則”304節及び大蔵省条例及びその下での指導意見は非常に複雑である。合併時にチャンピオンX普通株式およびSLB普通株式を同時に所有または建設的に所有する任意の所有者は、規則304節のその特定の場合の適用(規則304節に準拠する株式における課税基礎を含む)について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。さらに、すべての非米国所有者は、その特定の事実および状況、条約福祉の申請、または合併によって彼らに支払われるSLB普通株による米国の源泉徴収税を免除する手続き、および任意の潜在的な不利な税金結果を軽減するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するための任意の行動を取らなければならない

情報報告とバックアップ減納

合併において米国保有者または米国以外の保有者が受け取った SLB 普通株式は、特定の状況下において、当該保有者が適用される免除の証明または納税者識別番号を提出し、その他バックアップ源泉徴収規則に基づくすべての適用要件を遵守しない限り、情報報告およびバックアップ源泉徴収 （ 現在は 24% の割合 ） の対象となる場合があります。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は追加税金ではなく、保有者に対する払い戻しまたはクレジットとして認められる場合があります。’必要な情報が IRS に適時に提供されることを条件として、米国連邦所得税の義務。

合併により受領した SLB 普通株式の所有及び処分について

以下は、本合併により受領した SLB 普通株式の米国保有者および米国以外の保有者による所有および処分に関する米国連邦所得税の影響について説明します。

アメリカ保有者

分配する

以下の議論 を基準とする“—受動型外国投資会社の考慮事項SLB普通株についての分配(あれば)は米国連邦所得税側の配当金を構成するが，SLB S本年度や米国連邦所得税面で決定された累積収益と利益を超えてはならない。米国の保有者が通常取得した配当総額は、配当収入として米国連邦所得税brを納付し、米国会社が通常許可している配当金減額を享受する資格はない。短期またはヘッジの例外を除いて、非会社アメリカ保有者は、条件に合った配当金で低い税率で米国連邦所得税を支払う。SLBはSLB普通株について支払う配当金を合格配当と見なし、(1)SLB普通株がいつでもニューヨーク証券取引所で取引できる限り、(2)SLBが配当金を支払う前の年度に受動外国投資会社でもなく、受動外国投資会社でもない限りPFICと呼ぶ。以下に述べるように，SLBは前年度にPFICにはならず，合併発生した納税年度ではPFICにはならず，将来的にはPFICにもならないと考えられる

S当年のSLBおよび米国連邦所得税目的のために決定された累積収益と利益を超える分配が割り当てられた場合、この分配は、米国所有者Sが保有する株式の米国税ベースの範囲内で免税資本返還(当該税ベースはそれに応じて減少する)とみなされ、その後は資本利益とみなされる。米国の株主SがSLB普通株を保有する期限が1年を超えると、このような資本収益 は長期資本収益となる

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SLB普通株の売却またはその他の課税処分

次の議論を前提とする“—受動型外国投資会社の考慮事項米国の保有者は、SLB普通株の売却やSLB普通株を他の課税で処分する資本収益や損失を確認するのが一般的であり、その金額は、その等処分で現金化された金額と米国保有者Sが調整した当該等株式課税基準との差額(あれば)に等しい。資本 非会社米国所有者が処分日にSLB普通株を1年以上保有していれば、長期資本収益に適用される米国連邦所得税優遇税率を享受する資格がある。資本損失の控除には制限がある

受動的対外投資会社の考慮要素

一般に、SLBのような外国企業は、(1)総収入の75%以上が受動的収入(通常は配当金、利息、売却または交換投資財産の収益、およびいくつかの賃貸料および特許使用料)であるか、または(2)その資産平均価値の少なくとも50%が受動的収入を生成するためまたは受動的収入を生成するために保有する資産からなる任意の納税年度内に、受動的外国投資会社に分類される。これらの検査を適用する場合、当該外国企業は、その外国企業が少なくとも25%の株式価値を直接または間接的に有する他の会社の資産にその割合シェアを有し、その比例シェアの収入を直接獲得するとみなされる

SLBがPFICに分類される場合、米国所有者は、米国所有者が何らかの選択をしない限り、SLB普通株の所有権および処置において様々な不利な結果を受ける可能性がある。これらの不利な結果は、SLB普通株を売却または処分する収益に課税し、特定の分配(そうでなければ合格配当とみなされる分配を含む場合がある)を最高普通所得税税率で課税し、そのような収益および分配に利子費用を徴収することを含む

SLBは，これまでのどの課税年度でもPFICではなく，合併で発生した納税年度ではPFICではなく，予見可能な未来でもPFICにはならないとしている。しかし，PFICの地位を決定するテストは毎年適用されており，この決定に関連する将来の収入や資産を正確に予測することは困難であるため，SLBがPFICにならない保証はない。SLB普通株投資にPFICルールを適用することについて、特定の株主選挙の可能性を含む税務コンサルタントに相談するよう米国の保有者に促す

海外金融資産を指定する

指定された外国金融資産の総価値が50，000ドルを超える個人米国所有者は、通常、このような資産に関するbr情報声明と彼らの納税申告書を提出する必要があり、現在は米国国税局表8938である。？指定された外国金融資産には、外国金融機関が保有する任意の金融口座と、外国発行者が発行する金融機関が保有する口座に保有していない証券(SLB普通株を含む)が含まれる。高い報告書のハードルは、海外に住んでいる特定の個人と特定の既婚個人に適用される。財務省は、最終的に決定された場合、この報告要求を、ある客観的基準に基づいて、特定の外国金融資産において直接または間接的な権益を有する特定の実体が形成されたか、または利用されたとみなされるように拡大することを提案している。必要な情報を報告していないアメリカの保有者は巨額の処罰を受ける可能性がある。米国の保有者に、これらのルールのSLB普通株に投資する際の適用について彼らの税務コンサルタントに相談するよう促す

アメリカ人ではありません

分配する

米国以外の保有者は、一般的に、 SLB 普通株式に関する配当に対する米国連邦所得税または源泉徴収の対象となりません。ただし、そのような配当が米国以外の保有者と実質的に結びついている場合。’米国内での貿易または事業の遂行 （ そして、所得税条約が適用される場合は、米国に帰属する ） 。

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非米国保有者の永久機関)は，上記の規則により，非米国所有者は通常，SLB普通株の米国所有者であるように，外国会社であれば30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)で追加的な支店利得税を支払う必要がある可能性がある

SLB普通株の売却またはその他の課税処分

非米国所有者は、一般に、SLB普通株または他の課税処分の売却によって確認された米国連邦所得税または他の課税処分によって確認された任意の収益源泉徴収を必要としない

•

収益は、実際には、非米国所有者Sが米国で貿易または業務に従事していることに関連している(所得税条約が適用される場合、非米国所有者の米国における常設機関によることができる)

•

非米国保有者とは、合併を含み、いくつかの他の条件を満たす納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を指す

第1の項目に非米国所有者のS収益が記載されている場合、上記の規則によれば、非米国所有者がSLB普通株の米国所有者である場合、一般に米国連邦所得税を納付し、外国企業であれば、30%の税率(または所得税条約に規定されている低い税率を適用)で追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある

第2の項目記号に非米国所有者が記載されている場合、非米国所有者は、30%の税率(または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を納付することになり、これは、非米国所有者のいくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある

情報報告とバックアップ減納

SLB普通株式について支払われた配当金および売却または他の方法で処理するか、または米国またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって受信されたSLB普通株株式の収益については、所有者が適用免除の証明を提供するか、またはその納税者 識別子を提供し、他の方法で予備控除規則の下でのすべての適用要件に準拠しない限り、情報報告および予備控除(現在は24%のレート)を行う必要がある可能性がある。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、所持者Sアメリカ連邦所得税義務を返還または免除することができる

合併に必要な規制承認

反独占審査

“高速鉄道法案”によると、今回の合併は米国の反独占規制機関の審査を受ける。高速鉄道法案によると、SLBとチャンピオンXは、合併前通知書類を提出し、合併が完了する前に法定待機期間の満了または早期終了(および任意の待機期間の延長)を待たなければならない。2024年4月23日、SLBとチャンピオンXはそれぞれ高速鉄道法案に基づいて合併前通知と報告表を提出した

今回の合併はまたいくつかの非アメリカ司法管轄区政府当局の反独占審査を受けており、これらの管轄区の会社はこれらの管轄区域に十分な存在があり、オーストラリア、ブラジル、カナダ、メキシコ、ニュージーランド、ノルウェー、サウジアラビア、イギリスを含む申請の提出を要求している。双方はすでに米国以外のいくつかの他の管轄区域で反独占申請を提出したか、または提出した

合併協定によると、SLBおよびその関連会社は、いくつかの制限された場合には、任意の反対意見を解決し、政府エンティティ(CFIUSを除く)が適用される規制法に従って取引に提出される可能性のあるすべての障害物を回避または除去するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意する

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実際に実行可能な場合にはできるだけ早く統合を完了する(いずれにしても終了日より遅くない).しかしながら、SLBおよびその付属会社は、(I)SLBまたはその付属会社またはチャンピオンXおよびその付属会社の化学技術事業の任意の業務、資産、株式、製品ライン、物件、契約、br}プロトコル、商業配置、関係、合弁企業、権利または義務、および(Ii)単独または全体的に、合理的に期待されない限り、そのような異議を解決するために、またはそのような障害物を回避または除去するために救済行動をとる義務がないであろう。2023年12月31日までの12カ月で計算すると、チャンピオンXとその子会社の全体としての年収損失が8%を超えている

規制承認または相互法的制限が得られなかった場合、合併が終了日または前に発生しなかった場合、合併プロトコルは、いずれか一方によって終了することができる。特定の場合に合併協定を終了する場合、任意の一方が終了することを含む(例えば、いくつかの相互法的制限が存在し、特定の規制承認が得られていない場合)、または 合併が終了日当日または前に規制法下の強制令または禁止に従って完了していない場合、またはSLBがその延期選挙権利を行使していない場合、または指定された法的制限が存在し、相互の法的制限が存在しないか、または特定の指定された規制によって承認されていない終了条件が満たされていない場合、SLBは、チャンピオンXに3.266億ドルの終了料を支払うことを要求される

本合併が独占禁止法または競争上の理由により異議申し立てられないこと、または異議申し立てが行われた場合、そのような異議申し立ての結果がどのようなものになるかを保証することはできません。米国司法省の独占禁止課、米国連邦取引委員会、米国の州およびその他の適用される米国または米国外の規制機関は、必要または望ましい、または公益にかなうと認める場合、 HSR 法またはその他の適用される手続きに基づく待機期間の満了または終了後を含め、いつでも、独占禁止または競争上の理由により合併に異議を申し立てることができます。したがって、当該当事者は、合併の完了前後いつでも、独占禁止法および競争法に基づく措置を講じることができます。これには、規制上の譲歩または条件を条件として合併を禁止したり、完了を許可したりすることを含みますが、これらに限定されません。民間当事者は、特定の状況下で独占禁止法または競争法に基づく訴訟を起こすこともできます。

その他の規制手続

合併は、証券発売および販売に関連する規制要件を含む、他の市政、州および連邦、米国または非米国政府機関および機関のいくつかの規制要件によって制約される可能性がある。SLBとチャンピオンXは現在，これらの要求をすべての実質的な面で適宜評価·遵守しようと努力しており，これらの要求は合併の完了を阻害，延期，制限しないと予想されている

配当政策

SLBは2023年にSLB普通株1株当たり0.25ドルの四半期現金配当金を支払った。2024年1月19日、SLB取締役会はSLB S四半期現金配当金をSLB普通株1株当たり0.275ドルに増加させることを許可し、最近の支払いは2024年4月4日である。合併協定の条項は、SLBが追加配当金を許可または支払う能力を制限するが、SLB普通株の定期四半期現金配当金を除く(このような現金配当金の任意の歴史的増加を含む)

2023年第1四半期以来、チャンピオンXは1株0.075ドルから0.085ドルの四半期現金配当金を支払っている。2024年1月31日、チャンピオンX取締役会は四半期現金配当金を1株0.095ドルのチャンピオンX普通株に増やすことを許可し、最近の支払いは2024年4月26日だった。合併協定の条項によれば、合併協定に署名してから完了日までの間、チャンピオンXは、定期四半期現金配当金を通常の記録および支払い日に従って支払い続けることができるが、いくつかの例外は除外する

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閉鎖と発効時間

双方に別の約束がない限り、合併は、合併完了前のすべての条件が満たされたか、または放棄された後の第2の営業日に完了する(合併完了時に該当する条件は除くが、それなどの条件を満たすか放棄しなければならない)。条件を満たすか棄却するかのもとで 完成見出しは合併協定は合併の条件を規定しているチャンピオンX S株主がチャンピオンX特別大会で合併提案を承認することを含め、 現在合併は2024年末までに完成する予定だ。SLBとチャンピオンXが制御できない要因は，マージが異なる時間で完了したり，まったく完了しなかったりする可能性がある

合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に提出されたとき、またはSLBがチャンピオンXと合意され、合併証明書で指定された他の遅い時間に発効する

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合併協定

以下では，統合プロトコルの重要な条項を紹介するが，統合プロトコルのすべての条項を記述することは意図されていない. 統合プロトコルの条項は複雑で要約が困難である.以下の要約は、統合プロトコルに関するすべての閣下の重要な情報を含まず、統合プロトコルの完全なテキストを参照して保持されている可能性がある。合併プロトコルの完全なテキストは、本依頼書/募集説明書の添付ファイルAとして、本委託書/募集説明書に参照として組み込まれている。SLBおよびチャンピオンXは、合併に関する任意の決定を下す前に、合併を管理する法律文書であるので、合併提案の承認を含む合併プロトコルの全文 を読むことを促す

統合プロトコルにおける陳述，保証，契約は公開開示として機能するつもりはないか に依存される

合併プロトコルを検討する際に、このプロトコルは、SLBまたはチャンピオンXに関する任意の他の事実情報を提供することを意図しているのではなく、その条項に関する情報を提供することを意図していることを覚えておいてください。合併協定は合併協定の当事者たちの陳述と保証を含む。これらの陳述と保証は完全に合意の他の当事者の利益を統合するために行われ、：

•

事実として陳述するのではなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法かもしれない

•

合併協定交渉に関連する他の当事者へのいくつかの開示の制限を受け、これらの開示は、合併協定に反映されていない

•

重要性基準は、あなたまたは他の投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる方法で適用される可能性がある

さらに、本委員会受託書/募集説明書の日付まで、陳述および保証の標的に関連する情報は、合併合意の日から変化している可能性があり、陳述または保証資格に適合する後続の開発または新しい情報は、本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれている可能性がある

上記の理由のために、上記条項の陳述、保証、およびチノまたは任意の記述は、SLB、チャンピオンX、またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現に個別に解釈または依存されてはならない。対照的に、そのような条項または説明は、本明細書の他の場所で提供される他の情報と共にのみ読まれるべきであるか、またはタイトルの部分に記載されているように、本依頼書/目論見説明書に参照によって組み込まれるべきであるどこでもっと情報を見つけますか.”

合併の構造

合併協定によると、発効時には、合併子会社はデラウェア州法律の規定によりチャンピオンXと合併してチャンピオンXに組み込まれるため、合併付属会社の独立存在は終了し、チャンピオンXはSLBの間接全額付属会社として合併中の生き残り会社として継続される。合併後、チャンピオンXの普通株はナスダックから撤退し、取引法により登録を取り消し、公開取引を停止する。合併が発効した後，各チャンピオンX株主は次のような対価格を獲得する権利がある？株式 対価格.”

有効期限

双方に別の約束がない限り、合併は、合併完了前の第2営業日以内に完了し、合併終了前のすべての条件が満たされたか、または放棄される(以下の条件を除く

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それらの性質はマージ完了時に満たされるが，それなどの条件の充足や棄却に依存する).以下の条件を満たすか放棄するかを条件とする：完成見出しは統合の条件はチャンピオンX S株主がチャンピオンX特別大会で合併提案を承認することを含め、現在合併は2024年末までに完成する予定だ。両社がコントロールできない要因は、合併が異なる時間で完成したり、全く完成しなかったりする可能性がある

合併は、発効時間、すなわちデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する時間、またはSLBとチャンピオンXが合意し、合併証明書で指定された他の遅い時間に発効する

株の対価格

合併協定は、発効時間の直前に発行され、発行された各チャンピオンX普通株式(チャンピオンXの株式を含まない)は、断片的な株式の代わりに0.735株のSLB普通株式と現金を獲得する権利がある場合には、配当株式項で説明するように変換されることが規定されている

細切れ株

合併が完了すると、SLB普通株式のどの断片的な株式もチャンピオンX普通株の所有者に渡されない。交付されるはずの断片的な株式1株毎に、SLBは、ニューヨーク証券取引所で発表された15連続の完全取引日(SLB普通株がニューヨーク証券取引所で取引される)の出来高加重平均終値と、合併合意に従って取得する権利のあるSLB普通株式の出来高と(Ii)当該保有者が取得する権利のあるSLB普通株式の積に等しい現金(brに四捨五入を含まない)を支払う

株式奨励の処理

非典有効期間内に、発効時間直前に償還されていない各チャンピオンX特別行政区(帰属または非帰属にかかわらず)はログアウトされ、取引終了後10営業日以内に、(1)チャンピオンX特別行政区に関連するチャンピオンX普通株式数に (2)チャンピオンX特別行政区の終値がチャンピオンX特別行政区の行使または基準価格に相当する超過(例えば、)を超える現金額を獲得する権利があることに変換される。前の文の第(1)項と(2)項の積がゼロより大きくなければ，発効時間内にこの チャンピオンX SARは自動的にキャンセルされ，考慮する必要はない

選択肢です発効時間において、有効時間直前に返済されていない各チャンピオンXオプションは、(I)(A)発効時間までにそのチャンピオンXオプションの対象となるチャンピオンXオプションの株式数に(B)交換比率を乗じ、(Ii)最も近い整数に切り捨てるSLBオプションに自動的に変換される。1株当たりの行使価格は(X)(I)チャンピオンXで株式を購入した1株当たりの行権価格を(Ii)両替比率で割った商数に等しく、(Y)上に最も近い整数仙に丸め込まれ、ただし、このSLB購入株がカバーする行使用価格及びSLB普通株の株式数は規則第409 A節の規定に符合する方式で決定される。そうでなければ、各SLBオプションは、発効時間前にチャンピオンX オプションに適用される同じ条項および条件を持ち続け、その制約を受ける

RSU；DER発効時間では，発効時間直前の各優勝X RSU賞はSLB RSU賞に仮定され変換され，その条項と条件は発効直前にチャンピオンX RSU賞に適用される条項と条件と同じである.

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(X)SLB RSU賞に制約されたSLB普通株式数を除く は、(I)(A)優勝X RSU賞関連普通株式数に(B)交換比率を乗じ、(Ii)最も近い整数株式に丸め、(Y)SLB RSU賞の保持者が有効時間後にSLBまたはその子会社が任意の時間にSLB RSU賞を有効にする場合(および、有効時間後に発表または計算すべき任意の配当金に関連する任意の配当等価権を取得する権利は、締め切り後18ヶ月を超える資格の終了の場合にのみ、(br}(かつ、SLBまたはその子会社が提供する形態の完全債権解放)に従わなければならないが、(Z)SLB RSU Awardsは、発効時間後に発表または計算されるべき任意の配当金に関連する任意の配当権を得る権利がないであろう。発効時間には、各チャンピオンX DER(既得または非帰属にかかわらず)がキャンセルされ、成約日後10営業日以内に成約前の配当金金額に相当する現金金額に変換される。チャンピオンX RSU賞の場合、用語チャンピオンX成約前配当金額とは、成約直前までにチャンピオンX RSU賞と共に発行されたチャンピオンX DERが簿記アカウントに計上すべき金額を意味する。

業績共有賞。有効期間では、有効時間 直前の各優勝X業績株式報酬は、(X)SLB RSU奨励の影響を受けるSLB普通株の数が、(A)その奨励の適用に基づく優勝X業績株式報酬のチャンピオンX業績配当金の1位X株配当数に(B)交換比率に等しくなることを除いて、SLB RSU奨励の影響を受けるSLB RSU奨励に仮定され、変換される。(Ii)最も近い全体株式に丸められ、(Y)発効時間後、SLB RSU奨励の所持者が合資格終了に遭遇する(及び、合資格終了が締め切り後18ヶ月以上発生した場合、SLB又はその付属会社が提供する形式の全面免除債権を所持者が適時に署名(かつ撤回しない)場合にのみ)、このようなSLB RSU奨励は全数帰属し、 (Z)SLB RSU奨励は業績に基づく帰属条件に制限されず、これらの条件は適用される業績レベルで達成されたものとみなされる

DSU大賞です。有効期間内に、有効時間 の直前に完了していない各チャンピオンX DSU報酬(既得または非既得性報酬のいずれか)は、ログアウトされ、締め切り後10営業日以内にSLB普通株式を取得する権利に変換され、その数は、(I)(A)チャンピオンX奨励関連普通株式の株式数に(B)交換比率を乗じて、(Ii)最も近い整数株式に下方に丸められる

株式計画 発効時間において、SLBはチャンピオンX持分計画によってチャンピオンX持分計画が負担するすべての義務、各チャンピオンX持分奨励及びその付与の証明プロトコル、及びチャンピオンX持分計画の下で発行可能な株式数量と種類はチャンピオンX持分計画の規定に基づいて調整され、SLBの普通株式シェアを反映する

株式交換帳簿

チャンピオンX普通株が株式対価格を受ける権利に転換する権利は発効時間に自動的に発生する。発効直前に、SLBは、合併プロトコルに従ってチャンピオンX普通株式所有者に交付されるSLB普通株式数を、Holdcoの資本または両者の組み合わせでHoldcoに販売または(関連中間エンティティを介して)Holdcoに発行する。発行済みおよび発行済みのチャンピオンX普通株(チャンピオンXおよびその子会社が保有する株式を除く)は、 が0.735株SLB普通株を取得する権利に変換される

発効時間後、Holdcoは直ちに、有効時間までの各チャンピオンX普通株の記録保持者に、株式対価格と交換するために、チャンピオンX普通株株式の引渡しを達成するための送信状および指示を取引所エージェントに指示する

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発効時間後12ヶ月以内にも前チャンピオンX普通株保有者に割り当てられていない株式対価格はHoldcoに交付されることを要求しなければならず、その後、任意の残りのチャンピオンX普通株前所有者はHoldcoに株式対価格のみを支払う。法律を適用して許容される範囲内で、任意の政府実体が政府実体財産を取得するか、または政府実体財産になる前に、前チャンピオンX普通株式保有者に認知されていない金額は、法律が適用可能な範囲内でHoldcoの財産となる

証明書の紛失、盗難、廃棄

証明書が紛失、盗難または破壊された場合、当該証明書が紛失、盗難または破壊されたと主張する者によるその事実の宣誓供述書を作成した場合（ そして、 SLB が要求する場合には、 SLB が指示する合理的な金額で、当該証明書に関して SLB に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、交換代理店は、 そのような証券の紛失、盗難または破壊に対して、そのような証券に表される ChampionX 普通株式の株式に関して支払われる対価を発行します。

評価権

デラウェア州の法律(チャンピオンX株主に関する)とキュラソーの法律(SLB株主に関する)によると、チャンピオンX株主およびSLB株主は、合併、合併または取引に関連するSLB普通株発行の評価権または異なる政見者の権利を有する権利を有していない

税金を前納する

SLB，Holdco， 生き残った会社、取引所代理人、および任意の他の適用される源泉徴収義務者(それぞれ、源泉徴収義務者)は、任意の適用税法によって源泉徴収が必要となる可能性のある金額を控除し、任意のチャンピオンX株主に支払う対価格から控除する権利がある。この控除義務者は、任意のSLB普通株の売却または売却を促すことができ、そうでなければ、必要に応じて任意のチャンピオンX株主に普通株を発行して、適用される控除義務を履行することができる。合併協定のすべての目的について、抑留されて政府実体に支払われた金額は、抑留された株主に支払われたとみなされる

説明と保証

合併協定は、双方がそれぞれの業務の様々な側面、財務状況および構造、および合併に関連する他の事実についての陳述および保証を含む。これらの陳述と保証は，多くの点で統合プロトコルに掲載されている重要性，知識，その他の類似資格の制約を受け， 発効時間で失効する

多くの陳述と保証は互恵的であり、チャンピオンXおよびSLB、HoldcoおよびMerge Sub、およびそれらのそれぞれの子会社に適用され、以下の事項を含む

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存在、良好な地位、業務を経営する資格

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資本化する

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合併協定を締結し、取引所を完成させるために必要な権力と許可(チャンピオンXと関係があるが、チャンピオンX株主の承認を経なければならない)

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合併協定を締結し、取引所を完成させるために必要な政府と規制の承認

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2002年の“サバンズ-オキシリー法案”および適用された上場とコーポレートガバナンス規則、ニューヨーク証券取引所とナスダックの規制規定を遵守する

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適用される法律と許可を守る

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税務のこと

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合併プロトコルまたは取引完了によって生じるいかなる衝突または組織文書、第三者合意または法律に違反する場合はない；

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米国証券取引委員会に提出された書類と報告書および金融情報

•

訴訟は提起されなかった

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実質的な悪影響はありません

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2023年12月31日以降、いくつかの変化や事件は発生していない

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法令や禁止はない

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1つまたは複数の所有権と株式；

•

輸出規制と貿易制裁を遵守する；

•

“海外腐敗防止法”その他の反腐敗と反賄賂法律を遵守する。

一方はチャンピオンXであり、他方はSLBとそのそれぞれの子会社であり、合併プロトコルでは以下のテーマについて追加的な陳述と保証を行っている

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内部会計制御と開示制御およびプログラム；

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未開示の負債はありません

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過去3年間に環境法律法規に違反する実質的なクレームはなく、その法律または法規を遵守している場合

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本依頼書/募集説明書に格納または格納するために提供される情報の正確性；

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重大な税法が規則に合わない、立案しない、クレーム、訴訟、責任がない

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重大な知的財産権のクレームや侵害、流用または侵害のない第三者の知的財産権 ；および

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合併に関連した第三者が人や仲介人を探す費用は何もない

チャンピオンXとその子会社は、合併協定において、以下のテーマ事項についてSLB、Holdco、Merge Subに追加的な陳述と保証を提供した

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会社の福祉計画と条件に合った従業員

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実物不動産の有価財産権

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保険証書と保険額

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チャンピオンX取締役会が受け取った財務顧問の意見

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どんな重大な契約の免責声明も

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収入とコストで上位20位の顧客とサプライヤー

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データ保護政策

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チャンピオンXとその子会社間またはその子会社間の任意の取引免責宣言；

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合弁企業、共同企業、その他の類似した手配を開示する

•

セクハラ、差別、または他のこのような疑惑を調査し、ある場合には是正措置が取られている

SLBとその子会社はすでに合併協定の中でチャンピオンXに追加的な陳述と保証を行い、 ：

•

セクハラ、差別、または他のこのような疑惑を調査し、ある場合には是正措置が取られている

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チャンピオンX及びその子会社のいくつかの陳述と保証は重要性或いは重大な悪影響の面で保留されており、チャンピオンX及びその子会社に対して使用される場合、チャンピオンX及びその子会社全体の業務、財産、資産、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を与えることを意味するが、以下の原因による、関連又は引き起こした任意の事件、変化、影響、発展、状況、状況又は事件を除外する

•

天然ガス収集、圧縮、処理、加工および輸送業界の任意の変化または発展 一般；*

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石油、天然ガス、凝縮油または天然ガス液体または他の大口商品またはチャンピオンXまたはその任意の子会社の原材料投入品および最終製品価格の任意の変化または発展；

•

合併協定または取引(SLBおよびその関連会社の識別を含む)、チャンピオンXまたはその任意の子会社と従業員、労働組合、顧客、サプライヤーまたはパートナーとの契約関係または他の関係に対する取引の影響、および取引に関連する任意の訴訟、訴訟または他の手続き(前提として、本例外は、合併合意に明示的に規定された陳述または保証の任意の違反または不正確な場合には適用されないことを前提としており、この声明または保証は、合併合意の発表または存在、遵守または履行の結果を明確に記載している。合併協定)；

•

合併協定の要求に応じて、またはSLB、Holdcoまたは連結子会社の書面要求の下で行われる(または漏れた)いかなる行動も、または何の行動も行われていない

•

チャンピオンXおよびその任意の子会社が存在する業界の会社に対して一般的に適用される法律、規則または法規の変更または提案変更を行うか、または裁判所または政府エンティティによって解釈される。*

•

GAAPまたは会計基準またはその解釈の任意の変化；*

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米国または世界の他の地域の経済、金融、信用または証券市場の変化、または通貨レート、金利、通貨政策またはインフレの任意の変化を含む政治、立法または規制条件の変化；*

•

チャンピオンXまたはその任意の子会社が存在する業界の任意の変化または発展またはその業界の任意の変化または発展に影響を与える*

•

任意の自然災害または人為的災害または任意の疾患、大流行、任意の検疫または任意の政府エンティティによって公布された同様の適用法律、命令、ガイドラインまたは提案、または任意の業界団体または任意の政府エンティティによって発行された他の公共衛生イベントまたは敵対行動または戦争(宣言されたか否かにかかわらず)の爆発またはアップグレード、地政学的条件、軍事行動、または任意の破壊またはテロ行為を含む、任意のハリケーン、サイクロン、竜巻、地震、洪水、津波、自然災害、天災、天気に関連するイベントまたは他の同様のイベント。または国家または国際政治的または社会的状況(ウクライナ紛争とイスラエルおよび周辺地域の紛争を含む)およびそれに関連する任意の制裁または同様の行動；**

•

チャンピオンXは、任意の期間の任意の内部または外部財務予測または収入、収益または他の財務指標の予測または推定を満たすことができない(この例外は、そのような失敗に関連する任意のイベント、変化、効果、状況、条件、発展またはイベントがチャンピオンXの重大な悪影響の決定をもたらしたか、または促進することを阻止または促進しないことを前提とする)

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チャンピオンX普通株の株価または取引量またはチャンピオンXまたはその任意の子会社の信用格付けの任意の変化(この例外が、この変化の任意のイベント、変化、影響、発展または発生がチャンピオンXの実質的な悪影響の決定をもたらし、または促進したことを阻止または影響しないことを前提とする)

•

政府の実体や他の人の取引に関する承認や同意を得ることができなかった

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提供上に星番号(*)の7項目記号が表示されている場合，チャンピオンXとその子会社が存在する業界の他の類似した場合の会社に対しては， 程度でのみチャンピオンXとその子会社に全体として比例しない影響を与え，この場合，すでにまたは合理的に実質的な悪影響を与える可能性があるかどうかを決定する際には，このような比例しない影響のみを考慮する

SLB、HoldcoおよびMerge Subのいくつかの 陳述と保証は重要性または重大な悪影響の面でも保留されており、SLB、HoldcoとMerge Subについてこれらの陳述と保証を使用する場合、任意のイベント、変更、br}効果、発展または発生を意味し、個別であっても全体的であっても、株式対価格の発行を含む合理的に阻止または実質的な損害、干渉、阻害または遅延を阻止または阻止する可能性が高い、またはSLB、Holdcoまたは合併子会社S が株式対価格を発行する能力を含む

発効時間までに 業務を行う

チャンピオンXは、合併協定の終了または発効時間の前に、法的に別の要求が適用されない限り、SLBが書面で同意する可能性があり(同意が無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、そうでなければ、合併協定または合併協定開示スケジュールに記載されているように、チャンピオンXは、その業務を継続し、その子会社にそれぞれの場合に通常の業務プロセスで業務を展開させ、その子会社に顧客、顧客、サプライヤーと維持させることに同意している。流通業者および債権者、およびその実体とすべての重要な点で重大な業務関係にある他の人

チャンピオンXは、適用される法律が別途要求されない限り、合併協定の終了または発効時間の前に、合併協定が他に期待されているか、または合併協定S開示スケジュールに記載されているように、チャンピオンXは、その子会社を引き起こさないことにさらに同意する

•

(A)組織文書の任意の修正(ただし、チャンピオンX取締役会によって採択されたチャンピオンX会社定款の非実質的または部分的な改訂を除く)、または(B)チャンピオンX社の任意の子会社の定款、定款または同様の組織文書の任意の修正によって、本条項(B)の場合、この改正がSLBまたはその任意の付属会社に重大な不利をもたらすことが予想される理由がある

•

発行、販売、質権、処置、任意の留置権にリンクし、分割、合併または再分類または許可発行、 売却、質権、処分、財産権負担、分割、合併または再分類チャンピオンXまたはその任意の子会社の任意の株式、またはそのような株式に変換または交換可能な任意の証券、または任意の株式株式、所有権、権益または変換可能または交換可能な証券を買収する任意の権利、株式承認証またはオプション、または任意の既存のチャンピオンX福祉計画に従って行使できない任意の他の選択権を行使することができるようにするための任意の行動をとるが、任意の合資企業、(A)留置権を除く。組合企業または有限責任会社協定または同様の契約は、合併協定の日に有効な任意のそのような手配の形成、作成、運営、管理または制御に関連し、(B)チャンピオンXまたはチャンピオンX S完全子会社の会社間取引には関連しない、(C)任意のチャンピオンX持分についてチャンピオンX株式の発行を奨励し、 (D)任意の既存のチャンピオンX福祉計画または合併協定条項に従って締結または改訂された任意のチャンピオンX福祉計画に要求される取引、または(E)チャンピオンXまたはその子会社の任意の財産または資産；

•

任意の配当金または他の分配または支払いが発表または支払いされるが、ある会社間分配または定期四半期現金配当は除外され、この四半期現金配当金は通常記録されており、支払日が一定の制限範囲内にあるチャンピオンX普通株株；

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