S-3

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この書類に登録する証券のうち、証券法第415条の規定に基づき、配当または利子再投資計画と関連してのみ提供される証券を除く、遅延または継続して提供される証券がある場合は、以下のボックスにチェックしてください：☒

この書類が証券法第462条（b）に基づく配布のための追加証券の登録を行う場合は、以下のボックスにチェックして、同一の配布に関する既存の有効な登録声明書の証券法登録声明書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法第462(c)条に基づく投稿有効な登録声明の証券を追加登録するための投稿有効な登録声明である場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

General Instruction I.D.に基づく登録声明またはその後のポスト有効な修正で、証券法第462（e）条に基づいて委員会に提出されると効力を持つ登録声明である場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

この書類が証券法の一般的な指示I.D.に基づく登録声明書の後発有効修正であり、追加の証券または証券類を登録するために提出された場合は、以下のボックスにチェックしてください。☐

大型の加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、報告書提出義務の少ない企業、または新興成長企業のいずれであるか、チェックマークで示してください。「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「報告書提出義務の少ない企業」および「新興成長企業」の定義については、取引所法12b-2条の規定を参照してください。

新興成長企業である場合、有価証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供される新しいあるいは改訂された財務会計基準の準拠のための拡張移行期間を使用しないことを選択したかどうかを示すチェックマークによって示してください。 ☐

本登録声明の修正日が必要になるまで、または本登録声明が1933年証券法第8(a)条に従ってその後効力を持つことを明示的に記載する別途の修正を提出するまで、発効日を延期する必要があります。または、コミッションが当該第8(a)条に基づいて判断する日に有効となるために。

この目論見書に記載された情報は不完全で変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効となるまでは、証券を販売することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するオファーではなく、買い手が許可されていない州でこれらの証券を買うオファーを募るものではありません。

2024年3月28日付けの暫定版。

目論見書

ImmunityBio, Inc.

普通株式2,432,894株、および

発行オプションに基づく普通株式の最大$10,000,000

売出し株式

この目論見書は、本目論見書に記載されたセルズまたはセルズの譲渡を許可された売り手株主（「売り手株主」）による弊社の普通株式、株式額$0.0001（第(i)項）、およびオプション行使により発行される私たちの普通株式、金額$10,000,000まで（「オプション株式」）を出資と販売することに関連しています。オプションは、2023年12月29日付けの株式購入およびオプション契約に基づいて、ImmunityBio、Inc.とその名前のある売り手株主（「オプション契約」）の間で与えられ、行使日から（「株式の発行価格を決定する株価の30日間移動平均出来高加重価格（「オプション価格」）。売却された株式はこの目論見書に基づいて発行された株式であり、この目論見書に基づいて出資することはありません。売り手株主は、株式の販売に対して引き合い手数料および割引を全て負担することになります。

売り手株主は、公開市場または販売市場で、現在の市場価格または交渉価格でこれらの証券のすべてまたは一部を販売または配布することができます。私たちは、州証券または「ブルースカイ」に関する法律の遵守に関連して、これらの証券の登録に関連するすべての費用、経費および手数料を負担します。売り手株主は、彼らの普通株式の売却に帰属する手数料および割引を全て負担します。配布計画販売計画

私たちの普通株式は、"IBRX"というシンボルでナスダックグローバルセレクトマーケットに上場されています。各目論見書補足は、それらが上場されているかどうかを示します。

私たちの証券への投資にはリスクがあります。私たちの証券に投資する前に、この目論見書の「リスクファクター」および私たちの最新の形式10-Kまたは10-Qの「Item 1A-リスクファクター」のページ6の見出しの下にある情報を慎重にお読みください。

米国証券取引委員会または任意の州の証券管理委員会がこれらの証券を承認または非承認、または本プロスペクタスの適格性、またはその正確性について判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2024年です。

この目論見書は、私たちが証券取引委員会に提出した"shelf"登録プロセスを使用した登録声明の一部です。この"shelf"登録プロセスの下、売り手株主は、この目論見書に記載された証券を一回または複数回にわたって販売することができます。

この目論見書は、提供される可能性のある証券の一般的な説明を提供します。売り手株主が証券を売却するたびに、私たちは、提供の条件に関する特定の情報を含む1つ以上のプロスペクト補足を提供します。プロスペクト補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。私たちの証券に投資する前に、「より詳しい情報が得られる場所」と「参照による組み込み」のタイトルに記載された追加情報を、この目論見書および該当するプロスペクト補足書と一緒にお読みいただくことをお勧めします。

私たちは、この目論見書、該当するプロスペクト補足書、または関連するフリーライティングプロスペクトを含まない、この目論見書、該当するプロスペクト補足書の任意の情報とは異なる情報を提供するよう認可していません。情報の信頼性についての保証はできません。この目論見書、該当するプロスペクト補足書、関連するフリーライティングプロスペクトは、許可されていないオファーや募集で証券以外の証券を買うことはできません。これらの情報は、各自の日付のみ正確であるものとします。私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しは、それらの日付以降に実質的に変更される可能性があります。

このサマリーには、この目論見書でより詳細に説明された、または参照によって組み込まれた選択された情報がハイライトされています。私たちの証券に投資する前に、あなたはこの全体の目論見書、特に「リスクファクター」セクション、財務諸表、および関連する注記・その他の情報を、この目論見書に組み込まれた参照、私たちのForm10-KおよびForm10-Qクォータリーレポート、およびファイナンシャルステートメントと関連する注記・その他の情報を慎重にお読みください。

当社のビジネス

私たちは、自由な書き込みプロスペクトを含む、この目論見書、該当するプロスペクト補足書、または関連するフリーライティングプロスペクトに含まれている物と異なる情報を提供するために、誰かを認可していません。他の人が提供する情報について、私たちは責任を負いません。この目論見書、該当するプロスペクト補足書、または関連するフリーライティングプロスペクトは、これらの証券以外の証券をオファーまたは買い手に募集するものではありません。さらに、私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しは、それらの日付以降に実質的に変更される可能性があります。"Anktiva"は、N-803であり、私たちの主力の生物学的商品候補です。これには急速な開発プロセスや規制審査の促進、および製品候補が承認を受ける可能性を高めるとは限らないが、BCGに反応しない非筋層浸潤性膀胱癌（"NMIBC"）の患者のBCGとの併用治療として、CISおよびタまたはT1疾患に有効な代替治療法です。FDAによる審査中であり、新たなユーザー料金目標日（PDUFA日）は2024年4月23日です。および薬物の開発を促進するために、特定の疾患の治療に利益をもたらす可能性がある医薬品の「飛躍的治療法」を示すタイトルです。薬物の開発と審査の促進を図るための、FDAが提供するプログラムです。"CIS"は"carcinoma in situ"を意味し、膵臓癌治療のための攻撃的なローカル処方箋です。本文に与えられた単語はすべて私が要請した通り翻訳しています。

当社のプラットフォームとそれに関連する製品候補は、自然免疫系、すなわちナチュラルキラー（NK）細胞、樹状細胞、およびマクロファージ、アダプティブ免疫系、すなわちB細胞およびT細胞を活性化することによって、癌および感染症原因菌に対して攻撃するように設計されています。この最高クラスのアプローチの目的は、免疫原性細胞死を生成することによって、癌またはウイルス感染細胞を体から排除することです。私たちの究極の目標は、チェックポイント阻害剤などの現在の治療法の限界を克服したり、この協調したアプローチを用いて標準的な高用量化学療法の必要性を削減したりすることにより、「免疫学的メモリ」を確立し、患者に長期的な利益をもたらすことです。

生物学的製剤候補の開発のための当社の独自のプラットフォームには、（i）抗体サイトカイン融合タンパク質、（ii）DNA、RNA、および再生タンパク質ワクチン、および（iii）細胞療法が含まれます。これらのプラットフォームは、現在固形腫瘍および液体腫瘍の臨床試験が進行中または計画中である9つの新しい治療薬を生み出しました。具体的には、膀胱癌、肺癌、大腸癌、および脳腫瘍であるグリオブラストマ多形腫（GBM）を含め、最も頻度が高く、治療法の失敗率が高い、あるいは効き目がない癌の種類を中心に臨床的な焦点を当てています。

当社の主力の生物学的製剤商業化候補は、IL-15スーパーアゴニスト抗体サイトカイン融合タンパク質のAnktivaです。2022年5月、BCGとの併用のためのBCG不応性NMIBC患者の治療においてAnktivaのバイオロジックライセンス申請（BLA）を米国FDAに提出したことを発表しました。2023年5月9日、FDAは、2022年5月に提出された元のBLA申請書を初期の形式のまま承認できないと判断し、提起された問題に対処するための勧告を行い、当社に対して完全回答書（CRL）を発行しました。CRLの問題点は、第三者契約製造機関（CMO）の会社の事前ライセンス査察に関連するものでした。BLAの承認には、事前に記載された観察結果の適切な解決が必要であるとしています。この時点で、FDAは、追加の化学、製造、および管理（CMC）問題と解決すべきアッセイについての推奨事項を提供しました。CRLは、安全性および有効性を評価するための新しい前臨床試験または第III相臨床試験の実施を要求しませんでした。FDAは、FDAが当社の再提出書類で示された有効性人口に特定した応答者に関する反応期間の更新と、安全性の更新を提供することを求めました。

2023年10月23日、当社は、CRLでの問題に対処するためのBLA再提出を完了したことを発表しました。私たちの再提出の一部として、BCG不応性被験者のうち有効性人口でFDAが特定した応答者についての応答期間の更新を提供しました。2023年10月26日、FDAは、当社のBLA再提出を審査に受け入れ、CRLに対する完全回答として考慮したと発表しました。FDAは、2024年4月23日を新しいユーザー料金目標日（PDUFA日）と設定しました。当社のBLA再提出書類がCRLで指摘された問題を解決したと信じていますが、FDAがそのような問題が成功裏に解決されたと最終的に同意することを保証するものではありません。FDAが当社のBLAを承認するかどうかは不明です。

当社の戦略

尿路器官をはじめとする癌、および感染症における深刻な未解決のニーズに対応する次世代の免疫および細胞療法を創造することにより、世界的な免疫療法会社のリーディングカンパニーを目指しています。この目標を達成するため、当社の戦略の主要な要素には、チェックポイント阻害剤を含めた免疫療法併用療法の一部として私たちの主力のIL-15スーパーアゴニスト抗体サイトカイン融合タンパク質N-803の承認と商業化を前進させること、私たちの臨床パイプラインを継続的に精査すること、開発登録意図に基づく免疫療法プラットフォームからの製品候補を加速すること、単剤および併用療法としてプラットフォームおよび製品候補を強化するための技術の勧誘、ライセンス、および取得を継続し、多数の腫瘍種および感染症に対して細胞的記憶を生成するための先天性および獲得性免疫系の反応を最適化するため、次世代の製品候補の探索、開発、および製造能力への投資、および新しいコラボレーションを育成し、既存のコラボレーションを拡大して、世界的かつ効率的なマルチステージのパイプラインに取り組んでいます。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

私たちは、チェックポイント阻害剤を含めた免疫療法併用療法の一部として私たちの主力のIL-15スーパーアゴニスト抗体サイトカイン融合タンパク質N-803の承認と商業化を前進させることを目的としています。

私たちは、私たちの臨床パイプラインを継続的に精査することを目的としています。

私たちは、開発登録意図に基づく免疫療法プラットフォームからの製品候補を加速することを目的としています。

私たちは、単剤および併用療法としてプラットフォームおよび製品候補を強化するための技術の勧誘、ライセンス、および取得を継続し、多数の腫瘍種および感染症に対して細胞的記憶を生成するための先天性および獲得性免疫系の反応を最適化するための製品の合成を加速し、開発登録意図に基づく免疫療法プラットフォームからの新製品候補の探索、開発、および製造能力への投資を継続し、新しいコラボレーションを育成し、既存のコラボレーションを拡大して、世界的かつ効率的なマルチステージのパイプラインに取り組んでいます。

私たちは、次世代の製品候補の探索、開発、および製造能力への投資をしています。

私たちは、新しいコラボレーションを育成し、既存のコラボレーションを拡大して、世界的かつ効率的なマルチステージのパイプラインに取り組んでいます。

企業情報

ImmunityBio, Inc.は、一連の合併と名前の変更に続いて設立されました。私たちは、2002年10月7日にイリノイ州でZelleRx Corporationの名前で設立されました。後に、当社の名前はConkwest、Inc.に変更され、2014年3月にデラウェア州に再設立されました。2015年7月10日、私たちは、NantKwest、Inc.に名前を変更しました。

NantCell、LLCは、2014年11月にデラウェア州で限定責任会社として設立されました。2015年4月にデラウェア州に変換され、NantCell、Inc.となり、2019年5月にImmunityBio、Inc.（非公開会社）と改名しました。

2020年12月21日、NantKwest、Inc.とImmunityBio、Inc.は、両社を組み合わせるための合併契約（合併契約）に調印し、NantKwest、Inc.が存続会社となり、ImmunityBio、Inc.が非公開会社となり、当社の完全子会社となりました。当時、NantKwest、Inc.は、がんおよび感染症を治療するために先天性免疫系の力を活用する革新的な臨床段階の免疫療法会社であり、ImmunityBio、Inc.は、長期的な「免疫学的メモリ」を作り出すために獲得性および先天性免疫系の両方を活性化するように設計された免疫療法プラットフォームを持つ、がんおよび感染症を打ち負かす次世代の療法を開発しているクリニカル段階の免疫療法会社でした。2021年3月9日に完了したと信じている合併は、2つの会社を組み合わせて、次世代の治療法およびワクチンを開発し、免疫系を補完し、利用し、増幅させて、癌および感染症を打ち負かす臨床段階のバイオテクノロジー企業を創出することを目的としています。

ImmunityBio, Inc.は、米国デラウェア州に設立され、本店はカリフォルニア州サンディエゴの3530 John Hopkins Courtにあります。当社の電話番号は（844）696-5235です。当社のウェブサイトアドレスはhttps://www.immunitybio.comです。当社のウェブサイトに記載されている情報は本書の一部ではありません。当社のウェブサイト上の情報に頼って、私たちの証券を購入するかどうかを決定するべきではありません。本書に当社のウェブサイトアドレスを含めることは、単なるテキスト参照でしかありません。

当社は、ImmunityBio、ImmunityBioのロゴ、および他のマークをアメリカ合衆国およびその他の国において商標として使用しています。本書、添付のプロスペクトサプリメント、その他の参照に含まれる文書には、当社の商標やサービスマークのほか、他のエンティティの商標やサービスマークが言及されています。純粋に便宜上、商標および商号は、シンボルなしで表示される場合がありますが、これらの商標や商号に関連する我々または相当するライセンサーの権利を、適用可能な法律の下で最大限主張しない意図である点に留意してください。私たちは、他のエンティティの商標、商標、またはサービスマークを使用または表示することによって、私たちとの関係、承認、またはスポンサーシップを意味するものではありません。^{または、この取引に参加している発行者または引受人または取引業者は、Morgan Stanley & Co. LLC（電話：1-866-718-1649）またはMUFG Securities Americas Inc.（電話：1-877-649-6848）に無料で依頼することで、暫定プロスペクタスを送信できます。}Call of Duty^TM小型報告会社の含意

当社は「小規模報告会社」であり、非関係者が保有する株式の時価総額が7億ドル未満であり、最近完了した財務年度の売上高が1億ドル未満であることを意味します。当社は、非関係者が保有する株式の市場価値が2億5,000万ドル未満であるか、最近完了した財務年度の売上高が1億ドル未満であるかつ非関係者が保有する株式の時価総額が7億ドル未満である場合、引き続き小規模報告会社のままでいることができます。小規模報告会社として、当社は、年次報告書（フォーム10-K）に監査された財務諸表の直近2年間のみを提供することができ、成長企業と同様に、小規模報告会社は役員報酬に関する情報開示義務を減らすことができます。また、当社は小規模報告会社に適用される一部の情報開示要件の免除を利用することができます。

提供される証券

ここで識別された売り出し株主は、当社の普通株式の株式を時々提供し、売却する可能性があります。このプロスペクタスで証券が提供されるたびに、我々はその証券の具体的な金額、価格、および条件を記載したプロスペクタス補足を提供します。当社は、売り出し株主による当社の普通株式の売却から受け取ることはありません。売り出し株主がオプションを行使して現金で最大1000万ドルの受取可能な収益を得ることができます。

証券は、引受人、販売代理店、エージェント、または直接購入者に、または「流通計画」と題されたセクションに記載されたようにその他の方法で販売することができます。各プロスペクタス補足には、当該プロスペクタス補足に記載された証券の販売に関わる引受人、販売代理店、エージェント、または他の関連団体の名前、およびその証券の売却に関する適用可能な手数料、手数料、または割引取引の取り決めが記載されます。

普通株式

売り出し株主は、普通株式（株式1株あたりの帳簿価額$0.0001）を提供する可能性があります。当社の普通株式保有者は、優先株式保有者の権利を除いて、法的に配当を支払うために利用可能な資金から当社の取締役会が宣言する配当を受け取る権利を有します。過去に当社は配当を支払っておらず、現在も配当を支払う予定はありません。各普通株式保有者は、1株あたり1票の投票権を有します。普通株式保有者には事前の買い戻し権がありません。

オファリング以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

売り出し株主によって提供される普通株式の株式数

普通株式の株式数2,432,894株。

売り出し株主によって提供されるオプションに基づく普通株式の株式数

オプションで受け取れる最大1,000万ドル相当の普通株式の発行数。ただし、オプション行使日から算出される30日間の帯状移動平均価格に基づいて株価を決定します。

オプション行使前の普通株式保有株式数

2024年3月26日現在、普通株式の株式数は6億7,700,034株（当社の子会社が保有する163,800株を財務報告上の自己株式として扱っていない）です。

オプション行使後の普通株式保有株式数

2024年3月26日現在、普通株式の株式数は6億790万3,482株（当社の子会社が保有する163,800株を財務報告上の自己株式として扱っていない）です。^(1)
$8.2

調達資金の用途

当社は、売り出し株主による当社の普通株式の売却から受け取ることはありません。売り出し株主がオプションを行使して現金で最大1000万ドルの受取可能な収益を得ることができます。「資金使途販売計画

リスクファクター

当社の証券に投資する前に、このプロスペクタスのページ6から始まる「リスクファクター」の見出しに記載されたリスクを注意深く読み、考慮してください。

ナスダックのシンボル

当社の普通株式はナスダックの「IBRX」に上場しています。

(1) $8.2

オプション行使によって発行される株式数は、行使日から算出される30日間の帯状移動平均価格に基づいて株価を決定します。説明のために、この表は、2024年3月26日算出の30日移動加重平均価格に等しいと仮定した行使価格を基に、発行される株式数を計算しています。オプションが行使された場合、目論見書補足書を提出する予定であり、それにより販売株主表が更新され、売出し株式数とオプション株式を受け取る Oberland Capital Management LLC 傘下の特定エンティティが特定されます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。「リスクファクター」の節に記載された具体的なリスクファクターを、該当する目論見書補足書の節とともに、当社の証券への投資に関する決定をする前に、重点的に慎重に検討する必要があります。この目論見書で提供されている情報を含め、参照されるあらゆる情報を、目論見書補足書またはこの目論見書に関連して記載または参照される情報全てとともに。また、証券取引委員会が今後提出される当社のその他の報告書によって必要に応じて修正、補足、置換されることがあるものも含めて、当社の最近の年次報告書の「パート I—アイテム 1A—リスクファクター」と「パート II—アイテム 1A—リスクファクター」で議論されているリスク、不確実性、そして仮定についても考慮する必要があります。当社が説明したリスクと不確実性は、当社が直面する唯一のリスクと不確実性ではありません。現在当社が認識していない追加のリスクと不確実性、または現在当社が重要でないと判断しているリスクと不確実性も当社の事業に影響を与える可能性があります。

当社の目論見書とその補足書、およびそれらに参照される情報には、1933年証券法の修正案（以下、「証券法」という）の第27A条と1934年証券取引法の修正案（以下、「取引所法」という）の第21E条の意味で「将来予測に関する声明」を構成する特定の声明が含まれています。将来予測に関する声明には、歴史的事実ではない声明を含み、「可能性がある」、「するだろう」、「することができる」、「してほしい」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「予測する」、「プロジェクトする」、「探求する」、「潜在的な」、「継続する」、「否定的な」などの用語で特定できます。将来予測に関する声明には、現在知られているリスク、不確実性、およびその他の要因だけでなく、地元の法律および証券法の適用を受ける要件に従って、将来予測に関する声明によって暗示される当社の実績、業績、または実績が現在と異なる可能性がある諸要因が含まれています。これらの声明は、目論見書の「リスクファクター」と「財務状況と業績の分析」の節に特に記載されており、当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関するもので、既知かつ未知のリスク、不確実性、および前提条件にさらされています。当社は、そのような将来予測に関する声明が将来の業績を保証するものではなく、様々な要因により訂正、補足、または置換されることがあり、実際の結果が将来予測に関する声明に記載されているものと異なる可能性があることに注意する必要があります。

将来予測に関する声明は、本資料で提示された、予測できないか、あるいは定量化できないものを含め、すべてのリスクに基づいて予測をすることができないため、将来の出来事の予測として依拠するべきでありません。我々はすべてのリスクを予測することはできず、ビジネスに影響を与える要因やその程度を評価することもできません。将来予測に関する声明に記載されているイベントや事情が実現しないか、また将来予測に関する声明に記載されている予定よりも前倒しまたは後ろ倒しされ、実際の結果が将来予測に関する声明に記載されているものと異なる可能性があることに注意する必要があります。米国の証券法、SECの規則、規制を含む、適用法に従って、本資料の配布後、本資料に記載の将来予測に関する声明について、修正、補完、あるいは修正する意図はありません。

また、「当社は信じている」という声明や、当社の前臨床および臨床試験の過去のパフォーマンス、努力、若しくは結果に関する声明も将来予測に関する声明であり、将来の業績や結果を示唆するものではありません。これらの声明は、本資料の作成日時点で得られた情報に基づくものであり、そのような情報が誠実に提供されれば、当社の発言が合理的なものであると信じていますが、それが限られているかまたは不完全である可能性があります。

将来予想

がんや感染症を撃破するために、免疫系を相補し、利用し、増幅する次世代治療やワクチンの開発ができる能力

当社のさまざまな候補製品を開発し、商業化するための追加の資金調達が可能であること

FDAがBLA再提出と関連する措置が議題に上る問題を適切に解決したと判断することが最終的にできるかどうか

FDAのCRLで提示された問題に適切に対処するため、当社および第三者のCMOが十分に対応できることができるかどうか

私たちのaNKおよびhaNKの第I/II相臨床試験データを私たちの製品候補、haNK、taNK、t-haNK、MSCおよびM-ceNKを含むサポートに利用することができるとの期待;^{または、この取引に参加している発行者または引受人または取引業者は、Morgan Stanley & Co. LLC（電話：1-866-718-1649）またはMUFG Securities Americas Inc.（電話：1-877-649-6848）に無料で依頼することで、暫定プロスペクタスを送信できます。}私たちのhaNK、taNK、t-haNK、MSCおよびM-ceNKの製品候補の開発をサポートするためのaNKおよびhaNKの第I/II相臨床試験データを利用することができるとの期待;^™MSCおよびM-ceNKの製品候補;^™私たちの製品候補、Anktiva、hAd5およびsaRNA構造体、PD-L1 t-haNKおよびM-ceNKの開発、応用、商品化、マーケティング、展望および一般的な利用に対する期待;

規制当局の申請またはその他のアクションおよび関連規制当局の反応に関連するタイミングまたは可能性、加速規制承認経路または孤児薬物ステータスおよび急性診療設計指定を追跡する意図のある治験投与薬IND、BLA、New Drug Applicationの申請または追跡に関して;

統合的なディスカバリーエコシステムの実装およびその計画されたエコシステムの操作、新エピトープの定期的な追加およびそれに続く新しい製品候補の形成が可能であることを含む;

戦略的な共同研究者が私たちのビジョンを共有し、私たちと協力して目標を達成する意欲と能力;

製品候補に関する研究および開発活動に関与するさまざまな第三者が意欲を示し、その活動を活用することができる私たちの能力;

追加の第三者共同研究者を引きつける私たちの能力;

私たちの製品候補に関連する投与の容易さに関する期待;

私たちの製品候補に関連する患者の適合性に関する期待;

私たちの製品候補の潜在的な市場およびそれらの市場に対処する私たちの能力に関する信念;

私たちの臨床試験およびそれらの試験に関連する登録とプロトコルのエンロールメントのタイミングに関する期待;

抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは再生性タンパク質ワクチン、または細胞療法を生成する私たちの能力;

私たちの抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNA、または再生性タンパク質ワクチン、または細胞療法の潜在的な可能性、および当社ビジネスが個々およびこれらのプラットフォームの共同成功に基づくことに関する信念;

私たちの製品候補、Anktiva、hAd5およびsaRNA構造体、PD-L1 t-haNKおよびM-ceNKの開発、応用、商品化、マーケティング、展望および一般的な利用に対する期待;

抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNA、または再生性タンパク質ワクチン、細胞療法、およびその他の製品候補ファミリーに関して、追加の臨床試験の大きさまたは期間に関する私たちの信念;

N-803やPD-L1 t-haNKのような特定の製品候補を開発して市販化したとしても、単独で、または他の治療薬との併用によってその他の製品候補を開発して市販化する能力;

製品候補のいずれかの規制承認を取得し維持する能力、および承認された製品候補のラベルに関する制限、制約、および/または警告;

承認された製品を商業化する能力;

承認された製品の市場受け入れ率の速度および程度；

当社の主要人材の確保と維持能力;

将来の売上高、および将来の営業費用、資本需要、および追加資金調達の必要性に関する見積もりの正確性;

製品候補および技術の特許保護およびその他の所有権を取得、維持、保護、および執行する能力;

私たちに付与されたライセンスの条件、および私たちの製品候補および技術に関連する追加の知的財産をライセンスする能力;

アメリカ及びグローバル経済に不利益をもたらし、私たちのビジネスおよび/またはBLA申請に過剰かつ不利な影響を与える可能性がある、政府のシャットダウン;

アルトバイオサイエンス株式会社の元株主が保有するコンティンジェントバリューライトがその条件に従って支払われた場合、私たちに与える影響;

米国および外国の規制改革;

本目論見書および本目論見書に組み込まれた文書には、産業側から得た市場データが含まれることがあります。これらの情報の正確さまたは完全性を保証するものではありません。私たちは自社の産業ソースを信頼できると信じていますが、情報を独立して検証しません。市場データには、他の多数の投影を基にしている予測も含まれる可能性があります。私たちは、本目論見書の日付時点でこれらの仮定を合理的かつ健全と信じていますが、実際の結果は予測と大幅に異なる可能性があります。

本目論見書は、(i)当社の普通株式の2,432,894株および(ii)オプションの行使によって発行されるオプション株式の最大10,000,000ドルに相当する株式を再度販売することを目的としています。売主による本目論見書の普通株式の売却から、当社は収益を得ることはできません。売主が現金でオプションを行使することで、当社は最大で1,000万ドルの収益を得ることができます。

本目論見書には、時折、この目論見書およびその付帯目論見書に従って、(i)当社の普通株式の2,432,894株および(ii)オプションの行使によって発行されるオプション株式について、売主によって公開販売される場合があります。本目論見書の使用法において、「売主」とは、下記の表にリストされているエンティティを含みます。また、任意の目論見書の付録にリストされる任意の追加売主、および、公式販売を経由せずに、売主の普通株式の利益を保持するいかなる担保債権、贈与者、譲受人、譲渡人、承継者、指名受取人、およびその他の者も含みます。

以下の表は、売主による当社の普通株式の有益所有権、および売主によって提示された普通株式の数に関する、2024年3月26日現在の特定の情報を示しています。売主の適用可能な一般的な所有権は、2024年3月26日現在の約6,770,034,411株(会計目的で自己財務状況管理される会社の完全所有子会社が保有する163,800株を除く)に基づいています。オファー登録された普通株式のすべてが売却されたことを前提とした普通株式の所有権は、売り2によって示される。売主は、売渡し前の株式をどのくらいの期間保有するかはわかりません。現時点で、当社は、売主が株式の売却または他の処分に関してどのような合意、取引、または理解も現在持っていないことに留意してください。

有益所有権は、SECの規則および規定に基づいて決定され、通常、証券に対する投票権または投資権を含みます。売主から提供された情報に基づいて、当社は表を作成しました。

これらの株式を販売するための売主の方法に関する詳細については、「spar」を参照してください。本目論見書内。資金調達の用途売却される株式


	売却時に有益所有される普通株式有益所有株式売りに出される株式数						普通株式の普通株式提示中⁽¹⁾			売却時に有益所有される普通株式売却される株式所有しているもの公開後
売却株主の名前	番号			パーセンテージ			番号			番号		パーセンテージ
TPC投資II LP⁽²⁾⁽³⁾		973,158 973,158			0.14	%		973,158 973,158			—		—	%
TPC投資III LP⁽²⁾⁽³⁾		486,579 486,579			0.07	%		486,579 486,579			—		—	%
TPC投資ソリューションLLC⁽²⁾⁽³⁾		790,690 790,690			0.12	%		790,690 790,690			—		—	%
TPC投資ソリューション共同投資LP⁽²⁾⁽³⁾		182,467 182,467			0.03	%		182,467 182,467			—		—	%
Oberland Capital Management LLCに関連する会社 2,029,216 2,029,216⁽³⁾		本欄に記載された金額は、これらの目論見書を使用していずれかの売却株主、またはすべての売却株主が合計で提供できる普通株式の株数です。この金額は、売却株主が有益に所有する他の普通株式を表していません。	⁽⁴⁾		0.30	%⁽⁴⁾		TPCエンティティそれぞれの投資マネージャーであるOberland Capital Management LLCは、これらの証券に対する投票権と投資権限を持っています。Oberland Capital Management LLCの住所は、1700 Broadway、37階、ニューヨーク、ニューヨーク10019です。	⁽⁴⁾		—		—	%

(1) $8.2

2023年12月29日、私たちは売却株主と売上インタレスト購入契約を締結しました。詳細については、Part II、Item 8に表示される「財務諸表およびその他」の「Notes to Consolidated Financial Statements」のNote 9を参照してください。

(2)	TPCエンティティのそれぞれの投資マネージャーであるOberland Capital Management LLCは、これらの証券に対して投票権および投資力を有しています。Oberland Capital Management LLCの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ブロードウェイ1700号、37階です。

(3)	売上インタレスト購入契約財務諸表その他

オプションの行使によって発行可能な株式数は、行使日から算出される株価の30日移動平均重みつき価格に基づいて決定されます。説明のため、この表は、2024年3月26日に算出された30日移動平均重みつき価格と等しいと仮定した行使価格に基づいて株式数を計算しています。公開前の普通株式の保有割合は、オプションの行使によって発行される2,029,216株式を(i) 2024年3月26日時点で発行済みの普通株式の677,003,411株式に加え、(ii) オプションの行使によって発行される2,029,216株式の合計(y)で割った値に基づいて計算されています。このオプションが行使された場合、売出し株主テーブルを更新し、売出し株主が再販売する株式数を反映し、Oberland Capital Management LLCに関連する特定の実体を識別する目論見書補足を提出する予定です。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

取引所の出来高に基づいた株式の売り出しに関する売出し株主の再販登録(i) 2,432,894株式の普通株式及び(ii) オプションの行使による発行可能な最大10,000,000ドルまでのオプション株式。

当社は、本目論見書に基づき、提供及び売却される証券に関連するすべての料金と費用を負担する必要があります。売出し株主は、普通株式の売却に関連する手数料および割引を有します。

売出し株主による普通株式の売却に対して、当社は何ら収益を得ません。売出し株主によるオプションの行使により、当社は最大で10,000,000ドルの収益を得ることができます。売出し株主による価格の売却収益は、売出し株主が負担する割引および手数料を除いた普通株式の売出し価格に相当します。

本目論見書で提示される普通株式は、売出し株主によって随時売り出されるものとなります。売出し株主とは、本目論見書の日付以降に売出し株主から贈り物、担保、パートナーシップ分配、その他の移転として受け取った証券を売却する利益所有者や転換人のことを指します。売出し株主は、各売り出しのタイミング、方法、規模について独立して決定します。このような売買は、一つまたは複数の取引所でまたはカウンターパーティ市場で、その時期や規則に従って行われます。売出し株主は、以下の方法のいずれか、またはそれらの組み合わせによって、自ら所有する普通株式を売却することができます。

本目論見書に基づく当社の代理としてブローカー・ディーラーによる購入と再販。

仲介業者が購入者を勧誘する通常の仲介取引および取引;

ブローカー・ディーラーが代理人として株式を売却し、取引を円滑にするために一部を自己ポジションとして立て直すブロック取引。

Nasdaqの規則に従ってカウンターパーティ市場での流通。

証券取引法第10b5-1条に基づいて売出し株主が締結した取引計画に従い、本目論見書とその補完目論見書に記載されたパラメータに基づいて、定期的な売買を行う取引計画。

引受人、代理人またはブローカー・ディーラーを通じて。

非公開の交渉による取引；

オプション取引。

上記取引方法を組み合わせたもの。

適用法に基づき許可されているその他の方法。

また、Rule 144に該当する証券は、本目論見書に基づく売り出しではなく、Rule 144に基づいて売却される場合があります。

必要に応じて、特定の配布計画を記載するため、本目論見書は定期的に補正または補足されます。普通株式の流通またはその他の理由に関連して、売出し株主は、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関とのヘッジ取引を行うことがあります。このような取引において、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関は、その売出し株主のポジションに対応するために、普通株式をショート・セールすることがあります。売出し株主は、普通株式をショートして、そのショートポジションを解消することもできます。

売出し株主は、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とデリバティブ取引を締結することがあり、本目論見書に記載された証券を売却する代わりに、対象外の証券を民間の交渉によって第三者に売却することがあります。適用の補完資料が示した場合、該当のデリバティブに関連して、その第三者は、本目論見書に基づいて売却される普通株式を含む場合があります（ショート・セール取引を含む）。その場合、第三者は、売出し株主から担保として提供された証券または売出し株主または他者から借りた証券を使用して、その売却や関連する未済の株式借入を解消することができるため、適用可能な証券法の下で、その売買取引において引受人として認定され、適用される補完目論見書に識別されます。

売出し株主は、ブローカー・ディーラーや代理人が参加するように他のブローカー・ディーラーの手配をすることがあります。売出し株主によって行われる売買に関して「引受人」と考えられ、売出し株主が「引受人」となり、彼らが行う売買の利益および売買を実行するブローカー・ディーラーの報酬は、引受人の割引および手数料であることが考えられます。

本目論見書でカバーされる普通株式の提供を行う場合、売出し株主と彼らを代表して販売するブローカー・ディーラーは、その売買に関連して「証券法」の定義における「引受人」とみなされる可能性があります。引受人である売出し株主が得た利益、および売り出し株主を代行して売り出しを実行したブローカー・ディーラーの報酬は、引受人の割引および手数料であることが考えられます。

売り出し株主には、取引所法の規則Mの不正操作規制が市場での普通株式の売買や売り手及び関係会社の活動に適用される可能性があることをアドバイスしています。さらに、証券法の目論見書配布要件を満たす目的で、本目論見書のコピーを売出し株主に提供します。売出し株主は、証券法に基づく責任を含む、普通株式の売買取引に参加するブローカー・ディーラーに対して保証する可能性があります。

普通株式の特定の提供が行われる際は、必要に応じて、販売数量および提供条件（アンダーライター、販売代理店または代理人の名前、アンダーライターが支払った購入価格、報酬となるいかなる割引、手数料、その他の項目、販売に参加した販売代理店に許可または再度許可された割引、手数料または譲歩および一般投資家向けの提案価格）を示す目論見書補充書が配布されます。

当社は、本目論見書によって紹介される普通株式の登録に関する証券法および州議会の議法案に基づく特定の責任に関して、売り出し株主に保証することに同意しました。

本証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴにある Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation によって判断されます。我々、またはアンダーライター、販売代理店または代理人について、対応する目論見書補充書で名指しした弁護士による法的事項があるかもしれません。

専門家

ImmunityBio, Inc.の年次報告（Form 10-K）（2023年12月31日終了）に掲載されているImmunityBio, Inc.の連結財務諸表は、独立して登録された公認会計士であるErnst & Young LLPによって監査され、その報告に従って、それを含み、ここに組み込まれています。当該連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の権限に基づいて与えられた報告に頼って、ここに参照のために組み込まれています。

さらに詳しい情報は

当社は、SECに年次報告書、四半期報告書、現報告書、プロキシ声明書、その他の情報を提出しています。当社のSEC提出物は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも利用できます。https://www.immunitybio.com当社のウェブサイト上でアクセス可能な情報は、本目論見書の一部ではありません。

本目論見書および目論見書補遺は、SECに登録した登録声明書の一部であり、当社と当社の連結子会社及び提供される証券に関する詳細な情報を得るためには、登録声明書の情報および展示の全文を確認する必要があります。本証券の契約条件を定める文書は、本目論見書の一部として、またはForm 8-KのCurrent Reportの下に提出され、ここに参照されたものとして本目論見書に組み込まれています。本目論見書または目論見書補遺におけるこれらの文書についての記載は要約であり、それぞれの記載には参照先の文書についてすべての点をそのまま付属する制限があります。関連する事項をより完全に説明するために、実際の文書を読む必要があります。

参照で取り入れられた文書

SECは、SECに提出する私たちの情報の大部分を参照で取り入れることを許可しており、これにより、あなたにとって重要な情報を、これらの公開可能な文書への参照によって開示できます。本目論見書で参照される私たちの参照以降の情報は、本目論見書に取り込まれた情報の一部と見なされます。私たちはSECに今後提出する書類を参照で取り入れることが許可されているため、この目論見書は常に更新され、これらの将来の提出書類は、本目論見書に含まれるまたは参照で取り込まれる情報の一部を修正または置換する可能性があります。したがって、以前に参照で取り込まれた本目論見書または文書のいずれかに含まれる記載が修正または置換されているかどうかを判断するために、私たちが参照で取り入れるすべてのSEC提出書類を確認する必要があります。本目論見書には以下の文書が参照で取り入れられており、本目論見書を構成する登録声明書の証券法第13条（a）、13条（c）、14条、または15条（d）の下でSECに提出する私たちの今後の書類（いずれの場合も、当該文書または該当情報に関連するItems 2.02または7.01に提出された文書または、そのようなForm 8-Kに提出されたそのような情報に関連する展示書を除く）は、本目論見書が終了または完了するまで、本目論見書の一部と見なされます。

当社が2023年12月31日にSECに提出したForm 10-Kである当社の年次報告書（filed with the SEC on March 19, 2024）;

当社のCommon Stockに関する記述が含まれる、当社の年次報告書（Form 10-K）（2023年12月31日終了）のExhibit 4.7に記載された記述（March 19, 2024にSECに提出され、更新するために提出された修正または報告を含みます）が含まれます。

以下の住所及び電話番号に書面または電話でお問い合わせいただくことで、これらの文書のコピーを無料でご請求いただけます。

ImmunityBio, Inc.

オペラ・リミテッド

3530 John Hopkins Court

サンディエゴ、カリフォルニア92121

(844) 696-5235

発行費および流通費用以下は、この登録によって登録された証券に関連して想定される費用の見積もり（SECの登録料以外）ですが、アンダーライティングの割引および手数料は含まれません。すべての費用は登録者が支払います。

以下の表は、エージェントまたはアンダーライターに支払われる割引や手数料を除く、登録される証券の発行および流通に伴って当社が支払う費用を示しています。SEC登録手数料とFinancial Industry Regulatory Authority、またはFINRA、提出手数料以外のすべての金額は見積もりです。


	数量支払われる費用
目論見書で特定された売出株主によって提供された証券に対するSEC登録手数料	$	3,537
会計費用と経費		20,000
印刷および彫刻費用		5,000
法律費用と経費		50,000
その他の費用		1,463

総計	$	80,000

アイテム15.

デラウェアの一般会社法セクション145のサブセクション（b）は、登録者が権利を行使して判決を取得するために、または当該容易法により提起されたまたは提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に関連して、当該役員、取締役または登録プレートが任意に行動した場合、正当な理由があると当該人物が合理的に信じた場合に、当該人物が負担した実際かつ合理的に関連した費用に対して、弁護士費用を含む、当該訴訟または手続きに関連して課せられた実際にかかった費用が支払われ、更新され、または処理されます。ただし、前記のアドジュディケーションがあったクレーム、問題、または問題に関して判明している限り、当該人物に対して支払われる金銭的負担、判決、罰金、和解金等の訴訟が提起されない場合、デラウェア州のチェンリー訴訟またはその他の当該訴訟が開かれる限り、それに応じて、当該企業に有利で合理的なエントリーが可能であることが判明したかどうかに関係なく、当該費用の免責は行われません。

登録者の改訂済み定款（修正された場合がある）には、登録者の取締役および役員の債務不履行に対する金銭的損害の個人的責任をデラウェア州会社法が許容する限り最大限に排除する規定が含まれています。登録者の改訂済み定款と改訂済み規約は、登録者がデラウェア州会社法が許容する限り、その全ての代理人、従業員その他の代理人を最大限保護することとなっています。

デラウェア州会社法の145条および102(b)(7)条では、取締役、役員、従業員または代理人であること、または会社の要求により務めていることにより、訴訟の当事者になった人を、その行動が誠実で会社の最良の利益になるよう合理的に信じて行動した場合、および任意の刑事訴訟または手続きに関しては、彼または彼女の行動が違法であると合理的に信じる理由がなかった場合、その行動に関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金および和解金を支払うために、一般的に、彼または彼女が責任を負わないようにすることができます。ただし、会社の代理人として提起されたクレームに関しては、当該者が会社に対して責任を負わされた請求については、一般に、いかなる保障も行われません。

登録者は、改訂された定款および改訂された規約で提供される保障に加えて、取締役および役員に対する保障契約にも参加する予定です。今後新たな取締役および役員が加わる場合にも、保障契約に参加する予定です。

登録者は、登録者の取締役または役員である、または証券に関して務めた人物について、特定の除外事項を除いて、彼または彼女が負担した請求に起因して発生した損失について保険を購入し、保持する予定です。

II-1

（ii）登録声明の有効日（またはそれ以降の最新の事後修正）の後に発生した個別または集合的に重要な情報または事象を目論見書に反映すること。前述の事項に加えて、提供される証券の総額が登録されたものと一致する場合、証券の数量の増減（推定最大募集範囲の低いまたは高い端からの逸脱を含む場合）と価格の変動は、効力を有する登録声明の「登録手数料計算」表に記載された回数でno more than 情報セキュリティ最大的な20%の変化を表す場合、コミッションに提出された目論見書の形式で反映することができます。

（iii）計画の配布に関する実質的な変更または以前に公開されていない配布計画に関する重要な情報を反映すること。登録声明で既に開示されている託送または設置された報告書にそのような情報が含まれる場合、a（1）（i）、a（1）（ii）、およびa（1）は一般に適用されません。また、Exchange Actの第13条または第15(d)条によって登録者によって提出または提供された報告書に含まれる情報が、これらの項目で必要とされる情報を含む場合、これらの項目（a（1）（i）、a（1）（ii）、およびa（1））は適用されません。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、これらの項目（a（1）（i）、a（1）（ii）、およびa（1）（iii））は、登録者がExchange Actの第13条または第15(d)条に基づいて委員会に提出または提供した報告書に含まれる情報がこれらの項目で必要とされる内容を含む場合、一般に適用されません？

登録声明書に参照のために取り入れられたか、登録声明書の一部となる規則424(b)に基づいて提出された目論見書形式に含まれている。

II-2

（2）証券法の責任を決定するためには、各事後有効化修正について、そのような有価証券を提供する新規登録声明書であると見なされ、その時点でのそのような証券の申し込み：ただし、登録声明または登録声明の一部である目論見書、または登録声明または目論見書の一部であるドキュメントで、効力発生日前に販売契約を締結した買い手に対して、その効力発生日直前に行われた登録声明または目論見書に記載された記述を上書きまたは修正することはありません。

（3）募集が終了した時に売れ残った登録対象有価証券を事後有効化修正によって登録から削除する。

（4）証券法に基づく責任を決定するために、（i）登録者が規則424(b)(3)に基づいて提出したすべての目論見書は、提出された目論見書が登録声明書の一部になり、登録声明書に含まれる日付として見なされる。

また、（ii）規則415(a)(1)(i)、(vii)または(x)に基づく募集に関連し、規則430Bに基づいて提出が必要なすべての目論見書は、証券法の10（a）条で必要とされる情報を提供するために登録声明書の一部であり、有効化後初めて使用される日付または目論見書に記載された証券の最初の販売契約の日付の早い方を基準とする。

根拠として、発行者およびその時点でアンダーライターである任意の人物の責任のための規則430Bにより、その日付は、その目論見書に関連する登録対象証券に関係する登録声明書の新しい有効化日と見なされ、当該時点でのそのような有価証券の発行が初めて見なされる。ただし、登録声明または登録声明の一部である目論見書、または登録声明または目論見書の一部であるドキュメントで、効力発生日前に販売契約を締結した買い手に対して、その効力発生日直前に行われた登録声明または目論見書に記載された記述を上書きまたは修正することはありません。ただし、この規則は、登録声明書の一部である登録声明書または目論見書または参照の目的で参照またはデemedされた文書で、このような効力発生日より前に売買契約があった場合、登録声明書またはその登録声明書に含まれる目論見書で行われた声明を置き換えるか修正するものではない。

（5）証券法の責任を決定するために、登録者の年次報告書の登録者による規定13(a)または15(d)に基づく各提出（該当する場合は、使用できる場合は15(d)に基づく従業員福利計画の年次報告書）が、それらの要件がすべて満たされると合理的に信じられるということを証明するために、登録声明書に関連する有価証券を新規に登録することが適切であると見なされ、その時点でのそのような証券の申し込み：取引が真正である場合はそして

（b）発行体の取締役、役員および主要人物に対する証券法に基づく責任の下での補償が前述の規定により許可される場合、またはその他の場合は、委員会の見解では、このような補償は証券法で示される公共の政策に反し、したがって、強制執行することはできない。登録中の有価証券に関連して、そのような責任からの補償請求（訴訟、裁判所または手続きの成功した防御によって支払われた費用を除く）が、そのような補償が公共の政策に反するかどうかが支配的な判例の決定によって解決されなかった場合、当該問題に関して適切な司法管轄区域の裁判所に提出され、最終的な判断によって支配される。

II-3

1933年証券法の要件に従い、登録者は、Form S-3に提出するための全ての要件を満たすと合理的に信じており、この登録声明書は2024年3月28日にカリフォルニア州サンディエゴ市で適切に承認された代理人によって署名されました。


IMMUNITYBIO、INC。

署名:		/s/リチャード・アドコック
		リチャード・アドコック最高経営責任者および社長

II-4

下記の署名がある全ての人物は、その署名の機能および指定された日付と能力で、真実かつ合法的な代理人および代理人としてRichard Adcock、David Sachs、Jason Liljestromの各氏を代理人および代理人として指定し、かつ氏の代理人、彼または彼女の名前、場所、および身分を代表して、この登録声明書のすべての修正（事後修正を含む）、および証券法に基づく規則462の下で提出された登録声明書、およびそれに付随するすべての展示物、およびその他の文書を含め、それらを提出して、正式の代理人および代理人としてすべての行為および事が必要である。代理人および代理人またはその代理人または代理人の代理人がここで人物、彼または彼女が代理人によって可能かつできる限り人間で行うことができるが、それによって正式な代理人および代理人および代理人その他が達成しなければならないことに関するすべてのことを確定し、確認する。

1933年証券法の要件に従い、本登録声明書は、以下の人物によって指示された能力および日付で署名されました。


署名	タイトル	日付

/s/リチャード・アドコック最高経営責任者、社長、取締役	/s/ Regan J. Lauer （主要経営責任者）	2024年3月28日

/ s / David C. Sachs David C. Sachs	chief financial officer（最高財務責任者）（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）	2024年3月28日

Regan J. Lauer リーガン・J・ラウアー	最高会計責任者（プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者）	2024年3月28日

/s/パトリック・スーンションパトリック・スーンション	グローバルの最高科学医療責任者および取締役会執行委員長	2024年3月28日

/s/バリー・J・サイモンバリー・J・サイモン	最高企業広報責任者およびディレクター	2024年3月28日

/s/マイケル・D・ブラズィックマイケル・D・ブラズィック	取締役	2024年3月28日

/s/ジョン・オーウェン・ブレナンジョン・オーウェン・ブレナン	取締役	2024年3月28日

/s/ウェスリー・クラークウェスリー・クラーク	取締役	2024年3月28日

/s/シェリル・L・コーエンアンドカンパニーシェリル・L・コーエンアンドカンパニー	取締役	2024年3月28日

/s/リンダ・マクスウェル、M.D. リンダ・マクスウェル、医学博士	取締役	2024年3月28日

/s/クリストベル・セレキークリストベル・セレキー	取締役	2024年3月28日

II-5

レポート義務のある中小企業


	ページ
この目論見書について		ii
目論見書概要		1
募集案内		5
リスクファクター		6
将来に向けた声明		7
資金調達の利用		10
売り出し株主		11
資本株の説明		13
配布計画		14
法的問題		16
専門家		16
さらに詳しい情報については		16
参照による結合		16