2024年4月29日

利害関係者は

CEOの手紙は通常株主にしか向けられていませんが、この伝統から離れて、より広いNauticus Robotics利害関係者グループに話したいと思います。私たちには、私たちの株主、融資者、サプライヤー、従業員、顧客、元従業員、政府規制機関、監査人、私たちが運営するコミュニティ、環境、そして私たちの取締役会を含む多くの重要な利害関係者がいます。

まず、私たちは海で働く方法を変えるために努力しているので、皆さんの皆さんの忍耐と理解に感謝します。上場企業として、私たちが存在する最初の18ヶ月は高度な関心と私たちの長期ビジョンに自信を持つ必要がある。私たちは私たちの従業員、顧客、株主、役員、貸金人の祝福を得て、ビジョンへの約束を得た。私たちのお客様は、Aquanaut Mark 2車両による全面的な改善に触発されました。我々の解決策は，作業コストを低減し，安全性を高め，環境影響のモニタリングを強化し，意思決定に必要なデータの可用性と品質を高め，海洋健康に対する理解を増加させ，海洋活動におけるリスクを低減することを期待している

ここ数ヶ月、私たちの従業員は疲れを知らずに数ヶ月働いており(数年と言う人もいますが、私も同意しています)、私たちは最初の商用水中ロボットAquanaut Mark 2を渡す速度を加速しました。Aquanaut Mark 2は2024年2月8日にメキシコ湾でテストを開始し、4月に1385メートルの深さでシステムテストを行いました(各部品は単独で3000メートルに相当すると評価されています)。GoMの実験結果は人心を鼓舞する.1385メートルの制限は私たちの音響通信と関連がある。私たちは私たちの音声通信業者と協力してこの問題を解決しています。そうすれば、私たちは2000メートルを超えることができます！これは解決しなければならない簡単な問題だ。この車自体の表現は予想を超えており，深さ800メートルの水中で底部0.8メートル以上の限定高さでホバリングしている，必要な芝刈り機のパターンを検査し，データを収集して分析する，などが自動実行されている。私たちは私たちの車をどのように配置して回収するか、どのように成功した主請負業者になるかを学んだ。2024年4月、私たちは実質的な飛躍を達成した。この実験は改善されなければならない問題リストを提供する。私たちはこのような問題を解決していて、そうすれば私たちは商業的な仕事を始めることができる。私たちは2024年後半に、私たちが利益収入を生み出し始めると信じている。偉大な人は偉大な製品を作る-私たちには偉大な人がいる。

敬業の取締役会に感謝します。私たちはまた2024年初めに管理チームに移行した。取締役会はこの転換を開始した。これらの変化は，経験豊富な上場企業幹部をC−Suiteに持ち込み，会社の研究開発組織からビジネス運営への転換を開始した。最初のポイントはコストコントロールだ。これはどの組織にとっても難しいが、市場や製品スケジュールが変化した場合に必要だ。Nauticusはこの二つの側面で大きな変化を経験した。滑走路を延長して会社の潜在力を実現するために、総従業員の約50%を削減し、G&Aを2023年の1870万ドルから2024年予算の820万ドルに減らした。私たちはいくつかの場所の施設を脱退し、私たちの発売を調整することに集中しました

私たちの従業員と私たちの現在の製品を中心とした戦略。私たちは役員から大きな励ましを受けてこの転換を実行しました。

私たちはまた私たちの貸手の支持に感謝します。私たちの貸手は、その会社の潜在力を理解し、製品の遅延を補うために必要な追加資金を提供し、政府のみの市場方法から商業と政府市場を組み合わせた方法への転換を支援した。私たちは追加的な資本をうまく管理しており、最近の試練のため、私たちは私たちがビジョンの最初の成果に近づいているとますます信じている

最後に、私たちの株主に感謝します。私たちはオウムのサザエに対するあなたの信頼に本当に感謝しています。それは海で仕事をする方法を変えるでしょう。オウムサザエへの投資は未来への投資だ。私たちは海洋持続可能なインフラを検査して維持するために重要な役割を果たす準備ができている

私はこれからの年を楽しみにしていて、2025年にあなたたちに手紙を書きます。

ジョン·W·ギブソン

CEO兼社長

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K

x 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく年次報告書

2023年12月31日までの財政年度

あるいは…。

o 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく移行報告書

_から_への過渡期

コミッションファイル番号 ： 001 — 40611

ナauticusロボット会社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

17146 FEATHERCRAFT LANE ， SUITE 450 ， WEBSTER ， TEXAS 77598

(主な行政事務室住所と郵便番号)

(281) 942-9069

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法第 405 条に定義される、よく知られた経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。 はい o No x

登録者がセクション 13 またはセクション 15 （ d ） の法律に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。 はい o No x

登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） により提出されるすべての報告書を過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出しており、 （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。 はい x No o

登録者が、規則 S—T の規則 405 （ 本章第 232.405 条 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 はい x いいえ o

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。X

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。O

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する。O

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。O

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、いいえ、違います

非関連会社が保有する普通株式の総時価は2023年6月30日(登録者が最近完了した第2四半期の最終営業日)までに21，885，108ドルであり、非関連会社が保有する普通株の総数は10，572，516株であり、2023年6月30日のナスダック資本市場報告に基づく終値は2.07ドルであった。この計算については，登録者のすべての高級社員，役員，および10%の実益所有者が関連会社とみなされている。この認定は，そのような高級社員，役員または10%の実益所有者が実際に登録者であることを認める関連会社と見なすべきではない。

2024年4月8日現在、発行済み普通株は62，089，911株。

引用で編入された書類

登録者2024年株主総会の最終委託書(“委託書”)の一部の内容は，本年度報告の10−K表第III部に引用して組み込まれ，登録者の財政年度終了後120日以内に提出される。

常用用語

本10-K表年次報告(“年次報告”または“10-K表”)には、説明や文意が別に指摘されているほか、“当社”、“当社”、“当社”または“当社”については、デラウェア州にある会社Nauticus Robotics，Inc.を指し、言及している

·“取締役会”とは、清掃技術会社の閉鎖前の取締役会と、閉鎖後の会社取締役会のこと。

·“企業合併”とは、合併プロトコルが想定する合併、および合併プロトコルが想定する任意の改訂、付属プロトコル、取引を意味する。

·“CLAQ”と“CleanTech”は会社の閉鎖前の名前です。

·ChardanはChardan Capital Markets，LLCであり，CLAQとして初めて公募株の引受業者の代表である.

·“CleanTech Investments”とは、CleanTech Investments，LLCのことです。

·“クリーン技術スポンサー”とは、CLAQのいくつかの役員や役人に付属するエンティティである清掃技術スポンサーI LLCを意味する。

·“結審”は企業合併の整備。

·“締め切り”は2022年9月9日、すなわち企業合併完了日。

·“法典”は改正1986年の“国税法”に適用される。

·“終値”は1株10.00ドル。

·“普通株”とは、CLAQの終値前の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および終値後の会社普通株のこと。

·“発効時間”とは、企業合併が発効した時間のことです。

·“取引法”は改正された1934年の“証券取引法”に適用される。

·“交換比率”とは、(A)1株当たりの合併対価格価値を(B)終値で割った比率である。

·“創設者株式”とは、発起人、役員、上級管理職が保有する普通株式総数が4，312，500株であり、(1)CleanTech Investmentsが保有する2，595，000株の普通株、(2)CleanTechスポンサーが保有する1，437，500株の普通株、(3)CLAQ官僚、役員、あるコンサルタントが保有する合計280，000株の普通株を含む。

·“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則のこと。

·IPOとは、2021年7月28日に超過配給選択権を支払うために追加売却された225万株を含む2021年7月19日に完成した1500万株CLAQ初公開株式のこと。

·“合併協定”とは、CLAQ、Merge SubとNaauticus Robotics Holdingsの間で2021年12月16日に改訂された、2022年1月30日と6月6日に改訂された特定の合併協定と計画を意味する。

·“Merge Sub”とは、CleanTech Merger Sub，Inc.，CLAQの完全子会社、テキサス州の会社のこと。

ナスダックとは“ナスダック”資本市場を意味する。

·“Nauticus Robotics Holdings”とはテキサス州のNauticus Robotics Holdings，Inc.，前身はHouston Mechatronics，Inc.

·“Nauticus変換可能チケット”とは、(I)日付が2021年6月19日であり、Goradia Capital LLCとNaauticusとの間で2021年12月16日に改正されたいくつかの無担保変換可能チケットを意味し、(Ii)重大影響基金II、L.P.とNauticusとの間で2021年8月3日に発行され、2021年12月16日に改訂されたいくつかの無担保変換可能本チケット；(Iii)日付が2021年10月22日、In-Q-tel，Inc.とNauticusの間で2021年12月16日に改訂されたいくつかの無担保変換可能本チケット；(Iv)などの無担保転換可能本チケットを意味する。スレンベルシェ技術会社とNaauticusの間で2020年7月28日に発行され、2021年12月16日に改訂された無担保変換可能本チケット、および(V)TransOcean Inc.とNaauticusの間で2020年12月7日に発行され、2021年12月16日に改訂されたいくつかの無担保変換可能本チケット(それぞれ“Nauticus変換可能チケット”であり、総称して“Nauticus変換可能チケット”と呼ばれる)。

·“Old Naudticus普通株”とは、Nauticus Robotics Holdingsの普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値があります。

·“古いNauticus変換可能チケット”とは、(I)Goradia Capital，LLCとNauticus Robotics Holdings，Inc.が2021年12月16日に改訂された日付が2021年6月19日の無担保転換可能チケットであり、(Ii)重大影響基金II，L.P.とNauticus Robotics Holdings，Inc.により2021年12月16日に改訂された無担保転換可能チケットであり、日付は2021年10月22日であり、In-Q-tel，Inc.とNauticus Robotics Holdings，Inc.の間で2021年12月16日に改訂された無担保転換可能チケットである。(4)スレンベルシェ社とNaauticus Robotics Holdings，Inc.が2021年12月16日に改訂された日付が2020年7月28日である無担保転換可能本券、および(V)TransOcean Inc.とNauticus Robotics Holdings，Inc.が2020年12月7日に発行され、2021年12月16日に改訂された無担保転換可能本票。

·“1株当たり合併対価格”とは、発効直前に発行·発行された任意のNauticus普通株に対して、Nauticus優先株変換とNauticus変換可能手形変換に関連して発行された普通株を含み、会社普通株の数が(1)1株当たりの合併対価格を(2)終値で割ったものに等しい。

·“1株当たりの対価格価値”は142.069ドル。

·“パイプ投資”とは、企業合併終了直前に私募方式である投資家に3，100，000株の普通株を売却·発行し、総購入価格が3，100万ドル(“株式融資”)である。及び(Ii)日付二零二一年十二月十六日の証券購入協定(二零二年一月三十一日に改訂され、二零二年九月九日に実質的に業務合併終了(“債務融資”)と同時に更なる改訂及び再述)に指名された複数の投資家の元金総額が4，000，000ドルに達する担保債権証(“債券”)(このうち、吾らはすでに36，530，320ドルの債券契約)及び株式証(“SPA株式証”)を承認した。

·“公開株式証”とは、IPOにおいて単位の一部として販売されている引受権証であり、IPOで購入されたか、その後公開市場で購入されたかを意味する。

·“私募株式承認証”とは、(1)クリーン技術保証人に発行された4，783，333件の引受証、(2)クリーン技術投資会社に発行された2，391，667件のIPO完了に関する私募株式証明書を含む7，175，000件の引受証である。

·“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会に適用される。

·“証券法”は改正された1933年の“証券法”に適用される。

·“スポンサー”はそれぞれCleanTechスポンサーまたはCleanTech Investmentsと、前述の両者の共同スポンサーである。

·“単位”は、CLAQの単位を意味し、各単位は、普通株、請求項、および償還可能株式証の半分からなる。

前向き陳述に関する警告説明

このForm 10-K年度報告書には、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれている。私たちはこのような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明を含めるつもりだ。

本文書には、当社の財務状況、経営および業務結果、計画、目標、および戦略に関するいくつかの前向きな陳述が含まれています。これらの前向きな陳述は、歴史的または現在の事実だけでなく、この事実を識別することができる。前向き陳述には、“見積もり”、“計画”、“予測”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“計画”、“予定”、“信じる”、“予想”、“目標”、“約束”、“推進”などの言葉がよく用いられる。“可能な”または同様の表現は、イベントまたは結果の予期される性質を伝達する。いくつかの要素は実際の計画と結果が展望性陳述における明示的あるいは暗示的なものと大きく異なることを招く可能性がある

実際の結果および事象が前向き陳述と大きく異なる可能性のある潜在的リスクおよび不確実性の詳細な議論は、本年度報告第I部第1 A項“リスク要因”と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された後続報告で議論されたリスクおよび不確実性とを含むが、これらに限定されない。法律の要求がない限り、会社は新しい情報によるものであっても未来のイベントであっても、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務はない。

私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。

また、信仰声明と類似声明は関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映する。これらの陳述は，本文書が提出された日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示すために陳述を読んではならない.このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

ナauticusロボット会社は

表格10-Kの年報

2023年12月31日までの財政年度

カタログ

第1部

プロジェクト1.ビジネス

株式会社ナウティカスロボット海洋産業向けの自律ロボットを開発しています自律性には、ロボットが環境の変化に適応できるように、センサー、人工知能、知覚と意思決定のための効果的なアルゴリズムの広範な使用が必要です。同社のビジネスモデルには、ロボットシステムのサービス利用、車両やコンポーネントの販売、および関連ソフトウェアの商用および防衛ビジネス部門へのライセンス供与が含まれます。Nauticus は、運用コストを削減し、さまざまな海底インフラの保守と運用のためのデータを収集するために、新世代の車両を設計し、現在テストと認証を行っています。スタンドアロンサービスと先進的な製品に加えて、 Nauticus の海洋ロボットへのアプローチは、従来の ROV オペレーションやその他のサードパーティ製車両プラットフォームの改造 / アップグレードのためのさまざまな技術製品の開発にもつながっています。Nauticus のサービスは、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減しながら、資産をサポートし維持するために必要なデータ収集、分析、および海底操作機能を顧客に提供し、オフショアの健康、安全、および環境暴露を改善します。

製品、サービス、収入

Nauticusのある業界はサービスに基づく1日レートモデルを採用しており，プライマリサービスプロトコルが必要である。Nauticusは、各顧客との作業範囲を管理することにより、同一地理的位置の異なる顧客の資産利用率を最適化し、資産利用率を最大限に向上させる

サービスと販売業務モデルは私たちの業務のビジネスチームサービスに適用されます。ToolKITTソフトウェアプラットフォームは、許可を得ることを意図しているか、または場合によっては、永久許可によって最終顧客に販売される。後者の場合、エンドユーザとソフトウェアサポートおよび保守契約が締結されることが予想される。

Nauticusの製品は点販売、レンタル、またはSaaSモデルで販売可能であるが、機械チームサービスおよびソフトウェア(“ToolKITT”)はこのようなタイプの経常収入販売を対象としている。他の製品(米国国防)とオリンピック兵器(既存の水中ロボット用)は、ソフトウェアライセンス付きの従来の販売契約で販売される予定だ。商用海底潜水艇Aquanautも選択的な顧客に販売される可能性があり、これらの販売はNauticusの他の船団サービスを蚕食したり、それと競争したりしないと予想されるからである。

現在、Nauticusはまだ実質的な製品の販売を完了しておらず、その多くのコア製品はまだ開発中である

水上ロボット技術の発展

無人潜水艇(UUV)と呼ばれる現代の海洋ロボットは、1960年代に米国海軍が行ったSの仕事に遡ることができる。この技術の発展に伴い、70年代のSと80年代のSを通じて、石油や天然ガス業界はこの技術を利用して、人間の潜水士の能力を超えた水中探査プロジェクトを支援するようになった。これらから，遠隔操作航行器や自律水中航行器(“AUV”)は海洋エネルギー市場以外の多くの分野に拡張されている。これらのロボットは探索と発見および海洋救助任務において重要な役割を果たしている。今日、これらの車両は通常、海上風力エネルギーや水産養殖を含む多くの使用分野を支援するために様々な任務を遂行するために使用されている。

UUVには一般に2つのタスクがある：データ収集または操作。それらには遠隔操作または自律的操作の2つの異なる分類がある。現在の車両設計は最適化されており、1つまたは別のタスクの実行に限定されている。遠隔観測とデータ収集任務は通常海洋データ、通信ケーブル検査或いは海底地形調査である。これらの航行器は通常AUVであり，非ホバリング，ロープなし，“潜水艦形状”の船体であり，遠隔巡航のために最適化されている。これらのプラットフォームは，何の操作も無視しているだけでなく，高い機動性を必要とするタスクにはあまり適していない.いくつかのホバリングAUV、さらには限られた操作を提供するAUVもある。しかしながら、これらの油圧アームは非常に基本的な追加機能であり、目標ガイド、抵抗力制御のような複雑な協調またはより高度な概念を行うことはできない。

一方，操作タスクの多くはROV設計によって達成されている.これらのテザーロボットは、水中操作に特化して、上部支持船に取り付けられ、動力と通信を提供する。そのため，高いデータレートとテザーから供給される電力が豊富な環境を利用している.オペレータの疲労は悪名高い問題であるにもかかわらず、ROVオペレータの多くは時間ごとに支払い、これは不幸にも推進状態を抑制している

操作効率、制御、および操作の複雑さの面での芸術。通信がうまくいかず，電力が限られた環境では，これらの技術進歩が必要である。

ハイブリッド作業への需要が浮上している：機動性の高いプラットフォームであり、操作作業を実行することができ、効率的に数十キロ走行することができる。これは、岸からまたは他の車両から配備され、その後、長距離旅行を行い、その後、操作または観察作業を実行すること、またはその両方を含むことができる。

市場のチャンス

AUVとROV技術は長年進歩してきたにもかかわらず，基本的な解決策アーキテクチャは最初から変わっていない。深水での整備任務には大型水面艦艇が必要であり，介入任務に対してはロープ巻回システムを設置して船上から制御する必要がある。船舶の明らかな動員/復員と操作コストのほか、紐システムは巻回と海流による妨害に対応するために、独自の操作挑戦と制限を導入した。テザーシステムの大きさと複雑さは船舶のサイズ要求を決定する。現在のモデルには通常ROVを操作する船上乗組員が含まれており，船への要求がさらに増加している。現在の構造は、水面艦艇の大サイズと水面艦艇とROV間の接続ケーブルの足手まといによって、このサービスの高コストを駆動している。

Nauticus解決策は現在のサービスモデルのコストを駆動する主要な要素を解決する。数千メートルのケーブルの需要を解消し、現場船や人員が音響通信を使用する必要を解消し、運営コストを大幅に低減した。ケーブルのコストとメンテナンスを除去するほか、水面容器はシステムの大きさや複雑さに適合する必要がなく、その大きさと関連コストを低減する。水面船のサイズを小さくすることは、乗組員と船の運営コストを減らすことでコストを節約することができる。重要なことは，水面容器のサイズを小さくすることもメンテナンス作業期間中の炭素排出を大幅に減少させることである。

ケーブルを除去し、水面とROVの間に高帯域幅通信を提供し、同時に柔軟な操作任務を実行し、Nauticusの核心技術成果であった。人工知能によりROVの自主性を向上させることで，市場に必要なフルセットの能力を実現することができるが，これらの能力は低帯域データリンクで実現されている.このような新しい制御モードでは、高帯域幅遠隔動作は、低帯域幅監視自律に位置させる。リアルタイムオペレータからロボット介入の責任を負い，ロボット自身と一緒にしても，タスク達成時間を減らすことでシステムの性能を向上させることができる.作業空間におけるタスクが完了したときに局所干渉を補償するのではなく，オペレータがロボットではない場合には，このような利点が生じる.

NauticusのAquanautが提供するもう一つの重要な利点は、任務の異なる段階で性能を最適化するために、その独特な船体を改造する能力である。AUV式，流体力学的に効率的な船体配置は，ロボットが海底管やケーブル検査を行う際に長距離横断を行うことができるようにした。この移行後、車両は、WorkClassをサポートするマニピュレータがその環境と相互作用することを露出させるために、その形状を変更することができる。このような長距離伝送が次いで操作タスクを実行する能力は、車両設計のおかげであり、ケーブル表面接続の影響を受けない。Aquanautのこの独特な能力は水中ロボット介入に新たな能力をもたらし、さらに現状を打破した。

Nauticusは、これらの新しい技術進歩が海洋介入サービスの実行方式を再定義するだろうと考えている。しかし、このような信念は正しくないことが証明される可能性がある。経営および財務予測リスクに関するより多くの議論は、“リスク要因--私たちの経営および財務予測は、管理仮説および分析に依存している”を参照されたい。これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば，我々の実際の運営結果はその予測結果と大きく異なる可能性がある

Aquanautの新しいそして独特な能力は、Nauticusが海洋サービス市場を転覆させるために、特に比較可能なシステムが不足している場合に重要な市場機会を提供する。

この技術の市場は巨大で、いくつかの独立した細分化市場をカバーしており、海上再生可能エネルギー、石油と天然ガス、電気通信、水産養殖、採鉱、国防、港と運航を含み、いくつかの例を挙げるだけである。世界エネルギー(O&G&Wind)IMRサービス市場は、O&Gの資産老化と海上ウィンドファームに基づく資産増加が予想される。1今後4年で、世界海上市場に設置されたウィンドファームインフラは大幅に増加する。2現在、25 GWの海上再生可能エネルギーは欧州海岸外に設置されており、2030年には2倍になると予想されている。これは…

1資料源：https：//www.westwood energy.com/Reports/world-ROV-OPERATIONS-MARKETE-FORECTION-2019-2023。

2資料源：https：//gwecc.net/global-shore-Wind-Report-2021/。

E·バイデン政府は，2030年までに米国海岸に30 GWの海上再生可能エネルギーを設置すると発表した。全体的には，米国やヨーロッパだけで約1.5万台の風力タービンが再設置されることを意味する。今日，これらの市場は船舶サービスを提供するサービス会社がサービスを提供しており，これらのサービスのコストはROVで船を操作するコストとほぼ二等分している.

全体的に言えば、国防市場は今後5年で強いと予想される。地政学的緊張情勢が引き続き、海洋分野に同業者競争相手と近同業者競争相手の交戦が存在する可能性があることを表明しているからである。無人運転システム、特に海上分野では、先端と中心となり、大量の投資が見られるだろう。海底領域固有の隠蔽性により、この地域の開発支出や買収が大幅に増加すると信じている。全体的に、地政学的緊張は偵察と隠蔽のための沿岸戦場と深水資産の国防支出を推進し、これらの開発を支援する機関はこの信念を確認した。新冠肺炎が私たちの製品の国防費に与える影響はわずかです。新冠肺炎により政府の他分野での支出が減少したにもかかわらず，自由支配可能支出の増加が見られた。私たちは支援機関の支出が減少しないと予想する。

Aquanautのような技術の使用は港の安全と管理において重要な話題であるが，業界報告だけでは適切な評価は困難である。我々はターゲット顧客の相互作用の発見を通じて、港と安全市場の規模と今後3~5年のこのような技術の期待採用が巨大になることを示した。参考までに、世界には100以上の主要な港があり、Aquanautはこれらの港で港の海底状況、船体異常、センサーの配置と検索、変化検出監視と不正船の検出に必要な仕事を処理評価することができる。私たちは顧客に車両を販売し、レンタルすることで、Aquanaut任務を実行するために必要なすべての設備を含む、港と港の安全市場に様々なサービスを提供する予定です。Aquanautは優れた多機能ツールだが、車両に必要な多くの道具はソフトウェアに基づいている。セキュリティ要求の特定の性質から，カスタマイズ開発が要求となると考えられる.私たちはヒューストンにあるプロジェクトチームから空中更新を提供して、車両の配備を確保し、私たちの自主フレームワークの最新のアルゴリズムに適合することを計画しています。私たちはAutonomy更新された長期ライセンスを得ることで、私たちは残りの収入機会を得ると信じている。

Nauticusが拡大できる比較的長期的な市場は水産養殖であり，この細分化市場は大幅に増加することが予想される。世界の人口が2050年に97億に達するにつれて、世界のタンパク質需要は40%増加すると予想されています。3私たちのタンパク質の需要を満たす一つの方法は、野生魚類の備蓄と養殖魚を持続的に維持することです。また、スマート漁業の上昇傾向や海産物貿易の増加も水産養殖製品への需要を後押ししている。市場成長を推進する主要な要素は：世界各地のタンパク質が豊富な水産食品に対する需要の上昇；先進技術-モノのインターネット、人工知能(AI)、給餌ロボットと水産養殖場の水中遠隔操作ロボットの迅速な採用；世界各地の水産養殖技術への投資増加と研究開発支出の増加；陸上循環水産養殖システムはますます人気を集めている。

今日、この市場の最も潜在力のある部分はノルウェーとチリのサケ養殖と関連がある。漁網の定期的な清掃は魚の健康維持に重要であり，現在の漁民の半自動清掃機会は時間の経過とともに漁網を破壊し，漁網の破裂を招いている。漁網が破裂すると魚は失われるが，農民も養殖魚を放置して野生魚群に逃げて罰金を科される。水族タイプの車両と水族技術は農場内に常駐し、より定期的に蚊帳を洗浄することができる。ロボットはまた、その機械視覚技術を使用して、時間とともに経過する網摩耗特徴を測定および分類することができ、これは、網破裂を回避するために予防的メンテナンスをトリガし、このようにすることによって、罰金を回避する。

オウムサザエ解決策

我々は我々の多層ソフトウェアキットによって制御される海洋ロボットとマニピュレータの製品組合せを開発している。このソフトウェアは環境の感知を提供し、車両のナビゲーション、ナビゲーション、制御に結合する。さらに、このソフトウェアキットは、両腕ロボットが柔軟なタスクを実行するように制御する先端知能を提供する。高バンド幅でロボットに接続されていない場合に複雑なタスクを実行するには，ローカル命令権威とある程度の自給自足を可能にして高度で人手で指導されたタスクを実行する命令と制御アーキテクチャが必要となる.多くの研究により，幼稚に自主性を実現することはシステムの不透明さを招く可能性がある--これは，システムアーキテクチャの重点が人間とロボットシステム間の相互依存でない限り，それらの結果を説明することが困難であることを意味する.オペレータの精神的負担に基づいて私たちの成功基準を測定する以外に、私たちは三つの重要な方面で進展を遂げました

3資料源：Henchion M、Hayes M、Mullen AM、Fenelon M、Tiwari B。将来のタンパク質需給：持続可能なバランスに影響を与える戦略および因子。食べ物です。2017年；6(7)：53。2017年7月20日出版、doi：10.3390/fods 6070053。

地域はこの構造を違うようにするだろう。これらの分野には、自動タスク計画、確率ベースの知覚、および新規なデータ圧縮が含まれる。

私たちの技術革新には

·その船体形状を流体動力輸送手段から2人の労働者レベルのマニピュレータを露出させることができる動作ROVモードに変換することができる水中ロボット。

·機械学習パラダイムによってサポートされる車両制御、感知、操作を処理する多層ソフトウェアサブシステム。

·音響に基づくネットワーク通信システムは、水中航行器と海面との間にマルチキャスト通信能力を提供することができる。

Nauticus製品を採用する主な駆動要因は

·お客様への海底検査、メンテナンス、メンテナンスサービスのコストを大幅に削減します。

·作業に必要な水面船のサイズを減らし、炭素足跡を減少させた。

·海上作業の危険にさらされた乗組員数が減少した。

·運営効率が向上し、船日数が減少したため、余分なコスト節約が実現された。

·油圧油漏れを減らす。

私たちのロボットシステムのメリットは、海上風力、港の安全、水産養殖、伝統エネルギー、海底採鉱、電気通信を含む多くの業界に明らかな影響を与えると信じている。

戦略的協力パートナー

我々はエネルギー貯蔵やセンサなどの相補技術の面で市場の先頭者と協力するとともに，キー顧客との市場関係を育成している。私たちは有名な業界のリーダーとの協力は貴重なフィードバックを提供し、私たちはこれらのフィードバックが私たちの先駆者の優位性を強化すると信じている。また、これらの関係は、より高い信頼性を提供し、より多くの潜在的な顧客を生成し、変換することができると予想される。

成長戦略

私たちの成長戦略の重要な要素は

わが国のロボットシステムの発展を加速する

Nauticusは完全なロボット海洋生態系の開発に取り組んでいる。いずれの製品も先進的な自動化の観点から開発されており，性能向上，コスト低減，環境に優しい運営に重点を置いている。Nauticusの製品組み合わせは、タスクの異なる輸送および操作段階で性能を最適化するために、その構成を変更することができるAquanautのAURVと呼ばれる新しい海底キャリアプロトタイプを含む。我々の器用な操作に関する専門知識は，Nauticusが自分の車両に利用される電動水中マニピュレータの配備を支援しているが，市場ニーズを満たし，既存のROVをWorkClass強度と封筒に到達できるマニピュレータに改造することも可能である.“直感的でプラットフォームに関係のないユーザインタフェース”により，ToolKITTはロボットと車両のすべての機能を統合し，操作制御を簡略化した.このような優れたロボット操作制御方法は，タスク時間とタスクコストを削減している.Nauticus音響通信技術は，海洋環境における複数の移動資産間の多対多データ接続として機能する。この技術は，複数のロボット参加者が複雑なサービス活動に参加できるようにし，遠隔オペレータによる超視距離制御を行う.これらの製品を組み合わせて、タスク実行コストを最大限に低減し、安全性を強化し、最先端のロボット技術を海洋顧客の需要に応用できるようにした。

イノベーションへの持続的な投資

私たちは引き続き大量の資源を投入し、ハードウェア、ファームウェア、ソフトウェア、制御に関するノウハウを開発し、私たちのロボットシステムを商業化します。私たちの研究開発活動は様々なサイズの車両とマニピュレータに集中して、異なる市場需要を満たすことを予想しています。近距離および遠隔の帯域幅を最適化するために、音響および光学モードを含むようにネットワークデータ通信を改善することは、発展路線図の一部でもある。

私たちの製品プラットフォームは

私たちは一連のロボットシステムを提供し、私たちの知的財産権、長年の専門知識と革新の核心技術を利用したい。

水族

Aquanautは新しい水中航行器を代表し、新しいサブシステム技術を利用して海洋分野に一流の性能をもたらした。

以下がAquanautの重要な機能であると考えられる

· 輸送中 （ AUV モード ） 、作業現場 （ ROV モード ） の効率的な運用を可能にする変形可能な船体設計

· 推進と操作の両方のための全電気設計

· 監督付き自律および完全自律車両制御モードでの運転が可能

· マルチモーダルセンサスイートにより、近宇宙環境の必要な知覚を実現し、操作をサポート

· 作業現場までの長距離輸送を可能にするオンボードナビゲーション

工具キット

ToolKITTはソフトウェアプラットフォームであり、海洋センシング、操作、自主行為、調査、検索と回復及び人工干与などの関連製品から構成されている。この機能はロボット制御、ユーザインタフェース、センサ統合、シミュレーション、データ分析と水中作業を実現するために構築された通信フレームワークを含む。このソフトウェアはNauticusのすべての製品を1つの制御アーキテクチャに統合する。このシステムは，車両活動を協調し，更新を実行し，マルチエージェントインタラクションやタスク計画をサポートする通信ミドルウェアを含む.しかし，このソフトウェアプラットフォームは海洋空間の他のロボットプラットフォームにも利用可能であり，理論的には海洋分野以外の他のロボットプラットフォームにも利用可能である。

この製品は1セットの完全な指揮と制御ソフトウェアコンポーネントを含み、輸送と実行に必要な情報を提供することができ、最小限の介入しか必要としない。キット全体は以下のコンポーネントから構成されているが、各コンポーネントは独立して存在することができ、既存のクライアントプラットフォームおよびシステムにシームレスに統合することができる

· ヘルムスマン — 海洋ロボットプラットフォームのための安全で効率的で反応性の高いオンボード制御システム

· 司令官 — 海洋ロボットプラットフォームのミッション計画、自律性、直接指揮

· ウェイファインダー — 知覚ベースのマッピングと世界モデリング

· Wavelink— 海洋ロボットプラットフォームのための耐障害で安全な通信ネットワーク

· ロガーヘッド — 顧客データ製品と診断のためのデータ収集と分析

オリンピックの腕

オリンピックアームは全電動水中ロボットであり、労働者級ROV上の各種干与任務のために設計されている。特許設計は従来の油圧変種の代わりに電動アクチュエータから構成されている。これにより、ロボットハンドを正確かつ正確に制御することができ、ROVオペレータが複雑で精密なタスクを実行することができる。このマニピュレータはまた、油圧油ではなく生分解性油を使用しており、これはより環境に優しい解決策である。

Toolkitを活用した場合，ARMはROVオペレータに自主的かつ半自律的なタスク達成を提供することができる.これは，ToolKittが提供した堅固な位置決めセンサ，力フィードバック能力，正確な駆動，および行動と知覚能力の組み合わせによるものである。

競争

現在の解決策：

AUV/ROVを用いた海洋サービスは，船舶会社が顧客と締結する2つの方式−長期年次契約とスポット市場契約に基づいている。これらの船舶会社は自分のAUV/ROV船隊を持つか、AUV/ROVサービスプロバイダに下請けするか。ほとんどの場合、装備の動員と復員費用は追加サービス料だ。AUVの市場での使用方式はROVと異なり，後者はクレーンシステムやDP 2位置制御分類のない比較的小さい測定船を用いている。

従来のエネルギー市場サービス提供者サンプル：

· オーシャニアリング

· 潜水艦 7

· フグロ

· DOF

· C— イノベーション

· ヘリックス

· Saipem

プラットフォームメーカーサンプル(製品販売)：

· フォーラム

· TechnipFMC （ 現在はサービス業に移行 ）

· SMD

· SAAB

海底プラットフォームの資産に接続された自律式水面艦船サンプル：

· オーシャン · インフィニティ

· リーチ海底

· フグロ

ToolKITT競争相手サンプル

· シーバイト

· グリーンシア IQ

顧客とパートナー

Nauticusは米国政府の利益のための専門的な海洋キャリアの開発に取り組んできた。この仕事では、米軍の挑戦的な目標を満たす海洋輸送手段を提供する大型機密政府請負業者と協力している。過去、私たちは私たちの先進的な海洋能力を発展させるためにDARPAによって直接援助されてきた。

商業海洋サービスの市場進出戦略については，Naauticusは北海現地サービスプロバイダと協力しており，この活発な地域で海洋エネルギーサービスを経営する顧客との関係を利用している。私たちと越洋会社やスレンベゼル社との投資関係を通じて、私たちは世界的に追跡可能な機会とサービス展開を加速させるためのインフラを持っています。

Nauticus には現在 1 台の海底ロボット Aquanaut があります。ロケットは長距離を横断し、デュアルロボットマニピュレータを露出させるために船体を変形させ、ロボットタスクを実行し、打ち上げサイトまたはその他の所定の場所に戻る能力を示します。海底石油 · ガスおよび洋上風力エネルギーアプリケーションにおける検査、保守、修理作業の実行に関連する商業要件を満たすように設計されています。その能力は、港湾のセキュリティと保守、養殖、電気通信、および海底鉱業市場のニーズを満たすこともできます。この設定では、車両は顧客の資産の点検、メンテナンス、修理など、さまざまなタスクを実行します。最初の Aquanaut 商用ユニットは 2024 年第 2 四半期に運転を開始する予定です。2 基目のアクアノートは 2024 年末に完成する予定で、 3 基目のアクアノートは 2025 年前半に完成する予定です。

Nauticus はまた、 ToolKITT と呼ばれるフル機能のソフトウェアスタックを開発し、水中探査機のミッションの多くの側面をカバーする自律および半自律制御モードを提供しています。このソフトウェアは、 Nauticus 独自の海底車両に固有のものですが、既存の ROV や他社の AUV に展開することができ、将来的にマルチロボットのミッションを統合する運用能力と能力を強化し拡大しています。

製造業とサプライヤー

エンジニアリングプロトタイプの最初の開発の一部として，Nauticusはすでに主要な商業既製品(“COTS”)やカスタマイズ部品メーカーとサプライヤー関係を構築している.可能な場合、私たちは私たちの国際サプライチェーン内で冗長性を考慮するつもりだ。仕入先選択が限られている場合には、Nauticusは製造計画の早期に調達を開始し、供給中断のリスクを低減する。

現在、Nauticusは1つのサプライチェーンを管理しており、多くのサプライヤーが水中キャリアのための部品を専門に生産している。水族潜水艇の重要な部品の一つはエネルギー貯蔵システムであるLiイオン電池である。このバッテリサブシステムを提供することができる様々なサプライヤーがある。特に，Nauticusが使用している電池の一種はドイツ社SubCTechから来ている。電池は長い納期項目であり、それらが車両に統合されることが要求される前に早く注文されました。

私たちがより多くの遠洋輸送船の生産に進むにつれて、私たちは貿易研究を行い、サブグループのアウトソーシング選択を決定して、私たちの工場の最終組み立てに必要な内部部品の数を減らす。アウトソーシング産業は、必要なレンタルスペース、ツール、および人員要件を制限する点で優位である可能性があるが、これらの利点は、品質管理によって、または車両が完全に内部で組み立てられる他の問題によって相殺される可能性があることを認識している。Nauticusは最も資本効率の高い製造プロセスをもたらす選択肢の探索に取り組んでおり，販売志向の構築スケジュールを支援している。

政府の監督管理

我々はこのような業務に影響を与える連邦法規を遵守しているほか、Nauticusは我々の技術製品の販売を管理するITARと輸出管理条例(“EAR”)を遵守している。これらの商業法規以外に、米国防総省がデータやその他の敏感な情報を保護する要求を遵守することもこの組織の主要な注目点である。

知的財産権

特許と商標出願を通じて知的財産権保護を獲得·維持する能力は，我々の業務に非常に重要である。Nauticusは、特許、著作権、商業秘密、および商標所有者に提供される総合的な保護を利用して、その知的財産権を保護する。また、Nauticusは雇用協定に会社の知的財産権保護を規定することを要求した。外部関係のために、秘密保護協定および他の契約制限は、私たちの知的財産権を確立して保護するために使用される。

この発明が特許を出願可能であるとみなされ、それによって生成された特許が発明を市場で保護するのに有利である場合、Nauticusは特許保護を出願する。特にソフトウェア面では、発明開示を提供する関連市場リスクに対抗するために、特許出願の利点も考慮されている。我々のソフトウェアの多くの場合，Nauticusはこれらのコードやアルゴリズムをビジネス秘密として持っている.

Nauticusはすでに水中キャリアのための再構成可能な船体設計のために特許を出願している。この方法は，会社の車両配置を保護し，長距離輸送が可能となり，作業現場で一度に作業ロボットに変換される.この能力は，車両アーキテクチャとそのコードレス操作モードを利用する鍵である.同様に，Nauticusはその全電動，WorkClassロボットマニピュレータのための特許保護を出願している.これらのマニピュレータは，その市場レベルで初めてであり，専用の駆動システムを利用してWorkClassシステムに必要なパワー性能を実現している.この特許は2023年1月24日に米国特許商標局番号1559905に付与される。

Nauticusはまたアメリカで商標登録を申請してわが社の名前とブランドを保護しました。

従業員と人的資本

2023年12月31日までに、私たちが任命した幹部を含む72人の従業員がいます。私たちは一人の従業員が集団交渉協定によって保護されていないし、私たちは労使関係問題に関連したストライキや休業を経験したこともない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと信じている。私たちの人的資本目標には、私たちの既存と新しい従業員の識別、採用、維持、激励、統合が含まれている。私たちは、性別、人種、その他の保護された特徴を問わず、この職に最適な人を募集しようと努力しており、私たちの政策は、職場差別に適したすべての法律を十分に守ることである。私たちの多様性、公平、そして包括性の原則はまた私たちの従業員訓練と政策に反映される。私たちの株式インセンティブ計画の主な目的は、株に基づく報酬奨励と現金に基づくインセンティブボーナスを付与することによって、選定された従業員、コンサルタント、高級管理者と取締役を誘致、維持、激励することである。

合併協定

締め切りには，NauticusがNauticusの前身CleanTech，Merge SubおよびNauticus Robotics Holdingsによって改訂された合併プロトコルに基づいて先に発表された業務統合を完了した。合併合意の条項によると，業務統合はSubとNauticus Robotics Holdingsの合併およびNaauticus Robotics Holdingsへの合併によって完了しているが，Naauticus Robotics Holdingsは合併後もCleanTechの完全子会社として存在し続けている。締め切りは，CleanTechは“Naauticus Robotics，Inc.”，Naauticus Robotics Holdingsは“Naauticus Robotics Holdings，Inc.”と改称した

取引完了後，他の事項を除いて，(A)Naauticus Robotics Holdingsの会社登録証明書(“優先株変換”)により，取引完了直前に発行·発行された1株当たり額面0.01ドルのNaauticus Robotics Holdings優先株が旧Nauticus普通株(“優先株変換”)に変換され，(B)このような手形1枚あたりの条項により，旧Nauticus 1株あたり旧Nauticus普通株に変換できる(“転換可能手形変換”)；および(C)1株当たりOld Naudticus普通株式(優先株変換および交換可能手形変換によって発行されたOld Nauticus普通株を含むが、デラウェア州法による評価権を完備した所有者の株式は含まれていない)は、(I)1株当たりの合併コストおよび(Ii)プレミアム株式を受け取ることができる権利に変換されている。

また、Old Nauticus普通株を購入した各未償還オプション(“Old Naauticusオプション”)は、当時の帰属または行使可能か否かにかかわらず、CLAQが負担し、CLAQ普通株を購入するオプションに自動的に変換され、このオプションは、Old Nauticusの株式数を乗じて決定された数に等しい

株式交換比率では、終値直前にこのようなOld Nauticusオプション規制を受けた普通株。取引終了後、合計3，970，266株の普通株を予約して当該等引受権を行使する際に発行した。

割増株

合併完了後、旧Nauticus普通株の前所有者(優先株変換および交換可能手形変換により受け取った株式を含む)“株主プレミアムグループ”)は、最大7，499，993株追加普通株株式(“プレミアム株式”)を比例して受け取る権利がある。以下の場合(いずれの場合も“トリガイベント”)が発生すると、プレミアム株式を解放し、株主割増グループに渡す

I.合併協定締結日から5年以内に、私たちの普通株の出来高加重平均価格が30日の取引期間内の任意の20取引日に1株15.00ドル以上であれば、半分のプレミアム株が放出されます

合併協定締結後5年以内に、私たちの普通株の出来高加重平均価格が30日間の取引期間内の任意の20取引日に1株17.50ドル以上であれば、4分の1の割増株を放出する

合併協定締結日から5年以内に、私たちの普通株の出来高加重平均価格が30日間の取引期間内の任意の20取引日が1株20.00ドル以上である場合、割増株式の4分の1が放出される。

契約を定期購読する。合併協議を実行する際には，CleanTechはいくつかの普通株を引受する者(“引受人”)と引受プロトコル(総称して“引受合意”)を締結し，引受者がそれに基づいて購入し，CleanTechは引受人に合計3，100，000株の普通株を売却することに同意し，1株当たりの買い取り価格は10.00ドルおよび総買付価格3100万ドル(“株式融資”)である.引受人では，TransOcean Inc.とMaterial Impact IIはそれぞれ1株10.00ドルで株式融資で750，000株と250，000株の普通株を購入し，総購入価格はそれぞれ7，500，000ドルと2，500，000ドルであった。

証券購入契約。合併協定の実行については，NaauticusおよびNaauticus Robotics Holdingsは証券購入プロトコルを締結し，いくつかの投資家は総額4，000，000ドルに達する債券および株式証明元金(“証券購入プロトコル”)を購入した。債券に変換可能な普通株数は、債券発行元本の120%を転換価格15.00ドルで割ることに等しく、関連権証を行使可能な普通株株式数は、債券発行元本の120%を転換価格で割ったものに等しく、行使価格は20ドルであり、調整が可能である(“債務融資”、株式融資と併せて、“パイプ投資”)。関連株式証明書の行使価格は(I)常習的な逆償却調整を受けなければならない；及び(Ii)その後に使用価格より低い1株価格で株式を売却すると、関連株式証明書の行使価格はこの低い価格に調整され、関連引受権証の株式数は比例的に増加する。株式または配当金を発行する場合、株式証保有者は、その保有する株式証関連株式が発行されたとみなされる。これらの株式承認証は現金なしで行使することができる。債券の元の発行金額は2%の割引がある。債券のすべての未返済元金は年利5%で利息を計算し、四半期ごとに支払う。債券は、会社のすべての既存·買収後の資産の優先権益と留置権を担保とし、発行日の4周年に満期となる。ATW、重大影響基金II、L.P.およびSLS家族信託基金は、総額36，530，320ドルの債券を承認しており、これらの債券は、2，922，425株の普通株および関連引受権証に変換でき、追加的に2，922，425株を得ることができる。チャールダン資本市場は、チャールダン資本市場有限責任会社(以下、“チャールダン”)の子会社ATW Partners Opportunities Management，LLCによって管理されています，我々の元取締役パートナーのジョナス·グロスマンさんは、チャールダン資本市場の執行パートナーであり社長であります。また，我々の取締役Adam SharkawyはMaterial Impact II，L.P.の管理パートナーである。

“登録権協定”を改正して再署名する。取引完了については，Naauticus Robotics Holdings，CleanTechおよび合併プロトコルにより普通株式を取得したNauticus Robotics HoldingsとCleanTechのそれぞれのいくつかの株主が改訂および再記載された登録権協定(“登録権合意”)を締結した。

販売禁止協定と手配。終了時には、スポンサーとあるNaauticus Robotics Holdings株主がNaauticus Robotics HoldingsとCleanTechとロック協定(“スポンサーロックプロトコル”と“会社株主ロックプロトコル”)を締結し、この合意によると、いくつかの慣例例外を除いて、それぞれ同意した

(I)直接または間接的に提供、販売、契約売却、質権、または他の方法で処理して合併対価として受け取り、発効時間直後にそれが保有する任意のCleanTech普通株(“禁売株”)、または同じ効力を有する取引を締結すること

(Ii)同じ効力を有する取引を行うか、または任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を締結し、そのような取引が現金または他の方法で株式を渡すか否かにかかわらず、その株式の所有権の所有権をすべてまたは部分的に移転する任意の経済的結果を行うこと；または

(Iii)開示は、それぞれの合意の“販売禁止期間”内に、CleanTechの任意の証券について任意の要約、売却、質権または処置を提出するか、または任意の取引、交換、ヘッジまたは他の手配を締結するか、または任意の“空売り”に従事することを開示する(保険者販売禁止協定および会社株主販売禁止協定の定義を参照)。

保証人の販売禁止期間協定によると、販売禁止期間とは、成約日から(X)成約日の1周年日までの期間である。(Y)ナスダック成約後30(20)取引日における普通株式成約量加重平均価格が1株当たり13.00ドル以上の日と、(Z)Nauticus Robotics Holdingsが正式に署名した書面放棄書に指定された日である。しかし、保険者ロック協定に規定されている制限は、(1)株主の現または前任者または有限パートナー、マネージャーまたはメンバー、株主、他の株式所有者または直接または間接関連会社(証券法改正案第405条に示される)、または上記のいずれかの遺産の譲渡または分配、(2)遺産計画の目的で、株主直系親族または受益者が株主直系親族メンバーである信託に好意的に譲渡することには適用されない。(3)株主が死去した場合の相続法及び分配法；又は(4)譲受人が被保険者謹慎協定の条項制約に同意した場合には、制限のある家族関係令に基づく。スポンサーロック協定は遅くとも2023年9月9日に満了する。

会社の販売禁止期間協定によると、販売禁止期間とは、合併完了日から(X)企業合併完了後180日まで、(Y)ナスダック終値後30(30)取引日のいずれか20(20)取引日から普通株式成約量加重平均価格が1株13.00ドル以上の日、および(Z)保証人と清掃技術が正式に署名した書面放棄書に指定された日である。しかし、“会社販売禁止協定”に規定されている制限は、(1)株主、現または前任の一般パートナーまたは有限パートナー、マネージャーまたはメンバー、他の株主または他の直接または間接関連会社(“証券法”改正第405条の意味)または上記のいずれかの人の遺産への譲渡または分配、(2)遺産計画の目的で、株主直系親族または受益者が株主または株主直系親族メンバーである信託に誠実な贈与の方法で譲渡されることには適用されない。(3)株主死亡時の相続法及び分配法、(4)譲受人が本合意条項の制約を受けることに同意した場合には、適格な国内関係令、(5)禁売株以外の証券の譲渡又は割当、又は禁売株以外の証券に関する他の取引(配管投資又は公開市場取引で得られた証券を含むがこれらに限定されない)。または(6)Angela Berka(またはReginald Berka、以下の株式に所有する可能性のある任意のコミュニティ、結婚または同様の権益)については、非公開協議方式で最大1，000，000株の販売禁止株を他の会社の株主に譲渡し、別の会社の株主は、本契約と同じ条項および条件を含む販売禁止協定(または既存の販売禁止協定の改訂)、または発効日の前、当日または後に、これらの販売に関する任意の合意を締結しなければならない。会社の販売禁止協定は2023年3月8日に満期になる。

RCB Equities#1，LLC

2023年7月14日，会社は関連側RCB Equities#1，LLCに保証付き本券を発行し，金額は500万ドルであった。この約束手形には2.5%の原始発行割引または12.5万ドル、年利15%が含まれ、2026年9月9日に満期となる。本チケットは、2023年10月12日から満期日までの間に全額返済した場合、他の割増や罰金考慮を触発することなく、12.5万ドルの退場料を支払うことになっている。さらに、約束手形は、特定の未来の債務融資取引に自動的に移行できる構造を規定している。2023年9月18日

RCB Equities#LLCオプションは、以下に説明する転換可能優先保証定期融資にスクロールされ、年間金利は12.5%であり、125，000ドルの脱退費用を含む。

転換可能な高度担保定期ローン

2023年9月18日，当社はATW Special Situations II LLCと担保エージェント(“担保エージェント”)と貸手，およびTransOcean Finance Limited，ATW Special Situations I LLC，重大影響基金II，L.PとRCB Equities#1，LLCは貸手として転換可能な優先保証定期融資協定を締結した。

転換可能な高級担保定期融資協定は、会社に2000万ドルまでの保証定期融資を提供する。融資が元金を返済していないどの部分も、各貸主に少なくとも5日間の事前書面通知を出した後、当社の選択権に比例して各貸主に前払いすることができる

転換可能な高度な保証定期融資協定によって提供される初期資金は11，600，000ドルである。転換可能な高度保証定期融資協定には、2.5%の脱退費用29万ドル、年利12.50%が含まれており、2024年4月1日からのカレンダー四半期ごとの第1日に四半期ごとに延滞している。払い戻し費はローン期間中に準備されています。ローンプロトコルには、RCB Equities#1、LLC元票から2.5%のオリジナル発行割引12.5万ドルを得ることが含まれています。このローンには、557，500ドルの仮定法的費用と378，118ドルの転換可能債券が含まれており、利息とみなされている。債務割引はローン期間中の利息支出に増加される。法律費用はローン期間中に一般的で行政費用として償却される。ローンは以下の日の中で最も早い期日で満期になる：(A)定期ローン契約日2026年9月17日の3周年、(B)元に発行された5%割引高級担保転換可能債券は2022年9月9日の満期91日前に満期になる。

定期融資協議条項及び条件の規定の下で、当社は貸金人に最低2取引日の書面通知を出した後、償還部分又は全部が当時返済されていない融資元金金額を選択することができます。当該等の取消不能な選択については、当社は、(X)(I)ローン当時の未償還元金の100%、(Ii)計算すべき利息及び(Iii)ローンのすべての違約金及びその他の支払額(脱退費用に限定されないが(定期ローン契約を参照することができることを定義する))(“選択可能な償還金額”)及び(Y)(I)当社普通株式総数の積である融資者1人当たり現金を比例して支払うべきである。1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)は、適用される選択可能な償還金額(定期融資契約に記載されているいかなる転換制限を受けない)に(Ii)適用償還通知を貸金者に送付する前日から自社が償還に関する全ての金を支払う直前の取引日までのいずれかの取引日内の普通株の最高市価を乗じて発行することができる

このようなローンは、融資が返済されなくなった日まで、すべてまたは部分的に普通株株式に転換することをローンごとに選択することができ、転換率は、転換された融資元金金額を1株当たり6.00ドルの転換価格(“転換価格”)で割ることに等しいが、定期融資協議に記載されているいくつかの常習反薄調整によって制限されなければならない。

転換可能な高度担保定期融資の第1改正案

2023年12月31日に、当社、付属保証人(定義は第1修正案参照)およびデラウェア州有限責任会社ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)が締結日を2023年12月31日とする高級保証定期融資協定第1改正案(“第1修正案”)、改正日が2023年9月18日の特定の高級保証定期融資協定(この協定を随時改訂、再説明、補充、または他の方法で修正することができるとする)。担保エージェント(この身分でAcquiom Agency Services LLCに置き換えられ，“担保エージェント”)と貸手として，貸手(総称して“初期貸手”と呼ぶ)であるTransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)，ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)，Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)とRCB Equities#1，LLC(“RCB”)である.

第一修正案は当社に元金総額695，000ドルの増量融資(“2023年12月増分融資”)を提供するが、定期融資協定及び第一改正案に記載されている条項及び条件の規定を受けなければならない。2023年12月31日現在、定期融資協定と第1改正案により提供される融資総額は12，295，000ドルである。2023年12月の増分ローンは、締め切りに提供された追加の定期ローンと同じ条項で発行され、定期ローン協定下のすべての目的の追加定期ローンとみなされます

このローンは30000ドルの法律費用を負担し、これらの費用はローン期間中に一般と行政費用に償却される。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

会社のForm 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告，および取引法第13(A)および15(D)節に提出された報告修正案はいずれも米国証券取引委員会に提出された。当社が米国証券取引委員会に提出したこのような報告やその他の情報は、米国証券取引委員会に電子的に提出または提供された後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトで無料で閲覧することができ、サイトはhttp：//www.nauticusrobotics.comである。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルもアメリカ証券取引委員会のサイトから得ることができます。サイトはhttp：//www.sec.govです

第1 A項。リスク要因

我々の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性は多くの要素の影響を受け、現在知られているか未知であっても、私たち或いはロボット業界特有のリスク、及び全体業務に影響を与えるリスクを含む。本年度報告書に開示された10-K表に開示されたリスクは、以下に説明するリスクを含むが、これらに限定されるものではなく、当社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および見通しに大きな悪影響を与え、株価に影響を与える可能性がある。これらのリスク要因は，本年度報告Form 10−Kにおける他の報告書を理解するために重要である可能性があり，本Form 10−K年度報告第I部第7項“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”および第I部第8項“財務諸表と補足データ”における連結財務諸表と関連付記とともに読むべきである。これらのリスク要素及びその他の会社の財務状況と経営業績に影響する要素により、過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標と見なすべきではなく、投資家は歴史傾向を利用して未来の業績或いは傾向を予測すべきではない。

リスク要因の概要

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

· 当社は赤字の歴史を持つ初期段階の企業であり、当面は多額の費用が発生する見込みです。

· 本年次報告書に記載されている連結財務諸表は、当社が継続事業として継続することを前提として、米国で一般に認められている会計原則 （ 「米国 GAAP 」 ） に従って作成されています。継続事業の仮定は、通常の事業の過程における資産の実現と負債の充足を想定しています。しかし、会社の継続能力については大きな疑問が残っています。

· 財務報告に関する内部統制における重大な弱点を以前に特定し、是正に取り組んでいます。この重大な弱点は、業績や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。

· 当社の収益のかなりの部分は、限られた数の顧客から得られています。当社の収益の重要な部分は、多くの不確実性、課題、リスクの対象となる政府機関への販売によって生み出される可能性があります。

· 限られた財源や知的資源を効果的に管理しなければ、新世代のロボットシステムの設計、開発、製造、市場投入を成功させることができない可能性があります。

· 当社の事業および財務予測は、経営陣の仮定と分析に基づいています。これらの仮定や分析が間違っていることが判明した場合、実際の業績は予測業績と大きく異なる可能性があります。

· 当社は、製品の大規模な商業化の経験が限られており、効率的 · 効果的な商業化ができない可能性があります。

· 当社は、事業の資金調達と成長に必要な十分な手頃な資本を調達できない場合があります。

· 新たな機会や契約の資金調達のために資産を処分する予定ですが、処分中の資産の帳簿価額または市場価額を完全に得ることができない場合があります。

· 当社の製品またはそれらを動作させるソフトウェアの欠陥、不具合、または誤動作、当社の製品の期待通りに機能しないこと、接続性の問題またはオペレータのエラーにより、製品のリコール、お客様の予想を下回る投資収益率、オペレータに害を及ぼす可能性があり、重大な安全上の懸念が生じ、いずれも当社の業績、財務状況および評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

·私たちが時間通りに十分な品質の製品を生産する能力は確認されていません。私たちの製品の設計、生産、発表の遅延は、当社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性を損なう可能性があります。

·我々は戦略同盟や買収に関連するリスクの影響を受けているか、将来的には十分な戦略関係機会を決定したり、戦略関係を形成したりすることができない可能性がある。

·私たちは上級管理職や他の重要な従業員のサービスに強く依存しており、十分な数の合格従業員を引き付けて維持することができなければ、製品の設計、製造、発売、運営業務、競争の能力が損なわれる可能性があります

·上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担を招き、当社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

·私たちは、海洋ロボットシステムの設計、開発、生産、発射に重大な遅延が生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および将来性を損なう可能性があります。

·私たちの製品の初期設計から顧客から拘束力のある購入承諾を得るまでの時間が長く、設計段階で最初に私たちの製品に興味を示した顧客が拘束力のある約束をしないというリスクがあります。

·私たちは私たちのサプライヤーに依存しています。その中のいくつかのサプライヤーは現在単一のソースまたは限られたソースのサプライヤーであり、これらのサプライヤーが私たちが受け入れることができる価格および数量、ならびに仕様および性能特徴で私たちの製品の必要なコンポーネントを提供できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちの核心製品の将来の商業化を支援するために、私たちが依存する可能性のあるすべてのサプライヤーをまだ確定していない。

·私たちのビジネス製品アウトソーシング製造ビジネスモデルへの移行は成功しない可能性があり、製品の納入や収入確認能力を損なう可能性があります。

·運営に関わるコストを十分に抑えることができない可能性があります。

·私たちの業界競争は激しく、急速な技術変革の影響を受け、競争が激化することが予想されます

·効果的な内部制御システムを維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が悪影響を受ける可能性があります。

·運用コスト、製品需要、その他の要因の変動により、財務業績が時期によって大きく異なる可能性があります

·私たちはまだ正の運営キャッシュフローを実現していませんが、予想される資金需要を考慮すると、正キャッシュフローを生み出す能力はまだ確定していません

· 多額の研究開発コストが発生し、新製品の特定と商業化に多額のリソースを投入すると予想されており、収益が大幅に低下し、収益をもたらさない可能性があります。

· 事業の成長の一環として、随時買収を行う場合があります。買収の選定、実行、統合が成功しなかった場合、当社の事業、業績、財務状況に著しい悪影響を及ぼし、株価が下落する可能性があります。

· お客様の要求にタイムリーかつ費用対効果の高い方法で適応し、満たすことができない場合、事業の成長能力が低下する可能性があります。

政府契約に関するリスク

· 当社の契約の多くは、革新的な設計能力を必要とする、技術的に複雑である、最先端の製造専門知識を必要とする、または当社が完全に制御できない要因に依存するパフォーマンス義務を含んでいます。これらの義務および要件を満たさないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

財務状況、経営結果、キャッシュフロー、名声と将来性。顧客契約または契約処罰を早期に終了することは、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

·限られた数量のサプライヤーにいくつかの原材料や供給部品を提供することに依存しており、サプライチェーンの中断を招き続ける可能性があります。私たちは有利な条件や十分な原材料や供給を得ることができないコンポーネントで、私たちの製造、設計、運営需要を満たすことができないかもしれません。

·私たちの下請けとの紛争や私たちの下請け業者が職責を履行できない、または私たちの主要サプライヤーが私たちの部品、部品、またはサービスをタイムリーに渡すことができず、私たちの製品、システム、またはサービスがタイムリーでない、または満足できない方法で生産または納品をもたらす可能性があります。

·政府のお客様は、早期終了、監査、調査、制裁、処罰などのリスクに直面させています。

私たちの証券に関するリスクは

·将来的には、投資や買収に関連する株や株式を大量に発行する可能性があります

·一部の普通株保有者が証券の大部分を販売している場合、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの保有者は依然として相当な収益を得る可能性がある。

·最低入札価格ルールおよび最低時価要求を含むナスダックの上場基準を再遵守できなければ、ナスダックは同社の株式を買い取る可能性がある。

·私たちは新興成長型会社と小さな報告会社なので、新興成長型会社ならではの様々なリスクに直面していますが、これらに限らず、新興成長型会社やより小さい報告会社を利用して得られるいくつかの開示要求免除に関するリスクは、私たちの証券の投資家への魅力を低下させ、ある上場企業との比較を困難にする可能性があります。

·投資家に不利な時間に未満期の権利証を償還し、公共権証を一文の価値もないものにする可能性があります。

·普通株式は、現在発行されている公共株式承認証、私募株式証、SPA承認株式証、新しいSPA株式承認証を行使することができる。しかも、このような債券は現在両替可能だ。将来的には、このような株式承認証の行使や債券の転換は、将来的に公開市場で転売する資格のある普通株数を増加させ、私たち株主の希釈につながる。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは初期段階にある会社で、赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用が発生すると予想されています。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ5070万ドルと2830万ドルの純損失が生じました。少なくとも2025年第1四半期までは、四半期ごとに運営と純損失を継続すると考えています。私たちのプラットフォーム販売は商業的な魅力がありますが、私たちの製品は顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちの潜在的な収益力は私たちのロボットシステムがより大規模で成功的に採用できるかどうかにかかっていますが、これは起こらないかもしれません。私たちが財政的に成功するという保証はない。

私たちは今後も運営と純損失を続けると予想しています

·私たちの海洋ロボットシステムを設計、開発、製造し、商業化し続ける

·供給、設計から製造、製造までの第三者パートナーとの新しい関係を探索し続ける

·私たちの海洋ロボットシステム製造の潜在的アウトソーシングを調査する

·海洋ロボットシステムの部品在庫の構築；

·成熟したメンテナンスとサービス能力、能力、部品在庫の交換；

·海洋ロボットシステムリストの作成；

·販売·マーケティング活動を増やし、販売·流通インフラを強化する

·遠隔監視、更新、およびその他のクラウド·ベースのサービスのさらなる発展；

·海洋ロボットシステムの安全対策を整備する

·技術インフラの拡大とネットワークセキュリティ対策、政策、制御、および

·一般や行政機能を増やし、上場企業の増加する運営を支援する

これに関連した増額収入を得る前に、これらの努力によりコストと支出が生じるため、今後しばらく損失が出ることが予想される。さらに、私たちはこのような努力が私たちが現在予想しているよりも高いことを発見するかもしれないし、これらの努力は収入をもたらさないかもしれないし、これは私たちの損失をさらに増加させるだろう。

本年度報告書に含まれる総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されており、会社は引き続き経営を継続する企業であると仮定している。継続経営仮説正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する

同社の現在の運営資金は手元の現金や他の流動資産から来ている。同社は赤字と運営キャッシュフローが負の歴史がある。現在、会社の現金や他の流動資産、および現在持続的な活動から生じると予想されている運営キャッシュフローが、会社に運営を支援するのに十分な財務資源を提供し、今後12ヶ月で満期になるため、私たちの資本と運営要件および予想される債務を満たすことができるかどうかはまだ確定できない。当社は、上記の条件やイベントを十分に緩和または軽減するために、今後12ヶ月以内に経営を継続するために追加の流動資金を必要とする可能性があり、これらの状況およびイベントは、既存の投資家が当社に約束したものである。会社は、投資家の支援の下で、本10-K表に含まれる総合財務諸表が発表された日から、少なくとも1年間経営を継続する十分な資源があると信じている。

私たちは以前のいくつかの時期の監査されていない簡明な総合財務諸表を再記述したが、これは投資家の信頼の喪失と私たちの株価への負の影響を含む追加のリスクと不確定要素を招く可能性がある。

我々はこれまでに、2022年9月30日までの“2022年重複期”)期の未監査簡明総合財務諸表を再報した。取締役会審査委員会(“審査委員会”)および我々の監査師と協議した後、以前権益と記載されていたいくつかの株式承認証分類に関する誤りを発見した後、吾らは当該等の財務諸表を並び替えることを決定した。これらのミスにより、会社経営陣と監査委員会は、我々が以前に発表した2022年の再記載期間の財務諸表に依存してはならないと結論した。また、我々の経営陣は、我々の前最高経営責任者と前財務官の参加と監督の下で、2022年までの重複期間終了時の開示制御およびプログラムの有効性を再評価した。上記の見直しに基づき、我々の前最高経営責任者及び前財務官は、発見された重大な弱点により、2022年の重複期間終了時には当社の開示制御及び手続が無効であると結論した。2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告書は、2022年の再記述期間中の財務諸表を反映するために、Form 10-Q/Aの改正案第1号によって改正されました

また、2023年3月30日までの四半期(“2023年重述期間”)およびこの四半期までの審査されていない簡明総合財務諸表を再報告しました。監査委員会や監査人と協議した後、RRAによる計上すべき負債や費用に関するエラーをタイムリーに確認できなかったことを発見した後、このような財務諸表を再報告することにしました。このエラーのため、会社経営陣と監査委員会は、我々が以前に発表した2023年の再記載期間の財務諸表に依存してはならないと結論した。また、私たちの元CEOの参加と監督の下で、私たちの経営陣は

執行幹事兼前最高財務官は、2023年までの再記載期間終了時の開示制御とプログラムの有効性を再評価した。上記の見直しに基づき、我々の前最高経営責任者と前財務官は、持続的な実質的な疲弊により、我々の開示制御及びプログラムは2023年の重複期間終了時に無効であると結論した。

これらの事件のため、私たちは、再説明または再説明に関連する会計および法的費用の意外なコスト、ならびに私たちの無効な開示制御および手続きの救済、および財務報告内部統制の重大な弱点を含む多くの追加的なコストおよびリスクに直面している。しかも、このような努力は私たちの管理グループの注意を移動させる。私たちは株主、政府、または再説明や他の関連事項に関連する他の行動の影響を受けるかもしれない。結果にかかわらず、このような訴訟は管理職の時間とエネルギーを消費し、追加の法律、会計、保険、および他の費用を招く可能性がある。もし私たちがこのような訴訟で勝訴しなければ、私たちは巨額の損害賠償または和解費用の支払いを要求されるかもしれない。さらに、再記述と関連事項は私たちの名声を損なうかもしれないし、私たちの取引相手が私たちに自信を失ってしまう可能性がある。これらのすべての事件は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは以前、私たちが財務報告書の内部統制に大きな弱点があることを発見し、私たちは救済に努力している。この重大な弱点は、業務結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

我々の経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部目的の総合財務諸表を作成することを目的としている。同じように、私たちの経営陣もまた四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価する必要がある。

2021年には、私たちの財務報告書の内部統制に大きな弱点があることがわかりましたので、私たちの年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーに防止や発見されない可能性が高いです。この重大な欠陥を解決するために、(I)財務会計決済、(Ii)技術会計文献の適用、(Iii)財務諸表の準備、および(Iv)財務諸表の独立監査に協力するために、技術会計·財務報告コンサルティング会社を招聘した。私たちは2022年第3四半期と第4四半期に私たちの会計·財務報告者を補充し、私たちの内部統制面のこの弱点を補うために人員を増任した。また、企業資源計画システム(“ERP”)を実施することによって、プロセスが承認されたポリシー、役割、およびプログラムに従うことを保証するためのワークフローおよび業務ルールを含むワークフローを自動化するためのソフトウェアである財務報告の内部制御を強化する

私たちの2023年の内部統制を検討したところ、私たちは上記の措置を実行することに差があることを発見した。肝心な財務者の2023年第4四半期の交代により、いくつかの実質的な弱点を救済する任務が履行されていないか、あるいは新しい財務者に移管される必要があるため、管理層は実質的な弱点がまだ救済されていないと結論した。

すでに採択されたステップを除いて、私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続ける予定だ。我々は、ユーザアクセス審査および正式記録の職責区分を含む、既存のシステム制御を正式に記録する予定であり、その中には、正式なシステムベースの役割が含まれている。また、四半期ごとに審査·署名する財務報告内部統制のテスト計画を実施する。私たちの持続的な救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に予想されるすべてまたは部分的な効果をもたらすことを保証することはできない

このような内部統制を維持できなかったいかなる行為も、私たちの財務状況と経営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなければ、私たちは私たちの普通株上場の証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。いずれの場合も、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引にマイナスの影響を与える可能性がある

2022年9月30日までの改訂された10-Q/A表四半期報告書で指摘されているように、SPA株式証分類に影響を与える重大な弱点が発見され、これらの株式承認証は以前に株式として記録されていた。また、この持続的な実質的な疲弊は、特に国連の複雑な取引と契約の会計と関係がある

会社は，RRAによる計上すべき負債や費用を場違いに確認することに関係している。この重大な弱点は2023年12月31日から救済されたと考えられている

私たちは将来、私たちが計画している措置がいかなる追加的な重大な弱点を補うか、あるいは財務報告書の十分なコントロールを実施し、維持したり、回避したりすることができないため、将来的に財務業績の再説明が起こらないという保証はない。さらに、私たちが将来的に違反やエラーを防止したり識別したり、合併財務諸表の公平な作成および列報を促進するのに十分ではないかもしれない私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても

より多くの情報については、“効率的な内部制御システムを維持できなければ、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が悪影響を受ける可能性がある”と題するリスク要因を参照してください

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から来ている。私たちの現在の収入の大部分は政府実体への販売から来る可能性があり、これらの実体は多くの不確定要素、挑戦とリスクの影響を受ける。

現在のお客様は限られています。2023 年 12 月期は、 2 社からの売上高が総売上高のほぼ 100% を占め、これらの顧客からの残高が売掛金の 68% を占め、残りの 32% は 1 社からの追加顧客が占めています。2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の売上高は、 2 社のお客様からの売上高が総売上高の 95% を占め、このお客様からの残高は、 2022 年 12 月 31 日時点の売掛金の 82% を占めています。お客様の数が限られているため、現在または将来のお客様との販売契約の違反、キャンセル、または修正は、当社の収益、手元キャッシュ、および収益性に大きな影響を及ぼす可能性があります。さらに、結果として、修正の不利な条件を受け入れることに関心が高まる可能性があります。

政府の実体に対する販売は多くの危険の影響を受けている。政府実体への販売は競争が激しく、コストが高く、時間がかかる可能性があり、通常は大量の前期時間と費用が必要だが、これらの努力が販売をもたらす保証はない。もし私たちがより多くの政府契約を得ることに成功した場合、このような契約は、未落札者の入札抗議を含むが、これらに限定されない、控訴、紛争、または訴訟の影響を受ける可能性がある。私たちの解決策に対する政府の需要と支払いは、公共部門の予算周期や資金認可の影響を受ける可能性があり、資金減少や遅延は、公共部門が私たちの解決策の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。政府エンティティは法定、契約、または他の法的権利を持っている可能性があり、便利または違約のために私たちの契約を終了することができる。米国連邦政府の調達については，政府はある製品を米国や他の高コスト製造場所で製造することを要求する可能性があり，我々または任意の第三者メーカーは政府の要求に応じた場所ですべての製品を製造できない可能性があるため，我々の業務や運営結果が影響を受ける可能性がある

政府請負業者や下請け業者として、政府契約の形成、管理、履行、政府契約車両の包含に関する法律、法規、契約条項を遵守しなければなりません。これらは、私たちと私たちのパートナーと政府機関が業務を展開する方法に影響を与えます。実際にまたは政府契約の法律、法規、または契約条項を遵守していないと考えられているため、非一般授業監査および内部調査を受けることができ、これは、私たちの業務が財務的に費用が高く、管理時間を移したことを証明したり、政府顧客に私たちの製品を販売し続ける能力を制限したりする可能性がある。これらの法律および法規は、過去の不遵守を含むこれらまたは他の適用される法規および要求に従わない場合、クレーム、契約価格の引き下げまたは払い戻し義務、民事または刑事罰、契約終了、および政府請負または下請けを一定期間または無期限に行うことを引き起こす可能性がある他の追加コストをもたらす可能性がある。このような損害、処罰、中断、または私たちが政府と業務を展開する能力を制限することは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性に悪影響を与え、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが限られた財政と知的資源を効率的に管理できなければ、私たちは私たちの新世代ロボットシステムを設計、開発、製造、マーケティング、発売することに成功しないかもしれない。

私たちは私たちの業務を拡大するために投資するつもりだ。私たちの限られた財務と知的資源を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは私たちの業務を拡大するつもりです。私たちの拡張には

· 経営陣、エンジニアリングチーム、製品チームの拡大。

· 適切な関連経験を有する個人を特定し、採用する。

·新しい人員を雇って訓練する；

· 新製品 · サービスの商品化開始

· 生産と収益の予測と ERP の変更。

· 1 つ以上の第三者の設計 · 製造パートナーおよび第三者の製造業者との関係を締結し、および / または社内製造能力を拡大すること。

·支出や投資を抑え、業務の拡大を図る

·買収と協力、許可内手配、合弁企業、戦略連合、またはパートナーシップ

·内部情報技術、セキュリティ、セキュリティシステムの拡大と強化

·販売、顧客サービス、メンテナンスおよびサービス施設の確立または拡大；

·海洋ロボットシステムのデモを行う

·プロバイダおよびサービスプロバイダとの契約；

·行政インフラ、システム、プロセスの実施と強化。

市場浸透許可を得たら、私たちは引き続き私たちの海洋ロボットシステムとサービスのために多くの追加人員を募集して、エンジニア、設計と生産者、サービス技術者を含むつもりです。我々の技術の革新性により、必要な経験を持つ者は採用できない可能性があるため、経験のある従業員を募集し、維持するために多くの時間と費用をかけ、任意の新しい採用された従業員を適切に訓練する必要がある。器用な海洋ロボット及びそのソフトウェア経験を持つ人員の設計、生産と修理の競争は非常に激しく、著者らはもっと多くの高素質の人員を誘致、統合、訓練、激励或いは維持することができないかもしれない。もしこれらの追加の従業員を誘致、統合、訓練、激励と維持できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性を深刻に損なう可能性がある。

私たちの運営と財政予測は経営陣の仮説と分析に依存する。これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば，我々の実際の運営結果は我々の予測結果と大きく異なる可能性がある.

私たちは海洋ロボットとサービス会社で、私たちの製品とサービスを商業化する上で経験が限られています。本年度報告Form 10-Kの他の部分の予測財務と運営情報は、将来の業績の推定を反映し、コア製品の持続的な開発と商業化を支援するためにより多くの技術者をタイムリーに募集すること、私たちの海洋ロボットシステムの商業発売時間、私たちの海洋ロボットシステムの需要レベル、私たちの海洋ロボットシステムの性能、海洋ロボット船隊の使用状況、海洋ロボットシステムの使用寿命、製造コスト、十分な部品供給のコストと獲得性、販売周期の性質と長さを含む多様な財務、技術、運営仮説に基づいている。私たちの海洋ロボットシステムのメンテナンス、サービス、リフォームのコストですしかし、私たちの限られたビジネス経験を考慮すると、これらの仮定の多くは間違っていることが証明される可能性が高い。これらの予測は前向き陳述に属し、固有に重大な不確定性と意外な事件の影響を受け、その多くは私たちがコントロールできない。“リスク要因”、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”及び“前向き陳述に関する戒め”を見た。実際の経営と財務結果および業務発展が私たちの予測に反映された予想と仮定と一致するかどうかは多くの他の要素に依存し、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、含まれているが、これらに限定されない

·事業を維持し発展させるのに十分な資金が得られるかどうか

·成長能力を管理しています

·第三者製造業者と締結された1つまたは複数の契約の契約条項；

·キーサプライヤーやパートナーとの関係を管理できるかどうか

·マーケティングとプロモーションに必要な時間と費用；

·顧客とその従業員が提供する海洋ロボットシステムを採用するかどうか

·お客様が私たちの技術をテストするのに要した時間と成否

·古い競争者と未来の競争者からの競争を含む競争

·私たちは既存の重要な経営陣を保留し、より多くの指導者を誘致し、最近募集した人員を統合し、エンジニア、設計と生産者、サービス技術者を含む合格者を吸引、維持、激励する能力がある

·国内と国際経済の全体的な実力と安定性

·既存と未来の海洋ロボットの需要

·規制、立法、政治的変革；

·お客様の要求と好み。

上記または他の要因のいずれの不利な変化も、その大部分は私たちがコントロールできるものではなく、私たちの運営および財務予測を実現できず、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるかもしれない。

私たちは第三者製造業者/サプライヤーに依存し、予測可能な未来にそうし続けることを望んでいる。このような第三者への依存は、許容可能なコストで十分な数の製品またはそのような数を得ることができないリスクを増加させ、私たちの開発または商業化努力を延期、阻止、または損害する可能性がある。

私たちは第三者製造業者/サプライヤーに依存している。このような第三者製造業者/サプライヤーへの依存は、許容可能なコストで十分な数の製品またはそのような数を得ることができないリスクを増加させ、私たちの開発または商業化努力を延期、阻止、または損害する可能性がある。さらに、私たちは、許容可能な条項で、または第三者製造業者/サプライヤーとのいかなる合意も確立または継続することができないかもしれない。第三者製造業者/サプライヤーと合意できても、第三者メーカー/サプライヤーに依存することは、追加のリスクをもたらす

·第三者製造業者/サプライヤーは、規制要件を遵守し、品質保証を維持できなかった

·サードパーティは、製造/プロビジョニング協定に違反している；

·当社の規格に基づいて製品を製造/供給できませんでした

·私たちの計画通りに製品を製造/供給していない、あるいは全くない

·私たちのビジネス秘密およびノウハウを含む独自の情報を盗用し、

·サードパーティは、コストが高い場合、または不便な場合には、プロトコルを終了または更新しません。

もし私たちが現在または未来の第三者製造業者/サプライヤーが約束通りに履行できない場合、私たちはこれらのメーカー/サプライヤーの交換を要求される可能性があり、私たちは彼らをタイムリーにまたは根本的に交換できないかもしれません。私たちの現在と予想される将来の第三者メーカー/サプライヤーへの依存は、将来の利益率と、タイムリーで競争力のある上場承認製品の商業化能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは製品を大規模に商業化する経験が限られており、これを効率的あるいは効率的にすることができないかもしれない。

我々は過去に限られた数の個人顧客に製品を販売してきたが，大規模な商業化海洋ロボットシステムでは経験が限られており，効率的あるいは効率的にはできない可能性がある。私たちの長期業務戦略の重要な要素の1つは、販売、マーケティング、訓練、顧客サービスと維持、サービス運営の持続的な増加であり、必要な経験を持つ人員の募集を含む。これらの業務の管理と維持は高価で時間がかかり、このような組織を有効に利用したり、全く利用できなければ、潜在的な販売や購読や私たちの製品の新市場での浸透と採用を阻害する可能性がある。さらに、私たちが十分な支出レベルを維持しようと努力しているとき、これらの分野の人員配置に関するいくつかの決定は、私たちの販売、マーケティング、メンテナンス、およびサービスインフラを弱化させる、または私たちの顧客サービスの質を低下させるなど、私たちの収入に予期せぬマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの商業計画には多額の資金が必要だ。私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができるより多くの株式や債務証券を売却する必要があるかもしれない。

私たちは私たちの業務を運営し、今後数年間の資本支出に資金を提供するために多くの資本が必要になるだろう。現在計画されている運営に資金を提供するのに十分な資本があると予想されていますが、持続的な研究開発コスト、製造、任意の重大な計画外、加速支出、新しい戦略連合や買収に資金を提供するなど、追加の資本を調達する必要があるかもしれません。私たちの海洋ロボットシステムを大規模に商業化する経験は限られており、それに加えて、私たちの製品は商業と産業海洋ロボット市場の新しい製品カテゴリを代表しており、これは私たちのロボットシステムに対する需要の歴史データが限られていることを意味する。また、私たちの資本支出は予測可能な未来に大幅に増加することが予想されます。私たちの商業製品を世代的に改善し続けるので、私たちの資本支出レベルは私たちの海洋ロボットシステムに対する顧客の著しい影響を受けるでしょう。したがって、私たちの未来の資本要求は不確実である可能性があり、実際の資本要求は私たちが現在予想しているものとは異なる可能性がある。私たちは株式や債務融資を求めて、私たちの資本支出の一部に資金を提供する必要があるかもしれない。私たちはそのような資金調達をタイムリーに得ることができないかもしれないし、受け入れ可能な条項で資金調達を受けることができないかもしれない。

私たちが必要な資金を得て私たちの商業計画を実行できるかどうかは、一般市場条件と投資家の私たちのビジネスモデルに対する受け入れ度を含む多くの要素に依存する。このような要素は、このような資金調達の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られないようにするかもしれない。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、私たちは支出を大幅に削減し、私たちの計画の活動を延期したり、キャンセルしたり、私たちの会社の構造を大幅に変えなければならないだろう。私たちは何の資金も得られないかもしれませんが、私たちは予想される業務を展開するのに十分な資源がないかもしれません。両方とも、私たちの業務を縮小または停止させることを意味するかもしれません。

さらに、私たちの将来の資本需要や他の商業的理由は、追加の株式や債務証券を売却したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約が私たちの運営および/または配当金を支払う能力を制限する可能性がある。

もし私たちが必要あるいは望む時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と見通しはマイナスの影響を受けるかもしれません。

私たちは私たちの業務を支援して発展させるために十分な負担できる資本を集めることができないかもしれない

私たちは追加的な債務や株式融資を行うことで資本資源を増加させることができないかもしれない。たとえ私たちがそのような資金調達を完了したとしても、彼らは有利な条件を持っていないかもしれない。これらの状況は、私たちの財務業績に実質的な悪影響を与え、業務目標を達成する能力を弱める可能性がある。さらに、私たちは、私たちが追加債務を生成したり、他の行動を取る能力を制限する条項(特定の流動性または他の比率を維持することを要求する条項を含む)を受け入れることを要求されるかもしれません。そうでなければ、私たちの株主の最適な利益に合致します。

私たちは資産を処分し、新しい機会と契約に資金を提供する予定ですが、私たちは処分でこれらの資産のすべての帳簿価値や市場価値を得ることができないかもしれません。

変化する市場に適応するために、資産を処分し、新たな機会や契約に資金を提供する予定です。私たちの資産は高価で、私たちは処分の中でこれらの資産のすべての帳簿価値や市場価値を得ることができないかもしれない。

私たちの製品とサービスは海洋サービス業に対して破壊性があり、私たちの現在と未来の製品とサービスの市場需要、定価、採用率と販売周期に関する重要な仮定は不正確かもしれない。

私たちの核心製品はコードレス水中ロボットで、それは海洋サービス市場に新しいサービスモデルを提供し、現在海洋サービス市場は伝統的なロープ設備によって主導されている。市場の私たちの製品に対する需要と採用はまだ実証されておらず、目標市場の特徴、定価と販売周期に関する重要な仮定は正確ではないかもしれない。潜在的な顧客と対話してきましたが、製品やサービスを購入したり、ソフトウェア購読を締結したりする拘束力のある約束はほとんどありません。既存または新しい規制または安全基準、または顧客従業員と労働組合のボイコットは、これらすべてが私たちがコントロールできるものではなく、遅延または他の方法でこれらの新技術の採用を損なう可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および見通しに悪影響を及ぼすだろう。私たちは必要な文化的変革を達成するために、“自主強化”ソリューションなどの製品を提供することを要求されるかもしれない。私たちが経営している市場の絶えず変化する性質を考慮して、顧客の私たちの製品に対する需要や採用率、あるいは目標市場の将来の成長を予測することは困難です。1つまたは複数のターゲット市場の顧客または潜在的な顧客ニーズが変化すれば、我々の製品は効率的に競争できない可能性があり、商業製品に完全に発展できない可能性がある。したがって、本年度報告における表10−Kの財務予測は、この“リスク要因”の部分に含まれるリスクのため、様々な推定および仮定を必然的に反映し、これらの推定および仮定は不正確であることが証明される可能性があり、これらの予測は、この“リスク要因”の部分に含まれるリスクから、実際の結果と大きく異なる可能性がある。もし需要が予想通りに発展していなければ、あるいは私たちの製品の定価、採用率、販売周期を正確に予測できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私どもの製品がお客様にもたらすメリットと期待される投資リターンはまだ長期的な試験や使用によって確認されていません。

我々のコア製品の顧客へのメリットと期待される投資収益は、長期的な試験や使用によって確認されていません。私たちは現在、私たちの海洋ロボットシステムの性能を評価するための限られた参考フレームワークを持っており、私たちのビジネスの将来性はこれに依存している。そのような装置が顧客に予想される利点を提供することは保証されない。我々の海洋ロボットシステムの性能は顧客の期待と一致しないか，市販可能な他のロボット製品と一致しない可能性がある.もし私たちのロボットシステムとソフトウェアが予想通りに動作しなければ、私たちの名声を損害し、負の宣伝、収入損失、納品遅延、製品リコール、製品責任クレーム及び重大な保証とその他の費用を招き、そして私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に重大な悪影響を与える可能性があります。また、競争相手や他社が海洋ロボット市場で遭遇した問題や欠陥は、我々の海洋ロボットシステムの認知や顧客ニーズに負の影響を与える可能性がある。

もし私たちが私たちの製品とサービスを販売することに成功しても、私たちの顧客が製品とサービスの使用と採用を拒否すれば、製品とサービスの購入または購読、採用と使用は実質的な負の影響を受ける可能性がある。

我々は，全電動ロボットサブシステムと小さな水面船を用いた運転コストと温室効果ガス排出の削減を目指して我々のロボットシステムを設計·開発した。私たちが私たちの製品とサービスを顧客にマーケティングすることに成功しても、私たちの顧客が私たちの新技術製品とサービスをボイコットまたは延期し、採用すれば、製品とサービスの購入または購読、採用と使用は実質的な負の影響を受ける可能性がある。お客様はいくつかの理由で、自動と半自動海洋航行器への自信の欠如を含む、私たちの製品とサービスの採用をボイコットまたは延期するかもしれません。私たちは顧客テストのために、私たちのAquanautのテスト版に多くの時間と資源を使うだろう。もし私たちの顧客が私たちの海洋ロボットプラットフォームの採用をボイコットしたり延期したりすれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性は実質的で不利な影響を受けるだろう

もし私たちが私たちの製品とサービスの商業化に成功すれば、予測可能な未来に、私たちの収入は限られた数のモデルに集中するだろう。

もし私たちが私たちの製品とサービスの商業化に成功すれば、予測可能な未来に、私たちの収入は限られた数のモデルに集中するだろう。我々は2021年にAquanautプラットフォームを発売し、2024年にAquanautロボットシステムの商業生産バージョンを発売する予定だ。このスケジュールは、技術的に熟練した従業員の募集が困難であること、部品と材料の獲得が困難であること、開発遅延、設備製造に関連する困難、その他の要素が含まれるため、延期される可能性がある。このような挑戦は

1つ以上の製品やサービスの商業発売が予想され、これは私たちの財務や経営業績に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちの製品やサービスがお客様の期待に達しない場合、あるいは計画されたスケジュール通りに完成、製造、または配送ができず、コストや生産量目標と一致している場合、私たちの将来の販売と経営業績は悪影響を受ける可能性があります。予測可能な未来にかんがみて、私たちの業務は限られた製品モデルに依存し、ある特定の製品モデルが市場に受け入れられなければ、私たちの収入は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの研究と開発努力を通じて私たちの製品とサービスを完成または強化することができないかもしれない。

アクアナウトの商用化に向けて、今後も様々な業界のお客様のニーズに応え、製品の進化と進化を図る必要があります。当社は、 2024 年にモバイル海底ロボットシステムである「アクアノート」の新バージョンを発売する予定ですが、大幅な追加費用が必要であり、関連する製品やサービスの商業化やマーケティングは、現在予想されるスケジュール内に成功しない可能性があります。

また、私たちは市場調査に努力しているにもかかわらず、私たちの将来の製品やサービスは顧客や彼らの従業員に受け入れられないかもしれない。提案された製品やサービスの成功は、私たちが能力があるかどうかを含む多くの要素に依存するだろう

· エンジニア、設計 · 生産担当者、サービス技術者を含む有能な人材を引き付け、採用、維持する。

· 洋上風力エネルギー、防衛、海底石油 · ガスなど、複数の産業において好ましい製品やサービスの特徴を特定し、それらの特徴を製品にうまく組み込む。

· 十分な品質と十分な量の提案された製品とサービスをタイムリーに開発し、導入する。

· 当社の知的財産を適切に保護し、第三者の知的財産権を侵害しないこと。

· 製品やサービスのコスト削減と有効性を実証する。

我々はAlphaユニット，Betaユニット，ビジネスユニットを開発することで，我々の製品開発作業を管理し，継続することを期待している.次の開発段階から次の開発段階への期待的な改善を顧客に十分に伝えることができない場合や，1つの開発段階の顧客フィードバックが次の段階で十分に反映されていない場合には，我々の製品やサービスの価値を信じるように顧客を説得できない可能性がある.顧客が必要とする機能を含む製品を開発することで需要を生み出すことができなければ、十分な契約を生成したり、利益を維持したりすることができないかもしれません。私たちは過去に製品開発の各段階で遅延に遭遇したことがあり、未来にもこのような状況に遭遇する可能性があり、研究開発、製造、限定発表テスト、マーケティングと顧客教育などの仕事を含む。また、製品開発の遅延は、お客様が参加する重要な機会であるプレゼンテーションや顧客テストを延期し、予想されたスケジュールを逃してしまいます。このような遅延は、お客様が私たちの製品およびサービスを購入または購読することを遅延させたり、または競合他社の製品およびサービスを購入または購読したりする可能性があります。予想通りに提案された製品の開発に成功したとしても、これらの製品およびその関連サービスによる収入は、開発およびサービスのコストを超えない可能性があり、それらは、顧客の選好の変化や競争相手が新しい技術または機能を含む製品およびサービスを発売することによって、すぐに淘汰される可能性がある

私たちの製品またはこれらの製品を実行するソフトウェアの欠陥、故障または故障、私たちの製品が予想通りに動作していない、接続問題、またはオペレータミスは、製品リコール、顧客の投資リターンが予想を下回る可能性があり、オペレータに損害と重大なセキュリティ問題をもたらす可能性があり、すべての状況は私たちの運営結果、財務状況、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品の設計、製造、マーケティングには一定の内在的なリスクがあります。製造または設計欠陥、故障、故障、中央プロセッサと周辺車両サブシステムとの間の接続問題、私たちのロボットシステムの意外な使用、オペレータエラー、または海洋使用に関連するリスクが十分に開示されていない

他にも、ロボットシステムは、怪我、財産損失、または他の有害事象を引き起こす可能性がある。私たちは私たちの設備を広くテストして、場合によっては私たちの顧客と協力して、このような問題はどのような問題も製品商業発表前に発見され、解決できることを保証します。しかし，これらのすべての問題を明らかにする保証はなく，これらの問題を解決する努力がすべての場合に有効である保証はない

また、もし私たちの製品の製造がアウトソーシングされたら、私たちは発生する可能性のある製造欠陥を知らないかもしれない。このような不良事件は私たちの製品に予期せぬ故障を招く可能性があり、場合によっては、私たちの製品が市場から撤退する可能性もあります。製品のリコールは巨額のコストを招く可能性がある。いかなる製造欠陥が発生した場合、第三者製造業者との合意には、第三者製造業者に対する責任の制限が含まれている可能性があるため、関連費用の大部分を負担することが要求される可能性があります。製品の欠陥やリコールは、マイナスの宣伝を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、あるいは規制事態が発展した場合、新製品の受け入れを遅延させる可能性がある。

私たちの製品には複雑なコンピュータソフトウェアが含まれています。複雑なソフトウェアには誤りが含まれることが多く，特に初めて導入された場合である.私たちのソフトウェアは将来エラーや性能の問題が発生する可能性があります。もし私たちの製品のハードウェアやソフトウェアの任意の部分に故障が発生したら、サービスタスクは影響を受ける可能性があります。さらに、ユーザは、セキュリティプロトコルおよびトレーニングに従って私たちの製品を使用しない可能性があり、これは故障リスクを拡大する可能性があります。クライアントまたは他のユーザも、接続能力が悪いことや注意が集中していないことを含む、いくつかの理由でソフトウェアの更新および修復プログラムをインストールできない可能性がある。このような事件は、市場が私たちの製品の受け入れを遅延させ、私たちの名声を損なうことや、製品リコール、サービスおよび保証コストの増加、製品責任クレーム、およびそのようなハードウェアまたはソフトウェア欠陥に関連する収入損失をもたらす可能性があります。

私たちの正常な業務プロセスの一部として、私たちの製品設計や製造に欠陥があると主張する製品責任クレームの影響を受ける可能性があると予想しています。製品責任クレームは、私たちの価値や最終結果にかかわらず、巨額の法的弁護費用と高額な懲罰的損害賠償を招く可能性がある。私たちは製品責任保険を維持していますが、保険範囲は免責額と制限されており、将来のクレームを支払うのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちは未来に満足できるレートや十分な金額で私たちの既存の製品責任保険を維持できないかもしれない。

私たちの製品が正常に動作し、予想通りに使用されても、事業者が私たちの製品を使用する時に何か被害を受けた場合、私たちは責任を負う可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、名声は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの製品は複雑な技術を含んでいて、設計と予想通りに使用しなければならないので、安全かつ効率的に運行することができます。私たちは、ユーザーが安全な方法で私たちの製品を操作できることを確保するために、訓練、顧客サービス、メンテナンスとサービスインフラを開発したいと思っていますが、製品が最終的に設計と予想通りに使用されることを保証することはできません。さらに、私たちは私たちが製品の使用や誤用が被害や財産損失を招く可能性があるすべての方法を予測できるとは確信できず、私たちの訓練資源はすべての事件を成功的に予防できないかもしれない。もし事業者が私たちの製品を使用する時にどんな被害を受けたり、いかなる財産損失をもたらしたりすれば、私たちの訓練と指示に適合しているかどうかにかかわらず、私たちは責任を負う可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、名声は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちの製品を大規模に維持したり修理したりした経験がありません。

従来のサービス契約モデルでは、製品のメンテナンスとサービスを担当します。しかし、私たちは世界的に維持とサービスを提供した経験がない。私たちは、1つまたは複数の第三者と協力して、私たちの製品の一部または全部のサービスおよびメンテナンスを行うことを選択することができますが、私たちがそのような第三者プロバイダと受け入れ可能な手配を達成できる保証はありません。このような整備パートナーは複雑な機械の整備に経験があるかもしれないが，彼らは最初に我々の遠洋輸送船の整備に経験が限られていた。もし私たちが第三者とパートナーシップを構築しない維持·サービスを選択できない場合、私たちはこのようなサービスを直接提供することが要求され、私たちの資本支出と人員コストが著しく増加するだろう。私たちはまた、これらのサービスを提供する従業員を募集し、訓練する必要があり、必要な知識や経験を持つ人を引き付けることができないかもしれない

また，我々のサービスや保守スケジュールが顧客のサービスや保守要求を十分に満たし，満足させることは保証されず，我々と我々のサービスパートナーが十分な資源，経験，在庫を持つことを保証することはできず，我々が提供するロボットシステムの数の増加にともない，これらのサービス要求をタイムリーに満たすことができる.たとえ私たちがサービスパートナーと十分な資源と経験を持っていても

必要であれば、私たちまたは彼らはまだ設備を十分にサービスしたり維持することができないかもしれない。もし私たちが直接または第三者パートナーを通じて現場サービスを含む広範なサービスネットワークを発売し、確立することができなければ、顧客満足度は不利な影響を受ける可能性があり、さらに私たちの名声および私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの顧客はまた、私たちの海洋ロボットシステムを支える統合ソフトウェアに関する技術や操作問題を解決するために、私たちの顧客支援チームに依存します。お客様の行動や使用は、予想よりも高いメンテナンスおよびメンテナンスコストをもたらす可能性があります

私たちの発展に伴い、私たちの顧客支援チームやパートナーに追加の圧力を与える可能性があり、私たちは顧客の技術支援需要の短期的な増加に適応するために十分に迅速に対応できないかもしれません。私たちはまた、競争相手が提供する技術支援の変化と競争するために、私たちの技術支援の将来の範囲や配信を修正することができないかもしれません。対応する収入がない場合には、顧客の支援に対する需要が増加し、コストが増加し、当社の運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが顧客のサービス要求を満たすことに成功しなかった場合、あるいは市場が質の高い支援を維持していないと判断した場合、私たちは収入損失や損害を含む顧客のクレームを受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちが時間通りに十分な品質の製品を生産する能力は実証されていません。私たちの製品の設計、生産と発売の遅延は私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性を損なう可能性があります。

私たちの将来の業務は、設計、開発、製造、マーケティング、展開、サービス製品の計画を実行する能力に大きく依存しています。私たちはますます私たちの海洋ロボットシステムの製造を1つ以上の第三者製造パートナーにアウトソーシングするつもりだ。このような手配は運営コストを下げる可能性があるが、生産や製造の直接制御も減少している。このような減少した制御は、私たちの単位の品質や数量に悪影響を及ぼすか、あるいは変化する条件に対応する私たちの柔軟性に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、第三者プロバイダおよびサービスプロバイダを維持して、当社の単位のいくつかのキーシステムおよびコンポーネントを設計、設計、テストしていく予定です。これにより，これらの第三者の業界知識や専門知識を参考にすることができるが，このようなシステムやコンポーネントが，我々の計画時間要求を満たすために，我々の仕様に合ったタイムリーな開発やタイムリーな配信に成功することは保証されない.また、資金が逼迫しているため、仕入先の支払いが遅く、調達に必要な設備や消耗品の調達が困難や高価になる可能性がある。

私たちは、私たちの商用ロボットシステムAquanautと、私たちの製品の未来モデルの開発と製造を続け、以下の点を含めてリスクの影響を受けています

· 当社の仕様および設計公差を満たすために当社および / または第三者の製造パートナーが負担するコスト。

· 歴史的に人員不足の一因となっている有能な従業員の採用と維持。

· 日々の摩耗に耐える海洋ロボットシステムの長期および短期耐久性；

· サプライヤーによる最終システムおよびコンポーネントの納入の遅延。

· 契約上の要件または予期せぬ需要の変化により需要を超えるロボットシステムユニットの製造。

· 将来のモデルの需要の変化

· 品質管理、特に生産能力の拡大を計画しています。

· 当社のサプライチェーンの遅延または中断、またはバッチ番号要件または価格しきい値による需要を超える供給を発注する必要性。

· 当社または当社のサプライヤー、第三者製造業者およびその他のパートナーに影響を及ぼす労働停止、労働ストライキおよびその他の労働紛争または不足。

·その他の遅延やコスト超過。

我々は戦略同盟や買収に関連するリスクの影響を受けているか、または将来的に十分な戦略関係機会を決定したり、戦略関係を形成することができない可能性がある。

私たちは戦略連合、合弁企業、少数株式投資、買収、協力、許可手配に入ることを求めることができる。これらのパートナーシップまたは買収のいずれかが、第三者と拘束力のある任意の合意または持続的または成功的なビジネス関係を達成することをもたらすことは保証されない。これらの関係のいずれかが確立された場合、私たちは、独自の情報の共有に関連するリスク、第三者の義務不履行、および新しい関係を確立する費用の増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの第三者の行動を監視または制御する能力は限られている可能性があり、これらの戦略的第三者のいずれかがその業務に関連するイベントによって否定的な宣伝または名声の被害を受けた場合、私たちは、そのような任意の第三者との関連によって否定的な宣伝または名声の損害を受ける可能性もある。

戦略的業務関係は私たちの業務の成長と成功の重要な要素になるだろう。しかし、私たちは私たちが将来適切なビジネス関係の機会を発見したり得ることができる保証はなく、私たちの競争相手が私たちの前にこれらの機会を利用しないという保証もない。また、このような機会を発見するには大量の管理時間と資源が必要である可能性があり、交渉と融資関係は大きなコストと不確実性に関連している。もし私たちが未来の戦略関係の機会を探し、実行することに成功できなければ、私たちの全体的な成長は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

適切な機会が発生した時、私たちは過去に持っていて、将来的に追加の資産、製品、技術、または業務を買収して、私たちの既存の業務を補完するかもしれない。時々、これらの資産、製品、および技術またはビジネスの販売者は、彼らが私たちに販売する技術の限られた権利を保持する可能性があり、場合によっては、販売者が限られた方法で私たちと競争することを可能にするかもしれない。可能な株主の承認に加えて、関連政府部門から承認や許可を得る必要がある可能性があり、提案された買収の完了に関連する任意の適用された法律や法規の遵守が要求される可能性があり、これはより多くの遅延やコストを招く可能性があり、そうしなければ、私たちの業務戦略を混乱させる可能性がある。また、買収とその後、新たな資産や業務を我々自身の資産や業務に統合するには、我々の経営陣が大きな関心を寄せ、既存事業の資源移転を招く可能性があり、逆に私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。買収は大量の現金の使用、株式証券の潜在的希釈発行、重大な営業権減価費用の発生、その他の無形資産の償却費用及び買収された業務の潜在的未知負債に対するリスクの開放を招く可能性がある。しかも、買収を確定して完成するコストは高いかもしれない。

私たちは高級管理職と他の重要な従業員のサービスに高度に依存しています。もし私たちが十分な数の適格な従業員を引き付けることができなければ、私たちの製品の設計、製造、発売、運営業務、競争の能力は損なわれる可能性があります。

私たちの成功は私たちがキーパーソンを維持する能力にある程度かかっている。私たちは、同業者との競争力を維持するために、上級管理職とキーパーソンの報酬水準の向上が求められると予想している。私たちの1人以上の高級マネージャーまたは他の重要な従業員の意外な流失または維持できないことは、製品開発が遅延し、第三者にアウトソーシングする必要がある可能性があり、これらはすべて私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。私たちの成功はまた私たちが引き続き発見、採用、吸引、訓練と他の高素質人員の能力に依存している。経験と高技能のある従業員の需要量は大きく、これらの従業員に対する競争は激しくなる可能性があり、私たちが彼らを募集し、吸引し、維持する能力は私たちが競争力のある報酬を提供する能力にかかっている。私たちは将来、合格した人材を吸引、吸収、育成、あるいは維持することができないかもしれません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務戦略を実行することを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちの管理チームと従業員の表現が期待に達しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に重大な悪影響を及ぼすかもしれない

上場企業として、私たちは巨大な費用と行政負担を招き、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業としては、巨額の法律、会計、その他の費用が発生し、証券法第2(A)節で定義された新興成長型企業でなくなった後、これらの費用はさらに増加する可能性がある。上場企業として、私たちは“取引法”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の報告要件、および米国証券取引委員会とナスダックが採択され、通過する規則を守らなければならない。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入し続ける必要があるだろう。上場企業として、私たちの運営を支援するために追加の人員を募集する必要があるかもしれません。これは私たちの将来の運営コストを増加させます。また、私たちはこれまでこれらの規則や条例を遵守しており、いくつかの活動がより時間がかかり、高価であるほか、大量に増加した法律や財務コストにも関連している可能性がある。増加した費用は私たちの純損失をさらに増加させるかもしれない。私たちは上場企業に関連する追加費用の額や時間を正確に予測したり推定することができない。上場企業としての影響は、私たちの取締役会、私たちの取締役会委員会、あるいは役員としての適格者の誘致と引き留めを難しくする可能性もあります。上場企業として、このような増加した費用と行政負担は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは気候変動の原因を含む、私たちの製品の設計、製造、マーケティング、流通、サービス、または使用に関連する新しいまたは変化する政府法規の制約を受けるかもしれませんが、もし私たちの製品をこれらの法規に適合するように修正できない場合、私たちの製品が市場から撤回またはリコールされ、私たちの予想収入を延期し、コストを増加させ、あるいは私たちの業務を生存できないようにするかもしれません。

私たちは、私たちの製品の設計、製造、マーケティング、流通、サービス、または使用に関連する法律を含む、新しいまたは変化する国際、連邦、州、地方法規の制約を受けるかもしれません。このような法律法規は私たちの製品の販売を一時停止して修正することを要求するかもしれません。これは私たちの収入と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。このような法律と法規はまた罰金と処罰、財産損失、身体傷害、整理費用のような責任を引き起こす可能性がある。法律法規の遵守に必要な資本や運営費用が高くなる可能性があり、法律法規に違反すると巨額の罰金や罰金、第三者の損害、生産停止、または運営停止を招く可能性がある。このような法律や法規を守らない行為は、私たちの製品を市場から引き揚げたりリコールしたりする可能性があります。

気候変動法と環境法規は運営コストの増加を招き、私たちの製品やサービスに対する需要が減少する可能性がある

環境汚染や気候変動への関心は世界的に重大な立法と規制努力を生み出しており、これは範囲と参加国の数の面で継続されると信じている。これらの変化はエネルギーコストを直接増加させる可能性があり，これは我々が製品を製造したり，エネルギーを利用して製品を生産したりする方式に影響を与える可能性がある。また，環境分野のいかなる新しい法規や法律も，我々の製品で使用されている原材料や重要部品のコストを増加させる可能性がある。環境規制は，製品のエネルギー使用を削減し，拡大している規制物質リストを監視·排除し，我々の製品やコンポーネントの回収と循環に参加することを要求する可能性がある。私たちは未来のどんな変化が私たちにどのように影響するか、これらの影響が私たちの業務に実質的な影響を与えるかどうかを予測することができない

また、気候変動法律、環境法規、その他の類似措置は私たちの顧客の経営活動に影響を与える可能性があり、逆に私たちの製品やサービスに対する需要を減少させる可能性がある。地球大気中の温室効果ガス濃度の増加により、嵐、干ばつ、洪水、その他の気候事件の頻度や深刻さのような重大な物理的影響を有する気候変化が発生する可能性があり、このような事件は会社に重大な悪影響を与え、会社をさらに規制させる可能性がある。

私たちは海洋ロボットシステムの設計、開発、生産と発射に重大な遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性を損なう可能性がある。

アクアナウト、オリンピックアーム、ツールキットなどのコア製品は、直接販売、リース、サービス契約を通じてお客様に提供されます。これらの製品の性質上、これらの製品を完全に革新し開発するためには、製品および世代間のライフサイクルを通じて継続的な改善とさらなるテストが必要であると予想します。当社のコア製品の商用顧客利用は 2024 年第 3 四半期まで開始される見込みであり、それ以降に開始されるか、まったく開始されない可能性があります。このようなスケジュールは、熟練した従業員の採用の困難、

安全部品や材料，開発遅延，設備製造に関する困難，その他の要因である。私たちの製品の設計、開発、生産と発表のいかなる遅延も私たちのブランド、業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性を深刻に損なう可能性があります。統合、安全、性能の問題など、新製品の設計、開発、生産、発表に遅延が生じる可能性があります。もし私たちが私たちの海洋ロボットシステムの商業発射を延期すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

今まで、私たちは私たちの製品を大規模に生産した経験がなく、私たちの製品を大規模に生産するために必要な施設、従業員、設備もありません。

私たちは、既存の合意に基づいて、および/または1つまたは複数の第三者製造業者と新しい契約を締結して、私たちの遠洋輸送船を生産し続けるつもりです。我々の将来の第三者メーカーが，効率的，自動化，低コストな生産能力とプロセス，信頼できる部品供給源を開発できるかどうかは，適用可能な品質，価格，工程，設計，生産基準，および我々のロボットシステムのマーケティングに必要な生産量を満たすことができるであろう.私たちと第三者メーカーが生産能力やプロセスの開発に成功し、当社のコンポーネントを確実に調達したとしても、サプライヤーやサプライヤーの問題、あるいは不可抗力イベントなど、当社の設備の商業化スケジュールをタイムリーに満たしたり、既存および潜在的な顧客の要求を満たすことができるかどうかを含めて、私たちがコントロールできない要因を含めて、私たちの設備の商業化スケジュールをタイムリーに満たすことができるかどうかはわかりません。

もし私たちが受け入れ可能な条件下で第三者メーカーと合意できなければ、私たちは私たち自身の製造と生産能力を発展させる必要があり、これは私たちの資本支出を著しく増加させ、私たちの海洋ロボットシステムの生産を延期するかもしれない。もしこのような状況が発生したら、私たちはもっと多くの資金を調達したり、借り入れる必要があります。これは成功しないかもしれませんし、私たちの製品の予想価格を変えるかもしれません。これは私たちの利益率とキャッシュフローに不利な影響を与えます。

私たちの予想コストとスケジュール内で生産プロセスと能力を開発できなかった場合は、当社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品の初期設計から顧客から拘束力のある購入承諾を得るまでの時間が長く、設計段階で最初に私たちの製品に興味を示した顧客が拘束力のある約束をしないというリスクがあります。

私たちの製品には複雑な技術が含まれており、長年の工事と設計が必要です。したがって，我々の製品を最初に設計してから顧客から拘束力のある購入承諾を得るまでの時間が長く，設計段階で最初に我々の製品に興味を示した顧客が拘束力のある約束をしないというリスクがある.私たちの製品設計は潜在顧客フィードバックの影響を大きく受け、彼らが表現した需要を反映しています。したがって、私たちの製品を他の業界や顧客に適応させるには、追加の設計、開発、テスト、仕事、費用が必要になる可能性があります。私たちは私たちがこれらのフィードバックを成功的にまたは根本的に反映できないように私たちの製品を調整できるかどうかを確認することができない。もし最初に私たちが提案した製品に興味があり、さらに私たちの製品設計に影響を与える顧客が最終的に拘束力のある約束をしないことを決定したり、競争相手の技術を採用しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性は不利な影響を受けるだろう。

私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性は私たちがNauticusブランドを構築する能力に大きく依存している。私たちはNauticusブランドの確立、維持、強化に成功できないかもしれません。私たちのブランドと名声は私たちの製品または私たちの製品に関する否定的な宣伝によって損なわれるかもしれません。

私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性は、Nauticusブランドの開発、維持、強化能力に大きく依存しています。もし私たちが私たちのブランドを構築し、維持し、強化しなければ、私たちは臨界顧客グループを設立する機会を失うかもしれない。私たちのブランドの普及と位置づけは、私たちが高品質の製品を提供し、期待通りに顧客と付き合う能力に大きく依存するだろう。また、私たちがNauticusブランドを開発、維持し、強化する能力は、私たちの顧客従業員の私たちの製品に対する受け入れの程度にかかっているかもしれません。私たちのブランドを普及させるためには、私たちの顧客の発展とブランド実践を変える必要があるかもしれません。これは印刷媒体を含む伝統メディアを使用する必要があることを含む費用が大幅に増加する可能性があります。もし私たちが強力なブランドを発展させて維持しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性は実質的で不利な影響を受けるだろう。

さらに、否定的な事件が発生したか、または発生したと考えられる場合、これらの事件が私たちのせいであるかどうかにかかわらず、私たちは否定的な宣伝の影響を受ける可能性がある。特に、ソーシャルメディアの流行にかんがみて、どんな否定的な宣伝も、本当であっても偽物であっても、急速に拡散し、Nauticusブランドに対する人々の見方や自信を損なう可能性がある。また、このような宣伝が彼らが私たちの協力に関連しているかどうかにかかわらず、私たちの製造または他のパートナーに関連する潜在的な負の宣伝のリスクがある。私たちが自分のブランドを位置づけることに成功した能力は競争相手の製品の品質に対する見方に不利な影響を受ける可能性もあります。

私たちは私たちのサプライヤーに依存していますが、その中のいくつかのサプライヤーは現在単一ソースまたは限られたソースのサプライヤーであり、これらのサプライヤーは私たちが受け入れることができる価格と数量、仕様と性能特徴で私たちの製品の必要なコンポーネントを提供することができず、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に重大な悪影響を与える可能性があります。私たちは私たちの核心製品の将来の商業化を支援するために、私たちが依存する可能性のあるすべてのサプライヤーをまだ確定していない。

私たちは第三者サプライヤーに依存して、私たちの製品で使用される多くの重要な部品と材料を提供し、開発します。私たちは、私たちのコア製品の将来の商業化を支援するために、私たちが依存する可能性のあるすべてのサプライヤー、請負業者、および他の第三者をまだ確定していません。可能な限り複数のソースからコンポーネントを取得する予定ですが、私たちの製品で使用されているいくつかのコンポーネントは単一ソースから購入しなければならないかもしれません。もし私たちの第三者サプライヤーが必要な数量の重要な部品と材料を提供できなければ、私たちの販売、収入、収益力は不利な影響を受ける可能性があります。我々の第三者サプライヤーも我々の要求する仕様や性能特性を満たすことができない可能性があり，製品仕様や性能特性を実現する能力にも影響を与える.さらに、当社の第三者サプライヤーは、現在または将来使用可能な製品に関連する必要な認証を取得または維持できない場合があり、当社の解決策に必要な保証を提供できない場合があります。もし私たちがサプライヤーから私たちの製品のための部品や材料を得ることができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

より規模が大きく、成熟した会社に比べて、サプライヤーとの交渉チップが少なく、割引された定価や他の条項が得られない可能性があります。例えば、仕入先との合意は、例えば、ロット要求または価格閾値のために、私たちが注文したコンポーネントおよびまたは製造の単位が私たちの需要を超えるなど、私たちに不利な条項を含むことができます。代替供給関係を構築し、私たちの単一ソースコンポーネントのために代替コンポーネントを獲得または設計することができるかもしれないと信じていますが、短期的にはそれができないかもしれませんし、私たちに有利な価格や品質レベルでそうすることはできないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフロー、名声、および見通しに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

しかも、私たちと私たちのサプライヤーは現在、材料コストの上昇、供給中断、あるいは不足の問題に直面している。このような挑戦がどのくらい続くのかまだ分からない。私たちの製品の複雑さのため、各ユニットには数千個のコンポーネントが含まれると予想される。任意の部品および材料を保護する困難は、これらのコア製品の開発遅延をもたらす可能性があり、部品またはユニットが再設計または再設計を必要とする場合、この遅延が悪化する可能性がある。したがって、持続的またはさらなる供給中断または不足は、私たちの製品の商業化を阻止または延期し、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性に重大かつ負の影響を与える可能性がある。私たちと私たちのサプライヤーはそれぞれの業務と製品に様々な材料を使用して、半導体チップ、エネルギー貯蔵材料、商品材料、特殊金属合金を含み、これらの材料の価格変動。市場状況と世界的な需要によると、その中のいくつかの材料と部品の利用可能な供給は現在安定していない可能性があり、私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのサプライチェーンに関連するリスクは

· 「 Buy American 」または政府請負業者に課される可能性のある他の同様の要件；

· 半導体チップ、電気部品、コモディティ材料、特殊合金のコスト上昇、または利用可能な供給の減少。

· 品質問題やリコールによるリチウムイオン電池の供給中断。

· 製造部品、商用部品および関連原材料の購入が米ドル建てである、または米ドル建てである可能性のある外貨の価値の変動。

私たちの業務はまたリチウムイオン電池の持続的な供給に依存する。リチウムイオン電池には様々な源があると信じていますが、今までは1つのサプライヤーからしか調達できず、私たちの商業生産に使われていて、契約を締結すると、電池サプライヤーを交換する上での柔軟性が限られている可能性があります。バッテリーパックの供給のいかなる中断も

そのような供給者たちは私たちの製品の生産を混乱させるかもしれない。また、原材料や部品の変動や不足、その他の経済状況は運賃や材料コストの大幅な上昇を招く可能性がある。材料価格の大幅な上昇は、電池サプライヤーが受け取る価格のような価格を含めて、私たちの運営コストを増加させ、増加したコストが増加したレンタル料コストや単位販売価格で回収できなければ、私たちの利益率を下げる可能性があります。材料コストの増加に対応するために製品価格を向上させるいかなる試みも、注文と予約のキャンセルを招く可能性があり、それによって、私たちのブランド、イメージ、業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に重大な悪影響を与える。

我々のロボットシステムはカスタマイズされたリチウムイオン電池を使用しており，処理，制御または貯蔵が不適切であれば，煙や火炎を発火または排出する可能性がある。

我々のロボットシステムにおける電池パックはカスタマイズされたリチウムイオン電池を用いている。処理が不適切である場合、または環境圧力を受けた場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を排出することによって、それに含まれるエネルギーを迅速に放出し、近傍の材料および他のリチウムイオン電池に点火することができる。これらのバッテリパックは、隣接するバッテリに拡散することなく、任意の単一のバッテリのエネルギー放出を含むように設計されているが、私たちのロボットシステム内のバッテリパックは、現場またはテスト故障を引き起こす可能性があり、これは、身体の損傷または死亡を引き起こす可能性があり、訴訟、現場行動(製品リコールを含む)または再設計作業に直面させる可能性があり、これらはすべて時間がかかり、高価であり、私たちのブランドイメージを損なう可能性がある。さらに、リチウムイオン電池が沿岸または深海応用に適しているかどうかに対する公衆の否定的な見方、リチウムイオン電池モジュールに関連する鉱物採掘または調達が社会および環境に与える影響、または車両や他の火災のような未来に関連するリチウムイオン電池のいかなる事件も、私たちの名声と業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声および将来に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちは私たちの施設にリチウムイオン電池を貯蔵している。私たちは、私たちのロボットシステムの在庫やテストに見合った施設に限られた数のこのようなバッテリしか貯蔵していませんが、バッテリのいかなる処理が不適切であるか、またはバッテリに関連する火災または他のセキュリティ問題は、私たちの運営を混乱させる可能性があり、いかなる長期的または重大な中断も、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および将来性に大きな悪影響を与えます。このような損傷や傷害はまた否定的な宣伝、規制行動、または安全なリコールをもたらす可能性がある。また、リチウムイオン電池の輸送と有効な保存も米国運輸省と他の監督管理機関によって厳格に規制されており、このような規制規定を遵守できなかった行為は、罰金、許可証と免許の喪失、あるいは他の規制結果を招く可能性があり、これは私たちのロボットシステムの製造と交付能力を制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性にマイナスの影響を与える可能性がある。

気候変動、環境問題、健康と安全に関する法律、法規、その他の立法努力は、運営コストの増加、私たちの製品やサービスへの需要の減少、あるいは将来の業務を失う可能性があります。

環境汚染や気候変動への関心は世界的に重大な立法と規制努力を生み出しており、これは範囲と参加国の数の面で継続されると信じている。これらの変化はエネルギーコストを直接増加させる可能性があり，これは我々が製品を製造したり，エネルギーを利用して製品を生産したりする方式に影響を与える可能性がある。また，環境分野のいかなる新しい法規や法律も，我々の製品で使用されている原材料や重要部品のコストを増加させる可能性がある。環境規制は，製品のエネルギー使用を削減し，拡大している規制物質リストを監視·排除し，我々の製品やコンポーネントの回収と循環に参加することを要求する可能性がある。私たちは未来のどんな変化が私たちにどのように影響するか、これらの影響が私たちの業務に実質的な影響を与えるかどうかを予測することができない

また、気候変動法律、環境法規、その他の類似措置は私たちの顧客の経営活動に影響を与える可能性があり、逆に私たちの製品やサービスに対する需要を減少させる可能性がある。地球大気中の温室効果ガス濃度の増加により、嵐、干ばつ、洪水、その他の気候事件の頻度や深刻さのような重大な物理的影響を有する気候変化が発生する可能性があり、このような事件は会社に重大な悪影響を与え、会社をさらに規制させる可能性がある。

私たちはまた、私たちのロボットシステムが動作する近海や他の分野、船舶や港の安全法律を含む、健康、安全、環境などに関連する広範な政府の法律や法規を守らなければならない。私たちはこれまでオフショア業務の歴史がなかったため、このような法律や法規のコンプライアンス基準に適合する困難に直面する可能性があり、それができないことは、潜在的な業務を失い、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また，環境，健康と安全，船舶や港の安全法はしばしば変化し，このような変化やこのような変化の影響を予見できない可能性がある。誰も私たちが政府の規制によって未来に適用される巨額の費用、責任、処罰を避けることができるという保証はない。私たちのオフショア活動に関する法律または法規の変化、コストまたは獲得性

保険、および顧客、政府機関、または他の業界参加者の決定は、私たちのサービスへの需要を減少させたり、私たちの運営コストを増加させたりする可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がありますが、このような変化が発生し、いつ発生するか、または影響を与えるかどうかを合理的または確実に推定することはできません。

もし私たちが受け入れられる条項で第三者製造パートナーと契約を結ぶことができなければ、私たちは自分たちの製造施設を開発する必要があります。これは不可能かもしれません。もし可能であれば、私たちの資本支出と運営支出を著しく増加させ、私たちのロボットシステムの生産を著しく延期または抑制するでしょう。

もし私たちが自分の製造と生産能力を発展させる必要があれば、これは実行できないかもしれないが、これは私たちの資本と運営支出を著しく増加させ、私たちのロボットシステムの生産を著しく遅らせるだろう。これは私たちがもっと多くの資金を調達したり借りようと努力する必要があるかもしれないが、これは成功しないかもしれない。しかも、これは私たちの利益率とキャッシュフローに不利な影響を与える製品の予想価格を変更する必要があるかもしれない。上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、名声、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、投資家は、予想される時間枠内での私たちの生産計画またはその実行可能性に関する私たちの声明に過度に依存してはならない、あるいは根本的にすべきではない。私たちは予想された時間枠内で私たちの業務戦略を実施できないかもしれないし、全く実施できないかもしれない。

私たちは私たちの運営に関連した費用を十分に統制できないかもしれない。

私たちは、私たちの商用ロボットシステムや他の製品の開発と生産、設計、研究開発、生産、販売と維持、サービス施設の構築または拡大、私たちのブランドの構築など、私たちの業務を発展させ、発展させるための大量の資金が必要になります。私たちはすでに発生し、引き続き私たちの収益力に影響を与える巨額の費用が発生することを予想しています。私たちがブランドを構築し、私たちのロボットシステムをマーケティングする際の研究開発費用、調達コスト、販売、マーケティング、流通費用、そして私たちは業務規模を拡大し、新しい需要分野を決定し、投入して、上場企業として発生するコストの一般的かつ管理費用を調査します。また、私たちのロボット海洋航行器の大量のメンテナンス、メンテナンス、リフォームのコストが発生する可能性があり、私たちの車両の老化に伴い、私たちのロボットシステムを修理·修理するコストは時間とともに増加することが予想される。私たちが将来利益を達成する能力は、期待される性能指標を満たし、新しい需要分野を識別し、調査し、私たちのロボットシステムとToolKITT加入モデルをマーケティングする能力に依存するだけでなく、予想される利益率とコスト制御を実現するために必要な価格で私たちの海洋システムを販売し、私たちのロボットシステムの運営、維持、融資に関連するリスクとコストを含む、私たちが将来的に利益を実現する能力に依存する。もし私たちが費用効果のある方法で効率的に私たちのロボットシステムを設計、開発、製造、マーケティング、配置、配布、サービスすることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、および見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちと私たちの任意の第三者製造パートナーおよび私たちのサプライヤーは複雑な機械に依存して生産する可能性があり、これは運営業績とコストの面で大きなリスクと不確実性に関連している。

私たちと私たちの任意の第三者製造パートナーおよび私たちのサプライヤーは、私たちのロボットシステムを生産して組み立てるために複雑な機械に依存する可能性があり、これは運営性能とコストの面で大きな不確実性とリスクに関連するだろう。私たちの工場、およびどの第三者製造パートナーやサプライヤーの工場も、多くの部品を組み合わせた大型機械で構成されるか予想されています。これらの構成要素は、時々予期しない故障が発生し、修理およびスペア部品に依存して運転を再開する可能性があり、これらの構成要素は、必要に応じて使用できない可能性がある。これらの部品の予期しない故障は、予想される動作効率に深刻な影響を与える可能性がある。運営実績やコストは予測が困難である可能性があり、また、自然資源の希少性、環境被害や救済、機械の退役に関連するコスト、労使紛争やストライキ、政府の許可を得る上での困難や遅延、電子システムの破損や欠陥、工業事故、火災、地震活動、自然災害など、我々または第三者製造パートナーやサプライヤーの制御以外の要因の影響を受けることが多い。もし経営リスクが現実になれば、労働者の死傷、生産設備損失、生産施設損傷、金銭損失、生産遅延と意外な変動、環境破壊、行政罰金、増加した保険コストと潜在的な法的責任を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、名声と将来性に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちの現在の目標顧客は多くの大企業であり、彼らは強力な交渉能力、厳格な製品基準、潜在的な競争力のある内部解決策を持っている。もし私たちがこれらの顧客に私たちの製品を販売できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性は実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちの多くの潜在的な顧客は大規模な多国籍企業であり、私たちにとって彼らは強力な交渉能力を持っており、場合によっては、彼らは私たちの製品と競争力のある内部解決策を持っているかもしれないと予想している。これらの大手多国籍企業はまた大量の発展資源を持っており、独立したり、他社と協力して競争力のある技術を獲得したり開発したりすることができるかもしれない。技術的要求を満たし、これらの会社のいずれかから拘束力のある約束を得るには、大量の時間と資源を投入する必要があるだろう。私たちの製品がこれらや他の会社から拘束力のある約束を得ることを保証することはできません。あるいはこれらの重要な潜在的な顧客に私たちの製品を販売することから意味のある収入を得ることになります。もし私たちの製品がこれらの大企業によって選択されなければ、あるいはこれらの会社が競争力のある技術を開発したり、獲得したりすれば、私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの業界競争は激しく、迅速な技術変革の影響を受けて、私たちは競争が激化すると予想している。

我々の製品は、青色技術市場の既存の参加者および新興参加者を含む広範な競争構造の中で競争を展開し、特に大型船舶、係留油圧およびハイブリッドROV、AUVの測定および停止、電動プラットフォーム、遠隔監視、および海洋市場に隣接する他の自主および感知技術(自動運航および海底採鉱を含む)によって海洋サービスを展開する会社に集中している。

Nauticus製品分野別の競争構造は以下の通りである

·コードレス電動海洋ロボットおよびソフトウェアプラットフォームは、他のロープ油圧、電動ROVおよびAUVと競合し、海上風力エネルギー、石油天然ガス、水産養殖、港湾管理、国防、インテル市場などの分野で海洋資産の検査、メンテナンス、メンテナンス、物理的介入を実行する。

·我々が強調する自律ソフトウェアプラットフォームは、自律ナビゲーション、操作、データ調整および圧縮、行動およびタスク実行のための現代ロボットおよび自動化技術を含み、異なる市場の同様の課題の解決に取り組む自動車および航空宇宙産業からの追加競争に直面する可能性がある。最も基本的なレベルでは，これらのソフトウェアプラットフォームは性質的に類似しており，我々のソフトウェアは青色技術や海洋サービス分野以外の他の市場にも適用可能である.

·私たちのビジネスモデルは、歴史的で実質的に差別化されていない海洋サービス会社だけでなく、他の新興会社も含む多面的な競争構造に直面しており、これらの会社は、私たちが狙っている市場に新しい方法をもたらしており、これらの市場で競争力のある地位に発展する可能性がある。私たちはまたBluetechソフトウェア会社からの競争に直面していますが、私たちが異なる市場への拡張に伴い、私たちは自主ソフトウェア自動車会社からのより多くの境界競争に直面するかもしれません。それらが/それらの多様化に伴い海洋市場に進出すれば。

· 当社のロボットプラットフォームは、企業や従来のオートメーション · ロボット企業が製造または提供する他の無人車両とも競合します。

これらの会社は商業的に利用可能な製品を持っており、開発中だ。現在開発中のいくつかの製品は今後数年以内に商業使用に投入され、私たちの製品に競争の脅威になると予想されています。

私たちが将来私たちのロボットシステムを開発し、商業化することに伴い、私たちの競争相手基盤は変化したり拡大したりする可能性がある。上記または他の競争相手は、新技術または製品を開発し、顧客により良い結果を提供するか、または私たちの製品よりも安価である可能性がある。そのような発展は私たちの技術と製品の競争力を弱化させるかもしれない

私たちの競争相手は新技術や新興技術により速く反応し、より広範なマーケティング活動を展開し、私たちよりも多くの財務、マーケティング、製造、その他の資源を持っているか、あるいは潜在的な顧客、従業員、戦略パートナーを誘致する上で成功するかもしれない。私たちは多くの資金の豊富な大型競争相手と競争しており、これらの競争相手は私たちの目標市場で迅速に資本に投資する能力がある。さらに潜在的な顧客は

競争相手と長期的または契約的な関係を結ぶ。潜在的な顧客は、特に、これらの既存の関係によってサポートされている製品または技術と競合したり、潜在的な競争をしたり、製品または技術の需要/利用を減少させたりする際に、私たちの製品を採用したくないかもしれない。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性は負の影響を受けるだろう。

また、私たちが新しい市場で運営しているため、私たちの競争相手の行動は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。製品欠陥や法的クレームのような競争または類似製品に関連する不利な事件は、海洋ロボット市場全体に名声を損なう可能性があり、それに応じて我々の業務に損害を与える可能性がある。

私たちの目標市場は主に国際市場であり、外国為替、税収、法律、輸出規制、反賄賂、その他の分野での技能、知識、能力が必要だ。私たちは最近、これらのリスクを監視するために必要なスキルを備えた人員を増やしたが、その能力は少数の人に集中している。

私たちの目標市場は主に国際市場であり、外国為替、税収、法律、輸出規制、反賄賂、その他の分野での技能、知識、能力が必要だ。私たちは最近、これらのリスクを監視するために必要なスキルを備えた人員を増やしたが、その能力は少数の人に集中している。

運営コスト、製品需要、その他の要因の変動により、私たちの財務業績は時期によって大きく異なる可能性があります。

私たちの四半期の財務結果は私たちの運営コストと製品需要によって変化すると予想されます。これらのコストと製品需要は、私たちが新しいロボットシステムを設計、開発、製造し、生産能力を向上させ、設計、研究開発、生産、販売、サービス施設を設立または拡大するペースに従って変動すると予想されます。また，需要分野を識別·調査し，市場需要や利益率機会に応じて生産量を調整し，新たな製品デリバティブを増加させ，新たなロボットシステムを開発·導入したり，既存のロボットシステムを初めて新市場に導入したりすることにより，我々の収入に変動が生じる可能性がある.これらの要因から，我々の財務業績を四半期と四半期の比較を行い，特に短期的には必ずしも意味があるとは限らず，これらの比較を将来の業績の指標とすることはできないと考えられる。また、私たちの財務業績は株式研究アナリスト、格付け機関、投資家の予想に合わない可能性があり、彼らは四半期財務業績のみに注目している可能性がある。このような状況が発生すれば、私たち証券の取引価格は大幅に下落する可能性があり、突然であっても時間が経過しても。

私たちが財務報告や開示制御および手続きを適切かつ効果的な内部統制を実施または維持できなければ、私たちの名声と投資家の信頼レベルを損なう可能性がある。

効果的な内部統制を設計·実施するプロセスは継続的な努力であり、私たちの業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての私たちの報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源を費やす必要がある。もし私たちが適切な内部統制と手続きを確立または維持できなければ、私たちは直ちに私たちの報告義務を履行できなくなり、私たちの総合財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。さらに、サバンズ-オキシリー法(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)によると、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を含む経営陣によって提出された報告書を我々のForm 10-K年度報告書に提出しなければならない。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するための過程である。この評価には、財務報告の内部統制を評価および報告する際に管理層が発見した任意の重大な弱点を開示することが含まれる。我々の経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない基準を管理するルールは複雑であり、大量の文書、評価、再評価および/またはテスト、および可能な救済措置が必要である。内部統制の評価、再評価、および/またはテストおよび保守は、我々の経営陣の注意を、私たちの業務に重要な他の問題から移行させる可能性があります。

私たちの評価、そして一旦私たちが新興成長型会社でなくなると、私たちの独立公認会計士事務所が行ったテストまたはその後のテスト(必要であれば)は、財務報告における私たちの内部統制の欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は重大な弱点と考えられています。重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、実体財務諸表の重大なミス報告が適時に予防或いは発見されない可能性がある。いかなる重大な欠陥も、私たちの年間または四半期連結財務諸表または開示の重大な誤報をもたらす可能性があり、これらの誤報または開示は防止または検出できない可能性がある。実質的な弱点の存在は経営陣に要求されるだろう

このような重大な弱点を修復するために多くの時間と大量の費用がかかり、管理層はこのような重大な弱点を適時に修復することができないかもしれない。

無効な開示統制と手続きおよび財務報告の内部統制は、私たちの名声を損なう可能性があり、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちの証券の市場価格の下落を招き、規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。上場企業に必要な財務報告や開示制御やプログラムの有効な内部統制を実施または維持できず、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

有効な内部統制制度を維持できなければ、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、およびナスダックの規則と上場基準の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間と費用を増加させ、人員、システム、資源に大きな圧力を与えると予想している。

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。我々は、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が必要な時間枠内で記録、処理、まとめ、報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、我々の主要幹部及び財務官に伝達されることを確実にするために、我々の開示制御、財務報告の内部制御プログラム及び他の手続きを継続して整備している。上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準や制御措置の制定と実施には、予想よりも高い費用が必要となる可能性がある。

私たちの業務条件の変化により、私たちの現在の制御と私たちが開発したどんな新しい制御も十分ではないかもしれません。また，2023年12月31日までと2022年12月31日までの年次財務諸表の作成では，内部統制上の弱点が発見され，将来的にはこれらの弱点が発見される可能性がある。2023年には、私たちはこの弱点を補うために、私たちの内部統制を強化するために、より多くの会計と財務者を招いた。我々は、企業資源計画システムを実施することにより、財務報告の内部制御を強化した。企業資源計画システムは、ワークフローおよび業務ルールを含むワークフローを自動化するためのソフトウェアであり、プロセスが承認されたポリシー、役割、プロセスに従うことを保証する。したがって生成された完全に統合されたシステムは、財務報告および取引インターフェースを強化するであろう。我々は，我々の既存の制御制度と役割分担，特に正式なシステムベースの役割に関する方法を正式に記録することで，この大きな弱点を補い続けている.2024年第2四半期末までに四半期ごとに審査して署名するテスト計画を策定する予定だ。

また、経営陣は、本明細書の他の箇所でより詳細に説明したように、持続的な重大な弱点、特に会社の複雑な取引や契約に関する会計に関する弱点を是正し、全体的な制御環境を改善している。私たちの救済計画は、特に複雑な合意や取引を背景に、私たちの契約審査手続きを強化することと、これに関連する内部コミュニケーションを強化することを含み、また、重要な契約、合意、複雑な取引に関連する会計、推定値、財務報告機能に協力する第三者専門家を招聘し続けています。監査委員会は管理職の救済作業の進捗状況に関する報告書を監視し、定期的に受け取っている

効果的な制御を発展させたり維持できなかったり、実施または改善過程でどんな困難に遭遇しても、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、私たちの以前の期間の財務諸表の再説明につながる可能性があります。有効な内部統制を実施及び維持できなかった場合も、定期管理評価の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの評価は、我々の開示制御プログラム及びプログラムの有効性、財務報告内部制御プログラムの有効性、及び我々の財務報告内部統制の有効性に関する年次独立公認会計士事務所認証報告に関し、新興成長型会社でない場合には、第404条に基づいて、米国証券取引委員会に提出された年次定期報告にこれらの内部統制を含めることを要求する

財務報告書の開示制御および手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を維持し、向上させるために、会計に関連するコストおよび重要な管理監視を含む大量の資源を継続して増加させることが予想される。私たちの内部統制の十分性を維持できない場合や、そのために正確な財務諸表をタイムリーに作成できない場合は、経営コストを増加させ、私たちの業務の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの独立公認会計士事務所は今のところ財務報告の内部統制の有効性を正式に証明することを要求されていません。私たちがもはや新興成長型会社ではなくなるまで。私たちが新興成長型会社ではなく認証報告書が必要になると、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの制御記録、設計、または操作のレベルに満足していなければ不利な報告書を発行するかもしれません。財務報告に対して有効な開示制御および内部統制を維持できなかったいかなる場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちはまだ正の運営キャッシュフローを実現していませんが、私たちが予想している資金需要を考慮すると、私たちが正のキャッシュフローを生み出す能力はまだ確定していません。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、運営活動からのキャッシュフローはそれぞれマイナス2170万ドル、3730万ドルだった。2024年の残り時間内に、運営や投資活動からのキャッシュフローは引き続き負になると予想される。研究開発，販売，マーケティングおよび一般·行政費が発生し，販売の増加，開発事業，運営拡大に努める中で資本支出を行う予定である。私たちの業務は在庫を確立し、より多くの製品の成長を支援するために大量の運営資金を必要とすることもあります。短期的には正のキャッシュフローが生じないことは、合理的な条項で業務のために必要な資本を調達する能力に悪影響を与え、サプライヤーや顧客が私たちと取引する意欲を低下させ、他の悪影響を与え、私たちの長期生存能力を低下させる可能性がある。私たちが近い未来に正のキャッシュフローを達成するか、あるいは根本的に保証されないという保証はない。

我々は純営業損失繰越を用いて将来の収入を相殺する能力が制限され、リスクが制限されており、純営業損失を利用する能力をさらに制限する可能性がある。

2023年12月31日現在、私たちの連邦純営業損失(NOL)は約7440万ドルで、そのうちの約646，000ドルは2035年に満期になり、残りは満期になりません。現行法によると、2017年12月31日以降の納税年度に発生する連邦NOLは無期限繰り越しが可能ですが、2020年12月31日以降の納税年度では、このような連邦NOLの控除額は、私たちの年間課税所得額の80%に制限される可能性があります。しかし，2017年12月31日までに発生したNOLは20年の結転期があったが，80%の制限を受けなかった。

さらに、国税局と州税務当局はNOLを検討し、調整することができるだろう。この法第382条及び383条によれば、われわれの所有権に何らかの累積的な変化が生じた場合、これらの連邦NOL及び他の税収属性は年次制限を受ける可能性がある。“規則”第382条の規定によると、1つ以上の会社の株式の少なくとも5%を保有する株主又は株主団体が3年間のスクロール期間内の持株比率がその最低持株割合より50ポイント以上増加した場合、“所有権変更”が発生する。所有権変更には、業務合併や他の取引に関連する変更が含まれているため、将来の課税収入または税務負債を相殺するためにNOLおよび他の税務属性を利用する能力が制限される可能性があります。似たような規則は州税法に適用されるかもしれない。業務合併や他の取引による私たちの所有権の累積変化金額はまだ決定されていませんし、NOLや他の税金属性を利用する能力に与える制限も決まっていません。もし私たちが課税収入を稼げば、この制限は私たちの将来の所得税負担を増加させる可能性があり、私たちの未来のキャッシュフローは悪影響を受けるかもしれない。これらの資産の将来収益の不確実性を最終的に実現するため、我々のNOLや他の繰延税金資産に関する全額推定準備金を記録した。

私たちは引き続き研究開発コストを発生させ、資源を投入して新製品を識別して商業化することが予想され、これは私たちの収益力を著しく低下させ、決して収入をもたらしてくれないかもしれない。

私たちの未来の成長は浸透新市場に依存し、既存製品を新しい応用と顧客要求に適応させ、市場の受け入れを得る新製品を発売する。我々が新製品を設計·開発·製造し，それを商業化し，既存製品を強化する努力の一部として，大量の，増加する可能性のある研究開発コストを発生させることを計画している。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の研究開発支出はそれぞれ140万ドルと240万ドルで、将来的に増加する可能性がある。研究開発費を運営費に計上するため、これらの支出は私たちの将来の運営結果に悪影響を及ぼすだろう。また、私たちの研究開発計画は成功の結果を生むことができないかもしれません。私たちの新製品は市場の承認を得られないかもしれません。追加収入を創出したり、利益を達成したりすることができません。

訴訟や法的手続きは私たちに重大な責任を負わせ、私たちの名声や業務に否定的な影響を与えるかもしれない。

私たちは時々クレーム、訴訟、紛争、そして他の法的手続きの影響を受けるかもしれない。我々は、不利な結果の可能性を評価し、可能であれば潜在的損失の金額を推定するために、これらのクレーム、訴訟、紛争、および他の法的手続きを評価する。これらの評価·推定は、当時の経営陣が入手可能な情報に基づいており、多くの経営陣の判断に触れている。実際の結果や損失は私たちの評価と推定とは大きく違うかもしれない。

CLAQとCowen and Company，LLC(“Cowen”)の間の招聘状条項によると、Cowenが辞任し、2022年8月にこの合意を終了したにもかかわらず、Cowenとその高級管理者、役員、従業員、代理人がCowenが私たちに提供したサービスによって生じた損失とクレームを賠償し、損害を受けないようにする義務がある。したがって、もし第三者がコーエンが私たちに提供してくれたサービスについてコーエンに任意のクレーム、訴訟、紛争、または他の法的手続きを提起した場合、私たちは、コーエンによって生じた損失および費用を支払いまたは補償する責任があり、司法がこれらの損失および費用がコーエンまたはその高級管理者、取締役、従業員、および代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると最終的に判断しなければならない。

そのような訴訟を弁護するには、たとえそれらが価値がなくても、私たちが最終的に勝訴するかどうかにかかわらず、経営陣の注意をそらすことが可能であり、これらの訴訟を弁護する際に巨額の費用が生じる可能性がある。訴訟および他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、いくつかの法的紛争の不利な判決または和解は、私たちに対する不利な金銭損害賠償、罰金または禁止救済をもたらす可能性があり、これは、私たちの財務状況、キャッシュフロー、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、変化する法律、法規、基準、政策、およびデータプライバシーとセキュリティに関連する契約義務に支配されており、私たちは実際にまたはこれらの義務を遵守できなかったことが、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを巨額の罰金と責任に直面させたり、他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、見通しに悪影響を与える可能性があると考えられています。

私たちは多くのアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの法律と法規、契約義務と業界標準の制約または影響を受けて、これらの法律と法規はデータのプライバシーと安全にいくつかの義務と制限を加え、私たちの収集、保存、保存、保護、使用、処理、転送、共有、開示の個人情報を規範化し、私たちの従業員、顧客、その他の人の情報を含む。ほとんどの管轄区域は法律を制定し、会社にあるタイプのデータのセキュリティホールに関連する時に個人、監督機関、その他の人に通知することを要求している。そのような法律は一致しないかもしれないし、変わるかもしれないし、新しい法律が採択されるかもしれない。さらに、私たちの特定の顧客との合意は、私たちがセキュリティホールが発生した時に彼らに通知することを要求するかもしれない。セキュリティホールに関連する強制的な開示コストが高く、マイナスの宣伝を招き、処罰、罰金、または訴訟を招く可能性があり、私たちの顧客は私たちのセキュリティ対策の有効性に自信を失い、実際または予想されるセキュリティホールによる問題に対応および/または緩和するために大量の資本と他の資源を必要とする。

個人情報および/または他の機密情報の収集、処理、使用および開示に関するプライバシーポリシーは、当社のサイト上で公表されています。私たちは私たちが発表した政策を守るために努力しているにもかかわらず、私たちはそれができないかもしれないし、それができないとみなされるかもしれない。さらに、私たちは努力したにもかかわらず、私たちの従業員、請負業者、サービスプロバイダ、またはサプライヤーが私たちの政策および他の要求を遵守できなかった場合を含むコンプライアンスを成功させることができないかもしれない。もしこのような失敗が詐欺的で不公平で、私たちの実際のやり方を歪曲していることが発見されたら、私たちは政府や規制当局の潜在的な行動を受けるかもしれない。会社の任意の実際またはプライバシーおよびセキュリティ問題を十分に解決できないと考えられているか、またはプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する適用法律、規則および法規、または適用されるプライバシー通知を遵守することは、政府エンティティおよび個人当事者の調査、クレームおよび訴訟、違約損害賠償、およびその他の重大なコスト、処罰およびその他の責任を招く可能性がある。このようなクレームや他の手続きは高価で時間のかかる弁護であり、不利な宣伝につながる可能性がある。上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、名声、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のオペレーティングシステム、セキュリティシステム、インフラ、製品の統合ソフトウェア、および当社または第三者プロバイダによって処理されるデータは、ネットワークセキュリティのリスクに直面しています。

当社のビジネスおよび運営は、協力者、お客様、および他の個人データおよびいくつかの他の敏感で独自のデータの収集、記憶、処理、および送信に関するものです。さらに私たちは敏感で

私たちの業務に関連する独自情報、例えば、私たち自身の固有情報および当社の従業員に関する個人データ。ますます多くの組織はその情報セキュリティシステムの脆弱性と他の情報セキュリティ事件を開示し、その中のいくつかは複雑かつ高度に的確な攻撃に関連している。私たちは、私たちの運営を混乱させたり、私たちのシステムにアクセスしたり、私たちの業務で処理または維持されたデータにアクセスしようとすることを目的とした国家支援行為者や他の人の攻撃の標的になる可能性があります

私たちは、業務、財務、会計、製品開発、データ処理または生産プロセス、ならびに私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーのシステム、当社の施設セキュリティシステム、ならびに私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーのシステムを含む、中断、中断、および/または脆弱性のリスクに直面しています：私たちの運営システムは、業務、財務、会計、製品開発、データ処理または生産プロセス、ならびに当社の第三者サプライヤーまたはサプライヤーのシステム、ならびに私たちが処理している第三者サプライヤーまたはサプライヤーが私たちが処理している顧客データを代表しています。不正アクセスまたは情報システムを破壊するための技術はしばしば変化し、ターゲットに対して攻撃を開始するまで知られていない可能性があるため、これらの攻撃を予測または予防し、直ちに反応したり、十分な予防措置を実施することができず、セキュリティホールおよび他のプライバシーおよびセキュリティに関連する他のイベントの検出または修復において遅延に直面する可能性がある。他の事項に加えて、このようなイベントは、私たちの運営システムを深刻に混乱させる可能性があります；知的財産権、商業機密、または他の独自または競争に敏感な情報の損失、顧客、従業員、サプライヤー、または他の人の特定の情報を危険にさらすこと、私たちの施設の安全を脅かすこと、または私たちの職場の製品内の技術および統合ソフトウェアの性能に影響を与える可能性があります。いくつかの努力は、国家によって支持されたり、大量の財政および技術資源の支持を受けたりする可能性があり、これは、それらが発見され、修復され、または他の方法で反応することをより難しくする。

データ接続を利用して性能を監視し、性能を向上させるための機会をタイムリーに捕捉し、安全かつコストを節約する予防的なメンテナンスを行う製品サービスおよび機能を含む予定である。我々のサービスの提供と有効性は，情報技術や通信システムの継続的な動作に依存する.このようなシステムは、物理的窃盗、火災、テロ、自然災害、停電、戦争、電気通信障害、ウイルス、サービス攻撃の拒否または低減、恐喝ソフトウェア、社会工学計画、内部窃盗または乱用、または我々のシステムを損なう他の企みの損害または中断を受けやすいであろう。私たちは私たちの製品サービスと機能を使用して、各設備の使用情報を記録して、私たちの診断と修理を助けるつもりです。私たちの顧客はこれらのデータの使用に反対するかもしれません。これは、私たちの単位保守コストおよびデータ処理と処理に関連するコストを増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性を深刻に損なう可能性がある新しいまたは修正されたデータ処理戦略およびメカニズムの実施を要求するかもしれません。

私たちは私たちのデータとシステムを保護するためのいくつかのシステムとプロセスを実施していますが、これらのシステムとプロセスが私たちの制御範囲内にあり、データ損失や他のセキュリティホールやセキュリティ事故を防止すれば、これらのセキュリティ対策はセキュリティを保証することができません。当社の業務で使用されるITおよびインフラは、ネットワーク攻撃またはセキュリティホールを受けやすい可能性があり、第三者は、個人データおよび他の敏感かつ独自のデータ、ならびに私たちの顧客、協力者およびパートナーのデータ、私たち従業員の個人データ、またはこれらのシステムを介してアクセス可能な他の敏感かつ独自のデータを含むデータにアクセスすることができる可能性があります。任意のそのようなデータを記憶、使用、または送信する際の従業員のエラー、汚職、または他のエラーは、実際にまたは知覚されたプライバシーまたはセキュリティホールまたは他のセキュリティイベントをもたらす可能性がある。

さらに、データ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、販売およびサービスフローの中断など、既存のシステムの開発、改善、拡大、更新に関連する固有のリスクがあります。これらのリスクは、私たちのデータおよび在庫、部品または用品の調達、製造、配置、交付、修理、私たちの知的財産権を十分に保護し、または遵守し、維持し、または適用される法律、法規、および契約に従って利用可能な利益を達成する能力に影響を与える可能性があります。私たちが依存しているこれらのシステムは、私たちの第三者サプライヤーとサプライヤーのシステムを含めて、計画的に効率的に実施、保守、または拡張することを保証することはできません。私たちが計画通りにこれらのシステムを成功させ、維持したり、拡張したりしなければ、私たちの運営が中断される可能性があり、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力が損なわれる可能性があり、財務報告の内部統制に欠陥が生じる可能性があり、財務結果を認証する能力に影響を与える可能性がある。さらに、私たちの独自の情報や知的財産権は漏洩または流用される可能性があり、私たちの名声は不利な影響を受けるかもしれない。これらのシステムが我々の予想通りに動作していない場合，我々はこれらの機能を実行するために大量の資源をかけて修正したり，代替資源を探したりする必要があるかもしれない.

実際にまたは感知されたセキュリティホールまたはセキュリティイベント、または任意のシステム中断または私たちの業務で使用されるシステムの他の中断は、データの損失または不適切なアクセス、またはデータの取得または開示をもたらす可能性がある当社の運営を中断する可能性があります

知的財産権保護を失い、私たちの名声と競争地位を損ない、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちと顧客、パートナー、協力者または他の人との関係を損ない、あるいはクレーム、規制調査と訴訟、ならびに重大な法律、規制、財務リスクを招き、このような事件や私たちの安全措置の不足に関するいかなる見方も、私たちに自信を失い、私たちの名声を損なう可能性があり、これらの事件はすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。データを共有または開示する我々の任意のエンティティ(例えば、我々の第三者技術提供者を含む)に影響を与える任意の実際または予想されるプライバシーまたはセキュリティ違反、または他のセキュリティイベントは、同様の影響を与える可能性がある。プライバシーおよびセキュリティ違反および他のプライバシーおよびセキュリティ関連イベントを検出して防止する努力では、大きなコストが発生し、コスト増加に直面する可能性があり、実際または予想されるプライバシーまたはセキュリティ違反や他のセキュリティイベントが発生する際に大量のリソースが必要となる可能性が予想される。

私たちはアメリカと外国の反腐敗と反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。このような法律法規に違反すれば、私たちは刑事責任と他の深刻な結果に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、将来性を損なうだろう。

我々は、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、“米国法典”第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規、米国旅行法、および私たちが活動している国·地域の他の反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング法を遵守しなければならない。腐敗防止法は広く解釈され、会社およびその従業員、商業パートナー、第三者中間者、代表および代理人の直接的または間接的な許可、約束、不正支払いまたは任意の他の価値のあるものを政府関係者、政治候補、政党または商業パートナーに提供することを禁止し、業務を獲得したり、不正な商業的利点を獲得したりすることを目的としている。

私たちは時々外国の役人と直接、間接的な相互作用を行い、米国以外の国の政府実体の販売を促進することを含む。私たちは第三者を利用して海外で業務を展開することがあり、私たちの第三者業務パートナー、代表および代理は、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接または間接的な相互作用がある可能性がある。私たちはそのような活動を明確に許可していなくても、従業員やこのような第三者の腐敗や他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。“海外腐敗防止法”やその他の適用される法律法規は、正確な帳簿や記録を保持し、そのような行為を防止するための内部統制およびコンプライアンス手続きを維持することも求められている。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策と手続きがありますが、私たちのすべての従業員、業務パートナー、第三者仲介、代表、代理が私たちの政策および/または法律および法規に違反する行動を取らない保証はありません。私たちはこのようないかなる違反にも最終的な責任を負わなければなりません。私たちの国際業務の拡大や私たちの外国司法管轄区での販売と運営の増加に伴い、私たちはこれらや法律法規に潜在的に違反する行為に関する責任リスクが増加しています。

上記の法律および法規に違反するいかなる行為も、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、巨額の民事と刑事罰金と処罰、損害賠償、和解、起訴、法執行行動、監禁、輸出入特権の喪失、政府契約の一時停止または取り消し、税金再評価、違約と詐欺訴訟、名声損害およびその他の結果を招く可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の調査または他の手続きへの応答は、経営陣の関心や資源の重大な移転、巨額の弁護費用および他の専門費用に関連する可能性がある。

私たちは政府の輸出入規制や他の法律法規の制約を受けており、規定を守らない場合があれば、私たちは責任を負うかもしれません。

我々の製品は、米国輸出管理条例(“EAR”)、米国税関·国境保護条例、米国財務省外国資産規制弁公室によって実施された様々な経済·貿易制裁条例など、輸出入規制と経済制裁法律法規によって制約されている。私たちのロボットシステムと技術の輸出はこのような法律と法規に適合しなければならない。もし私たちがこのような法律と法規を守らなければ、私たちと私たちのいくつかの従業員は輸出または輸入特権を失う可能性があることを含む重大な民事または刑事罰を受けるかもしれない；私たちと責任のあるマネージャー/従業員に罰金を科すかもしれない；極端な場合、責任のある従業員やマネージャーを監禁するかもしれない。

また、私たちのいくつかの製品の国際販売は、“国際武器貿易条例”(ITAR)や他の輸出法律法規のような米国の法律、法規、政策によって制約され、最初に受ける可能性がある

様々な規制エンティティからライセンス、許可、または許可を得る。もし私たちが私たちの製品を輸出することを許可されなければ、あるいは通関過程が重くて高価なら、私たちの収益能力は不利な影響を受けるだろう。

さらに、私たち海洋ロボットシステムの変化、または適用される輸出入規制や経済制裁法律法規の変化は、私たちのロボットシステムや解決策の導入と販売を延期したり、場合によっては、特定の国、政府または個人への私たちのロボットシステムの輸出や輸入を阻止したりする可能性があります。このような法律と規制を遵守することは費用がかかるかもしれないし、私たちの管理職の時間と注意が必要だ。輸出入規制または経済制裁法律法規の任意の変化、または既存の法律法規の実行範囲の変化、またはそのような法律法規がカバーする国、政府、人員、または技術の変化は、私たちのロボットシステムの使用の減少、および潜在的な顧客への私たちのロボットシステムの輸出またはマーケティング能力の低下を招く可能性もある。私たちのロボットシステムのいかなる使用が減少し、そして私たちのロボットシステムを輸出したりマーケティングしたりする能力はいかなる制限を受けても、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの管理チームは、私たちの成長計画を実行するために戦略的決定を下し、広範な裁量権を持ち続け、私たちの経営陣の決定が私たちの業務目標を成功的に達成することを保証することができないか、あるいは私たちの成長の見通しに悪影響を与える意外な結果を与えないだろう。

私たちの経営陣は、私たちの成長計画を実行するための戦略的決定を続け、私たちの成長計画を実行する上で広範な裁量権を持ち、新しいまたは拡大された解決策製品、潜在的買収、潜在的顧客、または他の必ずしも私たちの運営業績を改善したり、私たちの成長を促進する計画に時間と会社資源を投入する可能性があります。経営陣は最終的に私たちの成長を促進する戦略的決定を下すことができず、不利なリターンと私たちの見通しに対する不確実性を招く可能性があり、いずれの場合も普通株価格の下落を招く可能性がある。

開発事業の一環として、時々買収を行い、買収を行うことが可能である。もし私たちが私たちの買収を選択、実行、あるいは統合することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの株価は下落するかもしれない。

成功的に識別、完成、管理、統合買収できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの株価の下落を招く可能性がある。

私たちは時々買収を行って、新製品や技術を増やし、人材を獲得し、新しい販売ルートを獲得したり、新しい市場や販売地域に入ったりする可能性がある。可能な株主承認に加えて、関連政府当局の承認やライセンスを取得する必要がある可能性があり、提案された買収の完了に関連する任意の適用可能な法律や法規の遵守が要求される可能性があり、このような承認やライセンスを獲得できなかったことは、遅延やコスト増加を招き、私たちの業務戦略を乱す可能性があります。また、買収とその後の新資産、業務、キーパーソン、顧客、サプライヤーとサプライヤーの統合は、私たちの管理層が大きな関心を与える必要があり、私たちの既存業務の資源移転を招き、ひいては私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。買収は大量の現金の使用、株式証券の潜在的な希釈発行、および買収された企業の潜在的な未知の債務のリスクを開放する可能性がある。しかも、買収を確定して完成するコストは高いかもしれない。

私たちが達成したどんな買収、協力、または合弁企業も、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者との協力や合弁企業など、業務や他の取引に対する潜在的な戦略的買収を時々評価することができる。私たちは買収、協力、そして合弁企業の候補を決定することに成功できないかもしれない。さらに、事業の経営成功を買収し続けることができないか、統合に成功し、および/または私たちと提携関係や合弁企業を設立した任意の事業に資金を提供することができない可能性がある。私たちは買収資産を潜在的に販売し、および/または買収によって記録された任意の営業権を減価するかもしれない。また、どの買収の統合も、私たちのコア業務から経営陣の時間や資源を分流し、私たちの運営を混乱させたり、業務衝突を招く可能性があります。このような買収、提携企業、あるいは合弁企業は成功しない可能性があり、私たちの現金備蓄を減少させる可能性があり、私たちの収益と財務業績にマイナスの影響を与える可能性があり、またある程度、債務収益で融資すれば、私たちの債務を増加させる可能性がある。また、市場状況、投資家の当社に対する見方、その他の要因によっては、受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合や、このような取引は全くできない可能性があります。私たちはこのような買収、協力、または合弁企業が私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与えないことを確実にすることはできない。

私たちが顧客のニーズにタイムリーかつ経済的に適応し、満足できなければ、私たちの業務を発展させる能力が影響を受ける可能性がある。

我々の業務の成功は、海底と水面船(ROVを含む)、水中ロボットマニピュレータ及び人工知能に基づく全スタック式車両制御と操作ソフトウェアに関する技術を有効に設計·実施することにある程度依存する。これらの技術は商業と国防顧客に提供する製品であり、海底エネルギー、海上風力エネルギーと国防応用を含む大多数の海洋市場の挑戦に革新的な解決策を提供する。もしどんな理由でも、私たちは設計を続けることができない。私たちの製品を計画的に開発·生産したり、お客様が私たちが提供することを期待しているサービスや製品を提供したりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。現在または将来的に提供される製品およびサービスが、顧客満足度を含む予想される性能または品質基準に適合していない場合、運営遅延を招く可能性があります。また、計画通りに新製品を生産するいかなる遅延もコストを増加させる可能性があり、潜在的な新顧客に対する当社の製品やサービスの魅力を低下させる可能性がある。また、国防の理由で、ある政府機関は私たちの製品やサービスを優先的に使用する可能性があり、これは私たちの製品の生産と販売、他の顧客へのサービスのリズムに影響を与える可能性がある。私たちが製品を設計、開発、製造し、サービスを提供する能力のいかなる生産、運営、または製造遅延、または他の計画外変化は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

コスト構造、製造能力、および/または人員需要に反応できなければ、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があります。

商業海底、海洋表面と国防工業の起伏周期の時間、長さと深刻度は予測が難しい。私たちが経営している業界の周期性は、将来の収入を正確に予測する能力に影響を与え、場合によっては、将来の支出にも影響を与える。これらの業界の下り周期では、私たちの顧客の財務業績がマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの製品やサービスに対する需要の減少を招くだけでなく、私たちの顧客の財務状況を弱める可能性があり、収入を確認したり、未払い売掛金を回収する能力を弱める可能性があります。周期的な変動により収入水準が予想を下回った場合、経営業績は悪影響を受ける可能性があり、競争力と財務の健全性を維持するためのコスト削減措置が必要となる可能性がある。私たちは、現在の市場状況を反映し、私たちの重要な従業員を激励し、維持し続けるために、コストと支出構造を調整することができなければなりません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があります。また、急成長中には、顧客のニーズに応えるために工事や製造能力や人員を増やすことができるようにしなければならない。私たちは私たちが産業周期に満足できるタイムリーな反応をすることができるということを保証できない。上記のすべての要素は私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのシステム、製品、関連設備の使用寿命は私たちが予想していたより短いかもしれません。

私たちの成長戦略はシステムと製品の開発にある程度依存しています。このようなシステム、製品、そして関連設備の使用寿命は限られている。我々のシステムや製品をいくつかの周期に対応した特定の寿命を持つように設計する予定であるが，システム，製品または関連機器の実際の動作寿命，あるいはその単一のコンポーネントの運転寿命がその設計寿命と一致するかどうかは保証されない.多くの要因は、その設計および構造の品質、その構成要素の耐久性、および任意の代替部品の利用可能性、およびその使用計画に関連する任意の異常または一連の異常または他のリスクの発生を含む、我々の製品およびシステムの使用寿命に影響を与える。さらに、技術的な任意の改善は、我々の既存のシステム、製品、設計、またはシステム、および製品の任意の構成要素を、その予想される使用寿命が終了する前に時代遅れにする可能性がある。もし、我々のシステム、製品、および/または関連機器の使用寿命が現在予想されているよりも短い場合、これは、後続の作業の速度を向上させ、新しい業務を得る上での遅延を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。また、私たちの工学や製造専門知識や効率の向上に伴い、このような学習を利用して、現在設置されている設備をより少なく使用して、私たちの製品や関連設備を製造することを目指しています。これは、私たちの既存の在庫を時代遅れにする可能性があります。

政府契約に関するリスク

私たちの多くの契約には性能義務が含まれており、これらの義務は革新的な設計能力、技術が複雑で、最先端の製造専門知識を必要とし、あるいは私たちの制御範囲内に不完全な要素に依存している。これらの義務と要求を履行できないことは、私たちの業務、財務状況、業績に

運営、キャッシュフロー、名声、将来性。顧客契約または契約処罰を早期に終了することは、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは技術が先進的で革新的な製品とサービスを設計、開発、製造し、お客様が様々な環境で使用することができます。設計，技術，許可と知的財産権，労働力，学習曲線の仮定や材料やコンポーネント製造などの問題を実現できないため，開発や交付過程における問題や遅延は，契約要求を満たすことを阻害する可能性がある.私たちや顧客は通常、相手の重大な違約行為によって契約を終了する可能性があります。もし私たちが契約に違反したり、契約に規定されたサービスレベル、交付スケジュール、性能仕様、または他の契約に違反して契約の履行を要求できなかった場合、契約の他方は私たちの違約によって契約を終了し、お客様が以前に私たちに支払ったお金を返却するか、罰金または他の損害賠償を支払うことを要求する可能性があります。私たちが私たちの契約義務に違反していなくても、私たちは時々様々な状況に直面して、要求したり、他の方法で契約の修正や終了を招いたりする可能性がある。このような修正または終了のいずれも、当期の大量の費用および/または現在または将来の収入の減少、および/または未払い売掛金および契約項の下で生じるコストの回収を遅延させる可能性がある。収入および利益に影響を与える可能性のある他の要素は、不正確なコスト推定、設計問題、顧客の保険または賠償がカバーされていない意外なコストと支出、管理層が意外な問題への対応に注意を分散させること、および後続の仕事の損失を含む。

私たちは限られた数のサプライヤーに特定の原材料と供給された部品を提供することに依存しており、サプライチェーンの中断を招き続ける可能性がある。有利な条件や十分な原材料や供給コンポーネントを得ることができない可能性があり、私たちの製造、設計、運営需要を満たすことができず、注文をタイムリーに履行する能力を弱めるか、あるいは私たちの設計と生産コストを増加させる可能性があります。

私たちが現在と未来のシステムを生産、開発、提供する能力があるかどうか、そして私たちが運営するために必要な製品、技術、サービス、その他のコンポーネントは、限られたサプライヤーから十分な原材料と供給されたコンポーネントを得ることに依存します。本明細書で開示されたように、これはサプライチェーン中断をもたらし、継続する可能性がある。業界能力制限、材料獲得性及び海運コンテナ輸送能力による全世界物流遅延により、グローバルサプライチェーンは最近中断を経験した。私たちはサプライヤーに依存して原材料と供給された部品の安全を確保し、これは私たちをリスクに暴露し、これらの材料の価格と供給の変動に直面させ続ける可能性がある。私たちは、私たちのシステムおよび製品の製造、技術開発、およびサービスの製造コストの増加および/または遅延をもたらす可能性がある優遇条項または十分な原材料または供給されたコンポーネントを得ることができないかもしれません。

また，任意の代替第三者サプライヤーとの再認証過程や，ITAR，EARによる要求や制限，あるいは他の敏感な技術移転の制限により，我々は将来的に製造遅延や我々の運営中断に遭遇する可能性がある.また、原材料又は提供された部品に関税を課すことは、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの任意の重要な原材料やコンポーネントの長期供給中断、新しい供給源の決定が困難、任意の必要な代替材料または新しい供給源の使用に関連する挑戦、または任意の価格変動は、費用効果のある方法でタイムリーに運営する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの予定の任務がキャンセルまたは遅延され、顧客のキャンセルまたは私たちの価格と利益率が低下する可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

我々はこれまでサプライチェーンの影響を経験してきたが，特に電子部品では進行中のプロジェクトを延期してきた.それに応じて、私たちは調達遅延を減らすために、プロジェクト材料を見つけて調達するために、サプライヤー基盤を拡大する努力をしています。

私たちはある契約を計算する際に見積もりを使います。これらの見積もりの変化は私たちの財務業績に大きな影響を与える可能性があります。

私たちの四半期や年間売上高は様々な要因の影響を受けており、これらの要因が私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。我々は，少なくとも四半期ごとに契約義務の契約価値とコスト見積り数を評価し，状況が大きく変化した場合により頻繁に評価を行う.いくつかの長期契約状況に関連する推定および仮定の変化は、私たちの経営業績、財務状況、および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国政府の予算赤字と国家債務、および米国政府はどの政府の財政年度の予算手続きも完成できず、“持続的な決議”によって閉鎖されなければならないか、または前期に相当する資金レベルで運営されなければならず、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

将来の予算やプロジェクト決定がどのように行われるかには、米国政府の国防費優先事項、予算削減が国防工業にどのような挑戦をもたらすか、すべての機関の年間支出法案が来る米国政府の財政年度以降に多くの要因で発効するかどうかが大きな不確実性があるが、これらの要因には、政府内の指導層交代の前または後、それによって生じる任意の不確実性や政策または優先事項、それによって生じる資金の変化が含まれるがこれらに限定されない。アメリカ政府の予算赤字と国家債務は、様々な方法で私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある

·米国政府は、私たちが参加している政府プロジェクトへの支出を減らしたり、支出の優先順位を調整したり、私たちが参加している政府プロジェクトへの資金提供を拒否したりすることができる

·米国政府支出は自動減額の代替手配の影響を受ける可能性があり、これは米国政府の支出優先事項とレベルの不確実性と予測の難しさを増加させる

· 米国連邦政府、州政府、地方政府を含むお客様および見込み顧客の経済的困難に起因する受注または支払いの減少または遅延、その他の要因により、収益、収益性、キャッシュフローが減少する可能性があります。

また、持続的な予算圧力は、アメリカ、国防工業基地及び国防工業基地会社に依存する顧客、従業員、サプライヤー、投資家、コミュニティの安全に深刻な負の結果をもたらす可能性があると考えられる。このような環境で作られた予算とプロジェクト決定は私たちと国防産業全体に長期的な影響を及ぼすだろう。

私たちが追求しているのはアメリカ政府の契約であり、これらの契約は往々にして一部の資金しかなく、直ちに終了することができ、厳格な監督と監査を受けることができる。1つまたは複数のそのような契約に資金を提供することができないか、またはそのうちの1つまたは複数の契約を否定的に監査することは、私たちの業務、財務状態、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

そのライフサイクル全体において、米国政府の計画は、多くの異なる個人契約および下請け契約を付与することによって実施することができる。アメリカ政府プロジェクトの資金はアメリカ議会の支出にかかっている。近年、米国政府の支出はより大きな米国政府予算問題と関連立法の影響を受けている。複数年契約が許可され、分配される可能性があるにもかかわらず、米国議会は通常、政府の財政年度に基づいて資金を支出する。調達資金は通常1年から3年以内に債務を支払うために使用される。そのため、プロジェクトは当初は通常一部の資金しか得られず、米国議会がさらに支出を承認した場合にのみ、追加資金を負担する必要がある。私たちは、米国議会および米国総裁が最終的に承認した年間支出手続きの一部として、または個別の追加支出または継続適用の決議案において、個別プロジェクトの総資金および/または資金がどの程度含まれるか、増加または減少するかを予測することができない。米国政府計画への資金援助を中止することは、この計画の将来の収入の損失を招き、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。また、計画の終了や、開始された計画に追加資金を提供できないことは、収入損失を招く可能性があり、業務を展開する総コストを増加させる可能性がある。

一般的に、アメリカ政府契約はアメリカ政府代表の監督監査を受けなければならない。このような監査は私たちが契約費用を調整することをもたらすかもしれない。特定の契約に適切に割り当てられていないことが発見された費用は精算されず、精算されたどのような費用も返金されなければならない。私たちは最終監査時に期待された費用に基づいて契約収入を記録した。しかし、私たちは未来の監査と調整の結果を予測することができず、私たちは監査完了と最終交渉後に私たちが記録した収入や利益を大幅に減少させることを要求されるかもしれない。負の監査結果はまた、契約の終了、利益の没収、支払いの一時停止、罰金または一時停止、または米国政府の一定期間内または無期限の請負または下請けを禁止することをもたらす可能性がある。

また、米国政府契約には、通常、米国政府の都合の良い場合には、終了時に完了した仕事と承諾した支払い後にのみ、事前に通知せずに契約を全部または部分的に終了することを可能にする条項が含まれている。いくつかの契約については、私たちは主請負者ではなく下請け業者であり、これらの手配では、アメリカ政府は便利のために主請負業者を終了することができ、私たちのことを考慮することなく

下請けとしての表現。私たちはこの場合、私たちの1つ以上のアメリカ政府契約が終了されないという保証はない。また、私たちは、私たちのアメリカ政府契約の終了による収入や滞貨を補うために、新しい契約を得ることができるという保証はありません。私たちの収入の大部分は私たちのアメリカ政府契約下の業績と支払いにかかっているため、1つ以上の大型契約を失うことは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのアメリカ政府業務も特定の調達法規や様々な社会経済やその他の要求に制約されています。これらの要求はアメリカ政府契約における慣例であるが、私たちの業績とコンプライアンスコストを増加させた。これらのコストは将来的に増加する可能性があり、それによって私たちの利益率を低下させ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。また、米国政府は、効率の向上、負担可能性、コスト増加に重点を置いた取り組みを継続し、その調達方法を他の変更を行うことが可能である。これらの取り組みや調達慣行の変化は、米国政府契約の募集、交渉、管理方式を変更する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある私たちの製品やサービスをどのようにアメリカ政府に提供するかに影響を与える可能性があります。例えば、国防総省の他の取引機関によって付与された研究およびプロトタイプ契約によれば、通常、コストを分担する必要があり、連邦調達条例(FAR)およびコスト会計基準のような米国政府の標準契約のやり方および条項に部分的に従わないか、または部分的に従う可能性がある。

適用される法規および要求を遵守しないことは、罰金、処罰、償還または補償性または3倍の損害賠償、または一定期間内または無期限に米国政府の請負または下請けを一時停止または禁止する可能性がある。資格を取り消された理由には、調達誠実、輸出規制(ITARを含む)、米国政府の安全、雇用慣行、環境保護、記録の正確性、コストの適切な記録、外国の腐敗に関連する法律や法規など、様々な法律·法規の違反が挙げられる。これらのいずれかの違反により米国政府契約や関係を終了することは、私たちの運営に悪影響を与え、私たちの地位や将来の米国政府契約の資格取得に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは現在、未来に締結される可能性のある契約の条項と非常に敏感で、私たちはそのような条項を開示する能力が限られている。

私たちの成功は、いくつかの現在かつ可能な未来の契約および合意条項に対する私たちの保護能力に大きく依存し、各契約および合意は、敏感な情報を含む高度な交渉を経て、公開されれば、私たちと私たちのパートナーの競争相手に利益を与え、私たちと私たちのパートナーの商業的利益を損なうだろう。私たちは、私たちの予想されるキャッシュフローまたは任意の担保価値に影響を与える可能性のある条項を含む、これらの合意の条項の能力が限られていることを開示し、そのような合意における敏感な情報の開示を保護するための予防措置を講じている。これらの合意の条項が開示されれば、私たちの競争能力が阻害される可能性があり、私たちとパートナーとの関係が損なわれる可能性があり、両方とも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちとパートナーの関係も損なわれる可能性があり、もし彼らが私たちが彼らの事前同意なしにこれらの合意の任意の条項を開示したと思うなら、彼らは私たちに法的行動を取るかもしれない。

上記の理由により、現在および将来に米国政府と締結される契約の性質は、契約範囲、スケジュール、および予算のような敏感な条項を開示する能力を制限し、場合によっては、特定のエンドユーザの開示を制限することもある

私たちは連邦証券法で規定された開示義務を遵守することを約束した。将来的には、国家安全に関連する任意の重大な契約は、編集形態で開示され(実質的ではなく、私たちの個人または機密タイプとみなされる情報のみを編集する)、および米国証券取引委員会の規定に基づいて、秘密であり、公表できない審査のための米国証券取引委員会スタッフに提供される未編集バージョンが開示される。

私たちの下請け業者との紛争や私たちの下請け業者は職責を履行できない、または私たちの主要サプライヤーは私たちの部品、部品、またはサービスをタイムリーに渡すことができず、私たちの製品、システム、またはサービスを適時でない、または満足できない方法で生産または納品し続ける可能性があります。

私たちは多くの契約書で下請け業者を採用した。私たちは、下請けによって達成された仕事の品質および即時性、下請けまたは下請けに対する顧客の懸念、下請けによって既存のタスク注文を延長することができなかった、または新しいタスク注文を発表することができなかった、私たちが下請けを雇用した人またはその逆、または下請け業者が適用された法律を遵守できなかったことを含む、下請け業者と紛争する可能性がある。また他にも

他の製造業者またはサプライヤーから調達された多くの製品、システム、技術、およびサービスの特定の構成要素、コンポーネント、およびサービスを指します。私たちのいくつかのサプライヤーは、財務と運営困難に直面し続けている可能性があり、これは、彼らが私たちに必要な材料、コンポーネント、サブシステム、サービスを供給する能力に影響を与えるかもしれない。最近いくつかの材料や他の貿易問題に課されている関税は、既存の材料不足をもたらしたり、悪化させたりし、さらなるサプライヤー業務の閉鎖を招く可能性がある。私たちのサプライチェーンはまた、自然災害または他の重大な妨害(極端な気象条件、医療流行病、テロ行為、サイバー攻撃および労使紛争を含む)、政府行動および立法または規制の変化、製品認証または管理要件、調達制限、製品の真実性および気候変動または温室効果ガス排出基準、または顧客の需要増加による供給制限を含む外部イベントの妨害を受ける可能性がある。これらまたは任意のさらなる政治的または政府的事態の発展や健康問題は、社会、経済、労働力の不安定を招く可能性がある。経済的に効率的でタイムリーに代替供給源を開発できない場合は、私たちが製品、システム、サービスを製造し、提供する能力を深刻に損なう可能性があります。私たちは私たちが未来に下請け業者と紛争が起こらないことを保証できない；材料供給が制限されたり、問題が発生したり、部品、サブシステム、あるいはサービスに問題が発生する。さらに、私たちの下請け業者および他のサプライヤーは、彼らが提供する材料、コンポーネント、サブシステム、およびサービスの品質を獲得または維持できない可能性があり、これは、より大きな製品の返品、サービス問題、保証クレームを招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローを損なう可能性があります。さらに、私たちの政府契約については、私たちはアメリカ政府が承認した供給源から特定の材料、部品、部品を調達する必要があり、私たちの下請け業者とサプライヤーは、適用される法律、法規、および彼らが提供してくれた部品または材料を含む、偽造、許可されていないまたは規定されていない部品または材料の調達に関する他の要求を遵守する必要があり、場合によっては、私たちは彼らの適合性証明に依存する。時々、いくつかのコンポーネントは1つのサプライヤーしかいないかもしれないし、私たちの需要を満たすことができないかもしれない。これらの下請け業者およびサプライヤーリスクの各々は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには政府の顧客がいて、これは私たちを早期終了、監査、調査、制裁、処罰などのリスクに直面させます。

私たちの収入の大部分は米国防総省機関との契約から来ており、将来的にはアメリカや外国政府とより多くの契約を締結する可能性がある。これにより、私たちはFARを含む政府とビジネスをする会社に適用される法規と規定を守らなければならない。これらの政府契約は、一般に、政府に実質的な権利および救済措置を与える条項を含み、その多くは、一般に商業契約に現れず、請負業者に不利である。例えば、ほとんどの米国政府機関は、政府が便宜のために契約を一方的に終了または修正することを可能にする条項を含み、この場合、契約の相手方は、通常、終了前に完了した作業の発生または承諾したコスト、和解費用、および利益のみを回収することができる。もし政府が違約により契約を終了した場合、違約側は政府が他の源から未交付品を調達することによる追加費用を負担しなければならない可能性がある。

私たちの連邦政府契約のいくつかはこれらの契約の下での支出に資金を提供するために、アメリカ議会の承認を得る必要がある。また、政府契約には一般的に追加的な要求が含まれており、これらの要求は私たちの経営コストを増加させ、私たちの利益を減少させ、これらの条項と条件を遵守できなかったために責任を負わせるかもしれない。これらの要件には、例えば、

· 政府契約に特有の特別な開示と会計要件；

· 価格調整、支出後の政府資金の回収、民事および刑事罰、または米国政府との取引の停止または禁止などの行政制裁に対する潜在的な責任をもたらす可能性のある財務およびコンプライアンス監査。

· 特定の契約や会社情報の公開

· 労働要件、非差別およびアファーマティブ · アクションプログラム、環境コンプライアンス要件を含む強制的な社会経済的コンプライアンス要件。

政府契約も通常、政府のより厳しい審査を受けており、政府は私たちが政府契約の要求を遵守している状況を審査、監査、調査することができる。さらに、私たちが政府契約の法律、法規、および契約要件を遵守できなかった場合、私たちの契約は終了される可能性があり、私たちは私たちの契約、連邦民事虚偽請求法案(3倍の損害賠償および他の処罰を含む)または刑法に基づいて財務および/または他の責任を負うかもしれない。特に，虚偽申告法の“密告者”

条項はまた現従業員と元従業員を含む個人代表アメリカ政府の訴訟を許可する。いかなる処罰、損害賠償、罰金、休職、または損害は、私たちの業務運営能力および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの名声と業務を展開する能力は、私たちの従業員、代理、または業務パートナーの不適切な行為の影響を受ける可能性があります。

私たちは、私たちの従業員、代理または業務パートナーが犯した無謀または犯罪を防止し、発見するためのコンプライアンス制御、訓練、政策、プログラムを実施しており、これらの行為は、“反海外腐敗法”のような政府関係者への支払いを規制する法律、ITAR、虚偽声明、調達完全性、コスト会計および請求書、競争、情報セキュリティ、データプライバシー、および私たちの契約条項のような輸出制御または機密情報を保護することを含む、私たちの運営する司法管轄区域の法律に違反しています。私たちが私たちの業務を継続して発展させ、拡大するにつれて、このような不適切な行為のリスクは増加するかもしれない。しかし、私たちは私たちの統制、訓練、政策、そして手続きがこのようなすべての無謀な行為や犯罪を防止または発見することを確実にすることはできません。私たちは過去にそのような行為の悪影響を受けていましたが、これらの行為は本質的に重要ではありません。阻止しなければ、このような無謀なまたは犯罪行為は、アメリカ政府の民事または刑事調査、お金と非金銭的処罰、ならびに停職および除名を受け、私たちの業務を展開する能力、私たちの運営結果、そして私たちの名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、データセキュリティの不注意に関連する不正行為は、個人情報の漏洩や顧客の敏感または機密情報の不適切な使用を招く可能性があり、救済コスト、監督機関の私たちに対する制裁を招き、私たちの名声に深刻な損害を与え、私たちがアメリカ政府と契約を締結し続ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券に関するリスクは

私たちは未来に投資や買収に関連する株や株式を大量に発行するかもしれない

私たちは未来に投資や買収や他の関連証券を発行するかもしれない。投資や買収に関連する普通株発行数は、私たちが当時発行していた普通株の重要な部分を構成する可能性がある。投資や買収に関連する追加証券の発行は、私たちの株主の追加的な希釈をもたらす可能性がある。私たちは伝統的な引受初公募株以外の方式で上場報告会社になっているため、私たちの株主は追加のリスクと不確実性に直面する可能性がある。我々は従来の引受初公募株ではなく業務合併を完全にすることで上場報告会社となり、合併後の会社の上場過程に独立した第三者引受業者が参加していないため、我々の株主は独立審査と調査のメリットを享受することができず、このような独立審査と調査は通常独立した独立引受業者が初回公募株で行う。職務遂行調査審査は、一般に、会社背景、会社およびそれらのそれぞれの関連会社の任意のコンサルタント、発行文書の審査、および業務計画および任意の潜在的財務仮定の独立した分析を含む。業務統合には独立した第三者引受業者が参加していないため、本年度報告に含まれる10-Kフォームの情報に依存しなければなりません。CLAQはLegacy Nauticusに対して業務合併に関する職務調査審査と調査を行ったが、独立した職務遂行審査と調査の不足は著者らへの投資リスクを増加させる可能性があり、CLAQの職務調査審査と調査は潜在投資家にとって重要な事実が発見されていない可能性があるからである。

また、従来の引受初公募株の方式で上場報告会社になっているわけではないため、証券や業界アナリストは会社への報道を提供していないか、または提供することができない可能性がある。もし私たちが伝統的な引受初公募株を通じて上場報告会社になったら、投資銀行も私たちを代表して一級または二級公募株を販売することに同意する可能性がありません。彼らがアナリストやメディアの報道がもっと限られているため、会社にあまり詳しくない場合を含むかもしれません。もし私たちの普通株が市場で研究報告や支持を得られなければ、私たちの普通株のための流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。“--私たちの証券に関連するリスク--証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表しない場合、または否定的な報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性があります

一部の普通株保有者がその大部分の証券を販売すれば、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、これらの保有者は依然として相当な収益を得る可能性がある。

本年度報告Form 10-Kの日までに、我々の普通株の市場価格は1株10.00ドルを下回っており、これは、初公募株で販売された普通株1株当たり価格と、株式融資においてある投資家に売却された普通株の1株当たり価格である。“--現在普通株はすでに発行された公共株式承認証、私募株式証、SPA承認株式証と新しいSPA株式承認証を行使することができる。しかも、このような債券は現在両替可能だ。将来的にはこのような株式承認証の行使や債券の転換は、将来的に公開市場で転売する資格のある普通株の数を増加させ、我々の株主の株式を希釈することになる“と述べた。私たちの一部の株主は、購入した売却証券保有者を含めて、私たちの普通株を現在の取引価格よりも低い価格で発行または買収することが可能であり、この事実は、このような潜在的な負の影響を悪化させる可能性がある。特に、方正の株は1株0.006ドルの有効価格で購入されている。

私たちの普通株の市場価格の変動は大きくて、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

私たちの普通株の市場価格はずっと変動し続ける可能性があり、以下の要素を含む様々な要素の広範な変動を受ける可能性がある

·経営結果は、証券アナリストや投資家の予想とは異なる

·経営結果は競争相手とは違う

·証券アナリストと投資家の財務推定および投資提案を含む会社の将来の財務業績への期待が変化した

·ナスダックへの普通株の上場を維持できない

·業務合併の予想されるメリットを認識できず、競争、収益方式での成長、管理成長、キー従業員の能力を維持するなどの要因の影響を受ける可能性がある

·株価は一般的に下落している

·行動しないことを含む、私たちまたは私たちの競争相手の戦略的行動(またはしない)

·私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、製品開発、買収、合弁企業、その他の戦略関係、または資本約束を発表します

·キーパーソンの得失

· ナウティカスの業界またはターゲット市場における一般的な経済状況または市場状況またはトレンドの変化 （ 一般的な経済の減速または不況、金利上昇、金融政策またはインフレ圧力の変化の結果を含む ） 。

· 当社に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈を含む、事業または規制条件の変化。

· Nauticus 、その業界、またはその両方が関与する訴訟、または規制当局による当社または競合他社の業務に関する調査；

· 当社の財務情報の不確実性に関するリスク。

· 当社の事業の有機的および無機的な成長および予想される事業マイルストーンのタイミングに関連するリスク。

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。広範な市場と業界要素、及び一般的な経済、政治、監督管理と市場状況は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。

もし私たちがナスダックの上場基準を再遵守できなければ、その最低入札価格規則と最低時価要求を含めて、ナスダックは同社の株式を買い取るかもしれない。

会社の普通株は現在ナスダックで取引されています。2024年1月22日、当社はナスダックから書面通知を受け、最近30取引日連続の平均終値がナスダック上場規則で規定されているナスダックでの上場継続に必要な最低終値1株1ドルを下回ったことを当社に通知した。2024年2月15日、当社はナスダック上場規則第5550(B)(2)条の規定によりナスダック上場を継続するために必要なものであるナスダック上場規則第5550(B)(2)条の規定に基づいて、前30営業日の最低3，500万ドルの要求に達していないことをナスダックの書面通知を受けた。この等通知は当社の普通株及び引受権証の上場に即時的な影響はなく、当該等の普通株及び株式承認証は引き続きナスダックでの上場及び売買を継続するが、当社がナスダック規則の他の上場規定を遵守し続けるか否かに依存しなければならない

将来、会社がナスダックの継続上場の要求を満たすことができない場合、その中で要求会社の普通株の最低入札価格は欠陥通知の日から180日間の治療期間内に10営業日連続で1.00ドル以上でなければならず、かつ最低株主権益は250万ドルを下回ってはならず、上場証券の時価は3500万ドルを下回ってはならない、あるいは最近の会計年度または最近の3つの会計年度の2つの会計年度の持続的な経営純収益は50万ドルを下回ってはならず、会社の普通株はブランドを獲得することができる。会社の普通株の退市は、普通株の流動性および市場価格を減少させること、会社の普通株を保有または買収したい投資家の数を減少させることを含む会社に負の影響を与える可能性があり、これは、会社が株式融資を調達する能力にマイナス影響を与える可能性があり、会社のニュースおよびアナリストに報告された数を減少させること、および会社の将来の追加証券の発行を制限すること、または追加融資を得る能力を制限することを含む。また、ナスダック退市は会社の名声にマイナス影響を与える可能性があり、それによって会社の業務、経営業績、キャッシュフロー、財務状況或いは証券に影響を与える。私たちの総合財務諸表を提出した日まで、同社の普通株価格は1ドル未満で、上場証券の時価は3500万ドルを下回った。

私たちの株価の変動は私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない。

従来、証券集団訴訟は、証券市場価格の下落や市場が普遍的に変動した後に会社に提起されたのが一般的であった。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、巨額のコストを招き、経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、このような訴訟の結果にかかわらず、私たちの業務を損なう可能性があります。

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表しない場合、あるいは否定的な報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちの研究と報告にある程度依存している。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの財務業績がアナリストの期待に達していない場合、あるいは私たちを追跡している1人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、彼らの観点を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を大幅に低下させる可能性がある。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されるので、資本付加価値(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

私たちは現在、事業の発展、運営、拡張のために未来の収益を保留し、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払うことはないと予想している。したがって、予測可能な未来に、あなたが持っている普通株の資本増加は、あなたがこのような株に投資する唯一の収益源になるだろう。

我々は新興成長型企業であり、規模の小さい報告会社であるため、様々なリスクに直面しており、これらのリスクは、新興成長型会社に限定されるが、これらに限定されるものではなく、新興成長型会社またはより小さい報告会社を利用して得られるいくつかの開示要求免除に関するリスクを含み、これは、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの業績をある上場企業と比較することを困難にする可能性がある。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちは、(I)財政年度の最終日まで、(A)2021年7月19日のIPO 5周年後の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日まで、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。そして(Ii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。

新興成長型企業としては、他の事項以外にも、第404条の監査人認証要求を遵守することが要求されておらず、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行うことや、株主承認を得るまで承認されていない金パラシュート支払いの要求を免除している。また、雇用法第102条(B)(1)条によれば、新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除することができる。雇用法案第107条によると、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、いずれの選択脱退の選択も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を採用しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用することが要求されるまで、新しい基準または改正基準の採用を要求されないことを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる

我々は、取引法第12 b-2条に規定する“より小さい報告会社”でもあり、より小さい報告会社が得ることができる特定の規模開示の利点を利用することを選択する。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちはまだ規模の小さい報告会社になるので、いくつかの規模の小さい報告会社を利用していくつかの規模の開示を行うことができるかもしれない。本年度の最終日、すなわち(I)最近完成した第2四半期の最終営業日まで、非関連側が保有する我々の普通株式の時価は2.5億ドル以上、または(Ii)(A)最近完了した第2四半期の最終営業日まで、非関連側が保有する我々の普通株の時価は7億ドル以上であり、(B)第2四半期の最終営業日までに完了した最新会計年度の年収は1億ドル以上である。このような削減された開示義務を利用すれば、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することが不可能になるかもしれません。

私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、普通株の取引市場はそれほど活発にならない可能性があり、私たちの市場価格はもっと変動する可能性がある。

私たちは投資家に不利な時間に満期になっていない引受権証を償還し、公共株式証明書を一文の価値もないものにする可能性がある。

私たちは、発行された公共権証を行使後および満期前のいつでも償還することができ、1権利証0.01ドルであり、普通株の最終報告販売価格(私たちの普通株が任意の特定の取引日に取引されていない場合、私たちの普通株の終値)が適切な償還通知を出した日前の30取引日以内の20取引日以内の各取引日が1株当たり16.50ドル(株式分割、株式配当、再編などの調整後)以上であることを前提としている。私たちが償還通知を出した日以降、引受証が償還されるまでの全期間にわたって、証券法に基づいて、引受証を行使する際に発行可能な普通株と、その等株式承認証に関する最新の目論見書をカバーする有効な登録声明を持っています。株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未発行の公開株式証を償還することは、(I)不利になる可能性がある場合に株式承認証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制させる可能性がある；(Ii)本来、その公開株式証を保有することを望む可能性がある場合には、その株式公開証を当時の市価で売却すること、または(Iii)名義償還価格を受け、未償還の公開株式証の償還を要求する場合、名義償還価格は、その公開持分証の時価よりも大幅に低くなる。

私たちの株式承認証は決してお金に入らないかもしれないし、彼らは期限が切れる時に何の価値もないかもしれない。

公募権証及び私募株式証の行使価格は1株11.50元であり、調整することができる。通信契約によると、SPA株式証の行使価格は加重平均1株3.28ドルに引き下げられ、多承認株式証の定価は1株2.04ドルから4.64ドルの間で調整することができる。また、新SPA引受権証の行使価格は1株20.00ドルで、調整することができる。私たちの未弁済株式証、特に公共株式承認証、私募株式証と新しいSPA株式証を保証することはできません。満期までに永遠に現金がありません。そのため、この等株式証明書は満期時に一文の価値もないかもしれません。

株式証承認プロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が私たちの公共権証および個人権証所有者のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者が私たちとの紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

吾らの引受権協定は、法律の規定の下で、(I)株式証明書協定を承認することにより、又は任意の方法で株式承認協定に関連する任意の訴訟、法律手続き又はクレームを引き起こし、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所又はニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制執行されることを含み、(Ii)吾等は、当該司法管轄区域に撤回することができず、当該司法管轄区は、そのような訴訟、訴訟又はクレームの独占的な司法管轄区であるべきである。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得する場合は、当社の引受権証明書合意における裁判所条項が了承され、同意されたとみなされるべきである。任意の訴訟の主題が“株式承認協定”の裁判所条項の範囲に属し、私たちの公権証または個人権証の任意の所有者の名義で、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所(この場合、“外国訴訟”)に訴訟を提起した場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項に関する訴訟が所属者管轄権を有するとみなされるべきである。“強制実行行動”)，及び(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該権利証所持者の代理人として，地方訴訟において当該権利証所持者の大弁護士(何者に適用されるかに応じて)に法的プログラム文書を送達する。

この選択裁判所の条項は、権利証所持者が司法裁判所で会社とのトラブルに有利だと思うクレームを出す能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、裁判所が株式証明書協定を承認するこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。これらの制限はSPA株式承認証や新しいSPA株式承認証には適用されない。

現在発行された公共株式証、非公開株式証、SPA株式承認証と新しいSPA株式証はすべて普通株に用いることができる。しかも、このような債券は現在両替可能だ。将来的には、このような株式承認証の行使や債券の転換は、将来的に公開市場で転売する資格のある普通株数を増加させ、私たち株主の希釈につながる。

現在、合計15，799，991株の普通株(8，624，991株の公共株式証と7，175，000株の私募株式証)を購入することができる公有権証と私募株式証を発行した。各公共株式承認証と個人株式承認証の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、価格は調整される可能性がある。転換価格を0.4582ドルとし、我々の株主は最近の取引を承認し、これらの債券は各保有者が選択した場合に合計95，670，851株の普通株に変換することができる。また、2023年9月と2024年1月に完成した定期融資項目での債務はそれぞれ2，674，691株と18，664，024株に変換でき、転換価格はそれぞれ6ドルと0.4582ドルだった。

公共株式承認証、私募株式証とSPA引受権証は行使することができるが、定期融資項の下の債権証と債権証は数量の普通株式にしか変換できない。(I)発行された公共株式証、私募株式承認証、SPA承認株式証、または新たなSPA株式承認証が行使された範囲内で、(Ii)債券が変換され、(Iii)未発行のNauticusオプションが行使されるか、または(Iv)プレミアム株式が解放される

普通株が発行され、これは私たちの普通株の既存保有者を希釈し、公開市場で転売する資格のある普通株の数を増加させるだろう。公開市場で大量の普通株を販売することは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

ネットワークセキュリティ計画

我々は，我々のシステムの有効性と情報セキュリティリスクの準備を支援するためのネットワークセキュリティ計画を実施した.この計画は、例えば、暗号保護、多要因認証、内部および外部脅威のための監視および警報システム、および私たちのネットワークセキュリティ計画の定期的な評価などのいくつかの保障措置を含む

我々は、そのような第三者サービスプロバイダがアクセス、処理、または格納されたデータの性質および感度に応じてプロセスをカスタマイズするリスクベースの方法を第三者サービスプロバイダの使用および監視に使用する。私たちは、新規プロバイダの入社調査を含む、様々な方法を使用して、当社の第三者サービスプロバイダに関連するネットワークリスクを評価します。私たちはまた、第三者プロバイダに対する監視の一部として、私たちの契約に適切なセキュリティ条項を追加することを求めています。

ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクの評価、識別、管理の流れ

私たちはイベント応答計画を維持している。ネットワークセキュリティ事件が発生した時、指定者は事件と関連する脅威の深刻性を評価し、脅威を抑制し、脅威を救済し、データとアクセスシステムの回復、事件に関連する任意の報告義務の分析、およびイベント実行後の分析と計画の増強を含む。我々は、重大なネットワークセキュリティイベントが発生した場合のイベント応答計画を含むネットワークセキュリティポリシーを維持する。重大なサイバーセキュリティ事件が発生した場合、私たちのIT役員はイベント応答グループを主宰してイベントを処理します。このようなイベント応答グループには、IT、財務(適用可能であれば)、法律、通信、人的資源、および影響を受ける任意の単位または部門のメンバーが含まれる。それは指定された法医学チームと一緒に、事件応答計画を使用して応答を指導するだろう

統治する

管理監督

ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価、識別、管理するための制御およびプロセスは、当社のIT取締役によって実施され、監視されます。私たちのIT役員は10年以上ネットワークセキュリティリスクに対応した経験を持っています。我々のIT取締役は、ネットワークセキュリティ計画の日常管理を担当しており、ネットワークセキュリティ脅威とイベントの予防、検出、調査、応答、回復を含み、ネットワークセキュリティ計画が変化するネットワークセキュリティ脅威の下で効率的に動作することを確保するために定期的に参加している。私たちの首席技術官はIT取締役を監督し、私たちのネットワークセキュリティ計画の性質と設計、及び脅威、事件と計画の強化を含むネットワークセキュリティ問題を簡単に紹介します。

取締役会監督

その監督責任の中で、私たちの取締役会はプライバシー、情報技術、ネットワークセキュリティ、技術インフラへの脅威を含むリスクを専門的に考慮する予定です

私たちのIT取締役は定期的に取締役会にネットワークセキュリティ問題を報告し、主要なリスク、これらのリスクが私たちの業務に与える潜在的な影響、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声と将来性、そして私たちの管理チームが実施する監視とリスク緩和の計画とステップを含む

ネットワークセキュリティリスク

私たちのネットワークセキュリティリスク管理プロセスは私たちの全体的なリスク管理方法に統合されている。私たちの性質と規模を考慮して、私たちは専門的な企業リスク機能を持っていませんが、私たちの管理チームは定期的にリスクを考慮して評価します。リスク管理プロセスの一部として，我々の管理チームは，ネットワークセキュリティに関するリスクを含めて，我々の運営に影響を与えるリスクを識別，評価し，内部議論のために提案し，適切であれば，我々の取締役会審議にも問題を提出する

このフォーム 10—K の年次報告書の作成日現在、当社の事業、財務状況、業績、キャッシュフロー、評判および見通しに重大な影響を及ぼした、またはそのような重大な影響を及ぼす合理的な可能性のある過去のサイバーセキュリティインシデントは認識していません。当社はサイバーセキュリティプログラムを実施してきましたが、情報技術システムに侵入する技術は進化し続けています。そのため、脅威をタイムリーに検知したり、適切なセキュリティ対策を予測 · 実施できない場合があります。プライバシーおよびサイバーセキュリティに関するリスクに関する詳細については、「項目 1A— リスク要因 — 当社事業に関連するリスク」を参照してください。

項目2.財産

私たちはアメリカテキサス州ウェブスターの会社と製造工場で運営しています。2027年4月に期限が切れる予定の賃貸契約によると、現在占有している施設は約30，000平方フィートのオフィス、開発、製造空間を持っています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと信じている。もし私たちがもっと多くの空間が必要なら、私たちは私たちが商業的に合理的な条件でより多くの空間を得ることができると信じている。

項目3.法的訴訟

その正常な業務過程の一部として、同社は時々様々な民事訴訟に関与している。2023年12月31日現在，同社は持続的な運営に大きな意味を持つ訴訟には関与していないと考えられる。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“KITT”です。我々の償還可能な株式証はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“KITTW”である

株主.株主

我々の譲渡代理報告によると，本報告の日までに，我々の普通株には約37人の株主が登録されている.我々の多くの普通株は仲介人や他の被命名者が株主を代表して保有しているため，信託形式で保有することも含めて，これらの記録保持者に代表される株主総数を見積もることはできない.

配当をする

私たちは私たちの普通株について現金配当金を発表したり、支払ったりしなかった。今まで、私たちは私たちの業務に資金を提供するために利用可能なすべての現金を使用した。未来に現金配当金を派遣することは取締役会が適宜決定し、そして私たちの利益レベル、資本要求、いかなる制限的なローン契約及び取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。

株式承認証

2023年12月31日現在，SPA株式承認証を含めて43，524，241件の未償還引受権証があり，会社普通株の購入に用いられている。未弁済株式権証のその他の資料については、本年度報告に掲載されている総合財務諸表付記12を参照されたい。

持分補償計画

2022年9月6日、株主は我々の2022年総合インセンティブ計画(以下、総合インセンティブ計画と略す)を承認し、2022年9月9日、我々の取締役会は総合インセンティブ計画を承認した。総合インセンティブ計画は、オプション、株式付加価値権、RSU、制限性株、その他の業績に基づく奨励を規定し、奨励ボーナスは現金、普通株、あるいは両者の組み合わせで支払うことができると規定している。2023年12月31日まで、総合奨励計画によると、7 651 662個の権益単位が今後の贈与に使用できる。

Nauticus Robotics Holdingsは業務合併の終了日に279，464件の普通株を購入する未償還オプションを持っている。未償還オプションは、私たちの普通株の株式を購入するために、3，970，266件のオプションに変換されます。購入権の帰属を行使していない仮定は継続的に当社にサービスを提供し、その中の25%の購入権は授出後の年に帰属し、残りは一連の36個の連続した等しい毎月分割払いに帰属し、授出1周年から計算される。帰属期間中、保有者は、オプションに制約された普通株式に対して株主権利がなく、オプションは、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証されてはならない。雇用が終わった時、付与されていないオプションは没収されるだろう。

2023年12月31日現在、会社普通株を購入した未返済オプションは3，011，247部である。本年度報告書に記載されている連結財務諸表付記13を参照して、未清算オプションに関するより多くの情報を理解してください。

2023年12月31日現在、2，371，973個の限定株式単位が1株会社の普通株を取得する権利のために発行されている。制限株式単位の追加資料については、本年度報告に掲載されている総合財務諸表付記13を参照されたい。

最近売られている未登録証券

報告書に含まれている会計年度第4四半期に、私たちは70万ドルの株式証券を売却した。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

報告書に含まれている会計年度第4四半期以内に、私たちは私たちの株式証券を購入しなかった。

第六項です[保留されている]

適用されません。

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論は、私たちの運営結果と現在の財務状況を理解し、私たちの将来の計画、見積もり、信念、および予想業績を反映する展望的な陳述を含むことを目的としています。展望的な陳述は私たちの統制範囲を超える可能性のある事件、危険、そして不確実性にかかっている。私たちはあなたに私たちの実際の結果がこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれないということを想起させる。このような差をもたらす可能性のある要因は、特に“前向きな陳述に関する警告説明”および“第1 A項”において、本年度報告書10−K表の他の部分で議論される。危険な要素、これらすべてを予測することは難しい。このような危険、不確実性、そして仮定を考慮して、議論された展望的な事件は起こらないかもしれない。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちはいかなる前向きな陳述を公開更新する義務を負わない。

説明的説明

完成日には、私らはMerge SubやNaauticus Robotics Holdings，Inc.との業務統合を完了した。合併合意の条項によると、CLAQとNauticus Robotics Holdingsとの間の業務統合は、SubとNauticus Robotics HoldingsおよびNauticus Robotics Holdingsの合併によって完了したが、Nauticus Robotics Holdingsは合併後もCLAQの完全子会社として存在し続けている。締め切り，CLAQは“Nauticus Robotics，Inc.”と改称された.ナauticus Robotics Holdingsの前身はNauticus Robotics Holdingsと改称された，Inc

公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編と記されている。Naauticus Robotics Holdings，Inc.は会計買収側として決定され，財務報告の目的でCLAQは買収会社とされている。したがって，Nauticusの財務諸表はNaauticus Robotics Holdings，Inc.財務諸表の継続である。

概要

Naauticus Robotics，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”)は海洋ロボット、クラウドソフトウェアとサービスの開発者であり、海洋業界にサービスを提供する。デラウェア州の法律によると，我々は最初に2020年6月18日にCleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”)に登録した。同社の主要会社事務所はテキサス州のウェブスターに設置されている。私たちのサービスは、彼らの運営足跡、運営コスト、温室効果ガス排出を削減し、近海の健康、安全、環境リスクを改善するために、資産を支援し、維持するために必要なデータ収集、分析、海底操作能力を提供します。

我々の水中ロボット製品Aquanautは，作業を開始する潜水艇を水動力で効率的に配置し，作業場所に効率的に搬送することができる(すなわち，自動水中潜水艇や“AUV”として動作する)。中継中(測量モードで動作する)において、Aquanautのセンサキットは、海底資産または他の海底特徴を観察および検査する能力を提供する。作業現場に到着すると，Aquanautはその船体構造を変化させ，2つの動作可能な電動マニピュレータを露出させ，それらは(監視されている)または(自動的に)直接人手で参加した場合に柔軟なタスクを実行することができる。このような介入モードでは、航空機は、従来の遠隔制御航空機(“ROV”)と同様の能力を有する。AUVとROVモードで動作する能力は我々の水中ロボット独自の品質であり，米国特許の保護を受けている。これらの特殊な配置特性を利用するために，ロボットとトップ船を接続する長い臍帯の必要性を解消したWavelinkという水音通信技術を開発した.これらの臍帯を除去し，音響や他の潜在的，レーザや無線周波数方法によりロボットと通信することで，現在のROV保守操作に必要な大部分のシステムインフラを減少させることが我々の価値主張の核心である.

Aquanautを構成するコンポーネント技術は既存のグローバルROV艦隊にも適用される。Aquanautの感知と機械学習ソフトウェア技術は、その感知と電動マニピュレータと組み合わせて、既存のROVプラットフォーム上で改装して、水中メンテナンス活動を実行する能力を向上させることができる

我々のキー技術は自主プラットフォーム、音響通信ネットワーク、電動マニピュレータ、人工知能に基づく感知と制御ソフトウェア及び高解像度作業空間センサである。これらの技術の実施は、オペレータが従来の方法と比較してコストを低減することを可能にする。

列報基礎-会社の総合財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成された。業務合併は逆業務合併とされ，Naauticus Robotics Holdings，Inc.は会計買収側，CLAQは会計買収側とした。2022年12月31日までの年度まで、我々が審査した総合財務諸表は、Naauticus Robotics Holdingsの2022年9月9日まで(業務合併終了日)までの財務状況、経営業績、キャッシュフロー及び株主権益(赤字)変動、及びNauticus Robotics，Inc.及びその合併付属会社Nauticus Robotics Holdingsの2022年9月10日から2022年12月31日までの総合経営業績、キャッシュフロー及び株主権益(赤字)変動を反映している。これらの連結財務諸表を作成する際には、すべての会社間残高と取引が打ち切られている。

流動性-2023年12月31日現在、手元現金と現金等価物の総額は753，398ドル。同社は設立以来毎年経常赤字を出しています。同社はその主要製品の開発を続け、研究·開発活動を行っている。サプライチェーンの中断は生産遅延を招き、企業の製品配備やリースや製品販売収入を実現する能力に影響を与え続けている。現在、同社の収入は運営費、運営資本、資本支出を支払うのに十分ではない。私たちは現在株式融資に関する約束を持っていないし、もしあれば、割引条項で追加資金を提供してくれないかもしれない。より多くの融資を調達しなければ、同社が自由支配可能な支出や他のコスト削減措置を減らすことにつながる可能性がある。同社は現金の保存を継続するためのコスト削減措置を開始している。当社は今後12ヶ月以内に経営を継続し、既存の投資家が当社に対して約束した上記条件や事件を十分に軽減または軽減するために追加の流動資金が必要となる可能性があるため、当社は当社年報に掲載された総合財務諸表が発行された日から1年以内に、支援の下で経営を継続するのに十分な資源があると信じている。

“私たちのビジネスや業界に関連するリスク-私たちの2022年と2023年のほとんどの収入は3つのお客様から来ている”というタイトルの章を参照してください。私たちの収入の大部分は政府実体への販売から来ています。これらの実体は多くの不確定要素、挑戦とリスクの影響を受けています。これらのリスクは私たちの商業と工業に関連しています。私たちの商業計画は大量の資本を必要としています。私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができるより多くの株式や債務証券を販売する必要があるかもしれません。“私たちの商業および産業に関連するリスク-私たちのサービスはまだ大規模に商業化されているため、私たちの現在の顧客は限られており、予想される顧客ニーズが拘束力のある注文や購読を招く保証はできません”、“私たちの商業および産業に関連するリスク-私たちの製品やサービスを商業化することに成功すれば、予測可能な未来に、私たちの収入は限られたいくつかのモデルに集中します”“私たちの業務や業界に関連するリスク--私たちの運営に関するコストを十分に抑えることができないかもしれません”

経営成果

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

以下の表にまとめられた総合財務情報を示す

収入を得る。2023年12月31日までの1年間で、純収入は2022年より4，828，607ドル減少し、減少幅は42%だった。収入減少の主な原因は2023年の政府契約の減少だ

収入コスト。2023年12月31日までの1年間で、収入コストは2022年より65，069ドル、または1%増加した。減少の原因の一部は活動減少であり，増加した設備，施設，直接旅行費用によって相殺される。

減価償却。2023年12月31日までの1年間で、減価償却は2022年より212，463ドル増加、あるいは41%増加し、主に運営資産への投資が増加したためである。

研究と開発。2023年12月31日までの1年間で、総研究開発費は2022年より977，352ドル減少し、減少幅は41%だった。この低下は、主に会社がハードウェアやソフトウェア開発の技術的可能性を満たしているためであり、これらの開発は2023年度全体で資本化されている。

一般的で行政的です2023年12月31日までの1年間で、一般·行政費総額は2022年に比べて3231，229ドルまたは21%増加した。一般と行政費用が増加する主な原因は、会社従業員数の増加、販売とマーケティング費用、専門費用、上場企業に関する他のコストである

財産と設備の減価。2023年12月31日までの年間で、財産と設備の減価は25，354，791ドル増加し、主にAquanaut車両、オリンピック武器、Hydronaut船の部分的な減少と関係がある。Aquanaut Mark 2車両の公正価値は、市場における類似車両の価値、商業領収書、保険価値、および将来の潜在現金による割引価値を考慮して、完成車両1および3のコスト推定値を減算することによって決定されます。Hydronaut 2および3船の公正価値は、販売要約によって決定されます。DrixとHydronaut 1資産は市場販売価格で推定される。五輪武器1-3は現金価値なしに完全に減値した。

レンタル終了時の損失。2023年12月、同社はオフィスビル賃貸からの撤退交渉を開始した。2024年3月にレンタル者と退場料協定を結び、レンタル終了損失453 162ドルをもたらした。

契約損失。2023年12月31日までの1年間に、会社は契約責任コスト2，542，913ドルを計上し、現在の契約の予想損失と関連している。

株式証負債の公正価値変動を承認する。2023年12月31日までの年度報告株式証負債の公正価値収益は14，902，427ドルであったが、2022年12月31日現在の年度権証負債の公正価値損失は6，461，087ドルであった。これは，当社が業務合併で負担するSPA権証および公共·プライベート株式証の時価が変化したためである。

その他の費用は、純額です。2023年12月31日までの1年間で、その他の費用は、純額が2022年より660，827ドル増加した。この増加は主に州販売税評価が2023年第4四半期の1200万ドルから60万ドル減少したためだ。販売税監査は現在進行中で、同社は政府実体テキサス州公共口座監査署の最新の見積もりに異議を唱える予定だ。

利息支出、純額。2023年12月31日までの1年間で、利息支出は2022年より5，062，260ドル増加した。利息支出純額が増加したのは、主に決済違約金3，685，629ドル(純額)と、2022年第3四半期と2023年第3四半期の会社の債務増加によるものである。

流動性と資本資源

2023年12月31日まで、私たちは753，398ドルの現金と現金等価物を持っています。現金等価物は普通預金と通貨市場基金を含む

2023年12月31日までの年間現金の重要な出所と用途

現金源：

·会社は債務および持分融資から純収益11，248，614ドルを獲得し、短期投資の売却から純収益5，000，000ドルを獲得した。

現金の用途：

·業務活動で使用されている現金は21，687，926ドルで、うち3，781，040ドルは運転資金で提供されている。経営活動に使用される現金は、主に財産や設備の減価による経営純損失とは異なる。

·資本支出は11633153ドル。

現金の未来の源と用途。我々の資本需要は多くの要素に依存し、販売量、研究開発仕事を支援するための支出のタイミングと程度、技術への投資、販売とマーケティング活動の拡大、及び市場の新製品と機能の採用を含む。これまで、私たちの主な流動資金源は、発行債務と株式融資の収益と私たちの業務のキャッシュフローです。

同社は設立以来毎年経常赤字を出しています。同社はその主要製品の開発を続け、研究·開発活動を行っている。サプライチェーンの中断は生産遅延を招き、企業の製品配備やリースや製品販売収入を実現する能力に影響を与え続けている。現在、同社の収入は運営費、運営資本、資本支出を支払うのに十分ではない。同社は現金の保存を継続するためのコスト削減措置を開始している。当社は、上記の条件やイベントを十分に緩和または軽減するために、今後12ヶ月以内に経営を継続するために追加の流動資金を必要とする可能性があり、これらの状況およびイベントは、既存の投資家が当社に約束したものである。会社は、投資家の支援の下で、本10-K表に含まれる総合財務諸表が発表された日から、少なくとも1年間経営を継続する十分な資源があると信じている。

借金が山ほどある。当社の2023年12月31日現在の負債はプロジェクト8“財務諸表-付記7-支払手形”、私たちのレンタル義務はプロジェクト8“財務諸表-付記8-リース”に記載されています。また、項目8、“財務諸表--付記18--後続事項”を参照して、当社が2023年12月31日以降に発生する追加債務に関するより多くの情報を知る。

最近の会計声明。2016年6月、FASBは、既存の発生した損失低減モデルの代わりに、予想される信用損失を反映する方法で、より広範な合理的かつサポート可能な情報を考慮して、信用損失推定値を通知することを要求するASU 2016-13、金融商品-信用損失を発表した。私たちは2022年1月1日にこの基準を採用した。この基準を採用することは私たちの連結財務諸表に何の影響もない。

他の新しい会計声明が私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えることはないと予想されます。

表外手配

2023年12月31日まで、私たちは重大な表外手配を持っていない。

重要な会計政策と試算

公認会計原則に基づいて私たちの総合財務諸表を作成する際には、見積もり、仮説と判断を行う必要があり、これらの推定、仮説と判断は、私たちが資産、負債、収入、コストと費用の金額、関連開示として報告することに大きな影響を与える可能性がある。私たちの推定は歴史的経験と他の私たちがこのような状況で合理的な仮定だと思う。異なる仮定や条件では，実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.重要会計政策は本年報第8項“財務諸表及び補充データ”付記2“重大会計政策概要”に掲載されている。以下で議論する会計政策は、これらの政策がより大きな判断と複雑性に関連するため、私たちの歴史と将来の業績を理解するために重要である。

収入確認-私たちの主な収入源は、オフショア業界と政府実体に技術と工事サービスと製品を提供することです。収入は契約スケジュールに基づいて生成され、水中ロボットやソフトウェアを設計·開発し、顧客の仕様に応じて関連する工程、技術、その他のサービスを提供する。これらの契約は、サービス販売(コストプラス固定料金または固定料金)または製品販売であってもよく、通常期間は18ヶ月までである。そのコア製品はまだ開発中であるため、会社の製品販売は限られている。

履行義務は，契約において異なる商品やサービスを顧客に譲渡することを承諾することである.私たちの契約中の製品とサービスは通常お互いに違いがありません。したがって、私たちの契約は一般的に契約履行義務として扱われる。

会社がサービス契約に応じて負担する履行義務は一般にサービスの提供に伴って徐々に履行される.これらの契約項での収入使用進捗の投入計量(通常はこれまでに発生したコストに対する完了時の見積もり総コスト)を時間とともに確認する。これは、経営陣に、契約売上高と顧客契約に関連するコストを推定するための重大な見積もりと仮定を要求する。長期契約開始時に、同社は契約を実現する技術、進捗、コスト面のリスクを確定した。契約期間全体にわたって、少なくとも四半期ごとに、これらのリスクが契約完了の売上および総コスト推定に及ぼす影響を監視し、評価する。これらの見積もりの変化は会社の経営業績に大きな影響を与える可能性がある。

コストと固定費用契約は主に開発プロジェクトに使われています。

固定価格契約は、通常、合意された時間範囲内で所定の金額で製品またはサービスを提供する。固定価格契約は未返済コスト超過のリスクがあり、契約利益と利益率が予想を下回る可能性がある。コストに固定費用契約を加えると、このようなリスクは通常低いため、通常利益率が低い。

サービス収入には、当期契約現金リース支払いによって確認された設備運営リース収入が含まれています。

契約資産には未開金額が含まれており、通常は収入確認のコスト比法を用いて、かつ確認された収入が顧客に発行された金額を超えた場合には、契約項下の販売が生じる。契約資産は予定開票と入金の純額で入金されます。契約負債には、収入が確認された請求書と特定の契約義務を超える課税費用が含まれています。

株式ベースの報酬-Nauticusは、従業員および取締役に付与された株式奨励の公正価値に基づいて、株式に基づく報酬のコストを確認する。料金はサービス期間内に直線的に確認され，サービス期間は契約の授権期間である.Nauticusは発生期間中の影響を没収することを認めることを選択した。Naauticusは、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、以下の仮定の影響を受ける株式オプションの公正価値を決定する

·予想期限--“簡略化方法”を用いて期待期限を計算します。

·予想変動率--Nauticus上場普通株の歴史変動率を使用しました。

·期待配当率--使用配当率はゼロです。Nauticusは普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうしないと予想されています。

·無リスク金利-使用金利は、報酬の期待寿命に等しい米国財務省ゼロ金利債券の暗黙的収益率に基づいている。

普通権利証-著者らは株式証の具体的な条項の評価と適用に対する権威的な指導に基づいて、普通株式証を株式分類或いは責任分類ツールに分類する。この評価は株式証が独立した金融商品であるかどうかを考慮し、負債の定義或いは株式分類の要求に符合するかどうか、株式証明書が自社の普通株とリンクしているかどうか、及び株式分類の他の条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

私たちはすでに私募株式証及び公開株式証を負債として入金すべきであることを決定した。私募株式証及び公開株式証は最初に決算日の推定公正価値で入金され、その後、報告日ごとに値を再推定し、総合経営報告書の中で公正価値変動を報告する。派生株式証負債は貸借対照表内で流動または非流動に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または転換を行う必要があるかどうかに依存する。私募株式証券の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデル(3級評価基準)を用いて推定された。公共株式証明書は，計量日ごとの公開取引価格(第1級計量)で推定される.

SPA承認株式証(以下、定義)は負債として入金されるべきであることが確認されました。SPA株式証は，最初に決算日の見積公正価値記録に基づいて記録し，その後の報告日ごとに値を再推定し，総合経営報告書で公正価値の変動を報告する。派生株式証負債は貸借対照表内で流動または非流動に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または転換を行う必要があるかどうかに依存する。締め切りには，SPA承認株式証の発行時の公平価値はモンテカルロ推定モデル(第3レベル計測)を用いて推定される.

現金株式-割引株式は、Nauticus Robotics Holdingsの前普通株保有者に発行され、信託形式で保有することができる。締め切りから5年以内に、トリガーイベントが発生すると、プレミアム株が解放される。プレミアム株式は合法的な発行および普通株とみなされる流通株であり、プレミアム目標達成前に譲渡制限および没収される可能性がある。当社は割増株式を評価し、株式分類基準に適合していると結論した。プレミアム株は

株主権益は、企業合併終了時に公正価値で確認され、その後再計量されません。これらの発行時の推定公正価値は，モンテカルロ推定値モデル(3段階計測)を用いて決定される.

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社は必要ありません。

項目8.財務諸表と補足データ

連結財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

ナauticus Robotics社は

財務諸表のいくつかの見方

当社は、Nauticus Robotics Inc.及びその付属会社(“当社”)を2023年12月31日及び2022年12月31日までの総合貸借対照表、及び当該年度までの関連総合経営報告書、株主権益(赤字)及びキャッシュフロー変動、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査している。財務諸表は，当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況，およびそれまでの年度までの経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような財務諸表に意見を述べることだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を理解することが求められているが、実体的な財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

/S/ホイットリー·パン法律事務所

ヒューストン、テキサス州

2024年4月9日

ナauticusロボット会社は

合併貸借対照表

連結財務諸表の付記を参照。

ナauticusロボット会社は

連結業務報告書

連結財務諸表の付記を参照。

ナauticusロボット会社は

合併株主権益変動表

連結財務諸表の付記を参照。

ナauticusロボット会社は

統合現金フロー表

連結財務諸表の付記を参照。

1.ビジネス記述

Naauticus Robotics，Inc.(“会社”，“私たち”，“私たち”または“我々”)は海洋工業のために自主ロボットを開発した。デラウェア州の法律によると，我々は最初に2020年6月18日にCleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”)に登録した。同社の主要会社事務所はテキサス州のウェブスターに設置されている。Nauticusのロボットシステムとサービスは商業と政府の顧客の需要を満たすことを目的としている。Nauticus Robotics，Inc.は海洋業界のために自主ロボットを開発した。自主性には，センサ，人工知能，効率的な知覚や意思決定アルゴリズムを広く用い，ロボットが変化する環境に適応できるようにすることが求められる.同社のビジネスモデルには、ロボットシステムを用いたサービス、車両や部品の販売、商業·国防業務部門への関連ソフトウェアのライセンスがある。Nauticusは現在、運営コストを低減し、データを収集し、様々な海底インフラを維持·運営するために、新世代キャリアロケットをテスト·認証している。独立したサービスと未来向け製品を提供するほか、Nauticusの海洋ロボットに対する方法は、レガシーシステムおよび他の第三者車両プラットフォームを改造/アップグレードするための一連の技術製品の開発につながった。Nauticusのサービスは、顧客に必要なデータ収集、分析、海底操作能力を提供し、資産を支援し、維持するとともに、彼らの運営足跡、運営コスト、温室効果ガス排出を減少させ、近海の健康、安全、環境リスクを改善する。

業務合併-2022年9月9日(“完了日”)、Naauticus Robotics，Inc.CLAQとの完全子会社CleanTech Merger Sub，Inc.(“連結子会社”)とテキサス州会社Nauticus Robotics，Inc.(締め切り前に“Nauticus Robotics Holdings，Inc.)による特定の合併合意と計画(”合併合意“、および合併合意が予想される他の合意や取引、”業務合併“)に基づいてその業務合併を完了する。合併合意の条項によると，CLAQとNaauticus Robotics Holdings，Inc.との間の業務合併は合併SubとNauticus Robotics Holdings，Inc.合併の影響を受け，Naauticus Robotics Holdings，Inc.はCLAQの完全子会社として存続している.締め切り，CLAQは“Nauticus Robotics，Inc.”と改称された.Nauticus Robotics，Inc.の前身はNauticus Robotics Holdings，Inc.と改名した.

終値時には、他の事項を除いて、(A)終値直前に発行·発行された1株当たりNauticus優先株、1株当たり額面0.01ドル、Nauticus普通株に変換し、1株当たり額面0.01ドル、(“Naauticus優先株転換”)、(B)Naauticusごとに転換可能手形の条項により、Naauticus Robotic Holdings，Inc.の未償還S無担保転換手形1株当たりNauticus普通株に変換する。および(C)1株当たりNauticus普通株(Nauticus優先株変換およびNaauticus交換可能手形変換によって発行されたNauticus普通株を含む)は、(I)1株当たりの合併コストおよび(Ii)プレミアム株式を受け取ることができる権利に変換された。

取引終了時に発行される株式の概要は，(I)業務合併中のNaauticus普通株式所有者に合計36，650，778株普通株を発行し，額面0.0001ドル(決済前CLAQの“普通株”および取引終了後のNauticus普通株)，(Ii)合併合意条項および以下に述べるように，信託方式で保有している7，499，993株追加普通株(このなどの追加信託株式，“現金株式”)および(Iii)発行3，100，000株普通株を信託融資する権利がある(以下に述べる).業務合併後は計47，250，771株(プレミアム株式を含む)を発行した。

Nauticus普通株の前所有者は、信託方式で保有する7，499，993株の追加普通株(“増発株式”)を比例して獲得する権利がある。プレミアム株式は、以下の状況が発生した場合に解除されます(各イベントは“トリガイベント”)：

I.5年以内に、私たちの普通株の出来高加重平均価格が30日の取引期間内の任意の20取引日以内に1株15.00ドル以上であれば、半分のプレミアム株を放出します

もし5年以内に、私たちの普通株の出来高加重平均価格が30日間の取引期間内の任意の20取引日に1株17.50ドル以上であれば、4分の1のプレミアム株を放出する

もし5年以内に、私たちの普通株の出来高加重平均価格が30日間の取引期間内の任意の20取引日以内に1株20.00ドル以上であれば、4分の1のプレミアム株を放出するだろう。

終値時には、個人投資公共エンティティ引受人(“PIPE投資”)の収益を受けた

·普通株3100，000株を発行し、購入価格は1株10.00ドル、総買付価格は3100万ドル(“株式融資”)

·ある投資家と締結された証券購入契約によると、元金総額36，530，320ドルの保証付き債券(“債券”)が発行され、純収益は35，800，000ドルであり、元の発行割引の2%を含む。SPA承認株式証の公正価値は20，949，110ドルと推定され、モンテカルロ推定モデルを用いて、このモデルは各種の潜在結果に対する未来予測と未来融資事件に基づく任意の行権価格調整を結合した。債券は2，922，425株の普通株と関連する引受権証に変換することができ、追加的に2，922，425株を得ることができ、行使価格は1株20ドルに等しいが、調整しなければならない(“SPA株式承認証”)

米国公認会計原則(“GAAP”)によると、この業務合併は逆資本再編とみなされる。Naauticus Robotics Holdings Inc.は会計買収側として決定され，財務報告の目的でCLAQは買収会社とされている。したがって，合併後の会社の財務諸表はNaauticus Robotics Holdings Inc.財務諸表の継続である

2022年9月9日、会社はCLAQ業務合併から純現金14，947，875ドルを獲得した。同社はまた、30，157ドルの前金、14，796，942ドルの売掛金と売掛金、850，333ドルの支払手形と純資産(669，243ドル)を負担した。

CLAQの純現金総額は終値まで14，947，875ドルであった。このお金は、PIPE投資の収益とともに、いくつかの債務、取引コスト、および一般企業用途の返済に使用することができる。

同社は株式融資に関連する12，582，000ドルの直接および増量コストを生成し、その中には主に投資銀行、法律、会計、および他の専門費用が含まれている。

当社は2023年12月31日、ATW Special Situations I LLC(買い手として)と証券購入プロトコル(“PIPE SPA”)を締結し、これにより、買い手は1株2ドルの買い取り価格で、1株当たり0.0001ドルで最大5，000ドルの当社普通株(“普通株”)を購入することに同意した。これらの普通株の売却は，PIPE SPAで規定されている条項や条件を遵守し，改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節およびそれに基づいて公布された規則506に基づいて公開発行に関与しない発行者の取引として行う必要がある.PIPE SPAによる株式売却により，証券購入プロトコルにより発行された権証および債権証(定義は以下)の項での株式交換価格はその条項によって2ドルにリセットされるため，このような権利証や債権証の“ラチェット”条文による将来の希薄化の影響を解消する.

流動資金-会社は設立以来毎年経常赤字を出している。同社はその主要製品の開発を続け、研究·開発活動を行っている。サプライチェーンの中断は生産遅延を招き、企業の製品配備やリースや製品販売収入を実現する能力に影響を与え続けている。現在、同社の収入は運営費、運営資本、資本支出を支払うのに十分ではない。同社は現金の保存を継続するためのコスト削減措置を開始している。当社は、上記の条件やイベントを十分に緩和または軽減するために、今後12ヶ月以内に経営を継続するために追加の流動資金を必要とする可能性があり、これらの状況およびイベントは、既存の投資家が当社に約束したものである。会社は、投資家の支援の下で、本10-K表に含まれる総合財務諸表が発表された日から、少なくとも1年間経営を継続する十分な資源があると信じている。

2.主な会計政策の概要

列報基準-添付監査された総合財務諸表は、公認会計基準、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成されているが、

業務合併前にNauticus普通株に関連する株式及び相応の権益金額と1株当たり損失はすでにさかのぼって、合併後の普通株資本構造を反映する

推定を使用して--公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務報告書の日付の資産および負債額ならびにまたは資産および負債の開示、ならびに期間中の収入および支出の報告金額に影響を与える推定および仮定を管理層に要求する。この等推定および仮定規制を受ける重要な項目は，(I)経時的に確認された顧客契約を完了した将来のコスト推定，(Ii)繰延所得税資産の推定免税額，(Iii)株式による補償報酬の推定値および(Iv)転換オプション，株式承認証およびプレミアムの推定値である。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

現金および現金等価物-同社は、すべての元の満期日が3ヶ月以下の高流動性ツールを現金等価物に分類している。同社は銀行預金口座に現金と現金等価物を保持しており、連邦保険の250，000ドルの限度額を超える可能性がある。歴史的に見ると、同社はこのような口座に何の損失も出ていない。それぞれ2023年12月31日，2023年12月31日と2022年12月31日に現金等価物がない。

制限預金があります。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社の銀行が私たちが持っている制限預金を代表して、それぞれ201，822ドルと250，375ドルです。同社は2023年8月に契約を締結し、この協定によると、信用状を担保に150，000ドルの制限預金が必要となる。残りの部分は企業クレジットカードに対する保証と関連がある。2022年12月31日の残高は、会社のクレジットカードに対する保証と関係がある。

短期投資-2022年12月31日の4，959，263ドルの短期投資には、2023年3月14日に満期となった米国国庫券への投資が含まれる。2023年3月14日，会社は満期日に5，000，000ドルの収益を受け取り，投資収益40，737ドルを総合収益表の他の費用(収益)に計上した。

売掛金、未開請求書収入と信用損失準備--2016年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は2016-13年度会計基準更新(“ASU”または“基準”)、“金融商品--信用損失”(特別テーマ326)：金融商品信用損失の計量を発表した。その後、FASBはASUを明確にし、改善するために、いくつかの明確な基準更新を発表した。これらのASUは、実体が大多数の金融資産およびいくつかの他のツールの信用損失をどのように測定するかを著しく変化させ、これらのツールは純収入によって公正な価値で測定されるのではない。この基準の最も重大な変化はすでに発生した損失モデルから期待損失モデルに転換することであり、このモデルは現在の予想信用損失(CECL)の推定に基づく。この基準によれば、開示情報は、財務諸表の使用者に有用な情報を提供する必要があり、実体の信用リスク開放及び信用損失の測定を分析する。当社が保有している第326テーマの指導を受けた金融資産は、貿易売掛金と未開請求書収入である。当社は2023年1月1日からこの基準を採用している。採択された影響は財務諸表に実質的な影響を与えず、主に新たな改善と開示を招くと考えられる。

ASU 2016−13年度の採用に伴い、売掛金と契約資産はインボイス金額で入金され、通常は利息を計上しない。当社は顧客の借金を回収できないリスクを定期的に監視·評価している。同社は石油と天然ガス業界の中流分野で運営されており、その売掛金と契約資産は主にその顧客に天然ガスと天然ガス液体の収集と輸送を提供している。各貸借対照表の日に、会社は予想される信用損失支出を確認する。また、この推定値は、各報告日において、最初に売掛金を記録して以来の信用リスクの任意の変化を反映するように更新される。この見積りは，類似リスク特徴が存在する場合に集合をもとに計算される.適用される場合、売掛金および契約資産が類似したリスク特徴を有していない場合には、売掛金および契約資産は個別に評価され、これらのリスク特徴は、金額がリスクが存在するとみなされ、または回収できない場合に存在する可能性がある。

計上見積もり数は、売掛金年齢に基づいて会社の歴史的損失を審査したものです。この推定は、経営陣の現在の状況の評価、将来のイベントの合理的かつ支援可能な予測、および会社が関連すると考えられる任意の他の要因に基づいて調整されている。会社は、過去の損失情報は予想信用損失を計算する準備の合理的な起点であり、会社のポートフォリオは会社設立以来変わらないからだと考えている。

債務者が重大な財務困難に直面し、回収の可能性がないことを示す資料がある場合、会社は売掛金を解約する。以前ログアウトした任意の口座から任意のお金を回収すれば、実体の会計政策に基づいて選択され、これらの金額はその年の収入を回収することで確認される。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の核販売総額と予想信用損失総額はそれぞれ2040ドルと9963ドルだった。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間、現在の予想信用損失支出はそれぞれ0ドルと9963ドルである。

販売待ち資産を保有-販売対象資産を保有していることが確認された長期資産は、貸借対照表上で流動資産に分類され、帳簿価値または公正価値から任意の売却コストのうちの低い者を減算して計量される。資産売却に関連する任意の負債は、貸借対照表上で流動負債として分類される。保有している販売待ち資産はこれ以上減価償却や償却はしない。

財産と設備--財産と設備はコスト別に入金され、減価償却は直線法を採用している。既存の財産と設備の使用寿命を延長する支出は資本化される。使用寿命を延長していないコストは発生した費用として費用を計上する。処分時には、コスト及び減価償却が控除され、処分中のいずれの収益又は損失も経営報告書に反映される。

長期資産減価-事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、会社は長期資産の潜在的減値を審査する。本評価では，資産の使用とその最終処分による将来の税引前キャッシュフロー(未割引)を推定した。割引されていない将来のキャッシュフローが資産の帳票価値よりも少ない場合には，その帳票価値と推定公正価値との差額について減値損失を確認する.2023年12月31日までの1年間で、財産·設備は25，354，791ドル減少した。2022年12月31日には減値はなかった。

部門報告-私たちの業務は単一の部門を代表し、各収入フローは類似した生産方法、分配方法、および顧客の品質と消費特徴を持っているため、類似した長期的な予想財務業績を生成する。

収入-私たちの主な収入源は、オフショア業界と政府実体に技術、工事サービス、製品を提供することです。収入は契約スケジュールに基づいて生成され、水中ロボットやソフトウェアを設計·開発し、顧客の仕様に応じて関連する工程、技術、その他のサービスを提供する。これらの契約は、サービス販売(コストプラス固定料金または固定価格)または製品販売であってもよく、通常期間は18ヶ月までである。同社は2023年と2022年にそれぞれ製品を販売していない

履行義務は，契約において異なる商品やサービスを顧客に譲渡することを承諾することである.すべての契約について、複数の約束が単独の履行義務とみなされるか、または単一の履行義務に統合されるべきであるかどうかを評価する。私たちは通常、契約の複数の約束を個別の履行義務に分離し、もしこれらの約束が違うなら、単独でも契約の背景でもそうだ。契約内の複数の約束が高度に関連している場合、または1つのグループ内で重大な統合またはカスタマイズが必要な場合、それらは統合され、単一の履行義務として会計処理される

サービス契約下での私たちの履行義務は通常、サービスの提供に従って徐々に履行される。これらの契約項での収入使用進捗の投入計量(通常はこれまでに発生したコストに対する完了時の見積もり総コスト)を時間とともに確認する。これは、経営陣に、契約売上高と顧客契約に関連するコストを推定するための重大な見積もりと仮定を要求する。長期契約開始時に、同社は契約を実現する技術、進捗、コスト面のリスクを確定した。契約期間全体にわたって、少なくとも四半期ごとに、これらのリスクが契約完了の売上および総コスト推定に及ぼす影響を監視し、評価する。このような見積もりの変化は私たちの運営結果に実質的な影響を及ぼすかもしれない。現在の契約完了時の総費用推定数が我々が予想していた総対価格を超えていれば、明らかな期間のすべての予想損失を確認します。推定契約コストには、直接人工、直接材料、およびいくつかの間接費用の分配を含む契約に直接関連するコストが含まれる。

固定価格契約は未返済コスト超過のリスクがあり、契約利益と利益率が予想を下回る可能性がある。コストに固定費用契約を加えると、このようなリスクは通常低いため、通常利益率が低い。

在庫-在庫には、五輪支店業務に適した原材料、製品および製造品が含まれており、コストまたは現金化可能な純価値の低いもので報告されている。製品と生産品在庫には原材料、直接人工、生産管理費用が含まれている。当社は、原材料、製品および生産品在庫のコストが現在の市場価格を超えているかどうかを決定し、それに応じて在庫のコストベースを欠陥するために、既存の在庫と現在の市場状況を定期的に審査する。相関減値は経営報告書に独立費用として計上した。時代遅れの在庫または管理層が使用要求を推定した在庫を超え、これらの金額がコストを下回っていると判断された場合、その現金化可能な純価値に減額する。在庫品に関するフラッシングやフラッシング販売は販売コストに計上される。

在庫には以下の内容が含まれている

リース-会社のリース手配は、貸借対照表上で使用権資産と債務資本化した経営的リースである。ROU資産は私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は私たちがレンタルによって発生した賃貸金を支払う義務を表します。これらはレンタル開始日にレンタル期間内の支払いの現在値によって確認されます。レンタルに暗黙的な金利が規定されていない場合は、賃貸支払いと同様の期限の担保借入の推定金利に基づく漸増借入金金利を使用します。経営的リースのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。初期賃貸期間が12ヶ月以下の賃貸(“短期賃貸”)は貸借対照表に計上されず、短期賃貸の賃貸費用はレンタル期間内に直線原則で確認される。

株式に基づく報酬-会社は公正な価値方法を用いて従業員の株に基づく報酬を計算する。株式インセンティブ奨励の報酬コストは、一般に付与された日持分ツールの公正価値に基づいており、必要なサービス期間内に確認される。当社の政策は、オプションの行使や転換時に新株を発行し、オプション没収が発生した場合に確認します。

所得税-繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額及びそのそれぞれの税ベースと営業損失及び税項相殺繰越との差異による将来の税務結果を確認することができる。税金資産と負債を延期して制定された税率で計量する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。管理層はこの評価を行う際に、繰延税金資産の予定沖売(利用可能な繰越および繰り越し期間の影響を含む)、将来の課税収入および税務計画策を予想する。繰延税金資産の利益が現金化できない可能性が高い場合には、繰延税金資産の推定準備に計上しなければならない。

所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.2023年12月31日または2022年12月31日まで、同社には重大な不確定な税務頭寸はない。

外貨損益-会社は外国会社からある材料と設備を購入し、これらの取引は通常サプライヤーの現地通貨で価格を計算します。同社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ44，020ドルの外貨取引損失と260，615ドルの外貨取引収益を記録し、いずれも他の純収入純額に計上した。

普通権利証-著者らは株式証の具体的な条項の評価と適用に対する権威的な指導に基づいて、普通株式証を株式分類或いは責任分類ツールに分類する。この評価は、株式証が独立した金融商品であるか否かを考慮し、負債の定義又は要求に適合するか否かを考慮する

株式分類は、株式証明書が会社の普通株とリンクしているかどうか、及び株式分類の他の条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

私たちは、予政法会連席保証人の私募株式証明書(以下、“私募株式承認証”と呼ぶ)と、政法会初公開発売で公衆に売却された引受権証(“株式公開承認証”)を負債とすることを決定した。私募株式証及び公開株式証は最初に決算日の推定公平価値で入金された。そして、その後の報告日毎に値を再推定し、合併経営報告書において公正価値の変化を報告する。派生株式証負債は貸借対照表内で流動または非流動に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または転換を行う必要があるかどうかに依存する。私募株式証券の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデル(3級評価基準)を用いて推定された。公共株式証明書は、計量日ごとの公開取引価格(1級計量)で推定される。

私たちはSPA株式証明書が負債として入金されなければならないことを確認した。SPA株式証は最初に決算日の推定公正価値で入金され、その後、報告日ごとに再評価され、総合会社の経営報告書の中で公正価値変動を報告する。派生株式証負債は、我々の貸借対照表において、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。締め切り時に、原始SPA株式証の発行時の公正価値はモンテカルロ推定値モデル(第3級計量)を用いて推定した。

現金株式である現金株式は第三者が信託し、元Nauticus Robotics Holdings，Inc.‘S普通株の保有者に発行することができる。締め切り後5年以内にトリガイベントが発生した場合、プレミアム株を解放します。プレミアム株式は合法的な発行および普通株とみなされる流通株であり、プレミアム目標達成前に譲渡制限および没収される可能性がある。当社は割増株式を評価し、株式分類基準に適合していると結論した。プレミアム株式は株主権益別に分類され，業務合併完了時に公正価値で確認され，その後再計測されない.モンテカルロ推定値モデル(3段階計測)は、発行時の推定公正価値を決定する。

資本化利息-会社は関連工事期間中の作業による利息コストを資本化する。関連する完成プロジェクトが買い手に交付された場合、資本化利息は収入コストに計上される。2023年12月31日までの年間で、当社の1資本化利息は合計1，515，446ドルであり、うち354，162ドルおよび1，161，284ドルはそれぞれ在庫および物件および設備に関連している。2022年12月31日までの年間で、会社は在庫に関する利息総額804，000ドルを資本化した。

1株当たり収益(損失)-1株当たり基本収益の計算方法は、収入を当期に発行された普通株の加重平均株式数で割る。希釈後の1株当たり収益の計算方式は、基本的に1株当たり収益と同じであり、分母が増加しているだけであり、株式オプションの行使と引受権証(在庫株方法を用いて決定される)の行使と、転換可能な債務を転換する際に発行される可能性のある普通株追加株式の数を含む。ある株価のハードルに達しなければ、没収されることができるプレミアム株は参加証券とはみなされず、1株当たりの損失を計算する加重平均流通株にも含まれない。

主な顧客と信用リスク集中度-私たちの顧客数は限られている。2023年12月31日までの1年間で、両顧客に対する売上高は総収入のほぼ100%を占めている。2023年12月31日現在、これらの顧客の売掛金残高は売掛金の68%を占め、残りの32%は他の顧客の売掛金である。2022年12月31日までの1年間、両顧客向けの売上高は総収入の95%を占めている。2022年12月31日現在、これらの顧客の売掛金残高は売掛金の82%を占めている。私たちの収入の10%以上を占める他の顧客はいない。このような顧客の流出は会社に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

再分類--前期列報の財務諸表には、今年度の列報に適合するための再分類が含まれています。このような変動は連結財務諸表に実質的な影響を与えない。

最近の会計声明-2022年9月、FASBはASU 2022-04、負債-仕入先財務計画(サブテーマ405-60)：仕入先財務計画の開示義務を発表し、会社に開示を要求した

このような計画は会社の運営資金、流動性、キャッシュフローの使用と影響に与える。私たちは2023年1月1日にこの基準を採用した。私たちは仕入先の財務計画を使用しないので、これ以上開示する必要はない

FASBは2016年6月、ASC 326、金融商品-信用損失に対するASU第2016-13号の修正案を発表し、貿易·融資売掛金を含むいくつかの契約権を有する現金を受け入れる金融資産の減価モデルを変更した。新しいモデルは、損失が発生した可能性が高い場合に確認するのではなく、期待される信用損失の推定に基づいて確認することが要求される。1つのエンティティは、累積効果調整によって、ガイドラインが発効した最初の報告期間の開始時に適用される利益剰余金を修正するであろう。当社はすでに2022年1月1日にこの基準を採用し、採用後の財務状況、経営業績とキャッシュフローに何の影響もない。

2022年3月、FASBはASU 2022-02号、ASC 326“金融商品-信用損失”に対する修正案を発表し、問題債務再編における債権者への会計指導を廃止した。それはまたASC 326中の互いに矛盾する開示要求ガイドラインを統一し、開始年ごとに当期総核販売を開示することを要求した。修正案はまた、債権者のために新たな開示を増やし、財務困難を経験した借り手のための融資再融資と再編を行う。当社はすでに2023年1月1日にこの基準を採用し、採用後の財務状況、経営業績とキャッシュフローに何の影響もない。

2023年12月31日までに発表されたが採用されていない会計基準-2023年11月、財務会計基準委員会(FASB)はASU番号2023-07、支部報告(テーマ280)：報告可能な支部開示の改善を発表した。これらの改正は、主に重大な支部費用の開示を強化することで、報告すべき支部開示要求を増加させることを目的としている。ASUは2023年12月15日以降の会計年度と2024年12月15日以降の事業年度内の移行期間でさかのぼって有効である。私たちは現在、この指針が私たちの連結財務諸表に開示された影響を評価している。

FASBは2023-09号、所得税(主題740)：所得税の改善開示を発表した。改正案は、税率調整中の具体的な種類を開示し、数量のハードルに符合する調節項目に補足情報を提供し、個別の重要な管轄区域で支払われる所得税にさらに細分化することを要求している。ASUは2024年12月15日以降の財政年度内に有効であり，早期採用を許可している。私たちは現在、この指導が私たちの連結財務諸表の開示に及ぼす影響を評価している。

3.収入

次の表は私たちの収入の構成要素を示しています

我々のサービスプロトコルでの履行義務は通常サービスの提供とともに履行されるため，上記のすべての収入は時間の経過とともに確認されている.

契約残高-2023年12月31日までの売掛金純額は合計212，428ドルで、顧客が契約請求書を支払うべきで、今後3~6ヶ月以内に回収される予定です。2022年12月31日現在、売掛金純額は1，622，434ドルである。2022年12月31日と比較して、2023年12月31日の売掛金減少は、2023年に確認された収入減少に対応している。2023年12月31日と2022年12月31日まで、売掛金に計上された不良債権準備はそれぞれ0ドルと9963ドルだった。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の不良債権支出はそれぞれ2，040ドルと9，963ドルだった。

契約資産には未開金額が含まれており、通常は収入確認のコスト比法を用いた場合には、契約項下の販売が生じ、かつ確認された収入が顧客に発行された請求書金額を超えている。契約資産は予定開票と入金の純額で入金されます。2022年12月31日現在、契約資産は573，895ドル

主に義務の履行や部分的な履行に関する収入の確認のためのスケジュールである。2023年12月31日現在、契約資産は0ドル。

契約負債には、収入が確認された請求書と特定の契約義務を超える課税費用が含まれています。2023年12月31日現在、会社の契約負債は2，767，913ドルであり、継続契約の計上コストを含めており、この契約は赤字になると予想される。契約損失2，542，913ドルは2023年12月31日までの年度総合損益表で報告されている。2022年12月31日現在、会社には契約債務がない。

未履行の履行義務−2023年12月31日までに，将来的には既存の顧客契約から約60万ドルの未履行履行義務収入を確認する予定である。

次の表は、2023年12月31日までに履行されていない履行義務の予想収入をまとめています

もし私たちの任意の契約が修正または終了された場合、これらの契約の履行されていない契約義務の期待価値は増加または減少する可能性がある。

4.前払い料金およびその他の流動資産

前払い料金と他の流動資産は、

5.財産と設備

財産と設備は：

当社は2023年12月31日までに、資産の帳簿価値と将来の収入を比較するためのキャッシュフロー割引テストを行い、その一部の資産の帳簿価値が減少したと結論した。同社が記録した財産や設備に関する減価費用は25，354，791ドルであり，主にAquanaut Mark 2車両，Hydronaut船，Drix，オリンピック武器，いくつかのレンタル改善による減値である。Aquanaut Mark 2車両の公正価値は、市場上の類似車両の価値、商業領収書、保険価値、および将来の潜在現金による割引価値を考慮して、完成車両1および3のコスト推定値を引いて決定された。Hydronaut 2および3船の公正価値は、販売要約に基づいて決定され、この要約は、2024年1月22日に同じ価値で終了した。DrixとHydronaut 1資産は市場販売価格で推定される。五輪武器1-3は、換金価値がない上で完全に減値しており、いくつかのレンタル改善も同様である。

2023年12月31日までの年度内に，会社はその資産を徹底的に審査し，その戦略目標に適合しない項目を剥離することを決定した。この戦略転換は社内のキャッシュフローを高めることを目的としています。したがって、そのビジネスモデルを更新することによって、同社は、Hydronaut船、Drix、および他の雑設備を含む2940，254ドルの財産および装置を決定し、販売すべき資産に再分類する。その後、Hydronaut 2号と3号船は2024年1月22日に1，533，610ドルで販売され、その減値帳簿価値に相当する。同社は指定売却された余剰資産の売却を積極的に求めており、大部分の資産は2024年第2四半期末までに売却される見通しだ。

同社の報告書は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間財産·設備処分純損失はそれぞれ82，604ドルと0ドルであり、これを連結経営報告書で報告している。

6.負債を計上する

計算すべき負債には以下の内容が含まれる

Hydronaut 2号と3号船は2023年12月31日に保有している販売待ち資産と報告されており，金額は売却要約に基づいている。販売要約には現金と非現金の対価格が含まれています。販売待ち資産負債1158609ドルは、販売終了時に放棄される非現金対価格を含む。これらの非現金対価格は、買い手が提出した購入請求書であり、販売終了時に放棄される。Hydronaut 2号と3号船は2024年1月22日に売却され、販売待ち資産流動資産の保有は、販売対象資産負債の保有と受け取った現金と相殺される。

2023年12月、同社はオフィスビル賃貸からの撤退交渉を開始した。交渉は2024年3月に完了し、会社はレンタル人と657，000ドルの和解金額を合意した。付記8、“レンタル”を参照して、更なる討論を行う。計上すべき項目は、2023年12月31日現在の総合貸借対照表の計上すべき負債項目に記入する。

2023年4月、同社はテキサス州から書簡を受け取り、販売と使用税額を575，602ドルと評価した。販売と使用税監査は現在進行中だ。課税項目は、2023年12月31日現在の総合貸借対照表の計上すべき負債項目に計上される。

7.支払手形

支払手形には以下のものが含まれる

転換保証債券

業務合併が完了した後、私たちはSPA各方面に債券を発行しました。その中に2%の原始発行割引を含み、元金総額は36，530，320ドルで、2，922，425件の原始SPA引受権証と合わせて、総収益は35，800，000ドルです。最初のSPA承認株式証の公正価値は20，949，110ドルと推定され、モンテカルロ推定モデルを用いて、このモデルは各種の潜在結果に対する未来予測と未来融資事件に基づく任意の行権価格調整を結合した。この金額は株式証負債として記録されており、元の発行割引とともに発行時に債務割引であることが確認され、総額は21，679，716ドルである。

債券は各保有者の選択権によって元金の120%で転換することができ、価格は15.00ドルあるいは2，922，425株の普通株に転換することができるが、全面的なラチェット逆償却価格を含むいくつかの調整をしなければならない

保護措置。債券の未償還元本課税利息は年利5%で、四半期ごとに支払います。これらの債券は、私たちのすべての資産の優先権益と留置権を保証し、2026年9月9日に発行された日に4周年に満期になります。

最初のSPA株式承認証は、発行時に、最初に所有者がその10年間の期間内に1株20.00ドルで行使することを選択することができ、債券に含まれるのと同じ逆希釈条項を有することができる。2023年9月18日、当社は1株6.00ドルで転換可能な転換優先保証定期融資協定を締結した。書簡協定によると、SPAは全ラチェット条項に基づいて、2024年3月1日までに取引される権利証所持者の取引権価格を1株20.00ドルから6.00ドルにリセットする。取引所の株式証明書は6元までリセットされ、係数は3.3333であり、承認株式証の数は552，377匹に増加した。全ラチェット条項によると、残りのSPA権証所持者は2024年3月1日から1件の権利証1部当たりの金額を20.00ドルから6.00ドルにリセットする。SPA引受権証の詳細については、付記12を参照されたい。

転換可能保証債券は2023年12月31日現在、16，593，357ドルの未償却債務割引を含む19，936，963ドルである。債務割引は債券4年期の利息支出に増加するだろう。債務割引が増加した4，014，844ドルと1，071，228ドルはそれぞれ2023年12月31日と2022年12月31日までの総合営業報告書の利息支出に計上されている。債券の実質金利は2023年12月31日が約22.7%、2022年12月31日が約25.2%。

RCB Equities#1，LLC

2023年7月14日，会社は関連側RCB Equities#1，LLCに保証付き本券を発行し，金額は500万ドルであった。この約束手形には2.5%の原始発行割引あるいは12.5万ドル、年利15%、2026年9月9日に満期が含まれている。本チケットは、2023年10月12日から満期日までの間に全額返済した場合、他の割増や罰金考慮を触発することなく、12.5万ドルの退場料を支払うことになっている。さらに、約束手形は、特定の未来の債務融資取引に自動的に移行できる構造を規定している。2023年9月18日、RCB Equities#1、LLCオプションは、以下に説明する転換可能な優先保証定期融資にスクロールされ、年間金利は12.5%であり、125，000ドルの脱退費用を含む。

転換可能な高度担保定期ローン

2023年9月18日，当社はATW Special Situations II LLCと担保エージェント(“担保エージェント”)と貸手，およびTransOcean Finance Limited，ATW Special Situations I LLC，重大影響基金II，L.PとRCB Equities#1，LLCは貸手として転換可能な優先保証定期融資協定を締結した

転換可能な高級担保定期融資協定は、会社に2000万ドルまでの保証定期融資を提供する。融資が元金を返済していないどの部分も、各貸主に少なくとも5日間の事前書面通知を出した後、当社の選択権に比例して各貸主に前払いすることができる

転換可能な高度な保証定期融資協定によって提供される初期資金は11，600，000ドルである。転換可能な高度保証定期融資協定には、2.5%の脱退費用29万ドル、年利12.50%が含まれており、2024年4月1日からのカレンダー四半期ごとの第1日に四半期ごとに延滞している。払い戻し費はローン期間中に準備されています。ローンプロトコルには、RCB Equities#1、LLC元票から2.5%のオリジナル発行割引12.5万ドルを得ることが含まれています。このローンには、557，500ドルの仮定法的費用と378，118ドルの転換可能債券が含まれており、利息とみなされている。債務割引はローン期間中の利息支出に増加される。法律費用はローン期間中に一般的で行政費用として償却される。ローンは以下の日の中で最も早い期日で満期になる：(A)定期ローン契約日2026年9月17日の3周年、(B)元に発行された5%割引高級担保転換可能債券は2022年9月9日の満期91日前に満期になる。

定期融資協議条項及び条件の規定の下で、当社は貸金人に最低2取引日の書面通知を出した後、償還部分又は全部が当時返済されていない融資元金金額を選択することができます。当該等の取消不能な選択については、当社は、(X)(I)ローン当時の未償還元金の100%、(Ii)計算すべき利息及び(Iii)ローンのすべての違約金及びその他の支払額(脱退費用に限定されないが(定期ローン契約を参照することができることを定義する))(“選択可能な償還金額”)及び(Y)(I)当社普通株式総数の積である融資者1人当たり現金を比例して支払うべきである。1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”

適用される選択可能な償還金額(定期ローン契約に記載されている転換制限を受けない)に(Ii)適用償還通知を貸金者に送付する前日から当社が償還に関する全ての金を支払う直前までのいずれかの取引日以内の普通株式の最高収益価格を乗じて発行することができる

このようなローンは、融資が返済されなくなった日まで、すべてまたは部分的に普通株株式に転換することをローンごとに選択することができ、転換率は、転換された融資元金金額を1株当たり6.00ドルの転換価格(“転換価格”)で割ることに等しいが、定期融資協議に記載されているいくつかの常習反薄調整によって制限されなければならない。

転換可能な高度担保定期融資の第1改正案

2023年12月31日に、当社、付属保証人(定義は第1修正案参照)およびデラウェア州有限責任会社ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)が締結日を2023年12月31日とする高級保証定期融資協定第1改正案(“第1修正案”)、改正日が2023年9月18日の特定の高級保証定期融資協定(この協定を随時改訂、再説明、補充、または他の方法で修正することができるとする)。担保エージェント(この身分でAcquiom Agency Services LLCに置き換えられ，“担保エージェント”)と貸手として，貸手(総称して“初期貸手”と呼ぶ)であるTransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)，ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)，Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)とRCB Equities#1，LLC(“RCB”)である.

第一修正案は当社に元金総額695，000ドルの増量融資(“2023年12月増分融資”)を提供するが、定期融資協定及び第一改正案に記載されている条項及び条件の規定を受けなければならない。2023年12月31日現在、定期融資協定と第1改正案により提供される融資総額は12，295，000ドルである。2023年12月の増分ローンは、締め切りに提供された追加の定期ローンと同じ条項で発行され、定期ローン協定下のすべての目的の追加定期ローンとみなされます。このローンは30000ドルの法律費用を負担し、これらの費用はローン期間中に一般と行政費用に償却される。

2023年12月31日現在、支払われるべき転換可能優先融資は、661，922ドルの未償却債務発行コストおよび27，608ドルの脱退費用準備金を含む11，660，686ドルである。2023年12月31日までの年間の利息支出には、378，116ドルの利息支出、18，486ドルの債務割引増加、27，608ドルの脱退費用が含まれている。2023年12月31日までの年度の一般·行政コストには、52，092ドルの法的費用の償却が含まれている。

8.賃貸証書

当社は、当社が識別された資産の使用を制御する権利があるか否か、使用資産からほとんどの経済的利益を得る権利があるか否か、使用資産を指示する権利があるか否かに基づいて、手配がリースであるか否かを決定する。条件を満たした後、当社はASC 842レンタルによりこれらの手配をリースとして会計処理を行います。使用権資産代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利は、リース負債代表会社がリースにより発生したリース金を支払う義務を有する。使用権資産と負債は、リース開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値に基づいて確認され、指数または料率に基づいてリース開始時に支払われる金が含まれる。当社がテナントであり、確定しやすい隠れ金利を持たないレンタルについては、レンタル開始日に取得可能な情報に基づいて、借入金金利をインクリメントしてレンタル支払いの現在値を決定する。既製の担保付き借入金利がない場合、無担保借入金金利は担保の影響に応じて調整され、逓増借入金利を決定する。当社はレンタル者の合意として暗黙の為替レートを使用しています。当社はレンタル者としての重大な合意を締結していません。レンタル料金とレンタル収入はレンタルを経営するレンタル期間内に直線原則で確認します。

2023年4月、会社は事務用住宅の経営賃貸契約を締結した。借約のリース期間は10年、追加譲渡期間は23カ月。当社の15%の担保借款金利は、賃貸支払いの現在値を決定し、レンタル開始時に今回のレンタルの使用権資産と賃貸負債を決定するために使用されます。2023年12月、会社は業務規模を調整して現金で運営したいため、会社はビルを借りる前に賃貸から撤退する交渉を開始した。これらの交渉は2024年3月に完了しました

会社と賃貸人の間で 65 万 7 千ドルの和解額が合意されました当社は、 2023 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表から、本営業リースに関する使用権資産およびリース負債を除外し、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結損益計算書にその他 （ 利益 ） 費用として計上されたリース終了損失 453，162 ドルを計上しました。本事業所の賃貸借改善の帳簿価額は、 2023 年 12 月期連結損益計算書に計上した減損損失に含まれています。

2023 年 7 月、当社はスコットランドのオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。リースの期間は 5 年で、延長オプションは 2 つあります。当社の担保付き借入金利 15% は、リース支払いの現在価値を決定し、このリース契約のリース開始時の使用権資産とリース負債を確立するために使用されました。

2023 年 8 月、当社はノルウェーにおけるオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。賃貸借契約の期間は 5 年です。当社の担保付き借入金利 15% は、リース支払いの現在価値を決定し、このリース契約のリース開始時の使用権資産とリース負債を確立するために使用されました。

同社の他の経営リースには、現在のオフィスと製造施設、いくつかのオフィス設備のレンタルが含まれている。

以下の表には、総合経営報告書の一般的および行政費用に含まれる会社のリースコストが示されている

オペレーティングリースに支払われた現金は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のそれぞれ 33 8，979 ドルと 32 3，434 ドルでした。

以下の表には、連結貸借対照表に含まれる会社使用権資産とリース負債の残高を示す

営業リース資産については、 2023 年 12 月 31 日時点で 8.7 年、負債については、 2022 年 12 月 31 日時点で 2.2 年の加重平均残存リース期間となりました。残りのリース期間の評価に使用された加重平均割引率は、 2023 年 12 月 31 日時点で 14.3% 、 2022 年 12 月 31 日時点で 8% でした。

以下の表に、同社の2023年12月31日までの賃貸負債満期日を示す

9.支払いの引受およびその他の事項

訴訟 — 当社は、通常の業務において、訴訟やその他の請求の対象となる場合があります。連結財務諸表には、いかなる事項についても発生していません。

10.所得税

所得税費用は以下の通りである。

2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期における継続事業に対する実効税率はそれぞれ 0% でした。以下の表は、これらの実効税率と米国連邦法定所得税率を以下のように照合しています。

当社の繰延税金ポジションは、財務報告の目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税報告に使用される金額との間の一時的な差異の純税効果を反映しています。繰延税金資産 · 負債の主な構成要素は以下のとおりです。

2023年12月31日現在、同社が繰り越した連邦純営業損失は約7440万ドルで、うち約646，000ドルは2035年に満期となり、残りは満期になっていない。経常純損失のため、当社はその繰延税項純資産入金全額推定値について準備しています。

11.権益

普通株-2023年12月31日現在、50，035，824株の普通株流通株がある

当社は2023年12月31日、ATW Special Situations I LLC(買い手として)と証券購入プロトコル(“PIPE SPA”)を締結し、これにより、買い手は1株2ドルの買い取り価格で、1株当たり0.0001ドルで最大5，000ドルの当社普通株(“普通株”)を購入することに同意した。これらの普通株の売却は，PIPE SPAで規定されている条項や条件を遵守し，改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節およびそれに基づいて公布された規則506に基づいて公開発行に関与しない発行者の取引として行う必要がある.PIPE SPAによる株式売却により，証券購入プロトコルにより発行された引受権証および債権証の株式交換価格はその条項により2ドルにリセットされるため，この等株式証および債権証による“ラチェット”条文の将来の希薄化の影響を除去する.

2023年8月3日、会社は登録権協定に関する違約金と利息の支払いとして、1.95ドルの終値でSPA各方面に1，890，066株の普通株を発行した。付注12“株式承認証”の下の更なる討論を参照されたい。

現株式-業務合併終了後、前Nauticus普通株(Naauticus優先株変換とNauticus変換可能手形変換により受信された株式を含む)の前所有者は、信託方式で保有する追加7，499，993株のNauticus普通株を比例的に獲得する権利がある。特定のトリガイベントが発生した時、プレミアム株式は解放されるだろう。2023年12月31日現在、プレミアム目標は実現されておらず、プレミアム株式は依然として信託状態にある。

プレミアム株式は株主権益別に分類され，発行時に公正価値で確認され，総額は4，957，366ドルであった.これらの発行時の見積公正価値は，我々の株価と譲渡制限の失効時間をシミュレーションしたモンテカルロ推定値モデルを用いて決定される.プレミアム株式の発行は配当金とみなされている。会社が収益を残していないため、今回の発行は追加実収資本に入金されます。

AシリーズとBシリーズ優先株-業務合併前に、会社は334，800株のAシリーズ優先株と725，426株のBシリーズ優先株を持っている。Naauticus Robotics Holdings，Inc.普通株の発行はNauticus優先株転換に関係している。Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通株は(I)合計15，062，525株普通株と(Ii)に比例して業務合併における総プレミアム株式の数に換算される。

普通株PIPE-終値時には，3，100，000株の普通株発行を含め，1株10.00ドルの合計3，100万ドルの民間投資公共実体引受人(“PIPE投資”)の収益を受けた.

12.手令

公開株式証-私たちは業務合併中に8，624，991件の公開株式権証があると仮定し、2023年12月31日まで返済されていない。各完全な公共株式証明書は保有者に11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、価格は調整される可能性がある。しかし、公開株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式株式に関連する現行の株式募集説明書とを含む有効かつ有効な登録声明がない限り、いかなる公開株式証も現金形式で行使することはできない。上述したにもかかわらず、公開株式証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明は、業務合併完了後120日以内に発効していない場合、株式証所有者は、有効な登録声明があり、吾などが有効な登録声明を維持できない任意の期間まで、証券法の免除に基づいて、有効な登録声明があるまで、現金なしで公開株式証明書を行使することができる。株式公開承認証は、当社が業務合併を完了して5周年の時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。私たちの公開株式証はナスダックに発売され、コードは“KITTW”です。

私たちは一部発行された公共株式証明書ではなく、1部の株式証明書0.01元の価格ですべてを償還することができる

·公共株式証明書が行使可能になってからいつでも、

·各権利証所持者に30日以上の事前書面償還通知を出し、

·普通株式報告の最終販売価格が1株当たり16.50ドル(分割、配当、資本再構成、および他の同様のイベントの調整に依存する)以上である場合にのみ、権利証明者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日、および

·償還時および上記30日間の取引期間中にのみ、これらの株式承認証に関連する普通株の株式に有効な登録声明があり、その後毎日償還日まで継続される。

もし私たちが上述したように公共株式証明書の償還を要求すれば、私たちは引受権証を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを選択することができる

株式引受証を行使する際に普通株式を発行することができる使用価格および株式数は、配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる場合がある。

我々の総合貸借対照表に負債として計上された公有権証は，その公開取引価格によると，2023年12月31日現在の推定値は451，088ドルである。公募株式証の価値収益は，2023年，2023年，2022年12月31日までの年間でそれぞれ1，825，047ドルと570，114ドルであり，我々の総合経営報告書では他の支出とともに報告されている。

私募株式証明書-私たちは業務合併で7，175，000件の私募株式証明書があると仮定し、2023年12月31日まで返済されていません。私募株式証明書は1株当たり普通株で行使することができ、使用価格は11.50ドルであり、そして各重大な方面で公開株式権証と同じであり、当該等の私募株式証は所有者によって現金(当該等株式証を行使する際に普通株式を発行できる登録声明が無効であっても)あるいは無現金で行使することを選択することができ、そして吾等によって償還されることはなく、当該等の株式証明書が初期購入者或いはその連合会社が所有する限りである。CleanTech Investmentsが購入した私募株式証明書は2026年7月14日以降は行使できず，Chardan Capital Markets，LLCまたはその任意の関係者実益がこれらの私募株式権証を所有している限り行使できない。

私募株式証券は我々の総合貸借対照表に負債として入金されており、2023年12月31日現在の推定値は380，531ドルである。私募株式証券の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され，このモデルは以下の仮定を用いた：株価0.68ドル，仮説配当なし，無リスク金利3.95%，暗黙変動率80.3%，残存期間3.69年であった。私募株式証明書の価値収益は，2023年12月31日，2023年12月31日，2022年12月31日までの年間でそれぞれ1，554，057ドルと497，307ドルであり，我々の総合経営報告書では他の支出とともに報告されている。

SPA株式証-成約と同時に証券購入契約に基づいて、吾らはSPA各方面に合わせて2，922，425件の原始SPA承認株式証を発行した。発行時、各SPA原始株式証明書は1株20.00ドルの価格でその10年期間内に1株20.00ドルの普通株価格で行使することができるが、全面的なラチェット逆希釈価格保護を含むいくつかの調整の制限を受けなければならない。

証券購入協定について、当社はSPA契約側と2022年9月9日のいくつかの登録権協定(“RRA”)を締結し、この合意に基づき、当社はSPA契約側とSPA契約側の転売債券及び原始SPA承認株式証に関する普通株式のいくつかの規定及び条件に同意する。RRAの条項によると、当社は(I)回収後15営業日以内に当該等の関連株式をカバーする登録説明書(“初期登録説明書”)及び(Ii)を提出してから速やかに発効を宣言するように最大限の努力をしなければならないが、どうしても適用される発効日(定義はRRA)に遅れてはならない(“登録規定”)。RRAはまた，登録要求を満たしていなければ違約金を支払うと規定している.

2023年6月22日、当社はSPA契約側と“RRA改訂案”(“RRA改訂案”)を締結し、これにより、当社は協定価格2.286ドルでSPA契約側に合計1，890，066株式普通株式(“RRA改訂案”)を交付し、SPA契約側の免除及び任意の取引文書の免除(RRA改訂案参照)下の任意及びすべての請求、救済、訴訟原因その他の予備発効日債権(RRA修正案参照)を引換え(RRA修正案参照)することに同意した

将来的には、RRAに従って初期登録宣言の発効日(RRAで定義されている)について提示される違約金クレーム、およびRRAに定義されているような初期登録宣言の発効日によって支払われる可能性のある任意の他の金額。

2023年第3四半期に、会社は1，890，066株の普通株を発行し、違約金と利息4，320，690ドルの支払いとして、損害と利息は簡明総合経営報告書の利息支出項目で記録した。違約金の決算日は2023年8月3日、終値は1.95ドルで、合意された2.286ドルを決済価格に変更し、収益635，061ドルが発生し、この収益も簡明総合業務報告書の利息支出に含まれている。

RRA改訂により、当社もS-3表(または他の適切な表)で登録声明を提出し、SPA契約側がRRA改訂株式を登録および転売することに同意し、その後、RRAによって改訂されたRRA条項に基づいてできるだけ早くこの登録声明を発効させる。

2023年6月22日、吾らはSPA各方面と書簡協定(“書簡協定”)を締結し、これにより、SPA各方面(原始SPA承認株式証所有者でもある)は原始SPA承認株式証の使用価格を改訂することに同意し、発行以来、合計2，922，425株の普通株を購入することができ、これと引き換えに、当社が(I)原始SPA株式証の発行権価格を加重平均1株3.28ドルに引き下げ、ロット数の定価は1株2.04ドルから4.64ドルの間にある。及び(Ii)SPA各方面が改訂されたSPA承認株式証を行使した後、SPA各方面に新しいSPA承認株式証を発行して、合計最大2，922，425株の普通株を購入する。

通信契約はその条項で2024年3月1日(“通信契約終了日”)で終了する。Letterプロトコルの終了日には、その時点で完了していなかった修正SPA承認株式証は、本明細書で説明したように、元のSPA株式証に関連する条項に復元されるであろう。

当社が有効な登録声明を維持できなかった場合、改正SPA株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式を行使する任意の期間内に、登録所有者は証券法下の登録免除に基づいて、現金なしで改訂されたSPA承認株式証を行使することができる。

2023年6月23日，当社との書簡合意により，ATWは改訂されたSPA承認株式証165，713部を行使し，これにより，当社は書簡合意の条項に基づいてATWに165，713株普通株および165，713件の新しいSPA承認株式証を発行した。同社はATWが行使した引受権証から338，055ドルの収益を得た

2023年9月18日、当社は1株6.00ドルで転換可能な転換優先保証定期融資協定を締結した。手紙の合意によると、SPA権証所持者は2024年3月1日までに取引を行い、全棘輪条項によると、行権価格は1株20.00ドルから6.00ドルにリセットされる。取引所の株式証明書は6元までリセットされ、係数は3.3333であり、承認株式証の数は552，377匹に増加した

新しいSPA株式承認証(発行された権利証については)は実質的に上記改訂されたSPA株式証の形で存在し、ただ新しいSPA承認株式証(I)の行使価格は1株20.00ドル(明確化のため、20.00ドルを基準とした総行権価格を基準とした行権価格および発行可能な関連株式数の全速力償却を含む)、(Ii)は発行時に直ちに行使でき、(Iii)は2032年9月9日まで行使できる。

新規SPA引受証を行使する際に発行可能な普通株をカバーする登録声明が2024年3月1日後60日(または米国証券取引委員会が“全面審査”を行う場合、2024年3月1日後120日)に無効であれば、登録所有者が新たなSPA承認証の行使を選択した場合、登録所持者は、有効な登録声明や吾等が有効な登録声明を維持できない任意の期間まで、証券法下の登録免除により、有効な登録声明や吾等が有効な登録声明を維持できないまで、キャッシュレス基準で新規SPA承認証を行使することができる。

2023年12月31日、当社は買い手であるATW Special Situations I LLCと証券購入契約(“PIPE SPA”)を締結し、この合意により、買い手は1株2ドルの買い取り価格で合計5，000ドルの当社普通株を購入することに同意した。PIPE SPAによると、SPA承認株式証の発行価格は6.00ドルから2.00ドルにリセットされます。

上記付記1で述べたように、文意が別に指摘されている以外に、“SPA株式証”という言葉は、(I)書面合意を締結する前に、元のSPA承認株式証、及び(Ii)書面合意を締結したとき及びその後、(A)改訂されたSPA承認株式証、及び(B)新しいSPA株式証を指す。

SPA権証は我々の総合貸借対照表に負債として計上されており，2023年12月31日までの推定値は17，544，561ドルであり，株価0.68ドル，隠れ変動率80.3%，残存期間8.75年と仮定したBlack−Scholes推定モデルを用いて推定した。経営陣の将来は、短期的に十分な債務資本を調達し、キャッシュフローを正にすることを想定しており、リセット事件を解消し、予想値と前四半期の変動性に影響を与えている。SPA株式証の価値変化は2023年12月31日までの年間で11，523，323ドルの収益であったが，2022年12月31日までの年度ではSPA株式証の価値は7，528，508ドルの損失であり，我々の総合運営報告書では他の支出とともに報告されている。通信契約を締結したため、株式証明書が入金され、株式証明書の再定価とみなされ、590，266ドルの損失を招き、この損失は他の(収益)支出と一緒に私たちの簡素化総合経営報告書に報告されている。2023年12月31日までの1年間にSPA株式証を行使した収益は338，055ドルであった。

13.株ベースの報酬

2022年9月6日、株主は私たちの2022年総合インセンティブ計画(略称“総合インセンティブ計画”)を承認し、2022年9月9日、私たちの取締役会は“総合インセンティブ計画”を承認した。総合インセンティブ計画は、オプション、株式付加価値権、RSU、制限性株、その他の業績に基づく奨励を規定し、奨励ボーナスは現金、普通株、あるいは両者の組み合わせで支払うことができると規定している。2023年12月31日現在，総合インセンティブ計画により発行された株は10，525，072株であり，残りの7，651，662株は将来付与可能である。

業務合併の終了日には，Naauticus Robotics Holdings，Inc.は279，464個の未償還オプションをその普通株の購入に用いた(最初は2015年の計画に従って発行された)。未償還オプションは、私たちの普通株の株式を購入するために、3，970，266件のオプションに変換されます。2023年12月31日現在、これらのオプションのうち3，011，247株が返済されておらず、将来付与できる株式は残っていない。購入持分帰属仮定は継続的に当社にサービスを提供し、そのうちの25%は授出後の年に帰属し、残りは一連の36個の連続した等しい毎月分割払いに帰属し、授出1周年から計算される。付与期間中、保有者は、オプション制約を受けた普通株式に対して株主権利がなく、オプションは、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で担保することができない。雇用が終わった時、付与されていないオプションは没収されるだろう

株式オプション付与の補償費用は，付与された日の公正価値をもとに，ブラック−スコアーズオプション定価モデルを用いて確認した。

以下の資料は、毎回の贈与日までのオプションの公正価値を計算するために使用される

予想変動率は，同社が公開取引した普通株の履歴変動率を用いて計算した。当社はオプションの期待期限，すなわちオプションの加重平均行権期間と契約期間の平均値を“簡略化法”を用いて推定した.無リスク金利はアメリカ国債収益率に基づいています

ストックオプションの予想期間について付与時に有効な曲線です当社は、配当を支払ったことがなく、オプション付与日時点では配当を行う予定がないため、予想配当はゼロと想定しています。

2015 年計画で発行されたオプションに関連する株式報酬費用は、 2023 年に 530，019 ドル、 2022 年に 78 4，320 ドルで、一般管理費に計上されました。2023 年 12 月 31 日現在、残りの加重平均 1.68 年間にわたって認識されるオプションに関連する未認識報酬費用の総額は 800，513 ドルでした。

次の表は、未完了の代替案および本報告に記載されている期間の活動をまとめている

2023 年 12 月 31 日時点の未払いのオプションの加重平均残存契約期間は 3.9 年、行使可能なオプションの加重平均残存契約期間は 3.97 年でした。オプションの最長契約期間は 10 年です。

2023 年 12 月 31 日に終了した年度と 2022 年 12 月 31 日に終了した年度に付与されたオプションの付与日の加重平均公正価値は、それぞれ $0 と $1.31 でした。2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日に終了した年度に行使されたすべてのオプションの総本質的価値は、それぞれ 104，985 ドルと 0 ドルでした。

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 2015 年計画に基づくオプション行使の収益は 421，175 ドルであり、これらのオプション行使から実現された税制上の優遇措置は 196，711 ドルでした。この金額の実現は、将来の課税所得の創出に依存しています。

次の表は、2023年12月31日現在の未償還および行使可能オプションに関するいくつかの情報をまとめています

インセンティブ計画-報酬委員会と取締役会は、私たちの普通株式の制限単位を私たちのいくつかの重要な幹部、従業員、非従業員取締役に授与します。各制限株式単位(“RSU”)は、RSUが帰属したときに会社の普通株を取得する権利を表す名目金額である。以下の受信者にRSUを配布し，以下のように付与した

従業員RSU手当は時間に基づいており、通常3年以内に平均的に付与され、雇用を継続することが条件となる

非従業員取締役RSU贈与は、授与日の1周年又は次の取締役会年次大会(被贈与者が選挙リストにない場合)の早い日に全額付与され、取締役としてサービスを継続することが条件となる。

幹部契約ボーナスとして支給される幹部RSU奨励は時間に基づいており、新採用日1周年の時に50%を授与し、新採用日の2年記念日に50%を授与する

また、2022年の間、報酬委員会と取締役会は、上級管理者に業績に基づく制限株式単位(“PRSU”)を付与する。各PRSUは、PRSUが付与された場合、普通株式を取得する権利があることを示す名目金額である。PRSU参加者は、2022年の収入に基づくいくつかの業績条件を達成することを条件に、PRSUの0%~150%を得ることができる。

2023年4月、当社取締役会は、奨励協定の適用条項に基づいて、PRSUの業績目標が51%に達し、合計619，438個のPRSUが高度執行管理チームメンバーによって稼いだとみなされ、2023年12月31日に50%に帰属/帰属し、2024年12月31日に50%に帰属すると認定した。

報酬委員会の政策は、会社が将来の奨励制限株式または株式単位に関連する米国連邦所得税総額をその取締役や役員に支払わないということだ。

以下は、2023年の制限および業績株単位活動の概要です

2023年12月31日，2023年12月31日，2022年12月31日までの年間で，付与されたRSUとPRSUの加重平均付与日の公正価値はそれぞれ1.97ドルと4.73ドルであった。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、帰属するRSUおよびPRSUの公正価値総額は、1，132，352ドルおよび0ドルである。

2022年および2023年に付与されたRSUおよびPRSUは、RSUまたはPRSUが帰属されない限り、その基本的な一般的な株式シェアが参加者に割り当てられた投票権または配当権を有さない

RSUの贈与は，それぞれの付与日の見積公正価値で推定される.2022年および2023年のRSU贈与は、取締役に雇用され続けるか、または非従業員として取締役にサービスを提供するかに基づくサービスおよび帰属条件にのみ制限され、したがって、これらの贈与は、付与日のナスダック資本市場における株式終値に基づいて推定される。2022年に承認されたPRSUは業績とサービス条件のみに制限され、市場条件は含まれていない。したがって、これらの贈与も、私たちの株が付与日のナスダック資本市場での終値に基づいて推定されています。

2023年12月31日終了年度と2022年12月31日終了年度PRSUに帰属すべき株式報酬支出は、それぞれ480 279ドルと858 278ドルで、一般的には

費用を管理する。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度において、総合インセンティブ計画下のRSUは、株式報酬支出をそれぞれ3，416，775ドル、959，367ドルとし、一般的かつ行政費に計上しなければならない。2023年12月31日現在、PRSUに関連する386，976ドルの将来の支出および4，384，798ドルのRSUに関連する将来の支出は、2.16年の加重平均期間内に確認される必要があります。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間のオプション、PRSU、RSUを含む株式報酬支出総額はそれぞれ4，427，073ドル、2，602，175ドルであった。2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの確認税収割引総額はそれぞれ818，000ドル、409，000ドルです。

14.従業員福祉計画

Nauticusは401(K)計画を提供し、条件を満たす従業員が報酬の一部を投資信託基金に貢献することを可能にする。会社の同計画に対する貢献総額は従業員賃金総額の3%であり、直ちにこのような貢献を付与する。401(K)計画は、従業員がこれらのオプションに対して唯一の投資裁量権を有するいくつかの投資オプションを提供する。会社401(K)計画のコストは、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、それぞれ342，459ドル、367，796ドルである。

15.関連するパーティ取引

PIPE投資および証券購入プロトコル−業務合併完了とともに，当社は(I)関連側材料影響基金II，L.P.(“重大な影響”)から2，500，000ドルを受け取り，(Ii)関連側スレンベシェ技術社から7，500，000ドルを受け取り，(Iii)関連側TransOcean株式会社から7，500，000ドルを受け取り，(Iv)関連側RCB Equities#4，LLC，5，000，000ドルからPIPE投資への貢献として，(Iv)関連側RCB Equities#4，LLC，5，000，000ドルからPIPE投資への貢献，および(Iv)関連側RCB Equities#4，LLC，5，000，000ドルをPIPE投資への貢献として受け取り，(Iv)関連側RCB Equities#4，LLC，5，000，000ドルからPIPE投資への貢献として，(Iv)関連側RCB Equities#4，LLC，5，000，000ドルをPIPE投資への貢献として，(Iv)関連側RCB Equities#4，LLC，5，000，000ドルからPIPE投資への貢献として，(Iv)関連側RCB Equities#4，LLC，5，000，000ドルからPIPE投資への貢献として，(Iv)関連側RCB Equities#4，LLC，5，000，000ドルからPIPE投資への貢献として，(Iv)関連証券購入プロトコルにより，関連側ATWは29，591，600ドル，関連側は重大な影響で5，102，000ドルを支払う.

ATW，Material ImpactとSLS Familyは現在，それぞれ29，591，600ドル，5，102，000ドルと1，836，720ドルの未償還債券を保有しており，これらの債券の年利率は5%であり，四半期ごとに支払い，2026年9月9日に満期となる。ATWの重大な影響およびSLSファミリーは、2023年および2022年12月31日までに、当社からそれぞれ1，006，993ドルおよび573，588ドルの債券利息を受け取ることができません。

または転換可能な本チケット-付記5に記載されているように、業務統合が完了した後、関連側スレンベゼルおよび越洋会社が保有するチケットを含み、普通株式に変換される変換可能なチケットが償還されないか、または変換可能なチケットがある。

転換可能優先保証定期融資−当社とATW Special Situations II LLCを担保エージェント(この身分では“担保エージェント”)と貸金人，およびTransOcean Finance Limited，ATW Special Situations I LLC，重大影響基金II，L.P.とRCB Equities#1，LLCを貸主として転換可能な優先保証定期融資協定を締結した。より多くの情報は“財務諸表-支払手形付記7”を参照されたい。

RRA修正案-2023年6月22日、当社はSPA各方面とRRA修正案を締結し、これにより、他の事項を除いて、当社は、任意の取引文書(定義RRA参照)による任意のクレーム、救済、訴因及びその他の予備発効日クレーム(RRA修正案参照)の任意の免除及び免除及び免除のために、任意の取引文書(定義RRA参照)に基づいて、任意の取引文書(定義RRA参照)に基づいて任意のクレーム、救済、訴因及びその他の予備発効日クレーム(定義RRA修正案参照)を発行することに同意した。初期登録宣言の発効日(RRAにおける定義)またはそれに関連して支払い可能な任意の他の金額とを含む。詳細については、付記12承認株式証を参照されたい。

通信契約-2023年6月22日、当社はATW、重大な影響及びSLS家族と信託契約を取り消すことができず、これにより、当社は(I)元のSPA株式証の行使価格を1株20.00ドルから加重平均1株3.28ドルに引き下げ、複数ロットの定価は1株2.04ドルから4.64ドルの間であることに同意した；および(Ii)改訂されたSPA株式証の行使後、行使側に新しいSPA承認株式証を発行し、最大数は最初に当該側に発行した原始SPA株式証数の普通株に等しいことを購入する。

2023年6月23日，当社との書簡合意により，ATWは改訂されたSPA承認株式証165，713部を行使し，これにより，当社は書簡合意の条項に基づいてATWに165，713株普通株および165，713件の新しいSPA承認株式証を発行した。同社はATWが行使した引受権証から338，039ドルの収益を得た。

2023年9月18日、当社は1株6.00ドルで転換可能な転換優先保証定期融資協定を締結した。手紙協定によると、SPA権証所持者は2024年3月1日までに取引を行い、全棘輪条項によると、行使価格は1権証あたり20.00ドルから6.00ドルにリセットされる。取引所の株式証明書は6元までリセットされ、係数は3.3334であり、承認株式証の数は552，377匹に増加した

柔軟なコンサルティング有限責任会社-2023年12月1日、取締役会はVictoria Hayを会社の臨時首席財務官兼首席財務官に任命した。Victoria Hayは財務会計コンサルティング会社Flexual Consulting，LLCの共同所有者と社長であり，2023年1月以来，当社は同社と契約しており，その四半期報告や合併/買収活動に関する会計と財務サービスを提供している。柔軟な相談は，LLCは2023年12月1日から関連先とされている。2023年12月1日から2023年12月31日まで、柔軟コンサルティング有限責任会社が会社に提供するサービスの総価値は65，735ドルで、売掛金には2023年12月31日現在の柔軟コンサルティング有限責任会社の売掛金95，177ドルが含まれています。

収入と売掛金-2023年12月31日と2022年12月31日までの年度のTransOcean株式会社の契約サービス収入総額はそれぞれ500ドルと22.44万ドルです。売掛金には、TransOcean Ltd.の2023年12月31日と2022年12月31日の未決済がそれぞれ0ドルと21，000ドルが含まれています。

16.1株当たり損失

以下に基本と希釈後の1株当たり損失の計算方法を示す

17.公正価値計測

会社は公正な価値に基づいて特定の金融と非金融資産と負債を計量し、報告する。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。公正価値計量に関する3つの階層は以下のとおりである

レベル 1 — 同一の資産または負債のアクティブ市場でのクォート価格などの観察可能な入力。

レベル 2 — レベル 1 に含まれる見積価格以外の観察可能なインプット、例えば、アクティブ市場における類似の資産および負債の見積価格、アクティブでない市場における同一または類似の資産および負債の見積価格、または観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けることができるその他のインプットなど。

レベル 3 — 市場活動にほとんどまたは全く支えられ、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。これには、特定の価格モデル、割引キャッシュフロー方法論、および重要な観測できないインプットを使用する類似の技術が含まれます。

売掛金、契約資産、売掛金及び売掛金の満期日又は満期日が相対的に短いため、その許容価値はその帳簿価値に近いと推定される。関係者と対応する手形は公平な取引ではない可能性があるため、公正価値を反映しない可能性がある。最近発行された債券のため，公正価値はその帳簿価値とほぼ同じであると予想される。

同社の公正価値によって日常的に計量された非金融資産はSPA株式承認証と私募株式証を含む。これらの測定は，重大な観察不可能な入力に関するため，3次測定と考えられる。推定方法や仮定に関するより多くの情報は、付記12を参照されたい。

上記の公正価値レベルに基づいて、次の表は、経常性に基づいて公正価値の計量、および列挙された期間の関連活動を必要とする会社の財務負債の公正価値を示す

以下の表は、会社の財務負債の公正価値変動状況をまとめたものである

18.後続の活動

“高度担保定期融資協定”第2改正案

2024年1月30日、Naauticus Robotics，Inc.，デラウェア州会社(“当社”)は、当社、保証人(定義は第2修正案参照)及び必要な融資者(定義は第2修正案参照)と日付が2024年1月30日の高級保証定期融資協定第2修正案(“第2修正案”)を締結し、当社と会社との間で2023年9月18日に締結した特定高級保証定期融資協定(この協定は時々改訂、再説明、補充又は他の方法で改正することができ、“2023年定期融資協定”)を改訂した。貸手(総称して“初期貸手”と呼ぶ)であるTransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)，ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、重大影響基金II，L.P.(“重大影響”)とRCB Equities#1，LLC(“RCB”)，および担保エージェント(Acquiom Agency Services LLC，“担保エージェント”)として後任となるATW Special Situations II LLC(“ATW II”)である。

第2修正案については、当社は逓増融資に関する2件目の合意も締結しており、期日は2024年1月30日(“第2協定”)であり、当社、保証人(定義は第2協定参照)及びATW IIと重大な影響を逓増貸主とする。2つ目の合意は、会社に元金総額3，753，144ドルの増量融資(“2024年1月増分融資”)を提供する。2024年1月の増分ローンは、締め切りに提供された追加定期ローンと同じ条項で発行され、2023年の定期ローン協定下のすべての用途の追加定期ローンとみなされる。

新たな高度担保定期融資協定

二零二四年一月三十日にも、当社はATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)と優先保証定期融資プロトコル(“定期融資プロトコル”)を締結し、ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)は貸手(総称して“貸手”)とATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)として優先保証定期融資プロトコル(“定期融資プロトコル”)を締結した。

定期融資協定は、当社に合計955万ドルの保証付き定期融資(“ローン”)を提供しています。融資が元金を返済していないどの部分も、各貸主に最低5日の書面通知を出した後、当社の選択権に比例して各貸主に前払いしなければなりません。定期融資協定は、署名後180日以内に600万ドルまでの保証付き定期融資を追加提供することも規定されており、100万ドルはATW IIIまたはその付属会社によって約束されている。

ローンの利息は年利15%で、2024年4月1日から始まるカレンダー四半期ごとの初日に四半期ごとに支払われる。融資(ATW延長期限融資を除く)は、以下の日の中で最も早い期日で満了する：(A)定期融資契約日の3周年、(B)当社、融資先及びAcquiom Agency Services LLC(担保代理人として)が2023年9月18日に締結したある高級担保定期融資協議項の下の債務が満期になった場合、この協定は2023年12月31日に改訂され、2024年1月30日にさらに改訂される(“2023年定期融資協定”)、および(C)日は9月9日の5%原始発行割引高級担保転換可能債券の満期91日前、当社は、同等証券購入協定に基づいて発行され、日付は2021年12月16日、2022年1月31日に改訂され、2022年9月9日にさらに改訂され、2024年1月30日にさらに改訂された債券(“SPA”)である。ATW延長期限ローンは、定期ローン契約日30周年または定期ローン契約で返済が許可された早い日に満期になります。

融資所得は会社およびその子会社の業務運営の一般的な行政費用と運営資金または他の支払いにのみ使用されるが、得られたお金の使用は会社の初期予算に適合しなければならず、その形式と実質は担保代理人が合理的に受け入れなければならない。2024年1月の増額融資に加え、同社の総収益は約1330万ドル。

定期融資協定は慣用的な否定と肯定的な契約を含むが、いくつかの例外情況の規則制限を受けなければならず、及びこのような取引習慣で発生する違約事件は、(ある場合は治療期間、敷居及びその他の適用条件の制限を受けなければならない)、その中には元金の未支払い、利息及び債務が予想される他の金額、陳述及び担保の重大な失実、契約を守らない、いくつかの債務による交差違約、破産及び無力債務、貨幣判決、制御権変更、いくつかの財務契約及びその他の基本取引を遵守できず、及び定期融資合意に基づいて融資を転換する際に普通株株式を交付できなかった。いくつかの適用救済期間の規定の下で、違約事件の発生は、定期融資協定によって定義されるように、債務の履行を加速させる。任意の違約事件発生後5営業日から、債務の金利は、年利18%または法律適用によって許容される最高金利(低い者を基準とする)に等しくなければならない。定期融資契約は、株式交換遅れ、引渡し遅れまたは株式交換株式から制限的な図例を削除できなかったか、または当社が規則第144条に規定する現行公開資料規定に適合できなかったため、貸手が株式交換株式を売却する能力を遅延または低下させ、違約金について規定する(罰ではない)。

3 D at Depthとの統合プロトコルを終了

2024年4月4日、当社は、3 D at Depth，Inc.と共に、当社、3 D Merger Sub，Inc.と3 D At Depth，Inc.との間で2023年10月2日に締結された合意および合併計画を終了することに同意した

会社が2023年10月6日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書で開示されている。プロトコルと統合計画により，3 D Merger Sub，Inc.は3 D at Depth，Inc.と統合して3 D at Depth，Inc.，3 D at Depth，Inc.を自社の完全子会社として存続させる.契約終了と合併計画によると、署名時の“基本権益価値”は3，400万ドル。取引中の対価格は同社の普通株の株式となる。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

ディスクロージャー管理と手順の評価当社の経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の参加と監督を得て、このフォーム 10—K の年次報告書の対象期間終了時点で、当社の開示管理および手続 （ 取引法規則 13 a—15 （ e ） および 15 d—15 （ e ） で定義される ） の有効性を評価しました。当社の開示管理および手順は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示する必要がある情報が、 SEC の規則およびフォームに規定された期間内に記録、処理、要約および報告され、そのような情報が蓄積され、適切な場合には最高経営責任者および暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを保証するように設計されています。必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするこの評価に基づき、当社最高経営責任者及び暫定最高財務責任者は、 2023 年 12 月 31 日現在、財務報告に関する内部統制の重大な弱点により、当社の開示管理及び手続が効果的でないと判断しました。

任意の制御システムの設計は、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来の条件で目標を成功的に達成することを保証することはできないことに留意されたい。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

経営陣は会社の財務報告書の十分な内部統制の確立と維持に責任がある。会社の財務報告に対する内部統制は、最高経営責任者と臨時最高財務官の監督の下で設計されたプログラムであり、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部報告目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としており、以下の政策と手続きを含む

·会社の資産取引および処分状況を合理的、詳細、正確かつ公平に反映した記録を保存する

·公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成し、会社の収入および支出が会社の経営陣および取締役の許可のみに基づいて行われることを確保するために、必要に応じて取引を記録するための合理的な保証を提供する

·財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または会社の資産の廃棄を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある

経営陣は、最高経営責任者と臨時最高財務官の参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”で確立された枠組みと基準に基づいて、2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。

以下に議論する財務報告の内部統制前に開示された重大な欠陥により、我々の最高経営責任者及び臨時最高財務官は、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制が無効であり、これまで報告されていた重大な欠陥は救済されていないと結論した。これまでの報告の重大な弱点を考慮して、我々の経営陣は、最高経営者および一時的な財務責任者を含み、追加的な分析、照合、および他の決済後の手続きを実行しており、本年度報告に含まれるForm 10-Kに含まれる統合財務諸表は、すべての重要な点で、当社の財務状況、経営成果、およびGAAP列報に適合する期間のキャッシュフローと一致すると結論した。

前に実質的な弱点が発見された。2021年、私たちは財務報告書の内部統制に大きな弱点があることが発見され、これは2002年に“サバンズ-オキシリー法案”が制定された基準で定義された。この重大な弱点は、適切な経験を持つ合格会計や財務報告者の不足に関連しており、しかも会計決済過程の手続きが不十分であり、重大な会計見積もり数を適時に取得し、財務諸表の判断に影響を与える情報を含む。その結果、私たちの経営陣は、財務報告書の内部統制に大きな弱点があると結論した。

2022年12月31日および2023年12月31日までの年度内に、先に発見された重大な弱点に対応するための救済措置を引き続き実施し、2022年末に経験のある会計と財務報告者を増任し、新しい企業資源(ERP)システムを修正することを含むが、このシステムはワークフローの標準化、職責分業の強化、政策遵守の確保を含むプロセスの自動化に役立つ。2023年末に肝心な財務人員の大量の交代のため、著者らは上述の救済措置を実行する上で差があり、新しい人員に移管されていない物質的弱点を修復するために、ある任務を達成しなければならないと結論した。私たちの救済活動は進行中であり、財務報告の内部統制枠組みの継続的な設計とテストを支援するために、持続的な経営陣の審査を受ける。

救済計画。この重大な欠陥を補うために、会社は、ユーザアクセス審査および正式記録の責務区分を含む、我々が実施したシステム制御を正式に記録することを計画しており、その中には、正式なシステムベースの役割が含まれている。また、2024年第2四半期末までに完成する予定で、すべての内部統制に十分な文書記録が確保され、四半期ごとに審査·承認されるテスト計画がある。我々は，我々の強化制御が十分に長時間実行され，管理層が結論を出すことができ，強化制御が効率的に動作していると結論できるように，重大な弱点を救済することは考えない

これまでに発見されたのは2022年9月までの実質的な疲弊である。雑権証の発行を制御する会計とこれらの発行された権証の分類に大きな弱点があることが分かった。この重大な欠陥は、権利証が負債に分類されるべきであり、各報告期間の市価建ての場合、権利証を株式分類として会計処理する重大なミスを防止できず、2022年9月30日までの9ヶ月間の財務諸表を再記述することになる。私たちの救済計画は、特に複雑な合意や取引を背景に、私たちの契約審査手続きを強化することと、これに関連する内部コミュニケーションを強化することを含み、また、重要な契約、合意、複雑な取引に関連する会計、推定値、財務報告機能に協力する第三者専門家を招聘し続けています。それ以来、このような実質的な弱点は救済された。

財務報告書の内部統制の変化。2023年12月31日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制には、取引規制13 a-15(D)および15 d-15(D)要求の評価に関する他の変化は発生しておらず、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。

内部統制の有効性の内在的限界。いかなる財務報告内部制御制度の有効性は、私たちの内部制御制度を含めて、内在的に制限されており、設計、実施、運営と制御とプログラムを評価する時に判断力を行使し、不正行為を完全に除去できないことを含む。したがって、開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の財務報告の内部制御システムは、我々の内部制御システムを含み、設計および動作がどのように良好であっても、絶対的な保証ではなく、予期される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識する。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.私たちは私たちの業務の必要性や適切な内部統制の監視とアップグレードを継続するつもりですが、これらの改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることは保証できません。

プロジェクト9 B。その他の情報

取引計画

2023年12月31日までの3ヶ月以内に、取締役または当社の第16条の上級職員は、“ルール10 b 5-1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5-1取引スケジュール”を採択または終了しておらず、各用語は、S-Kルール第408(A)項で定義されている。

3 D at Depthとの統合プロトコルを終了

2024年4月4日、当社は、2023年10月2日の合意および合併計画を終了することに共同で同意し、この合意および合併計画は、当社が2023年10月6日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告書で開示された。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管轄権の開示

ない。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

本プロジェクトが提供を要求した情報は，2024年株主総会のために用意した依頼書を参考にし，本年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される予定である。

プロジェクト11.役員報酬

本プロジェクトが提供を要求した情報は，2024年株主総会のために用意した依頼書を参考にし，本年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される予定である。

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

本プロジェクトが提供を要求した情報は，2024年株主総会のために用意した依頼書を参考にし，本年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される予定である。

第十三項特定関係及び関連取引及び取締役独立性

本プロジェクトが提供を要求した情報は，2024年株主総会のために用意した依頼書を参考にし，本年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される予定である。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

本プロジェクトが提供を要求した情報は，2024年株主総会のために用意した依頼書を参考にし，本年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される予定である。

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

（ a ） 本報告書の一部として以下の文書を提出する。

（ 1 ） すべての財務諸表 ：

（ 2 ） 財務諸表のスケジュール

適用されない

（ 3 ） 規則 S—K 第 601 項で要求される証拠品 ：

† Filed herewith

*本証明書は、1934年の証券取引法(改正された“取引法”)の第18節の目的のために提出されたものとはみなされず、または他の方法でこの条項の責任を負うものではなく、1933年の証券法(改正)または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に引用されてもみなされてはならない。

**本添付ファイルのいくつかの部分は、S-K規制601(B)(10)(Iv)項目に従って編集されました。漏れた資料(I)は大きな意味を持たないことや，(Ii)公開開示すれば当社に競争被害を与える可能性がある。会社は要求に応じて編集されていない本展示品のコピーをアメリカ証券取引委員会に追加提供することに同意した。

+S-K法規第601(A)(5)項によれば、本添付ファイルの添付表および同様の添付ファイルは省略されています。会社は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。

++契約、補償計画、またはスケジュールを管理します。

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促した。

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。