予備コピー

5月．[ ], 2024

尊敬する株主：

Guess？ の 2024 年定時株主総会 （ その中断または延期を含む、「定時株主総会」 ） にご招待いただくことを嬉しく思います。株式会社(the「当社」 ） は、 2024 年 5 月 31 日 （ 金 ） 午前 9 時 （ 日本時間 ） に開催されます。 年次総会は、ライブオーディオウェブキャストを通じて完全にバーチャルで行われ、物理的な会議場所はありません。 年次総会には、こちらをご覧ください。 www.cesonlineservices.com/ges24_vmここでは、年次総会のライブを聴き、質問を送信し、投票することができます。

2024 年 4 月 5 日の営業終了時点における当社の記録株主は、定時総会の通知及び議決権を有します。定時株主総会において行う業務の詳細は、同付の定時株主総会通知書及び委任状に記載しております。委任状、付随する委任状、および 2024 年度株主向け年次報告書 （ 当社の年次報告書を含む ） フォーム 10—K ）5 月頃に株主に送付されました [ ]2024 年、また、受け取ったはずです プロキシカードか 当社の取締役会 （ 以下「取締役会」 ） に代わって、お客様の投票を募集する投票指示書と郵便料済の返却封筒。

株主総会では、(I)7人の取締役を当社の2025年株主総会に任命し、(Ii)私たちが任命された役員の報酬について諮問投票を行うこと、(Iii)2025年2月1日までの財政年度独立監査師の任命を承認すること、(Iv)2004年の株式インセンティブ計画の改正および再記載を承認すること、(V)重複する会社登録証明書の改訂(2つの提案を含む)を承認すること、および(Vi)年次会議前に適切に提出される可能性のある他の事項を考慮することが求められる。添付されている依頼書は、株主総会で行われる業務の詳細をより全面的に記述している

私たちの取締役会候補者リストは、専門的な業績、技能、経験の適切な組み合わせを持っており、彼ら一人一人が株主代表になり、会社の管理を監督する資格があると信じている。私たちは株主と接触し、会社へのフィードバック意見を求め続け、株主の会社に対する見方を知ることに取り組んでいます。取締役会は有利な立場にあり、株主価値を成長させ、実現するために、私たちの長期戦略計画の実行を監督することができる。私たちの取締役会はあなた方に投票することを提案します“適用することができますカルロス·アルベリーニさん、トーマス·J·バラクさん、アントニオ·チドニーさん、ポール·マルシアノさん、エルザ·マイケルさん、デボラ·ウィンズヴィグさん、アレックス·さん氏がそれぞれ、我々の取締役会メンバーに選出された

年次総会であなたの株式を代表して投票することは非常に重要だ。あなたが仮想年会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。インターネット、電話、郵送で郵便料金封筒内の投票代行カードや投票指示表で投票することができます。郵送またはインターネットや電話による投票で代表委任表や投票指示表を返送し，閣下が株主周年大会や株主総会に仮想的に出席する権利を奪うことはない.閣下の株式が株主総会で代表を獲得することを確保するために、閣下が最も便利だと思う方法で投票してください

あなたの投票と参加は、あなたがどれだけの株式を持っていても、私たちに非常に重要だ。ご協力ありがとうございます

Guess？、Inc.に対する持続的な支援と持続的な関心に感謝します

予備コピー

当ててみて

株主周年大会の通知

2024年5月31日に開催されます

当社の選挙は当社役員の被指名者が同封の依頼書及び同封の委託書に添付されている委託書又は投票指示表に列記します。添付されている依頼書は，年次総会の審議事項に関する詳細な情報も提供している。本通知、年報表10-K2024年2月3日まで年度及び同封の依頼書及び代行カード用紙を5月3日頃に初めて株主に送付[ ], 2024.

あなたが年次総会に仮想的に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたの株式は年次総会に出席しなければならないということが重要です。そこで，添付されている依頼書を読んだ後，添付されている依頼カードや投票指示表上の説明に従って操作し，依頼カードや投票指示表上の説明に従って，迅速にインターネット，電話やメールを介してエージェントや投票指示を提出してください.年次総会に仮想的に出席する予定であっても、年会前に添付されている委託カードや投票指示用紙を用いて投票を行うことをお勧めします。株式が代表されることを確認します。あなたが年次総会の前に投票しても、あなたが記録的な株式保有者である場合、またはあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の指定された人から法定依頼書の実益所有者を獲得した場合、仮想年会に参加して年次総会であなたの株に投票することができます

あなたがどれだけ普通株を持っていても、あなたの投票は重要になるだろう。当社へのいつもの支援、興味、投資に感謝します

プロキシ資料の利用可能性に関する重要なお知らせ

2024 年 5 月 31 日に開催される年次総会について

この委任状、付属の委任状、および年次報告書 10-K2 月期は 3， 2024 は利用可能です www.viewourmaterial.com/ges. この代理ステートメント以外のウェブサイト上の情報は、参照によって本代理ステートメントに組み込まれず、本代理ステートメントの一部ではありません。

添付の代理人カードに署名、日付、速やかに返却してください。 年次総会に出席できるよう、郵送済の封筒に投票指示書を記載するか、インターネットまたは電話で代理人を付与し、投票指示を行います。指示は、代理人カードまたはブローカー、銀行、受託者またはその他の指名者が提供する投票指示書に記載されています。

********************

添付の委任状は、年次総会で行われる業務の詳細な説明を記載しています。添付の代理ステートメントを注意深く全文お読みいただくようお願いいたします。

年次総会で実施される業務に関するご質問がある場合、代理人声明書の追加コピーを希望される場合、または代理人または株式の投票指示の提出に関するヘルプが必要な場合は、当社の代理人弁護士である Innisfree M & A Incorporated にお問い合わせください。

InnisFree M&A会社

マディソン通り501、20番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

株主通話フリーダイヤル ： （877） 825-8772

銀行 · ブローカーコールコレクション ： （ 212 ） 750-5833

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当ててみて

依頼書

年度株主総会

2024年5月31日に開催されます

本依頼書(“依頼書”)と添付されている代理カードや投票指示表は5月5日頃に初めて株主に提供される[ ]2024年には、Guess？取締役会(“取締役会”または“取締役会”)について添付表中の依頼書を求め、2024年株主年次総会(“年会”)に使用され、同年次総会は2024年5月31日(金)午前9：00に開催される。(PDT)、およびその任意の延長または延期は、添付された株主周年総会通知に記載された目的に適合する

依頼書資料と年次総会に関する質疑応答

閣下は2024年4月5日(“記録日”)に当社株主として本依頼書を受け取り、どの株主が2024年株主周年総会で通知及び投票を受ける権利があるかを決定します。以下に述べるように，添付されているエージェントカードや投票指示表をできるだけ早く使用し，年次総会で提出される提案をインターネット，電話または郵送で投票することを要求する

オンラインで年会に参加するには、あなたは必要ですプリレジスタ午前九時までです。(PDT)2024年5月30日。訪問してくださいwww.cesonlineservices.com/ges24_vm至れり尽くせりあらかじめ登録しておく。詳細については、以下の“仮想年会にどのように参加するか”を参照されたい

取締役会は、添付された委託カードまたは投票指導表を使用することを提案し、提案1と提案2、3、4、5.aおよび5.bについて取締役会が指名した各候補者に投票支持する

1

株主は、 2024 年度アニュアルレポートの無料再発行を希望することができます。 表格10-Kから：

推測 ？会社概要

注意：投資家関係

1444 サウスアラメダストリート

カリフォルニア州ロサンゼルス 90021

(213) 765-5578

http://investors.guess.com

また、 2024 年度年次報告書に資料を提出します。 表格10-K特別に要請されたら

私たちはまた忘年会の前に適切に処理された他の問題を考慮するつもりだ

私はこの依頼書第13、14、17、20および32ページおよび本依頼書の他の場所に、各提案および取締役会が各提案について推薦する理由を記述したに等しい

2

また，取締役会を代表して依頼書を募集することができるInnisFree M&A会社(“InnisFree”)を招聘した.以下のように募集資料を見ることもできます電子メールは自分で、メールで、私たちが投稿したニュース原稿を、私たちの会社のサイトや他のサイトで投稿することで、あるいは他の方法で投稿します。別に明確な説明がない限り、会社のサイト上の情報は本依頼書の一部ではありません。また、本依頼書に記載されている他のサイト上の任意の情報(ある場合)は、参照によって本依頼書に組み込まれておらず、本依頼書の一部でもない。このようなサイトアドレスは、非アクティブテキスト参照のためにのみ使用される

また、ポール·マルシアノさんとモーリス·マルシアノさん(総称して“マルシアノ”)は、それぞれ自社との議決合意(それぞれ“表決合意”)の締結側であり、その合意に基づき、マルシアノ夫妻が記念日株主総会で提案する株主総会で議決(または不議決)することで合意し、以下のように指定された割合の普通株式を議決する。ポール·マルシアノさん、201，153株式、普通株式、モーリス·マルシアノさん、201，153株式。これは、これらの普通株が“賛成投票株式”、“反対投票株式”、“棄権株式”、“抑留株式”、“仲介人”に関する投票結果を反映するために投票されることを意味する無投票権“および“会議に出席していない株式”は，記録日までの他のすべての普通株式保有者の年次会議での総投票結果に比例する

3

登録された株主：記録日に、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの普通株譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)に登録されていれば、あなたは登録されている株主です。登録株主としては、以下の4つの方法のうちの1つを用いて投票することができます

4

インターネットと電話投票手続きは、あなたの身分を検証し、あなたの株に投票し、あなたの投票指示が正しく記録されていることを確認することを可能にすることを目的としています。具体的な操作説明は添付のエージェントカードに記載されているあなたがどの方法を選択しても、あなたの投票は重要だそれは.あなたの代行カードの具体的な説明に従って投票してください。すべてのエージェントはデラウェア州の法律と適用された連邦証券法によって管轄され、解釈されるだろう

利益を得る株主：記録日に、あなたの株がブローカー、銀行、受託者、または他の世代有名人の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株の実益所有者であり、これらの代理材料は組織によって転送されます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は登録された株主とみなされます。“もし私の株が”街名“で持っていたらどうする？”を参考にしてください 以下は年次総会でどのように投票するかに関する情報である.閣下が株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、閣下の株式が株主周年大会に代表を派遣することを確保するために、株主周年大会前に投票及び投票指示を提出していただきたいと思います

株式に依頼書や投票指示を提出する上で何か問題や助けが必要な場合は、InnisFreeに電話してください(877)825-8772(株主無料)又は(212)750-5833(銀行とブローカーの代収)

仮想年会に出席する際に実際に電子的に投票しない限り、依頼書はキャンセルされません

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは彼らが提供した説明に従わなければなりません

5

したがって、もしあなたの株がブローカー口座に持っている場合、あなたのマネージャーがあなたが街の名義で持っている株にどのように投票するかを指示することは非常に重要です。私たちはあなたの株を持っているマネージャーが提供した指示に従って、あなたのマネージャーが提供する投票指示表に投票指示を提供することを促します

推測 ？会社概要

注意：投資家関係

1444 サウスアラメダストリート

カリフォルニア州ロサンゼルス 90021

(213) 765-5578

同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、私たちの依頼書材料を複数受け取った場合、将来的にこれらの材料の単一コピーを渡すことを要求するために、上記の住所および電話番号に手紙を送ったり、電話したりすることができます

6

あなたの株式は、インターネットを介して有効な依頼書を提出したり、年次総会で投票した場合にのみ定足数に計上されます。棄権してマネージャーと投票権はありませんもしあれば、定足数要求に計上されます

建議書番号第2期(諮問承認指定実行幹事の報酬)それは.定足数があれば、出席または被委員会代表が株主総会に出席し、会議で投票する権利のある過半数の株式保有者が賛成票を投じなければならない場合、本提案を承認することができる。棄権してマネージャーと投票権はありませんもしあれば、この提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう

建議書番号第三条(独立監査員の承認)である。定足数があれば、出席または被委員会代表が株主総会に出席し、会議で投票する権利のある過半数の株式保有者が賛成票を投じなければならない場合、本提案を承認することができる。棄権票があれば、“反対”という提案の投票と同じ効果があるだろう

建議書番号第4期(改訂·改訂された2004年持分インセンティブ計画の承認)である。定足数があれば、出席または被委員会代表が株主総会に出席し、会議で投票する権利のある過半数の株式保有者が賛成票を投じなければならない場合、本提案を承認することができる。棄権してマネージャーと投票権はありませんもしあれば、この提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう

推奨番号5.aおよび5.b(再登録証明書の改訂)それは.定足数が存在する場合、普通株式の少なくとも大多数の発行済み株式の保有者は、第5.a及び5.b号の提案で提案された会社に対して再発行された会社登録証明書の改訂を承認するために賛成票を投じなければならない。棄権してマネージャーと投票権はありませんもしあれば、これらの提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう

第2号提案と第3号提案は参考までであり、拘束力がないことに注意してください。当社、当社取締役会または当社取締役会の適切な委員会が後日当該等について決定する場合には、提案2及び提案3の投票結果について考慮します

日付を記録する株主として、日付を正しく記入し、署名し、日付を明記し、代行カードまたは投票指示表に戻る場合、普通株は指定された方法で投票します。しかし、署名されたエージェントカードまたは投票指示テーブルを提出したり、電話またはインターネットを介して依頼書を提出したり、任意の事項であなたの株式がどのように投票したいかを具体的に説明していない場合、代理人として指定された人は、あなたの株に投票します：適用することができます“委託カードまたは投票指示表(提案第291号)に記載されている各取締役会著名人；および”適用することができます“アドバイス2，3，4，5.aおよび5.bそれぞれ

7

株主提案：2025年年次総会依頼書に会社を組み込むことを考慮した株主提案については，1月までに会社秘書が主な実行事務室で受領しなければならない[ ]2025年です来年の年次総会の日付が年次総会の記念日の前または後30日以上延期された場合、私たちの依頼書に提案が含まれている締め切りは、私たちの依頼書材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間です。このような提案はまた，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定を遵守する必要がある規則14 a-8会社が発起した代理材料に株主提案を盛り込む問題について。提案書は次のように提出しなければならない

推測 ？会社概要

宛先：企業秘書

1444 サウスアラメダストリート

カリフォルニア州ロサンゼルス 90021

会社の依頼書に含めるつもりのない株主提案に対して規則14 a-82025年株主総会については、株主は、当社の第4回改訂及び再予約例(以下、“付例”と呼ぶ)第2.09節に要求された資料を提供しなければならず、付例の同節の規定により、当社の会社秘書に直ちに通知しなければならず、この章では、当社の会社秘書に通知を受けることが一般的である

来年の年次総会の日付が年次総会の周年日前または後に30日以上延期されている場合は、当社委託書に含まれる株主提案通知は予定しておりません規則14 a-8当該株主周年総会日に関する通知又は当該年度総会日の公開開示日(早い者を基準とする)を株主に郵送してから10日目の営業時間終了時に受信しなければならない

取締役候補指名：株主が来年の株主総会の取締役会選挙に取締役を指名する場合、株主は別例第3.03節に規定する資料を提供しなければならず、附例同節の規定に従って速やかに会社秘書に通知しなければならない。この条項は一般的に通知は会社秘書が受け取る必要がある

来年の株主周年総会の期日が周年総会日の前または後30日以上延期された場合、取締役指名の通知は、当該年度総会日の通知を株主に郵送した翌日又は当該年度会議日の公開開示日(早い者を基準とする)の翌日営業時間終了前10日以内に受信しなければならない

8

また，株主が2025年株主総会で依頼書を募集し，当社の著名人を除く取締役著名人を支援するためには，当社に書面通知を出し，規則に規定された資料を作成しなければならない14a-19取引法によると、情報が株主が以前に提出した予備または最終委託書で提供されていない限り。この書面通知は2025年4月1日までに消印または電子的に送信しなければならない。当社が2025年の株主総会日を30日以上変更した場合、閣下の書面通知は2025年の株主総会日の60日前または当社が2025年の株主総会の日付を初めて公開発表した翌日(遅い者を基準に)に受信しなければなりません。規則下通知要求14a-19上記の添付例に適用される通知要求に対する補足である

付例条文テキスト：閣下は、当社の主要執行事務所に当社の会社秘書に連絡し、本附例による事前通知条文が株主提案又は取締役指名について通知する規定に関する付例条文の写しを請求することができます。別例は当社のサイトでもご覧いただけます。サイトはHttp：//investors.guess.com.

9

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク市郵便番号10022

株主通話フリーダイヤル ： （877） 825-8772

銀行 · ブローカーコールコレクション ： （ 212 ） 750-5833

取締役会は，添付の依頼書や投票指導表を用いることを提案し，提案1，提案2，提案3，提案4，提案5.aと提案5.bについて取締役会が指名した候補者ごとに投票する

10

前向き陳述に関連する重要な要素

本委託書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合するいくつかの前向きな陳述が含まれている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの陳述は、我々の予想、分析、および現在の計画に基づく他の情報、将来の結果の予測、およびまだ不確定な額の推定に関連する陳述を含む。これらの陳述はまた、私たちの現在の業務戦略、戦略的措置、持続可能な発展と削減目標、その他の目標と将来の見通しに関連する可能性がある。場合によっては、これらの前向きな陳述は、用語およびフレーズを使用することによって識別することができ、例えば、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“作成”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“展望”、“保留”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“見るべき”、“すべき”、“戦略”、“将来仮説への参照を含む、“将”および他の同様の用語およびフレーズ

私たちは私たちのどんな前向きな陳述に反映された予想も合理的だと信じているが、実際の結果は現在の予想とは大きく異なるかもしれない。将来の実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、私たちがブランドイメージと名声を維持する能力、消費者自信または消費者支出を自由に支配できる変化、ロシアに対する制裁と輸出規制、ウクライナ戦争に関連する他の影響、イスラエル-ハマス戦争に関連する影響、公衆衛生危機に関連する影響、私たちの債務に関連するリスク、減値、在庫、その他の備蓄に関する推定変化、競争市場と商業関係の変化、変化する消費者の選好と傾向に適応する能力、顧客ニーズに応じて在庫を管理する能力、私たちのアメリカ卸売業務は高度に集中している；私たちの流通施設、商店、卸売顧客への商品およびコストのタイムリーな配送に関するリスクは、現在の紅海サプライチェーン危機に関連するリスク；意外または場違いな天気条件、悲劇的な事件、または自然災害；私たちは様々な小売概念を効率的に運営する能力；私たちの成長戦略および他の戦略的措置を成功および/または適時に実施する能力；私たちが達成または統合計画における買収または連合の能力；私たちが予想されていないまたは根本的にない時間的な枠組みで運営効率および他の予想される相乗効果、拡張計画、および他のRAG&BONE買収から得られる他の利益の不確実性を達成することについて；私たちは世界の全チャネル能力の能力の強化に成功した；私たちの国際的に拡張された能力と、私たちの経験の少ない地域で業務を展開する能力；私たちの転換可能な優先手形に関連するリスク、現金で債務を決済する能力を含む；私たちの流通施設の中断は、私たちが経営しているアメリカ流通センターの第三者サプライヤーへの転換に関する潜在的な挑戦を含む；私たちは管理層と他のキーパーソンの能力を吸引し、維持する；新しいまたは既存の訴訟、所得税および他の規制手続きによって生じる義務または推定変化；税務に関連する仮説、推定、判断のミス。米国または外国の所得税または関税政策の変化は、米国の輸入品関税の変化を含む；私たちが監査していない財務諸表の会計調整；将来現金ではない営業権を含む資産減価使用権リース資産および/または他の商店資産の減価；国内または国際法律および法規の違反または変更；ライセンシーおよび第三者サプライヤーの行動または不作為に関連するリスク、サプライヤー行動規則または他の政策を遵守できないこと、ネットワークセキュリティイベントおよび他のネットワークセキュリティリスクに関連するリスク；消費者および従業員データを適切に収集、使用、管理および保護する能力に関連するリスク；私たちのサプライヤーが情報システムの実力およびセキュリティを維持することに関連するリスク；通貨変動の影響を含む、私たちの海外業務および調達の経済、政治、社会およびその他の条件に影響する変化；世界の所得税率と私たちが業務を展開している各国の経済と市場状況；インフレとさらなるインフレ圧力の影響；四半期業績の変動；減速面と向かう顧客数；労働コストの増加；賃金増加；権利投資家活動に関するリスク； 私たちの創始者の巨大な投票権ですこれらの要素を除いて、会社の最近の年報で決定された経済、技術、管理、その他のリスク10-Kその中で議論されているリスク要因を含むが、これらに限定されない他の米国証券取引委員会に提出された文書は、実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務はない

11

本文に含まれる前向き陳述に過度に依存しないように注意します。これらの前向き陳述は、本依頼書が発表された日にのみ発表されます。将来の事件や状況を反映するために、私たちの前向きな陳述を更新する義務も負いません

12

提案1：役員選挙

(Itemプロキシカード上の 1 ）

当社の定款では、 3 人以上 15 人以上の取締役で構成される取締役会を承認しています。取締役会は現在 7 名で構成されており、すべての取締役の任期は年次総会で終了します。取締役会は Carlos Alberini 氏、 Thomas J. Barrack ， Jr. 氏、Anthony Chidoni 氏、 Paul Marciano 氏、 Elsa Michael 氏、 Deborah Weinswig 氏、 Alex Yemenidjian 氏が年次総会で取締役に選出されました。推薦された各人は、マイケル氏を除き、現在取締役を務めており、バラク氏とマイケル氏を除き、 2023 年の年次株主総会で取締役に選出されました。現取締役のシンシア · リビングストンは、年次総会で選挙に立候補せず、年次総会の直前に取締役会を引退する予定です。

アルベリーニさんは私たちのCEOで、ポール·マルチャノさんは会社の最高経営責任者です。この見出しのように、“会社のガバナンスと取締役事項--取締役会の独立性、構造と委員会の構成”によると、ブラック、チドニ、イエメンのニコ健、さん、マイケルとウィンズヴィヒ氏は独立しています。すべての著名人は、本依頼書で指名されることに同意し、当選後に取締役会のメンバーになることに同意した。被指名者に関する情報は，本文書の“役員と行政者”というタイトルの下に列挙される

取締役会は依頼カードに指名された7人の候補者に投票することを提案した

指名された者は年次総会で多数票で選出される。株主は彼らの投票権を蓄積しないかもしれない。著名人が正当な理由で立候補できないか、または取締役を務めることができない場合(当選した場合)、これは予期せず、代理人として指名された人は、取締役会に指定された1人以上の他の人に投票しようとするか、または取締役会が取締役規模を縮小することを選択する可能性がある。いずれの場合も、代表の株式は、株主総会で7人以上の取締役を投票で選出することはない

本依頼書を提出するまで、会社は取締役辞任政策を実行し、すべての取締役はこの政策を遵守しなければならない。取締役辞任政策によると、いずれの取締役が当選過程で獲得した保留票が支持票を超えた者は、指名及び管理委員会の審議のために取締役会に辞表を提出しなければならない。指名及び管理委員会(著名人がそのメンバーであれば、被著名人に関するものは含まれていない)は、当社及びその株主の最適な利益に基づいて当該等の辞任提案を評価し、これについての行動を取締役会に提案しなければならない。取締役会はその後、直ちに辞表に行動すべきであり、会社は取締役会の決定を公開しなければならない

取締役会は、委託カードに記載されている7人の取締役会候補者に株主投票を提案した(つまり、カルロス·アルベリーニ、さん·トーマス·J·バラック、さん·アントニオ·チドニー、ポール·マルシアノさん、エルザ·マイケルさん、デボラ·ウィンスヴィグさん、アレックス·エメニ健さんが取締役会に参加する

13

第二号アドバイス：

指名された行政員の報酬

(代行カード上の第2項)

会社は株主に機会を提供しました非拘束性このような報酬は、米国証券取引委員会の役員報酬開示規則に基づいて開示され、本依頼書に記載されている(これらの表に添付されている報酬表および説明、ならびに本委託書の“報酬議論および分析”部分を含む)ため、私たちが指名した役員の報酬についての諮問投票が行われる

私たちの役員報酬計画構造を指導するための基本的な理念は

2024年度はわが社が成果と転換を遂げた年であり、私たちの財務は強く、株主のためにより多くの価値を創造しました。全体的に、ドルで計算すると、私たちは3%の収入増加を実現し、営業利益率は9%を超え、1株当たりの収益は3.00ドルを超えた。私たちは私たちの資本構造を強化し続け、3.6億ドルの現金でこの1年間を終えた。2024年度には、2回の転換可能手形取引所を実施し、2024年度の転換可能手形のかなりの一部の満期日を効果的に4年間延長した。私たちはまた私たちの配当金と株式買い戻し計画を通じて株主に資本を返還することに力を入れている。本年度には、定期四半期配当金を1株30セントに33%増加させ、6400万ドルの株を買い戻した。私たちの2024年度の業績は、私たちの世界各地での強いブランドの勢い、お客様の私たちの製品の種類に対する強い反応、そして私たちのチームが引き続き展示している驚くべき態度と規律の結果です。本年度における私たちのパフォーマンスは、私たちの独特な多様なビジネスモデルのメリットを示し、私たちが複数の製品カテゴリ、地理的位置、流通ルートにまたがる強力なプラットフォームをどのように利用するかを示しています

私たちの2024年度役員報酬計画の主なポイントは

14

15

私たちはまた、私たちの持分ガイドライン(持株要求を含む)、私たちの最高経営責任者持株政策、および私たちの“取り戻す”政策を含む、役員報酬に関する他のやり方に従っており、株主の利益にさらに合致すると信じている

株主が、本依頼書の“報酬議論および分析”部分、付随する報酬表、および関連する記述的報酬開示を読むことを奨励し、ここでは、私たちが指定した役員の報酬およびそのような報酬を決定するための報酬理念および政策がより詳細に議論される

改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略称する)第14 A節の要求に基づいて、取締役会は株主に年次総会で以下の決議を採決することを要求する

現在決議は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、株主が諮問に基づいて本委託書に開示された当社が役員の報酬を指定することを承認し、報酬検討及び分析、報酬表及び関連する記述的報酬開示を含む

定足数があれば、株主総会に出席するか、または被委員会代表が出席し、株主周年大会で投票する権利がある大多数の株式は賛成票を投じなければならず、本提案を承認することができる

今回の投票はコンサルティング投票のみであり、会社、取締役会または報酬委員会に拘束力がなく、取締役会または報酬委員会の決定を覆す、または取締役会または報酬委員会のための任意の追加的な信頼された責任を創造または示唆するものと解釈されることはない。しかしながら、会社役員報酬計画の設計·管理を担当する報酬委員会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、任命された役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する

会社の現在の政策は、毎年の株主総会で私たちが任命した役員の報酬を承認するために、私たちの株主に諮問投票を提供することです。そのため、私たちが任命した役員報酬を承認する次回の諮問投票が2025年年次総会で開催されることが予想される

取締役会は、依頼カードと投票指示表で役員報酬の指定を承認する諮問決議に投票することを提案した

16

提案3：任命承認

独立監査師

(代行カード上の第3項)

監査委員会は、2025年2月1日までの財政年度の独立監査役として安永会計士事務所を選択し、株主にこの任命に賛成票を投じることを提案した。独立監査役を選択する際には、監査委員会は、安永会計士事務所が提供する監査サービス以外のサービスを考慮し、その過去と現在の税務計画や税務相談サービスを含めて、当社の独立公認会計士事務所としての独立性を維持することに適合しているかどうかを検討する。安永会計士事務所は2007年3月19日から同社の独立監査役を務めている

私たちの定款やその他の規定は株主に安永会計士事務所を私たちの独立監査役として承認することを要求しません。2002年の“サバンズ-オクスリ法案”は、監査委員会に、監査の任命、補償、監督、独立監査員の直接責任を要求した。監査委員会は、この提案に対する株主の投票結果を考慮し、投票結果が反対票であれば、安永への選択を見直す。安永の任命が株主の承認を得ても、監査委員会がこのような変化が会社及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は随時適宜新たな独立監査会社を任命することができる

安永に関するより多くの情報は、2024年度及び2023年度に安永に支払う費用を含めて、本委託書に“独立公認会計士との関係”というタイトルで見つけることができる。本依頼書には、“監査委員会報告”のタイトル下の監査委員会報告書にも、安永会計士事務所が当社の財務諸表を監査する上で演じている役割に関する資料が掲載されている

私たちは安永会計士事務所の代表が年次総会に出席し、適切な質問に答え、彼または彼女が希望する声明を発表する機会があると予想している

定足数が存在し、出席または被委員会代表が出席し、年次総会で投票する権利のある多数の株式の賛成票があれば、安永の任命を承認することができる

取締役会は、代理カードと投票指示表で安永会計士事務所を承認することを提案した

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独立公認会計士との関係

独立公認会計士費用の概要

独立監査役の安永会計士事務所が2024年2月3日と2023年1月28日までの会計年度に徴収した費用総額は以下の通り(千計)

全部非監査サービスは事前承認の我々の監査委員会によるとあらかじめ審査する政策と手順は以下のとおりである

監査委員会は提供するかどうかを審議した非監査安永が2024年度に提供するサービスは、監査人の独立性を維持することと互換性がある。同社は、2024年度の合併財務諸表を留保して審査するほか、2024年度には安永その他の会計士事務所を招いて他のコンサルティングサービスを提供している。当社はその独立監査人が当社の総合財務諸表を監査する際に客観性と独立性を保つ必要があることを理解しています

監査委員会は、この政策に基づいて、監査、監査に関する及び許可された政策を利用する非監査独立監査人が提供するサービスには事前承認の契約してこのようなサービスを履行する前にあらかじめ審査する独立監査人と経営陣は定期的に監査委員会に独立監査師の根拠を報告しなければならない事前に承認し、関連費用が含まれています。通常を除いてあらかじめ審査する監査委員会の議長も同様ですあらかじめ審査する独立核数師が提供するサービス一つ一つのケースこれに基づいて、監査委員会が付与した権力に基づいて監査を行う。この許可に基づいた承認は一般的に監査委員会の次の会議に報告される

監査委員会規約は、私たちの監査に割り当てられた主要なパートナーが少なくとも5年ごとに交代することを要求し、他の監査パートナーは少なくとも7年ごとに交代することを要求する

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監査委員会報告書

監査委員会は取締役会に協力してその職責を履行し、当社の総合財務諸表の完全性、当社が法律と法規の要求を遵守する状況、当社の財務報告の内部制御制度及び当社内部監査機能と独立監査士の資格、独立性と表現を全面的に監督する。経営陣は、会社による財務報告の内部統制システムを含む財務報告手続を担当し、米国公認の会計原則に基づいて会社の総合財務諸表を作成する。当社の独立監査人は、当社の総合財務諸表を独立監査し、当社が監査した総合財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているかどうかについて意見を提出し、当社の財務報告の内部統制について意見を提出します

監査委員会は、当社が2024年2月3日までの財政年度の審査を経て総合財務諸表を検討し、経営陣と検討した。また，安永会計士事務所と上場会社会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求について検討すべき事項を検討した。また、安永会計士事務所が上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて独立監査人と監査委員が独立性についてコミュニケーションするために要求された書面開示と書簡を受け取り、独立監査師と独立監査師の独立性について議論した

監査委員会はすでに安永会計士事務所と面会し、その監査の全体範囲、審査結果、会社財務報告の内部統制の評価、及び会社財務報告の全体品質を討論した

上記の審査·検討に基づき、取締役会を提案し、取締役会の承認を経て、監査された総合財務諸表を会社#年の年次報告書に組み入れることを提案します表格10-K2024年2月3日までの会計年度は、米国証券取引委員会に申請を提出するために使用される

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提案4：修正と再記述を承認する

当ててみて？2004年株式インセンティブ計画

(代行カード上の第4項)

修正および再記載されたGuess？，Inc.2004持分インセンティブ計画(“2004持分インセンティブ計画”)の承認を株主に要求し、この計画は2024年4月10日に取締役会によって採択されるが、株主の承認を受けなければならない

2004年の持分インセンティブ計画は、現在、2004年の株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励交付可能な会社普通株(“普通株”)の総株式数を29，780，000株に制限している。改正と再記述が提案された2004年株式激励計画は、2004年株式激励計画の下で奨励可能な普通株総数を3，890，000株増加させ、それによって2004年持分激励計画の新総株式限度額を33，670，000株とする

2024年4月5日まで、計3，914，884株の普通株は2004年の株式激励計画によってまだ付与されていない奨励を獲得し、また2，886，075株の普通株はその後、2004年の株式激励計画による新しい奨励に用いることができる。株主がこの2004年の株式インセンティブ計画提案を承認した場合、この提案は、この計画下の総株式限度額を3，890，000株増加させ、新たな奨励に利用可能な株式数を2，886，075株から6，776，075株に増加させる(2024年4月5日現在の未償還奨励に基づく)

同社は、インセンティブと株に基づく奨励は従業員を株主価値の創造と会社の成功を促進する目標に集中させ、2004年の株式激励計画のような奨励的な報酬計画は計画参加者にとって重要な吸引、維持、激励ツールであると考えている。以下の“報酬討論と分析”で議論されているように、私たちの長期持分激励は私たちが任命された幹部の利益と私たちの株主の利益を一致させることに役立ち、幹部の業績に対する責任を追及することに役立ち、そして私たちが幹部を誘致、激励、維持するのに役立つ。当社取締役会が上記提案、改訂、再記述した2004年株式激励計画を承認したのは、2004年の株式激励計画によると、現在、新たな奨励に使用可能な株式数は、会社に十分な権力と柔軟性を与えるのに十分ではなく、将来の激励を十分に提供することができないと信じているからである。私たちの取締役会は、提案された改訂と再記述された2004年株式激励計画は、私たちが未来の激励メカニズムを構築する上でより大きな柔軟性を持たせ、私たちの幹部と肝心な従業員をよりよく引き付け、維持し、奨励すると信じている

株主が2004年持分インセンティブ計画の提案を承認しない場合、会社は、提案された改正および再記述を発効させることなく、2004年持分インセンティブ計画に基づいて以前の有効な奨励を付与する権利を継続する

2004年株式インセンティブ計画の概要

2004年株式激励計画の改訂と再記述を提案した主要な条項の概要は以下の通りである。以下の要約全文は，提案された改訂と再記述された2004年株式インセンティブ計画全文から限定され，付録Aに示す この依頼書です

目的2004年株式激励計画の目的は、私たちに追加的な手段を提供し、奨励と激励を与えることによって、高級管理者、重要な従業員、その他の条件に適合する人員を吸引、激励、奨励し、会社の成長と利益への貢献を補償し、彼らが私たちの普通株を持つことを奨励し、それによって会社の成功と株主の利益を促進することである

行政です2004株式インセンティブ計画は、私たちの取締役会または私たちの取締役会によって任命された1つまたは複数の委員会(または他の委員会によって任命されたグループ委員会)によって管理することができる

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はその許可範囲内で行動する).私たちの取締役会は、取締役会がこの計画を管理して付与するにもかかわらず、2004年の株式インセンティブ計画の一般管理権を報酬委員会に許可しました非従業員重役たち。1つの委員会は、2004年の株式インセンティブ計画に関するその権限の一部または全部を他の取締役委員会に委託することができる。(本提案では，適切な代理機関を，取締役会でもその許可範囲内の委員会でも“管理人”と呼ぶ)

2004年の株式インセンティブ計画によると、署長は贈与の奨励において広範な権力を持っており、以下の権力を含むが、これらに限定されない

署長が2004年の株式奨励計画に基づいて取ったどの行動も決定的であり、すべての人に拘束力があるだろう

再定価はありませんいずれの場合も(以下“調整”でいう株式分割または他のイベントを反映した調整、または株主が承認する可能性のある任意の再価格の調整を除く)、署長は、(1)未償還株式オプションまたは特別行政区を修正して報酬の行価または基価を低減するために、(2)未償還株式オプションまたは特別行政区を廃止、交換または引き渡しし、現金または他の報酬と交換して再価格報酬を奨励するか、または(3)未償還株式オプションまたは特別行政区をキャンセル、交換または引き渡しして再価格報酬を提供する、または(3)未償還株式オプションまたは特別行政区をキャンセル、交換または引き渡しすることはできない。または未償還株式オプションまたは特別行政区を放棄して、元に付与された行権または基礎価格よりも低い行権または基礎価格のオプションまたは特別行政区を交換する

資格2004年の株式インセンティブ計画の奨励を受ける資格を有する者は、当社又はその任意の子会社の上級管理者及び従業員、当社又はその任意の子会社の取締役、並びに当社又はその任意の子会社のいくつかのコンサルタント及びコンサルタントを含む。2024年4月5日現在、会社とその子会社には約12，500人の従業員がおり、私たちの5社は非従業員2004年の株式インセンティブ計画によると、会社とその子会社の役員と約100人の個人コンサルタントが奨励を受ける資格があるとされている。当社とその付属会社は約265名の現従業員(当社のすべての高級管理者を含む)が2004年の持分により授与された賞を持っている

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インセンティブ計画。誰が報酬を得るかを決定する際には，(1)受賞者の利益と株主利益を結びつける願望と，(2)競争考慮およびその計画の潜在的希釈影響を最小限にする願望とのバランスがとれている。また私たち5人のうち1人は非従業員役員たちは以前にその計画に基づいて授与された賞を持っています。当社またはその任意の付属会社の任意の他のコンサルタントまたはコンサルタントは、この計画によって以前に授与された賞を保有していません

株式をライセンスする；奨励の制限従来と同様に，2004年の株式インセンティブ計画の奨励により，発行または譲渡可能な普通株の最大数は29，780，000株であった。2024年4月5日まで、2004年の株式激励計画に基づいて、依然として2886，075株の普通株が付与することができる。株主がこの2004年持分インセンティブ計画の提案を承認した場合、2004年株式激励計画の奨励(“株式限度額”)に基づいて発行または譲渡可能な普通株数は29，780，000株から33，670，000株に増加し、3，890，000株増加する

2004年株式インセンティブ計画に基づいて2022年4月22日またはその後に当該計画に基づいて付与された全価値奨励について発行された普通株式、および2004年株式インセンティブ計画に基づいて発行された普通株が2022年4月22日またはその後に当該計画に基づいて付与された全価値奨励の“目標”数を超える任意の普通株式について、当該日またはその後の業績期間までの業績が適用される“目標”レベルを超えて業績に基づく帰属要求が存在する場合、当該奨励に関連する実際に発行された1株当たり1.60株を占めるため、株式限度額には計上されない。(2004年株式インセンティブ計画の規定によると、2004年株式インセンティブ計画に基づいて2017年5月1日またはその後、2022年4月22日までに付与された全価値奨励について発行された普通株は、株式限度額、すなわち当該奨励に関連する1株当たり実際に発行された普通株に計上されるが、前文では2022年4月22日に開放実績期間を有する業績奨励発行のある株式に関する規定を除く。)“全価値奨励”とは、2004年の株式インセンティブ計画に基づいて付与された非株式オプション又は特別行政区の任意の奨励を意味する。2004年の株式インセンティブ計画により付与された株式オプション又は特別行政区が発行した株式は引き続き計上される1対1基礎です

以下の他の制限は2004年の株式インセンティブ計画にも含まれている

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報酬が現金または株式以外の他の形態で決済される範囲内で、そのような現金または他の和解がなければ、交付すべき株式は株式限度額に計上されず、2004年の株式インセンティブ計画下での後続の奨励に再び使用されることになる。次の文の規定に加えて、2004年の持分インセンティブ計画によると、満期または任意の理由でキャンセルまたは終了され、没収され、付与されていない、または任意の他の理由で支払われていないまたは交付されていない株式は株式限度額に計上されず、2004年の株式インセンティブ計画下での後続の奨励に再び使用されることができる。参加者は、2004年持分インセンティブ計画に従って付与された任意の株式オプションまたは特別引出権に関連する全部または一部の支払いを交換または会社が差し止め、参加者は、2004年持分インセンティブ計画に従って付与された任意の株式オプションまたは特別引出権に関連する源泉徴収義務を履行するために交換または源泉徴収された任意の株式を、株式限度額に計上し、2004年持分インセンティブ計画下での後続奨励には適用されない。2004年の持分インセンティブ計画に従って付与された任意の全価値奨励に関連する参加者交換または会社が差し押さえた株式、および参加者交換または会社またはその子会社が、2004年の持分インセンティブ計画に従って付与された任意の全価値奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために交換または控除された任意の株は、株式限度額に計上されず、2004年の持分インセンティブ計画の後続奨励に使用することができる。普通株式が2004年の配当インセンティブ計画により付与された配当金等値権利に基づいて交付された場合、奨励に関連する株式数は株式限度額に計上される。(明確にするために、会社が配当金を支払う際に計画に従って1，000株の配当金を償還していない等の権利を付与し、配当金に関連する権利を支払うために50株を交付した場合、50株は株式限度額に計上される。)株式が特別行政区又は株式オプションの行使に応じて交付された場合は、行使に関連する対象株式の数は、実際に発行された株式のみに計上するのではなく、株式限度額に計上しなければならない。(明確にするために、ある特別行政区が100，000株の株式に関連し、普通株で決済し、参加者に15，000株を支払うべきときに全数行使する場合、100，000株は、その行使に関連する株式限度額を減額される。)会社は、(株式オプションの行使又はその他の方法で得られた現金を使用して)市場で普通株式を買い戻すことにより、2004年の株式インセンティブ計画の株式限度額を増加させてはならない

2017年5月1日以降であるが、2022年4月22日までに2004年株式インセンティブ計画に従って付与された全価値奨励株(すなわち、最初に株式限度額に計上されたいずれかの株式、1株当たり奨励された株は3.54株)であり、奨励の満期、終了または没収のため、このような奨励を現金または株式以外の形で決済するか、またはそのような奨励に関連する支払いまたはその奨励に関する控除義務を履行するか、株式限度額と同等の基礎を回復した上で、1株当たり3.54株は、このように獲得できる奨励に制限されている。2022年4月22日またはその後、2004年の株式インセンティブ計画に従って全価値奨励の株式(すなわち、最初に株式限度額に計上された任意の株式は、奨励の満期、終了または没収、または現金または株式以外の形態でその奨励に関連する源泉徴収義務、または奨励に関連する源泉徴収義務の支払いまたは補償を履行することによって)を付与することにより、計画下の後続奨励に使用可能となり、株式限度額を回復し、同等の基準は、1株当たり奨励制限を受けた株式1.60株である

2004年株式インセンティブ計画は、他の会社を買収するために当社から奨励を付与するか、奨励(又は代替奨励)を負担することにより当社の義務となる既発行株式は、2004年の株式インセンティブ計画に基づいて発行可能な株式には計上しないことが一般的に規定されている

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賞のタイプ2004年の株式インセンティブ計画は株式オプション、特別引き出し権、制限性株、株式単位、業績株と業績株単位を許可した。一般的に、オプションまたは特別行政区は、付与された日から10年以下の期限が満了するか、または他の裁決が付与される。2004年の持分インセンティブ計画は、参加者が現金、小切手、通知、および第三者支払いの1つまたは複数の方法でオプションの行権価格または任意の株の現金購入価格(あれば)を支払うことを可能にし、署名者が許可された場合、参加者がすでに所有している普通株を交付することによって、参加者が本来受け取る株式数を減少させることを可能にする。株式は、サービスまたは法律を適用して許容される任意の他の形態の対価格のみを発行することもできる。2004年配当インセンティブ計画は、署長及び2004年持分インセンティブ計画に規定された条項及び条件に基づいて、適用される法律及び条例を遵守する場合には、奨励又は株式購入を支援するために参加者に融資を提供することを許可する

株式オプションとは、今後ある日に指定された1株当たり価格(“行権価格”)で普通株を購入する権利である。オプションは奨励的株式オプションまたは不合格になる株式オプション。株式オプションの1株当たりの発行権価格は、付与された日の普通株の公正時価を下回ってはならない。A類株の相場不合格になる株式オプションは許可の日に管理人によって決定されるだろう。オプションの最長期限は授与日から十年です。奨励的株式オプション福祉の課税方式と不合格になる株式オプションは、以下の“2004年株式インセンティブ計画が奨励する米国連邦所得税結果”に記載されている。奨励性株式オプションもより多くの制限条項の制約を受け、“国税法”と2004年の“株式激励計画”の制限を受けている。奨励株式オプションは会社または子会社の従業員にしか与えられない

特別行政区とは、特別行政区が行使された日に普通株式の公正時価が特別行政区の基準価格を超えた金を獲得する権利を有する権利である。基礎価格は署長が特別行政区を授与する際に決定されるが、この基礎価格は授与日の普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。SARSは他の賞と一緒に授与することもできるし、単独で授与することもできる。特区の最長任期はロットの日から十年です。オプションが付与された特区については、関連オプションが行使可能な範囲内でのみ行使可能である。特別引き出し権を行使する際には、所持者は普通株(行使当日の公平時価推定)、現金または普通株と現金の組み合わせで正価差価値を受け取る

制限株式報酬は、通常、固定数の普通株に対する報酬であり、帰属または他の制限を受ける可能性がある。管理者は、受信者が限定的な株式に提供しなければならない価格またはサービス、任意の帰属条件(他に加えて、時間経過または特定の業績目標(すなわち、“履行株式”)またはその両方を含むことができ、株式に適用される任意の他の制限(例えば、譲渡の制限)を具体的に説明しなければならない。管理人が奨励協定に別途規定されていない限り、限定的な株式奨励は、付与される前に投票権および配当権を付与する

株式単位賞は一種の議決権がない計量単位は、通常、任意の適用された帰属要求を満たした後、同値数の普通株で支払う。管理者は、帰属に関する任意の条件(他に加えて、時間の経過または具体的な業績目標(すなわち、“業績ストック単位”)または両方を含む可能性がある)、およびストック単位に加えられる任意の他の制限(例えば、譲渡の制限)を具体的に説明しなければならない。管理人は任意の株式単位の奨励に関連する配当金の同値権利を規定することができる

管理人は賠償金の支払い延期を許可することができる。署長は2004年の株式激励計画に基づいて奨励を付与することができ、この奨励は授与時に完全に授与することができる。署長は、裁決を下したり、修正したりする際に、裁決によって規定される権利および福祉に対するサービス終了(退職を含む)の影響を決定することができ、終了原因または他の要因に応じて区別することができる

非従業員役員大賞それは.2004年株式インセンティブ計画は、我々の株主年次会議において、2022年に開催される年次会議から、各株主が非従業員取締役(当社の取締役会が別途決定しない限り)は当社またはいかなるものにも雇われたことがない

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直前12ヶ月以内のいつでも、その子会社には、制限株式(または制限株式単位)が奨励され、奨励数の普通株は、我々の取締役会が承認したドル金額を付与日普通株の公平時価で割って、最も近い株式全体に切り捨てることに相当する。私たちの取締役会が適用される授与日までに異なる決定を下していない場合、このようなドルの金額は180，000ドルである非従業員取締役はその後、取締役会の議長を務めます(取締役会は、このような贈与の現在の金額は非従業員取締役は当時私たちの取締役会の議長を務めた報酬は275，000ドルだった)。私たちの取締役会に別の規定がない限り、各報酬は、次の最初の発生時に全額付与されます：(I)授与された日の1周年、(Ii)取締役会のサービスを終了する(そうであれば)非従業員取締役はすでに完全な任期を終えたが，彼や彼女は代表しない再任するこの期限が終了したとき、または(Iii)2004年の持分インセンティブ計画で定義された会社の“制御権変更”が発生した場合

取締役会はこれらの奨励の時間、授与日、ドルの価値、その他の条項を変更し、他の奨励を授与する権利があります非従業員役員(を含む)比例で格付けする新しい賞です非従業員取締役)は時々株主の承認を得ない

賞を加速させる；賞を早期に終了するかもしれない2004年の株式インセンティブ計画は、会社に“制御権変更”が発生した場合、会社が存在しなくなった場合(または上場企業として普通株を継続しない)と一般的に規定されており、この計画に基づいて2017年5月19日以降に付与された未完了の奨励は、当該計画の規定に基づいて自動的に完全帰属の奨励とはならず、このような奨励が仮定され、代替され、または他の方法で継続される限り、これらの奨励は仮定されている限り、代替され、または他の方法で継続される。しかしながら、この場合、2004年の株式インセンティブ計画の下で当時完了していなかった報酬(負担または代替)を終了する場合、このような報酬は一般に完全に帰属するが、署長が適用される報酬プロトコルにおいて規定される可能性のある任意の例外は除外される。署長はまた、2004年の株式奨励計画によって付与された奨励の制御規定に対して他の変更を行う権利がある。例えば、署長は、会社活動または受賞者の雇用終了に関連した場合に、賠償金の付与または支払いを加速することを規定することができる。制御権の変更は、一般に(いくつかの例外を除いて、計画においてより具体的に定義されているように)：

署長はまた、2004年の株式奨励計画によって付与された奨励の制御規定に対して他の変更を行う権利がある

譲渡制限2004年株式インセンティブ計画第15節に記載されたいくつかの例外的な場合を除いて、2004年株式インセンティブ計画下の奨励は、通常、受賞者から当社に譲渡することができないか、あるいは遺言または相続法および分配法に基づいて当社に譲渡することができず、かつ、受賞者が生きている間に、通常は受賞者が行使することしかできない。裁決によると、任意の支払金又は発行可能な株式は、一般に受取人又は受取人の受益者又は代表にのみ支払われる。しかし，署長は書面条件と手続きを作成し，賠償金を第三者仲介人に譲渡し，現金なしで賠償金を行使し，受賞者のある家族や元家族に譲渡する権利がある

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配当権このような性質のインセンティブ計画の慣例によれば、2004年の配当インセンティブ計画および任意の未完了奨励下の1株当たりの限度額および利用可能な株式の数および種類、ならびに奨励の行使または購入価格、ならびにいくつかのタイプの業績奨励下の業績目標は、通常、株式配当金、資本再編、再分類、再分類、合併、転換、株式分割、逆株式分割、合併、非常配当または分配、剥離、分割する株式交換したりします。上記の調整以外に、2004年の持分激励計画に基づいて、株式オプション又は特別行政区について配当等価権を付与してはならない。配当または配当等の権利は、業績帰属要件によって制限されていない非帰属制限株または株式単位報酬に関する任意のそのような権利が終了および没収されることが条件であり、その程度は、それらに関連する報酬の対応する部分と同じである2004年配当インセンティブ計画下での他の報酬を付与することができる

他の権威機関に制限はない2004年の株式インセンティブ計画は、普通株式に関連するか否かにかかわらず、取締役会または任意の委員会が任意の他の計画または許可に従って奨励または任意の他の補償を付与する権限を制限しない

2004年の株式インセンティブ計画を終了または変更します取締役会はいつでも2004年の株式インセンティブ計画を任意の方法で修正または終了することができるが、法律で株主の承認を要求する範囲内では、株主の承認を経ず、いかなる改正または終了も発効しない。取締役会が早期に終了しない限り、2004年の株式激励計画に基づいて新たな奨励を付与する権力は2032年3月26日に終了する。支払われていない賠償金および署長のこの方面での権力は、一般に計画満了または終了後に継続される。一般的に、破産管理庁長官は、まだ下されていない裁決に対して修正(株式オプションまたは特別行政区の再定価を除く)を行うことができるが、改訂(または任意の計画改正)が所有者に重大な悪影響を与える場合には、裁決保持者の同意を得る必要がある

2004年株式インセンティブ計画のアメリカ連邦所得税への影響

現行連邦法によると，2004年の株式インセンティブ計画が米国連邦所得税に与える影響は変化する可能性があり，以下の議論をまとめる。本要約は詳細ではなく、他の考慮要素を除いて、裁決が“国税法”第409 a節の規定によって制約され、これらの規則に適合していない場合、本要約は繰延補償条項を記述せず、州、地方、または国際税収結果も記述しない

…については不合格になる株式オプションについては、当社は一般に控除する権利があり、参加者が確認した課税所得額はオプション行権価格と株式発行権時の公平市価との差額に等しい。奨励的株式オプションについては、会社は通常控除する権利がなく、参加者は行使時にも収入を確認しないが、参加者は米国連邦代替最低税を支払う必要があるかもしれない

2004年の株式インセンティブ計画によって許可された他の報酬による現在の連邦所得税の結果は、一般にいくつかの基本パターンに従っている：SARSの課税および控除可能な方法は、実質的に不合格になる株式オプション；重大な没収リスクに直面している譲渡不可能制限株による収入確認は、制限失効時にのみ公平な市場価値が支払い価格を超えることに等しい(あれば)(受給者が付与された日に確認を加速することを選択しない限り)、株式単位は普通株交付時に課税され、現金および株式に基づく業績奨励、株式単位およびその他の種類の奨励は、支払い時に通常納税される。上記のいずれの場合も、会社は、参加者が収入を確認する際に、それに応じた減額を行うことが多い

2004年の持分インセンティブ計画に基づいて“支配権変更”に関する奨励が加速された場合(この用語は“国内収入法”の下で使用される)、会社は控除を許可されない可能性がある

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“国税法”に規定されているいくつかのしきい値制限(いくつかの関連する消費税がトリガされる可能性がある)を超える場合、加速された補償(“パラシュート支払い”)に起因することができる。また、規則第百六十二(M)節によれば、現又は前任者指定役員に支払われた報酬総額は、1，000，000ドル(持分及びその他の報酬を占めるべき金額を含む)は、一般に当社から差し引かれてはならない

2004年株式インセンティブ計画下の具体的な利益

同社は2004年の株式インセンティブ計画提案を株主が承認することを条件としたいかなる報酬も承認していない。同社は現在、2004年の株式インセンティブ計画に基づいて将来付与される可能性のある利益や株式数を決定することはできない。提案された2004年持分インセンティブ計画が2024年度に施行された場合、その2024年度の奨励支出は、2004年持分インセンティブ計画に従って実際に発行された奨励資金と変わらないと予想される。2024年度に会社が指名された役員及び取締役会メンバーの株式奨励に関する情報は、“役員及び役員報酬−2024年度計画に基づく報酬の付与”及び役員の非従業員報酬--2024年度”下です。2004年持分インセンティブ計画における過去の奨励に関する情報は、次の表“2004年持分インセンティブ計画下の過去の奨励総額”を参照されたい

タイトルの下に述べるように“非従業員当社の取締役会に別段の規定がある以外は，以上の各賞はすべて非従業員私たちの年次株主総会に勤務する取締役は、2022年の年次株主総会から制限株式(または制限株式単位)が付与され、各奨励株の数は$180，000($275，000)で割ることで決定される非従業員授出日(授出日が取引日でなければ、授与日前の最後の取引日)の普通株のニューヨーク証券取引所での終値(または授出日が取引日でなければ取締役会議長)である。説明目的のみで，上記ドル金額を株式に変換するための普通株価格を30.39ドル(普通株2024年4月5日の終値)とすると，当社5社に割り当てられた非従業員2004年の持分インセンティブ計画の残り期間内に，年次奨励式によると，役員は全体として約261，928人であった。この数字とは根拠のことです非従業員2024年から2031年までの取締役持分奨励計画(2004年持分インセンティブ計画の提案の修正と再記載が承認されたと仮定すると、2004年持分インセンティブ計画期間内の残り8年となる)。この計算はまだ新しいものがないと仮定している非従業員監督の皆さん、引き続き5人います非従業員在任役員、それは非従業員取締役は取締役会長を続けています非従業員取締役持分贈与計画

潜在希釈

未解決“とは、報酬が必要であるか、または新たな報酬を付与するためにまだ使用可能な普通株式数を意味する。“燃焼率”とは、会社が一定期間内に奨励を付与する普通株数を意味する。以下の段落には、株主が会社持分奨励及び提案された2004年持分インセンティブ計画の潜在的希薄化影響の評価を支援するために、懸濁率及び焼損率に関する情報を含む他の情報が含まれる

次の表は、普通株の総数量を示している：(I)時間のみに基づく帰属要求に基づく発行済み制限株式単位および未帰属制限株式奨励を受けること、(Ii)業績に基づく未完了帰属制限株式単位報酬を受けること(目標業績レベル別)、(Iii)未償還株式オプション制約を受けること、および(Iv)2004年の株式インセンティブ計画および推測を考慮して、新たな奨励付与に利用可能であるかInc.非従業員取締役修正された報酬計画(“取締役”)。私たちは役員計画に基づいて追加賞を授与する権限を2022年4月22日に終了します

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過去3つの会計年度、会社が2004年の株式激励計画と取締役計画に基づいて付与した普通株式の総数今までのところ2025年度(2024年4月5日現在)は以下の通り

上記の要点に反映されるすべての報酬は、2004年の株式インセンティブ計画に基づいて付与されたが、取締役計画に基づいて付与された以下の奨励は除外される：2022年度には、66，364株が制限株式および制限株式単位報酬を獲得するが、時間に基づく帰属要求のみであり、2023年度、17，862株は、時間の帰属要求のみに基づく制限株式および制限株式単位報酬を獲得する

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本2004年持分インセンティブ計画提案(上述を含む)では、業績帰属制限株式単位報酬に基づいて付与された株式数、特定の日に任意のこのような奨励に制限された株式数、および2004年持分インセンティブ計画の下で任意の特定の日に新たな報酬を行うために使用可能な残りの株式数は、このような奨励の目標業績レベルに基づく。2004年株式インセンティブ計画に基づいて付与された制限株および制限株式単位奨励された普通株総数は、2022年度436，745株、2023年度242，898株、2024年度616，114株、2025年度現在(2024年4月5日現在)512，643株である

給与委員会は、株主がこの提案を承認した場合、2004年の株式インセンティブ計画に基づいて新たな奨励を付与することができる普通株式は、会社に柔軟性を提供し、2028会計年度が終了するまで2004年の持分インセンティブ計画に従って配当金を付与し続ける(最高支払いレベルで支払い可能な業績ベースの報酬を支払うために十分な株式を予約する)。しかし、当社の判断によると、これは現在の状況に基づく見積もりにすぎない。いずれか一年以下のいずれかにおいて、会社が2004年の株式インセンティブ計画に基づいて奨励付与を受けた株式総数年ごとに計算する普通株の価値に限定されないが、(高い株価は通常、同じ授与日の公正な価値を生成するために少ない株の発行が要求されるため)、競争相手の報酬やり方の変化、市場全体の報酬やり方の変化、私たちの従業員数の変化、私たちの高級管理者数の変化、買収活動および買収に関連する新入社員への奨励の必要、魅力、維持と激励の重要な人材の必要、会社が授与する奨励のタイプ、など、多くの変数によって変化するかもしれない。計画条項によれば、(例えば、報酬が没収されたので)新たな報酬付与の株式数、任意の適用可能な業績ベースの帰属要件を満たすかどうか、および任意の適用可能な業績ベースの帰属要件をどの程度満たすか、および会社が現金と株式ベースの報酬との間で総報酬のバランスをどのように選択するかに使用することができる

2004年株式インセンティブ計画提案の潜在的希釈影響の評価を支援するために、過去3会計年度に毎年発行および発行された普通株の加重平均基本数は、それぞれ2022年度の64，021，000株、2023年度の56，484，000株、2024年度の53，329，000株であった。2024年4月5日現在、発行済み·発行済み普通株数は53，462，783株である。この日までに、未帰属制限株式奨励に基づいて666，748株が発行された。発行済みおよび発行済み普通株の加重平均基本株式数および潜在的希薄化証券の影響に関するより多くの情報は、会社の2024年度年報における連結財務諸表付記(18)を参照されたい10-K.2024年4月5日現在の普通株の終値は1株30.39ドル

また、2024年4月5日現在、会社の2002年従業員の株購入計画によると、2，624，688株の普通株が発行可能である

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2004年株式インセンティブ計画下の過去の贈与総額

2024年4月5日まで、2004年の株式激励計画に基づいて、すでに30，798，753株の普通株に関連する奨励を授与した。(この数には、没収および目標業績レベルで測定された業績奨励を実施する前に奨励されたすべての株が含まれています。)以下の表に、これらの報酬が以下で決定される個人と団体との間の分配状況、オプション行使、およびそれまでに帰属する制限株式および制限株式単位、ならびにその日までのオプションおよび非帰属制限株および制限株式単位保有量を示す

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持分補償計画

会社の持分給与計画の詳細については、本委託書103ページ“株式報酬計画情報”の節を参照されたい

修正と再提案されたGuess？，Inc.2004持分インセンティブ計画を承認するためには投票が必要です

取締役会は、改正と再記述を提案した2004年の株式激励計画は、会社と私たちの株主の利益を促進し、私たちと私たちの子会社が引き続き私たちの成功に重要な人員を誘致、維持、奨励することを助けると信じている

2004年の株式激励計画によると、私たちのすべての取締役会のメンバーとすべての幹部は現在奨励を受ける資格がある。したがって、彼らのすべての人たちはこの提案を承認することに個人的な利益を持っている

定足数が存在する場合、出席または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利を有する大多数の株式保有者は、提案された改正および再記載された2004年株式インセンティブ計画を承認するために賛成票を投じなければならない

取締役会は投票を提案した“For” 上述したように本契約付録Aに記載された改訂および再記載されたGuess？，Inc.2004持分インセンティブ計画の承認

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提案第5号：承認対

当ててみて？再記載の会社登録証明書

(代行カード上の5.aと5.b項)

概要

株主周年大会において、当社取締役会は現在、当社の再登録証明書(改訂されてから現在まで、すなわち“再登録証明書”)に対する若干の提案改訂を提出し、株主の承認に供する。詳細は以下の通りである。当社取締役会(指名及び管理委員会の提案により)は、提案の改訂を承認及び採択することが賢明であり、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。以下は2つの異なる改訂提案である

(I)上級者の免責事項を規定し、当該証明書内のいくつかの補償及び昇進の条文(提案番号5.a)を更新するために、再改訂された会社登録証明書を改訂する

(Ii)新たに発行された会社登録証明書を修正して、いくつかの雑項目条文(提案番号5.b)を明確に、削除、または更新する

提案5.aおよび提案5.bの各々は、年次会議に定足数があることを前提として、投票権のある普通株式の大多数の流通株保有者の賛成票を必要とする。私たちの株主が5.a号提案と5.b号提案のうちの1つまたは2つを承認した場合、会社は、届出後に発効する修正案証明書をデラウェア州国務長官に提出し、株主が承認した1つ以上の提案に対応する修正案を含む。第5.a号提案又は第5.b号提案のうちの1つの承認は、他の提案又は任意の他の提案の承認を条件としない。委員会は、適宜、第5.a号または第5.b号の提案のうちの1つまたは2つを放棄することを決定し、それらが施行される前の任意の時間に、この2つの提案のうちの1つまたは2つを実行しないことを決定した

提案番号5.a-新たに作成された会社登録証明書の改訂を承認し、上級者の免責を規定し、いくつかの補償と促進条文(委託証上の5.a項)を更新する

提案の改訂

以下，本提案第5.a号提案における再登録証明書の改訂について概説する.本説明は，本依頼書付録Bで提案された提案修正案全文で限定され，アドバイスの削除部分は“削除線”テキストで反映され，アドバイスの追加部分は“下線”テキストで反映される

廉署員の潔白

デラウェア州会社法(“DGCL”)第102(B)(7)節の規定に基づき、我々の再登録証明書第VII条は現在、取締役の場合によっては金銭的責任を制限しているが、上級管理者にこのような免責を提供していない。DGCL第102(B)(7)条は、2022年8月1日から、会社の会社証明書に条項を含むことを可能にするために改正され、ある会社の上級管理者が直接注意義務違反を請求することにより負担する金銭的責任を除去または制限する

吾ら取締役会は、“会社条例”第102(B)(7)条の最近の改正に適合するように、吾等の会社登録証明書内の現行の免責条項を更新するための改正細則第7条の改正を提案しており、この条文は、当社の上級者に当社取締役会メンバーが現在直接申請して提供する免責保障と同等の免責保障を提供するが、“会社条例”のいくつかの追加制限によって制限されなければならない

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修正案については、“上級者”は、DGCL第102(B)(7)節で提供される意味を有し、(I)会社の最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、財務総監、財務担当者または首席会計官、(Ii)会社が米国証券取引委員会に提出した文書で決定された“指名された上級管理者”、および(Iii)会社との書面合意によってデラウェア州の目的について上級管理者として識別された他の個人を解放する長い腕司法管轄権法規

当社の再予約会社登録証明書を取締役会メンバーに提供する既存の免責条項と類似しており、会社登録証明書第VII条に記載されている改正を再予約することは、上級者が当社またはその株主への忠誠責任、誠実でないもの、または故意に不当な行為または違法を知っているいかなる取引、または高級者がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引にも違反する責任を制限しない。また、会社条例第102(B)(7)条の規定により、改訂された会社登録証明書第VII条は、上記上級者が株主が提出した直接請求索(集団訴訟を含む)について免責することのみを許容するが、当該等の上級者が法団自体から提出された受信責任申立索又は株主が法団名義で提出した派生申索に違反して金銭的責任を負うことはない

賠償と促進

当社の再登録証明書第五条は、現在、当社の現職及び前任取締役、上級管理者、従業員及び代理人、並びに当社の要求に応じて他の実体に類似した身分で勤務している者に対して強制的な賠償を行うことを規定しており、場合によっては、当社の現職及び前任取締役、上級管理者、従業員及び代理人に前借り費用を与えることを許可している。当社の取締役会はすでに会社の登録証明書第V条のいくつかの条文を改訂することを提案し、取締役及び高級職員は支出を前借りしなければならないことを規定し、そして当社の取締役、高級職員、従業員及び代理人に対する保障及び向上保障を更新した

付録 B にさらに記載されているように、改定法人証明書第 5 条の改正案において記載されている主な変更点は以下のとおりです。

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承認された場合，第5条の改正は，現在我々が再署名した会社登録証明書に基づいて取締役，上級管理者，従業員，代理人に提供されている強制賠償に他の面で実質的な影響を与えないであろう。私たちも、私たちの役員および私たちの一部の上級職員や他の従業員に賠償を提供する協定の一方であり、これらの協定は、本提案第5.a号の提案における再登録証明書第5条の改訂の影響を受けない

改訂の理由を提案する

当社取締役会は、再予約された会社登録証明書を改訂してDGCLと一致する規定を維持することは賢明であり、当社の最適な利益にも合致し、本提案番号5.aに記載された改訂が必要であると信じ、経験豊富かつ合資格の取締役及び高級社員を引き続き誘致及び維持する。私たちの取締役会と経営陣はトップ人材を誘致し、維持することを、私たちの長期戦略と持続的な株主価値創造の重要な駆動力としている。恩赦、賠償、昇進は、私たち個人が取締役や会社の役員を受け入れるか、継続するかを決定する際に考慮するすべての措置だと信じています。本提案第5.a号に規定する改正案は株主権利に悪影響を与えないと考えられる。

免責については、役人たちが重要な問題について決定することが求められており、時間的に敏感な機会や挑戦に対応するためであることが多い。この決定は，調査，クレーム，訴訟，訴訟や訴訟手続きが事後責任追及を求めるリスクを引き起こす可能性があり，特に現在の訴訟環境では，是非曲直を考慮することはない.このような訴訟の経済的影響をわが社に制限することで，上級管理者が彼らのビジネス判断力を最良に行使し，株主利益を促進することができると信じている。上級者免責条項への加入を検討する際には、取締役会は、会社条例第102(B)(7)条に基づいて、法律責任を免除される申請の種類及び種類が限られ、影響を受ける上級者の数が限られていることを考慮し、取締役会は、会社条例第102(B)(7)条に基づいて免責条項を提供することが、株主利益を促進するために当社の上級者がその業務判断を最適な方法で行使できるようにすることを含む、当社に利益をもたらすと考えている

賠償と昇進については、現在規定されている強制賠償に加えて、法律で許可されている最大限に私たちの役員や上級管理者に事前に費用を支払って、自分がこのような保護を持っていることを知ってもらうことができると信じています。取締役会はさらに、本提案番号5.aに掲載された賠償と昇進に関する追加改訂はすでに適切なバランスを取り、私たちの取締役、高級職員及びその他の従業員及び代理人に賠償と昇進保障を提供すると信じている

有効性

我々の株主が本提案第5.A号を承認すれば，本提案第5.A号で述べた本プロトコル付録Bに記載されている改訂は，デラウェア州州務卿に再登録証明書の改訂証明書を提出した後に発効し，年次総会終了直後に行われる予定である.本提案番号5.Aが承認されたように、取締役会も当社が改訂及び再予約した付例を改訂する予定であり、再予約した会社の登録証明書第V条に記載されている賠償及び前借り条項に符合する

本提案番号5.Aが当社の株主の承認及び採択を受けていない場合、本提案番号5.Aに記載されている及び添付ファイルBに記載されている会社の再予約会社登録証明書の改訂は行われません。当社は証明書第5及び第7条に記載されている現行の免責、賠償及び昇進条項、及び私たちが取締役及びいくつかの高級者及びその他の従業員と締結した既存の賠償協定を再登録し、引き続き有効である。以上のように，第5.a号提案の承認は第5.b号提案の承認を条件としない

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取締役会は、上記第5.A号の提案で述べた、本提案添付ファイルBで述べた会社への証明書の再登録に関する修正案を採決することを提案している

提案番号5.b-特定の雑項目規定(委託書上の5.b項)の明確化、キャンセルまたは更新のために、新しく作成された会社登録証明書の改訂を承認する

提案の改訂

提案番号5.Aに記載されている免責、賠償及び昇進に関する改訂以外に、取締役会(指名及び管理委員会の提案に基づいて)はすでに決定しており、再登録証明書のいくつかの条文を明確化、取り消し或いは更新するために、いくつかの追加的な改訂を採択することは賢明であり、当社及びその株主の最適な利益に符合し、以下に述べる

以下，本提案第5.b号提案における再登録証明書の改訂について概説する.本説明は，本依頼書付録Cで提案された提案修正案全文から限定され，提案された削除は“削除線”テキストで反映され，提案の増加は“下線付き”のテキストで反映される

付録Cに記載されているように、再発行された会社登録証明書のいくつかの条文を明確に、削除、または更新するために、修正された雑条文は、以下のように提案される

改訂の理由を提案する

当社の取締役会は、再予約会社の登録証明書内のいくつかの時代遅れあるいは不明確あるいは曖昧な言葉を除去するために、上述の再予約会社の登録証明書に対する改訂は賢明であり、当社及びその株主の最適な利益に符合すると信じている。提案された改訂はまた、上記のようにして作成された会社登録証明書を明確にし、更新することを目的としている。本提案第5.b号に規定する改正案が株主権利に悪影響を与えないとは考えられない

有効性

我々の株主が本提案第5.b号を承認した場合，本提案第5.b号で述べた本契約付録Cで述べた修正は，“修正証明書”を提出した後に発効する

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デラウェア州州務卿と再署名した会社登録証明書は、年次総会直後に行われる予定です。本提案番号5.Bが当社の株主の承認と採択を得ていない場合、本提案番号5.Bに記載されている及び付録Cに記載されている自社再予約した会社登録証明書の改訂は行われないが、本提案番号5.Bに記載されている改訂の既存の条文も変更されない。以上のように，第5.b号提案の承認は第5.a号提案の承認を条件としない

取締役会は、本提案第5.B号に記載され、本プロトコル付録Cに記載されている会社に対して再発行された会社登録証明書の修正案の承認と承認を提案する

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役員および行政員

5月現在、会社の役員、役員、著名人、幹部[ ]2024年の状況は以下の通り

取締役の任期と多様性

約29%の取締役が取締役会に5年未満在任している(約57%の取締役在任6年以下)。 我々取締役の平均任期は約13年(中央値は約5年)である。我々独立役員の平均任期は約10年(中央値は5年)である

上記取締役と取締役指名人選については、ニューヨーク証券取引所(NYSE)取締役独立性基準に基づき、トーマス·J·ベラック、アントニー·チドニ、シンシア·リビンストン、エルザ·マイケル、デボラ·ウィンズヴィヒ、アレックス·イェメンニード健が取締役独立取締役であることが取締役会で決定された。我々の7人の取締役指名者のうち，2人は女性であり，2人は代表的で不足しているコミュニティから来ていると自認している

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まもなく上演される董事の新任命

この規定(以下“これから推進される企業管理改善措置”の定義と議論)によると、当社は、ロードアイランド州従業員退職制度(“ERSRI”)によって選択され、当社双方の同意を得た取締役を含む、当社2025年周年大会より2名の新たな独立取締役を取締役会に委任することが期待されている

取締役が有名人に抜擢されたスキル、経験、背景

7人の取締役指名者は、取締役としての有効なサービスと、経営陣の会社戦略計画の実行を適切に監督するために必要なスキルと経験を備えていると信じています。各被命名者の個人履歴及び以下に掲げる具体的な経験、経歴、技能を除いて、各被命名者は正直、誠実、高尚な道徳基準を守る名声を持っていると信じ、商業の鋭敏性と健全な商業判断を行使する能力を示した。私たちはすべての指名者たちが会社と長期株主価値の確立に約束したと信じている。以下の表は、取締役がランクインした企業のスキルとコア能力をまとめたものです

ポール マルシアノ

カルロス アルベルリーニ

アレックス イエメニジャン

トーマス · J バラック · ジュニア

アントニー チドニ

デボラ ヴァインスヴィヒ

エルサ マイケル

上場企業のリーダーシップ （ CEO 、 CFO 、公共取締役 ）

6 / 7 の取締役

シニア · リーダーシップ （ C スイートエグゼクティブまたは同等職 ）

5 / 7 取締役

オペレーションマネジメント

4 / 7 取締役

小売業、ブランド業、消費者向け業

7 / 7 取締役

e コマースやデジタルエクスペリエンス

4 / 7 取締役

財務、取引、会計、規制コンプライアンス

4 / 7 取締役

取締役会の多様性 （ 性別または人種 / 民族 ）

3 / 7 取締役

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D直立器 NOMINEES

スキルと資格

Paul Marciano 氏は、 Guess ブランドの生涯にわたって蓄積された膨大な知識と経験を取締役会にもたらします。ポール · マルチャーノ氏の最高クリエイティブ責任者としてのリーダーシップは、経営陣と取締役会との間に直接的かつ貴重なつながりを提供し、ブランドに対する彼の創造的かつ戦略的なビジョンは取締役会の全体的なアプローチを導くのに役立ちます。

キャリアハイライト。

ポール · マルチャーノ氏は、 1981 年の創業から 2 ヶ月後に入社。以来、 2015 年 8 月から最高クリエイティブ責任者を務めるなど、当社では数々の上級役職を歴任してきました。2015 年 8 月から 2018 年 6 月まで、取締役会長も務めました。2007 年から 2015 年 8 月まで、 Paul Marciano 氏は最高経営責任者兼取締役会副会長を務め、 1999 年から 2007 年まで、 共同議長取締役会と 合同最高経営責任者執行役員。

スキルと資格

Alberiniさんは、特にアパレル業界の経験、強力な運営の背景に豊富な行政リーダーシップの経験を持っており、それに加えて、彼の会社の運営についての深い理解(現在および前の会社の彼の職から)は、取締役会に貴重な戦略と運営洞察力を提供します

キャリアハイライト。

アルベリーニさんは2019年2月から当社のCEO兼取締役会のメンバーを務めています。2014年2月から2019年2月まで、デニムウェアに専念したラッキーBrandの会長兼最高経営責任者を務めた。アルベリーニが担当するさん合同最高経営責任者2010年6月から2012年10月まで、2013年7月から2014年1月まで、豪華ホーム会社RH(前身はRestory Hardware Holdings，Inc.)の最高経営責任者を務め、2012年10月から2013年7月までRHの唯一の最高経営責任者を務めた。アルベリーニさんは、2000年12月から2010年6月まで、会社の総裁兼最高経営責任者(CEO)を務めていた(2006年5月から2006年7月までの間に臨時チーフ財務官を務めていた)。1996年10月から2000年12月までの間に、アルベリーニさんは靴小売業者Footstar，Inc.の上級副社長兼最高財務責任者を務めた。1995年5月から1996年10月までの間に、アルベリーニさんは、小売りホールディングスのメルビル財務副社長兼最高財務責任者代理を務めた。1987年から1995年まで、アルベリーニさんでボントンStores，Inc.は、会社の財務総監上級副社長、首席財務官、財務担当者を含む様々な職務を担当する百貨店の事業者である。これまで、アルベリーニ·さんは監査法人普華永道で複数の職に就いていた

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最近5年間他の上場会社の役員を務めている場合

RHの取締役会メンバーであるアルベリーニさんは2010年6月から務めています

スキルと資格

ベラックさんは、取締役会に幅広い世界的な不動産と投資の専門知識、卓越した行政指導者の業績記録、および上場企業およびプライベート社の取締役会での経験の深い経験を提供します

キャリアハイライト。

ベラック·さんは、不動産に特化した世界的に著名な投資会社Colony Capital，Inc.(現DigitalBridge Group，Inc.)の創業者と元CEOです。Colony Capitalが創設された1991年に、ベイラック·さんは、ロバート·M·バスさんの主要な投資ツールであるロバート·M·バス·グループの責任者でした。ベラック·さんはロバート·M·バスグループに加入する前にレーガン政権で内務省副大臣を務めていた。2010年、フランス人社長のニコラ·サルコジ氏がフランス栄誉L騎士勲章を授与した

最近5年間他の上場会社の役員を務めている場合

ベラックさんは、2010年6月から2023年4月まで、銀行·財富管理会社第一共和銀行の取締役を務め、全方位的なサービスを提供しています。ベラックさんはこれまで、北極星地産欧州会社の役員を2019年8月から2019年9月まで務めていた

スキルと資格

投資銀行の幅広い背景の中で、Chidoniさんは、最近プライベート·ヘッジファンドの責任者および所有者として働いており、取締役会に貴重なウォール街の視点、資本市場の広範かつ深い洞察を提供し、上場企業の財務諸表を詳細に検討し、分析するための直接的な経験を提供します

キャリアハイライト。

Chidoniさんは2004年1月以降、プライベート·ヘッジファンドのローレライ·Capitalの責任者と所有者とされてきた。1990年1月から2004年1月まで，投資銀行スイス信用第一ボストン支店プライベート顧客業務取締役社長と，その前身であるDonaldson Lufkin&Jenretteを務め，そこで21年間様々な職を務めた

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スキルと資格

ウィンスウィグさんの小売革新における経験と専門知識、特にデータと技術に関する経験と専門知識、及び彼女のグローバル小売業構造に対する理解は、取締役会にこれらの重要かつ迅速に変化する分野に対する貴重な見解を提供した

キャリアハイライト。

ウィンスウィグさんはCoreSight Researchの創業者で最高経営責任者で、CoreSight Researchはブランドと投資家に研究とコンサルティングサービスを提供する会社で、彼女は2018年2月からそこでサービスを提供している。2014年から2018年2月まで、彼女は馮氏グループのシンクタンク馮氏環球小売科技有限公司(“FGRT”)で取締役マネージャーを務めた。FGRTを指導する前に、ウィンスヴィヒさんは予測分析とビッグデータソフトウェアプロバイダーProfitect Inc.で首席客員官を務め、そしてシティグループで多くのポストを担当し、最近担当した職務は取締役取締役社長及びシティ研究会社の全世界史泰博と消費者自由支配チームの責任者を含む。また、ウィンズヴィヒさんは複数の加速器の顧問委員会と複数の慈善団体の取締役会にも勤めている。ウィンスヴィヒさんは公認会計士で、シカゴ大学の工商管理修士号を持っています

最近5年間他の上場会社の役員を務めている場合

ウィンスヴィヒさんは現在、消費財会社Xcel Brands，Inc.の取締役会に勤めており(彼女は同社の監査委員会のメンバーでもある)、不動産投資会社Primaris REITの受託者を務めており、同社は小売物件を管理している(彼女はまた同社の監査委員会とその報酬、管理、指名委員会に勤めている)

2022年8月から2023年2月まで、彼女はブランドと業者向けのクラウドベースの電子商取引プラットフォームであるNogin，Inc.の取締役会メンバーを務め、2021年8月から2022年8月まで、特別な目的で会社CHW Acquisition Corporationを買収する取締役会のメンバーを務め、同社は最終的にペットサービス市場会社Wag Labs，Inc.と合併した

スキルと資格

イェメニ健さんは、CEOとしての経験豊富な人という独特の視点を取締役会に提供しています。また、彼の深い会計と財務背景は、首席財務官を務めた経験を含め、取締役会に貴重な洞察力を提供し、会計と財務関連事項について深い知識と経験を提供した

キャリアハイライト。

Yemenidkinさんは、日本における総合リゾートの開発を目的とした日本企業Oshidori International Development Ltdの会長兼CEOを務める2020年6月~2020年6月に設立される

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2022年9月。2005年1月から2020年6月まで、個人投資会社Armenco Holdings、LLCの取締役会長兼CEOを務めた。彼は共同所有者2009年7月から2015年8月までカジノホテルのオーナーと事業者Tropicanaラスベガスホテルグループの取締役会長兼最高経営責任者を務めた。1999年4月から2005年4月までリーディング·エンタテインメント米高梅社の取締役会長兼最高経営責任者を務め、1997年11月から2005年4月まで同社の取締役を務めた。また、さん総裁は1989年から2005年にかけて、米高梅国際リゾートグループ(前身は米高梅ホテルと米高梅幻影リゾート)の取締役を務め、1995年から1999年まで米高梅国際ホテル&リゾート総経理に就任した。また、1995年から1999年まで首席運営官を務め、1994年から1998年まで首席財務官を務めた米高梅サービスとしても活躍した。また、1990年から1997年と1999年の間、米高梅と米高梅の大株主Tracinda Corporationの幹部を務めた。1990年まではパークス、パーマー、ターナー、イエメンの会計士事務所の管理パートナーだった

最近5年間他の上場会社の役員を務めている場合

2006年以来、Baron Investment Funds Trust(彼はこの基金の監査と指名委員会のメンバーでもある)とBaron Select Fundsの受託者を務めており、この2社は共同基金である。彼はまだ務めたことがある非執行役員2020年6月から2022年9月まで、金融サービス会社Oshidori国際ホールディングスの会長を務め、2019年6月から2020年12月まで、多州大麻製品の栽培、生産、小売業者Green Thumb Industries，Inc.の取締役メンバーを務める

スキルと資格

もし当選すれば、マイケルさんは取締役会に彼女の豊富な商品販売の専門知識とファッション業界全体の深い理解、そして推測を提供するだろうか？特にブランドです。会社のヨーロッパでの発展に伴い、ヨーロッパは現在会社業務の最大の部分であり、彼女のヨーロッパでの直接経験は取締役会に貴重で独特な視点を提供する

キャリアハイライト。

マイケルさんはファッション業界で25年以上の経験を持っています非執行役員1994年から2019年7月まで退職し、最近2015年から2019年7月まで取締役を務めた商品マーケティング職を含む、会社の欧州業務の商品普及職を務めてきた。マイケルさんも社長で共同創始者笑顔計画はイタリアに本部を置く慈善団体で、その使命は子供に清潔な水、食べ物、エネルギー、教育を提供することであり、主に彼女の出生国エリトリアである

E幹部.幹部 O虚勢を張る

我々の最高経営責任者カルロス·アルベリーニと我々の最高経営責任者ポール·マルシアノのビジネス背景情報については、上記の“取締役指名者”の節を参照されたい

マーカス·ニューブラント2023年7月から会社の首席財務官を務める。ノイブランダーさんは、2021年1月から2023年6月まで、贅沢ファッションブランドMCM Worldwideのグループ最高財務官を務めていました。ノイブランダーさんは2014年から2020年にかけて、ヒューゴーボスアメリカンの最高経営責任者(CEO)兼最高財務責任者(CEO)を務めます。これまで、ノイブランダーさんは2003年から、ドイツ本社で経営役員をはじめとするヒューゴー·ボスグループ内で様々な役割を担ってきており、スカンジナビア地方におけるグループ役員の財務計画と分析を行っている。彼はシュトゥットガルトのホハンハイム大学で工商管理と経済学の修士号を取得しました

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デニス·R·セコール彼は2022年3月15日以来当社の従業員である。彼は現在総裁常務副財務長を務めており、2023年7月以来このポストを務めている。彼は2022年4月から2023年7月まで会社の臨時首席財務官と首席会計官を務めた。セコールさんは2006年7月から2012年12月まで当社の高級副総裁兼チーフ財務責任者を務めたことがある。エリック·セコールさんは2021年以降、ニュージーランドで独自の管理コンサルティング業務を展開し、中小企業向けに財務および運営管理サービスを提供しています。これまで上場企業TorRid Holdings Inc.の首席財務官を務めていました取引の大きな服装2018年5月から2019年7月まで、プライベート持株消費科学技術部品設計およびメーカーIncipio Groupの首席財務官を務め、2017年11月から2018年1月まで、2012年12月から2017年11月まで、世界の上場アクセサリー小売業者および卸売業者Fossil Group，Inc.の首席財務官兼財務担当総裁を務めた。当社に加入する前に、セコールさんは2004年8月から2006年7月までの間に上場ビデオゲーム発行会社の子会社イージーカナダの副社長兼チーフ財務責任者を務めていました。彼はサンディエゴ大学の工商管理と会計学の学士号を持っている

ファブリス · ベナルーシュ2023年4月から会社財務、投資家関係および首席会計官高級副総裁を務める。ベナルーシュさんはGuessに加入した後、2014年から2023年4月まで会社の副社長を務め、財務と投資家の関係を担当したことがありますか？2006年、様々な他の財務職を担当した。当社に入社する前に、ベルナッシュさんは、フランス·パリIneumコンサルティングのマネージャーであります。Be Benaroucheさんはパリの電気通信大学の情報技術に関する修士号を取得した

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会社の管理と取締役会の件

取締役会の独立性、構造、委員会構成

取締役会は現在7人の取締役で構成されており、ニューヨーク証券取引所上場会社に適用される会社管理基準に基づいており、そのうち5人は独立取締役になる資格がある。また、これらの基準によると、取締役の著名人エルザ·マイケルも独立した基準を満たしている。独立性を決定する際に、取締役会は、取締役が当社と直接的または間接的な大きな関係がないことを肯定的に判断する。重要性を評価する際には、取締役会は、当社と取締役と直接または取締役付属機関との間の取引、およびこれらの取引に関連する頻度および金額を含むが、これらの取引に関連するすべての事実および状況を考慮する。取締役会はさらに、これらの取引が正常な業務過程において一定の距離を保っているかどうか、およびこれらの取引が非関連者と類似した条項と条件に従って達成されているかどうかを審議する。また、取締役会は、以下の絶対基準を用いて、取締役の独立性を決定する：(1)過去3年間は当社の現従業員や前任従業員ではない、あるいは直系親族が幹部を務めていない。(2)過去3年間の任意の12ヶ月以内に、個人または直系親族が会社から12万ドルを超える直接報酬を得ることはないが、以下の場合を除く：(A)取締役会または委員会サービス、年金または他の形態の繰延給与、または(B)直系親族が会社従業員(役員を除く)として提供するサービス、(3)社内または外部監査役としての会社の現在のパートナーまたは従業員ではない。(B)直系親族が商号の現パートナーである。(C)直系親族が商号の現従業員であり、自ら会社の監査を行う。または。(D)直系親族が最近3年以内または直系親族が最近3年以内にその商号のパートナーまたは従業員であり、その時間内に会社の監査作業を行うことである。(4)過去3年間、他の会社に役員として雇用されなかったか、または過去3年間のいずれも同社の現職役員の報酬委員会のメンバーを務めていた。(5)過去3つの会計年度のいずれかの会計年度において、財産またはサービスの金額が100万ドルを超えるか、または他の会社の合併毛収入の2%を超える一方で、その会社は行政官または従業員ではなく、その直系親族が行政者であり、会社が当社に支払うか、または当社から支払いを受けるか、または支払いを受けるか、または当社から支払いを受けるか、または支払いを受けるか、またはその直系親族が行政者であるか、または当社に支払うか、または当社から支払いを受けるか、または支払うことができる。(6)当社が過去3年間に任意の単一財政年度内に慈善組織に行った任意の寄付が100万ドルを超える、または慈善組織の総合毛収入の2%を超える慈善組織の実行者ではない；(7)当社またはその任意の付属会社の任意の相談、相談または他の補償費を直接または間接的に受け入れないが、補償費は、退職計画に従って以前に当社にサービスしていた固定額の補償(繰延補償を含む)を含まない(このような補償がいかなる方法でもサービスに関連していない限り)。(八)当社又はその任意の付属会社の関連者ではない

これらの分類基準を適用し、すべての関連事実と状況を考慮し、取締役会は、トーマス·J·ブラック、アントニー·チドニ、シンシア·リビンストン、エルザ·マイケル、デボラ·ウィンスヴィヒ、アレックス·イェメンニード健(“独立取締役”)の取締役と取締役が独立資格を持つことを決定した。マイケルさんの独立性を確定する時、取締役会は会社の笑顔計画に対するいくつかの寄付を考慮して、笑顔計画はマイケルさんが所属する慈善団体です共同創始者社長もいます。これらの寄付金の価値は、2024、2023、または2022年度のいずれの財政年度の総合毛収入の2%以下であるか、または慈善団体の10億ドル以下である。2024年度に行われるこのような寄付金は、以下の“何らかの関係と関連取引”の項目で説明される。取締役会はマイケルさんの以前の非執行役員彼女が2019年7月に退職するまで、彼女は会社で働いていた。取締役会は、マイケルさんとSILE Projectの関係も、彼女が以前当社で働いていたことも、マイケルさんの独立性を損なうことはないと認定した

取締役会の各委員会の各メンバーは独立した取締役であり、監査委員会と報酬委員会のメンバーについては、以下の付加基準を満たしている

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第(I)項に規定する監査委員会メンバーの独立性ルール10 A-3(B)(1)“取引所法案”及び(Ii)に基づく“ニューヨーク証券取引所上場規則”に規定される報酬委員会のメンバールール10 C-1“取引法”による。また、我々の取締役会は、監査委員会の各メンバーが財務知識を有することを決定しており、Anthony Chidoniは、(407)(D)(5)(Ii)項に記載されているように監査委員会の財務専門家の定義に適合しているS-Kです。上記の“役員·行政官”の欄には、チドニー·さんの背景と経験についての簡単な説明がある

我々の取締役会は、2024年度に以下の3つの常設委員会を有する：(1)監査委員会、(2)報酬委員会、および(3)指名·管理委員会。本委員会委託書発表日までの既存メンバーと各委員会の機能を以下に紹介する。各委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。すべての委員会の規約は会社のウェブサイトで調べることができます。URLはHttp：//investors.guess.com.

取締役会は2024年度に8回の会議を開催した。各現職取締役は、その2024年度サービス期間中に、少なくとも2024年度中に当該取締役がサービスする取締役会会議総数および委員会会議総数の75%に出席した。取締役が会社の株主総会に出席することを奨励します。私たち当時のすべての現職役員が私たちの2023年の年間株主総会に参加しました

***=委員会メンバー；***=議長

監査委員会

監査委員会は取締役会に協力してその職責を履行し、当社の総合財務諸表の完全性、当社が法律と法規の要求を遵守する状況、独立監査師の資格と独立性、当社内部監査機能と独立監査師の履行状況、及びリスク評価とリスク管理を全面的に監督する。その他の事項を除いて、監査委員会は年度委託書に組み込むための監査委員会報告書を作成する；毎年監査委員会の定款と監査委員会の業績を審査する；私たちの独立監査師の給与を任命、評価し、決定する；年度監査の範囲、監査費用および総合財務諸表を審査·承認する；財務情報と収益指針に関する開示制御と手続き、内部統制、内部監査機能および会社政策の審査；財務事項に関する苦情の調査の監督；情報技術、情報セキュリティおよびネットワークセキュリティ事項に関するリスクの監督；また、会社の連結財務諸表に大きな影響を与える可能性のある他のリスクを審査します。審査委員会は、審査委員会がその職責を履行するために必要であると判断した場合には、当社に法律、会計及びその他のコンサルタントの意見及び協力を求め、当社の適切な支出を受ける権利がある

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監査委員会の報告書はこの依頼書に含まれている。監査委員会規約の最新コピーは会社のサイトで調べることができます。URLはHttp：//investors.guess.com.

報酬委員会

給与委員会は会社の給与と福祉慣行の設立と管理に責任がある。給与委員会は、当社の一般的な給与政策を検討及び承認し、当社のすべての給与及び福祉計画の管理を監督し、当社の役員の報酬を検討及び承認する。報酬委員会規約の最新コピーは、会社のウェブサイトで見ることができます。URLは：Http：//investors.guess.com。より多くの情報を知るためには、以下の“役員報酬”を参照されたい

指名と統治委員会

指名及び管理委員会は取締役会に協力して資格を合わせて取締役に就任する人を物色する；取締役会が採択した基準に基づいて、次の株主周年大会の取締役が有名人になることを取締役会に推薦し、毎回株主総会の取締役が著名人を選出することを選択または提案し、取締役会に自社に適用される管理指導を制定し、推薦する；会社の管理層及び取締役会及びその委員会(取締役自身の自己評価を含む)に対する評価を監督し、取締役会に指名及び管理委員会以外の各取締役会の取締役委員会の取締役任務及び議長の任命を提案する。指名と管理委員会の他の具体的な職責は、取締役会委員会のメンバー資格と基準を作成すること；取締役の独立性のための具体的な基準を決定すること；取締役会と取締役会委員会の標準の遵守状況を監視すること；毎年取締役会の継続在任を審査し、推薦すること；管理層と取締役会が新しいメンバーを募集することを調整し協力すること；毎年報酬委員会主席と共にCEOの業績を評価し、評価結果を取締役会とCEOに提出すること；幹部レベルの後継計画と管理層の発展を監視すること；管理に関連する株主提案と提案応答を審査すること；取締役会と経営陣の評価を監督すること；取締役の独立性と監査委員会メンバーの財務知識と専門知識に対して初歩的な審査を行う；会社の重大な持続可能な発展リスク(環境、持続可能な発展と気候リスクを含む)に対する立場とやり方及び会社がこれらのテーマの公開報告について取締役会に監督と提案を提供する；人材の誘致、採用と維持、及び多様性、持分と包容性を含む会社の人力資本管理仕事と開示を監督する。指名と管理委員会の規約の最新のコピーは会社のウェブサイトで調べることができます。URLはHttp：//investors.guess.com.

役員指名への配慮

株主推薦

指名·統治委員会の政策は、以下“取締役著名人の決定·評価”で述べたように、取締役会メンバー候補者の株主推薦を適切に提出することを考慮することである。指名および統治委員会は、任意の他のソースから決定された任意の他の潜在的に著名人を指名および管理委員会と同じ方法および基準で、任意の株主提案の潜在的な著名人を評価する。取締役が指名された者のこのような推薦を評価する際には、指名と管理委員会は、取締役会の知識、経験と能力の間でバランスをとり、以下の“取締役資格”の項で規定するメンバー基準を満たすことを求める

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提案指名と管理委員会で審議される任意の株主提案は、以下の情報および文書を含むべきである

取締役会のメンバー候補者に対する株主の推薦は、以下のように送信されなければならない

推測 ？会社概要

挨拶：委員会議長の指名と管理

行政主管会社秘書

1444 サウスアラメダストリート

カリフォルニア州ロサンゼルス 90021

役員の資質

指名と統治委員会は、将来の取締役会候補を評価するために以下の最低基準を確立した

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指名·統治委員会は、潜在的に著名人を評価する際に、以下の要因も考慮する

私たちが年次総会に指名された7人の取締役のうち、2人は女性で、2人は代表的に不足しているコミュニティからの個人だと自認している

指名·統治委員会は，被著名人が異なる背景や経験を育成するかどうかを含め，被著名人評価の一部としてこれらの要因をすべて考慮しているが，評価過程において単一の要素がないことが決定的である.逆に、このようなすべての要素、および指名と統治委員会が関連していると考えている他の任意の要素は、すべての潜在的な著名人を評価する際に全体として考慮されている

役員指名人選を確定し評価する

指名と統治委員会は様々な方法を利用して役員の被著名人を決定し評価する。任期満了を控え再任を希望する現取締役会メンバーを指名·管理委員会が評価し、上記の基準を利用して当該などの取締役再選を推薦するか否かを決定する。麦高楽さんを除いて、すべての株主周年大会で選ばれた有名人はすべて当社の取締役会メンバーであり、2023年の株主周年大会で当社の取締役会メンバーに選ばれた

指名·統治委員会はまた、退職やその他の理由で取締役会に空きが生じるかどうか、または新たな取締役を増やすことで取締役会の全体規模を拡大することが望ましいかどうかを定期的に評価する。空席が予想される場合、または他の状況が発生したり、取締役会の規模が増加する可能性がある場合、指名·管理委員会は取締役の様々な潜在的な候補者を考慮する。候補者は、現在の取締役会メンバー、招聘によって、潜在的に著名人、株主、管理職メンバー、または他の人員の専門検索会社が指名および管理委員会の注意を引き起こすことを決定することができる。これらの候補者は指名と統治委員会の定期的または特別な会議で評価され、1年のいつでも審議することができる。 2024年度中に、指名·統治委員会は、取締役会の規模と規模を適切に拡大することを決定する再任命するトーマス·J·ブラック取締役会に。ベラックさん氏は、当初、役員から従業員1人の推薦状で指名·統治委員会の注目を集めていたが、2021年6月から2021年8月まで取締役会に勤めていた。また、年次総会では、指名·管理委員会はElsa Michaelを新たな取締役有名人に推薦し、取締役会の承認を得た。マイケルさんは最初、従業員が取締役会に推薦してくれた--役員だった

上述したように、指名·管理委員会は、適切に提出された取締役会メンバー候補者の株主推薦を審議する。候補者推薦者の株主身分を確認した後、指名及び管理委員会は定期的に会議を開催し、提案をまとめ及び審議し、会議は通常、当社の株主周年大会依頼書が発行される前の第一回又は第二回会議である。株主が取締役候補者の推薦に関連する任意の材料を提供した場合、これらの材料は転送される

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指名と管理委員会。指名·統治委員会はまた、専門ヘッドハンティング会社または他の当事者が提供した非株主指名された著名人に関する資料を検討する。これらの指名を評価する際に、指名と管理委員会は取締役会の知識、経験、能力の間でバランスを取ることを求めている

役員離職政策

取締役会は取締役辞職政策を可決し，取締役のいかなる著名人も非競争相手取締役に当選した場合、“当選拒否”票が“賛成”票より多かった場合、取締役会に辞表を提出し、指名及び管理委員会の考慮に供するべきである。指名及び管理委員会(著名人がそのメンバーであれば、被著名人に関するものは含まれていない)は、当社及びその株主の最適な利益に基づいて当該等の辞任提案を評価し、これについての行動を取締役会に提案しなければならない。取締役会はその後、直ちに辞表に行動すべきであり、会社は取締役会の決定を公開しなければならない

取締役会の指導構造

当社の管理指針は、取締役会は時々当社にとって最も有利であると考えられる任意の方法で、取締役会議長及び行政総裁(“行政総裁”)の役割を分離すべきかどうかを自由に決定することができると規定している。2007年以来、2019年2月2日から2019年2月19日までの間の短い期間を除き、取締役会長とCEOの責務は分離されており、その際、モリス·マルシアノさんは取締役会長と臨時最高経営責任者(CEO)を同時に務めている(カルロス·アルベリーニ新CEOの発効日を待つ)。現在、劉也さん健が当社の責任を担当しています非執行役員取締役会長とアルベリーニさんは当社の最高経営責任者を務めます。取締役会は、これは当社の現在最も効果的な指導構造であり、強力かつ一致した指導と当社の業務と事務に対する独立と有効な監督の間で適切なバランスを取っていると考えている

取締役会の議長を務めるさん·リイエメン独立取締役が取締役会議長を務めることは、取締役会と経営陣の独立した効果的な監督の促進、独立取締役間の自由で開かれた議論やコミュニケーションの促進に寄与します。取締役会議長は取締役会が独立取締役のみが出席するすべての執行会議を主宰する。これらの実行会議は、取締役会が関心を持つ様々な問題や事項を検討するためのものであり、管理の有効性、会社の業績、会社の戦略計画を含む。実行会議は一般に定期的に手配された取締役会四半期会議と同時に開催されるが、我々の取締役会議長または任意の他の独立取締役が随時開催することができる。私たちの取締役会長は、通常、他の独立取締役の意見に基づいてこれらの実行会議の議題を作成し、これらの会議で生じる問題を適宜私たちのCEOや他の経営陣メンバーと議論します

当社はまた、強力なコーポレートガバナンス構造とプロセスを有しており、その独立取締役が戦略、リスク、誠実などの重要な問題を引き続き効果的に監督することを確保することを目的としている。取締役会の各委員会はすべて独立役員で構成されています。そのため、独立取締役は会社の財務諸表の完全性、高級管理者の給与、流動性と資本資源の分配、取締役の選択と評価及び会社管理計画の制定と実施などの重要な事項を監督する。取締役会委員会は、管理職が出席していない場合には、そのメンバー間で独立会議を開催し、委員会が関心を持つ問題や事項を検討する

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まもなく発売されるコーポレートガバナンス改善措置

前述したように、当社とERSRIが2022年9月19日に提起した株主派生訴訟におけるすべての被告は、2023年9月29日に妥協、和解、釈放の規定と合意(以下、“規定”と呼ぶ)を締結し、2024年1月5日にデラウェア州衡平裁判所の承認を得た。当社は、新たな独立取締役2名(ERSRIにより選択され、当社双方の同意を得た独立取締役(上述したような)を含む)と、当該規定に基づいて支払われたいくつかの金を委任するほか、複数の管理及びコンプライアンス改善措置を実施することに同意する。これらの改善策は、独立した取締役(独立した取締役、各当事者が共同で合意する)および2人のコンサルタントからなる“Dei Council”)の確立を含み、コンサルタントの1人はERSRIによって選択される。Dei Councilは、取締役会に直接報告し、不正行為が発見された上級管理者や取締役会メンバーを調査し、解雇を含む懲戒処分を提案する権利がある場合も含め、当社の嫌がらせ、差別、報復に関連する政策やプログラムの制定と実行を監督する責任がある。Dei Councilはまた、会社のセクハラや差別への予防と対応に関する会社のガバナンスガイドラインに追加された約束を監督する。この条項はまた、既存または将来の会社モデルの会議または活動に関連するポール·マルシアノさんに関するいくつかの合意を含みます

持続可能な開発と気候変動

2024年度には、“私たちの最高の今日、明日を美しくする”と題する最新の環境、社会、ガバナンス(ESG)報告書を発表し、世界報告イニシアティブ(GRI)、汎用持続可能な会計基準委員会(SASB)の衣類、アクセサリー、靴類の持続可能な開発会計基準、マルチラインおよび専門小売業者の持続可能な開発会計基準および世界資源研究所/世界商業委員会持続可能な開発温室効果ガス協定(“温室効果ガス議定書”：企業会計および報告基準改訂版、温室効果ガス議定書範囲2ガイドラインを含む)に基づいて作成された2022年度と2023年度をカバーする。温室効果ガス議定書企業標準改正案。“私たちの最高の今日、より良い明日”の出版は、私たちにとって記念碑的な成果であり、二重重要性評価と合理的な保証参加に成功したことを示し、本ESG報告書の指標と開示を審査した

この報告書は、2016年に最初の持続可能な開発計画が発売されて以来、ESGテーマで達成された大きな進展を共有し、私たちの改善されたESG戦略行動推測を示している。ESG報告書はまた、科学に基づく目標が温室効果ガス(“GHG”)排出を削減すること、より持続可能かつ回収可能な材料に移行すること、および循環ファッションに対する私たちの約束を継続することを含む、私たちの現在および将来の活動に関する情報を提供する

“今日が一番いい明日がいい”ESG報告書はURL：http：//持続可能性.guess.comそれは.私たちは、2024年度と2025年度をカバーする当社の次のESGレポートを2025年夏に発表する予定で、このレポートも上記のリンクで取得されます。このサイトは，我々の政策，社会的影響，環境計画に関する情報，および我々の持続可能な発展戦略，データ，報告を提供する。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，引用で本依頼書に組み込まれることはなく，本依頼書の一部でもない

持続可能な開発の監督を強化する

私たちは各レベルで良好な管理と持続可能な開発監督を行い、すべての商業レベルで道徳規範を遵守し、持続可能な開発報告の中で透明性を維持することに取り組んでいる。2024年度には、ESGの優先順位、リスク、および機会について、取締役会(指名およびガバナンス委員会を含む)とさらに接触します。私たちは引き続き内部者と外部業務パートナーのすべての運営と業務が道徳的であり、私たちのすべての役員、高級管理者、パートナーが私たちの道徳的基準を遵守することを保証し続けます

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また、行動推測戦略では、ESG優先事項を業務パフォーマンスインセンティブおよび評価指標に関連付けることに取り組んでいる。我々の持続可能な開発およびESGチームは、環境および社会的責任を決定プロセスに組み込むことを保証する。また、私たちは、完全で正確かつバランスのとれたESG報告を確保するために、私たちの持続可能な発展指標と業績データをカバーする厳格な内部監査計画を実施した。我々の努力の下で，2020年度以降，我々の持続可能な開発報告がGRI，SASB，温室効果ガス議定書に基づいて作成されていることを示す第三者の合理的な保証審査を受け入れ続けている

私たちの環境を保護する

私たちは私たちの環境を保護し、製品責任、水管理、温室効果ガス削減を通じて気候変動問題に対応することに取り組んでいる。私たちは持続可能な供給源の材料が製品の責任を保障する鍵だということを知っている。ライフサイクル分析により、繊維と生地生産は私たちの服装環境影響の約半分を占めていることが分かった。そのために、私たちはサプライヤーと協力して、より持続可能な材料と接近法を採用してきた。持続可能な発展目標を制定し、責任ある材料の使用を増加させ、循環ファッションを促進し、Guess Eco材料調達ガイドラインに従うことによって、私たちはアメリカとヨーロッパの製品の組み合わせの中で、すべてのブランドで28%を超える持続可能な材料を調達した

私たちの環境保護の約束の一部として、私たちの目標は私たちの製品で使用されている動物由来材料が動物に対する私たちの道徳的で人道的な待遇に対する私たちの約束を守ることを確実にすることだ。農場動物福祉理事会“動物福祉五自由”の国際的な最良の実践によると、Guess動物福祉政策によると、私たちのサプライヤーは、任意の毛皮、馬海毛、アンゴラヤギ、外来皮革、または脆弱、絶滅危惧、または野生捕獲種からの任意の他の部分の使用を禁止されている。羽毛や羽毛や他の動物由来の毛髪の使用には制限がありますので、慎重に使用してください

歴史的には，デニム生産工場では多くの化学品を使用する必要があり，工場の廃水排出に影響を及ぼす可能性がある。2019年度には，デニム衣料ライフサイクルの各段階を解決するためのGASE水行動計画を策定し，水教育やコミュニティ参加を提供するとともに，用水節約と水質改善を優先した。サプライチェーンで節水デニム技術と環境影響を管理する約束により、アメリカとヨーロッパの製品の組み合わせの中ですべてのブランドの40%以上のデニム布は私たちのGuess Eco基準に符合し、私たちの主要なクリーニング屋は約100%Higg施設環境モジュール調査を完成した

我々の温室効果ガス排出管理戦略には，我々の炭素フットプリント目標の実現と科学に基づく目標の設定がある。私たちは現在、2021年度に科学的目標計画に基づいて承認された科学ベースの温室効果ガス排出目標を追求している。私たちは2030年までに絶対範囲1と2の排出量を50%削減し、絶対範囲3の排出量を30%削減することに野心的に取り組んでいる。2023年度には、世界の店舗の約25%の電力に相当する再生可能エネルギー、太陽エネルギー、風力エネルギーをアメリカ、ヨーロッパ、アジアで購入し続けている。私たちは2024年度に同じ内容をコピーしながら長い間私たちの温室効果ガス排出を減らす戦略。また、各種エネルギー効率と再生可能エネルギー戦略を引き続き実施し、私たちの主要サプライヤーと協力し、エネルギー効率と再生可能エネルギー計画を実施する

環境、持続可能性、企業社会的責任に対する取締役会の監督

指名·管理委員会は、会社のグローバル持続可能な開発計画と2年に1回の企業持続可能な開発報告について取締役会を監督し、取締役会に提案を提供する。また、我々の持続可能な開発およびESGチームは、環境および社会的責任を会社全体の意思決定プロセスに組み込むことを確保するために努力している。このグローバルチームはアメリカ、ヨーロッパ、アジアの役員と上級管理者からなり、私たちの内部監査と企業社会責任副総裁に報告し、後者は私たちの最高経営責任者に行政を担当し、監査委員会に直接報告します。さらに私たちの

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持続可能な開発指導委員会は、私たちのCEOが指導し、私たちの持続可能な開発計画の審査を担当し、優先リスクと機会を識別し、私たちの約束と目標に基づいて進捗状況を監視します

リスク監督

監査委員会はその委員会を通じてそのリスク管理のリスク監督責任を直接かつ履行する。経営陣が正しいにもかかわらず日常の仕事リスク管理では、取締役会は年間を通じて管理職と重大なリスクと緩和戦略を定期的に検討·評価している。取締役会とその関連委員会は、我々の業務計画、運営効率、戦略目標、投資機会、財務報告、資本構造、ネットワークセキュリティ、情報システムインフラと制御、気候などに関連するリスクを考慮している。例えば、監査委員会は、通常、財務報告リスクを監督し、戦略、業務、および内部統制リスクを決定し、来年度の内部監査計画に情報を提供する内部監査部門によって作成された年間リスク評価を審査する。その定款によると、監査委員会はまた、情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ事項に関するリスクを監督する。その定款に基づき、当社の重大なESGリスク(環境、持続可能性、気候リスクを含む)に関する当社の立場とやり方、これらのテーマに関する当社の公開報告を指名·管理委員会が監督し、これについて取締役会に提案します。指名と管理委員会の定款はまた、この委員会は会社の人力資本管理努力と開示を監督し、人材の誘致、採用と維持、及び多様性、株式と包容性を含む

また、給与委員会や経営陣は、行政職員や他の従業員に対する私たちの給与スケジュールを作成·検討する際に、これらのスケジュールが不必要または過度の冒険を奨励しているかどうかを考慮し、そうではないと信じています。特に、我々の役員報酬計画は、単一要素や適用された業績評価基準を過度に強調するのではなく、異なる報酬要素を使用したバランスのとれた方法を反映している。基本給の設定水準は、高すぎる固定コストを回避するとともに、高すぎる業務戦略を追求する幹部の動機を軽減し、短期可変報酬の最大化を実現するために十分な保障された年収を提供することを目的としている。私たちが任命された役員の年間ボーナス機会にはあらかじめ作っておいたのは適用年度の業績を客観的に評価するために、報酬委員会は、適切と思われる他の要因の評価に応じて報酬を調整する能力を保持し、すべての場合に適用される最高限度額に制限される。給与委員会はまた、毎年(任意の適用可能な最高限度額内で)適切な持分奨励贈与レベルを設定する権利がある。報酬委員会は、これらの決定を行う際に裁量権を行使する能力を行使することは、短期的かつ長期的な報酬と業績との間に明確な関係を確保し、絶対結果と実現結果に基づいて業績を評価するのに役立つ

株式奨励は私たち各役員の総報酬機会の中でかなりの割合を占めているため、役員の利益と私たちの株主の利益との間には強い一貫性がある。これらの奨励は、長期的な帰属スケジュールの制約を受けて、役員が長期株価パフォーマンスに関連した重大な価値を常に持っていることを保証するために、報酬の最終価値が私たちの株価とリンクしているので、これらの奨励は不必要または過度の冒険を奨励しないと考えられる。なぜなら、私たちは業績に基づく帰属要求の下で私たちの株式報酬に様々な業績評価基準を使用しているからである。例えば、2024年度にアルベリーニさんに付与された株式報酬には、業績に基づく制限株式単位と、業績に基づく制限株式単位とが含まれ、これらの株式単位の帰属は、3年間の相対株主報酬(TSR)指標に基づいており、2024年度に企業が運用収益のハードルレベルを達成した場合には、3年以内にこれらの株式単位に帰属する資格がある。2024年度にポール·マルシアノさんに付与される配当金には、企業が2024年度ライセンス部門運用収益および会社2024事業年度運用収益に関連するいくつかの業績ハードルを達成した場合、これらの株式単位が3年以内に帰属する資格がある実績に基づく制限的な株式単位が含まれる

潜在的リスクは、ポール·マルシアノさんが保有する普通株式の大量保有や、以下の“報酬検討および分析”の一部で概説される当社の普通株式によっても緩和されます

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Br所有権ガイドライン、特定の上級管理者の報酬“回収政策”、および私たちのCEO持株政策に適用されます

委員会とのコミュニケーション

渡してもいいです電子メール会社の取締役会に bod@guess.com.すべての取締役がアクセスできます。 電子メールアドレスだ株主その他利害関係者からの通信 非管理性取締役を派遣すべきです 電子メール上記の演説は取締役会長の注意を喚起します。

管理方針と委員会規約

同社の管理指針ニューヨーク証券取引所上場基準に適合する“企業管理指針”、および取締役会の各委員会の定款、詳細はご覧くださいHttp：//investors.guess.comそれは.誰でも会社の管理基準または取締役会の任意の委員会の定款のコピーを無料で請求することができます。住所は以下の通りです：Guess？，Inc.，宛先：General Counsel，1444 South Alameda Street，ロサンゼルス市，カリフォルニア州，郵便番号：90021

道徳的規則

当社の道徳規則を構成する政策は、当社の道徳規則(以下、“道徳守則”と略す)に掲載されている。これらの政策は、“道徳基準”に対するニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会の要求に適合し、すべての取締役、上級管理職(最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、および財務総監を含む)および従業員に適用される。“道徳規則”は本署のウェブサイトに掲載されているHttp：//investors.guess.comそれは.誰でも無料で私たちに道徳基準のコピーを請求することができます。住所は以下の通りです：Guess？，Inc.，宛先：General Counsel，1444 South Alameda Street，ロサンゼルス，California 90021。米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所が採択した規則要件の範囲内で、将来の道徳的規則のいくつかの条項の改正、または役員および取締役に付与されたこのような条項の免除を、我々の投資家サイト上で迅速に開示するつもりである。

反ヘッジ政策

その会社はヘッジ取引を禁止する単独書面政策を持っていない。逆に、同社のやり方は、従業員や取締役会社の証券取引の全体計画の一部として、ヘッジ取引を審査·適切に制限することである。この計画は会社の書面証券取引政策と制限の管轄を受けており，この政策は一般に内部者の資料の保有を禁止している非公有プレゼント、ローン、質権またはヘッジ、または他の譲渡を含む、会社の株式取引に従事する情報は、購入、販売、または任意の他の所有権変更を含む

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役員と役員の報酬

取締役会報酬委員会は、会社の役員報酬と福祉慣行の確立と管理を担当している。給与委員会は、当社の一般的な役員報酬政策の審査および承認、当社のいくつかの給与計画の管理、および当社の役員の報酬の審査および承認を担当します。報酬委員会規約要件報酬委員会は、報酬委員会メンバー特有の追加要件を含む、ニューヨーク証券取引所の独立性要件に適合する2人以上の取締役会メンバーから構成されている。2024年度には、報酬委員会は完全に取締役会メンバーで構成されており、取締役会はこれらの独立した要求に適合していると肯定的に考えている。報酬委員会は、2024年度にはどのグループ委員会にも権限を委譲されていないにもかかわらず、適切な時期に設立され、グループ委員会に権限を委譲することができる

“賠償委員会規約”は，賠償委員会の趣旨とそれに関連する他の事項を規定している。報酬委員会の規約は会社のサイトで調べることができますHttp：//investors.guess.comそれは.憲章によると、賠償委員会の役割と権力は以下の通りです

会社の役員報酬計画は給与委員会によって決定され、承認される。Paul MarcianoさんとAlberiniさんは、指名された他の役員を含む、より低いレベルの役員の報酬、現金報酬、株式報酬、長期報酬レベルを報酬委員会に提案します。ポール·マルシアノさんとアルベリーニさんは自らの報酬に関する報酬委員会の審議に参加しなかった。給与委員会の指導の下、経営陣の他のメンバーは、財務、業績、その他の業績目標の決定及び証明結果に関する情報を提供する。しかし、報酬委員会は、指名されたすべての実行幹事の報酬問題について最終決定を下すことを完全に担当している。他の経営陣メンバーは、任意の他の任命された役員を含み、現在、私たちが任命された役員に支払う補償形態または金額を決定または提案する上で何の役割もない

報酬委員会で審査して非従業員取締役、これらの役員の報酬は最終的に取締役会によって決定される。権益

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取引法第16節の制約を受けたすべての職員を含むすべての従業員に対する報酬は、報酬委員会によって発行される。2024年度に、給与委員会は6回の会議を開催した

上述したように、その憲章によれば、報酬委員会は、指名されたすべての実行幹事を含む招聘協力評価に協力してくれた私たちの役員の報酬を保持し、終了する権利がある。報酬委員会は、その報酬コンサルタントとしてフレデリック·W·クック社(FW·クック)を招いた。以下の“報酬議論と分析--独立報酬コンサルタントの役割”で述べられているように、報酬委員会は、FW Cookが独立していることを決定しており、そのサービスは、会社またはその役員または取締役といかなる利益も衝突しない

非従業員役員報酬-2024年度

はい、2024年度のいつでも取締役会のメンバーを務めていますが、私たちの従業員の個人ではありません(ここでは“非従業員役員“は一般的に年間採用費、会議に出席する費用、株式奨励からなる。ポール·マルシアノさん取締役とアルベリーニさん取締役に支払われ、彼らは2024年度にも当社の役員を務めており、現在は“報酬集計表”および関連説明書に記載されている。ポール·マルシアノさんとアルベリーニさんは，当社に雇われている間に，その役員のサービスにより追加報酬を得る権利はない。次の表は私たちに支払うことに関するものを提供します非従業員役員たちの2024年度に対する見方

当社は2023年5月5日に、取締役会長としてエメニケンさん15，084株(付与日公正価値274，981ドル)を付与していただきます非従業員当時取締役は当社の取締役会に9，873株の制限株を授与し、付与日の公正価値は179，985ドルであった。彼が当社の取締役会に参加したことについて、当社は2023年5月24日に9，825株の制限株を授与し、付与日は170，660ドルであった。このような奨励金の付与日と公正価値については、前項を参照されたい

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以下の表は、当社各社が保有する当社普通株式の発行済 · 未行使オプション付与株数及び未付与株式付与普通株式数を示しています。 非従業員2024 年 2 月 3 日現在の取締役。

年次リテンナー · 会議料

以下の年次従業員および会議費用のスケジュールを用いて、各従業員に支払われる現金報酬を決定しました。 非従業員2024 年度における取締役。

上記の金額に加えて、 2023 年度に取締役会によってもともと設置された特別委員会のメンバーは、その委員会で勤務している間、月額 10，000 ドルの追加手当を受け取りました （ 月額 12，500 ドル ） 。 非従業員委員長を務める ） 。詳細 非従業員取締役は、当社の契約に基づき、年俸および会議料の 100% まで延期する資格があります。 不合格になる延期報酬プランは、以下「報酬の議論と 分析 — 非資格延期補償計画」 非従業員取締役の従業員は四半期ごとに支払われる。すべて 非従業員取締役の補償も受けられる。 自腹を切る取締役としての経費です

当社の 2004 年の株式インセンティブプランには、支払われるまたは付与される現金および株式報酬の制限が含まれています。 非従業員毎年取締役を務める。2004 年のエクイティ · インセンティブ · プランの条件に従い、 A に支払われ得る最大現金報酬は 非従業員当社の取締役会における任期は 30 万ドルであり、授与日におけるすべての株式報酬の公正価値の最大額は 非従業員2004 年のエクイティ · インセンティブ · プランの下での取締役は、 1 会計年度で 50 万ドルです。

株式賞

2004年の株主総会では非従業員取締役の従業員(当社の取締役会が別途決定しない限り)

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Br社またはその任意の子会社には、直前12ヶ月以内の任意の時間に制限株が付与される(またはアメリカではない(住民、制限株式単位)私たちの普通株の数を奨励することは、私たちの取締役会が承認したドルの金額を、授与日の私たちの普通株の公平な市場価値で割って、最も近い完全株に切り捨てることに等しい。当社取締役会が適用される付与日までに異なる決定を下していない場合、その金額は180，000ドルであり、非従業員そして取締役は私たちの取締役会の議長を務めます。そこで2023年5月5日に非従業員当時我々の取締役会に勤めていた取締役は、9，873株に対する制限株式または限定株式単位報酬を得た(ただし、劉イエンさんに付与された株式は15，084株であり、当社の取締役会長であるため)。個々非従業員取締役2004年持分インセンティブ計画下の制限株式又は制限株式単位奨励は、当社取締役会が別途規定していない限り、以下の第1の発生時に全額帰属する：(I)奨励付与日1周年、(Ii)以下の場合、受賞者は本取締役会でのサービスを終了する非従業員取締役はすでに完全な任期を終えたが，彼や彼女は代表しない再任するこの期限が終了したとき、または(Iii)2004年の持分インセンティブ計画で定義された会社の“制御権変更”が発生した場合

取締役会が別に決定しない限り，そうでなければ非従業員取締役としてのサービスは，何らかの理由で終了し，上記の場合に終了しない限り，付与する非従業員取締役の任期が終了した時点で、完全かつ制限のない取締役は、自動的に没収され、当社に返還されます。

当社の取締役会は、取締役報酬プログラムの条件を随時変更することがあり、 2004 年のエクイティ · インセンティブ · プランに基づき、タイミング、付与日のドル価値、およびその他の条件を変更する権限を有しています。 非従業員取締役は、その計画の下で賞を授与し、その他の賞を授与することができます。 非従業員2004 年エクイティ · インセンティブ · プランに基づく取締役 （ 比例で格付けする新しい賞です非従業員監督 ） は時々。2023 年 5 月 24 日、 Barrack 氏は、取締役会への加入に関連して 9，825 株の制限付き株式を授与されました。この制限付き株式は、 （ i ） 授与日の 1 周年、 （ ii ） 年次総会の日のいずれか早い日に全額付与される予定です。または （ iii ） 2004 年株式インセンティブプランで定義される会社の「支配権の変更」の発生。バラック氏に授与された株式の数は、 a を分割して決定されました。 比例で格付けする年間株式賞のドル額の一部は 非従業員付与日における当社普通株式の公正市場価値による取締役。

非従業員取締役は、下記の「報酬の議論と分析 — 株式所有ガイドライン」で詳細に記載されている当社の株式所有ガイドラインに従うものとします。

モーリス · マルチャーノ退職

Guess の役員およびリーダーとして 30 年以上勤務した後、 共同創始者モリス·マルシアノは二零一二年一月二十八日に雇用契約が満了した後、取締役会執行議長及び当社従業員を辞任した。以前の雇用契約の規定によると、モリス·マルシアノさんは終身退職と家庭医療保険を受ける権利がある。会社役員補充退職計画、繰延補償計画、および401(K)計画の標準条項によると、モリス·マルシアノさんはまた、彼のすべての既得福利(彼の以前の仕事に基づく)を得る権利があります。モリス·マルシアノさんはその後、2023年9月29日に取締役会のメンバーから引退することになりました

報酬問題の検討と分析

本報酬議論および分析は、会社の報酬理念および目標の説明、および2024年度のサービスを表彰するために、本依頼書で“指名役員”と呼ばれる以下の役員に付与、獲得または支払う報酬の実質的な要素の議論を含む会社の役員報酬計画について概説する

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2024年度実績と役員報酬行動の概要

2024年度実績

2024年度はわが社が成果と転換を遂げた年であり、私たちの財務は強く、株主のためにより多くの価値を創造しました。全体的に、ドルで計算すると、私たちは3%の収入増加を実現し、営業利益率は9%を超え、1株当たりの収益は3.00ドルを超えた。私たちは私たちの資本構造を強化し続け、3.6億ドルの現金でこの1年間を終えた。2024年度には、2回の転換可能手形取引所を実施し、2024年度の転換可能手形のかなりの一部の満期日を効果的に4年間延長した。私たちはまた私たちの配当金と株式買い戻し計画を通じて株主に資本を返還することに力を入れている。本年度には、定期四半期配当金を1株30セントに33%増加させ、6400万ドルの株を買い戻した。私たちの2024年度の業績は、私たちの世界各地での強いブランドの勢い、お客様の私たちの製品の種類に対する強い反応、そして私たちのチームが引き続き展示している驚くべき態度と規律の結果です。本年度における私たちのパフォーマンスは、私たちの独特な多様なビジネスモデルのメリットを示し、私たちが複数の製品カテゴリ、地理的位置、流通ルートにまたがる強力なプラットフォームをどのように利用するかを示しています

2024年度役員報酬行動

同社の2024年度役員報酬計画のハイライトは、以下の通り

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役員報酬計画の理念と目標

会社の役員報酬計画は3つの基本目標を実現することを目的としている：(1)合格した幹部を誘致、激励、維持する；(2)役員に業績に責任を負わせる；および

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(3)役員の利益を我々株主の利益と一致させる.会社の現在の役員報酬計画を構築する際には、以下の基本原則に従っている

私たちはまた、私たちが従っている他の役員報酬に関する接近が株主の利益にさらに合致すると信じている。これらの方法には

私たちの上記の報酬理念と一致して、私たちの2024年度の目標は、私たちの同業者グループ会社が比役員に提供できる報酬を考慮して、競争力を有し、個人および会社の業績を適切に反映することで、任命された各役員に総報酬機会を提供することである

報酬委員会と経営陣の役割

会社の役員報酬計画は給与委員会によって決定され、承認される。Paul MarcianoさんとAlberiniさんは、指名された他の役員を含む、より低いレベルの役員の報酬、現金報酬、株式報酬、長期報酬レベルを報酬委員会に提案します。ポール·マルシアノさんとアルベリーニさんは自らの報酬に関する報酬委員会の審議に参加しなかった。給与委員会の指示の下、経営陣の他のメンバーは財務、業績、その他の資料を提供する

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は、パフォーマンス目標および認証結果の設定に関連しています。しかし、報酬委員会は、指名されたすべての実行幹事の報酬問題について最終決定を下すことを完全に担当している。他の経営陣メンバーは、任意の他の任命された役員を含み、現在、私たちが任命された役員に支払う補償形態または金額を決定または提案する上で何の役割もない

独立報酬コンサルタントの役割：“2024会計年度同業者グループ”

上述したように、賠償委員会はFWとCookをその独立した賠償顧問として招聘した。2024年度には、FWおよびCookは、報酬委員会の審査(I)役員報酬および追加手当水準の検討に協力し、(Ii)非従業員取締役報酬レベル及び計画構造は、それぞれの場合に、競争力のある同業グループ会社の報酬データを収集して分析することを含む

FW Cookが会社に提供するサービスは、報酬委員会の要求に応じて提供される報酬コンサルティングサービスに限られています。FW Cookは、コンサルタントが時々経営陣とコミュニケーションしているにもかかわらず、報酬委員会にアドバイスを提供するために必要な情報を得るために、会社の管理職または他の従業員の指導の下で会社のためにどんな仕事も担っていない。報酬委員会は、FW Cookが独立しており、そのサービスが会社またはその役員または取締役といかなる利益衝突も生じないことを決定した

給与委員会が2024年度の役員報酬レベルの判断を策定するための情報を提供する同業者グループは、FW Cookの提案や経営陣の意見を考慮して報酬委員会によって構築されている。上場アパレルとアクセサリー小売会社からなる同業者会社を選択する際、給与委員会は各会社の規模とビジネスモデル、及びこれらの会社がGuessと幹部人材を競争するかどうかなどの要素を考慮した。2024年度の同業グループを構成する会社は、

2024年度の同レベルグループは、前年の同レベルグループと同じです。同業会社の報酬データは、報酬委員会によってその報酬審査の一般的な基準点として使用される。賠償委員会はこの賠償データに基づいてどんな具体的なレベルやパーセンタイル値の賠償レベルも決定しなかった。逆に、同世代グループデータは、報酬委員会が報酬決定を下す際に考慮する情報点に過ぎない。他に説明がない限り、報酬委員会の役員報酬の決定は主観的であり、報酬委員会の業務判断の結果、報酬委員会のメンバーの経験および報酬委員会の独立した役員報酬コンサルタントが提供する投入および同レベルの団体データは、報酬委員会の商業判断に情報を提供する

株主参加度と株主役割報酬発言権票数

取締役会と報酬委員会は、会社の管理実践及び役員報酬計画の設計と有効性に対する株主の意見を重視している。典型的な一年で、会社の取締役会長と報酬委員会の議長は主要株主と直接対話を行う。2024年度には、会社の他の代表と、会社の管理および取締役会監督テーマ(人的資本管理、環境およびサプライチェーン事務、および取締役会更新を含む)について関心があることを示す選定投資家と直接話した。私たちは2025財政年度にこのような外展を続けるつもりだ

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私たちの株主は現在毎年報酬発言権プロポーズする。我々の株主が前回このような機会を得たのは，我々の2023年度株主総会で，株主たちは2023年度の役員報酬計画を承認し，我々の提案は84.5%の投票を得た報酬発言権株主はその会議で私たちの役員報酬計画に賛成票を投じた。一部は株主対話と報酬発言権株主投票は前回の年次株主総会で，報酬委員会は引き続き強調することにした業績に応じて給料を支払う現金と株式奨励に厳しい業績評価基準を使うことで。私たちが任命された役員に付与された年間現金および持分奨励は、報酬委員会が設定した業績目標を達成した場合にのみ付与され、支払われる。3年間の実績の間に、企業が選択した同業者グループのTSRと比較することを要求する株主報酬(TSR)に対する帰属要件に準拠するインセンティブを含む、任命された役員(ポール·マルシアノさんおよびセコさんを除く)の配当金を付与する。報酬委員会は、株主の以前のフィードバックに基づいてTSR設計を選択し、これらのフィードバックは、(1)TSRのような役員報酬と株主価値とをより密接に関連付ける業績指標、および(2)業績に基づく持分のより長い業績期限を委員会に組み込むことを望むことを示している

取締役会と報酬委員会は、株主の参加がその意思決定過程の重要な構成要素であると考え、株主の観点と同期を維持するために、外聯業務を継続する計画である。指定された役員のための将来の報酬決定を行う場合、報酬委員会は、株主が報酬委員会に直接意見を表明し、私たちの年間を通じて報酬発言権投票を相談する

2024年度役員報酬計画要素

要約.要約

私たちは現在、指定された役員に対する役員報酬計画の重要な要素に、基本給、年間現金インセンティブ機会、株式ベースの長期インセンティブ機会を含む。私たちはまた不合格になる繰延給与計画、401(K)計画、私たちの最高経営責任者(および最高経営責任者、しかし、彼が以前に当社のサービスを2010年6月に終了した)のために提供された補充役員退職計画と、私たちが指定した役員のいくつかの雇用終了のための解散費保障に限定されます

私たちは、私たちの役員報酬計画のすべての要素が私たちの1つ以上の給与目標を達成するのに役立つと信じている。基本給は不合格になる繰延給与計画、401(K)計画、幹部退職計画の補充及び解散費とその他の離職福祉は主に合格した幹部を誘致と維持するためである。これらは私たちの現在の役員報酬計画の要素であり、どんな所与の年の福祉価値も一般的に変わらない。私たちは魅力的で維持するためにトップ口径幹部に対しては，幹部の継続サービスを奨励するために，幹部に予測可能な福祉金額を提供する必要がある。基本賃金のようないくつかの要素は、一般的に短期または現在期間で支払われる。他の要素は、退職または他の雇用終了時または帰属中の後のような、一般に、より長期的なベースで支払われる。私たちは長期的な要素と短期的な要素の組み合わせが私たちが幹部を引き付けて維持する二重の目標を達成できると信じている

我々が指定した役員年度インセンティブ機会は年ごとに支払われており，役員の年間業績に対する責任を追及することを目的としている。彼らはまた、任命された幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させ、幹部を引き付け、激励し、維持するのを助けることにも役立つ。私たちの長期持分激励は主に任命された幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させるためであり、彼らも幹部に業績に責任を負うことを要求しているにもかかわらず(奨励の価値およびいくつかの奨励の下で付与された株/単位数は特定の業績目標の実現および/または私たちの株価と関係があるため)、私たちが幹部を引き付け、激励し、維持するのを助ける。これらは我々の現在の役員報酬計画の要素であり、業績の奨励と株主価値の創造を目的としているため、これらの福祉の価値は業績および/または株価に依存する

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給与委員会は、以下により詳細に説明するこれらの要素を用いて、任命された各役員のための総報酬プランを作成し、そのプランが会社の報酬目標をサポートし、経営業績や株主価値の変化に関連する競争力のある報酬機会を提供すると考えている

基本給

任命された役員の基本給は、役員の責任、技能、経験、個人貢献のレベルを補償することを目的としている。給与委員会は、任命された執行幹事の基本給を毎年審査·承認し、昇進や職責の他の変化に関連している。基本給の設定水準は、高すぎる固定コストを回避するとともに、高すぎる業務戦略を追求する幹部の動機を軽減し、短期可変報酬の最大化を実現するために十分な保障された年収を提供することを目的としている。適切な基本給水準を決定する際には、給与委員会は、その主観的判断において、個人の業績、職責範囲、支払履歴、市場データも考慮する

報酬委員会は、ポール·マルシアノさんとアルベリーニさん2023の財政年度の現行基本給水準は、2024財政年度に対して依然として適切であると決定した。ベナルーシュさんの基本給は、2023年4月に執行職に昇格してから増加している。ノイブランダーさんの基本給は、2023年7月に当社に加入する際に交渉され、彼の雇用契約に規定されています。2024年度には、幹事の出席が指名され、具体的な基本給水準は以下のとおりである：ポール·マルシアノさん=1200，000ドル、アルベリーニさん--1，200，000ドル、ノイブランダーさん--538，888ドル(1スイスフラン対1.1345ドル、475，000スイスフランからドルに換算)、ベナシュさん-39，000ドル。我々が探している常任最高財務責任者を探している間に、セコールさんの雇用契約は2024年3月31日まで1年延長されました。2023年4月1日から2023年8月31日まで、彼の年収は650，000ドルから750，000ドルに増加し、その後、2023年9月1日から2024年3月31日まで、会社に移行サービスを提供している間の年収は75，000ドルに低下した

年間激励賞

役員報酬の大部分は業績を基礎とし、業績が優れていることで多くの報酬を得る機会があると考えられる。年間インセンティブ賞は、一般に、会社の年間インセンティブボーナス計画(以下、“ボーナス計画”と略す)に基づいて会社指定の役員に授与され、この計画は、現金インセンティブを奨励機会とすることにより、業績に基づく計画であるあらかじめ作っておいた業績目標を達成する

給与委員会は、ボーナス計画に基づいて、任命された役員の年間奨励額が、会社の2024年度の運営収益に基づくことを決定した。報酬委員会は、報酬を決定するための客観的な枠組みを提供するために、各実行者の年間現金報酬額を計算する計量単位として業務収益を選択する。運営収益も一貫して適用され、理解しやすく、広く使用されている指標であり、運営業績を評価する指標を提供し、あるものを含まない非稼働経営陣の業務運営の要素をよりよく評価する。この目的のために、報酬委員会は、ビジネスの敷居、目標、および最高収入を決定し、ポール·マルシアノさんが、2024年度ライセンス部門の収入目標を決定し、報酬委員会は、このレベルが厳しいと考えています。給与委員会は、事業収益目標、特に2024年度の目標について、これらの目標を策定する際に予想される前年の為替レートやインフレ圧力に関する重大な不利要因を審議した

賞を決定する方法

各役員にそれぞれ報酬(セコさんを除く)を任命し、報酬委員会はいずれの場合も最高額を上限とする2024年度賞与計画の年度奨励賞を承認し、各役員の年間現金インセンティブはいずれの場合も最高額を上限とする。セコールさんを除く2024年度に任命された幹部のしきい値、目標、および最高現金報酬機会は、

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“計画に基づく奨励支出”表は，それぞれ本財政年度開始時に発効する年間基本給水準を用いる。Paul MarcianoさんとAlberiniさんの場合、それぞれ、敷居、目標、最高の報酬は、それぞれ、会計年度開始時に発効した最初の基本賃金の100%、200%および300%でした、NeubrandさんとBenaroucheさんのために、それぞれ25%、50%、および75%(Neubrandさんの報酬は、それぞれ25%、50%、および75%でした比例で格付けする彼は2024年度にGuess Europeに雇用され、彼のボーナスは2024年度に幹部職に昇進した後の賃金に基づいて決定された)。指名された役員2024年度の報酬は、会社2024年度の運営収益(特定の訴訟費用、特定の専門サービスおよび法的費用および関連コスト、再構成費用、減価費用、買収費用、ならびに税務および会計関連事項の影響を含まないか、または給与委員会が次の表で適切な他の項目として適宜決定される)に完全に基づく

会社の実績が上記水準の間にある場合、支払率は、適用される支払レベル間の線形補間によって決定される

雇用協定の条項によると、臨時首席財務官としての地位の性質を考慮して、移行期間に支援を提供しているため、2024財政年度のボーナス計画に参加していない。逆に、Secorさんの雇用契約では、2024年3月31日にその雇用契約の期限が満了するまで、自社に対する責務を履行することにより留任手当を受けることになっています

実際の裁決の決定

2024年3月、給与委員会は、当社の2024年の財政年度の運営収益(上述したように)を255.6，000，000ドルとし、報酬委員会による奨励条項による調整が発効した後、(I)690万ドルの資産減価費用、(Ii)60万ドルの買収コスト、(Iii)(1，350万ドル)いくつかの専門サービスおよび法律費用および関連(信用)コストおよび法律和解費用、および(Iv)レンタル改正純収益170万ドルを差し引く。したがって、報酬委員会は、任命された実行幹事ごとにボーナス計画に応じて、2024財政年度目標報酬額の126%を奨励することを承認する(ノイブランドさんの報酬を対象とする比例で格付けする以上のように)

ポール·マルシアノ特別現金奨励賞

給与委員会は、上述した年間現金奨励金に加えて、ポール·マルシアノさん2024会計年度におけるライセンスベースの別のインセンティブ機会を承認しました。もし会社の2024年度のライセンス部門収入(上記のボーナス計画の運営収益と同じ調整を受けた場合)が少なくとも9410万ドルであれば、ポール·マルシアノさんは300万ドルの現金報酬を得る権利があります。もし会社の2024年度の許可部門収入が9410万ドル以下であれば、彼はこの機会に応じて何の支払いも受けないだろう。報酬委員会は、ポール·マルシアノさんのパフォーマンスと貢献が企業の許可結果の成功に重要な役割を果たし続けることを決定したため、この機会を承認した。報酬委員会は、2024年3月に、同社の2024年度年度のライセンス部門収入を113.2~10万ドルと決定したため、ポール·マルシアノさんがこのボーナスの全額を獲得しました

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ニューブランダーさんの契約賞金

2023年7月より当社に雇用され始めたため、ノイブランダーさんは170，175ドルの契約賞金を獲得しました(1スイスフラン対1.1345ドルの為替レートで150，000スイスフランから換算)。もしノーブランドさんが勤務初日の1周年前に任意の理由で辞任した場合、彼は辞任時に契約ボーナスを返却しなければなりません。このボーナスは、ノイブランドさんと協議され、当社への追加報酬として報酬委員会の承認を受けました

長期持分奨励賞

同社の理念は、任命された役員の長期給与が私たち株主に提供される価値に直接リンクすべきだということだ。したがって、任命された管理者の長期報酬は現在100%が株式奨励の形で支給されており、これは2004年の株式インセンティブ計画に基づいて報酬委員会が承認したものである

給与委員会は、主に私たちが任命された役員への長期インセンティブ贈与の主要な構成要素として制限株式単位を利用する。長期奨励の主要な構成要素として株式オプションではなく制限的な株式単位を使用し、より大きな株式オプション奨励を付与すれば生じる潜在的株式希釈度を低減する。また、制限株式単位は、時間が経過するにつれて、受賞者を普通株式価値に基づく上りリスクおよび下りリスクに直面させるため、管理層と株主との間の共通利益を促進する。給与委員会はまた、一般的に長年にわたって付与されているので、制限的な株式単位報酬を留保報酬として使用する

ある年には、報酬委員会はまた、任命された役員に株式オプションの形で一部の長期インセンティブを付与し、その行使価格は、付与日のニューヨーク証券取引所普通株の終値に等しい。報酬委員会は、オプション付与日後に株価上昇により価値を実現する場合にのみ、株式オプションが価値を有するため、役員持分奨励組合における株式オプションを時々利用することができる。株式オプションはまた、奨励が通常数年の間に付与されるため、重要な幹部を維持するのに役立つ

2024年度に任命された役員の持分奨励

2024会計年度については、報酬委員会は、特定の財務目標を達成するための追加のインセンティブを提供するために、制限的な株式単位でのみ適用される長期報酬を、業績および時間の帰属要件に限定されるものとすることを決定した(Neubrandさんの新規雇用奨励、Benaroucheさんの行政職への昇格前の奨励、およびSecorさんの留任奨励金の付与は、いずれも以下の通りである。)任命された役員に付与された2024年度持分奨励は以下のとおりである

彼は演技賞を受賞した。ポール·マルシアノそれは.2023年5月、賠償委員会は248，208株の制限株式をポール·マルシアノさんに付与し、これらの株式は同時に時間的および業績別に計算される帰属要件を遵守しなければならない。企業がライセンス部門から獲得した運用収益が8，050万ドルの報酬委員会が設定した敷居金額を超える場合、ポール·マルシアノさん2024年度限定株式単位報酬の50%が帰属する資格があり、企業2024年度の運用収益が報酬委員会が設定した200.0ドルのハードル金額を超える場合(いずれの場合も、特定の訴訟費用、特定の専門サービス、法的費用、関連コスト、再編費用、減価費用、減価費用、関連費用は含まれません買収費用及び税務·会計関連事項)。適用されるハードル目標を達成した場合、インセンティブは、2024年1月30日、2025年1月30日、2026年1月30日に3回に分けて授与される予定であるが、ポール·マルシアノさんによって帰属日が適用される前に引き続き企業サービスのためのサービスを継続する必要があるだけでなく、帰属が加速される場合もあるが、詳細は“計画に基づくインセンティブの説明”を参照されたい

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運営収益は、ポール·マルシアノさん2024年度賞の業績評価基準の半分に選ばれましたが、それは一貫して適用可能であり、理解しやすく、広く使用される指標であるため、特定の運用実績尺度は含まれていません非稼働様々な要素があります報酬委員会は、ポール·マルシアノさんも会社の許可部門に大きな貢献を続けていると考えている。同社のライセンスビジネス部門からの収益は、ポール·マルシアノさん受賞の他の半分の業績評価基準に選ばれており、ポール·マルシアノさんによるインセンティブをさらにビジネス部門の業績に結びつけることができます。ポー·マルシアノさんの当社の重要な株主権益(株主の利益とほぼ一致)を踏まえ、報酬委員会は、ポール·マルシアノさんのインセンティブをこの2つの措置に重点を置くことが適切であると考え、同時に会社の相対株主総リターン(“TSR”)を他のNEOインセンティブ(以下に述べる)の業績評価基準の組み合わせに組み込むことで、株主利益と利益をさらに一致させるとしている。2024年度終了後、報酬委員会は、会社2024年度の許可部門運営収益を105.6ドル、2024年度の運営収益を255.6ドル(報酬条項による報酬委員会の承認調整を実施した後、上記“年間インセンティブ賞”で議論したものと同様)と決定し、これは、奨励の許可部門運営収益部分および報酬の運営収益部分がいずれも敷居レベルに達していることを意味する。だから、3分の1賠償委員会の裁決によって得られた賠償、及び3分の12025年1月30日、2025年1月、2026年1月に発行される予定だ

彼は最優秀演技賞を受賞した。アルベリーニさん言う。ノイブランダーさんと李さん。*ベナルシュそれは.2023年5月、賠償委員会はアルベリーニさんとノイブランダーさん(彼らの雇用契約に基づく)とベナシュさん制限株式単位を授与する。報酬委員会は、企業におけるこれらの役員の役割に応じて、帰属期間中に引き続き企業に雇用されることを奨励するために適切な報酬である報酬の規模及びその報酬の規模を決定する(Neubrandさんの規模比例で格付けする2024年度の会社での雇用期間を反映している)。以下に述べるように、各幹部は2024年度の総ボーナスの一部について相対TSR業績帰属要求を遵守しなければならず(各幹部は“2024年相対TSR奨励”を獲得しなければならない)、他の部分は運営実績奨励要求を遵守しなければならない(各幹部は“2024年運営収益奨励”を獲得しなければならない)

TSRさんの相対パフォーマンス賞。アルベリーニさん。ノイブランダーさんと李さん。ベナルシュです。各2024年度相対TSR賞は、2024年度第1日(2023年1月29日)から2026年度最終日までの業績期間中に終了した企業のTSRに対して、報酬委員会がこの業績期間中に賞を付与したときに選択された同業者会社のTSRのグループと比較する資格がある。これらの奨励対象株式数は以下のとおりである：アルベリーニさん−127，489株，ノイブランダーさん−2，509株，ベナシュさん−6，486株。TSR帰属指標の使用は、株主の以前のフィードバックを反映し、(1)役員報酬と株主価値をより密接に関連する業績指標、例えばTSR、および(2)業績に基づく持分奨励により長い業績期限を提供することを、役員報酬計画に含めることを望んでいることを示している。報酬委員会は、このような構造は、これらの幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させるのにさらに役立つと考えている

各 2024 年相対 TSR アワードの対象となる制限付き株式の目標数の 0 ～ 150% は、 3 年間の業績期間における同業グループに対する当社の TSR に基づいて、以下のように付与されます。

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会社のTSRパーセンタイル値が上記のレベルの間にある場合、帰属の目標制限株式単位のパーセンテージは線形補間法によって決定される。業績期間の最終日には、会社のTSRに対する業績に基づいて役員に記入された奨励部分に資格が付与される。しかしながら、いずれの場合も、報酬は普通株式の数に帰属しない、すなわち報酬について補償委員会が指定したドルの金額(アルベリーニさん9，200，000ドル、ノイブランドさん209，720ドル、ベナルーシュさん468，000ドル)を普通株式が適用される日の終値で割ることによって決定される

2024年度の相対TSR大賞のための同業者グループは、上記の“独立報酬コンサルタントの役割”で決定された2024年度の同業者グループと同じであり、報酬委員会は、報酬レベルを決定するよりも企業規模とTSR業績との相関が小さいことを認識しており、1社当たりのビジネスモデルおよび1社がGuessと幹部人材を競合しているかどうかを考慮して、コロンビアスポーツアパレル会社、Gap，Inc.およびlululemon運動会社を増加させることで同業者会社の数を増加させることが適切であることを認識している

アルベリーニ·さん、ニューブランド·さん、ベナルーシュ·さんが営業賞を受賞。各2024年運用収益賞は、法人報酬委員会が決定した2024年度運用収益200.0~10万ドルのハードルレベルに達した場合にのみ授与される資格がありますが、前節で述べた“ポール·マルシアノ·さんの業績奨励”に記載されている調整に従わなければなりません。これらの奨励を受けた株式数は以下のとおりである：アルベリーニさん−−82，736株、ノイブランダーさん−2，644株、ベナシュさん−−6，454株。営業収入の敷居水準が2024年度に達していれば、役員が引き続き雇用される場合には、奨励対象単位は3年以内(アルベリーニさんの場合)、または4年以内(ノイブランダーさんとベナルーシュさんの場合)で年次分割払いで付与される。運営収益を業績評価基準として選択したのは、一貫して適用され、理解しやすく、広く使用されている指標であり、特定の業務を含まない経営業績測定基準を提供しているからである非稼働様々な要素があります

上述したように、報酬委員会は、同社の2024年度の調整後の運営収益が255.6ドルであると判断した。したがって、賠償委員会の決定により与えられた賠償金毎の第1期及び残り部分は上記のように与える資格がある

時間ベースの賞。*ニューブラントそれは.彼が我々に雇用される2023年7月については、報酬委員会は、Neubrandさんに10，000個の制限された株式単位の報酬を承認し、付与日後に4年間分割分割する資格を有する。この報酬の相対的な規模および授与期限は、ノイブランドさんと交渉され、Guess Europeとの雇用契約で以下に記載されています

時間ベースの賞。*セコールそれは.2023年4月、賠償委員会は、A-Secorさんを25，694個の限定株式単位に付与し、これらの株式は、2024年3月31日(A-Secorさんの雇用契約の満了)に帰属する資格があるが、T-Secorさんがその日に継続して雇用されることを条件とする。本裁決の相対規模と帰属期間と1年制以下に述べる雇用契約に基づき、セコールさんの雇用期限が延長される

時間ベースの賞。*ベナルシュそれは.ベナルーシュさんは、2023年4月26日から財務、投資家関係、最高会計責任者の上級副社長に昇進する前に当社に関与していた非執行役員そのため、2024年度第1四半期に2023年度の業績に関する適宜持分奨励を受ける資格がある(この目的のため、業績非執行役員計画は、賠償委員会がその判決で評価することであり、あらかじめ作っておいた指標)。この計画に基づき、給与委員会はベナルシュさんに時間ベースの15，000株の制限株式を付与し、これらの株式は2024年、2025年、2026年、2027年1月5日に4回に分けて付与する資格があります

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2022年相対TSR賞-最終ホーム

2022年度において、報酬委員会は、過去1年間の企業の相対的な総株主報酬に基づく制限株式単位の報酬をアルベリーニさんに付与する2年制および2021年6月30日に授与された日から2024年度終了までの7ヶ月間の業績期間(“2022年相対TSR賞”)となっている。奨励された制限株式単位の目標数は129，451個であった。奨励対象限定株式単位目標数のゼロ~150%は、奨励目的のための同業者会社グループに対する会社のTSRのTSRに基づいて付与することができる2年制7ヶ月間の公演期間です報酬はまた、ドル建ての支払い上限を規定しており、いずれの場合も、付与可能な制限株式単位の数は、会社普通株の帰属日の終値で決定される制限株式単位数で11，500，000ドルを超えない。2024年2月、賠償委員会は、会社のTSR(授標条項に基づいて計算)2年制一方，7カ月の業績周期は8.51%と67%水準であった^{これは…。}業績期間中に報酬目的のために使用された同業者グループのTSRと比較して、これは百分率であり、結果は目標の133%の帰属率である。このため，2024財政年度終了時に172，601単位が付与された

2022年度、株価賞を受賞した。アルベリーニ.

賠償委員会は、2021年6月に、時間と業績に基づく帰属要件(“2022年株価報酬”)を遵守しながら、アルベリーニさん30万個の限定株式単位を授与します。奨励された職場は4等分分割払いの時に資格があります後でね(1)分割払い株価目標の実現状況と(2)分割払いの“最も早い帰属日”とは、次の表に示すように、

本賞については、株価は、会社普通株の15取引日連続の平均終値に基づいて計算されます。もし2025年6月30日までにこの判決がまだ帰属されていない場合、それはその日に終了するだろう。本委員会委託書発表日まで、2022年株価賞のどの部分も帰属していない

出向手配

時間が経つにつれて、同社はヨーロッパでのいくつかの世界的な機能を強化した。これらの努力の自然な延長として、2022年度に、会社は、ある知的財産権を米国からスイス子会社(推測ヨーロッパ)に移転する実体内移転を完了し、私たちの知的財産権を私たちの業務運営と一致させる。企業、Guess Europe、ならびにポール·マルシアノさんとアルベリーニさんは、2022会計年度および再編成に関連する状況で、それぞれ、Guess Europeにサービスを提供する予定に応じて、ポール·マルシアノさんとアルベリーニさんが、それぞれ、Guess Europeのためのサービスを提供し、デフレ·スケジュールの実施中に、会社は、デフレ·スケジュールによって増加した財務および税務計画費用を支払うのを支援するために、1人当たり年間15，000ドルを支払うことに同意します。当社はまた、スイスでの出向中にスイスにサービスを提供するために、ポール·マルシアノさんとアルベリーニさんを支払うことに同意し、それぞれがスイスに納税する際に生じる増分的納税義務を軽減することに同意しました税引後出向予定が発効している間，当社がある特定年度について行った補償はほぼ等しい税引後もし彼らの補償がアメリカでだけ納税されたら、彼らはその年度に会社から補償を受けるべきだった

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401(K)退職給付

会社の従業員、指名された幹部を含めて、会社に参加する資格がある納税資格がある401(K)計画であり、サービス1年後に会社の適宜対支出を受ける資格がある。2023年に、会社は、条件に適合する各参加者を代表して、参加者の貢献の前の6%補償に相当する50%の適宜ペアリング貢献を支払った。 これらの会社のペア支払いは、会社サービスの前5(5)年以内に付与されるので、留任インセンティブとすることができる。任命された幹部は私たちの他の参加従業員と同じ条項でその計画に参加する

不合格になる給与繰延計画

当社は1つを維持する不合格になる繰延補償計画(“DCP”)。DCPによると、特定の資格要件に適合する選定された従業員は、指名された幹部や取締役会メンバーを含め、毎年撤回できない選択を行うことができ、基本給の75%、年間現金インセンティブの100%、どの会社の長期インセンティブ計画によって稼いだ現金報酬の100%、または次のカレンダー年度に稼ぐ現金役員費用の100%を遅らせることができる。また、適用される国内収入法の制限により、会社は会社401(K)計画下の会社マッチング金額を補うために貢献する可能性があり、これらの金額は指定された役員に支払うことができない。同社は2024年度にそうしなかったにもかかわらず、他の自由支配可能な貢献をする可能性もある。当社は、指名された役員に繰延報酬機会を提供することは、上級管理者が繰延給与を延期する所得税事件に関する税収割引を得ることを可能にし、当社の関連控除が延期されても費用対効果のある方法であると信じている。指名された行政人員の課税品許可証に関する資料は以下のように掲載されているが、特備授業の具体的な条項は以下の通りである“不合格繰延給与計画表--2024年度“は以下の通りです

行政員退職計画を補充する

2000年以降、当社も行政員補充退職計画(“SERP”)を維持してきた。SERPに参加した現幹部はポール·マルシアノとアルベリーニだけだった。SERPは、規定された場合、Paul Marcianoさんに追加的な年金給付を提供する。2006年、会社は、ポール·マルシアノさんをSERPの参加者として招待し、彼の重要な貢献を表彰するために追加年金福祉を提供し、貴重な留任インセンティブを提供した。AlberiniさんのSERPでの福利厚生は、当社のサービスにより2006年から2010年までの間に累計されました。Alberiniさんは、現在CEOを務めているサービスのために、追加のSERP福利厚生を蓄積していません。以下の“年金利益表−2024財政年度”ではSERPに関する他の情報を紹介し，SERPの具体的な条項について説明した。いくつかの終了または制御権変更時のSERPにおける潜在的支払いの他の情報については、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”を参照されたい

雇用終了時の解散費その他の福祉

私たちが合格幹部を引き付け、維持し、激励する給与目標を支持するためには、場合によっては、私たちの主要幹部にいくつかのタイプの雇用終了時の解散費保障を提供することが適切だと考えられる。これらの解散費保護は，他の雇用条件を交渉する際に単独で交渉され，執行幹事と雇用契約や雇用招待状を締結する際に行われるのが一般的である。各ケースにおいて，報酬委員会は市場慣行や自社サービスの継続を確保することの当社とその株主に対する重要性に基づいており，このような役員の解散費支出は合理的であると考えられる

2024年度に任命された役員に付与されたすべての持分報酬は、報酬が以下のいずれかによって終了しない限り、制御権の変化に伴って自動的に加速されないことが規定されている

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報酬プロトコルに規定されている場合、イベント(すなわち、報酬は、継承エンティティによって負担または継続されていない)または幹部の雇用が終了する

私たちが指定した役員のために維持されているどんな雇用契約や他の報酬計画にも何の権利も含まれていません“とにかく”消費税の変更を抑える費用を支払います。以下“雇用終了又は統制権変更時の潜在的支払い”には、指名実行幹事に支払われる可能性のある雇用終了又は統制権変更の潜在的支払いに関する他の情報が提供される

安全保護

私たちは、ポール·マルシアノさんに一定のセキュリティ保護を提供します。報酬委員会は、ポール·マルシアノさんが当社にサービスする高調な性質と、当社の創業者としての彼の地位を鑑み、これらの保護が彼にとって適切であると主張しています。これらの保護は，ポール·マルシアノさんに個人的利益を与えるためではなく(所定のセキュリティに加えて)，これらのセキュリティ保護がポール·マルシアノさんに対する補償であるとは考えていない.しかしながら、米国証券取引委員会の適用規則の要求に応じて、当社は、その適用年度にこれらの保護の費用を提供することを、ポール·マルシアノさんにとって、その年間の補償として以下の“賠償表の要約”に計上する

持株基準

上級管理職の持株と非従業員当社の取締役として、当社は持株基準を維持しています。株式指導方針は上級経営陣とのさらなる調整を目指している非従業員役員と会社の株主との関係です。株式案内によると、いくつかの指定された高級行政員、指名されたすべての行政人員、及び私たちの非従業員取締役は、会社または取締役会に雇われている間、以下の額の会社普通株を蓄積して保持しなければならない

参加者が適用される所有権基準に達する前に、参加者は、参加者に付与された株式配当金(株式オプションおよび制限株を含む)の行使、帰属、または支払いに相当する株式純額の50%を保持しなければならない(任意の取引価格および関連税費を支払った後)。参加者が適用される所有権ガイドラインに到達すると、ガイドライン金額に対する所有権が維持される予定です。“株式所有権基準”の要求を満たすために、以下の保有量は、(1)直接所有する株式(公開市場を介した制限的な株式奨励または株式オプションの行使を含む)、(2)配偶者または子供または何らかの信託によって参加者、配偶者および/または子供の利益のために保有する株式、および(3)以下の価値に基づく株式オプション等価物を計上する“お金の中のお金”既得と行使されていない株式オプション。2024年4月5日までに任命された幹部と私たち一人一人は非従業員取締役は、保険証書の下で適用される指導所有権レベル又は保険証書に適合する株式保留条項を満たす。取締役会は指針を修正することができ、指針を遵守することを放棄することができる。2024年度には、そのような免除は提供されなかった

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CEO持株政策

私たちのCEO持株政策は、2004年の持分インセンティブ計画(または任意の後続持分報酬計画)によって付与された奨励によって買収された普通株式純額の100%を、株式取得1周年および最高経営責任者が雇用を終了する日の早い者まで、2024年4月10日以降に保有することを要求している。この目的に関して、“純株式”とは、一般に、CEOが行使、帰属または支払い報酬(どのような場合に依存するか)によって受信された普通株式総数を意味し、(1)任意の適用可能な奨励購入または行使価格を支払うための株式数および(2)価値が行使、帰属または支払配当金に関連する適用税項目義務に等しい株式数を指す。報酬委員会は政策を修正することができ、政策を遵守することがCEOに困難をもたらす場合、政策の遵守を放棄することができる。2024年度には、そのような免除は提供されなかった

役員報酬回収政策

米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所の要求によると、取締役会は役員報酬回収政策(“回収政策”)を通過しており、重大な証券法違反のいずれかの財務報告要求によって会計再説明の準備が要求された場合に、現職または元幹部に支払われたいくつかのインセンティブ報酬または支払いを調整または回収することに関連している。一般的に、回収政策規定は、例外が適用されない限り、再記載された会計年度前の3年間に企業が達成した財務指標に基づいて役員に付与された報酬を取り戻すことを求め、これらの報酬が重記された財務実績に基づいて得られるべき金額を超える限り、役員に報酬を付与する。追跡政策はまた、幹部の嫌がらせ、差別、および/または報復に関連する理由で幹部に提供される任意の自由に支配可能な短期または長期現金報酬の全部または一部を精算またはキャンセルすることを要求することができるが、告発または苦情に適切な対応ができなかったことを含むが、これらに限定されない

第百六十六条第一項政策

国税法第162(M)節(以下、“第162(M)節”)では、上場企業が納税年度内に現職または前任者に任命された役員に100万ドルを超える報酬を減税することは一般的に許可されていない。2017年11月2日までに付与されたいくつかの取得に基づいてあらかじめ作っておいた報酬委員会は、会社の株主が承認した計画に基づいて策定された業績評価基準と、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約に基づいて役員が支払う金額に基づいて、100万ドルの控除額の上限の例外を得る資格がある可能性がある。賠償事項を審議する要因の一つとして、賠償委員会はこの控除制限に注目している。しかしながら、報酬委員会は、所得税が控除できない可能性のある報酬を判定することを含む、当社およびその株主の利益に最も適合すると考えられる報酬に関する任意の行動を柔軟にとることができる。どんな補償も実際に控除されるという保証はない

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報酬委員会

役員報酬報告(1)

賠償委員会は憲章に記載された特定の義務と権力を持っている。賠償委員会は現在4人のメンバーで構成されている非従業員本報告の末尾で指名された取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場基準で定義されているように、誰もが独立していることを決定した

報酬委員会は、本依頼書の報酬について検討し、節に記載された開示を検討し、管理層と議論する。この検討と我々の議論に基づいて，報酬委員会は取締役会に提案し，報酬検討·分析部分を会社2024年度年次報告に盛り込む表格10-Kそしてこの2024年年次総会の委託声明では、それぞれが米国証券取引委員会に提出された

報酬委員会

インターロックと内部の人が関与しています

上述した給与委員会の報告書に登場する全員が、2024年度の委員会のメンバーであるが、ブラックさんは、2023年5月24日から効力を発揮するように給与委員会のメンバーに任命されている。2024年度に報酬委員会のメンバーを務める取締役は、いずれも当社の現職または前任幹部または従業員ではなく、米国証券取引委員会が特定の関係および関連者取引の規則を開示することを要求しているわけでもなく、当社が開示する必要があるいかなる関係もない。当社は、役員または任意の他のエンティティの報酬委員会(または同等の機能を有する他の委員会)のメンバーを務めている幹部はいないが、2024年度には、そのエンティティの役員または当社報酬委員会のメンバーを務めている

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報酬集計表-2022-2024年度

次の表に私たちが指名した執行幹事が関連する財政年度に提供したサービスに対する補償状況を示します

米国証券取引委員会規則の要求によれば、株式報酬(制限された株式単位を含む)およびオプション報酬は、その年に付与された報酬要約表に報酬(長年の帰属スケジュールおよび/または業績に基づく帰属要求があっても)として表示され、会計上、その付与日の公正価値に基づいて推定される。したがって、この表は、示された年に付与された株式およびオプション報酬を含み、これらの奨励計画が後の年に付与されても、その後に没収される(例えば、適用される業績ベースの帰属条件が満たされていないので)。したがって株式とオプション列は注釈報告官は、報酬から経済的利益を達成したかどうか(例えば、株式を付与することによってオプションを行使する)