取引所法令第12条に基づいて登録された証券説明

以下はSyros PharmPharmticals，Inc.(“我々”，“我々”，“我々”または“会社”)の普通株であり，改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に登録された会社唯一の証券であり，我々が再登録した会社登録証明書(“会社登録証明書”)における普通株に関するいくつかの情報について概説した。吾等の改訂及び改訂された会社細則(以下、“細則”と称する)及びデラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)の適用条文は、会社登録証明書及び細則を参照することに限られ、この等の証明書及び細則は、それぞれ添付ファイル3.1及び添付ファイル3.2として表格10−K年次報告(本添付ファイル4.1はその一部)に組み込まれている。

法定株

私たちの法定株式は70，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)を含む。

普通株

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主投票によって決定されます。その他の事項は、以下で別途開示されない限り、出席または代表が出席し、その事項について投票する株主の多数の投票権を有する私たちの株主が賛成票を投じることによって決定される。普通株式保有者は当社取締役会が発表した任意の配当金を比例的に受け取る権利があるが、すでに発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない。

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を償還した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利を有し、いかなる未償還優先株の優先権によって制限される。普通株保有者には優先引受権、引受権、償還権や転換権がなく、私たちの普通株の債務超過基金条項にも適用されていません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株主の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

株式承認証

オックスフォード大学の許可。二零二年二月十二日に、当社はOxford Finance LLC(“貸手”)と融資及び保証契約を締結し、二零一零年二月十二日に定期融資(“第一弾”)を提供し、二零年十二月二十三日に別の定期融資(“第二弾”)に資金を提供した。第1弾の融資について、同社は貸金権証を発行し、1株72.60ドルの使用価格で2754株の普通株を購入し、2025年2月12日に満期となる(“第1回株式承認証”)。第2弾の融資については、当社は貸金権証を発行し、使用価格で1株115.00ドルで1，738株の普通株を購入し、2025年12月23日に満期となる(“第2回株式承認証”、第1回株式承認証とともに“牛津権証”と呼ぶ)。2023年12月31日までに、2，754件の第1陣の権利証と1，738件の第2回の権証が返済されておらず、まだ行使されていない。

2020個の事前融資権証と2020個の権利証。2020年12月8日，会社はオリエンテーション増発により普通株の代わりに1，031，250株の普通株を発行した

いずれの場合も、1株当たり80.00ドルの買い取り価格で最大282，809株の普通株(または普通株を購入して普通株の代わりにする2020年予資権証)および付随する2020年株式承認証(または2020年事前資本金権証および付随する2020年株式承認証)を購入することができる。2020年の事前承認株式証及び付随する2020年株式承認証の取得価格は、1株当たり80.00ドル及び付随する2020年株式承認証から当該等2020年の予定株式証明書を差し引いた1株当たりの行使価格は0.10ドルである。2020年の権利証の行使価格は1株110.00ドル、あるいは2020年の事前資本金権証を行使すれば、1株当たり109.90ドル(2020年の権利証の行権価格に相当する1株110.00ドルからこのような2020年の事前資本金権証あたりの1株当たりの権益0.1ドルを差し引く)。2020年株式承認証は2021年6月8日から2025年12月8日までの期間内に随時行使できる。2020年の事前資金調達権証は元の発行後いつでも行使でき、失効することはない。2020年の事前融資権証と2020年の権利証に関する普通株式は、米国証券取引委員会に届出され、2021年1月19日に発効を発表したS-3再販売登録表に転売が登録されている。2023年12月31日までに、100，000件の2020年予融資権証と282，809件の2020年権証が返済されておらず、まだ行使されていない。

2022年予融資権証と2022年権証。2022年9月16日、当社は私募方式で6，387，173株の普通株及び普通株株式に代わる予備資本権証(“2022年予備資本権証”)を発行し、合計7，426，739株の普通株を購入し、それぞれの場合にセット引受権証(“2022年予備資権証”)を発行し、最大13，813，912株の普通株(または普通株を購入して普通株の代わりに使用する2022年予資金権証)、購入価格は1株9.40ドルおよび付随する2022年権利証(または2022年予資権証および2022年予資権証および付属9.399ドル)を購入した。2022年の事前計画権証と付随する2022年の権利証の取得価格は、1株当たり9.40ドルと添付されている2022年の権利証から1株当たり2022年の予定資本権証を引いた1株当たり0.001ドルの取引価格である。2022年の権利証の行使価格は1株10.34ドル、または2022年の事前資本金権証の代わりに行使すれば、1株当たり10.339ドル(2022年の権利証の行権価格1株10.34ドルから1株当たり2022年の事前資本金権証の発行価格0.001ドルに相当)となる。2022年株式承認証は、2023年3月16日から2027年9月16日までの間の任意の時間に行使することができる。2022年の事前計画権証は元の発行後いつでも行使でき、失効することはありません。2022年予融資権証と2022年権証に関連する普通株式は、米国証券取引委員会に届出され、2022年12月22日に発効を発表したS-3売却登録表に転売が登録されている。2023年12月31日までに、7，179，819，2022件の事前計画権証と13，813，912件の2022件の株式承認証が返済されず、まだ行使されていない。

2023年の事前融資株式証。2023年12月21日、会社は貸切発行により4939，591株の普通株を発行し、普通株の代わりに予備金権証(“2023年予備金権証”)を発行し、合計5，242，588株の普通株を購入し、購入価格は1株当たり4.42ドル(または2023年の予備金権証4.419ドル)であった。2023年の事前資本金権証1部当たりの買い取り価格は1株4.42ドルから1株0.001ドルを引いた取引価格である。2023年の事前計画権証は、元の発行後いつでも行使でき、失効することはありません。2023年4月6日に米国証券取引委員会に提出され、米国証券取引委員会が2023年4月28日に発効を発表したS-3表棚上げ登録声明に基づき、2023年の予融資権証を発行し、2023年の予融資権証の行使により発行可能な普通株式を発行する。2023年12月31日現在、5，242，588件の2023年予算権証が返済されておらず、まだ行使されていない。

当社はすべての牛津権証、2020年の事前融資権証、2020年の株式承認証を許可し、保留している

2022年予融資権証、2022年予融資権証、2023年予融資権証(総称して“権証”と呼ぶ)。各株式承認証を行使する際に受信される普通株式数は、普通株式、分割、再分類、または普通株の組み合わせについて配当金または他の割り当てを支払うことを含むが、これらに限定されないいくつかのイベントで時々調整される可能性がある。再編、合併、合併、清算または類似事件が発生した場合、株式承認証を行使する受取証券は調整することができる

デラウェア州法とわが国憲章と付則の反買収効力

デラウェア州の法律と私たちの会社の登録証明書と私たちの定款に含まれている条項は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。

取締役を互い違いにする。私たちの会社の登録証明書と私たちの定款は私たちの取締役会を3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。また、取締役はすべての株主が年次役員選挙で少なくとも75%の賛成票を投じる権利があった後にのみ、正当な理由で除名されることができる。取締役会の拡大による空席を含め、当時在任していた取締役の大多数の投票でしか補填できませんでした。我々の取締役会の分類や、取締役の罷免や穴埋めの制限は、第三者がわが社の支配権を買収したり阻止したりすることを難しくする可能性があります。

株主が書面で同意した行動；特別会議。我々の会社登録証明書は，我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も，当該等の株主が正式に開催される年次又は特別会議で行わなければならず，当該等の株主の任意の書面同意により実施してはならないと規定している。私たちの会社の登録証明書と私たちの定款はまた、法律が別途要求されない限り、私たちの株主特別会議は私たちの会長、私たちのCEO、または私たちの取締役会でしか開催できません。

株主提案書の事前通知要求。私たちの規約は、指名を提案する取締役会メンバーを含む年次株主総会に株主提案を提出するための事前通知手順を規定している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社の取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議の前に提出された提案又は指名、又は会議で投票し、直ちに適切な形で当社の秘書に意向の書面通知を提出する権利を有する株主によって議事録日に提出された提案又は指名のみを考慮することができる。これらの規定の効果は次の株主総会に延期される可能性があり、私たちの多くの未補償および議決権証券の保有者は株主行動をとる傾向がある。

デラウェア州企業合併法規。私たちはDGCL 203条の制約を受けている。一部の例外を除いて、第203条は、利害関係のある株主となった日から3年以内に“利害関係のある株主”となることを禁止し、利害関係のある株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、“業務合併”を行うことを禁止する。その他の事項を除いて、“企業合併”には、我々と“利益株主”に関する合併又は合併、並びに“利益株主”の10%以上の資産の売却に関するものが含まれる。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。

会社登録証明書及び付例の改訂。DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または定款(どのような状況に応じて)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、任意の事項について投票する権利のある過半数の株式に賛成票を投じる必要があると規定されている。私たちの規約は、私たちの取締役会の多数票またはすべての株主が任意の年間役員選挙で少なくとも75%の賛成票を投じる権利があることによって修正または廃止することができます。さらに、私たちすべての株主は、任意の年間取締役選挙で投票した保有者の少なくとも75%の賛成票を有する権利があり、私たちの会社登録証明書の上記“互い違い取締役会；取締役の罷免”および“-株主書面同意行動；特別会議”に記載されている任意の条項と一致しない条項を修正または廃止または採用する必要があります

許可されているが発行されていない株式

ナスダックの世界市場上場要求のいかなる制限を受けても、普通株と優先株の許可を受けているが、発行されていない株式は将来発行することができ、株主の承認を必要としない。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。