アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

ネオノード株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

ネオノード株式会社

年次株主総会の通知

2024年6月11日に開催されます

ネオノード株式会社の株主：

デラウェア州の企業であるNeonode Inc.（「Neonode」）の2024年次株主総会が、2024年6月11日（火）の現地時間午後3時に、スウェーデンのストックホルムのKarlavägen 100にあるNeonodeの主要執行事務所で開催され、以下の業務が行われることをここに通知します。

1。2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで、Neonodeの取締役会のメンバーとなるクラスIの取締役を1人選出します。

2。2024年12月31日に終了する会計年度に、KMJ Corbin and Company LLPがネオノードの独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。

3。Neonodeの指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。

4。Neonodeの指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度を諮問的に承認すること。そして

5。会議、またはその延期または延期までに予定されているその他の取引を行うこと。

2024年定時株主総会の基準日は2024年4月22日です。2024年定時株主総会、またはその延期または延期で投票できるのは、その日の営業終了時点で登録されている株主またはその代理人のみです。

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年6月11日（火）に開催される株主：

この通知、委任勧誘状、代理カード、およびForm 10-KにあるNeonodeの年次報告書
は http://www.astproxyportal.com/ast/22427 で入手できます。

目次

ネオノード株式会社

2024年次総会の委任勧誘状

この委任勧誘状は、2024年のNeonode年次株主総会（「2024年次総会」）に関連して、デラウェア州の企業であるNeonode株式会社（「私たち」、「当社」、「当社」、または「Neonode」）の取締役会によって、または取締役会に代わって提出されます。

2024年次総会は、2024年6月11日火曜日の現地時間午後3時に、スウェーデンのストックホルム11526番地カルラヴェーゲン100にあるNeonodeの首席執行部で開催されます。

いつものように、2024年の年次総会の前に株式の議決権を行使することをお勧めします。

この委任勧誘状と添付資料は、2024年4月26日頃に初めて株主に公開されます。

2024年の年次総会に関する質問と回答

2024年の年次総会の目的は何ですか？

2024年の年次総会では、株主は次のことを求められます。

• Neonodeの取締役会にクラスIの取締役を1名選出し、任期は3年間です。

• 2024年12月31日に終了する会計年度に、KMJ Corbin and Company LLPがネオノードの独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認してください。

• Neonodeが指名した執行役員の報酬に関する諮問投票（「発言権投票」）を行ってください。そして

• Neonodeが指名した執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度について諮問投票（「発言頻度投票」）を行います。

株主は、会議の前に適切に予定されている他の業務を引き受けるよう求められることもあります。当社の経営陣が会議に出席し、株主からの適切な質問に答えます。

誰が投票権を持っていますか？

2024年次総会の基準日は2024年4月22日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議で投票する資格があります。基準日現在、当社の普通株式15,359,481株が発行され、発行済みです。

「記録保持者」であることと「通りの名前」で株式を保有することの違いは何ですか？

記録保持者は、当社の株式登録簿に株主として記載されています。「ストリートネーム」で保有されている株式は、他の人の利益のために候補者として証券会社または銀行の名前で記録上保有されています。

私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、私は投票権がありますか？

あなたの株式がブローカーまたは銀行によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。あなたの株がストリートネームで保有されている場合、議決権行使の指示書とともに、記録保持者（ブローカーまたは銀行）から委任状資料を転送する必要があります。受益者として、ブローカーまたは銀行の記録保持者に株式の議決権行使方法を指示することができます。ブローカーまたは銀行は、指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。

クォーラム要件とは?

有効な会議を開くには定足数が必要です。議決権の対象となる会社の発行済み株式の少なくとも3分の1が直接または代理人によって会議に出席する場合、定足数に達します。あなたの株式が定足数にカウントされるのは、あなたが有効な委任状を提出した場合（または、あなたの代理人があなたの代理で委任状を委任した場合）、またはあなたが会議で直接投票した場合に限られます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。

2024年の年次総会には誰が出席できますか？

2024年4月22日の営業終了時点で登録されているすべての株主が、2024年の年次総会に出席することができます。「ストリートネーム」の保有者も会議に出席するよう招待されています。ただし、登録株主でない場合は、ブローカーや銀行に有効な委任状を要求して取得しない限り、会議で直接株式の議決権を行使することはできません。

定足数が会議に出席しなかったらどうしますか？

予定されている会議時間に定足数に達していない場合は、会議の議長または会議に出席した議決権を有する発行済み株式の過半数のどちらかが会議を延期することができます。

私は何票持っていますか？

議決すべき事項ごとに、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票ずつ投票できます。

委任状を提出した後に投票を変更できますか？

あなたが株式の記録保持者である場合は、代理人が実際に会議で投票される前に、いつでも代理人を取り消して議決権を変更することができます。

• 署名して、後日別の代理人を渡すことで、

• 会議の前または会議で、そのような取り消しについて当社の法人秘書に書面で通知することによって、または

• 会議で直接投票して。

自分の株の議決権行使方法を指定しないとどうなりますか？

委任状を提出したが、議決権行使の指示を何も示さない場合、代理権者は取締役会の推薦に従って投票します。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は、2024年の年次総会で任命された選挙検査官によって集計され、「賛成」と「反対」の投票、棄権、および仲介者の非投票を別々に集計します。

棄権とは何ですか？

「棄権」とは、取締役の選任以外に、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します（取締役の選挙の選択肢は「賛成」または「保留」に限られます）。

棄権者はどのように扱われますか？

私たちの細則では、棄権は投票から除外されるため、提案に賛成または反対の票はカウントされません。

ブローカーの非投票とは何ですか？

あなたが「ストリートネーム」の受益者で、ブローカーの記録保持者に議決権行使の指示を出さない場合、適用規則の下では、ブローカーは日常的な事項についてのみ裁量権を行使することができます。この委任勧誘状に記載されている項目のうち、日常的な問題と見なされるのは提案2だけだと私たちは理解しています。対照的に、ブローカーは非日常的な事項に投票する裁量権を行使することはできません。この裁量権の欠如は「ブローカーの無投票」と呼ばれます。提案1、3、4は非日常的な事項として扱われると私たちは理解しています。

ブローカーの非投票はどのように扱われますか？

ブローカーの非議決権は、定足数上は存在する株式として扱われますが、その件について議決権があるとは見なされません。

取締役会の提言は何ですか？

理事会はあなたに投票することを勧めています：

• この委任勧誘状に記載されたクラスI候補者の取締役会への選挙について

• 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKMJ Corbin and Company LLPの承認を求めて。

• 指名された執行役員の報酬の諮問的承認を求めて。そして。

• 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度を、諮問的に承認してもらうため。

取締役候補者を選ぶには何票が必要ですか？

提案1に従ってクラスIの取締役を選出するには、2024年の年次総会で投じられた複数の株式の賛成票が必要です。つまり、他のどの人よりも多くの賛成票を獲得した候補者がクラスIの理事に選出されるということです。

私たちの独立登録公認会計士事務所の任命を承認するには何票が必要ですか？

提案2を批准するには、2024年の年次総会で投じられた票の過半数を占める株式による賛成票が必要です。

セイ・オン・ペイ投票には何票必要ですか？

提案3は拘束力のない諮問投票です。提案3を承認するには、2024年の年次総会で投じられた票の過半数を占める株式による賛成票が必要です。

発言頻度投票には何票必要ですか？

提案4は拘束力のない諮問投票です。提案4に関する2024年次総会で投じられた株式が選択した頻度は、株主の選好を反映します。

2024年の年次総会では、他の事業も行われますか？

会議で発表される他の事項については知りません。ただし、他の事項が株主総会で適切に議決される場合、代理保有者は取締役会の推薦に従って、または代理保有者の裁量により、あなたの株式に議決権を行使します。

2024年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

2024年の年次総会で暫定投票結果を発表し、会議から4営業日以内に最終結果をフォーム8-Kの最新報告書で証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定です。

代理勧誘

この代理勧誘の全費用は当社が負担します。当社の取締役、役員、および定期的に雇用されている従業員は、個人的に、または郵便、電話、ファックス、インターネット、またはその他の電子的手段で代理人を勧誘することがありますが、その勧誘に対して追加の報酬は受けられません。私たちは、私たちの要求に応じて、勧誘資料を受益者に転送する際の自己負担費用を証券会社、銀行、カストディアン、その他の受託者に払い戻します。

私たちは、印刷されたコピーを郵送する代わりに、「通知とアクセス」の方法で代理資料をオンラインで掲載しています。このプロセスにより、天然資源を節約し、委任勧誘状の印刷と配布にかかるコストを削減しながら、委任勧誘状や年次報告書などの委任状資料にアクセスしたり、代理人に株式の議決権行使を許可したりするための便利で迅速な方法が提供されると考えています。

ほとんどの株主は、要求がない限り、委任状資料の紙のコピーを受け取りません。代わりに、当社の登録株主に郵送された通知およびアクセスカードには、必要に応じて、電話、電子メール、またはオンラインですべての代理資料にアクセスまたは要求する方法が記載されています。通知とアクセスカードには、郵便またはオンラインで代理人を提出する方法も記載されています。代理資料の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、通知カードとアクセスカードに印刷された資料をリクエストするための指示に従ってください。

あなたの株式があなたに代わって「ストリートネーム」で証券会社または銀行によって保有されている場合、受益者であるあなたは、あなたの株式の議決権行使指示をブローカーまたは銀行に提供する方法を説明する通知とアクセスカードを受け取るべきです。ほとんどのブローカーや銀行では、受益者が郵送、オンライン、その他の手段で議決権行使の指示を出すことを許可しています。

あなたの株を2024年の年次総会に出席させることは重要です
あなたの希望に従って投票しました。会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、
2024年の年次総会であなたの株式が議決されるように、できるだけ早く委任勧誘状に記入してください。
これにより、直接投票したり、会議に出席したりする権利が制限されることはありません。

提案1 — クラスI理事の選出

2024年の年次総会で、1人が取締役会のクラスI理事に選出されます。選出されたクラスIの取締役は、2027年の年次株主総会まで、またはその後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めることが期待されています。

取締役会は、セシリア・エドストロームを取締役会のクラスI理事に再選するよう指名しました。

エドストロム夫人は、引き続き取締役会のメンバーを務めたいと表明しています。彼女が何らかの理由で取締役を務められなくなった場合（そのような事態は予想されません）、代理人によって代表される株式は（そのような代理人に反対の指示が含まれていない限り）取締役会によって選ばれる代理候補者に投票されるか、取締役会を構成する取締役の数を会社の設立証明書および付則に従って減らすことができます。

エドストローム夫人の経歴情報は、以下の「取締役会事項とコーポレートガバナンス」セクションの「候補者および継続取締役」に記載されています。

必要な投票と推薦

取締役は、直接または代理人によって出席する普通株式保有者の複数票によって選出され、会議で議決権があります。定足数に達していれば、最も多くの賛成票を獲得した候補者がクラスIの理事に選出されます。

棄権や仲介者の非投票は投じられた票としてカウントされず、投票結果には影響しません。ただし、定足数に達した場合はカウントされます。適切に執行され、取り消されていない代理人は、代理人に反対の指示が示されていない限り、取締役会の候補者に「賛成」票が投じられます。

理事会は、あなたが次の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています
取締役会のクラスI取締役候補者です。

取締役会事項とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

修正されたネオノード. の改訂された設立証明書（当社の「設立証明書」）に従い、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会が独占的に決定します。取締役会の決議により、取締役会の規模は現在4人に固定されています。

取締役会は、当社の設立証明書に従って3つのクラスに分かれています。各クラスの任期は3年です。現在、取締役会のメンバー1人がクラスI、1人がクラスII、2人のメンバーがクラスIIIに所属しています。

当社の設立証明書には、取締役会の空席は、残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができると規定されています。あるクラスの欠員を埋めるために理事会によって選出された取締役は、そのクラスの全任期の残りの期間、および理事の後継者が選出され資格を得るまで務めることができます。

候補者と継続取締役

3年の任期をずらして務める取締役会の各候補者と現職メンバーの身元と経歴は次のとおりです。

2024年次総会の選挙担当クラスI部長

58歳のセシリア・エドストロームは、2022年5月から当社の取締役を務めています。彼女は現在、A3Pバイオメディカル、バイオアークティックAB、フレリー・インベストABの取締役を務め、A3PバイオメディカルABの最高財務責任者代理も務めています。彼女は、複数の業界での取締役会の経験だけでなく、運営管理職や経営管理職での豊富な経験もあります。彼女は以前、感染予防に重点を置くスウェーデンの企業であるBactiguardの取締役を務めていました。それ以前は、事業開発を担当する最高経営責任者や最高財務責任者など、会社でさまざまな役職を歴任していました。彼女はストックホルムスクールオブエコノミクスで理学士号を取得しています。

取締役会は、エドストロム夫人は業務および経営管理職での豊富な経験と、複数の業界での取締役会の経験から、取締役を務めるべきだと結論付けました。

2025年の年次総会で任期満了を迎えるクラスIIの取締役が在任中

58歳のウルフ・ロズベルグは、2017年9月から取締役を務めています。ロズベルグ氏は現在、非公開持株会社であるUMR Invest ABの最高経営責任者およびPayair Technologies ABの会長を務めています。それ以前は、1994年から2017年6月までNordic Capital ABで投資マネージャー、取締役、パートナーなど、さまざまな指導的役職を歴任し、最近では2012年からシニアアドバイザーを務めました。ノルディック・キャピタルに入社する前は、ロズベルグ氏はSEBインベストメント・バンキングとライムドルファー・アンド・パートナーズでコーポレート・ファイナンスの役職を歴任していました。

取締役会は、ロズベルグ氏は投資と財務の経験、当社における重要な所有的地位、および取締役会の議長としての当社への貢献を理由に、取締役を務めるべきだと結論付けました。

2026年の年次総会で任期満了を迎えるクラスIIIの取締役が在任中

69歳のピーター・リンデルは、2019年6月から取締役を務めています。リンデル氏は現在、複数の会社の会長兼取締役を務めており、オーナーでもあります。彼は非公開持株会社であるCidro Holdingの最高経営責任者であり、ライト・インターネット・ベンチャーズ・ホールディング、Innohome Group OY、Acervo ABの会長でもあります。また、フランク・ダンディ・ホールディングABとストアビジョン・ホールディングABの取締役でもあります。リンデル氏は、投資家および取締役として20年以上プライベートエクイティ市場で働いてきました。彼は以前、情報技術とコンピューター業界でさまざまな管理職を務めていました。

取締役会は、リンデル氏は取締役としての経験、プライベートエクイティ市場への理解、および当社における重要なオーナーシップから、取締役を務めるべきだと結論付けました。

59歳のペル・ロフグレンは、2014年8月から取締役を務めています。2017年以来、Löfgren氏はTelefonaktiebolaget LM Ericsson（「Ericsson」）のセグメントネットワークの副社長兼最高財務責任者を務めています。エリクソンは、ナスダック・ノルディックに上場しているグローバルな電気通信会社です。ロフグレン氏はまた、2015年1月からエリクソンABの社長を務めています。2015年1月から2017年5月まで、エリクソンのセグメント・グローバル・サービスのグローバルセールス担当副社長兼最高財務責任者を務めました。2011年2月から2014年12月まで、エリクソン北米の副社長兼最高財務責任者を務めました。2011年以前は、世界中のエリクソンのさまざまな事業部門で、最高財務責任者、営業、その他の管理職を務めていました。

取締役会は、Löfgren氏は監査委員会の財務専門家としての資格、財務およびビジネスに関する一般的な知識、および通信およびテクノロジー業界での30年の経験から、取締役を務めるべきだと結論付けました。

取締役会のリーダーシップ

当社の事業は、株主によって選出される取締役会の指示の下で管理されています。取締役会の基本的な責任は、各取締役が当社とその株主の最善の利益であると合理的に信じる行動をとるために、ビジネス上の判断を下して会社を導くことです。リーダーシップは、取締役会がワーキンググループとして効果的に機能し、会社とその業績に利益をもたらすようにするために重要です。取締役会には主任独立取締役はいません。取締役会は、最高経営責任者と会長の役職を分けることを選択しました。ロズベルグ氏は取締役会の議長を務めています。取締役会は、1人の個人が当社の運営面を担当し、もう1人が当社の戦略的側面を担当することが適切であると考えています。

取締役独立性

取締役会は、取締役会の各メンバーが、該当するナスダック株式市場規則の意味における独立取締役であると判断しました。

取締役会の委員会

取締役会には、監査委員会と報酬、指名、ガバナンス委員会（「CNG委員会」）という2つの委員会が設置されています。

2023年、監査委員会は5回、CNG委員会は2回開催されました。さらに、取締役会の独立取締役は定期的に役員会議を開いています。

取締役会は、監査委員会とCNG委員会ごとに書面による憲章を採択しています。監査委員会憲章とCNG委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://neonode.com/about-us/charters-and-policies/ で入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることもありません。各委員会には、それぞれの憲章に基づき、責任を果たすことが適切と判断した場合、法律顧問、その他の専門家またはコンサルタントを雇う権限があります。

取締役会は、現在の各取締役が「独立性」に関して適用されるSECとナスダックの規則と規制を満たしており、当社に関して独立した判断を下すことができると判断しました。取締役会はまた、各委員会の各取締役が監査委員会とCNG委員会の各憲章の独立性要件を満たしていると判断しました。

監査委員会

監査委員会の現在のメンバーは、パー・ロフグレン、ピーター・リンデル、ウルフ・ロズベルグです。Löfgren氏は監査委員会の委員長です。取締役会は、Löfgren氏がSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

監査委員会は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション3（a）（58）（A）に従って設立され、当社の企業会計および財務報告プロセス、財務諸表の監査、および政府や一般に提供する財務報告やその他の財務情報の完全性を監督しています。監査委員会の権限と責任はその憲章に明記されており、以下が含まれます。

• 既存の独立登録公認会計士事務所を維持または解約するか、新しい独立登録公認会計士事務所を任命して雇用するかを決定します。

• 独立登録公認会計士事務所が、提案されている許容される非監査サービスの実施依頼を検討し、承認する。

• 年次監査の結果と四半期財務諸表の結果について、経営陣や独立登録公認会計士事務所と話し合う。

• Form 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表のレビュー

• 財務報告に対する内部統制の有効性について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と協議する。そして

• 会計、内部会計管理、または監査事項に関して受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が機密かつ匿名で提出するための手順を確立します。

報酬、指名、ガバナンス委員会。

CNG委員会の現在のメンバーは、セシリア・エドストローム、ピーター・リンデル、ウルフ・ロズベルグです。エドストローム夫人はCNG委員会の委員長です。

CNG委員会は、執行役員と取締役の報酬のすべての要素を検討し、取締役の特定、選定、資格、およびコーポレートガバナンス事項に関する監督と勧告に関連する事項について取締役会を支援します。CNG委員会の権限と責任はその憲章に明記されており、以下が含まれます。

• 最高経営責任者の報酬やその他の雇用条件の見直しと承認。

• 企業業績目標と最高経営責任者の報酬に関連する目標の検討と承認。

• 他の執行役員の報酬やその他の雇用条件の検討と承認。

• 執行役員およびその他の従業員のインセンティブベースまたは株式報酬プランの管理とレビュー。

• 適格な取締役候補者を選ぶための基準を策定し、取締役会に推薦します。

• 取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定する。

• 取締役が選出されるたびに、取締役候補者を評価して選出、または取締役会に推薦します。

• 委員会メンバーの資格、任命、解任を検討しています。

• 当社に適用される行動規範と倫理規範を推奨する。そして

• 取締役会と各委員会の評価を監督します。

報酬機能

CNG委員会は、新任役員の報酬など、個人の報酬に関連する事項や、年間を通じてさまざまな報酬方針の問題を検討します。最高経営責任者以外の経営幹部の場合、CNG委員会は業績評価と報酬を受け取り、検討します

最高経営責任者がCNG委員会に提出した推奨事項。最高経営責任者の場合、彼の業績評価はCNG委員会によって行われ、CNG委員会は彼の報酬や授与される賞の調整を決定します。CNG委員会の会議の議題は通常、最高経営責任者と最高財務責任者の支援を受けて、委員長が決定します。株式交付の場合、CNG委員会は通常、付与日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値以上の行使価格を選択します。

CNG委員会は、その職務を遂行するために、取締役または役員報酬の評価に使用されるコンサルティング会社を雇用または解約し、そのような契約の条件、費用、手数料を決定および承認する権限を持っています。CNG委員会は2023年にはそのようなコンサルタントを採用しておらず、2024年にはそのようなコンサルタントを雇用していません。

指名とガバナンス機能

CNG委員会は、取締役候補者は基本的な財務諸表を読んで理解できること、21歳以上であること、個人の誠実さと倫理観を持っていることなど、一定の最低限の資格を持っている必要があると考えています。CNG委員会はまた、候補者が経営陣にアドバイスやガイダンスを提供するための関連する専門知識を持っているかどうか、会社の業務に専念できる十分な時間があるかどうか、その分野で卓越性を示しているかどうか、健全なビジネス判断を下す能力、株主の長期的な利益を厳格に代表する決意を持っているかどうかなどの要素も考慮します。CNG委員会はこれらの資格を随時変更する権利を留保します。

CNG委員会には、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する具体的な方針はありません。候補者は、現在の取締役会の構成と、独立性、健全な判断力、ビジネスの専門性、技術的スキル、多様性、その他の望ましい資質の適切なバランスを反映しているかどうかに照らして審査されます。CNG委員会は、多様な経歴と経験を持つ取締役会の設立を目指しています。

任期が間もなく満了する現職取締役の場合、CNG委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性や判断力を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、任期中の取締役の当社へのサービス全体を審査します。新任取締役候補者の場合、CNG委員会は該当するSECとナスダックの規則と規制に従って候補者が独立するかどうかを決定します。CNG委員会は、現在の候補者または候補者の経歴や資格について、適切かつ必要な調査を行うことがあります。現在まで、CNG委員会は取締役候補者の特定または評価プロセスを支援するための手数料を第三者に支払っていません。

CNG委員会は株主から推薦された取締役候補者を検討します。CNG委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、候補者について上記のように候補者を評価する方法を変更するつもりはありません。

2023年3月8日、取締役会は、(i) SECが最近採択した汎用委任規則に対応するために、付則を改正し、改訂しました。取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める者は、該当する通知や勧誘を含む取引法に基づく規則14a-19を遵守していない限り、代理人を求めることはできないことを明確にしました。要件、および（ii）事前通知細則を変更して、（a）取締役会への選挙対象者の指名を求めるすべての株主に取締役や他の事業を株主総会で検討してもらうには、株主でなければならず、会議で議決権を持つ必要があります。(b) 取締役会の選挙対象者を指名したり、株主総会で検討すべき他の事業を紹介したりする株主には、特定の追加情報を求め、必要に応じてその情報を更新する必要があります。

株主は、当社の細則に定められた手続きに従うことによってのみ、人物を直接取締役に指名することができます。つまり、株主は、前年の年次総会の開催日の60日前または90日前までに、候補者の名前を書面で当社の秘書に提出する必要があります。ただし、前年または同日に年次総会が開催されなかった場合は年次総会の予定日が、その時点で予定されていた日付から30日以上前に変更されました前年の委任勧誘状、株主による適時通知は、年次総会の90日前の営業終了まで、また年次総会の60日前の遅い日の営業終了までに受領する必要があります。また、年次総会の開催日の70日前以降に当社が初めて公表した場合は、営業終了日に私たちがそのような会議の日付を初めて公表した日の翌10日目。推薦状は、スウェーデンのストックホルムのKarlavägen 100、115 26 ネオノード. のコーポレートセクレタリーに郵送または送付できます。付則に詳しく説明されているように、推薦には、候補者のフルネーム、少なくとも過去5年間のビジネス経験の説明を含む候補者の完全な経歴情報、候補者の取締役資格の説明、および指名株主が当社の株式の受益者または記録保持者であることの表明を含める必要があります。このような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めるという候補者の書面による同意が必要です。現在まで、CNG委員会は株主から取締役の指名を受けていません。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、前年の年次総会の記念日の60暦日前までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を会社に提出し、それ以外の場合は規則14a-19と細則。

取締役会の会合

取締役会は2023年に14回開催されました。各取締役は、2023年に参加した取締役会および委員会会議全体の少なくとも75％に出席しました。

出席を義務付ける方針はありませんが、取締役会のメンバーは年次株主総会に出席することが奨励されています。取締役会の4人のメンバーのうちの1人が、2023年定時株主総会に直接または電話で出席しました。

取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における取締役会のメンバーとしての職務に対して取締役に支払われる報酬の一覧です。支払いは現地通貨で行われています。したがって、この表では、2023年の報酬はおよそ加重平均為替レート10.6130 SEKから1米ドルで米ドルに換算されています。

取締役には会議ごとの手数料はかかりません。取締役会のメンバーは、取締役会に出席するために発生した費用の払い戻しを受ける資格があります。

2023年12月31日現在、株式またはオプションアワードを保有している取締役はいません。

取締役会とのコミュニケーション

株主、または取締役会に直接連絡したい人は、スウェーデンのストックホルムのKarlavägen 100、115 26 ネオノード. の会社秘書に書面で連絡することができます。私たちの会社秘書は、そのような通信を取締役会全体であろうと取締役会の個々のメンバーだけであろうと、意図した受取人にのみ転送します。ただし、当社の秘書は、通信を転送する前に、そのような通信を確認し、その裁量により、商業的性質のものまたは悪意によるものと見なされる特定の品目を転送しない場合があります。

リスク監視

経営陣は、当社が直面している重大なリスクを継続的に監視しています。取締役会は、財務、技術、競争、および業務上のリスクを含むこれらのリスクを経営陣が特定、計画、管理することを監督する責任があります。取締役会は、私たちが直面している関連リスクを定期的に見直し、検討しています。取締役会は、会計問題、財務報告、内部統制に関連するリスクを含む、当社の主要な財務リスクの管理を監督する責任を負う監査委員会の支援を受けています。

倫理規定

取締役会は、当社の役員、取締役、従業員に適用されるビジネス行動規範を採用しています。ビジネス行動規範には、特に当社の最高経営責任者と上級財務責任者に適用される個別の倫理規範が含まれています。倫理規定を含む企業行動規範は、当社のウェブサイト http://www.neonode.com/about-us/charters-and-policies/ でご覧いただけます。当社の取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する人物について、行動規範または倫理規範を改正または放棄する場合、修正または放棄を当社のウェブサイトに掲載します。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、この委任勧誘状に参照されることもありません。

証券ヘッジング

インサイダー取引と証券詐欺に対する会社の方針では、役員、取締役、従業員がゼロコストカラーや先物売買契約などのヘッジ取引や収益化取引を行うことを禁じています。

提案2 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認

取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKMJ Corbin and Company LLPを選択し、取締役会は株主にその選択の承認を求めています。KMJ Corbin and Company LLPの代表者が2024年の年次総会に出席することは期待していません。

付則などにより批准は義務付けられていませんが、取締役会は、独立登録公認会計士事務所の選定は株主にとって重要な問題であると考え、KMJ Corbin and Company LLPの選定を株主による承認を受けるよう提出しています。選定が承認されない場合、監査委員会は別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことが適切かどうかを検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が私たちの最善の利益になると判断した場合、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

必要な投票と推薦

2024年12月31日に終了する会計年度のKMJ Corbin and Company LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認するには、直接または代理で出席し、会議で議決権を有する当社の普通株式の保有者が投じた票の過半数を占める株式による賛成票が必要です。

棄権は投票数としてカウントされず、投票結果には影響しません。ただし、定足数の達成にはカウントされます。これは一般的に日常的な問題として扱われるため、ブローカーがこの件について無投票になることは期待していません。代理人に反対の指示がない限り、適切に執行され、取り消されていない代理人は、提案2に賛成票を投じます。

理事会は、任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています
ネオノードの独立登録公認会計事務所としてのKMJコービン・アンド・カンパニーLLPの
2024年12月31日に終了する会計年度については。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるKMJ Corbin and Company LLPが、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に請求された手数料の合計を示しています。

監査手数料は、当社の年次連結財務諸表の監査、財務報告に関する内部統制、四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表のレビュー、およびそれに付随する同意を含む登録届出書の審査および関連事項のために提供された専門サービスに対して請求される総費用です。

監査および非監査サービスの事前承認

適用法に従い、また憲章の条項に定められているとおり、取締役会の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています。実施が提案されている監査または非監査サービスは、そのようなサービスの実施に先立って監査委員会によって検討され、適切と思われる場合は、監査委員会によって承認されます。上記のKMJ Corbin and Company LLPが稼いだ手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認されたサービスによるものです。

監査委員会の報告

Neonodeの取締役会の監査委員会は、取締役会がNeonodeの会計および財務報告プロセスを監督するのを支援し、Neonodeの独立登録公認会計士事務所と直接やり取りして業績を評価します。

経営陣はNeonodeの内部統制と財務報告プロセスを担当しています。独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会の基準に従って、Neonodeの連結財務諸表の独立監査を実施し、財務報告に対するNeonodeの内部統制を評価し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のNeonodeの監査済み連結財務諸表を審査し、経営陣およびKMJ Corbin and Company LLPと話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会と委員会の該当する要件によって議論する必要がある事項について、KMJ Corbin and Company LLPと話し合いました。さらに、監査委員会は、KMJ Corbin and Company LLPの独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、監査委員会はKMJ Corbin and Company LLPと独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会はNeonodeの監査済み連結財務諸表を、2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のNeonodeのForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

前述の監査委員会の報告書は資料を求めるものではないので、提出されたとはみなされません
SECと提携しており、いかなる提出書類にも参照により組み込むことはできません
改正された1933年の証券法または証券取引法に基づくNeonodeは、
本契約の日付より前に作成されたか、後に作成されたか、一般的な法人化に関係なく
そのような提出書類の言語。

提案4 — 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票

ドッド・フランク法では、この委任勧誘状に含まれる提案3など、指名された執行役員の報酬について、将来の諮問投票をどのくらいの頻度で求めるべきかについて、拘束力のない諮問的立場で株主の優先投票を行う機会を株主に提供することも義務付けています。この提案4（指名された執行役員の報酬に関する諮問投票、「発言頻度投票」とも呼ばれます）に賛成票を投じることで、株主は、指名された執行役員の報酬について、今後1年、2年、または3年に1回諮問投票を行うことを希望するかどうかを示すことができます。株主もこの提案に投票することを控えることができます。

取締役会は、毎年行われる指名された執行役員の報酬に関する諮問投票が当社にとって最も適切な選択肢であると考えています。そのため、取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票について、株主が1年間隔で投票することを推奨しています。毎年の頻度で投票を勧めることを決定するにあたり、取締役会は、公開企業の標準的な頻度は1年間であり、年次投票は株主が当社の経営陣や取締役会にフィードバックを提供する機会が増えると考えました。

必要な投票と推薦

直接または代理で出席し、会議で議決権を有する当社の普通株式の保有者は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度について、4つの選択肢（1年ごと、2年ごと、3年ごと、または棄権）から選択することができます。

投票は諮問的であるため、当社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、指名された執行役員の報酬に関する今後の諮問投票の頻度を検討する際には、取締役会と報酬委員会は投票結果を考慮に入れます。取締役会は、指名された執行役員の報酬について、株主が選択した頻度よりも多かれ少なかれ頻繁に諮問投票を行うことが、株主と会社の最善の利益になると判断する場合があります。

棄権や仲介者の非投票は投じられた票としてカウントされず、投票結果には影響しません。ただし、定足数に達した場合はカウントされます。代理人に反対の指示がない限り、適切に執行され、取り消されていない代理人は「1年間」に投票されます。

理事会は、希望頻度として1年ごとのオプションに投票することを推奨しています
指名された執行役員の報酬に関する諮問投票に賛成です。

執行役員

現在の執行役員に関する情報は次のとおりです。

41歳のフレドリック・ニーレンは、2021年8月2日に当社の最高財務責任者、会計、秘書として雇用を開始しました。ニーレン氏は以前、2019年11月からIFS Sverige AB（「IFS」）でIFSノルディックの財務部長を務めていました。IFSに入社する前は、ニレン氏は2018年9月から2019年10月までシノーバー・ファイナンシャル・テクノロジーABでグループ最高財務責任者を務めていました。それ以前は、ニーレン氏は2016年から2018年までDIBSペイメントサービス（「DIBS」）で財務部長を務め、2013年から2016年までDIBSでビジネスコントローラーを務めました。

役員報酬

報酬の概要表（2023年と2022年）

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、当社の前社長兼最高経営責任者、暫定社長兼最高経営責任者および最高財務責任者（「指名された執行役員」）が獲得した報酬に関する情報を示しています。当社の役員の報酬はスウェーデンクローナ（「SEK」）です。したがって、この表では、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度について、スウェーデンクローナで支払われた報酬は、それぞれ10.6130スウェーデンクローナと10.3921スウェーデンクローナを1米ドルというおおよその加重平均為替レートで米ドルに換算しています。

____________

(1) フォーセル氏の場合、2023年の給与支払い額には2,250,000スウェーデンクローナ（約212,004米ドル）の給与支払いと282,906スウェーデンクローナ（約26,657ドル）の現金支払いが含まれます。2022年の場合、この金額には2,184,000スウェーデンクローナ（約210,159米ドル）の給与支払いとSEの休暇に代わる現金支払いが含まれます 283,122（約27,244ドル）。

ニーレン氏の場合、2023年のこの金額には、1,524,000スウェーデンクローナ（約143,597米ドル）の給与支払いと205,524スウェーデンクローナ（約19,365米ドル）の休暇の代わりに支払われる現金支払いが含まれ、2022年の金額には、1,476,000スウェーデンクローナ（約142,031米ドル）の給与支払いと125,031スウェーデンクローナの休暇に代わる現金支払いが含まれます 874 (およそ12,112ドル)。

(2) フォーセル氏は、2024年2月に支払われた2023年の112,500スウェーデンクローナ（約10,600米ドル）のボーナスと2023年2月に支払われた2022年の218,400スウェーデンクローナ（約21,016米ドル）のボーナスを受け取りました。

ニーレン氏は、2024年2月に支払われた2023年の30,480スウェーデンクローナ（約2,872米ドル）のボーナスと2023年2月に支払われた2022年の59,040スウェーデンクローナ（約5,681ドル）のボーナスを受け取りました。

(3) 金額は、ASCトピック718に従って計算された、2022年に付与された株式報奨の付与日における公正価値の全額を反映しています。これらの株式報奨の価値を計算するために使用される仮定に関する情報は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記9に記載されています。

(4) フォーセル氏の場合、2023年の金額には、スウェーデンの確定拠出制度へのマッチング拠出金の608,817スウェーデンクローナ（約57,366米ドル）のほか、医療保険料、駐車給付、旅行手当が含まれています。2022年の金額には、スウェーデンの確定拠出制度へのマッチング拠出金569,275スウェーデンクローナ（約54,780米ドル）のほか、医療保険料、駐車給付、旅行手当が含まれます。

ニーレン氏の場合、2023年の金額には、スウェーデンの確定拠出制度、医療保険料、駐車給付へのマッチング拠出金として350,080スウェーデンクローナ（約32,986米ドル）が含まれています。2022年の金額には、スウェーデンの確定拠出制度、医療保険料、駐車場給付へのマッチング拠出金324,980スウェーデンクローナ（約31,272米ドル）が含まれています。

(5) フォーセル博士は、2024年4月10日に社長兼最高経営責任者を辞任しました。

(6) ニーレン氏は、2024年4月10日に暫定社長兼最高経営責任者に任命されました。

雇用契約

アーバン・フォーセル博士

2019年10月20日にフォーセル氏と雇用契約を締結しました。雇用契約の条件に基づき、フォーセル氏の給与は毎年見直され、調整されます。フォーセル氏はまた、最高経営責任者としての業績と当社の財務実績に基づいて、年間総給与の最大50％までの年間ボーナスを受け取る権利があります。また、雇用契約に従って、医療、年金、その他の慣習的な従業員給付を受ける権利もあります。

2024年4月10日、当社とフォーセル博士は解約契約（「解約契約」）を締結しました。これに基づき、フォーセル博士は当社の社長兼最高経営責任者を解任し、2024年12月31日まで、当社の子会社であるNeonode Technologies ABの経営陣および取締役会の上級顧問を務めます。フォーセル博士はシニアアドバイザーとして、とりわけ、（i）月給194,000スウェーデンクローナ（約17,838米ドル）と（ii）2020年1月1日に当社とフォーセル博士との間で締結された雇用契約で以前に提供されていたのと同じ職業年金、保険、病気手当、医療手当を受け取る権利があります。フォーセル博士は、取締役会により付与された2023年12月31日に終了した年度中の業績に起因する112,500スウェーデンクローナ（約10,345米ドル）の賞与を除き、変動報酬制度の下で、前払いか繰延かを問わず、変動報酬の支払い、報酬、報酬を受ける資格はありません。

フレドリック・ニーレンさん

2021年3月30日にニーレン氏と雇用契約を締結し、2021年8月2日に発効しました。雇用契約の条件に基づき、ニーレン氏の給料は毎年見直され、調整されます。また、キーパーソン向けの短期および長期のインセンティブプログラムや、標準の年金、医療、福利厚生プログラムに、他のすべての従業員と同じ条件で参加する資格もあります。

2024年4月10日付けでニレン氏が当社の暫定社長兼最高経営責任者に任命されたことに関連して、ニーレン氏は、会社の最高財務責任者としての役割に対して月給140,000スウェーデンクローナ（約13,254米ドル）を受け取り、暫定社長兼最高経営責任者としての役割に対して月額35,000スウェーデンクローナ（約3,314米ドル）の追加月給を受け取る権利があります。ニレン氏は、上記に定める場合を除き、暫定社長兼最高経営責任者に任命されたことに関連して、追加の報酬を受け取る権利はありません。

クローバックポリシー

SECは2022年10月に最終規則を採択し、ドッド・フランク法の第954条を施行しました。これは、すべての上場企業に対し、財務諸表を後で修正した財務諸表に基づいて現役および元執行役員が受け取るインセンティブベースの報酬について、報酬回収（クローバック）ポリシーを採用して遵守すること、およびSEC規則に従ってクローバックポリシーを開示することをすべての上場企業に義務付ける上場基準を確立することを義務付けています。2023年10月27日、ナスダックは、SECが採用しているクローバック規則と概ね一致し、上場企業には該当するSECの提出書類にクローバック関連の開示を提出することを義務付けるクローバック上場基準を提案しました。ナスダックがクローバック上場基準を採用したことを踏まえ、私たちは新しいクローバックポリシーを採用しました。これは、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書のフォーム10-Kへの別紙として提出されたもので、SECとナスダックの新しい上場基準に準拠しており、会社が必要になった場合に、現在および以前の執行役員から特定のインセンティブベースの報酬を回収することを規定しています。適格な会計上の再表示を伴う修正された連結財務諸表を発行します。

会計年度末（2023年）の未発行株式報酬

2023年12月31日に終了した会計年度末に、指名された執行役員による未払いの株式ベースの報奨はありませんでした。

給与対業績表とディスカッション

次の表は、過去3会計年度における当社の最高経営責任者（「PEO」）の報酬と、要約報酬表に報告されている他の指名された執行役員（「その他のNEO」）の平均報酬、および最近採択されたSEC規則および規則で義務付けられている特定の業績指標に従って計算された「実際に支払われた報酬」を示しています。

____________

(1) 金額は、要約報酬表に記載されている各年の当社のPEOであるアーバン・フォーセルの総報酬を反映しています。

(2) 2023年と2022年の金額は、2022年と2023年の最高財務責任者であるフレドリック・ニーレンの報酬概要表の報酬総額を反映しています。2021年の金額は、2021年のその他のNEOであったニレン氏と元最高財務責任者のマリア・エクの平均報酬総額を要約報酬表に反映しています。

(3) 当社のPEOに実際に支払われた報酬および他のNEOに実際に支払われた平均報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、そのような人が実際に実現または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、上記の報酬概要表に記載されている各年の報酬総額を反映しており、以下の脚注4で説明されているように調整されています。

(4) 実際に支払われた報酬には、以下に示すように、当社のPEOと他のNEOの報酬概要表の合計からの除外と包含額が反映されています。この脚注（4）の「実際に支払われたPEO報酬」と「実際に支払われたその他のNEOの報酬」の各表の「株式報奨の除外」列に記載されている除外額は、報酬概要表の「株式報酬」列に表示されている金額の合計です。この脚注（4）の各表の「株式報奨調整の含む」列に記載されている金額は、以下の項目の合計です。

(i) その年に付与されたすべての未確定株式報奨の年末現在の公正価値を加算します。

(ii) 前年に付与された株式報奨のうち、当年度末時点で未確定のまま残っていた株式報奨の対象年度末（前年度末）の公正価値の変動を加算します（プラスの場合は、マイナスの場合は減算します）。

(iii) 対象年度中に権利が確定した前年に付与された株式報奨の権利確定日（前年度末から）現在の公正価値の変動（プラスの場合は、マイナスの場合は減算）を加算します。

株式価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。次の種類の株式報奨調整は、会社の株式報奨には適用されませんでした。（i）同じ対象年に付与され権利が確定した報奨の調整、（ii）対象年度中に没収された、または適用される権利確定条件を満たさなかった過去数年間に付与された報奨の調整、（iii）前年の対象年度に株式報奨に支払われた配当金またはその他の収益のドル価値の調整対象者の報酬総額に別段含まれていない権利確定日まで年。

PEO報酬は実際に支払われました

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(a) この欄に表示されているPEOの金額の構成要素は、以下の表のとおりです。

____________

* 各賞の価値の変動は、前年度末の価値から測定されます。

実際に支払われたその他のNEOS報酬

____________

(a) この列に表示されているPEO以外のNEOの金額の構成要素は、以下の表のとおりです。

____________

* 各賞の価値の変動は、前年度末の価値から測定されます。

(5) この列には、2021年から2023年までの3年間の各年の累積ベースでの総株主還元（「TSR」）が表示されます。ドル価値は、2020年12月31日から2023年12月31日までの累積期間に100ドルが当社に投資されたことを前提としています。過去の実績は、必ずしも将来の株式のパフォーマンスを示すものではありません。

業績報酬の関係

規則S-Kの項目402（v）に従い、上記の給与対業績表に示されている情報間の関係について、以下に説明します。

特定の関係と関連する取引、
とディレクター・インディペンデンス

関係者との取引のレビュー、承認、または承認

取締役会は、SECによって公布された規則S-Kの項目404に基づく開示を必要とする関係者取引に対応する書面による方針を採用しました。関係者には、取締役、取締役候補者、執行役員、当社の議決権が5％を超える受益権を有する株主、または前述のいずれかの近親者が含まれます。この方針では、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つ取引は、金額が120,000ドルまたは過去2会計年度の年末における当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超える場合、利害関係のない取締役会のメンバーの承認が必要です。

関係者との取引を承認または承認するかどうかを決定する際、取締役会は、（i）条件が私たちにとって公正であり、同じ基準で無関係な人物にも一般的に利用可能であるかどうか、（ii）取引を締結するビジネス上の理由があるかどうか、（iii）社外取締役の独立性が損なわれるかどうか、（iv）不適切な利益相反が生じる可能性があるかどうかを考慮します。取締役会は関連性があると見なします。

2022年1月1日以降、関係者との取引は行われておらず、SECが公布した規則S-Kの項目404（a）および404（d）の範囲内にあるような取引も現在提案されていません。Neonodeには親会社はありません。

特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

受益所有権表

次の表は、（i）各取締役、（ii）上記の役員報酬セクションの「概要報酬表」に記載されている指名された各執行役員、（iii）現在のすべての取締役および執行役員（グループ）、（iv）普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている主要株主ごとに、当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

所有割合は、2024年4月22日現在の当社の普通株式15,359,481株に基づいています。ある人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有する発行済みのオプションおよび新株予約権の行使により発行される可能性のある、現在または2024年4月22日から60日以内に行使可能な当社の普通株式は発行済みと見なされます。ただし、他の人の所有割合を計算する場合、これらの株式は発行済みとは見なされません。

以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、スウェーデン、ストックホルムのKarlavägen 100、115 26 ネオノード. です。

____________

* 1% 未満です

(1) ロズベルグ氏の受益所有者であるUMR Invest ABが保有しています。

(2) リンデル氏が受益所有する株式数には、リンデル氏が受益所有する事業体であるCidro Forvaltning ABが保有する1,779,032株と、リンデル氏が処分権を持つ（ただし議決権はない）資本保険口座に保有されている20,000株が含まれます。

(3) フォーセル博士は、上記の役員報酬セクションの「報酬概要表」に記載されているように、指名された執行役員です。彼は2024年4月10日に社長兼最高経営責任者を辞任しました。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬制度に基づいて発行が承認されている証券に関する情報を示しています。

____________

(1) 注8を参照してください。株式報酬プランと取り決めに関する追加情報については、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のフォーム10-Kの連結財務諸表の注記にある株式ベースの報酬です。

(2) 2006年の株式インセンティブ制度、2015年の株式インセンティブ制度、2020年の株式インセンティブ制度が含まれます。2006年の株式インセンティブプランと2015年の株式インセンティブプランはどちらも、将来の発行に関して期限が切れています。

追加情報

年次報告書

2024年2月28日、私たちは2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。当社の年次報告書のコピーは、この委任勧誘状とともにすべての株主に提供されています。株主に提供される通知とアクセスカードには、この委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載されています。通知とアクセスカードには、代理資料の紙または電子メールのコピーを入手する方法も記載されています。

当社がSECに提出した書類（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、受益所有権報告書、その他の報告書を含む）は、当社のウェブサイト http://www.neonode.com/investor-relations/sec-filings/ でご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることもありません。この委任勧誘状を含むこれらの提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

当社は、ここで求められた方からの書面による要求に応じて、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーをForm 10-Kで無料で提供します。リクエストは、スウェーデンのストックホルムのKarlavägen 100、115 26にある当社の主要執行部の法人秘書に送ってください。

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらには、期待、将来の業績、または将来の出来事に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、現在の仮定、期待、および経営陣が入手できる情報に基づいており、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含んでいます。

これらのリスク、不確実性、および要因については、「リスク要因」や、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書など、SECへの公開書類の他の場所で随時説明されています。これらのさまざまなリスク、不確実性、その他の要因を慎重に検討することをお勧めします。当社の経営陣は、この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は合理的であると考えていますが、その期待が満たされるという保証はありません。将来の見通しに関する記述は今日現在作成されており、私たちはそれらを更新または改訂する義務を負いません。

株主提案

株主は時々、委任勧誘状に含めたり、年次株主総会で検討したりするのに適切なテーマとなる提案を提示します。2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めるには、提案を2024年12月27日までに受領する必要があります。それ以外の場合は、そのような提案を含めることを規定するSECの規則に準拠する必要があります。2024年12月27日以降に受け取った提案は、SECの規則と規制に従って時期尚早になります。

（取締役選挙候補者の指名以外）は、当社の細則に定められた手続きに従うことによってのみ株主総会に持ち込むことができます。要約すると、当社の法人秘書への書面による通知は、前年の年次総会の1周年の60日前または90日前までに、当社の主幹部に送付または郵送し、受領する必要があります。ただし、前年度または年次総会の日に年次総会は開催されなかった前年の委任勧誘状の時点で予定されていた日付から30日以上変更された場合、株主による適時通知は、年次総会の90日前の営業終了まで、また年次総会の60日前の遅い方の営業終了までに、または当社がそのような年次総会の日付を初めて公表した場合は、遅くとも年次総会の日付の公表が行われた場合に備えて年次総会の開催日の70日以内、翌10日の営業終了日そのような会議の日付を私たちが最初に公表したのはどれですか。このような株主通知にはそれぞれ、（1）当社の帳簿に記載されている当該事業を提案する株主の名前と住所、（2）株主が受益的に所有する当社の普通株式の種類と数、（3）当該株主が（a）委任勧誘状および/または委任状を提出する予定のグループの一部であるかどうかの表明を含めるものとします。

会社の発行済み株式の少なくとも割合を占める株主は、提案を承認または採択するか、または（b）そのような提案を支持する代理人を株主に求める必要があります。株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項には、とりわけ、（1）年次総会に持ち込みたい事項の簡単な説明と年次総会に持ち込む理由、（2）そのような事業における株主の重要な利益、および（3）提案または事業の本文が含まれます。株主提案は、スウェーデンのストックホルムのKarlavägen 100、115 26、ネオノード. のコーポレートセクレタリーに郵送または送付できます。取締役選挙候補者の指名に関する情報については、上記の「取締役会事項とコーポレートガバナンス」セクションの「取締役会の委員会」の説明を参照してください。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘する予定の株主は、遅くとも2025年4月12日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を会社に提出し、それ以外の場合は規則14a-19および付随定款の要件を遵守する必要があります。

世帯保有

SECが採用した規則では、株主が同じ家族の一員であると判断した場合、2人以上の株主が居住する任意の世帯に1セットの委任状を提出することが許可されています。ハウスホールディングと呼ばれるこのプロセスにより、印刷して郵送しなければならないこれらの資料のコピー数を減らすことができます。家計を使用している場合でも、各株主は引き続き個別の委任状または議決権行使指示書を提出する権利があります。

同じく株式を直接保有している当社の株主と同じ苗字と住所を共有していて、それぞれが当社の年次報告書と委任勧誘状のために家計管理を開始したい場合は、スウェーデンのストックホルムのKarlavägen 100、115 26にある当社の主要執行部の会社秘書に連絡するか、46 (0) 70 29 58 519までお電話ください。

家計管理に同意すれば、選挙は取り消すまで有効です。後で同意を取り消す場合は、取り消しを受け取ってから少なくとも30日以上経ってからそれらの書類のコピーが個別に郵送されます。

さらに、受益所有者のストリートネーム保有者のために当社の普通株式を保有しているブローカーや銀行の記録保持者の中には、家計委任勧誘状や年次報告書の保有業務に参加している人もいます。あなたのご家庭で今年度の代理資料一式を受け取ったが、ご自身でコピーを受け取りたい場合は、上記の方法で当社にご連絡ください。速やかにコピーをお送りします。ブローカーまたは銀行があなたの利益のために当社の普通株式を保有していて、あなたがブローカーまたは銀行が当社の普通株式を保有している別の株主と同じ苗字と住所を共有していて、両者が一緒に当社の開示書類を1セットだけ受け取りたい場合は、投票者指示カードまたはブローカーまたは銀行から受け取ったその他の情報に従って、ブローカーまたは銀行に連絡してください。

年次総会の場所への道順

2024年4月22日の営業終了時点で登録されているすべての株主が、2024年の年次総会に出席することができます。「ストリートネーム」の保有者も会議に出席するよう招待されています。ただし、登録株主でない場合は、ブローカーや銀行に有効な委任状を要求して取得しない限り、会議で直接株式の議決権を行使することはできません。

ストックホルムのオフィスで開催される2024年次総会に出席する場合、ほとんどの人はストックホルム・アーランダ空港から電車かタクシーを利用するのが一番簡単だと感じるでしょう。電車（アーランダエクスプレス）は中央駅まで約20分かかり、そこからタクシーで私たちのオフィスまで行きます。代わりに地下鉄を利用したい場合、最寄り駅はカーラプランです。2024年の年次総会が開催される私たちの事務所の住所は、カーラベーゲン100です。

その他の事項

取締役会は、この委任勧誘状に記載されている以外に、2024年年次総会で株主行動を起こすべき事項を知りません。ただし、他の事項は、2024年の年次総会、またはその延期または延期までに適切に提起される可能性があります。2024年の年次総会までに他の事項が適切に提出された場合、代理保有者は取締役会の推奨に従って、または推薦がない場合は代理人の裁量で投票します。