アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

修正第1号
に

FORM 10-K/A

☒証券取引法（1934年）第13条または15（d）条に基づく年次報告書

2023年12月31日終了の決算報告書12月31日、2023年

または

☐証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書

移行期間は：_____________から_____________まで

報告書番号：1-37649

MINIM、INC。

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

エルム・ストリート848, マンチェスター, ニューハンプシャー 03101

（本社所在地の住所）（郵便番号）

(617)229-6499 423-1072

(登録者の電話番号、市外局番を含む）

法第12条（b）に基づき登録された証券：

法第12条（g）に基づき登録された証券：なし

証券法のルール405に定義されるようなよく知られた熟練発行者である場合は、「はい」をマークしてください。☐ いいえ ☒

証券取引法第13条または15（d）条による報告書の提出義務がない場合は、「はい」をマークしてください。☐ いいえ ☒

登録者が（1）直近12か月間（または登録者がそのような報告書を提出することが求められたより短い期間）に証券取引法第13条または15（d）条によって提出する必要があるすべての報告書を提出し、（2）過去90日間この報告書提出要件に従ってきた場合は、「はい」をマークしてください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去12か月間に規制S-Tのルール405に従って提出する必要のあるインタラクティブデータファイルをすべて電子的に提出したかどうかについて、チェックマークをつけてください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大きな加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかにチェックマークをつけてください。証券取引法12b-2条での「大型加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義を参照してください。（1）登録者が前記報告書を提出することが求められる期間の前12か月間（またはそのような報告書を提出する必要があった期間より短い場合）に提出する必要があるすべての報告書を提出しており、かつ（2）登録者は過去90日間この報告書提出要件に従ってきた、場合は該当するものにチェックを入れてください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、新興成長企業である場合はチェックマークを入れてください。☐

登録者は、その監査報告書を作成または発行した登録会計士によるSection 404（b）のSarbanes-Oxley法（15 U.S.C. 7262（b））の下で適切性の評価に内部管理責任に関する報告書と証言を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☐

法12条（b）に基づき証券が登録されている場合、登録者の当該提出物に含まれる財務諸表に、以前に発行された財務諸表の修正が反映されている場合には、チェックマークをつけてください。☐

これらのエラー訂正のうちどれかが、§240.10D-1（b）の規定に従って該当リカバリ期間中の登録者の役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回復分析を必要とする再編成であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がExchange Lawのルール12b-2で定義されるシェル企業である場合は、「はい」をマークしてください。☐ いいえ ☒

登録者の最近終了した第2四半期の最終業務日である2023年6月30日の閉場価格に基づいて、登録者関係者以外の普通株式の保有者が所有している総市場価値は、$でした。5.1百万ドルでした。

2024年4月1日現在の普通株式、1セントの帳面価額の発行済み株式数はPart 1の一部の、Part 5の一部の、およびこのForm 10-KのPart IIIのアイテム10、11、12、13、および14の一部は、登録者の株主総会のための決定的な代理人声明書に基づく情報を参照しています。2022年12月31日終了の財政年度の120日以内に提出される予定です。このForm 10-Kで特に参照されていない情報を除き、プロキシ声明は、本文書の一部として提出されたものではありません。 株。

目次

注記

第III部

ITEM 10-役員、執行役員、および企業統治に関する

次の表は、当社の役員および取締役の情報を示しています。

役員は、理事会に任命され、理事会の裁量によって務めます。理事会が構成にかかわらず若干数の議員を置くことによって引き起こされた理由、例えば死亡、辞任、引退、資格喪失その他の理由による取締役会の空欄。その場合、次に後任が選出されて任命されるまで、投票のは、理事会にいる多数決によって行われます。

略歴

ジェレミー・ヒッチコック（42歳）は、テクノロジー分野で広範な経験を持つ起業家であり役員です。彼は、Oracleによって2016年に買収されたクラウドベースのインターネットパフォーマンス管理会社であるDynの創設者です。彼のリーダーシップの下、Dynはグローバル市場に達しました。ヒッチコックの専門知識は、戦略的計画、運営、および製品開発にわたります。ヒッチコックは、ウースターポリテクニック大学で電気工学およびコンピュータサイエンスの学士号を取得しています。

パトリック・リバード（43歳）は、アメリカンウェルスプロテクションLLCの最高法務責任者兼パートナーであり、登録投資アドバイザリー企業であるAmerican Wealth Protection Financialの最高運営責任者兼パートナーを務めています。2009年以来、American Wealth Protection PLLCは資産保護および財務管理サービスを提供する法律事務所および財務顧問会社です。パトリックは、サフォーク法の環境科学および刑事司法の両方の学士号、およびジュリスドクターを受け取りました。彼は、NHのゴフズタウン出身です。

アンドリュー・パパニコロウ（54歳）は、2004年以来、RaytheonおよびBAE Systemsでプログラムを管理している防衛産業の役員です。彼の経験には、財務計画と分析、企業財務、会計、事業統合、評価モデリング、ポートフォリオ管理が含まれます。Mr. Papanicolauは、アメリカンのカスタマーラジオのほとんどの取締役会を広告することができ、2016年以来、マンチェスターハウジングおよびリデベロプメントオーソリティの取締役会、2010年以来、財務のための専務理事、St. George Greek Orthodox Cathedralの理事会のメンバー。彼はボストンカレッジでファイナンスの学士号、バブソンカレッジでMBAを取得し、NHのマンチェスター出身です。

デビッド・ネイタン（71歳）は、2007年以来、さまざまな業種の公的および私的企業にCFOサービスを提供するコンサルティング会社であるNatan＆Associates、LLCの社長兼最高経営責任者を務めています。 2024年3月25日以降、Natanはオプジェン、Inc.（NASDAQ：OPGN）、精密医療会社の取締役会員を務め、監査委員会の議長です。2022年8月から2024年4月11日まで、芸術家の『TTNP』の取締役会議員を務めました。さらに、Natan氏は、エアボーン・モーターワークス、Inc.のエグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび最高財務担当官を務めており、私有架空の航空輸送会社である2020年4月以降です。 2010年2月から2020年5月まで、ネイタン氏はソーラー産業およびLED照明製品に特化したForceField Energy、Inc.（OTCMKTS：FNRG）の最高経営責任者でした。 2002年2月から2007年11月まで、Mr. Natan氏は、薬剤開発サービス企業であるPharmaNet Development Group、Inc.の報告と最高財務担当官であった。また、1995年6月から2002年2月まで、彼は、オイル分析機器、スピーカー、スピーカー部品の製造販売業者であるGlobal Technovations Inc.の最高財務担当官および副社長兼財務業務部門を務めました。 それ以前に、ネイタン氏は、デロイト＆トウチLLPの様々な責任者役職を務めました。Natan氏は現在、グローバルダイバーシファイドマーケティンググループ、Inc.（OTCMKTS：GDMK）の取締役会員および監査委員会の議長を務めています。提供される食品とスナックを製造、販売、配布する会社。 2021年2月以来、サンシャイン・バイオファーマ、Inc.（NASDAQ：SBFM）の取締役会員および監査委員会の議長を務めており、製薬および栄養補助食品会社です。以前、Natan氏はForceField Energy、Inc.の取締役会議長を2015年4月から2020年5月まで務め、グローバルテクノベーションズ、Inc.の取締役会議員を1999年12月から2001年12月まで務めました。ネイタン氏は、ボストン大学で経済学の学士号を取得しています。

David E. Lazar（33）は、ナスダック（OPGN）に上場している精密医療企業OpGenの最高経営責任者であり、2024年4月11日以降、同社で役員および取締役会議長を務めています。Lazar氏は、ナスダック（TTNP）に上場しているTitan Pharmaceuticals Inc.の最高経営責任者を務め、同社で2022年8月から2024年4月11日まで取締役および取締役会議長も務めました。彼は2018年2月以来、債務者監視業務を専門とするCustodian Ventures LLCのCEOと、積極的に管理された民間投資ファンドであるActivist Investing LLCのCEOも務めています。以前は、コンサルティングファームのZenith Partners International Inc.のマネージングパートナーとして、2012年7月から2018年4月までの役割を務めていました。Lazar氏は、Custodian Ventures LLCの最高経営責任者として、幅広い業界にまたがる多数の公開企業の債務者監視人として成功しています。

Avraham Ben-Tzvi（53）は、2017年1月に設立した、企業＆証券法、商法＆契約、およびさまざまな民事法問題に特化したイスラエルのブティック法律事務所であるABZ Law Officeの創設者です。また、注目されている腫瘍免疫回避とドラッグレジスタンスを克服するための第一級の療法を進める臨床段階の会社であるPurple Biotech Ltd.（以前はKitov Pharma Ltd.）（NASDAQ / TASE：PPBT）の最高法務責任者および総額Cは、2015年11月から2020年4月まで務めていました。その前に、Ben-Tzvi氏は、電子内視鏡手術用具および小型映像機器の医療機器メーカーであるMedigus Ltd.（NASDAQ / TASE：MDGS）の一般法務責任者および会社秘書を務めていました。その前に、彼は、イスラエルの主要国際法律事務所の一つである、イスラエルの企業が米国に上場する機会やさまざまなSEC関連の申請について、企業やアンダーライターに助言するなど、企業および商業活動を含む他の分野で顧問を務めました。弁護士になる前に、Ben-Tzvi氏は、金融サービス、リチウム電池製造、およびソフトウェア開発業界の企業で、いくつかの事業開発、企業金融、および銀行業務の役割を務めました。また、2024年3月25日以降、Ben-Tzvi氏は、精密医療企業であるOpGen, Inc.（NASDAQ：OPGN）の取締役会のメンバーとして勤務しています。また、2022年8月から、Ben-Tzvi氏は、製薬会社であるTitan Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ：TTNP）の取締役会のメンバーとして勤務しています。 Ben-Tzvi氏は、ニューヨークのイエシバ大学で経済学の優等学士号、ホドハシャロンのシェアレイ・ミシュパト法学大学で法学の優等学士号を取得しており、イスラエル弁護士協会のライセンスを持っています。彼は、イスラエル司法省によって公証人のライセンスも取得しています。

Matthew C. McMurdo（52）は、2010年以来、企業法を専門とするMcMurdo Law Group, LLCのマネージングメンバーを務めています。以前は、2008年から2010年にかけてのバウティック法律事務所であるナナローン＆マクマードのパートナーでした。さらに、不良不動産資産に焦点を当てた不動産ファンドの一般パートナーであるBerkley Asset Management LLCの総顧問も2011年から2013年まで務めました。 McMurdo氏は、2007年から2008年までMintz、Levin、Cohn、Ferris、GlovskyおよびPopeo、PCのOf-Counselであり、2006年から2007年までGreenberg Traurig、LLPのアソシエイトでした。また、2024年3月25日以降、McMurdo氏は、精密医療企業であるOpGen, Inc.（NASDAQ：OPGN）の取締役会のメンバーとして勤務しています。また、2022年8月から2024年4月11日まで、McMurdo氏はTitan Pharmaceuticals Inc.（NASDAQ：TTNP）の取締役会のメンバーを務めました。 McMurdo氏は、ルハイ大学から金融学の学士号を、Benjamin N. Cardozo School of Lawから法務博士号を取得しています。

家族関係はありません。

当社の取締役および役員間には、家族関係はありません。

未回答の16(a)項報告書

1934年証券取引所法16条（修正後）によると、当社の役員、取締役、および10％以上の普通株式所有者は、当社の普通株式の所有の初報告と変更報告をSECに提出することが必要です。私たちが所有しているそのような報告のコピーをレビューした結果、2023年度決算期の間に、当社の役員、取締役、および10％以上保有株主に適用されるすべての申告要件が遵守されたと考えています。

独立したディレクター

弊社の取締役会は、Patrick Rivard、Andrew Papanicolau、David Natan、Avraham Ben-Tzvi、Matthew McMurdoの各氏が、NASDAQ Listing RulesのRule 5605（a）（2）および証券取引委員会によって公布された規則および規制の意味で独立していると判断したと議決しました。

取締役会の委員会

弊社の取締役会は、以下に説明する組成と責任を持つ監査委員会、指名および企業統治委員会、および報酬委員会を設置しました。

監査委員会

私たちの監査委員会は、Rivard氏、Papanicolau氏、およびNatan氏から構成されており、弊社の取締役会は、それぞれが財務リテラシーがありNASDAQ Stock Marketの規則Section 5605（a）（2）およびSection 5605（c）（2）に基づいて独立した取締役であると判断しました。 Natan氏は、私たちの監査委員会の議長です。さらに、Natan氏は、SEC規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義される財務エキスパートの資格を持っています。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

私たちの指名および企業統治委員会は、Rivard氏、Papanicolau氏から構成されており、弊社の取締役会は、それぞれがNASDAQ Stock Marketの規則Section 5605（a）（2）に基づいて独立した取締役であると判断しました。 Rivard氏は、私たちの指名および企業統治委員会の議長です。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、Rivard氏、Papanicolau氏から構成されており、弊社の取締役会は、それぞれがNASDAQ Stock Marketの規則Section 5605（a）（2）に基づいて独立した取締役であり、「内部取締役」としてSection 162（m） of the Internal Revenue Codeおよび「従業員以外の取締役」としてSecurities Exchange Act of 1934、修正されたセクション16b-3に該当すると判断し、報酬委員会メンバーの責務に関連する当社との関係が重要であると判断しました。 Section 5605（d）（2）の説明に従って独立性を保つことができない。Papanicolau氏は、私たちの報酬委員会の議長です。

エシックスコード

私たちは、また、私たちの主要執行役員、主要財務責任者、および主要会計責任者を含む、役員、取締役、および従業員に適用されるビジネスの行動および倫理に関する規定を採用しています。私たちのビジネス行動および倫理の規定全文は、www.minim.comで公開されています。私たちは、ビジネス行動および倫理のコードの特定の条項の将来の修正、またはこれらの条項に対して執行役員および取締役に与えられた特別な配慮に対する免除を、このウェブサイトで開示することを意図しています。誠にありがとうございます。

アイテム11-役員報酬

報酬哲学と実施方針

私たちは、当社の執行役員の成績が当社の企業目標の達成に著しい影響を与えると考えています。したがって、私たちは、執行役員報酬プログラムの設計と管理に重点を置いています。このプログラムは、最高レベルでのパフォーマンスを発揮し、私たちの成長と成功に貢献し、最高レベルでのパフォーマンスを発揮し、最高レベルで寄与できる資格のある人材を引き付け、動機付け、および維持することを目的としています。さらに、私たちの執行役員報酬プログラムは、個人および企業のパフォーマンスに結び付けられた報酬機会を提供するように設計されています。

私たちの報酬パッケージは、私たちの業界で競争力があるように設計されています。報酬委員会は、個別の報酬パッケージの競争力、および私たちの企業目標に関連して、報酬プログラムの設計を含め、他のアドバイザーと時々協議を行っています。

私たちの全体的な報酬方針は、執行役員に年次基本給を支払い、特定の主要業績目標が達成された場合に、現金および株式のインセンティブによってより高い報酬を提供することです。報酬委員会は、執行役員の利益を株主の利益と一致させることが、株主と当社の長期目標の達成に重要であると引き続き考えています。

報酬概要表

以下の表は、（i）2023年12月31日までに当社の主要経営責任者として勤務した各人、（ii）弊社の主要経営責任者以外で、2023年12月31日までに執行役員として勤務し、100,000ドル以上の給与を受け取った最も報酬の高い執行役員、および（iii）弊社の執行役員ではないため、2023年12月31日時点で開示が提供されるはずだった追加の個人（以下、「当社の命名された執行役員）」の名前と主要な役職を示しています。

報酬概要表における説明文

役員報酬の雇用契約

2023年12月31日現在、同社は役員の雇用やその他の報酬に関する契約を行っていませんでした。しかし、2024年2月20日に、同社はデイビッド・レーザー氏（以下「レーザー」という）との3年間の雇用契約（以下「契約」という）を締結しました。契約に基づき、同社はジェレミー・ヒッチコック氏の退職後、一定の移行期間が経過した後、レーザー氏を最高経営責任者（CEO）兼最高財務責任者（CFO）として雇用しました。レーザー氏は、同社の規模やタイプの企業のCEO/CFOが通常持つ権限と責任を持つことになります。

会計年度末時点での未決済株式報酬

特定の名誉役員に対して以前に与えられたいかなる株式報酬も、2023年12月31日現在に未解決のものはありませんでした。

報酬対成果

証券取引委員会規則(Item 402(v))に基づき、以下の情報を提供することとなりました。最近完了した財務年度において、同社は、同規則で定義される「財務成績指標」を使用して、名誉役員やNEOに支払われる報酬を同社の業績にリンクさせることはありませんでした。また、米国連邦証券法で定義された「小規模報告会社」として報告を行うことができます。したがって、財務成績指標の表や、Item 402(v)に定義される「企業選択指標」のための列は含まれておらず、以下の表にも含まれていません。

取締役報酬

以下の表は、2023年12月31日に当社の取締役会の非役員メンバーとして務めた各人の総報酬を示しています。表に記載されている他の取締役に対しては、表に記載されるものを含め、当該期間中に報酬、費用、株式報酬または非株式報酬を支払ったことはありません。

ITEM 12 – セキュリティの所有に関する情報

次の表は、2023年12月31日時点で以下の情報について表示しています:（i）株式の5％以上の取得株式の有益所有者として同社によって知られている各人、（ii）同社の現在の取締役および主要な経営責任者および財務責任者、および（iii）現在の全取締役および役員グループ。2023年12月31日時点および現在、同社にはJeremy Hitchcockが当時の最高経営責任者および現在の最高経営責任者であり、その他の執行役員はいないでした。

2023年12月31日時点で、同社の普通株式の発行済み株式総数は2,789,020株でした。以下に識別された各人は、その株数について単独の投票および投資権利を持っているものとされ、この表に含まれる情報は、同社名誉のための公開情報または提出された情報を受け取った、あるいはそのためから提出された個人に関してのものです。

アイテム13 - 特定の関係、関連取引、取締役の独立性

特定関係および関連取引

当社と関係のある人物との取引は、取締役、役員、従業員全員を対象とした当社の行動規範によって規律管理されます。この規範には、利害関係、自己取引および関係者取引を含む、潜在的な活動の幅広い範囲がカバーされています。この規範に明記された方針の放棄は、状況が許す場合にのみ許可されます。取締役および経営幹部、またはこれらの者に利益を提供するものに関しては、当社の全取締役会または監査委員会によってのみ行うことができます。考慮対象の特定の取引に関する適用基準に準拠して承認プロセスなしで、そのような取決めをすることはできません。ここで開示が必要な関係者取引は、当社の行動規範に従って承認されました。

当社は、NHマンチェスターの848 Elm Streetにあるオフィススペースを借りています。大家はヒッチコック氏が所有する関連会社です。2年契約の施設リース契約は2019年8月1日から2021年7月31日まで有効であり、2022年7月31日まで延長されました。2022年7月18日に、リース契約は月払いのリースに改正され、どちらの当事者からも60日前に通知すれば解除できます。施設リース契約では2656平方フィートが提供されています。2023年12月31日および2022年の12か月間、家賃費用はそれぞれ4.2万ドルと3.3万ドルでした。

2022年11月30日、当社はSlingshot Capital, LLC（「Slingshot Capital」）とブリッジローン契約（「ブリッジローン契約」）を締結し、Slingshot Capitalは最高1,500,000ドルのブリッジローンを提供することに同意しました。当社はブリッジローン契約の下で100万ドルを引き下げました。Slingshot Capitalの単独の裁量により、残りの50万ドルは当社によって引き出すことができます。

2023年12月6日、当社とSlingshot Capitalは、債務転換契約（「転換契約」）に基づき、当社がブリッジローン契約およびブリッジタームノート（合わせて「ローン契約」といいます）でSlingshot Capitalに対して未払いの100万ドルの元本額と、2023年12月6日現在の125,778ドルの未払い利息をキャンセルする代わりに、当社の普通株式734,343株（1株あたり1.533ドル）（「株式」）を発行することに同意しました。交換に使用された株価は、2023年9月13日と11月28日の加重平均株価と取引量に基づいて決定されました。

Slingshot Capitalは、当社の元会長であるジェレミー・ヒッチコック氏と元取締役のエリザベス・ヒッチコック氏が所有しています。

独立したディレクター

当社の取締役会は、パトリック・リヴァード、アンドリュー・パパニコロウ、デヴィッド・ナタン、アブラハム・ベンツビおよびマシュー・マクマードの各氏が、NASDAQ上場規則のルール5605（a）（2）およびSECが定めた規則および規制において独立していると判断しました。独立性の判断にあたって、取締役会は、取締役とその直接の家族と当社および関連会社との間の関係に関するすべての事実と状況を特定し分析し、上記のNASDAQルールを除く分類基準に依存していません。

項目14―主要会計士の料金およびサービス

独立登録公認会計士に支払われた料金

次に、RSM US LLPおよびBF Borgers CPA PCによる2022年および2023年のプロフェッショナルサービスに対する請求額の概要を示します。

監査報酬このカテゴリには、当社の年次連結財務諸表の監査、当該年度のForm 10-Qに記載された当社の財務諸表の確認、およびこれらの年度の監査または中間財務諸表のレビューのために独立登録公認会計士が通常提供するサービスが含まれます。このカテゴリには、監査またはレビューに関連する合理的な保証および関連サービスが含まれます。このカテゴリに含まれる料金のサービスには、株式発行に関する承諾を含む。

監査関連料このカテゴリには、通常、税務コンプライアンスおよび税務アドバイスに関連した独立登録公認会計士によるプロフェッショナルサービスが含まれます。ただし、上記の「監査料」には報告されていないサービスを含みます。このカテゴリに掲載された料金のサービスには、株式発行に関する承諾が含まれます。

税金このカテゴリには、通常、税務コンプライアンスおよび税務アドバイスのために当社の独立登録公認会計士によって提供されるプロフェッショナルサービスが含まれます。

全てその他の料金このカテゴリには、過去2つの会計年度にRSM US LLPまたはBF Borgers CPA PCによって提供された製品およびサービスの総料金が含まれています。これらのカテゴリに報告されたサービスを除きます。

事前承認方針と手順

当社の監査委員会は、許容される非監査サービス（その料金と条件を含む）および監査サービスを、監査委員会自身が事前承認します。ただし、監査が完了する前に監査委員会によって承認された最小限の非監査サービスを除きます。監査委員会は、適切である場合は、1人以上のメンバーで構成されるサブ委員会を組織し、適切な場合に監査および許可された非監査サービスの事前承認権限を委任することができます。ただし、そのようなサブ委員会が事前承認を行った場合、その決定は、その後の定例会議で全監査委員会に報告されます。

第IV部

項目15。付属書および連結財務諸表スケジュール

この報告書の一部として、以下の文書が提出されています:

財務諸表はこの修正案1号に添付されていません。これらの項目は元の申請書の一部として含まれていました。

なし。

元の申請書に記載されている展示物は、規制S-Kの規定601項によって必要とされます。この修正案1号で提出された展示物のリストは以下の通りです。

署名

1934年証券取引法第13条または15(d)条の要件に従い、登録者は署名をして担当者によって本報告書を正当に引き受けたことを証明します。