アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

“1934年証券取引法”

(改訂番号__)

対応するボックスを選択します：

Atara生物治療会社

(その定款に示された登録者名)

(非登録者の場合は，委託書を提出する者の氏名(S))

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

Atara生物治療会社

課内ホスペクトル街2380スイートルーム200

カリフォルニア州千オーク郵便番号：91320

株主周年大会の通知

2024年6月10日に行われます

尊敬する株主：

当社の株主周年大会(“年会”)には、閣下を心から招待しますAタラ Bヨウ素治療学, INC.デラウェア州の会社です会議は2024年6月10日午前9：00にバーチャルライブ音声ネットワークで開催される。太平洋時間は以下の目的で使用される

これらの事業項目は、本通知に添付する代理ステートメントに詳しく記載されています。この通知は投票のためのフォームではなく、重要な情報を含むより完全な代理資料の概要のみを示しています。投票前にすべての代理資料にアクセスし、確認してください。この通知に添付されている代理人声明には、代理人資料にアクセスし、オンラインで投票する方法、または代理人資料の紙のコピーと代理人カードをリクエストする方法に関する指示が含まれています。年次総会の記録日は 2024 年 4 月 15 日 （ 以下「記録日」といいます ） です。総会またはその中断において、その日の営業終了時に記録された株主のみが投票することができます。

私たちすべての株主の機会を増やすために、今年の年次会議をインターネット中継で仮想的な形で開催することにしました。この仮想年会にはwww.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA 2024で参加できます。年次総会に参加するためには、プロキシ材料のインターネット利用可能性通知、エージェントカード、またはエージェント材料と共に提供される説明に表示される16ビットの制御番号が必要になります。出席，提出問題，仮想年次総会での投票の詳細については，添付の依頼書“これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答”の部分を参照されたい.

会議で投票する権利のある株主リストは、調査のために、会議の10日前の通常営業時間内に、コ内ホスペクトル街2380 Conejo Spectrum Street、Suite 200、CA 91320の会社本社で提供されます。株主リストはまた、会議中にwww.VirtualShareholderMeeting.com/ATRA 2024で閲覧される。

取締役会の命令によると

/S/Pascal Touchon

パスカル·トゥオD.V.M

社長と最高経営責任者

カリフォルニア州千樫市

2024年4月26日

カタログ

株式会社アタラバイオセラピューティクス.

2380 Conejo Spectrum Street ， Suite 200 ， Thousand Oaks ， CA 91320

依頼書

2024 年度株主総会について

以下の内容に関する質疑応答ESEエージェント材料と投票

なぜ私はインターネット上で代理材料を提供することについて通知を受けたのですか？

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、我々はインターネットを介して我々の代理材料へのアクセスを提供することを選択した。したがって、私たちの取締役会(“取締役会”)が、会議の延期または延期に関連する任意の投票を含む2024年株主総会(“年次総会”)での投票を募集しているので、私たちの取締役会(“取締役会”)は、インターネット上で代理材料を入手できる通知(“通知”)を送りました。すべての株主は、印刷されたエージェント材料のセットを得るために、通知または要求に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利がある。インターネットを介してエージェント材料を取得したり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、通知で見つけることができる。本依頼書において，“我々”，“会社”および“Atara”はAtara BioTreateutics，Inc.を指す.

本 通知 は 、 2024 年 4 月 29 日 前 後に 、 定 時 総 会 における 議 決 権 を有する 登録 株 主 全員 に 郵 送 する予定 です 。

どうやって忘年会に出席しますか。

会議は2024年6月10日午前9：00にバーチャルライブ音声ネットワークで開催される。太平洋時間です。会議は仮想ネットワーク中継のみで行われ，実際の会議場所はない.

株主として株主総会に出席する：あなたの名義で登録された株式

2024 年 4 月 15 日 現在の ア タ ラ 株 主 （ 以下 “ 記録 日 ” とい います ） は 、 下 記の カン ファ レ ンス センター から 年 次 総 会 に出 席 できます 。www.virtualshareholdermeeting.com/ATRA2024以 前に 受け取 った プロ キシ カード または 通知 に 16 桁 の 制御 番号 を 入力 します 。年 次 総 会の ウェブ キャ スト は 、 年 次 総 会 開催 日から 1 年間 、 以下 で アー カイ ブ されます 。www.virtualshareholdermeeting.com/ATRA2024.株式 所有 証明 の 提示 方法 など 、 インターネット 経 由 で 年 次 総 会 への 接続 方法 や 参加 方法 については 、 総 会の ウェブサイト でも ご覧 いただけます 。16 桁 の コントロール 番号 をお 持ち でない 場合は 、 年 次 総 会 にアクセス して 聴 取 することは できます が 、 年 次 総 会 中に 株式 に 投票 したり 、 質問を 提出 したり することはできません 。以下 は 、 “ 年 次 総 会 に ゲスト として 出席 する ” です 。

実益所有者として年次総会に出席する：仲介人、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株式

記録日までの利益株主(すなわち、ブローカー、銀行または他の代理人が“街頭名義”で保有する株式のような仲介機関を介して)、年次総会に参加したい株主は、通知上の16ビットの制御番号と、その仲介人、銀行または他の代理人から受信した指示とを使用して出席することができる。

ゲストとして年次総会に出席する

ゲストは“聞くだけ”モードで年会に入ることができ、年会に入るサイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA 2024であり、“ゲストログイン”の部分に要求された資料を入力することができる。年次総会の間、ゲストは投票や質問をすることができないだろう。

もし私が仮想年会を訪問する時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか？

仮想会議にアクセスしたり、会議中に何か困難に遭遇した場合は、会議日に掲示されている電話番号www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA 2024に電話して一般的な技術問題をお問い合わせください。

誰が年次総会で投票できますか。

年 次 総 会 では 、 記録 日の 営業 終了 時の 記録 株 主 のみ が 議 決 権 を有 します 。この 記録 日 現在 、 発行 済 普通 株式 及び 議 決 権 を有する 普通 株式 は 12 0， 41 6， 13 8 株 ありました 。普通 株式 の 発行 済 株式 は 、 その 保有 者に 1 議 決 権 を与える 。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

記録日に、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)に登録されていれば、あなたは年次会議の記録株主です。記録されている株主として、年次総会で仮想投票を行うこともできますし、代表投票を依頼することもできます。仮想年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、以下の説明に従ってエージェントカードに記入し、または電話やインターネットを介して代理投票を行い、投票が計算されることを確認するように促します。

受益者：仲介人、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

記録日に、あなたの株があなたの名義ではなく、ブローカー、銀行、または他の類似組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の実益所有者であり、その組織はあなたに通知を転送しています。閣下の戸籍を持つブローカー、銀行、その他の世代の有名人が株主総会で投票した場合、登録された株主とみなされる。利益を受けるすべての人として、あなたはあなたの口座を持っているマネージャー、銀行、または他の著名人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。仮想年会にも招待されており、プロキシで提供されている16ビットの制御番号を使用してログインすれば、会期中に投票することができます。

バーチャル忘年会期間中に質問してもいいですか？

仮想年会に参加し、株主としてログインしている場合は、会議センターwww.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA 2024にアクセスし、16ビット制御番号を入力することで質問を提出することができます。年次総会への参加方法についての説明は会議サイトで見つけることができます。

私は何に投票しますか？

投票には8つの計画があります

もし他の問題が年次総会に適切に提出されたら、状況はどうなりますか？

私たちが知っている限り、年次総会の審議に提出される他の事項はない。株主総会に提出する他の事項があれば，添付の依頼書に付随して指名された代表所有者は，株主周年総会の任意の継続，延期，延期を含む他の最適な判断に基づいて当該事項について採決する意図がある.

どうやって投票すればいいですか。

あなたは取締役会のすべての指名者に投票することができ、あなたが指定されたどの有名人にも投票しなくてもいい。他の投票されるべき事項については、あなたは賛成票や反対票を投じることができ、棄権することもできる。

投票手順は以下のとおりである

登録株主：あなたの名義で登録された株式

記録されている株主であれば、株主周年総会中に仮想投票を行うことができ、電話で代表投票を依頼すること、インターネットを介して代理人投票を依頼すること、または要求する可能性のある代理カードを使用すること、または後で渡される代理カードを選択して投票することができます。あなたが年次総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促す。依頼書を提出しても、年次総会に参加して仮想年会の間に投票することができます。

受益者：ブローカー、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

あなたが仲介人、銀行または他の世代の有名人の名義で登録された株式の実益所有者である場合、あなたはAtaraではなく、そのマネージャー、銀行または他の世代の有名人から投票指示を含む通知を受けなければなりません。通知中の投票説明に従って操作するだけで、あなたの投票が計算されることを確実にすることができます。エージェント材料に含まれる仲介人、銀行または他の指定された人の指示に従って、またはエージェントフォームを申請するために、エージェント、銀行、または他の指定された人に連絡します。仮想年会にも招待されており、プロキシで提供されている16ビットの制御番号を使用してログインすれば、会期中に投票することができます。

チケットはいくら持っていますか。

投票されなければならないすべての事項で、日付を記録するまで、あなたが持っている普通株式は1票を持っている。

もし私が投票しなかったら何が起こるだろうか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

あなたが記録された株主であり、依頼カード、電話、インターネット、または仮想年会の間に投票しなかった場合、あなたの株は投票されないだろう。

受益者：ブローカー、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

もしあなたがすべての人であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人がまだあなたの株式に投票できるかどうかの問題は、様々な証券取引所の規則に従って、この特定の提案が“定例”事項とみなされているかどうかに依存する。ブローカー、銀行、被著名人は彼らの裁量権を使用することができ、“定例公事”と考えられる事項は“指示されていない”株に投票するが、“非定例公事”事項について投票することはできない。適用される規則によれば、“非通常”事項とは、合併、株主提案、取締役選挙(係争がなくても)、役員報酬(役員報酬に関する任意の諮問株主投票および株主が役員報酬について投票する頻度を含む)、および管理層の支持を受けても、特定の会社管理提案のような株主の権利または特権に重大な影響を与える可能性がある事項を意味する。したがって、あなたの指示がなければ、あなたの代役名人は1、2、4、5または6にあなたの株式を投票することを提案してはいけませんが、あなたが指示していない場合でも、あなたの代有名人は3、7、8にあなたの株式に投票することを提案することができます。

もし私が代行カードを返したり他の方法で投票したら、具体的な選択ができなかったらどうすればいいですか？

あなたが署名を返し、日付を明記した依頼書または投票選択を表示することなく他の方法で投票した場合、あなたの株は、適用された場合、取締役の各著名人の選挙を支持し、指定された役員報酬の承認を提案する。“私たちの2024年株式激励計画”については、“私たちの2024年株式激励計画”に対して、“私たちの2024年株式激励計画の年度自動増加”に対して、“私たちの2014年従業員株式購入計画に基づいて発行可能な普通株の増加”については、憲章改正案提案と“休会提案”に対して、“我々の2024年株式激励計画”については、“我々の2024年株式激励計画”については、“我々の2024年株式激励計画”については、“我々の2024年株式激励計画”については、“我々の2024年株式激励計画”については、“我々の2024年株式激励計画”については、“我々の2024年株式激励計画”については、“憲章改正案提案”と“休会提案”について、もし他のすべての事項が年次総会で適切に陳述された場合、あなたの委託所有者は彼らの最適な判断に基づいてあなたの株に投票するだろう。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、および他の同様の組織が代理材料を受益所有者に転送する費用を補償することができる。

我々はInnisFree M&A会社(“InnisFree”)を招聘し，あるエージェントが会社を募集し，年次総会に関する依頼書の募集に協力している.私たちはInnisFreeに15，000ドルを支払い、このような婚約に関する慣例費用と合理的な自己負担費用を支払う。

もし私が複数の通知を受けたら、これは何を意味しますか？

複数の通知を受けた場合、あなたの株式は複数の名前または異なる口座に登録される可能性があります。あなたが受け取った各通知の投票説明に従って、あなたのすべての株が投票されたことを確実にしてください。

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

はいそうです。あなたは年次総会の最終投票前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

年次総会に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。あなたの最新のエージェントカードや電話やインターネットエージェントは計算されています。

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式

あなたの株式が仲介人、銀行、または他の類似組織によって有名人または代理人として保有されている場合、あなたは仲介人、銀行、または他の同様の組織が提供する説明に従わなければなりません。

株主提案はいつ来年の年次会議に提出されますか？

来年の代理材料を組み込むことを考慮する場合、あなたの提案書は2024年12月27日までに秘書に書面で提出しなければなりません。住所はカリフォルニア州91320千オーク市Conejo Spectrum Street 2380 Suite 200であり、1934年証券取引法(“取引法”)に公布された規則14 a-8のすべての適用要件に適合しなければなりませんが、2025年株主総会が2025年5月11日までまたは2025年7月10日以降に開催される場合、締め切りは2025年株主総会通知の印刷および郵送日までの合理的な時間です。来年の代理書類に含まれていない提案書(取締役指名を含む)を提出したい場合は、2025年3月12日の営業終了前または2025年2月10日の営業終了までに私たちの秘書が受け取る必要があります。しかしながら、我々の2025年株主総会が2025年5月11日までまたは2025年7月10日以降に開催された場合、提案は、当該会議の120日前の営業終了前に受信しなければならないが、当該会議前90日目の遅い時期の営業終了、またはその会議日を初めて発表した翌日の10日前まででなければならない。また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの規約を確認することをお勧めします。

汎用委託書規則を遵守するためには、取引法規則14 a-19に要求される情報を明らかにする2025年4月11日までに通知を提供しなければならない依頼書を募集して、取引法規則14 a-19が要求する情報を明らかにしなければならないが、2025年5月11日までまたは2025年7月10日以降に開催される場合は、総会日または10日までに通知を受けなければならないこれは…会議の日付が発表された翌日。

仲介人の無投票権とは何ですか？仲介人の裁量投票とは何ですか？

あなたがブローカー口座に保有している株の実益所有者であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人は、あなたの株式に適宜投票することができます。ナスダック上場企業にも同様に適用されるニューヨーク証券取引所規則によれば、ニューヨーク証券取引所規則に拘束されたブローカー、銀行、その他の証券仲介機関は、その裁量権を行使することができ、ニューヨーク証券取引所規則が“通常”であると考えられるが“非通常”ではない事項についてあなたの“指示なし”株に投票することができる。取引業者、銀行または他の代理人が株式受益者の投票指示を受けず、ブローカー、銀行または他の代理人が投票できない場合、ニューヨーク証券取引所の規則によれば、このことは“通常ではない”と考えられるので、ブローカーが投票しない場合が発生する。同社は、提案3、7、8は年次総会で提出された唯一の“定例”事項であり、マネージャーは投票指示がなくてもあなたを代表して株の投票を許可されると考えている。もしあなたのマネージャーがあなたを代表してこの株に投票したら、あなたの株は年次総会で定足数を決定するために出席するとみなされるだろう。

提案3、7および8を除いて、当社は、本依頼書に記載されているすべてのアドバイスが“非定例”事項とみなされ、投票指示が提供されていなければ、ブローカーはその顧客を代表して投票することができないと信じている。提案4，5，6を除いて，“ブローカー無投票権”シェアは，その事項が承認されるかどうかの決定に影響を与えず，ブローカー無投票権は投票“反対”と同様の効力を持つことになる.あなたの株式が投票で代表的であることを確実にするために、あなたのマネージャーにすべての提案に関する投票指示を提供してください。

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

次の表は，提案ごとの承認に必要な最低投票数および棄権と中間者の不投票の影響をまとめたものである.

定足数の要求はいくらですか。

有効な年間株主総会を開催するには定足数を達成しなければならない。投票権のある流通株の少なくとも大多数を持つ株主が遠隔通信や代表自ら代表による株主周年総会に出席すれば、定足数に達する。記録日には、120、416、138株が発行され、投票する権利がある。したがって，60，208，070株の株式を持つ株主は，遠隔通信方式で直接出席するか，あるいは代表が株主総会に出席しなければならず，定足数を達成することができる.

有効な依頼書(またはあなたの代理者が代表して提出する)を提出した場合、または年会で遠隔通信を介して直接投票した場合にのみ、あなたの株式は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。法定人数がなければ、株主周年大会に出席する大多数の株式所有者は遠隔通信或いは委任代表を介して出席することができ、株主は株主周年大会を別の日に延期して開催することができる。

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。また、最終投票結果は8-Kフォームの現在の報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。株主総会の後4営業日以内に8-K表をタイムリーに提出できなかった場合、予備結果を発表し、最終結果を知ってから4営業日以内に追加のテーブル8-Kを提出して最終結果を発表する予定です。

もし私に他の質問があったら、どうすればいいですか？

年次総会への投票や出席にさらなる問題があれば、877-750-8332に電話して忘年会エージェントを務めるInnisfreeに連絡してください。

提案するSAL 1

役員の選挙

取締役会は3つのレベルに分かれている。各クラスには三年の学期があります。取締役会の空きは余剰役員の過半数選挙でしか埋められません。取締役会が選択した取締役は、取締役数の増加による空きを含むあるカテゴリの空きを埋め、その任期は、取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまでそのカテゴリの残り任期が終了するまで継続すべきである。

取締役会には現在7人のメンバーがいる。そのクラスには3人の役員がいて、その任期は2024年に満了する。現取締役エリック·L·ドーブマイヤーの任期は年次総会で終了し、取締役会メンバーには立候補しないことになっている。ヘイデンさんは以前、私たちの株主選挙によって取締役会に入りました。マリクは2021年に取締役会によって任命された。周年大会から発効し、取締役会のメンバー数は6人とされた。以下の獲得した有名人は現在すべて当社の取締役会のメンバーであり、すでに指名及び企業管理委員会の推薦再選択を受け、そして取締役会の指名再選択を受けた。株主総会で当選した場合、これらの著名人の任期は、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、2027年の株主総会まで続くだろう。または、より早くなれば、取締役が亡くなったり、辞任されたり、免職される。私たちの政策は役員の役員と有名人を年次総会に招待して奨励することです。ランカロロー博士を除いて、私たちの当時の現職取締役はすべて私たちの2023年株主総会に出席しました。

取締役は自ら出席し、遠隔通信(適用)または代表出席を依頼する株式保有者の多数票から選択され、取締役選挙に投票する権利がある。これは、最も賛成票を獲得した2人の指名者が、記録日流通株の多数に満たなくても当選することを意味する。署名された委任状で代表される株式は投票で採決され、そうした権力が抑留されていなければ、以下で指定された3人の被著名人を選挙する。もし誰かが意外な事件で当選できなかった場合、その当選された有名人に投票すべき株は、取締役会が提案した代替当選者の選挙に支持される。指名されたすべての人たちは当選後に就任することに同意した。私たちはどんな有名人たちが職に就くことができないと信じる理由がない。

以下は、各被著名人と任期毎に年次総会後に継続される取締役の概要である。

名人を獲得して3年間の選挙に参加する馬幣は2027年年次総会で満期になります

ウィリアム·K·ヘイデン64歳2015年11月以来取締役会のメンバーを務めてきた。2012年5月から2020年4月までの間に、ヘイデンさんは製薬会社AMAG PharmPharmticals，Inc.(Covis Pharma GmbHによる買収)の社長とCEOおよび取締役会のメンバーを務めた。ヘイデンさんは、AMAGに加入する前に、2010年6月から2012年5月までの間に、生物療法会社GTC BioTreateutics，Inc.(現在、LFB、S.A.の一部)の社長兼CEOを務めている。ヘイデンさんは、2004年9月から2008年12月まで、バイオ製薬会社エリクヒル製薬株式会社(“エリックヒル”)の社長兼CEOを務めています。Elixirに加入する前に、ヘイデンさんは2002年から2004年までPraecis製薬株式会社(グラクソ·スミスクラインに買収された)で社長兼首席経営責任者を務めた。1987年から2002年にかけて、ヘイデンさんは米国、欧州、カナダの複数の事業の経営をはじめ、米国、欧州、カナダの複数のビジネスを統括する役割を担ってきた。ヘイデンは2022年5月からMacroGenics，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。ヘイデンさんは、コーネル大学ジョンソン管理大学院の工商管理修士号、ルワン大学の工商管理修士号、フロリダ大学の学士号を有しています。我々は、ヘイデンさんは豊富な製薬とバイオテクノロジーの幹部経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

アミート·マリク51歳, 2021年8月以来取締役会のメンバーを務めてきた。マライク·さんは、2022年5月以来、ADC治療会社の社長兼CEO兼取締役会のメンバーを務めています。これまで、マリク·さんは、バイオ製薬会社ラファエル·ホールディングス(以下、ラファエル)のCEOを2021年5月~2022年3月まで務めています。Rafaelに加入する前に、Mallikさんは、世界的な製薬会社ノファ国際株式会社(“Novartis”)において、ますます多くの役割を担ってきた。マライクさんは、2017年11月から2021年5月まで、ノワール社の執行副総裁と米国腫瘍部の責任者を務めました。このポストでは、マリクさんは、米国でのノワール社のビジネスおよび医療腫瘍学のビジネスを担当しています。Mallikさんは、2015年11月から2017年11月まで、ノヴァ腫瘍学のグローバルマーケティング、価値、訪問担当者を務め、2014年4月から2015年11月まで、ラテンアメリカおよびカナダの担当者を務めました。マリクはノワールで彼のキャリアを開始し、戦略計画担当を務め、ノワールとサントスで複数のビジネスリーダーを務めた。Sandozでは，マリクはバイオ製薬と腫瘍注射剤部門の担当者である。以前はマッケンジー社で副学長を務めていたさん·マリク。マリクはラファエル取締役会で取締役を務め、任期は2021年6月から2022年5月まで。マリクさんは以前、生物医学衛生部門の管理委員会に勤めていましたが、これは世界最大の代表的なバイオテクノロジー会社や機関の業界協会です。マリクさんは、西北大学で化学工学の学士号、バイオテクノロジーの修士号、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールのMBA号を取得しています。私たちは、Mallikさんは、製薬やバイオテクノロジーの幹部として、特に腫瘍学だけでなく、ビジネス戦略や市場アクセスの側面でも豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

取締役会の提案

指名されたすべての候補者たちに投票する。

役員は2025年年次総会まで留任した

マシュー·K·フォスター 592014年3月から取締役会のメンバーを務めてきた。フォスターさんは生命科学会社の取締役会のメンバーとコンサルタントです。フォスターさんは2018年2月からCrinetics製薬会社の取締役メンバーを務めており、2014年1月からUltragenyx製薬会社の取締役会メンバーを務めており、2020年12月以降はNeumora治療会社の取締役会メンバーを務めています。フォスターさんは2005年から2017年までSunesis製薬会社の取締役メンバーを務め、2014年3月から2020年5月までMacroGenics社の取締役メンバーを務め、2014年4月からデミラ社の取締役会メンバーを務め、2020年2月に礼来社に買収された。前はバイオ製薬会社瑪瑙製薬会社の執行副総裁兼最高財務責任者(CEO)で、2009年1月から2013年10月に入社した傅スターさん。フォスターは2014年1月まで安入会社の従業員を務め続けた。2003年5月から2008年12月までの間に、フォスターさんは、プロの製薬会社Jazz PharmPharmticals，Inc.で最高財務責任者を務めています。2002年から2003年まで、フォスターさんはバイオ製薬会社PerLegen Sciencesの首席財務責任者を務めた。これまでは製薬会社ALZA Corporationの首席財務官兼首席財務官上級副社長であり、1996年から2002年まで同社で幹部を務めていた。フォスターさんは1991年から1996年まで、安達信コンサルティング会社でヘルスケア戦略事業マネージャーを務めている。フォスターさんは、ミネソタ大学で学士号、スタンフォード大学ビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号を取得しています。我々は、傅スターさんは、生命科学分野で最高財務責任者を務め、彼のリーダーシップと管理経験、ならびに彼が他の生物製薬会社で取締役を務めているため、当社の取締役に就任する資格があると信じています。

役員は2026年年次総会まで留任した

パスカル·トゥオD.V.M 61歳2019年6月以降、私たちの総裁兼最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきました。Touchon博士は入社まで2015年8月からグローバル製薬会社ノバ国際株式会社の業務部門でノバ腫瘍学が多くの責任を担当しており，最近では腫瘍学の全世界主管細胞と遺伝子療法腫瘍学と腫瘍学実行委員会のメンバーを務めている。これまでTouchon博士は腫瘍学業務の発展と許可グローバル戦略主管であり，腫瘍学実行委員会のメンバーでもあった。ノワールに加入する前、Touchon博士は製薬業界で30年近く働き、フランスの民間製薬会社Servier SASで高級執行副総裁を務め、同社実行委員会のメンバーで業務発展と許可主管を兼ねた異なる会社、国、地域で指導職を務めていた。Touchon博士は2023年10月からIPSEN SAの取締役会メンバーを務めてきた。杜欽博士は民間バイオテクノロジー会社で取締役を務めており、これまで他のバイオテクノロジー会社で取締役を務めていた。Touchon博士はPaul Sabatier大学(フランストゥールーズ)獣医博士号、企業管理学院(フランストゥールーズ)管理学学士号(DESS)、欧州工商管理学院(フランス楓丹白露)MBA学位を持っている。私たちは、塗川博士は私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。彼は私たちの総裁とCEOであり、彼は製薬業界で豊富な経験と、彼の指導と管理経験を持っています。

キャロル·ガラゲル薬学博士59歳2013年1月から取締役会メンバーを務め、2022年12月以来取締役会長を務めている。2014年10月から2023年12月まで、ガラゲル博士はベンチャー企業New Enterprise Associatesのパートナーとリスクコンサルタントを相次いで務めた。New Enterprise Associatesに加入する前に、ガラゲル博士は2013年10月から2014年9月までの間にリスク投資会社Frazier Healthcareのリスクパートナーを務めた。ガラゲル博士は

社長は2008年から2011年にかけてバイオ製薬会社カリストガ製薬会社の最高経営責任者を務め、当時ギレーダーに買収された。2007年から2008年まで、ガラゲル博士は生物製薬会社Metastatix，Inc.の総裁兼最高経営責任者を務めた。これまで1989年から礼来社、安進社、Agouron製薬会社、ファイザー製薬会社、Biogen Inc.，CancerVax社、Anadys製薬会社で様々な職務を務めてきた。私たちの取締役会のほか、ガラゲル博士はPMV製薬会社の取締役を務め、2022年11月に同社に入社した。彼女はまだいくつかの個人会社の取締役会に勤めています。ガラゲル博士はMirati治療会社で取締役会メンバーを務め、2023年6月から2024年1月まで買収され、2019年7月から2022年8月までバイオテクノロジー会社Turning Point Treateuticsが取締役会メンバー、2020年11月から2022年11月まで特殊用途買収会社Frazier Life Science Acquisition Corp.，2021年6月から2022年4月まで生物製薬ツール会社Certara Inc.の取締役会メンバー、2012年9月から2021年6月までバイオテクノロジー会社Millendo治療会社の取締役会メンバー、2018年10月から2021年2月まで生物製薬会社Annexon Biosciencesの取締役会メンバーを務めた。ガラゲル博士はファンデルビルト大学に入学し、ケンタッキー大学の理科学士と薬学博士号を持っている。私たちはガラゲル博士が製薬業界で豊富な経験、彼女の指導と管理経験、および彼女が他の生物製薬会社で取締役のサービスを担当しているため、私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

マリア·グラツィア·ロンカロロ医学博士69歳2020年5月以来取締役会のメンバーを務めてきた。ランカロロ博士はスタンフォード大学の小児科学と医学教授、スタンフォード幹細胞生物学と再生医学研究所の共同取締役教授で、彼女は2014年6月からこの職を務めてきた。2007年から2014年まで、ロンカロロ博士はミランサンラファエル·ヴィータ-サルト大学内外科学院で小児科学教授を務めた。ランカロロ博士は2008年から2013年までミラノのサンラファエロ科学研究所で董事科学研究員を務めている。2000年から2007年まで，彼女はミラノのサンラファエロ·トレトン遺伝子治療研究所で取締役主任を務めた。San Raffaeleに加入する前、彼女はDNAX分子と細胞生物学研究所の科学スタッフだった。2005年、ランカロロ博士は欧州科学院院士に選出された。2000年、彼女は科学的功績でUfficiale Dell‘Ordine“Al Merito della Repubblica Italiana”の栄誉称号を授与された。これまで、Roncarolo博士は2016年から2018年までグラクソ·スミスクライン細胞と遺伝子治療科学顧問委員会の共同議長を務め、1997年から2002年までノワ製薬の免疫学、移植、遺伝子転移分野の顧問を務め、1997年から2000年までKinetix製薬会社科学顧問委員会の創設メンバーを務めた工業とバイオテクノロジー会社の研究プロジェクトの開発に積極的に協力してきた。ランカロロ博士は2012年4月からCosmo製薬会社の取締役会メンバーを務めてきた。彼女は2019年から2021年4月までGraphite Bio，Inc.の取締役会メンバーを務めていた。ランカロロ博士はトリノ大学の医学学位を持っている。私たちはRoncarolo博士が私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。彼女は深い業界知識とその分野の研究をリードした経験を持っているからです。

取締役会に関する資料取締役と会社が管理する

取締役会の独立性

一般的に、ナスダック証券市場(“ナスダック”)の上場規定と規則によると、独立取締役は上場企業取締役会の過半数を占めなければならない。取締役会はその構成、各委員会の構成、および各取締役の独立性を審査した。取締役会はすでに明らかにされており、杜川博士以外に、総裁と最高経営責任者であるため、吾などの一切の取締役関係は取締役がその職責を履行する時に独立判断を行使することを妨げることができ、しかも各取締役はすべて“独立”に属し、この言葉の定義はナスダックの上場規定と規則を参照する。したがって、取締役会の大多数の会員たちは独立しており、これは適用されたナスダック規則によって要求される。この決定を下す時、取締役会はすべての非従業員取締役の現在及び過去の当社との関係、及び取締役会が彼などの独立性を決定することに関係すると考えているすべての他の事実と状況を考慮して、すべての非従業員取締役実益は私たちの株式を持っている。

取締役会の指導構造

ガラゲル博士は取締役の独立者であり、現在この委員会の議長を務めている。取締役会議長として、ガラゲル博士は取締役会定期会議の議事日程を策定し、取締役会会議を主宰し、取締役会独立取締役の定期会議を主宰し、最高経営者と独立取締役との連絡役を務め、取締役会が他の方法で決定·転任する可能性のある他の職責を履行する。したがって、議会の議長は議会の仕事に影響を与える強い能力を持っている。取締役会長と最高経営責任者職の分離は、会社の業務や事務を監督する上で取締役会の独立性を強化したと信じている。また、独立した取締役会長を有することで、経営陣のパフォーマンスをより有利に客観的に評価·監督する環境を創出し、経営陣の責任性を増加させ、取締役会監査経営層の行動が自社及びその株主の最適な利益に適合しているか否かを向上させる能力を向上させることができると信じている。したがって、独立した董事局議長を設置することで、董事局全体の効率を高めることができると信じている。

リスク監督における取締役会の役割

取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。監査委員会はリスク管理委員会を常設するのではなく，監査委員会全体と，それぞれの監督分野固有のリスクを処理する各常設委員会で直接管理するという監督機能である。特に、取締役会は、当社に適したリスクの性質とレベルの決定を含む戦略リスクの監視·評価を担当している。監査委員会は、決定されたリスクを低減するためのガイドラインや政策を含む、我々の主要金融·ネットワークセキュリティリスクの開放、保険カバー範囲、および管理層がこれらの開口を監視·制御するためのステップを審議·検討する責任がある。監査委員会は、内部監査機能の執行状況を監督するほか、法律や法規の要求を遵守する状況を監督する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、不正または不正な責任の発生を防止することに成功したかどうかを含む、当社のコーポレートガバナンス基準の有効性を監督します。指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、企業リスク評価やリスク管理における会社のやり方を監督し、管理層は日常的なリスク管理手続きを担当している。報酬委員会は私たちの任意の報酬政策と計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価して監視する。委員会議長は重大なリスクに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告する責任がある。監査委員会は、任意の問題のあるリスク管理問題に対する対策の決定及び実行における監査委員会及び経営陣の調整責任を監査委員会議長に権限を与えている。

取締役会会議

取締役会は2023年の間に7回の会議を開催した。各取締役会メンバーは、彼らが取締役または委員会のメンバーを務める前会計年度中に開催された取締役会会議および彼らがサービスする委員会会議の総数の75%以上に出席した。また，2023年には，我々の非従業員取締役は，定期的に手配されている非従業員取締役のみが出席する実行会議で4回の会議を行った。

取締役会の各委員会に関する情報

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、研究·開発委員会の4つの常設委員会が設けられている。次の表は、2023年の各取締役会委員会のメンバーと会議情報を提供します

*委員会の議長。

監査委員会

取締役会は、ナスダック上場基準及び改正された一九三四年証券取引法(“取引法”)に基づいて公布された第10 A-3(B)(1)条に基づいて、審査委員会のメンバー全員が独立していることを決定した。取締役会でも、傅スターさんを米国証券取引委員会条例の“監査委員会財務の専門家”と認定しています。審査委員会のメンバーはどのメンバーもナスダック適用要求に必要な財務専門知識を持っている。この決定を下した時、監査委員会は各監査委員会のメンバーの経験範囲と、会社の財務部門での彼らの仕事の性質を審査した。他にも、この委員会の主な機能は以下のことを含む

監査委員会は、このような事件に対する私たちの反応(適切であれば)と、私たちの持続的で包括的な従業員ネットワークセキュリティ訓練計画の最新状況を含む、ネットワークセキュリティ問題に関するブリーフィング、例えば、私たちのネットワークセキュリティ防御措置、現在の傾向、およびネットワークセキュリティイベントを定期的に聴取する。

監査委員会は、適切だと思う法律顧問または他の専門家またはコンサルタントを招いてその義務を履行する権利がある。取締役会はすでに監査委員会の書面定款を採択し、株主は私たちのウェブサイトhttp：//investors.atarabio.com/管理所でこの定款を調べることができる。

取締役会監査委員会報告書1

監査委員会は、2023年12月31日現在の財政年度の監査財務諸表を審査·検討している。監査委員会はすでに独立公認会計士事務所と上場会社会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)及びアメリカ証券取引委員会の適用規定が検討すべき事項を検討している。監査委員会も独立公認会計士事務所がPCAOBの独立会計士と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求に基づいて提出した書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と会計士事務所の独立性を検討した。以上のことを踏まえ、監査委員会は、審査された財務諸表を2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に含めることを取締役会に提案している。

マシュー·K·フォスター

エリック·L·ドブマイヤー

ウィリアム·ヘイデン

報酬委員会

取締役会は、ナスダック上場基準及び取引所法案に基づいて公布された第10 c-1条の規則に基づいて、報酬委員会の各メンバーは独立メンバーであり、取引所法案が公布した第16 b-3条の規則の定義によると、報酬委員会のメンバーはすべて“非従業員取締役”であることを決定した。他にも、この委員会の主な機能は以下のことを含む

賠償委員会は、適切だと思う法律顧問または他の専門家または顧問を招いてその義務を履行する権利がある。取締役会は報酬委員会の書面規定を採択しており、株主は私たちのサイトhttp：//investors.atarabio.com/管理所でこの定款を得ることができる。

報酬委員会の手続きと手順

給与委員会は2023年の間に5回の会議を開催した。毎回の会議の議題は、通常、私たちのCEO、副総裁、人員、最高財務官、最高法務官が報酬委員会の議長と私たちの外部報酬コンサルタント(適用される場合)と協議して作成されます。報酬委員会は実行会議中に定期的に会議を開く。しかしながら、報酬委員会は、管理職および他の従業員の様々なメンバーおよび外部コンサルタントまたはコンサルタントを時々発言させ、財務または他の背景資料または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会の会議に参加することができる。最高経営責任者は、その報酬に関する報酬委員会の審議や決定に参加したり、出席したりしないだろう。給与委員会規約は、給与委員会が私たちのすべての帳簿、記録、施設、そして人員に完全にアクセスすることを可能にする。また、憲章によれば、賠償委員会は、適切であると考えられる法律顧問又は他の専門家又は顧問を招いてその職務を履行する権利がある。報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用およびその他の保留条項を承認する権利があることを含む、役員および役員報酬の評価に協力するために報酬コンサルタントを招聘する権利がある。定款によると、報酬委員会は、適用法律およびナスダックの上場要求に応じて、その要求の範囲内で彼らの独立性を評価した後にのみ、報酬委員会の報酬コンサルタント、法律顧問または他のコンサルタント(内部法律顧問およびいくつかの他のタイプのコンサルタントを除く)を選択することができ、または彼らの提案を受け入れることができるが、どのコンサルタントも独立していなければならないことは要求されない。

2023年の間、報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントとして真珠マイヤー共同会社(“真珠マイヤー”)を招聘した。適用されるナスダック規則に要求されるすべての要因を考慮した後、報酬委員会はパール·マイヤーの独立性に満足し、その独立した報酬コンサルタントに、私たちの従業員および非従業員役員の報酬戦略とやり方を評価し、支援することを要求した。参加の一部として、報酬委員会は、パールマイヤーに比較的な会社グループを構築し、そのグループの競争業績と報酬レベルを分析するように要求している。パー·マイヤーは最高執行幹事の報酬について提案を立案し、報酬委員会に審議に提出した。パール·マイヤーとの対話後、賠償委員会は会社の業績以外の提案を審議し、提案を承認したが、賠償委員会は適切と判断して修正しなければならない。執行幹事については，チーフ執行幹事がパール·マイヤーと協議して提案し，報酬委員会審議に提出した。最高執行幹事やパール·マイヤーと議論した後、報酬委員会は会社や個人の業績以外の提案を審議し、提案を承認したが、報酬委員会は適切と認める何らかの修正をしなければならない。

歴史的に見ると、給与委員会は今年第1四半期に開催された1回または複数回の会議で年間給与および確定されたボーナスと株式奨励に対して大部分の重大な調整を行った。報酬委員会はまた、新規採用された管理者の報酬、および我々の報酬戦略の効力、この戦略の可能な修正、この戦略によるリスクおよび新たな傾向、雇用問題、および報酬計画または方法のような、年間の様々な会議で個人報酬に関する事項を審議する。最高執行幹事以外の行政官については、報酬委員会は、首席実行幹事が委員会に提出した評価及び提案を求め、審議する。CEOの場合、その業績の評価は、最高経営責任者の報酬および付与される報酬を任意に調整することを決定した報酬委員会が取締役会と役員からのフィードバックに基づいて行われる。審議作業の一部として、報酬委員会は、関連すると考えられる材料を適宜審査して審議することができる。これらの材料には、財務報告及び予測、経営データ、税務及び会計情報、様々な仮定の下で役員に支払うことが可能な総報酬の計上表、役員及び取締役の株式情報、会社の株式業績データ、会社全体の履歴役員報酬レベル及び現在の報酬レベルの分析が含まれることができる

報酬委員会報酬コンサルタントの提案は、比較グループ会社(真珠·マイエが開発し、報酬委員会で合意されたグループ会社)の役員報酬と役員報酬の分析を含む。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

給与委員会の会員たちは現在、あるいはいつでも私たちの職員や従業員ではない。取締役会または報酬委員会のメンバーを務める1人以上の役員を持つエンティティは、現在または過去1年間、取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことがない。

指名と会社管理委員会

取締役会は、ナスダック上場基準に基づいて、指名と会社管理委員会の各メンバーが独立していることを決定した。この委員会の主な機能は以下の通りです

指名及び会社管理委員会は、その職責を履行するために、顧問又は顧問(法律顧問及びヘッドハンティング会社を含む)を招聘する権利がある。取締役会はすでに書面指名と会社管理委員会規約を採択し、株主は私たちのサイトhttp：//Investors.atarabio.com/管理所でこの定款を得ることができる。

指名と会社管理委員会は、役員の候補者は基本財務諸表を読んで理解する能力を含む最低資格を持つべきであり、21歳になり、最高の個人誠実さと道徳的操作を持っていると考えている。取締役指名候補を評価する際には、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、一般に、管理層にアドバイスや指導を提供することができる専門知識を持ち、私たちの事務に集中するのに十分な時間があること、それぞれの分野で優れていること、合理的な商業判断を行う能力があり、私たちの株主を代表する長期的な利益を厳格に代表することに力を入れること、および取締役会とAtaraの当時の必要性を考慮して適切と考えられる他の要素を考慮して、知識、経験、能力のバランスを維持することも考慮する。しかし、指名とコーポレートガバナンス委員会は、上記の資格を時々修正する権利を保持する。

取締役会は、観点、背景、経験とその他の特徴(例えば人種、性別、民族、性指向、文化と国籍)の多様性はその構成の重要な構成部分であり、指名と会社管理委員会と取締役会は取締役候補を確定する際に積極的にこれらの特徴を求めている。

取締役が著名人に指名された候補者は、現在の取締役会構成、私たちの運営要求、ナスダック上場基準、適用される法律法規、株主の長期利益に基づいて審査されています。指名と会社管理委員会はまた、ナスダック上場基準、米国証券取引委員会の規則と法規、必要に応じた弁護士の意見に基づいて、ナスダックについて著名人が独立するかどうかを決定した。指名·コーポレートガバナンス委員会は、潜在的な取締役候補の背景や資格について任意の適切かつ必要な調査を行う。指名とコーポレートガバナンス委員会は候補者の資格を検討·審議し、最終的に取締役会に取締役が著名人に推薦される。

任期満了直前の在任取締役については、出席した会議の回数、参加度、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のある任意の他の関係および取引を含む、これらの取締役が任期中にAtaraに提供する全体的なサービスを指名·会社管理委員会が検討する。

指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の取締役候補を考慮する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、上述した最低基準を含む、候補者が株主推薦によって候補者を評価するか否かに応じて候補者を評価する方法を変更するつもりはない。株主が指名及び会社管理委員会が指名を考慮した個人を取締役会に推薦したい場合、指名及び会社管理委員会に書面提案を提出することができ、住所はConejo Spectrum Street 2380、Suite 200、Suite 200、CA 91320であり、少なくとも6ヶ月前に任意の取締役選挙会議を行うことができる。提出された資料は、指名された人のフルネーム、指名された有名人の少なくとも過去5年間の商業経験、完全な個人履歴書、指名された有名人の取締役資格、および被著名人が私たちの普通株式の実益保持者であるか、または記録保持者であり、少なくとも1年間の陳述を持っていなければならない。このような提出された意見書には、提出された有名人に指名され、当選後に取締役に任命される提案された被著名人の書面同意が添付されなければならない。

研究開発委員会

研究開発委員会は、会社の研究·開発活動や戦略について会社に提案と支援を提供している。同委員会の主な機能は、最高経営責任者と会社の研究開発指導チームと以下の事項について協議することだ

取締役会は研究開発委員会の書面規約を採択し、株主は私たちのウェブサイトでこの定款を調べることができます。URLはHttp：//investors.atarabio.com/ガバナンス.

特設取引委員会

特設取引委員会は、必要に応じて会議を開催し、潜在的な協力や許可手配を含む会社関連のキー会社取引を審査し、会社にアドバイスを提供する。この特設委員会の主な機能は、CEOや会社の企業発展、財務、法律指導チームとこのような問題について協議することである。特設取引委員会のメンバーはガラゲル博士、ドブマイヤーさん、ヘイデンさん、マリクさんです。彼らはバイオテクノロジーの協力とライセンス取引の構造、評価、コンサルティングの分野で豊富な専門知識を持っています。

現在の取締役のコア経験、スキル、および取締役会の任期の概要

私たちの取締役会のメンバーはそれぞれの分野の素質の高いリーダーで構成された多様なグループです。私たちの取締役の多くは、大手上場企業と民間会社の高度な指導経験を持ち、豊富な管理経験(戦略、計画、財務報告、コンプライアンス、リスク管理、リーダーシップ発展、科学と医療業界の専門知識を含む)を持っています。取締役会は、私たちの取締役の技能、素質、属性、経験と多様性は私たちに一連の視点を提供し、有効に私たちの株主の最適な利益を代表すると信じている。次のグラフは私たちの役員の長所をまとめています。

*特定の項目にマークがないことは、取締役が特定の資格、特徴、スキル、または経験を持っていないことを意味しません。私たちのすべての取締役は、この分野で取締役が特別な利点を持っていることを示すために、列挙された分野で経験および/またはスキルを持っている。

取締役会の多様性

私たちの委員会は女性だと自認するいくつかの代表的な足りない地域社会から来たいくつかの個人で構成されている。私たちの取締役会は取締役会の構成とその指導構造を私たちの長期戦略需要と一致させ続けることに力を入れています。指名とコーポレートガバナンス委員会は決定、評価、そして取締役会に提案する責任がある。指名と会社管理委員会は現在の取締役会の技能、背景、多様性、独立性、経験、任期と予想される退職者数を考慮して、取締役会が埋める必要があるかもしれない空白を確定する。多様性と包摂性を促進する上で常により多くのことが可能であることを認識し，本組織の各レベルで多様性，包摂性，公平な代表権を抱きしめる方法を積極的に求めている.

取締役会多様性行列

株主と取締役会のコミュニケーション

取締役会は正式な手続きを通過し、株主はこの手続きを通じて取締役会または取締役会の任意の取締役とコミュニケーションを行うことができる。この情報は、私たちのウェブサイトhttp：//investors.atarabio.com/管理所で取得できます。興味のある人は、取締役会長または独立または非従業員取締役と直接コミュニケーションすることもできる。興味のある人

独立または非従業員取締役と直接彼らの懸念や問題についてコミュニケーションをとるには、当サイトhttp：//investors.atarabio.com/ガバナンス/連絡先-board上のこのようなコミュニケーション手順を参照してください。

“行動規範”

取締役会は、財務報告を担当する上級管理者および従業員を含む、当社のすべての会社の従業員、高級管理者、および取締役に適用される行動基準を採択した。私たちの行動基準は、https：//investors.atarabio.com/ガバナンス/管理-ファイルであり、私たちのウェブサイトで見ることができます。私たちは、適用される米国証券取引委員会規則または取引所要求の範囲内で、本政策の任意の修正またはその要求に対する任意の免除を、我々のウェブサイトまたは公開申告文書に開示する予定である。

企業管理指導

取締役会は、必要なときに私たちの業務運営を審査·評価し、私たちの経営陣とは独立した決定を行うために、取締役会が必要な権力とやり方を持つことを確保するために、企業管理指針を採択しました。これらのガイドラインはまた取締役や経営陣の利益を我々の株主の利益と一致させることを目的としている。“企業管理指導”は取締役会の構成と選抜、取締役会会議と高級管理層の参加、最高経営者の業績評価と後継計画、利益衝突及び取締役会委員会と報酬などの方面について取締役会が従うつもりのやり方を述べた。会社管理準則はまた正式に取締役会の信念を確立し、即ち異なる観点、背景、経験とその他の特徴、例えば人種、性別、民族、性方向、文化と国籍であり、取締役会構成の重要な構成部分であり、取締役会は取締役候補を確定する時に積極的にこれらの特徴を求める。

私たちの企業管理ガイドは私たちのサイトでダウンロードすることができますHttps：//investors.atarabio.com/ガバナンス/統治-ドキュメント.

コンプライアンス計画

私たちのコンプライアンス計画は道徳に合った商業行為を促進し、適用された法律と法規を遵守することを目的としている。私たちのコンプライアンス計画の重要な構成要素は、政策とプログラム、コンプライアンス訓練と教育機会、従業員の懸念を維持し、報復のルートを心配することなく、商業行為ホットラインを通じて匿名にすること、およびコンプライアンスに関連する事件に適切な応答を行うことを含む。

持株基準

私たちの取締役と指定された役員のために制定された持分ガイドラインは、彼らの財務利益を私たち株主の財務利益とさらに一致させ、健全な会社統治を促進しました。当社の持分ガイドラインの詳細については、以下の“その他の給与政策とガイドライン−持分ガイドライン”を参照されたい。

インサイダー取引政策(逆ヘッジと反質拘留を含む)

私たちのインサイダー取引政策は、すべての従業員(役員を含む)と取締役がいつでも私たちの株を空売りし、下落オプションまたはコールオプション取引、ヘッジ取引、または同様の内在的な投機取引を行うことを禁止します。我々のインサイダー取引政策の詳細については、以下の“その他の報酬政策·ガイドライン−インサイダー取引政策(反対沖および反質権を含む)”を参照されたい。

払戻政策

私たちの返金政策の詳細については、以下の“他の給与政策とガイドライン-返金政策”を参照されたい。

環境、社会、ガバナンス

私たちの使命は，開拓的な科学，チームワーク，卓越した約束によって重篤な疾患患者の生活を変えることである。

私たちは、Ataraのすべての利害関係者に長期的な価値を提供するために、安全で環境的で持続可能で道徳的な企業を構築することに取り組んでいる。

この約束の一部として、私たちは、私たちの使命、文化、および核心的価値観に一致する環境、社会、およびガバナンス(ESG)イニシアティブを支持する。これらの価値観は，患者，従業員，環境，地域コミュニティへの奉仕精神の基礎を示してくれた。私たちの取締役会はESG計画と会社に関連した関連リスクを監視する。

統治する

私たちは良い会社管理に力を入れ、道徳的な方法で業務を展開している。私たちは法律と道徳的行動を促進するために多くの政策とガイドラインを取り、さらに私たちの従業員と取締役の利益を私たちの株主や他の重要な利益関係者、私たちがサービスしている患者を含めて一致させた。そのうちのいくつかの政策やガイドラインの詳細については、上記の“取締役会とコーポレートガバナンス情報”を参照されたい。

透明性、尊重、責任、誠実さ、信頼(“特質”)価値観

私たちはすでに正式な会社価値観を形成して、私たちがどのように業務を展開し、同僚と交流し、私たちの会社戦略を実行するかを指導しています。

環境持続可能性

私たちは環境への影響を減らし、私たちの人々、私たちの企業、環境、私たちが運営するコミュニティを保護するために、環境に責任を負う方法で私たちの施設を運営することに取り組んでいます。我々の業務が環境に及ぼす潜在的な影響を考慮して，目標を策定し，危険材料や廃棄物を除去，減少または代替し，水やエネルギー消費を削減するための一連の内部政策·管理制度を採用した。例えば，我々はカリフォルニア州千樫市にAtara研究センターを建設し，外壁絶縁，省エネルギー制御システム付きLED照明，低流量トイレ固定装置，耐干ばつ景観設計，ごみ埋立地と回収物のごみ流分離，施工期間中のクロロフルオロカーボンやその他の有害化学物質の除去を含む第24条の要求に適合している。

コミュニティ

私たちは私たちのコミュニティに参加することで次の世代の指導者たちの成長を促進するために努力している。地元の学校との積極的な接触を通じて、科学、技術、工学、数学分野の職業について議論した。

また、現地の大学と協力して、大学院生や学部生に夏休み実習の機会を提供しています。また，全国寄付日には，地域の非営利団体であるJames Storehouseと協力し，里親児童へのサービスに専念し，里親システムから離脱した若者に住宅入門キットを提供し，彼らの最初の家を設立した。

Biocom California，ヘルスケア女性商人協会，コネホ谷商会などを介して他のバイオテクノロジー会社や私たちの地域コミュニティとも協力している。私たちは私たちの産業の革新と多様性を促進するために私たちのコミュニティ参加を続けることを期待している。

病人.病人

私たちは最高基準の製品の品質と患者の安全に努力している。フルタイム従業員、契約社員、サプライヤーに対して私たちの政策、標準操作手順、仕事説明とガイドラインに関する訓練を行うことによって、私たちは標準と適合性と品質表現に対する期待に沿ってすべての活動を展開するように努力している。私たちが契約した製造サービスプロバイダの運営を密接に監督し、彼らの活動も私たちの基準に合致することを確保します。現在の臨床研究に関する情報は私たちのサイトwww.atarabio.comで見つけることができます。

世界で初めて規制機関の承認を得た同種異体T細胞免疫療法の最先端の同種異体T細胞免疫療法会社として，高度に満足されていない医療ニーズの高い患者に既存の治療案を迅速に提供し，癌や自己免疫疾患患者のための新たな研究療法の開発を継続する予定である。私たちは治療選択が必要な患者を支援するために最善を尽くしている。我々の拡張アクセス政策により個々の患者に研究候補製品にアクセスする機会を提供することを考える。私たちの拡張アクセスポリシーに関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいHttp：//www.atarabio.com/Expanded-Access-Patients/.

従業員敬業度

私たちはすべての職員たちに包容的で安全で協力的な環境を提供するために努力している。従業員の参加度とフィードバックは、従業員のための包括的、安全、協力環境を構築し、維持するのを助けるために不可欠な部分です。著者らは多チャンネルを通じて定期的にフィードバックを収集し、例えば気候調査、全会社調査、文化チャンピオンフォーラム、機能部門会議、チーム会議、個人会議、社交活動などである。私たちは私たちが従業員の全体的な尊敬度を測るのを助けるためにフィードバック調査を行った。これらの調査は、私たちの文化を評価し、一連のテーマでフィードバックを得て、私たちが注目しなければならないかもしれない分野への重要な洞察を提供することで、より強力な作業環境の構築を支援してくれます。私たちがこれらのルートを通じて得たフィードバックは、肝心な企業計画と私たちの特質価値観の堅持における私たちの進展を支持し、評価するために使用される。

総奨励計画

私たちは株式インセンティブ計画を通じて、競争力のある報酬、健康、退職、休暇、会社の所有権機会を含む包括的な全体的な奨励案を提供します。また、私たちのすべてのスタッフは財務、法律、遺産計画などの福祉サービスを受けることができる。私たちは最近、私たちのメンタルヘルス解決策を強化し、すべてのスタッフとその家族に瞑想、睡眠、カウンセリング、個性化治療のためのメンタルヘルスツールを提供した。私たちはまたすべての職員たちに毎年の健康手当を提供して、彼らが健康活動を選択することを支持する。最後に、私たちは私たちの家庭看護解決策を強化し、予備児童と老人看護資源、ペット看護、指導と大学指導にオプションを提供した。私たちの報酬は包括的なパッケージを構成し、私たちの従業員がバランスのとれた生活を送るのを助け、彼らが個人と職業で成長できるようにする。

多様性と包括性に取り組んでいます

私たちの特質価値観と一致して、私たちは多元化と包容性の文化が私たちが患者にサービスする能力を支持すると信じている。多様性と包摂性を促進する上で常により多くのことが可能であることを認識し，本組織の各レベルで多様性，包摂性，公平な代表権を実現する方法を積極的に求めている.

Atara従業員多様性

我々は、教室や支援親和性団体の出現を含む多様性、包括性、帰属感(DI&B)に関連するいくつかのテーマへの参加を促進するための多様性および包括的な諮問グループを構築しており、より公平な職場を創造しようと努力している一部である。私たちは教育ネットワークセミナー、文化参加活動、炉辺チャット、LinkedIn Learningを通じて提供される強力なDI&Bコースを含む、私たちのすべての従業員が私たちのDI&B計画に参加することを奨励し、私たちの多様かつ包摂的な文化を強化し、発展させる。

私たちの最初の親和力グループは、女性のリーダーシップ、発言権、影響力を強化し、異なる観点や背景を尊重する包括的な環境を作ることを使命とするAtara女性連合である未来のグループのための基礎を築いてきました。その後、Atara Out and Allied親和性グループを設立し、このコミュニティが直面している独特な問題を強調し、解決することを通じて、同時にそのメンバーに支持と指導機会を提供し、LGBTQ+Ataraスタッフとその盟友の知名度、理解、代表性の向上を助ける。

ネットワークセキュリティとデータセキュリティ

我々は，ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価，識別，管理するための政策とプロセスを策定し，これらのプロセスを我々の全体的なリスク管理システムとプロセスに統合した.私たちは、私たちの情報システム上または私たちの情報システムを介して発生する任意の潜在的な不正イベントを含む、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを定期的に評価し、これらのイベントは、私たちの情報システムまたはその中に存在する任意の情報のセキュリティ、完全性、または利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。我々は，我々の環境を監視してネットワークセキュリティの脅威を識別し，我々の業務実践が大きく変化した場合に我々の環境を評価し，これらの変化がこのようなネットワークセキュリティの脅威を受けやすい情報システムに影響を与える可能性がある.これらのリスク評価は、合理的に予測可能な内部および外部リスク、そのようなリスクがもたらす可能性および潜在的損害、および既存の政策、プログラム、システム、および保障措置がそのようなリスクを管理するのに十分であるかどうかを決定することを含む。

私たちの監視の後、私たちは確定されたリスクを最大限に減少させるために、合理的な保障措置を調整、実施、維持し、既存の保障措置で発見された任意の差を合理的に解決し、私たちの保障措置の有効性を定期的に監視する。私たちのネットワークセキュリティリスクを評価、監視、管理する主な責任は、任意の決定されたリスクおよび緩和プロセスを管理するために、私たちの首席情報官に報告します。私たち全体のネットワークセキュリティフレームワークの一部として、私たちは私たちの情報技術部門や経営陣と協力して、私たちの保障措置を監視し、テストし、これらの保障措置について私たちの従業員を訓練します。継続的な訓練を通じて、各級と各部門の人員に私たちのネットワークセキュリティ政策を理解させる。

私たちはネットワークセキュリティリスク監視とプロセスの面で第三者サプライヤーと交渉する。これらのサービスプロバイダは、私たちのネットワークセキュリティポリシーとプログラムを設計して実施し、私たちの保障措置を監視してテストするのを助けてくれます。私たちは、すべての第三者サービスプロバイダに、すべての適用された法律に適合する適切な安全措置を実施し、維持する能力があることを証明し、私たちの協力に関連する合理的な安全措置を実施し、維持し、当社に影響を及ぼす可能性のある疑わしいその安全措置に違反する任意の行為をタイムリーに報告することを要求する。

私たちはまたネットワークセキュリティリスクのいくつかの側面を解決するための保険カバー範囲を維持する。

これらの措置にもかかわらず、私たちのシステムおよびネットワークは、既知または未知のネットワークセキュリティ攻撃および他の脅威を受けやすい可能性があり、いずれも、私たちの総合的な運営結果、財務状態、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの正常な業務過程で、私たちはネットワーク事件を経験し続けていくつもりだ。本報告日まで、私たちは、これまでのいかなるサイバーセキュリティ事件が私たち、私たちの業務戦略、運営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与えるリスクも含めて、いかなるサイバーセキュリティ脅威のリスクも発見していない。しかし、未来に私たちに実質的な影響を及ぼす可能性のあるネットワークセキュリティの脅威や事件が起こらないという保証はない。

取締役会監査委員会は、ネットワークセキュリティに関連するプロジェクトを含む、我々の情報セキュリティプロジェクトを主に監督する責任がある。監査委員会は、少なくとも半年ごとに、私たちのネットワークリスクと脅威、私たちの情報セキュリティシステムのプロジェクト状態の強化、私たちのセキュリティ計画の評価、そして新たに出現した脅威に対する私たちの見方を含む、私たちの首席情報官から状態更新を受けます。監査委員会議長は、ネットワークセキュリティリスク及び監査委員会の審査の他の事項を定期的に取締役会に報告する。しかも、すべての取締役会のメンバーは毎回の監査委員会会議の資料を調べることができる。

私たちの首席情報官は私たちのサイバーセキュリティリスクを監視する責任がある。我々はすでにセキュリティイベント応答計画を実施し、このイベント応答フレームワークを我々が採用したプロセスの一部とし、監査委員会と私たちの実行管理層がネットワークセキュリティリスクを理解し、ネットワークセキュリティイベントの予防、検出、緩和、修復を監視するようにした。この計画は，ネットワークセキュリティイベントをタイムリーに識別し適切に解決することを目的とした，我々のイベント応答チームが首席情報官の指導の下で実行するプログラムおよびタスクのセットである.また，セキュリティ監視ツールを用いて内部データセキュリティ制御の適合性を検証する.

我々の首席情報官は25年を超える情報技術経験を持ち，企業レベルのネットワークセキュリティフレームワークを徹底的に理解している.私たちの首席情報官はまた、様々なツールやプラットフォームを含む10年以上のネットワークセキュリティ審査と実施に参加し、業界のベストプラクティスに基づいて戦略ネットワークセキュリティの実施を推進し、セキュリティ態勢を強化していくのを助けてくれた。

仕入先行動準則

私たちは法律と道徳的行動の最高基準を維持し、私たちの特質的価値観を反映するために努力している。私たちは私たちの供給者たちが合法的で道徳的な商業実践に対して似たような約束をすることを願う。私たちの仕入先行動基準は、(I)すべての法律、規則、法規を完全に遵守すること、(Ii)道徳と誠実さで行動すること、(Iii)労働者の人権を維持し、尊厳と尊重された方法で労働者を扱うこと、(Iv)安全かつ健康な労働環境を提供すること、および(V)環境に責任を持って効率的に動作すること、のそれぞれに対するサプライヤーおよびそのそれぞれの下請け契約およびサプライヤーに対する最低の期待を伝達する。私たちのサプライヤー行動基準は私たちのサイトで見つけることができます。サイトは：https：//www.atarabio.com/Supplierです。

サプライヤーの多様性

私たちは私たちの調達活動を通じて外部で多様で包括的な文化を支持する。私たちは女性、少数民族、退役軍人が持つ企業を含め、小型で多様な企業を利用して、私たちの業務と運営を支援するために商品やサービスを提供しています。

提案するアルミニウム2

役員報酬に関する問い合わせ投票

ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)及び取引所法案第14 A条によると、会社株主は、米国証券取引委員会規則に基づいて、諮問に基づいて、本委託書に開示された会社指定役員の報酬を承認する権利を有する。

今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、会社が任命された役員の全体的な報酬や、本依頼書に記載されている理念、政策、やり方を解決するために行われた。本依頼書に記載されている報酬議論と分析、報酬表および関連記述性は、当社が指名された役員の報酬を開示している。これらの開示で議論されているように、会社は、その報酬政策と決定は、(I)業績報酬によって才能と技能のある幹部を吸引し、維持すること、および(Ii)適切な短期的および長期的な報酬の組み合わせによって、役員の報酬を私たちの株主と一致させることを目的としていると考えている。会社が役員の給与を指定することは、才能と経験のある幹部を引き付け、維持し、競争環境の中で会社を成功させることを目的としている。

そこで、取締役会は、本依頼書に記載されている会社が任命された役員の報酬を支持し、以下の決議に対して拘束力のない諮問投票を行うことを株主に要求した

現在、決議は、報酬議論と分析、報酬表および付随報酬表の記述的議論を含む、S-K条例第402条に基づいて開示された当社指定役員に支払う報酬を承認する

投票は諮問的なので、取締役会、報酬委員会、または会社に拘束力がない。しかし、株主が表明した意見は、今回の投票やその他の方法でも、取締役会や報酬委員会にとって重要であるため、取締役会および報酬委員会は、後日行政者の報酬スケジュールを決定する際に、投票結果を考慮する予定である。

本提案の諮問承認には，自ら出席し，遠隔通信(適用する)や代表の出席を依頼し，株主総会でこの件について投票する権利のある多数の株式保有者の投票が必要である.取締役会が、会社が指名された役員の報酬について諮問投票の頻度を求める政策を修正することを決定しない限り、次の予定の報酬発言権投票は2025年株主総会で行われる。

取締役会の提案

提案2に賛成票を投じる

提案するアルミニウム3

独立公認会計士事務所の選択を認める

監査委員会は、2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所(“徳勤会計士事務所”)を選定し、株主承認のために独立公認会計士事務所を株主総会に提出するよう経営者にさらに指示した。徳勤会計士事務所は2012年の設立以来、私たちの財務諸表を監査してきました。徳勤会計士事務所の代表が年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。

私たちの定款やその他の管理書類や法律は株主の承認を必要とせずに私たちの独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所を選択します。しかし、監査委員会は、良好な企業実践である徳勤会計士事務所の選択を株主承認に提出している。株主が選択を承認できなかった場合、監査委員会はその会社を保留するかどうかを見直すだろう。選考が承認されても、監査委員会がそのような変化がAtaraと我々の株主の利益に最も合致すると判断した場合、監査委員会は年内のいつでも異なる独立監査人の任命を指示することができる。

自ら出席し、遠隔通信方式で出席する(例えば適用される)、または被委員会代表が出席し、株主周年総会でこの件について投票する権利のある大多数の株式保有者の賛成票は、徳勤会計士事務所の選択を承認する必要がある。

チーフ会計士費用とサービス

次の表は徳勤会計士事務所が提出した各期間ごとに私たちに受け取った費用総額を表します。

上記のすべての費用は監査委員会によって事前に承認された。

承認前の政策と手順

監査委員会は、徳勤が提供する監査及び非監査サービスを事前に承認するための政策及び手続を採択した。この政策は一般的に規定カテゴリの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスにおける規定サービスを事前に承認しているが、最高限度額は規定額を超えてはならない。事前承認は、監査委員会が独立監査師の採用範囲を承認する一部として、または独立監査師を招聘して各サービスを提供する前に個別、明確、逐案承認することもできる。サービスの事前承認は監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができるが、この決定は監査委員会が次回予定した会議で全監査委員会に報告しなければならない。

監査委員会は、徳勤会計士事務所が監査サービスを提供する以外のサービスは主要会計士の独立性を維持することに適合していると認定している。

取締役会と監査委員会の提案

提案3に賛成票を投じる

道具OSAL 4

Atara BioTreateutics Inc.2024年株式インセンティブ計画を承認

2024年4月10日、取締役会はAtara BioTreateutics、Inc.2024年株式インセンティブ計画(“2024年計画”)を承認し、この計画は私たちの株主の承認を待たなければならない。2024年計画は、2024年3月31日に満了するAtara BioTreateutics、Inc.2014株式インセンティブ計画(“2014計画”)に代わる。2024年3月31日以降、2014年計画は期限までに付与された奨励を管理し続けるが、2014計画に基づいて新たな奨励を授与してはならない。したがって、2024年4月1日から、会社は有効な持分インセンティブ計画を持たなくなったため、2024年計画を承認することが重要である。承認されていなければ、私たちは株式奨励を支給する能力がなく、従業員の利益を長期的な価値創造と一致させるだろう。

2024 年計画が株主によって承認されれば、当社の成功に貢献する有能なチームを引き付け、モチベーションを高め、報酬を与え、維持するために不可欠であると考えています。2024 年計画が株主によって承認されない場合、当社は積極的なエクイティ · インセンティブ · プランを有せず、当社は報酬ミックスの現金成分を増やすことを要求される可能性があり、 （ i ） 当社の役員の利益と株主の利益の整合、 （ ii ） 新しい役員、主要従業員および非従業員取締役の採用と維持の能力を著しく阻害する可能性があります。現在の役員や主要従業員を長期的な視点でモチベーションづける。記録日現在、発行済みおよび発行済のストックオプションのほぼすべてが、著しく「水中」です。

年次会議では、株主は、提案5(“常青樹提案”)で述べたように、毎年自動的に株式備蓄を増加させることを規定する2024年計画の次の条項を単独で承認することも要求されている。したがって，この提案は提案5として単独で株主に提出され，当該提案4を承認することは株式準備金の自動増加に関する提案5を承認するものではない.2024年計画には、長栄提案に関する提案5が単独で株主の承認を得た場合にのみ、株式備蓄の自動増加が含まれる。常緑樹提案のさらなる情報については，提案5を参照されたい.

株式贈与のやり方

傑出株式賞

記録日現在、 2014 年度計画に基づく発行 · 未払いのアワードは約 24，063，661 件あり、そのうち 8，304，241 件がストックオプションであり、そのほとんどが著しく「水中」です。

薄めにする

私たちの持分補償計画の年次償却は、所与の年に配当金が付与された株式の総数に基づいて測定されるもっと少ないその年には他の株を解約して備蓄に戻りました割るその年末の総流通株。私たちの2023年度株式報酬計画の年間償却割合は3.1%です。懸案は私たちの株式報酬計画の希釈の影響を評価するもう一つの指標だ。私たちの超過額は株式補償補償を受けた株式の数に相当する追加する付与可能な株式の数は割る発行済株式の合計数です記録日現在、当社のオーバーハングは 23.7% です。記録日現在、 690 万人 2024 年計画で要求された株式は、当社の合計超過約 29.4% になります。オーバーハングの割合は、発行済普通株式 120，41 6，138 株に基づいています。 記録日であり、当該日時点で発行され残高となっている 32，15 3，085 枚のプリファンド · ワラントは含まれません。

やけど率

焼失率は私たちが毎年配当金に付与する株式数の測定基準であり、私たちの株式計画の期待寿命を示すのに役立ち、株主希釈のもう一つの測定基準でもある。私たちはある年に奨励金を付与した株式総数をその年度の加重平均流通株数で割ることで私たちの焼損率を決定した。私たちの3年間の平均やけど率は9.5%で、過去3つの財政年度の毎年のやけど率は以下の通りである

2024年計画のいくつかの特徴は

2024年計画の以下の特徴は、2024年計画によって付与された株式報酬スケジュールと私たちの株主利益との整合性を強化することを目的としています

2024年計画の目的

株式ベースの報酬は私たちの給与計画の重要な構成要素であり、2024年計画は、条件に合った受賞者のサービスを確保し、保持することを目的としており、これらの人が会社とその任意の付属会社の成功に最大の努力を尽くして激励を提供し、条件に合った受賞者が私たちの普通株の増価から利益を得ることができるようにする手段を提供する。

2024年計画によると、同社は

2024年計画説明書

以下の説明は，計画文書全文をもとに，計画文書のコピーを付録Aとして本依頼書に添付し，参照して本依頼書に組み込む.

行政管理

2024年計画は会社取締役会によって管理され、取締役会は、2024年計画の管理を取締役会の報酬委員会、そのグループ委員会または取締役会が指定する他の委員会(“計画委員会”)に許可することができ、各委員会は2人以上の取締役会メンバーで構成される。計画委員会の各メンバーは、(I)取引所法案第16 b-3条でいう“非従業員取締役”、及び(Ii)ナスダック規則が指す“独立”となる。

“2024年計画”の明文規定に適合する場合、計画委員会は、条件に適合する受賞者を選び、各賞のすべての条項と条件を決定する権利がある。すべての報酬は、計画委員会が承認した2024年計画に抵触しない条項と条件を含む合意によって証明されるだろう。計画委員会はまた、“2024年計画”を管理する規則や条例を制定し、“2024年計画”の任意の条項の解釈や適用問題を決定する権利がある。計画委員会は、(1)行使可能または付与可能な裁決の時間を全部または部分的に加速させるために、または(2)任意の係属中の裁決に適用されることを規定する任意の業績測定基準を、目標、最高、または任意の他のレベルに到達するとみなされる任意の行動をとることができる。

計画委員会は、2024年計画の下の一部または全部の権力を計画委員会が適切と思う取締役会グループ委員会、取締役会メンバーまたは会社の高級職員に譲渡することができるが、その権力および権力を取締役会メンバーまたは任意の上級職員に譲渡して、取引所法案第16条の規定の対象者を奨励することができる。

利用可能株

2024 年計画では、企業取引に関連して付与される代替授与を除くすべての授与に対して最初に利用可能な普通株式の数は、 690 万株となります。この金額は、合併、配当、株式分割、株式の組み合わせ、または多額の非経常配当による資本増強を含むがこれらに限定されない、普通株式の 1 株当たり価値が変化する株式再編が発生した場合に調整される場合があります。したがって、逆分割に関する議案 7 が承認され、逆分割が実施された場合、 2024 年計画に基づく保有株式は、 2024 年計画の調整規定に従って調整されます。 なお、発行可能株式数は、発行済普通株式の総数の合計で減算されます。記録日において、ナスダックで報告された当社の普通株式 1 株あたりの終値販売価格は 0.68 ドルでした。

年次会議では、株主は提案5で述べたように、2024年計画の次の条項を単独で承認することを要求されており、この条項は、提案5で述べたように、毎年自動的に株式備蓄を増加させることを規定している。本提案4を承認することは、長栄提案に対する提案5の承認に等しいものではない。長栄が提案した提案5が株主の承認を得た場合にのみ、2024年計画には株式備蓄の自動増加が含まれる。常緑樹提案のさらなる情報については，提案5を参照されたい.

2024年計画又は2014年計画に基づいて付与された未償還奨励により制限された普通株式が、(I)当該等の奨励の満了、終了、解約又は没収(関連特別行政区株式決済を受けた場合に抹消された購入権に制限された株式、又は関連引受権の行使により抹消された特別行政区規定の株式に制限された株式を含まない)又は(Ii)当該等の奨励が現金で決済され、発行又は交付されていない場合は、2024計画に従って再利用可能でなければならない。2024計画または2014計画に基づいて奨励を受けた普通株式は、(X)購入持分または特別行政区規定に制限されているが、当該等購入持分または特別行政区純受渡しまたは純行使時に発行または交付されていない株式、(Y)行使されていない奨励に関連する税金の株式または(Z)自社が株式を購入して得られた金を行使して公開市場で買い戻した株式を交付または抑留することができることを前提とする。

企業取引

奨励協定が別途規定されていない限り、会社取引が発生した場合、取締役会は、会社取引の完了または完了に応じて、以下の1つ以上の行動をとることを奨励する：(I)既存の会社または買収会社(または既存の会社を手配する)

(Ii)当該裁決に基づいて発行された普通株について、当社が保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利について、既存の法団又は買収法団(又は存続又は買収法団の親会社)に譲渡するように手配する。(Iii)裁決の全部または一部の帰属(適用可能であれば、裁決を行使可能な時間)を、取締役会が決定する会社の取引発効時間前の日付まで加速し、その裁決を行使しない場合、会社の取引発効時間またはその前に終了する(適用される場合)。(Iv)当社が所有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または部分について無効にするように手配する。(V)裁決の取り消しまたは手配は、取締役会がその全権裁量権によって適切と考えられる現金対価または他の財産(ある場合)と交換するために、会社の取引発効時間前に帰属または行使されていない範囲を限度とする。または(Vi)報酬のキャンセルまたは手配を行うが、会社の取引発効時間前に帰属または行使されていない範囲を限度として、取締役会が決定した支払いと引き換えに、(A)参加者が会社の取引発効時間前に報酬を行使する際に受け取るべき物件価値が(B)当該所有者が当該等の権力を行使するために支払わなければならない任意の行使価格を超えることに等しい。

2024年計画の条項によれば、会社取引は、一般に、1回の取引または一連の関連取引において、(1)会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての総合資産を売却または処分すること、(2)会社の発行済み証券の少なくとも90%を売却または処分すること、(3)合併、合併、または同様の取引を完了すること、その後、会社は既存の会社ではなく、以下のいずれか1つまたは複数のイベントを完了するように定義される。または(Iv)合併、合併、または同様の取引は、その後も当社は存続団であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株式は、合併、合併または同様の取引によって他の財産に変換または交換される(証券、現金または他の形態にかかわらず)。

さらに、2024年計画の条項によれば、報酬は、報酬契約または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定によって規定されるように、制御権変更時または後に、帰属および使用可能性を追加的に加速させることができるが、このような規定がない場合には、そのような加速は生じない。2024年計画の条項によると、支配権の変更は、一般に、(I)当社が当時発行した証券の合併投票権が50%を超える所有権変更、(Ii)ある合併、合併または類似取引、(Iii)当社のすべてまたはほぼすべての総合資産のいくつかの売却、レンタル、実行許可証または他の処置、または(Iv)取締役会の多数のメンバーのいくつかの変更と定義される。

再定価はありません

当社の株主の承認を得ず、計画委員会は、(I)以前に付与されたオプションまたは特別行政区の任意の行権価格、購入価格または基礎価格を低下させること、(Ii)行権価格、購入価格または基礎価格がより低い別のオプションまたは特別行政区を交換するために、任意の以前に付与されたオプションまたは特別行政区を廃止すること、(Iii)オプションまたは特別行政区の行使価格、購入価格または基礎価格がキャンセルの日に普通株の公平な市場価値を超える場合、現金または別の報酬を交換するために、任意の以前に付与されたオプションまたは特別行政区を廃止してはならない。または(Iv)公認会計原則に基づいて再定価の他の任意の行動とみなされるが、会社取引または2024年計画に規定されている他の調整条項に関連するものは除外される。

裁決書の追還

2024計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社が当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準に基づいて、当社がとる任意の回収政策、またはドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または他の適用法(Atara BioTreateutics，Inc.奨励的補償政策を含むがこれらに限定されない)に別途要求され、返却する。

発効日、終了、改訂

2024年計画は、株主承認の日から発効し、取締役会が早期に終了しない限り、発効日10周年以降に開催される会社株主第1回年次会議から終了する。取締役会は2024年計画を随時改訂することができるが、法律、規則または法規(ナスダックの任意の規定を含む)が要求する株主承認を遵守しなければならず、かつまだ裁決されていない所有者の書面の同意を得なければならず、いかなる改正も当該所有者の権利に実質的な損害を与えてはならない。

資格

2024年計画の参加者は、計画委員会が選定した当社とその関連会社の上級管理者、他の従業員、非従業員取締役、コンサルタントからなる。記録日までに、計画委員会が選定すれば、約165人の従業員と5人の非従業員取締役が2024年計画に参加する資格がある。 同社は従来、コンサルタント会社に株式を付与していなかったが、現在のところこのやり方は変わらないと予想されている。

非従業員役員報酬限度額

2024年計画の条項によると、当社の任意の会計年度内に任意の非従業員取締役に付与または付与可能な現金補償総額および付与日普通株の公正価値は125万ドル以下となる。2024計画下の非従業員役員報酬限度額は、会社が維持する繰延給与計画に従って前に繰延された報酬分配、または取締役が会社の役員または従業員として受信した報酬には適用されません。

株式オプションとSARS

2024年計画では株式オプションとSARSの付与が規定されている。計画委員会は各プログラムと特区の実行可能な条件を決定するだろう。

各選択権は付与された日から10(10)を超えない年内に行使できる。オプションが奨励株式オプションであり、オプション受給者が会社または関連会社(“10%保有者”)の全株式の投票権が10%(10%)を超える場合、オプションは付与日後5(5)を超えない年内に行使される。会社取引に関連して代替奨励金が付与されている場合を除いて、オプションの発行価格は、付与日会社普通株の公平時価の100%以上となり、オプションが奨励株式オプションであり、被オプション所有者が10%の保有者でない限り、執行価格は、付与日会社普通株の公平時価の110%以上となる。

各特別行政区はその発行日後の10(10)年に行使することができる。特別行政区の基本価格は、会社取引に関する代替奨励を除いて、付与された日の会社普通株の公平時価の100%以上となる。香港特別行政区は行使時(源泉徴収税項を支払う必要がある)に普通株株式を受け取る権利があり、あるいは付与協定に規定されている範囲内で現金または両者の組み合わせを受け取る権利があり、総価値は行使当日の普通株株式の公平時価と香港特別行政区基準価格との差額に等しい。

付与プロトコルに逆の規定があっても、オプションまたは特別行政区の所有者は、オプションまたは特別行政区によって制限された普通株式の配当等価物を得る権利がないであろう。

株式大賞

2024年計画では株式奨励の付与が規定されている。計画委員会は、制限株式奨励、制限株式単位奨励、または他の株式奨励として株式奨励を付与することができる。保有者が制限期間内に当社に雇用され続けていない場合、または業績期間中に特定の業績指標に達していない場合(ある場合)、制限株式報酬および制限株式単位報酬は没収される可能性がある。

限定的な株式奨励に関する奨励協定が別途規定されていない限り、その奨励の所有者は、投票権、配当金を受け取る権利、およびすべての普通株式所有者に適用される任意の資本調整に参加する権利を含むが、定期現金配当を含む、会社の株主としてのすべての権利を有しているが、普通株株の分配は、定期現金配当を含み、当社に入金され、それに関連する普通株株と同じ制限を受けなければならない。

制限株式単位を付与するプロトコルは、(1)このような報酬が普通株、現金または両者の組み合わせで解決できるかどうか、および(2)所有者が配当等価物を得る権利があるかどうかを規定する。限定株式単位に関連する任意の配当等価物は、それに関連する限定された株式単位と同じ帰属および他の制限を受けるであろう。制限株式単位裁決が和解に達するまで、制限株式単位の保有者は会社株主とする権利を持たない。

演技賞

2024年計画では業績奨励の授与も規定されている。業績奨励に関する合意は、この報酬が普通株または現金株または両方の組み合わせで解決できるかどうかを具体的に説明する。業績奨励に関する合意は計画委員会が決定した方式で規定され、規定された業績期間が所定の業績測定基準に適合しているか、または該当する場合には、そのような業績奨励が付与され、規定された業績期間中に規定された業績測定基準を満たしていない場合には、そのような報酬が没収される。業績奨励に関する合意は可能であるが、保有者が特定の時期に会社に雇用され続けることは必ずしも要求されない。業績報酬に関連する任意の配当金または配当等価物は、業績報酬と同じ帰属および他の制限を受けるであろう。普通株業績奨励決算の前に、当該奨励金の所持者は、会社株主として当該株等に対する権利を有していない。

業績評価基準

2024計画によれば、いくつかの報酬の付与、帰属、使用可能性または支払い、またはいくつかの奨励によって制限された普通株を受け入れることは、業績測定の満足度に依存する可能性がある。特定の賞に適用される業績目標は、授与時に計画委員会によって決定される。計画委員会は、“2024年計画”下の業績測定基準を制定する際に、(1)税前利益、(2)請求書、(3)収入、(4)純収入、(5)収益(利税前収益、税前収益および純収益を含むことができる)、(6)営業収入、(7)営業利益率、(8)営業利益、および/または会社の特定の子会社、業務または地理的単位または経営地域、またはそれらの組み合わせに基づいて、および/または会社の特定の子会社、業務または地理的単位または経営地域のために、以下の1つまたは複数の業務基準を使用することができる。(9)制御可能な営業利益または純営業利益、(10)純利益、(11)毛金利、(12)営業費用または営業費用が収入に占める割合、(13)純収益、(14)1株当たり収益、(15)株主総収益、(16)市場シェア、(17)資産収益率または純資産、(18)会社株価、(19)所定指標に対する株主価値の増加、(20)株式収益率、(21)投資資本収益率、(22)キャッシュフロー(自由キャッシュフローまたは業務キャッシュフローを含む)、(23)現金変換サイクル、(24)経済増加値、(25)個人機密業務目標、(26)契約付与または在庫、(27)間接費用または他の費用削減、(28)信用格付け、(29)戦略計画策定と実行、(30)後継計画策定と実行、(31)労働力多様性の改善、(32)顧客指標、(33)新製品発明または革新、(34)研究開発マイルストーンの達成、(35)生産性の向上、(36)予約、(37)指定された日前に臨床試験および/または研究段階を開始すること、(38)監督管理機関の製品、研究および/または試験の承認、(39)患者登録日、(40)製品の商業発表、および(41)取締役会が選択した他の業績測定基準。

このような各目標は、絶対的または相対的に表現することができ、1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数の業績に基づく比較を含むことができる。業績目標の策定又は業績目標の達成状況を決定する際に、取締役会は、為替損益、資産減記、買収及び資産剥離、財政年度の変化、予算に組み込まれていない資本支出、特別費用(例えば、再編又は減値費用)、債務再融資コスト、非常又は非現金項目、非常に稀、非日常的又は一次的な事件を含むが、これらに限定されない、適用業績目標の実現状況を改正又は調整することができ、当社又はその財務報告書又は法律又は会計原則の変化に影響を与えることができる。業績目標は議会がいつでも制定できる他の特別な規則と条件に支配されなければならない。

新しい計画のメリット

2024年計画によると付与される株式オプションや他の奨励金の数は現在確定できていない。“2023年給与簡略表”は、2023年に2014年計画に基づいて任命された実行幹事に奨励金を支給することに関する情報を提供しています。2023年に2014年度計画に基づいて非従業員取締役に付与された報酬に関する情報は、“2023年役員報酬”表を参照されたい。

連邦所得税の結果は

以下は米国連邦所得税のいくつかの結果の簡単な要約であり、これらの結果は通常2024年計画下の奨励と関連がある。本議論は、2024年計画に参加することによって生じる可能性のある米国連邦所得税結果のすべての態様に関連するものではなく、その中のいくつかは、参加者の個人投資または税務状況に関連する可能性があり、2024年計画に参加する任意の州、地方、または非米国の税金結果についても議論しない。任意の報酬に対して任意の行動をとる前に、各参加者は、参加者の税務コンサルタントに相談し、参加者の特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および任意の州、現地または非米国税法の適用および効果を理解することを提案する。

国税法第162条(M)

国税法第162条(M)条では、上場企業が毎年、会社の最高経営責任者、会社の最高財務官、および会社のある他の現職および前の最高経営責任者に支払われる補償金額を100万ドル以内に制限するのが一般的である。

株式オプション

参加者はオプション付与時に課税所得額を確認せず、会社は減税を受ける権利がない。参加者は、購入した株式公平時価がその行使価格を超える非限定株式オプションを行使する場合には、課税補償を一般収入(従業員について源泉徴収する必要がある)と確認し、当社(または関連雇用主)は相応の控除を受ける権利があるが、国税法第162(M)条に規定する控除限度額の制限を受ける。参加者は奨励的株式オプションを行使する際に収入を確認しない(代替最低税額は除く)。奨励的株式オプションを行使することで得られた株式保有期間が2年を超え、オプション付与日からオプション行使日までの1年であれば、その後当該株式等の売却によるいかなる収益又は損失も長期資本収益又は赤字として納税することができ、当社はいかなる減額を得る権利もない。しかしながら、当該等株式が上記期間内に売却された場合、当該売却年度内に、参加者は課税補償を課税すべき一般収入と確認し、額は(1)売却時に現金化された金額と、当該株式の行使当日の公平市価の両者の低い者との差額であり、当社(又は連属雇用主)は相応の減額を受ける権利があるが、国税法第162(M)条の減額限度額に制限されなければならない。

非典

参加者は特別行政区に付与された場合に課税所得額を確認することはなく、会社は減税を受けることができません。行使時には、参加者は、課税されるべき補償を一般収入(従業員の源泉徴収所得税)とすることを確認し、金額は、当社が交付した任意の株の公平時価と自社が支払う現金金額に等しく、当社(または関連雇用主)は、相応の減額を受ける権利があるが、国税法第162(M)条に規定されている減額額の制限を受ける。

株式大賞

参加者は、制限された株(すなわち、大きな没収リスクに直面している株)を付与した場合に課税所得額を確認することはなく、参加者が当時国内税法第83条(B)に基づいて課税することを選択しない限り、法人は税金減免を受ける権利がない。このような選択がなされた場合、参加者は、付与時に課税された補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、当時の株式の公平時価が当該等の株式に支払われた金額(あれば)を超えることに相当する。上記の選択がなされていない場合、参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効した場合、課税される補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、その時点の株式の公平市価が当該等の株式のために支払う金額(あれば)を超えることに相当する。当社(又は連合雇用主)は、国税法第162(M)条に規定する減額額に基づいて、上記選択又は制限失効により確認された重大な没収リスクとなる一般収入金額を控除して補償支出とすることができる。また、上記のような選択がなされていない制限的株について配当を受ける参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効する前に、課税されるべき補償を普通収入(従業員について源泉徴収所得税)であることを確認し、配当収入ではなく、支払われた配当と同じ金額で、当社(または関連雇用主)は相応の減額を受ける権利があるが、米国国税法162(M)条に規定されている減額額の制限を受ける。

参加者は制限された株式単位を付与する際に課税所得額を確認することはなく、会社は減税を受ける権利がない。制限された株式単位決済後、参加者は、課税されるべき補償を一般収入(従業員所得税について源泉徴収しなければならない)であることを確認し、金額は、当社が交付した任意の株式の公平時価と自社が支払う任意の現金の金額に等しく、当社(又は関連雇用主)は、相応の減額を受ける権利があるが、国税法第162(M)条に規定する減額限度額の制限を受ける。

“2024年計画”のいかなる制限も受けない普通株を取得した参加者は、付与された日に課税補償を一般収入として確認し、金額は当該株のその日における公平な市場価値に等しく、会社(または関連雇用主)は相応の控除を受ける権利があるが、国内税法第162(M)条に規定する控除制限の制限を受ける。

演技賞

参加者は業績奨励を授与する際に課税所得額を確認しません。会社は減税を受ける権利がありません。業績奨励決済後、参加者は課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収所得税)であることを確認し、金額は当社が交付した任意の株の公平な市場価値と当社が支払った現金金額に等しく、当社(または関連雇用主)は相応の減額を受ける権利があるが、米国国税法162(M)条に規定されている減額限度額の制限を受ける。

取締役会の提案

提案4に賛成票を投じる

道具OSAL 5

Atara BioTreateuticsの承認、Inc.2024年株式インセンティブ計画の年間自動増加

提案4で述べたように、取締役会は2024年4月10日に2024年計画を承認したが、我々の株主の承認が必要である。2024年計画は2024年3月31日に満期となる2014年計画に代わる。そのため、2024年4月1日から、会社は積極的な株式激励計画を持たなくなった。

記録的な日付まで、私たちの発行された株式と返済されていない株式オプションのほとんどは深刻な“水中”状態にある

2024年計画の条項によると、提案4でさらに議論されているように、株主が承認した場合、すべての奨励(会社取引に関連する代替奨励を除く)が最初にすべての奨励に利用可能な普通株式数は6，900，000株となり、このような株式備蓄(“株式備蓄”)となる。取締役会及び管理層は、株式備蓄は必要な時に従業員、非従業員取締役及び顧問に新しい持分奨励を付与するために十分な規模を持たなければならないと考えている。これらの寄付は、私たちの成功に貢献する才能のあるチームを吸引、激励、奨励、そして維持するために重要だと考えられている。したがって、取締役会および経営陣は、2024年計画の条項を保持するために、2024年計画の下で利用可能な株式を毎年自動的に増加させることを可能にするために、会社の柔軟性を最大限に増加させることが重要であると考えている。この規定によると、2024年計画で利用可能な株式は自動的に増加し、2025年から2034年までの毎年1月1日に増加する。この等増資額は、前年12月31日に会社が発行した株式総株式数の4%に相当する(“常青樹条項”)。いずれの当該等の増資が発生する前に、取締役会は、増資が発生しないことを規定することができ、または増資は減持株式に適用されることができる。この常青樹の準備は2014年計画で提案された常青樹支出と一致しているが、年増幅は2014年計画の5%から2024年計画で提案された4%に低下した。長栄条項の上記の説明は、長栄条項の全文を参照することを基準として、長栄条項は付録Bとして本依頼書に添付され、引用的に本依頼書に組み込まれる。

年次会議では，株主は提案4に記載した2024年計画の単独承認を要求されており，本提案5で述べた常青樹条項は含まれていないため，2024年計画を承認する提案は提案4として単独で株主に提出され，本提案5の承認は提案4の承認とはならない.2024年計画の詳細については、提案4を参照されたい。提案5が承認されなければ，提案4で提案された“2024年計画”の承認に影響を与えない.

2024年計画説明書

我々の株主が提案4を通過すれば，採択されると予想される2024年計画のいくつかの条項は以下のように要約される.2024年計画のより詳細な概要については、提案4を参照されたい。本“2024年計画”の要約は“2024年計画”全文を参照して限定され，“2024年計画”は付録Aとして登録され，引用で本明細書に組み込まれている。

行政管理

2024年計画は取締役会によって管理され、取締役会は、2024年計画の管理を取締役会の報酬委員会、そのグループ委員会または取締役会が指定する他の委員会(“計画委員会”)に権限を付与することができ、各委員会は2人以上の取締役会メンバーで構成される。計画委員会の各メンバーは、(I)取引所法案第16 b-3条でいう“非従業員取締役”、及び(Ii)ナスダック規則が指す“独立”となる。

“2024年計画”の明文規定に適合する場合、計画委員会は、条件に適合する受賞者を選び、各賞のすべての条項と条件を決定する権利がある。計画委員会はまた、“2024年計画”を管理する規則や条例を制定し、“2024年計画”の任意の条項の解釈や適用問題を決定する権利がある。

利用可能株

2024年計画によると、最初にすべての奨励(会社取引に関連する代替奨励を除く)に利用可能な普通株数は690万株となる。任意の持分再編成により普通株の1株当たりの価値が変化した場合、合併、株式配当、株式分割、株式合併、または多額の非日常的な現金配当による資本再編を含むが、これらに限定されない場合、この金額は調整される可能性がある。

したがって、逆株式分割に関する提案7が承認され、逆株式分割が実施されれば、2024年計画下の利用可能株は、2024年計画で提案された調整規定に基づいて調整される。利用可能株の数は、未償還報酬となる普通株総数の総和を差し引く。

提案4と本提案5がいずれも承認されれば、株式備蓄は毎年1月1日に自動的に増加し、有効期間は10年を超えず、2025年1月1日から2034年1月1日まで(2034年1月1日を含む)まで、金額は前年の12月31日に会社が発行した株式総株式数の4%に相当する。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、特定年度の1月1日までに行動することができ、当該年度の株式備蓄が1月1日に増加しないか、又は当該年度の普通株準備が増加する普通株式数は、前の文に基づいて増加した普通株式数よりも少なくなることを規定することができる。

2024年計画又は2014年計画に基づいて付与された未償還奨励により制限された普通株式が、(I)当該等の奨励の満了、終了、解約又は没収(関連特別行政区株式決済を受けた場合に抹消された購入権に制限された株式、又は関連引受権の行使により抹消された特別行政区規定の株式に制限された株式を含まない)又は(Ii)当該等の奨励が現金で決済され、発行又は交付されていない場合は、2024計画に従って再利用可能でなければならない。2024計画または2014計画に基づいて奨励を受けた普通株式は、(X)購入持分または特別行政区規定に制限されているが、当該等購入持分または特別行政区純受渡しまたは純行使時に発行または交付されていない株式、(Y)行使されていない奨励に関連する税金の株式または(Z)自社が株式を購入して得られた金を行使して公開市場で買い戻した株式を交付または抑留することができることを前提とする。

記録的な日付で、ナスダックによると、私たちの普通株の一株当たりの終値は0.68ドルです。

企業取引

奨励協定に別段の規定がない限り、会社取引(提案4に記載されている)の場合、取締役会は、会社取引の完了または完了に応じて、(I)既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)を手配して裁決を受け入れまたは継続するか、または同様の裁決で裁決を置換する、または同様の裁決で置換することを奨励する。(Ii)裁決に基づいて発行された普通株保有の任意の買い戻し又は買い戻し権利について、当社を既存の法人又は買収法団(又は存続又は買収法団の親会社)に譲渡するように手配する。(Iii)取締役会が決定する会社の取引発効時間前の日付、例えば、会社取引の発効時間又は前(適用する場合)に、その裁決の全部又は一部の付与(適用される場合、行使可能な裁決の時間)を加速する場合、当該判断は終了する。(Iv)この裁決について当社が保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利の全部又は一部が失効するように手配する。(V)この裁決を取り消し又は廃止することを手配するが、会社の取引が発効する前に帰属又は行使されていない範囲を限度とし、取締役会が適切と認める現金対価又は他の財産(ある場合)を適宜一任することと交換する。または(Vi)報酬のキャンセルまたは手配を行うが、会社の取引発効時間前に帰属または行使されていない範囲を限度として、取締役会が決定した支払いと引き換えに、(A)参加者が会社の取引発効時間前に報酬を行使する際に受け取るべき物件価値が(B)当該所有者が当該等の権力を行使するために支払わなければならない任意の行使価格を超えることに等しい。

さらに、2024年計画の条項によれば、報酬は、報酬契約または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意によって規定されるように、制御権の変更時または後(提案4に記載の)後に、帰属および実行可能性を追加的に加速させることができるが、このような規定がない場合には、そのような加速は生じない。2024年計画の条項によると、支配権の変更は、一般に、(I)当社が当時発行した証券の合併投票権が50%を超える所有権変更、(Ii)ある合併、合併または類似取引、(Iii)当社のすべてまたはほぼすべての総合資産のいくつかの売却、レンタル、実行許可証または他の処置、または(Iv)取締役会の多数のメンバーのいくつかの変更と定義される。

再定価はありません

当社の株主の承認を得ず、計画委員会は、(I)以前に付与されたオプションまたは特別行政区の任意の行権価格、購入価格または基礎価格を低減すること、(Ii)行権価格、購入価格または基礎価格がより低い別のオプションまたは特別行政区を交換するために、以前に付与されたオプションまたは特別行政区を廃止すること、(Iii)オプションまたは特別行政区の行使価格、購入価格または基礎価格がキャンセルされた日に普通株の公平な市場価値を超える場合、または(Iv)任意の他の奨励を交換するために、任意の以前に付与されたオプションまたは特別行政区を廃止してはならない

公認会計原則に基づいて再定価の行動とみなされるが、会社取引または2024年計画に規定されている他の調整条項に関するものは除外される。

裁決書の追還

2024計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社が当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準に基づいて、当社がとる任意の回収政策、またはドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または他の適用法(Atara BioTreateutics，Inc.奨励的補償政策を含むがこれらに限定されない)に別途要求され、返却する。

発効日、終了、改訂

2024年計画は、株主承認の日から発効し、取締役会が早期に終了しない限り、発効日10周年以降に開催される会社株主第1回年次会議から終了する。取締役会は2024年計画を随時改訂することができるが、法律、規則または法規(ナスダックの任意の規定を含む)が要求する株主承認を遵守しなければならず、かつまだ裁決されていない所有者の書面の同意を得なければならず、いかなる改正も当該所有者の権利に実質的な損害を与えてはならない。

資格

2024年計画の参加者は、計画委員会が選定した当社とその関連会社の上級管理者、他の従業員、非従業員取締役、コンサルタントからなる。記録日までに、計画委員会が選定すれば、約165人の従業員と5人の非従業員取締役が2024年計画に参加する資格がある。同社は従来、コンサルタント会社に株式を付与していなかったが、現在のところこのやり方は変わらないと予想されている。

株式オプションとSARS

2024年計画では株式オプションとSARSの付与が規定されている。計画委員会は各プログラムと特区の実行可能な条件を決定するだろう。

各選択権は付与された日から10(10)を超えない年内に行使できる。オプションが奨励株式オプションであり、オプション受給者が会社または関連会社(“10%保有者”)の全株式の投票権が10%(10%)を超える場合、オプションは付与日後5(5)を超えない年内に行使される。会社取引に関連して代替奨励金が付与されている場合を除いて、オプションの発行価格は、付与日会社普通株の公平時価の100%以上となり、オプションが奨励株式オプションであり、被オプション所有者が10%の保有者でない限り、執行価格は、付与日会社普通株の公平時価の110%以上となる。

各特別行政区はその発行日後の10(10)年に行使することができる。特別行政区の基本価格は、会社取引に関する代替奨励を除いて、付与された日の会社普通株の公平時価の100%以上となる。香港特別行政区は行使時(源泉徴収税項を支払う必要がある)に普通株株式を受け取る権利があり、あるいは付与協定に規定されている範囲内で現金または両者の組み合わせを受け取る権利があり、総価値は行使当日の普通株株式の公平時価と香港特別行政区基準価格との差額に等しい。

付与プロトコルに逆の規定があっても、オプションまたは特別行政区の所有者は、オプションまたは特別行政区によって制限された普通株式の配当等価物を得る権利がないであろう。

株式大賞

2024年計画では株式奨励の付与が規定されている。計画委員会は、制限株式奨励、制限株式単位奨励、または他の株式奨励として株式奨励を付与することができる。保有者が制限期間内に当社に雇用され続けていない場合、または業績期間中に特定の業績指標に達していない場合(ある場合)、制限株式報酬および制限株式単位報酬は没収される可能性がある。

制限付き株式の授与に関する授与契約に別段の定めがない限り、当該授与の保有者は、当社の株主としてのすべての権利を有するものとします。これには、議決権、配当を受ける権利及び普通株式のすべての保有者に適用される資本調整に参加する権利が含まれますが、これらに限定されません。

通常の配当を含む普通株式については、当社に預託するものとし、それらが関連する普通株式と同じ制限の対象となります。

制限株式単位を付与するプロトコルは、(1)このような報酬が普通株、現金または両者の組み合わせで解決できるかどうか、および(2)所有者が配当等価物を得る権利があるかどうかを規定する。限定株式単位に関連する任意の配当等価物は、それに関連する限定された株式単位と同じ帰属および他の制限を受けるであろう。制限株式単位裁決が和解に達するまで、制限株式単位の保有者は会社株主とする権利を持たない。

演技賞

2024年計画では業績奨励の授与も規定されている。業績奨励に関する合意は、この報酬が普通株または現金株または両方の組み合わせで解決できるかどうかを具体的に説明する。業績奨励に関する合意は計画委員会が決定した方式で規定され、規定された業績期間が所定の業績測定基準に適合しているか、または該当する場合には、そのような業績奨励が付与され、規定された業績期間中に規定された業績測定基準を満たしていない場合には、そのような報酬が没収される。業績奨励に関する合意は可能であるが、保有者が特定の時期に会社に雇用され続けることは必ずしも要求されない。業績報酬に関連する任意の配当金または配当等価物は、業績報酬と同じ帰属および他の制限を受けるであろう。普通株業績奨励決算の前に、当該奨励金の所持者は、会社株主として当該株等に対する権利を有していない。

新しい計画のメリット

2024年計画によると付与される株式オプションや他の奨励金の数は現在確定できていない。“2023年給与簡略表”は、2023年に2014年計画に基づいて任命された実行幹事に奨励金を支給することに関する情報を提供しています。2023年に2014年度計画に基づいて非従業員取締役に付与された報酬に関する情報は、“2023年役員報酬”表を参照されたい。

連邦所得税の結果は

以下は米国連邦所得税のいくつかの結果の簡単な要約であり、これらの結果は通常2024年計画下の奨励と関連がある。本議論は、2024年計画に参加することによって生じる可能性のある米国連邦所得税結果のすべての態様に関連するものではなく、その中のいくつかは、参加者の個人投資または税務状況に関連する可能性があり、2024年計画に参加する任意の州、地方、または非米国の税金結果についても議論しない。任意の報酬に対して任意の行動をとる前に、各参加者は、参加者の税務コンサルタントに相談し、参加者の特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および任意の州、現地または非米国税法の適用および効果を理解することを提案する。

国税法第162条(M)

国税法第162条(M)条では、上場企業が毎年、会社の最高経営責任者、会社の最高財務官、および会社のある他の現職および前の最高経営責任者に支払われる補償金額を100万ドル以内に制限するのが一般的である。

株式オプション

参加者はオプション付与時に課税所得額を確認せず、会社は減税を受ける権利がない。参加者は、購入した株式公平時価がその行使価格を超える非限定株式オプションを行使する場合には、課税補償を一般収入(従業員について源泉徴収する必要がある)と確認し、当社(または関連雇用主)は相応の控除を受ける権利があるが、国税法第162(M)条に規定する控除限度額の制限を受ける。参加者は奨励的株式オプションを行使する際に収入を確認しない(代替最低税額は除く)。奨励的株式オプションを行使することで得られた株式保有期間が2年を超え、オプション付与日からオプション行使日までの1年であれば、その後当該株式等の売却によるいかなる収益又は損失も長期資本収益又は赤字として納税することができ、当社はいかなる減額を得る権利もない。しかしながら、当該等株式が上記期間内に売却された場合、当該売却年度内に、参加者は課税補償を課税すべき一般収入と確認し、額は(1)売却時に現金化された金額と、当該株式の行使当日の公平市価の両者の低い者との差額であり、当社(又は連属雇用主)は相応の減額を受ける権利があるが、国税法第162(M)条の減額限度額に制限されなければならない。

非典

参加者は特別行政区に付与された場合に課税所得額を確認することはなく、会社は減税を受けることができません。行使時には、参加者は、課税されるべき補償を一般収入(従業員の源泉徴収所得税)とすることを確認し、金額は、当社が交付した任意の株の公平時価と自社が支払う現金金額に等しく、当社(または関連雇用主)は、相応の減額を受ける権利があるが、国税法第162(M)条に規定されている減額額の制限を受ける。

株式大賞

参加者は、制限株式が付与されたときに課税所得額を確認することはなく、その際に参加者が国内税法第83条(B)に基づいて課税することを選択しない限り、法人は減税を受ける権利がない。このような選択がなされた場合、参加者は、付与時に課税された補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、当時の株式の公平時価が当該等の株式に支払われた金額(あれば)を超えることに相当する。上記の選択がなされていない場合、参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効した場合、課税される補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、その時点の株式の公平市価が当該等の株式のために支払う金額(あれば)を超えることに相当する。当社(又は連合雇用主)は、国税法第162(M)条に規定する減額額に基づいて、上記選択又は制限失効により確認された重大な没収リスクとなる一般収入金額を控除して補償支出とすることができる。また、上記選択がなされていない制限的株について配当を受ける参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効する前に、課税すべき補償を普通収入(従業員について源泉徴収所得税)であることを確認し、配当収入ではなく、支払う配当金と同様に、当社(又は関連雇用主)は相応の減額を受ける権利があるが、国内税法162(M)条に規定する減額限度額の制限を受ける。

参加者は制限された株式単位を付与する際に課税所得額を確認することはなく、会社は減税を受ける権利がない。制限された株式単位決済後、参加者は、課税されるべき補償を一般収入(従業員所得税について源泉徴収しなければならない)であることを確認し、金額は、当社が交付した任意の株式の公平時価と自社が支払う任意の現金の金額に等しく、当社(又は関連雇用主)は、相応の減額を受ける権利があるが、国税法第162(M)条に規定する減額限度額の制限を受ける。

“2024年計画”のいかなる制限も受けない普通株を取得した参加者は、付与された日に課税補償を一般収入として確認し、金額は当該株のその日における公平な市場価値に等しく、会社(または関連雇用主)は相応の控除を受ける権利があるが、国内税法第162(M)条に規定する控除制限の制限を受ける。

演技賞

参加者は業績奨励を授与する際に課税所得額を確認しません。会社は減税を受ける権利がありません。業績奨励決済後、参加者は課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収所得税)であることを確認し、金額は当社が交付した任意の株の公平な市場価値と当社が支払った現金金額に等しく、当社(または関連雇用主)は相応の減額を受ける権利があるが、米国国税法162(M)条に規定されている減額限度額の制限を受ける。

取締役会の提案

提案5に賛成票を投じる

提案するSAL 6

Atara BioTreateutics、Inc.2014従業員株式購入計画修正案を承認

会社株主は、Atara BioTreateutics，Inc.2014従業員株式購入計画(“2014 ESPP”)に対する修正案(“ESPP修正案”)の承認を要求されており、これは、2014 ESPPによって発行可能な会社普通株の株式数を100万株増加させる。

2014年のESPPの特徴は

• オプション：各発売期間開始時に、参加した従業員には、発売期間終了時に会社普通株を購入するオプションが付与され、2014年ESPPにより購入権とも呼ばれる。

• 条件に合った参加者：2014年にESPP条項により条件を満たす会社や関連会社に指定された従業員が参加する資格があります。

• 授権株： 2014 年度 ESPP に定める資本金の変更に伴い調整を加えることにより、 ESPP 改正施行後の ESPP 発行可能株式数は 124 万 1，362 株 （ 2024 年 4 月 15 日現在発行可能株式 24 万 1，362 株、本提案に基づき要求する 100 万株 ） となります。この数は、 2024 年 4 月 15 日現在発行済普通株式の約 1.0% に相当します。記録日である 2024 年 4 月 15 日現在、当社の普通株式の 1 株の終値は $0.68 でした。

• 株式買い入れ価格：1株当たりの購入価格は取締役会が1つの発売について決定しているが、いずれの場合も(I)取締役会が発売開始当日(この日は“発売日”)の普通株公平時価の85%を下回ってはならない。または(Ii)普通株は購入日に適用される公平時価の85%を下回ってはならない。

2014年ESPP説明

以下の記述は保留されており、2014年のESPPの全文に制限されており、ESPP修正案は付録Cとして添付されている改正を提案している。

目的は…

2014年のESPPの目的は、条件に合った従業員のサービスを保留し、新入社員のサービスを確保し、保留し、会社の普通株を購入する機会を提供することで、会社の成功に最大限の努力を促すことである。

行政管理

2014年ESPPは、2014年ESPPは取締役会によって管理され、取締役会は2014年ESPPの管理を取締役会の1つの委員会、そのグループ委員会または取締役会が指定した他の委員会に許可することができると規定している。2014年ESPPは現在報酬委員会によって管理されている。本提案で言及された“取締役会”には、2014年のESPPの管理人として報酬委員会が含まれている。

保留株

最初に、230，769株会社の普通株は2014年のESPP予約によって発行され、株式分割、株式配当あるいは会社株の他の変化によって調整される可能性がある。この金額は毎年1月1日に自動的に増加し、最長10年で、初の公募日(二零一四年株主特別利益計画を定義)後の最初の一月一日から二零四年一月一日まで(そしてこの日を含む)まで、金額は(I)前の年の十二月三十一日に日本会社が発行した株式総株式数の1%及び(Ii)230，769株普通株(又は取締役会で定められた比較的低い額)に等しい。2024年4月15日現在、2014年ESPPによると、241，362株の普通株が未来に発行可能である。株主がESPP修正案を承認した場合、2014年にESPPによって予約発行された株式数は1，000，000株増加し、2，509，818株会社普通株から3，509，818株会社普通株に増加し、2014年ESPPにおける株式分割、株式配当、会社配当その他の変化に関する調整条項の制限を受ける。ESPP修正案とこれまで2014年にESPPによって発行された株式が発効した後，発行可能な株式数

2014年のESPPによると，1，241，362株(2024年4月15日現在発行可能な241，362株に本提案要求に応じて発行可能な1，000，000株)となる

株主がESPP改正案を採択しなければ、当社は2014年ESPPで利用可能株がなくなるまで、その既存条項に基づいて2014年ESPPを運営し続ける。二零一四年にESPPが販売可能な株式数が限られていることから、当社は現在新たな発売期間を一時停止しているが、株主のESPP改訂の承認を待たなければならない。また、ESPP修正案が承認されていない場合、2014年のESPPを継続するのに十分な株式がなくなり、人材を競争する多くの会社が同様の計画を提供しているため、従業員の維持と誘致能力を阻害すると考えられる。

企業取引

(I)2014年ESPPの各未償還株式権に基づいて、自社の全資産または実質的な全資産を売却するか、または当社が他の会社と合併することを予定している場合、(I)2014年ESPPの各未償還株式権は、相続人法団またはその親会社または付属会社が負担または置換するか、または(Ii)任意の存続または買収の法団が未償還引受権を負担または置換していない場合、参加者の累積供出は、会社が未償還引受権に基づいて取引を行う前の10営業日以内に普通株を購入するために使用され、株式購入は購入後直ちに終了する。

参与

2014年のESPP条項により資格に該当する当社や関連会社の一部の従業員が参加する資格があることに指定されています。2024年4月15日現在、2014年ESPP条項により2014年ESPPに参加する資格が指定されていれば、会社とその子会社の約165人の従業員が2014年ESPPに参加する資格がある。歴史的に見ると、取締役会は当社のどの従業員の資格も制限していない。しかし、取締役会は“従業員株式購入計画”に対して、1986年に改正された“国内収入法”(“規則”)に適合する資格要件を実施することができる。例えば、取締役会は、要約日の前に、従業員が当社または関連法団の一部の取締役会が要求する可能性のある連続期間に連続して雇用されない限り、従業員は資格を満たしていないが、いずれの場合も、連続して雇用される規定期間は2年以上であってはならないと規定することができる。また、取締役会は、どの従業員も2014年度従業員特別引き出し権を授与する資格がなく、この約束日でなければ、その従業員は一般的に毎週20時間を超え、例年に5ヶ月を超える雇用を受けていると規定することができる。いずれの従業員も2014年ESPP下のオプションを取得する資格がなく、それに続く場合、その従業員は当社または任意の関連会社のすべてのカテゴリ株式総投票権または総価値の5%以上を所有することになる。

給料の減額

参加者は、契約期間内に賃金を差し引くことを選択することができ、最高限度額は取締役会がその契約期間のために決定するが、いずれの場合も従業員報酬の15%を超えてはならない。議会が許可すれば、参加者は現金や小切手で寄付することもできる。

株式買い入れ価格

1株当たり買い取り価格は(I)発売日普通株公平市価の85%以上と(Ii)適用購入日普通株公平市価の85%の両方より小さい者となる。

製品供給期間

要約期間は取締役会があらかじめ決めているが、いずれの場合も、契約期間は27ヶ月を超えてはならない。当社は現在、新たな発売期間の開始を停止していますが、株主のESPP修正案の承認を待たなければなりません。ESPPが承認されれば、次の発行期間は2024年7月1日から始まると予想される。ESPP改正案が承認されなければ、2014年のESPPを継続するのに十分な株式がなく、人材を競争する多くの会社が同様の計画を提供しているので、従業員の維持と誘致能力を阻害すると考えられる。

オプションの分配可能性

(I)遺言、相続法および分配法、または(Ii)会社の許可のように、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で参加者によって指定された受益者を処置する以外の任意の他の方法で、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で参加者購入口座内の賃金減額または2014年ESPP項下のオプション行使または株式受信に関連する任意の権利を処分してはならない。

雇用関係を打ち切る

従業員が何らかの理由で従業員でなくなった場合(法的に別の要求がない限り)、2014 ESPP下のオプションは直ちに終了する。この場合、会社は従業員に累積しているが使用されていない供出金を返却し、利息を含まない。

改訂と終了

適用法の規定に適合する任意の株主承認要求の場合、取締役会は、別途通知することなく、任意の理由で、2014年特別引出権計画を随時修正、修正、一時停止、終了または終了することができ、参加者が既存のオプションの既存の権利に悪影響を受けないことを前提としている。いかなる改正も、(I)当該オプションが授権者の同意を得ない限り、2014年ESPP下の任意の権利を実質的に損害してはならない、(Ii)任意の法律、上場要求または政府法規を遵守するために必要である、または(Iii)優遇税務、上場または規制待遇を取得または維持するために必要である。

新しい計画のメリット

2014年のESPPによると、参加従業員が獲得する可能性のある福祉は確定できない。これらの福祉は、従業員の参加度と会社普通株の将来の発売期間中の取引価格に依存するからだ。以上のように、当社は現在、新たな発売期限の開始を停止していますが、ESPP改正案の承認を待たなければなりません。ESPPが承認されれば、次の発行期間は2024年7月1日から始まると予想される。

連邦所得税の結果は

以下は、2014年のESPPへの参加に関するいくつかの米国連邦所得税結果の簡単な概要である。本議論は、2014年ESPPに参加した米国連邦所得税結果のすべての側面に関連するものではなく、これらの結果は、参加者の個人投資または税務状況と関連する可能性があり、2014年ESPPに参加する任意の州、地方、または非米国の税収結果についても議論しない。各参加者は、2014年のESPPへの参加に関連する任意の行動をとる前に、参加者の特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および任意の州、現地または非米国税法の適用性および影響について、その特定の税務コンサルタントに相談することを提案する。

一般的に、2014年の従業員持株計画は、規則423節で指摘された“従業員株購入計画”になることを目指している。規則423条によると、2014年度ESPPに参加することを選択した合資格従業員は何の課税収入も確認しないが、当社は当該従業員が当社の普通株式を購入する際に減額する権利がない。従業員が付与日(すなわち要件期間の初日)後2年以内に2014年ESPPによって購入した普通株を販売したり、購入後1年以内に普通株を売却したりすれば、従業員は課税補償を普通収入と確認し、会社は一般的に相応の控除を受ける権利があり、金額は株式の購入日の公平な時価が購入価格を超えた部分に相当する。従業員の株式におけるコスト基準は、従業員が確認した一般収入金額に従って増加し、従業員は、株式が後に売却(または他の方法で処分)される価格と、このように増加した株式コスト基準との差額に相当する資本収益または損失を確認する。当社はその参加者が資本利益と確認した金額について何の控除もする権利がありません。

従業員が上記保有期間後に2014年ESPPによって購入した普通株を売却した場合、従業員は課税対象の普通収入を確認し、その金額は、(I)売却時の株式の公平時価が購入価格または(Ii)株式発行期間初日までの公平時価が同一日までに決定された割引購入価格を超えた金額のうち小さい者に等しい。従業員の株式におけるコストベースは、従業員が確認した一般収入額に応じて増加する。収益のうち普通所得と確認された部分を超えた場合は、長期資本利得として課税しなければならない。株が2014年のESPP購入価格より低い価格で売却(または他の方法で処分)された場合、損失は長期資本損失とみなされる。当社はこのような状況で発生した株式処分についていかなる減額もする権利がありません。

取締役会の提案

提案6に賛成票を投じる

アドバイス7

私たちの普通株の逆株式分割(私たちの普通株の認可株式数を減少させない)を実現するために、私たちの会社証明書の改正と再記載の修正案を承認し、もし私たちの取締役会が決定した場合

概要

約章改訂提案は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書の改訂を採用し、本委託書付録Dに記載されている形式で、4対1(1：4)と30対1(1：30)(“分割比率範囲”を含む)で逆株式分割を行うことを提案する。憲章改正案は、承認されれば、直ちに逆株式分割を招くことはありませんが、取締役会が決定した場合に逆株式分割を行うことを許可します(私たちの普通株の認可株式数を減らすことはありません)、分割割合は分割比率の範囲内です。吾らの取締役会は、当社が改訂及び再作成した会社登録証明書の提案改訂を採用し、本委託書付録Dに記載されている形で、分割比率の範囲内の比率で逆株式分割を行い、株主の承認を求めることが望ましいと考え、承認及び提案した。

私たちが必要な株主の承認を得た場合、私たちの取締役会は、株主周年総会1周年までのいつでも逆株式分割を実施するかどうかを選択する唯一の権力を持つことになります。株主が憲章改正案の提案を承認しても、私たちの取締役会は逆株式分割を行う義務がありません。逆に、我々の取締役会は、逆株式分割(および分割比率の範囲内の比率)が会社およびその株主の最適な利益に適合しているかどうかを柔軟に決定することができる。

私たちの株主の承認を得て、承認後、当社の取締役会は、当社と私たちの株主の利益に最も適合する逆株式分割を実施することを決定し、逆株式分割は、私たちが改訂·再登録した会社証明書の改訂証明書をデラウェア州州務卿に提出した後に発効します。提出されたように、改訂証明書は、取締役会が分割割合の範囲内で承認した割合で普通株に統合された流通株数を説明する。この修正案は私たちの普通株の額面を変えないし、私たちの普通株の法定株式総数にも影響を与えないだろう。したがって、逆株式分割が発効した後、我々普通株の許可および未発行株式数は、我々普通株の発行済み株式数および発行済み株式数に対して増加する。

我々は現在、ナスダック世界ベスト市場の最低入札価格要求を再遵守するために逆株式分割を実施しようとしているが、デラウェア州会社法第242(C)条によると、株主は年次総会で改訂と再発行された会社登録証明書の提案改訂を承認したにもかかわらず、我々の取締役会はデラウェア州国務長官に改訂証明書を提出するまでのいかなる時間も保持している(私たちの株主はこれ以上行動しない)改正を提案する権利を放棄する。当社取締役会は、会社登録証明書の改訂及び再予約の提案改訂及び当該等の改訂の分割比率範囲内の適切な範囲内の適切な範囲を決定する際に、株式市場の全体的な傾向、普通株1株当たりの市価の最近の変動及び予想傾向、業務発展及び当社の実際及び予想の財務表現を含む様々な要素を考慮することができる。我々普通株がナスダック全世界精選市場での終値が最低1株1.00ドルに達し、少なくとも10取引日(ナスダック上場資格委員会が要求すれば、より長い時間を維持する)またはそれ以上に維持すれば、我々の取締役会は、提案の改訂および再発行された会社登録証明書の全ての内容を放棄することを決定することができる。

逆株式分割の目的と概要

逆分割を実施する主な目的は、ナスダック · グローバル · セレクト · マーケットへの上場を継続するために、当社普通株式の 1 株当たり取引価格を引き上げることを試みることです。上場を維持するために、ナスダック · グローバル · セレクト · マーケットでは、当社の普通株式が 1 株当たり 1.0 0 ドルの最低終値価格を維持することを特に要求しています。記録日におけるナスダック · グローバル · セレクト · マーケットにおける当社の普通株式の終値は 1 株当たり 0.68 ドルでした。

2024年1月8日、当社は過去30営業日以内に、当社の普通株の入札価格がナスダック上場規則第5450(A)(1)条(“最低入札価格ルール”)に引き続きナスダック世界ベスト市場に組み込まれた最低入札価格を継続していることを、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条(“最低入札価格規則”)を下回ることを30営業日連続で下回ったことを当社に通知した。根拠は

ナスダックの規定によると、同社は180日のカレンダーの初期期限を提供したり、2024年7月8日にコンプライアンスを再獲得したりしている。ナスダック規則によると、会社は180個のカレンダー日合わせ期間を追加的に取得する資格がある可能性があるが、同社には現在資格がない。もし会社が2024年7月8日までに最低入札価格規則を再遵守できず、追加のコンプライアンス期間を得る資格がない場合、ナスダックは私たちの普通株が取得される可能性があることを会社に書面で通知する。

我々の取締役会は、株主が最終期限までの適切な時間に最低入札価格要求を満たすことができない場合にナスダックがさらなる行動をとることを回避するために、逆株式分割を実施する権利があるように、株主に憲章改正案の提案を承認することを求めている。逆株式分割は、私たちの普通株の1株当たりの入札を1株当たり1.00ドルの最低価格より高くし、この上場要求を満たすことを予想している。しかし、逆株分割の最初または将来にこのような効果が生じることは保証されず、私たちの普通株がナスダック世界の精選市場に上場し続けることも保証されない。提案された逆株式分割は逆買収手段ではない。

また、私たちの普通株の低1株市場価格は、機関投資家や他の投資パブリックメンバーへの適合性と受容性を損ない、会社に対する負の印象を与えていると考えられる。理論的には、私たちが発行した普通株の数を減らすこと自体は、株の販売可能性、これらの株を買収することに興味のある投資家タイプ、あるいは金融界での私たちの名声に影響を与えないはずだ。しかし、実際には、多くの投資家、ブローカー、市商は低価格株は本質的に過度に投機的であると考え、政策問題として、投資や取引のような株を避けている。また、多くのブローカーのアナリストは取引活動を監視せず、価格の低い株の記事も提供していない。これらの要因の存在は、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすだけでなく、その取引流動性に悪影響を与え続ける可能性がある。しかも、このような要素は私たちが普通株を売却することで追加資本を調達する能力に影響を及ぼすかもしれない。

私たちはまた、より高い株価が私たちが従業員と他のサービスプロバイダを引き付けて維持するのに役立つと信じている。一部の潜在的な従業員やサービスプロバイダは、同社の時価がどんなに大きくても、株価の低い会社のために働く可能性は低いと考えられる。逆株分割が成功して私たちの普通株の1株当たり価格を上げることができれば、この上昇幅は私たちの従業員とサービスプロバイダを引き付け、維持する能力を強化すると信じています。さらに、逆方向株式分割は、その株式補償計画を含む取締役会が時々決定する一般的な会社用途に使用することができる追加の許可および未発行株式をもたらすであろう。

逆株式分割により発行された普通株の株式数が減少し、予想される1株当たりの価格上昇により、彼らの株式に対して私たちの株主のより大きな流動性が促進される可能性があると信じています。しかしながら、逆株分割を行うと、流通性は、流通株数の減少の悪影響を受ける可能性があり、特に、逆株分割完了後に我々の普通株1株当たり価格が低下傾向を開始すれば。

逆方向株式分割がどんな期待された結果に達するか保証されない。株式の逆分割後、私たちの普通株の1株当たりの価格が株式の逆分割に比例して上昇することも保証されないし、どの上昇幅もいつでも一定期間維持されるだろう。

当社は、リバースプリットが、ナスダック · グローバル · セレクト · マーケットが要求する最低入札価格に達するのを支援する最も可能性の高い方法であると考えていますが、リバースプリットを実施しても、ナスダック · グローバル · セレクト · マーケットが要求する最低 10 日間の取引期間であっても、当社が最低入札価格要件を遵守することを保証するものではありません。さらに、逆分割により、ナスダック · グローバル · セレクト · マーケットへの上場を維持するために必要な時価総額、純資産、株主資本基準を遵守することを保証するものではありません。当社の株主が憲章修正案を承認せず、 2024 年 7 月 8 日までに少なくとも 10 取引日連続で 1 株当たり 1.0 0 ドルを超えなければ （ または延長されたコンプライアンス期間の終了前に ） 、当社の普通株式はナスダックによる上場廃止措置の対象となることが予想されます。

もし私たちの普通株がナスダック世界精選市場から撤退すれば、私たちの普通株の取引は場外取引掲示板や“粉ミルク”で行われます。したがって、投資家は私たちの普通株を売却することがもっと難しいことを発見するか、あるいは私たちの普通株価格に関する正確なオファーを得ることがより難しいかもしれない。我々の普通株をナスダック全世界精選市場に再上場するには、ナスダック全世界精選市場の初期上場要求を満たすことが要求され、これらの要求は維持要求よりも厳しい。

もし私たちの普通株がナスダック世界から選りすぐり市場から撤退し、当時私たちの普通株価格が5ドルを下回った場合、このような株は取引法で定義された“細価格株”に適合し、取引法第15 G-9条によって保護されるだろう。この規則は、ブローカーが非既定の顧客および認可投資家(通常、資産が500万ドルを超える機関または純資産が100万ドルを超えるまたは年収200，000ドルまたは300，000ドルを超える個人およびその配偶者)以外の人にそのような証券を売却することに対して、追加の販売慣行要件を規定する。ルール15 G−9によってカバーされる取引については、ブローカーは、買い手のための特別な適合性決定を行い、販売前に買い手の取引に対する書面合意を受信しなければならない。このような追加的な販売制限は私たちの普通株取引をより困難にし、市場効率を低下させるだろう。

株主に憲章改正案の提案を承認するかどうかを評価する際に、我々の取締役会は、逆株式分割に関する負の要因を考慮している。これらの要因には、投資家、アナリスト、および他の株式市場参加者が保有する可能性のある逆方向株式分割に対する否定的な見方、逆方向株式分割を行った会社の株価が逆方向株式分割後にその後下落し、場合によっては大幅に低下すること、流通株数が流動性に悪影響を及ぼす可能性があること、および逆株式分割を実施することに関するコストが含まれる。

当社の株主が定款改訂提案を承認しても、当社取締役会は権利を保持し、取締役会が逆株式分割を実施することが当社または当社株主の最適な利益に適合しないと判断した場合、当社取締役会は提案改訂を実施しない権利を保持する。

逆株式分割に関連するリスク

逆株分割が完了すれば、私たちの普通株の市場価格が上がるかどうかは予測できません。類似した場合の会社では，類似した株式分割組合せの履歴がそれぞれ異なる.保証はできません

また、逆株式分割は、利用可能であるが発行されていない普通株の数を減少させることなく、許可されているが発行されていない普通株の数を増加させることなく、我々の普通株の流通株数を減少させる。したがって、逆株式分割後、我々普通株の許可および未発行株式数は、我々普通株の発行済み株式数および発行済み株式数に対して増加する。取締役会は、株主が様々な目的のためにさらなる行動をとることなく、残りの許可及び未発行株式の発行を許可することができ、特定の場合に限り、吾等の改正及び再予約された会社登録証明書、適用法律又は吾等の証券取引所が上場する可能性のある任意の証券取引所の規則は、株主の承認を必要とする可能性がある。増発株は私たちの既存株主の権益を希釈し、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。発行許可であるが発行されていない普通株は、我々への潜在的な買収を阻止するために使用することができ、そうでなければ株主に有利である可能性があり、潜在的な追跡者が保有する株式を希釈するか、または取締役会の意思に応じて投票する株主に株式を発行する方法である。買収は独立株主に有利である可能性があり、他の理由に加えて、潜在的な追跡者は、これらの株主の株式に当時の既存市場価格に対する割増を提供する可能性があるからである。私たちは実質的な逆買収の結果をもたらす可能性のある条項や合意に到達する計画や提案はありません。

私たちの普通株の市場価格は私たちの業績と他の要素に基づいていて、その中のいくつかの要素は流通株の数量と関係がありません。逆株分割を行うと、私たち普通株の市場価格が下落し、絶対数字と私たちの総時価のパーセントとして下落することは、逆株分割がない場合よりも大きくなる可能性がある。

株式の逆分割がわが国の普通株市場に与える主要な影響

2024年4月15日、我々普通株のナスダック世界精選市場における終値は1株0.68ドルであった。株式に代表される総経済的利益を変えることなく、私たちが発行した普通株の数を減らすことで、市場価格は上がると信じています。市場価格が1株1.00ドル以上に上昇すればするほど、普通株がナスダック世界の精選市場に上場する要求を満たすことができないリスクは小さくなる。しかし、普通株の市場価格がある特定のレベルに上昇または維持されることを保証することはできず、私たちの普通株がナスダック世界の精選市場に上場する要求を常に満たすことができる保証はない

普通株に対する逆分割の主な影響はありません

株主が定款改正提案を承認し、かつ、わが取締役会が逆株式分割を実現するための提案の改正を実施することを決定した場合、改訂の主な効果は、改正に規定された分割割合範囲に基づいて、当社の普通株式の発行済み株式数を30，104，034株と4，013，871株との間に減少させ、当社が在庫株として保有している普通株を含むものとなる。逆株式分割を行うと、各株主が保有する普通株式総数は、自動的に普通株式数に再分類され、逆株分割直前に株主1人当たりが保有する普通株式数を取締役会が分割比率の範囲内で承認し、適用修正案で規定された割合で割ることに等しい

逆株式分割を実施することは私たちの普通株の法定総株式数を変えることはありません。しかしながら、発行済み株式および発行済み株式の減少は、将来の発行により多くのライセンス株式を提供する。私たちは現在、口頭または書面の具体的な計画、承諾、手配、了解または合意はなく、今回の提案が法定株式数を増加させた後の普通株式発行については何も手配しておらず、法定株式数を増加させることが提案されている任意の特定の部分をいかなる特定の用途にも充てていない。しかし、私たちは過去にいくつかの公開と非公開発行を行ってきましたが、私たちは引き続き必要であり、近い将来、私たちの業務を支援するための追加の資本を積極的に求めています。したがって、このような融資活動または上記の任意の他の活動に関連する追加の普通株式の発行を求めることが予想される。取締役会は、取締役会が我々および我々の株主の最適な利益に適合すると考えない限り、いかなる普通株または普通株に変換可能な証券も発行するつもりはない。

逆株式分割は、逆株式分割が株主が断片的な株式を所有することにならない限り、私たちのすべての株主に統一的に影響を与え、いかなる株主の所有権利益にも影響を与えない。逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されない。本来、断片的な株式を取得する権利がある株主は、分割前の株式数を分割前の株式数で割り切ることができないため、分割後の各株式が交換され、彼らは現金支払いを受ける権利があり、その価格は、株主が本来獲得する権利がある断片的な株式に普通株の終値を乗じた価格に等しい。ナスダックが報じたように、分割発効日までの最終取引日である。このような収益は以下のように特定の税金を支払うだろう。また、株主は、改訂及び再署名された会社登録証明書の改訂証明書を提出してから株主が現金株式支払を受けた日までの間、利息を請求する権利がない。支払金額は以下に概説する手順に従って株主に小切手形式で支払われる。

逆株式分割後、株主はその株主が現金化した断片的な株式について当社でさらなる権益を持つことはない。そうでなければ、断片的な権益を有する権利を有する者には、投票権、配当金、または他の権利はないが、上述したように支払いを受けることは除外される。

逆持分対流通株の主効果

記録日までに、(A)1株当たり0.44ドル~49.95ドルの使用価格で合計8，304，241株の普通株を購入するオプションと、(B)15，759，420株発行済みRSU(目標業績-RSUを含む)を有する。株式オプション条項によれば、逆株式分割が発効した場合、各株式がカバーする普通株数は、逆株式分割で1株普通株に合併された株式数で除算され、1株当たりの行権または転換価格は、現在の行権または転換価格に相当するドル金額に増加し、逆株式分割で1株普通株に合併された株式数に乗算される。これにより，行使時に支払う必要がある総価格は，逆方向株式分割直前の要求と同じとなる.私たちのオプション計画に基づいて保留される株式の数は

分割比率の範囲内では取締役会が承認した比率によって減少する。発行された制限株式単位も分割比率の範囲内で取締役会が承認した比率で比例調整される

法定配当金支払能力に及ぼす持分逆分割の主な影響

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたこともなく、予測可能な未来に普通株式所有者に現金や他の財産の分配を宣言する計画もなく、私たちは何の配当も滞納していない。したがって，逆株式分割は我々普通株保有者の将来の分配(あれば)に何の影響も与えないと考えられる.

会計事項

逆株分割は私たちの普通株の額面に影響を与えません。普通株は1株当たり0.0001ドルに維持されます。したがって、逆株式分割有効日には、私たちの貸借対照表上の普通株が占める資本は、分割比率の範囲内で取締役会が承認した比率で減少しなければならない。換言すれば、固定資本は分割比率の範囲内で取締役会が承認した比率で減少し、追加の実収資本口座は資本減少を規定する金額に計上される。私たちの普通株の1株当たりの純収益や損失、帳簿純価値は増加します。私たちの普通株の流通株は減少するからです。

私たち普通株の実益保有者(“街頭名義”で保有する株主)

逆株式分割後，株主が保有する株式を仲介人により“街頭名義”で扱い，その名義で株式を登録する登録株主と同様の方式で扱う予定である.ブローカーは、その実益所有者が“街頭名義”で私たちを保有する普通株に対して逆株式分割を実施するように指示されるだろう。しかしながら、仲介人が逆株式分割および断片的な株式を処理するプログラムは、登録株主とは異なる可能性がある。当社の普通株を持っている株主は、これに何か疑問がありましたら、そのマネージャーに連絡してください。

私たちの普通株の登録“記帳”所持者

株主が譲渡エージェントに課金形式で記名株を保有している場合には、任意の断片的な株式権益(適用される場合)の代わりに、逆株式分割後の株式または現金支払いを得るための行動をとる必要はない。このような株主が逆株式分割後の株式を取得する権利がある場合、取引宣言は、当該株主の記録アドレスに自動的に送信され、逆株式分割後に我々が保有する普通株の株式数を示す。

株主がいかなる断片的な株式権益の代わりに支払いを得る権利がある場合、小切手は逆株式分割の発効時間後にできるだけ早く株主の登録住所に郵送される。小切手の署名と現金化により、株主は彼らが私たちの普通株の株式を所有することを保証し、彼らは現金支払いを受けた。現金支払いは適用された連邦と州所得税と州放棄財産法によって制限される。株式の逆分割の発効時期と支払を受けた日との間の期間内には、どの株主も利息を得る権利がない。

異議申立者の権利はない

デラウェア州会社法によると、株主は逆株式分割に関連する異なる政見者の権利を享受する権利がない。

逆株式分割の重大な連邦所得税の結果

以下の要約は、逆株式分割が私たちの普通株式保有者に対するいくつかの重大な米国連邦所得税の結果を説明する。

本要約では、“非米国保有者”とは、“米国保有者”ではない我々の普通株の任意の受益者を意味する。“米国所有者”とは、次のいずれかの人を意味する

本要約は、すべての納税者または特定のカテゴリ納税者のルールに一般的に適用される税務考慮要因、または株主が一般的に知っていると考えられる税務考慮要素を含む、任意の特定の株主に関連する可能性のあるすべての税務結果に関連するものではない。本要約は、(I)米国連邦所得税法によって特別な待遇を受ける可能性のある個人、例えば、銀行、保険会社、貯蓄機関、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、免税組織、米国居留民、代替最低税額を支払う必要がある個人、市価建て証券取引業者および証券または通貨取引業者を選択し、(Ii)私たちの普通株を“クロス式”または“ヘッジアップ”、“転換”または他の連邦所得税総合投資取引の一部として保有する個人についても言及しない。または(Iii)私たちの普通株を“資本資産”として保有していない人(通常は投資のために保有している財産)。

本要約は，規則，米国財務省条例，行政裁決，司法機関の規定に基づいており，これらの規定はすべて本依頼書の発表日に発効する.アメリカ連邦所得税法の後続発展は、法律の変化或いは異なる解釈を含み、逆株式分割のアメリカ連邦所得税の結果に実質的な影響を与える可能性がある。

すべての株主は逆株式分割のアメリカ連邦、州、地方と外国収入、その他の税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業に分類された他のエンティティ)が我々の普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。

我々の普通株を持つ組合企業およびこのような組合企業のパートナーは、逆株式分割の米国連邦所得税結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ保有者

アメリカ連邦所得税の目的で、逆株式分割は資本再編とみなされなければならない。したがって，断片的な株式の代わりに現金で置き換える以下の記述を除いて，逆株式分割は何の収益や損失も確認しない.さらに、逆株式分割によって受信された普通株式の総税ベースは、渡された普通株式の総税ベース(どの断片的な株式に割り当て可能な税ベース部分を含まない)に等しくなければならず、受信された普通株式の保有期間は、渡された普通株式の保有期間を含むべきである。

逆株式分割では、米国の株主が普通株の断片株式ではなく現金を受け取った場合、一般に、断片的な株式を受信したとみなされ、その後、その断片的な株式の権益を償還する現金が受信されたとみなされる。米国の保有者は通常、収益または損失を確認し、測定基準は、受け取った現金金額と、このような断片的な利息に割り当てることができる逆前方株分割普通株の基礎部分との差額である。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失を構成し、米国の保有者が逆株式分割で提出した普通株の保有期間が交換の日に1年を超える場合、その収益または損失は長期資本収益または損失となる。

アメリカ情報報告書とバックアップ抑留

米国の保有者の場合、逆株式分割に基づいて、通常、私たちの普通株の代わりに現金の散発シェアを得るために、米国国税局(IRS)に情報申告書を提出する必要がある。さらに、米国の保有者が要求された方法で納税者識別番号を提供していない場合、または適用される予備源泉徴収税規則を遵守していない場合、彼らは規則に規定された税率に従って予備源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の連邦所得税義務(ある場合)を返還または相殺することができる。

アメリカ人ではありません

一般的に、非米国保有者は逆株式分割を完了した後、いかなる収益や損失も確認しない。特に，(A)このような収益や損失が米国で行われている貿易や業務と有効に関連していない場合(あるいは，何らかの所得税条約が適用されていれば，非米国保有者の米国の常設機関や固定基地に帰することはできない)，(B)個人の非米国保有者に対しては，断片的なシェアの現金の代わりに収益や損失を確認することはない.株式の逆分割の納税年度内に、このような非米国保有者の米国での滞在時間は183日未満であり、他の条件を満たし、(C)このような非米国保有者は、いくつかの認証要件を遵守する。

アメリカ情報報告書とバックアップ源泉徴収税

一般に，非米国所有者が偽証処罰の下で自分が米国所有者でないことを証明し，適用された源泉徴収エージェントが実際に逆を知らない場合には，逆株式分割により，非米国所有者に我々の普通株の零細シェアの代わりに現金を支払う予備控除や情報報告は適用されない.予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局にいくつかの必要な情報を提供すれば、米国保有者ではない米国連邦所得税義務(あれば)を返還または免除することができる。場合によっては、非米国保有者に支払われる現金金額は、私たちの普通株の一部の代わりに、受益者の名前と住所、および源泉徴収された税金が、あれば、米国国税局に報告される可能性がある。

取締役会の提案

提案7に賛成票を投じる

アドバイス8

必要であれば、年次総会を1つ以上の遅い日に延期することを承認し、会社の改正及び再記載の修正案に賛成するのに十分な票がない場合には、代表のさらなる募集及び採決を許可する

逆株式分割を実施する会社登録証明書

休会勧告の背景と理由

株主総会において、憲章改訂提案に賛成する株主総会に出席または代表が賛成票を投じた普通株式数がこの提案を承認するのに十分でない場合、取締役会議長は、当社取締役会が憲章改訂提案を支持する他の委託書を募集し続けるように休会を動議することができる。

当社取締役会は、株主周年総会で投開票された普通株式数が定款改訂提案を承認するのに不十分であれば、当社取締役会が定款改訂提案を承認するのに十分な数の追加票を獲得することを継続して自社株主の最適な利益に適合させることができると信じている。

休会提案では、株主に、当社取締役会が求めた任意の委託書の所有者に、年次総会の延期または延期またはその任意の延期または延期に賛成票を投じることを要求する。私たちの株主がこの提案を承認した場合、憲章改正案の提案を支持するために、追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集するために、年次総会および年次総会の任意の休会を延期または延期することができる。

また、延期提案の承認は、私たちが受け取った依頼書が憲章改正案提案に投票した多数の投票が憲章改正案提案に反対することを示していれば、憲章改正案提案に投票することなく年次総会を休会または延期し、これらの株式の保有者に追加時間を利用して憲章改正案提案への投票を変更することができることを意味するかもしれない。

取締役会の提案

提案8に賛成票を投じる

安全OW神経機能を持っています

ある実益所有者や管理職は

次の表は、2024年3月15日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

別の説明がない限り、次の表に列挙された各受益者の住所は、C/o Atara BioTreateutics，Inc.，Conejo Spectrum Street 2380 Conejo Spectrum Street，Suite 200，千オーク，CA 91320である。

*代表実益は、発行済み普通株式の1%未満の株式を保有しています。

行政員高級乗組員

以下の表は、 2024 年 4 月 26 日現在の執行役員の一定の情報です。トゥーチョン博士に関する伝記情報は、「提言1--取締役を選出する」というプロキシの声明で

エリック·ヒレンロン49歳2023年4月以来、執行副総裁、首席財務官を務めてきた。希連仁さんは、2018年8月に当社に入社し、財務副総裁を務め、2020年4月に投資家関係部門の主管に就任しました。希連仁さんは、当社に入社する前に15年間、役員業務発展省幹部と連盟管理責任者を務めており、2017年から2018年までの間、役員を務めております。ヒレンロンは聖母大学の金融とロシア語の学士号、西北大学ケロッグ管理学院の金融MBA号を持っている。

ジル·ヘンリッジ61歳2023年5月以来、私たちの常務副総裁を務め、事務と品質の監督を担当しています。ヘンリクさんは2020年9月に当社に入社し、世界監督管理事務上級副総裁に就任した。当社に入社する前に、HenrichさんはMereo BioPharma米国サイト責任者の上級副社長を務め、監督業務を担当していた。これまで、2009年1月から2020年9月まで、ヘンリクさんはOncoMed製薬会社で規制事務と品質責任がますます増加している職を務めており、最近の職務は上級副総裁であり、監督事務と品質保証を担当している。Henrichさんはコネチカット大学生物科学/微生物学学士号を持っている。

阮安国博士は51歳2023年5月から弊社常務副主任、首席科学技術官総裁を務める。阮氏博士は2021年5月に当社に入社し、首席科学官高級副総裁に就任した。2021年5月に当社に入社する前に，博士がFate Treateutics，Inc.で担当している研究·開発職責が増加しており，最近担当している職務は研究開発革新副総裁である。これまで、2018年4月から2019年11月まで、博士はファイザー社で腫瘍学研究開発高級取締役を務めてきた。グエン博士はハーバード大学で生物学学士号を取得し、セントルイスのワシントン大学で免疫学博士号を取得した。彼はマサチューセッツ工科大学がん研究センターのポストドクターです。

アマル·ムルゲン49歳2023年3月から弊社常務副秘書長、首席法務官総裁を務める。ムールゲンさんは、2020年4月に当社に入社し、総法律顧問の上級副社長を務めます。Muruganさんは、当社に入社する前に、2013年2月から2016年2月までの間に法務副総裁、2016年3月~2018年6月に法律副総顧問、2018年7月から2020年2月までの間に上級副総裁および総法律顧問を務めるなど、専門製薬会社のAssertio Treateutics，Inc.(“Assertio”)で複数の上級法律顧問を担当していました。Assertioに入社する前は，Baker Botts L.L.P.とMcDermott Will&Emery LLP法律事務所のパートナーであり，そこでは技術と生命科学会社を代表して公開と個人融資，合併·買収，会社証券事務を行っていた。ムルガン·さんは、ジョージシティ大学で学士号、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で法学博士号を取得しています。

行政員補償する

取引法第12 b-2条によれば、当社は“小さな報告会社”となる資格があるため、当社は、本依頼書に報酬検討及び分析(“CD&A”)部分を提供しないことを含む削減された役員報酬開示要求を遵守することを許可する。株主に手厚い開示を提供し、最適なアプローチに適合するために、会社はCD&Aを含むことを選択したが、開示が必要な被指名役員の数を制限すること、およびいくつかの役員報酬表開示を制限することなど、より小さい報告会社に適用されるいくつかの他の開示減免に依存する。

報酬問題の検討と分析

本CD&Aは、当社のCEOおよび他の2人の最高報酬の役員(総称して私たちの指定役員と呼ぶ)の報酬計画および実践に関する戦略、設計、および決定について説明します。本CD&Aは，本議論後のテーブルに掲載されている情報について観点を提供することを目的としている.2023年度に私たちが任命した幹部は

本CD&Aの主な目的は、私たちが任命された役員の報酬を議論することであるが、議論されている多くの計画は、任命された役員と共に総称して私たちの役員と呼ばれる上級管理職の他のメンバーにも適用される。

実行要約

AtaraはEBV T細胞生物学と新型キメラ抗原受容体(CAR)技術の応用に集中し、癌と自己免疫性疾患患者の細胞治療の新しい先端に入った。

先端科学と差別化の方法により，欧州委員会(EC)が承認した同種異体T細胞免疫療法の規制承認を得た世界で初めての会社である。著者らの先進的、多機能なT細胞プラットフォームはすでに600人以上の患者の治療に応用され、EBVに対する多様な研究組み合わせの基礎であり、EBVはある疾病の根本的な原因であり、そのほか、次世代CARは血液悪性腫瘍とB細胞駆動の自己免疫性疾患(例えば狼瘡性腎炎)の治療に最適な機会を提供する。

我々の同種異体T細胞はTCRや主要組織適合性複合体(MHC)遺伝子編集のない健康ドナーから作製されているため，T細胞はその自然属性と細胞適応性を保持することができる。EBVのみを認識するT細胞、および一部のMHCマッチングを優先的に作製することにより、移植片対宿主病と宿主拒絶反応が緩和され、同時にCARと抗原結合により効果機能を保持する。臨床的に検証された技術の分子キット-1 XX共刺激ドメインを含み、細胞によりよく適応し、茎幹を維持しながら疲労を減少させることを目的とする-次世代CAR-Tの重大な未満足需要を解決するための差別化方法を提供する。

私たちの患者への関心と回復力は私たちが2023年にAtara戦略重点中の重要なマイルストーンを実現するのを助けた

報酬実践とガバナンスのポイント

賠償委員会は、競争が激しく活力に満ちたバイオテクノロジー業界で事業を展開しており、特に細胞や遺伝子治療の分野であることを認識している。そこで、私たちの役員に役員人材を競争する会社と提供する競争力のある全体的な報酬プランを提供するために、私たちの給与委員会は、役員報酬に関する市場ベスト実践を審査し、私たちの計画を改善していきます。また、私たちの給与委員会は、私たちのやり方が取締役や役員の利益と私たちの株主の利益に合っているかどうかを評価するために、私たちの役員報酬計画を検討します。以下は我々の報酬計画の特徴であり、報酬委員会はこれらの特徴は、役員報酬を業績にリンクさせ、株主価値を創出することに努力していることを示していると考えている。

株主参加度

強力なコーポレート·ガバナンスは、株主と業務戦略、運営実行、コーポレート·ガバナンス、当社の役員報酬計画、その他の重要な業務事項について通年の建設的な対話を行うことを含むべきだと考えています。私たちと株主との持続的な接触は、株主の観点と利益をよりよく理解し、彼らのフィードバックを求め、これらについて他の重要な問題について私たちの観点を共有することができる。当社の投資家関係チームと上級管理職メンバーは、年間を通じて定期的に株主と接触し、対話を行っており、当社が四半期財務報告を発表した後、投資家会議への参加や他のコミュニケーションチャネルを介しています。これらのインタラクションは、会社戦略、運営、管理、役員報酬実践および他の興味のある話題に対する株主の意見のフィードバックを議論し、取得する機会を提供する。

2023年を通して、私たちは約75%の流通株を代表するいくつかの株主と接触して、彼らの観点と観点をより徹底的に理解し続けた。

株主参加度

2023年、ある株主と議論される主な議題は、(I)役員報酬と業績のさらなる結合、(Ii)会社戦略および会社キー計画の優先順位、および(Iii)会社活動の融資である。

取締役会は、報酬委員会および指名および会社管理委員会を含み、会社の活動、戦略、および会社の優先順位を評価する際に、ATA 3219がループス腎炎を治療する可能性を探索することを含む株主のフィードバックを評価した。また、株主からのフィードバックによると、指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が取締役会数を7名から6名に減らし、年次会議で発効することを提案し、取締役会は取締役会の承認を受けた。

2023年の報酬発言権投票を考慮して

私たちの2023年株主総会では、平均的に、過去3年間、私たちの報酬発言権提案は株式の約97%の支持を得ており、私たちは私たちの給与計画と接近が強力で持続的に支持されていることを示していると信じている。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬計画の改善と改善に努力し、経営陣と株主の利益をさらに調整するための支援が、このような強力な支援に反映されていると信じている。私たちの報酬発言権提案の支持率によると、報酬委員会は、2023年の報酬発言権投票に応答するために、私たちの役員報酬計画に何の変更もしなかった。

報酬理念と目標

私たちが役員のために給与政策を制定する理念には、(I)業績に応じて報酬を支払うことで才能と技能のある幹部を誘致し、維持すること、および(Ii)適切な短期的と長期的な報酬の組み合わせによって、役員の報酬を株主の利益と一致させるという2つの主な目標がある。私たちの給与委員会は、役員報酬は会社の業績と長期的な株主価値に直結すべきだと考えており、私たちの役員報酬計画は、役員報酬と会社業績の持続的かつ長期的な改善を適切にバランスさせ、結びつけることを目的としています。

私たちの給与計画は一貫して、有意義に業績による支払い原則に集中することを目的としており、歴史的に見ると、私たちの年間激励計画下の支出はずっと目標を上回っているか、あるいは下回っており、会社の当時の業績を反映している。執行幹事の給与を決定する際、給与委員会は同業者グループの調査データ、任期、役割、責任、業績及び現地競争的市場のやり方と傾向を含む複数の要素を考慮した。私たちの報酬委員会は、役員報酬に関する決定を指導するために、以下の原則に重点を置いている

どうやって役員の報酬を決定しますか

報酬委員会と執行幹事の役割

給与委員会は私たちが任命された幹部を含めて、私たちの役員のすべての給与スケジュールを監督して承認した。報酬委員会は取締役会、最高経営責任者、外部法律顧問、独立顧問からの意見を含む多くの資源を持っているが、最終的な決定権は報酬委員会の手に握られている。給与委員会は、実行幹事の基本給、年間ボーナス、株式報酬の裁量権を保持し、業績や競争の激しい市場環境の精査に基づいて決定する。

補償委員会は一般的に毎年少なくとも4回の会議を開催し、必要に応じて追加会議を開催する。給与委員会は2023年に5回の会議を開催した。毎回の会議の議題は報酬委員会議長によって策定され、私たちの最高経営責任者、最高人事官(2022年から2023年2月)、最高法務官、最高財務官、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントのパール·マイヤーと適宜協議されます。経営陣のメンバーとパール·マイヤーは会議に招待されるかもしれないが、報酬委員会は実行会議中に定期的に会議を開く。私たちの最高経営責任者はしばしば他の役員の報酬に関する討論に出席して参加する。役員は、私たちの最高経営責任者を含めて、彼ら自身の業績や報酬を審議する時にその場にいない。

報酬コンサルタントの役割

2023年、報酬委員会は、報酬の市場競争力、役員報酬設計、業界同業者の基準、および税務および会計に関する考慮を含む報酬委員会の役員報酬慣行の審査に協力するために、パール·マイヤーのサービスを保持した。

2023年の報酬について、パール·マイヤーは次のような提案と協力を提供した

報酬委員会はその顧問のサービスを定期的に評価する。報酬委員会はすでにナスダック上場基準に従ってパール·マイヤーの独立性を評価し、パール·マイヤーの採用はいかなる利益衝突も起こらないと結論した。

競争的評価

私たちの役員報酬計画の重要な目標の1つは、当社の役員に会社と提供する競争力のある全体的な報酬プランを提供することであり、競争の激しい細胞治療人材の版図の中でこれらの会社と役員人材を競争することができます。報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントと協議し、私たちの役員報酬計画を市場と比較する基礎となる同業者会社グループを構築する。

2023対等グループ

報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントの協力のもと、当社の業務と同業グループ会社の業務の変化を説明するために、同業グループの構成を毎年審査しています。同レベルグループの報酬レベルを参照することは、私たちが任命した実行幹事の市場競争力のある報酬を決定するのに役立つが、報酬委員会は、どの報酬要素も同レベルグループ内の特定の基準に直接リンクしていない。逆に、同業者データは1つの考慮要素であり、従業員の知識、技能と経験、個人表現と職責範囲などの要素もある。

2023年の報酬を決定するための同業者集団は、時価範囲(決定時)が約1.25億ドル~30億ドルの会社で構成されている。採用時、私たちの時価は選定同行の中央値に近く、収入は70%ですこれは…。百分率です。同業グループを発展させる際、給与委員会は以下に述べるいくつかの重要な定性と定量要素を審議した。

この分析によると、給与委員会は、2023年の報酬を審査するために、以下の20社の上場米国バイオテクノロジー/製薬会社を私たちの同業者として決定した

委員会の通常授業プログラムによると，同世代グループは2023年9月に審査を行った。当時の時価や業務戦略とよりよく一致するために、Ataraは大きな調整を行った。時価範囲(確定時)は約6000万~15億ドルである。以下、18社によって改訂された同業者グループは、2024年の報酬決定を評価するために使用されます

*2024年の報酬決定を表す新しい同業者；Clovis Oncology，Inc.，ImmunoGen，Inc.，TCR 2 Treateutics Inc.，およびTG Treateutics Inc.は、いずれも上記の同業者選択基準以外ではないので、2024年の報酬によって決定される同業者グループから削除される。

役員報酬の構成要素

給与委員会は、以下の主な内容からなる役員報酬計画を策定した

短期奨励報酬と比較して、これらの構成要素の相対的な組み合わせは一般的に奨励的報酬に重点を置いており、固定報酬ではなく、長期激励報酬に重点を置いている。私たちは長期株式報酬のこの相対的な権利が私たちの役員の利益を私たちの株主の利益とさらに一致させると信じている。

目標報酬組み合わせ

給与委員会は私たちの最高経営責任者を含めて私たちの役員に対して年間業績と給与審査を行う。給与委員会は、審査の一部として、基本給、年間ボーナス、株式ベースの報酬を毎年審査する。報酬委員会は、年間報酬と長期報酬との間または現金と非現金報酬との間に報酬を割り当てる正式な政策または基準を作成していない。代わりに、私たちの給与計画を通じて、報酬委員会は報酬を業績と一致させることを求めている。次のグラフから分かるように、2023年には役員報酬の大部分が可変かつリスクがあり(CEOの報酬は85%、他の指名された役員の平均報酬は79%)であり、これは役員の価値が会社の目標、個人目標(CEOを除く)や株価表現に直接リンクしていることを意味している。その意味で、私たちは業績に応じて報酬を支払う文化と給与計画を確立したと信じている。これらの構成要素間のバランスは、他の考慮要因を除いて、会社の戦略や目標によって毎年変化する可能性がある。

基本給

私たちが指名した執行幹事2023年の適切な基給レベルを審議する際、給与委員会はその専門的な判断と経験を利用して多様な関連要素を全面的に分析し、以下の点を強調した

給与委員会は、当社の報酬計画に競争力があるかどうかを知るために、私たちの同業グループ会社の類似職の役員の基本給を考慮し、私たちの高い素質の任命された役員を維持することができる。給与委員会は、以下に述べるように、指名された実行幹事ごとの2023年の基本給を増加させることを決定した。

年間現金ボーナス

年度業績目標

給与委員会は役員チームと共同で会社の年間インセンティブ報酬計画に関する目標を策定し、最終的に取締役会に目標リストを承認することを提案した。監査委員会は目標の戦略、業務、財務部分を審査し、目標の相対的重要性に基づいて目標および各目標の重みを承認した。私たちのCEOと執行チームは1年間の過程でこれらの目標を達成するための最新の業績を取締役会に提供します。年末には、私たちの最高経営責任者は、目標に対する会社の表現に基づくアドバイス点数を報酬委員会に提出する。討論と審査を経た後、報酬委員会は会社全体の業績得点と年間業績目標の比較について提案し、取締役会の承認に供する。そして、この点数は、年間ボーナス支払いの会社部分を決定するために使用される。

また、私たちの最高経営責任者は各幹部と一緒に個人業績目標と目標を設定します。会社目標よりも個人目標の評価は定性的と主観的であり、幹部に対する評価は個人目標の全体的な実現状況及び会社の目標に対する全体的な貢献に基づいている。この評価は私たちのCEOによって行われ、その後、彼は審議と承認のために報酬委員会に個別のボーナス金額を推薦するだろう。

年間ボーナス支給の流れ

上述したように、給与委員会は、私たちのCEOを含めて私たちの役員に対して年間業績と給与審査を行います。審査は通常年末からの一連の会議で行われ、会社のより広い年間業績審査プログラムの一部として行われる。“年間業績目標”で述べた年次会社得点に応じて、全社ボーナスプールの規模を決定するために用いられる。私たちの最高経営責任者は会社の業績に最終的な運営責任があるので、私たちのCEOは完全に会社の業績に応じてボーナスを獲得します。私たちの他の役員が獲得したボーナスは主に会社の業績に関連しており(85%)、個人の業績部分は小さい(15%)。これらの役員ボーナスの個人業績部分は、前年のパフォーマンスに応じて最高125%または最低0%に修正することができます。さらに、報酬委員会は、業績を反映するために、任意およびすべての報酬構成要素を増加または減少させる柔軟性を維持する。

2023年ボーナス目標

給与委員会は毎年ボーナス目標(基本給の割合で示す)を審査し、競争の激しい市場データを考慮し、報酬委員会が適切と判断した場合に調整する。2023年の目標ボーナスが賃金水準で決定された基本給に占める割合は、2020年以降変化していない。

2023年の企業目標の策定、重み、業績評価

2023年第1四半期に、取締役会は2023年の全体目標と目的を審査し、承認し、要約は次の表を参照する。これらの目標を選択する際に、報酬委員会は、ATA 188、TAB-CEL、CAR-Tの間で、私たちの企業能力の拡大と私たちの開発案との間で適切なバランスを取ることを望んでいる。2023年の会社目標を策定する際には、取締役会や経営陣はこれらの目標を挑戦的に考えており、これらの目標を実現するには、研究と臨床開発、製造·運営能力、慎重な財政·法律管理の面で引き続き強い進展を得る必要があるだけでなく、私たちが任命した幹部の高度な努力と実行力が必要である。

取締役会はまた、これらの目標と我々の全体業績に業績重み付けを行い、重要な業務目標の優先順位を反映した。また、会社業績と個人業績との重みは、その個人が全体の会社業績に与える影響度を反映させるために、任命された執行主任(CEOを除く)ごとに適用される。上述したように、CEOの年間ボーナスは完全に会社の業績に基づいている。私たちは2023年に私たちが準備中の重要な資産の推進に関する会社の目標と私たちの企業能力の強化との相対的な重みを以下のようにまとめます。

以上のように，我々はFDAと2024年第2四半期のBLA申請の推進に重要な進展を遂げた。私たちはPierre FabreとTabcelの世界的な商業化について協力を拡大し、米国と元の合意に含まれていない他の地域を含めて、米国でTabCELを発売するために必要な追加のインフラや活動にさらに投資することなく、Tabcelの巨大な財務的価値を維持することができるようにした。2023年11月に発表された会社再編と運営効率向上のための私たちの努力に合わせて、現金滑走路を2025年まで延長することができます。また，上述したように，2023年の間に，TAB−CEL，我々のCAR−T計画，および我々のプラットフォームをさらに支援する重要なデータを公表した。

これらの重要な成果を得たにもかかわらず、著者らはEMBOLD研究の初歩的な分析結果に失望し、著者らのATA 188による非活動性進行性多発性硬化症患者の治療の第二段階研究、及びこれらのデータは2024年上半期に成功した協力取引を実現するのに十分ではない。取締役会による当社の2023年における上記業績と成果の評価に基づいて、特にATA 188のEMBOLD研究の初歩的な分析結果を考慮し、報酬委員会の提案に基づいて、取締役会は2023年の会社目標の50%の実現を許可した。

上記を踏まえ、報酬委員会は、 2024 年 1 月に、適用される年次賞与ガイドラインの条件に基づき、下表のとおり、指定された役員一人ひとりの年次現金賞与の支払いを承認しました。

* 2023 年概要報酬表に記載されているように、上記のボーナスの支払いに加えて、ピエール · ファブルとの修正および再確認された商業化契約の履行と完了に向けた多大な努力を考慮して、報酬委員会は、トゥーション博士に 75，000 ドル、トーション博士に 50 ドルの一度限りの裁量的な現金ボーナスを承認しました。2023 年に室望氏に 000 円。 したがって、トゥーチョン博士とムルガン氏の 2023 年のボーナスの総額は、それぞれ 310，121 ドルと 191，947 ドルでした。

長期的激励

私たちの目標は、役員報酬を業績と一致させ、私たちの重要な業務目標を推進することです。そのため、任命された役員総報酬の大部分は通常株式ベースの報酬であり、株式ベースの報酬も引き続き含まれることが予想される。2023年の株式奨励組合を評価する際には、報酬委員会は、市場動向および株主と代理コンサルティング会社の適用フィードバックを考慮し、サービスベースの株式オプションとRSUの組み合わせが、当社が任命した役員の経時的報酬実績と、私たちの留任目標を実現するための最適なインセンティブ構造となると決定した。次の表は，2023年に指定実行幹事に付与された持分奨励について概説した。

持分補助金

株式オプション(総付与価値の60%)

給与委員会は留任を強調し、任命された幹部の利益と株主の利益を一致させるために株式オプションを付与した。株式オプションは、株価が付与された日から上昇しない限り、役員が何の価値も達成しないため、株価ベースの報酬と時間ベースの報酬との間に必要なバランスが提供されていると考えられる。2023年株式オプション奨励は月ごとに付与され、一般的にオプション付与日の3年後に完全に授与されるが、連続してサービスしなければならない。

RSU(総授権額の40%)

RSUは任命された幹部の重要な維持ツールとされ、役員報酬の可変かつリスクのある構成要素でもある。市場傾向は彼らが私たちの同世代とバイオテクノロジー部門の他の会社で歓迎されていることを反映している。2023年のRSU奨励は四半期ごとに付与され、一般にRSU付与日の3年後に全額授与されるが、連続サービスが必要である。

他の報酬政策ややり方は

インサイダー取引政策(逆ヘッジと反質拘留を含む)

我々のインサイダー取引政策は、すべての従業員(役員を含む)および取締役を禁止する：(I)任意の重大な非公開情報を知っている場合に私たちの株を購入または販売する；(Ii)私たちの取引窓口が閉鎖されたときに私たちの株を購入または販売する；および(Iii)いつでも空売り、証券取引、ヘッジ取引、保証金口座、質権、または私たちの株に関する他の内在的な投機的取引に従事する。

持株基準

2021年1月1日から、彼らの財務利益をさらに私たちの株主の財務利益と一致させ、健全な会社管理を促進するために、私たちが任命した幹部に株式指導方針を採用した。これらのガイドラインは、すべての人が持っている株の価値のために以下の所有権目標を確立している

基準は、(I)2025年12月31日までに基準でカバーされている各個人(“被カバー個人”)によって実現されなければならず、(Ii)2021年1月1日以降にカバー個人となる個人については、その個人がカバー個人となって5周年の例年の12月31日までに実現しなければならない。基準で指定された所有権要求に計上された株式には、直接所有している株式(公平時価で推定される)、未帰属株式単位(公平時価の70%)と既存株式オプション(内在価値の70%と推定され、帰属株式数に測定日の行使価格とナスダック終値との差額を乗じたもの)が含まれ、税金を支払うために売却または控除される任意の当該株式の販売を計上する。

保険を受けた個人がこれらの基準を遵守すると、保険を受けた個人は、彼または彼女の基本給またはその持分価値が任意に変化しても、そうでなければ、被保険個人を規則に適合させるとみなされるべきであるが、株式を売却または他の方法で処分する(株を売却または他の方法で処分して、任意の持分奨励の行使用価格を支払うため、または帰属または任意の持分報酬の行使に関連する税金を支払うことを除く)ことは、保険を受けた個人が基準を遵守するとみなされなくなる可能性がある。例年12月31日から、加入個人の所有権に対して年次審査を行い、加入個人が適用に達したかどうか、あるいはもうすぐ適用されるガイドラインに達しているかどうかを確定する。

2023年12月31日現在、各加入者個人は、ガイドに規定されている所有権目標を遵守するか、またはガイドラインに指定された時間範囲内でガイドに規定された所有権目標を遵守するか、または遵守する。

払戻政策

私たちの追跡政策は、あるトリガ事件の下で、当社は保険を受けた高級社員に支払われた若干の奨励報酬を回収することができると規定しています。取締役会は復帰政策による決定を取締役会の委員会に許可することができる。

追跡政策によれば、(I)トリガイベントとは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、会社が作成した会計再記述を必要とする会計再記述を意味する。及び(Ii)“予備試験者”とは、1934年に改正された証券取引法第16条を施行するために、取締役会又は取締役会適切委員会から“上級者”として指定された当社の現職又は前任高級者を指す。

2023年の追跡政策によると、何の補償もない。

会計と税務面の考慮

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準に基づいて編集された(主題718)(“ASC 718”)によれば、帰属中の各持分補償(株式オプション、RSUおよび業績株式オプションを含む)の報酬の費用を推定して記録しなければならない。株式オプション、RSU、業績株価オプションが依然として我々の長期報酬計画の唯一の構成要素である場合、ASC 718に従って株式ベースの報酬支出を継続的に記録することが予想される。業績目標を達成することが可能である場合には、パフォーマンス条件に関する報酬の報酬支出を確認する。このような目標を達成する可能性は四半期ごとに評価される。

報酬リスク評価

報酬委員会はパールマイヤーと協議し、従業員に不適切なリスクを負担することを奨励するかどうかを評価するために、会社の報酬政策とやり方を審査した。給与委員会は、固定と可変、短期と長期的なインセンティブと全体の報酬の組み合わせ、インセンティブ計画構造、各計画とやり方の抑制と監督を含む会社の報酬理念、条項、やり方を審査·評価し、給与委員会は、従業員の報酬政策ややり方に対して生じるいかなるリスクも、会社全体に重大な悪影響を与える可能性が高く、短期と長期の報酬の間で適切なバランスを取り、企業リスクを慎重に管理する方法で行動するように我々の幹部を激励した。

2023報酬集計表

次の表は、2023年12月31日までの1年間、より小さい報告会社に適用される米国証券取引委員会開示規則に基づいて、適用された場合、2022年12月31日までの会計年度において、当社が指定した役員が取得または取得した報酬情報を示している。

2023年12月31日までの未償還持分賞

次の表は、2023年12月31日までに任命された役員が保有する未償還持分報酬の情報を提供します。