アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)

登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

オメガセラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

オメガセラピューティクス株式会社

通知と委任勧誘状

年次株主総会

2024年6月20日
午後 2:30 (東部標準時)

オメガセラピューティクス株式会社
140ファーストストリート、スイート501
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141

2024年4月29日

株主の皆様へ

2024年6月20日（木）午後2時30分（東部標準時）に開催されるオメガセラピューティクス社の2024年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。

次のページの会議通知と委任勧誘状には、年次総会に提出される事項が記載されています。「年次総会には誰が出席できますか？」というセクションをご覧ください。オンラインでの会議への参加方法の詳細については、委任勧誘状の3ページ目を参照してください。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。そのため、速やかに投票して代理人を提出してください。また、これらの資料の紙のコピーを受け取った場合は、同封の封筒に同封の代理カードに署名し、日付を記入して返送してください。米国に郵送する場合は送料はかかりません。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を以前に受け取ったことがある場合は、投票方法に関する説明がその通知に記載されています。代理カードを受け取った場合は、投票方法に関する指示が代理カードに記載されています。年次総会に出席することを決めた場合は、以前に委任状を提出していても、オンラインで投票することができます。

ご支援いただきありがとうございます。

心から、

マヘシュ・カランデ
社長、最高経営責任者兼取締役

目次

オメガセラピューティクス株式会社
140ファーストストリート、スイート501
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141

年次株主総会の通知

2024年6月20日（木曜日）に開催されます

デラウェア州の法人であるオメガセラピューティクス社（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）は、2024年6月20日木曜日の東部標準時午後2時30分に開催されます。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/omga2024にアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状に添付された説明書に記載されている16桁の管理番号を入力すると、年次総会にオンラインで出席し、会議中に質問を送信できます。年次総会は次の目的で開催されます。

2024年4月25日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者は、年次総会、または年次総会の継続、延期、延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。このような株主の完全なリストは、年次総会の前の10日間、年次総会と密接な目的で、最高法務・管理責任者兼秘書のLing Zengに、請求の目的と会社の株式の所有権の証明を記載した電子メール（contact@omegatx.com）を送信することにより、すべての株主の閲覧に公開されます。年次総会は、年次総会での発表以外に、予告なしに随時継続または延期される場合があります。

保有する株式の数に関係なく、自分の株が代表されることが重要です。年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、同封の資料に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会の定足数に達することが保証され、さらなる勧誘の費用を節約できます。委任状は任意で取り消すことができるため、今すぐ委任状を提出しても、年次総会での株式の議決権行使が妨げられることはありません。

取締役会の命令により

リン・ゼン
最高法務・管理責任者兼秘書

マサチューセッツ州ケンブリッジ
2024年4月29日

オメガセラピューティクス株式会社
140ファーストストリート、スイート501
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141

委任勧誘状

この委任勧誘状は、2024年6月20日（木）午後2時30分（東部標準時）に開催される年次株主総会（以下「年次総会」）、および年次総会の継続、延期、延期時に開催される株主の投票をOmega Therapeutics、Inc.の取締役会が勧誘したことに関連して提出されました。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/omga2024にアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状に添付された説明書に記載されている16桁の管理番号を入力すると、年次総会にオンラインで出席し、会議中に質問を送信できます。

2024年4月25日の営業終了（以下「基準日」）の時点で、1株あたり額面0.001ドルの当社の普通株式の記録保持者は、年次総会、および年次総会の継続、延期、延期に関する通知および投票を受ける権利があります。基準日現在、発行済みの普通株式は55,154,985株あり、年次総会で議決権があります。普通株式の各株は、年次総会で株主に提示された事項について一票を投じる権利があります。

この委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度の当社の株主向け年次報告書（「2023年年次報告書」）は、2024年5月7日頃に基準日に株主に発表されます。

この委任勧誘状では、「オメガ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はオメガセラピューティクス社を指します。

2024年6月20日（木）に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、http://www.proxyvote.com/ でご覧いただけます。

提案

年次総会では、当社の株主に次のことを尋ねられます。

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

理事会の勧告

取締役会（「取締役会」）は、以下に示すように株式の議決権を行使することを推奨しています。正しく記入された代理カードを返却するか、電話またはインターネットで株式の議決権を行使すると、あなたの指示に従って普通株式の議決権があなたに代わって行われます。特に指定がなければ、代理人が代表を務める普通株式が議決され、取締役会はあなたが投票することを推奨します：

株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

この委任勧誘状に関する情報

この委任勧誘状を受け取った理由。オメガの取締役会が、年次総会で株式の議決権を行使するよう代理人に求めているため、これらの委任状資料を閲覧している、または受け取っています。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて当社がお客様に提供することを義務付けられている情報と、お客様が株式の議決権を行使する際に役立つ情報が含まれています。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知。SECの規則で許可されているように、オメガはこの委任勧誘状とその2023年年次報告書をインターネット経由で株主に電子的に提供しています。2024年5月7日頃、本委任勧誘状と2023年次報告書にアクセスし、オンラインで投票する方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知（「インターネット通知」）を株主に郵送しました。インターネット通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、委任状資料の印刷版は郵送されません。代わりに、インターネット通知には、委任勧誘状と2023年年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。インターネット通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。インターネット通知を郵送で受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

当社の代理資料の印刷版。当社の代理資料の印刷版を受け取った場合は、投票方法に関する指示が資料に含まれている代理カードに記載されています。

家計。SECの規則では、2人以上の株主が共有する1つの住所に1セットの委任状を送ることができます。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料のみを配信しました。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、委任状資料のコピーを、要求に応じて、それらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付することに同意します。委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（1-866-540-7095）で連絡するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデス・ウェイ51番地のブロードリッジ家計部門に書面で連絡してください。

現在、他の株主と住所を共有している株主で、今後家族用に代理資料のコピーを1部だけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でBroadridgeに連絡してください。

2023年定時株主総会に関する質問と回答

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日は2024年4月25日です。年次総会で議決権を行使できるのは、その日の営業終了時点で登録株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。発行済みの普通株式1株につき年次総会の前にすべての事項について一票を投じる権利があります。基準日の営業終了時点で、発行済みの普通株式は55,154,985株あり、年次総会で議決権を行使する権利がありました。

「記録保持者」であることと「通りの名前」で株式を保有することの違いは何ですか？

記録保持者は自分の名前で株式を保有しています。「ストリートネーム」で保有されている株式とは、個人に代わって銀行またはブローカーの名前で保有されている株式を意味します。

私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、私は投票権がありますか？

はい。銀行や証券会社が株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。あなたの株式が通りの名前で保有されている場合、これらの委任状資料は、銀行または証券会社から、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は議決権行使指示書とともに提供されます。受益者として、あなたは銀行または証券会社に株式の議決権行使方法を指示する権利があり、銀行または証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。詳細については、以下の「投票方法 —「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者」を参照してください。

年次総会を開催するには何株必要ですか？

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。発行済みおよび発行済普通株式の議決権の過半数の保有者がオンラインまたは代理人で年次総会に出席し、基準日に議決権を行使できることが定足数となります。

年次総会には誰が出席できますか？

年次総会にオンラインで出席できるのは、年次総会で議決権を有するオメガの株主であるか、年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。次のウェブサイトにアクセスして、年次総会に出席し、参加することができます：www.virtualShareholderMeeting.com/OMGA2024。年次総会に出席して参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。会議のWebキャストは、東部標準時の午後2時30分にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午後2時15分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

年次総会に定足数に達しなかったらどうしますか？

年次総会の予定時間に定足数に達しなかった場合、年次総会の議長は、修正および改訂された付則により、株主の投票なしに会議を延期する権限を与えられます。

複数のインターネット通知または代理資料を受け取ったとはどういう意味ですか？

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または銀行やブローカーの複数の口座に保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。各インターネット通知または委任状資料一式について、すべての株式が確実に議決されるように、電話またはインターネット経由で代理人を提出してください。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。

投票するにはどうしたらいいですか？

記録上の株主。あなたが名簿上の株主なら、投票することができます：

登録株主向けのインターネットおよび電話による投票施設は24時間利用可能で、2024年6月19日の東部標準時午後11時59分に閉まります。インターネットや電話での投票を含め、年次総会に参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席と定足数の出席を確保するために、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。委任状を提出した場合でも、年次総会に出席して株式を電子的に投票することを決定できます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。銀行やブローカーを通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行またはブローカーから投票方法の指示が届きます。株式の議決権行使を受けるには、彼らの指示に従う必要があります。インターネットや電話による投票は、特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有している株主にも提供される場合があります。自分の名前で株式を登録しておらず、年次総会でオンラインで株式の議決権を行使したい場合は、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて議決権を行ってください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。年次総会にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。

委任状を提出した後に投票を変更できますか？

はい。

登録株主であれば、代理人を取り消して投票権を変更することができます。

最新のプロキシカード、インターネットまたは電話のプロキシがカウントされます。代理人が投票される前に事務局長に書面で取り消しの通知をするか、年次総会でオンラインで投票しない限り、年次総会に出席したからといって代理人が取り消されることはありません。

株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行またはブローカーから提供された特定の指示に従って議決権行使指示を変更または取り消すことができます。また、16桁の管理番号を入手するか、銀行やブローカーを通じて投票することで、年次総会でオンラインで投票することもできます。

誰が票を数えるの？

私たちの選挙検査官であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表が、投票を集計し、証明します。

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

委任状を提出しても、議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人は取締役会の推薦に従って投票します。取締役会の勧告は、この委任勧誘状の2ページ目と、この委任勧誘状の各提案の説明に記載されています。

年次総会では他の事業も行われますか？

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

チェックイン時や年次総会中に、技術的な問題やバーチャル会議のウェブサイトへのアクセスに問題があったらどうしますか？

バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。支援情報は、www.virtualShareholderMeeting.com/OMGA2024にあります。

年次総会の間に質疑応答はありますか？

年次総会の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、会議中にオンラインで提出された、会社や会議事項に関連する質問に、時間の許す限り回答する予定です。上記の「年次総会には誰が出席できますか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」としてではなく）株主として年次総会にアクセスした株主のみ年次総会中に質問を提出することが許可されます。各株主の質問は2つまでに制限されています。質問は簡潔で、1つのトピックのみを対象とする必要があります。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

質疑応答セッションに関する追加情報は、上記の「年次総会には誰が出席できますか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」としてではなく）株主として年次総会にアクセスした株主向けに、年次総会のウェブページにある「行動規則」に記載されています。

提案が承認されるには何票必要ですか？また、棄権やブローカーの非投票はどのように扱われますか？

「保留投票」と「棄権」とは何ですか？また、保留票と棄権はどのように扱われますか？

取締役の選任に関する提案の場合は「投票を差し控える」、独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選任の承認に関する提案と、当社の改訂された設立証明書の修正に関する提案の場合は「棄権」は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。保留票と棄権票は出席者とみなされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。投票が保留されても、取締役の選挙には影響しません。棄権しても、デロイト・トウシュ法律事務所の任命の承認には影響しません。棄権は、役員の免責を規定するために改訂された法人設立証明書を修正する提案に反対票を投じたことになります。

ブローカーの非投票とは何ですか？また、定足数の決定にはカウントされますか？

一般に、ブローカーの非議決権は、ブローカーが（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）それらの株式を議決する裁量権がないために、受益者の「ストリートネーム」で保有する株式が、特定の提案に関して投票されなかった場合に発生します。ブローカーは、Deloitte & Touche LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として任命されたことの承認など、日常的な事項について、受益所有者のために保有している株式の受益者からの指示なしに議決権を行使することができます。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは、取締役の選任や役員の除名を規定するための改訂された設立証明書の修正など、非日常的な事項について、受益者のために保有している株式に投票する権利がありません。ブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果はフォーム8-Kの最新報告書で報告する予定です。この報告書は、年次総会の後にSECに提出する予定です。

投票される提案

提案1：取締役の選出

年次総会では、2027年に開催される年次株主総会まで、各取締役のそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、または各取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで、3人のクラスIII取締役が選出されます。

現在、取締役会には9人の取締役がいます。現在のクラスIIIの理事は、ルーク・M・ベシャール、ライナー・J・ベーム医学博士、エリオット・M・レヴィです。ルーク・M・ベシャールは年次総会での再選候補にノミネートされていません。ベシャール氏は、年次総会で終了する任期終了まで、引き続き取締役を務めます。理事会は、年次総会のクラスIII理事選挙に、ライナー・J・ベーム医学博士、リチャード・N・ケンダー、エリオット・M・レビー医学博士を指名しました。

当社の改訂された法人設立証明書に記載されているように、取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。現在のクラス構成は次のとおりです。2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスI、2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスII、および現在の任期が年次総会で満了し、年次総会で選出された場合、次の任期が2027年の年次株主総会で満了するクラスIIIです。現在のクラスIディレクターはマヘシュ・カランデ、クリスチャン・S・シェード、ミシェル・C・ウェルナー、現在のクラスIIディレクターはジョン・メンドレイン博士、J.D.、メアリー・T・セラ、リチャード・A・ヤング博士、現在のクラスIIIディレクターはルーク・M・ベシャール、ライナー・J・ベーム医学博士、エリオット・M・レヴィ医学博士です。

当社の改訂された設立証明書および修正および改訂された付随定款では、任意のシリーズの優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、権限を与えられた取締役の数は、取締役会によって随時変更される可能性があると規定しています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3年ずらして3つのクラスに分け、任期をずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙において議決権を有する当社の資本金の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票による場合のみです。

委任状を提出しても議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人物は、そこに代表される普通株式に投票し、以下に名前と経歴が記載されている人物のクラスIII取締役に選出されます。ベーム博士、ケンダー氏、レビー博士のいずれかが役職に就けなくなった場合、または正当な理由で取締役を務めなくなった場合は、取締役会が指定した代理候補者に投票するか、取締役会が人員を縮小することを選択できます。理事会は、ベーム博士、ケンダー氏、レビー博士のいずれかが選出されても務めなくなると信じる理由はありません。ベーム博士、ケンダー氏、レビー博士はそれぞれ、この委任勧誘状で指名され、選出されれば務めることに同意しています。

投票が必要です

取締役の選任に関する提案には、複数票の承認が必要です。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した3人の候補者がクラスIIIの理事に選出されるということです。

保留票やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

取締役会の推薦

クラスIIIディレクターの候補者（任期は2027年の年次総会で満了予定）

クラスIII理事として取締役会に選出される候補者は次のとおりです。

各クラスIII取締役候補者の少なくとも過去5年間の主な職業と実務経験は次のとおりです。

レイナー・J・ベーム、医学博士

ライナー・J・ベームは、2022年9月から当社の取締役を務めています。ベーム博士は、1988年から2017年にかけて、ノバルティスファーマAGとその前身であるチバガイギーでの在職中に、いくつかの上級管理職を歴任しました。最近では、最高商務・医療担当責任者を務めました。ベーム博士は現在、Cellectis SAとHumanigen Inc.の取締役を務めており、以前は2018年7月から2022年4月までノルディック・ナノベクター社の取締役を務めていました。ドイツのウルム大学で医学の学位を、フランスのシラー大学ストラスブール校で経営学修士号を取得しています。ベーム博士は、臨床や経営の経験を含め、製薬業界におけるリーダーシップの豊富な経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

リチャード・N・ケンダー

リチャード・N・ケンダーは、私たちの取締役会の選挙候補者です。1978年10月から2013年9月まで、ケンダー氏はメルク社、または製薬会社のメルクでさまざまな企業分野の役職を歴任し、最近では事業開発および企業ライセンス担当の上級副社長を務めました。ケンダー氏は、2015年3月から臨床段階のバイオ医薬品企業であるPoxel S.A.、2019年7月からBicycle Therapeutics PLC、2014年10月からセレス・セラピューティクス社の取締役を務めています。彼は以前、2014年12月から2017年8月までINCリサーチ・ホールディングス株式会社（現在はサイネオス・ヘルスとして知られています）、2015年12月から2019年5月までは非公開企業であるアビード・セラピューティクス社、2019年11月から2022年6月までは非公開企業であるリバイラル社の取締役を務めていました。ケンダー氏はヴィラノバ大学で会計学の学士号を、フェアリーディキンソン大学で経営学修士号を取得しています。ケンダー氏は、財務経験とバイオテクノロジー業界に関する知識があるため、取締役を務める資格があると考えています。

エリオット・M・レビー、M.D。

エリオット・M・レヴィは2021年3月から取締役を務めています。レビー博士は、2014年9月から2020年6月までアムジェンのグローバル開発担当上級副社長を務め、2020年6月から2021年5月まで研究開発戦略および業務担当上級副社長を務めました。彼は2021年11月からNuCana plcの取締役会のメンバーを務めています。レビー博士はイェール大学で医学博士号を、イェール大学で学士号を取得しています。レビー博士は科学的な専門知識と業界での経験から、私たちの取締役を務める資格があると信じています。

取締役会の継続メンバー：

クラスIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了予定）

現在の取締役会のメンバーでクラスIの取締役は以下の通りです：

各クラスI取締役の主な職業と実務経験（少なくとも過去5年間）は次のとおりです。

マヘシュ・カランデ

マヘシュ・カランデは、2019年4月から社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。2018年4月から2019年3月まで、カランデ氏はバイオテクノロジー企業であるマクロライドファーマシューティカルズ（後にジカニ・セラピューティクス）の社長兼最高経営責任者を務めました。2010年3月から2017年4月まで、カランデ氏はノバルティスで米国オンコロジー担当副社長兼フランチャイズヘッド、ノバルティス・アフリカ大統領、ノバルティス・エジプト大統領などの上級管理職を歴任しました。カランデ氏はペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。また、ジョージア工科大学で工学の修士号を、ボンベイ大学で工学の学士課程を修了しています。彼は現在、KSQセラピューティクスの取締役会のメンバーでもあります。カランデ氏は、さまざまな地域でバイオ医薬品の事業や組織を運営、構築、指導してきた豊富な経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

クリスチャン・S・シェード

クリスチャン・S・シェードは、2023年7月から取締役会のメンバーを務め、2023年8月から取締役会長を務めています。シェード氏は、民間および公共のバイオ医薬品企業で30年以上の経験を持つ経験豊富な幹部です。その中には、いくつかの幹部職での確かなリーダーシップも含まれています。彼は2023年1月にグロースパートナーとしてフラッグシップ・パイオニアリングに入社しました。2016年7月から2022年8月まで、彼はアプレア・セラピューティクスの社長兼最高経営責任者を務めました。シェード氏は、2016年からアプレア・セラピューティクスの取締役会のメンバーを務め、2020年9月から2023年8月まで取締役会の議長を務めました。Apreaに入社する前は、ノビラ、オムセラ製薬、メダレックスで指導的役職を歴任していました。業界の専門知識に加えて、シェード氏は、メリルリンチやJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーで活躍し、投資銀行業界で企業金融と資本市場に関する幅広い経験を持っています。2006年からインテグラライフサイエンス株式会社（ナスダック：IART）の取締役を務めています。ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を、プリンストン大学で文学士号を取得しています。シェード氏は、バイオテクノロジーや投資銀行業界での幅広い指導経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

ミシェル・C・ウェルナー

ミシェル・C・ウェルナーは、2023年8月から当社の取締役を務めています。彼女は20年以上バイオ医薬品業界で商業と研究開発に携わっており、2022年4月からはバイオテクノロジー企業AlltrnaのCEO、Flagship PioneeringのCEOパートナーを務めています。現在の役職に就く前は、2020年7月から2022年4月までノバルティス・オンコロジーで固形腫瘍のワールドワイドフランチャイズ責任者を務め、複数の腫瘍にわたる疾患領域戦略の策定を担当し、事業開発の取り組みを主導しました。ノバルティスに入社する前は、2016年から2020年7月まで、アストラゼネカで血液学のグローバルフランチャイズ責任者や米国オンコロジーの責任者など、いくつかの役職でシニアリーダーを務めていました。Werner氏は以前、Bristol Myers Squibbで10年間、米国と英国の両方で販売、マーケティング、市場アクセスのさまざまな役職を歴任し、さらにヨーロッパとグローバルの市場ではほとんど腫瘍学の分野でさまざまな役割を果たしました。Werner氏は製薬業界での幅広いリーダーシップ経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

クラスII取締役（任期は2026年の年次総会で満了予定）

クラスIIの取締役である現在の取締役会のメンバーは以下の通りです：

各クラスIIディレクターの主な職業と少なくとも過去5年間のビジネス経験は次のとおりです。

ジョン・メンドレイン、博士、法務博士

ジョン・メンドラインは2020年1月から当社の取締役を務めています。メンドライン博士は、2019年2月からライフサイエンスのベンチャーキャピタル企業であるフラッグシップ・パイオニアリングのエグゼクティブ・パートナーを務めています。2018年1月から2019年2月まで、メンドレイン博士は製薬およびバイオテクノロジー企業であるModerna, Inc. の企業および製品戦略の社長を務めました。1996年から2017年まで、メンドレイン博士は、アフィニウム・ファーマシューティカルズ（Debiopharm Groupに買収）、アネクサス・セラピューティクス（BMSに買収）、Atyr Pharma, Inc.、またはATyR、オーロラバイオサイエンス（Vertexに買収）、Fate Therapeutics, Inc.など、さまざまなバイオテクノロジー企業の執行会長、最高経営責任者、法務顧問など、さまざまなバイオテクノロジー企業の上級管理職および取締役会の役職を歴任しました。または運命。2011年から2017年まで、ATyRの最高経営責任者も務めました。彼はスミス・クラインとフレンチ（現在はグラクソ・スミスクライン）でバイオテクノロジーのキャリアをスタートさせました。彼は現在、Fateの取締役会の副会長を務めており、以前はModerna、Monogram、ATyR、Editas Medicine、Inc.の公開取締役会のメンバーを務めていました。Mendlein博士は、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で生理学と生物物理学の博士号を、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で法務博士号を、マイアミ大学で生物学の学士号を取得しています。Mendlein博士はバイオテクノロジー業界での幅広い科学的経験と経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

メアリー・T・シーラさん

メアリー・T・セラは、2019年6月から当社の取締役を務めています。セラさんは、2018年1月から株式非公開の免疫腫瘍学企業であるTriSalus Life Sciences, Inc.（旧Surefire Medical, Inc.）の最高経営責任者兼社長を務めています。2016年1月から2016年11月まで、セラ氏はエージェリオンファーマシューティカルズ社の最高経営責任者兼取締役を務めました。2016年11月、エージェリオンファーマシューティカルズ社はQLT社と合併してノベリオンセラピューティクス社を設立し、2017年11月までシーラ氏は最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。セラさんは、2013年4月から2015年8月まで、抗生物質開発会社であるメリンタ・セラピューティクス社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。セラ氏は、1987年から2012年までアボット･ラボラトリーズで管理職を歴任し、2008年1月から2010年12月まで同社の米国製薬事業の社長を務めました。セラさんは、2018年11月からクラ・オンコロジー社、2021年3月からプロメテウス・バイオサイエンス、2014年7月から2021年8月までコヘルス・バイオサイエンス、2018年6月から2021年3月までアリメラ・サイエンシズ社の公開取締役会のメンバーを務めています。セラ氏はまた、2018年1月から非公開企業のTriSalus Life Sciences, Inc.、2019年7月から非公開企業のSail Bio（以前はSenda Biosciences, Inc. および Kintai Therapeutics, Inc. として知られていました）の取締役会のメンバーを務めています。彼女は以前、2014年6月から2015年7月までレセプトス社、2014年3月から2017年3月までノボノルディスク、2018年3月から2019年7月までマクロライドファーマシューティカルズ、2014年7月から2021年8月までコヘルス・バイオサイエンス、2018年6月から2021年3月までアリメラ・サイエンシズ社の取締役会のメンバーを務めていました。セラさんは、イリノイ大学で経営学修士号と看護学の学士号を取得しています。Szelaさんは製薬業界での幅広いリーダーシップ経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

リチャード・A・ヤング博士

リチャード・A・ヤングは2017年8月から当社の取締役を務めています。彼は1984年からホワイトヘッド研究所のメンバーであり、マサチューセッツ工科大学の生物学の教授でもあります。ヤング博士は現在、2011年11月からシロス・ファーマシューティカルズ社の取締役会のメンバーを務めています。ヤング博士は現在、2016年2月からキャンプ4セラピューティクス社、2020年10月からデューポイント・セラピューティクス社、2021年11月からパラタス・サイエンシズ、2023年2月からプリシードバイオサイエンスの民間企業の取締役会のメンバーも務めています。2012年5月、彼は全米科学アカデミーに選出され、2019年10月には全米医学アカデミーに選出されました。ヤング博士はイェール大学で分子生物物理学と生化学の博士号を取得しました。ヤング博士はその科学的専門知識のおかげで私たちの取締役を務める資格があると信じています。

取締役会の多様性マトリックス

提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLPを任命しました。取締役会は、この任命を年次総会で承認するために株主に提出するよう指示しました。Deloitte & Touche LLPの任命の承認は必須ではありませんが、私たちは株主の意見を大切にし、私たちの任命に対する株主の承認は優れたコーポレートガバナンス慣行であると考えています。

デロイト・トウシュ法律事務所は、2023年12月31日に終了した会計年度には、当社の独立登録公認会計事務所も務めました。会計事務所もそのメンバーも、監査および非監査サービスを提供する監査人以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。Deloitte & Touche LLPの代表者が2024年の年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会がある予定です。

Deloitte & Touche LLPの任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は2025年12月31日に終了する会計年度の独立監査人を任命する際にこの事実を考慮します。Deloitte & Touche LLPの任命が承認されたとしても、そのような変更が会社の利益になると判断した場合、監査委員会はいつでも別の独立監査人を任命する裁量権を有します。

投票が必要です

この提案では、投じられた票の議決権の過半数の所有者の賛成票が必要です。棄権は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。ブローカーにはDeloitte & Touche LLPの任命の承認について投票する裁量権があるため、この提案に関連してブローカーが無投票になることはないと予想しています。

取締役会の推薦

取締役会の監査委員会の報告書

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のオメガセラピューティクス株式会社（以下「当社」）の監査済み連結財務諸表を検討し、これらの財務諸表について経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所から、そのような独立登録公認会計士事務所から監査委員会に提出する必要のあるさまざまな連絡を受け取り、話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）および証券取引委員会の該当する要件によって議論される必要のある事項が含まれます。

当社の独立登録公認会計士事務所はまた、PCAOB規則3526（独立性に関する監査委員会との連絡）で義務付けられている正式な書面による声明を監査委員会に提供しました。これには、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関するPCAOBの適用要件で義務付けられている開示も含まれます。さらに、監査委員会は独立登録公認会計士事務所と会社からの独立性について話し合いました。

経営陣および独立登録公認会計士事務所との話し合い、および経営陣と独立登録公認会計士事務所から提供された表明と情報を検討した結果、監査委員会は、監査済み連結財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

ルーク・M・ベシャール（議長）

レイナー・J・ベーム、医学博士

メアリー・T・シーラさん

独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPの手数料をまとめたものです。監査サービスについては過去2会計年度にそれぞれ請求され、その他のサービスについては過去2会計年度にそれぞれ請求されています。

監査手数料

監査費用は、当社の連結財務諸表の年次監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、監査に直接関連する会計事項に関する相談、およびコンフォートレター、同意、支援、SECに提出された書類の審査に関連して提供される専門サービスの総額で構成されています。

その他すべての手数料

その他のすべての手数料は、Deloitte & Touche LLPのオンライン会計調査ツールへのアクセス料を含む、上記以外の独立登録公認会計士事務所が提供する商品およびサービスに対して請求される合計手数料で構成されています。

監査委員会事前承認の方針と手続き

監査委員会は、独立監査人が実施することが提案されている監査および非監査サービスを事前承認するための手順と条件を定めたポリシー（「事前承認ポリシー」）を採用しています。事前承認ポリシーでは、通常、Deloitte & Touche LLPに監査、監査関連、税務、または許容される非監査サービスの提供を依頼しないと規定されています。ただし、サービスが（i）監査委員会によって明示的に承認された（「特定の事前承認」）、または（ii）事前承認ポリシーに記載されている事前承認ポリシーと手続き（「一般的な事前承認」）に従って締結されている場合を除きます。Deloitte & Touche LLPが提供するサービスの種類が事前承認ポリシーに基づいて一般的な事前承認を受けていない限り、監査委員会または委員会が事前承認を与える権限を委任した監査委員会の指定メンバーによる特別な事前承認が必要です。事前に承認された費用レベルまたは予算額を超えるサービスの提案には、特定の事前承認も必要です。どちらの事前承認でも、監査委員会はそのようなサービスが監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかを検討します。監査委員会はまた、独立監査人が会社の事業、人材、文化、会計システム、リスクプロファイル、その他の要素に精通しているかどうか、またそのサービスが会社のリスク管理または制御能力を高めたり、監査の質を向上させたりするかどうかなどの理由から、最も効果的で効率的なサービスを提供するのに最も適した立場にあるかどうかを検討します。そのような要因はすべて全体として考慮され、必ずしも1つの要因が決定的である必要はありません。監査委員会は、最初に監査委員会から特別な事前承認を得ることなく、Deloitte & Touche LLPが提供する可能性のあるサービス（および関連する手数料水準または予算額）を検討し、事前承認することができます。監査委員会は、その後の決定に基づいて、一般的な事前承認サービスのリストを随時改訂することがあります。監査委員会は、事前承認方針が採用されて以降に実施されたすべてのサービスを事前承認しました。

提案3：デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、受託者責任違反による役員の免除を規定するための当社の改訂された法人設立証明書の修正の承認

将軍

当社のコーポレートガバナンスの基準と慣行の継続的な見直しの一環として、取締役会は満場一致で、株主の承認を条件として、以下の改正（以下「改正」）を承認し、推奨すると宣言しました

発展途上の法律を反映するために、改訂された法人設立証明書の第7条にある現在の免責事項および責任規定を更新するための会社の改訂された法人設立証明書。修正案の写しは、附属書A-1としてこの委任勧誘状に添付され、改訂された設立証明書の現在の第7条に対する変更を示すようにマークされた修正案の写しは、附属書A-2としてこの委任勧誘状に添付されます。

2022年8月1日より、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）が改正され（「改正102（b）（7）」）、法人が設立証明書に、特定の状況における受託者注意義務違反の責任から特定の企業役員を免除する条項を含めることができるようになりました。以前は、DGCLのセクション102（b）（7）では取締役のみの免責が規定されていましたが、当社の改訂された設立証明書では、現在、DGCLのセクション102（b）（7）に従い、特定の状況における取締役の金銭的責任が制限されています。改正102（b）（7）では、集団訴訟を含め、株主から提起された直接請求に関連する場合にのみ、特定の役員の免責が認められていますが、企業自体が提起した受託者責任の請求または株主が法人名で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。さらに、改正102（b）（7）では、企業が忠誠義務の違反、誠意に反する作為または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引について、対象となる役員の責任を免除することを認めていません。改正102（b）（7）では、免責される可能性のある役員には、（i）訴訟または不正行為の申し立てを受けた行為の過程で、いつでも会社の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、管理者、財務担当または最高会計責任者を務めた人、（ii）会社の公開書類で特定された、または特定された人が含まれます SECに。なぜなら、その人物は会社の最も報酬の高い執行役員である、またはそうだった、または（iii）同意したからです書面による契約によるデラウェア州での手続きサービス（「対象役員」）。

修正の効果

提案された改正案は、DGCLが認める最大限の範囲で、当社の役員の免責を認めるものです。上で説明したように、現在のところ、改正案では、集団訴訟を含め、株主が直接提起した請求に関連する場合にのみ、対象役員の免責が認められますが、企業自体が提起した受託者責任違反の請求または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する当該役員の金銭的責任を排除するものではないということです。さらに、この修正条項は、企業またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な不正行為や故意による法律違反を伴う作為または不作為、または対象役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する対象役員の責任を制限するものではありません。

修正案の採択の根拠

当社の取締役会は、改正案を採択することで、最高役員候補者を引き付け、現在の役員を維持することがより有利になると考えています。また、この改正により、当社の役員が利用できる保護措置を、取締役がすでに受けている保護とより緊密に連携させることにもなります。私たちは、改正案を採択しなかった場合、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、会社の役員としての利益を上回ると結論付けた優秀な役員候補者の採用と定着に影響を与える可能性があると考えています。

さらに、改正案を採択することで、役員は個人的責任のリスクによって注意散漫になることなく、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を下すことができます。役員の役割の性質上、多くの場合、重要な事項について決定を下す必要があります。多くの場合、役員は時間に敏感な機会や課題に対応して意思決定を行わなければなりません。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、または訴訟が提起されるリスクが高まります。現在の役員および将来の役員の個人リスクに関する懸念を制限することで、役員が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断力を最大限に発揮できるようになり、現在の役員を維持し、最高役員候補者を引き付けるための会社の立場が改善されます。経験豊富な役員を維持し、引き付ける能力を高めることは、会社とその株主の最善の利益であり、特定の状況下では免除が可能であることをそのような人に保証するよう努めるべきです。

株主が修正を承認した場合、当社の取締役会は、当社の役員がデラウェア州務長官に修正証明書を提出することを承認しました。これは、実行可能な限り早急に行う予定です。

年次総会での修正条項および修正証明書に対する株主の承認は、デラウェア州務長官が承認した時点で有効になります。

株主が修正を承認しない場合、取締役に関する当社の現在の適用除外規定はそのまま残り、修正証明書はデラウェア州務長官に提出されません。ただし、株主が修正を承認した場合でも、当社の取締役会は、デラウェア州法に基づき、修正証明書をデラウェア州務長官に提出する時期を決定し、株主による事前の修正の承認にかかわらず、修正案を破棄する裁量権を有します。

投票が必要です

この提案には、発行済みで年次総会で議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、この提案に反対票を投じたものとみなされます。

理事会の推薦

執行役員

次の表は、現在の執行役員を示しています：

(1) この委任勧誘状の9ページにある経歴を参照してください。

(2) ジョシュア・リードは2022年5月から当社の最高財務責任者を務めています。当社の最高財務責任者を務める前は、リード氏は2018年7月から2022年5月までAldeyra Therapeuticsで最高財務責任者を務め、財務、事業開発、投資家向け広報、コンプライアンス、人事、情報技術を担当していました。アルデイラ在籍中、リード氏は複数の資金調達を主導し、現在および将来の投資家との会社のやりとりを監督し、四半期および年次のSEC申告を含む会社の財務プロセスのあらゆる側面を管理しました。Aldeyraに入社する前、リード氏はブリストル・マイヤーズスクイブでさまざまな財務職を歴任し、責任が増しています。直近では、2016年6月から2018年7月まで、米国とプエルトリコの副社長兼財務業務責任者を務めました。ブリストル・マイヤーズスクイブ在籍中、リード氏は財務計画と分析を主導し、さまざまな買収、売却、提携、協力契約にも携わりました。キャリアの早い段階で、リード氏はJPモルガン・チェース、クレディ・スイス・ファースト・ボストン、チェース・マンハッタン銀行で役職を歴任しました。彼は現在、バイオテクノロジーの上場企業であるScholar Rockの取締役会メンバーや監査委員会の委員長も務めています。リード氏は、ラトガーズ大学で金融学の理学士号を、ミシガン大学ロス・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。2024年4月10日、当社とリード氏は、2024年5月31日をもって雇用を終了することに合意しました。その時点で、当社の財務担当上級副社長であるバーバラ・チャンが最高財務責任者および最高会計責任者の役割を引き受けます。

(3) トーマス・マッコーリー博士は、2019年7月から当社の最高科学責任者を務めています。2018年9月から2019年7月まで、マッコーリー博士は2016年9月から2018年4月まで、マクロライド製薬（後にジカニ・セラピューティクス）の最高科学責任者およびトランスレート・バイオ（旧ラナ・セラピューティクス）の最高科学責任者を務めました。2010年4月から2016年8月まで、マッコーリー博士はシャイアファーマシューティカルズで副社長兼グローバル非臨床開発責任者を務め、ファブリー病用のReplagal®、ゴーシェ病用のVpriv®、ハンター症候群用のElaprase®、遺伝性血管浮腫用のFirazyr®、ドライアイ用のXiidra® など、シャイアの多くの製品の開発と世界的な承認に貢献しました。病気。McCauley博士は、アラバマ大学バーミンガム校で博士号を、コーネル大学で学士号と修士号を取得しています。

(4) 医学博士のヤン・ムーアは、2022年1月から当社の最高医療責任者を務めています。2018年9月から2021年12月まで、ムーア博士はイプセンファーマシューティカルズの上級副社長、腫瘍治療領域の責任者を務めました。2016年9月から2018年9月まで、ムーア博士はアンキアーノ・セラピューティクス（旧バイオキャンセル・セラピューティクス）の最高医療責任者兼臨床開発および研究開発担当上級副社長を務めました。ムーア博士はキャリアの早い段階で、アリアド、サノフィ、グラクソ・スミスクライン、ブリストル・マイヤーズ・スクイブで、グローバルな医療問題や臨床開発にまたがるさまざまな役職を歴任しました。ムーア博士は臨床医として、サピール・メディカル・センター、メイア病院、イーディス・ウルフソン・メディカルセンターで過ごしました。ムーア博士は、テルアビブ大学のサックラー医学部で医学の学位と医学学士号を、ドレクセル大学のレボウ・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得し、ハーバード・ビジネス・スクールのアドバンスト・マネジメント・プログラムを修了しました。

(5) Ling Zengは、2022年3月から当社の最高法務・管理責任者を務めています。2020年9月から2022年3月まで、Zeng氏はDicerna Pharmaceuticalsで最高法務責任者兼秘書を務め、他の経営幹部、取締役会、およびその委員会と協力して、会社の戦略、方針、コンプライアンス、およびガバナンス活動の策定と実施を行いました。2017年8月から2020年9月まで、Zeng氏はNovartis AGでグループM&A担当副法務部長を務め、すべての事業部門と地域を含むノバルティスグループ全体のグローバルトランザクションを担当しました。それ以前は、バウシュ・ヘルス・カンパニーズ社、ペンウェスト・ファーマシューティカルズ社、バー・ラボラトリーズ社で、責任の増すさまざまな法務担当役職を歴任していました。ゼン氏は、クリアリー、ゴットリーブ、スティーン、ハミルトンで法務のキャリアをスタートさせ、それ以前はアルケルメス社とロイコサイト社で研究者としても過ごしていました。ゼンさんは理学士号を取得しています。北京大学で物理学を、ブランダイス大学で生物物理学の理学修士号を、ジョージタウン大学で法学博士号を取得しています。

コーポレートガバナンス

将軍

取締役会は、取締役会の責任遂行を支援し、会社の効果的なガバナンスの枠組みとして、コーポレートガバナンスガイドライン、事業行動規範および倫理規範、および指名・コーポレート・ガバナンス委員会、監査委員会、報酬委員会向けの憲章を採用しています。当社のウェブサイトwww.omegatherapeutics.comの「投資家とメディア」ページの「コーポレートガバナンス」セクションで、現在の委員会憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、およびビジネス行動規範にアクセスできます。または、マサチューセッツ州ケンブリッジのファーストストリート140番地、スイート501にある当社のオフィスで秘書に手紙を書いてください（02141）。

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在、ルーク・M・ベシャール、ライナー・J・ベーム医学博士、マヘシュ・カランデ、エリオット・M・レヴィ医学博士、ジョン・メンドレイン博士、法務博士、クリスチャン・S・シェード、メアリー・T・セラ、ミシェル・C・ヴェルナー、リチャード・A・ヤング博士の9人のメンバーで構成されています。当社の改訂された証明書に記載されているとおり法人設立の場合、取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年です。各年次株主総会で、任期が満了した取締役の後継者が、選挙と資格取得の時点から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。当社の改訂された設立証明書および修正および改訂された付則では、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3年ずらして3つのクラスに分け、任期をずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙において議決権を有する当社の資本金の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票による場合のみです。

取締役独立性

ルーク・M・ベシャール、ライナー・J・ベーム、M.D.、リチャード・N・ケンダー、エリオット・M・レビー、M.D.、ジョン・メンドレイン博士、法務博士、クリスチャン・S・シェード、メアリー・T・セラ、ミシェル・C・ウェルナー、リチャード・A・ヤング博士はそれぞれ、ナスダックの上場要件に従って「独立」とみなされます。ナスダックの独立性の定義には、一連の客観的なテストが含まれています。たとえば、取締役は当社の従業員ではなく、少なくとも3年間は勤務していないこと、取締役もその家族も当社とさまざまな種類の取引を行ったことがないことなどです。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、当社の取締役会は、独立取締役および取締役候補者について、関係は存在しないという主観的な判断を下しました。これは、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げることになります。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、メンドライン博士、シェード、ウェルナー氏が当社の重要株主の1つであるフラッグシップ・パイオニアリングに所属していることを含め、各個人の事業的および個人的な活動と私たちと当社の経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役および取締役候補者、および私たちから提供された情報を検討し、議論しました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

ディレクター候補者

指名・コーポレートガバナンス委員会は主に、取締役会に選出される資格のある取締役候補者を探し、取締役会の空席を埋める責任があります。候補者選考プロセスを円滑に進めるため、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は会社の現在の取締役や幹部に候補者の名前を尋ねたり、有資格候補者の名前について自分の業務上の連絡先を探すよう取締役や経営幹部に依頼したりすることがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会では、適格な候補者を探すために外部の顧問と相談したり、人材紹介会社に依頼したり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりすることもあります。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者の経歴を検討し、候補者の会社からの独立性と潜在的な利益相反を評価し、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役選挙の候補者に求める資格を満たしているかどうかを判断します。レイナー・J・ベーム、

医学博士、リチャード・N・ケンダー、エリオット・M・レヴィ医学博士は、それぞれクラスIIIの取締役候補者で、当社の最高経営責任者、フラッグシップ・パイオニアリング、第三者調査会社からそれぞれ推薦されました。

個々の候補者（新候補者と現在の取締役会のメンバーの両方）の適合性を評価する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は選挙候補者を推薦し、取締役会はそのような候補者を承認（および欠員の場合は任命）する際に、個人的および職業的誠実さ、倫理と価値観、役員または元公務員としての職務などの企業経営における経験など、多くの要素を考慮に入れることがあります持株会社、豊富な財務経験、関連する社会政策上の懸念、経験会社の業界に関連するもの、他の上場企業の取締役または執行役員としての経験、会社の事業分野での関連する学問的専門知識またはその他の能力、他の取締役との比較による会社の事業に関する実質的な事項に関する専門知識と経験の多様性、経歴と見解の多様性（年齢、性別、人種、居住地、専門的経験を含むがこれらに限定されない）、実務的で成熟したビジネス判決、これには以下が含まれますが、これらに限定されません独立した分析的調査を行う能力、およびその他の関連する資格、属性、スキル。取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体で各個人を評価します。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役の過去の会議への出席状況や、取締役会の活動への参加や貢献度も考慮することがあります。

株主は、推薦された人物の名前を、適切な経歴情報および背景資料とともに、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に提出して、候補者として検討する個人を指名・コーポレート・ガバナンス委員会に提出することができます。Omega Therapeutics, Inc.（マサチューセッツ州ケンブリッジ市ファーストストリート140番地）の秘書兼コーポレートガバナンス委員会に提出してください。02141欠員があり、適切な経歴や背景資料が適時に提供されていると仮定して、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主推薦候補者を評価します。他の人が提出した候補者とほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

株主からのコミュニケーション

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。私たちの秘書は主に、株主からの連絡を監視し、適切と思われるコピーや要約を取締役に提供する責任があります。

コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関するもので、秘書や取締役会長が取締役にとって重要と考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレート・ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務、個人的な苦情、および私たちが繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。取締役会に何らかのトピックに関する連絡を送りたい株主は、そのような連絡を書面で取締役会に送ってください。オメガセラピューティクス社の秘書は、マサチューセッツ州ケンブリッジ市ファーストストリート140番地02141番地にあります。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

修正および改訂された付則とコーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は、いずれかの構造を利用することが当社の最善の利益になるとの判断に応じて、取締役会会長と最高経営責任者の役職を柔軟に組み合わせたり分離したりすることができます。現在、当社には非従業員の取締役会長がおり、取締役会の過半数は独立取締役で構成されています。取締役会は、会長と最高経営責任者の地位を分離し、各取締役会委員会の独立したリーダーシップを組み合わせることで、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、経営陣の業績を客観的に監視できる環境が整い、取締役会全体の有効性が高まると考えています。これらの理由から、当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が現時点では適切であると結論付けました。

ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を行う可能性があります。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長が経営陣の一員であるか独立していない場合、独立取締役が主任取締役を任命できると規定しています。任命された場合、主任取締役の責任には、独立取締役の執行会議を含め、取締役会の議長が不在のすべての取締役会の主宰を務めること、取締役会の会議スケジュールと議題を承認すること、取締役会の独立取締役と最高経営責任者および取締役会会長との間の連絡役を務めることが含まれますが、これらに限定されません。

リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。私たちの取締役会は、経営陣がリスク管理を企業戦略と日々の事業運営に組み込む文化を促進することを奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略的および業務上のリスクについて話し合い、年間を通じて特定の戦略的計画とレビューセッションを実施します。これには、私たちが直面しているリスクに焦点を当てた議論と分析が含まれます。年間を通じて、上級管理職は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営陣のプレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会でこれらのリスクを取締役会で検討し、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が講じた措置を提示します。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、監査委員会は主要な財務およびサイバーセキュリティリスクにさらされるリスクと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインとポリシーを含め、これらのリスクにさらされるリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督する責任があります。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、関係者との取引を検討して承認または不承認にします。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行の有効性を監視しています。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。取締役会は、リスクの監督における自社の役割が取締役会のリーダーシップ構造に影響するとは考えていません。

倫理規定

当社には、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動規範と倫理規範が書かれています。当社のウェブサイトwww.omegatherapeutics.comの「コーポレートガバナンス」の「投資家とメディア」セクションに、ビジネス行動および倫理規範の最新版を掲載しています。さらに、企業行動規範および倫理規範の規定の改正または条項の放棄に関して、法律またはナスダックの規則で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

アンチヘッジポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引コンプライアンスポリシーを採用しています。このポリシーは、当社の取締役、役員、従業員、および彼らが管理するすべての団体が、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、カラー、為替ファンドなどの金融商品の購入や、会社の株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺を目的とする取引、または役員、取締役、または従業員が会社と同じ目的を持たなくなる原因となる可能性のある取引を行うことを禁じています他の株主。

取締役会のメンバーによる会議への出席

2023年12月31日に終了した会計年度には、11回の取締役会が開催されました。2023年12月31日に終了した会計年度中、各取締役は、(i) 取締役会の全会議、および (ii) 取締役が在任期間中に務めた委員会の全会議の合計出席率の 75% 以上に出席しました。

当社のウェブサイト（www.omegatherapeutics.com）に掲載されている当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役は責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。したがって、取締役は定期的に取締役会やすべての委員会の会議の準備と出席が期待されています

場合によっては、取締役が会議に出席できない場合があることを理解した上で、どの取締役が座るか（独立取締役の個別の会議を含む）。取締役会または取締役会委員会に出席できない取締役は、その会議の前に取締役会の議長または適切な委員会の委員長に通知し、対面会議の場合は、可能な限り、電話会議でそのような会議に参加する必要があります。年次総会への取締役の出席に関する正式な方針は維持していません。ただし、やむを得ない事情がない限り、取締役は出席することが期待されています。当時の現職の取締役全員が、2023年定時株主総会に出席しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査、報酬、指名、コーポレートガバナンス、研究開発と科学の4つの常任委員会を設置しています。各委員会は取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。

各取締役会のメンバーと委員長は次の表に示されています。

監査委員会

監査委員会の責任には以下が含まれます：

監査委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.omegatherapeutics.com）でご覧いただけます。監査委員会のメンバーは、ルーク・M・ベシャール、ライナー・J・ベーム、医学博士、メアリー・T・セラです。ベシャール氏は委員会の委員長を務めています。ベシャール氏は年次総会の再選候補者ではありません。取締役会は、年次総会の終了をもって発効する監査委員会の委員長にリチャード・N・ケンダーを任命しました。私たちの取締役会は、ベシャール氏、ベーム博士、ケンダー氏、セラ氏はそれぞれ、取引法に基づいて公布された規則10A-3に基づく監査委員会に参加する目的で独立していると肯定的に判断しました

そして、ベシャール氏、ベーム博士、ケンダー氏、セラ氏はそれぞれ、監査委員会のメンバーに関するものを含め、ナスダック規則の独立要件を満たしているということです。

監査委員会のメンバーは、該当するナスダック規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、ケンダー氏とセラ氏が「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されており、同様のナスダック規則の要件では、監査委員会には財務的に高度なメンバーがいることが義務付けられています。

監査委員会は2023年に6回開催されました。

報酬委員会

報酬委員会の責任には以下が含まれます：

当社のウェブサイト（www.omegatherapeutics.com）に掲載されている報酬委員会憲章に従い、報酬委員会はその責任の遂行を支援するために、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーからアドバイスを受けたりする権限を有します。2023年、報酬委員会は報酬コンサルティング会社であるPay Governance LLC（「Pay Governance」）と契約し、当社の執行役員および非従業員取締役に提供する報酬の金額と種類に関する決定を支援しました。給与ガバナンスは報酬委員会に直接報告します。報酬委員会は、給与ガバナンスに関連するSEC規則で義務付けられている顧問の独立性要因を検討し、給与ガバナンスの業務が利益相反を引き起こさないと判断しました。

報酬委員会は、その憲章に基づく権限を、随時適切と判断した1つ以上の小委員会に委任することができます。報酬委員会はまた、憲章に詳しく記載されているとおり、当社の株式制度の条件に従い、特定の従業員に株式報奨を付与する権限を役員に委任することができます。

報酬委員会のメンバーは、レイナー・J・ベーム医学博士、クリスチャン・S・シェード、メアリー・T・セラです。Szelaさんは報酬委員会の委員長を務めています。ベーム博士、シェード氏、セラ氏はそれぞれ、ナスダックの報酬委員会メンバーの独立性強化基準に基づく独立取締役の資格があり、ベーム博士、シェード氏、セラ氏はそれぞれ、取引法の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」の資格があります。メンドライン博士は、2023年の報酬委員会委員を務めていたときに、ナスダック規則に基づく独立取締役の資格を取得しました。

報酬委員会は2023年に6回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

指名・コーポレートガバナンス委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.omegatherapeutics.com）でご覧いただけます。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、エリオット・M・レヴィ医学博士、クリスチャン・S・シェード、ミシェル・C・ウェルナー、リチャード・A・ヤング博士です。シェード氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、該当するナスダック規則に基づき、レビー博士、シェード氏、ウェルナー氏、ヤング博士は独立していると判断しました。メンドライン博士は、2023年に指名・コーポレートガバナンス委員会に参加していたときに、該当するナスダック規則に基づいて独立資格を取得しました。指名・コーポレートガバナンス委員会には、外部のアドバイザーと相談したり、適格な候補者を探すためにサーチ会社を雇ったり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりする権限があります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に一度開催されました。

研究開発と科学委員会

私たちの研究開発・科学委員会の責任には以下が含まれます：

研究開発・科学委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.omegatherapeutics.com）でご覧いただけます。私たちの研究開発・科学委員会のメンバーは、エリオット・M・レヴィ医学博士、ジョン・メンドライン博士、法務博士、リチャード・A・ヤング博士です。レビー博士は研究開発・科学委員会の委員長を務めています。

研究開発・科学委員会は2023年に4回開催されました。

役員および取締役の報酬

このセクションでは、以下の「2023年の報酬概要表」に記載されている当社の執行役員の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2023年の当社の「指名された執行役員」とその役職は次のとおりです。

2023年報酬の概要表

次の表は、記載されている年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

要約報酬表への説明の開示

2023年給与

指名された執行役員には、当社に提供されたサービスの対価として基本給が支給されます。指名された各執行役員に支払われる基本給は、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬の提供を目的としています。2023年のカランデ氏、ムーア博士、リード氏の年間基本給は、それぞれ582,400ドル、525,000ドル、468,000ドルでした。指名された各執行役員の基本給は、2023年3月1日に発効しました。

2023年年間ボーナス

カランデ氏、ムーア博士、リード氏はそれぞれ、私たちが全従業員を対象に実施している年間ボーナスプログラムに基づいて年間ボーナスを受け取る資格がありました。2023年のカランデ氏、ムーア博士、リード氏の目標ボーナス額は、基本給のパーセンテージで表され、それぞれ55％、40％、40％でした。2023年の年間賞与は、報酬委員会が推奨し、取締役会で決定された、企業業績目標と個人業績目標の両方の達成に基づいています。2023年の企業業績目標は、企業の成長指標の達成、会社の研究開発プログラムの推進と発展、資金調達と事業開発目標に基づいていました。2023年の個々の業績目標は、指名された各執行役員が個別に割り当てられた職務と責任における業績に基づいていました。2023年、カランダ氏は320,320ドル、つまり目標の約 100% に相当するボーナスを獲得しました

金額、ムーア博士は205,275ドル、つまり目標金額の約 98% に相当するボーナスを獲得し、リード氏は182,988ドル、つまり目標金額の約 98% に相当するボーナスを獲得しました。

株式報酬

私たちは通常、報酬プログラムの長期的なインセンティブ要素として、指名された執行役員を含む従業員にストックオプションを提供しています。当社のストックオプションでは、通常、取締役会の決定により、従業員は付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同等の価格で当社の普通株式を購入することができます。当社の指名された執行役員に付与されるストックオプションは通常、付与日の1周年に原株の25％に権利が帰属し、その後3年間は四半期ごとに均等に分割されます。歴史的に、当社のストックオプションは、内国歳入法または同法で認められている範囲で、「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としていました。

新規株式公開に関連して、当社および一部の関連会社の取締役、従業員（指名された執行役員を含む）、コンサルタントへの現金および株式インセンティブの付与を促進し、当社とその一部の関連会社がこれらの個人のサービスを受けて維持できるようにするために、2021年インセンティブアワードプラン（以下2021年プラン）を採用し、株主が承認しました。新規株式公開前は、2017年プランと呼ばれる2017年の株式インセンティブプランに基づいて株式報奨を付与していました。2021年プランの発効日に2017年プランに基づく付与を停止しましたが、2017年プランに基づいて付与された未払いのアワードの条件は引き続き2017年プランに適用されます。

従業員と退職後の福利厚生

私たちは現在、健康保険、生命保険、障害保険、視力保険、歯科保険など、幅広い健康・福祉給付を、指定の執行役員に他の正社員と同程度に提供しています。ただし、これらのプランの条件と資格要件が適用されます。健康福祉給付に加えて、指名された執行役員を含む正社員を対象に、401（k）退職金制度を実施しています。401（k）プランでは、雇用主に任意の拠出を行うことができます。2023年には、カランダ氏、ムーア博士、リード氏は全員、それぞれ9,900ドルの401（k）のマッチング寄付を受け取りました。401（k）プラン以外に、指定の執行役員を含む従業員に、適格または非適格の退職給付または繰延報酬給付を提供していません。当社の指名された執行役員は、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加する資格があります。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の各指名された執行役員の発行済み株式インセンティブプラン報奨の基礎となる普通株式の数をまとめたものです。

役員雇用契約

新規株式公開に関連して、マヘシュ・カランデと新しい雇用契約を締結しました。これは、彼が以前に締結した当社との雇用契約に取って代わりました。ムーア博士とリード氏の雇用開始に関連して、雇用契約を締結しました。

雇用契約に基づき、カランデ氏、リード氏、ムーア博士を「理由」なしに解雇した場合、またはそのような指名された執行役員が「正当な理由」で辞任した場合、指名された執行役員が適時に請求の発表を行い、特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として、指名された執行役員は（i）指名された役員の0.75倍（またはカランデ氏の場合は1.0倍）に相当する金額を受け取る権利があります役員の年間基本給。給与継続という形で、9か月（または氏の場合は12か月）にわたって定期的に支払われます。Karande); (ii) 退職年の前の年に獲得したが未払いの年間ボーナスの支払い、(iii) COBRAに基づく継続健康保険の支払い（解雇後最大9か月（またはKarande氏の場合は12か月）まで、指名された執行役員が現役従業員として支払ったであろう金額を差し引いた金額、（iv）Karande氏のみの場合は部分的な繰り上げ返済新規株式公開日より前に付与された権利確定されていない株式または株式ベースの報奨の、さらに1年分、または業績ベースの場合はアワード、そのアワードの対象となる株式の25％。当社がカランデ氏、リード氏、ムーア博士を「理由」なしに解雇した場合、または指名された執行役員が「正当な理由」で、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に辞任した場合、指名された執行役員が適時に請求処理を行い、特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として、上記の退職金および給付金の代わりに、指名された執行役員には資格があります指名された執行役員の年間基本給の1倍（カランデ氏の場合は1.5倍）に相当する（i）退職金を受け取る解雇後の12か月間（またはカランデ氏の場合は18か月）にわたって均等に分割して支払われます。（ii）解雇年の前年に獲得したが未払いの年間ボーナスの支払い、（iii）COBRAに基づく継続的な健康保険の支払い（解雇後最大12か月間）、指名された執行役員が現役従業員として支払う金額を差し引いた金額から、指名された執行役員が現役従業員として支払う金額を差し引いた金額を、解雇後最大12か月（またはKarande氏の場合は18か月）(de); (iv) 指名された執行役員の年間目標賞与の1倍（またはKarande氏の場合は1.5倍）に相当する一括払い。そして（v）経営幹部が保有する、継続的な雇用または勤続のみに基づいて権利が確定するすべての未確定株式または株式ベースの報酬（または、カランデ氏の場合は、当社の新規株式公開日以降に付与される株式または株式に基づく報酬）の完全迅速権利確定です。さらに、支配権の変更が発生した場合、新規株式公開日より前にKarande氏が保有していた未確定株式または株式に基づく報奨は全額権利が確定します。

雇用契約の目的上、「原因」とは通常、（i）最高経営責任者（または、カランデ氏の場合は取締役会）の（または、カランデ氏の場合は取締役会）の合理的かつ合法的な指示を、最高経営責任者（または、カランデ氏の場合は取締役会）の合理的かつ合法的な指示を合理的かつ合法的に実行することを拒否することを意味します。誠実な判断、（ii）指名された執行役員による雇用契約の重要な条項への違反は、治癒可能な範囲は、会社からの書面による通知、（iii）指名された執行役員の有罪判決、異議の申し立ての申し立てなし、無条件の嘆願、または道徳的混乱を伴う重罪または犯罪に対する裁定付き保護観察の強制後、30日間未解決のままです。（iv）会社（または当社）での違法薬物の違法な使用または所持アフィリエイト）の敷地内または役員の職務を遂行している間

雇用契約に基づく責任、または (v) 会社または当社の関連会社に対する詐欺、横領、不正流用、故意の違法行為、または受託者責任違反の委託。

雇用契約の目的上、「正当な理由」とは、通知と是正の機会を条件として、（i）指名された執行役員の年間基本給または目標賞与の減額、（ii）指名された執行役員の職務や権限、または責任分野が、指名された執行役員の会社での役職または地位に見合った大幅な減少、（iii）指名された執行役員の主要事務所を指名された執行役員のメインオフィスから25マイル以上離れた場所で雇用契約の日付、または (iv) 会社が雇用契約の重要な条項に違反したこと。

当社の指名された各執行役員は、雇用中、および指名された執行役員の雇用終了後12か月間は、正当な理由により解雇された場合、または指名された執行役員が何らかの理由で辞任した場合、または正当な理由のない解雇による退職手当の受給条件として、当社との競争を控えることに同意しています。また、指名された各執行役員は、いずれの場合も、雇用中、および指名された執行役員が何らかの理由で雇用を終了してから12か月間は、従業員、コンサルタント、顧客、サプライヤー、またはベンダーへの勧誘を控えることに同意しています。

2023 取締役の報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の非従業員取締役へのすべての報酬を示しています。当社の社長兼最高経営責任者であるマヘシュ・カランデも当社の取締役会のメンバーですが、取締役としての職務に対して追加の報酬は受けていません。カランデ氏の2023年の報酬に関する情報は、上記の「2023会計年度末の発行済み株式報酬」表、および関連する説明資料に含まれています。

以下の表は、2023年12月31日現在、各非従業員取締役が保有しているオプションアワード（行使可能なものと行使できないもの）の総数を示しています。当社の非従業員取締役は、2023年12月31日現在、権利確定されていない制限付株式または制限付株式ユニットを保有していません。

非従業員取締役報酬プログラム

私たちは非従業員取締役報酬プログラムを維持しており、これに従って各非従業員取締役は、2023年に取締役会での職務に応じて以下の金額を受け取ります。

現金報酬

取締役報酬は四半期ごとに延滞金で支払われ、任期の四半期ごとに比例配分されます。

株式報酬

2024年4月、報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるペイ・ガバナンスによる競争市場レビューの結果、報酬委員会の推薦を受けて、取締役会は当社の非従業員取締役報酬プログラムの以下の変更を承認しました。2024年4月16日発効です。

さらに、各初期オプションと年間オプションは、会社の支配権が変わった（2021年プランで定義されている）場合に全額権利が確定します。当社の取締役会における非従業員取締役の非従業員取締役としての職務が何らかの理由で終了した場合、取締役会が別段の決定をしない限り、解約時に未払いで行使不能だった取締役賞は没収され、その後権利が確定したり、その後行使したりすることはできません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、特に明記されていない限り、（i）当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を有益所有している株主、および（ii）各取締役（すべての候補者を含む）、指名された各執行役員、およびすべての取締役（すべての候補者を含む）およびすべての取締役（すべての候補者を含む）および執行役員による当社の普通株式の保有に関する特定の情報を示しています。各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。該当する所有割合は、2024年4月15日時点で発行されている普通株式55,154,985株に基づいています。ある人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有率を計算する際、オプションの対象となる普通株式、またはその人が保有するその他の権利のうち、現在行使可能である、または2024年4月15日から60日以内に行使可能になる予定のものは発行済みと見なされますが、これらの株式は他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

特に明記されていない限り、以下に記載されている各受益者の住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジのファーストストリート140番地02141です。私たちは、提供された情報に基づいて、以下の各株主が、特に明記されていない限り、該当する場合は共同体の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

* 1% 未満です。

特定の関係と関係者との取引

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認または承認に関する方針と手続きを定めた書面による関連人取引方針を採用しています。この方針に基づき、当社の財務部門は主に、潜在的な関係者取引に関する関係者に関する情報を入手するためのプロセスと手順を開発および実施し、事実と状況に基づいて、そのような潜在的な関係者取引が実際にポリシーの遵守を必要とする関係者取引を構成するかどうかを判断します。当社の財務部門が、取引または関係がポリシーの遵守を必要とする関係者取引であると判断した場合、当社の最高財務責任者は、関連人物取引に関連するすべての既知の事実と状況を監査委員会に提示する必要があります。当社の監査委員会は、取引が、当社の事業行動および倫理規範の利益相反と企業機会規定を考慮に入れて、関係のない第三者との直接的な取引で得られる条件と同等の条件での取引であるかどうか、取引が通常の業務過程で生じたかどうか、取引における関係者の利益の範囲など、各関係者の取引に関連する既知の事実と状況を検討し、いずれかを承認する必要がありますまたは関係者を不承認にするトランザクション。監査委員会の承認を必要とする関係者取引を監査委員会で事前に承認することが不可能な場合は、監査委員会の次回の定例会議で監査委員会が取引を承認することを条件として、経営陣は監査委員会の委員長による取引の事前承認を得て取引を事前に開始することができます。ただし、承認が間近に迫っていない場合、経営陣は取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。取引が最初に関連人物として認識されなかった場合、その取引は監査委員会に提出され、監査委員会の次回の定例会議で承認されます。ただし、承認が間近に迫っていない場合、経営陣は取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。当社の経営陣は、承認または承認された関係者取引に重大な変更があった場合は監査委員会に最新情報を伝え、少なくとも毎年、その時点で現在行われているすべての関係者取引の状況報告を行います。取締役は、自分が関係者である関係者取引の承認には参加できません。

以下は、2022年1月1日以降、当社の発行済み普通株式の5％以上を所有する当社の取締役、執行役員および株主、または前述のいずれかの者の近親者との特定の取引、取り決め、関係です。ただし、「役員報酬」で説明されている株式およびその他の報酬、解約、支配権の変更、その他の取り決めは除きます。

投資家権利契約

当社は、2021年3月に、特定の取締役が関係する事業体を含む当社の優先株式の保有者と、第2次修正および改訂された投資家の権利契約を締結しました。この契約は、とりわけ、当該保有者の普通株式の登録に関連する特定の権利を規定しています。これには、当社の新規株式公開に関連する優先株式の転換時に発行可能な株式も含まれます。登録権は、（i）当社の新規株式公開に関連する登録届出書の発効日から5年後、または2026年7月29日、（ii）当社の改訂された設立証明書で定義されているみなし清算イベントの終了直前、および（iii）規則144または1933年の証券法に基づくその他の同様の免除措置による新規株式公開の完了後のいずれか早い時期に終了します。は、3か月間、保有者の全株式を制限なく売却することができます登録なしで、または当社の新規株式公開が完了した直後に所有者が会社の関連会社であった場合、その所有者はもはや会社の関連会社ではなくなります。情報権に関する条項を含む特定の条項は、当社の新規株式公開に関連して終了しました。

フラッグシップ・マネジメント・サービス契約

2016年7月、私たちは会計、人事、情報技術、法務、コンサルティングなどの管理サービスを提供するために、フラッグシップ・パイオニアリング、またはフラッグシップと10年間の管理サービス契約を締結しました。また、保険や福利厚生、一般的なコンサルティング、当社に代わって発生したソフトウェアライセンスなど、特定の費用をフラッグシップに払い戻すことにも同意しました。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した各年度について、当社に代わって発生した費用の払い戻しとして、フラッグシップにそれぞれ20万ドルと170万ドルを支払いました。

主力ライセンス契約

2019年3月、当社は、当社の資本金の 5% を超える特定の受益者の関連会社であるフラッグシップ・パイオニアリング・イノベーションズV社、またはフラッグシップとライセンス契約を締結しました。これに基づき、フラッグシップが所有または管理する特定の特許権に基づく、全世界で、ロイヤリティが適用される、譲渡可能、サブライセンス可能な独占的なライセンスを受けました。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度には、契約に基づく支払いはありませんでした。

ホワイトヘッドライセンス契約

2019年5月、私たちはホワイトヘッド生物医学研究所（WIBR）と独占ライセンス契約を締結しました。これに基づいて、WIBRが所有または管理する特定の特許権の下で、世界中で、ロイヤリティが適用される、サブライセンス可能な独占的なライセンスを受けました。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した各年度に、それぞれ約20万ドルと10万ドルの契約に基づいて支払いを行いました。契約に基づいて当社がWIBRからライセンス供与した特許は、とりわけ当社の取締役の1人であるヤング博士によって作成された発明を主張しています。WIBRの技術の所有、流通、商業開発に関するWIBRの方針、またはWIBRポリシーに従い、WIBRで発明された知的財産の発明者（契約に基づいて当社にライセンスされた特許の発明者を含む）は、そのような発明から得られる純ロイヤルティ収入の一部を受け取る権利があります。したがって、WIBRポリシーに従い、ヤング博士は契約に基づいて当社がWIBRに支払う金額の一部を受け取る権利があります。したがって、ヤング博士は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した各年度に、WIBRポリシーに基づいてそれぞれ約6,000ドルと3,000ドルを受け取りました。これは、当社が契約に基づいて行った支払いによるものです。

2019年5月、私たちはWIBRと共同独占ライセンス契約を締結しました。これに基づいて、WIBRが所有または管理する特定の特許権の下で、共同独占的で、世界中で、ロイヤリティが適用され、サブライセンス可能なライセンスを受けました。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した各年度に、10万ドル未満の契約に基づいて支払いを行いました。契約に基づいて当社がWIBRからライセンス供与した特許は、とりわけ当社の取締役の1人であるヤング博士によって作成された発明を主張しています。WIBRポリシーに従い、WIBRで発明された知的財産の発明者（契約に基づいて当社にライセンスされた特許の発明者を含む）は、そのような発明から得られる純ロイヤルティ収入の一部を受け取る権利があります。したがって、WIBRポリシーに従い、ヤング博士は契約に基づいて当社がWIBRに支払う金額の一部を受け取る権利があります。したがって、ヤング博士は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した各年度に、WIBRポリシーに基づいてWIBRから約1,000ドルを受け取りました。これは、当社が契約に基づいて行った支払いによるものです。

フラッグシップ・パイオニアリング・ラボ（TPC）社との誓約および使用契約

2022年7月、マサチューセッツ州アンドーバーの特定の製造スペースをリースするオプションについて、当社の資本金の 5% 以上を保有する特定の受益者の関連会社であるFlagship Pioneering Labs TPC, Inc.（TPC）と質権利用契約を締結しました。2022年12月31日に終了した年度中に、このオプションにTPCに80万ドルを支払いました。

セイル・バイオメディシンズ株式会社（「セイル・バイオ」、以前はラロンド社およびVL50社とも呼ばれていました）とのサブリース契約

2020年8月、マサチューセッツ州ケンブリッジの研究室とオフィススペースの一部について、資本金の 5% 以上の受益所有者であるFlagshipの関連会社であるSail Bioとサブリース契約を締結しました。サブリース契約の期間は2020年8月27日に始まり、2024年9月30日に終了します。サブリース契約に基づき、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度に、それぞれ250万ドルと230万ドルの賃貸収入を受け取りました。

シグナル・セラピューティクス社とのサブリース契約

2019年9月、マサチューセッツ州ケンブリッジの研究室およびオフィススペースの一部について、資本金の 5% 以上の受益者であるフラッグシップの関連会社であるCygnal Therapeutics、Inc. とサブリース契約を締結しました。サブリース期間は、事前の通知があるまで月ごとに継続される予定でした。Cygnalは当社に通知し、契約を終了し、2022年5月に施設を空けました。サブリース契約に基づき、2022年12月31日に終了した年度の賃貸収入は10万ドル未満でした。

セイルバイオ（以前はセンダバイオサイエンス社およびキンタイセラピューティクス社として知られていました）との共有スペースアレンジメント

2020年7月、マサチューセッツ州ケンブリッジの研究室とオフィススペースの一部について、資本金の5％以上の受益所有者であるFlagshipの関連会社であるSail Bioと、共有スペースの取り決めを締結しました。共有スペース契約の期間は2020年8月1日に始まり、2022年7月31日に終了する予定でした。

2022年1月、私たちはセイルバイオと共有スペース契約の修正を締結し、リース期間をさらに12か月間更新するオプションを行使しました。リース期間は2023年7月に満了しました。また、延長期間に関する特定の規定も修正しました。修正条項の変更に関連して、延長リース期間の家賃の支払いをカバーする290万ドルの前払い金を支払いました。さらに、リース期間の満了時に、リース物件に残っている当社が所有するすべての家具、備品、備品について、セイルバイオから70万ドルを受け取りました。共有スペース契約に基づき、当社は2023年12月31日および2022年に終了した年度に、それぞれ90万ドルと310万ドルの家賃および運営費を負担しました。

PM（CF）エクスプロレーションズ社とのコラボレーション契約

2021年11月、私たちはFlagshipの関連会社であるPM（CF）Explorations、Inc.（「PMCo」）と5年間の協力契約を締結しました。この契約に基づき、PMCoは、嚢胞性線維症などの嚢胞性線維症膜伝導調節遺伝子に関連する疾患を治療するための1つ以上の治療薬を開発するための当社の脂質ナノ粒子技術の特定の特許権を対象とする独占的ライセンスを付与されました。契約条件に基づき、私たちは研究計画に従って特定の研究活動を行い、ライセンス製品の開発、製造、規制当局の承認の申請、および商品化に関しては、PMCoが単独の費用と費用で単独で責任を負い、独自の裁量権を持ちます。関連する研究開発活動の資金として、2024年までに約270万ドルの費用払い戻しを受ける予定です。研究計画の資金は、両当事者からの相互の書面による合意に基づいて調整される場合があります。さらに、PMCoが買収または売却された場合、当社は、契約に従って支払われるさまざまな減額およびその他の金額を条件として、当該取引の収益の一部を受け取る権利があります。コラボレーション契約に基づき、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、それぞれ310万ドルと210万ドルのコラボレーション収益を受け取りました。

ノボノルディスクA/Sおよび旗艦関連会社との研究協力契約

2023年12月31日、私たちはノボノルディスクA/S（「ノボノルディスク」）、パイオニアリング・メディシンズ08社（「PM SpinCo」）、およびノボRCAに定められた特定の規定に関しては、パイオニアリング・メディシンズ（NN）、LLC（「PM株主」）およびPM（NN）Explorと研究協力契約（「ノボRCA」）を締結しました。フラッグシップの関連会社、株式会社（「PMCo NN」、およびPM SpinCoおよび株主とともに「PMエンティティ」）。ノボRCAの条件に基づき、ノボノルディスクに、心電図の予防、治療、または管理を目的として、製品候補またはプログラムターゲットに関連して、合意された研究開発計画に基づいてPMエンティティとともに研究開発活動を行うための特定の知的財産について、複数の階層を通じてサブライセンスを付与する権利を含む、独占的でロイヤリティを伴う譲渡可能なライセンスを付与する権利を付与しました世界中のヒトにおける糖尿病を含むアボリック疾患。ノボRCAの実施に関連して、ノボノルディスクは、1,000万ドルの前払い、将来の開発および販売のマイルストーン支払いとして最大5億2,200万ドル、ライセンス製品の純売上高に対して一桁台半ばから高位の2桁台前半のロイヤリティを支払うことに合意しました。これらの支払いは、私たちとPM株主の間でほぼ均等に分配されます。2024年1月に、前払いの現金支払いのシェアとして510万ドルを受け取りました。Novo Nordiskのライセンス製品および国に関するロイヤルティの支払い義務は、その国でライセンス製品を最初に商業的に販売した後、その国で当該ライセンス製品に適用される特定の有効な特許請求の期限切れが間もなく満了し、その国における当該ライセンス製品の規制上の独占権が満了してから遅くとも10年後に失効します。ただし、ノボに定められた特定のロイヤルティの減額と段階的措置の規定が適用されます RCA。

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、各取締役（および場合によっては

関連するベンチャーキャピタルファンド）および執行役員（デラウェア州法で認められる最大限の範囲で）。これには、取締役または執行役員としての職務から生じる、当社による、または当社に対する訴訟または手続きを含め、取締役または執行役員が何らかの訴訟または手続きを行う際に取締役または執行役員が負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの費用の補償が含まれます。

株主の提案

取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年定時株主総会に提出するための提案を当社の委任資料に含めることを検討する株主は、2024年12月30日までに、マサチューセッツ州ケンブリッジのファーストストリート140番地にある当社のオフィス02141にある当社の事務所の秘書に書面で提案書を提出する必要があります。

2025年定時株主総会で提案を提出する予定であるが、その提案を当社の委任勧誘状に含めない株主や、取締役に選出される人物を指名する株主は、修正および改訂された付随定款に定められた要件を遵守しなければなりません。当社の改正および改訂された付則では、とりわけ、当社の秘書は、前年の年次総会の記念日の120日前と90日前までに、そのような提案または推薦を提出する意向を記録上の株主から書面で通知する必要があります。したがって、2025年2月20日までに、遅くとも2025年3月22日までに、2025年定時株主総会へのそのような提案または推薦の通知を受け取る必要があります。通知には、修正および改訂された付則で要求される情報が含まれている必要があります。そのコピーは、ご要望に応じて秘書に提供します。2025年定時株主総会の開催日が2025年6月20日の30日以上前、または60日以上後の場合、当社の秘書は、2025年年次総会の120日前の営業終了までに、また2025年年次総会の90日前の営業終了とその日の10日目の営業終了までに、そのような書面による通知を受け取る必要がありますそのような会議の日付を私たちが最初に公表したのはどれですか。

当社の改正および改訂付随定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19（b）で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

私たちは、これらまたはその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

その他の事項

当社の取締役会は、上記の事項以外に、年次総会で審議すべき事項については把握しておらず、年次総会に他の事項を提起する予定もありません。ただし、年次総会の前に他の事項が持ち込まれる場合は、会社の代理カードに記載されている代理人の保有者が裁量で投票することが意図されています。

代理人の勧誘

添付の委任状は、年次総会の通知がこの委任勧誘状に添付されている当社の取締役会によって、または取締役会に代わって求められ、勧誘の全費用は当社が負担します。郵便の使用に加えて、当社の取締役、役員、その他の従業員は、個人面接、電話、電子メール、ファクシミリで代理人を求めることができますが、これらのサービスに対して特別な報酬は支払われません。また、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者に、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者が保有する株式の受益者に勧誘資料を転送するよう依頼します。私たちは、これらの活動に関連する合理的な費用をこれらの人々に払い戻します。

この委任勧誘状に含まれる当社の取締役および役員の職業および担保に関する特定の情報は、個々の取締役および役員から受け取った情報に基づいています。

株主は、SECに提出された当社の委任勧誘状（およびその修正や補足）やその他の書類を、SECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。

フォーム10-Kのオメガの年次報告書

SECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のオメガの年次報告書のフォーム10-Kのコピー（財務諸表とそのスケジュールは含みますが、別紙は含まれません）は、2024年4月25日に登録されている株主に無料で送付されます。宛先に書面による要求があれば、2024年4月25日に無料で送付されます。

オメガセラピューティクス株式会社
担当者:秘書
140ファーストストリート
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141

展示品のコピーには妥当な手数料がかかります。また、www.proxyvote.comで、この委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書にアクセスすることもできます。また、www.omegatherapeutics.comで、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kでご覧いただけます。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会で定足数が確保され、さらなる勧誘の費用を節約できます。

取締役会の命令により

最高法務・管理責任者兼秘書であるLing Zengさん

マサチューセッツ州ケンブリッジ
2024年4月29日

附属書A-1

改訂された法人設立証明書の修正

7番目：デラウェア州の一般会社法により、受託者責任違反に対する取締役または役員の責任の排除または制限が禁止されている場合を除き、当社の取締役または役員は、該当する限り、当該責任を課す法律の規定にかかわらず、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に金銭的損害賠償を個人的に負わないものとします。。この規定の修正または廃止は、そのような修正または廃止の前に発生した当該取締役または役員の作為または不作為について、またはそれらに関して、当社の取締役または役員の責任または賠償請求には適用されず、またそれらに影響を及ぼさないものとします。デラウェア州の一般会社法が改正され、取締役または役員の個人的責任のさらなる排除または制限が可能になった場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

附属書A-2

改訂された法人設立証明書の修正

（変更を示すマークが付いています）

7番目：デラウェア州の一般会社法により、受託者責任違反に対する取締役または役員の責任の排除または制限が禁止されている場合を除き、当社の取締役または役員は、該当する限り、当該責任を課す法律の規定にかかわらず、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に金銭的損害賠償を個人的に負わないものとします。。この規定の修正または廃止は、そのような修正または廃止の前に発生した当該取締役または役員の作為または不作為について、またはそれらに関して、当社の取締役または役員の責任または賠償請求には適用されず、またそれらに影響を及ぼさないものとします。デラウェア州の一般会社法が改正され、取締役または役員の個人的責任のさらなる排除または制限が可能になった場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。