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発行する．	​	​	デラウェア州憲章	​	​	テキサス憲章	​
株主投票のハードル	​	​	DGCLによると、特定の商業取引を含む株主投票によって投票されなければならないいくつかの事項は、合併、転換、販売のほとんどの資産を含むが、これについて投票する権利のある大多数の流通株保有者の違約投票が必要であり、定款規定のより高い投票敷居がなければならない。現在のデラウェア州憲章にはより高い投票ハードルが含まれていないので、このような商業取引のデフォルト投票基準に適用される	​	​	TBOC の下では、合併、実質的にすべての資産の売却、その他の取引などの「基本的な事業取引」を含む株主投票の対象となる特定の事項は、憲章がより低い議決権のしきい値を指定しない限り、各クラスの株主の 2 / 3 のデフォルト投票を必要とします。したがって、提案されたテキサス憲章には、別の基準が指定されない限り、デフォルトの投票閾値を過半数基準に設定する文言が含まれている。	​
取締役会の空きがある	​	​	現在のデラウェア憲章では、取締役会の空きは取締役会の残りのメンバーの多数投票または唯一の残りの取締役投票で埋めることしかできず、株主投票で埋めることはできないと規定されている	​	​	取締役銀行は、取締役の空きは、(1)残りの取締役会の多数のメンバーが投票して補填することができ、(2)唯一の残りの取締役会のメンバーが投票して補填すること、または(3)多数の発行済み株式を有する保有者投票によって補填することができる。また、取締役会は、任意の2回の年次株主総会の間で取締役会の規模拡大により発生した2つ以上の空きを埋めることができず、取締役会又は株主が任命又は選挙して穴埋めする取締役は、次の株主年次総会(又は取締役を選挙するために開催される特別会議)にしか在任してはならない。 提案されたテキサス憲章は、取締役の空きをどの委員会が許可するかで埋めることができ、いずれの場合も委員会の許可を得ることができると規定している	​
書面同意で提出された訴訟	​	​	現在のデラウェア州憲章は株主が書面同意を通じて行動することを禁止している	​	​	TBOC の下では、株主は総会の代わりに書面による同意によって行動する選択肢を持つことが求められており、提案されているテキサス州憲章では、株主は総会の代わりに全会一致の書面による同意によって行動することができると規定されている。このオプションは、現在のデラウェア州憲章の条項と最も密接に一致しており、株主行動を禁止している。	​

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発行する．	​	​	デラウェア州憲章	​	​	テキサス憲章	​
​	​	​	​	​	​	書面で同意する。特に、私たちが広く持っている株主基盤を考慮して、書面で合意した行動をとることが可能だとは思いません	​
特別株主総会を開く	​	​	現行のデラウェア憲章では、株主特別会議は取締役会、取締役会議長、最高経営責任者または総裁(最高経営責任者が欠席した場合)のみ開催され、株主は開催してはならないと規定されている	​	​	提案されたテキサス州憲章では、特別株主総会は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、社長、またはそのような総会の提案された行動に投票権を有する株式の 50% を保有する株主によって招集されることができると規定しています。TBOC では、法人の社長が株主総会を招集する権利を有することが求められており、株主総会において議決権を有する特定の割合の株式を保有する株主も同様である。我々は、提案されたテキサス憲章でその法的権利を認めた。	​
特別株主総会を廃止する	​	​	現行の“デラウェア州憲章”では、取締役会は特別株主会議を廃止、延期、または再配置することができると規定されている	​	​	TBOCは投票権のある株式の50%を保有する株主に特別株主総会を開催することを要求しているため、提案されたテキサス憲章は、取締役会が株主総会を延期·再配置する権利を保持しているにもかかわらず、取締役会が特別株主総会を廃止する権利を規定していない。しかし、提案中のテキサス州規約は、取締役会が非株主が招集した特別株主総会を廃止することを許可している	​
賠償する	​	​	現在のデラウェア州定款は取締役と上級管理者に対して最大限の賠償を行うことを許可しており、これはデラウェア州の法律が既存あるいは時々改正される可能性がある。 デラウェア州の法律の下では、法人は、取締役または役員が誠実に行動し、合理的に次のことを信じた場合に限り、法人の権利による訴訟以外の法的手続に関連して合理的に被った費用および判決に対して、取締役または役員を補償することができます。（ 1 ） 民事手続、行政手続又は捜査手続の場合には、当該者の行為が、当該行為に反するものであったか否か。	​	​	提案されたテキサス憲章は、既存または時々修正される可能性のある法律のために、テキサス州の法律によって許容される最大の程度で取締役および上級管理者を賠償することを許可している。 TBOC の下では、法人は、取締役又は役員が法的手続に関連して合理的に発生した判決及び費用に対して、取締役又は役員に対して補償することができます。（ 1 ） 誠実に行動し、 （ 2 ） その人の公的立場での行為の場合、その人の行為が法人の最善の利益になると合理的に信じたこと、その他、その人の行動が反対しなかったこと。	​

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発行する．	​	​	デラウェア州憲章	​	​	テキサス憲章	​
​	​	​	会社の最大利益のため、又は(2)刑事訴訟の場合、当該人は、彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由がない。 取締役又は役員に対する法人の権利による訴訟に関連して、法人は、当該訴訟に関連して実際に合理的に発生した費用について、当該取締役又は役員を補償することができる。（ 1 ） 当該者が誠実に行動し、かつ、その者が合理的に法人の最善の利益に反するか否かであると信じられる方法で行動した場合。（ 2 ） 当該者が法人に対して責任を負うと認められた場合、裁判所の命令がある場合に限ります。	​	​	(3)刑事訴訟の場合，その人の行為が不正であると信じる合理的な理由はない. ただし，役員や上級職員が会社に責任があると認定されたり，その役員や高級社員が不正な個人利益を受け取ったことに基づいて責任があると判定された場合には，賠償は実際に発生した合理的な費用の補償に限られる.また，役員や役員が以下の行為に責任があると認定された場合，(1)故意または故意の不正行為，(2)忠実な義務違反，または(3)非好意的な行為または不作為は，会社への義務違反となる。	​

発行する．	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
取締役会の空きがある	​	​	現在のデラウェア州規約では、取締役会の空きは取締役会の残りのメンバーの多数投票や唯一の残りの取締役投票で埋めることしかできず、株主投票で埋めることはできない	​	​	提案されたテキサス州規約では、取締役の空きは、米国テキサス州ビジネス機会委員会が許可する任意の方法で埋めることができ、いずれの場合も、上記のデラウェア州憲章と提案されたテキサス州憲章との比較要約の“取締役会の空き”に記載されている米国ビジネス機会委員会の許可を得ることができる	​
書面同意で提出された訴訟	​	​	現在デラウェア州の定款は株主が書面の同意の下で行動することを禁止している	​	​	TBOCによると、株主は会議を開催するのではなく、書面で同意することを選択する権利がなければならない。提案中のテキサス州定款はこの点をTBOCが許可する最高基準，すなわち合意した書面同意に設定した	​
特別株主総会を開く	​	​	現在のデラウェア州規約では、特別株主総会は取締役会、取締役会議長、最高経営責任者又は総裁(最高経営者が欠席した場合)のみ開催され、株主は開催してはならないと規定されている	​	​	TBOC の下では、設立証明書に明記されている議決権を有する株式の一定割合を所有しているが、 50% を超えない株主は、特別株主総会を招集する権利を有することが求められており、提案されているテキサス州細則では、議決権を有する当社株式の 50% 以上を所有する株主が特別株主総会を招集することができると規定されています。	​

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発行する．	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
特別株主総会を廃止する	​	​	現在のデラウェア州規約では、取締役会は特別株主会議をキャンセル、延期、あるいは再手配することができる	​	​	提案されたテキサス州細則では、取締役会は株主によって招集された特別株主総会を取り消すことはできないが、株主総会の延期およびスケジュールの変更は有する。取締役会は、株主総会が招集しない総会を、 TBOC で認められる範囲内で取り消すことができる。	​
代理サーバ	​	​	現在のデラウェア州定款では，株主権限の委託書は署名の日から3年後に無効であり，委託書がより長い期限を規定していない限り無効である	​	​	TBOCによると，依頼書が別途規定されていない限り，委託書は署名日から11カ月を超えて無効であるため，提案されたテキサス州規約では，依頼書がより長い期限を規定していない限り，依頼書の署名日から11カ月後に投票または行動してはならない	​
取締役会委員会	​	​	現行のデラウェア州別例では、いかなる取締役委員会も(1)承認または採択または株主への提案DGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(2)採択、改訂または廃止する権利がないと規定されている	​	​	提案されたテキサス州別例は、委員会は、(I)株主に任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)を承認または採択または提案する権利がなく、株主承認の提出を明確に要求するか、または他の方法で委員会に転任してはならない、または(Ii)会社の任意の付例を採択、改訂または廃止する権利がないと規定されている。提案中のテキサス州付例は，TBOCを参考にすることにより，TBOCにより取締役委員会が何らかの行動を禁止されていることを認めた。取締役会条例では、取締役会委員会は、 (1) 成立証明書を修正するが、以下の場合を除く：(1)一連の株の設立、(2)系列株の数の増加または減少、(3)取締役会の設立を廃止する一連の株 ​ (2) 固定資本を減らすことを提案します ​ (3) 合併、株式交換、または転換の計画を承認すること ​	​

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発行する．	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	​	​	​	会社 (4) 会社のすべてまたは実質的にすべての財産および資産の売却、賃貸、または交換を株主に提案し、これらの財産および資産は、会社の正常かつ正常な業務中に行われない ​ (5) 自動ディスクと終了または自動ディスクと終了の撤回を株主に提案する ​ (6) 定款を改正、変更、廃止したり、新しい定款を採用したりする ​ (7) 取締役会の穴を埋める ​ (8) 取締役会委員会の空きを埋めるか、取締役会候補メンバーを指定する ​ (9) 役員の数が増えて埋めなければならない穴を埋める ​ (10) 会社の上級管理者または取締役会委員会のメンバー、候補委員を選挙または罷免する ​ (11) 取締役会委員会のメンバーまたは候補メンバーの報酬を決定する ​ (12) 取締役会が理事会委員会が修正又は廃止してはならない決議を変更又は廃止することを宣言する ​	​
持分を部分的に払い込む	​	​	現在、デラウェア州の定款は同社が一部支払い株を発行することを許可している	​	​	TBOC では、発行前に株式に対する全額対価が支払われるという TBOC の要件により、部分支払済株式は禁止されているため、提案されたテキサス州細則は部分支払済株式の発行を規定していない。	​

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発行する．	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
株主への通告	​	​	現在のデラウェア州規約は、会社が共有先の株主に単一の書面通知(株主が反対しない限り)を配信することを許可し、会社が通知が不正である場合には通知を出さないことを許可する	​	​	同社は現在、同一住所で複数の株主に通知書を提出することを許可する条文はないため、同社がこのように通知書を提出する権利は同社の条文によって制限されている。TBOCには明確な条項がなく、会社が通知が不正な場合に通知を配信しないことを許可しているため、テキサス州の付例にはこのような条項はありません	​
前借り費用	​	​	現在のデラウェア州別例では、高級管理者又は取締役が任意の法律訴訟により発生した費用は、会社が書面請求を受けた後に前借りし、最終的にその人が賠償を受ける権利がないと判断した場合にこれらの金額を返済することを承諾すると規定されている	​	​	商業銀行運営条例によると、会社が取締役又は高級職員が任意の法律手続きに関連する支出を立て替えることができる前に、取締役又は高級職員が最終的に補償を得る権利がないときに立て替えを償還するいかなる支出を承諾しなければならないほか、当該取締役又は高級職員が補償に必要な行為基準を遵守することを誠実に証明する非宗教的誓いを提供しなければならない。この規定はすでに提案されているテキサス州別例に含まれている	​
独占フォーラム	​	​	現行のデラウェア州別例では、デラウェア州内の州裁判所(または、デラウェア州裁判所が管轄権を有していなければ、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、社内事務に関連するいくつかの事項の唯一かつ独占的なフォーラムとすべきであると規定されている。 デラウェア州別例における専属裁判所条項は、改正された1933年の証券法に基づいて適用されない(証券法“)又は改正された1934年証券取引法(”“取引所法案””).	​	​	提案されたテキサス州別例では、社内事務に関連するいくつかの事項の唯一かつ独占裁判所は、まず、テキサス州第三商業裁判所支部(この支部は、私たちのテキサス州会社本部がある県を含む)の商業裁判所であり、その裁判所が当時申請を受けていないか、または管轄権を欠いていない限り、この場合、専属裁判所はテキサス州西区の連邦地方裁判所、オースティン支部、または連邦管轄権がない場合は、テキサス州テルアビブ県の州地域裁判所であるべきである。 提案されたテキサス州定款における専属裁判所条項は、証券法や取引法に基づいて提案されたいかなる直接債権にも適用されないことを明確に規定している。	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
一連の優先株の未発行株式数を含む法定配当金を増加または減少させる	​	​	DGCLは、株主の承認なしに、一方的に取締役会行動をとって法定株式を増加または減少させることは規定されていないが、法定株式数を増加させることが前分割株式に関連する(最大分割割合に比例した額)場合には、株主承認を必要とせず、会社が1種類の発行済み株式のみである限り、このような株式は系列に分類されない(会社登録証明書が株主承認を得る必要があると明確に規定されていない限り)。次の憲章改正案を参照してください	​	​	商業銀行条例によると、一旦株式を発行すると、取締役会は、株主の承認なしに法定株式を一方的に増加または減少させることができず、長期株式分割について明確な例外はない。 会社設立証明書を介して取締役会が設立される一連の優先株については、設立証明書が取締役会が設立する一連の未発行株式の数を増加または減少させることを明確に制限しない限り、取締役会は設立される各系列の株式数を増加または減少させることができるが、取締役会は特定の系列の株式数を減少させた場合よりも少ない場合に発行される一連の株式の数を減少させてはならない	​
役員数	​	​	DGCL に基づき、取締役の数は、設立証明書が取締役の数を定める場合を除き、細則によって、または定める方法で定めるものとする。設立証明書が固定した場合	​	​	TBOC の下では、取締役の数は、設立証明書または定款によって、または定める方法で設定されるものとする。ただし、最初の取締役会の取締役数は、設立証明書または定款によって設定されなければならない。	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	取締役の数は、取締役の数は、設立証明書の修正によってのみ変更されます。	​	​	証明書を作成する。 役員の人数は，結成証明書や定款を改正したり，定款の規定に基づいて増加または減少させることができる。 設立証明書又は定款に取締役会を構成する人数が定められていない場合又は取締役の数を決定する方法が定められていない場合には、取締役の数は、設立証明書に定められた最初の取締役会を構成する人数と同じものとする。	​
役員の欠員を埋める手続き	​	​	DGCLによると、会社登録証明書や定款に別段の規定がない限り、(1)投票権のあるすべての株主が1つのカテゴリとして選択した取締役の定足数の増加による欠員や新設された取締役職は、在任取締役の過半数(ただし定足数未満)によって補填されるか、または唯一の残りの取締役によって補填されることができる。(2)任意の1つまたは複数のカテゴリ株式またはそのシリーズの所有者が、会社登録証明書に基づいて1人以上の取締役を選択する権利がある場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空きおよび新設された取締役ポストは、当時在任している当該1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって選択された過半数の取締役によって補填されてもよく、またはそのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されてもよい。 デラウェア州社であれば，その取締役は異なるカテゴリに分類され，上記(1)又は(2)項で選択されたいずれかの取締役は，当該等の取締役が属するカテゴリの次の選挙，及び彼らの後継者が当選して資格を有するまで在任しなければならない	​	​	総投票制によると、以下のカテゴリ投票に関する規定を除いて、空席は、残りの取締役の賛成多数(定足数が不足していても)や、そのために開催される株主周年総会や特別総会で選挙により埋めることができる。 取締役会の穴を埋める取締役に当選した任期は取締役の前任者の任期未満です。 以下の分類投票に関する規定を除いて、取締役数の増加により補填された取締役職は株主または取締役会が補填することができ、任期は株主が次回1人以上の取締役を選挙するまで継続することができる。連続して開催される2回の年次株主総会の間で、取締役会は2つ以上の取締役職を埋めることができない。 会社の設立証明書によって別段の許可がない限り、設立証明書により、クラスまたは系列の株式またはクラスまたは系列の株式のグループの保有者が選出する権利を与える取締役の空席または新たに作成された空席は、次の条件によってのみ補充することができます ： （ 1 ） クラス、系列またはグループによって選出された当時在任中の取締役の過半数の賛成票によって。（ 2 ） ソールによる	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	​	​	​	このような方法で選択された取締役、または(3)このカテゴリ、シリーズ、またはグループの流通株保有者の賛成票を介して選択される	​
役員の免職	​	​	“役員条例”によると、以下に議論する例外を除いて、当時取締役選挙で投票する権利を有する過半数の株式保有者は、理由の有無で取締役又は取締役会全体を罷免することができる。 会社の登録証明書に別途規定がない限り、デラウェア州会社の取締役会が秘密である(すなわち、交互の任期で選出された)場合、株主に理由があって初めて取締役を罷免することができる。 デラウェア州のある会社が累積投票制を使用し、罷免する取締役会の人数が取締役会全体よりも少ない場合、罷免に反対する取締役数が取締役会全体の選挙で累積投票を行うのに十分である場合、または取締役会が秘密である場合、その取締役が属する取締役種別選挙において、罷免に反対する票が当選するのに十分であれば、無断で取締役を罷免してはならない。 会社登録証明書が、異なるカテゴリまたは系列の株主が異なる取締役を選挙する権利があると規定している場合には、取締役の原因がない場合に罷免された票数が十分であるか否かを計算する際には、そのような種別または系列株主の投票のみを考慮する	​	​	“役員条例”によると、以下に議論する例外的な状況又は会社設立証明書又は定款に別段の規定があるほか、当時取締役選挙で投票する権利を有する過半数の株式保有者は、理由がなく又は理由なく取締役又は取締役会全体を罷免することができる。 設立証明書に別段の規定がない限り、テキサス州のある会社の取締役の任期が交錯すれば、取締役は何らかの理由で更迭されるしかない。 証明書を作成して累積投票を許可し、罷免者数が取締役会全体よりも少ない場合、取締役会選挙全体において取締役の罷免に反対する投票数が彼または彼女を選挙するのに十分である場合、または取締役が属する取締役種別選挙で累積投票が行われた場合には、取締役を罷免することはできない。成立証明書が異なるカテゴリや系列の株主が異なる取締役を選挙する権利があると規定した場合，罷免役員の投票が十分であるかどうかを計算する際には，そのカテゴリまたは系列所有者の投票のみを考慮する	​
役員の書面での行動	​	​	DGCLによると、会社の登録証明書や定款に制限がない限り、すべての取締役が書面で同意すれば、デラウェア州会社の取締役会は会議を行わずに行動することができる	​	​	“ビジネス行動規範”によると、証明書または定款が別途規定されていない限り、テキサス州会社取締役会全員が取って署名した行動を説明する書面同意も取締役会の行為である	​
株主の書面同意を得て提出された訴訟	​	​	DGCL の下では、設立証明書に別段の定めがない限り、株主は、最低限以上の株主の書面による同意を得て、総会なしに、事前の通知なしに、投票なしに行動することができます。	​	​	TBOC の下では、株主は、 （ 1 ） すべての株主の書面による同意を得て、または （ 2 ） 設立証明書によって承認されている場合、少なくとも最低限の議決権を有する株主の同意を得て、総会なしに、事前の通知なしに、投票なしに行動することができます。	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	議決権を有するすべての株式が出席して投票した総会においてそのような行動を承認または実行するために必要な議決権の数全会一致の書面による同意未満の場合には、会社は、同意しない株主に速やかに通知しなければなりません。	​	​	同意の対象となる行動を取るために必要なこと行動について投票する権利を有する各所有者またはメンバーが出席して投票する会議において全会一致の書面による同意未満の場合には、会社は、同意しない株主に速やかに通知しなければなりません。	​
株主特別会議	​	​	DGCL に基づき、取締役会、または設立証明書または定款で権限を与えられたその他の 1 人以上の者は、特別会合を招集することができます。株主には特別総会を招集する法定権利はありませんが、設立証明書または会社の定款にはそのような権利が定められています。	​	​	会社株主特別総会は、(1)総裁、取締役会、または会社設立証明書または会社定款に基づいて特別会議を開催する他の者、または(2)会社設立証明書に規定される一定割合の株式を保有する所有者は、提案された特別会議で投票する権利のある株式の50%を超えてはならない、または(例えば、指定されていない割合で)会社が投票する権利のある株式の10%を最小で保有してはならない。 TBOCによると、会社はその株主による特別株主総会の開催を禁止することはできません	​
株主総会の延期	​	​	株主総会の細則によると、定款の別の規定がない限り、株主総会は別の時間或いは場所に延期して通知することができ、ただ株主と受委代表は自身の出席及び継続会で投票する時間、場所(あれば)及び遠隔通信方式(あれば)は以下のように見なすことができる：(1)延会を行う大会で公表する；(2)総会の予定時間内に、株主及び受委代表が遠隔通信方式で会議に参加するために、同一電子ネットワーク上で展示する；あるいは(3)会議通告に掲載される。 DGCL に基づき、株主総会が 30 日以上延期された場合、または延期後、延期された株主総会について議決権を有する株主の新たな記録日が定められた場合、次の通知を行います。	​	​	“組織規約”によると、設立証明書や定款が別途規定されていない限り、株主総会は法定人数不足により延期され、会議に出席するか、または被委員会代表が出席する過半数の株式保有者が投票で決定される時間及び場所まで延期することができる。 延期会議の通知や延期会議で処理可能な事務については、TBOCには具体的な規定はありません。 一般的に、 TBOC の下では、特別株主総会において行うことができる業務は、通知に記載された目的に該当する業務のみです。	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	休会は，会議で投票する権利のある株主または休会で投票する権利のある各株主にそれぞれ配布しなければならず，日付はそれぞれ休会通知のために設定された新記録日である. 延期された総会では、当初の総会で取引された可能性のある業務を取引することができる。	​	​	​	​
代表が投票する	​	​	DGCLによれば、株主は、他の人または1人以上が株主を代表して行動することを許可することができる。依頼書により長い期限が規定されていない限り，依頼書はその日から3年以内に有効である	​	​	商業銀行運営条例によると、株主は、他の1人または複数の人がその株主を代表して行動することを許可することができる。依頼書には別途約束があるほか，依頼書は締結日から11カ月以内に有効である	​
株式会社の法定人数と必要投票権	​	​	“デラウェア州会社定款”によると、デラウェア州法団の会社登録証明書又は附例は、株式数及び/又は他の議決権を有する証券の額を指定することができ、当該等の株式及び/又は証券の所有者は、任意の事務所を処理するために必要な定足数及び必要な議決権を構成するために、任意の会議に出席しなければならない又は被審査委員会代表が出席しなければならないが、いずれの場合も、法定人数は、この会議で議決する権利がある株式の3分の1以下であってはならないが、ある種類又は系列又はカテゴリ又はシリーズによる単独採決を行わなければならない場合は例外である。定足数は、カテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの株式の3分の1以上でなければならない。 会社の会社登録証明書又は定款には、(1)投票、自ら出席又は被委員会代表が出席する権利がある株式の過半数、すなわち株主会議を構成する定足数、(2)取締役選挙以外のすべての事項は、自ら会議に出席するか、又は受委代表が会議に出席し、その事項について投票する権利がある株式の過半数、すなわち株主の行為、(3)取締役は自ら出席又は被委員会代表が出席する株式の過半数投票により選択されなければならない	​	​	TBOCによると、以下の文の規定の下で、テキサス会社の株主総会で投票する権利のある大多数の株式の所有者が会議に出席するか、または受委代表が会議に出席する人数を、当該会議で提出される事項を審議する定足数とする。会社の設立証明書は、以下の場合にのみ、定足数を規定することができる：(1)指定された一部の株式の所有者が自らまたは被委員会代表によって会議に出席するか、または(2)株式の指定された部分の所有者が自らまたは被委員会代表によって会議に出席する権利がある株式の3分の1以上を投票する権利がある場合である。 以下の文に別段の規定があるほか、会社役員は、定足数に出席する株主総会役員選挙で投票する権利のある株式保有者が多数票で選択されなければならない。会社の設立証明書又は定款は、以下の場合にのみ、会社の取締役側が当選することができる：(1)取締役は、以下の選挙で投票する権利のある株式の指定部分を取得するが、多数以上の投票を行うことができる	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	会議中に被委員会代表が出席し、取締役選挙に投票する権利がある場合、および(4)あるカテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズ単独投票が必要な場合、自ら出席または被委員代表が出席または被委員代表が出席するか、または被委員会代表が出席する当該カテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの過半数の発行株式は、その事項について行動する権利のある定足数を構成し、選挙取締役を除くすべての事項については、自ら出席または被委員会代表が会議に出席するか、または出席する当該カテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの過半数の株式が賛成票を投じることがそのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの行為である。 株主が採択した役員選挙に必要な票数を規定する定款改正案は、取締役会はさらに改正または廃止してはならない	​	​	(2)取締役選挙で投票される指定部分が多数以上の株式の所有者投票を行う権利があり、自ら又は受委代表によって定足数に出席する株主総会で投票する権利があるか、又は(3)役員選挙で投票する権利のある株式保有者が、定足数のある株主総会で投票する指定部分であるが多数の株式保有者以上の投票。 以下の文には別に規定があるほか、取締役選挙以外の事項、またはいずれの事項についても、投票権のある株式の指定部分所有者が賛成票を投じなければならない場合には、定足数のある会社の株主総会において、その事項について投票し、賛成票、反対票、または明示的棄権を投票する権利のある多数の株式保有者が賛成票、反対票、または明確な棄権、すなわち株主の行為を投票する権利がある。取締役選挙以外の事項、又は本規則では、議決権を有する株式の指定部分の所有者が賛成票を投じなければならない事項については、会社の成立証明書又は定款は、会社株主の行為は、(1)当該事項について投票した株式の指定部分所有者が賛成票を投じる権利があるが、多数を下回ってはならない。(2)その事項に投票する権利のある株式の指定部分が多数以上の持株者がその事項に賛成票を投じ、自らまたは委員の代表によって定足数の株主総会に出席する権利がある；(3)株主総会では、その事項に賛成票または反対票の指定部分を投じる権利があるが、多数の株式の所有者が賛成票または反対票を投じる権利がある	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	​	​	​	定足数；または(4)定足数が出席する株主総会において、その事項について賛成票、反対票、または明確な棄権の特定部分(ただし多数以上)の株式保有者に賛成票を投じる権利がある	​
株主投票は基本業務取引を支持する	​	​	DGCLによれば、これについて投票する権利を有する会社の大部分の発行された株式は、一般に、(1)いくつかの合併または合併、(2)会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、賃貸または交換すること、(A)会社登録証明書にその要求がない限り、または(B)売却、リースまたは交換された財産または資産が担保または担保のある者に担保または担保または担保であり、いくつかの追加条件を満たすことがない限り、基本的な変化を承認しなければならない、基本的な変化を承認しなければならない。(3)解散、(4)国内会社を他の実体に変換する、(5)国内会社を外国司法管轄区に移転、帰化または継続する。会社登録証明書は、任意の会社の訴訟投票を要求する株式または任意のカテゴリまたはシリーズの株式の割合がDGCLによって要求される割合を超える条項を含むことができる	​	​	商業銀行運営条例または会社設立証明書によると、関連事項について投票する権利を有するカテゴリ流通株を有する株主の少なくとも3分の2は、一般に、(1)合併、(2)権益交換、(3)変換、または(4)会社のすべてまたは実質的に会社の日常業務運営において行われていないすべての資産または実質的にすべての資産を売却するために、基本的な業務取引を承認しなければならない。成立証明書は、異なる承認敷居を規定することができるが、投票権のある株式の多数以上である	​
株主投票は、売却、レンタル、交換またはその他の処置を決定する	​	​	DGCLによれば、デラウェア州の会社は、これについて投票する権利のある会社の発行済み株式の多数の許可を得る限り、その全部または実質的にすべての財産および資産を売却、レンタルまたは交換することができる。 しかしながら、売却、レンタル、または交換された資産が会社の全部または実質的にすべての資産でない場合、そのような承認を得る必要はない。資産がデラウェア州会社のすべての資産を基本的に構成しているかどうかを決定するために、パーセンテージを定量化する必要はない。以下の場合のみ	​	​	“会社規約”によると、テキサス州会社の所有または基本的にすべての財産および資産の売却、賃貸、交換またはその他の処置は、通常、会社の設立証明書が低いハードル(投票権のある株式の多数を下回ってはならない)の少なくとも3分の2の投票権を有する会社流通株保有者の承認を得る必要がある。 しかし、取引がテキサス州会社の正常かつ正常な業務過程で行われている場合には、そのような承認は必要ない。テキサス州で	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	資産の売却は会社の業務に数量的かつ品質的に重要であり、株主が許可するものである	​	​	法律によれば、会社が1つまたは複数の業務に直接または間接的に従事し続けている方法で会社のほとんどの資産を移転しても、株主の承認を必要としない取引とみなされる	​
“企業合併条例”	​	​	DGCLによると、デラウェア州会社の会社登録証明書又は定款(元又は株主の承認を受けた)に別段の規定がない限り、国家証券取引所に上場する議決権を有する株式又は2，000人以上の記録が保有するデラウェア州会社は、当該株主が利益株主となってから3年以内に、いかなる“利益株主”とも“商業合併”を達成してはならない。DGCLは、一般に、“企業合併”を、(I)いくつかの合併および合併、(Ii)会社合併資産または発行済み株式の10%以上の総時価である賃貸、交換、住宅ローン、質権、譲渡または他の資産処分を売却すること、(Iii)会社株を利害関係のある株主の特定の取引に発行または譲渡すること、(Iv)利害関係のある株主が所有する会社株の割合を増加させる効果を有するいくつかの取引を直接または間接的に有することとして定義される。(V)いくつかの例外を除いて、利害関係のある株主は、会社によって提供される任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益の任意の領収書を直接または間接的に取得する。 利害関係のある株主“は、一般に、15%以上の株式を直接または間接的に所有する人(その人の関連会社および連絡先を含む)として定義される	​	​	“上場会社法”によると、テキサス州の“発行性公共会社”は一般的に直接または間接的に(I)関連株主または他のエンティティと合併、株式交換または転換を行ってはならないが、これらの実体は取引後に関連株主とある他の実体の関連会社または共同経営会社であり、(Ii)売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で総時価が(A)当該テキサス公共会社の合併資産の総時価の10%以上を超える資産を処分する。(B)テキサス州上場企業が議決権付き株式を発行した総時価又は(C)当該テキサス州上場企業の総合的な収益性又は純収入に基づいて、(Iii)当該テキサス州上場企業の株式の発行又は関連株主又は連合会社への株式の発行又は譲渡の特定の取引を引き起こす可能性があり、(Iv)関連株主又は関連株主との共同経営会社の清算又は解散計画又は提案、(V)証券の再分類又はその他の株式分配又は資本再編を含む、直接的又は間接的効果を有する特定の取引、関連株主又は関連株主の関連会社又は連合会社の実益が所有する何らかの種類又は一連の議決権を有する株式又は公共会社が議決権株式を発行する証券に変換可能な流通株の割合所有率を向上させることができるが、以下の理由により大きな変化が生じた場合を除く	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	デラウェア州の会社またはその会社の共同会社または共同会社の未発行議決権株であり、かつ、その人が利害関係のある株主であるか否かの決定を求める日前の3年間のいずれかの期間内の任意の時間において、当該人は、当該会社が議決権株を発行した15%以上の所有者であり、その人の連合会社及び連絡者は、いずれの場合も、いくつかの例外的な場合に制限される。 DGCLは、(1)当該株主が利害関係のある株主となる日までに、同社の企業合併又はその株主が利害関係のある株主となる取引を取締役会が承認した場合、(2)当該利害関係のある株主が利害関係のある株主となる取引において、当該会社の議決権のある株式の少なくとも85%を取得した場合(取締役及び上級管理者が所有する株式を含まず、参加者が入札又は交換要約で株式を提供するか否かを決定する従業員株式計画を決定する権利がない)または(Iii)企業合併は、取締役会によって承認され、利害関係のない株主が年次または特別会議で投じた少なくとも3分の2の賛成票(書面同意ではなく)の承認を受ける権利がある	​	​	断片的な株式調整または(Vi)は、融資、立て替え、担保、質権または他の財務援助または税収控除または他の税務優遇を提供し、各融資、下敷き、担保、質権または他の税務優遇の受給者は、すべて“関連株主”またはその“関連株主”の任意の関連株主または連絡者であり、株主が“関連株主”の地位を取得した日から3年以内である。 “関連株主”は、通常、実益所有(または前3年以内に所有する)テキサス州上場企業の20%以上が議決権付き株を発行している者と定義される。 “発行公共会社”とは、(I)会社の株式譲渡記録に示される100名以上の登録株主、(Ii)改正された1934年の“証券取引法”(“米国連邦法典”第15編77 b節及び以下の部分)に基づいて登録された一種又は一連の会社の議決権株式、又は(Iii)全国証券取引所で取引する資格を有する一種類又は一連の会社の議決権株式をいう。 (I)会社取締役会が、関連株主が関連株主になる前に、関連株主の株式の取引又は買収を承認した場合、又は(Ii)非関連株主又は関連株主の関連株主又は関連株主の関連株主実益の少なくとも3分の2を有する議決権株式を発行した所有者が、株主が当該所有権を取得してから6ヶ月以内に行われた会議で取引を承認した場合、TBOCは、この禁止された例外を規定する。同委員会は，上記株主承認は書面同意の方法で行われてはならないことを明確に規定している	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
憲章改正案	​	​	DGCLによると、限られた例外を除いて、会社登録証明書の改訂は、会社登録証明書がより多くの数を規定しない限り、(I)取締役会と(Ii)がこれについて投票する権利がある大部分のデラウェア州会社が発行した株式の保有者の承認を得なければならない。 また、会社登録証明書には明確な要求がある以外に、(1)あるカテゴリ株の発行済み株式をより多くの数の同一カテゴリ株の既発行株に再分類する修正案を株主総会や議決する必要がない(これに関連して、このような改訂は、そのカテゴリ株の法定株式数を増加させることができ、最大で分割に比例する額に達することができる)、会社が1種類の発行済み株式のみであり、そのカテゴリ株式は系列に分類されないことを前提とする。(2)ある種類の株式の法定株式数を増加又は減少させる改正案を提出又は実施することができ、又はある種類の株式の発行済み株式をより少ない数の同種の株式の発行済み株式に統合して再分類する改正案を提出又は実施することができ、株主の議決又はその他に必要な議決権を得る必要がない：(A)当該種別の株式は、この改正が施行される直前に全国証券取引所に上場し、この改正が施行された直後に当該全国証券取引所の最低保有者数に関する上場規定に適合し、(B)適切に開催される会議において、修正案に投票する権利のある株主は、修正案の提案に賛成または反対する単一カテゴリで投票する権利があり、修正案に投票された票が修正案に対する反対票を超え、(C)修正案が修正案の法定株式数を増加または減少させる場合	​	​	“会社規約”によると、限られた例外を除いて、設立証明書の改訂は、(I)取締役会と(Ii)テキサス州会社の少なくとも3分の2の流通株を保有する保有者の承認を得る必要があり、設立証明書に異なるハードルが規定されていない限り、多数以上である	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	DGCL に従って設立証明書に規定されていない資本株式の種類において、当該種類の保有者による修正に対する議決権が当該種類の保有者による修正に反対する議決権を超えている場合。	​	​	​	​
付例改訂	​	​	DGCLによると、投票する権利のあるデラウェア州会社の株主は、定款を修正、廃止、または採択する権利がある。もしデラウェア州会社の会社登録証明書にこのような規定があれば、デラウェア州会社の取締役会も改正、廃止、または定款を通過する権利がある	​	​	一般的に、“テキサス会社定款”によると、取締役会はテキサス会社の定款を修正、廃止、または採択することができる。しかしながら、(I)株主は、取締役であってもこの権限を有する別例を改訂、廃止、または採択することができ、(Ii)徳州会社の設立証明書は、別例の権力を改正、廃止または採択することを株主に全部または部分的に保留することができる。同様に、株主は、ある定款を修正、廃止、または採択する際に、取締役会が当該定款を修正、再選択または廃止してはならないことを明確に規定することができる	​
配当と分配	​	​	DGCLによれば、デラウェア州会社は、その会社の登録証明書に記載されている任意の制限の規定の下で、本財政年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことができ、または黒字がない場合、会社の資本が発行および発行されたが資産分配優先権のある株式に代表される資本よりも少なくない限り、純利益から配当金を支払うことができる。 また、デラウェア州の会社は株式を買い戻したり償還したりすることができず、そうすれば会社が債務を返済しない、すなわち満期時に債務を返済できない、あるいは経営を継続する企業として経営を継続することができない	​	​	“総資産分配法”によれば、分配の定義は、会社がその株主に現金または他の財産(一会社自身の株式またはその株式を取得する権利、または一会社のカテゴリの発行済み株式を同一カテゴリ内のより多くの数の株式に分割または分割するが、その会社の規定資本を増加させない)、またはその株主に債務を発行することである。(I)任意のカテゴリまたは一連のテキサス会社流通株の配当金を支払うこと、(Ii)その株を直接または間接的に購入または償還すること。または(3)その資産の全部または一部を清算する。 TBOC の下では、テキサス法人は、そのような分配が設立証明書に違反する場合、法人の黒字が （ TBOC によって決定される ） 法人の資本金額を下回る場合、または、テキサス法人が管財管理下にある場合、または分配がテキサス法人の解散および終了に関連して行われない限り、次のいずれかがある場合、分配を行うことはできません。	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	​	​	​	テキサス州の法人がその事業または事務の過程で債務が満期となる場合、または配分の種類に応じて、テキサス州の法人の純資産または黒字のいずれかを上回る場合、または特定の例外を除いて、他のクラスまたはシリーズの株主に配分される場合。	​
株の買い戻しと買い戻し	​	​	DGCLによると、デラウェア州会社は任意の種類の株式を購入または償還することができるが、その資本が購入または償還によって減値または減価される場合は例外である。しかしながら、デラウェア州の会社は、その資産の任意の分配時に別のカテゴリまたは一連の株の株式に優先する権利があるか、またはそのような優先権を有する株式流通株を資本から購入または償還することができ、これらの株式が無効化され、資本を減少させることを前提として、自己の任意の株式を購入または償還することができる。しかし、会社は償還価格よりも高い価格で償還可能株を購入してはならない。 また、デラウェア州の会社は買い戻しや償還を行うことができず、そうすれば会社を倒産させ、すなわち債務満期時に債務を返済したり、経営を続けている企業として継続することができない	​	​	上記のように、 TBOC の下では、テキサス州法人による株式の購入または償還は分配を構成します。したがって、配当に関する上記の議論は、株式の償還や買戻しにも適用されます。	​
承認する	​	​	DGCLによると，欠陥のある会社行為に対して編集された承認手続きがある. 取締役会は，瑕疵会社行為を承認する決議を採択しなければならず，瑕疵会社行為を行うには株主の承認を得る必要がある場合は，瑕疵会社行為を株主承認に提出しなければならない。 上記に加えて、 DGCL の下で、法人、法人の後継者、取締役、または特定の株主は、	​	​	“企業行為法”によると、欠陥のある会社行為に対して編集された承認手続きがある。 取締役会は決議を採択した後、批准された欠陥法について株主承認を求めなければなりません （ 株主承認は例外があります ） 。取引に実際の詐欺がない場合、テキサス州の地方裁判所またはテキサス州のビジネスが別段の決定をしない限り、テキサス州の会社の株式が有効な株式または推定株式であるというテキサス州の会社の取締役会の判断は決定的である。	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	デラウェア州裁判所は、事前の批准が有効であったかどうか、事前に批准されていなくても不完全な企業行為が有効であるかどうかを確認することを含みますが、これらに限定されません。このような申請に関連して、デラウェア州裁判所は、批准の有効性を宣言すること、欠陥のある企業行為の有効性を検証し、有効性を宣言すること、状況下で適切と認める事項に関するその他の命令を行うことを含むが、これらに限定されない適切な救済策を形成する広範な裁量権を有します。	​	​	法廷だ	​
帳簿と記録を調べる	​	​	DGCLによると、いかなる株主も宣誓後に書面で要求し、検査の目的を説明すれば、正常営業時間内にいかなる正当な目的でデラウェア州会社の帳簿と記録を検査し、それを複製と抜粋することができる。 デラウェア州の会社が検査を拒否したり、要求を出してから5営業日以内に要求を返信しなかった場合、株主はデラウェア州裁判所に命令を申請し、このような検査を強制することができる。 一般に，株主は個々に要求される記録が株主声明の検査目的を実現するために不可欠であることを証明する責任がある.しかし、株主が会社の株主リストや株式台帳を検査しようとした場合、会社は不正目的で検査されたと判断する立証責任がある	​	​	TBOCによると、株主は通常営業時間内に書面の要求に基づいてテキサス州会社の帳簿と記録をチェックすることができ、その株主がテキサス州会社の発行済み株の少なくとも5%を持っている場合、または要求を出すまで少なくとも6ヶ月以内に株式保有者であり、適切な目的を説明することができる。 テキサス州のある会社がTBOC下の口座記録、会議録、および株式譲渡記録のコピーを誰でも検査および複製することを許可することを拒否した場合、テキサス州会社は、弁護士費を含むTBOC下の株主権利を実行するために生じる任意の費用または支出を株主に負担しなければならない。 テキサス州の会社は、(1)訴訟が提起された日の2年前に、株主が売却または要約を売却したか、または誰かに株主リストまたは議決権信託証明書を持っている人のリストを取得するように協力またはそそのかして、テキサス会社または任意の他の会社の株を売却すること、(2)事前に帳簿、口座をチェックすることによって得られた情報を不適切に使用したことがある、検査訴訟に対抗することができる	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	​	​	​	会社又はその他の会社の記録、会議録又は株式譲渡記録、又は(3)請求時に善意又は正当な目的に基づいて行動しなかった	​
保険	​	​	“保険会社条例”によれば、デラウェア州の法人は、誰を代表して保険を購入·維持することができ、当該人が、またはかつて同法団の役員、高級者、従業員または代理人であったか、または法団の要求を受けて、別の法人、共同企業、合弁企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員、上級者、従業員または代理人として、別の法人、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の人員、上級者、従業員または代理人としてサービスを提供することができ、これらの法的責任は、当該人がそのいずれかの身分で招いたものであるか、またはその人の身分によって生じたものであり、当該法律責任が当該人に当該いかなる身分であっても生じたものである。 DGCLは、トラバ州の会社が信託基金や保証手配を含む保険以外の手配を確立·維持することを禁止しているわけではない	​	​	TBOCによれば、テキサス州の企業は、既存または前任管理者、代表、上級者、従業員、または代理人に、(1)その人がその身分で提起され、招いた責任、または(2)その人の地位に起因する責任を補償または維持するために、保険または他の手配を購入または購入または維持することを許可される。設立された保険または他の手配は、企業がTBOC項の下でその責任についてその人に賠償する権利があるかどうかを考慮することなく、上記の責任に対して保険または賠償を行うことができる。 “企業責任承諾書”によれば、企業は、保険または他の手配を購入または購入または維持することに加えて、(1)信託基金を設立すること、(2)賠償契約を含む任意の形態の自己保険を確立すること、(3)企業資産に対する保証権益または他の留置権を付与することによって、企業の賠償義務を確保すること、または(4)信用状、担保または担保手配を確立することができる	​
利害関係側取引 承認	​	​	取締役条例では、ある利害関係者の取引は、以下のいずれかの条件だけで無効または廃止することができないと規定されている：(1)関連取引は、会社とその1人以上の取締役または上級職員との間の取引であるか、またはその法人とその1人以上の役員または上級職員と経済的利益を有するエンティティとの間の取引であるか、または利害関係のある1人以上の役員または上級職員のみが、利害関係のある取引を許可する会議に出席または参加するために、無効または廃止することができる取引である	​	​	会社管理条例では、会社は、(1)会社の1人以上の役員または上級管理者、または1人以上の取締役または上級管理者の1人または複数の関連会社または連絡者、または(2)会社の1人または複数の役員または上級管理者、または1人以上の取締役または上級管理者の1人または複数の関連会社または連絡者間の他の有効かつ強制的に実行可能な契約または取引；または(A)管理者である；または(B)経済的利益が有効であり、強制的に実行可能であっても、無効または撤回可能ではないと規定されている	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	取締役または役員の関係または利益、および契約または取引に関して、取締役会または委員会に開示または知られており、取締役会または委員会は、たとえ無利害取締役が定数未満であっても、無利害取締役の過半数の賛成票によって、契約または取引を誠実に承認する。（ 2 ） 取締役又は役員の関係又は利益並びに契約又は取引に関する重要な事実が、議決権を有する株主に開示され、又は明瞭であり、当該契約又は取引が、株主の議決により、誠実に具体的に承認されていること。または （ 3 ） 契約または取引が取締役会、委員会または株主によって承認、承認または批准された時点で法人にとって公正であること。	​	​	(1)適用される関係または利益および契約または取引の重大な事実が、会社の取締役会または取締役会委員会に開示または承知されており、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役または委員会の多数のメンバーによって、利害関係のない取締役または委員会のメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、その契約または取引を好意的に承認すること。または(2)株主投票によって好意的に具体的に承認された契約または取引の認可を議決する権利がある株主、(2)当該契約または取引が取締役会、取締役会委員会または株主の許可、承認または承認を経た場合、その契約または取引は会社に対して公平である。 TBOCがDGCLの利害関係者取引法規と異なる点は、少なくとも上記の条件のうちの1つを満たしていれば、会社または会社のどの株主も、適用される関係または利益を有するので、いかなる取締役または高級管理者が契約または取引の締結、許可または履行に関連する職責に違反することなく、当該人に対して訴訟を提起しないことを明確に規定している点である	​
株主の法的責任制限	​	​	“会社条例”によると、会社登録証明書が別に規定されていない限り、法団の株主は、彼ら自身の行為または行為によって法的責任を負う可能性がない限り、法団の債務に個人の法的責任を負う必要はない	​	​	TBOC の下では、一定の例外を除き、株主の責任は出資資本に限られます。	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
役員及び上級者の個人法的責任の制限	​	​	“取締役条例”によると、デラウェア州の会社は、その会社登録証明書において、取締役又は高級社員が取締役又は高級社員としての信頼責任に違反して会社又はその株主に与える金銭的損害の個人責任を除去又は制限することができるが、この条項は、以下の責任を免除又は制限することができないことを条件とする：(I)取締役又は高級社員は、会社又はその株主への忠誠義務に違反している；(Ii)取締役又は高級社員は誠実に行動していない、故意に不正行為又は違法を承知していること、(Iii)取締役は不正配当又は不正株式購入又は償還を承認することを宣言する。(Iv)取締役または上級者が会社から不正な個人的利益を得ること；または。(V)デラウェア州会社によって提起された任意の訴訟において、またはデラウェア州会社の権利に基づいて提起された任意の訴訟における上級者	​	​	“取締役商業行為法”によると、テキサス州のある会社は、取締役身分を有する者の作為又は不作為については、取締役は会社又はその株主に責任を負わないか、又は設立証明書に規定されている範囲内でのみその責任を負うことができる。 しかし、取締役委員会は、(I)会社またはその株主への忠誠義務違反、(Ii)個人が会社に対する義務に違反し、故意の不正行為または違法を知っている非好意的な行為または不作為を構成すること、(Iii)取締役がそこから不正な利益を得る取引を構成すること、その利益がその人の職責範囲内で行われた行動に起因するかどうかにかかわらず、取締役の責任を制限することを許さない。又は(Iv)取締役の責任は、適用法規によって明確に規定されているものとして又はしない(例えば誤配分)	​
法規許容役員の考慮	​	​	公益会社になることを選択した会社を除いて、デラウェア州の取締役は他の有権者を考慮する明確な法定権力はない。デラウェア州判例法では、多くの場合、受託責任は取締役が株主の長期利益のために会社価値の最大化を求めることを要求すると規定されている	​	​	商業銀行運営条例によると、取締役が商業運営条例の下又はその他の側の職責を履行する際、及び法団の最適な利益を考慮する際に、取締役は、法団を独立させて当該等の利益に最も適合できる可能性を含めて、法団及び法団株主の長期及び短期利益を考慮する権利がある。 役員または会社の上級社員の職責を履行する際には、取締役または会社の上級社員は、会社設立証明書に指定された任意の社会的目的を考慮する権利がある。また、“役員条例”の適用部分では、会社設立証明書で目的として指定されていない社会目的の会社については、微博又は会社幹部は、促進又は効果のある行動を考慮、承認又は行動してはならない	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	​	​	​	社会的、慈善的、または環境的目的を促進する。 テキサス州にも公共利益会社規制がある	​
商機	​	​	デラウェア州の法律によると、会社機会原則によると、会社幹部や取締役は一般的に一方的にビジネス機会を自分のものにすることはできないと考えている。考慮される要因は、(I)会社が財政的にその機会を把握する能力があるかどうか、(Ii)その機会が同社の業務範囲内にあるかどうか、(Iii)同社がその機会に利益または期待を持っているかどうか、および(Iv)その機会を利用することによって、同社に対する責任を不利にする位置に置かれるかどうか、である。 DGCLは、デラウェア州会社がその会社登録証明書において、または取締役会の行動によって、会社またはその1人以上の上級管理者、取締役または株主に提供される特定のビジネス機会または特定のカテゴリまたはカテゴリのビジネス機会における任意の権益または予想を放棄するか、または参加機会を提供することを可能にする	​	​	テキサス州の法律は一般的にデラウェア州の会社機会原則に従っている。 TBOCは、テキサス州エンティティがその成立証明書において、またはその取締役会の行動によって、エンティティまたはその1人または複数の管理官または所有者に提供される特定のビジネスチャンスまたは特定のカテゴリまたはカテゴリのビジネスチャンスにおけるエンティティの権益または予想、または機会が提供されることに関するエンティティの権益または期待を放棄することを可能にする	​
役員および上級者の弁済	​	​	“役員条例”によると、デラウェア州の法団は、同法団の役員、高級職員、従業員または代理人、または現在または過去の応法団の要求で、別の法人、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の役員高級職員、従業員または代理人としてサービスする任意の人を補償することを許可されているが、その人がいかなる脅威、待機または完了した訴訟、起訴または法的手続きによって実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解のために支払われた金を支払うが、当該取締役、当該役員、従業員または代理人によって提出され、または当該法律団の権利に基づいて提起された訴訟は除外される	​	​	“取締役商法”によると、テキサス州のある会社は、(I)判決と(Ii)当事者が訴訟において合理的かつ実際に招いた費用(判決を除く)について、取締役、元取締役または代理人に対する賠償を許可されている。(B)当該人の公職者としての行為については、当該人の行為が同法団の最良の利益に合致すると合理的に信じ、他のいずれの場合も、当該人の行為を合理的に信じることは、同法団の最良の利益に違反しないこと、及び(C)犯罪者については、当該人の行為は同法団の最良の利益に違反しないこと、及び	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	その人が誠実に行動し、その人が会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟の場合、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない限り、一方であっても、一方になることを脅してもよい。 この訴訟は、取締役、上級者、従業員または代理人であるか、または現在、法団の要求に応じて、別の法人、共同、共同経営企業、信託または他の企業の上級者、従業員または代理人としてサービスする者に関するものであり、その法律団によって提出された、またはその法律団の権利によって提起された任意の脅威、保留または完了された訴訟に関する。デラウェア州の法団は、その訴訟や訴訟の抗弁や和解に関連して実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について、その事件の当事者であるか、あるいは脅かされた者に対して弁済を行う権利がある：(I)その人が誠実に行動し、当該法律団の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する。及び(Ii)当該人が裁決されて法団に対して法的責任がある場合は、衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が当該事件を考慮したすべての場合にのみ、当該人が当該裁判所又は当該他の裁判所が適切と考えている支出について弁済を得る権利があると判断した範囲内で、当該人材は弁済を受ける権利がある。これは、デラウェア州会社がその役員、高級管理者、従業員、または代理人に与えられる可能性のある他のいかなる賠償権利も排除しない	​	​	法的手続きは、その人の行動が不法だと信じる合理的な理由がない。また，TBOCは他の人への賠償も許可しており，以下の“カバーする人員”と題する節で述べる. しかし、その人がテキサス州の会社に責任があると認定されたり、彼または彼女が不正な個人的利益を得たことに基づいて責任があると認定された場合、商業銀行法による賠償は、従業員福祉計画についてその人を評価する消費税を含む判決、罰金、消費税または類似税は含まれていない。さらに、以下の場合、当該者は、(I)法団に対する義務を実行する際に意図的または意図的な不正行為、(Ii)法団に対する忠誠の責任に違反する、または(Iii)誠実に行われたものまたはしないことではなく、法団に対する責任を違反すると判断される	​
前借り費用	​	​	法団の上級者又は取締役がいかなる民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は法律手続について抗弁することにより招く支出(弁護士費を含む)は、	​	​	会社は現役員や上級職員が最終処分の前に訴訟になると脅したり脅したりした答弁者が発生した合理的な費用を支払うことができる	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	最終的に当該者が本条で許可された法団の弁済を得る権利がないと判断した場合は，当該取締役又はその代表による上記金の償還の承諾を受けた後，あらかじめ法団に当該訴訟，訴訟又は法的手続きを提出しなければならない	​	​	会社は、(1)その人が賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認、および(2)その人またはその代表による書面承諾を受け、その人がその基準または賠償が禁止されていないと最終的に判断した場合、その人またはその代表の書面承諾は、支払われたまたは返済された金額を返済するが、会社は、(1)その人が賠償に必要な行為基準に達していることを書面で確認し、(2)その人またはその代表による書面承諾、すなわち、その人が当該基準に達していないと最終的に決定した場合、または米国海外破産管理庁によって禁止されている場合に支払または償還された金額を返済することを受信した	​
弁済手続き	​	​	DGCLによると、取締役または上級職員への賠償は通常適切であることを決定しなければならない：(I)訴訟側ではない取締役の複数票で決定され、定足数に達していなくても、(Ii)当該取締役からなる委員会で決定され、当該委員会は当該等の取締役の多数票で指定され、(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は当該等の取締役がこのように指示されている場合は、独立した法律顧問が書面で決定するか、又は(Iv)株主投票で決定する	​	​	“会社法”によると、賠償は一般的に適切であることを決定しなければならない：(I)これらの取締役が定足数を構成するか否かにかかわらず、採決時に公正かつ独立した取締役である多数票で決定される場合、(Ii)取締役会の特別委員会が採決時に公正かつ独立した取締役の多数決で指定されている場合、これらの取締役が定足数を構成しているか否かにかかわらず、利害関係および独立した取締役1人以上のみからなる。(Iii)特別法律顧問によって上記(I)項または(Ii)項に従って多数票で選択され、(Iv)投票時に公正および独立した取締役が所有していない株式が含まれていない株主投票によって選択されるか、または(V)法団株主一致投票によって選択される	​
強制賠償	​	​	DGCLは、取締役または官僚が訴訟弁護中に勝訴または勝訴した任意のクレーム、争点または事項が実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)の賠償を要求する	​	​	取締役が弁護過程で事件やその他の方面によって完全に成功した場合にのみ、その委員会は、実際に発生した合理的な費用の賠償を要求する	​
保障された人	​	​	DGCL の下では、従業員や代理人は、取締役や役員は、発生した費用に対する強制補償を受ける権利があります。	​	​	TBOC は一般的に、法人が役員を含む取締役でない者に対して費用を補償し、前進させることができると規定しています。	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	本件または訴訟の防衛で成功したときこの場合を除き、 DGCL は役員、従業員および代理人に取締役に提供するのと同じ補償権を提供します。	​	​	（ 1 ） 会社の統治文書、 （ 2 ） 会社の取締役会の一般的または特定の行動、 （ 3 ） 株主の決議、 （ 4 ） 契約、または （ 5 ） コモン · ローによって規定される。法人は、 TBOC で取締役に対して要求される補償と同じ範囲で役員に対して補償しなければなりません。役員、従業員または代理人を含む法人の取締役でない者に対する補償の決定は、 TBOC の関連セクションに定められた手続に従って行う必要はありません。	​
権利計画	​	​	デラウェア州には株主権利計画の法的許可がない。株主権利計画を通じて防御的な行動とされ、デラウェア州裁判所の強化審査を受け、取締役会は最初に、合理的に確定された脅威に対して、権利計画を通じて合理的であることを証明する責任がある	​	​	テキサス州判例法は全体的に株主権利計画を支持しているが，権利計画は通過時にその有効性を審査し，変化に直面して有効であることを示している。 また，TBOCは取締役が行動をとる際に株主の“長期”利益に着目することを明確に許可している	​
フォーラム選考	​	​	DGCLによると、デラウェア州会社の会社登録証明書または定款は、適用される司法要件と一致する可能性があり、いかなるまたはすべての内部会社クレームは、デラウェア州の任意またはすべての裁判所で単独で提起されなければならず、デラウェア州会社の会社登録証明書または定款のいかなる条項も、デラウェア州裁判所にこのようなクレームを提出することを禁止してはならない。 “内部会社クレーム”とは、(1)会社の権利に対するクレーム、または(2)デラウェア州裁判所管轄権を付与するクレームを含む、現職または前任取締役または役員または株主の義務違反によって提起されたクレームを意味する	​	​	TBOCによると、テキサス州エンティティの管理文書は要求される可能性があり、適用される州と連邦管轄権要求と一致し、任意の内部実体のクレームはテキサス州の裁判所でしか提出できない。 内部エンティティ債権“とは、エンティティの権利上の派生債権を含む、エンティティの内部トランザクションに基づく、または関連する任意の性質に基づく債権を意味する。内部事務には、エンティティの管理者、高度管理者、所有者およびメンバーの権利、権力および義務、およびエンティティのメンバー資格または所有権利益に関する事項が含まれる	​
デリバティブ訴訟における訴求前要求	​	​	デラウェア州裁判所規則と判例法によると、株主が会社を代表して派生訴訟を開始させるために、	​	​	テキサス州は一般的に存在する需要司法管轄区域だ。TBOCでは、デラウェア州の基準ではなく、会社への被害が重要です	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	株主は、(1)会社取締役会に要求するか、または(2)要求が無駄であることを証明しなければならない。取締役会の少なくとも半分が、(1)訴訟請求の対象となる告発された不正行為から実質的な個人的利益を得た場合、(2)訴訟請求の対象となる任意のクレームに対して重大な責任を負う可能性に直面している場合、および(3)訴訟請求の対象となる告発された不正行為から実質的な個人利益を得る者とは独立していないか、または訴訟請求の対象となる任意のクレームに対して重大な責任に直面する人の独立性に直面している場合、要求は無効とみなされる	​	​	徒労に終わる。株主は、会社に書面要求を提出した日から91日目まで派生訴訟を提起してはならず、クレーム又は異議の標的となる、不作為又はその他の事項を詳細に説明し、適切な行動をとることを会社に要求する。 上記の待機期間は必要ではなく、適用される場合は、(1)株主が会社の要求拒否の通知を受けた場合、(2)会社が補うことができない損害を受けた場合、または(3)90日間の期限満了を待つことにより、会社に取り返しのつかない損害を与えることになる	​
派生商品訴訟の持分要求	​	​	DGCLによると、限られた例外を除いて、株主は派生訴訟を提起または維持してはならず、原告が株主からクレームされた取引時にその会社の株主であるか、またはその株主の株式がその後法律の施行によって当該株主に譲渡されなければならない。 デラウェア州裁判所は通常陪審裁判を提供しない。この裁判所はデラウェア州の社内事務に関する株主訴訟を提起しなければならない裁判所である	​	​	商業銀行条例によれば、株主は、(1)株主が関連取引時に法団の株主であるか、又は法律の施行に基づいて株主となり、当該株主が関連取引時に株主である者である場合、及び(2)株主が法団の権利を実行する上で法団の利益を公平かつ十分に代表することができない限り、派生法的手続を提起又は維持してはならない。 テキサス州の法律によると、民事事件において、当事者が直ちに陪審員に要求して陪審費を支払う場合、当事者は通常陪審員裁判によって事実問題を確定する権利がある	​
異議と評価権	​	​	DGCLによれば、場合によっては、合併、合併、転換、帰化、譲渡または継続経営の構成要素である会社の株主は評価権を得る権利があり、この権利に基づいて、株主はデラウェア州裁判所によって決定されたその株式公平市場価値の現金を得ることができる。 DGCLによると、株主は合併、合併、転換、	​	​	総資産管理条例によると、テキサス州の法律に基づいて株主の承認を必要としない限られたカテゴリの合併、合併、売却、資産処分のほか、投票権を有するテキサス州会社の株主は、会社の所有またはほぼすべての財産と資産の合併、合併、利益交換、転換、売却、レンタル、交換、またはその他の処置時に異なる政見者の権利を持つ。しかしテキサス州の会社の株主は	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	(I)取引が発効する前に、会社の株式が全国証券取引所に上場しているか、または2，000人を超える株主が保有している場合、(Ii)合併、合併転換、帰化、譲渡または継続中に、既存の会社または実体または任意の他の会社の株のみを取得し、これらの会社の株式は、合併または合併発効日に全国証券取引所に上場するか、または2，000人を超える株主が保有する	​	​	(1)所有者が所有する所有権権益または所有権権益に関連する預託証明書が、1つの既存または新たな国内または外国会社のみの任意の合併または変換計画、または任意の交換計画について異議を有する権利がない場合、条件は、(1)所有者が合併、転換または交換計画に投票する権利があるかどうかを決定するために設定された記録日：(A)国家証券取引所に上場する；または(B)少なくとも2，000人の所有者が登録されている；(2)合併、転換または交換計画の条項は、所有者が所有者が所有する所有権権益と同じカテゴリまたは一連の所有権に属する任意の他の所有者の対価とは異なるいかなる代価を受け入れることを所有者に要求しないが、現金は除外され、所有者が本来取得する権利を有する断片的な株式または権益ではない。(3)合併、転換または交換計画の条項は、所有者が所有者所有権権益のいかなる対価格を受け入れることを必要としないが、以下の場合を除く：(A)同一の一般組織タイプの別のエンティティの所有権権益または所有権権益の預託証明書であり、当該エンティティは、合併、変換または交換の発効日直後に1種類または一連の所有権権益の一部、または所有権権益に関連する預託証明書である。すなわち、(1)全国的な証券取引所への上場または正式な発行通知の後に当該取引所への上場を許可する。または(Ii)少なくとも2，000人の所有者が登録されている。(B)現金は断片的ではない	​

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問題は	​	​	デラウェア州	​	​	テキサス州	​
​	​	​	​	​	​	所有者が本来獲得する権利を有する所有権権益；または(C)上記所有権権益と現金との任意の組み合わせ。 “商業会社法”によると、異なる政見者の権利制約を受けたテキサス州国内実体の所有権権益の所有者は、公共利益会社になるか削除に必要な条項を選択するために必要な条項を増加させるためにテキサス州営利会社の設立証明書修正案に異議を唱える権利があり、所有者が修正案投票の株式を所有する権利がある場合は、実際にはその会社の公共利益会社としての選択をキャンセルするが、所有者が保有する株式が国家証券取引所に上場するある種類または一連の株式の一部である場合、または少なくとも2，000人の所有者が所有する株式である場合は、この限りではない。	​

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受賞条件	​	​	細かい点	​
2018年CEO業績賞価値	​	​	総規模：2018年1月19日現在、すなわち付与日2018年1月21日までの最終取引日は、我々普通株総流通株の12%を占めています(約2030万株オプション株は、株式分割発効後の今日の私たち普通株の303，960，630株に相当)。 譲渡トランシェ数 ： 12 トランシェ、 1 トランシェにつき 2018 年 1 月 19 日時点の当社普通株式発行済株式総額の 1% 。2018 年の CEO パフォーマンスアワードの現在の本質的価値は 449 億ドル （ 2024 年 4 月 12 日のテスラ普通株式の終値に基づく ） です。	​
持分タイプ	​	​	非資格ストックオプション。	​
行権価格	​	​	2018 年 1 月 21 日の付与日におけるテスラ普通株式の公正時価総額 （ FMV ） は、当社の普通株式 1 株当たり 350.0 2 ドル （ 付与日前最終取引日である 2018 年 1 月 19 日の終値に基づく ） でした。株式分割の効力を生じた後の本日の普通株式 1 株当たり 23.34 ドルに相当します。	​
奨励帰属/マイルストーン	​	​	時価マイルストーン a. 12の時価マイルストーンです。 ​ b. 最初のマイルストーンは1，000億ドルの時価(2018年1月19日の会社の約591億ドルの時価より約409億ドル増加)であり、その後1ロットあたり500億ドルの時価が帰属するために追加され、最後のグループの時価は最高6，500億ドルに達する。 ​ c. 制御状況の変化に加えて，時価マイルストーンの実現には継続的な時価が必要である.具体的には、与えられた時価マイルストーンを実現するためには、2つの態様を満たす必要がある ​ • 6月の過去の平均(取引日で計算)；および ​ • 30日の過去最高平均(取引日に基づく)。 ​ 運用マイルストーン a. 16 の運用マイルストーン。そのうち少なくとも 12 つは、すべてのトランッチに対して時価総額マイルストーンとペアリングすることができます。 ​ b. オペレーションマイルストーンの 2 種類 ： ​	​

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収益に焦点を当てた 8 。

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収益性重視の 8 つ

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総収益 * は (in数十億 ）

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修正 EBITDA * * は (in数十億 ）

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20.0

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1.5

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35.0

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3.0

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55.0

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4.5

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75.0

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6.0

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100.0

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8.0

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125.0

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10.0

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150.0

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12.0

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175.0

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14.0

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​	​	​	​	* この提案で用いられるように、収入.収入「過去 4 四半期連続で SEC に提出したフォーム 10—Q または 10—K で財務諸表に報告されたテスラの総収益を意味します。 * この提案で用いられているように、調整後EBITDA「普通株主に帰属する純利益 （ 損失 ） は、 （ i ） 利子費用、 （ ii ） 所得税引当金、減価償却および償却、および （ iv ） 株式報酬を差し引いた前であり、これらの各項目は、過去 4 四半期連続で SEC に提出されたフォーム 10—Q または 10—K の財務諸表に報告されています。 帰属.帰属 12 のトランチのそれぞれは、時価総額マイルストーンと運用マイルストーンの両方が取締役会によって満たされたと認定された場合にのみ付与されます。 16 の運用マイルストーンのいずれかは、 12 の時価総額マイルストーンのいずれかにマッチングすることができますが、 1 つの運用マイルストーンは 1 つのトランシェの権利放棄要件を満たすことができます。 相互に一致する時価マイルストーンおよび運営マイルストーンは、異なる時点で実現することができ、帰属は、その時価マイルストーンおよび運営マイルストーンの業績認証日のうちの遅い日に行われる。任意の適用される回収条項、保険証書、または他の没収条項の規定の下で、マイルストーンに達すると、部分的な帰属を決定するために実現されたとみなされる	​
​	2018年度CEO業績賞の任期	​	​	十年です	​
​	雇用関係終了後の演習期間	​	​	一年です	​
​	運動後保存期間	​	​	ストック · オプションの行使 （ 付与ではない ） から 5 年後、オプションの行使後のムスク氏の利益とテスラ株主の利益とをさらに整合させる。	​

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​	継続帰属雇用要求	​	​	付与資格は以下の条件に依存する 1. 行政総裁 ​ 2. 最高経営責任者兼CEOです。 ​ 運動時間を延長する：マスクさんが上述した指定された役割以外の役割を担う場合には、もはや2018年のCEOパフォーマンス賞を受賞することはできませんが、マスクさんがテスラの従業員を務め続ける限り、オプションの行使はすべて2018年のCEOパフォーマンス賞の任期全体にわたって行使することができます	​
​	雇用関係を打ち切る	​	​	雇用、死亡、または障害を終わらせる時に帰属を加速させない	​
​	テスラの支配権の変化	​	​	テスラの制御権が変化したときに帰属を自動的に加速させることはないが、制御権が変化した場合、マイルストーンの実現は、テスラ株価の6カ月と30暦の過去の平均値を考慮することなく、制御権が変化したときに測定された時価マイルストーンに完全に基づくことになる。言い換えれば、テスラ買収のコントロール権が変化すると、2018年のCEO成績賞にマイルストーンを授与することは、マッチングの運営マイルストーンを実現する必要はないだろう。 2018年CEO業績賞の制御権変更時の処理方式は、マスク氏が潜在的買収要約を評価する上でテスラの他の株主の利益と一致させることを目的としている	​
​	練習方法/要求	​	​	トレーニング方法： 1. キャッシュレス：オプションを行使する際に、行権価格と税金を支払うのに十分な株式を同時に売却し、 ​ 2. 現金：行権価格はオプション実行時に現金で支払います ​	​
​	追い返す	​	​	2018年のCEO業績賞の授与ですが、財務諸表が他の方式で授与されないように財務諸表を再報告した場合には、追戻しを行う必要があります	​
​	時価と運営マイルストーンの調整	​	​	時価や業務マイルストーン目標はより高く調整され、マイルストーンの実現に重要な意味を持つと考えられる買収活動が考えられる。 時価と運営マイルストーン目標は低くなり，マイルストーンの実現に重要な意味を持つと考えられる分割，剥離あるいは剥離活動を計上する。	​

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