ヴァージン · ギャラクティックホールディングス- PRE 14A
誤り0001706946定義14 Aヴァージン銀河ホールディングス00017069462023-01-012023-12-310001706946SPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE： PEO2 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE： PEO1 メンバー2022-01-012022-12-310001706946SPCE： PEO2 メンバー2022-01-012022-12-3100017069462022-01-012022-12-310001706946SPCE： PEO1 メンバー2021-01-012021-12-310001706946SPCE： PEO2 メンバー2021-01-012021-12-3100017069462021-01-012021-12-310001706946SPCE： PEO1 メンバー2020-01-012020-12-310001706946SPCE： PEO2 メンバー2020-01-012020-12-3100017069462020-01-012020-12-310001706946SPCE： LessReportedValueOfEquityAwards メンバーSPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE： プラスエクイティアワード調整会員SPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE： プラス公正価値会計年度末の未払いのオプション賞および株式賞会計年度付与会員SPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE： プラス未払いの公正価値の変更オプション賞および株式賞前会計年度の助成金会員SPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE： プラス公正価値オプション賞および株式賞の着用年度の助成金着用年度のメンバーSPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE ： プラス投資日当初の公正価値の変更オプション賞および株式賞前会計年度付与対象投資条件が満たされた会計年度会員SPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE ： 前会計年度当初の公正価額が低いオプション賞および株式賞前会計年度当初の付与対象の着用条件を満たさなかった会計年度会員SPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE： 株式総額アワード調整メンバーSPCE： PEO1 メンバー2023-01-012023-12-310001706946SPCE： LessReportedValueOfEquityAwards メンバーSPCE： NEOMember2023-01-012023-12-310001706946SPCE： プラスエクイティアワード調整会員SPCE： NEOMember2023-01-012023-12-310001706946SPCE： プラス公正価値会計年度末の未払いのオプション賞および株式賞会計年度付与会員SPCE： NEOMember2023-01-012023-12-310001706946SPCE： プラス未払いの公正価値の変更オプション賞および株式賞前会計年度の助成金会員SPCE： NEOMember2023-01-012023-12-310001706946SPCE： プラス公正価値オプション賞および株式賞の着用年度の助成金着用年度のメンバーSPCE： NEOMember2023-01-012023-12-310001706946SPCE： 適正価額変更投資日オプション賞および株式賞前会計年度付与対象投資条件が満たされた会計年度会員SPCE： NEOMember2023-01-012023-12-310001706946SPCE ： 前会計年度当初の公正価額が低いオプション賞および株式賞前会計年度当初の付与対象の着用条件を満たさなかった会計年度会員SPCE： NEOMember2023-01-012023-12-310001706946SPCE： 株式総額アワード調整メンバーSPCE： NEOMember2023-01-012023-12-31000170694612023-01-012023-12-31000170694622023-01-012023-12-31000170694632023-01-012023-12-310001706946SPCE： PEO1 メンバー2020-07-202020-12-310001706946SPCE： PEO2 メンバー2020-01-012020-07-19ISO 4217：ドルXbrli：共有ISO 4217：ドルXbrli：共有Xbrli：純

カタログ表

アメリカですアメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934 年証券取引法 （ 改正第 14 号 ） 第 14 条 （ a ） 項に基づく委任状

☑ 登録者が提出する ☐ 登録者以外の者が提出する      
対応するボックスを選択します：
☐   初歩委託書
☐ 秘密は，委員会のみが を使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
☑ 最終依頼書
☐   権威付加材料
☐ 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ヴァージン銀河ホールディングス

(登録者名はその定款 )(依頼書を提出した者の氏名(S) ，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☑   何の費用もかかりません
☐ 以前予備材料と一緒に支払った費用
☐ 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

カタログ表

カタログ表

議長からのメッセージ

     
4 月 29 日 2024
株主の皆さん：
取締役会を代表して、 Virgin Galactic Holdings， Inc. の 2024 年度定時株主総会 （ 以下、「定時株主総会」といいます ） にご出席をお願いいたします。2024 年 6 月 12 日午前 9 時から開催されます。太平洋時間。参加するには、登録が必要です。 www.viewproxy.com/SPCE/20242024 年 6 月 11 日東部時間午後 11 時 59 分までに。
当社は、企業がインターネットを通じて株主に代理資料を提供することを認める証券取引委員会の規則に従い、 2024 年 4 月 17 日の営業終了時に登録株主に対し、代理資料のインターネット利用に関する通知を送付しました。この通知には、代理人ステートメントと年次報告書にアクセスし、オンラインで投票する方法の指示が含まれています。インターネットから印刷可能な版をダウンロードする代わりに、当社の代理資料の印刷物を当社から受け取りたい場合は、通知および添付の代理声明に記載されているそのような資料のリクエスト手順に従ってください。
株主周年大会通告及び依頼書を同封し，株主周年大会で処理されている事項を説明する。
2024年6月12日に参加してください
あなたたちの投票は私たちに重要です。あなたが保有する株式が少ないかどうかにかかわらず、年次総会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、会議であなたの株式を代表して投票することが重要です。できるだけ早く行動してあなたの株式に投票してください。インターネットで投票してもいいし、電話で投票してもいいし、郵送で代行カードの紙のコピーを受け取った場合、署名された代行カードを提供された封筒に入れて返すことができます。あなたはまた忘年会の間にあなたの株にオンライン投票することができます。インターネット中継で会議に参加する際の投票方法に関する説明が掲示されていますwww.viewproxy.com/SPCE/2024.
私は取締役会と経営陣を代表してあなたの持続的な支持に感謝して嬉しいです。
リトル·レイモンド·マーブス取締役会議長

2 ヴァージン銀河ホールディングス

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株主周年大会が2024年6月12日に開催される通知

カリフォルニア州タスティン 2024 年 4 月 29 日

デラウェア州ヴァージン銀河ホールディングス(以下、“当社”と略す)2024年株主総会(以下、“年会”と略す)が2024年6月12日(水)太平洋時間午前9時に開催されることをお知らせします。年次総会は完全に仮想的な会議となり、インターネット中継で行われる。あなたはオンラインで年次総会に参加して、会議中にあなたの質問を提出することができます。参加するには、以下の住所に登録しなければなりませんWww.viewproxy.com/SPCE/2024夜十一時五十九分まで東部時間2024年6月11日。年次会議にあなたの株式を登録、出席、採決する方法についての説明は、付属の依頼書の“年度会議及び採決に関する一般情報”と題する部分の情報を参照してください

株主総会代理材料可用性に関する重要な通知：
本依頼書と我々の年間報告書は、www.viewproxy.com/SPCE/2024で無料で取得できます。

もしこの依頼書に何か質問があったら、あるいはこの依頼書の他のコピーがほしい場合は、私たちの代理弁護士Alliance Advisorsに連絡してください

Alliance Advisors，LLC 200 Broadcres DriveBloomfield，NJ 07003電話：(877)495-1342

忘年会が行われています

1. 選挙依頼書に記載されている役員は有名人に選ばれた
2. 安永会計士事務所が当社の2024年独立公認会計士事務所になることを承認した
3. 諮問(拘束力なし)に基づいて、私たちが任命した実行幹事の報酬を承認します
4. 2回目の改訂と再改訂を承認したヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画
5. 当社の登録証明書の改正を承認し、取締役会が適宜決定した2株1株と20株1株の間の任意の整数の割合で会社の普通株を逆株式分割するが、取締役会はこの等の改訂を放棄する権利がある
6. 株主総会またはその任意の継続、延期または延期前に適切に処理される可能性のある他の事務を処理する。

これらの業務項目は，本通知後の依頼書に記述されている.2024年4月17日までの終値時に会社の普通株式記録の保有者は、年次総会またはその任意の継続、延期または休会で通知を出し、会議で投票する権利がある。1つの完全な株主リストは年次総会開催前の10日以内に株主に閲覧され、どのような目的でも電子メールでメールボックス：Corporation@virgingalacticc.com、請求の目的を説明し、会社株の所有権証明を提供する。

あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、年次総会であなたの株を代表して投票することが重要だ。したがって、私はあなたにできるだけ早く投票して、電話を通じて、インターネットを介してあなたの依頼書を提出することを促します。あるいは、これらの材料の紙のコピーを受け取った場合、署名、日付を記入し、添付された依頼書を添付の封筒に返送してください。もしアメリカで郵送された場合、郵便料金は必要ありません。もしあなたが以前に代理材料がインターネット上で利用可能な通知を受け取った場合、あなたがどのように投票するかに関する説明はこの通知に含まれています。もしあなたが代行カードを受け取ったら、どのように投票するかに関する説明が代行カードに含まれます。もしあなたが年次総会に参加することを決めたら、あなたは以前にあなたの依頼書を提出しても、あなたは自ら投票することができるだろう郵送投票が時間に影響を与える可能性があることを考慮して、株主がインターネットや電話で依頼書を提出することを奨励しています。

取締役会の命令によると

マイケル·コラジル 社長と取締役CEO


2024年依頼書 3

カタログ表

カタログ表

2 議長からのメッセージ
3      株主周年大会が2024年6月12日に開催される通知
5 2023年のハイライト
12 投票路線図
15 アドバイス1：役員を選挙する
15 取締役候補者情報
22 会社の管理
22 取締役会の構成
25 取締役会構造
29 取締役会の監督責任
30 他の統治のやり方と政策
32 役員報酬
32 現金補償
33 持分補償
34 2023 年度取締役報酬表
35 議案第 2 号 ： 独立公認会計士事務所の選任の承認
35 独立公認会計士事務所の選任
35 独立公認会計士事務所の変更
36 監査、監査関連、税金およびその他のすべての手数料
37 事前承認方針と慣行
38 監査委員会報告書
39 行政員
41 議案第 3 号 ： 役員報酬の諮問的 （ 拘束力のない ） 承認について
42 役員報酬
42 報酬問題の検討と分析
55 報酬委員会報告
56 役員報酬表
65 報酬リスク評価
65 CEO報酬比率
66 報酬と業績
71 議案第 4 号 ： ヴァージン · ギャラクティック · ホールディングス第 2 次修正及び再定書の承認2019 インセンティブアワードプラン
80 プロポーズ 第 5 号 ： 逆分割を目的とした設立証明書の修正の承認
90 特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
92 株式報酬計画情報
95 関連者との取引について
95 関係者取引の政策と手順
95 関連者取引の概要
99 年次総会および投票に関する一般情報
99 質疑応答
105 情報を付加する
105 株主提案と役員指名
105 家居
106 2023年年報
107 付属書 A — ヴァージン · ギャラクティック · ホールディングス、株式会社第 2 次修正および再記載2019 年度インセンティブアワードプラン
120 ANNEX B — 逆株式分割を目的とした当社の設立証明書の修正
重要な情報
5      2023年度業績のハイライト
6 持続可能な開発への約束
16 2024年取締役候補者のスキル、経験、資格、属性
23 取締役指名プロセス
25 役員は自主独立している
25 取締役会の指導構造
29 戦略とリスク監督における取締役会の役割
30 株主参加度
43 2023年の報酬セット
47 私たちの役員報酬計画は

前向きに陳述する本委託書(“委託書”)には、連邦証券法におけるヴァージン銀河持株会社(“ヴァージン銀河”または“会社”)に関するいくつかの前向き陳述が含まれている。これらの前向きな陳述は、歴史的事実とは異なる陳述であり、一般に、“信じる”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“戦略”、“未来”、“機会”、“計画”、“可能”、“すべき”、“将”、“将”などの言葉によって識別される。展望性陳述は現在の予想と仮説に基づいて未来のイベントの予測、予測とその他の陳述であるため、リスクと不確定要素の影響を受ける。多くの要因は、将来の実際の事件が、2023年12月31日までの財政年度10-K表年次報告(米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと当サイトwww.virgingalacticc.comの投資家関係欄で入手可能)を含む、本依頼書の前向き陳述と実質的な差をもたらす可能性があるが、会社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した文書に含まれる要因、リスク、不確実性要因を含む。これらの文書は他の重要なリスクと不確定要素を確定し、解決し、これらのリスクと不確定要素は会社の実際の事件と結果をもたらす可能性があり、展望性陳述に含まれる内容とは大きく異なる。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。読者に展望性陳述に過度に依存しないように注意し、法律の要求がない限り、会社はいかなる義務も負わず、新しい情報、未来の事件、あるいは他の原因でこれらの展望的陳述を更新または修正するつもりもない。また，本依頼書や他の場所(わが社のサイトを含む)でのいくつかの事項の検討には，ESG基準や様々な利害関係者の期待を含む様々な考慮要因を反映した情報が含まれており，連邦証券法による重要性の定義は，必ずしも重要と考えられるべきではない.また，これらの情報の大部分は仮説，見積り，第三者情報の影響を受けており，これらの情報は発展中であり，変化する可能性がある.さらに、私たちの任意の基準に基づく開示は、フレームワーク要求の修正、情報の利用可能性または品質、私たちの業務または適用される政府政策の変化、または他の要素によって変化する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちが制御できないかもしれない。さらに、任意のファイルまたはウェブサイト参照を提供することは、便宜上、明確な言語の反対がない場合には、参照によって本明細書に組み込まれない。

4 ヴァージン銀河ホールディングス

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2023年のハイライト

ヴァージン·銀河について

私たちは航空宇宙と宇宙旅行会社で、私たちの先進的な航空と宇宙機を用いて個人と研究者のために有人宇宙の先駆者を切り開いた。我々の再利用可能な宇宙システムは，ノウハウとプロセス開発を用いて，世界を宇宙旅行が創造した奇跡と畏敬につなげ，顧客に変革的な体験を提供することを目的としている。我々の任務は，乗客を冒険者として宇宙に送り，研究者や研究実験を宇宙に送り，科学と教育の進歩を促進することである。私たちは業界をリードするコスト構造でこれまでにない頻度で人類を宇宙に送り込むことができる次世代航空機を通じて会社を規模と収益性と位置づけています

私たちは宇宙へのビジネス探索が私たちの時代の最もエキサイティングで最も重要な技術的措置の一つだと信じている。初の商業有人宇宙飛行に専念する唯一の上場企業として、ヴァージン銀河は業界トレンドの最前線を歩んでいる。約680人の人類が地球の大気圏を飛び越えて宇宙に入ったことがあり、過去数年だけでヴァージン銀河が約5%の乗客を担っている。ヴァージン銀河は昨年だけで2023年に58%以上の新しい宇宙飛行士を輸送し、すべての宇宙機関や商業会社を越えた。ヴァージン銀河は2023年12月31日現在、約750枚の宇宙航空券の予約を受けている。新製品、個人、政府資金の新源、新技術により、この業界は劇的に増加している。新しい産業と人口構造が需要を生み出しており、潜在市場全体を広げていると考えられる。政府宇宙機関の退役や人類を宇宙に送り込む能力の減少に伴い、民間会社はエキサイティングに人類の宇宙探査分野に進出している。

2023年度業績のハイライト

2023年、私たちはビジネスサービスを開始し、世界初の商業航空アンテナとなった。6ヶ月以内に安全に6回の宇宙への飛行に成功したのは、人類宇宙の前例のない成果だ。我々の宇宙システムが安全に宇宙に再飛行可能であることを証明し，ヴァージン銀河宇宙が顧客にもたらす強力なメリットを示した。私たちの宇宙飛行を通じて、私たちは顧客に比類のない生活を変える体験を提供した。我々の既存の母艦VMS Eveや宇宙船VSS Unityとともに商業サービスを開始したほか，我々の次世代Delta級宇宙船の開発にも進んでいる。容量の増加と各宇宙船の月8回の飛行を予想する能力に伴い，Delta級宇宙船は宇宙旅行史上のどの他の交通機関よりも多くの人を搭載して宇宙に入るように設計されている。

2023年からの重要なビジネスマイルストーンは、
●VMS EveとVSS Unityは商業サービスの発売に成功し、前例のない飛行スケジュールを安全に交付し、6ヶ月以内に6回の宇宙任務を達成した。
●安全を強調したため、私たちは独特な鼓舞的な顧客宇宙体験を提供し、宇宙飛行士の旅全体に対する積極的な評価を得た。
●私たちのサプライチェーンと製造パートナー関係に を投資して、私たちの次世代チームの発展を支援し、私たちの業務を効率的に拡張することができます。
●Delta級宇宙船総装施設における重大な進展を含む未来の機隊の発展を支援するために、br個の設計と生産マイルストーンを得た。
●約4.84億ドルを調達することで業務への投資を支援し、規模と利益の長期成長を推進し、貸借対照表 を強化した。
●組換え機構は、コストを下げ、資源を配置し、三角洲級宇宙船の開発と生産を全力で支持する。
●先進的なキーESG計画は，商業サービスに関する温室効果ガス排出の改善を支援し，革新を支援する作業文化を強化している。
2024年依頼書 5

カタログ表

2023年のハイライト

ヴァージンギャラクティック優れたチームメイトは共通の目的のために参加し、共通の価値観を通じてつながります。当社の価値観は、当社の意思決定の指針となり、当社の行動を示しています。重要なことに、当社の価値観は、当社で違いを生み出し、行動に自信を持つ私たち一人ひとりに力を与えます。

           
安全が第一だ
私たちは安全を私たちのすべての努力の核心としている。		 大胆な楽観
私たちは必然になることを不可能にする。		 まっすぐ行く
私たちがしているすべてのことは公平で透明で、誠実で、愛と道徳的だ。
いつまでも満足しない好奇心
私たちは可能性の限界を突破し、現状を超えた。		 宇宙飛行士が駆り立てる
私たちは熱狂的に実行と経験に集中して私たちの宇宙飛行士にサービスを提供する。		 誰もが享受する空間
私たちはすべての従業員を昇進させた。

持続可能な開発への約束

ヴァージン銀河では、私たちが環境やコミュニティに与える影響を理解し、管理することは、私たちがリスクを適切に下げるために非常に重要であるだけでなく、私たちの株主、従業員、顧客、コミュニティ、他の利害関係者のための価値を創出するためにも重要であることを認識しています。我々のESG実行委員会は、業界ベストプラクティスに適合した枠組みを構築するために、持続可能な発展戦略を策定し、改善し続けている。2023年、私たちの環境、社会、ガバナンス(“ESG”)業績目標は、指定された役員2023年度現金インセンティブ計画に関連付けられています。これらの目標は，ESG実行委員会監督の重要な取り組みを推進することに関連しており，温室効果ガス排出削減，毎年の代表性，包摂的な文化の構築，最新の技術システムの実施を含む。

わが社の取締役会(“取締役会”または“取締役会”)は、会社の持続可能な発展戦略、措置、政策を支援し、持続的な透明性と責任制に取り組んでいます。また、取締役会は、監査委員会が会社のESG計画を監督し、四半期ごとに経営陣から会社の進展に関する最新の状況を得ることを許可している。取締役会のESG事項の監視と我々のサポート管理構造に関するより多くの情報は、本依頼書30ページを参照されたい。

ESG実行委員会は四半期ごとに会議を開催し，メンバーは我々の宇宙線運営，人的資源，法律，影響を受けた運営チームから来ている.ESG実行委員会議長も私たちの首席法務官で、四半期ごとに取締役会に最新の状況を提供しています。その目的は、環境、健康と安全、会社の社会的責任、会社の管理、持続可能性、その他の政策事項に対する会社の持続的な約束を支援することである。ESG実行委員会の役割は、会社のESG全体戦略に適合する政策、実践、および開示を提案し、ESG計画の実施を監視することである。

持続的な透明性を支援するために未来に投資するWebサイトを立ち上げましたHttps：//investors.virgingalacticc.com/ESG/. 私たちの将来の投資ページは、持続可能な開発計画に関する情報を提供し、私たちの人権政策とサプライヤー行動基準を含む当社の長期的な成長と持続可能な発展の政策を信託指導します。当サイトに含まれる情報は、ESGおよび持続可能性に関する任意の情報を含み、参照によって本依頼書に組み込まれていないか、または本依頼書の一部とみなされていることに留意されたい.

6 ヴァージン銀河ホールディングス

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2023年のハイライト

      環境.環境
ヴァージン銀河は独特の機会を持ち、率先して商業宇宙旅行で持続可能な発展を実現することができる。私たちの持続可能な開発目標は三つの核心原則に従っている
●責任-適用する環境業績指標を測定し、温室効果ガス排出、廃棄物及び燃料、エネルギーと水の消費を含む。
●透明度(br}-業界ベスト実践に基づいて報告された利用可能な環境パフォーマンス指標を公開します。
●Br−我々の従業員や業務パートナーの中で環境テーマに関する素養を育成することをアピールした。
ビジネス宇宙旅行の業界リーダーとして、私たちの現在の環境影響の性質と程度をまず知ることで、将来の持続可能な発展目標を設定することを目標としています。
企業管理
我々の2023年の第一の任務は、企業範囲の環境業績評価を達成し、ベースライン業績を決定することである。この初歩的な評価は、現在会社が運営しているシステムの審査に基づいており、持続的な改善のために現実的で測定可能な目標を設定できるようになる。
2023年は環境影響の軽減に大きな進展を遂げた年でもある
●電力使用量 を低減するために、LED、タイマ、および企業施設全体における運動センサを含むインフラ改善に投資する。1
●我々Mojave工場の従業員作業時間 を非ピーク時間に改善し，電力網効率を最大限に向上させた。
●ニューメキシコ州で毎日すべての従業員にラスクルーズと宇宙のドアアメリカ会社のオフィス間を往復するシャトルサービスを提供することで、トランジット部門の排出を削減する。
●内部参加プラットフォームを起動し、従業員が会社の環境業績を改善する方法について提案できるようにした。
●将来の現場再生可能エネルギー生産(すなわち太陽電池パネル設置)のために会社施設を設計した。
●我々のVMS Eve母艦と将来の母艦のために持続可能な航空燃料(SAF)と互換性のあるエンジンを使用する。2
●廃棄物、回収、そして専門的な処分指標の追跡を改善する。
私たちの環境計画に関するもっと多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいHttps：//investors.virgingalacticc.com/ESG/.
社会的影響
多様性、公平、包括性、帰属感(“Deib”)
私たちの使命は、世界と宇宙旅行の畏敬と奇跡を結びつけることだと信じています。これは私たちのお互いのつながりから始まります。私たちは帰属感を育成することを求めています。ここで、ここで働いているすべてのチームメイトとここを旅行しているすべての宇宙飛行士は歓迎され、重視され、尊重されています。多様性、包摂性、公平性、帰属感への関心は、私たちの意思決定を推進する会社の価値観に完全に根付いています。私たちのDeib戦略は、私たちの生活と仕事のコミュニティを絶えず改善し、私たちの従業員をどのように向上させ、包括的な職場文化を推進することができるようにします。
私たちのコミュニティ-私たちがインセンティブを求めている世界を反省しなければなりません
●2030年空間労働力約束と承認-空間労働力の一員として、私たちは産業全体の多様性を増加させるために努力し続けています。2023年には、私たちの奨学金と外展努力、そして私たちの包容的な育児休暇と出産旅行福祉が私たちの集団業界で上位にランクインしました。
1 改善には、モハビル工場の照明アップグレードのための242，727.50ドルの消費、2022年と比較して、2023年の総電力使用量が27%減少したこと、およびアリゾナ州メサにある組み立て格納庫に先進的な建築管理システムを設置してエネルギー最適化を実現するために、206，020ドルを消費したことが含まれている。
2 私たちはまだスーダン武装部隊を調達していませんが、供給の増加と調達が商業的に可能になるにつれて、スーダン武装部隊を組み込むことを考えています。

2024年依頼書 7

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2023年のハイライト

     
●コミュニティ外展-過去1年間、会社はタスティン連合学区とタスティン公立学校財団と協力し、冬にチームメイトのボランティア活動を促進し、私たちのコミュニティの最も弱者のニーズを満たす。私たちは最近地球に戻った飛行宇宙飛行士と協力し、今年も宇宙チャットシリーズを続け、世界各地の2200人以上の子供たちに触れ、人類の宇宙旅行に対する好奇心に火をつけた。
●包括的採用--2023年には、面接スキルを改善することで採用過程の偏見を減らし、包括的な採用を強化しました。これらの改善は、私たちのネットワークを拡大し、私たちのすべての空いているポストのために最高の人材を探すために、採用作業を支援しています。
私たちは私たちを向上させました
●私たちの代表性は年々向上している-2023年12月31日まで、女性は私たちの幹部の31%を占め、私たちの世界の総人口の26%を占め、有色人種は私たちの幹部の37%を占め、私たちのアメリカ人口の43%を占めている。
●Deib学習コース-私たちは私たちの全社的な認知コースを続け、チームメンバーに最適な実践を提供し、私たちの日常の仕事に包容的な心理状態を埋め込む。
私たちの文化-私たちは帰属感を育成して、ここで働いているすべてのチームメイトはすべて歓迎され、重視され、尊重されています
●チームメイト資源グループ-私たちは会社の最初のチームメイト資源グループを発売して、すべてのチームメイトに開放します銀河系私たちの様々な部門間コミュニティや上昇する福祉、安全、そしてアクセス可能性に集中している。
●伝統的な月祝賀イベント-私たちは定期的にすべての従業員に開放されたチームメイトとコミュニティ活動とイベントを開催し、意識を確立し、連盟を促進し、私たちの多様なチームメイトを祝い、より包括的な職場を促進する。
●包括理事会-私たちの包容理事会は2022年に設立され、私たちのコミュニティを連結し、私たちの人々を向上させ、より包括的な職場文化を推進することによって、私たちの包容理事会は私たちのDeib戦略の重要な柱で進展し続けている。
リスク管理
事業が直面する突出したリスク分野を決定するために、企業リスク管理(“ERM”)評価を定期的に行っている。我々は、関連するリスクの持続的な識別と緩和を促進するために、異なる業務部門の各リスク要因のための職能横断ワーキンググループを構築した。これらのワーキンググループは持続可能なリスクを議論し、私たちのリスク評価報告書に含まれている。これらの評価結果は、定期的に私たちの管理者と議論し、四半期ごとに監査委員会や取締役会に報告します。
データ安全です
ヴァージン·ギャラクシーでは、当社の業務に適した情報およびネットワークセキュリティリスクを識別、評価、管理し、キーシステムと情報の機密性、完全性、可用性を保護するために、ネットワークセキュリティとプライバシーに基づくリスクに基づく方法を採用しています。私たちの情報セキュリティ部門は、私たちのデータと、私たちに委託されたすべての内部·外部システムとアプリケーションのデータに対して厳格な監視を実行します。これには、従来の内部およびサード·パーティ試験、監査、パッチ管理、アイデンティティおよびアクセス管理、およびデータ損失予防が含まれる。我々は、NIST 800-171およびISO 27001を含む業界標準制御の枠組みを遵守するために、いくつかの市場をリードするツールおよびサービスを使用して、私たちのセキュリティ計画を支援しています。我々のデータプライバシー計画は，ヨーロッパの一般データ保護法規(“GDPR”)と適用される米国プライバシー法に適合している.
より広範な第三者リスク管理計画の一部として、私たちのネットワークセキュリティとデータプライバシー基準をサプライヤーと第三者サービスプロバイダに拡張します。適用される場合、私たちは、ISO 27001およびSOC 2のような業界標準に準拠するサプライヤーを求めています。政府請負業者として、最も安全で強力なクラウドプラットフォーム(例えば、マイクロソフト政府コミュニティクラウド高校；FedRAMPに準拠)をデフォルトで使用しており、これは逆に私たちのビジネスにも有利です。
私たちは定期的に職員たちとデータセキュリティとプライバシーの重要性についてコミュニケーションを取る。インターネットセキュリティ、ネット釣り、その他のテーマの直接更新に加え、毎年強制的なセキュリティ訓練を行い、選定された従業員グループのより頻繁な訓練を行うことが求められている。
8 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

2023年のハイライト

     
健康と安全
私たちの安全管理システム(“SMS”)は私たちの連邦航空管理局商業宇宙事業者免許の一部であり、アメリカ連邦航空局が商業輸送のために制定した最適な実践と標準に情報を提供する。潜在的な安全リスクを識別し、リスクを低減し、適切な状況で適切な是正行動を促進するための積極的で能動的なセキュリティリスク管理プロセスを有する。私たちは、最新の法律基準を遵守し、問題を監視·記録し、必要に応じて運営チームと一緒に是正行動計画を策定するために、私たちのプロセスや合意を定期的に評価します。
人力資本
私たちのチームメイトは様々な業界と世界公認の組織から経験を得た異なる視点を持ってきた。
私たちが引き続き私たちの業務規模を拡大することに伴い、私たちは以下の人的資本管理方法を、私たちの業務戦略と直接リンクさせて、持続可能な成長を実現することに取り組んでいます
●私たちの人材を獲得して引き留めます
●私たちのチームメイトを発展させます
●文化と参加度
総奨励
私たちの全面的な奨励理念は、競争力と公平な報酬と福祉を提供し、人材を誘致し、維持し、私たちの戦略的使命を実現することである。私たちが透明性を向上させるために努力する過程で、私たちは適用ポストの州法が私たちにそうすることを要求しているかどうかにかかわらず、すべての空席の賃金範囲をリストした。
私たちの利益
生活は多くの変化から構成されており、私たちの医療と退職福祉に加えて、私たちのチームメイトのバランスのとれた生活における挑戦を支援するための追加の福祉を提供します。
●安康-幸せは多次元だと思う
●心の健康：私たちは、私たちの医療計画を通じて強力なメンタルヘルス支援を導入し、仮想プラットフォームへのアクセスを提供することで、チームメイトを最適に支援するための連携ケアと柔軟性を可能にします。また、私たちの従業員支援計画(“EAP”)福祉には、無料のストレスと不安管理、結婚/家庭問題、悲しみと損失、全体の仕事のストレスに関する秘密相談会議が含まれています。
●財務福祉：寛大な401(K)社のマッチング計画、雇用主の健康貯蓄口座(HSA)への支払いおよび柔軟な支出口座(FSA)へのアクセスに加えて、退職計画、税務、債務相談に関する金融教育および訓練、および子供の大学教育のための貯蓄を支援する資源を提供します。
●体の健康：私たちはすでにチームメイトの慢性病管理、健康活動、生活様式指導を支援する計画を立てて、彼らは彼らとその家族を支援する資源を得ることができるようにしました。
●法律援助法律計画を提供し、遺言準備、遺産計画、出廷、書類審査および準備、債務弁護、家庭法、および不動産問題を含む幅広い個人的な法律事務に関連して、チームメイトに無料および/または割引費用の法的支援を提供します。
●普恵性親福祉·私たちの有給育児休暇計画は、多様な家族構造を考慮し、出生、養子縁組、代理出産、または里親拡大によって家族を拡大する新しい両親に6~8週間の有給休暇を提供することを保証する。
●旅行福祉·チームメイトが特定の地域/場所で限られた可能性のある保険医療サービスを受けることができることを確実にするための出張費用保険を提供します。
●性別肯定的配慮−医学的に必要な性別肯定的手術およびケアを提供します。
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カタログ表

2023年のハイライト

                      訓練と発展
私たちはチームメイトの成功と成長を育成することにしっかりと努力して、彼らの成長過程におけるすべての投資は私たちの長期的な成功をもたらすと信じています。この1年間、私たちはビジネスサービスの導入を支援し、私たちの安全文化に着目するために、私たちの学習計画を改善した。ヴァージン銀河は六ヶ月の間に注目された飛行任務を六回行った。私たちの技術訓練には、お客様に再現可能で信頼性と安全な体験を提供するために、安全、飛行操作、車両メンテナンスが含まれています。
宇宙飛行士の体験への奉仕を強調するために、地上や施設内と周囲の宇宙飛行士、乗組員、特別ゲストと家族を支援する強力な訓練コースも配備され、端から端まで飛行するすべての瞬間に十分な準備をしている。
2023年、私たちは私たちのリーダーシップ開発計画を作成し、私たちのリーダーシップの基礎として、ヴァージン銀河でチームを成功させるための独自の方法を定義した。
文化と参加
六ヶ月以内に六回の安全飛行を完成することは、私たちの積極的な進取と敬業の従業員チームが私たちの成功に重要であることを証明しました。
●混合作業環境·チームワークおよび対面インタラクションは、ヴァージン銀河が大規模で安全な有人宇宙飛行に必要な仕事を達成するために必要な使命の基礎である。私たちのグループは私たちの混合作業環境に溶け込んで、交差協力の文化を推進して、このような文化の中で、私たちのチームメイトの専門知識、アイデア、独創性は結合して盛んに発展することができます。
●チームメイトは飛行して番組を見ます-2023年、私たちは、私たちのチームメイトが毎日それに貢献する使命に接続できるように、私たちの最初の飛行確認計画を確立した。我々は観覧パーティーを開催し，すべてのレベルのチームメイトを選択して我々のGateway to Space施設現場でタスクを体験した.
●直白対話会議·私たちの会社の価値観と一致するために、私たちの指導者は、対話を開始し、会社の戦略を共有し、フィードバックを収集し、障害を決定するために、対面率直な会議を定期的に主宰します。
●点火識別プラットフォーム-2023年には、当社の価値観を確立し、リーダーシップを示し、業務の成功に貢献したチームメイトを表彰するとともに、私たちの集団的成果を祝うために、同業者やリーダー向けの表彰プラットフォームを立ち上げました。
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2023年のハイライト

私たちの人々は

アメリカの従業員は

民族性  
障害がある  
退役軍人  

全世界

性別  

年ごろ  

2023 年 12 月 31 日現在のデータで、自己確認した従業員に基づく。

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投票のロードマップ

株主周年大会
 
日付：2024年6月12日
 
時間：
9 ： 0 0 am 太平洋
 
バーチャルミーティングの場所 ：
www.viewproxy.com/SPCE/2024
 
記録日：
2024 年 4 月 17 日
どうやって投票するか
株主総会に出席し、電子投票を行う場合でも、代理人による投票をお勧めします。登録株主の場合、代理人による投票には 3 つの方法があります。
電話番号 ：電話 で 投票 するには 、 86 6 - 80 4 - 96 16 に 電話 し 、 代理 人 カード の 指示 に従って ください 。
 
インターネット：
インターネットで投票できますWww.viewproxy.com/SPCE/2024通知 · ア ク セス カード または 代理 カード の 指示 に従って ください 。
 
メールアドレス：
郵 送 で 受け取 った かもしれない 代理 人 カード に 署名 し 、 日付 を 付け 、 郵 送 することで 、 郵 送 で 投票 することができます 。
参照してくださいページ 102 もっと情報を知っています

2024 年 6 月 12 日 開催 予定 の 定 時 株 主 総 会 に関する 委 任 状

この 代理 声明 および 2023 年 12 月 31 日 を 末 日 とする 会計 年 度の 年 次 報告書 （“ア ニュ アル レポート”そして 、 代理 人 声明 とともに 、“pro xy マ テ リアル”） は 、 2024 年の 定 時 株 主 総 会 （ the ） に 関連 して 取締 役 会 に 代 わって 提供 されています 。“年 次 総 会”).本 年 次 総 会 のお 知らせ および 委 任 状 は 、 2024 年 4 月 29 日 前 後に 配布 または 利用 可能 になります 。

ここで 使用 される 用語 は“会社 、”“私 達 、”“私たち 、”または“うちの”Virgin Gala ctic Hold ings ， Inc . を 参照 。別 段 の 定め がない 限り 連 結 子 会社 です当 社は 、 2019 年 10 月の ヴァ ージ ン · ギャ ラク ティック 事業 統合 に 先 立ち 、 特別 目的 買収 会社 でした 。ザ“ヴァ ージ ン ギャ ラク ティック 事業 統合”以 前に ヴァ ージ ン ギャ ラク ティ ックの 事業 を 構成 していた 事業 体が 当社の 子 会社 と 合併 し 、 子 会社 に 合併 した 完了 した 取引 を表 します 。

12 ヴァージン銀河ホールディングス

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投票路線図

株 主 議 決 の 議 案

アドバイス1      
委 任 状 に 記載 されている 取締 役 候補 者を 選 出 すること 適用することができます
参照 15ページ目もっと情報を知っています

2024年取締役候補者スナップショット

候補者の人口統計

ディレクター AGE  
61.4年間平均年齢
性多様性  
33%多元的
ディレクターテニュア  
1.8年間平均任期
独立性  
78%独立の

ノミネート Skills

      運営管理 ：
8 out 9 の
安全 · リスク管理 ：
6 9 のうち
カスタマーエクスペリエンス / マーケティング：
7 9 のうち
財務 · 会計 ：
8 9 のうち
航空宇宙 ：
6 9 のうち
上場会社の取締役会 / 役員 ：
6 9 のうち
製造 / エンジニアリング：
5 9 件のうち
プロポーズ NO. 2      
批准する Ernst & Young LLP を 2024 年の当社の独立登録公認会計士事務所に任命 適用することができます
参照 35ページ目もっと情報を知っています
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カタログ表

投票路線図

提案 ナンバー 3      
指名された執行役員の報酬について、アドバイザリー （ 拘束力のない ） 基準で承認すること。 適用することができます
参照 41ページ目もっと情報を知っています

2023 役員報酬要素

2023年の目標直接報酬総額    
最高経営責任者 その他近地天体 説明する 主な目標
      
●個人のスキル、経験、および役職の全体的な責任を反映した現金報酬
    
●安定した信頼できる収入源を提供することで、人材を引き付け、維持する。
●各役員の責任と一致した基本給与を提供し、過度のリスクを取る動機がないようにする。
●報酬委員会によって承認された安全、商業、財務、 ESG の業績指標、および個々の業績目標の達成に基づいて得られます。
●12 ヶ月間にわたる企業目標の達成とそれらの目標達成に向けた全体的な貢献に報いる。
●制限付き株式単位 （ RSU ）
●パフォーマンスシェアユニット （ PSU ）
●経営陣が長期的な株主価値を創造し、株価の持続的な上昇に注力するインセンティブを与える
●経営陣の戦略目標を長期的に株主の利益と一致させる
●留任と役員持株を促進する
私たちは長期的なインセンティブ計画に業績補償を統合する

我々の目標は役員報酬計画を提供し、会社がS会社の使命、業績と文化に取り組む高素質の幹部を誘致、激励、維持できるようにすることである。市場競争力のある合理的な報酬プランを提供することでこれを行い、会社全体の業績と個人貢献を推進する役員を奨励する。私たちはまた幹部がbr報酬計画を激励し、業績別の支払いを強調することを支持する。2021年には，われわれの長期インセンティブ計画の一部としてPSUを実施し，2023年の長期インセンティブ計画の一部として存在した。

提案 第4号      
2回目の改訂と再改訂を承認したヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画 適用することができます
参照 71ページ目もっと情報を知っています
提案 第5号      
逆株式分割を実施するために会社登録証明書の改訂を承認する 適用することができます
参照 80ページ目もっと情報を知っています
14 ヴァージン銀河ホールディングス

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アドバイス1：役員を選挙する

当社の現行の会社登録証明書(“会社登録証明書”)では、取締役数は当社取締役会が時々決定することが規定されています。私たちの取締役会は役員数を九人にしました。

私たちの会社登録証明書は、私たちのすべての取締役が毎年株主総会で再任に立候補することを規定していますが、各取締役の任期は、その後継者が当選し、資格を得るまで続き、早期死亡、辞任、免職の制限を受けています。

取締役候補者情報

以下のページには、本委任状の作成日時点における各取締役候補者の履歴情報 （ 歴任歴、過去 5 年間の主な職業及び業務経験、現在取締役を務めている、または過去 5 年間に取締役を務めたその他の上場企業の氏名を含む ） が記載されています。

私たちは、すべての候補者が、個人的および専門的な誠実さ、満足のいくレベルの教育および / またはビジネス経験、幅広いビジネス洞察力、当社の事業および業界および当社の事業に関連する他の業界に対する適切なレベルの理解、取締役会およびその委員会の作業に十分な時間を費やす能力と意欲を示していると信じています。他の取締役を補完するスキルと人格により、効果的で合議的であり、当社のニーズに対応する取締役会の構築に資するスキルと人格、戦略的思考とアイデアを共有する意欲、多様な経験、専門知識、バックグラウンド。そしてすべての株主の利益を代表する能力ですまた、以下の各候補者については、当社の事業 · 体制に照らして取締役会が取締役を務めるべきであると判断した具体的な経験 · 資格 · 資質 · スキルについても記載しています。

取締役会が著名人を指名する
  リトル·レイモンド·マーブス
マイケル·コルグラジール
ヘンニョ·アカンジリ
ルイジ·ブランブラ
ティナ·ジョナス
クレイグ·クリガー
万達署名
ダイアナ ストランドベルグ
W さんギルバート · ウェスト
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アドバイス1：役員を選挙する

2024年取締役候補者のスキル、経験、資格、属性

独立性  
78%独立の
ディレクター AGE  
61.4年間平均年齢
性多様性  
33%多元的
ディレクターテニュア  
1.8年間平均任期

 

オペレーション 経営管理 ● ● ● ● ● ● ● ●
顧客 体験 / マーケティング ● ● ● ● ● ● ●
航空宇宙 ● ● ● ● ● ●
製造 / エンジニアリング ● ● ● ● ●
安全性 / リスク 経営管理 ● ● ● ● ● ●
金融 会計と ● ● ● ● ● ● ● ●
パブリック 取締役会 · 役員 ● ● ● ● ● ●
16 ヴァージン銀河ホールディングス

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アドバイス1：役員を選挙する

レイモンド · マバス Jr.
年齢 ： 75 監督歴 ：
2023年4月
      
マブスさんは現在75歳で、2023年11月から会社の取締役会長を務め、2023年4月から取締役会のメンバーを務める。マブスさんは、2023年4月に当社の独立した取締役のCEOに任命され、2023年6月に取締役会の臨時議長を務めるようになります。2009年から2017年にかけて、マブスは米国の第75代海軍長官を務めた。マッブスさんは1994年から1996年まで米国のサウジアラブ王国大使を務め、1988年から1992年までミシシッピ州の第60知事を務め、1984年から1988年までミシシッピ州監査役を務めた。マーブスは現在、2017年に創業したコンサルティング会社Mabus Groupの最高経営責任者と、公益会社Instrideの副会長。マーブスは2017年以来ヒルトングローバルホールディングスの取締役会メンバーを務めてきた。マブスさんはまた、世界中央キッチン、環境保護財団、その他のプライベート株会社の取締役会に勤めています。マーブスは2017年から2023年3月までの間にカダム持続可能な影響会社の会長を務めた。マーブスは2022年4月までダイナー社の取締役を務めています。Mabusさんは2003年から2007年までの間にFoamex International会長を務め、2006年から2007年までの間に最高経営責任者を務めた。マーブスさんはミシシッピ大学オックスフォード校で英語と政治学士号、ジョン·ホプキンス大学で政治修士号、ハーバード法学部で法学博士号を取得している。
我々は、馬ブスさんは、豊富な国際的、公共政策および政府関係の経験、ならびに重要な上場企業の役員および取締役会経験を持っているので、完全に我々の取締役会で働く資格があると信じています。
マイケル·コルグラジール
年齢：57歳取締役自己：
2020年7月
      
コーラジエルさんは現在57歳で、2020年7月から当社のCEO兼取締役会のメンバーを務め、2021年2月から当社の社長を務めています。同社では、さん·コーラジエルは、世界中の人々が宇宙飛行を容易にするために、才能豊かで多様なチームを率いてきました。同社は、さん·コーラツェルのもと、2023年に記録的な背中合わせの宇宙飛行で商業運営を開始し、安全で信頼性の高い、生活を変える体験を繰り返し提供してきた。Colglzierさんは、当社に入社する前に、2018年3月から2020年7月までの間、ディズニー·インターナショナル·ランドの総裁兼取締役社長を務めていました。これまで、Colglzierさんは2013年1月から2018年3月までの間に、記録的なビジネス実績と成長を後押しする30，000人近くの従業員を抱えているディズニーリゾートの社長さんです。彼は現在カリフォルニア大学オーウェン校の最高経営責任者円卓会議の議長だ。ライス大学工学諮問委員会の元メンバーであり、カリフォルニア旅行·観光委員会の元専門員や実行委員会のメンバーでもある。コラジエルさんは、スタンフォード大学で工業工学の学士号、ハーバードビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を取得しています。
我々は、コーラジエルさんは、戦略的、商業的、運営的な側面で、消費者指向のビジネスを開発および発展させる豊富な経験を持っているので、当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
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カタログ表

アドバイス1：役員を選挙する

ヘンニョ·アカンゲリー
年齢：61歳取締役：
2023年8月
      
現在61歳のArcangeliは2023年8月以来同社の取締役会メンバーを務めている。彼は最近、米ホンダ自動車事業部の高級副社長を務め、2017年から2020年にかけて、自動車事業部でホンダとアクラブランドを担当している。ホンダ米国への加入に先立ち、2014年から2016年にかけて、アルカンゲリーさんは世界的に多国籍化工業と消費財メーカー延馬北米の社長である。以前、Arcangeliさんは、モータースポーツグループの社長を務めるなど、米国のヤマハ自動車会社で8年間、上級管理職を務めていました。2002年から2006年にかけて、戦略業務サービスグループの首席運営官総裁を務めるなど、パイオニア電子(米国)で幹部を務めた。これまでセマドール社やゼネラル·エレクトリック社で上級職を務めていた。Arcangeliさんは現在、OUSTER，Inc.およびICON航空機のコンサルタントを務めており、取締役会のメンバーであり、キャトリン大学の前会長であり、ロングビーチ救援タスクの取締役会メンバーであり、ロングビーチ救助タスク財団の会長でもあります。Arcangeliさんは、汎用自動車アカデミー(現在キャトリン大学)で機械工学の学士号、コーネル大学の工学修士号、スタンフォード大学ビジネススクールで工商管理修士号を取得しています。
Arcangeliさんは、豊富な製造経験と深い消費財経験を持っているので、完全に当社の取締役会に勤務する資格があると信じています。
ルイジ·ブランブラ
年齢：40歳役員：
2023年11月
      
Brambilla 氏 （ 40 歳 ） は、 2023 年 11 月から同社の取締役会を務めています。Brambilla 氏は 2013 年に Virgin Management Limited / USA （ Virgin Group Limited （ 以下「 Virgin Group 」 ） の子会社 ） に入社し、直近では 2023 年 9 月から投資および資本市場のマネージングディレクターを務め、 Virgin Group の航空、ホリデー、クルーズ、ロイヤルティ、ウェルネス、エンターテインメントセクターにおける多数の M & A および資本市場取引を主導しました。また、ブランソン · ファミリーの投資オフィスの投資委員会のメンバーも務めています。ヴァージン · グループでの現職に就く前は、 2018 年 3 月から 2023 年 9 月まで投資部門のマネージング · ディレクターを務め、さまざまな責任を持つ役割を担ってきました。彼は Virgin Atlantic Limited と Virgin Voyages の取締役会のメンバーであり、 Virgin Red の取締役会オブザーバーでもあります。ヴァージン · グループに入社する前は、 2010 年から 2013 年までプライベート · エクイティ · ファームの Clayton Dubilier & Rice に勤務。それ以前は、 2006 年から 2010 年までシティグループで投資銀行部門に勤務しました。イタリア · ミラノのボッコーニ大学で国際経済学の学士号と国際経営学の修士号を取得している。
ブランビラ氏は、投資および資本市場の幅広い専門知識を有しており、当社の取締役会にふさわしいと考えています。
18 ヴァージン銀河ホールディングス

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アドバイス1：役員を選挙する

ティナ·ジョナス
年齢：64歳取締役：
2021年6月
      
ジョナスさんは現在64歳で、2021年6月以来同社の取締役会メンバーを務めている。ジョナスさんは独立顧問で、2015年以来国防、航空と医療保健業界に戦略コンサルティングを提供している。2012年から2014年にかけて、Jonasさんは連合健康グループで複数の幹部を務め、その後総裁、共同医療、軍隊、退役軍人となった。2010年から2012年にかけて、ジョナスさんは商業知能と航空会社パススール航空宇宙会社で運営執行副総裁を務めた。2008年から2010年まで、ジョナスさんはシコスキー航空機運営部門の役員を務めた。2004年から2008年まで、ジョナスさんは国防総省副部長兼首席財務官を務めた。2002年から2004年まで、ジョナスさんは米連邦捜査局役員補佐兼首席財務官を務めた。2001年から2002年まで、ジョナスさんは国防総省の財務管理担当副長官を務めた。2020年以来、JonasさんはCentrus Energy Corp.の取締役会、監査と財務委員会及びいくつかの他の取締役会委員会に勤め、他の個人持株会社と非営利組織の取締役会に勤めてきた。ジョナスさんはアリゾナ州立大学政治学学士号とジョージタウン大学文系修士号を持っています。
ジョナスさんは豊富な財務と運営経験と航空業界での経験を持っているので、私たちの取締役会に就く資格があります。
クレイグ·クリガー
年齢：64歳取締役：
2019年10月
      
クリガーさんは現在64歳で、2019年10月から会社の取締役会のメンバーを務めています。クリガーは2013年2月から2018年12月までヴァージン航空を担当する前に、会社の最高執行長兼取締役の職を退職した。ヴァージン航空在任中、クリガーはすべての航空会社の運営を担当し、会社を指導して貸借対照表を再建し、達美航空と成功した合弁企業を設立し、長期戦略を制定し、フランス航空会社とオランダロイヤル航空会社をその中に入れた。ヴァージン航空に勤めている前に、クリガーさんは28年間アメリカン航空で働いていました。そこで彼は様々なビジネス、運営、財務、戦略的なポストに就いていました。クリガーはアメリカ航空の最後の6年間は指導チームの一員として、その国際部門と顧客サービスを監督しています。クリガーは2013年2月から2018年12月までヴァージン航空の取締役会メンバーを務め、2019年から品質発光委員会に勤務している。クリガーさんは、カリフォルニア大学サンディエゴ校で経済学の学士号、カリフォルニア大学ロサンゼルス校のビジネスマネジメント修士号を取得しています。
私たちは、クリガーさんは、豊富な運営、財務、管理経験、および深い業界知識を持っているので、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。
2024年依頼書 19

カタログ表

アドバイス1：役員を選挙する

万達·シーゲル：
年齢：65歳取締役：
2021年12月
      
現在65歳のSigurさんは2021年12月以来会社の取締役会メンバーを務めている。Sigurさんは新興空間探索と伝統航空工業会社の独立航空宇宙コンサルタントであり、設計、分析、原型製造、テスト解決方案と設計協力パートナーを提供し、2018年からずっとLambent Engineering LLCを通じてこれらのサービスを提供し、Sigurさんは同社の創業者と総裁である。1979年から2017年にかけて、Sigurさんはロッキード·マーティン空間システム会社で様々な高級職を担当し、最近は2014年から2017年まで、副総裁と民生空間社長を務め、有人宇宙飛行と空間科学任務に関する国家空間プロジェクトの行政責任を担当し、民間政府機関に惑星、太陽、天体、地球リモートセンシングを提供することを含む。シーゲルさんは2021年3月以来、チャールズ·スターク·ドレッパー研究所の取締役を務めてきた。Sigurさんはアメリカ国家工程院(NAE)、国際宇航科学院(IAA)とテキサス州医学、工学と科学学院(TAMEST)のメンバーである。彼女は米国国立科学アカデミー、工学院、医学院航空宇宙評価委員会(ASEB)のメンバーだ。Sigurさんはライス大学材料科学と工学学士号とデュラン大学工商管理修士号を持っている。
Sigurさんは、豊富な運営経験と航空宇宙業界での豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。
ダイアナ·スターランバーグ
年齢：64歳取締役：
2023年4月
      
現在64歳のスターランバーグは2023年4月以来、同社の取締役会メンバーを務めている。スターランドバーグは2022年末にドッジ·コックスを退職し、ドッジ&コックスは個人所有の投資管理会社で、世界の個人や機関にサービスを提供している。1988年にドッジ·コックス社に入社して以来、2011年から2022年まで取締役国際証券の上級副総裁や執行役員を含むいくつかの職を務めてきた。これまで、スターランバーグは最初のボストン社の株式研究アナリストだった。スターランドバーグさんはスミソニアン学会諮問委員会、カリフォルニア大学バークレー校寄付管理会社、民間会社投資基金Libersetの取締役会、青年指導組織全国夏休み検索委員会に勤めている。スターランバーグさんはカリフォルニア大学バークレー校の経済学学士号とハーバードビジネススクールの工商管理修士号を持っています。フランチャイズ金融アナリストとして、彼女は卓越した業績を持っている。
私たちはスターランバーグさんが豊富な金融と資本市場経験を持っているので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。
20 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

アドバイス1：役員を選挙する

W·ギルバート·West
年齢：63歳取締役：
2021年2月
      
ウェストさんは現在63歳で、2021年2月から同社の取締役会のメンバーを務めている。ウェストは2024年4月1日以来、ヘルツグローバルホールディングスの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。ウェストは2021年1月から2023年12月までゼネラルモーターズ子会社Cruise LLCの最高経営責任者を務めている。Cruise LLCはGMが多数の株式を持つ自動運転車子会社である。2008年から2020年まで、ウェストはデルタ航空で複数の指導職を務め、最近担当したのは同社の高級執行副総裁と首席運営官で、66カ国の366空港、1，300機の飛行機、年間2億顧客、7万人以上の従業員、160億ドルの年間予算を含むデルタ航空の全世界運営を担当している。デルタ航空に加入する前に、ウェストさんは2006年から2007年まで、輸送サービスを提供するビジネスレドロー輸送サービス会社の社長兼CEOを務めた。ウェストさんは、2024年2月1日から2018年10月~2021年5月にかけて取締役会メンバーを務めてきたForward Air Corporationの取締役を務めています。しかし、ウェストさんが最近、最高経営責任者·ヘルツ社の取締役に任命されたことを受けて、Forward Airは、ウェストさんが2024年年次株主総会で開催されるForward Air取締役会メンバーに立候補しなくなることを発表しました。ウエストは2021年9月までGenesis Park Acquisition Corp.の取締役会メンバーも務めている。ウェストさんは2017年10月以降、ノースカロライナ州ブリワード·カレッジ·取締役会のメンバーであり、以前は米癌協会の取締役会メンバー、執行指導者委員会のメンバーを務めてきた。ウェストさんは、ノースカロライナ州立大学で機械工学の学士号、国立大学の工商管理修士号を取得しています。
我々は、ウェストさんは、運送業界で豊富な経験を持っているため、完全に当社の取締役会に勤めている資格があり、大規模な上場企業の上級管理職を務めており、その幅広いビジネスを監視する資格があると信じています。
取締役会の推薦
取締役会は一致してあなたたちに投票することを提案します“For”上記のすべての役員が有名人を指名する選挙。
2024年依頼書 21

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会社の管理

取締役会はコーポレート · ガバナンス · ガイドラインを採択しました。本コーポレート · ガバナンス · ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイトの「投資家」ページの「ガバナンス — ガバナンス文書」セクションにあります。 www.virgingalactic.com、または 1700 Flight Way ， Tustin ， California 92782 のオフィスに書面で書面で書面で書きます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本代理声明に参照によって組み込まれません。コーポレート · ガバナンス · ガイドラインでは、以下の内容を取り上げています。

● 取締役の独立性と資格
● 独立取締役会期
● 取締役会の指導構造
● 新取締役の選出
● “役員”の位置づけと継続教育
● 船上サービスの制限
● 主な職業の変更
● 期間制限
● 取締役の責務
● 役員報酬
● 株権
● 上級管理職への取締役会アクセス
● 取締役会は独立コンサルタントに触れることができます
● 取締役会自己評価
● 取締役会会議
● 取締役及び非取締役の会議出席
● 会議資料
● 取締役会委員会、職責、独立性
● 後任計画

取締役会の構成

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されている。私たちの取締役会は現在九人の役員で構成されています。株主合意条項を遵守する場合、当社が委任可能な取締役数の上限は15名であり、具体的には“株主合意”、“関係者との若干の取引”、“株主合意”及び当社登録証明書及び改訂及び改訂された付例を参照されたい。ヴァージン投資有限会社(VIL)と 当社は株主合意の一方であり、この合意によると、他の事項を除いて、VILは取締役会選挙に参加することを指定する権利があり、(Ii)場合によっては、VILはその中で規定されているいくつかの 事項を承認する権利がある。

株主合意によると、VILはヴァージン銀河業務合併直後に2人の取締役(VIG指定者)を指定する権利があり、VIL実益が28，697，610株以上の当社普通株を所有している限り、株主契約元契約方デラウェア州社Vieco米国社実益所有株式数の25%に相当するが、当該実益所有権が(X)28，697，610株を下回る場合、VILはVILおよび(Y)11，479，044株VILを指定する権利しかない。また、株主合意の条項によると、私たちのCEOを務める個人 (CEO指定者)は、株主合意に基づいて私たちの取締役会に任命され、将来的には会社のCEOを務める個人が決定します。

株主合意の条項によると、一方が自社取締役会に指名する権利がある取締役数が減少した場合、当該側はすべての必要な行動をとり、適切な数の被指定者に辞任を促し、次の株主年次会議から発効しなければならない。もしこれらの各方面が私たちの普通株式に対する所有権が変化したため、私たちの取締役会にこのような各方面が取締役の席を指定する権利がない場合は、適用法律及び私たちの会社の登録証明書と定款に基づいてこのような取締役の選択を行わなければならない。

22 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

会社の管理

VILは現在2人の役員を指定する権利がある。KreegerさんとBrambillaさんは現在VGの任命を担当しています。 Colglzierさんは2020年7月に当社のCEOに任命されてCEOになります。2023年4月、取締役会はEvan Lovellを取締役会常任議長に任命し、独立取締役CEOにMabusさんを任命します。2023年6月、Sさんの死去後、馬志さんは理事会の臨時議長となった。2023年8月、万達·オースティン博士は取締役を退職し、取締役会からArcangeliさんを取締役として選出し、取締役として選出します。取締役会は、2023年11月に、Lovellさんの代わりに、Brambillaさんを取締役副社長として決定し、副社長に指定します。取締役会はまた、2023年11月に馬志さんを取締役会常任議長に任命します。

株主合意の条項により，VG指定者はVILの要求下でのみ理由がある場合や理由なしに免職されることができる.他のすべての場合と任意の他の時間に、取締役は私たちの普通株の少なくとも多数の投票権の賛成票でしか免職できない。株主合意の条項によると、委任された行政総裁は、その人が当社の行政総裁を務めなくなったときに免職される。

また、改正および再記載された商標許可協定(改訂された商標許可協定)によれば、ヴァージン·グループが当社取締役会で取締役を指定する権利がない場合、例えばVIL Sが株主合意に従ってVIG指定者を指定する権利は、ヴァージン企業有限会社の取締役会に取締役を任命する権利を付与することに同意している(指定者がすべての適用可能な企業統治政策および規制およびニューヨーク証券取引所(NYSE)の要求に従って取締役会に在任する資格があることを前提としている)

取締役指名プロセス

考慮の基準指名及び会社管理委員会は推薦候補の取締役会及びその管轄下委員会に参加することを担当している。指名及び会社管理委員会は、任意の特定の候補者が取締役会或いはその管轄下委員会に参加することを推薦するかどうかを考慮し、或いは取締役会が推薦した取締役が株主総会選挙のために著名人リストを獲得することを考慮する時、私たちの企業管理指導に記載されている準則を考慮する。具体的には、高いレベルの個人や専門的な操作、強い道徳的、価値観、成熟したビジネス判断を行う能力を持つ候補者を指名·コーポレートガバナンス委員会に指名する。指名および会社管理委員会は、候補者の会社管理に関する経験、例えば、ある上場企業で幹部または元幹部を務めたこと、候補者が別の上場企業で取締役会のメンバーを務めた経験、候補者が会社の業界に関連する専門および学術経験、候補者のリーダーシップ、関連する社会政策問題、財務および会計および/または役員報酬実践および/または管理に関する候補者の経験、を含むと考えられるが、これらに限定されない。候補者が取締役会会議および委員会会議に準備、参加および出席するのに必要な時間(適用される場合)、および年齢、性別、人種、居住地および専門経験、性別同意、自己認知性方向、代表不足としての少数または障害のアイデンティティ、および任意の他の関連資格、属性またはスキルを含むが、これらに限定されない候補者の背景および観点の多様性があるかどうか。指名及び会社管理委員会は、取締役委員の再任を推薦するか否かを決定する際に、取締役委員の任期、表現、過去の出席会議及び取締役会及びその委員会の活動及び貢献、及び他の取締役会及び委員会でのサービス状況も考慮することができる。

多様性は適格取締役候補者を決定する意義のある要素であると考えられるが，我々には正式な多様性政策はない。取締役会は、取締役会全体を背景に各個人を評価し、必要なツールを有するグループを結成し、会社の業務や構造に応じてその監督機能を効果的に履行することを目的としている。取締役再選を推薦するか否かを決定する際には、指名やコーポレートガバナンス委員会は、候補者の他の個人や専門が追求する潜在的利益との衝突も考慮する可能性がある。

2024年依頼書 23

カタログ表

会社の管理

潜在的な取締役候補を決定する際には、指名及び会社管理委員会は、第三者推薦を含む他の取締役会メンバー、管理層、株主、及び他のソースの推薦を求めることができる。指名や会社管理委員会でもいいですが、必ずしもヘッドハンティング会社を残して、当社の取締役を務める候補者を決定するのを助ける必要はありません。指名とコーポレートガバナンス委員会は、推薦や推薦の出所を考慮することなく、同じ基準を用いて候補者を評価する。取締役の候補者を考慮する際には、指名と会社統治委員会は、背景と素質を有する個人を探し、我々現取締役の背景と素質とを結合し、技能と経験の結合を提供し、取締役会の効率をさらに向上させる。指名及び会社管理委員会が年度推薦指名リストを推薦する際にも、取締役会評価手続き及び取締役会の他の知覚可能な需要に基づいて、再任を推薦する取締役の貢献を評価することができる。

株主周年大会で選ばれたすべての取締役が有名人を獲得し、すべて私たちの取締役候補に対する標準審査手続きに基づいて、株主合意項目の契約責任と結合して初歩的な委任を行い、株主周年大会で彼らを指名して立候補または再選択する(状況に応じて決定する)。

取締役及び被著名人が全体的な経験、経歴、特質及び技能を備えているかどうかを考慮し、取締役会が著者らの業務と構造に基づいて有効にその監督責任を履行できるようにする時、取締役会は主に上述した各取締役の個人資料の中で討論した資料に集中する。私たちの取締役は私たちの業務規模と性質に関する経験とスキルの適切な組み合わせを提供すると信じています。この過程により、取締役会は、本依頼書で指名された現職取締役を指名し、株主周年大会であなたが指名選挙を指名した。

ポストの欠員と新役員のポスト一般的に、取締役会の任意の空席または新たに設立された取締役職は、取締役会が決議によって決定しない限り、そのような空席または新たに設立された取締役の役職が株主によって補填されることなく、当時在任している取締役の多数投票によってのみ補填される。空席を埋める取締役を取締役会に任命することは、彼または彼女の後継者の選挙や資格、または彼または彼女が早期に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、私たちの次の年度株主総会に就任する。

株主指定権
上記の“取締役会構成”の節で述べたように、株主合意はVILが自社の普通株に対する投票権に基づいて取締役を委任することができ、追加の要求によって制限されなければならないことを規定している。株主合意と現在の投票権により、VILは現在、2人のVG指定者を取締役会に指名する権利がある。クリガーとブラビリアは現在VGの任命者を務めている。また、株主契約では、CEO指定者が取締役会に在籍しており、当時当社のCEOを務めていた人物となり、現在はColglzierさんとなっております。

株主推薦
指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の取締役候補を考慮し、これらの候補は上記と同じ基準で考慮して評価する。当社に提出される任意の推薦は、書面であり、株主が適切であると思う任意の推薦を支持する支持材料を含むものでなければならないが、米国証券取引委員会規則に要求される情報を含まなければならない。これらの情報は、候補者を選挙するための代理人の依頼書に含まれ、候補者の書面同意を得なければならない：当選すれば、候補者は私たちの取締役の一つを務め、他の面では、株主推薦取締役が著名人に提出される要求を他の面で守らなければならない。候補者を推薦したい株主は、上記の情報をヴァージン銀河ホールディングスの秘書に提出することができ、住所はカリフォルニア州タスティンFlight Way 1700号 92782である。秘書が受け取ったすべての取締役指名提案は、私たちの取締役指名に関する定款の要求を満たしていれば、指名と会社管理委員会の審議を提出します。株主はまた私たちの定款に規定されている通知、適時性、同意、情報要求を満たさなければなりません。これらの 時間要求も株主提案と取締役指名タイトルの下で記述されている.

24 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

会社の管理

役員は自主独立している我々の会社管理基準およびニューヨーク証券取引所規則によれば、取締役会が彼または彼女が私たちまたは私たちの任意の子会社と直接または間接的な実質的な関係がないと肯定的に判断しない限り、ニューヨーク証券取引所自体が取締役の独立を決定することを禁止する規定はまだトリガされていない限り、取締役は独立しているわけではない。

取締役会は取締役の構成，委員会の構成，取締役の独立性について検討しており，どの取締役も吾などと大きな関係があるかどうかを考慮しており，職責履行時に独立した判断を行う能力に影響を与える可能性がある。当社取締役会では、Arcangeliさん氏、Jonas氏、Kreegerさん氏、Mabusさん氏、Sigurさん、Strandberg氏、Westさん氏、Arcangeliさん氏、Jonas氏、Kreeger氏、さん氏、Mabusさん氏、Sigurさん、Strandberg氏、Westさん氏のいずれも、取締役の責任を果たす際に独立した判断を行う役員との関係がないことを決定し、いずれもニューヨーク証券取引所規則で定義された“独立”の資格を満たしていない。これらの決定を下す際に、私たちの取締役会は、すべての非従業員取締役と私たちとの関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実と状況を考慮して、取締役の私たちの普通株に対する実益所有権、および私たちの非従業員取締役と私たちのいくつかの重要な株主との関係を含む。

取締役会構造

取締役会の指導構造
取締役会議長が経営陣メンバーであるか、その他の点で独立取締役資格を満たしていない場合、当社のコーポレートガバナンス基準は、独立取締役が首席独立取締役を任命することを規定する(“首席取締役”)。2023年4月、取締役会はマブスさんを取締役CEOに任命し、ロービルさんを取締役会長に任命します。首席取締役の役割には、独立取締役の任意の実行会議を含む取締役会長が欠席したすべての取締役会議を主宰すること、取締役会会議のスケジュールおよび議題を承認すること、独立取締役と最高経営責任者および取締役会長との間の連絡役を担当することなどが含まれるが、これらに限定されない。我々のコーポレートガバナンス基準は、取締役会長が独立した資格を有するとき、取締役会長が取締役の最高経営責任者を務めることを規定している。2023年6月、さん·ロビルの死後、マブスは理事会の臨時議長にさん。その後、理事会は2023年11月にマブス·さん理事会常任議長に任命された。マブスが独立役員の資格を持っていることから、取締役会には取締役は含まれていない。

取締役会は、当社が現在2人の独立者が担当する行政総裁と取締役会主席の指導構造は当社及びその株主の最適な利益に符合し、そして行政総裁と総裁の当社の戦略方向、日常指導及び業績に対する責任と取締役会主席が当社全体の戦略方向を指導すること及び当社の最高経営責任者及び総裁に会社の管理監督と指導を提供し、アジェンダの制定及び取締役会会議を主宰する間に適切なバランスをとると考えている。私たちは、異なるリーダー構造が異なる状況の会社に適している可能性があることを認識しており、すべての会社に適した構造はないと信じている。そのため、取締役会は引き続き我々の指導構造を定期的に検討し、将来的に適切で当社とその株主の最適な利益に合致すると考えられる変動を行う。

2024年依頼書 25

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会社の管理

取締役会委員会取締役会には 4 つの常設委員会があります。取締役会の 4 つの常任委員会は、以下の構成と責務を有しています。また、特定の問題に対処するため、取締役会の指示に基づき、特別委員会を設置することがあります。監査委員会、報酬委員会、指名 · コーポレートガバナンス委員会、安全委員会は、それぞれ憲章に基づき運営されています。

役員.取締役       監査？監査
委員会		       補償する
委員会		       指名 & 企業
統治委員会		       安全問題
委員会
リトル·レイモンド·マーブス
ヘンニョ·アカンジリ
ルイジ·ブランブラ
ティナ·ジョナス
クレイグ·クリガー
万達署名
ダイアナ·スターランバーグ
W·ギルバート·ウェスト

椅子       メンバー

監査委員会
2024 メンバー： ティナ · ジョナス （ 会長 ）ヘンニョ·アカンジリ
ダイアナ·スターランバーグ
2023 年に開催された会合 ：9
当社の監査委員会は、以下の事項を担当しています。
●独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督
●我が国の独立公認会計士事務所と経営陣からの独立について議論した
●当社の独立公認会計士事務所と監査の範囲と結果をレビューすること
●当社の独立公認会計士事務所によるすべての監査および許可された非監査サービスを承認します
●財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された中期·年次財務諸表について議論する
●会計原則、会計方針、財務 · 会計統制の見直しとモニタリング並びに法規制要件の遵守。
●疑わしい会計、内部統制または監査事項に関する懸念事項を匿名で秘密に提出するための手順を確立すること。
●当社の ESG 戦略、イニシアチブ、方針に関する監督を行うこと。
監査委員会は、アルカンジェリ氏と Mses 氏で構成されます。ジョナス氏とストランドバーグ氏、ジョナス氏が議長を務める。当社は、監査委員会の各メンバーは、取締役会メンバーに一般的に適用される NYSE 規則、および監査委員会メンバーに特化した 1934 年証券取引法 （ 以下「取引法」 ） の NYSE 規則および規則 10A—3 に基づく独立資格を有することを確認しました。当社の監査委員会のすべてのメンバーは、適用される NYSE 規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。さらに、取締役会は、ジョナス氏が、規制 S—K の項目 407 （ d ） （ 5 ） で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格を有すると決定しました。

26 ヴァージン銀河ホールディングス

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会社の管理

報酬委員会
2024 メンバー： ダイアナ·スターランバーグ(議長)ヘンニョ·アカンジリ
クレイグ·クリガー
2023 年に開催された会合 ：7
他の事項を除いて、私たちの報酬委員会は責任を負う
●私たちのCEOの報酬に関する会社の目標と目標を審査して承認し、これらの目標と目標に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、CEOの報酬を決定します
●他の役員および他の指導チームメンバーの報酬に関する取締役会の提案または提案を審査し、制定する
●取締役会に取締役の報酬に関する提案を審査し、提出する
●私たちの奨励的な報酬と株式計画と計画を実施して管理し、
●任意の報酬コンサルタントの提案を保留または獲得する。
私たちの給与委員会はArcangeliとKreegerさん、StrandbergさんとStrandbergさんによって構成され、Strandbergさんは議長を務めました。我々は、ニューヨーク証券取引所の規則によれば、報酬委員会のメンバーの追加的な独立基準を含めて、報酬委員会の各メンバーが独立した取締役になる資格があり、各メンバーが取引所法案第16 b-3条に定義された“非従業員取締役”になる資格があることを確実に決定した。
賠償委員会は、その定款でさらに説明されているように、その定款に規定された権力を適切と思われる1つまたは複数のグループ委員会に付与することができる。給与委員会は、当社の株式計画条項に適合する場合、非実行社員に配当金を付与することをColglzierさんに権限を与えました。
報酬顧問
報酬委員会は、その定款に基づいて、必要または望ましいと思う場合に外部コンサルタントまたはコンサルタントを保留する権利がある。この許可に基づき、給与委員会は2023年に子午線報酬パートナー有限責任会社(“子午線”)のサービスを招聘し、報酬委員会が私たちの役員に提供する報酬の評価を支援する。
給与委員会に意見を提供する以外に、Meridian及びその任意の共同会社は当社または当社の任意の付属会社といかなる直接的または間接的な業務関係もない。賠償委員会はニューヨーク証券取引所の要求に基づいてMeridianの独立性を審議し、Meridianが独立していることを確定した。また、米国証券取引委員会規則に基づき、賠償委員会は利益衝突評価を行い、2023年に子午線の保留による利益衝突は存在しないことを確定した。
また、2023年の間、役員および役員の報酬、および範囲、条項、または運営において差別されず、私たちの役員または取締役に有利であり、すべての給与された従業員に一般的に適用される広範な計画を除いて、子午線は私たちに何のサービスも提供してくれなかった。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2023年には、私たちの報酬委員会のメンバーは、オースティン博士、スターランバーグ博士、さん、Bainさん、Kreegerさん、Mattsonさん、Mabusさん、Westさんであり、それらは、2023年度には、当社の役員または従業員ではなく、以前に当社の役員でもありませんでした。S-K条例第404(A)項の規定によれば、2023年に報酬委員会に在任している者に関する関連者取引は、“関連者とのいくつかの取引”に記載されている
2023年の間、当社は、当社の取締役会または報酬委員会に在任している実体の取締役会または報酬委員会(または同等の機能を履行する他の委員会)のメンバーを1人以上の行政者が担当する行政者はいない。
2024年依頼書 27

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会社の管理

指名と会社管理委員会
2024 メンバー： W·ギルバート·ウェスト(議長)ティナ·ジョナス
万達署名
2023 年に開催された会合 ：5
他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります
●私たちの取締役会に協力して、私たちの管理基準に規定されている基準に基づいて、私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を探します
●役員指名人選を取締役会に推薦する
●取締役会とその委員会の適切な構成を検討する
●企業管理指針と原則を制定し、取締役会に推薦する
●最高経営責任者と他の重要な管理職の後継計画に参加する。
私たちの指名と会社統治委員会はMSESで構成されている。ジョナス、シーゲル、ウェストさん、ウェストさんは主席。ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが独立メンバーになる資格があることを確実に確認した。
安全委員会
2024 メンバー： クレイグ·クリガー(議長)万達署名
W·ギルバート·ウェスト
2023 年に開催された会合 ：5
他の事項を除いて、私たちの安全委員会は責任を負う
●内部政策と目標の遵守、適用される法律と法規の流れを確保することを含む、私たちのセキュリティパフォーマンスを検討します
●現在と新たに発生したセキュリティ問題の管理に投入を提供する
●私たちの取締役会に協力して私たちのリスク管理と安全プロセスを監視します
●安全審査結果とそれに応じた行動計画を検討する；
●私たちの施設を定期的に訪問してどんな安全問題も検討する。
私たちの安全委員会はクリガーとウェストさんとシーゲルさんで構成され、クリガーさんは議長を務めています。

28 ヴァージン銀河ホールディングス

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会社の管理

取締役会の監督責任

取締役会及び取締役会委員会会議、出席、実行会議及び株主総会出席私たちはすべての役員が取締役会のすべての会議と彼らが担当している理事会委員会に出席することを期待しています。2023年12月31日までの年間で、取締役会会議は9回、監査委員会会議は9回、報酬委員会会議は7回、指名及び企業管理委員会会議は5回、安全委員会会議は5回。同取締役が2023年に取締役会または同委員会のメンバーを務めている間、当社の現職取締役1人当たり2023年に開催された取締役会および委員会会議総数の少なくとも75%に出席した。

実行会議は取締役会非経営陣メンバーの会議であり、年間定期的に手配されている。また、独立取締役は、経営陣や非独立取締役を含まない少なくとも1回の私的会議を毎年開催している。取締役会は独立議長が各会議を主宰し、彼が欠席した場合、会議に出席した非経営陣と独立取締役(場合によっては)がどのメンバーが会議を主宰するかを決定する。

取締役会メンバーの年次株主総会への出席に関する正式な政策はありませんが、すべての取締役が任意の株主会議に出席するように努力していきたいと思います。私たちの当時のすべての取締役会のメンバーは私たちの2023年の年間株主総会に参加した。

戦略とリスク監督における取締役会の役割
取締役会が我々の業務戦略に参加することは、取締役会が経営陣のリスクに対する許容度を評価し、どのような構成会社の適切なリスクレベルを決定するかを決定するために不可欠な面である。取締役会はリスク監督に対して全面的な責任があり、取締役会と委員会の定期会議の一部として、役員による会社に関するリスクの管理を全面的に監督することを含む。リスク監督の基本的な部分の1つは、会社が直面している重大なリスクや経営陣が講じているこれらのリスクを管理するステップだけでなく、会社に適したリスクレベルを知ることも含まれている。取締役会全体はリスク監督に対して全面的な責任を持っているが、その監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、安全委員会はこの機能の履行を支持している。各委員会は定期的に取締役会に報告する。また、我々の取締役会及びその委員会は、管理職メンバーの詳細な経営業績評価を定期的に受けている。

監査？監査
委員会		 監査委員会は、私たちの財務諸表の完全性、行政と財務制御の監督、私たちの法律と法規に対する要求の遵守状況、私たちの企業リスク管理計画、そして私たちのネットワークとデータ安全リスク管理を含む、私たちの会計、報告と財務やり方を定期的に審査することによって、取締役会がそのリスク監督の職責を履行することに協力します。監査委員会は、財務、法律、内部監査、税務、コンプライアンス、情報技術機能を含む管理層との定期会議を通じて、私たちの重要な業務分野を審査し、討論し、リスク分野と適切な緩和要因を取締役会に概説する。
 
補償する
委員会		 報酬委員会は、報酬事項の制定、管理、規制コンプライアンスを含む、会社の報酬構造や報酬計画に関連するリスクを取締役会の監督·評価に協力します。
 
指名する
会社と
統治する
委員会		 指名と会社管理委員会は、取締役会組織、メンバーと構造、および会社管理に関連する計画とリスクを監督と評価することで取締役会に協力する。
 
安全問題
委員会		 安全委員会は，当社の業務や運営によるセキュリティ事項の処理と，主要なセキュリティリスクを軽減するためのプログラムを取締役会に協力している.安全委員会は、経営陣及びその他のコンサルタントとの定期会議、会社政策及び安全監査及び結果の審査及び会社施設への現場訪問及びその他の監督責任により、主要な安全リスクを監督する。

2024年依頼書 29

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会社の管理

ESG監督における取締役会の役割我々の取締役会は、その委員会の支援の下、その戦略監督役の一部として、ESGに関連するリスクや機会を評価する。監査委員会はESG事項を定期的に審査し、取締役会に進捗状況を報告する。他の取締役会委員会はその特定の監督分野で私たちのESG優先順位を支持する。

私たちのESG実行委員会は、上級指導者からなる職能横断委員会であり、私たちのESG戦略を策定し、当社が全社的に良好な企業市民意識と責任あるビジネス実践に取り組むことをリードしています。この委員会は，我々の宇宙線運営，人的資源，法律，影響を受けた運営チームのメンバーで構成されている。ESG実行委員会議長も私たちの首席法務官で、四半期ごとに取締役会に最新の状況を提供しています。

取締役会
ESGリスクとチャンスを含む監視戦略
 
監査委員会
企業のESG戦略、計画、および政策の全体的な十分性を審査し、監督を提供する
報酬委員会
人的資本と文化を監督する
指名と会社統治
事務を監督管理する
安全委員会
健康と安全を監督する
       
管理する
ESG実行委員会
主にESG戦略、計画、政策の策定と実施を担当している

他の統治のやり方と政策

株主参加度戦略、経営実績、役員報酬計画、ESGなど、株主と定期的に様々な話題を議論することを求めています。2023年のこれらの努力の一部として，上位25名の機関投資家に何度も自発的に連絡し，株主対話を行った。私たちの業務範囲 は95%の機関所有権をカバーしている。個人散財株主が私たちの株主に高度に集中していることを考慮して、機関拡張は私たちの総流通株の約25%を占めている。私たちは私たちの交渉招待を受けた機関投資家と建設的な対話を行い、これらの機関投資家は私たちの機関株式の約80%を占め、私たちの総流通株の約23%を占めた。このような拡張は、我々の役員報酬やESG実践などの話題に対する彼らの見方を理解するために、いくつかの議論を招いている。株主参加に関するより多くの情報及び株主への私たちの応答については、本依頼書44ページを参照されたい。

私たちはまた、私たちの役員報酬計画に対する彼らの意見をよりよく知るために、代理コンサルティング会社に会った。我々の役員報酬計画に対する機関投資家の見方を理解し続けるために、経営陣は株主参加度の面で努力を続けるつもりだ。

委員会定款と会社統治準則
当社の会社管理基準、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会および安全委員会の定款、および他の会社管理情報は、私たちのサイトの“投資家”ページの管理部分で取得することができます。URLはInvestors.virgingalacticc.com、または私たちの秘書に手紙を送ります。住所は1700 Flight Way，Tustin，California 92782です。

30 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

会社の管理

ビジネス行為と道徳的基準我々は、我々の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、我々のすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用されるビジネス行動および道徳基準(“br}”行動基準“)を採択した。私たちのビジネス行為と道徳基準のコピーは、私たちのサイト“投資家”ページの“ガバナンス-ガバナンスファイル”の部分で取得することができます。URLは：Investors.virgingalacticc.comカリフォルニア州タスティンFlight Way 1700 Flight Way California 92782にいる私たちの秘書に手紙を送ってください。私たちは、現在のForm 8-K報告書を提出することではなく、私たちの行動準則条項の改正または免除に関する任意の法律規定を私たちのウェブサイトで開示するつもりです。

委員会とのコミュニケーション
任意の株主または他の関係者が、私たちの取締役会、私たちの非管理取締役、または任意の特定の取締役個人とのコミュニケーションを希望する場合は、カリフォルニア州タスティンFlight Way 1700号にある秘書事務室、郵便番号：92782に送ってください。秘書は状況に応じて適切な役員または役員に通信を転送します。

2024年依頼書 31

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役員報酬

取締役会は、取締役の報酬は取締役の仕事に応じて支払うべきであり、報酬は取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させるべきだとしている。報酬委員会は、取締役の非従業員報酬を審査し、報酬委員会の独立報酬顧問子午線を考慮して行われた市場審査を考慮しながら取締役会に提案する。
2023年には、年間現金事前招聘費と非従業員取締役の長期持分奨励からなる非従業員役員報酬計画(“役員報酬計画”)を改正·再導入した。取締役報酬計画下の合格取締役は、通常、我々および/またはヴァージングループ(上記で定義した)やSCHスポンサー会社に関連していない取締役である。
      

2023年に条件を満たした取締役はオースティン博士、ミシシッピ州。ジョナス、シーゲル、スターランドバーグ、そしてArcangeli、Brambilla、Bain、Kreeger、Mabus、Mattson、Westさんは、Brambillaが条件を満たす役員に報酬プランに応じて提供する年間現金採用料とのみ一致する資格を有する年次現金招聘料をヴァージン·グループに直接支払う資格があることを提案しています。詳しくは“関係者との取引”を参照されたい。2023年には、取締役会の臨時議長を務めている彼のサービスを支払うために、マブスさんに25，000ドルの現金を追加で提供しています。

2023年、私たちの役員報酬計画は以下の構成要素からなる。

現金補償

役員年度採用者：$125,000

首席取締役年間採用者：$25,000

暫定議長年次保持者 （ 取締役報酬プログラムには含まれません ） ： $25,000

      年間 委員会
座席固定器
($)		       年間 委員会
メンバー （ 非議長 ）
固定器
($)
監査？監査 25,000 10,000
補償する 15,000 7,500
指名と会社統治 15,000 7,500
安全問題 15,000 7,500

年間現金留保は、滞納で四半期ごとに支払われます。年間現金リテンワーは、サービスの一部のカレンダー四半期に比例配分されます。

32 ヴァージン銀河ホールディングス

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役員報酬

持分補償

● 当社の取締役会に最初に選出または任命された適格な各取締役に対する初期助成金 ： 総額 $150，000 の RSU 賞は、継続的なサービスを条件として、授与日の各記念日に賞の対象となる株式の 3 分の 1 に付与されます。Brambilla 氏は、 2023 年 11 月に取締役会に加わったときは、最初の助成金を受け取る資格がなかった。
● 年次株主総会開催日現在、当社の取締役会に勤務している適格取締役各人への年次助成金 ： 総額 $125，000 の RSU 賞は、継続的な奉仕を条件として、助成日の 1 周年または助成日の次の年次総会の日のいずれか早い日に全額付与されます。Brambilla 氏は、年間助成金を受け取る資格がありません。

さらに、取締役報酬プログラムの下で適格な取締役に付与された各株式報酬は、支配権の変更 （ 修正および修正された Virgin Galactic Holdings ， Inc. に定義される ） の発生直前に全額付与されます。2019 年度インセンティブ · アワード · プラン （ 以下「 A & R プラン」といいます。 ）

2022 年、取締役会は株式所有ガイドラインを採択し、非従業員の取締役は、取締役の年次留保金の 5 倍に相当する時価総額の普通株式を取得し、その地位に就任してから 5 年間以内に保有することを義務付けています。

取締役報酬制度に基づく報酬は、 A & R プランに定める非従業員取締役報酬の年間限度額の対象となります。

2024年依頼書 33

カタログ表

役員報酬

2023 年度の取締役報酬表

以下の表は、 2023 年度の適格社外取締役の報酬について記載しています。

名前.名前         稼いだ費用
in 現金
($)		         株式賞
($)(1)		         他のすべての
補償する
($)		         合計する
($)
リトル·レイモンド·マーブス          $ 121,232        $ 275,000 — $ 396,232
ヘンニョ·アカンジリ $ 46,257 $ 150,000 — $ 196,257
ルイジ·ブランブラ(2) $ 18,003 — — $ 18,003
ティナ·ジョナス $ 157,500 $ 125,000 — $ 282,500
クレイグ·クリガー $ 149,755 $ 125,000 — $ 274,755
万達署名 $ 137,077 $ 125,000 — $ 262,077
ダイアナ·スターランバーグ $ 100,146 $ 275,000 — $ 375,146
W·ギルバート·ウェスト $ 145,529 $ 125,000 — $ 270,529
ワンダ · オースティン(3) $ 95,558 $ 125,000 — $ 220,558
アダム·ベイン(3) $ 62,997 — — $ 62,997
ジョージ·マッターソン(3) $ 60,054 — — $ 60,054
(1) 金額は、非従業員取締役に支払われた金額または実現された金額ではなく、 ASC トピック 718 に従って計算された 2023 年に授与された RSU 賞の完全な授与日公正価値を反映しています。当社は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結財務諸表 （ Form 10—K ） の注記 10 において、取締役に対する全株式授与額の算出に用いられた仮定について情報を提供しています。以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の RSU 賞の未払いおよび未投資の総数を示しています。
        名前.名前         限定株単位
優秀 2023 年 12 月 31 日時点
リトル·レイモンド·マーブス 73,150
ヘンニョ·アカンジリ 58,140
ティナ·ジョナス 31,825
クレイグ·クリガー 30,414
万達署名 34,003
ダイアナ·スターランバーグ 73,150
W·ギルバート·ウェスト 30,546
(2) 2023 年、ブランビラ氏は、「関連者との特定の取引」にさらに記載されているように、適格な取締役に提供される年次現金手数料と一致する年次現金手数料のみを受け取る資格があり、 Virgin Group に直接支払われました。
(3) オースティン博士、ベイン氏、マットソン氏の取締役会の役務は、それぞれ 2023 年 8 月、 2023 年 6 月、 2023 年 6 月に終了しました。
34 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

推奨2：独立公認会計士事務所の委任承認

独立公認会計士事務所の選任

監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所を任命した。この点で、監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価し、現在の事務所を再採用するかどうかを決定します。評価の一部として、監査委員会は、他の要因を考慮するほか、主要な監査パートナーと私たちの口座に割り当てられた監査チームの業績、技術特技、業界知識、経験、事務所の全体的な実力と名声、事務所の私たちの業務に対するグローバル能力、および事務所の私たちの業務に対する理解を含む事務所が提供するサービスの質と効率を考慮している。2023年以来、安永法律事務所(“安永”)は私たちの独立公認会計士事務所となってきた。これまでピマウェイはピマウェイ会計士事務所(“畢馬威”)は2019年から独立公認会計士事務所を務めています。2023年3月2日、監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永を招聘することを許可し、ビマウェイを解雇し、2023年3月2日まで私たちの独立公認会計士事務所であるビマウェイを解雇した。安永あるいはその任意のメンバーは、当社の監査師の身分及び監査及び許可を提供する非監査関連サービス以外に、当社と直接或いは間接的な財務利益或いはいかなる関連もない。上記その他の要因を考慮して、監査委員会は2024年12月31日までの独立公認会計士事務所に安永会計士事務所を任命した。

当社の定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、取締役会は当社の独立公認会計士事務所に対する株主の意見を重視しているため、安永の選択を株主承認に提出しており、良好なコーポレートガバナンスアプローチである。我々の株主が選択を承認しない場合は、取締役会と監査委員会に通知して別の会社を選択することを検討しているとみなされる。選考が承認されても、審査委員会が関連変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内のいつでも別の独立公認会計士事務所を適宜選択することができます。

安永の代表は年次総会に出席し、株主からの適切な質問に答える機会があると声明を発表する予定だ。

独立公認会計士事務所の変更

先に開示したように、取締役会監査委員会は、2023年3月2日に安永を2023年12月31日までの財政年度に安永を自社の独立公認会計士事務所として招聘することを承認し、直ちに発効する。

監査委員会は2023年3月2日、当社の独立公認会計士事務所としての資格を撤回し、直ちに発効した。ビマウェイの2021年、2021年、2022年12月31日までの2つの財政年度の財務諸表上の報告書には、不利な意見や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲または会計原則に関する保留意見や修正もない。2021年12月31日と2022年12月31日までの財政年度及びその後2023年3月2日までの移行期間には、“分岐”はない(定義は第304(A)(1)(4)項参照)


2024年依頼書 35

カタログ表

議案第 2 号 ： 独立公認会計士事務所の選任の承認

当社はピマウェイと任意の会計原則或いは実務、財務諸表の開示或いは監査範囲或いはプログラムの件について合意し(S-K法規及び関連指示を参照)、もしこのような事項がビマウェイを満足させるまで解決できなかった場合、ピマウェイはその等年度の財務諸表報告書の中でこの件を参考にすることを招く。

はい2021年12月31日と2022年12月31日までの会計年度及びその後の2023年3月2日までの移行期間内に、当社が2021年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日現在の当社10−K/A年度報告第II部第9 A項で報告された当社の権証負債分類及び計量に関する財務報告に重大な欠陥があるほか、当社では“報告すべき事項”は発生していない(S-K条例第304(A)(1)(V)項参照)。これにより、会社は2019年12月31日と2020年12月31日までの財政年度の財務諸表を再記述した。会社が2021年9月30日までの四半期報告10-Q表第1部第4項で述べたように、経営陣は、2021年第3四半期に大きな弱点が補われ、2021年9月30日現在、財務報告の内部統制に有効であると結論している。

会社は、会社が2023年3月7日に提出した会社の現在の8-K報告書に開示されている内容のコピーをピマウェイに提供し、ピマウェイに米国証券取引委員会への手紙を提供することを要求し、本文の陳述に同意するかどうかを声明した。ピマウェイこの日付2023年3月7日の手紙のコピーは、現在の報告書の添付ファイル16.1としてForm 8-Kの形で提出されている。

2021 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度およびその後の 2023 年 3 月 2 日までの中間期間において、当社および当社を代表する者は、 （ a ） 特定取引 （ 完了または提案 ） に関する会計原則の適用、または当社の連結財務諸表に対して提出される可能性のある監査意見の種類に関して、 E & Y と相談しなかった。会計、監査または財務報告の問題に関する決定において E & Y が考慮した重要な要素であると結論付けた書面による報告も口頭での助言も当社に提供されなかった。または （ b ） 「意見の相違」の主題であったもの（ 規則 S—K の項目 304 （ a ） （ 1 ） （ iv ） および関連する指示で定義されている ） または「報告可能な事象」 （ 規則 S—K の項目 304 （ a ） （ 1 ） （ v ） に記載されている ） 。

監査、監査関連、税金およびその他のすべての手数料

以下は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の財務諸表監査について、 2023 年から独立した登録会計事務所である E & Y 、および元独立した登録会計事務所である KPMG が当社に請求した手数料の合計、およびこれらの期間における E & Y および KPMG が提供したその他のサービスに対して請求した手数料です。

     2023       2022
料金を審査する(1) $ 2,829,217 $ 1,930,657
監査関連費用 — —
税金.税金 — —
他のすべての費用 — —
合計する $ 2,829,217 $ 1,930,657
(1) 監査費用には、上場企業会計監督委員会が策定した基準を遵守するために提供されるサービスの費用が含まれており、2023年度および2022年度の連結財務諸表の監査を含む。このカテゴリには、法定届出文書に関連する監査費用、または一般に、登録声明を含む主要な独立監査人のみが合理的に提供できるサービス、例えば、登録声明を含む、私たちの米国証券取引委員会届出文書の同意、協力、および審査が含まれる。
36 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

議案第 2 号 ： 独立公認会計士事務所の選任の承認

事前承認方針と慣行

我々監査委員会の正式な書面定款は、監査委員会が我々が提供するすべての監査サービスを予め承認しておくことを要求しており、当社の主要監査人又は他の事務所が提供するサービス、並びに我々の独立公認会計士事務所が我々に提供する他のすべてのサービス(審査、証明及び非監査)は、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて承認された最低限の非監査サービスを除く。

監査委員会は、あらかじめ承認された政策を採用し、我々の独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスが予め承認されることができる手続及び条件を規定する。この事前承認政策は、一般に、(I)監査委員会が明確に承認されたか、または(Ii)事前承認政策に記載された事前承認政策及び手続に基づいて関連サービスを締結しない限り、審査委員会は独立公認会計士事務所を招聘していかなる監査、監査関連、税務又は許可された非監査サービスを提供することはない。我々の独立公認会計士事務所が提供するサービスが事前承認政策に従って後者の一般的な事前承認を得ている場合を除き、監査委員会の具体的な事前承認が必要となる。

監査委員会は、監査委員会の具体的な事前承認を事前に受けることなく、当社の独立公認会計士事務所が提供可能なサービス(および関連課金レベルまたは予算金額)を毎年審査および一般的に事前承認する。監査委員会は、その後の決定に基づいて、一般的に事前に承認されたサービスリストを時々修正することができる。監査委員会は、事前承認決定を行うことを許可した任意の監査委員会のメンバーは、監査委員会の次の予定会議で、このような事前承認決定を監査委員会に報告しなければならない。独立公認会計士事務所を招聘して元の事前承認カテゴリに登録されていない場合、または事前承認金額を超える追加サービスを提供する必要がある場合、監査委員会は、そのような追加サービスまたはその追加金額を事前に承認することを要求する。

上の表に列挙されたすべてのサービスは私たちの監査委員会によって事前に承認された。

取締役会の推薦
取締役会はあなた方に投票することを提案することで一致しました“適用することができます安永会計士事務所を承認して2024年の独立公認会計士事務所になります。
2024年依頼書 37

カタログ表

議案第 2 号 ： 独立公認会計士事務所の選任の承認

監査委員会報告書

監査委員会は毎年監査委員会によって審査される定款に基づいて運営される。また、“コーポレート·ガバナンス·監査委員会”の議論項の下のこの依頼書には、監査委員会の主な役割が簡単に紹介されている。監査委員会の定款によると、経営陣は当社の財務諸表の作成、列報と完全性、会計·財務報告原則の適用、および会計基準の遵守と法律法規の適用を確保することを目的としている内部制御プログラムを担当しています。独立公認会計士事務所は、私たちの財務諸表を監査し、米国公認の会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表します。

その監督機能を履行する際に、監査委員会は、経営陣と、当社の独立公認会計士事務所である安永法律事務所と、当社の2023年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を審査し、検討した。審査委員会も当社の独立公認会計士事務所と上場会社会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)及び米国証券取引委員会適用基準の検討すべき事項を検討している。また、審査委員会は、当社の独立公認会計士事務所がPCAOBの適用規定に基づいて、当該独立公認会計士事務所と審査委員会が独立性のコミュニケーションについて行った書面開示及び書簡を受領及び審査し、当社の独立公認会計士事務所とその独立性を検討している。

先に述べた審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日現在の10-K表会計年度報告書に盛り込むことを提案している。

会社の取締役会監査委員会が提出した：

ティナ·ジョナス：(議長)ヘンニョ·アカンジリダイアナ·スターランバーグ

上記の監査委員会報告は“募集材料”を構成しておらず、1933年の“証券法”または1934年の“証券取引法”に基づいて、引用によって私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類の全部または一部を私たちの任意の届出文書に組み入れたとみなされることもなく、これらの届出文書にいかなる逆の規定があっても、これらの届出文書にはいかなる逆の規定があっても、これらの届出文書にはいかなる逆の規定があっても、これらの届出文書にはいかなる逆の規定があっても、これらの監査委員会の報告は“募集材料”を構成していない。


38 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

行政員

以下の表に，本委員会委託書発表日までの我々幹部に関する何らかの個人履歴とその他の情報を示す.私たちのどんな役員や役員の間にも家族関係はありません。

執行主任         年ごろ         ポスト
マイケル·コルグラジール 57 社長と取締役CEO
ダグ·アレンス 57 首席財務官兼財務主管
アリステル·バーンズ 51 首席情報官上級副社長
Aparna Chitale 47 常務副秘書長、首席人事官
サラ·キム 46 常務副首席法務官兼秘書総裁

参照してください17ページマイケル·コラジールの伝記の依頼書です

ダグ·アレンス  
首席財務官兼財務主管
       さんは、2021年3月以来、同社の最高財務責任者兼財務責任者を務めてきました。彼は多国籍企業で20年以上の運営と戦略財務経験を持ち、最近では2019年から2020年までMellanox Technologies，Ltd.(ナスダック：MLNX)の首席財務官を務め、同社がNVIDIA Corporationに買収されるまで務めている。これに先立ち、2015年9月から2018年12月まで、民間ソフトウェアエンジニアリング会社GlobalLogic Inc.の最高財務責任者を務めています。2013年10月から2015年9月までの間に、Ahrensさんは、同社が上場している工場のない半導体メーカーであるアプリケーション·マイクロ回路(現在のMACOMテクノロジー·ソリューション)の最高財務責任者を務めています。2013年10月までに、AhrensさんMaxim統合製品会社とインテルは、様々な財務職を担当しています。Ahrensさんは、カリフォルニア大学サンディエゴ校で機械工学理学学士号、ハーバードビジネススクールビジネスマネジメント修士号を取得しています。
アリステル·バーンズ  
首席情報官上級副社長
       ペンスさんは、2020年11月から会社の最高情報官である上級副社長を務めます。バーンズさんは、ヴァージン銀河の情報技術戦略とインフラを担当し、ヴァージン銀河は、会社の全体的なビジネス戦略をサポートしています。バーンズさんは、製造業からメディアまで、いくつかの業界で最大のグローバル企業で働いている25年以上の経験を持っています。Burnsさんは、ヴァージン·ギャラクシーに加入する前に、2016年3月から2020年10月までの間にキーアプリケーション用のプロフェッショナルな電子システムおよびコンポーネントを設計·製造するOSI Systemsの上級副社長兼チーフ·情報担当者です。バーンズさんは、セキュリティ、国防、航空宇宙、ヘルスケアなどの業界で働いていたことがあります。バーンズはまた、富時100指数(FTSE 100)に上場した製造業大手メジット社(Meggitt Plc)がいくつかの高級指導職を務め、航空宇宙、国防、エネルギー市場の部品とサブシステムに特化している。バーンズさんは、彼のキャリアの初期には、世界金融、ニュース、メディア市場を動力とする大規模な技術インフラの管理を担当して、トンソンで15年以上働いていました。
2024年依頼書 39

カタログ表

行政員

Aparna-Chitale  
常務副秘書長、首席人事官
       Chitaleさんは2021年9月から会社執行副総裁兼首席人事官総裁を務めている。Chitaleさんは多国籍企業で20年以上の戦略経験を持っており、これらの組織の中で、彼女は上場企業と個人持株会社でグローバルチームを拡張し、指導したことがある。首席人事官として、Chitaleさんは多様性、株式と包摂性、人材獲得、従業員経験、学習と発展、報酬と福祉及び企業安全を含む人的資源のあらゆる面を指導している。ヴァージン銀河に加入する前に、Chitaleさんは2014年11月から2021年9月までディズニーパーク体験·製品部で人的資源部の副総裁を務めた。このポストで、彼女はパリ、上海、香港、東京の国際公園業務における会社の人的資源戦略を指導し、ディズニープロジェクト、維持と安全チームの人的資源を監督した。ディズニー勤務中、Chitaleさんは、多様性と包括的な計画を含む包括的な人員戦略を設計し、実施した--会社の機能、工事、国際公園、クルーズ事業を支援する業務優先事項。ディズニーに加入する前に、ChitaleさんはAvaya India PVT Ltdの人的資源部を指導し、そこで彼女は業務の急速な成長に役立つ人材インフラを構築し、大型プロジェクトと技術チームの構築に戦略的重点を置いた。Chitaleさんはインド孟買塔社会科学学院の個人管理と労使関係修士号、インド浦那大学の化学学士号を持っている。
サラ·キム  
常務副首席法務官兼秘書総裁
       金さんは2022年12月から当社の執行副総裁、最高法務官兼秘書を務めている。Kimさんは会社の法律、コンプライアンスと監督機能のすべての方面を監督し、取引、訴訟、知的財産権、戦略パートナーシップと投資を含み、証券コンプライアンスと会社管理を確保し、そして会社の内部法律人員と外部法律顧問を監督する。キムさんはまた私たちの環境、社会、そして統治委員会の議長でもある。キムさんは20年以上の法律と金融経験を持っている。最近、2019年2月から2022年11月まで、KimさんはTOPGOLF Callaway Brands Corp.(“TOPGOLF Callaway”)で総法律顧問、会社秘書、首席道徳官とコンプライアンス官を務め、会社とその子会社に影響を与えるすべてのグローバル法務を監督し、TOPGOLF Callaway持続可能な発展計画の開始を指導した。これまで、2017年11月から2019年1月まで、KimさんはPetco動物用品会社の副総法律顧問を務め、そこで彼女はPetcoの最も複雑で革新的ないくつかの業務部門の首席法律顧問を務めていた。Kimさんはマサチューセッツ工科大学(MIT)管理学学士号とサンフランシスコカリフォルニア大学法学部(前身はカリフォルニア大学ヘイスティングス法学部)法学博士号を持っている。
40 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

アドバイス3：コンサルティング(非拘束性)に基づいて、指定された実行幹事の報酬を承認する

取引所法案第14 A(A)(1)節の要求に基づき，以下の決議は，我々の株主が諮問(拘束力なし)に基づいて，本依頼書に開示されている我々が指定した役員の報酬を承認することを投票できるようにする。この提案(“報酬発言権投票”)、すなわち一般的に言われる“報酬発言権”提案は、私たちの株主が私たちが指定した役員報酬について彼らの意見を発表する機会を与えることができるようにしている。報酬発言権投票は、任意の特定の報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員全体の報酬および本依頼書に記載された報酬理念、政策、およびやり方を解決するためのものである。

報酬発言権投票は、コンサルティングおよび非拘束的であるが、当社の役員報酬理念、政策、やり方に対する投資家の見方に関する重要な情報を提供しており、当社の報酬委員会は、本年度の残り時間および以降の役員報酬を決定する際にこれらの要因を考慮する。私たちの取締役会と報酬委員会は株主の意見を重視し、役員報酬計画に対する株主の見方をよりよく理解するために努力していきたいと思います。私たちは現在、毎年任命された役員報酬について相談投票を行っており、2025年の年次株主総会で次の諮問投票(今回の報酬発言権投票の後)を行う予定です。

給与委員会は、長期的な価値創造を推進し、株主利益と一致させるための役員報酬計画の作成に取り組んでいる。私たちが2023年と2024年に株主から受けたフィードバックによると、私たちの取締役会と報酬委員会は以下のように調整した

● 2023年には、奨励的報酬計画と同世代団体基準に関する開示を拡大した
● 2023年、私たちは証券質権を禁止する“インサイダー取引政策”を改正した。
● 2024年には、最高経営責任者の目標総報酬と彼の実現可能な報酬の比較を含む、近地天体パフォーマンス報酬の追加開示を提供します。
● 2024年には、CEO業績報酬の重みを、その目標長期インセンティブ価値の25%から50%に引き上げました。

また，我々が任命した役員の総報酬機会の大部分は依然として“リスク”状態であり，我々の報酬委員会は，業績報酬を強力に促進する報酬計画を設計することが重要であると考えている。私たちの株主は、“役員報酬-報酬議論と分析”の節で提供された情報を検討し、当社の役員報酬計画がどのように設計されているかを説明し、私たちが任命された役員の利益が株主の利益と一致することを保証し、長期的な価値創造を支援することを奨励します。したがって、私たちの株主に年次会議で以下の決議案に賛成票を投じてもらいました

“決議は、ヴァージン·ギャラクシー·ホールディングスの株主がコンサルティングに基づいて、ヴァージン·ギャラクシー·ホールディングスの2023年度の報酬Sで任命された役員を承認し、報酬検討·分析に記載されており、ヴァージン·ギャラクシー·ホールディングスのS 2024年株主総会依頼書における報酬総表および関連報酬表の開示および記述的開示に開示される”

取締役会の推薦
私たちの取締役会は一致してあなたたちに投票することを提案します“適用することができます“役員報酬”部分によって開示され、添付された報酬表および本委託書に関する記述的開示のように、コンサルティング(非拘束性)に基づいて、私たちが任命された役員報酬の提案を承認する。
2024年依頼書 41

カタログ表

役員報酬

報酬問題の検討と分析

序言：序言この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬理念、役員報酬プログラムの全体的な目的、役員報酬プログラムの各要素がこれらの目的を満たすようにどのように設計されているか、 2023 年の役員報酬プログラムの基礎となる方針および 2023 年の役員報酬の概要を提供します。当社の指定執行役員 （ それぞれ「 NEO 」または「指定執行役員」 ） の報酬制度に関する以下の議論および分析は、報酬表および関連する開示事項とともに読む必要があります。

2023 年度の NEO は以下の通りです。

● マイケル·コルグラジール、最高経営責任者、社長、取締役
● ダグ·アレンス， 最高財務責任者および財務担当者
● アリステル·バーンズ， シニアバイスプレジデント、最高情報責任者
● Aparna Chitale、エグゼクティブバイスプレジデント、最高人事責任者
● サラ·キム， エグゼクティブバイスプレジデント、最高法務責任者および秘書

実行要約

2023年度業績のハイライト
我々は、宇宙の商業探査は、現代で最もエキサイティングで重要な技術的イニシアチブの一つであり、経済的価値を創造する大きな可能性を提供すると信じている。ヴァージン · ギャラクティックは、商業的な有人宇宙飛行に焦点を当てた最初で唯一の上場企業として、業界のトレンドの最前線にあります。

新製品、個人、政府資金の新源、新技術により、この業界は劇的に増加している。新しい産業と人口構造が需要を生み出しており、潜在市場全体を広げていると考えられる。政府宇宙機関の退役や人類を宇宙に送り込む能力の減少に伴い、民間会社は人類の宇宙探査分野でエキサイティングな進展を遂げ始めている。

2023年からの重要なビジネスマイルストーンは、
● VMSイヴとVSS Unityとともに商業サービスを開始することに成功し、これまでにない飛行スケジュールを安全に提供し、6ヶ月以内に6回の宇宙任務を達成した。
● 安全を強調するとともに、私たちは独特な鼓舞的な顧客宇宙体験を提供し、宇宙飛行士の旅全体に対する積極的な評価を得た。
● 私たちのサプライチェーンと製造パートナー関係に投資して、私たちの次世代チームの進歩を支援し、私たちの業務が効率的に規模を拡大できるようにします。
● 将来の航空機チームの発展を支援するために設計と生産マイルストーンを実現し、Delta級宇宙船総装施設の面で大きな進展を遂げた。
● 約4.84億ドルを調達して事業への投資を支援することで、規模と利益の長期成長を推進し、貸借対照表を強化した。
● 組換え機構は、コストを下げ、資源を配置し、三角洲級宇宙船の開発と生産を全力で支持する。
● 先進的な重要なESGイニシアティブは、商業サービスに関連した温室効果ガス排出の改善を支援し、革新を促進する作業文化を強化する。

42 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

役員報酬

役員報酬計画の主な内容と目標は2023年には、当社の役員報酬計画には、現金および非現金部分を含む固定報酬および変動報酬が含まれます。私たちの2023年役員報酬計画の重要な要素は以下の通りです

基本給 現金奨励的報酬 株式ベースの報酬
説明する      
● 個人のスキル、経験、および役職の全体的な責任を反映した現金報酬
      
● 当社の報酬委員会が承認したセキュリティ、ビジネス成長、財務、ESGパフォーマンス指標、および個人パフォーマンス目標の達成に基づいて稼いだ収入
      
● 時間付与の制限株式単位(“RSU”)
● 業績シェア単位(“PSU”)は，あらかじめ定められた株価障害を実現することに基づいて稼いでいる

主な目標
● 安定した信頼できる収入源を提供することで人材を誘致し、維持する
● すべての幹部の職責と一致し、市場競争力のある基本給を提供することで、彼らは過度な冒険の動機を持たない
● 12 ヶ月間にわたる企業目標の達成とそれらの目標達成に向けた全体的な貢献に報いる。
● 経営陣が長期的な株主価値を創造し、株価の持続的な上昇に注力するインセンティブを与える
● われわれ幹部の戦略目標をわれわれの株主の長期的利益と一致させる
● 留任と役員持株を促進する

2023年の報酬セット
当社の役員報酬計画は、当社の重要な業績指標に対する会社の業績に応じた報酬を含む年間と長期インセンティブを利用しています。次の図に示すように，2023年に我々の近地天体総補償機会の大部分は“リスクのある”補償である。私たちの最高経営責任者の報酬の組み合わせは可変報酬の87%を提供し、平均的には、他の近地天体の可変報酬は75%を占め、これは会社の業績と株主価値創造にリンクしている。

2023年の直接報酬総額(目標達成)

CEO目標報酬グループ                                             他の近地天体の平均目標報酬の組み合わせ(1)                  
     

(1) 他の近地天体の平均目標報酬の組み合わせには、アレンスとバーンズ、そしてチタライが含まれる。Kimさんは2023年に配当金を受け取っていないので、彼女は2022年12月5日であり、契約/初期持分奨励は2022年12月に受け取ったため、平均値に計上されなかった。

業績別に支払う

私たちは資本集約型有限収入会社で、人類の宇宙旅行の先駆者を切り開いている。私たちの業務は動的であり、私たちの株価も変動している。私たちの報酬委員会は、これらの現実を認めながら、長期的な価値創造を推進し、株主の利益と一致する近地天体に対する報酬計画を承認した。2023年について、私たちの報酬委員会は、インセンティブ設計に運営、財務、株価指標を混合使用することが会社に適していると考えています。以下にさらに説明したように、私たちが最近達成した業績期間は、業績に対する支払いの約束を示しています。

2024年依頼書 43

カタログ表

役員報酬

短期的インセンティブ

2023年の安全文化、商業成長、財務、ESG関連目標における経営陣のパフォーマンスは、短期インセンティブ計画支出が近地天体目標の106%に達した。

長期的激励

2023年に近地天体にPSUを授与し，これらのPSUは3年間の業績期間中に株価障害を実現することにより付与された。2023年12月31日現在、株価障害が実現していないため、2023個のPSUのうち1つの帰属がなく、業績別支払い理念を強化している。

CEOは報酬を実現し株主の総リターンと一致します

2021年から2023年までの3年間、私たちの最高経営責任者の達成可能な報酬は、彼の予想総報酬目標より約60%低かった。目標総報酬は、基本給、目標ボーナス、およびこの3年間に付与された持分報酬の目標ドル価値の合計であると考えられる。換金可能報酬は、基本給、実際に獲得されたボーナスと、2023年末に我々の株価に基づいて3年以内に付与された株式価値の総和であると考えられます。

報酬委員会は、現金化可能な報酬はCEOの目標総報酬をはるかに下回っており、3年間の年間化総株主収益率(TSR)が-53%であるため、株主と一致していることを示している。同様に、他の近地天体の可変現報酬は、所定の目標総賠償額を明らかに下回っている。この調整はさらに、私たちの役員報酬計画が強い業績報酬志向を持っていることを示している。

株主の声に耳を傾ける

過去数年間、私たちの管理チームの上級メンバーおよび/または私たちの給与委員会の役員メンバーは、私たちの役員報酬計画に対する彼らの見方をよりよく理解するために、株主参加討論に参加した。2023年、64%の投票が私たちの2023年度の報酬発言権提案に賛成した。私たちの2023年年次総会の後、私たちの管理チームは自発的に上位25人の機関株主、または私たちの機関株主の95%に連絡し、株主対話に参加し、討論しました：(1)当社の業務、会社の運営戦略と業績、および(2)役員報酬計画に対するフィードバックを審査して収集します。個人散財株主が私たちの株主に高度に集中していることを考慮すると、この機関拡張は私たちの総流通株の約25%を占めている。私たちは私たちの招待を受けて参加した機関株主と建設的な対話を行い、これらの株主は私たちの機関の株式の約80%、あるいは総流通株の約23%を占めている。以下は，調査に参加した株主から聞いたフィードバックの概要である

● 業績に基づく報酬として、ほぼ地天体長期励起スキームの50%を好む傾向がある
● 報酬同レベルグループをどのように決定するかに関するより多くの情報を提供すること
● 社会政策の進歩に感謝し、ESGが若い上場企業としてますます注目されてきた分野であり、私たちの報酬計画の変化であることを認めた。

私たちはまた、私たちの役員報酬計画に対する彼らの投票ガイドラインと観点をよりよく知るために、代理コンサルティング会社の代表に会った。給与委員会と経営陣は、私たちの業績報酬理念、長期的な価値創造、そして株主の利益との一致を促進するために、私たちの役員報酬計画を検討しています。私たちの役員報酬計画に対する投資家の見方を理解し続けるために、私たちの管理チームは2024年に株主参加度の向上に努力していくつもりです。

最初の25人の機関株主に連絡しました

私たちの招待を受けた株主に会いました

発行済み株式総数の所有権内訳

44 ヴァージン銀河ホールディングス

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役員報酬

受信したフィードバックに基づいて役員報酬計画を変更した要約およびスケジュールについては、以下を参照されたい。

2021 2022 2023 進行中です
● NEO の目標長期インセンティブ値の 25% に相当する PSU が導入されました。
      
● クローバック政策を採用。
● 執行役員および社外取締役に対する株式所有ガイドラインを実施。
● CEO の PSU は、彼の株式報酬総額の 46% を占めています。
● ESG フォーカスの強化 ： 機能横断的なインクルージョン · カウンシルを立ち上げました。
      
● インセンティブ報酬プログラムに関する開示の拡大。
● ピアグループの基準に関する開示を拡大。
● インサイダー取引方針を改正し、有価証券の質供を禁止。
● 株式報酬の最低 1 年間の権利付与要件が含まれます。
● 独立取締役に任命。
● ESG 戦略を策定。
● 環境運営委員会設置。
● ESG プログラムの評価に第三者コンサルタントを依頼。
● 年間現金インセンティブプログラムの開示を強化しました。
      
● 業績報酬に関する開示の拡大。
● 2024 年については、報酬委員会は、 CEO の業績報酬の重みを長期インセンティブ値の 50% に引き上げることを承認しました。
2024年依頼書 45

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役員報酬

報酬ガバナンスとベストプラクティス

私たちがしている仕事は 私たちがしないこと ：
✓ 報酬は保証されません。
✓ 年次投票 （ Say—on—pay ）
✓ 既存のクローバックポリシーに加えて、新しい上場基準に準拠したクローバックポリシー
✓ 上限付きインセンティブ賞
✓ 持株基準
✓ すべてのエクイティベースの報酬の最低 1 年間の付与期間
✓ 限られた超過手当
✓ 株主との関わり
✓ 独立した補償 · 法律コンサルタント
      
✕ 単一トリガーの支配権変更の退職制度なし
✕ 昇給の保証を行わない
✕ 重大または過剰な特典を提供しない
✕ 「リベラルな」リサイクル
✕ 株主承認なしの価格変更なし
✕ 確定給付年金や補足役員退職計画を維持しない
✕ 執行役員および非従業員取締役によるヴァージンギャラクティック証券のヘッジ禁止
✕ 執行役員および非従業員取締役によるヴァージンギャラクティック証券の質押の禁止

役員報酬決定の手順と基本原理報酬委員会は、私たちの近地天体の報酬を決定する際に、業績報酬、株主利益との一致性、長期価値創造とその他のいくつかの要素を考慮した。賠償委員会には、これらの要素の優先順位を決定したり、これらの要素をトレードオフしたりするための予め定められた枠組みがなく、特定の要因に対する私たちの近地天体の重視度が異なる可能性がある。結局，これらの要因に対する補償委員会の判断が近地天体補償計画を決定する基礎となっている。

毎年第1四半期には、給与委員会は、本年度の近地天体の賃金及び現金インセンティブ目標を策定し、最近終了した会計年度に長期インセンティブ賞を授与する。これにより、報酬委員会は、前年の会社や個人の表現を考慮しながら、今後1年間の計画を立てることができる。

給与委員会は、2023年度の株式奨励、2023年度の現金インセンティブ計画の収入金額、および2023年度の基本給およびボーナス目標の任意の調整を承認した。これらの決定を下し、賠償額と組み合わせを決定する際、賠償委員会は他にも以下の要素を考慮した

● プロジェクトマイルストーン、プロセス改善、費用管理などの業務管理を含む業務業績
● 労働市場条件、比較可能なポストの競争的報酬、および留任に関連するリスクが私たちの業務に与える脅威
● 私たちの業務パフォーマンスに対する私たちの最高経営責任者のフィードバックと彼の近地天体(彼自身を含まない)に対する彼の補償提案
● 各近地天体の個人業績と財務と戦略目標への貢献は、専門知識、技能、在任期間とより多くの責任を負う潜在力を含む
● 私たちの近地天体間の内部作業および報告関係およびチームワーク(例えば、すべての近地天体に対して同じ現金励起指標および目標を使用して、わが社全体の計画のチームワークを促進する)
● 私たちの道徳的基準、コンプライアンス文化、およびESGイニシアティブを支持するリーダーシップ
● 現金化可能な報酬、役員持株価値、および留任リスク
● 私たちの独立した給与コンサルタントは報酬について指導を提供することにした。

46 ヴァージン銀河ホールディングス

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役員報酬

私たちの役員報酬計画は会社役員報酬計画の主な目標は

● 役員の業績と会社の短期的かつ長期的な業務成果への貢献を奨励し、同時に役員の利益と株主の利益を緊密に結びつける競争力のあるバランスのとれた報酬計画を作成する
● 競争力のある報酬を通じて、会社の使命、業績と文化に取り組む高素質の幹部を誘致、激励、維持する
● 業績に応じて報酬を支払うことを強調し、財務と運営業績を一致させる計画を制定し、長期的な価値創造を推進する。

私たちの役員報酬計画の他の目標は

● 市場競争が激しい給与委員会は役員報酬を競争力のあるレベルに設定し、幹部を吸引、激励、採用、維持すると同時に、ヴァージン銀河が世界初の商業航空アンテナの先端にあることを考慮し、人類の宇宙旅行のための複雑な技術の開発においてリードし、長期的な商業ライフサイクルを持っている。私たちは同業者のやり方を比較の参考点としているが、具体的な報酬百分率目標は設定されていない。
● 内部的に公平で公正だ給与委員会は、給与の内部公平性を評価し、役員間の報酬関係を監視するために、企業や個人のパフォーマンスを考慮している。
● 報酬管理とリスク管理の強力な基準給与委員会には、私たちの役員報酬計画を監督し、毎年役員報酬レベルおよび年度と長期インセンティブ計画設計を審査し、その報酬コンサルタントを招いて報酬リスク評価を行い、私たちの計画が意外な行為を起こさないようにする包括的な定款がある。当社の報酬に関するコーポレートガバナンス実践の詳細については、65ページの“報酬リスク評価”の次節でのリスク評価の流れについての議論を参照されたい。

私たちはまた、すべてのアメリカ人従業員に競争力のある医療、福祉、退職福祉を提供しており、これらの福祉の構造はほぼ同じだ。このような利点と他のいくつかの利点のまとめは53ページから始まる。

役員報酬の決定における報酬委員会の役割

独立顧問を採用する
外部法律、財務、その他の特別顧問に必要な協力のほか、賠償委員会は独立した賠償顧問を招聘する権利がある。2023年、給与委員会は独立役員報酬コンサルティング会社の子午線を招聘し、その監督下のすべての役員報酬について相談を提供した。婚約契約によると、子午線：

● 報酬理念、目標、戦略に関する情報、見解、提案を提供する
● 推薦された同業グループの選択基準と、潜在的な同業会社を決定し、推薦する
● 執行幹事と非従業員取締役の競争的報酬を分析した
● 幹部と非役員報酬計画による潜在的なリスクを分析した
● 幹事報酬額の実行に関する提案を審査し、論評します
● 具体的な問題が発生した場合に補償委員会に相談意見を提供すること；
● 役員報酬傾向および役員報酬に関する監督管理とガバナンス考慮要因を報酬委員会に随時通報する。

また、会社の管理チームはすでに報酬管理会社を招聘し、役員報酬について管理チームにアドバイスを提供している。その会社の給与管理に参加することは何の利益の衝突も引き起こしていない。

2024年依頼書 47

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役員報酬

等組データレビュー

基準目的に使用できる直接上場企業の同行はありません。我々が2023年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告で開示したように，我々のサブ軌道商業有人宇宙市場の構築における主な競争相手はBlue Originであり，民間投資会社であり，垂直に発射された亜軌道宇宙カプセルを開発した。また，SpaceXやボーイングを含むいくつかの資金の豊富な大型公共·民間エンティティが航空宇宙業界で競争力のある製品の開発に積極的に参加していることが知られている。ヴァージン銀河は給与基準としてBlue OriginやSpaceXを使用することはできませんが、プライベートなので、ボーイングの規模ははるかに大きく、私たちの同業者グループに組み込むのには適していません。いずれにしても、報酬委員会は、会社が高技能幹部チームを誘致し、維持するために競争する市場を知るために、比較可能な報酬やり方を評価する必要があることを認識している。報酬委員会は、Meridianが提案した提案に基づいて、競争分析に利用可能な同業者会社を決定した。これらの同業者は、ヴァージン銀河の範囲と複雑さを理解するのに役立つ基準に基づいて決定されている

●
業界と特徴：ヴァージン·ギャラクシーの特徴を代表する類似または比較可能な業界で運営されている会社は、
業界.業界 特徴.特徴
●航空宇宙と国防
●豪華な旅行
●レジャー娯楽
●高成長性と創業型会社
●B 2 C焦点
●最近の初公募株
●西海岸本部
●
大きさ：規模に相当する会社では，時価や企業価値は一般にヴァージン銀河の1/4から4倍の間であり，収入は一般に30億ドル以下である。
●
給与委員会は時価を数量化基準として使用し、時価は株価の重要な構成部分として、株式報酬の価値付与の重要な駆動要素であるからである。株式報酬付与価値は役員報酬の中で最大の単一構成要素だ。しかも、時価は株主の利益と直接関連している。
●
報酬委員会はまた、収入が一般的に私たちの同業者会社、第三者報酬調査プロバイダ、代理コンサルティング会社によって選択基準として使用されるので、収入を定量化基準とする。

2023年、報酬委員会は、同レベルグループに対するヴァージン銀河の規模をよりよく反映するために、同レベルグループをいくつか修正した。給与委員会はBrunswickとDraftKingsを削除し、同社の収入と業界での関連性が限られているため、Joby Aviationを増加させた。

2023 年のピアグループは、以下の 17 社で構成されています。

VIRGIN GALACTIC 2023 エグゼクティブ報酬ピアグループ
●エアロジェット · ロケットダインホールディングス株式会社
●カーティス·ライト社は
●Fisker Inc.
●ハイリオン · ホールディングス
●Joby航空会社
●クレトス防衛とセキュリティソリューション会社
●Lordstown Corp
●Lyft社
●株式会社マキサーテクノロジーズ
●マーキュリー · システムズ株式会社
●株式会社ムーグ
●ニコラ社
●Peloton Interactive株式会社
●サンRun社
●ヴィルリゾート，Inc.
●株式会社ベロダインライダー
●ウィン · リゾーツ

メリディアンは、報酬委員会に同業企業の競争慣行の分析を提供します。報酬委員会は、 CEO およびその他の執行役員の給与、ボーナス目標および株式報酬を決定する際に、これらの同業他社との競争慣行と、本項に記載するその他の要因を考慮します。

48 ヴァージン銀河ホールディングス

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役員報酬

2024 年については、報酬委員会は、同業者の合併 · 買収活動とヴァージンギャラクティックの事業と規模により整合するため、同業者のグループを変更しました。補償委員会は、 AeroJet Rocketdyne 、 Hyliion Holdings 、 Lordstown Motors 、 Maxar Technologies 、 Velodyne Lidar 、 Wynn Resorts を削除した。報酬委員会は、 Archer Aviation 、 Lucid Group 、 Sonos 、 Wheels Up Experience を追加しました。

2023年基本給当社の NEO の基本給与は、総報酬パッケージの重要な部分であり、役員のスキルセット、経験、役割、責任、ならびに報酬委員会による市場給与水準の見直しを反映した固定的な報酬構成要素を提供することを意図しています。

以下の表は、 2023 年に承認された各 NEO の年間基本給与を示しています。

CEOに任命される       2022       2023       変更率
マイケル·コルグラジール $ 1,000,000 $ 1,000,000 0%
ダグ·アレンス(1) $ 546,000 $ 600,000 10%
アリステル·バーンズ(2) $ 350,000 $ 364,000 4%
Aparna Chitale(3) $ 400,000 $ 450,000 13%
サラ·キム(4) $ 400,000 $ 400,000 0%
(1) Ahrens 氏の増員は、 2023 年の役割と責任の拡大を反映しています。Ahrens 氏は、企業の不動産とサプライチェーンを監督する追加の責任を負いました。
(2) バーンズ氏の昇給は、 2023 年の業績に対する年間功績の昇給を反映しています。
(3) 2023 年の役割と責任の拡大を反映した Chitale 氏の増員。Chitale 氏は、企業のセキュリティと企業の社会的インパクトを監督する責任も担いました。
(4) キムさんは 2022 年 12 月に就職したため、昇給を受けませんでした。

現金奨励的報酬

2023 年エグゼクティブ年次キャッシュインセンティブプログラム我々の近地天体ごとに，あらかじめ設定された目標を達成または超えた役員の年間運営実績を奨励することに重点を置いた2023年役員年間現金インセンティブ計画(“計画”)に参加している。2023年度の場合、報酬委員会は、2022年までの同様の計画設計を維持し、この計画の下の年間現金報酬が、セキュリティ文化、商業成長、財務、および環境、社会およびガバナンス(ESG)目標を含む4つの異なるカテゴリのいくつかの業績目標の達成状況に基づくと判断する。我々の近地天体が我々の戦略計画をどのように実現するかは，大規模化，商業化運営，環境持続可能な会社となり，個人貢献の評価でもある。

給与委員会は、業績年度開始時に2023年に予め定められた目標を審査·承認し、各企業の業績カテゴリには様々な数量と品質目標が含まれ、年末にバランススコアカード方法を用いて最終的な会社業績カテゴリを決定する。

各近地天体は業績に基づく年間現金配当を得る資格があり、ボーナス額は近地天体基本給のパーセンテージで表され、具体的な目標は年間配当奨励額である。2023年の業績キャッシュボーナスは、目標ボーナス率機会に会社の業績目標を乗じた全体的な実現に基づいて、以下のように、上級管理者1人当たりの個人目標管理(“MBO”)修飾子を乗じて算出される。

2023年計画
   
個人的な機会
×
 会社の業績
×
個体
あらかじめ作っておいた
経営陣買収
(+/-20%修正量)
=
個体
ボーナス支給
基本給
×
目標.目標
ボーナス.ボーナス
%
安全問題
文化．
(30%)
商業成長
(30%)
金融(30%)
ESG(10%)
2024年依頼書 49

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役員報酬

資金配当の範囲は、執行役員の目標ボーナス機会のゼロから 200% であり、最低限の業績閾値に達しなかった場合、上向きの報酬と下向きのインセンティブ機会の両方を包含します。2023 年の指定された執行役員のボーナス機会は以下の通りです。

CEOに任命される       2023 ターゲットボーナスとして
基本給のA%
マイケル·コルグラジール 125%
ダグ·アレンス 100%
アリステル·バーンズ 50%
Aparna Chitale 80%
サラ·キム 80%

各役員のボーナスの目標は、報酬委員会によって、当社の同業企業の慣行、および上記「役員報酬決定のプロセスと根拠」のセクションに概説された個々の貢献、業績、内部資本、その他の要因などの考慮事項に基づいて決定されます。各役員の目標ボーナスは 2022 年から変わらなかった。

2024 年 3 月、報酬委員会は、当社の 2023 年の業績目標の達成状況と最高経営責任者が推奨したプログラム報酬 （ 最高経営責任者自身のボーナス報酬を除く ） を評価しました。定義された業績目標の達成に基づいて、会社全体の業績は目標の 106% と判断されました。

以下の表は、企業業績部門の各構成要素、財務部門の業績目標の重み付け、しきい値、目標、最大目標、 2023 年の業績指標の達成状況をまとめたものです。パフォーマンスカテゴリーの結果の追加開示については、脚注を参照してください。

業績カテゴリ       重さ 閾値 目標.目標 極大値       配当を%にする
重み付けの
目標.目標
安全文化(1)
業界標準及び会社範囲の安全計画と比較した総記録イベント報告を含む飛行、製造及び職場安全目標
30%
36%
商業成長(2)
ビジネスサービス打ち上げと飛行リズム、宇宙飛行士体験、その他のビジネス目標
30%
27%
金融仕事を終えた年間支出
30%
33%
環境·社会·ガバナンス(3)
ESG憲章内の主な取り組みの推進，温室効果ガス排出削減，毎年の代表性，包摂的な文化の建設と更新技術システムの実施に関する目標
10%
10%
合計する
100%
25%の配当
100%支払い
200%の配当
106%
(1) セキュリティ文化結果：目標以上の総記録可能事故率(TRIR)(業界基準より10%高い).企業のセキュリティ対策の面で目標を達成または超えることは、チームメイトのセキュリティ指数調査における目標表現(2022年比5%向上)、セキュリティトレーニングの拡張における目標表現、およびセキュリティ計画評価/監査における目標表現を含む。
(2) ビジネス成長結果：Delta Classのキーマイルストーンで目標業績のハードルを達成し、次世代親会社マイルストーンで敷居を下回る業績を実現した。宇宙飛行士の体験目標で最大の表現を達成し、飛行リズム目標で目標を達成する。
(3) ESG成果：試験飛行(目標業績)と比べ、ESG憲章中の先進的な肝心な措置を実施することに成功し、商業宇宙飛行の温室効果ガス排出(目標業績)を減少させ、多元化従業員の代表性を改善し、包容性文化を改善し、革新(目標業績)を支持し、長年の大型技術計画と関連するマイルストーンを発売する時に最大業績のハードルを実現した。
50 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

役員報酬

給与委員会はまた、幹部の2023年の業績目標に照らして、近地天体ごとの業績を審査した。

コラジールさん給与委員会は、コーラジールの個人経営陣の買収業績係数が110%に達したと認定した。彼の指導の下で、同社は商業サービスに入り、6ヶ月以内に6回の有人宇宙飛行を安全に実行し、同時に比類のない顧客体験を提供し、安全で信頼性と重複可能な製品を証明した。コーラジエルさんは、当社のビジネスを拡大するために重要な次世代生産型宇宙船を納入できるように、財務的·構造的に有利な地位にあることを確実にするために、ビジネス移行戦略をリードしています。

アーレンスさん報酬委員会は、Ahrensさんの個人経営陣の買収実績係数が105.3%に達しており、資本調達と支出制御計画の計画と良好な管理の実行を反映していると認定した。彼の指導の下、不動産チームはアリゾナ州での製造施設を建設し、カリフォルニア州オークランド県での研究開発施設を拡大するための総合不動産計画を策定した。さんは、私たちのビジネスサービスの開始や社外監査役の変動の後に、重大な会計移行を主導し、車両の資本化を計上しました。

バーンズさん給与委員会は、Burnsさんの個人MBOパフォーマンス係数が110%であることを認定し、Delta級宇宙船の建造と運転時間を大幅に削減するために、設計と製造プロセスと保守能力に重点を置いたデジタル移行能力の実施への貢献を反映しています。彼はまた、私たちの業務に適用される情報とネットワークセキュリティリスクと脅威を効率的に管理し、すべての適用される法規要求を遵守し続けるための情報セキュリティ管理計画を提案した。

チタールさん給与委員会は、Chitaleさんの個人経営陣の買収業績係数は115.3%に達し、会社が商業サービスに入る際の組織と人材の準備を確保し、労働力の最適化戦略を制定し、再編仕事を実行して、会社が長期的な成功を得るためのリーダーシップを反映していると認定した。彼女はまた会社全体のリーダーシップ発展と文化参加計画をリードした。

キムさん報酬委員会は，Kimさんの個人MBO業績係数が100%に達していると認定しており，会社のビジネスサービスへの参入を支援する法的インフラの構築におけるリーダーシップと，Delta計画に携わる主要パートナーとの戦略交渉を反映している。2023年、金さんは、私たちの会社の管理実践を強化し、私たちのESG戦略をリードし、私たちの最初の公衆向けESGサイトを発表することに集中しました。

当社が本計画を実現した会社業績部分での目標によると、役員の適用目標ボーナス機会は106%増加しました。この計画はまた、役員1人当たりの2023年の個人業績に対する報酬委員会の評価に基づいて、+/-20%までの個人MBO修正量を規定している。次の表は幹部ボーナス機会、会社業績支出、個人業績調整と最終ボーナス支出に関する情報を提供した。

CEOに任命される       2023年の目標
ボーナス.ボーナス		       会社
性能		       会社
性能
ボーナス支給		       個体
性能
修正器		       実際
2023年のボーナス
配当金(1)
マイケル·コルグラジール   $ 1,250,000 106%       $ 1,325,000 110.0%   $ 1,457,500
ダグ·アレンス $ 600,000 106% $ 636,000 105.3% $ 670,000
アリステル·バーンズ $ 182,000 106% $ 192,920 110.0% $ 212,212
Aparna Chitale $ 360,000 106% $ 381,600 115.3% $ 440,000
サラ·キム $ 320,000 106% $ 339,200 100.0% $ 339,200
(1) この欄に記載されている参加役員の 2023 年の年間ボーナスは、下記の「報酬要約表」の「非エクイティ · インセンティブ · プラン報酬」欄に含まれています。

持分補償当社は、当社の長期的な成功に不可欠であると考えられるこれらの個人のサービス、スキル、経験を引き付け、維持するために、当社および関連会社の取締役、従業員、コンサルタントに現金および株式のインセンティブを授与する A & R プランを維持しています。

2024年依頼書 51

カタログ表

役員報酬

2023 年 3 月賞2023 年 3 月には、当社の NEO （ キム氏は 2022 年 12 月の雇用開始に関連してエクイティアワードを受け取ったため、他 ） に対して RSU および PSU を付与しました。RSU と PSU の混合は、 Colglazier 氏と Ahrens 氏、 Chitale 氏についてそれぞれ 75% と 25% 、 Burns 氏について 100% の RSU でした （ 助成日の公正価値ではなく、賞のドル建ての価値に基づいています。 LTI ミックスの重み付けが助成日の公正価値に基づいている場合、 PSU の割合は大きくなります ） 。

私たちは以下のツールを使用して、私たちの役員が長期的な株主価値を創造し、株価の持続的な上昇に集中し、私たちの役員の戦略目標を私たちの株主の長期利益と一致させ、保有と役員の持株を促進する

●

RSUです私たちは、所有権の蓄積と雇用保留目標を支援するために、幹部年間持分奨励の一部としてRSUを使用した。私たちが新しい業界を開拓する現実に直面した時、RSUは私たちの近地天体に安定性を提供するためにも使用された。時間の経過とともにRSUの重みは低下することが予想され，委員会は現在の重みが適切であると考えているにもかかわらず，会社の現在の状況や業務ライフサイクルに適している.RSUには4年間の帰属スケジュールがある：25%は授与日の1年周年に帰属し、残りの75%は次の12四半期に実質的に等しい四半期分割払いで帰属する。

●

PSUです私たちは給与計画の中で強力な業績、良好な会社管理原則と直接な業績ガイドに持続的に取り組んでいることを考慮して、著者らは2021年からPSUをこの計画に導入した。上場企業になってから迅速にPSUを実施し，業績別支払いの促進に取り組んでいるという理念を示し，株主からのフィードバックに対応した。2023年、PSUは、BurnsさんとKimさんを除いて、通常、私たちの近地天体に付与されたLTI報酬の25%(日付によって付与された公正な価値ではなく、報酬ベースのドル価値)を占めます。会社のライフサイクルにおける位置，株価変動，役員チームの交代を考慮して，2023年に2022年のLTI組合せを維持することにした。PSUは受給者が3年間(2023年3月から2026年3月まで)に株価成長障害に応じて異なる数の普通株を稼ぐことを許可している。株価複合年成長率(“複合年成長率”)は、S指数の歴史的リターンを考慮して制定され、厳格さを保ち、株主に有意義な見返りをもたらすことを目的としている。2023年12月31日現在、すべての株価障害は達成されていない。

3年間の株価複合成長率       PSU支出
(目標の割合を占める)
0%
5% 50%
10% 100%
15% 150%
20% 200%

次の表に2023年に指定された実行官に付与されたRSUとPSUのドル建て価値を示す。各受賞のRSUおよびPSUの数は、授与日の20日前(付与日を含む)の平均終値でドル建ての価値で割ることによって決定される。したがって、これらの報酬のドル建て価値は、PSUを含む報酬の会計付与日の公正価値に等しくなく、会計目的でモンテカルロシミュレーションを用いて推定され、本依頼書の後の“要約補償表”に開示する必要がある

CEOに任命される       2023個のRSU       PSU×2023       2023年の株式総価値
マイケル·コルグラジール $ 3,900,000 $ 1,300,000                      $ 5,200,000
ダグ·アレンス $ 2,362,500 $ 787,500 $ 3,150,000
アリステル·バーンズ $ 385,000 $ — $ 385,000
Aparna Chitale $ 900,000 $ 300,000 $ 1,200,000
サラ·キム $ — $ — $ — (1)
(1) Kimさんは2022年12月に仕事を開始し、2022年12月に契約と初期株式奨励を獲得したため、2023年に株式奨励を得なかった。
52 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

役員報酬

2024年CEO持分賞我々の業績報酬理念に基づき、株主からのフィードバックに応じて、報酬委員会は、2024年にCEOに支給される長期インセンティブ報酬のうち業績に基づく部分を25%から50%に増加させ、残りの50%の価値を時間として付与するRSUを承認した。

従業員福祉と追加手当
健康·福祉計画2023年には、近地天体が当社が他の役員に提供しているのと同様の健康·福祉計画や退職計画に参加する機会があります。

退職計画です2023年、近地天体は私たちの401(K)退職貯蓄計画(“401(K)計画”)に参加した。1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”)は、条件を満たす従業員が所定の限度額内で401(K)に計画的に支払うことにより、税引き前に一部の給与の支払いを延期することを許可した。2023年、401(K)計画参加者の払込は、指定された実行幹事の従業員入金の特定の割合と一致する。これらの全額入金は当社に雇われて一年後に全数帰属します。

追加的な待遇私たちは、存在する可能性のある複雑な税収と財務状況に対応するために、私たちの幹部に財務·税務計画を提供する。それは会社によって支払われ、役員の推定収入とみなされ、納税目的のための総収入ではない。

解散費と支配権報酬の変動私たちはすでに指名した各幹部と雇用契約を締結しており、理由がない場合や十分な理由がある場合に雇用を終了する際に解散費を提供することを規定しています。私たちは、統制権が変更された場合であっても、統制権が変更された場合であっても、雇用の保障と終了が私たちの役員が非常に関心を持っている理由であると考え、したがって、これらの場合には、これらの懸念を緩和するために、私たちの役員の保護を提供することが適切であり、幹部がすべての場合において、彼らの会社に対する責任と責任に集中し続けることを可能にする。これらは、以下の“変更終了または制御変更時の潜在的支払い”で説明および量子化される

役員報酬管理構成要素

持株基準2022年3月、給与委員会は、副総裁および以上のレベルの役員と非従業員取締役の株式を執行するためのガイドラインを採択した。私たちの役員と非従業員取締役は在任5年以内に私たちの普通株を買収し、保有しなければなりません。その時価は彼らの基本給の倍数に相当します(非従業員取締役の場合は年間採用金)、次の表に示すように。私たちの株式政策は、私たちの役員と非従業員取締役の利益を私たちの株主の利益とより緊密に結合させ、私たちの役員と非従業員取締役を株式業績低下のリスクに直面させます。私たちの給与委員会は少なくとも年に一回私たちの株式政策の遵守状況を検討するだろう。

コンプライアンスに計上された株式には、実際に所有している株式と帰属していないRSUが含まれる。発行され、行使されていない株式オプションまたは株式承認証、業績に基づく持分インセンティブ奨励、およびすべての他の派生証券に制約された株式は、コンプライアンスに計上されない。

ポスト       給与/現金前払い金多敷居(ドル)
最高経営責任者 5x
総裁と執行副総裁 3x
非従業員取締役会 5x
2024年依頼書 53

カタログ表

役員報酬

払戻政策米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が発表した追跡政策に関する規定が2023年に施行されたことを受けて、(I)現職者と前任者16条の関係者をカバーし、(Ii)“大R”と“小R”の同時適用、および(Iii)取締役会が追跡政策および回収可能金額の検討権を実行するかどうかを決定するための政策を採択した。

また、2022年5月以降に役員に付与された株式奨励やその他の奨励的報酬に適用される追跡政策を維持し続けています。報酬委員会は、以下に述べるすべてのイベントでカバーされる報酬を回収するために、適宜追跡政策を適用する権利がある。

操作をトリガするイベント       保証補償を受ける
不適切な行為は重大な会計の再記述を招く。
期日前の3年以内に支払われた超過奨励金額を再記述する。
意図的な不正行為は、非財務業績目標の達成状況に対する誤った計算および/または誤った陳述を招く。
業績目標は、前3年以内に支払われた超過奨励額の再決定を実現する。
会社の名声損害や財務損失を引き起こす可能性のある重大な不正行為。
不正行為が発生する前または後の3年以内に支払われた賠償金。

反ヘッジ保証·質権政策私たちの取締役会は、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適用されるインサイダー取引コンプライアンス政策を採択しました。この政策は、ゼロコストセットおよび長期販売契約、空売り、および株権証券に関連する他のデリバティブなど、私たちの役員、高級管理者、および従業員が対沖または貨幣化取引に従事することを禁止する。この政策はまた保証金や他のローンを得るために私たちの証券を抵当に入れることを禁止する。

税務·会計面の考慮一般的に、私たちの取締役会と報酬委員会は、私たちが利用する報酬計画の様々な税務や会計影響を検討して考慮します。

“規範”第409 a節
法典第409 a条又は“第409 a条”は、支払延期“不合格繰延賠償”を要求し、選挙時間、支払時間及び何らかの他の事項の延期に関する法規の要求を満たす計画又は計画に従って支払いを手配する。これらの要件を満たさないことは、従業員および他のサービスプロバイダを加速させた所得税負担、懲罰的税収、およびそのような計画下での既得報酬の利息に直面させる可能性がある。したがって、一般的な事項として、私たちは、私たちのすべての従業員および他のサービスプロバイダ(私たちが指定した幹部を含む)のために、彼らが第409 A条の規定を免除するか、または第409 A条の要件を満たすように、私たちの報酬と福祉計画および手配を設計し、管理するつもりだ。

“仕様”280 G節
この規則第280 G条、又は“第280 G条”は、制御権変更が発生した会社のある幹部が支払った超過パラシュートの減税を許可しない。また、同法499条は、個人が支払う超過パラシュートに対して20%の消費税を徴収する。パラシュート支払いは、制御権変更にリンクするか、または制御権変更による補償であり、配当金支払い、解散費、いくつかの付随的福祉、および株式オプション、制限株式、および他の株式ベースの報酬を含む長期インセンティブ計画の支払いおよび加速付与を含むことができるが、これらに限定されない。超過パラシュート支払いとは、280 G条に規定されたしきい値を超え、幹部の以前の補償に基づいて支払われたパラシュート支払いを意味する。私たちが任命された役員の給与スケジュールを承認する際には、当社の取締役会または給与委員会は、第280 G条の潜在的な影響を含む会社がそのような報酬のコストを提供するすべての要素を考慮する。しかしながら、私たちの取締役会または報酬委員会が、そのような手配が管理人材の誘致および維持に適切であると考えている場合、私たちの取締役会または報酬委員会は、その判断に基づいて、承認は、第280 G条の控除額と、4999条に基づいて消費税を徴収する報酬スケジュールとを失う可能性がある。

54 ヴァージン銀河ホールディングス

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役員報酬

株式報酬の会計計算我々は、株式ベースの報酬報酬を得るために、財務会計基準委員会の会計基準符号化主題718、または“ASC主題718”に従う。ASC主題718は、様々な仮定を使用して、株式に基づく報酬の付与日公正価値を計算することを企業に要求する。ASC主題718はまた、従業員が報酬中の株式報酬の報酬コストの代わりにサービスを提供することを要求されていることを、その損益表において確認することを要求する。我々A&R計画でのストックオプション，RSUとPSUの付与をASCテーマ718で説明した。私たちの取締役会または報酬委員会は、定期的に、重大な報酬決定の会計影響、特に私たちの株式インセンティブ奨励計画および計画に関する決定を考慮する。会計基準の変化に伴い、私たちの株式奨励の会計費用が私たちの全体役員報酬理念と目標と適切に一致するように、いくつかの計画を修正することができる。

報酬委員会報告

給与委員会は経営陣と議論し、報酬討論と分析を検討した。この審査と議論に基づき、賠償委員会は、監査委員会が本委託書に賠償検討及び分析を含めることを提案する。

取締役会報酬委員会が提出した：

ダイアナ·スターランバーグ(議長)Henio Arcangeli Jr.Craig Kreeger

上記報酬委員会報告書は、“募集資料”を構成しているわけではなく、1933年“証券法”や1934年“証券取引法”に基づいて、私たちが提出した書類の全部または一部を、これらの文書に逆の規定があっても、私たちのどの文書にも参照統合されているとはみなされない。

2024年依頼書 55

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役員報酬

役員報酬表

報酬総額表以下の表は、 2023 年 12 月期、 2022 年 12 月期及び 2021 年 12 月期における指定執行役員の報酬に関する情報を示しています。

氏名と主要ポスト 年.年      賃金.賃金
($)		      ボーナス.ボーナス
($)		      在庫品
賞.賞
($)(1)		      選択権
賞.賞
($)		       非持分
激励計画
補償する
($)(2)		      他のすべての
補償する
($)(3)		      合計する
($)
マイケル コルグラジエ最高経営責任者
総裁もいます		 2023 1,000,000 — 5,243,644 — 1,457,500 32,872 7,734,016
2022 1,000,000 — 6,818,252 2,000,000 925,000 38,616 10,781,868
2021 1,000,000 500,000 5,000,000 — 880,000 25,794 7,405,794
Doug アレンズ首席財務官
和司庫		 2023 585,461 — 3,176,442 — 670,000 40,254 4,472,157
2022 540,346 — 3,435,354 1,000,000 450,000 56,235 5,481,935
2021 433,125 — 3,500,000 — 392,000 45,909 4,371,034
アリスター バーンズ上級副社長は
首席情報官		 2023 360,231 — 329,539 — 212,212 20,944 922,926
2022 343,269 — 337,617 — 146,335 18,617 845,838
Aparna チタレ常務副総裁
首席人事官		 2023 436,538 — 1,210,081 — 440,000 20,498 2,107,117
2022 400,000 — 1,145,128 — 285,000 21,056 1,851,184
サラ } キム常務副総裁
首席法務官
秘書		 2023 400,000 — — — 339,200 20,430 759,630
2022
 		 23,077 150,000 1,305,308 — — 1,385 1,479,770
(1) この列に示されている金額は、 FASB ASC Topic 718 の要件に従って計算された、適用される年に指定された執行役員に授与された RSU および PSU の授与日公正価値を表していますが、 SEC 規制で要求される没収の影響を除きます。当社は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年次報告書のフォーム 10—K に含まれる財務諸表の注記 10 において、役員に対するすべての RSU および PSU 報酬の価値を算出するために使用された仮定に関する情報を提供しています。
(2) 表示される金額は、特定の当社の指標および個々の業績目標の達成に基づいて、適用年度に獲得した年間業績に基づく現金インセンティブの合計を表しています。各執行役員の 2023 年度の業績は、上記の「現金ベースのインセンティブ報酬 — 2023 年度執行役員年次現金インセンティブプログラム」のセクションに記載されています。
(3) 2023 年の金額には、下表の金額が含まれています。

    名前 執行役員      401 （ k ） プラン
貢献
($)		      グループ 期間
ライフプレミアム
($)		      金融
サービス.サービス
($)		       移転する
費用.費用
精算する
($)
  マイケル·コルグラジール 19,800 4,902 8,170 —
  ダグ·アレンス 19,800 2,768 8,170 9,516
  アリステル·バーンズ 19,800 1,144 — —
  Aparna Chitale 19,800 698 — —
  サラ·キム 19,800 630 — —
56 ヴァージン銀河ホールディングス

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役員報酬

2023年度計画ベースのインセンティブ発行状況

               推定未来 配当下
非持分インセンティブ計画
賞.賞(1)		 推定未来 配当下
持分激励計画賞(2)		 他のすべての
在庫品
賞.賞
番号をつける
共 個共有
の在庫
(#)		      授与日
フェア 価値
の株と
選択権
賞.賞
($)(3)
名前.名前 受賞タイプ 授与日 閾値
($)		       目標.目標
($)		      極大値
($)		      閾値
(#)		      目標.目標
(#)		      極大値
(#)		     
マイケル コルグラジエ 年間RSU 03/16/2023 — — — — — — 727,273 3,338,183
年間 PSU 03/16/2023 — — — 121,213 242,425 484,850 — 1,905,461
年間現金 03/16/2023 312,500 1,250,000 2,500,000 — — — — —
Doug アレンズ 年間RSU 03/16/2023 — — — — — — 440,560 2,022,170
年間 PSU 03/16/2023 — — — 73,427 146,854 293,708 — 1,154,272
年間現金 03/16/2023 150,000 600,000 1,200,000 — — — — —
アリスター バーンズ 年間RSU 03/16/2023 — — — — — — 71,795 329,539
年間現金 03/16/2023 45,500 182,000 364,000 — — — — —
Aparna チタレ 年間RSU 03/16/2023 — — — — — — 167,833 770,353
年間 PSU 03/16/2023 — — — 27,973 55,945 111,890 — 439,728
年間現金 03/16/2023 90,000 360,000 720,000 — — — — —
サラ } キム 年間現金 03/16/2023 80,000 320,000 640,000 — — — — —
(1) この欄に示す金額は、 2023 年度執行役員に対する 2023 年度現金インセンティブプログラムに基づく潜在的な支払額です。目標額は、 2023 年度の基本給与に対する割合に基づいています。2023 年の年次ボーナスの詳細については、「現金ベースのインセンティブ報酬 — 2023 年エグゼクティブ年次現金インセンティブプログラム」のセクションを参照してください。
(2) PSU および PSO は、 3 年間にわたる特定の株価パフォーマンスに基づく目標の達成に基づいて、賦与される資格があります。
(3) この列に示されている金額は、 2023 会計年度に指定された執行役員に授与された RSU および PSU の授与日の公正価値を表し、 FASB ASC Topic 718 の要件に従って計算されますが、 SEC 規制で要求される没収の影響を除きます。当社は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年次報告書のフォーム 10—K に含まれる財務諸表の注記 10 において、役員に対する株式授与額の算出に使用された仮定に関する情報を提供しています。
2024年依頼書 57

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役員報酬

報酬集計表と計画奨励表のレビュー以下は私たちが指定した幹部と締結された雇用協定の説明だ。

雇用協定の概要各協定は、その条項に基づいて終了し、年間基本給、目標年間ボーナス、および会社がその役員に提供する通常の健康、福祉、付帯福祉計画に参加する資格を規定するまで有効である。

雇用協定には、常習的な秘密条項および非招待条項も含まれており、“規則”第280 G条下の“最適報酬”条項も含まれており、この条項によると、幹部に支払われる任意の“パラシュート支払い”は全額支払うか、減額され、このような支払いが“規則”第4999条に規定された消費税の制約を受けないようにし、結果にかかわらず、幹部により良い税後待遇を得ることができる。

マイケル·コルグラジール雇用協定我々は2020年7月10日に、コーラジエルさんと雇用契約を締結しました。雇用契約によれば、Colglzierさんのサービスは、その条項に従って事前に終了しない限り、5年間継続されます。採用契約に基づき、高露潔さん氏は当社のCEO兼社長を務め、当社の取締役会に直接報告します。当社は、“起因”を構成するイベントが発生し、救済されていない場合、またはColglzierさんが終了通知を出した場合を除き、Colglzierさんを取締役会選挙に指名する義務がある。

雇用協定によると、コラジルは1，000，000ドルの初期年間基本給を得る権利があり、これは取締役会またはその下部グループ委員会の年次審査に依存し、その適宜決定権を増加させる権利があり、その時点の年間基本給の100%の年間業績ボーナスを獲得する資格があり、最低ハードルは50%、最高150%であり、具体的には業績目標が達成されるか否かに依存する。いずれの年間ボーナスの実際の金額は、取締役会又はそのグループ委員会が決定した適用会社及び/又は個人業績目標の実現状況を参考にして決定される。

コラ·ツェルさんはまた、1，000，000ドル相当の一次現金のボーナスを受け取り、その半分は彼が仕事を始めた日に支払ったもので、残りの半分は彼が仕事を始めた1周年後に支払われた。また、Colglzierさん(I)は、その雇用契約に関連する15，000ドルの弁護士費(または会社によって支払われる)を取得する権利があり、(Ii)場合によっては、その責務を履行するための宇宙飛行に参加する権利があります(納税総額に基づいて)宇宙飛行に参加する権利があり、3人の客を宇宙飛行に招待することができます。

当社に加盟する場合には、Colglzierさんの雇われた日から有効であり、Colglzierさんによる500，000株のストックオプション、70，000株のRSUアワード(“RSUアワード”)および500，000株のRSU追加報酬(“追加RSU賞”)を授与します。

計画によると、コラジエの株式オプションは、彼が仕事を開始してから60ヶ月以内に、ほぼ等しい月次分割払い方式で付与されて行使される。契約したRSU賞の半分は、コラツィアさんの作業開始日に授与され、残りの半分はその日の1周年に授与された。追加のRSU賞には25%のRSUが付与され、残りの75%のRSUは、次の12四半期以内に実質的に等しい四半期分割払いで授与される予定である。コルグラジールのすべての賞の授与は彼の継続サービスを前提としなければならない。

Colglzierさんは、任意の年間配当金の付与(およびそのような奨励金の条項および金額)は、補償委員会の適宜の決定権および承認に応じて、任意の年間持分報酬の付与(およびそのような奨励金の条項および金額)を得る資格があります。ただし、Colglzierさんは、年次配当金の権利を得ることができません。

58 ヴァージン銀河ホールディングス

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役員報酬

ダグ·アレンス雇用契約2021年2月22日、我々はAhrensさんと雇用契約を締結した。その採用合意に基づき，Ahrensさんは2021年3月1日より当社の最高財務責任者兼財務担当者として，当社の最高経営責任者に直接報告する。雇用契約に従って、Ahrensさんのサービスはその 条項に従って終了するまで継続される。

雇用契約に基づき、Ahrensさんは、初期年間基本給525，000ドルを取得する権利がありますが、取締役会またはそのグループ委員会によって適宜増加させることができ、その時点での基本給の100%実績を達成する資格を有する年間ボーナスを得ることができます。いずれの年次花紅の実金額は、取締役会又はそのグループ委員会が決定した適用会社及び/又は個人業績目標を達成した場合を参考にして決定される。Ahrensさんは、2022年7月1日またはそれ以前にカリフォルニア州タスティンに移転したことに関連する費用の補償と、雇用契約交渉に関連する最高10，000ドルの法的費用を得る権利があります。

当社に加入した際には、Ahrensさんが1，000，000ドルのRSU賞(“Ahrens契約RSU賞”)と、2，500，000ドルのRSUドルの追加報酬(“Ahrens初期RSU賞”)を授与しました。Ahrens Sign−On RSU賞は、奨励されたRSUの50%を授与し、その日の12ヶ月の周年日に残りの50%が奨励制限されたRSUを付与する予定である。Ahrens初期RSU賞は25%のRSUを付与し、次の12四半期に残りの75%のRSUを実質的に等しい四半期分割で付与する予定である。Ahrensさんの各報酬の付与は、適用されるホーム日の前に継続的にサービスを提供することを条件とする。

Ahrensさんはなお、年間持分奨励金の適宜を得る資格があり、その目標付与日は2，500ドルであり、ただし、Ahensさんは、年間持分奨励金を得る権利がないこと、任意の年間持分奨励金の付与(およびそのような奨励金の条項および額)は、補償委員会の適宜の決定権および承認に応じてなることを条件とする。

アリステル·バーンズの招聘状
2020年10月6日、我々はバーンズさんとの招聘状を締結した。招聘状によると、ペンスさんは2020年11月16日から当社の首席情報官の上級副社長を務める。招聘状によると、バーンズは325，000ドルの初期年間基本給と、当時の年間基本給の35%に相当する年間業績ボーナスを得る権利がある。このようなボーナスの実際の金額は、会社取締役会またはそのグループ委員会が決定した適用会社および/または個人業績目標の実現状況を参照して決定される。

Aparna Chitale雇用契約
2021年9月11日、私たちはチタールさんと雇用協定を締結した。採用合意によると、2021年9月30日から、チトラーさんは当社の執行副総裁を務め、当社の最高経営責任者に直接仕事を報告した。雇用協定によると、Chitaleさんのサービスはその条項によって終了するまで続くだろう。

雇用協定によると、Chitaleさんは400，000ドルの初期年間基本給を得る権利があるが、取締役会やその下部グループ委員会によって適宜増加し、その当時の年間基本給の80%を目標とする年間ボーナスを獲得する資格がある。いずれの年次花紅の実金額は、取締役会又はそのグループ委員会が決定した適用会社及び/又は個人業績目標を達成した場合を参考にして決定される。

Chitaleさんは300，000ドル相当の使い捨て現金ボーナスを獲得し、Chitaleさんがこのボーナスで実際に徴収した連邦、州、地方税の合計(Chitaleさんが当時適用していた限界税率で計算された)の合計に相当する総額を得る権利がある。もしChitaleさんが2023年9月11日までに任意の理由で自発的に雇用関係を終了した場合、解雇後90日以内に、当社に300，000ドル相当の点数を乗じた金の返済を要求される。この点数の分子は、当社がChitaleさんを雇った日数から730日を引いたものであり、分母は730日である。先に述べたように、当社はChitaleさんが当社のいかなる金額を相殺し、Chitaleさんに支払ういかなる金額も減額しなければならない権利があります。

2024年依頼書 59

カタログ表

役員報酬

私たちの会社に入社するために、Chitaleさんに500，000ドルのRSU賞(“Chitale Sign-On RSU賞”)を授与しました。Chitale Sign-On RSU賞は、Chitaleさんの就職開始日まで奨励によって制約された50%RSUを授与し、その日の12ヶ月の周年日に残りの50%が奨励制約を受けるRSUを授与する予定である。もしChitaleさんが2023年9月11日までに何らかの理由で自発的に雇用関係を終了した場合、雇用終了後90日以内に、(I)500，000ドルに点数に相当する金額の返済を当社に要求され、点数の分子は当社がChitaleさんを雇った日数から730日引き、分母は730日から(Ii)2021年9月30日までのChitaleはRSU奨励に相当するRSUの価値が付与されておらず、この点数は没収される。先に述べたように、当社はChitaleさんが当社のいかなる金額を相殺し、Chitaleさんに支払ういかなる金額も減額しなければならない権利があります。

さらに、Chitaleさんは、1，000，000ドルの株式報酬を獲得し、そのうちの75%がRSUとして(“Chitale初期RSU賞”)、25%がPSUとして授与された(“Chitale初期PSU賞”)。Chitale初期RSU賞は、Chitaleさんの勤務開始12ヶ月の記念日に25%のRSUが授与され、残りの75%のRSUは次の12四半期に実質的に等しい四半期分割払いで授与される。Chitale初期PSU賞は、特定の業績目標の実現状況に応じて授与されます。

Chitaleさんはまだ情状酌量年間持分奨励を受ける資格があり、目標付与日の公正価値は1，000，000ドルであるが、条件は、Chitaleさんが年間持分奨励を受ける権利がなく、任意の年間持分奨励金の付与(およびこのような奨励の条項と金額)は給与委員会の適宜決定権と最終承認に依存するということである。

Chitaleさんのすべての報酬の付与は、彼女が適用される授与日までの持続的なサービスを条件とする。

サラ·キム雇用協定2022年10月24日、私たちは金さんと雇用協定を締結した。採用合意によると、金さんは2022年12月5日から執行副総裁を務め、当社の最高法務官兼秘書を務め、当社の最高経営責任者に直接報告している。雇用協定によると、Kimさんのサービスはその条項によって終了するまで続くだろう。

雇用協定によると、Kimさんは400，000ドルの初期年間基本給を得る権利があるが、取締役会やその下部グループ委員会は適宜増加し、2023年から当時の年間基本給の80%を目標とする年間業績ボーナスを得る資格がある。いずれの年次花紅の実金額は、取締役会又はそのグループ委員会が決定した適用会社及び/又は個人業績目標を達成した場合を参考にして決定される。

金敬姫は15万ドル相当の使い捨て現金ボーナスを獲得し、控除と控除額を控除した。もしKimさんが2024年12月5日までに何らかの理由で自発的に雇用関係を終了した場合、雇用終了後90日以内に、Kimさんが当社に雇用された日数から731日引くと、分母は731日である150，000ドルに相当する金額の返済を要求される。当社は上述したように当社のいかなる金額も返済しなければならないことに対応するために、Kimさんに対応するいかなる金を相殺し、減額することを許可しました。

私たちの会社に参加するために、Kimさんに225，000ドルのRSU賞(“Kim Sign-On RSU賞”)を授与しました。Kim Sign-On RSU賞は、Kimさんが仕事を開始して6ヶ月の周年に50%が奨励されたRSUを授与する予定であり、その日の12ヶ月の周年に残りの50%が奨励されたRSUを授与する予定だ。

さらに、金氏には、ドル建ての価値が 1，000，000 ドルの株式賞が授与され、そのうち 75% が RSU （ 「金氏初期 RSU 賞」 ） 、 25% が PSU （ 「金氏初期 PSU 賞」 ） の形で授与されました。Kim Initial RSU 賞は、 Kim 氏の雇用開始日から 12 ヶ月後に、賞の対象となる RSU の 25% について、残りの 75% について、次の 12 四半期にわたって実質的に等しい四半期ごとの分割払いで付与されます。キム · イニシャル · PSU 賞は、特定のパフォーマンス目標の達成に基づいて授与されます。

キム氏は、目標付与日の公正価値が 1，000，000 ドルに等しい裁量的な年間株式報酬を受け取る資格を有します。ただし、キム氏は、年間株式報酬を受け取る権利を有せず、いかなる年間株式報酬 （ およびそのような報酬の条件と金額 ） の付与も、報酬委員会の裁量と承認の対象となります。

キム氏の各賞の授与は、該当する授与日までの継続的な奉仕の対象となります。

60 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

役員報酬

財政年度終了時の優秀株奨励以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在、各指定執行役員に対する株式インセンティブプランの発行済普通株式の総数をまとめたものです。特に明記されていない限り、すべてのエクイティ · インセンティブ · プランは A & R プランに従って授与されました。

オプション大賞 株式大賞
名前.名前    賞助成金
日取り		    数
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
練習可能である
(#)		    数
北京証券
潜在的な
体を鍛えていない
その他の選択肢
行使できない
(#)		    量
北京証券
潜在的な
体を鍛えていない
性能
オプション
練習可能である
(#)		    量
北京証券
潜在的な
体を鍛えていない
性能
オプション
行使できない
(#)		    選択権
トレーニングをする
値段
（ $/ 株 ）		    選択権
満期になる
日取り		    番号をつける
株式数
あるいは単位
それを買いだめする
まだです
既得
(#)		    市場
価値の
株式または
単位
ストック That
まだです
既得
($)(1)		    権益
インセンティブ·メカニズム
計画大賞：
量
労せずして得る
株式·単位
他にも
権利、すなわち
まだです
既得
(#)(2)		    権益
インセンティブ·メカニズム
計画大賞：
市場や
配当値
労せずして得た
株式·単位
他にも
権利、すなわち
まだです
既得
($)(1)
マイケル·コルグラジール 07/20/2020 341,666        158,334 (3)  — — $22.98 07/20/2030 — — — —
07/20/2020 — — — — — — 93,750 (5)  229,688 — —
03/24/2021 — — — — — — 40,690 (5)  99,691 — —
03/17/2022 — — —    101,420 (4)  $8.99 03/17/2032 — — — —
03/17/2022 — — — — — — — — 78,970 193,477
03/17/2022 — — — — — — 266,523 (5)  652,981 — —
03/16/2023 — — — — — — 727,273 (5)  1,781,819 — —
03/16/2023 — — — — — — — — 121,213 296,972
ダグ·アレンス 03/01/2021 — — — — — — 15,582 (5)  38,176 — —
03/16/2022 88,383 113,637 (6)  — — $7.99 03/16/2032 — — — —
03/16/2022 — — — — — — — — 45,274 110,921
03/16/2022 — — — — — — 152,798 (5)  374,355 — —
03/16/2023 — — — — — — 440,560 (5)  1,079,372 — —
03/16/2023 — — — — — — — — 73,427 179,896
アリステル·バーンズ 02/11/2021 — — — — — — 11,207 (7)  27,457 — —
10/27/2021 — — — — — — 5,124 (8)  12,554 — —
03/16/2022 — — — — — — 23,769 (5)  58,234 — —
03/16/2023 — — — — — — 71,795 (5)  175,898 — —
Aparna Chitale 09/30/2021 — — — — — — 13,208 (5)  32,360 — —
03/16/2022 — — — — — — — — 15,092 36,975
03/16/2022 — — — — — — 50,933 (5)  124,786 — —
03/16/2023 — — — — — — 167,833 (5)  411,191 — —
03/16/2023 — — — — — — — — 27,973 68,534
サラ·キム 12/05/2022 — — — — — — 109,044 (5)  267,158 — —
12/05/2022 — — — — — — — — 24,232 59,368
(1) まだ帰属していない普通株の時価は、私たちの普通株が2023年12月29日、すなわち1年の最終取引日にニューヨーク証券取引所で報告された終値(2.45ドル)に基づいて計算される。
(2) PSUはいくつかのマイルストーンを実現する際に権利を付与するが、業績評価全体の間にサービスを継続しなければならない。上の表に示したPSU数は，2023年12月31日現在の有資格帰属のPSU閾値数を示している。PSUのその他の情報については、“持分補償”というタイトルの部分を参照してください
(3) その株式オプションは、さん·コルグラツィアが雇われてから60ヶ月以内、すなわち2020年7月20日に実質的に均等な月賦で発行され行使することができますが、適用される付与日まで継続的にサービスを提供する必要があります。
(4) この業績株式オプションは授与され、授与された日から4年間の業績期間内にいくつかのマイルストーンを実現した時に行使できるが、適用された帰属日までサービスを継続しなければならない。上表に示したPSO数は，2023年12月31日までに資格付与された業績ストックオプションの敷居数を表している。業績株価オプションのその他の情報は、“株式報酬”というタイトルの小節を参照されたい
(5) このRSU奨励は、授与日1周年に25%の関連株式、および残りの75%の関連株式を付与する予定であり、次の12四半期以内にほぼ等しい四半期分割払いで授与されるが、適用される帰属日までサービスを継続しなければならない。
(6) 本購入持分は授出日1周年の時、実質的に等しい四半期分割払いで、授出日1周年の時に25%の引受権株式及び残りの75%の株式を行使することができるが、適用された帰属日まで継続的にサービスしなければならない。
(7) 本RSUは、2021年11月9日に25%のRSUを付与し、次の36ヶ月以内に残りの75%の関連株式を実質的に等しい毎月分割払いで付与するが、適用されるホーム日まで継続的にサービスしなければならない。
(8) 本RSU賞は2022年10月25日に25%のRSUが授与され、次の12四半期以内に実質的に等しい四半期分割払いで授与されるが、適用される帰属日まで継続的にサービスされなければならない。

2024年依頼書 61

カタログ表

役員報酬

2023年期の権利と株式の帰属次の表は、2023年に任命された実行幹事毎にRSU取得後2023年に取得した普通株式数を示す。2023年の間、近地天体は株式オプションを行使しなかった。

株式大賞
名前.名前       株式数
帰属時に取得した
(#)		       実現した価値
帰属を論ずる
($)(1)
マイケル·コルグラジール 364,847 1,318,827
ダグ·アレンス 131,308 511,189
アリステル·バーンズ 33,273 123,028
Aparna Chitale 47,162 179,460
サラ·キム 79,964 193,948
(1) 金額は，帰属する株式数に帰属日の終値を乗じて計算される.

終了または制御権変更時の潜在的支払い
米国証券取引委員会規則によると、次の表は、何らかの資格を有する雇用終了が発生した場合に私たちが指定したある役員に支払う金をまとめており、これらの指定された役員が2023年12月31日に自社での雇用関係を終了したと仮定し、関連する場合、会社の支配権変更は2023年12月31日に発生する。次の表に列挙された額には、(1)計算すべきだが未払いの賃金および(2)すべての給与従業員が在職中に稼ぐか、または計算すべき休暇のような他の福祉は含まれない。

私たちは私たちが任命したすべての幹部と特定の合意を締結し、私たちが任命した幹部に解散費保護を提供した。雇用協定では，理由なくあるいは十分な理由で雇用を終了した場合，指名された実行幹事は，統制権の変更に関係するか否かにかかわらず解散費給付を受ける資格があると規定されている。

雇用契約によると、コラジルさんが“合格終了”に雇用されていれば、任意の課税額を除いて、以下の解散費と給付を受ける権利がある

● 現金解散費は、(1)当時有効な年間基本給と(2)目標年間ボーナスの合計に、(A)1.0(終了日が就職開始日の2周年後に発生した場合)または(B)2.0(終了日が就職開始日の2周年前に発生した場合)に等しい
● その年に比例して割り当てられた年間ボーナスを打ち切る
● 終了日から12ヶ月後の会社補助医療保険(雇用開始日の2周年または前に発生した場合、18ヶ月)
● 時間の経過に完全に基づいた当時返済されていなかった会社の株式奨励を加速的に付与する。加速帰属は、終了日の後の12ヶ月の期間(または終了が雇用開始日の2周年または前に発生した場合、24ヶ月の期間)内に帰属すべき株式またはRSUの数を含むであろう
● このような宇宙飛行の機会を獲得し続ける(しかし、彼が死亡や障害で雇用を中止した場合、そうではない)。

62 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

役員報酬

しかし、“統制権変更”(A&R計画の定義など)の後24ヶ月以内に、コラジルさんが雇用を終了する資格を有する場合、コラジルさんは以下の解散料及び給付を受ける権利を有することになる

● (A)Colglzierさんの当時の年間基本給と(B)彼の目標年次ボーナス額の合計の2.0倍に相当する現金解散料；
● その年に比例して割り当てられた年間ボーナスを打ち切る
● 終了日から18ヶ月以内に会社が補助する医療保険
● 未完了および非帰属のすべての時間ベースのホーム持分報酬の帰属を全面的に加速すること
● このような宇宙飛行の機会を獲得し続ける(しかし、彼が死亡や障害で雇用を中止した場合、そうではない)。

Colglzierさんの雇用契約の定義によると、“資格終了”は、(I)Colglzierさんの雇用を“理由”なしで終了すること；(Ii)Colglzierさんの“十分な理由”に基づいて(雇用契約の定義を参照)；(Iii)Colglzierさんの死亡または障害のため、または(Iv)当社の雇用契約の終了時に雇用契約を更新しないため、を含む。

Ahrensさん、Chitaleさん、キムさんの雇用契約によると、会社が無断で役員の雇用を中止したり、幹部が“十分な理由”(それぞれの雇用契約で定義されている)を理由に役員の雇用を打ち切ったりすれば、任意の金額に加えて、幹部が以下の解散費や福利厚生を受ける権利がある

● 現金解散費は、(1)管理者が当時有効であった年間基本給と、(2)管理者の目標年間ボーナス額とを乗じ、(A)1.0(終了日が就業開始日の2周年後に発生した場合)または(B)1.5(終了日が就業開始日の2周年前に発生した場合)の2つの和に等しい
● キムさんにとっては、仕事を終えた前年に稼いだが支払われていない年間ボーナスだけだった
● その年に比例して割り当てられた年間ボーナスを打ち切る
● 終了日後12ヶ月の会社補助医療保険(雇用開始日の2周年または前に発生した場合、18ヶ月)と；
● 時間の経過に完全に基づいた当時返済されていなかった会社の株式奨励を加速的に付与する。加速ホームは、終了日の後の12ヶ月の期間(または終了が雇用開始日の2周年または前に発生した場合、18ヶ月の期間)内に帰属する株式またはRSUの数をカバーするであろう。

しかし、統制権変更後24ヶ月以内または当日に雇用関係を終了した場合、行政者は、任意の累積金額を除いて、以下の解散費と福祉を得る権利がある

● 現金解散費は、以下の2つの和の1.0倍(Kimさんは1.5倍)に相当する：(A)当時の執行者の年間基本給と(B)執行者の目標年間ボーナス額
● その年に比例して割り当てられた年間ボーナスを打ち切る
● 終了日後12ヶ月に会社によって補助された医療保険(Kimさんは18ヶ月)
● すべての未償還および非帰属の時間ベースの帰属持分報酬の付与が全面的に加速される。

バーンズ氏のオファーレターに基づき、「理由」 （ オファーレターで定義される ） なしに当社が彼の雇用を終了した場合、バーンズ氏は 3 ヶ月間の基本給与と当社が補助する医療保険を受け取る権利があります。

2024年依頼書 63

カタログ表

役員報酬

上記に記載された退職金および給付は、執行役員が当社に有利なクレームの一般的なリリースを実行し、取り消さないこと、および慣習的な機密保持要件の継続的な遵守を条件とします。

CEOに任命される             QualifyingTermination （ $）       支配権の変化
with Qualifying
終了 （ $）
マイケル·コルグラジール(1) 現金払い 3,707,500 5,957,500
持分奨励の帰属 1,379,198 2,764,179
利益の価値 30,008 45,012
合計する 5,116,706 8,766,691
ダグ·アレンス 現金払い 1,870,000 1,870,000
持分奨励の帰属 669,144 1,491,903
利益の価値 34,002 34,002
合計する 2,573,146 3,395,905
アリステル·バーンズ 現金払い 91,000 91,000
持分奨励の帰属 — —
利益の価値 8,501 8,501
合計する 99,501 99,501
Aparna Chitale 現金払い 1,250,000 1,250,000
持分奨励の帰属 253,845 568,337
利益の価値 30,008 30,008
合計する 1,533,853 1,848,345
サラ·キム 現金払い 1,419,200 1,419,200
持分奨励の帰属 133,576 267,158
利益の価値 1,216 1,216
合計する 1,553,992 1,687,574
(1) コルグラジエ氏の合計には、宇宙飛行機会の価値は含まれていません。

64 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

役員報酬

報酬リスク評価

Meridianは2023年11月、会社役員報酬計画が過激な冒険行為を奨励する可能性があるかどうかを評価するための報酬リスク評価を完了し、報酬委員会に調査結果を報告した。評価によると、会社の役員や全体の報酬慣行は過度または不適切なリスクの負担を奨励しておらず、報酬委員会はこのような政策ややり方が私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性は低いと考えている。

CEO報酬比率

中央値給与従業員の年間総報酬と我々の最高経営責任者Michael Colglzierの年間総報酬との関係に関する以下の情報を提供します。以下に規定する報酬比率は合理的な見積もり数であり，その計算方式はS−K条例第402(U)項の要求と一致すると考えられる。

2023年つまり私たちが最後に完成した会計年度です

● 私たちの報酬の中央値を代表する従業員(行政総裁を除く)の年収総額は164，544元である
● 我々のCEOの年収総額は7，734，016ドルであり，上記の簡単な表に示すとおりである.

この情報によると、2023年、私たちのCEOの年間総報酬と私たちの全従業員(CEOを除く)の年間総報酬の中央値の比は47対1となります。

2023年12月31日現在、私たちの従業員総数(CEOを除く)には、1003人のフルタイム従業員が含まれていることが確認されました。従業員総数から従業員の中央値を決定するために、従業員1人当たりの年間総報酬を検討しました。その計算方法は、私たちのCEOの年間総報酬計算方式と同じです。

中央値従業員の年間総報酬については、S-K条例第402(C)(2)(X)項の要求に基づいて、2023年の当該従業員報酬の要素を決定して計算したところ、年間総報酬は164，544ドルであった。最高経営責任者の年間総報酬については、本依頼書に含まれる2023年報酬要約表“総”の欄に報告されている金額を使用しました。

2024年依頼書 65

カタログ表

報酬と業績

以下は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定された役員実際の報酬と会社のある財務業績指標との関係の情報である。次の表には、2023年、2022年、2021年、2020年の主要幹部(“PEO”)の報酬と、当社の非PEO NEOと当社の会社業績に関する平均給与を示します。

                                                                   
まとめて補償する
表合計
現在のところ
ポリオキシエチレン(1)(2)		 要約.要約
補償する
表合計
For Former
ポリオキシエチレン(1)(2)		 補償する
実際に支払う
現在に至るまで
ポリオキシエチレン(3)		 補償する
実際に支払う
元へ
ポリオキシエチレン(3)		 平均値
要約.要約
補償する
表合計
非PEOに適用されます
近天体(4)		 平均値
補償する
実際に支払う
非PEOまで
近天体(5)		 最初の定額$100の価値
投資根拠：		 ネットワークがあります
収入.収入(8)		 年.年
端部
在庫品
値段(9)
財政.財政
年.年		                      合計する
株主.株主
戻ります(6)		    同級組
合計する
株主.株主
戻ります(7)		      
2023    $ 7,734,016 –   $ 3,865,105 –      $ 2,065,458    $ 1,212,883            $ 21            $ 45 $ (502,337 ) $ 2.45
2022 $ 10,781,868 – $ (1,438,803 ) – $ 3,047,989 $ 535,128 $ 30 $ 45 $ (500,152 ) $ 3.48
2021 $ 7,405,794 – $ 461,818 – $ 2,839,648 $ (1,535,598 ) $ 116 $ 120 $ (352,899 ) $ 13.38
2020 $ 22,055,600    $ 14,679,129 $ 21,187,059    $ 20,884,791 $ 6,925,868 $ 7,172,507 $ 205 $ 195 $ (644,887 ) $ 23.73
(1) 2020 年度 マイケル·コルグラジール （ 現在の PEO ） および ジョージ · ホワイトサイドス （ 元 PEO ） は、それぞれ、 2020 年 1 月 1 日から 2020 年 7 月 19 日までホワイトサイドズ氏、 2020 年 7 月 20 日から 2020 年 12 月 31 日までコルグラジヤー氏を、その年の一部で最高執行役員 （ 以下、「 PEO 」 ） として務めました。2021 年以降は、 マイケル·コルグラジール同社の唯一の PEO として務めました。
(2) この列に報告されているドル額は、該当する会計年度の要約報酬表の「合計」列に報告されている当社 PEO の各対応年度の報酬総額です。
(3) この列に報告されているドル額は、規制 S—K の項目 402 （ v ） に従って計算された、適用会計年度の当社の PEO に「実際に支払われた報酬」の額を表しています。規則 S—K の項目 402 （ v ） の要件に従い、実際に支払われた報酬を決定するために、該当する会計年度の要約報酬表に報告された該当する PEO の報酬総額に以下の調整が行われました。

      年.年      PEO の名前       報告の要約
補償表
PEO合計		       [もっと少ない]すでに報告した
持分の価値
賞.賞(a)		       [番号をつける]権益
賞を授与する
調整する(b)		       [イコール]
補償する
実際に支払う
PEOへ(c)
2023 マイケル·コルグラジール   $7,734,016 $5,243,644 $1,374,733 $3,865,105
(a) 日株権奨励を付与する公正価値とは、適用年度報酬総額表の“株式奨励”と“オプション奨励”の欄に報告されている総金額をいう。
(b) 株式報酬調整の算出において控除または加算された金額は、下表のとおりです。2020 年度、 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度の NEO への未投資および未払いの株式報酬の公正価値は、各会計年度末および各譲渡日時点で再測定されています。各測定日時点の公正価値は、 ASC トピック 718 に従って助成時の公正価値の推定に使用されるものと概ね一致する評価仮定および方法論 （ ボラティリティ、配当利回り、リスクフリー金利を含む ） を使用して決定されました。ストックオプションについては、付与日の公正価額はブラック · ショールズ法を用いて推定した。市場ベースの制限付き株式については、モンテカルロ · シミュレーション · モデルを用いて、付与時に使用されたものと整合的な仮定を用いて公正価値を推定しました。その他の業績に基づく報酬については、公正価値は、各測定日における業績付与条件の可能性のある結果を反映しています。
(c) 実際に支払われた補償金の計算には、他の調整は必要なかった。

      年.年    PEO の名前    [番号をつける]
公正価値の
会計年度末の
卓越した和
非既得性オプション
賞とストック
授与された賞
会計年度内		    [番号をつける]
変更中です
公正な価値があります
卓越した和
非既得性オプション
賞とストック
受賞歴
過去の会計年度		    [番号をつける]
公正価値の
オプションの帰属
賞とストック
授与された賞
その会計年度には
その間に帰属する
財政年度		    [番号をつける]
公平における変化
締め切りの価値
の帰属日
オプション大賞
株の奨励があります
前に授与する
会計年度
該当するもの
帰属条件
満足した
財政年度中に		    [もっと少ない]
公正価値は
事前財政
年末.年末
オプション大賞
株の奨励があります
前に授与する
本年度
会えなかった
適用的帰属
期間の状況
財政年度		    合計する
株式賞
調整する
2023 マイケル·コルグラジール $2,426,065 $(1,132,992) $0 $81,660 $0 $1,374,733

66 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

報酬と業績

(4) この列に報告されているドル額は、各適用年度の要約報酬表の「合計」列に報告されている当社の NEO （ PEO を除く ） （ 総称して「非 PEO NEO 」 ） の平均額を表しています。非 PEO NEO の各々の名前（ 各適用年度の平均額を算出するために含まれるのは以下のとおりです。 （ i ） 2023 年については、 Doug Ahrens 、 Alistair Burns 、 Aparna Chitale 、 Sarah Kim 、 （ ii ） 2022 年については、 Doug Ahrens 、 Alistair Burns 、 Aparna Chitale 、 Sarah Kim 、 Swami Iyer 、 Michael Moses 。2021 年は Doug Ahrens 、 Michelle Kley 、 Michael Moses 、 Swami Iyer 、 Jonathan Campagna； 2020 年は Jonathan Campagna 、 Michael Moses 、 Michelle Kley 、 Enrico Palermo 。
(5) この列に報告されているドル額は、規制 S—K の項目 402 （ v ） に従って計算された、該当する会計年度の非 PEO NEO に対する平均「実際に支払われた補償」を表します。規制 S—K の項目 402 （ v ） の要件に従い、適用会計年度の要約報酬表に報告されている非 PEO NEO の平均総報酬について、以下のとおり調整を行いました。
                   
      年.年       平均値
すでに報告した
要約.要約
補償する
表合計
近地軌道近地天体		       [もっと少ない]
報告価値
株式賞の選考(a)		       [番号をつける]
株式賞
調整する(b)		       [イコール]
平均値
補償する
実際に支払う
近地軌道近地天体
2023   $2,065,458 $1,179,016 $326,441 $1,212,883
(a) 日株権奨励を付与する公正価値とは、適用年度報酬総額表の“株式奨励”と“オプション奨励”の欄に報告されている総金額をいう。
(b) 平均持分奨励調整総額を計算する際に控除または増加した金額は以下のとおりである

                           
           年.年       [番号をつける]
公正価値の
会計年度末の
卓越した和
非既得性オプション
賞と
株式大賞
財政的に許可を得る
年.年		       [番号をつける]
変更中です
公正な価値があります
卓越した和
非既得性オプション
賞と
株式大賞
前に授与する
財政年度		       [番号をつける]
公正価値の
オプションの帰属
賞とストック
授与された賞
その会計年度には
その間に帰属する
財政年度		       [番号をつける]
公平における変化
帰属時までの価値
オプションの日付
賞とストック
受賞歴
過去の会計年次
該当するもの
帰属条件
満足した
財政年度中に		       [もっと少ない]
現在の公正価値
前期会計年度末
オプションアワード
株の奨励があります
前に授与する
本年度
会えなかった
適用的帰属
期間の状況
財政年度		       合計する
株式賞
調整する
2023 $551,350 $(233,994) $0 $9,085 $0 $326,441
(6) 当社普通株式の累積総株主還元 （ 「 TSR 」 ） を表します。
(7) この脚注にさらに記載されているように、適用される年度の報酬ピアグループの加重ピアグループ累積 TSR を表します （ 「報酬ピアグループ」は、リターンが示されている各期間の開始時の各企業の株式時価総額に応じて加重されています。2023 年の報酬ピアグループは、以下の企業で構成されています。

●エアロジェット · ロケットダインホールディングス株式会社
●カーティス·ライト社は
●Fisker Inc.
●ハイリオン · ホールディングス
●Joby航空会社
●クレトス防衛とセキュリティソリューション会社
●Lordstown Corp
●Lyft社
●株式会社マキサーテクノロジーズ
●マーキュリー · システムズ株式会社
●株式会社ムーグ
●ニコラ社
●Peloton Interactive株式会社
●サンRun社
●ヴィルリゾート，Inc.
●株式会社ベロダインライダー
●ウィン · リゾーツ

2022 年および 2021 年の報酬ピアグループは、以下の企業で構成されています。

●エアロジェット · ロケットダインホールディングス株式会社
●ブランズウィック株式会社
●カーティス·ライト社は
●DraftKings Inc.
●Fisker Inc.
●ハイリオン · ホールディングス
●クレトス防衛とセキュリティソリューション会社
●Lordstown Corp
●Lyft社
●株式会社マキサーテクノロジーズ
●マーキュリー · システムズ株式会社
●株式会社ムーグ
●ニコラ社
●Peloton Interactive株式会社
●サンRun社
●ヴィルリゾート，Inc.
●株式会社ベロダインライダー
●ウィン · リゾーツ

2020 年の報酬ピアグループは、以下の企業で構成されています。

●エアロジェット · ロケットダインホールディングス株式会社
●株式会社エアロビロネメント
●アップフォリオ株式会社
●Axon企業会社
●クライダー社は
●康耐視会社
●株式会社コヒーレント
●立方会社
●エマージェントバイオソリューションズ株式会社
●株式会社ファイアアイ
●FLIR システムズ株式会社
●海科会社
●II—VI 株式会社
●クレトス防衛とセキュリティソリューション会社
●マーキュリー · システムズ株式会社
●アメリカ国立機器会社は
●Proofpoint，Inc.
●PROSホールディングス
●株式会社 PTC セラピューティクス
●ロジャースコーポレーション

(8) 報告されたドル額は、当該年度の当社の監査済み財務諸表に反映された純利益の額を表します （ 千単位 ） 。
(9) 2023 年に当社 NEO に付与された PSU は、 3 年間の業績期間における当社株価の 20 取引日のトレーリング平均の平均に基づいて測定される株価目標の達成に基づいて付与される資格があります。したがって、当社は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の NEO に実際に支払われた報酬を当社の業績に結びつけるために、最も重要な業績指標となります。

2024年依頼書 67

カタログ表

報酬と業績

実際に支払われたNEO報酬とTSRパフォーマンスの関係を説明する

給与と業績対照表は実際に支払った給与(“CAP”)と会社業績との関係を示した。以下の図に示すように，本報告で述べた期間において，我々の近地天体に対する履行協力案と我々の他の近地天体集団に対する履行協力案の平均量は，本報告で述べた期間における我々の累積TSRと一致している。われわれのTSRが減少すると，CAPは通常減少する。グラフで報告されているTSR金額は，初期固定投資を100ドルと仮定し，すべての配当金(あれば)が再投資を行っている.

実際に支払った補償とTSR  

68 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

報酬と業績

実際に支払われたNEO報酬と純収入との関係を説明する

下図に届出期間中の会社純収入期間におけるわれわれのPEOに対するCAPとわれわれの他の近地天体に対するCAPの全体としての平均金額との関係を示す。収入が限られている会社として、私たちの純収入はその期間中に負の値だった。

実際に支払われた報酬と純収入の比(百万ドル)  

2024年依頼書 69

カタログ表

報酬と業績

実際に支払われた報酬と年末株価説明

年末株価は会社が選択した尺度であり、株価(障害)は私たちのPSU計画で現在使われている尺度だからです。次の図は，我々に支払われたPEOのCAPと，全体として我々の他の近地天体に支払われたCAPの平均金額との関係と，各期間における年末株価が示す時期を示している。上限は私たちが述べた期間の年末株価と一致している。私たちの株価が下落した時、上限は通常減少するだろう。

実際に支払われた報酬と年末株価の対比  

2023年度の最も重要な財務業績評価指標リスト

次の表は、2023年度に実際に支払われたPEOおよび他のNEOの報酬を会社の業績に結びつけると考えられる最も重要な財務業績指標を示しています。この表中のメトリクス値はランクされていない.

最も重要な業績評価基準は
年末株価
年間支出
商業成長
70 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

序言：序言

2024年4月18日、当社取締役会は、第2回改訂と再改訂されたヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ計画(以下、第2次A&R計画と略す)を採択し、A&R計画を改訂·再確認した。第2のA&R計画(I)は、A&R計画で予約発行された株式総数を14，000，000株増加させ、(Ii)A&R計画下で奨励株式オプション(“ISO”)として付与可能な株式総数を14，000，000株増加させ、(Iii)A&R計画で奨励される権利を2034年6月12日に延長する。

二番目のA&R計画は株主の承認を待たなければならない。株主の承認が得られれば、第2のA&R計画は今回の年次総会の日(“第2のA&R計画発効日”)に発効する。委員会はあなたに投票することを提案します“適用することができます“第2のA&R計画の承認。

なぜ株主は2番目のA&R計画を承認すべきなのか

ヴァージン銀河持株有限公司の2019年奨励計画(以下、“元計画”と略称する)は2019年10月25日に当社の取締役会で可決され、株主の承認を得て、ヴァージン銀河業務の合併と関係がある。2023年4月21日、我々の取締役会は、当初の計画を修正し、再確認するA&R計画を採択し、2023年6月8日、株主はこの計画を承認した。私たちは、A&R計画に基づいて十分な株式準備を提供することが、株式所有権を促進し、株主と一致するのに役立つので、私たちの株主に第2のA&R計画を承認することを要求します。もし第2のA&R計画が承認されなければ、私たちは上記の目標が不利な影響を受けると信じている。

● 条件を満たした参加者たちを私たちの株主と一致させる。私たちの役員報酬計画の大部分は、リスクの中で株式ベースの報酬を含み、これは持分所有権を促進し、私たちの役員と株主の間の一貫性を確立するのに役立つ。私たちの非従業員取締役はまた補償持分奨励の形で大部分の報酬を得て、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させます。私たちは株式報酬を継続的に支給することができず、これは私たちの報酬理念を達成する能力に影響を及ぼすだろう。
● 市場競争力を維持する。私たちの将来の成功は私たちが高い素質の人材を激励し、維持する能力にかかっているが、私たちが業界と近隣業界の人材を競争する際に、株式に基づくインセンティブを提供し続ける能力は、この成功を実現するために重要であると信じている。株式報酬を与える能力がなければ、私たちは私たちの業界で人材に対する競争力を維持することができないだろう。
● 現金の給与支出を最大限に減らす。会社は持分補償を支給できない場合に現金報酬を増加させることができるが、株式報酬ではなく現金報酬を大幅に増加させることは、当社の業務運営や投資に利用できる現金を減らすことになる。

2024年依頼書 71

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

潜在的希釈影響：以上の概要の目標に加えて、毎年付与される持分奨励数を制限し、合格した計画参加者を密接に評価することにより、長期株主希釈、株式使用、株式補償費用を慎重に管理する。我々の取締役会は、提案された株式準備代表が合理的な潜在的希薄化金額を代表して、私たちの戦略優先事項に合わせて、私たちの株主が従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式を付与することから得られるメリットが、第2のA&R計画によって付与された潜在的希釈効果を超えると信じている。説明の目的のために、2024年3月31日に第2のA&R計画に従って14，000，000株が付与された場合、潜在的累積影響は8.1%となり、これは、(1)発行されたが行使または決済されていない持分奨励株式数、(2)我々の持分補償計画に基づいて付与可能な株式数、および(3)提案された新株出願を除き、(I)発行された普通株総数、(Ii)発行されているが行使または決済されていない持分奨励株式数の和で計算される。(Iii)我々の持分補償計画に従って付与可能な株式の数；および.(Iv)提案された新株出願。

2つ目のA&R計画は、報酬とガバナンスのベストプラクティスを組み合わせた

第二のA&R計画は、当社の株主の利益を保護し、コーポレートガバナンスのベストプラクティスを反映するための条項を含む

● 様々な“自由主義”の共有回収慣行を禁止する。参加者が奨励の行使用価格または購入価格または奨励に関する源泉徴収義務を満たすために提出した株は、第2のA&R計画の下で発行可能な株に追加されない。
● 株式を増発するには株主の承認を受ける必要がある.二番目のA&R計画には年間“常緑樹”条項は含まれていない。第2のA&R計画は固定数の株式を承認するため、第2のA&R計画によって発行可能な普通株の最大数を増加させるために株主承認が必要となる。
● 割引の株式オプションや株式付加価値権はありません。株式オプションまたは株式付加価値権が付与された日には、すべての株式オプションおよび株式付加価値の行権価格は、私たちの普通株の公平な市場価値以上になる。
● 最小行権期。第二のA&R計画は、第二のA&R計画に従って付与されたすべての持分奨励の帰属期間が少なくとも1年であり、発行可能な株式の95%以上に適用される(第二のA&R計画に規定されるいくつかの限られた例外状況の制限を受ける)。
● 再定価と現金購入は許可されていません。第二のA&R計画は、株主の事前承認を経ずに、再定価又は新たな報酬又は現金と交換された現金未満の株式オプション及び株式付加価値を禁止する。
● 無帰属報酬に対する配当金支払いの制限。配当金および配当等価物は、そのような条件が満たされるまで、ホーム条件に適合する報酬上で支払われてはならない。さらに、オプションまたは株式付加価値権に配当等価物を付与することはできない。
● 追い返す。二番目のA&R計画は、すべての奨励が会社の追跡政策に従うと規定している。·税収総額がない。二番目のA&R計画はどんな税金総額も規定していない。
● 役員の年間限度額。第二のA&R計画は、非従業員取締役が任意の財政年度にサービスを提供する補償として、非従業員取締役に付与された任意の現金補償及び付与日の総公正価値(米国会計基準第718主題下の付与日又は任意の後続奨励に基づいて決定される)の合計が750，000ドルを超えてはならないことを規定する。
72 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

2024年3月31日までの持分給与計画情報

会社の現在の予測によると、A&R計画の下で将来付与可能な株式は、2025年の株式需要を満たすのに十分ではなく、私たちの株主が第2のA&R計画を承認しない限り、私たちは既存の従業員、コンサルタント、非従業員取締役に株式を発行し続けることができない。企業が市場付与実践と競合する株式補償を継続的に付与するためには，追加の株式が必要である。発行済み株式及び後日付与可能な株式の詳細については、次の表を参照されたい。

本依頼書と我々の2023年年報に含まれる情報は、2024年3月31日現在のすべての既存株式報酬計画の以下の情報に基づいて更新され、その中には、我々のA&R計画と我々の2023年雇用誘因奨励計画(以下、“誘因計画”と略す)が含まれている。

        株式数
未償還オプション(1) 3,244,042
未償還オプションの加重平均行権価格 $13.45
未払済オプション加重平均残余期限 5.94年
全額奨励を受けなければならない発行済み株式総数(2) 12,663,020
付与可能株式総数 5,830,530
A&R計画(3) 3,091,614
激励計画(4) 2,738,916
発行済み普通株式総株式数 405,272,587
(1) 時間と業績に基づく株式オプション(“PSO”)が含まれている。
(2) 時間ベースの制限株式単位(“RSU”)および業績共有単位(“PSU”)が含まれる。全額奨励すべき発行済み株式数には、業績が“目標”業績レベルに達したと仮定した発行済みPSUが含まれる。
(3) PSUが稼いで“目標”業績レベルで付与されていると仮定したA&R計画で付与可能な株式総数を提供する。
(4) 奨励計画の下で付与可能な株式総数を提供し、この激励計画は新入社員奨励にのみ使用され、年間持分従業員奨励或いは私たちの非従業員取締役及び/又は顧問に持分を付与するために使用することができない。

第二次A&R計画株式決定の背景

上述したように、第2のA&R計画の承認を決定する際に、取締役会の主な動機は、長期持分インセンティブを付与するために利用可能な株式プールを確保したいことであり、取締役会は、我々の従業員、コンサルタント、非従業員取締役へのインセンティブ·保留メカニズムであると考えている。取締役会は決定を下す際に、私たちの歴史授権率、A&R計画の下で残り発行可能な株式、及びA&R計画に関する潜在的な希薄化を含む主要な要素を考慮した。

今回の審査は以下の重要な指標、要素と理念に対する考慮を含む

● 2023年度には、5634，896株の普通株の配当奨励を付与し、その中の748，257株は私たちの役員に授与された業績奨励である。平均的には、2021-2023年度には、毎年4，094，096株を発行している。これらの額には、“目標”業績目標の実現状況に応じて決定される案や業務単位、民間事業単位が含まれる。
● 表に示すように，最近完成した3年間のうち，我々の3年間の平均年間共有プール使用率(または“燃焼率”)は約1.41%であった。私たちの3年間の平均やけど率は1.20%で、付与されたPSUとPSOを考慮すると、付与された奨励ではありません。
2024年依頼書 73

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

          2021         2022         2023         3年平均値
付与された株式オプション — 303,030 — 101,010
承認済みRSU 987,516 4,317,161 4,886,639 3,397,105
承認されたPSU(“ターゲット”) 94,689 539,317 748,257 460,754
付与されたPSU(1) — — — —
承認された民間部門代表(“目標”) — 405,680 — 135,227
帰属した民間組織(1) — — — —
付与済み株式総数(2) 1,082,205 5,565,188 5,634,896 4,094,096
やけど率(3) 0.44% 2.11% 1.67% 1.41%
加重平均流通株 247,618,577 263,947,000 337,262,000 282,942,519
(1) 実績目標の達成状況に応じて適用年度のPSUとPSO奨励を付与することを反映した。2022年と2023年に没収されたPSUとPSO賞はそれぞれ128，473個と265，374個。2021年、PSUやPSO賞は没収されませんでした。
(2) 付与済み株式総数“は、適用年度に付与されたオプション、RSU、PSU、PSOの合計金額に反映される。PSUとPSOは性能が“目標”性能レベルに達していると仮定している.
(3) 焼損率は，付与された総株式を適用年度の加重平均未償還株式で割ることを反映している。

私たちの株主の承認を得たら、第二のA&R計画は付与可能な株式総数を14，000，000株普通株に増加させ、43，408，755株普通株に達する。

もし私たちが第2のA&R計画の承認なしにA&R計画下の株式備蓄を枯渇させると、私たちは報酬計画の重要な要素を失うことになり、この要素は、質の高い人材を誘致、激励、維持し、従業員の利益を株主の利益と一致させるために重要である。

上記の要因を考慮して、取締役会は第2のA&R計画が提案した株式備蓄規模が現在合理的かつ適切であると考えている。

株主承認

上述したように、第2のA&R計画が承認された場合、第2のA&R計画によれば、合計43，408，755株の普通株が発行され、これらの株は、改正された1986年の“国内収入法”(以下、“基準”と略す)第422節に基づいてISOとして付与されることができる。第二のA&R計画の承認は、株式報酬計画に適用されるニューヨーク証券取引所株主承認要求に基づく承認と、ISOの株主承認要求に関する規則422に基づく承認(基準要求の範囲内)とを構成する。

株主が本提案4に基づいて第2のA&R計画を承認していない場合、第2のA&R計画提案の増発株式は発行されず、A&R計画の期限は延長されない。逆に、A&R計画は、第2のA&R計画に影響を与えることなく、A&R計画に影響を与えることなく、A&R計画に基づいて株式奨励を継続することができるが、A&R計画の下で付与可能な株式が残っていることが条件である。

第二のA&R計画の材料条項

2つ目のA&R計画要約 本部分では，第2のA&R計画のいくつかの主な特徴をまとめた.要約全文は，本依頼書添付ファイルAとして2番目のA&R計画全文を参照する.

資格と管理私たちの従業員、コンサルタント、非従業員取締役、そして子会社の従業員とコンサルタントは、第二のA&R計画下の奨励を受ける資格があります。現在，約1，004名の従業員と8名の非従業員取締役が第2のA&R計画下での奨励を受ける資格がある。現在、個人サービス提供者は、第2のA&R計画下での報酬を得る資格がない。


74 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

第2のA&R計画は、我々の取締役会または取締役会の1つの委員会によって管理され、これら2つの委員会のいずれも、その職責を私たちの1つまたは複数の取締役および/または上級管理者委員会(総称して計画管理者と呼ぶ)に権限を与えることができるが、第2のA&R計画および適用法律によって適用される制限を遵守しなければならない。計画管理者は、第2のA&R計画に基づいてすべての行動をとり、すべての決定を下し、第2のA&R計画および奨励協定を解釈し、適切であると考えられる場合に、第2のA&R計画の管理規則を通過、改訂、廃止する権利がある。第2のA&R計画の条件および制限に基づいて、計画管理者は、任意の帰属および帰属加速条項を含む、どのサービスプロバイダが報酬を獲得し、報酬を付与し、第2のA&R計画の下のすべての報酬の条項および条件を設定する権利があるかを決定する権利がある。

利用可能な奨励金と株に対する制限二番目のA&R計画の発効日の前に、A&R計画によって付与された奨励によって、私たちは29，408，755株の普通株を発行することができます。A&R計画では2024年3月31日現在も3，091，614株が付与されている(“目標”業績目標で支払われていない業績奨励を想定)。上述したように、本提案4が承認された場合、第2のA&R計画に基づいて付与された奨励に基づいて、2024年3月31日までに将来発行可能な3，091，614株(“目標”業績目標に基づいて業績に基づく報酬が支払われるとする)、その日までにA&R計画に基づいて発行された株式数、その日までにA&R計画により付与された未償還報酬に含まれる株式数、および14，000，000株の新株を含む合計43，408，755株の普通株式が発行される。

第2のA&R計画下の報酬が没収され、満了され、現金で決済され、または参加者がこれらの株式のために支払われた価格またはその価格以下である場合、没収、満了、現金決済または買い戻しの範囲内で、報酬に制限された任意の株は、第2のA&R計画下での新たな付与に再び使用されることができる。しかしながら、以下の株式は、(I)株式付加価値権(“特別行政区”)によって制限された株式であり、香港特別行政区の行使時の株式決済に関連して発行されたものではなく、(I)オプションを行使して得られた現金で公開市場で購入された株式、および(Iii)任意の報酬の行使または購入価格または源泉徴収のために入札または差し押さえられた株式のために、第2のA&R計画に従って付与された株式に再び使用されてはならない。第2のA&R計画の下で任意の報酬と共に現金で支払う配当等価物は、第2のA&R計画の下で付与可能な株式を減少させることはない。第2のA&R計画に従って発行される株は、許可されているが発行されていない株、在庫株、または公開市場で購入された株であってもよい。

第二のA&R計画により付与された奨励によれば、吾等との締結合併又は類似会社との取引の実体によって維持されている合資格持分計画によって許可されているか又は完成していない奨励を仮定又は置換することは、第二のA&R計画の下で付与可能な株式を減少させることはないが、ISO行使に会計投入する際に発行可能な最大株式数を減少させることはできない。

第二のA&R計画は、非従業員取締役が任意の財政年度にサービスを提供する補償として、非従業員取締役に付与された任意の現金補償及び付与日の総公正価値(米国会計基準第718主題下の付与日又は任意の後続奨励に基づいて決定される)の合計が750，000ドルを超えてはならないことを規定する。

賞タイプ 第2のA&R計画は、ISOおよび非限定株式オプション(“NSO”)、SARS、制限株、配当等価物、RSU、および株式または現金に基づく他の報酬を含む株式オプションを付与することを規定する。第2のA&R計画下のいくつかの報酬は、支払い規則409 a節における“非限定繰延補償”を構成または規定することができ、これは、そのような報酬の条項および条件に追加的な要求を与える可能性がある。第2のA&R計画下のすべての報酬は、報酬プロトコルによって証明され、その中には、任意の適用可能な帰属(業績ベースの帰属を含む)、支払い条項、および終了後の行使の制限を含む報酬の条項および条件が詳細に示されている。現金奨励以外に、他の奨励は一般的に私たちの普通株の株式で決済されますが、適用される奨励協定は任意の奨励の現金決済を規定することができます。以下に各報酬タイプの簡単な説明を示す.

● ストックオプションと SARs 。ストックオプションは、付与日に設定された行使価格で、当社の普通株式を将来的に購入することを意味します。ISO は、 NSO とは異なり、特定の保有期間およびコードのその他の要件を満たす場合、保有者に行使を超えた税制繰延と有利なキャピタルゲイン税制処遇を提供することができます。SAR は、その保有者に、行使時に、付与日から行使日までの間の授与の対象となる株式の評価額に等しい金額を当社から受け取る権利を与えます。ストックオプションまたは SAR の行使価格は、付与日における原株式の公正市場価値の 100% （ または特定の重要な者に付与された ISO の場合は 110% ） を下回ってはならない。

2024年依頼書 75

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

株式会社取引に関連して付与された特定の代替報酬を除く。ストックオプションまたは SAR の期間は、 10 年 （ または特定の重要な株主に付与された ISO の場合は 5 年 ） を超えてはなりません。
● 制限株。制限株は、私たちの普通株の中でいくつかの帰属条件や他の制限を受けた譲渡不可能株に対する奨励である。基本報酬の帰属条件が満たされた範囲内でのみ、制限株式に関連する配当金が支払われる。
● RSUです。RSUは、特定の条件が満たされない限り、これらの株式が没収される可能性があり、対象株式が交付される前に普通株から支払われる同値配当金を取得する権利(すなわち、配当等価権)を伴う可能性がある将来的に私たちの普通株を交付する契約約束である。計画管理人は、RSUベースである株式の交付は、強制的に、または参加者が選択した場合に延期されることを規定することができる。RSUに適用される条項および条件は、第2のA&R計画に含まれる条件および制限に基づいて、計画管理者によって決定される。
● 株や現金に基づく他の奨励金。他の株式または現金ベースの報酬は、現金、私たちの普通株の完全帰属株式の奨励、および私たちの普通株の株式の全部または部分推定に基づいた他の報酬を参考または他の方法で行う他の報酬である。他の株式または現金に基づく報酬は、参加者に付与することができ、他の報酬決済時の支払い形態として、独立した支払いとして、または参加者として他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払いとしてもよい。
● 配当等価物。配当等価物は、我々の普通株株が支払った配当金と同値な配当金を得る権利があることを表し、単独で付与することができ、株式オプションまたは特別行政区以外の奨励と共に付与することもできる。配当等価物は、奨励支給日から奨励付与、行使、分配または失効日までの期間内に配当記録日に記入し、計画管理人が決定する。基本報酬の帰属条件が満たされた場合にのみ、配当等価物が支払われる。

再ロードオプション なしいずれの株式オプションにも、参加者が元の株式オプションを行使する際に株式オプションを獲得する権利を持たせる条項は含まれていない。

ある取引
計画管理人は、第2のA&R計画に従って行動し、期待収益が希釈または拡大されることを防止し、株式配当金、株式分割、合併、買収、合併および他の会社の取引などの必要または理想的な変化を促進するために、第2のA&R計画に従って行動し、既存および将来の報酬の条項および条件を調整することができる広範な自由裁量権を有する。さらに、我々の株主とのいくつかの非互恵取引が“株式再編”と呼ばれる場合、計画管理人は、第2のA&R計画および未完了の報酬を公平に調整するであろう。

第2のA&R計画は、制御権が変化した場合(定義は第2のA&R計画参照)、未完了の報酬の継続、変換、負担、または置換を拒否するエンティティが存在する限り、そのようなすべての報酬は完全に帰属し(業績ベースの報酬については、Targetに帰属し、当社と参加者との間の個別の合意が別に規定されていない限り)、取引中に行使することができる。

最低帰属
第2のA&R計画は、限られた例外を除いて、第2のA&R計画に従って2023年4月21日以降に行われる株式ベースの奨励は、付与日の1年後の日よりも早く帰属してはならない最低帰属要件を含む。限られた例外は、最低帰属条項なしに合計1，164，927株(A&R計画発効日までに発行可能な株式の5%および追加14，000，000株新株に相当)を発行し、(I)現金報酬の代わりに現金報酬で報酬を発行することを許可し、(Ii)非従業員に年次株式を付与し、その帰属期間は会社株主年次会議の日から会社株主次年度会議の日までであり、少なくとも前年年次会議後50週間以内である。(3)代替裁決.計画管理者は、参加者がサービスを終了するか、または制御権変更に関連する場合に、1年間の帰属制限を放棄する権利がある。

76 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

無再定価または現金買収 我々の資本構造のいくつかの変化に関連しない限り、任意の株式オプションまたは特別行政区の行使価格を低下させるか、または現金、他の奨励または株式オプションまたは1株当たりの行使価格が元の株式オプションまたは特別行政区よりも低い場合には、任意の株式オプションまたは特別行政区の任意の株式オプションまたは特別行政区の廃止を取り消し、株主の承認を得なければならない。

計画改訂と終了
当社の取締役会はいつでも第2のA&R計画を修正または終了することができる；しかし、第2のA&R計画の下で利用可能な株式数を増加させる改訂を除いて、いかなる改正も参加者の同意に影響を受けない場合には、第2のA&R計画の下での未償還奨励に重大な悪影響を与えてはならず、適用法律を遵守するために必要な改正、あるいは取締役の年間限度額を高める改正は、株主の承認を得なければならない。第2のA&R計画は、早期終了しない限り、第2のA&R計画発効日の10周年まで有効であるが、ISOは、第2のA&R計画が採択された日の10周年後に承認されてはならない。2番目のA&R計画が終了した後、その計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

外国参加者、回収条項、譲渡可能性、参加者支払い
プラン管理者は、米国外の国の法律および / または証券取引所規則の対象となる賞の授与を容易にするために、上記の株式制限に従って、賞の条件を変更し、サブプランを確立し、および / またはその他の賞の条件を調整することができます。すべての賞品は、当該クローバックポリシーまたは適用される賞品契約に記載されている会社のクローバックポリシーの対象となります。第二次 A & R プランの下での賞は、遺言または子孫および分配の法律、またはプラン管理者の同意を条件として、国内関係命令に従って、一般的に譲渡不可であり、一般的に参加者のみが行使できます。第 2 次 A & R プランに基づく賞金に関連して生じる源泉徴収、行使価格および購入価格の義務に関して、プラン管理者は、その裁量により、現金または小切手、特定の条件を満たす当社の普通株式、「市場売却注文」または適切と認めるその他の対価を受け入れることができます。

重大なアメリカ連邦所得税結果
以下は，現行法における第2のA&R計画下での奨励に関する主な米国連邦所得税結果の一般的な概要である。本要約は，適用される一般連邦所得税の原則に関し，一般情報のみの利用に供される.州、地方と外国所得税と連邦雇用税のようないくつかの税金は議論されていない。この要約は参加者に税務アドバイスを提供するためではなく、彼らは自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

● 非限定株式オプション。オプション所有者が2番目のA&R計画に従ってNSOを獲得した場合、そのオプション所有者はオプション付与時に課税所得を有するべきではない。一般に、引受人は権利を行使する際に一般収入を確認しなければならず、金額は権利行使当日に取得した株式の公平市価から株式のために支払われた行使価格を引いたものに等しい。当該等の株式の売却又は処分を決定する損益については、普通株式の受権者基準は、一般に受権者が当該等選択権を行使する日に我々普通株の公平時価である。その後の任意の収益または損失は、長期または短期資本収益または損失として課税される。私たちまたは私たちの子会社または付属会社は一般的に当時連邦所得税の減免を受ける権利があり、減税金額はオプション人に確認された一般収入と同じでなければならない。
● 株式オプションを激励する。ISOを受けた参加者は，贈与時に課税所得額を確認すべきではない。また，適用される保有期間要求を満たしていれば，参加者は行使時に課税所得額を確認すべきではない.しかし、私たちが受け取った普通株の公正時価がオプション行使価格を超えた部分は、代替最低税を支払う必要がある可能性のある税金優遇収入である。ISOを行使する際に獲得した株が付与された日から少なくとも2年間保有し，行使の日から少なくとも1年間保有し，その他の面でISOの要求を満たしていれば，株式売却時の収益や損失(処分日の公平な市場価値と行使価格との差額に等しい金額)を長期資本収益または損失と見なし，減額する権利はない。保有期間要件を満たしていなければ、ISOはISO規格要件を満たしていないISOとみなされ、参加者は

2024年依頼書 77

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

処分は行権価格を超える現金化額に相当するが、ISO行使権価格当日の株式の公平な時価を超えず、任意の余剰収益または損失は資本収益または資本損失とみなされる。我々または我々の子会社または付属会社は、一般に、参加者が株式を売却する際に一般的な収入を確認しない限り、ISOを行使したり、その行使によって得られた株式を売却する際に連邦所得税減額を得る権利がない。
● 他の賞。第2のA&R計画に従って許可された他の報酬の現在の連邦所得税結果は、一般に、いくつかの基本パターンに従う：SARSの課税および控除方法は、NSOと実質的に同じである；重大な没収のリスクに直面する譲渡不可能制限株に起因する収入確認は、制限失効時にのみ公平な市場価値が支払い価格を超えることに等しい(もしあれば)(受給者が付与された日に第83条(B)条の選挙によって確認を加速することを選択しない限り)；RSU、配当等価物、および株式または現金に基づく他の報酬は、通常、支払い時に納税される。私たちまたは私たちの子会社または付属会社は一般的に当時連邦所得税の減免を受ける権利があり、減税金額はオプション人に確認された一般収入と同じでなければならない。

“規則”第409 A条

第2のA&R計画の下のいくつかのタイプの報酬は、延期補償を構成または規定することができるが、“規則”第409 A条の制限を受けなければならない。“規則”第409 a節に規定されたいくつかの要件を遵守しない限り、そのような報酬の保持者は、他の場合よりも早く(例えば、付与された場合には支払いではない場合)に課税される可能性があり、20%の懲罰税(および可能ないくつかの利息、罰金、および追加州税)が追加的に徴収される可能性がある。適用の範囲内で、第2のA&R計画及び第2のA&R計画に従って付与された報酬の構造及び解釈は、本準則第409 a節及び財務省の規定及び本準則第409 a節に従って発表された他の解釈指導を遵守又は免除することを目的としている。計画管理人が必要又は適切と認める範囲内で、第2 A&R計画及び適用される奨励協定は、規則第409 a節の規定、又は適用奨励を免除する規則第409 a節の規定にさらに適合するように修正されることができる。

新しい計画のメリット

本年次総会の開催日において当社取締役会に勤務する社外取締役各人に授与される RSU の助成金については、下表に示すとおりを除き、当社指名された執行役員、取締役、その他の執行役員、その他の従業員およびコンサルタントが今後、第 2 次 A & R プランに基づき受給する賞の数は、当社取締役会または報酬委員会の裁量により決定されます。また、本年次総会の開催日現在、取締役会も報酬委員会も、第 2 次 A & R 計画に基づくいかなる者に対しても将来の助成を行う決定を行っていません。したがって、これらの参加者が第 2 次 A & R プランの下で将来受け取る給付額、または第 2 次 A & R プランが 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度に施行されていた場合に受け取っていた給付額を決定することはできません。

氏名と職位         ドル価値(ドル)(1)         株数 （ # ）
Michael Colglazier 、最高経営責任者、社長兼取締役 — —
Doug Ahrens 、最高財務責任者兼財務担当者 — —
Alistair Burns 、シニアバイスプレジデント、最高情報責任者 — —
Aparna Chitale 、エグゼクティブバイスプレジデント、最高人事責任者 — —
執行副総裁首席法務官兼秘書サラ·キム — —
すべての現行政幹事はグループとして — —
現在の非従業員役員はグループとして 875,000 (2)
すべての非執行幹事従業員は、全体としてすべての非執行幹事現在の幹事を含む — —
(1) 当社の役員報酬計画によると、年次株主総会日に我々の取締役会に勤務する各役員非従業員(ブラブラさんを除く)は、合計125，000ドルに相当する株式の一部をカバーするRSU報酬を受け取ることになります。
(2) 非従業員取締役に付与されたRSUの総数は上の表に含まれていません。彼らの株式奨励は授与日の私たちの普通株の価値に依存するからです。
78 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案4：2回目の改訂と再改訂を承認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

福祉を計画する

次の表は、2024年3月31日現在、A&R計画に基づいてある人に株式奨励を付与する普通株式数のまとめ情報を示している。私たちの株の2024年3月28日の終値は1株1.48ドル(2024年3月31日は1日曜日に下落)。

本表に記載されている指名された行政人員に対するいくつかの奨励は2023年に授与されたため、本委託書に掲載されている簡単な報告書と計画奨励表にも含まれており、追加奨励ではない。本表に記載されている非従業員取締役に対するいくつかの報酬は、2023年に付与されるため、本依頼書に記載されている役員報酬表にも含まれ、追加報酬ではない。

氏名と職位         オプション(#)         制限株式単位(#)         パフォーマンス-
制限に基づいて
株式単位
(#)(1)
Michael Colglazier 、最高経営責任者、社長兼取締役 905,680 3,625,437 400,365
Doug Ahrens 、最高財務責任者兼財務担当者 202,020 2,204,419 237,401
Alistair Burns 、シニアバイスプレジデント、最高情報責任者 — 403,314 —
Aparna Chitale 、エグゼクティブバイスプレジデント、最高人事責任者 — 847,490 86,128
執行副総裁首席法務官兼秘書サラ·キム — 663,146 48,464
すべての現行政幹事はグループとして 1,107,700 7,743,806 772,358
現在の非従業員役員はグループとして — 466,751 —
現在の取締役候補者 ：
リトル·レイモンド·マーブス — 73,150 —
ヘンニョ·アカンジリ — 58,140 —
ルイジ·ブランブラ — — —
ティナ·ジョナス — 58,067 —
クレイグ·クリガー — 87,177 —
万達署名 — 59,839 —
ダイアナ·スターランバーグ — 73,150 —
W·ギルバート·ウェスト — 57,228 —
当該取締役、執行役員または指名者の各関連会社 — — —
当該オプションまたは権利の 5% を受領した、または受領する予定のその他の個人 687,515 2,355,691 211,208
執行役員以外の現役役員を含む全従業員をグループとして 7,727,610 21,276,503 211,208
(1) 「ターゲット」の PSU 賞は、現在顕著な賞に対して授与されます。それ以外の場合は、実際の PSU 賞に基づいて授与されます。

取締役会の推薦
取締役会は一致してあなたたちに投票することを提案します“For”2回目の改訂と再改訂を承認したヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画の提案。
2024年依頼書 79

カタログ表

第五号提案：逆株式分割を実施するために会社登録証明書の改訂を承認する

一般情報

当社取締役会は、当社の登録証明書の改正を承認し、当社の株主承認を提案し、2株1株と20株1株の間の任意の整数の割合で、当社の普通株を逆株式分割することを提案しており、その範囲内の正確な割合は取締役会によって適宜決定される(“逆株式分割”)が、取締役会はいつ改訂を提出するかを決定し、株主が事前にこのような改訂を承認したにもかかわらず、他の改訂を放棄する権利がある。私たちが登録した州デラウェア州の法律によると、取締役会は、私たちの登録証明書の任意の改正を通過し、修正を株主承認に提出しなければなりません。わが社の登録証明書の提案修正案の表のうちの1つはデラウェア州州務卿に提出され，添付ファイルBとして本依頼書の後に添付される.

この提案を承認することにより、株主はわが社の登録証明書に対する代替改正案を承認し、この改正案に基づいて、我々普通株の全株式流通株を我々の普通株の1株に統合する。株主の承認を得た後、取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、逆株式分割を行うか否かを適宜決定する権利があり、もしそうであれば、上記の承認範囲から逆株式分割割合を決定し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書改訂証明書を提出することにより、逆株式分割を実施する。この場合、他のすべての修正案は放棄されるだろう。取締役会はまた、いかなる逆方向株式分割も行わないことを選択することができる。

取締役会の逆株式分割の有無およびいつの逆株式分割の決定は、市場状況、私たちの普通株の歴史、当時と予想された取引価格、逆株式分割が私たちの普通株の取引価格と私たちの普通株保有者数に与える予想影響、およびニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求を含む多くの要素に基づく。本委員会委託書の発表日まで、会社はすべての適用されたニューヨーク証券取引所の上場要求に適合している。現在のところコンプライアンスの観点からは逆株分割は必要ではないが、当社は以下のような理由から、株主総会で逆株分割の承認を求めるのが適切であると考えている。我々の株主は、株主周年総会で逆株式分割を承認することができるが、取締役会が逆株式分割が自社及びその株主の最適な利益に合致しないと判断した場合、逆株式分割を実施することはない。

逆株式分割は、我々普通株の流通株数を減少させ、割合は2対1から20対1の間であるが、当社が発行を許可する普通株数を減少させることはないため、逆株式分割を実現するための会社登録証明書の提案改訂(“逆株式分割改訂”)は、我々普通株の許可および未発行株式数を相対的に増加させる。我々の普通株式許可株式数の相対的な増加に関するより多くの情報は、以下の“逆株式分割の主な影響--発行された普通株式許可株式数の相対的な増加”を参照されたい。

80 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

株式の逆分割の目的と背景

取引、投資家の興味、流動性2024年4月18日、取締役会は、我々の普通株を投資証券としての見方を改善することを主な目的として、当社の登録証明書の提案修正案を承認し、潜在的な市場混乱が拡大した場合に、我々の株価をより正常化された取引レベルにリセットし、現在の小さい価格変動が相対的に大きなパーセント変化をもたらす可能性があるため、我々の普通株の価格変動を減少させることを主な目的としている。

我々の取締役会はまた、逆株式分割およびそれによる普通株1株当たり価格の増加は、投資家が私たちの普通株により大きな興味を持つことを奨励し、私たちの株主のより大きな流動性を促進する可能性があると考えている。多くの証券業者や機関投資家の内部政策ややり方は、低価格株への投資を禁止したり、個別のブローカーが顧客に低価格株を推薦するのを阻止する傾向があり、我々の普通株の流動性をさらに制限している。このような要素は私たちの普通株の入札と要求価格をもっと低くし、価格差をもっと大きくするかもしれない。また、投資家は、総出来高に占めるブローカー手数料の割合が高いため、価格の低い株の購入を勧められる可能性がある。また、多くのブローカーのアナリストは取引活動を監視せず、価格の低い株の記事も提供していない。より高い普通株の1株当たり価格はより多くの機関が私たちの普通株に投資することができる。

これらのすべての理由から、逆株式分割は、私たちの普通株の取引を安定させ、市場流動性、取引量、流動性を増加させるのに役立つかもしれないと信じている。

将来の成長性融資を促進する取締役会は、当社にとって、株式資本市場への参入の柔軟性を維持することが重要だと考えている。

我々は、2023年6月22日に米国証券取引委員会にS-3表(第333-272826号)の棚上げ登録声明(“S-3表”)を提出し、この声明によると、普通株式と優先株、債務証券、預託株式、権証、購入契約、単位の任意の組み合わせを時々1回または複数回発行で提供することができる。2023年6月22日、当社は米国証券取引委員会にS-3形式の株式補充説明書を提出し、この説明書によると、時々“市場”発売計画に基づいて私たちの普通株を発売し、総販売収益が4億ドルに達する普通株を適宜発売することができる。いつでも販売する時間と売却する株式の数(あれば)は私たちが決定する様々な要素にかかっています。私たちは定期的に資本要求を考慮し、将来的に株式発行を行う可能性がありますが、そうであれば、どれだけの株がS-3の形で発行されて販売されるかは保証されません。

私たちは株式や債務融資を通じて資本を調達し、私たちの規模と利益目標を支援することを目的として、私たちの現在の業務を拡大し、Delta級宇宙船や母艦機隊を開発·拡大するつもりだ。このような追加融資は、プライベート投資普通株または優先株証券、転換可能債務証券または他の債務融資、市場で普通株を発売する、株式または他の公開発売株または債務証券を含む様々な形態をとることができ、交換可能株式手形(以下、定義を参照)を買い戻すこと、交換可能手形条項を修正すること、または交換可能手形で他の証券を交換することに関連する可能性があり、いずれの場合も独立した取引として、またはより大規模な貸借対照表修正の一部として使用することができる。追加的な株式や債務融資を得ることができるかどうかは、私たちの戦略の持続的な実行と、長期的な利益成長経路の能力、および市場状況にかかっている。このような持分または債務融資が受け入れられる金額または条項で提供されることは保証されない。

追加的な株式の売却は私たちの株主の株式を深刻に希釈させるだろう。債務融資は追加的な債務返済義務を招き、このような債務を管理するツールは、限定的な経営および財務契約、私たちの資産の担保権益、および現在の利害関係者に不利になる可能性のある他の条項を規定する可能性がある。

株式や債務融資により追加的な成長資本を調達できない場合、長期流動性需要を満たし、長期業務目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

取締役会は、株式の逆分割は特に私たちの追加株式を調達する能力に有利であり、予想が私たちの普通株1株当たりの価格上昇を招くことを含むと考えている。取締役会は、逆株式分割後の普通株の1株当たり価格の向上は、資本を増加させる能力を強化するとしている。

2024年依頼書 81

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

将来発行可能な普通株式認可株式数を増やすまた、取締役会は、将来発行可能な法定普通株式数を増加させるために、逆株式分割を実現するために、会社登録証明書の提案改訂を承認した。会社登録証明書によると、私たちは7000，000，000株の普通株と1000，000，000株の優先株を持っていて、1株当たり額面は0.0001ドルです。記録日までに、411，301，869株の普通株が発行され、発行されており、優先株の発行と発行されていない。逆株式分割は、我々の普通株の流通株数を減少させ、割合は2対1から20対1の間であるが、発行を許可される普通株数を減少させることはないので、提案された逆株式分割修正案は、私たちの普通株の未発行株式数を相対的に増加させるだろう。“--逆株式分割の主な影響--普通株の発行と流通株”を参照されたい。

当社取締役会は、当社が将来発行可能な法定普通株式数を増加させることは、当社取締役会が適切または必要と考えた場合により多くの株式を使用することができ、当社および当社株主の最適な利益に合致すると考えている。そのため、株式の逆分割は、当社の取締役会が時々適切と考えている会社の用途に合わせて、当社が普通株式を管理する上でより大きな柔軟性を提供する。これらの会社の目的は、融資活動、公開または非公開で普通株を発行すること、当社のインセンティブ計画に従ってオプションおよび他の持分奨励を発行すること、および戦略的業務発展取引を含むことができるが、これらに限定されない。より多くのライセンスを持っていますが発行されていない普通株は、遅延や費用をかけて株主特別会議を開催して増資を承認することなく、発展途上の会社の機会に迅速に行動することができます。

ニューヨーク証券取引所の上場を維持します
私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは“SPCE”です。その他の事項を除いて、ニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求は、私たちの普通株が30取引日連続して普通株1株当たり1.00ドルの最低平均終値を維持しなければならないことを要求する。記録的な日付で、私たちが最後に報告した普通株のニューヨーク証券取引所での販売価格は1株0.9427ドルです。今後30取引日以内に最低入札要求を達成できなければ、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所から退市する可能性がある。私たちの普通株が取得されれば、取締役会は私たちの普通株の取引市場の流動性が大幅に低下する可能性があると考えており、これは私たちの普通株の取引価格を低下させ、私たちの普通株取引の取引コストを増加させる可能性がある。

逆株式分割改正案が発効すれば、私たち普通株の総流通株数を減少させ、私たち普通株の1株当たりの市場価格を上げることになります。取締役会が、発行済み株式の数を減らすことが当社と我々の株主の最適な利益に合致し、私たちの普通株の取引価格を高め、ニューヨーク証券取引所に上場し続けることができる可能性を高める可能性があると判断した場合にのみ、取締役会は逆株式分割を実施しようとしている。

取締役会は適宜逆株式分割を実施することを決定した

取締役会は、株主が一連の比率(単一の逆株式分割比率ではなく)を承認することは、逆株式分割を行う際の市場状況を予測できないため、当社および株主の最適な利益に合致すると信じている。一連の逆方向株式分割比率は、逆方向株式分割の予想結果を達成するために、最大の柔軟性を提供してくれると信じている。私たちの取締役会が選択する逆株式分割比率は整数になり、範囲は1：2から1：20になるだろう。取締役会は逆株式分割改訂の提出を許可することしかできず、他のすべての逆方向株式分割改訂は放棄される。取締役会はまたすべての逆方向株式分割修正を放棄する権利がある。

逆株式分割の割合を決定し、株主の承認を受けた後、およびいつ逆株式分割を実施するかを決定する際に、取締役会は、これらに限定されない要素を考慮するであろう

● 当社の普通株の歴史的取引価格と取引量
● 私たちの普通株の逆株式分割直前と直後の流通株数

82 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

● 当時私たち普通株の現行の取引価格と取引量、逆株式分割が私たちの普通株の取引価格と取引量に与える期待影響
● ニューヨーク証券取引所に上場する普通株の能力を維持しています
● 特定の比率が私たちの普通株式保有者の数に及ぼす期待の影響
● 当時の一般市場状況。

これらの要因を考慮して変化する市場状況に反応することができるため、取締役会が逆株式分割の比率を設定することが重要であると考えられる。私たちの取締役会が逆株式分割を実施することを選択した場合、逆株式分割比率の決定について公告を発表します。

逆株式分割に関連するリスク

逆株分割は、逆株式分割が私たちの普通株の1株当たり価格を持続的に上昇させない可能性があることを含む関連リスクがある。保証はできません

● 逆株分割後の私たち普通株の1株当たりの市場価格は、逆株式分割前の私たちの普通株流通株数の減少に比例して上昇します
● 株式の逆分割は会社の株式資本市場への参入に便利になる
● 逆株分割は1株当たりの価格を招き、機関投資家の私たちの普通株への投資レベルを増加させたり、アナリストやマネージャーのわが社への興味を増加させる
● 逆株分割は、従業員および他のサービスプロバイダを引き付け、維持し、奨励する能力を向上させるために、1株当たりの価格をもたらす
● 1株当たりの市場価格は、ニューヨーク証券取引所の要求された1.00ドルを超える最低入札を超えるか、または維持され、そうでなければ、ニューヨーク証券取引所が引き続きニューヨーク証券取引所の取引に組み入れられるという要求を満たす。

株主は、逆株式分割が私たちの普通株市場価格に与える影響は正確に予測できないことに注意すべきだ。特に、逆株式分割後、私たちの普通株の価格は、逆株式分割の直前に発行された普通株数の減少に比例して増加することを保証することはできません。また、私たちの普通株の市場価格が逆株式分割後に確実に上昇しても、私たちの普通株の逆株式分割後の市場価格はいつでも変わらないことを保証することはできません。1株当たり価格が上昇を維持できても、逆株分割は上記で概説した予想結果に達しない可能性がある。また、一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方を持っている可能性があるため、逆株式分割が私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えないことを保証することはできません。

私たちは逆株式分割が私たちの株主にもっと大きな流動性をもたらすかもしれないと信じている。しかし、この流動性は、逆株式分割後の流通株数の減少の悪影響を受ける可能性もあり、特に我々の普通株価格が逆株分割によって増加しなければ。

逆持分の主な効果

普通株発行済み株式と流通株逆株式分割が承認されて発効した場合、逆株式分割が発効した後、逆方向株式分割が発効する直前に我々の普通株を保有する各保有者は、減少した数の普通株を有することになる。すべての発行済み普通株と発行済み普通株の逆株式分割は同時に行われ、すべての発行済み普通株と発行済み普通株の逆株式分割割合は同じとなる。逆株式分割は、逆株式分割が私たちのすべての株主に影響を与え、逆株式分割が私たちのどの株主も断片的な株式(以下に述べる)を所有しない限り、当社の所有権資本にいかなる株主も影響を与えない。逆株分割後、私たちの普通株は同じ投票権を持つことになります

2024年依頼書 83

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

そして配当と分配権は、他のすべての側面で私たちが今許可している普通株式と同じになるだろう。逆株式分割によって発行された普通株は全額支払いと評価不可能を維持するだろう。株式の逆分割は、会社が証券取引法を遵守し続けている定期報告要求に影響を与えない。

逆株分割は、一部の株主が100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。片手取引のブローカー手数料および他の取引コストは、通常、100株の偶数倍の“全手取引”の取引コストよりも高い。

発行された普通株式認可株式数を相対的に増加させる逆株式分割は許可株式の数量や私たちの株式の額面に影響を与えず、私たちの株式は700，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルに維持される。

当社の株式の法定株式数は逆株式分割によって変更されることはありませんが、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の株式数は取締役会が選定した割合で減少します。したがって、逆株式分割は、将来発行可能な普通株の許可および未発行株式の数を効果的に増加させ、逆株式分割による減少量を増加させることになる。

提案された逆株式分割改訂が承認された場合、我々の普通株のすべて又は任意の許可及び未発行株式は、取締役会が時々適切な会社の目的及び対価を考えるために使用することができ、わが社の株主がさらなる行動をとる必要がなく、最初に株主に当該株式等を提供する必要もない。私たちの普通株がより多くの株式を発行する時、これらの新株は現在発行されている普通株と同じ投票権と他の権利と特権を持ち、1株当たり1票の権利を含む。

私たちの株主は未発行普通株の優先購入権を購入または承認していないため、将来的に普通株を増発することは、現在の株主の普通株総流通株における所有権の割合を減少させる。私たちの将来の収益と帳簿価値が比例して増加していない場合、私たちの普通株流通株数の増加は、私たちの将来の予想1株当たり収益(あれば)と私たちのすべての流通株の1株当たりの株価を希釈するだろう。これらの要素が私たちの普通株の1株当たり価格に反映されれば、株主投資の潜在的な現金化価値は悪影響を受ける可能性がある。そのため、株式増発は株主投資の潜在的な現金化価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

優秀持分インセンティブ計画への影響当社は改訂及び再改訂されたヴァージン銀河ホールディングス有限公司の2019年奨励計画及びヴァージン銀河ホールディングス有限公司の2023年雇用誘因奨励計画(総称して“この等計画”と呼ぶ)を維持し、主に当社の個別サービスサプライヤーに株式に基づくインセンティブを提供することを目的としている。逆株式分割が吾等株主の承認を得た場合、吾等取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、発効時間(以下に定義する)、(I)計画行使又は当該等奨励に帰属する場合に発行可能な株式数は、吾等取締役会が選定した逆株式分割比率に応じて比例して減少し、(Ii)当該等報酬に適用される任意の1株当たりの行使価格及び/又は任意の株価目標は、当社取締役会が選定した逆株式分割比率に応じて比例して増加するが、計画及び奨励協定を適用する条項の規定の制限を受けなければならない。また、将来発行可能な株式数および株式ベースの任意の奨励限度額は、当社取締役会が選定した逆株式分割比率に基づいて比例的に減少する予定である。

84 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

修正案が私たちの普通株に与える影響

発効時間後、逆株分割により、各株主はより少ない普通株を持つことになる。逆株式分割は私たちの普通株の流通株数を減少させるため、提案された改正は、私たちの普通株の許可と未発行株式数を相対的に増加させるだろう。私たちの普通株株を購入したすべての未償還オプションは、私たちの上級管理者と取締役が持っている任意のオプションを含めて、逆株式分割により調整されます。特に，ツールごとの条項や逆株式分割比率によっては，ツールごとに発行可能な株式数が減少し，1株あたりの行使価格(適用すれば)が増加する.

以下の表は、本提案に記載された資本構造を概説し、逆方向株式分割が2024年3月31日現在の終値の株式情報に基づいて2対1、5対1、10対1、15対1または20対1の比率で行われる場合、2024年3月31日以降の任意の証券発行を含む可能性のある逆方向株式分割の前および後に発生する可能性のある資本構造に基づいて行われるが、2024年3月31日以降の任意の証券発行を含む他の変化には影響を与えない。

      株式数
よくあることだ
前の在庫
逆向き
株式分割		       1対2       5投1中       10投1中       15投1中       20投1中
授権 700,000,000 700,000,000 700,000,000 700,000,000 700,000,000 700,000,000
発行済みと未償還 405,272,587 202,636,293 81,054,517 40,527,258 27,018,172 20,263,629
未償還転換手形により発行できます(1) 42,372,840 21,186,420 8,474,568 4,237,284 2,824,856 2,118,642
傑出持分賞によって発行される(2) 15,907,062 7,953,531 3,181,412 1,590,706 1,060,470 795,353
計画に基づいて未来のための予約を発行する(3) 5,830,530 2,915,265 1,166,106 583,053 388,702 291,526
許可されていますが発行されていません(4) 230,616,981 465,308,491 606,123,397 653,061,699 668,707,800 676,530,850
(1) 交換可能手形を変換する際に発行される株式を予約することが含まれています。
(2) 発行済み株式オプション、業績株式オプション、制限された株式単位と業績株式単位(業績株式オプションと業績株式単位を“目標”で発行すると仮定)に基づいて発行された株式を予約して構成されている。
(3) 計画に基づいて将来の発行のために予約された株式を含み、流通株式オプション、業績株式オプション、制限株式単位、業績株式単位に応じて発行可能な株式は含まれていない(実績株式オプションおよび業績株式単位が“目標”で発行されると仮定する)。
(4) 未来の発行のために許可されているが発行されていない株式で構成されている。

株式逆分割及び株式交換手順(適用例)

当社の登録証明書の提案改訂が会社の株主の承認を得、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、逆株式分割は午後5時に発効します。東部時間、デラウェア州州務卿に修正証明書を提出した日(“発効時間”)。発効時期には、直前に発行·発行された普通株は、改訂証明書に記載されている逆株式分割比率に基づいて新たな普通株に自動的に統合され、株主は何も行動する必要がない。

発効時間後、私たちの譲渡エージェントはできるだけ早く株主に逆株式分割が完了したことを通知します。普通株式を入金形式で保有している場合、私たちの普通株の逆株式分割後の株式を取得するための行動は必要ありません。発効時間後、会社の譲渡エージェントは、できるだけ早く登録先に転送状を送り、あなたが持っている逆株式分割後の普通株の数を示す所有権宣言を添付します。適用されれば、断片的な株式の代わりになる現金小切手も、発効時間後にできるだけ早く登録住所に郵送されます(以下、“断片株式”参照)。

一部の株主は証明書の形で普通株を持つことができる。適用されれば，我々の譲渡エージェントは株式交換のエージェントとなる.事前に株式分割株を証明書形式で持っている株主であれば、できるだけ早く会社譲渡エージェントから転送状を受け取ります

2024年依頼書 85

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

有効時間の後、実行可能な範囲内にある。転送状には、あなたの証明書または私たちの普通株を代表して株式を逆に分割した証明書を所有権宣言としてどのように交換するかについての説明が添付されています。あなたが証明書または私たちの普通株式の逆前方株式分割を表す証明書を提出すると、逆後普通株式分割株は電子的に直接登録システムで簿記形式で保有されます。これは、あなたが持っている逆株式分割後の株式総数を表す新しい株式証明書を受け取るのではなく、あなたが所有している逆方向株式分割後の株式数を簿記形式で表示する請求書を受け取ることを意味します。私たちはこれ以上実物株を発行しないつもりだ。

株主は、いかなる株式証明書も廃棄すべきではなく(S 3)、要求される前に株式証明書を提出してはならない(S 3)。

発効時間から、逆株式分割前の株式を代表する各証明書は、逆方向株式分割後の株式の所有権を証明するために、すべての会社の目的とみなされる。

細切れ株

株主が逆株式分割により断片的な株式を獲得する権利があり、逆株式分割前に保有する普通株式数が取締役会が最終的に決定した分割比率で平均的に割り切ることができない場合、株式証や断片株式は発行されない。代わりに、各株主はこのような零細株式の代わりに現金支払いを受ける権利があるだろう。支払いされた現金支払いは、株主が他の方法で取得する権利がある株式の点数にニューヨーク証券取引所報告書の1株当たりの終値(逆株式分割を実施するように調整された)に等しい。当社は株主に現金を支払ういかなる取引コストも評価しません。有効期間と支払を受けた日との間の期間内に、株主はその断片的な株式の利息を得る権利がない。

逆株式分割後、当時の株主はその断片的な株式について当社に対してさらなる権益を持たなくなる。断片的な株式のみを取得する権利を有する者は、その断片的な株式についていかなる投票権、配当金、または他の権利を有することはないが、上述したように現金支払いを徴収することは除外される。このような現金支払いは、取締役会が上述したように決定された逆方向株式分割比率内で株主が保有する逆方向株式分割前の株式数がその数よりも少ない限り、逆株式分割後の株主の数を減少させる。しかし、逆株式分割後の株主数を減らすことはこの提案の目的ではない。

株主は、株主の所在、私たちの地域及び断片的な株式資金保管地の各司法管轄区の詐欺法律に基づいて、有効時間が経過しても断片的な株式を速やかに受け取ることができない株主対応金は、このような各司法管轄区の指定代理人に支払う必要がある可能性があることを認識すべきである。その後、他の方法でこのような資金を獲得する権利を有する株主は、資金を支払う国からこれらの資金を直接獲得することを求めなければならない可能性がある。

評価権がない

デラウェア州会社法によると、会社の株主は逆株式分割に関する評価権を得る権利がなく、私たちも株主にこのような権利を独立して提供するつもりはない。

内密取引は行わない

逆株分割後に流通株数が減少したにもかかわらず、取締役会は今回の取引を取引所法案第13 E-3条で指す一連の“非公開取引”計画または提案の第一歩とするつもりはない。

86 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

一部の人の利益を提案します

我々の一部の上級管理者および取締役は、我々の普通株式の株式を所有するために本提案5において権益を有することは、以下の節で“特定の利益を受けるすべての人および管理職の保証所有権”と題する節で述べる。しかし、私たちの上級管理者や取締役が提案5で私たちの他の株主とは異なるまたはそれ以上の利益を持っているとは信じません。

修正案の逆買収効果を提案する

米国証券取引委員会従業員バージョン34~15230は、本明細書で議論されるわが社の登録証明書の提案修正案を含む、反買収メカニズムとして使用される可能性のある任意の行動の影響の開示および議論を要求する。逆株式分割のもう1つの影響は、我々の普通株の許可を増加させるが未発行株式の相対金額であり、場合によっては逆買収効果があると解釈される可能性がある。この目的のためではないが、利用可能な株式を増加させる効果は、当社の支配権を買収または他の方法で獲得しようとする試みをより困難または阻害する可能性がある(例えば、取締役会構成の変更を求める希釈の発行を許可するか、または要約買収または他の支配権取引の個人またはエンティティの株式を考慮することを考慮する)。また、わが社の登録証明書と私たちの付則には、逆買収の効力を有する可能性のある条項が含まれています。その他の事項に加えて、これらの規定は、株主がさらなる投票や行動をとることなく、取締役会が普通株式よりも優先的な権利を発行することを許可し、累積投票権も規定されておらず、株主が特定の会社の行動を取りにくくし、支配権の変更を延期または阻害する可能性がある。

当社の取締役会は現在、当社のコントロール権を取得しようとするいかなる試みも知っていませんが、逆株式分割提案も当社の取締役会が一連の反買収措置を提案または実施する任意の計画の一部ではありません。

株式逆分割の会計処理

逆株式分割を行えば、普通株の1株当たり額面は0.0001ドルに維持されます。したがって、発効時には、会社総合貸借対照表のうち我々普通株に帰属する規定資本は逆株式分割比率の割合で減少し、追加の実収資本口座は所定の資本減少額で増加する。逆株式分割のため、私たちの株主資本は全体的に変わらないだろう。流通株が減少するため、1株当たりの純収益や損失が増加する。当社は、逆株式分割は、任意の期間に確認される株式ベースの補償費用金額の変化を含む他の会計結果は生じないと予想している。

逆株式分割がアメリカの株主にもたらす重大なアメリカ連邦所得税の結果

以下は、一般株を資本資産として米国連邦所得税目的に使用する米国株主(以下の定義)に対する逆株式分割のいくつかの米国連邦所得税結果の要約(通常は投資のために保有する財産)である。本要約は，1986年に改正された“米国国税法”や改正された“国税法”，それに公布された“財務省条例”，行政裁決，司法裁決の規定に基づいており，これらすべての規定は本要約の日から発効し，これらの規定は変更や異なる解釈がある可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある.これらの機関あるいはその解釈の変化は逆株式分割のアメリカ連邦所得税の結果は以下にまとめた結果と大きく異なる可能性がある。

この要約は、一般的な参考に供するだけであり、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、(I)“守則”による推定販売条項が普通株として売却されている人、(Ii)銀行、保険会社、または他の金融機関、(Iii)免税組織、(Iv)証券取引業者を含むが、これらに限定されない米国連邦所得税のすべての態様に関連する可能性があるが、これらに限定されない

2024年依頼書 87

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

(V)規制された投資会社または不動産投資信託基金、(Vi)組合企業(米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされるエンティティまたは配置およびそのパートナーまたはメンバーを含む)、(Vii)時価会計方法を使用する証券取引業者を選択する；(Viii)その“機能通貨”がドルではない人、(Ix)ヘッジ取引、“国境を越えた”、“転換取引”または他のリスク低減取引において私たちの普通株を持っている人；(X)雇用またはサービス提供のために私たちの普通株を購入する人、(Xi)退職計画、(Xii)非米国保有者、または(Xiii)いくつかの前の米国市民または長期米国に住んでいる人。

さらに、本米国連邦所得税結果の要約は、いかなる外国、州または地方司法管轄区域の法律によって生成された税収結果、または米国連邦所得税以外のいかなる米国連邦税収結果(例えば、米国連邦相続税および贈与税結果)についても言及しない。組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)が我々の普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位、共同企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は逆株式分割について彼らの税務結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません。

私たちは逆株式分割についてアメリカ連邦所得税の結果について弁護士の意見やアメリカ国税局あるいは国税局の裁決を求めることもなく、国税局が以下の陳述と結論に疑問を提起しないことを保証することもできず、裁判所がこのような挑戦に耐えないことを保証することもできない。

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。各株主は、その株主に逆株式分割を行う特殊な税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

この要約は、米国の株主である株主のみを対象としている。本議論において、“米国保有者”とは、私たちの普通株式のいずれかの実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、この普通株は、以下のいずれかとみなされるか、または以下のいずれかとみなされる

● アメリカ市民や住民の個人です
● 米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社
● その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
● 信託(I)が米国裁判所の主な監督を受け、そのすべての実質的な決定が1つ以上の“米国人”(“法典”第7701(A)(30)条の意味で)によって制御されている場合、または(Ii)は米国連邦所得税において米国人とみなされる有効な選択を有している。

米国連邦所得税にとって、逆株式分割は一種の“資本再編”を構成すべきだ。資本再編として、以下に述べるゼロ株の代わりに現金を用いる場合を除き、米国の株主は、逆株分割による収益や損失を確認すべきではない。米国の株主が逆株式分割によって受信した普通株式の総税ベースは、交付された普通株式中の株主の総税ベース(私たちの普通株式に割り当てられたどの断片的な株式の税ベースの任意の部分も含まない)に等しくなければならず、当該株主の受信した普通株式の保有期間は、提出された普通株式の保有期間を含むべきである。

“規則”に基づいて公布された“財務条例”によると、逆株式分割によって渡された普通株株の税ベースと保有期間を逆株式分割によって受信された普通株株に分配する詳細な規則が規定されている。異なる日付と異なる価格で得られた普通株を保有する米国の保有者は、このような株の納税基礎と保有期間の分配について税務コンサルタントに相談しなければならない。

米国の保有者が普通株の断片株式の代わりに現金を使うのは、まず断片的な株式を受け取り、その後現金を受けて断片的な株式を償還するとみなされるべきだ。逆株式分割において断片的な株式を現金で代替する米国の保有者は、断片的な株式の代わりに受信した現金金額と、株主が断片的な株式に割り当てることができる調整後の税ベース部分との間の差額に等しい資本収益または損失を確認しなければならない。もしアメリカの保有者が私たちの普通株式の保有期間が逆株式分割の発効時に1年を超える場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失でなければならない。資本損失の控除には制限がある。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に応じて、断片的な株式の代わりに現金で彼らの税収に影響を与える税務顧問に相談しなければならない。

88 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

提案5：逆株式分割のための自社登録証明書の改訂を承認する

米国の保有者は、普通株の零細シェアではなく、逆株式分割で受信した任意の現金に関する情報を報告する必要があるかもしれない。情報報告に拘束された米国の保有者は、正確な納税者識別番号や他の必要な情報(例えば、正しく記入された米国国税局表W−9)を提出することにより、適用されるレートで予備控除を行う必要がある可能性もある。これらの規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、適時に米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の米国連邦所得税義務を返還または相殺することができる。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、予備の源泉徴収を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続きがあるかどうかを知るべきだ。

取締役会の推薦
取締役会は満場一致で投票を提案した“For”わが社の登録証明書の改訂を承認して逆株式分割の提案を実施します。
2024年依頼書 89

カタログ表

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2024年3月31日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

● 私たちが発行した普通株の5%以上の実益所有者を持っています
● 私たちのすべての現執行役員と役員は
● 私たちのすべての幹部と役員はチームです。

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。私たちが投票権を持っている証券の実益所有権は、2024年3月31日までに発行され、発行された405，272，587株の普通株に基づいている。私たちの普通株のすべての株は株主に提出されたどんな事項にも投票する権利があります。別の説明がない限り、当社は次の表に掲げるすべての人がその実益に対して持つ投票権のある証券が唯一の投票権と投資権を持っていると信じています。

実益所有者の氏名または名称(1)         実益所有株
5% 以上の保有者 株         所有権の割合
道富集団(2) 40,176,019 9.9%
先鋒集団(3) 34,474,498 8.5%
ベレード株式会社(4) 31,491,197 7.8%
ヴァージン · インベストメント(5) 30,745,494 7.6%
役員および指名された行政員    
リトル·レイモンド·マーブス(6) 14,245 *
ヘンニョ·アカンジリ — —
ルイジ·ブランブラ — —
ティナ·ジョナス 26,242 *
クレイグ·クリガー 56,763 *
万達署名 25,836 *
ダイアナ·スターランバーグ(7) 14,245 *
W·ギルバート·ウェスト 26,814 *
マイケル·コルグラジール(8) 1,019,693 *
ダグ·アレンス(9) 327,899 *
アリステル·バーンズ(10) 70,455 *
Aparna Chitale 87,385 *
サラ·キム 48,341 *
全役員及び行政人員を一組(13名)とする(11) 1,717,918 *
* 1%未満です
(1) 別の説明がない限り、上の表に記載されている各会社の営業住所は1700 Flight Way，Tustin，California 92782である。
(2) この情報は、道富銀行(道富銀行)が2024年1月10日に提出した付表13 G/Aのみに基づいている。本付表報告：(I)道富銀行は39，386，062株の普通株に対して唯一の投票権がなく、40，176，019株の普通株に対して唯一の処分権と共有処分権がない；(Ii)SSGA Funds Management，Inc.(“SSGA”)に対して唯一の投票権がなく、33，344，161株の普通株に対して共通投票権を持ち、33，395，461株に対して唯一の処分権と共有処分権がない。道富銀行の以下の子会社実益が所有する株式を含む：SSgA Funds Management，Inc.，道富環球顧問ヨーロッパ有限会社、道富環球顧問有限会社、道富環球顧問信託会社、道富環球顧問オーストラリア有限会社。道富銀行の住所は02114-2016年マサチューセッツ州ボストン会議街1号スイートルーム1号道富金融センターです。
90 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

(3) この情報は、2024年2月13日にパイオニアグループ(“パイオニア”)が提出した付表13 G/Aのみに基づく。この別表報告によると、パイオニアは唯一の投票権がなく、445，594株の普通株に対して共通投票権を持ち、33，686，880株の普通株に対して唯一の処分権を持ち、787，618株の普通株に対して共通の処分権を持っている。先鋒の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道百号、郵便番号：一九三五五。
(4) 本情報は、ベレード株式会社(以下、ベレード)が2024年1月26日に提出した付表13 Gのみに基づいています。本付表では、ベレードは30，947，846株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、31，491，197株の普通株に対して唯一の処分権を持つことが規定されている。ベレードの住所は50 Hudson Yards、New York、NY 10001です。
(5) これらの情報は、ヴァージン投資有限会社(“VIL”)が2023年11月3日に提出した付表13 D/Aに完全に基づいている。英領バージン諸島の法律によると、VILは株式有限会社であり、本稿で述べた証券の記録保持者である。Corvina Holdings Limited(“Corvina”)はVILの唯一の株主であり、ヴァージングループホールディングス(“ヴァージングループホールディングス”)はCorvinaの唯一の株主である。BFT(PTC)Limited(“PTC”)とBFT CLG(PTC)Limited(“CLG”)はいずれも英領バージン諸島個人信託会社であり，信託受託者を務めている。PTCはリチャード·ブランソン卿家族のメンバーと関連慈善事業の信託受託者として、ヴァージングループホールディングスが議決権を持つ株式の唯一の所有者である。信託条項によると、CLGはPTCに対してヴァージン·グループ·ホールディングスに対する支配権を行使し、いくつかの同意権を持つ。したがって、上記エンティティの各々は、VIL記録が保持している証券の実益所有権を共有するとみなされる可能性がある。ヴァージングループホールディングスはリチャード·ブランソンが所有しており，ヴァージングループホールディングスの経営陣を任命·罷免する能力があるため，ヴァージングループホールディングスが保有する証券に関するヴァージングループホールディングスの投票と処分の決定を間接的に制御することが可能である。したがって、サー·リチャード·ブランソンはヴァージン·グループ·ホールディングスが保有する株式に対して間接的な実益所有権を持っているとみなされる可能性がある。VIL、Corvina、Virgin Group Holdings、PTC、CLGの住所は英領バージン諸島VG 1110トトラ路鎮Craigmuir Chambersです。リチャード·ブランソン卿の住所は英領バージン諸島バーモント州1150号ネッカー島ネークビーチ荘園のブランソン別荘です。
(6) 14，245株の普通株を含め、2024年3月31日から60日以内にRSUに帰属する際に発行される。
(7) 14，245株の普通株を含め、2024年3月31日から60日以内にRSUに帰属する際に発行される。
(8) コラジルさんが直接保有する605，110株の普通株式を含み、そのうち385，540株の普通株式は複数の家族信託基金が保有しており、コラジルおよびその配偶者は家族信託基金の受託者である。最大383，333株の普通株を含み、これらの普通株はオプション行使時に獲得でき、オプションは2024年3月31日から60日以内に付与される。31，250株の普通株式を含み、2024年3月31日から60日以内にRSUに帰属したときに発行される。
(9) アーレンスが直接保有している226，889株の普通株を含む。101，010株の普通株式を含み、これらの普通株はオプションを行使する際に獲得でき、オプションは2024年3月31日から60日以内に付与される。
(10) バーンズが直接保有している67，777株の普通株を含む。2678株の普通株式を含み、2024年3月31日から60日以内にRSUに帰属した場合に発行される。
(11) 2024年3月31日までまたは2024年3月31日後60日以内に獲得した484，343個のオプションと，2024年3月31日後60日以内に獲得した62，418個のRSUを含む。
2024年依頼書 91

カタログ表

株式報酬計画情報

次の表は、2023年12月31日までの株式報酬計画の情報を提供します

計画種別   発行される有価証券の数
行使している
未完成の選択肢は
株式証書及び権利を承認する
(a)		     加重平均
行権価格
未完成の選択肢は
株式証書及び権利を承認する
(b)		     証券数量
利用可能な時間を保つ
以下の条項により将来発行される
持分補償計画
(証券は除く)
(A)欄で)
(c)
株主承認持分補償計画(1)                 10,672,042 (2)                    $13.42 (3)  8,585,914
株主の承認を得ない持分補償計画(4) 22,731 (5)  — 2,777,269
合計する 10,694,773 $13.42 11,363,183
(1) A&R計画からなります。
(2) 金額は、2，912，982個の時間ベース株式オプション、6，369，814個のRSU、985，566個のPSUおよび405，680個のPSUを含む。
(3) 2023年12月31日までのA&R計画での未償還株式オプションとPSOの加重平均行権価格は13.42ドルであった。加重平均行使価格の計算には、価格獲得または行使されていない未償還持分報酬は含まれない。
(4) インセンティブ計画で構成されています
(5) 金額は22，731個のRSUを含む。

入社計画
2023年6月8日、わが社の取締役会は“インセンティブ計画”を採択した。適用される証券取引所規則によれば、株主にインセンティブ計画の有効性の条件としてインセンティブ計画の承認を要求しない。以下に誘導計画の主な特徴を述べた。

資格と管理

インセンティブ計画に参加する資格があるのは、当社とその子会社の潜在的な従業員だけです。奨励計画は私たちの給与委員会によって管理されている。計画管理者は，インセンティブ計画に基づいてすべての決定と解釈を行い，それとともに使用されるすべての形式を規定し，その明確な条項や条件に応じてインセンティブ計画による管理規則を規定する権利がある。計画管理者はまた、任意の帰属および帰属加速条件を含むインセンティブ計画下のすべての報酬の条項および条件を設定する。報酬は報酬委員会または私たちの大多数の独立した役員の承認を受けなければならず，インセンティブ計画に基づいて報酬を付与する権限は転任してはならない。

利用可能な奨励と株の制限

誘因計画に基づいて発行を承認する普通株の最高数は2，800，000株(“誘因計画株式限度額”)である。

報酬計画下の報酬が失効し、失効または終了され、両替または決済が現金、返品、買い戻し、ログアウトとして完全に行使または没収されていない場合、没収、失効、または現金決済の範囲内で、報酬によって規定された任意の株式は、報酬計画下の新しい授権書に再使用されることができる。配当金等価物を現金で支払うことは、奨励計画下のいかなる報酬も、奨励計画の下で付与可能な株式を減少させることはない。しかしながら、次の株式は、(I)株式付加権によって制限された株式であって、SARSの株式決済の行使に関連して発行されたものではなく、(Ii)株式購入権を行使して得られた現金で公開市場で購入された株式、および(Iii)誘因計画下での報酬を満たすために吾等に交付された適用可能な行使または購入価格および/または任意の適用源泉徴収項目の責任を履行する株式(行使または購入誘因計画下の奨励によって保留された株式、および/または税務責任を発生することを含む)のために再び使用されてはならない。

92 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

株式報酬計画情報

賞.賞

インセンティブ計画は非限定性株式オプション、制限株、配当等価物、RSU、業績株、その他の激励奨励、SARSと現金奨励を付与することを規定している。奨励計画下のいくつかの奨励は、補償の延期を規定することができるが、このような奨励の条項および条件に対して追加的な要求を行うことができる“規則”第409 a条を遵守しなければならない。報酬計画下のすべての報酬は、報酬プロトコルに列挙され、適用される任意の帰属および支払い条項、ならびに終了後の行使制限を含む報酬のすべての条項および条件が詳細に説明される。現金奨励以外に、他の奨励は一般的に私たちの普通株の株で決済されますが、計画管理人はどの奨励金も現金で決済することができます。以下に各報酬タイプの簡単な説明を示す.

● 株式オプションとSARSです。株式オプションは将来的に付与日に設定された使用価格で私たちの普通株の株を購入することになっています。SARSはその所持者に権利を行使させた後， は授与日から行使日までの株式増価に相当する金額を我々から得る権利がある.株式オプション又は特別行政区の行権価格は、付与日関連株式公平時価の100%を下回ってはならないが、会社取引に関連するいくつかの代替奨励は除外される。株式オプションまたは特別引出権の期限は10年を超えてはならない。
● 制限株。限定株は、ある帰属条件および他の制約条件に制約された普通株のうち譲渡不可能なbr株に対する報酬である。基本報酬の帰属条件が満たされた場合にのみ、制限された株式に関する配当金が支払われる。
● RSUです。RSUは、特定の条件を満たさない限り、これらの株式が没収される可能性があり、対象の株式が交付される前に、我々の普通株式が支払う同値配当金を取得する権利(すなわち、配当等価権)を伴う可能性がある将来的に我々の普通株株式を交付する契約承諾である。計画管理人は，強制的にまたは参加者が選択した場合には， をRSUに関する株式の交付を延期することができる.RSUに適用される条項と条件は，誘導計画に含まれる条件と制約によって計画管理者 によって決定される.
● 株や現金に基づく他の奨励金。他の株式または現金に基づく報酬brは、現金、私たちの普通株の完全帰属株式の奨励、および私たちの普通株の株式の全部または一部に基づいて参考または他の方法で推定された他の報酬である。他の株式や現金に基づく報酬は、参加者に付与することができ、他の報酬決済時の支払い形態、独立支払い、および参加者が獲得する権利のある代償支払いとしてもよい。
● 配当等価物。配当等価物は、我々の普通株株が支払った配当金と同値な権利を得る権利があることを表し、単独で付与することができ、株式オプションやSARS以外の報酬と共に付与することもできる。配当等価物 は計画管理人によって決定され、奨励発行日から奨励が行使され、分配または満期された日までの配当記録日から計上される。配当等価物は、基本報酬の帰属条件が満たされる範囲内でのみ支払われる。

演技賞

パフォーマンス報酬には、特定の業績目標または計画管理者が決定可能な他の基準の実現状況に応じて付与される任意の前述の報酬が含まれており、これらの報酬は客観的に決定されている可能性もあり、客観的に決定されていない可能性もある。計画管理者が業績目標を決定するために根拠となる業績基準は、(1)純利益(以下の1つまたは複数の前または後、(A)利息、(B)税、(C)減価償却、(D)償却および(E)非現金持分給与支出)、(2)毛収入または純売上または収入、(3)純利益(税引前または税引後)、(4)調整後の純収入、(5)営業収益または利益、を含むことができるが、これらに限定されない。(6)キャッシュフロー(経営キャッシュフローおよび自由キャッシュフローを含むがこれらに限定されない)、(7)資産収益率、(8)資本収益率、(9)株主権益リターン率、(10)株主総リターン、(11)販売収益率、(12)毛利または純利益または営業利益率、(13)コスト、(14)運営資金、(15)費用、(16)運営資本、(17)1株当たり収益、(18)調整後1株当たり収益、(19)普通株1株当たり価格、(20)規制達成またはコンプライアンス、(21)キープロジェクトの実施または完了、(22)市場シェア、(23)経済的価値、(24)債務レベルまたは削減、(25)販売に関する目標、(26)他の株式市場指数との比較、(27)経営効率、(28)従業員満足度、(29)融資および他の融資取引、(30)求人および保守者。および(31)年末現金は、いずれも、当社または当社の任意の運営単位の絶対値で計算することができ、または任意の増分と増減するか、または同業グループの業績と比較するか、または市場表現指標または指数と比較することができる。

2024年依頼書 93

カタログ表

株式報酬計画情報

再ロードオプションはありません

いずれの株式オプションにも、参加者が元の株式オプションを行使する際に株式オプションを獲得する権利を持たせる条項は含まれていない。

再定価はありません

インセンティブ計画は、株主の事前承認なしに、再定価または新たな奨励または現金と交換された水価未満の株式オプションおよび株式付加権を禁止する。

最小帰属

インセンティブ計画には最低帰属要求が含まれており、限られた例外を除いて、インセンティブ計画の発効日およびその後にインセンティブ計画に基づいて行われる株式ベースの奨励は、奨励付与日の1年後の日よりも早く付与されてはならない。限られた例外状況では、最低帰属条項がなく、現金補償の代わりに交付された報酬を発行するために、合計最大140，000株の奨励(誘因両立計画株式限度額の5%に相当)の発行が許可される。計画管理者は、参加者がサービスを終了するか、または制御権変更に関連する場合に、1年間の帰属制限を放棄する権利がある。

いくつかの取引

計画管理人は、インセンティブ計画に基づいて行動し、期待収益が希釈または拡大されることを防止し、株式配当金、株式分割、合併、買収、合併および他社取引などの必要または必要な変化を促進するために、インセンティブ計画に基づいて行動し、既存および将来の報酬の条項および条件を調整することができる広範な裁量権を有する。また、我々の株主とのいくつかの非互恵取引が“株式再編”と呼ばれる場合、計画管理人は、インセンティブ計画および未完了の報酬を公平に調整する。“制御権変更”の場合(インセンティブ計画で定義されるように)、未完了の報酬の継続、変換、負担、または置換を拒否するエンティティが存在する場合、すべての報酬は完全に帰属し、取引において行使することができ、業績に基づく報酬が帰属することを前提とし、すべての業績目標または他の帰属基準は、報酬プロトコルまたは所有者と会社との間の書面合意に規定されない限り、業績の“目標”レベルを達成するとみなされるであろう。一旦または予想される制御権が変化すると、計画管理者は、任意の未完了の報酬を将来の指定された時間で終了させ、計画管理者が自ら決定した期間内にそのような報酬を行使する権利を参加者に与えることができる。個別入札協定は、追加的な加速帰属および支払い規定を規定することができる。

外国人参加者、追跡条項、譲渡可能性、参加者の支払い

計画管理人は、奨励条項を修正し、サブ計画を構築し、および/または奨励の他の条項および条件を調整することができるが、上述した株式制限を遵守して、奨励の付与を促進する必要があるが、米国以外の国の法律および/または証券取引規則を遵守しなければならない。すべての奨励は当社が実施した任意の回収政策の規定を基準とします。遺産計画、家族関係令、ある受益者の指定、世系と分配法の限られた例外を除いて、奨励計画下の奨励は授与前に一般的に譲渡することができず、参加者が行使するしかない。奨励計画下での奨励に関する源泉徴収税金，行権価格，購入価格義務については，計画管理者は現金や小切手，特定の条件に適合する普通株，“市場売り”またはそれが適切と考えられる他の対価格を適宜受け取ることができる。

株主承認

適用される証券取引所規則によれば、株主にインセンティブ計画の有効性の条件としてインセンティブ計画の承認を要求しない。当社の取締役会はいつでも奨励計画を修正または終了することができます。

94 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

関係者との何らかの取引

関係者取引の政策と手順

我々の取締役会は、関係者取引の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定する書面による関係者取引政策を採択した。本政策は、(S−K規制404(A)項に規定されているいくつかの例外を除いて)吾等が参加者となる任意の取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係をカバーし、関連する金額が任意の財政年度に120，000ドルを超え、関係者がかつて、すでに、または直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。これらの取引を審査及び承認する際に、吾等審査委員会の任務は、取引条項が、関係のない第三者と公平な取引を行う条項に劣るか否か、及び関連者の取引における権益の程度を含むが、これらに限定されないすべての関連事実及び状況を考慮することである。

関連者取引の概要

株主合意ヴァージン銀河事業の合併について、私たちは私たちのある株主と株主合意(“株主合意”)を締結しました。その後，二零年には，元株主協議契約側の株主が保有していた自社普通株株式を最終的にVIL及び第三者に割り当て，VIL及び第三者はこの等について以下に述べる株主契約及び登録権協定に署名した連名書を割り当てた。

取締役会構成
株主合意によると、VIL及び第三者実益が自社普通株28，697，610株以上を有する限り、VILは2人のVG指定者を指定する権利があり、VIL及び第三者実益が自社普通株28，697，610株以上を有する限り、株主合意の元契約側Vieco US実益が所有する株式数の25%に相当し、ただし、当該等実益所有権が(X)28，697，610株を下回る場合、VILは取締役及び(Z)11，479，044株VILを指定する権利のみが取締役を指定する権利がない。VIL実益が所有する株式数およびVILが株主合意による指名および同意権を決定する範囲については、第三者に割り当てられた株式は、第三者が当該などの株式を譲渡または売却するまでVILが保有するとみなされる(株主合意が予想されるいくつかの例外を除く)。

また、株主合意の条項によると、当社のCEOを務める個人は、株主合意に基づいて当社の取締役会メンバーに任命され、将来的には当社のCEOを務める個人が決定する。クリガーとブラビリアは現在VGの任命者を務めている。Lovellさんが2023年6月に死去した後，Brambillaさんは2023年11月にVGの取締役に任命された。

職を辞する
VILが指定する取締役数が減少すると，VILはすべて必要な行動をとり，適切な数の指定取締役の辞任を促し，我々の来年度株主総会から発効する。VILにより私たちの普通株式の所有権が変更されたため、私たちの取締役会にVILが取締役の席を指定する権利がない場合は、適用される法律及び当社の会社登録証明書及び定款に基づいて当該取締役を選択しなければなりません。

2024年依頼書 95

カタログ表

関係者との何らかの取引

必要な行動また、株主合意によれば、VIL及び当社は、挫折、妨害又は他の方法で株主合意の規定及び合意に規定された取締役会構成に関する合意当事者の意向に影響を与えないように、直接又は間接的にいかなる行動も行わないこと(株主合意と一致しない方法で取締役を罷免することを含む)に同意している。

VIL承認権
株主合意によると，VILは他の事項のほかに，吾などに関連する重大な会社取引やその他の行動に対しても若干の承認権を有しており，詳細は以下のとおりである。

VILが株主合意に基づいて取締役を私たちの取締役会に指定する権利がある限り、法律で要求される株主または取締役会の任意の投票または同意に加えて、VILの書面同意を事前に得なければなりません

● どのような企業合併や類似の取引も
● 会社登録証明書または定款、任意の子会社の任意の類似文書、株主合意、および登録権協定の改正
● 清算または関連取引
● 私たちが当時発行していた流通株の5%を超える株式を発行した。

VILが“株主合意”に基づいて2人の取締役を私たちの取締役会に指定する権利がある限り、法律で規定されている株主または取締役会の任意の投票または同意を除いて、事前にVILの書面同意を得なければなりません

● 公平な市場価値が1，000万ドル以上の企業合併または類似取引
● 非正常プロセスは、1，000万ドル以上の公平な市場価値を有する資産または株式を販売する
● 公平な市場価値が1，000万ドル以上の任意の業務または資産を買収すること
● 公正な市場価値が1，000万ドル以上の株式を買収する
● 投資銀行家や財務コンサルタントを含めて任意の専門顧問を採用する
● 公平な市場価値が1，000万ドル以上の非一般的な授業投資を承認すること
● 取締役会の規模を増やしたり減らしたりします
● 当社の任意の株式を発行または売却するが、自社株の株式を購入する選択権を行使するために株式を発行することを除く
● 株主に任意の配当または分配を支払うが、従業員のサービス停止および従業員のサービス停止に関連する配当金または分配は除外する
● 取引では負債が2，500万ドルを超えたり、合併負債総額が1，000万ドルを超えたりする
● 会社登録証明書または定款、任意の子会社の任意の類似文書、株主合意、および登録権協定の改正
● 清算や同様の取引
● S-K条例第404条に基づいて利害関係のある任意の株主と取引する
● 以上のいずれかの事項について任意の専門顧問を招聘する
● 上記のいずれかの事項に従事するために、任意の合意を許可、承認、または締結する。

しかしながら、株主合意はまた、(I)VILまたはVILの任意の関連会社と私たちとの間で120，000ドル以上の取引に関連しており、少なくとも大多数の我々の取締役が株主合意の条項(または他の方法)に従って指定されていない場合には、承認してはならない；(Ii)VILおよびそれが我々の取締役会に指定された取締役(適用される場合)は、(X)全部または部分的に通過、修正または廃止される前に、まず我々の取締役会と協議および検討することを要求される。吾等の会社登録証明書又は定款又は(Y)がいずれの場合においても、吾等の会社登録証明書又は定款に規定されている任意の投票権又は同意を除いて、又は(Y)吾等の株主の書面で任意の行動をとること、及びその他の条項及び株主合意を受ける他の条件により規定される。

96 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

関係者との何らかの取引

端末.端末株主合意における株主合意の投票権、VIL批准権、および私たちの契約に関する条項は、株主合意の下で任意の投票者が取締役を指定して取締役を指定する権利がない初日に自動的に終了します。株主合意における我々の取締役の補償および取締役に対する私たちの保守および上級管理者責任保険に関する条項は、その終了後も有効であることが前提となります。各投票者が当社のいずれの証券も所有しなくなった場合、株主合意の残りの条項は自動的に終了し、これらの証券は、当社の名義で登録された取締役の選挙で投票することができ、または当該当事者によって所有することができる(この用語の定義は、行使または転換可能または当社の普通株式に変換可能な任意の証券を含む取引法第13 d-3条を含むが、行使されていないオプションまたは株式証の株式を含まない)。

譲渡制限と登録権
ヴァージン銀河業務合併については，吾らは吾ら複数の株主と改正及び再予約された登録権協定(“登録権協定”)を締結し，これにより吾らは改正された1933年証券法(“証券法”)第415条の規定に基づいて転売協定当事者が時々保有するいくつかの普通株及びその他の権益証券(“登録可能証券”)を登録することに同意した。上述した2020年にVIL及び第三者に株式を配布することについて、VILは当該第三者と“登録権協定”に署名した。

登録権協定によると、吾らは、米国証券取引委員会によって発効が宣言された登録可能証券保有者の利益のための転売登録声明を提出している。登録権協定に基づいて、吾等は、登録権協定締結者又はその譲受人がもはや登録すべき証券を所有しなくなるまで、転売登録声明が持続的に有効で、使用可能であり、証券法の規定に適合することを維持するために、米国証券取引委員会に必要な改訂及び補充書類を提出しなければならない。

VILとの歴史的関係
ヴァージン銀河事業の合併に関して、当社等は、修正されたTMLAおよび以下に説明する移行サービスプロトコルを含む、VEL、VILおよびそれらのそれぞれの接続会社(以前にヴァージン銀河業務を構成していたエンティティを除く)との関係との関係のためのフレームワークを提供するために、新しいまたは改訂されたプロトコルを締結する。

VILとその関連会社とヴァージン銀河業務合併について合意した

ヴァージン商標許可協定
改訂された“TMLA”によると、私たちはいくつかの独占的かつ非独占的な権利を持っており、“ヴァージン銀河”の名前とブランド、およびヴァージンの署名マークを使用することができる。修正されたTMLAにおける私たちの権利は、ヴァージンによって第三者に付与されたいくつかの保留権利および予め存在する許可によって制限される。また、改正された取締役協議の任期内に、ヴァージングループが当社の取締役会で取締役を指定する権利がない場合には、VELが取締役を取締役メンバーに任命する権利を付与することに同意し、適用されたすべての企業統治政策及び適用される規制及び上場要件に基づいて、指定された者が取締役会に在任する資格があることを前提としている。

早期終了しない限り、改訂後のTMLAの初期期限は25年であり、2044年10月に満期になり、双方の同意により最大2回10年更新することができる。修正されたTMLAは、以下の場合を含む、いくつかの指定されたイベントが発生したときにVELによって終了することができる

● 我々は改正されたTMLA規定の義務(適用されれば治療期間の制限を受ける)に実質的に違反している
● 私たちはヴァージンブランドに実質的な被害を与えました
● 私たちが使用しているブランド名“ヴァージン銀河”は、改訂されたTMLA許可の活動範囲(治療期間によって制限されている)を超えている

2024年依頼書 97

カタログ表

関係者との何らかの取引

● 私たちは借金をしません
● VELの競合相手を含む不適切な買手に制御権を渡す
● ヴァージン·ギャラクシーのブランドを利用して事業を展開することはできませんでした
● 私たちはVELが“ヴァージン”ブランドを持つ合法性や権利に疑問を提起しています
● 私たちのサービスは、確定された日までに商業的に発売されません。あるいはその後、指定された時間内に乗客料金を支払うビジネスフライトを行うことができない場合(重大な安全問題を解決することを除く)。

修正されたTMLAの終了または満了後、VELと別の合意がない限り、私たちは90日間、許可商標付き製品または他の材料を使い切ったり、返却したり、廃棄し、当社の会社名をヴァージン名を含む許可商標を含まない名前に変更します。

改訂されたTMLAの条項によると、VEL四半期の特許権使用料の支払いが義務付けられており、その額は、(A)総売上高の低い桁数パーセントであり、(B)(I)有料顧客に対して1回目の宇宙飛行を行う前に、ドルでの中央値金額、および(Ii)有料顧客に対する1回目の宇宙飛行から、ドルでの低い6桁の金額から、4年間の増加の過程でドルで下位7桁の金額に増加し、その後、消費価格指数の増加とともに増加する。いくつかのスポンサー機会については、関連総売上高のうち2桁の数百分比の特許権使用料に適用される。2023年12月31日までの1年間に，改訂後のTMLAとその前身合意によりヴァージンに合計37万ドルを支払った。

改訂された“TMLA”はまた、慣例的な相互賠償条項、陳述および保証、VELの情報権、および改正された“TMLA”によって許可された知的財産権と混同して類似している点を有する当社およびその関連会社に任意の能力の制限を申請または登録することを含む。また、VELは通常、ヴァージンブランドを含む許可された知的財産権の維持、実行、保護を担当していますが、場合によっては私たちの手を出す権利に制限されています。

すべてのVirginとVirginに関する商標はVELに帰属しており，このような商標の使用は，VELの品質管理ガイドラインの遵守や，VELに許可知的財産権を付与する習慣審査権を含む改訂されたTMLA条項の制約を受けている.

VG指定の取締役会メンバーへの補償我々が修正し、再確認する非従業員役員報酬計画によると、取締役会のメンバーとして、Brambillaさんは、年間125，000ドルの現金予約金を得る資格を持っています。ブラムビラは彼の役員サービスのために何の配当も受ける資格がありません。BrambillaさんはVirgin Management Ltd/USA(ヴァージン·グループの子会社)の従業員であるため、会社はヴァージン·グループが取締役会式の報酬を得ることを許可していないので、Brambillaさんに支払う代わりに、ヴァージン·グループにこのような現金のプリペイド金を直接支払います。

98 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

年次総会および投票に関する一般情報

質疑応答

年次総会はいつどこで行われますか。      
年次総会は2024年6月12日(水)太平洋時間午前9時に開催される。年次総会は完全に仮想的な会議となり、インターネット中継で行われる。あなたはオンラインで年次総会に参加して、会議中にあなたの質問を提出することができます。参加するには、以下の時間に登録しなければなりませんWww.viewproxy.com/SPCE/2024夜十一時五十九分まで東部時間2024年6月11日、あなたの確認で唯一のリンクとパスワードを使用して加入します。年次総会には“ゲスト”として参加することができますが、2024年4月17日まで(正式な“記録日”)が終了した場合、投票、質問、株主リストを閲覧することはできません。
忘年会の目的は何ですか。
年次総会の目的は、本依頼書に記載されている以下の項目について採決することである
●アドバイス1：この依頼書に記載されている役員有名人を選出する。
●第二号提案：安永会計士事務所が私の所属する2024年独立公認会計士事務所になることを承認しました。
●提案3：諮問(拘束力がない)に基づいて、私たちが任命した役員の報酬を承認する。
●提案4：同社の第2次改正と再改訂を承認したヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画。
●第五号提案：会社登録証明書の改訂を承認し、逆株式分割を実施する。
株主周年大会にはこの依頼書に含まれていない事項がありますか？
本委任状の日付までは、本委託書に記載されている事項のほか、株主周年総会で適切に提出しなければならない事項があることは吾等には知られていない。会議またはその任意の延期または延期会議において考慮のための他の事項が適切に提出され、記録された株主であり、依頼書が提出された場合、依頼カード上で指定された者は、適宜、これらの事項に投票する権利がある。
なぜ私は紙の代理材料ではなく、ネット上で代理材料を得ることができるという通知をメールで受け取ったのですか？
米国証券取引委員会規則は、本依頼書および年次報告書を含む株主に代理材料を提供することを可能にしており、このようなファイルのアクセス権限をインターネット上で提供する方法であって、コピーを郵送するのではない。株主は彼らが要求しなければ、代理材料の紙のコピーを受けないだろう。対照的に、通知およびアクセスカードは、すべてのエージェント材料にインターネット上でどのようにアクセスおよび審査するかの説明を提供する。通知およびアクセスカードはまた、インターネットまたは電話を介してあなたの代理人にあなたの投票指示に従ってあなたの株に投票する方法を示します。私たちの代理材料の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合、そのような材料の説明は、通知およびアクセスカードに記載されている要求に従って取得しなければなりません。
もし私が複数の通知と出入りカードまたは1セット以上の代理材料を受け取ったら、これは何を意味しますか？
これは、あなたの株式が譲渡代理および/または銀行または仲介人の複数の口座に保有されていることを意味します。あなた方のすべての株式に投票してください。すべての株式が投票されたことを確認するために、各通知と出入りカードまたは代理材料セットのために電話またはインターネットを介してあなたのエージェントを提出してください。または、代理材料の印刷コピーを受け取った場合は、署名、日付を明記し、添付されているエージェントカードを添付された封筒に入れて返送してください。

2024年依頼書 99

カタログ表

年次総会および投票に関する一般情報

私は通知と出入りカードを記入して返却することで投票できますか？      
違います。通知と出入りカードは年次総会で投票する項目を決定しましたが、マーク通知と出入りカードで投票に戻すことはできません。紙の代行カードをご希望の場合は、通知と出入りカードの説明に従って操作しなければなりません。あなたが受け取った紙のエージェントカードはまた、インターネットを介して許可するか、またはあなたの代理人に電話して、あなたの投票指示に従ってあなたの株に投票する方法の説明を提供します。あるいは、紙の代行カードにご希望の株式投票を表示して、代行カードにサインして、提供された封筒に入れて返送することもできます。
誰が年次総会で投票する資格がありますか？
当社の普通株式の記録保持者は、記録日までに、株主周年総会及びその任意の継続、延期又は休会で通知及び投票を受ける権利がある。日付を記録した取引が終わったときに、あります411，301，869株は、私たちが発行および発行した普通株式であり、投票する権利がある私たちの普通株は一株当たり年次総会で株主に提出された任意の事項について一票を投じる権利があります。
年会にオンラインで参加し、および/またはインターネットを介して投票することを選択した場合、あなた自身のインターネットアクセス権限を得る必要があります。記念大会に出席し参加するためにはWww.viewproxy.com/SPCE/2024夜11時59分まで開放しております東部時間2024年6月11日、あなたの確認に一意のリンクとパスワードを使用して加入します。“ゲスト”として年次総会に参加することができますが、日付を記録してから、投票、質問、株主リストにアクセスすることはできません。会議のインターネット中継は太平洋時間の午前9時に開始される。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。ネット搭乗は太平洋時間の午前八時四十五分から始まります。搭乗手続きのために十分な時間を残すべきです。
“記録保持者”と“街名”の持ち株の違いは？
記録保持者(“登録所有者”とも呼ばれる)は、彼または彼女の名義で株を保有している。“街道名”で保有する株式とは、銀行、ブローカー又はその他の著名人の名義で所有者が保有する株式を代表することをいう。
もし私の株が“街名”で持っていたら、どうすればいいですか？
もしあなたの株がブローカー口座に保有されているか、あるいは銀行や他の記録されている所有者が保有している場合、あなたは“街道名”で保有している株の“実益所有者”とみなされる。ハードコピーを受信することを選択した場合、通知およびアクセスカードまたは代理材料は、あなたの仲介人、銀行、または記録されている株主と考えられる他の仲介人、銀行または他の指定された人によって転送されます。すべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の記録保持者に彼らの指示に従ってあなたの株に投票するように指示する権利があります。あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示をどのように提出するかに関する情報を参照してください。
年次総会を開催するには、何株の出席が必要ですか ？
年次総会に出席する人数は定足数に達しなければ，いかなる業務も行うことができない.当社の発行済み及び発行済み株の3分の1を保有し、投票、自ら出席する権利があり、又は被委員会代表出席者から定足数を構成する。紙の委託カードに署名して返却する場合、または許可代理人が電子的または電話で投票した場合、あなたの株式は、たとえ棄権したか、または代理材料の指示に従って投票できなかったとしても、私たちが定足数があるかどうかを決定するために計算されます。

マネージャーの非投票はまた年次総会に十分な定足数があるかどうかを決定するために出席するとみなされるだろう。

100 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

年次総会および投票に関する一般情報

“マネージャー無投票権”とは何ですか？      
仲介人が“街名義”で利益を得るために所有している株が提案投票されていない場合には，(1)仲介人が実益を持って株を持つ株主の投票指示を受けていないことと，(2)仲介人が適宜株式を投票する権利がないため，“仲介人無投票権”が出現する.
現在のブローカーの非投票権を管理しているニューヨーク証券取引所の説明によると、1号、3号、4号提案は非適宜(非定例)事項とされており、ブローカーはこのような提案について指示されていない株に適宜投票する権利はない。提案2と5は適宜(定例)事項とされ，ブローカーはその裁量権の行使を許可され，このような提案について指示されていない株を投票投票する.

仲介人の非投票は，投票された票や会議で代表された株式とはみなされず，その問題について投票する権利があり，総投票数に計上されないため，提案の結果に影響を与えない.
もし年次総会に出席する人数が法定人数に満たなかったらどうしますか？
株主周年総会の予定時間内に定足数の出席や代表の出席がなければ，(I)株主総会議長または(Ii)株主周年総会で投票する権利のある株主(自ら出席または代表出席を委任する)に過半数の投票権があれば，定足数が出席または代表が出席するまで株主総会を延期することができる.
私はどうやって年次総会に参加せずに投票しますか？
私たちは株主が年次総会に参加して電子的に投票することを計画していても、代理投票をすることを提案する。記録されている株主であれば3つの方法で代理投票ができます
電話で-1-866-804-9616に電話し、エージェントカード上の説明に従って電話投票を行うことができます
インターネットを通じて-インターネットで投票できますWww.viewproxy.com/SPCE/2024通知および出入カードまたは代行カード上の説明に従って操作する；または
郵送-郵送で投票して、サイン、日付を明記して代行カードを送ることができます。メールで代理カードを受け取ったかもしれません。
登録された株主のための電話とインターネット投票施設は終日24時間開放され、米国東部時間2024年6月11日夜11：59に閉鎖される。

もしあなたの株が銀行、仲介人、または他の記録保持者の名義で保有されている場合、あなたは銀行、仲介人、または他の記録保持者がどのように投票するかについて指示を受けるだろう。あなたはあなたの株に投票するために、銀行、仲介人、または記録保持者の指示に従わなければならない。
なぜ仮想会議が行われるのですか。
仮想会議を開催することは、会社及びその株主の最良の利益に合致し、株主が世界各地の任意の場所から会議に参加することができるとともに、株主に対面会議と同様の参加権利及び機会を提供することができるので、株主の出席及び参加を増加させることができると信じている。

2024年依頼書 101

カタログ表

年次会議と投票の一般情報

私はどうやって記念大会に出席して投票することができますか？      
私たちはオーディオネットワーク中継で年次総会を司会するつもりだ。どの株主でも年次総会にオンラインで参加することができますwww.viewproxy.com/SPCE/2024それは.記録日が株主である場合、または年間会議の有効な依頼書を持っている場合は、年次会議で投票することができます。以下は、年会にオンラインで参加するために必要な情報の概要です
●インターネットを介した参加と参加についての説明には、株式所有権をどのように証明するかの説明が含まれており、以下のサイトに発表されていますwww.viewproxy.com/SPCE/2024.
●インターネットを介した参加と参加については、以下のサイトで支援しますwww.viewproxy.com/SPCE/2024忘年会当日です。
●インターネット中継は太平洋時間午前9時に時間通りに始まります。
●あなたは忘年会に入るためにあなたの唯一のリンクが必要になるだろう。
●株主はインターネットを介して年次総会に出席する時に問題を提出することができる。

年次総会に出席して参加するためには、登録後に唯一のリンクとパスワードを提供する必要があります。年次総会には“ゲスト”として参加することができますが、日付を記録してから、投票、質問、株主リストにアクセスすることはできません。会議のインターネット中継は太平洋時間の午前9時に開始される。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。ネット搭乗は太平洋時間の午前八時四十五分から始まります。搭乗手続きのために十分な時間を残すべきです。
忘年会で質問してもいいですか。
年次総会の一部として，現場質疑応答を行い，その間に会議期間中に提出された採決待ち事項に関する適切な質問に答える予定である私たちは投票が終わるまで最大10分の時間を残して提出された質問に答えるつもりだ。“賓客”ではなく株主としてのみ、上記の“年次総会にどのように出席し、年次総会で投票するか”で概説された手順に従って年次総会に入る株主であるか。年次総会期間中に問題を提出することができるだろう。株主は最大2つの質問をすることができ、私たちは以下の質問に答えない

●会社の業務や年次総会の業務とは関係がない
●当社の事業の状況または運営に関する事前の公開開示に記載されているものを超えたもの
●当社の重要な非公開情報に関連するもの
●個人的な不満に関連しています
●個人に対する軽蔑的な言及その他の趣味の悪いもの
●他の株主の発言を実質的に重複すること
●株主の個人的または事業的利益を促進するため、または
●年次総会の議長または事務局長が合理的な判断により決定した、年次総会の開催に適していない場合。

102 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

年次会議と投票の一般情報

チェックイン時間または年次総会中にバーチャルミーティングのウェブサイトに技術的に問題が発生した場合やアクセスに問題が発生した場合はどうなりますか ？      
バーチャルミーティングウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題があれば、技術者がお手伝いします。チェックインまたはミーティング時間中にバーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスできない場合は、年次総会のログインページに掲載されているテクニカルサポート番号にお電話ください。
取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？
取締役会はあなたに投票することを提案しました
●適用することができますこの委任状に記載されている取締役会の指名者です。
●適用することができます2024 年の独立登録公認会計士事務所として Ernst & Young LLP を任命すること。
●適用することができます指名された執行役員の報酬について助言的 （ 拘束力のない ） 基準で承認すること。
●適用することができます当社の第 2 次修正および改定 Virgin Galactic Holdings， Inc. の承認2019 年度インセンティブ賞プラン。
●適用することができます逆株式分割を実施するための会社の設立証明書の修正の承認。
各提案を承認するには何票が必要ですか ？
以下の表は、採決される提案、各項目を承認するために必要な投票数、採決方法の要約です。

建議書 必要な票 投票オプション 「保留」の影響または
“棄権 ” 投票		 仲買人
自由に支配できる
投票可能
NO. 1
役員を選挙する		 投じた票の多数。つまり、「賛成票」が最も多く得られた候補者が当選する。 “すべての人のために”
“Withhold All ”
“以外のすべての対象に対して”		 なし(1) 違います。(3)
NO. 2
独立公認会計士事務所の委任を認める
会議に代表され、そのような質問について投票する権利を有する総投票数の過半数の所有者の賛成票。
「 FOR 」「 AGAINST 」
“ABSTAIN ”
Vbl.反対、反対(2)
はい、そうです(4)
ナンバー 3
諮問(拘束力がない)に基づいて、私たちが任命した役員の報酬を承認する。
会議に代表され、そのような質問について投票する権利を有する総投票数の過半数の所有者の賛成票。
「 FOR 」「 AGAINST 」
“ABSTAIN ”
Vbl.反対、反対(2)
違います。(3)
第 4 番
ヴァージン · ギャラクティック · ホールディングス （ Virgin Galactic Holdings ， Inc. ） の第 2 次修正および再定の承認2019 年度インセンティブアワードプラン。
会議に代表され、そのような質問について投票する権利を有する総投票数の過半数の所有者の賛成票。
「 FOR 」「 AGAINST 」
“ABSTAIN ”
 Vbl.反対、反対(2)
違います。(3)
NO. 5
取締役会の裁量により決定される 1 対 2 から 1 対 20 の間の整数の比率で、当社の普通株式を逆分割するための当社の設立証明書の修正の承認。
そのような質問に賛成または反対した票の過半数の所有者の賛成票。
「 FOR 」「 AGAINST 」
“ABSTAIN ”
なし(5)
はい、そうです(4)
(1) 「保留」された投票は、棄権と同じ効果を持ち、取締役は多数決によって選出されるため、取締役の「賛成」または「反対」の投票としてカウントされません。
(2) 「棄権」とマークされた投票は、提案に反対票と同じ効力を有する。
(3) この提案は非裁量的な （ 非ルーチン的な ） 事務と考えられているため、ブローカーはこの提案に対して指示されていない株式に投票する裁量権を行使する権限を有しません。
(4) この提案は裁量的な （ ルーチン的な ） 事務であるため、ブローカーは裁量権を行使して、この提案に対して指示されていない株式に投票することが許されます。
(5) 「棄権」とマークされた投票は、棄権は「投じられた」投票とみなされないため、提案には影響しません。

2024年依頼書 103

カタログ表

年次総会および投票に関する一般情報

株式の投票方法を指定しない場合はどうしますか ？      
委任書を提出しても投票指示を示さない場合は、委任者として指名された者が取締役会の勧告に従って投票します。取締役会の提言は、上記に記載されており、また、この委任状に記載されている各提案の説明も含まれています。
誰が切符を計算しますか。
連合顧問有限責任会社(“連合”)の代表が票をリストアップし、連合の代表の1人が選挙検査員を務める。
私が依頼書を提出した後、私は私の投票を撤回または変更してもいいですか？
はいそうです。インターネット、電話、メールで投票しても、記録されている株主であれば、以下のように投票を変更して依頼書を撤回することができます
●私たちの会社のオフィスに書面を送って、私たちの秘書に注意を求めたり、Corporation@virgingalacticc.comに電子メールで送信したりします
●東部時間2024年6月11日午後11時59分投票施設が閉鎖される前に、後の時間に再びインターネットや電話で投票を行う
●2024年6月11日より遅くない署名された正しい代理カードを提出する；または
●年次総会に出席して、あなたの依頼書を撤回して再投票します。

通りの名義で株を持っている場合は、銀行、マネージャー、または他の著名人に連絡することで新しい投票指示を提出することができます。記録保持者(ブローカー、銀行、または他の著名人)から株式に対する投票権を付与する署名依頼書を取得した場合、年次総会で投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることもできます。

あなたの最近のエージェントカードや電話やインターネットエージェントは計算されています。閣下が株主総会に出席すること自体は、閣下の依頼書を撤回することはありません。閣下が依頼書の採決前に当社に書面で撤回通知を出したり、株主総会で投票しない限り、
誰がこの依頼書で募集した費用を支払いますか？
私たちは募集エージェントの費用を支払います。依頼書は、取締役、上級管理者、または従業員(追加補償なし)によって、または電話、電子送信、およびファックス送信によって代表されて、私たちに求めることができます。仲介人や他の被命名者は，受益所有者に依頼書やライセンスを募集し，合理的な費用を精算することを要求される.

104 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

情報を付加する

株主提案と役員指名

2025 年に 開催 される 定 時 株 主 総 会 において 提出 する 代理 資料 に 含 める 提案 を検討 する予定 の 株 主（ “ 2025 年 年 次 総 会 ” ） は 、 取引 法 に基づく 規則 14 a -8 に 従 って 、 提案 書を 、 遅く とも 12 月 30 日 までに 書 面で 、 当社の 事務 局 （ 1700 F light Way ， T ustin ， California 9 27 82 ） に 提出 しなければなりません 。2024.

この他の株主が我々の2025年年次総会で提案を提出しようとしているが，その提案を我々の依頼書に含めるつもりはない，あるいは誰かを取締役の選挙に指名しようとしている場合，その株主は我々の定款で提出された要求を守らなければならない.私たちの別例では、他の事項を除いて、私たちの秘書は、記録されている株主から書面で通知を受けなければなりません。120日目の営業時間が終わる前と、前年の株主総会の1周年前の90日前の営業時間が終わる前に、その提案または指名を行うつもりであることを示しなければなりません。したがって、2025年2月12日の閉幕前と2025年3月14日の閉幕までに2025年年次総会の提案や指名の通知を受けなければならない。通知は私たちの付則によって要求された情報を含まなければならない。2025年年次総会の日付が2025年6月12日までまたはその後25日以内でない場合、私たちの秘書は、年会日に関する通知または公開年会日の日付(早い発生者を基準とする)を郵送して10日目(10)日以内にこの書面通知を受けなければならない。米国証券取引委員会規則は、経営陣がこの最終期限を遵守していない場合や、他の場合には、株主がこの最終期限を遵守しているにもかかわらず、適宜代理人に投票する権利がある場合がある。

2025年度株主総会のための依頼書の募集については，米国証券取引委員会に依頼書と白代理カードを提出する予定である。私たちがアメリカ証券取引委員会に依頼書を提出すると、株主はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから私たちの依頼書(その任意の修正と補充)と他の書類を無料で得ることができます。URLは：Wwwv.sec.gov.

わが社定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，会社の被著名人を除く取締役の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2025年4月13日に通知を提出しなければならず，取引法第14 a−19条に要求される情報が明らかにされている。

これらまたは他の適用要件に適合しないいかなる提案に対しても、私たちは違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持する。

家居

米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に委託書又はこれらの株主への通知を送信することにより、同一住所の2つ以上の株主に対する委託書及び通知の交付要求を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、会社のためにコストを節約し、自然資源を保護することで環境を助ける。一部の仲介人は、代理材料を使用して、影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に委託声明または通知を渡す。あなたがマネージャーから通知を受けたら、それらはあなたの住所の家の保管材料になります。家の預かりは、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたが家の管理に参加したくなくなった場合、個別の依頼書や通知を受けたい場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受け取り、将来の交付を1つのコピーに限定したい場合は、仲介人に通知してください。あなたはまた、Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：(866)5407095に連絡するか、またはBroadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717に連絡する方法で、本依頼書および年次報告書のコピーの即時交付を要求することができる。

2024年依頼書 105

カタログ表

情報を付加する

2023年年報

私たちの年次報告書は、私たちの2023年10-K報告書を含めて、この依頼書をメールで受け取った株主に郵送します。代理材料の可用性に関する通知を受けた株主は、以下のアドレスで当社の年間報告書にアクセスすることができますWwwv.viewproxy.com/SPCE/2024。

私たちの2023年10-Kもまたアメリカ証券取引委員会に報告された。それはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で得ることができる。株主の書面要求に応じて、財務諸表と財務諸表明細書を含む当社の年次報告書を無料で郵送しますが、証拠品は含まれていません。年次報告書の展示品は合理的な費用を支払うだけで得られ、費用は私たちが要求する展示品を提供する費用に限られています。すべての要求は、私たちのオフィス、郵便番号：1700 Flight Way、Tustin、California 92782に直接送信するか、またはCorporation@virgingalacticc.comに電子メールで送信しなければなりません。

あなたたちの投票は重要です。代理材料の可用性に関する通知の投票説明に従って投票してください。または、私たちの代理材料の紙または電子コピーを受け取った場合は、記入、署名、日付を記入し、あなたのエージェントカードを返送するか、またはエージェントカード上の説明に従ってインターネットまたは電話で投票してください。

取締役会の命令によると

マイケル·コルグラジール

CEO社長と取締役のタスティンカリフォルニア州2024年4月29日

106 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

添付ファイルA-第2回改訂と再確認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

第一項目の

2回目の改訂と再定義ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画(平面図)目的は、株式所有機会及び/又は株式にリンクする補償機会を提供することにより、当社が当社に重要な貢献をする(又は予想される)人を吸引、維持及び激励する能力を強化することである。本計画は、改訂され再声明されたヴァージン銀河ホールディングス2019年奨励計画(A&R計画“)”本計画で用いる大文字用語はxi条で定義される.

第二条資格

サービスプロバイダは、本計画での報酬を得る資格があるが、本明細書で説明する制限によって制限される。

第三条管理及び転任

3.1    行政管理それは.この計画は管理者によって管理される。本計画における条件および制限に基づいて、管理者は、どのサービスプロバイダが報酬を獲得し、報酬を付与し、報酬条項および条件を設定するかを決定する権利がある。署長はまた、計画に基づいてすべての行動とすべての決定を行い、計画と奨励協定を解釈し、適切と思われる場合に計画の行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。行政長官は、必要か適切であると考えた場合に、計画または任意の与信合意の欠陥や曖昧さを是正し、漏れを提供し、不一致点を調整することができる。行政長官が本計画に基づいて行った決定は、完全にそれ自身によって決定され、本計画または任意の裁決においていかなる利益があるか、または任意の利益があると主張するすべての者に最終的な拘束力を有する。
         
3.2 委員会の委任それは.法律の適用可能な範囲内で、取締役会または管理人は、本計画の下の任意のまたは全部の権力を、当社またはその任意の付属会社の1つまたは複数の上級管理者委員会に転任することができるが、任意のそのような高級管理者転任は、非従業員取締役または第16条の者に報酬を付与する権限を排除しなければならない。取締役会または管理人(状況に応じて)は、任意のそのような転任をいつでも撤回し、任意のそのような委員会または委員会を撤回し、および/または任意の以前に転任した権力を再教育することができる。

第四条.奨励可能な株

4.1    株式数それは.第VIII条及び本細則第IV条の条項に基づいて調整される場合は、計画下の奨励により発行可能な最高株式数は、総株式限度額に等しくなければならない。この計画に基づいて発行された株式は授権しかし未発行株、公開市場で購入した株、あるいは在庫株。
         
4.2 共有回収それは.報酬の全部または任意の部分が満期、失効または終了、現金交換または決済、引渡し、買い戻し、キャンセルによって十分に行使または没収されていない場合、いずれの場合も、当社は、参加者がその株式のために支払う価格(株式再構成を反映するように調整された)で報酬に含まれる株式または発行されていない報酬に含まれる任意の株式を取得し、奨励がカバーする未使用株式は(場合によっては)奨励計画付与奨励に再適用可能になるか、または再び奨励計画付与奨励に供することができる。配当金等価物を現金で支払うことは、支払われていない報酬と共に支払われ、総株式限度額に計上されてはならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、次の株式は、4.1節の許可により付与された株式に追加されてはならず、将来の授賞にも使用されてはならない：(I)株式付加権によって制限されているが、株式付加価値権を行使する際に株式付加価値権の株式決済に関連して発行された株式ではない；(Ii)株式付加価値権の現金収益で公開市場で購入された株式
2024年依頼書 107

カタログ表

添付ファイルA-第2回改訂と再確認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

             (Iii)参加者が(実際の交付または目撃方法で)報酬の適用行使または購入価格を満たすために、および/または報酬に関連する任意の適用源泉徴収項目の責任を履行するために、当社に交付される株式(行使または購入奨励のために当社が保留している株式および/または税務責任を含む)。
 
4.3 奨励株式オプションの制限それは.本稿では何らかの逆規定があるにもかかわらず，奨励的株式オプションの行使により，43，408，755株を発行してはならない.
 
4.4 代替賞それは.管理人は、エンティティと当社との合併または合併または当社がエンティティの財産または株式を買収する場合、そのエンティティまたはその関連会社が合併または合併前に付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの報酬の代わりに報酬を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と思う条項に従って付与することができる。代替報酬は、総株式限度額には計上されない(代替奨励を受けた株式も上記所定の本計画で奨励可能な株式に計上することはできない)が、代替奨励株式オプションを行使することにより得られた株式は、本計画に基づいて奨励株式オプションを行使して発行可能な最大株式数に計上される。また、当社又は任意の付属会社によって買収された会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画に従って株式を取得することができ、かつ、当該買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項に基づいて付与することができる株式(適切な調整後、当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を使用して、当該等の買収又は合併の実体に対応する普通株式所有者の対価を決定するために使用することができ、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(当該等により付与された株式は、上記規定の計画に従って付与された株式に増加してはならない)。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、以前に計画した条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行うことができず、かつ、当該買収又は合併前に従業員、コンサルタント又は取締役ではない個人にのみ行うことができる。
     
4.5 非従業員役員報酬それは.本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の制限の下で、行政長官は時々非従業員取締役の報酬を決定することができる。当社の任意の会計年度内に、非従業員取締役サービスに対する補償として非従業員取締役の任意の現金補償又は他の補償を付与し、付与日(財務会計基準委員会会計基準編纂主題718又はその継承者のいずれかに基づいて決定される)の価値の和は、750，000ドルを超えてはならない(“役員限度額”).

第五条株式オプション及び株式付加価値権

5.1    一般情報それは.管理人は、計画中のインセンティブ株式オプションに適用される任意の制限を含む、計画中の制限に従ってサービスプロバイダにオプションまたは株式付加価値権を付与することができる。株式付加価値権は、参加者(または他の株式付加価値権を行使する権利を有する者)が株式付加価値権の行使可能部分を行使する際に、株式付加価値権行使日に1株当たり公平市価が株式付加価値権行使価格を超える超過部分に株式付加価値権を行使する株式数(場合によっては)を乗じた金額を当社から受け取る権利があるが、計画または管理人によって適用され、現金で支払う可能性のある制限または管理人によって決定されるか、または付与協定において決定または規定された公平市価または両方の組み合わせで決定されなければならない。
         
5.2 行権価格それは.管理者は，オプションと株式付加権ごとの行権価格を決定し，付与プロトコルで行権価格を指定する.行権価格は、付与オプション(第5.6条の規定を受けなければならない)または株式付加価値付与日公平市価の100%を下回らない。上記の規定があるにもかかわらず、株式購入権又は株式付加価値権が代替奨励である場合、当該購入株式又は株式付加価値権(何者に準用する)の規定を受けた株式の1株当たりの行使価格は、付与された当日の1株当たりの公平な市価を下回ることができる。ただし、任意の代替奨励の行使価格は、規則424及び409 A条の適用規定に基づいて決定されなければならない。
 
5.3 期間それは.各購入株権或いは株式付加価値権は奨励協定で指定された時間に行使することができるが、第5.6節の規定の制限を受けなければならず、その年間は10年を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社が別途決定しない限り、オプション又は株式付加価値権(奨励株式を除く)の期限の最終営業日(I)当社が決定した適用法は、そのオプション又は株式付加価値権の行使を禁止している場合、又は(Ii)適用参加者がどの会社のインサイダー取引政策により株を売買できない場合
108 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

添付ファイルA-第2回改訂と再確認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

   （ ブラックアウト期間を含む ） または当社による有価証券の発行に関連して締結された「ロックアップ」契約の場合、オプションまたは株式増価権の期間は、法的な禁止、ブラックアウト期間またはロックアップ契約の終了後 30 日までの延長となります。ただし、いかなる場合においても、適用されるオプション権または株式増価権の 10 年間の期間を超えて延長することはできません。上記にかかわらず、適用法令で認められる範囲において、参加者が、オプションまたは株式評価権の期間の終了前に、参加者と当社またはその子会社との間の雇用契約、機密保持および非開示契約またはその他の契約の競争禁止、勧誘禁止、機密保持その他の類似の制限規定に違反した場合、当社が別段の決定をする場合を除き、参加者およびその譲受人が、参加者に発行されたオプションまたは株式評価権を行使する権利は、当該違反により直ちに終了する。
         
5.4 トレーニングをするそれは.株式購入権及び株式付加価値権の行使方法は、(適用)(I)第5.5節で指定された行使奨励の株式数及び(Ii)第9.5節で指定されたいずれかの適用税項の全額とともに、署名者が承認した形で自社に株式購入権又は株式付加価値権の行使を許可した者が署名した書面行使通知(電子形式であってもよい)を提出することである。管理人が別途決定しない限り、株式の一部に対してオプションまたは株式付加価値権を行使してはならない。
 
5.5 行権どおりに支払うそれは.第9.10及び10.8節、いずれの会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)及び適用法に適合する場合、オプションの行権価格は、以下の者が支払わなければならない
  
                (a)       現金、電信為替は直ちに使用可能な資金、または小切手で会社に支払うことができるが、会社は、以下の1つまたは複数の支払い方法の使用を許可することを前提として、上述した支払い方法のうちの1つの使用を制限することができる
       
(b) 行使時に株式が公開市場である場合、会社が別の決定がない限り、(A)会社が許容可能な仲介人によって交付される(会社の許容範囲内の電子的または電話方式を含む)撤回できない無条件の約束は、行使価格を支払うのに十分な資金を会社に迅速に交付すること、または(B)参加者が会社が許容可能な仲介人の撤回不可能かつ無条件な指示を会社に渡し、実行価格を支払うのに十分な現金または小切手を会社に迅速に交付することを要求するが、管理人が要求する可能性のある時間にその金額を会社に支払うことが条件である
 
(c) 署長が許可する範囲内で、参加者が所有する公平な市価で推定された株式を交付(実際の交付または目撃によって)する
 
(d) 管理人の許容範囲内で、オプション行使時に発行可能な株を渡し、その価値は行使日にその公平時価で計算される
 
(e) 管理人が許可する範囲内で、本チケットまたは管理人が良好かつ価値のある対価格であると考えられる任意の他の財産；または
 
(f) 会社が許可する範囲内で、上記支払い形態のいずれの組み合わせも管理人の承認を受ける。
 
5.6    奨励的株式オプション付加条項それは.管理人は、当社、本規則424(E)または(F)節で定義された任意の既存または将来の親会社または付属会社の従業員、およびその従業員が規則に従って奨励株式オプションを得る資格を有する任意の他のエンティティにのみ奨励株式オプションを付与することができる。株式オプション付与が10%を超える株主に付与された場合、行使価格はオプション付与日公平市場価値の110%を下回らず、オプション期間は5年以下となる。すべての奨励株式オプションは、規則422節の制約と解釈によって一致するだろう。インセンティブ株式オプションを受けることにより、参加者は、(I)株式購入付与日から2年以内又は(Ii)当該株式等の株式を1年以内に当該株式を参加者に譲渡することに直ちに当社に通知することに同意し、当該オプションによって獲得された株式(制御権変更に係るものを除く)を処分又は譲渡し、処分又はその他の譲渡の日及び参加者が当該等の処分又は他の譲渡において現金、その他の財産、債務負担又はその他の対価格金額を指定する。奨励株式オプションが本規則第422条に規定する“奨励株式オプション”の資格に適合していないか、またはこれ以上適合していない場合、当社または管理者1人当たりは参加者または他の当事者に責任を負わない。任意の奨励株式オプションまたはその部分は、公平時価が1.422-4節に規定された100，000ドルを超える制限を超える株式の行使を含む、規則422節の“インセンティブ株式オプション”の資格に適合していない。
         
5.7 再ロードオプションはありませんそれは.本計画によって付与された任意のオプションには、参加者がオリジナルオプションを行使する際に追加のオプションを自動的に付与する権利があるように、いかなる条項も含まれてはならない。
2024年依頼書 109

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添付ファイルA-第2回改訂と再確認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

第六条限定株

6.1    一般情報それは.管理人は、制限株式または制限株を購入する権利を任意のサービスプロバイダに付与することができるが、会社は、管理人が奨励プロトコルに規定された適用制限期間の終了前に、管理人が奨励プロトコルに規定された条件を満たすことができない場合には、発行価格または他の明示的または公式価格で、そのような株の全部または一部を参加者から買い戻す権利がある(またはそのような株の没収を要求する)。さらに、管理人は、付与プロトコルによって説明されたように、適用される1つまたは複数の制限期間内に付与および没収条件の制限を受ける可能性がある制限株式単位をサービスプロバイダに付与することができる。
         
6.2 制限株.
 
             (a)       配当をするそれは.制限的な株を持っている参加者は、行政長官が奨励協定に別途規定されていない限り、このような株式について支払うすべての一般的な現金配当金を得る権利があるだろう。さらに、管理人に別の規定がない限り、任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われるか、または普通株式所有者に配当金を支払うこと、または一般現金配当金以外の普通株式財産への分配を含む場合、これらの株式または他の財産は、支払いに関連する限定株式株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けることになる。本明細書では、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の限定的な株式の付与については、帰属前に普通株式所有者に支払われる配当は、その後、帰属条件が満たされた場合にのみ、限定的な株式を所有する参加者に支払われる。このようなすべての配当金支払いは、配当金支払権が失われない例年の次の例年の3月15日に遅くはないだろう。
       
(b) 株式証明書それは.会社は、参加者に、限定的な株式について発行された任意の株、および空白裏書きの株式権力を会社(またはその指定者)に預けることを要求することができる。
 
6.3    限定株単位.
         
             (a)       設置点それは.管理人は、制限株式単位の決済は、制限株式単位が帰属したときまたはその後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行われるか、または第409 A条に準拠することを意図した方法で強制的に、または参加者が選択された場合に延期されると規定することができる。
       
(b) 株主権利それは.参加者は、制限された株式単位を決済するために株式が交付されるまで、任意の制限された株式単位に制約された株式に対して株主権利を有さない。
 

第七条その他株式又は現金報酬

7.1    他の株や現金に基づく報酬それは.株式または現金に基づく他の報酬は、参加者に将来交付される株式の報酬を獲得する権利を有することと、年次または他の定期的または長期現金報酬(指定された業績基準に基づくか否かにかかわらず)を含む参加者に付与することができ、いずれの場合も計画中の任意の条件および制限によって制限される。このような株式や現金に基づく他の報酬も、参加者が他の方法で獲得する権利のある独立した支払いおよび代替補償支払いとして、他の報酬決済時の支払い形態とする。その他株式又は現金に基づく報酬は、株式、現金又は他の財産の形で支払うことができ、具体的には管理人の決定に依存する。
         
7.2 配当等価物それは.限定的な株式単位または株式または現金に基づく他の報酬を付与することは、オプションまたは株式付加価値に関連する配当等価物を支払うべきではなく、参加者に配当等価物を得る権利を与えることができる。配当等価物は、現金または株式で決済され、配当等価物を支払う報酬の同じ譲渡および没収制限、ならびに報酬プロトコルに規定される他の条項および条件の制限を受けて、参加者のアカウントに現在支払いまたは記入されてもよい。本明細書には、その後にホーム条件が満たされる範囲内でのみ、報酬に関連する配当等価物が参加者に支払われるべきであるという逆の規定がある。このようなすべての配当等値支払いは、署名長が別の決定がない限り、または第409 a条を遵守することを目的とした方法で支払いを延期しない限り、配当等支払権を取得して没収できないカレンダー年度以降のカレンダー年度の3月15日の支払いよりも遅くなる。
110 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

添付ファイルA-第2回改訂と再確認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

第八条普通株式及びその他の事項の変動調整

8.1    株式再編それは.いかなる持分再編についても、本条第VIII条のいずれかの逆の規定があっても、行政署長は、各未完了報酬を適切と思われる方法で公平に調整して、株式再編を反映することができ、その中には、各未完了報酬の証券数およびタイプ、報酬の使用価格または付与価格および/または適用される業績目標を調整すること、参加者に新たな報酬を付与すること、および参加者に現金を支払うことを含むことができる。本条項8.1項で提供される調整は、影響を受けた参加者および会社に拘束力がある非適宜かつ最終的であり、管理人が調整が公平であるかどうかを決定することを前提としている。
         
8.2 企業取引それは.任意の配当金または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、再編、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散、または売却、譲渡、交換または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分するか、または会社の普通株式または他の証券、支配権の変更、承認株式証または他の購入会社の普通株式または他の証券を売却または交換する権利、他の同様の会社の取引またはイベント、当社又はその財務諸表に影響を与える他の異常又は非日常的な取引又はイベント、又は法律又は会計原則を適用する任意の変更、管理署長は、適切と考えられる条項及び条件に基づいて、裁決条項又は当該等の取引又は事件の発生による行動(適用法律又は会計原則の変更を実施することを目的とするいかなる行動も、その変更後の合理的な期間内に行うことができる)。管理者が、(X)本計画に従って、または本計画に従って付与または発行された任意の報酬について提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、(X)そのような取引またはイベントを促進するために、(Y)そのような取引またはイベントを促進するか、または(Z)適用可能な法律または会計原則のそのような変化を実施するために、管理者が以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることが適切であると判断した限り、許可される
 
             (a)       現金または他の財産と引き換えに、そのような報酬の既得部分または参加者がそのような報酬の既得部分での権利を行使または決済する際に取得可能な金額に相当する現金または他の財産と交換することが規定されているが、いずれの場合も、そのような報酬の既得部分または参加者の権利を行使または決済する際に取得可能な金額がゼロ以下である場合、費用を支払わずに報酬を終了することができる。また、管理人が本条項(A)に従って行動した場合、取締役会メンバーが保有する報酬は、適用イベントが発生したときまたはその直前に株式で決済されるとみなされる
       
(b) 本計画または奨励の規定に相反する点があっても、その報酬は付与され、適用される範囲内でカバーされるすべての株式を行使することができることが規定されている
 
(c) この報酬は、相続人又は存続法団又はその親会社又は付属会社が負担するか、又は相続人又は存続法団又はその親会社又は付属会社の株式又はその同値現金をカバーする報酬で置き換えることができるが、すべての場合には、管理人が定めた株式の数及び種類及び/又は適用される行使又は購入価格に応じて適切に調整しなければならない
 
(d) 未償還報酬および/または本計画に従って奨励されることができる株式(または他の証券または財産)の数およびタイプを調整する(限定される訳ではないが、発行可能な最大株式数および種類に関する調整を調整することができる)、および/または未償還報酬の条項および条件(付与または行使価格または適用される業績目標を含む)、および未償還報酬に含まれる基準を調整すること；
 
(e) 報酬の代わりに署長が選択した他の権利または財産；および/または
 
(f) 奨励金は終了され、適用された事件の後に付与、行使、または支払うことはできないと規定されている。
 
8.3    制御権変更における非仮定の役割それは.第8.2節の規定にもかかわらず、制御権が変化した場合、参加者の報酬は、(A)会社または(B)後続エンティティまたはその親会社または子会社(AN)によって実質的に同様の報酬に継続、転換、負担または置換されていない“仮説”)と、参加者がサービスを終了していない場合、制御権が変更される直前に、そのような報酬は完全に帰属すべきであり、行使可能であり、および/または支払うべきであり(場合によっては)、そのような報酬に対するすべての没収、買い戻し、および他の制限は無効であるべきであるが、任意のそのような報酬の付与が特定の業績目標の満足度に依存する場合、そのような報酬は帰属されるべきであり、すべての業績目標または他の帰属基準はみなされるであろう
         
2024年依頼書 111

カタログ表

添付ファイルA-第2回改訂と再確認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

             目標業績レベルに達するには、適用される奨励協定又は参加者と会社又は任意の子会社との間の他の書面協定に別段の規定がない限り。さらに、報酬が設定されていない場合、報酬は、制御権変更が完了した後にキャンセルされ、他の普通株式所有者に支払われる制御権変更の権利を得ることができる：(I)制御ファイルに従って変更される(任意のホスト、収益または他の繰延価格条項を含むが、これらに限定されない)、または管理者が提供する可能性のある他の条項および条件、一般株式所有者に適用可能な一般的な条項および条件、および(Ii)当該奨励に適用される株式数および任意の適用可能な行使価格を参照することによって決定される。ただし、任意のインセンティブが“非限定繰延補償”を構成しており、第409 a条に基づいて課税されていない場合には、制御権変更時に第409 a項に従って支払うことができない場合には、そのような支払いの時間は、適用される報酬プロトコルによって管轄されるべきであり(制御変更ファイルに適用される任意の繰延対価格条項の制約)、また、制御権変更時に参加者がその報酬を得る権利がある金額がゼロ以下である場合には、その報酬を支払わずに終了することができる。管理人は、制御権変更に関する報酬負担が発生したかどうかを確認しなければならない。
       
8.4 行政の停滞それは.任意の未解決株式配当、株式分割、合併または交換、会社資産の株主への合併、合併または他の分配(通常の現金配当を除く)、または任意の株式または株価に影響を与える任意の他の特別な取引または変化が発生した場合、任意の株式再構成または任意の証券発行または他の同様の取引を含み、行政の都合上、署長は、取引の前または後最長60日以内に任意の報酬を行使することを許可することを拒否することができる。
 
8.5 一般情報それは.本計画によって規定または管理人が本計画に従って取った行動を除いて、いかなる参加者も、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、配当金支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または他の会社の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。第8.1条下の持分再編又は管理人が本計画に基づいて講じた行動について別途明確な規定がない限り、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、奨励又は奨励付与又は行使価格制限を受けた株式数に影響を与えず、いかなる調整も行わない。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、(Ii)当社の任意の合併、合併、解散または清算または売却、または(Iii)株式よりも高いか、または株式に変換可能な証券に変換または交換可能な権利または権力を含む、当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更にいかなる方法でも影響または制限することはない。第VIII条によれば、署長は、参加者及び報酬(又はその一部)を区別して扱うことができる。

第九条。裁決の一般規定に適用する

9.1    譲渡可能性それは.行政長官が奨励協定において決定又は規定を下し、又は奨励株式オプション以外の他の奨励を規定しない限り、自発的又は法律によって売却、譲渡、譲渡、質権又は他の方法で奨励を保証してはならない。特定の指定された受益者を指定しない限り、又は遺言又は相続法及び分配法に基づいて、又は行政長官の同意を得て、家族関係命令に基づいて、かつ参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない。法律の適用に別途要求がある限り、本契約項で許可されるいかなる裁決譲渡も考慮すべきではない。参加者への言及は、コンテキストに関連する範囲内で、署名者によって具体的に承認された参加者の許可譲受人への言及を含むであろう。
         
9.2 文書それは.各賞は、書面であってもよく、電子的であってもよく、具体的には署長の決定に依存する報酬プロトコルで証明されるであろう。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります。
 
9.3 適宜処理権それは.本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。参加者に与えられる各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も参加者または賞(またはその一部)を統一的に扱う必要はない。
 
9.4 地位の終結それは.行政長官は、許可休暇または参加者サービスプロバイダ識別情報の任意の他の変化または報酬にどのように影響を与えるかを決定し、参加者、参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者が奨励下の権利の程度および期間を行使することができる(適用される場合)。
112 ヴァージン銀河ホールディングス

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9.5    源泉徴収するそれは.各参加者は、納税義務が発生した事件が発生した日までに、参加者の報酬に関連する適用法律が源泉徴収することを要求する任意の税金を会社に支払うか、または署長が満足できる支払い準備を提供しなければならない。会社は、適用される法定源泉徴収率(または会社が任意の会計結果またはコストを考慮した後に決定される可能性のある他の料金)に基づいて、他の方法で参加者に対応する任意の支払いから、そのような納税義務を履行するのに十分な金額を差し引くことができる。当社が逆の決定(又は以下(Ii)条による個人所有に関する取引所法案第16条の規定による報酬の源泉徴収について、管理人の逆決定)がない場合は、すべての源泉徴収税は、適用される最高法定源泉料率に基づいて計算される。第10.8条及び任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)に該当する場合には、参加者は、(I)現金、電信為替で直ちに利用可能な資金で、会社に支払う小切手によりこのような納税義務を履行することができ、次の1つ以上の支払形態が許可された場合、会社は、上記支払形態の使用を制限することができることを前提とする。(Ii)署名が許可された範囲内で、認証により交付された株式と、納税義務を作成した奨励金から保留された株式とを含む株式の全部又は一部を交付することにより、(Iii)第9.10節に別の規定があるほか、納税義務を履行する際に株式が公開されている場合は、当社が別途決定しない限り、(A)当社が許容可能な仲介人による交付(当社の許容範囲内の電子的または電話方式を含む)の無条件承諾を取り消すことができず、納税義務を履行するのに十分な資金を速やかに当社に交付するか、または(B)参加者が当社に受け入れ可能なブローカーの撤回不可能かつ無条件指示の写しを当社に交付し、源泉徴収税を支払うのに十分な現金または小切手を当社に迅速に交付すること。管理人が要求可能な時間，又は(Iv)会社が許可する範囲内である限り，管理人が承認した上記支払形態のいずれかの組み合わせにおいて，当該金額を会社に支払う。本計画には他の規定があるにもかかわらず、前項(Ii)項によりこのように交付又は保留可能な株式数は、交付又は保留日に控除時に適用される司法管轄区域に適用される最高個人法定税率に基づく当該等の負債総額を超えない株式数(又は米国公認会計原則に基づいて適用裁決を負債分類することを回避するために必要な他の税率)に限定されなければならない。第9.10節の規定に適合する場合には、上記(Ii)項によれば、会社は、納税義務を作成した奨励から株式を保留することにより任意の源泉徴収義務を履行し、納税義務を履行する際に株式が公開市場である場合には、任意の仲買会社がその目的のために会社に受け入れられることを選択し、参加者に代わって当該保留株式の一部又は全部を売却し、売却した株式を会社又はその指定者に送金することができる。各参加者が本計画の下での報酬を受けることは、参加者の会社への許可と、当該ブローカーに対して本明細書で述べた取引を完了するための指示および許可を構成する。
         
9.6 裁決を改正するそれは.管理者は、別の同じまたは異なるタイプの報酬の置換、行使または決済日の変更、およびインセンティブ株式オプションを非限定株式オプションに変換することを含む、任意の未解決の報酬を修正、修正、または終了することができる。(I)任意の関連する行動を考慮しない限り、その行動は、奨励項の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えないか、または(Ii)第VIII条または第10.6節の規定に従って変更を許可する限り、参加者の同意を得なければならない。本論文では、当社の取引(株式配当金、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、再編、合併、合併、分割、分割、合併または株式交換を含むがこれらに限定されない)に関連しない限り、未償還オプションまたは株式付加価値の1株当たりの行使価格を低減するために、または現金の代わりに未償還オプションまたは株式付加権を廃止するために、報酬を償還しない条項を修正することができない。会社の株主の許可を得ず、1株当たりの権利価格は元のオプション又は株式付加価値権の1株当たりの権益の他の奨励又はオプション又は株式付加価値権を下回る。
 
9.7 引渡し証券の条件.当社は、 （i） 当社が満足するすべての賞条件が満たされるか、または当社が満足するまでに、 （ii） 当社が決定する、当該株式の発行および配当に関するその他のすべての法的事項が満たされるまで、本プランに基づく株式の配当または以前に本プランに基づいて配当された株式からの制限を解除する義務を負いません。適用される証券法および証券取引所または証券市場の規則および規制を含むこと、および参加者が適用法を満たすために管理者が必要または適切と認める表明または契約を執行し、当社に提出したこと。当社が有価証券の合法的な発行および販売に必要であると管理者が判断する管轄権を有する規制機関から権限を得ることができない場合、当社は、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または販売に失敗したことに対する責任を免除されます。
2024年依頼書 113

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9.8    速度を増すそれは.署長は、任意の報酬が直ちに付与され、特定のまたはすべての制限または条件を受けることなく、または他の方法ですべてまたは部分的に現金化可能であることを、完全にまたは部分的に行使することができると、いつでも規定することができる。
         
9.9 現金決済それは.本計画の他の規定の一般性を制限することなく、署長は授標プロトコルにおいて、または授標後に適宜規定することができ、任意の授標は現金、株式、または両者の組み合わせを採用することができる。
 
9.10 仲介人が販売を補助するそれは.ブローカーが、支払い参加者が本計画または報酬に関連する金額に関連する株式の売却を支援する場合には、第9.5条の最後の文に従って支払うべき金額を含む：(I)ブローカーによって売却された任意の株式は、第1回払いの満了日に売却されるか、または実行可能な場合にはできるだけ早く売却され、(Ii)このような株式は、計画中の他の参加者との大口取引の一部として販売することができ、この取引では、すべての参加者が平均価格を得ることができる。(Iii)適用参加者は、すべての仲介人費用および他の販売コストを担当し、奨励を受けることによって、各参加者は、そのような販売に関連するいかなる損失、コスト、損害、または支出から損害を受けないように会社を賠償することに同意し、(Iv)会社またはその指定者がこのような販売から得られた収益が不足している金額を超えた場合、会社は合理的に実行可能な場合には、適用参加者に超過した現金をできるだけ早く支払うことに同意し、(V)会社およびその指定者は、任意の特定の価格でそのような販売を手配する義務がない。(Vi)このような販売収益が参加者の適用義務を履行するのに不十分である場合、参加者は、参加者の義務を償還するのに十分な任意の残りの部分の現金を会社またはその指定者に直ちに支払うことを要求される可能性がある。
 
9.11 帰属制限それは.本計画には、2023年4月21日以降、本計画に従って発行される任意の報酬(またはその一部)は、奨励付与日の1周年よりも早く付与されてはならない他の逆の規定があるが、上記の規定は、(I)代替報酬、(Ii)完全に帰属する現金報酬または支払いの代わりに交付される報酬、(Iii)非従業員取締役に支払われる報酬の代わりに、非従業員取締役がそのような現金補償の代わりに奨励を受けることを選択した場合には適用されない。(Iv)非従業員取締役に付与された奨励は、その帰属期間が当社株主周年総会の日から当社株主次の株主周年総会の日までであり、前年度株主周年総会直後に少なくとも50週間、または(V)合計1，164，927株の株式の発行に至る任意の他の奨励である。さらに、管理者は、参加者がサービスを終了し、および/または制御権変更に関連する場合、このような1年間のホーム制限を無効または放棄することができると規定することができる。

第十条“雑項”

10.1    雇用権や他の身分はありませんそれは.誰も参加者に雇用され続ける権利または会社またはその任意の子会社と任意の他の関係を確立する権利を与える権利として解釈されない、または受賞を要求または受賞する権利はない。会社およびその子会社は、参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、本計画または任意の報酬項目の下の任意の責任またはクレームの影響を受けず、奨励協定または本計画が別途明確に規定されていない。
         
10.2 株主としての権利がないそれは.奨励協定の規定の下で、任意の参加者又は指定受益者は、当該等の株式の記録所有者になる前に、奨励に基づいて割り当てられたいかなる株式についてもいかなる株主権利を有することはない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、管理人が別途決定又は適用法律の要求がない限り、当社は、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書をいかなる参加者にも交付することを要求されず、逆に、当該株は、当社(又はその譲渡代理又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に記録することができる。当社は管理人が適用法律を必要としているか適切に遵守する計画で発行された株式証明書に図例を加えることができます。
 
10.3 発効日と計画期限それは.取締役会が早期に終了しない限り、この計画は2024年6月12日に予定されている(“発効日”)は、発効日から10周年まで有効であるが、“計画”によると、以前に授与された賞はその日以降まで延長することができる。本計画に何か逆の規定があっても，10年後には，本計画はインセンティブ株式オプションを付与することはできないこれは…。2024年4月18日の記念日。この計画が会社の株主の承認を得なければ，その計画は発効せず，A&R計画は既存の条項や条件に従って完全に有効であり続けるであろう。
114 ヴァージン銀河ホールディングス

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10.4    図則の改訂それは.取締役会はいつでも本計画を修正、一時停止、または終了することができるが、総株式限度額を引き上げる以外に、いかなる改正も参加者の同意に影響を受けずに改訂時に完成していない奨励に重大な悪影響を与えてはならない。任意の一時停止期間中、または本計画の終了後、本計画に従っていかなる報酬も与えてはならない。任意の計画の一時停止または終了時に完了していない裁決は、一時停止または終了前の効力と同様に、計画および報酬協定によって管轄され続けるであろう。取締役会は、適用法を遵守するために必要な範囲内で、いかなる計画改正または取締役限度額の引き上げについても株主の承認を得る。
         
10.5 外国加入者に関する規定それは.行政長官は、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを解決するために、外国国民または米国国外で雇用された参加者に付与された報酬を修正することができ、または本計画に基づいてサブ計画またはプログラムを設定することができる。
 
10.6 第四十九A条.
 
             (a)       一般情報それは.当社は、第409 a条に規定されている不利な税収結果、利息又は処罰が生じないように、すべての奨励の構造が第409 a条の制約を満たしているか、又は受けないことを望んでいる。本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、行政長官は、参加者の同意なしに、本計画または報酬を修正し、政策および手順を採用したり、(A)本計画の免除または任意の奨励が第409 a条の制約を受けないことを含む、または(B)奨励付与日後に発表される可能性のある規則、ガイドライン、コンプライアンス計画および他の解釈を含む奨励の予想される税金待遇を維持するために、必要または適切な他の行動(修正、政策、手続き、および遡及行動を含む)をとることができる。当社は、第409 A条又はその他の規定により報酬を与える税務待遇についていかなる陳述又は保証もしない。本計画第10.6条又はその他の規定によれば、当社は、第409 a条に規定するいかなる奨励を回避する税金、罰金又は利息を回避する義務を負わず、本計画下の任意の奨励、補償又は他の福祉が第409 a条に規定する税収、罰金又は利息を満たしていない“非合格繰延補償”を構成すると判定された場合、会社もいかなる参加者又は他の他の者に対してもいかなる責任も負わない。本計画または任意の認可プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本計画項の下で分割支払いが可能な任意の“非限定繰延補償”は、一連の個別および異なる支払いの権利を得るとみなされるべきである。
             
(b) サービスから離脱するそれは.インセンティブが第409 a条の下の“非限定繰延補償”を構成する場合、参加者のサービスプロバイダ関係が終了した場合、任意のそのような報酬の支払いまたは決済は、第409 a条の規定による納税を回避するために、参加者の“サービス離脱”(第409 a条の意味に適合する)のときにのみ支払いまたは決済が行われ、このような“離脱サービス”が参加者のサービスプロバイダ関係が終了したときにも後に行われる。本計画またはそのような支払いまたは福祉に関連する任意の報酬プロトコルについては、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、“退職”を意味する
 
(c) 指定社員に支払う金それは.本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる(S)も“離職”により、報酬に基づいて“特定従業員”(第409 A条に規定され、署長によって決定される)に支払われる“不合格繰延補償”が必要であり、規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の租税回避に必要な範囲内で、その“離職”の直後の6ヶ月以内に支払いが遅延される(又は、その前の場合、(指定された従業員が亡くなるまで)、その直後の6ヶ月間の翌日に支払われる(報酬協議で述べたように)、またはその後の行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く支払う(利息を含まない)。参加者が“退職”した後6ヶ月以上支払う“非限定延期補償”は、当初の支払い予定の時間または時間に支払います。
 
10.7       法的責任の制限それは.本計画には、取締役または任意の子会社の管理者、役員、他の従業員または代理人の身分で行動する任意の個人が、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または任意の他の人に本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を担当しない他の規定があるにもかかわらず、その個人は、当社または任意の子会社の管理人、取締役、役員、他の従業員または代理人として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負わない。本計画に関連する任意の行為または不作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(クレーム解決のために支払われた任意の金を含む)については、当社は、その人自身に詐欺または悪意がない限り、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を付与された各取締役、当社の上級管理者、他の従業員および代理人または任意の子会社を賠償し、損害を受けないようにする。
         
2024年依頼書 115

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10.8    販売禁止期間それは.当社は、任意の引受業者代表又は他の態様の要求に応じて、証券法に基づいて任意の会社証券の発売を登録することについて、証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日から最大180日以内、又は引受業者が決定した長い期間内に、任意の株式又は他の会社証券を直接又は間接的に売却又は譲渡することを直接又は間接的に禁止することができる。
         
10.9 データのプライバシーそれは.任意の賞を受賞する条件として、各参加者は、本節で説明した個人データを当社およびその子会社および付属会社によって収集、使用および譲渡し、参加者参加計画の実施、管理、および管理に特化した電子的または他の形態で送信することに明確かつ曖昧ではない。会社およびその子会社および関連会社は、参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務(S)、会社またはその子会社および関連会社に保有されている任意の株式を含む参加者のいくつかの個人情報を保持することができ、計画および報酬を実施、管理および管理するための詳細を奨励する(“データ”)である。当社及びその子会社及び関連会社は、必要に応じて、参加者が本計画に参加することを実施、管理及び管理するために、必要に応じて互いにデータを転送することができ、当社及びその子会社及び関連会社は、当社の実施、管理及び管理計画を協力する第三者にデータを移転することができる。これらの受信者は、参加者の国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。報酬を受けることによって、各参加者は、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の株式を格納する仲介人または他の第三者を選択することを含む、参加者が電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，参加者に関するデータを保持する.参加者は、参加者のデータの記憶および処理に関する追加情報の提供を要求し、参加者のデータの任意の必要な訂正を提案するか、または現地の人的資源代表に連絡することによって、10.9節の同意を書面で拒否または撤回し、費用を請求することなく、企業が保有する参加者に関するデータを随時見ることができる。参加者が第10.9条の同意を拒否または撤回した場合，会社は，参加者が本計画に参加する能力を取り消すことができ，管理人の適宜決定権の下で，参加者は未完成の報酬を失うことができる。参加者は、同意の拒否または撤回の結果に関するより多くの情報を、現地の人的資源代表に連絡することができる。
 
10.10 分割可能性それは.計画の任意の部分または計画に基づいて取られた任意の行動が任意の理由で不法または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不法または無効条項として排除され、不法または無効行動は無効になる。
 
10.11 書類を管理するそれは.本計画と参加者と署名者の承認を受けた会社(または任意の子会社)との間の任意の奨励協定または他の書面合意との間に矛盾が生じた場合は、本計画の具体的な規定が適用されないことが明記されていない限り、本計画を基準としなければならない。
 
10.12 治国理政法それは.この計画とすべての賞はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、どの州の法律選択原則も考慮せず、デラウェア州以外の司法管轄区域の法律の適用が要求される。
 
10.13 追戻し条項それは.すべての報酬(任意の報酬を受信または行使した場合、または奨励関連株式を受信または転売したときに実際または建設的に受信された任意の収益、収益、または他の経済的利益を含むが、これらに限定されないが、当社が実施する任意の追跡政策の規定は、適用される法律を遵守するために取られる任意の回収政策を含むが、これらに限定されない。
 
10.14 見出しと見出しそれは.本計画におけるタイトルおよびタイトルは、競合があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とするのみである。
 
10.15 証券法を守るそれは.参加者たちは、この計画が適用される法律の必要度を満たすことを目的としていることを認めた。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画とすべての報酬は、適用される法律に適合した場合にのみ管理される。適用法が許容される範囲内で、計画とすべての授標協定は、適用法に適合する必要な改正とみなされる。
 
10.16 他の利益との関係それは.当社または任意の付属会社の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、その他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮しないであろう。
116 ヴァージン銀河ホールディングス

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Xiです。定義する

“計画”で使用される以下の言葉およびフレーズは、以下の意味を持つ

11.1    “管理人”本計画の下で取締役会の権限又は権限が当該委員会に転任された限り、取締役会又は委員会をいう。
         
11.2 “法律を適用する”米国連邦及び州証券、税収及びその他の適用法律、規則及び法規下の株式インセンティブ計画管理に関する要件、普通株式上場又はオファーの任意の証券取引所又は見積システムの適用規則、並びに賞を授与する任意の外国又は他の司法管区の適用法律及び規則をいう。
 
11.3 “賞”オプション計画、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、配当等価物または他の株式または現金報酬計画に従って単独または共同で付与される報酬を意味する。
 
11.4 “報酬協定”裁決を証明する書面協定を指し，署名が決定した条項や条件が含まれており，計画の条項や条件と一致して制約されている電子的であってもよい.
 
11.5 “取締役会”会社の取締役会のことです。
 
11.6 “支配権の変化”以下の項目を指して含む
 
             (a)       取引又は一連の取引(米国証券取引委員会に提出された登録声明による一般株式の発行、又は以下(C)項(I)及び(Ii)条項の要件を満たす取引又は一連の取引を除く)、これにより任意の“個人”又は関連する“団体”(このような用語は、取引法第13(D)及び14(D)(2)条において使用される)(会社、その子会社、VG Holder(定義は“株主合意”参照)を除く)。当社またはその任意の子会社が維持する従業員福祉計画、またはこのような取引前に を直接または間接的に制御し、当社が制御または当社と共同で制御する“個人”)が、当社証券の実益所有権 (“取引法”第13 d-3条の意味を満たす)を直接または間接的に取得し、当社証券の総合併投票権の50%以上の を有し、Sの証券がこの買収直後に発行されていない証券；または
       
(b) 2年連続のいずれの期間においても、その期間開始時に任意の新しい取締役(S)と共に取締役会を構成する個人(取締役を除く)は、その取締役会選挙又は会社株主選挙指名が当時在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票で可決され、その取締役が2年間の期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は指名立候補が承認された場合には、いかなる理由でも多数を構成しない。あるいは…
 
(c) 会社が完了した(会社に直接関与するか、または1つまたは複数の仲介機関を介して会社に間接的に関与するか)(X)合併、合併、再編または業務合併、または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するか、それぞれの場合、取引を除く：
       
                         (i)       これにより、取引直前に未償還の当社が議決権証券を継続して直接又は間接的に代表して取引直後の未償還又は自社の議決権を有する証券に転換するか、又は当社を直接又は間接的に制御するか、又は当社の全部又は実質的な全資産を直接又は間接的に所有するか、又は当社(当社又は当該人、“相続実体”)の未償還及び議決権証券の合計投票権を他の方法で継承する少なくとも多数、及び
       
(Ii) その後、いかなる者又は集団も、相続実体合併投票権の50%以上に相当する投票権を有する証券を有することができない。ただし、本条(Ii)項の場合、いかなる者又は集団も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、実益が相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない。
 
上述したように、制御変更が任意の報酬(または任意の報酬の一部)に対して支払イベントを構成する場合、その報酬(または任意の報酬の一部)は、第409 a条に制約された補償の延期支払いを規定し、第409 a条による付加税の徴収を回避するために必要な範囲内で、第(A)、(B)または(C)項に記載されている報酬(またはその一部)に関連する取引またはイベントは、当該取引が財務法規第1.409 A−3(I)(5)節で定義された“制御変更イベント”も構成する場合にのみ、その報酬の支払時間の制御変更を構成する。
2024年依頼書 117

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   管理人は完全かつ最終的な権力を持ち、その裁量権を行使し、最終的に制御権変更が上記の定義に従って発生し、制御権変更が発生した日、それに関連する任意の付帯事項が発生したかどうかを確定する必要があるが、制御権変更が財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更事件”であるかどうかを確定するとともに、どの権力の行使も当該法規と一致しなければならない。
         
11.7 “コード”1986年に改正された国内収入法及びその公布された条例を指す。
 
11.8 “委員会”取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会を指し、法律の適用可能な範囲内に、1人または複数の会社役員または役員を含むことができる。規則16 b-3を遵守しなければならない範囲内で、委員会の各メンバーは、規則16 b-3によって制限された報酬に対して委員会が任意の行動をとる場合、規則16 b-3が指す“非従業員取締役”であるが、委員会のメンバーが規則16 b-3で指す“非従業員取締役”の資格を取得できなかった場合、委員会が“計画”に従って他の方法で効果的に発行されたいかなる報酬も失効させないであろう。
 
11.9 “普通株”会社の普通株のことです。
 
11.10 “会社”ヴァージン·ギャラクシー·ホールディングスやデラウェア州の会社や相続者のことです
 
11.11 “コンサルタント”当社またはその任意の付属会社が、そのようなエンティティにサービスを提供する任意のコンサルタントまたはコンサルタントを招聘し、そのコンサルタントまたはコンサルタントが、S-8登録説明書に基づいてルールを適用してコンサルタントまたはコンサルタントを担当する資格があることを意味する。
 
11.12 “指定受益者”参加者が署名者によって決定された方法で、参加者が死亡または行動能力を失ったときに支払金を受け取るか、または参加者の権利を行使する受益者を指定することを意味する。参加者の有効な指定がなければ、“受益者の指定”は参加者の財産を意味するだろう。
 
11.13 “役員”取締役会のメンバーのことです。
 
11.14 “配当等価物”本計画に従って参加者に付与された権利を指し、同値な株式配当金(現金または株)を得る。
 
11.15 “従業員”会社またはその子会社の任意の従業員を指す。
 
11.16 “株式再編”当社とその株主との間の非互恵取引、例えば、多額の非日常的現金配当金又は他の多額の非日常的現金配当によって株式(又は当社の他の証券)又は普通株(又は当社他の証券)株価に影響を与え、普通株発行奨励金の1株当たり価値が変化する配当金、株式分割、剥離又は資本再編をもたらすことを意味する。
 
11.17 “取引法”1934年に改正された証券取引法を指す。
 
11.18 “公平な市価”以下に示すように、任意の日に決定された株式価値を意味する：(A)普通株が任意の既存の証券取引所に上場している場合、その公平な時価は、その取引所がその日に報告された終値であるか、またはその日に販売が発生していない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告されているように、その日のために売却が発生する前日である。(B)普通株が証券取引所で取引されておらず、全国市場又は他の見積システムにおいて見積されている場合、その日の終値、又はその日に販売が発生していない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は署長が信頼できる他のソース記事の販売が発生した日前の最後の日に、又は(C)普通株が既定の市場を有していない場合には、署長は、公平な市場価値を適宜決定する。
 
11.19 “株主の10%以上”そのとき(規則424(D)節の定義により)規則424(E)及び(F)節で定義された自社又はその親会社又は付属会社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上を有する個人を指す。
 
11.20 “奨励的株式オプション”規則422節で定義された“奨励株式オプション”の資格に適合するオプションを指す。
 
11.21 “非限定株式オプション”奨励株式オプション資格を意図していないか、または該当しないオプションまたはその一部を指す。
 
11.22 “オプション”株式を購入するオプションのことは、インセンティブ株式オプションであってもよいし、非限定株式オプションであってもよい。
 
11.23 “株や現金に基づく他の報酬”現金報酬、株式報酬、及び第7条を参照して参加者に付与された株式又は他の財産又は他の方法に基づいて推定された完全又は部分的な他の報酬をいう。
118 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

添付ファイルA-第2回改訂と再確認ヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画

11.24 “全株式限度額”43，408，755株に相当する。
            
11.25 “参加者”受賞したサービス提供者のこと。
 
11.26 “パフォーマンス基準”署長が報酬のために選択することができる基準(および調整)を指して、業績期間中の業績目標を決定することができ、純収益または損失(利息、税、減価償却、償却および非現金持分報酬支出の前または後)、毛収入または純売上または収入または売上または収入の増加、純収入(税引前または税後)または調整後の純収入、利益(毛利益、純利益、利益増加、純営業利益または経済利益を含むがこれらに限定されない)、利益収益率または営業利益率、および利益(利益、純利益、利益増加、純営業利益または経済利益を含む)を含むことができる。予算または営業収益(税引前または税引後、または分配会社の間接費用および配当の前または後)；現金流量(営業現金流量および自由現金流量または資本現金流量リターンを含む)、資産リターン、資本または投資資本リターン、資本コスト、株主権益リターン、株主総リターン、販売リターン、コスト、コスト減少およびコスト制御措置、費用、運営資金、1株当たり収益または損失、調整後の1株当たり収益または損失、1株当たり価格または1株当たり配当(または価格または配当の付加価値または維持)；規制業績またはコンプライアンス；研究、開発、規制、商業または戦略的マイルストーンまたは発展に関連する目標、市場シェア、経済的価値または経済成長モデル、部門、グループまたは会社の財務目標、顧客満足/成長、顧客サービス、従業員満足度、従業員満足度、人員募集と維持、人的資本管理(多様性と包括性を含む)、訴訟およびその他の法的事項の監督、戦略的パートナーシップと取引、財務比率(流動性、活動、収益力またはレバレッジの比率を含む)、債務レベルまたは減少、販売に関する目標、融資およびその他の融資取引、手元現金、買収活動、投資調達活動、実施、達成または達成または実現。マーケティング計画とは、いずれも絶対値で測定することができ、任意の増分増加または減少と比較することもできる。当該等の業績目標は、当社の業績又は当社又は付属会社の付属会社、部門、業務分部又は業務部門の業績を純粋に参考にしたり、他社に対する業績に基づいたり、任意の業績指標に基づいて他社の業績に対する比較に基づいたりすることができる。
 
11.27 “計画”2回目の改訂と再改訂されたヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画を指します。
 
11.28 “限定株”第六条に従って参加者に付与された株式をいうが、いくつかの帰属条件及びその他の制限を受けなければならない。
 
11.29 “限定株式単位”適用される決済日に1株または1つの現金または署長が第6条に従って参加者に付与された決済日と同等の価値を有する現金または他の対価格を受け取ることができるが、いくつかの帰属条件および他の制限によって制限されることができる、資金源がなく、担保されていない権利を指す。
 
11.30 “ルール16 b-3”取引法により公布された第16 b-3条の規則を指す。
 
11.31 “第409 a条”コードのセクション 409 A およびそれに基づくすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラムおよびその他の解釈権限を意味します。
 
11.32 「 Section 16 Persons 」役員、取締役その他の取引法第 16 条の対象となる者をいう。
 
11.33 “証券法”1933年に改正された証券法を指す。
 
11.34 「サービスプロバイダ」従業員、コンサルタントまたは取締役を意味します。
 
11.35 “株”普通株式を意味します。
 
11.36 「株価評価の権利」第 5 条により付与された株式評価権をいう。
 
11.37 「株主協定」特定の株主契約を意味し、当社と Vieco USA， Inc. との間でSCH スポンサー株式会社、2019 年 10 月 25 日現在。
 
11.38 “子会社”当社に始まる連鎖の
 
11.39 「 Substitute Award 」「当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併した会社によって、以前に付与された賞、または将来の賞を行う権利または義務の引き継ぎ、または代替または交換として、当社が発行した賞または株式を意味します。
 
11.40 「サービスの終了」参加者がサービスプロバイダーであることを終了する日を意味します。

* * * * *

2024年依頼書 119

カタログ表

添付ファイルB-当社の登録証明書を改訂して、逆株式分割を実施します

ヴァージン·ギャラクシー·ホールディングスの登録証明書改訂証明書。

ヴァージン銀河持株有限公司(The会社)によると“デラウェア州会社法”(“DGCL“)と証明した

1. 同社は最初に2019年10月25日に会社登録証明書を提出した。
2. 当社取締役会は正式に決議を採択し、当社の登録証明書の修正を提案し、発表し、その等の修正を当社の株主審議に提出し、以下のようにする
そこで、会社登録証明書第4条の第1文を改訂し、以下のように再記述してください
当社の登録証明書修正案がデラウェア州州務卿に提出された日から、東部時間午後5：00から発効します有効時間“)，1対1-[  ](1)普通株式(定義は後述)の逆株式分割は発効すべきである[  ](1)有効発行、払込金、評価不可能な普通株式に自動的に分類して統合し、有効発行、入金、評価不可能な普通株に統合し、有効発行、払込、評価不可能な普通株に統合し、有効期間中に株主がいかなる行動をとる必要もなく、発効時間から後の普通株(このような再分類及び合併、すなわち、すなわち、有効時間から後に相当するものに相当する株を逆分割する“)”株式の逆分割により普通株式の断片的な株式を発行してはならず、その代わりに、(A)1枚以上の株式(ある場合)を保有している保有者に対して、その株式が以前に有効時間前に発行および発行された普通株式を代表し、その1枚または複数の株式の有効時間後に返送する際に、本来株式の逆分割により普通株式の断片的な株式を取得する権利を有する所有者は、発効時間後に、現金支払いを受ける権利がある(“小刻み株支払い)所有者が他の方法で獲得する権利があるシェアにニューヨーク証券取引所報告の普通株1株当たりの終値(逆株式分割を実施するための調整)に等しい；しかし、断片的な株式が株式逆分割によって発行可能であるか否かは、(1)元証明書に代表される有効時間前に発行および発行された普通株式総数、および(2)元証明書に代表される普通株が再分類された後の株式総数、および(2)元証明書に代表される普通株が再分類された後の株式総数に基づいて決定されるべきである。(B)有効期間直前に発行·発行された会社譲渡代理記録における帳簿課金形式の普通株式保有者については、発効時間後に、本来逆株式分割(すべての断片株式を統合した後)により普通株式断片株式を取得する権利を有する所有者は、所有者がいかなる行動をとることなく、断片的な株式支払いを自動的に取得する権利があるものとする。
当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総株式数は 710，000，000 株であり、そのうち 700，000，000 株は普通株式であり、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面である。普通株」） 、および 10，000，000 株は優先株式であり、 1 株当たり $0.0001 の額面価値があります （ 「優先株”).”
(1) 最終的な分割比率は、 1 対 2 から 1 対 20 の範囲内で、取締役会が株主の権限に基づき決定するものであり、付属の委任状に記載されています。
120 ヴァージン銀河ホールディングス

カタログ表

別添 B — 逆株式分割を目的とした当社の設立証明書の変更

3. 当社の株主総会において、当該改正案が当社の株主により適正に採択されたこと。
4. 前述の改正が、 DGCL 第 242 条の適用規定に従って正式に採択されたこと。

これに鑑み、この設立証明書の修正証明書は、 202 年 _______ 日の _______ 日に発行されました。

ヴァージン · ギャラクティック · ホールディングス、デラウェア州法人

投稿者 ： _

名前：

タイトル：

2024年依頼書 121

カタログ表































 

1700 便 WayTustin， CA 92782

www.virgingalactic.com

代理.代理

ヴァージン銀河ホールディングス株主周年大会依頼書は2024年6月12日に開催されます
この依頼書は取締役会を代表して募集された
この代行カードはサインして日付を明記した場合にのみ有効です

署名者は、以下の署名者の代表としてマイケル·コラージールとダグラス·アレンスまたはそのうちの1人(それぞれ代替権力を有する)を委任し、投票署名者は、2024年6月12日に開催されるヴァージン·ギャラクシー·ホールディングス(“当社”)株主総会(“年次会議”)で議決された上記会社のすべての普通株式、および以下に述べるいずれかの延長または延期を行う権利があり、彼らの判断に基づいて、会議が適切に提出される可能性のある他の事項について投票する。以下の署名者は、これまでに提供されたすべての依頼書を取り消す。

本依頼書は、指示通りに投票するか、または指示がなければ、“賛成投票”提案1に列挙された各指名者、および“賛成”提案2、3、4、および5を決定する。権限を受けたエージェントは、年次総会またはその任意の休会前に適切に提出される可能性のある他の未知のトランザクションについて投票する権利がある。

(引き続き、他方に日付及び署名を明記する)

▲ 穿孔線に沿って分けて、提供された封筒にメールを入れてください。 ▲

年次総会に参加する予定であれば、2024年4月17日の日付を記録した会社の株式保有者でなければなりませんwww.viewproxy.com/SPCE/2024 夜十一時五十九分まで東部時間2024年6月11日。仮想年会にどのように参加するかについてのより多くの情報は、“年会と投票の一般的な情報--私はどのように年会に参加し、年会で投票するかを参照してください。声明の中で。

2024年6月12日に開催される仮想株主年次総会への代理材料提供に関する重要な通知

依頼書と株主に提出した2023年年次報告書は、以下のサイトで取得できますwww.viewproxy.com/SPCE/2024.

このように青か黒のインクで投票を示してください ☒ 

取締役会は、提案1で指名された各候補者と、提案2、3、4、5に投票することを提案しました。

提案1-本依頼書に記載されている取締役有名人の選挙。

指名者:

       1a. リトル·レイモンド·マーブス
1b. マイケル·コルグラジール
1c. ヘンニョ·アカンジリ
1d. ルイジ·ブランブラ
1e. ティナ·ジョナス
1f. クレイグ·クリガー
1g. 万達署名
1h. ダイアナ·スターランバーグ
1i. W さんギルバート · ウェスト
適用することができます
全部		     抑留する
全部		     すべての人にとって
EXCEPT について		  
☐ ☐ ☐  
任意の個人に投票された著名人(S)に投票する権限を保持し、次の行に“以外のすべての人”と表記し、次の行に被著名人(S)の番号を書く(S 3)。



住所変更 / コメント ： （ 上記の住所変更および / またはコメントにご注意の場合は、ボックスにチェックを入れてください。 ） ☐
      
この会議への参加をご希望の方はご記入ください。
制御番号
          

提案 2 — 安永会計士事務所が私の所属する2024年独立公認会計士事務所になることを承認しました。

☐ 適用することができます ☐ 反対する ☐ 棄権する

提案 3 — 諮問(拘束力がない)に基づいて、私たちが任命した役員の報酬を承認する。

☐ 適用することができます ☐ 反対する ☐ 棄権する

提案 4 — 同社の第2次改正と再改訂を承認したヴァージン銀河ホールディングス2019年インセンティブ奨励計画。

☐ 適用することができます ☐ 反対する ☐ 棄権する

提案 5 — 取締役会の裁量により決定される、 2 対 1 から 20 対 1 の間の整数の比率で、当社の普通株式を逆分割するための会社の設立証明書の修正の承認 （ そのような修正を放棄する取締役会の権限を条件として ） 。

☐ 適用することができます ☐ 反対する ☐ 棄権する

会議またはその中断または延期の前に適切に行われるその他の業務を処理すること。

日取り
サイン
サイン

（ 共同経営者 ）

注 ： このカードに記載されているお名前と正確に署名してください。共同所有者は個人的に署名する。受託者または弁護士として署名する場合は、正確な肩書きを記入してください。

     
▲ 穿孔線に沿って分けて、提供された封筒にメールを入れてください。 ▲

Virgin Galactic Holdings， Inc. の株主として、インターネット経由または電話で株式を電子的に投票するオプションがあり、代理人カードを返却する必要がなくなります。電子投票により、指定された代理人は、代理人カードにマーク、署名、日付を付け、返却したのと同じ方法で株式に投票することができます。インターネットまたは電話で電子的に提出された投票は、午後 11 時 59 分までに受け取る必要があります。東部時間、 2024 年 6 月 11 日。

制御番号  
      

代理人投票の指示インターネットまたは電話で投票する際は、 11 桁のコントロール番号を用意してください。

インターネットは
インターネットで投票してあなたの代理人を選びます
転送するwww.AALvote.com/spce
      
電話だよ
電話であなたの代理に投票します
電話番号 1 （866） 804 — 9616
      
郵便料金
メールであなたのエージェントに投票します：
上記のサイトにアクセスする際には、代行カードが利用できることを確認してください。ヒントに従ってあなたの株に投票します。
タッチトーン電話を使用して代理人に投票してください。通話時にプロキシカードをご用意ください。投票手順に従って、株式に投票してください。
あなたの代理カードにマーク、サインをして日付を明記して分解して、提供した郵便料金を提供した封筒に入れて返却します。